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每个班级的标题
提供的证券
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最大聚合
发行价
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金额
注册费(1)
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沃纳多房地产信托基金： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
4.45%系列累计可赎回优先股(清算
优先股每股25.00美元)
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$300,000,000
​ ​ ​ ​ $ 32,730 ​ ​
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(1)
根据修订后的1933年证券法规则第457(O)条和第457(R)条计算。
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根据第424(B)(5)条提交的 
 注册号333-254965​
招股说明书副刊
(至招股说明书，日期为2021年4月1日)
1200万股
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/899689/000110465921115953/lg_vornadorealtytrust-4c.jpg]
4.45%系列累计可赎回优先股
(清算优先权为每股25.00美元)
我们向公众发售4.45%的O系列累计可赎回优先股中的12,000,000股，受益利息、清算优先权为每股25.00美元，我们将其称为“O系列优先股”。
O系列优先股的股息将自本系列最初发行之日起累计，并于每年的1月1日、4月1日、7月1日和10月1日按季度支付欠款，从2022年1月1日开始，股息为每年清算优先股的4.45%，或每股O系列优先股每年1.1125美元。
除非与保持我们作为房地产投资信托基金的地位有关，否则O系列优先股在2026年9月22日之前不可赎回。在2026年9月22日及之后，我们可以随时或不时以每股25.00美元的赎回价格赎回全部或部分O系列优先股，外加截至赎回日为止的任何应计和未支付股息。O系列优先股没有到期日，除非赎回，否则将无限期保持流通股。
我们打算申请将O系列优先股在纽约证券交易所(“NYSE”)上市，代码为“VNO pr O”。如果这一申请获得批准，预计在最初发行O系列优先股之日起30个月内，O系列优先股将在纽约证交所开始交易。
请参阅本招股说明书补充说明书S-4页开始的“风险因素”，并在“第1a项”下列出。我们将在截至2020年12月31日的10-K表格年度报告中列出“风险因素”，以讨论与投资我们的O系列优先股相关的风险。
美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书附录和随附的招股说明书的充分性或准确性作出判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
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每股
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合计
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公开发行价(1)
​ ​ ​ ​ $ 25.0000 ​ ​ ​ ​ ​ $ 300,000,000.00 ​ ​
承保折扣(2)
​ ​ ​ ​ $ 0.6506 ​ ​ ​ ​ ​ $ 7,807,052.50 ​ ​
未扣除费用的收益给我们(1)(2)
​ ​ ​ ​ $ 24.3494 ​ ​ ​ ​ ​ $ 292,192,947.50 ​ ​
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(1)
自原始发行之日起加上应计股息(如果有的话)。
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(2)
对于机构订单，承销折扣为每股0.50美元，扣除费用前给我们的收益为每股24.50美元，扣除费用前给我们的总收益为140,007,700.00美元。对于零售订单，承保折扣为每股0.7875美元，扣除费用前给我们的收益为每股24.2125美元，扣除费用前的总收益为152,185,247.50美元。请参阅“承保”。
​
承销商预计O系列优先股将于2021年9月22日左右通过存托信托公司以簿记形式交付。
联合账簿管理经理
美国银行证券摩根大通·斯坦利瑞银投资银行富国银行证券
2021年9月13日
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我们仅向您提供本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的信息，包括随附的招股说明书中以引用方式并入的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的或额外的信息，承销商也没有授权。我们和承保人对其他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们不会，承销商也不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区出售这些证券。您不应假设本招股说明书附录中的信息或随附的招股说明书中以引用方式并入的信息在其各自日期之后的任何日期都是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。
目录
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第 页
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招股说明书副刊
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
关于本招股说明书副刊
​ ​ ​ ​ S-II ​ ​
有关前瞻性陈述的特别说明
​ ​ ​ ​ S-III ​ ​
招股说明书补充摘要
​ ​ ​ ​ S-1 ​ ​
风险因素
​ ​ ​ ​ S-4 ​ ​
收益使用情况
​ ​ ​ ​ S-5 ​ ​
O系列优先股说明
​ ​ ​ ​ S-6 ​ ​
美国联邦所得税的其他考虑因素
​ ​ ​ ​ S-14 ​ ​
承销
​ ​ ​ ​ S-15 ​ ​
O系列优先股的有效期
​ ​ ​ ​ S-17 ​ ​
专家
​ ​ ​ ​ S-17 ​ ​
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招股说明书
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
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风险因素
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
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可用信息
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
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有关前瞻性陈述的告诫声明
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
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Vornado Realty Trust和Vornado Realty L.P.
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
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收益使用情况
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
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Vornado Realty Trust和Vornado Realty L.P.债务证券说明
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
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Vornado Realty L.P.担保说明
​ ​ ​ ​ 27 ​ ​
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沃纳多房地产信托实益权益股份说明书
​ ​ ​ ​ 28 ​ ​
​
马里兰州法律、我们的信托宣言和章程的某些条款
​ ​ ​ ​ 40 ​ ​
​
合法所有权和账簿发行
​ ​ ​ ​ 44 ​ ​
​
联邦所得税考虑因素
​ ​ ​ ​ 49 ​ ​
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配送计划
​ ​ ​ ​ 71 ​ ​
​
证券有效期
​ ​ ​ ​ 73 ​ ​
​
专家
​ ​ ​ ​ 73 ​ ​
 
S-I
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关于本招股说明书副刊
本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书附录，它对随附的招股说明书中包含的信息进行了补充和更新。第二部分(随附的招股说明书)提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于此次发行。一般说来，当我们提到本招股说明书附录时，我们指的是本文件的两个部分的总和。如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书中包含的信息存在冲突，则应依赖本招股说明书附录中的信息。
在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及随附的招股说明书中“可用信息”标题下描述的其他信息。
 
S-II
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有关前瞻性陈述的特别说明
本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的或通过引用并入随附的招股说明书中的某些陈述，构成前瞻性陈述，该术语在修订后的1933年证券法第27A节和修订后的1934年证券交易法第21E节中定义。前瞻性陈述并不是业绩的保证。它们代表了我们的意图、计划、期望和信念，并受到许多假设、风险和不确定因素的影响。我们未来的业绩、财务状况和业务可能与这些前瞻性陈述中表达的大不相同。您可以通过在本招股说明书附录和随附的招股说明书或附带的招股说明书中查找诸如“近似”、“相信”、“预期”、“预期”、“估计”、“打算”、“计划”、“将”、“可能”或其他类似表述或通过引用并入随附的招股说明书中的文件来找到其中的许多陈述。我们还注意到以下前瞻性陈述，这些陈述已作为参考纳入随附的招股说明书中：就我们的开发和再开发项目而言，预计完成日期、预计项目成本和完成成本；以及对未来资本支出、向普通股和优先股东分红以及经营合伙企业分配的估计。决定这些和我们其他前瞻性陈述结果的许多因素超出了我们的控制或预测能力。有关可能对我们的前瞻性陈述的结果产生重大影响的因素的进一步讨论，请参阅“项目1a”。风险因素“在我们截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K中列出。
目前，决定我们前瞻性表述结果的最重要因素之一是新冠肺炎疫情对我们的业务、财务状况、运营业绩、现金流、经营业绩以及它已经并可能继续对我们的租户、全球、国家、地区和地方经济和金融市场以及整个房地产市场产生的影响。新冠肺炎大流行的影响程度将取决于未来的事态发展，包括大流行的持续时间、当前和未来的变种、针对变种的疫苗的效力和持久性，以及政府实施额外限制的可能性，目前这些限制仍然不确定，但影响可能是实质性的。此外，请注意，新冠肺炎大流行将增加“项目1a”中确定的许多风险。本公司在截至2020年12月31日的10-K表格年度报告第I部分中的“风险因素”，以及在此陈述的风险。
对于这些声明，我们要求保护“1995年私人证券诉讼改革法案”中包含的前瞻性声明的安全港。谨告诫您不要过度依赖我们的前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅说明截至本招股说明书附录日期、随附的招股说明书或通过引用纳入随附招股说明书的任何文件的日期(视情况而定)。可归因于我们或代表我们行事的任何人的所有后续书面和口头前瞻性陈述，其全部内容均明确地受到本节所含或提及的警告性声明的限制。我们没有义务公开发布对我们的前瞻性陈述的任何修订，以反映本招股说明书附录日期之后发生的事件或情况，或反映意外事件的发生。不过，您应该仔细审阅我们不时向美国证券交易委员会(SEC)提交的报告中所描述的因素和风险。请参阅随附的招股说明书中的“可用信息”。
 
S-III
目录​
 
招股说明书补充摘要
以下信息可能不包含对您重要的所有信息。在作出投资决定之前，您应阅读整个招股说明书附录和随附的招股说明书，以及通过引用合并在随附的招股说明书中的文件。本招股说明书附录和随附的招股说明书中提及的“我们”、“我们”、“我们”和“Vornado”均指Vornado Realty Trust及其合并子公司，除非该术语明确仅指母公司。本招股说明书附录及随附的招股说明书中对“运营合伙企业”的所有提及均指Vornado Realty L.P.。除非另有说明，否则本招股说明书附录及随附的招股说明书中所提及的以平方英尺或立方英尺为单位的物业面积均为近似值。
Vornado和运营合作伙伴
我们是一家完全综合的房地产投资信托公司，根据马里兰州的法律成立。我们透过营运合伙经营我们的业务，而我们在物业中的几乎所有权益均由营运合伙企业持有。截至2021年6月30日，我们是运营合伙企业的唯一普通合伙人，并拥有运营合伙企业普通有限合伙企业约92.7%的权益。
截至2021年6月30日，Vornado Realty Trust通过运营合伙企业拥有以下全部或部分：
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纽约：
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33个物业中2060万平方英尺的曼哈顿写字楼；
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曼哈顿街头零售面积270万平方英尺，分布在65处物业；
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十个住宅物业1,994套；
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宾夕法尼亚酒店(Hotel Pennsylvania)位于宾夕法尼亚市中心的第七大道33街，拥有1700间客房。由于新冠肺炎疫情，酒店于2020年4月1日暂时关闭，2021年4月5日，我们宣布永久关闭酒店；
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•
亚历山大公司(NYSE：ALX)32.4%的权益，该公司在大纽约大都市区拥有7处物业，包括110万平方英尺的彭博公司总部大楼列克星敦大道731号；
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•
宾夕法尼亚地区和时代广场的标牌；以及
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建筑维护服务有限责任公司是一家全资子公司，为我们的建筑和第三方提供清洁和安全服务。
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•
其他房地产和投资：
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芝加哥370万平方英尺的theMART；
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拥有加利福尼亚州大街555号70%的控股权，这是旧金山金融区一座三栋建筑的写字楼综合体，总面积180万平方英尺；
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•
我们的房地产基金Vornado Capital Partners拥有25.0%的权益。我们是该基金的普通合伙人和投资管理人。该基金正在清盘；以及
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其他房地产和投资。
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我们的主要执行办事处位于纽约第七大道888号，邮编：10019，电话号码是(212)8947000.
 
S-1
目录
 
产品
发行商
沃纳多房地产信托公司。
股票发售
12,000,000股我们的系列O优先股。
分红
每个系列O系列优先股的股息将自本系列最初发行之日起累计，并于每年1月1日、4月1日、7月1日和10月1日(自2022年1月1日起)按季度拖欠，利率为每年清算优先股的4.45%，或每股系列O优先股每年1.1125美元。
清算优先权
每股25.00美元，外加相当于应计和未支付股息(无论是否赚取或申报)的金额。
到期
O系列优先股没有到期日，我们不需要赎回O系列优先股。因此，除非我们决定赎回，否则O系列优先股将无限期保持流通股状态。我们不需要预留资金赎回O系列优先股。
排名
O系列优先股优先于我们的普通股和我们未来可能发行的任何其他初级股，按平价计算，与我们3.25%A系列可转换优先股、7.00%D-10系列累计可赎回优先股、7.20%系列D-11累计可赎回优先股、6.55%系列D-12累计可赎回优先股、6.75%D-14系列累计可赎回优先股持平。5.40%的C系列累计可赎回优先股、5.25%的M系列累计可赎回优先股、5.25%的M系列累计可赎回优先股、5.25%的N系列累计可赎回优先股以及我们未来可能发行的任何其他平价股，每种情况下都涉及清算、解散或清盘时的股息支付和资产分配。我们打算将此次发行的净收益贡献给运营合伙企业，以换取运营合伙企业中的优先股单位(经济条款与O系列优先股的条款相对应)。就分配和清算而言，这些优先股优先于在经营合伙企业中拥有有限合伙权益的A类普通单位，并与经营合伙企业中的其他优先股单位平价。
转换权
O系列优先股不能转换为任何财产或我们的任何其他证券，也不能交换。
在 选项中兑换
沃纳多
除非与保持我们作为房地产投资信托基金的地位有关，否则O系列优先股在2026年9月22日之前不可赎回。在2026年9月22日及之后，我们可以随时或不时全部或部分赎回O系列优先股，赎回价格为每股25.00美元，外加截至指定赎回日期的任何应计和未支付股息。O系列优先股没有到期日，除非赎回，否则将无限期流通股。
投票权
您通常没有投票权。然而，如果O系列优先股的股息拖欠六个季度的股息
 
S-2
目录
 
期间(无论是否连续)，O系列优先股的持有者与拥有类似投票权的所有其他系列平价优先股的持有者作为一个类别一起投票时，将有权额外选举两名受托人加入我们的董事会，直到该股息拖欠被消除为止。此外，如果没有至少三分之二的已发行OO系列优先股和所有其他系列平价优先股的持有人的赞成票，某些将对OO系列优先股持有人的权利构成实质性和不利的变化是不能进行的，这些优先股已经被授予了类似的投票权，并可以行使，作为一个单一类别投票。如果任何此类变化对部分(但不是全部)平价优先股系列的持有者是实质性的和不利的，将需要至少三分之二的持有者投票表决，只有该系列的持有者受到实质性和不利影响。
列表
我们打算申请将O系列优先股在纽约证券交易所上市。如果这一申请获得批准，预计在最初发行O系列优先股之日起30个月内，O系列优先股将在纽约证交所开始交易。
收益使用情况
我们将把此次发行的净收益贡献给运营伙伴关系，以换取运营伙伴关系的优先股。根据条款，经营合伙企业将使用此次发行的净收益赎回5.70%系列K系列累计可赎回优先股。
所有权限制
为了保持我们作为联邦所得税房地产投资信托基金的资格，我们的信托声明禁止任何人拥有超过9.9%的任何类别的已发行优先股。
结算日
O系列优先股的交割将在2021年9月22日左右支付。
表单
除有限情况外，O系列优先股将以登记在存托信托公司代名人名下的簿记形式保存。
风险因素
请参阅本招股说明书补充说明书第S-4页开始的“风险因素”以及“第1a项”。在截至2020年12月31日的10-K表格年度报告中，我们将讨论与投资我们的O系列优先股相关的某些考虑因素。本招股说明书中“风险因素”项下的讨论进行了更新，并在与之不一致的程度上取代了“项目1a”下的讨论。在截至2020年12月31日的10-K表格年度报告中，风险因素。
 
S-3
目录​
 
风险因素
在做出投资决策之前，您应该仔细考虑下面介绍的风险。下面描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道的或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能损害我们的业务运营。任何这些风险都可能对我们的业务、财务状况或经营结果造成重大不利影响。由于上述任何一种风险，O系列优先股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。本招股说明书副刊、随附的招股说明书以及随附的招股说明书中引用的文件也含有涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。由于某些因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，包括我们在下文和“项目1a”中所面临的风险。风险因素“在我们截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K中列出。
系列OO优先股是股权，从属于我们现有和未来的债务。
系列OO优先股是Vornado Realty Trust的股权，不构成债务。因此，就可用于满足对Vornado Realty Trust的债权(包括在Vornado Realty Trust的清算中)的资产而言，O系列优先股的排名低于Vornado Realty Trust的所有债务和其他非股权债权。
您的权益可能会被额外优先股的发行和其他交易稀释。
我们的董事会有权对未发行的优先股进行重新分类，并修改我们的信托声明(定义如下)，而无需我们的股东采取任何行动，以增加我们有权发行的股票总数或任何类别或系列的股票数量，包括优先股。发行与O系列优先股平价或优先于O系列优先股的额外优先股将稀释O系列优先股持有人的利益，任何优先于O系列优先股或额外负债的优先股的发行都可能影响我们支付股息、赎回或支付O系列优先股的清算优先权的能力。O系列优先股不包含任何条款，在发生高杠杆或其他交易(包括合并或出售、租赁或转让我们所有或几乎所有资产或业务)时，向O系列优先股持有人提供保护，只要不对O系列优先股持有人的权利产生实质性和不利影响。
系列IPO优先股可能没有活跃的交易市场。
O系列优先股是新发行的，没有成熟的交易市场。虽然我们打算申请将O系列优先股在纽约证券交易所上市，但不能保证我们能够上市O系列优先股。即使O系列优先股在纽约证交所上市，但O系列优先股可能几乎没有二级市场。即使O系列优先股的二级市场发展起来，也可能不会提供大量流动性，任何二级市场的交易成本都可能很高，可能完全不存在。因此，在任何二级市场上，出价和要价之间的差异可能是巨大的。
O系列优先股的持有者拥有有限的投票权。
O系列优先股的持有者在一般需要有表决权的股东批准的事项上没有投票权。O系列优先股的持有者将有权作为一个类别在某些有限事项上投票，如下面的“O系列优先股 - 投票权说明”所述。此外，如果O系列优先股的股息尚未宣布或支付，相当于六次股息支付，无论是否连续派息，O系列优先股的流通股持有人与我们与拥有类似投票权的O系列优先股平价的任何其他系列优先股的持有者一起投票，将有权投票选举两名额外的受托人在我们的董事会任职，符合“O系列优先股说明 - 投票权”中描述的条款和有限的程度。仅在上述有限投票权的约束下，O系列优先股对我们的业务或运营没有任何限制，对我们产生债务或从事任何交易的能力也没有限制。
 
S-4
目录​
 
收益使用情况
在扣除承销折扣但在扣除我们应支付的估计发售费用之前，出售O系列优先股的净收益估计约为2.92亿美元。
我们打算将本次发行的净收益贡献给运营合伙企业，以换取运营合伙企业中12,000,000个4.45%系列O系列优先股(“O系列优先股”)，相当于据此发行和出售的O系列优先股数量。根据条款，经营合伙企业将使用此次发行的净收益赎回5.70%系列K系列累计可赎回优先股。在此之前，净收益可以投资于短期创收投资。O系列优先股的分配优先权等于O系列优先股的分配优先权，在分配和清算时，优先于在经营合伙企业中拥有有限合伙权益的A类A类普通单位，并与经营合伙企业中的其他优先股单位平价。有关O系列优先股排名的信息，请参阅《O系列优先股 - 排名说明》。
 
S-5
目录​
 
O系列优先股说明
本招股说明书附录中所载的Vornado Realty Trust 4.45%系列累计可赎回实益权益优先股(清算优先权为每股25.00美元)的某些条款和条款摘要并不声称是完整的，并受经修订和补充的我们的信托声明(“信托声明”)的条款和条款的约束和全部限制。其副本已存档或以引用方式并入，作为注册说明书的证物，本招股说明书附录和随附的招股说明书是注册说明书的一部分，可从我们处获得。以下对O系列优先股特定条款的描述补充并在与随附的招股说明书所载的我们的实益优先股(“优先股”)的一般条款和条款的描述不一致的情况下取代了对这些条款和条款的描述(“优先股”)。
一般
信托声明授权发行最多720,000,000股实益权益，包括250,000,000股实益权益普通股，每股面值0.04美元(“普通股”)，110,000,000股优先股，每股无面值，以及360,000,000股超额股份，每股面值0.04美元。优先股可不时以一个或多个系列发行，无须股东批准，但须符合本公司董事会确立的指定、优先、转换或其他权利、投票权、限制、股息限制、资格及赎回条款及条件。
在马里兰州法律允许的情况下，信托声明授权我们的董事会在不经股东采取任何行动的情况下，不时修改信托声明，以增加或减少我们被授权发行的实益权益股份总数或任何类别的实益权益股份数量。我们信托声明中这一条款的效果是允许我们的董事会在没有股东行动的情况下，增加或减少(A)Vornado Realty Trust实益权益的授权股份总数和/或(B)任何一个或多个类别的实益权益授权股份的数量。马里兰州法律允许房地产投资信托基金拥有分配给特定类别的实益权益股票，以及没有分配给特定类别但可供董事会稍后分类的股票。因此，实益权益的授权股份总数可能超过所有类别的授权股份总数。目前，我们所有的实益权益授权股份都被分配到上述三个类别中的一个。
在发行完成之前，我们的董事会将补充我们的信托声明，将我们的12,000,000股授权优先股归类为O系列优先股，并授权发行。我们可能会不时在没有通知或征得O系列优先股持有人同意的情况下，增发O系列优先股。此后发行的所有此类额外的O系列优先股将被视为与特此提供的O系列优先股组成单一系列。发行时，O系列优先股将有效发行、全额支付和不可评估。O系列优先股的持有人将对Vornado Realty Trust的任何实益权益的任何股份或Vornado Realty Trust的任何其他证券拥有优先购买权，这些证券可转换为Vornado Realty Trust，或带有购买任何此类股票的权利或期权。O系列优先股将不受任何偿债基金的约束，我们没有义务赎回或注销O系列优先股。除非我们赎回，否则O系列优先股将有一个永久期限，没有到期日。
我们的收入(包括可在O系列优先股上分配的收入)主要由我们在经营合伙企业中的收入份额组成，我们的现金流主要由我们在经营合伙企业中的分配份额组成。经营合伙企业的分配由我们的董事会决定，并取决于许多因素，包括可供分配的运营资金、经营合伙企业的财务状况、我们董事会关于再投资资金而不是分配此类资金的任何决定、经营合伙企业的资本支出、根据修订后的1986年美国国税法(以下简称“准则”)房地产投资信托基金(“REIT”)规定的年度分配要求，以及我们的 等其他因素。
 
S-6
目录
 
董事会认为相关。见“项目1A.风险因素和与我们的组织和结构相关的风险“，请参阅我们截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K中的第16页，以了解有关我们可获得收入的更多信息。
我们打算申请将O系列优先股在纽约证券交易所上市。有关纽约证交所O系列优先股预期交易的讨论，见《承销》。
排名
在清算、解散或清盘时股息和金额的支付方面，O系列优先股优先于初级股(定义见下面的-股息)，包括普通股。当任何OO系列优先股已发行时，未经三分之二的已发行OO系列优先股和所有其他投票权优先股(定义见下文“-投票权”)持有人同意，我们不得授权、设立或增加任何类别或系列在清算、解散或清盘时支付股息或金额方面优先于OO系列优先股的任何类别或系列实益权益的授权金额，并作为单一类别投票。然而，吾等可设立额外的实益权益类别、增加核准优先股数目或发行与O系列优先股平价排列的系列优先股，在每种情况下，我们均可在清算、解散或清盘时支付股息及金额(“平价股”)，而无须获得O系列优先股持有人的同意。如果我们寻求创建优先于O系列优先股的任何类别或系列的实益权益，请参阅下面的“-投票权”，以了解适用的投票权。
以下一系列受益股份是相互之间的平价股份：
•
$3.25系列A系列可转换优先股；
​
•
7.00%系列D-10累计可赎回优先股；
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•
7.20%系列D-11累计可赎回优先股；
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6.55%系列D-12累计可赎回优先股；
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6.75%系列D-14累计可赎回优先股；
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•
6.875系列D-15累计可赎回优先股；
​
•
5.70%系列累计可赎回优先股；
​
•
5.40%系列累计可赎回优先股；
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•
5.25%系列M累计可赎回优先股；
​
•
5.25%系列N累计可赎回优先股；以及
​
•
本招股说明书补充说明4.45%系列O系列累计可赎回优先股。
​
截至2021年6月30日，13,402美元3.25系列A优先股、12,000,000股5.70%系列K系列累计可赎回优先股、12,000,000股5.40%系列L系列累计可赎回优先股、12,780,000股5.25%系列M系列累计可赎回优先股和12,000,000股5.25%系列N系列累计可赎回优先股已发行并发行。我们可以选择发行D系列优先股，以满足赎回相当数量的运营合伙企业单位的请求，其条款基本上反映了将发行的股份的经济条款。K系列优先股在纽约证券交易所上市，代码为“VNO pr K”，L系列优先股在纽约证券交易所上市，代码为“VNO pr L”，M系列优先股在纽约证券交易所上市，代码为“VNO pr M”，N系列优先股在纽约证券交易所上市，代码为“VNO pr N”。我们打算申请将O系列优先股在纽约证券交易所上市，代码为“VNO PRO”。截至2021年6月30日，没有系列D-10、系列D-11、系列D-12、系列D-14或系列D-15优先股发行和发行。
O系列首选设备排名
我们打算将发行O系列优先股的净收益贡献给运营合作伙伴，以换取相当于数量的O系列优先股
 
S-7
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特此发售O系列优先股。我们将收购的OO系列优先股将在很大程度上反映OO系列优先股的经济条款，在支付清算、解散或清盘时的分派和金额方面，将优先于经营合伙企业中有限合伙权益的A类普通单位。
在清算、解散或清盘时，在支付分配和金额方面，O系列优先股与经营合伙企业的以下类别的优先股以及未来发行并指定为“平价股”的任何其他股股平价排列：
•
$3.25系列A可转换优先部件；
​
•
3.00%系列D-13累计可赎回优先股；
​
•
5.00%系列D-16累计可赎回优先股；
​
•
3.25%系列D-17累计可赎回优先股；
​
•
浮动利率系列G-1首选设备；
​
•
5.50%系列G-2首选设备；
​
•
浮动利率系列：G-3首选设备；
​
•
5.50%系列G4首选设备；
​
•
5.70%系列K累计可赎回优先股；
​
•
5.40%系列L型累计可赎回优先股；
​
•
5.25%系列M型累计可赎回优先股；以及
​
•
5.25%系列N累计可赎回优先股。
​
下表汇总了截至2021年6月30日运营合作伙伴的未完成首选服务单位。
机组系列
​ ​
数量
个单位
​ ​
每台
清算
首选项
​ ​
首选或
年度
分销
费率
​ ​
转换
费率为
A类单位
​
可兑换优先选项： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
A系列首选(1)
​ ​ ​ ​ 13,402 ​ ​ ​ ​ $ 50.00 ​ ​ ​ ​ $ 3.25 ​ ​ ​ ​ ​ 1.9531 ​ ​
首选D-13系列(2)
​ ​ ​ ​ 1,867,311 ​ ​ ​ ​ $ 25.00 ​ ​ ​ ​ $ 0.75 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​
永久首选： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
首选D-16系列(3)
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ $ 1,000,000.00 ​ ​ ​ ​ $ 50,000.00 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​
首选D-17系列(4)
​ ​ ​ ​ 141,400 ​ ​ ​ ​ $ 25.00 ​ ​ ​ ​ $ 0.8125 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​
首选GG-1系列(5)
​ ​ ​ ​ 5,828 ​ ​ ​ ​ $ 25.00(5) ​ ​ ​
浮动利率(6)
​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​
首选5G-2系列(5)
​ ​ ​ ​ 14,424 ​ ​ ​ ​ $ 25.00(5) ​ ​ ​ ​ $ 1.375 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​
首选5G-3系列(5)
​ ​ ​ ​ 43,532 ​ ​ ​ ​ $ 25.00(5) ​ ​ ​
浮动利率(6)
​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​
系列G4首选(5)
​ ​ ​ ​ 91,335 ​ ​ ​ ​ $ 25.00(5) ​ ​ ​ ​ $ 1.375 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​
首选KK系列(7)
​ ​ ​ ​ 12,000,000 ​ ​ ​ ​ $ 25.00 ​ ​ ​ ​ $ 1.425 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​
系列L型优先(7)
​ ​ ​ ​ 12,000,000 ​ ​ ​ ​ $ 25.00 ​ ​ ​ ​ $ 1.35 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​
首选M系列(7)
​ ​ ​ ​ 12,780,000 ​ ​ ​ ​ $ 25.00 ​ ​ ​ ​ $ 1.3125 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​
首选系列NN(7)
​ ​ ​ ​ 12,000,000 ​ ​ ​ ​ $ 25.00 ​ ​ ​ ​ $ 1.3125 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​
​
(1)
分配是累积的，每季度支付欠款。A系列优先股可随时根据各自持有人的选择进行转换，转换率为每个A系列优先股1.9531个A类股，在某些情况下可能会进行调整。此外，在
​
 
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满足某些条件运营合作伙伴可选择赎回价值3.25亿美元的A系列优先股，目前的转换率为每个A系列优先股1.9531个A类股，在某些情况下可能会进行调整。在任何时候，A系列优先股都不能兑换现金。
(2)
持有人有权要求运营合伙企业随时赎回已发行的D-13系列累计可赎回优先股，换取相当于每股25.00美元清算优先股的现金，尽管我们可能决定根据我们的选择提供价值相当于每股25.00美元清算优先股的普通股，而不是现金。
​
(3)
2010年12月，就收购运营合伙伙伴在弗吉尼亚州费尔法克斯县斯普林菲尔德购物中心的权益一事发布。分配是累积的，每季度支付欠款。D-16系列优先股可赎回现金(I)根据我们的选择权和(Ii)持有者的选择权，在每种情况下，在某些事件发生后，减去债务融资分配的总金额为2500万美元。D-16系列优先股没有到期日，除非赎回，否则将无限期未偿还。
​
(4)
与2015年4月在曼哈顿中城收购一处房产有关的发布。这处房产是以现金和177,100系列D-17优先股的发行换取的。未偿还的141,400系列D-17优先股的总赎回价格为3,535,000美元，年分销率为3.25%。
​
(5)
分配是累积的，每季度支付欠款。可赎回：(I)于发行日起计十周年当日或之后由营运合伙公司选择赎回；及(Ii)于发行日起计四周年后由持有人选择赎回，每单位赎回价格为25.00美元(以赎回时普通股的每股价格(就G-2系列和G-3系列而言)或资本账户结余为限)，每单位赎回价格为25.00美元(以每单位37.50美元或减少至12.50美元为限)加上任何应计和未付的分配。根据持有人的选择，赎回时应付的赎回价格将是运营合伙企业向持有人进行的现金或合格债务融资分配，而根据运营合伙企业的选择赎回时应付的赎回价格将是现金、合格债务融资分配或运营合伙企业的A类单位。这些债券单位没有到期日，除非赎回，否则将无限期保持未偿还状态。
​
(6)
伦敦银行同业拆借利率加90个基点。
​
(7)
这些单位由我们持有，我们可能会要求运营合作伙伴赎回这些单位，以换取与赎回K系列优先股、L系列优先股、M系列优先股和N系列优先股(视情况而定)相关的现金，否则我们可以选择赎回现金。
​
经营合伙企业可以在没有获得O系列优先股或Vornado的任何其他系列优先股持有人同意的情况下，创建额外的平价单位类别或发行任何系列平价单位的额外平价单位。
分红
O系列优先股的持有者将有权在我们的董事会授权时，从Vornado Realty Trust的资金中获得可合法支付并由我们宣布的累积现金股息，年利率为每股清算优先股4.45%(相当于每股O系列优先股每年1.1125美元)。每个系列O系列优先股的股息将从本系列最初发行之日起累积，并在每年的1月1日、4月1日、7月1日和10月1日按季度支付欠款，每个股息支付日期从2022年1月1日开始(如果是任何应计但未支付的股息，则按照我们董事会决定的额外时间和过渡期(如果有)支付)；但如任何股息支付日期适逢营业日(定义见附则)以外的任何日子，则于该股息支付日期到期的股息应于紧接该股息支付日期后的第一个营业日支付。股息将在从紧接前一个股息支付日(或如果尚未支付股息，则从本系列最初发行之日起并包括该日)至但不包括相关股息支付的任何股息期间应计
 
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日期。每项股息均须支付予记录持有人，该等股息于记录日期交易结束时出现在我们的股份纪录上，不超过本公司董事会指定的支付日期前30天。股息是从最近支付股息的日期起累计的，无论在任何股息期间或任何期间是否有Vornado Realty Trust的资金合法可用于支付该等股息。O系列优先股的股息积累将不计息。O系列优先股在任何时期大于或少于完整股息期的应付股息将以360天的一年为基础计算，该年度由12个30天的月组成。每个完整股息期的O系列优先股应付股息将通过将年度股息率除以4来计算。
任何平价股都不会宣布或支付股息，除非已经宣布并支付或同时宣布了O系列优先股之前所有股息期的全部累积股息，并留出了足够支付的资金；然而，如果没有全额支付之前所有股息期的O系列优先股的应计股息，那么在任何股息期和任何平价股上宣布的任何股息都将按该系列的应计和未支付股息的比例按比例宣布。
我们不会(I)宣布、支付或拨出资金用于支付任何初级股票(定义如下)(初级股票除外)的任何股息或其他分配，或(Ii)通过偿债基金或其他方式赎回、购买或以其他方式收购任何初级股票(赎回或购买普通股或其他收购普通股的目的是为了Vornado或任何子公司的员工激励或福利计划，或转换或交换初级股票或除非(A)于支付股息时已支付有关O系列优先股及任何平价股份的所有累积股息或已拨出资金支付该等股息，及(B)已支付或拨出足够资金支付当时有关O系列优先股及任何平价股份的当前股息期的股息。
如本文所用，(I)术语“股息”不包括仅以初级股股份的形式支付的股息，也不包括初级股持有人认购或购买任何初级股的期权、认股权证或权利，以及(Ii)术语“初级股”是指普通股，以及在清算、解散和清盘到系列时，在支付股息或金额方面排名较低的Vornado现在或以后发行和发行的任何其他类别的股本。
赎回
除非信托声明另有规定，以保护我们作为房地产投资信托基金的地位，否则在2026年9月22日之前，Vornado将不能赎回O系列优先股。在2026年9月22日及之后，O系列优先股将可根据我们的选择权在任何时间或不时全部或部分赎回，赎回价格为每股O系列优先股25.00美元，外加截至指定赎回日期的任何应计和未支付股息。
赎回通知将在赎回日期前不少于30天，也不超过60天，邮资预付，寄往O系列优先股的相应记录持有人，地址与我们的转让记录相同。未能发出通知或通知或其邮寄中的任何缺陷不会影响赎回任何O系列优先股的程序的有效性，但通知有缺陷或未收到通知的持有人除外。每个通知将声明：
•
赎回日期；
​
•
赎回价格；
​
•
需要赎回的O系列优先股数量；
​
•
为支付赎回价格而交出证明O系列优先股的证书的一个或多个地点；以及
​
•
待赎回股份的分派将于该赎回日期停止累计。
​
如果要赎回的O系列优先股少于任何持有人持有的全部，邮寄给该持有人的通知还将指定要从该持有人赎回的O系列优先股数量。如果
 
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少于所有已发行的系列O优先股将被赎回，待赎回的股票将按批次或按比例或以我们决定的其他公平方式选择。
在赎回日期，吾等必须向每股赎回的O系列优先股支付截至赎回日的任何应计及未支付股息，除非赎回日期在董事会设定并由本公司宣布的股息支付记录日期之后且在相关支付日期之前，在此情况下，在该记录日期收盘时持有的O系列优先股的持有人将有权在相应的股息支付日期获得该等股份的应付股息，即使该等股份在此之前已被赎回除前一句规定外，任何要求赎回的O系列优先股的应计股息将不会支付或扣除。
如果O系列优先股和任何平价股的全部累计股息尚未支付或申报并留作支付，则O系列优先股可能不会部分赎回，我们不能购买、赎回或以其他方式收购O系列优先股或任何非次级股的平价股；但是，上述规定不应阻止我们购买多余股份，以确保我们继续满足REIT的资格要求。有关我们购买超额股份的讨论，请参阅“所有权限制”。
在指定的赎回日期及之后，如果我们已在登记处和转让代理办公室提供足够的现金以进行赎回，则被要求赎回的O系列优先股将停止产生股息(但如果赎回日期在股息支付记录日期之后但在相关支付日期之前，则在股息支付记录日期的O系列优先股持有人将有权在相关股息支付日期获得该等股票应支付的股息该等股份将不再被视为已发行股份，而该等股份持有人作为O系列优先股持有人的所有权利将终止，但收取赎回时应付现金的权利除外，自赎回日期起不收取利息。
清算优先权
O系列优先股持有人将有权在Vornado发生任何清算、解散或清盘(无论是自愿还是非自愿)的情况下，获得每股25.00美元的O系列优先股(“清算优先股”)，外加相当于截至最终分配给该等持有人之日应计和未支付的所有股息(无论是否赚取或申报)的金额。
在向O系列优先股持有人支付清盘优先权以及所有应计和未付股息之前，不会在Vornado清算、解散或清盘时向任何初级股票持有人支付任何款项。如果在Vornado进行任何清算、解散或清盘时，可分配给O系列优先股持有人的Vornado资产或其收益不足以全额支付清算优先权和所有应计及未支付的股息，以及与任何其他平价股相关的清算优先权和所有应计及未支付的股息，则该等资产或其收益将按照各自应支付的金额按比例分配给O系列优先股和任何此类平价股的持有人(I)Vornado与一个或多个实体的合并或合并，(Ii)Vornado的法定换股，或(Iii)Vornado全部或几乎所有资产的出售或转让，均不会被视为Vornado的清算或自动或非自愿解散或清盘。
投票权
除以下说明外，O系列优先股的持有者将没有投票权。
如果和每当O系列优先股或任何其他平价股的六个季度股息(无论是否连续)拖欠，无论是否赚取或宣布，那么组成我们董事会的受托人人数将增加两人，O系列优先股的持有人与具有类似投票权的任何其他系列平价股的持有者作为一个类别一起投票，将有权选举这两名额外的受托人
 
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在股东周年大会或恰当地称为OO系列优先股及该等投票优先股持有人特别大会上，以及在其后的每届股东周年大会上，直至支付或申报所有该等拖欠的股息及当时本季度有关该等投票优先股及该等其他投票优先股的股息以待支付为止。只要当时未偿还的O系列优先股和投票优先股的所有拖欠股息已经支付，而当时季度股息期的O系列优先股和投票优先股的股息已经全部支付或宣布并留出用于全额支付，那么O系列优先股和投票优先股的持有人选举这两名额外受托人的权利将终止，这两名受托人的任期将立即终止，我们董事会的成员人数将相应减少。然而，如上所述，如果以及每当六个季度股息拖欠时，O系列优先股和投票优先股持有人选举两名额外受托人的权利将再次授予。
无论是在股东大会上还是经书面同意，流通股系列优先股和所有其他系列投票优先股的持有人有权投票的三分之二的投票权，无论是在股东大会上还是经书面同意，作为单一类别行事，才能(I)修订、修改或废除信托宣言或章程补充条款的任何条款，无论是通过合并、合并还是其他方式，才能对OO系列优先股或投票优先股持有人的投票权、权利或优先权产生实质性和不利的影响除非与任何该等修订、更改或废除有关，否则每股O系列优先股仍属流通股，其条款在任何方面对其持有人不利，或转换为或交换为尚存实体的优先股，该等优先股具有与O系列优先股相同的优先权、转换及其他权利、投票权、限制、股息限制、资格及赎回条款及条件(对O系列优先股持有人无重大不利影响的更改除外)，或(Ii)授权，或增加在清盘、解散或清盘时在支付股息或款额方面享有优先于O系列优先股的权利的任何类别或系列实益权益的核准金额(但如该项修订对该系列中一股或多股但并非全部优先股的权利、优先权、特权或投票权造成重大不利影响，则须征得该受影响系列有权投下的至少三分之二表决权的持有人同意，以代替三分之二的有表决权优先股的持有人的同意)，或增加任何类别或系列的实益权益的授权额，以代替三分之二的有表决权优先股的持有人的同意(但如该项修订对该系列有表决权优先股中的一个或多个但非全部的权利、优先权、特权或投票权造成重大不利影响)然而，, Vornado可能会在未经任何O系列优先股持有人同意的情况下，增设平价股和初级股类别，增加平价股和初级股的授权股份数量，并发行额外系列的平价股和初级股。
转换权
O系列优先股不能转换为Vornado的任何其他财产或证券，也不能与Vornado的任何其他财产或证券交换。
所有权限制
为维持吾等根据守则作为房地产投资信托基金的资格，在课税年度后半年度的任何时间，吾等实益权益流通股价值不得超过50%由五名或少于五名个人(定义为包括某些实体)实益或推定拥有，而实益权益股份必须在12个月的课税年度(或较短课税年度的相应部分)内至少335天内由100名或以上人士实益拥有。由于这一原因和其他原因，信托声明和补充条款包含了限制实益权益股份所有权和转让的条款。
我们的信托声明包含优先股所有权限制，根据守则适用的归属规则，限制股东拥有超过9.9%的任何类别或系列的已发行优先股，以及普通股所有权限制，根据适用的守则归属规则，一般限制股东拥有超过6.7%的已发行普通股。此外，我们的信托声明包含根据我们的优先股和普通股守则适用的归属规则对所有权进行限制的条款，条件是此类股票的所有权将导致我们不符合“国内控制的合格投资”的资格
 
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本规范第(897)(H)(4)(B)节所指的“实体”。根据我们的信托声明，超过上述任何限额的股份将被自动兑换成多余的股份。超额股份将由我们以信托形式持有，在以信托形式持有期间，将无权投票或参与我们所作的股息或分配。有关实益权益股份所有权限制的更详细讨论，请参阅所附招股说明书中的“Vornado Realty Trust实益权益股份说明 - Vornado Realty Trust优先股说明 - 优先股所有权限制”和“Vornado Realty Trust实益权益股份说明 - Vornado Realty Trust普通股说明 - 普通股所有权限制”。
转让代理、登记处、股息拆分代理和赎回代理
O系列优先股的转让代理、登记代理、股息支付代理和赎回代理是位于纽约的美国股票转移信托公司。
 
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美国联邦所得税的其他考虑因素
有关本次发行中提供的O系列优先股的收购、所有权和处置相关的某些美国联邦所得税考虑事项的摘要，请参阅所附招股说明书中“联邦所得税考虑事项”下的讨论，以“普通股或优先股持有人的税收”为标题。我们没有也不会要求美国国税局(“IRS”)就所附招股说明书中讨论的任何美国联邦所得税问题作出裁决。潜在投资者应就持有和处置O系列优先股的美国联邦、州、地方、外国和其他税收后果咨询并必须依赖他们自己的税务顾问。有关Vornado Realty Trust的税收和一般与股东相关的税收考虑因素的讨论，请参阅所附招股说明书中的“联邦所得税考虑事项”，以“Vornado Realty Trust作为房地产投资信托基金(REIT)的税收”的标题开始。
《联邦所得税考虑事项房地产投资信托基金普通股或优先股持有人的税收》所附招股说明书指出，持有房地产投资信托基金股票的公司(如受监管的投资公司)或通过法人实体间接持有房地产投资信托基金股份的非公司持有人不能获得合格房地产投资信托基金股息的扣除。然而，最近敲定的财政部法规通常允许受监管投资公司将受监管投资公司获得的合格REIT股息传递给其股东，但须符合某些要求。通过受监管的投资公司持有O系列优先股的潜在投资者应咨询他们的税务顾问，了解财政部法规对他们特定情况的潜在适用性。
 
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承销
美国银行证券公司、摩根大通证券有限责任公司、摩根士丹利有限责任公司、瑞银证券有限责任公司和富国银行证券有限责任公司将担任我们O系列优先股发行的联合簿记管理人。根据截至本招股说明书附录日期的承销协议中所述的条款和条件，下述各承销商已各自同意购买与该承销商名称相对的相应数量的O系列优先股，我们已同意出售给该承销商。
承销商
​ ​
股份数量
​
美国银行证券公司
​ ​ ​ ​ 2,400,000 ​ ​
摩根大通证券有限责任公司
​ ​ ​ ​ 2,400,000 ​ ​
摩根士丹利股份有限公司
​ ​ ​ ​ 2,400,000 ​ ​
瑞银证券有限责任公司
​ ​ ​ ​ 2,400,000 ​ ​
富国证券有限责任公司
​ ​ ​ ​ 2,400,000 ​ ​
合计
​ ​ ​ ​ 12,000,000 ​ ​
承销协议规定，承销商支付并接受在此提供的O系列优先股的交付义务取决于其律师对某些法律事项的批准以及某些其他条件。如果承销商认购任何此类股份，承销商有义务认购并支付在此发售的所有O系列优先股(承销商超额配售选择权所涵盖的股份除外)。
承销商建议最初以本招股说明书补充页上规定的公开发行价直接向公众发售O系列优先股，并以该价格减去不超过每股0.50美元的优惠(或在向机构出售的情况下，减去不超过每股0.30美元的优惠)。对于出售给某些交易商的股票，承销商可以允许，这些选定的交易商也可以重新放行，特许权不超过每股0.45美元。O系列优先股将在获得承销商接受的情况下交付，并须事先出售，并在没有通知的情况下撤回、取消或修改发行。承销商保留拒绝购买全部或部分股份的任何订单的权利。本次发行开始后，承销商可以变更公开发行价格等销售条款。
下表显示了我们将向承销商支付的与此次发行相关的承销折扣。如下表所示，零售销售的承销折扣为每股0.7875美元，机构销售的承销折扣为每股0.5美元。下表所示的承保折扣总额反映了我们向承保人支付的实际承保折扣总额。
​
每股(零售额)
​ ​ ​ $ 0.7875 ​ ​
​
每股(机构销售额)
​ ​ ​ $ 0.50 ​ ​
​
合计
​ ​ ​ $ 7,807,052.50 ​ ​
我们打算申请将O系列优先股在纽约证券交易所上市。如果这一申请获得批准，纽约证券交易所的O系列优先股预计将在最初发行O系列优先股的日期后30天内开始交易。
承销商已通知我们，他们打算在纽约证券交易所开始交易之前将O系列优先股上市。然而，承销商将没有义务在O系列优先股中做市，如果开始做市活动，承销商可能随时停止做市活动。
为促进O系列优先股的发行，承销商可以进行稳定、维持或以其他方式影响O系列优先股价格的交易。具体地说，承销商可能会超额配售与此次发行相关的股票，为自己的账户创造一个O系列优先股的空头头寸。此外，为了弥补超额配售或其他方面的影响，承销商可以在公开市场竞购和购买O系列优先股。最后，承销商可以
 
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如果承销商在交易中回购之前分发的O系列优先股以弥补辛迪加空头头寸或其他情况，则收回允许经销商在此次发行中分配O系列优先股的出售特许权。这些活动中的任何一项都可能稳定或维持O系列优先股的市场价格高于独立的市场水平。承销商不需要从事这些活动，并可以随时结束任何这些活动。
我们预计将在本招股说明书附录封面最后一段中指定的日期或大约当日交割O系列优先股，这将是向几家承销商出售O系列优先股定价之日之后的第七个工作日。(br}我们预计将在本招股说明书附录封面最后一段中指定的日期或前后交付O系列优先股，这将是向多家承销商出售O系列优先股定价之日后的第七个工作日。由于二级市场的交易通常在两个工作日内结算，由于O系列优先股最初将在T+7结算，希望在定价日或未来四个工作日交易O系列优先股的买家将被要求指定替代结算安排，以防止结算失败。希望在定价之日或未来四个工作日交易证券的O系列优先股的购买者应咨询自己的顾问。
我们已同意赔偿承销商的某些责任，包括根据修订后的1933年证券法承担的责任，或分担承销商可能被要求就这些债务支付的款项。(br}我们已同意赔偿承销商的某些责任，包括根据修订后的1933年证券法承担的责任，或分担承销商可能被要求就这些债务支付的款项。
我们估计此次发行的总费用(不包括承销折扣)约为1,000,000美元，由我们支付。
承销商及其关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括证券交易、商业和投资银行业务、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。承销商或其各自的联属公司不时向吾等或我们的联属公司提供银行及其他金融服务，并收取惯常费用及开支。某些承销商或其各自的关联公司是我们信贷安排下的贷款人。承销商或其各自的关联公司今后将继续向我们或我们的关联公司提供银行和其他金融服务，他们将获得惯例补偿。在其各项业务活动的正常过程中，承销商及其各自的联属公司可进行或持有多种投资，并积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，用于其自身和客户的账户，该等投资和证券活动可能涉及我们发行的证券和/或工具，包括将用此次发行所得资金赎回的K系列优先股。在与我们有贷款关系的承销商或其关联公司中，某些承销商或其关联公司会定期对冲，而其他某些承销商或其关联公司可能会根据其惯常的风险管理政策对冲其对我们的信用敞口。通常情况下，此类承销商及其关联公司会通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约互换(CDS)或在我们的证券中建立空头头寸。, 可能包括特此提供的O系列优先股。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此提供的O系列优先股的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联公司亦可就该等证券或工具提出投资建议及/或发表或发表独立研究意见，并可随时持有或向客户推荐购买该等证券及工具的多头及/或空头仓位。
欧洲经济区潜在投资者注意事项
O系列优先股不打算向欧洲经济区(EEA)的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应提供、出售或以其他方式提供给任何散户投资者。就此等目的而言，散户投资者指属于以下一项(或多项)的人士：(I)持有指令2014/65/EU(经修订，“MiFID II”)第(4)(1)条第(11)点所界定的零售客户；或(Ii)属于指令(EU)2016/97(经修订)所指的客户，而该客户不符合MiFID II第(4)条第(1)款第(10)点所界定的专业客户资格；或(Iii)不是规例(EU)2017/1129(经修订，“招股章程规例”)所界定的合资格投资者。因此，(EU)第1286/2014号法规(修订后的《PRIIPs条例》)没有为发售或出售O系列优先股或以其他方式向EEA的散户投资者提供O系列优先股而规定的关键信息文件尚未准备好，因此根据PRIIPs ，发售或出售O系列优先股或以其他方式向EEA的任何散户提供这些优先股可能是违法的。
 
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法规。本招股说明书补编的编制依据是，根据招股说明书规例的豁免，欧洲经济区任何成员国的任何O系列优先股要约都将根据刊登招股说明书的要求提出，而不会要求刊登O系列优先股要约的招股说明书。就招股章程规例而言，本招股章程增刊并非招股章程。
英国潜在投资者须知
O系列优先股不打算向英国的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应提供、出售或以其他方式提供给英国的任何散户投资者。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一项(或多项)的人：(I)持有(EU)第2017/565号条例第2条第(8)款第(8)款第(8)款所界定的零售客户，因为根据2018年欧盟(退出)法案(以下简称EUWA)，散户客户构成国内法的一部分；或(Ii)符合《2000年金融服务和市场法》(修订后的《金融服务和市场法》)的规定以及根据《金融服务和市场法》为执行(EU)2016/97号指令而制定的任何规则或条例所指的客户，而该客户不符合(EU)第600/2014号条例第2(1)条第(8)款第(8)款所定义的专业客户的资格，因为根据EUWA，该客户构成了国内法律的一部分；或(Iii)不是(EU)2017/1129号条例第2条所界定的合资格投资者，因为根据EUWA(经修订的“英国招股章程规例”)，该投资者构成国内法律的一部分。因此，(EU)第1286/2014号法规所要求的关于发售或出售O系列优先股或以其他方式向英国散户投资者出售O系列优先股或以其他方式向英国散户投资者提供O系列优先股的关键信息文件尚未准备好，因为根据EUWA(英国PRIIPs法规)，该法规构成了国内法律的一部分，因此根据英国PRIIPs法规，发售或出售O系列优先股或以其他方式向英国任何散户投资者提供O系列优先股可能是违法的。
O系列优先股的有效期
此处提供的O系列优先股的有效性将由位于马里兰州巴尔的摩的Venable LLP和位于纽约的Sullivan&Cromwell LLP为我们传递。某些法律问题将由Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP，New York，New York传递给承销商。Sullivan&Cromwell LLP将在马里兰州法律的某些问题上依赖Venable LLP的意见。
专家
根据Vornado Realty Trust的Form 10-K年报(截至2020年12月31日止年度)，Vornado Realty Trust的合并财务报表及相关财务报表附表已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)按其报告所述进行审计，并以参考方式并入随附的招股说明书中。该等财务报表及财务报表附表是根据该等公司作为会计及审计专家所提供的报告而如此合并的。
关于在此引用作为参考的截至2021年3月31日和2021年6月30日的未经审计的中期财务信息，德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)，一家独立注册会计师事务所，已根据美国上市公司会计监督委员会(美国)的标准应用有限的程序审查该等信息。然而，正如沃纳多房地产信托公司(Vornado Realty Trust)截至2021年3月31日和2021年6月30日的季度Form 10-Q季度报告中所述，并通过引用并入本文，他们没有进行审计，也没有对中期财务信息发表意见。因此，鉴于适用的审查程序的有限性质，应限制对其关于此类信息的报告的依赖程度。德勤律师事务所不受1933年证券法第11节关于未经审计的中期财务信息报告的责任条款的约束，因为这些报告不是1933年证券法第7节和第11节所指的由会计师准备或认证的注册表的“报告”或“部分”。
 
S-17
目录
沃纳多房地产信托基金
债务证券
普通股
优先股
存托股份
Vornado Realty L.P.
债务证券
保修
Vornado Realty Trust可能会不时提出出售债务证券、普通股和优先股。Vornado Realty Trust的债务证券可以转换为Vornado Realty Trust的普通股或优先股，债务证券的本金、溢价(如果有的话)和利息的支付可能由Vornado Realty L.P.提供全面和无条件的担保。优先股可以单独出售，也可以由存托股份代表。沃纳多房地产公司(Vornado Realty L.P.)可能会不时提出出售债务证券。Vornado Realty L.P.的债务证券可以交换为Vornado Realty Trust的普通股或优先股，Vornado Realty Trust的优先股可以转换为普通股或其他系列的优先股。
Vornado Realty Trust和Vornado Realty L.P.可以连续或延迟地向或通过一个或多个承销商、交易商和代理商或直接向购买者提供和销售这些证券。涉及任何证券销售的任何承销商、交易商或代理人的姓名、可能提供的具体方式以及任何适用的佣金或折扣将在销售这些证券的招股说明书附录中列出。
本招股说明书介绍了适用于这些证券的一些一般条款，以及这些证券的一般发售方式。将在本招股说明书的附录中说明将发行的任何证券的具体条款，以及发行这些证券的具体方式。
Vornado Realty Trust的普通股在纽约证券交易所(NYSE)上市，代码为“VNO”，其K系列优先股在纽约证券交易所上市，代码为“VNO pr K”，其L系列优先股在纽约证券交易所上市，代码为“VNO pr L”，其M系列优先股在纽约证券交易所上市，代码为“VNO pr M”，其N系列优先股在纽约证券交易所上市，代码为“VNO pr M”。 Vornado Realty Trust的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“VNO”，其K系列优先股在纽约证券交易所上市，代码为“VNO pr K”，其L系列优先股在纽约证券交易所上市，代码为“VNO pr L”。在适用的情况下，招股说明书副刊将包含在该招股说明书副刊涵盖的证券交易所上市的任何信息。
投资证券涉及风险。请参阅从第1页开始的题为“风险因素”的章节，如果适用，请参阅任何随附的招股说明书附录和我们提交给美国证券交易委员会的文件中描述的任何风险因素，这些文件通过引用并入本招股说明书中。
美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的准确性或充分性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
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日期为2021年4月1日的招股说明书。
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我们仅向您提供本招股说明书及随附的招股说明书附录中包含的信息，或通过引用将其并入这些文档。任何交易商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或代表本招股说明书或随附的招股说明书附录中未通过引用包含或并入的任何内容。我们对他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。本招股说明书和随附的招股说明书附录仅提供出售这些文件提供的证券，但仅限于在合法的情况下和司法管辖区出售。本招股说明书或任何招股说明书附录中包含的信息仅在该等文件正面的日期有效。
目录
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第 页
号码
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风险因素
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
可用信息
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
有关前瞻性陈述的告诫声明
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
Vornado Realty Trust和Vornado Realty L.P.
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
收益使用情况
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
Vornado Realty Trust和Vornado Realty L.P.债务证券说明
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
Vornado Realty L.P.担保说明
​ ​ ​ ​ 27 ​ ​
沃纳多房地产信托实益权益股份说明书
​ ​ ​ ​ 28 ​ ​
马里兰州法律、我们的信托宣言和章程的某些条款
​ ​ ​ ​ 40 ​ ​
合法所有权和账簿发行
​ ​ ​ ​ 44 ​ ​
联邦所得税考虑因素
​ ​ ​ ​ 49 ​ ​
配送计划
​ ​ ​ ​ 71 ​ ​
证券有效期
​ ​ ​ ​ 73 ​ ​
专家
​ ​ ​ ​ 73 ​ ​
 
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关于本招股说明书
本招股说明书是注册人使用“搁置”注册流程向美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)提交的注册声明的一部分。根据这一搁置程序，我们可能会在一个或多个产品中提供本招股说明书中描述的证券。每次我们出售证券时，我们将随本招股说明书一起提供一份招股说明书补充资料，其中将包含有关发行条款的具体信息。随附的招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书与随附的招股说明书附录之间的信息不同，您应依赖随附的招股说明书附录中的信息。您应阅读本招股说明书和随附的招股说明书附录，以及“可用信息”项下描述的其他信息。
风险因素
投资本文所述的证券涉及风险。我们敦促您在作出投资决定之前，仔细考虑我们提交给证券交易委员会的文件中所描述的风险因素，这些风险因素通过引用被并入本招股说明书以及与我们的证券发售相关的任何招股说明书附录中，以及本文“关于前瞻性陈述的告诫声明”中确定的与我们相关的信息。虽然我们在讨论风险因素时讨论了实质性风险，但未来可能会出现新的风险，这些风险可能会被证明是实质性的。我们随后提交给证券交易委员会的文件可能包含对重大风险的修订和更新讨论。我们无法预测未来的风险，也无法估计它们可能影响我们财务业绩的程度。
 
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可用信息
Vornado Realty Trust和Vornado Realty L.P.必须向SEC提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们向证券交易委员会提交的文件可通过证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.向公众查阅。
我们已向证券交易委员会提交了与本招股说明书涵盖的证券相关的S-3表格注册声明。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中的所有信息。当本招股说明书中提及合同或其他文件时，请注意，该引用仅为摘要，您应参考作为合同或其他文件副本的注册声明一部分的证物。您可以通过SEC的网站查看注册声明的副本。
SEC的规则允许我们通过引用将信息合并到此招股说明书中。这意味着我们可以通过向您推荐另一份文件来向您披露重要信息。从我们提交招股说明书之日起，以这种方式提及的任何信息都被视为本招股说明书的一部分。在本招股说明书日期之后以及通过本招股说明书提供证券的终止日期之前，我们向证券交易委员会提交的任何报告都将自动更新，并在适用的情况下取代本招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书中的任何信息。
Vornado Realty Trust和Vornado Realty L.P.通过引用将以下提交给SEC的文件或信息合并到本招股说明书中(在每种情况下，视为已提供且未按照SEC规则存档的文件或信息除外)：
(1)
沃纳多房地产信托公司截至2020年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告(文件编号001-11954)，于2021年2月16日提交给证券交易委员会；
​
(2)
Vornado Realty L.P.截至2020年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告(文件编号001-34482)，于2021年2月16日提交给证券交易委员会；
​
(3)
1993年5月10日提交给证券交易委员会的Vornado Realty Trust 8-B表格注册声明(文件编号001-11954)中包含的对Vornado Realty Trust普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修订和报告，如2021年2月16日提交的Vornado Realty Trust截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告附件4.3所更新；
​
(4)
Vornado Realty Trust于1997年4月3日提交给证券交易委员会的Form 8-A注册声明(文件编号001-11954)中包含的对Vornado Realty Trust的A系列优先股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修订和报告，该描述由Vornado Realty Trust于2021年2月16日提交的Form 10-K年度报告附件4.3更新；
​
(5)
Vornado Realty Trust于2012年7月18日提交给证券交易委员会的Form 8-A注册声明(文件编号001-11954)中包含的对Vornado Realty Trust的K系列优先股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修订和报告，由Vornado Realty Trust于2021年2月16日提交的Form 10-K年度报告附件44.3更新；
​
(6)
Vornado Realty Trust于2013年1月28日提交给证券交易委员会的Form 8-A注册声明(文件编号001-11954)中包含的对Vornado Realty Trust的2013L系列优先股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修订和报告，如2021年2月16日提交的Vornado Realty Trust截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告附件44.3所更新的；
​
(7)
Vornado Realty Trust于2017年12月13日提交给证券交易委员会的Form 8-A注册声明(文件号001-11954)中包含的对Vornado Realty Trust的M系列优先股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修订和报告，由Vornado Realty Trust于2021年2月16日提交的Form 10-K年度报告附件44.3更新；
​
 
2
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(8)
Vornado Realty Trust于2021年11月30日提交给证券交易委员会的Form 8-A注册声明(文件编号001-11954)中包含的对Vornado Realty Trust的第N系列优先股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修订和报告，该描述由Vornado Realty Trust于2021年2月16日提交的Form 10-K年度报告的附件44.3更新；以及
​
(9)
Vornado Realty Trust和Vornado Realty L.P.在本招股说明书日期至本次发售终止前根据1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第13(A)、13(C)、14或15(D)节提交的所有文件。
​
我们将免费向每位收到本招股说明书的人(包括任何实益所有人)提供一份上述任何或所有文件的副本，这些文件已经或可能通过引用方式并入本招股说明书中，但不包括这些文件的证物，除非这些文件通过引用明确并入该等文件中。你可以向我们的秘书索要这些文件，地址是纽约第七大道888号，邮编：10019。或者，这些文件的副本也可以在我们的网站(www.vno.com)上找到。本公司网站上提供的任何其他文件均不包含在本招股说明书中作为参考。
 
3
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有关前瞻性陈述的警示声明
本文中包含的或通过引用并入本文的某些陈述构成前瞻性陈述，因为该术语在修订后的1933年“证券法”(“证券法”)第27A节和“交易法”第21E节中有定义。前瞻性陈述并不是业绩的保证。它们代表了我们的意图、计划、期望和信念，并受到许多假设、风险和不确定因素的影响。我们未来的业绩、财务状况和业务可能与这些前瞻性陈述中表达的大不相同。您可以通过在本招股说明书或通过引用并入的文件中查找诸如“近似”、“相信”、“预期”、“预期”、“估计”、“打算”、“计划”、“将”、“可能”或其他类似的表述，找到许多这样的陈述。决定这些和我们其他前瞻性陈述结果的许多因素超出了我们的控制或预测能力。有关可能对我们的前瞻性陈述的结果产生重大影响的因素的进一步讨论，请参阅“项目1a”。风险因素“在Vornado Realty L.P.和Vornado Realty Trust各自的Form 10-K年度报告中(通过引用并入本招股说明书)，以及在适用的范围内，Vornado Realty L.P.和Vornado Realty Trust各自的Form 10-Q季度报告。除文意另有所指或另有规定外，本招股说明书中提及的“Vornado”、“我们”、“我们”或“我们”均指Vornado Realty Trust及其子公司，包括Vornado Realty L.P.，除非我们明确表示我们仅指母公司Vornado Realty Trust。此外，我们有时将Vornado Realty L.P.称为“运营伙伴关系”。
可能导致实际结果与前瞻性陈述预期的结果大不相同的因素包括但不限于以下因素：
•
新冠肺炎疫情对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流、经营业绩的不利影响，以及它已经并可能继续对我们的租户、全球、国家、地区和地方经济和金融市场以及整个房地产市场产生的影响；
​
•
全球、国家、地区和地方经济状况；
​
•
来自其他可用空间的竞争，包括联合办公空间和分租；
​
•
该地区的空间供应过剩或房地产需求减少等当地情况；
​
•
我们的物业管理情况如何；
​
•
开发和/或重新开发我们的物业；
​
•
市场租金变动；
​
•
由于来自网购的竞争加剧，对我们的零售租户和我们酒店的零售空间需求的影响；
​
•
与物业改善和租赁相关的时间和成本；
​
•
我们是否能够将增加的运营成本全部或部分转嫁给租户；
​
•
房地产税和其他费用的变化；
​
•
州和地方政府在预算范围内运作的能力；
​
•
租户和客户、购物者等用户是否认为房产有吸引力；
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•
消费者偏好的变化对零售商和零售店价值产生不利影响；
​
•
由于技术、经济条件和商业环境的影响，我们的租户的空间利用率发生了变化；
​
•
我们租户的财务状况，包括租户破产或违约的程度；
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•
任何涉及美国的武装冲突或针对美国的恐怖袭击或个人在公共场所的暴力行为的后果；
​
•
写字楼房地产趋势；
​
•
是否按可接受的条款或完全不提供融资；
​
 
4
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•
通货膨胀或通货紧缩；
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•
利率波动；
​
•
我们获得足够保险的能力；
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•
分区法律和税收的变化；
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•
政府监管；
​
•
环境或其他法律法规规定的潜在责任；
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•
自然灾害；
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•
一般竞争因素；
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•
气候变化；以及
​
•
流行病。
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对于这些声明，我们要求保护“1995年私人证券诉讼改革法案”中包含的前瞻性声明的安全港。谨告诫您不要过度依赖我们的前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅说明截至本招股说明书的日期或(如果适用)通过引用并入的适用文件的日期。可归因于我们或代表我们行事的任何人的所有后续书面和口头前瞻性陈述，其全部内容均明确地受到本节所含或提及的警告性声明的限制。我们没有义务公开发布对我们的前瞻性陈述的任何修订，以反映在适用的前瞻性陈述日期之后发生的事件或情况。
Vornado Realty Trust和Vornado Realty L.P.
Vornado Realty Trust是一家根据马里兰州法律成立的综合性房地产投资信托基金。Vornado通过特拉华州一家有限合伙企业Vornado Realty L.P.开展业务，其在房地产方面的几乎所有权益都由Vornado Realty L.P.持有。截至2020年12月31日，Vornado Realty Trust是Vornado Realty L.P.的唯一普通合伙人，并拥有Vornado Realty L.P.约92.8%的普通有限合伙权益。
Vornado Realty Trust通过Vornado Realty L.P.目前直接或间接拥有：
纽约：
•
33个物业中2060万平方英尺的曼哈顿写字楼；
​
•
65处物业中270万平方英尺的曼哈顿街头零售空间；
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•
曼哈顿10个住宅物业中的1989万套；
​
•
位于宾夕法尼亚州第七大道33街的宾夕法尼亚酒店(由于新冠肺炎疫情，自2020年4月1日起关闭)；
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•
亚历山大公司(NYSE：ALX)32.4%的权益，该公司在大纽约大都市区拥有7处物业，包括列克星敦大道731号，彭博L.P.总部大楼130万平方英尺；
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宾夕法尼亚地区和时代广场的标牌；以及
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•
建筑维护服务有限责任公司是一家全资子公司，为我们的建筑和第三方提供清洁和安全服务。
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其他房地产及相关投资：
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芝加哥370万平方英尺的theMART；
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•
加州大街555号70%的控股权，这是一座位于旧金山金融区的三栋写字楼综合体，总面积180万平方英尺；
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•
我们的房地产基金Vornado Capital Partners拥有25.0%的权益。我们是该基金的普通合伙人和投资管理人，该基金正在清盘；以及
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•
其他房地产及相关投资。
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我们的主要执行办事处位于纽约第七大道888号，邮编：10019，电话号码是(212)8947000.
收益使用情况
根据Vornado Realty L.P.的合伙协议条款，Vornado Realty Trust必须将任何向Vornado Realty L.P.出售普通股、优先股或存托股份的净收益贡献给Vornado Realty L.P.，以换取额外的普通股单位或优先股单位(视情况而定)。如果Vornado Realty Trust发行任何债务证券，它可能会将这些收益借给Vornado Realty L.P.。正如适用的招股说明书附录中将更全面地描述的那样，Vornado Realty Trust和Vornado Realty L.P.打算将出售证券的净收益用于一般信托或合伙目的或其他用途。除其他用途外，这些其他用途可能包括收购资金或偿还债务。
 
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债务证券说明
Vornado Realty Trust和Vornado Realty L.P.
​ ​ 请注意，在标题为“Vornado Realty Trust and Vornado Realty L.P.的债务证券说明”的本节中，对“发行人”、“我们”、“我们”和“我们”的提及是指Vornado Realty Trust或Vornado Realty L.P.(视情况而定)，作为适用系列债务证券的发行者，而不是指任何子公司，除非上下文另有要求。此外，在本节中，“持有人”指的是拥有在我们或受托人为此目的而保存的账簿上登记的债务证券的人，而不是那些拥有以街头名义登记的债务证券或通过一个或多个托管机构以簿记形式发行的债务证券的实益权益的人。债务证券的实益权益所有人应阅读下面标题为“法定所有权和记账发行”的章节。 ​ ​
债务证券可以是高级证券，也可以是下属证券
Vornado Realty Trust和Vornado Realty L.P.可以发行优先或次级债务证券。优先债务证券和次级债务证券均不会由Vornado Realty Trust、Vornado Realty L.P.或其各自子公司的任何财产或资产担保。因此，通过拥有债务担保，您就是Vornado Realty Trust或Vornado Realty L.P.的无担保债权人(视具体情况而定)。
Vornado Realty L.P.的任何有限合伙人或普通合伙人(包括Vornado Realty Trust)，Vornado Realty L.P.的任何有限合伙人或普通合伙人的任何负责人、股东、高级管理人员、董事、受托人或雇员，或Vornado Realty L.P.的任何有限合伙人或普通合伙人的任何继承人，均无义务支付债务证券或Vornado Realty Trust或Vornado Realty L.P.通过接受债务证券，你放弃并免除了所有这类责任。豁免和免除是发行债务证券的部分对价。本免责和免除不适用于Vornado Realty L.P.仅以其作为Vornado Realty Trust任何系列债务证券担保人的身份以及仅在任何此类担保范围内的责任。
Vornado Realty Trust的优先债务证券和Vornado Realty L.P.的优先债务证券将根据适用的优先债务契约发行，如下所述，并将与Vornado Realty Trust或Vornado Realty L.P.的所有优先无担保和无从属债务(视情况而定)并列。
Vornado Realty Trust的次级债务证券和Vornado Realty L.P.的次级债务证券将根据适用的次级债务契约发行，如下所述，并在偿付权上从属于Vornado Realty Trust或Vornado Realty L.P.的所有“优先债务”(定义见适用的次级债务契约)。任何一系列次级债务证券的招股说明书附录或通过引用纳入本招股说明书的信息将表明截至沃纳多房地产信托公司(Vornado Realty Trust)或沃纳多房地产公司(Vornado Realty L.P.)最近一个会计季度(视情况而定)结束时未偿还优先债务的大致金额。截至2020年12月31日，沃纳多房地产信托公司没有任何未偿债务。截至2020年12月31日，Vornado Realty L.P.总债务的本金总额为10.25亿美元，构成优先债务。这些契约都没有限制Vornado Realty Trust或Vornado Realty L.P.产生额外优先债务的能力，除非招股说明书附录中与任何一系列债务证券有关的另有说明。
Vornado Realty Trust优先债务在结构上从属于Vornado Realty L.P.的债务(除非Vornado Realty L.P.为此类债务提供担保，且仅限于此类担保的范围)，并且在结构上从属于Vornado Realty L.P.的子公司的债务，Vornado Realty L.P.的任何额外优先债务将除非Vornado Realty L.P.为Vornado Realty Trust的此类债务提供担保。见“-Vornado Realty Trust和Vornado Realty L.P.的债务证券在结构上从属于Vornado Realty L.P.和Vornado Realty L.P.的子公司的债务”。
 
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本招股说明书中的“优先债务证券”指的是Vornado Realty Trust的优先债务证券和Vornado Realty L.P.的优先债务证券，除非上下文另有规定。本招股说明书中的“次级债务证券”指的是Vornado Realty Trust的次级债务证券和Vornado Realty L.P.的次级债务证券，除非上下文另有规定。本招股说明书中所指的“债务证券”，除文意另有所指外，均指优先债务证券和次级债务证券。
Vornado Realty L.P.高级债务契约和次级债务契约
Vornado Realty L.P.的优先债务证券和次级债务证券均受一份名为Indenture - 的文件管辖，对于优先债务证券，优先债务契约；对于次级债务证券，则称为次级债务契约。(br}Vornado Realty L.P.的优先债务证券和次级债务证券均受一份名为契约的文件管辖。对于优先债务证券，优先债务契约适用于优先债务证券；对于次级债务证券，则称为次级债务契约。每份契约都是沃纳多房地产公司(Vornado Realty L.P.)和纽约梅隆银行(Bank Of New York Mellon)之间的一份合同，后者最初将担任受托人。这些管理Vornado Realty L.P.债务证券的契约基本相同，除了与从属关系有关的条款外，这些条款只包括在从属债务契约中。
每份契约下的受托人有两个主要角色：
•
首先，如果我们违约，受托人可以向我们强制执行您的权利。受托人代表您采取行动的程度有一些限制，我们稍后将在“-违约、补救和放弃违约”一节中对此进行描述。
​
•
第二，受托人为我们履行行政职责，比如发送利息和通知。
​
有关受托人的更多信息，请参阅下面的“-Vornado Realty Trust和Vornado Realty L.P.与受托人的关系”。
当我们提到Vornado Realty L.P.的任何债务证券的契约或受托人时，我们指的是发行这些债务证券的契约和该契约下的受托人。
沃纳多房地产信托公司的高级债务契约和次级债务契约
沃纳多房地产信托公司的优先债务证券和次级债务证券均受一份名为Indenture - 的文件管辖，对于优先债务证券，优先债务契约；对于次级债务证券，则称为次级债务契约。(br}Vornado Realty Trust的优先债务证券和次级债务证券均受一份称为契约的文件管辖。对于优先债务证券，优先债务契约适用于优先债务证券；对于次级债务证券，则称为次级债务契约。每份契约都是Vornado Realty Trust作为债务证券的发行人、Vornado Realty L.P.作为债务证券的担保人(如果适用)和纽约梅隆银行(Bank Of New York Mellon)之间的一份合同，后者最初将担任受托人。这些管理Vornado Realty Trust债务证券的契约基本上是相同的，除了与从属关系有关的条款外，这些条款只包括在从属债务契约中。
Vornado Realty L.P.可以根据每份契约为Vornado Realty Trust的一个或多个系列债务证券的本金和利息的到期和按时支付提供担保(完全、无条件或有限地)。有关更多信息，请参阅下面的“Vornado Realty L.P.担保说明”。如该等债务证券已获担保，则该等担保的存在及条款，将在该债务证券的招股说明书补充文件中载明。
每份契约下的受托人有两个主要角色：
•
首先，如果我们违约，受托人可以向我们强制执行您的权利。受托人代表您采取行动的程度有一些限制，我们稍后将在“-违约、补救和放弃违约”一节中对此进行描述。
​
•
第二，受托人为我们履行行政职责，比如发送利息和通知。
​
有关受托人的更多信息，请参阅下面的“-Vornado Realty Trust和Vornado Realty L.P.与受托人的关系”。
当我们提到Vornado Realty Trust的任何债务证券的契约、担保人或受托人时，我们指的是发行这些债务证券的契约、这些债务证券的担保人和该契约下的受托人。
 
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我们可能会发行多个系列的债务证券
我们可以根据一个债务契约发行任意多个不同的债务证券系列。招股说明书的这一部分概述了一般适用于所有系列的证券条款。每份契约的条文不单容许我们发行条款与以前根据该契约发行的债务证券不同的债务证券，还可“重开”先前发行的一系列债务证券，并增发该系列的债务证券。我们将在本招股说明书随附的招股说明书补充资料中说明该系列的大部分财务及其他特定条款，包括任何担保的任何额外条款(如适用)，不论其为一系列优先债务证券或次级债务证券。这些术语可能与此处描述的术语不同。
​ ​ 当您阅读本部分招股说明书时，请记住，您的债务担保的具体条款将在随附的招股说明书附录中进行说明，如果适用，该说明可能会修改或取代本节中介绍的一般条款。如果您的招股说明书增刊与本招股说明书之间有任何不同之处，以您的招股说明书增刊为准。因此，我们在本节中所做的陈述可能不适用于您的债务担保。 ​ ​
当我们提到一系列债务证券时，我们指的是根据适用的契约发行的一系列债券。当我们提及贵公司的招股说明书补充条款时，我们指的是描述您购买的债务证券的具体条款的招股说明书补充条款。除非另有说明，否则贵公司招股说明书附录中使用的术语具有本招股说明书中描述的含义。
我们可以发行的金额
没有任何契约限制我们可以发行的债务证券的总金额、系列的数量或任何特定系列的总金额。此外，这些契约和债务证券不限制Vornado Realty Trust或Vornado Realty L.P.产生其他债务或发行其他证券的能力，除非招股说明书附录中关于任何一系列债务证券的另有说明。此外，Vornado Realty Trust和Vornado Realty L.P.都不受债务证券条款的财务或类似限制，除非招股说明书附录中关于任何一系列债务证券的另有说明。
本金金额、声明期限和到期日
债务证券的本金金额是指在其规定的到期日应付的本金金额，除非该金额无法确定，在这种情况下，债务证券的本金金额是其面值。我们或我们的任何关联公司拥有的任何债务证券在本契约下的某些决定下不被视为未偿还。
债务担保的约定到期日，是指债务担保本金到期之日。根据债务担保的条款，由于违约后的赎回或加速或其他原因，本金可能会较早到期。本金实际到期的那一天，无论是规定的到期日还是更早的到期日，都被称为本金的“到期日”。
我们还使用术语“规定的到期日”和“到期日”来指代其他付款到期的日期。例如，我们将利息分期付款预定到期的定期付息日期称为该分期付款的“规定到期日”。
我们指的是债务证券的“规定到期日”或“到期日”，但没有指明具体付款，我们指的是本金的规定到期日或到期日(视具体情况而定)。
Vornado Realty Trust和Vornado Realty L.P.的债务证券在结构上从属于
Vornado Realty L.P.和Vornado Realty L.P.子公司的债务
Vornado Realty Trust的债务在结构上从属于Vornado Realty L.P.的债务，但Vornado Realty L.P.对此类债务的担保除外。此外，由于Vornado Realty Trust的资产主要由Vornado Realty L.P.的权益组成，而且Vornado
 
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Realty L.P.的资产主要由我们通过其拥有财产和开展业务的子公司的权益组成，我们作为股权持有人在子公司清算或其他情况下参与任何子公司的资产分配的权利，以及我们的证券持有人从分配中受益的能力，低于子公司的债权人，除非我们作为子公司的债权人可能拥有的任何债权都得到确认的范围内。(Br)Realty L.P.的资产主要由子公司的权益组成，在子公司清算或其他情况下，我们作为任何子公司的资产持有人参与任何资产分配的权利，因此我们的证券持有人从分配中受益的能力低于子公司的债权人，除非我们作为子公司的债权人可能拥有的任何债权得到确认。此外，由于我们的一些子公司是合伙企业，我们是其中的普通合伙人，我们可能要对他们的义务负责。我们也可以担保我们子公司的一些义务。我们可能对子公司的债务承担的任何责任都可能减少我们可用于满足直接债权人(包括我们债务证券投资者)的资产。
本部分内容仅为摘要
契约及其相关文件(包括您的债务担保)包含本节和您的招股说明书附录中所述事项的完整法律文本。我们已经向证券交易委员会提交了契约，对于我们的次级债务证券，契约的形式也作为我们注册声明的证物。有关如何获取它们的副本的信息，请参阅上面的“可用信息”。
本节和您的招股说明书附录汇总了契约和您的债务担保的所有重要条款。然而，它们并没有描述契约的每一个方面和你的债务担保。例如，在本节和您的招股说明书附录中，我们使用了在契约中已被赋予特殊含义的术语，但我们仅描述了我们认为这些术语中较重要的那些术语的含义。
治国理政
契约、债务证券以及这些债务证券的任何担保将受纽约州法律管辖。
债务证券币种
以现金形式到期和应付的债务担保金额将以所附招股说明书附录中指定的货币、货币或货币单位支付。我们把这种货币、货币或以货币为单位的货币称为“特定货币”。除非您的招股说明书另有说明，否则债务证券的指定货币将是美元。有些债务证券的本金和利息可能有不同的指定货币。除非您与我们或您与该公司之间有其他安排，否则您必须通过向我们或我们在招股说明书附录中指定的承销商、代理人或交易商交付指定本金货币的必要金额来支付您的债务证券。我们将使用指定的货币对债务证券进行付款，但以下“-债务证券的支付机制”中所述除外。
债务证券形式
除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则我们将以全球 - 发行每种债务证券，即仅以记账 - 形式发行。记账形式的债务证券将由以存托机构名义登记的全球证券表示，该全球证券将是该全球证券所代表的所有债务证券的持有者。在全球债务担保中拥有实益权益的人将通过托管人的证券清算系统的参与者这样做，这些间接所有人的权利将仅受托管人及其参与者的适用程序管辖。我们在下面的“法定所有权和记账发行”一节中描述记账证券。
此外，我们将以完全注册的形式发行每个债务证券，不含优惠券。
债务证券类型
我们可以发行以下任何类型的优先债务证券或次级债务证券：
固定利率债务证券
此类债务证券将按您的招股说明书附录中描述的固定利率计息。此类债券包括零息债务证券，不计息，发行价格通常为
 
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明显低于本金。有关零息和其他原始发行贴现债务证券的更多信息，请参见下面的“-原始发行贴现债务证券”。
除任何零息债务证券外，每种固定利率债务证券将从其原始发行日期或债务证券利息已支付或可供支付的最近日期开始计息。固定利率债务证券的本金将按适用招股说明书附录所述的固定年利率计息，直至本金付清或可供支付或债务证券被交换为止。于付息日期或到期日到期的每笔利息，将包括自已付息或可供支付的最后日期，或自发行日(如尚未支付或可供支付)至(但不包括付息日期或到期日)应累算的利息。我们将以360天为一年，12个30天为月来计算固息债务证券的利息。我们将在每个付息日期和到期日支付利息，如下文“-债务证券的支付机制”所述。
浮动利率债务证券
此类债务证券将按参考利率公式确定的利率计息。在一些情况下，还可以通过加或减价差或乘以价差乘数来调整比率，并且可以服从最小比率或最大比率。如果债务证券是浮动利率债务证券，适用于利率的公式和任何调整将在适用的招股说明书附录中具体说明。
每个浮动利率债务证券将从其原始发行日期或债务证券利息已支付或可供支付的最近日期开始计息。浮动利率债务证券的本金将按适用招股说明书附录所载利率公式厘定的年利率计算利息，直至本金支付或可供支付或抵押品兑换为止。我们将在每个付息日期和到期日支付利息，如下文“-债务证券的支付机制”所述。
利息计算。与浮动利率债务证券有关的计算将由计算代理进行，我们为此指定的机构是我们的代理。特定浮动利率债务证券的招股说明书副刊将列出我们指定担任该债务证券计算代理的机构，截至其原定发行日期。我们可能会在债务证券的最初发行日期之后不时指定不同的机构作为计算代理，而无需您的同意和通知您的变更。
对于每种浮动利率债务证券，计算代理将在相应的利息计算或确定日期(如适用的招股说明书附录中所述)确定在每个利息重置日期生效的利率。此外，计算代理将计算每个利息期 - 期间的累计利息金额，即从原始发行日期开始并包括在内的期间，或利息已支付或可供支付的最后日期，但不包括支付日期。对于每个利息期，计算代理将通过将浮动利率债务证券的面值或其他指定金额乘以该利息期的应计利息系数来计算应计利息金额。此因数等于利息期间每天计算的利息因数之和。每一天的利息因数将以小数表示，计算方法是将适用于该日的利率(也以小数表示)除以360，或除以适用的招股说明书附录中规定的一年中的实际天数。
应任何浮动利率债务证券持有人的请求，计算代理将为该债务证券提供当时有效的 - 利率，如果确定，还将提供在下一个利息重置日期生效的利率。在没有明显错误的情况下，计算机构对任何利率的确定及其对任何利息期限的利息金额的计算将是最终的和具有约束力的。
与债务证券相关的任何计算得出的所有百分比都将视情况向上或向下舍入到下一个更高或更低的千分之一个百分点，例如，9.876541(或.09876541)将向下舍入为9.87654(或.0987654)，9.876545(或.09876545)将向上舍入为9.87655(或.0987655)。任何计算中使用或产生的所有金额
 
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与浮动利率债务证券相关的 将视情况向上或向下舍入到最接近的美分(如果是美元)，或者最接近的相应单位的百分之一(如果是美元以外的货币)，相应的百分之一单位或更多单位的0.5美分或0.5美分向上舍入。
在确定特定利息期内适用于浮动利率债务证券的基本利率时，计算代理可以获得相关市场活跃的各银行或交易商的利率报价，如适用的招股说明书附录所述。这些参考银行和交易商可能包括计算代理本身及其关联公司，以及参与分销相关浮息债务证券的任何承销商、交易商或代理及其关联公司。
指数化债务证券
这类债务担保规定，到期应付的本金金额和付息日的应付利息金额将参照以下各项确定：
•
一个或多个发行人的证券；
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•
一种或多种币种；
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•
一个或多个商品；
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•
任何其他金融、经济或其他措施或手段，包括任何事件或情况的发生或不发生；或
​
•
上述项目的一个或多个索引或篮子。
​
如果您是指数化债务证券的持有者，您可能会在到期时收到大于或低于债务证券面值的金额，具体取决于到期时适用的指数的价值。适用指数的值将随着时间的推移而波动。
如果您购买了指数化债务证券，您的招股说明书附录将包含有关相关指数的信息，以及如何根据该指数的价格或价值确定应付金额。招股说明书附录还将确定将计算与指数化债务证券有关的应付金额的计算代理。计算代理人在确定该等金额时可行使相当大的酌情权。
原始发行贴现债务证券
固定利率债务证券、浮动利率债务证券或指数化债务证券可以是原始发行的贴现债务证券。这类债务证券以低于本金的价格发行，并规定在赎回或加速到期时，将支付低于本金的金额。原始发行的贴现债务证券可以是零息债务证券。出于美国联邦所得税的目的，以本金折扣价发行的债务证券可以被视为原始发行的贴现债务证券，无论赎回或加速到期时应支付的金额是多少。拥有原始发行的贴现债务证券的美国联邦所得税后果可以在适用的招股说明书附录中说明。
招股说明书副刊中的信息
招股说明书附录将描述特定系列债务证券的具体条款，其中将包括以下部分或全部内容：
•
债务证券的发行人是Vornado Realty Trust还是Vornado Realty L.P.；
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•
债务证券的名称；
​
•
它们是优先债务证券还是次级债务证券，如果是次级债务证券，本招股说明书中描述的适用于该等次级债务证券的附属条款有何变化；
​
•
同一系列债务证券本金总额的任何限制；
​
 
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•
该系列债务证券的任何利息将支付给的人，但在正常记录日期营业结束时以其名义登记债务证券的人除外；
​
•
声明的到期日；
​
•
本金和利息的指定币种、币种或币种单位(如果不是美元)；
​
•
我们最初发行债务证券的价格，以本金的百分比表示，以及最初的发行日期；
​
•
债务证券是固定利率债务证券、浮动利率债务证券还是指数化债务证券；
​
•
如果债务证券是固定利率债务证券，债务证券的利息年利率(如果有的话)和付息日期；
​
•
任何付息日应付利息的定期记录日期；
​
•
应支付债务证券本金、溢价(如有)和利息的一个或多个地点；
​
•
债务证券将可发行的面值，如果面值不是1,000美元和1,000美元的任何整数倍；
​
•
如果债务证券是浮息债务证券，利率基础；任何适用的指数货币或期限、利差或利差乘数或初始、最高或最低利率；利息重置、确定、计算和支付日期；用于计算任何期间利息支付的天数；以及计算代理；
​
•
用于确定债务证券的本金支付金额以及任何溢价和利息的任何指数或公式；
​
•
如果债务证券可以转换(如果是Vornado Realty Trust的债务证券)，或者可以交换(如果是Vornado Realty L.P.的债务证券)Vornado Realty Trust的普通股或优先股或其他证券，则可以进行此类转换或交换的条款，包括根据持有人的选择或根据我们的选择，此类转换或交换是否是强制性的，以及可以进行此类转换或交换的期限。初始转换或汇率以及转换或交换时可发行的普通股或优先股的金额可以根据沃纳多房地产信托普通股或优先股或其他证券的市场价格进行调整或计算的情况或方式；
​
•
如果债务证券是原始发行的贴现债务证券，则到期收益率；
​
•
如果不是本金，则为该系列债务证券本金中将在债务证券到期加速时支付的部分；
​
•
如果适用，在规定的到期日之前，债务证券可由我行强制赎回、按我行选择权赎回或按持有人选择权偿还的情况，包括任何赎回开始日期、偿还日期、赎回价格和赎回期限；
​
•
如果债务证券到期时应支付的债务证券的本金在到期前的任何一天都无法确定，则该金额将被视为债务证券的未偿还本金；
​
•
“-失效和公约失效”项下描述的任何条款的适用性；
​
•
债务证券的托管人(如果不是DTC)以及持有人可以要求非全球形式的证券的任何情况；
​
•
“-违约、补救和放弃违约”项下描述的任何条款的适用性；
​
•
适用于债务证券的任何其他契诺，以及对“-契诺”中描述的契诺的任何取消或修改；
​
•
债务证券的任何共同受托人、托管人、认证代理人、支付代理人、转让代理人或注册人的姓名和职责；
​
 
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•
零息或原始发行贴现债务证券、浮动利率债务证券、指数化债务证券或原始发行贴现债务证券的美国联邦所得税后果；
​
•
如果债务证券是由Vornado Realty Trust发行的，Vornado Realty L.P.是否保证按时支付债务证券的本金、溢价(如果有)和利息，以及任何此类担保的程度；以及
​
•
债务证券的任何其他条款或任何适用的担保，可能与本招股说明书中描述的条款不同。
​
赎回和偿还
除非适用的招股说明书附录另有说明，否则债务证券无权享有任何偿债基金 - 的利益，也就是说，我们不会定期将资金存入任何单独的托管账户来偿还债务证券。此外，除非招股说明书附录指定赎回开始日期，否则我们将无权在债务证券的指定到期日之前赎回。除非您的招股说明书附录指定了一个或多个还款日期，否则您将无权要求我们在债务证券规定的到期日之前向您购买。
如果您适用的招股说明书附录指定了赎回开始日期或还款日期，它还将指定一个或多个赎回价格或还款价格，这些价格可能以债务证券本金的百分比表示。它还可以规定一个或多个赎回期间，在此期间将适用与赎回债务证券有关的赎回价格。
如果我们赎回的债务证券少于任何系列的全部债务证券，我们将在我们设定的赎回日期或受托人满意的任何较短期限之前至少60天通知受托人赎回日期、将赎回的债务证券的本金金额以及将赎回的债务证券的期限(如果适用)。受托人将从该系列未赎回证券中挑选不超过赎回日前60天赎回的特定债务证券。本程序不适用于任何单一债务证券的赎回。
如果您的招股说明书附录指定了赎回开始日期，债务证券将可在该日期或之后的任何时间或在指定的一个或多个时间赎回。如果我们赎回债务证券，我们将按照指定的赎回价格以及赎回日应计利息进行赎回。如果为不同的赎回期指定不同的价格，我们支付的价格将是适用于赎回债务证券的赎回期的价格。
如果您的招股说明书附录指定了还款日期，则债务抵押将在指定的还款日期按指定的还款价格按持有人的选择权偿还，以及到还款日应计的利息。
如果我们行使赎回任何债务证券的选择权，我们将在适用的赎回日期前不少于30天，也不超过60天，向持有人发出关于要赎回的债务证券本金的书面通知。我们将按照以下“-通知”中描述的方式发出通知。
如果以全球债务担保为代表的债务担保由持有人选择偿还，则作为持有人的存托机构或其指定人将是唯一可以行使偿还权的人。在全球债务担保中拥有实益权益并希望行使偿还权的任何间接所有人，必须及时向其通过其持有权益的银行或经纪人发出适当和及时的指示，要求其通知保存人代其行使偿还权。不同的公司接受客户指示的截止日期不同，你应该注意采取足够迅速的行动，以确保你的请求在适用的行使截止日期之前得到托管机构的批准。
​ ​ 街名和其他间接业主应与其银行或经纪人联系，了解如何及时行使还款权。 ​ ​
 
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我们或我们的附属公司可能会从愿意不时出售的投资者手中购买债务证券，可以在公开市场上以现行价格出售，也可以在私下交易中以协商价格出售。我们或他们购买的债务证券可以由我们自行决定持有、转售或注销。
合并和类似交易
根据适用的契约，Vornado Realty L.P.和Vornado Realty Trust均可与其他实体合并或合并。沃纳多房地产公司(Vornado Realty L.P.)和沃纳多房地产信托公司(Vornado Realty Trust)中的每一家也都被允许将其资产作为整体出售给另一家实体。然而，对于任何一系列债务证券，除非适用的招股说明书附录中另有说明，否则债务证券的发行人，无论是Vornado Realty Trust还是Vornado Realty L.P.(视具体情况而定)，除非满足以下所有条件，否则不得采取上述任何行动：
•
如果交易中的继承实体不是发行人，则继承实体必须是根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律成立的公司、合伙企业或信托，并且必须明确承担发行人在该系列债务证券和与该系列相关的契约项下的义务。
​
•
交易生效后，该系列债务证券未发生违约，且仍在继续。就此而言，“该系列债务证券项下的违约”是指该系列的违约事件，或者如果不考虑向我们发出违约通知以及违约必须持续一段特定时间的要求，则该系列将成为违约事件的任何事件。我们在下面的“-违约、补救和放弃违约”一节中描述了这些事项。
​
•
发行人或继任实体(视属何情况而定)必须采取必要步骤，在发行人的财产或资产因交易而成为适用契据不允许的抵押、质押、留置权、担保权益或其他产权负担的情况下，对该系列的债务证券提供同等比率的担保，或优先于所有新的债务。(Br)发行人或继任实体(视属何情况而定)必须采取必要的步骤，使该系列的债务证券与所有新债务平等地、按比例分配或优先于所有新债务。
​
•
发行人及担保人(如适用)已向受托人递交高级人员证明书及大律师意见，各述明交易在各方面均符合契约。
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如果任何系列的债务证券满足上述条件，Vornado Realty Trust或Vornado Realty L.P.(视具体情况而定)作为该等债务证券的发行人，无需获得该等债务证券持有人的批准即可合并或合并或出售其资产。此外，只有当这些债务证券的发行人希望与另一实体合并或合并，或将其资产实质上作为整体出售给另一实体时，这些条件才适用。如果这些债务证券的发行人进行其他类型的交易，包括发行人获得另一实体的股票或资产的任何交易、涉及发行人控制权变更但发行人没有合并或合并的任何交易，以及发行人出售的资产基本上少于全部资产的任何交易，则该等债务证券的发行人将不需要满足这些条件。
Vornado Realty L.P.作为任何系列Vornado Realty Trust的债务证券担保人，参与上述任何行动的能力受到的任何限制将在该系列债务证券的招股说明书附录中列出。
从属条款
次级债务证券的持有人应认识到，次级债务契约中的合同条款可能禁止次级债务证券的发行人支付这些证券的款项。次级债务证券在次级债务契约或适用债务证券的条文所述的范围和方式下，相对于次级债务契约中界定的发行人的所有优先债务，包括发行人已经发行和将根据优先债务契约发行的所有债务证券，具有从属和较低的偿付权。
次级债务契约将“优先债务”定义为发行人所有债务(次级债务证券除外)的本金、溢价(如果有的话)和利息，无论这些债务是在契约日期或此后创建、产生或承担的，即(A)借款，
 
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(B)由与获取任何业务、财产或任何种类的资产有关的票据或类似文书证明，或(C)发行人根据租约承担的义务，根据普遍接受的会计原则，租约须在承租人的资产负债表上资本化，或作为发行人参与的任何出售和回租交易的一部分而订立的财产或资产租赁。就本定义而言，“利息”包括在任何与发行人有关的破产或重组请愿书提交之时或之后产生的利息，只要诉讼中允许提出请愿书后的利息要求。此外，就本定义而言，“发行人的债务”包括发行人担保的其他人的债务，以及本款第一句所述的任何债务或义务的修订、续期、延期、修改和退款。然而，就本定义而言，“发行人的债务”不包括任何债务或义务，如果产生或证明该债务或义务的票据，或根据该债务或债务未清偿的票据，规定该债务或义务在偿付权上不优于次级债务证券。
次级债务契约规定，除非优先债务的全部本金和任何溢价或利息已全额支付，否则在下列情况下不得就任何次级债务证券支付或以其他方式分配：
•
如果发生任何破产或破产程序，或涉及发行人或其资产的任何接管、清算、重组或其他类似程序；
​
•
如果发行人发生任何清算、解散或其他清盘，无论是自愿的还是非自愿的，也无论是否涉及破产或破产；
​
•
为债权人利益进行的转让或发行人的其他资产和负债的整理；
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•
如果发行人的次级债务证券在其规定的到期日之前已宣布到期并支付；或
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•
(A)在任何优先债务的本金、溢价或利息支付违约持续超过任何适用宽限期的情况下，或者如果发行人的任何优先债务的任何违约事件已经发生并正在继续，允许发行人或受托人的该优先债务的持有人或受托人加速该优先债务的到期日，除非违约事件已经治愈或免除或不再存在，并且任何相关的加速已经撤销，或(B)如果任何司法程序正在进行中，则允许该优先债务的持有人或受托人加快该优先债务的到期日，除非违约事件已经治愈或免除或不再存在，并且任何相关的加速已经撤销，或(B)如果任何司法程序正在待决，则允许发行人或受托人的该优先债务的持有人加速该优先债务的到期日
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如果次级债务契约下的受托人或次级债务证券的任何持有人收到任何他们明知根据次级债务条款是被禁止的付款或分派，则受托人或持有人将不得不向优先债务持有人偿还该笔钱。(br}如果次级债务契约下的受托人或次级债务证券的任何持有人收到他们明知是次级债务条款禁止的任何付款或分发，则受托人或持有人必须向优先债务持有人偿还该款项。
即使从属条款阻止我们在任何系列的次级债务证券到期时支付任何款项，如果我们不在到期时付款，我们将违约该系列下的义务。这意味着次级债券契约下的受托人和该系列债券的持有人可以对我们采取行动，但在优先债券持有人的债权完全清偿之前，他们不会收到任何款项。
契约
以下契约适用于Vornado Realty Trust或Vornado Realty L.P.(视具体情况而定)，适用于其根据本招股说明书发行的每个系列的债务证券，除非适用的招股说明书附录中另有规定。在本节中使用的“我们”是指Vornado Realty Trust或Vornado Realty L.P.，作为适用债务证券的发行方。
物业维护。我们必须将我们业务中使用的所有财产保持在良好的状态。然而，如果我们认为我们的任何财产的维护或运营在我们的业务活动中是可取的，并且对债务证券持有人没有任何实质性的不利影响，我们可以停止维护或运营我们的任何财产。
 
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保险。我们必须向负有公认责任的保险公司投保我们所有的可保财产，以防止损失或损坏。保险金额和类型必须在商业上合理。
存在。除“合并及类似交易”一节所述外，我们必须做或促使做所有必要的事情，以保持和保持我们的存在、权利和特许经营权的全部效力。然而，如果我们决定在我们的业务运作中不再适宜保留任何存在、权利或专营权，而丧失该存在、权利或专营权对债务证券持有人并无任何实质上的不利，则我们无须保留该存在、权利或专营权。
缴纳税款和其他索赔。我们必须支付或解除，或导致支付或解除(A)对我们或任何子公司或对我们的收入、利润或财产或任何子公司的收入、利润或财产征收或施加的所有税款、评估和政府收费，以及(B)所有合法的劳工、材料和用品索赔，如果不支付，根据法律可能成为我们财产或任何子公司财产的留置权。我们必须在这些税款和其他索赔成为拖欠之前支付它们。然而，我们不需要支付或解除或导致支付或解除任何税项、评估、收费或索赔，这些税项、评估、收费或索赔的金额、适用性或有效性正通过适当的诉讼程序真诚地提出异议。
提供财务信息。我们将在向SEC提交后15天内向受托人提交年度报告的副本，以及根据交易法第2913节或第15d节的规定，我们可能需要向SEC提交的信息、文件和其他报告的副本。如果我们不需要根据上述任何一节向证券交易委员会提交信息、文件或报告，我们将在此时向受托人和证券交易委员会提交证券交易委员会规定的报告(如果有的话)。
适用的招股说明书附录中描述的其他契诺可能适用于债务证券的发行人，如果适用，还可适用于作为Vornado Realty Trust债务证券担保人的Vornado Realty L.P.(如果适用)，适用于特定系列的债务证券。
失败和契约失败
下文所述的完全失效和契约失效条款适用于每一种高级和次级债务担保以及任何适用的担保(如果适用的招股说明书附录中注明了这一点)。一般来说，我们预计这些规定将适用于每一种指定货币为美元的债务证券，而不是浮动利率或指数化债务证券。
彻底失败。如果美国联邦税法发生变化，如下所述，我们可以合法地免除我们自己和任何担保人对任何债务证券的所有付款和其他义务。这就是所谓的完全失败。要执行此操作，必须发生以下每种情况：
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您的债务证券的发行人必须为这些债务证券(货币、美国政府或美国政府机构票据或债券或其组合)的所有持有者的利益进行信托存款，以产生足够的现金来支付这些债务证券在不同到期日的利息、本金和任何其他付款；
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(A)适用于此类债务证券的契约项下的违约事件可能没有发生且仍在继续，以及(B)在信托存款后的90天内，第六个项目符号中描述的违约事件(-Default - Default - Events of Default)中描述的违约事件可能没有发生并持续；
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必须修改当前的美国联邦税法或美国国税局(Internal Revenue Service)的一项裁决，允许我们支付上述保证金，而不会导致债务证券的持有者对这些债务证券征税，这与我们不交保证金而自己偿还这些债务证券的情况没有任何不同。根据现行的联邦税法，押金和我们从您的债务担保中获得的法律豁免将被视为我们收回了您的债务担保，并将您在信托中存放的现金和票据或债券的份额交给了您。在这种情况下，您可以确认债务担保的损益；以及
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我们必须向受托人提交我们律师的法律意见，确认(A)税法更改或(B)收到或发布上述国税局裁决。
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如果我们曾完全击败您的债务担保，您将不得不完全依靠信托存款来支付您的债务担保。如果有任何差额，你就不能指望我们付款了。
圣约人的失败。根据美国现行联邦税法，我们可以支付上述相同类型的保证金，我们和任何担保人将被免除以下项目符号中列出的与您的债务担保相关的限制性契诺，以及您的招股说明书附录中可能描述的任何其他限制性契诺。这就是所谓的契约失败。在这种情况下，你将失去那些限制性公约的保护。为了实现任何债务证券的契约失效，我们必须采取与完全失效所需的步骤相同的步骤。
如果我们在您的债务担保方面完成了契约失效，则适用契约和您的债务担保的以下条款将不再适用：
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要求在合并或合并的情况下，以债务证券发行人的所有新债务平等、按比例担保债务证券；
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适用于我们或担保人的有关生存、财产维护、纳税和其他索赔、保险和提供财务信息的契约(如果适用)；
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您的招股说明书补充声明适用于您的债务担保的任何其他契诺；以及
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因违反契约而导致的违约事件，在下面的第四、第五和第七个项目符号“-Default - Default - Events of Default”下的第四、第五和第七个项目符号中描述。
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如果我们在您的债务担保上完成了契约失效，如果信托保证金有任何缺口，我们仍然必须偿还您的债务担保。然而，你应该注意到，如果发生了剩余的违约事件之一，比如我们的破产，你的债务担保立即到期并支付，可能会出现缺口。根据导致违约的事件，您可能无法获得差额付款。
违约、补救和免除违约
如果与您的系列债务证券相关的违约事件发生并且仍在继续，您将拥有特殊权利，如本小节所述。
默认事件。除非您的招股说明书附录另有说明，否则当我们提及任何系列债务证券的违约事件时，我们指的是以下任何一种情况：
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您的债务证券的发行人在到期日后30天内不支付该系列债务证券的利息；
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您的债务证券的发行人在到期日不支付该系列任何债务证券的本金或任何溢价；
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您的债务证券的发行人在到期日不会就该系列的任何债务证券存入偿债基金付款，但只有在适用的招股说明书补充条款要求支付的情况下才会如此；
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您的债务证券的发行人或您的债务证券的担保人(如果适用)在收到说明违约并要求其补救违约的书面通知后90天内，仍然违反其在相关系列的契约中所作的任何约定。(Br)您的债务证券的发行人或您的债务证券的担保人(如果适用)在收到书面违约通知并要求其纠正违约后90天内仍然违反其在相关系列的契约中所作的任何约定。通知必须由受托人或相关系列债务证券本金金额至少25%的持有人发出；
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您的债务证券的发行人在任何适用的宽限期到期后未支付50,000,000美元或更多未偿还本金的债务，或者我们拖欠此金额的债务导致债务加速，在任何一种情况下，我们都会在收到违约书面通知后10天内支付。通知必须由受托人或相关系列债务证券本金金额至少25%的持有人发出；
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您的债务证券的发行人或(如果适用)您的债务证券的担保人，申请破产或与发行人或(如果适用)您的债务证券的担保人有关的其他破产、资不抵债或重组事件；或
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如果您的招股说明书补充说明任何其他违约事件适用于该系列，则会发生违约事件。
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如果发生违约事件，可采取补救措施
​ ​ 如果您是次级债务证券的持有人，在次级债务契约下发生违约事件时可获得的所有补救措施将受上述“-附属条款”下对次级债务证券的限制。 ​ ​
如果任何一系列债务证券发生违约事件，并且没有得到治愈或豁免，受托人或该系列未偿还债务证券本金不低于25%的持有人可以宣布该系列债务证券的全部本金立即到期。如果违约事件是由于与您的债务证券发行人有关的破产、资不抵债或重组事件而发生的，则该系列债务证券的全部本金将自动加速，而不需要受托人或任何持有人采取任何行动。
上述每种情况都称为受影响系列债务证券的到期日加快。如果任何系列的到期日被加速，尚未获得付款判决，我们向受托人支付或存放的金额足以支付该系列证券的所有到期金额，并且与该系列有关的所有违约事件(加速本金未支付以外的所有违约事件)都已治愈或免除，则该系列未偿还债务证券的大部分本金持有人可以取消整个系列的加速。
如果发生违约事件，受托人将负有特殊职责。在这种情况下，受托人将有责任行使其在有关契据下的权利和权力，并须以审慎人士在处理本身事务时所会采用的谨慎和技巧，以同样程度的谨慎和技巧行事。
除前款所述外，受托人无须应任何持有人的要求根据有关契据采取任何行动，除非持有人向受托人提供合理的保障，使其免受开支和法律责任的影响。这就是所谓的赔偿。如受托人获提供令其合理满意的弥偿，则有关系列所有债务证券的过半数本金持有人，可指示进行任何诉讼或其他正式法律行动的时间、方法及地点，以寻求受托人就该系列可获得的任何补救。该等多数股东亦可指示受托人根据适用的契约，就该系列的债务证券采取任何其他行动。
在您绕过受托人提起自己的诉讼或其他正式法律行动或采取其他步骤来执行与任何债务担保或任何担保相关的权利或保护您的利益之前，必须发生以下所有情况：
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您的债务担保持有人必须向受托人发出持续违约事件的书面通知；
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持有贵系列所有债务证券本金不低于25%的持有人必须提出书面请求，要求受托人因违约而采取行动，他们或其他持有人必须就采取行动的费用和其他责任向受托人提供令受托人合理满意的赔偿；
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受托人必须在采取上述步骤后60天内未采取行动；以及
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在这60天内，您的系列债务证券本金金额占多数的持有人不得向受托人发出与您的系列债务证券本金金额不低于25%的持有人的书面要求不一致的指示。
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但是，您有权随时提起诉讼，要求您在到期日或之后支付到期的债务担保款项。
 
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放弃违约。持有某一系列未偿还债务证券本金不少于多数的持有人，可免除该系列所有债务证券的违约。如果发生这种情况，默认情况将被视为未发生。任何人都不能放弃您的债务担保的付款违约或契诺或契约条款，如果没有该系列中每个未偿还债务担保的持有人的同意，不能修改或修改的契诺或条款，但是，没有该债务担保的特定持有人的批准，任何人都不能放弃该债务担保的付款违约或契诺或契约条款。
每年向受托人提供有关违约的信息。发行人，以及如果一个或多个系列债务证券的本金和利息的到期和按时支付得到保证，担保人将每年向每名受托人提供一份由我们的两名高级职员组成的书面声明，证明据他们所知，发行人和担保人(如果适用)遵守了适用的契约和根据该契约发行的债务证券，否则将具体说明该契约下的任何违约。
​ ​ 记账和其他间接所有人应咨询其银行或经纪人，了解如何向受托人发出通知或指示或提出请求，以及如何声明或取消加速到期。记账和其他间接所有人在下面的“法定所有权和记账发行”一节中介绍。 ​ ​
更改假牙需要每位持有人批准
在未经受特定契约项下更改影响的债务证券的每个持有人批准的情况下，不能进行某些更改。以下是这些类型的更改的列表：
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更改债务证券的任何本金或利息支付的声明期限；
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赎回债务证券时降低本金、利率或保费；
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降低原发行贴现证券或任何其他到期应付债务证券的本金金额；
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更改债务担保的任何付款的币种；
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更改债务证券的付款地点；
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损害持有人起诉支付其债务担保到期金额的权利；
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修改或以任何不利方式影响Vornado Realty L.P.的义务的条款和条件，该条款和条件涉及对Vornado Realty Trust的任何担保债务证券的到期并按时支付本金、任何溢价或利息、任何偿债基金或额外金额的担保(如果有)；
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降低任何系列债务证券的本金百分比，变更适用的债权证或该系列债务证券需经其持有人批准；
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降低任何系列债务证券本金的百分比，如果我们放弃遵守适用的契约或放弃违约，需要得到其持有人的同意；以及
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更改适用契约中涉及任何其他方面的修改和豁免的条款，但增加上述任何必需的百分比或增加未经每一受影响债务证券持有人批准不得更改或放弃的条款除外。(br}更改适用契约中涉及任何其他方面的修改和豁免的条款，但增加上述任何必需的百分比或增加未经每个受影响债务证券的持有人批准不得更改或放弃的条款。
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修改从属条款
Vornado Realty Trust和Vornado Realty L.P.均不得修改管理其发行的次级债务证券的次级债务契约，以改变其发行的任何未偿还次级债务证券的从属地位，而未经当时未偿还的优先债务持有人同意，这些优先债务持有人将受到不利影响。此外，Vornado Realty Trust和Vornado Realty L.P.均不得修改管理其发行的次级债务证券的次级债务契约的从属条款，其方式将在任何实质性方面对其发行的任何一个或多个系列的未偿还次级债务证券产生不利影响，除非所有受影响系列的本金总额占多数的持有人同意，并将其作为一个类别一起投票，否则Vornado Realty Trust和Vornado Realty L.P.均不得修改其发行的次级债务债券的从属条款，以对其发行的任何一个或多个系列的未偿还次级债务证券产生不利影响。
 
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不需要审批的假牙变更
另一种类型的更改不需要受影响系列的债务证券持有人的任何批准。这些变化仅限于不会对该系列的债务证券产生任何实质性不利影响的澄清和变化。我们亦无须任何批准，才可作出只影响债务证券的更改，或在更改生效后根据适用契据发出的该系列任何担保，或为任何未获担保的未偿还债务证券增加担保，或遵守任何债务证券可在其上上市或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则或规例。
我们还可以进行更改或获得豁免，这些更改或豁免不会对特定债务证券或该债务证券的担保产生不利影响，即使它们会影响其他债务证券和担保。在这些情况下，我们无须取得未受影响债务证券持有人的批准，只需取得受影响债务证券持有人所需的批准即可。
需要多数人批准的假牙变更
对特定契约和根据该契约发行的债务证券的任何其他更改都需要以下批准：
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如果更改仅影响特定系列的债务证券，则必须获得该系列债务证券的多数本金持有人的批准。
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如果变更影响到根据适用契约发行的多个债务证券系列的债务证券，则必须得到受变更影响的每个系列的多数本金持有人的批准。
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我们或担保人(如果适用)需要同样的多数批准才能获得契约中任何适用契诺的豁免权。这些契约包括我们或担保人(如果适用)对合并和类似交易做出的承诺，这些承诺在上文“-合并和类似交易”一节中有描述。如果必要的持有人批准放弃契诺，我们或担保人(视情况而定)都不需要遵守。然而，持有人不能批准放弃特定债务证券或适用契约中的任何条款，因为它影响到该债务证券，除非该持有人批准豁免，否则不能更改未经该债务证券持有人批准的条款，如上文“-需要每个持有人批准的契约的变更”(-​Changes of the Indentures Required of Each Holder‘s Approval)中所述。
​ ​ 记账和其他间接所有人应咨询他们的银行或经纪人，了解如果我们寻求更改契约或任何债务证券或请求豁免，如何批准或拒绝批准的信息。 ​ ​
持有人特别行动规则
当持有人根据债务契约采取任何行动时，例如发出违约通知、宣布加速、批准任何更改或豁免或向受托人发出指示，我们将适用以下规则。
只有未偿债务证券才有资格
只有适用系列的未偿还债务证券的持有人才有资格参与该系列债务证券持有人的任何行动。此外，在确定采取行动的各种百分比要求是否得到满足时，我们将只计算未偿还债务证券。出于这些目的，债务担保将不会是“未清偿的”：
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是否已退回或取消；
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如果我们以信托形式为其持有人存入或预留资金用于支付或赎回；
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如果我们已按照“-Failasance and Covenant Failasance - Full Failasance”中所述完全击败它；
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因毁损、毁损、遗失、被盗等原因被换成同一系列其他债务证券的；或者
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如果我们或我们的一个附属公司是所有者，除非在契约中描述的特定情况下质押了债务担保。
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部分债务证券合格本金金额
在某些情况下，我们在计算债务证券的本金时可能会遵循特殊规则，该债务证券将被视为未偿还债务，用于上述目的。例如，如果本金是以非美元货币支付的，随着时间的推移而增加，或者在到期之前不固定，就可能发生这种情况。
对于以下所述类型的任何债务证券，我们将按如下方式决定归属于该债务证券的本金金额：
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对于原始发行的贴现债务证券，如果债务证券的到期日因违约而加速到该日期，我们将使用在诉讼日期到期和应付的本金；
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对于本金金额无法确定的债务证券，我们将使用我们在适用的招股说明书附录中指明的任何金额作为该债务证券。债务证券的本金金额可能无法确定，例如，因为它基于一个不时变化的指数，本金金额要到较晚的日期才能确定；或者
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对于本金以一种或多种非美元货币或货币单位计价的债务证券，我们将使用等值美元，我们将确定美元等值。
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确定持有人采取行动的记录日期
我们通常有权将任何一天设置为记录日期，以确定有权根据任一契约采取行动的持有人。在某些有限的情况下，只有受托人才有权为持有人的诉讼设定一个创纪录的日期。如果我们或受托人为持有人要采取的批准或其他行动设定了记录日期，则该投票或行动只能由在记录日期的持有者且必须在我们为此指定的期间内进行的个人或实体进行，或者受托人指定是否设置记录日期。我们或受托人(视情况而定)可以不时缩短或延长这一期限。然而，这一期限不得超过诉讼记录日期后的180天。此外，任何全球债务担保的创纪录日期可根据托管机构不时制定的程序设定。因此，全球债务证券的创纪录日期可能与其他债务证券的创纪录日期不同。
债务证券的格式、交换和转让
除非我们在您的招股说明书附录中另有说明，否则将发行债务证券：
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仅以完全注册的形式；以及
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面额为1,000美元，整数倍为1,000美元。
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只要本金总额不变，持有者可以将其债务证券换成任何授权面值的同一系列债务证券。
持有人可以在受托人办公室交换或转让其债务证券。他们还可以在该办事处更换丢失、被盗、销毁或残缺不全的债务证券。我们已指定受托人作为我们的代理，以持有人的名义登记债务证券，并转让和更换债务证券。
持有者转让或交换其债务证券不需要支付服务费，但他们可能需要支付与注册、交换或转让相关的任何税收或其他政府费用。只有在我们的转让代理对持有人的合法所有权证明满意的情况下，才会进行转让或调换，以及任何更换。转让代理在更换任何债务证券之前可能要求赔偿。
 
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如果债务担保是作为全球债务担保发行的，则只有存托凭证(例如 - 、欧洲结算和ClearStream - )才有权转让和交换本款所述的债务担保，因为该托管机构将是该债务担保的唯一持有人。
以债务证券交换同系列、同种类的其他债务证券，适用上述交换规则。如果债务证券可转换为Vornado Realty Trust的普通股或优先股或可交换为普通股或优先股，则管理此类转换或交换的规则将在适用的招股说明书附录中说明。
债务证券支付机制
谁收款？
如果债务证券的利息在付息日期到期，我们将在与利息支付日期相关的常规记录日期向债务证券在营业结束时以其名义登记的人支付利息，如下所述-利息支付和记录日期。如果到期时利息到期但不是付息日期，我们将向有权获得债务证券本金的人支付利息。如果到期时债务抵押的本金或利息以外的其他金额到期，我们将在适当的付款地点向债务抵押持有人支付债务抵押的金额，或者如果是全球债务证券，则根据托管机构、DTC、欧洲清算银行或Clearstream的适用政策(以适用为准)。
利息支付和记录日期
除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，任何固定利率债务证券的利息将每半年支付一次，每年5月15日和11月15日到期，与任何固定利率债务证券的利息支付日期相关的定期记录日期将是该利息支付日期之前的下一个5月1日或11月1日。与任何浮动利率债务证券的付息日期相关的定期记录日期将是该付息日期之前的第15个日历日。无论特定记录日期是否为如下定义的“工作日”，这些记录日期都将适用。为了在不进行业务的常规记录日期收盘时确定持有者，收盘将意味着纽约市时间当天下午5点。
工作日。就一系列债务证券而言，“营业日”一词是指周一、周二、周三、周四或周五，该日不是法律或行政命令授权或责令该系列债务证券支付地的银行机构关闭的日期，且符合适用的招股说明书附录中规定的任何其他条件。
我们将如何以美元支付到期款项
在以美元支付到期金额时，我们将遵循本小节中描述的做法。以其他货币支付到期金额将如下一小节所述。
全球债务证券付款。我们将根据托管人不时生效的适用政策为全球债务担保付款。根据这些政策，我们将直接向存托机构或其指定人付款，而不是向在全球债务证券中拥有实益权益的任何间接所有者付款。间接所有人收到这些款项的权利将受托管机构及其参与者的规则和做法管辖，如下文标题为“合法所有权和账簿发行 - 什么是全球安全？”的章节所述。
非全球债务证券付款。我们将以非全球注册形式支付债务证券，如下所示。我们将在付息日向持有人邮寄支票支付于付息日到期的利息，支票地址为受托人在定期记录日收盘时的记录上所示的地址。我们将在退还债务担保的情况下，用支票向下述付款代理人支付所有其他款项。所有支票付款将在次日资金 - 中进行，即支票兑现后第二天可用的资金。
或者，如果非全球债务证券的面值至少为1,000,000美元，并且持有人要求我们这样做，我们将立即通过电汇支付到期债务证券的任何金额
 
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在到期日将可用资金转到纽约市一家银行的帐户。要申请电汇，持有者必须在所要求的电汇到期前至少五个工作日向付款代理人提供适当的电汇指示。如果是在付息日到期的利息支付，指示必须由持有者在相关的定期记录日期发出。在任何其他付款的情况下，只有在债务保证金交还给付款代理人之后才会付款。任何电线指令，一旦正确发出，将保持有效，除非并直到以上述方式发出新的指令。
​ ​ 记账和其他间接所有人应咨询其银行或经纪人，了解他们将如何收到债务证券付款的信息。 ​ ​
我们将如何支付其他货币的到期款项
在以美元以外的指定货币支付到期金额时，我们将遵循本小节中描述的做法。
全球债务证券付款。我们将根据托管人不时生效的适用政策(DTC、Euroclear或Clearstream)为全球债务证券付款。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则纽约存托信托公司(简称DTC)将是所有全球形式债务证券的托管机构。本节中有关DTC和DTC记账系统的信息是从我们认为准确的来源获得的，但我们对其准确性不承担任何责任。DTC的政策和程序可以管理支付、转让、交换和其他与全球证券中的实益利益有关的事项。当DTC是托管机构时，这类证券将受到DTC当时有效的规则和程序的约束。据我们了解，DTC的现行政策如下。
除非您的招股说明书附录另有说明，否则，如果您是以美元以外的指定货币计价的全球债务证券的间接所有人，并且您有权选择接受以该其他货币支付的款项，则您必须在适用的定期记录日期、声明的到期日或任何赎回或偿还日期之前的第16个日历日或之前，通知持有您在全球债务证券中的权益的参与者您的选择。
如果您的债务担保提前赎回或偿还，则您的参与者必须在定期记录日期、声明的到期日或赎回或偿还日期之前的第15个日历日或之前通知DTC您的选择。
DTC将按照DTC的程序通知支付代理商您的选择。
如果参与者在上述日期或之前收到完整的指示并由DTC转发给DTC，并由DTC转发给付款代理人，付款代理人将按照DTC的指示，通过电汇立即可用的资金到收款人在发行指定货币的国家或我们和付款代理人可接受的其他司法管辖区内由收款人维持的账户，向您或您的参与者付款。
如果未正确完成上述步骤，我们希望DTC通知付款代理使用美元付款。在这种情况下，我们或我们的代理人将按照下面“-兑换成美元”中描述的方式将付款兑换成美元。我们希望我们或我们的代理商向DTC支付美元款项，DTC再将美元转给其参与者。
​ ​ 以美元以外的货币计价的全球债务证券的间接所有人应咨询其银行或经纪人，以获取有关如何请求以指定货币付款的信息。 ​ ​
非全球债务证券付款。除本标题最后一段所述外，我们将以适用的指定货币支付非全球形式的债务证券。我们将通过电汇方式将立即可用的资金汇入任何账户，该账户以适用的指定货币在持有人指定的银行开立，并为我们和受托人所接受。要指定一个电汇账户，持有者必须在所要求的电汇到期前至少五个工作日给付款代理人适当的电汇指示。如果有任何利益关系
 
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如果在付息日到期付款，则说明必须由持有者在定期记录日期发出。在任何其他付款的情况下，只有在债务保证金交还给付款代理人之后才会付款。任何指示，一旦适当发出，将继续有效，除非并直到以上述方式适当发出新的指示。
如果持有人未按上述说明作出指示，我们将按受托人记录中的地址通知持有人，并在持有人提供适当指示后五个工作日内付款。在这些情况下的任何逾期付款将根据适用的契约视为在到期日支付，从到期日到付款日的逾期付款将不会产生利息。
尽管非全球形式的债务证券付款可能是以美元以外的指定货币支付，但如果持有人要求我们这样做，我们将以美元付款。要申请美元付款，持有人必须在要求以美元付款的下一个到期日之前至少五个工作日向受托人提供适当的书面通知。如果是在付息日到期的任何利息支付，申请必须由在定期记录日期作为持有者的个人或实体提出。任何请求，一旦适当提出，将继续有效，除非和直到以上述方式适当发出的通知撤销。
​ ​ 记账和其他非美元指定货币债务证券的间接所有人应联系其银行或经纪人，以获取有关如何接收指定货币或美元付款的信息。 ​ ​
兑换成美元。当持有者要求我们以美元支付另一种货币的到期金额时，无论是上述的全球债务证券还是非全球债务证券，以下所述的汇率代理将根据汇率代理的自由裁量权计算持有者收到的美元金额。
要求以美元付款的持有者将承担所有相关的货币兑换费用，这些费用将从付款中扣除。
指定货币不可用时。如果我们有义务用美元以外的指定货币付款，而指定货币或任何后续货币由于我们无法控制的情况(如实施外汇管制或货币市场中断 - )而不可用，我们将有权根据下文所述汇率代理自行决定的汇率，以美元支付美元来履行我们的义务，以该指定货币付款。我们将有权根据以下所述汇率代理决定的汇率，以美元支付该指定货币，以履行我们的义务。如果我们有义务以美元以外的其他货币付款，而指定货币或任何后续货币由于我们无法控制的情况而不可用，例如实施汇兑管制或货币市场 - 中断，我们将有权自行决定以美元付款。
上述规定将适用于任何全球或非全球形式的债务担保，以及任何付款，包括到期付款。在上述情况下以上述方式支付的任何款项都不会导致任何债务担保或适用契约项下的违约。
汇率代理。如果我们以美元以外的指定货币发行债务证券，我们将指定一家金融机构作为汇率代理，并在适用的招股说明书附录中指定最初发行债务证券时指定的机构。在债务证券原发行日期之后，我们可以不经您同意，也不通知您，随时更换汇率代理人。
除非我们在适用的招股说明书附录中说明任何决定需要我们的批准，否则汇率代理做出的所有决定将由其全权决定。在没有明显错误的情况下，这些决定在任何情况下都是决定性的，对您和我们都有约束力，汇率代理人不承担任何责任。
办事处关闭时付款
如果债务担保的付款日期不是工作日，我们将在下一个工作日付款。在这种情况下，延期到下一个工作日的付款将根据适用的契约处理，就好像它们是在原来的到期日支付的一样。此类延期不会导致任何债务担保或适用契约的违约，也不会产生利息
 
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从原来的到期日到第二个工作日(即工作日)的延期金额累计。术语工作日有特殊的含义，我们在上面的“-利息支付和记录日期”中描述了这一含义。
付款代理
我们可以指定一家或多家金融机构作为我们的支付代理，在其指定的办事处，非全球入市形式的债务证券可以在到期时退还以进行支付。我们把这些办公室中的每一个都称为付费代理商。我们可能会不时增加、更换或终止付费代理商。我们也可以选择作为我们自己的付费代理。最初，我们已在其位于纽约市的公司信托办事处指定受托人为支付代理人。我们必须将付款代理的变动通知受托人。
无人认领款项
无论谁担任付款代理，我们向付款代理支付的所有款项，如果在到期两年后仍无人认领，将退还给我们。在这两年后，持有者只能向我们要求付款，而不能向受托人、任何其他付款代理人或任何其他人付款。
通知
向全球债务担保持有人发出的通知将仅根据其不时生效的适用政策发给托管机构。向非全球形式的债务证券持有人发出的通知将邮寄到受托人记录中出现的持有人各自的地址。没有向某一持有人发出任何通知，或向某一持有人发出的通知有任何瑕疵，均不会影响向另一持有人发出的任何通知的充分性。
​ ​ 记账和其他间接所有人应咨询其银行或经纪人，了解他们将如何接收通知的信息。 ​ ​
Vornado Realty Trust和Vornado Realty L.P.与受托人的关系
纽约梅隆银行过去曾为Vornado Realty Trust、Vornado Realty L.P.及其附属公司提供商业银行和其他服务，未来可能会这样做。
纽约梅隆银行最初担任优先债务证券和次级债务证券的受托人。如适用的招股说明书附录所述，吾等可委任其他人士担任受托人或共同受托人。因此，如果这些证券中的任何一种发生实际或潜在的违约事件，根据1939年的“信托契约法”，受托人可能被视为存在利益冲突。在这种情况下，受托人可能被要求根据一份或多份契约辞职，债务证券的发行人将被要求任命一名继任受托人。为此目的，“潜在”违约事件是指如果无视向债务证券发行人发出违约通知或违约必须存在一段特定时间的要求，就会成为违约事件的事件。
 
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Vornado Realty L.P.担保说明
Vornado Realty L.P.可根据该担保和契约的条款，保证(完全、无条件或有限地)按时支付Vornado Realty Trust的一个或多个系列债务证券的本金、任何溢价和利息，无论是到期、加速、赎回、偿还或其他方式。如果Vornado Realty Trust未能按时支付任何担保债务证券的本金、溢价或利息，Vornado Realty L.P.将导致任何此类付款在到期、加速、赎回、偿还或其他情况下到期支付，就像此类付款是由Vornado Realty Trust支付的一样。担保的具体条款(如有)将在与担保债务证券有关的招股说明书附录中列出。Vornado Realty L.P.的任何担保将只用于付款，而不用于托收。
 
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沃纳多房地产信托实益权益股份说明书
​ ​ 以下对Vornado Realty Trust实益权益股份的实质性条款的描述仅为摘要，并受以下文件中对股份的更完整描述的约束和整体限制：(A)Vornado Realty Trust重述的信托声明，包括对其的任何修订和适用的章程补充；以及(B)Vornado Realty Trust修订和重述的章程，所有副本均为登记说明书的副本，该明细表中包含以下内容：(A)Vornado Realty Trust重述的信托声明，包括对其的任何修订和适用的补充条款，以及(B)Vornado Realty Trust的修订和重述的章程，其副本均为登记说明书的附件请注意，在标题为“Vornado Realty Trust实益权益股份说明”的章节中，除非上下文另有规定，否则“Vornado”、“We”、“Our”和“Us”仅指Vornado Realty Trust，而不是指其子公司或Vornado Realty L.P.。 ​ ​
为使Vornado保持其根据《国税法》(《国税法》)的REIT资格，其已发行实益权益股份价值的50%可在课税年度后半年的任何时间由五名或更少的个人直接或间接拥有，包括某些实体，且实益权益股份必须在12个月的课税年度内至少335个工作日或按比例部分期间由100人或以上的人实益拥有，这些实益权益股份可由五名或更少的个人直接或间接拥有，其中包括某些实体，且实益权益股份必须由100人或以上的人在12个月的课税年度的至少335天内或在按比例的部分期间内由100人或以上的人实益拥有因此，信托声明包含限制实益股份所有权和转让的条款。
信托声明授权发行最多7.2亿股，包括2.5亿股实益普通股，每股面值0.04美元，1.1亿股实益优先股，每股无面值，以及3.6亿股超额实益股，每股面值0.04美元。此外，在马里兰州法律允许的情况下，我们的信托声明包含一项条款，允许我们的董事会在没有股东投票的情况下修改信托声明，以增加或减少我们被授权发行的实益权益的授权股份总数或任何类别的实益权益的股份数量。
沃纳多房地产信托公司优先股说明
以下是我们优先股的重要条款和规定的说明。任何系列优先股的特定条款将在适用的招股说明书附录中说明，该附录将补充以下信息。
本招股说明书中对Vornado优先股重要条款的描述仅为摘要，其全部内容受信托声明条款的限制，其中包括与每一系列优先股相关的补充条款，这些补充条款将在该系列优先股发行时或之前作为证物提交或通过引用并入注册说明书中。
自2021年3月31日起，信托声明授权发行1.1亿股优先股。截至2021年3月31日，在授权的1.1亿股优先股中，沃纳多已指定：
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13,402美元A系列可转换优先股；
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3,200,000股AS系列D-10 7.00%累计可赎回优先股；
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140万AS系列D-11 7.20%累计可赎回优先股；
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80万AS系列D-12 6.55%累计可赎回优先股；
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400万股AS系列D-14 6.75%累计可赎回优先股；
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180万AS系列D-15累计可赎回优先股6.875%；
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12,000,000股5.70%系列累计可赎回优先股；
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13,800,000股5.40%系列累计可赎回优先股；
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13,800,000股5.25%系列累计可赎回优先股；以及
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12,000,000股5.25%系列累计可赎回优先股。
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截至2021年3月31日，13,402美元3.25系列A系列可转换优先股、12,000,000股5.70%系列K系列累计可赎回优先股、12,000,000股5.40%系列L系列累计可赎回优先股、12,780,000股5.25%系列M系列累计可赎回优先股和12,000,000股5.25%系列N系列累计可赎回优先股已发行并发行。截至2021年3月31日，未发行D-10系列累计可赎回优先股7.00%、D-11系列累计可赎回优先股7.20%、D-12系列累计可赎回优先股6.55%、D-14系列累计可赎回优先股6.75%或D-15系列累计可赎回优先股6.875%。上一句中提到的每个系列的股票可以在相应系列的Vornado Realty L.P.的有限合伙权益优先股未来发行和随后赎回时发行。
我们的信托声明授权的优先股可能会不时以一个或多个系列发行，发行金额以及指定、优先、转换或其他权利、投票权、限制、股息限制、资格以及赎回条款和条件由董事会确定。在某些情况下，发行优先股可能具有推迟、推迟或阻止Vornado控制权变更的效果，并可能对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。信托声明授权董事会将任何未发行的优先股分类或重新分类为一个或多个系列，并通过设定或改变组成该系列的优先股的数量以及优先股的指定、优先股、转换或其他权利、投票权、限制、股息限制、资格以及优先股的赎回条款和条件，对任何系列的任何优先股的任何未发行股份进行重新分类。
优先股具有以下所述的股息、清算、赎回和投票权，这些权利在适用的招股说明书附录中对每一特定系列的优先股进行补充或修改。适用的招股说明书附录将描述优先股系列的以下条款：
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优先股名称和发行数量；
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每股清算优先股金额；
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优先股的首次公开发行价格；
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股息率或计算方法、支付股息的日期以及股息开始累计的日期(如果有)；
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任何赎回或偿债基金拨备；
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任何转换或交换权利；
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任何额外的投票权、分红、清算、赎回、偿债基金和其他权利、优惠、限制和限制；
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优先股在任何证券交易所上市；
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优先股在股息权和沃纳多清算、解散或清盘时的权利方面的相对排名和偏好；
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在股息权利和Vornado事务清算、解散或清盘时的股息权利方面，对发行任何优先股系列的任何限制，该系列优先股优先于该系列优先股或与该系列优先股持平；以及
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对直接、实益或推定所有权的任何限制以及对转让的限制，在每种情况下，都可能适当地保持Vornado作为房地产投资信托基金的地位或用于其他目的。
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适用的招股说明书附录还可能包括对适用于优先股的联邦所得税考虑因素的讨论。
优先股将分一个或多个系列发行。优先股一经发行，将获得正式授权、有效发行、全额支付和不可评估。清算优先权并不代表优先股在发行日或之后的实际交易价格。
 
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排名
关于Vornado清算、解散或清盘时的股息权和权利，优先股将优先于我们的普通股和当据称转让超过我们所有权限制时发行的超额股份，如以下“-Vornado Realty Trust - 对普通股所有权的限制描述”中所述，但因优先股转换而产生的某些超额股份除外，以及Vornado现在或以后授权、发行或发行的所有其他类别和系列的股权证券。除任何类别或系列的Vornado股权证券外，就股息权利及Vornado清盘、解散或清盘时的权利而言，该等证券的条款具体而言与优先股相等或优先。我们将普通股以及优先股在股息权和Vornado清算、解散或清盘时的权利优先的其他类别和系列的股本证券称为“初级股”；我们将按其条款排名与优先股相等的Vornado股本证券称为“平价股”；我们将按其条款排名高于优先股的Vornado股本证券称为“优先股”。优先股的级别低于沃纳多的所有未偿债务。我们可以创建和发行高级股票、平价股票和初级股票，但不受信托声明的明确禁止。
分红
我们优先股的持有人有权在我们的董事会授权和Vornado宣布的情况下，根据适用的章程补充和/或招股说明书附录中描述的日期和年率，从我们合法可用于支付的资产中收取股息或分派，这些资产包括Vornado的现金、财产或其他资产，或者Vornado的证券，或者来自我们董事会酌情决定的任何其他来源。该速率可以是固定的，也可以是可变的，或者两者兼而有之。每一次授权的股息或分派都应支付给记录在案的持有人，因为他们在记录日期的交易结束时出现在Vornado的账簿上，这是由我们的董事会决定的。
这些股息可以是累积的，也可以是非累积的，如适用条款补充和/或招股说明书附录中所述。如果一系列优先股的股息是非累积的，如果我们的董事会没有授权就该系列的股息期进行股息，那么这些优先股的持有者将无权获得该股息期的股息，我们也没有义务支付该期间的股息，无论股息是否被批准并在未来的任何股息支付日支付。如果一系列优先股的股息是累积的，则这些股票的股息将从适用的招股说明书附录中规定的日期起及之后累计。
除非优先股的股息是累积的，且已经或同时获得授权和支付或同时支付，否则不得授权、支付或拨出全额股息用于支付任何系列的优先股，就股息而言，股息与适用章程补充和/或招股说明书补编所分类的优先股系列持平或低于该系列优先股，除非优先股在上一个股息期的全额股息，包括之前股息期的任何未付股息的任何累积，已经或同时获得授权和支付或授权，并设定了足够支付的金额，否则不得对优先股进行全额股息支付或预留，除非优先股股息是累积的，并且已经或同时获得授权和支付或授权，并设定了足够支付的金额当股息没有足额支付，或没有拨出足以足额支付股息的款项时，根据适用的招股说明书副刊提供的优先股，以及与该等优先股股息相等的任何其他优先股，该等优先股的股息及其他优先股的股息必须按比例核准，使该等优先股及其他优先股在所有情况下核准的每股股息数额，与当时该等优先股在当时的股息期每股应累算股息的比率相同，包括任何其他优先股的股息，而该等优先股及其他优先股在当时的股息期内应计股息的比率与该等优先股当时的每股股息期的累计股息比率相同，包括任何其他优先股的股息。如果这些优先股的股息是累积的，而应计股息，包括其他优先股股票的必要或允许累积(如有)，则彼此相关。拖欠优先股的任何股息将不会支付利息或代息款项。除非任何系列优先股的全额股息已获授权并已支付，或已拨出用于支付紧接前一股息期的股息, 包括以前股息期间未支付股息的任何累积，如果优先股的股息是累积的，并且已就该系列优先股支付或拨备足够的资金支付本股息期的股息：
 
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除初级股外，不得授权、拨备或支付初级股的现金股利或其他分配；
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我们不得直接或间接回购、赎回或以其他方式收购任何初级股票，或将任何资金存入偿债基金以赎回任何初级股票，除非通过转换或交换初级股票的方式；以及
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吾等不得直接或间接购回、赎回或以其他方式收购任何优先股或平价股，或将任何款项存入偿债基金以赎回任何优先股或平价股，除非按照比例要约购买或同时赎回全部或部分已发行优先股和平价股，但通过转换或交换初级股的方式除外。
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然而，上述句子并不禁止赎回、购买或以其他方式收购普通股，其目的是为了并遵守Vornado或任何子公司的员工激励或福利计划的要求，或者是根据我们的信托声明中限制我们实益权益股份所有权和转让的条款所允许的。
就一系列优先股支付的任何股息将首先从该系列股票最早应计但未支付的股息中扣除。
赎回
可赎回任何系列优先股的条款(如果有)将在适用的招股说明书附录中说明。
清算
如果我们自愿或非自愿地清算、解散或结束我们的事务，我们一系列优先股的持有人将有权在债权人权利的限制下，但在向我们普通股持有人分配或支付任何普通股、超额股份(因转换优先股或任何优先股而产生的某些超额股份除外)之前，有权获得清算分配，金额为适用章程补充条款和/或招股说明书补充条款中规定的每股清算优先权金额，以及当时本股息期的应计和未支付股息。如果该系列优先股的股息是累积性的。如果我们的优先股和所有其他已发行的平价股票可供分配的金额不足以满足所有已发行优先股和平价股票的全部清算权，那么每个系列股票的持有者将按比例按比例分享资产分配，优先股的全部优先金额可能包括他们有权获得的累积股息。在清盘分派的全部金额支付后，优先股持有人将无权进一步参与我们的任何资产分派。
Vornado是一家马里兰州房地产投资信托基金，其名称为马里兰州注释法典公司和协会条款第8章。第8章没有任何关于马里兰州房地产投资信托基金向其股东进行分配(包括股息)的权力的具体规定。马里兰州法院可能会参考马里兰州一般公司法(“公司法”)来指导第8章未涵盖的事项，例如向股东进行分配。《公司章程》要求，在分配生效后，(1)公司必须有能力偿还在正常业务过程中到期的债务，(2)公司的总资产必须至少等于其总负债加上解散时权利优于接受分配的股东的股东解散时的优先权利的总和，除非分配是从(1)公司在进行分配的会计年度的净收益，(2)公司上一会计年度的净收益进行的，(2)公司在上一会计年度的净收益，(2)公司在上一会计年度的净收益，(2)公司的总资产必须至少等于其总负债的总和加上股东解散时的优先权利，除非分配来自(1)公司在进行分配的会计年度的净收益，(2)公司上一会计年度的净收益。或(Iii)法团在过去八个财政季度的净收益之和。然而，MgCl也规定，公司章程可以规定，在确定可供分配的金额时，优先解散优惠将不包括在负债中。适用的补充条款可能包括类似的规定。A系列优先股、D-10系列的补充条款
 
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优先股、D-11系列优先股、D-12系列优先股、D-14系列优先股、D-15系列优先股、K系列优先股、L系列优先股、M系列优先股和N系列优先股均包含此类规定。
投票
除下文或适用的招股说明书附录中所述外，系列的优先股将无权投票。没有当时已发行的优先股持有人有权投赞成票的至少662/3%的赞成票，与任何平价股票作为一个类别单独投票，我们不得：
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授权、创建或增加任何高级股票的授权金额；或
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更改或更改该类别的投票权或其他权力、偏好或特殊权利，从而对其产生实质性和不利影响。
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增加该类别的法定股票数量或授权设立或发行其他类别或系列的初级股票或平价股票，或以合并、合并、重组或其他业务合并中的幸存实体取代Vornado的修订，将不被视为不利变化。
没有其他权利
除上述或适用的招股说明书附录、信托声明以及适用的章程补充条款或法律另有要求外，系列优先股将不具有任何优先权、转换或其他权利、投票权、限制、股息和其他分派、资格以及赎回条款和条件。
注册器和传输代理
除非在适用的招股说明书附录中指定了不同的转让代理，否则每个系列优先股的登记和转让代理将是纽约的American Stock Transfer&Trust Company。
优先股所有权限制
如下文所述，为维持吾等根据守则作为房地产投资信托基金的资格，吾等实益权益流通股价值不超过50%的已发行实益权益股份可由五名或少于五名人士直接或建设性拥有(根据守则的定义包括某些实体)，而实益权益股份必须在12个月的课税年度至少335个工作日或较短课税年度的相称部分内由100人或以上人士实益拥有，且实益权益股份必须由100名或以上人士在12个月的课税年度的至少335天或较短课税年度的相称部分内实益拥有。因此，信托声明包含限制优先股所有权和转让的条款，每一系列优先股的补充条款也可能包含这些条款。
我们的信托声明包含优先股受益所有权限制，根据守则适用的归属规则，该限制限制股东拥有任何类别的已发行优先股的9.9%以上。适用于普通股受益所有权限制的归属规则也适用于优先股受益所有权限制。有关这些归属规则的更多信息，请参阅“-Vornado Realty Trust的普通股说明 - 对普通股所有权的限制。”投资者应注意，根据守则适用的归属规则，购买或以其他方式转让优先股以外的事件可能导致优先股的所有权超过优先股实益所有权限制。我们促请投资者就守则的归属规则在其特定情况下的应用咨询他们自己的税务顾问。
优先股持有人亦须遵守推定所有权限制，根据守则适用的归属规则，他们不得拥有任何类别9.9%以上的已发行股份。有关推定所有权限制的更多信息，请参见下面的“-沃纳多房地产信托公司普通股说明 - 对普通股所有权的限制”。
 
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适用于推定所有权限制的归属规则与适用于优先股受益所有权限制的归属规则不同。有关这些归属规则的更多信息，请参见“-沃纳多房地产信托公司普通股说明 - 普通股所有权限制”。投资者应注意，根据守则适用的归属规则，购买或以其他方式转让优先股以外的事件可能导致优先股的所有权超过推定所有权限制。我们促请投资者就守则的归属规则在其特定情况下的应用咨询他们自己的税务顾问。
信托声明规定，根据守则适用的归属规则，任何会导致优先股拥有权超过优先股实益拥有权限制或推定拥有权限制的优先股转让，或导致Vornado实益权益股份由少于100人实益拥有的优先股转让将无效，且声称的受让人将不会获得优先股的任何权利或经济权益。此外，根据守则的适用归属规则，本应拥有的超出优先股实益所有权限额或推定所有权限额的优先股将自动交换给我们的超额股份，这些股份将根据法律的实施转让给Vornado，作为信托的受托人，以获得据称的受让人或据称的持有人指定的受益人的独家利益。在信托基金持有期间，超额股份无权投票，也无权参与沃纳多公司的任何股息或其他分配。在Vornado发现自动交换超额股份之前，声称受让人或其他声称持有超额股份的人收到的任何股息或其他分配都必须在要求时偿还给Vornado。
如果声称的受让人或持有人选择指定信托中关于超额股份的权益的受益人，则声称的受让人或持有人只能指定其股票所有权不会违反优先股实益所有权限制或推定所有权限制的人。当声称的受让人或声称的持有人指定一名合资格人士时，超额股份将自动交换为与最初交换超额股份的优先股相同类别的优先股。信托声明载有一些条文，旨在确保声称持有超额股份的受让人或其他持有人不会因转让而获得反映超额股份在发行期间交换的优先股任何增值的款额，但将承担该期间任何价值下跌的负担。如果声称的受让人或其他持有人收到的指定受益人的金额超过允许收取的金额，则必须向Vornado支付超出的金额。我们的信托声明规定，我们可以购买任何因据称的转让或其他事件而自动交换为优先股的多余股份。我们购买超额股份的价格将等于以下价格中的较低者：
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如属声称的有值转让所致的超额股份，则指在声称的转让中导致自动交换超额股份的每股价格，或如属其他事件所致的超额股份，则为自动换取超额股份当日交换的优先股的市场价格；及
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在沃纳多接受出售超额股份的被视为要约之日，交换超额股份的优先股的市场价格。
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我们对超额股份的购买权将存在90天，从超额股份自动交换发生之日开始，或者，如果Vornado没有收到关于所谓的导致超额股份自动交换的转让的通知，则从我们的董事会真诚地确定已经发生超额股份交换的日期开始。
如果有令受托人满意的证据表明豁免不会损害Vornado作为守则规定的房地产投资信托基金的地位，我们的董事会可以豁免某些人遵守优先股实益所有权限制或推定所有权限制。在给予这类豁免之前，董事会须取得美国国税局的裁决或令其满意的大律师意见，以及申请人的申述及承诺(包括申述)，以令董事会合理地信纳有关拥有权不会损害Vornado的房地产投资信托基金地位。
 
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如果我们的董事会认定尝试或继续符合REIT资格不再符合Vornado的最佳利益，则上述对转让和所有权的限制将不适用。
所有证明优先股的证书都将带有涉及上述限制的图例。
所有直接或根据本守则适用的归属规则拥有任何系列2%以上已发行优先股的人士必须在每年1月31日之前向Vornado发出书面通知，其中包含我们的信托声明中指定的信息。此外，每位股东必须应要求向Vornado披露Vornado可能真诚要求的任何信息，以确定Vornado作为REIT的地位或遵守根据守则REIT条款颁布的财政部法规。
存托股份
我们可以选择发行存托股份，存托股份代表优先股零碎权益的收据，而不是全部优先股。如果我们提供存托股份，存托股份的存托凭证将按如下所述发行，每一种存托股份将代表特定系列优先股的一小部分。与任何一系列存托股份有关的招股说明书副刊将说明每一存托股份代表的优先股的比例。
以下对存托协议及存托股份和存托凭证的重要规定的描述仅为摘要，并参考在发行或出售一系列存托股份时或之前已经或将会提交给证券交易委员会的每一系列存托股份的存托协议和存托凭证的格式，其整体内容是有保留的。(br}以下对存托协议、存托股份和存托凭证的描述仅为摘要，并参照在发行或出售一系列存托股份时或之前已经或将提交给证券交易委员会的存托协议和存托凭证的格式。代表任何特定系列优先股零星权益的存托股份的具体条款将在适用的招股说明书附录中说明，该附录将补充本招股说明书中的信息。
以存托股份为代表的任何系列优先股的股票将根据沃纳多与存托机构之间的存托协议进行存入。在符合存托协议的情况下，存托股份的每个所有者将有权按照存托股份所代表的优先股的适用部分，享有该存托股份所代表的优先股的所有优先股、转换或其他权利、投票权、限制、对股息和其他分派的限制、资格以及赎回条款和条件。
股息和其他分配。存托机构将按照持有的存托股份数量的比例，将收到的与优先股有关的所有现金股利或其他现金分配分配给与优先股有关的存托股份的记录持有人。
如果我们以现金以外的方式进行分配，托管机构将以公平的方式将其收到的财产分配给存托股份的记录持有人，除非托管机构认为进行分配是不可行的，在这种情况下，托管机构可以将财产出售，并将出售所得净收益分配给持有人。
优先股撤回。在托管人的公司信托办公室交回存托凭证时，除非相关存托股份先前已被要求赎回或转换为超额股份或其他方式，否则每个存托凭证持有人将有权根据或根据持有人的命令，在托管人的公司信托办公室交付该类别或系列优先股的全部或零碎股份数量，以及由存托凭证证明的存托股份所代表的任何金钱或其他财产。存托凭证持有人将有权按适用招股说明书附录中规定的每股存托股份代表的优先股的分数，获得相关类别或系列优先股的全部或零碎股份，但优先股持有人在将存托股份交换为优先股后，将无权获得代表优先股的存托股份。如果持有人交付的存托凭证证明存托股数超过代表优先股数量的存托股数，则该存托凭证将同时向持有人交付一份新的存托凭证，证明存托股数超出该数量。
 
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存托股份赎回。如果以存托股份为代表的一系列优先股需要赎回，该存托股份将从该存托股份所持该系列优先股全部或部分赎回所获得的收益中赎回。每股存托股份的赎回价格将等于针对该系列优先股支付的每股赎回价格的适用部分。每当我们赎回托管人持有的优先股时，托管人将在同一赎回日赎回代表赎回优先股的存托股数。如果要赎回的存托股份少于全部存托股份，则需要赎回的存托股份将以抽签、按比例或者由存托人决定的其他公平方式选择。
投票优先股。在收到优先股持有人有权投票的任何会议的通知后，托管机构将把会议通知中包含的信息邮寄给与优先股有关的存托股份的记录持有人。在记录日期，这些存托股份的每个记录持有人将有权指示存托人行使与其存托股份所代表的优先股金额有关的投票权。投票存托股份的记录日期将与投票优先股的记录日期相同。托管人将在可行的情况下，按照指示对存托股份所代表的优先股金额进行表决，我们将采取托管人认为必要的一切合理行动，以使托管人能够这样做。如果没有收到代表这些优先股的存托股份持有人的具体指示，存托机构将不会对优先股进行投票。
《存款协议》的修订和终止。沃纳多和存托机构可以随时修改存托凭证的形式，证明存托股份和存托协议的任何条款。然而，任何实质性和不利地改变存托股份持有人权利的修正案都不会生效，除非当时已发行的存托股份的至少多数持有者批准该修正案。存托协议只有在以下情况下才会终止：(A)所有已发行存托股份均已赎回，或(B)与Vornado的任何清算、解散或清盘相关的优先股已有最终分派，且该分派已分派给相关存托股份的持有人。
托管费用。Vornado将支付仅因存托安排的存在而产生的所有转让和其他税收以及政府费用。Vornado将支付与优先股的初始存放和发行存托凭证、存托股份所有人对优先股的所有提取以及优先股的任何赎回相关的托管费用。存托凭证持有人应支付其他转让和其他税费、政府手续费以及存款协议中明确规定由其承担的任何其他手续费。
保管人辞职和撤职。托管人可以随时辞职，方法是向沃纳多递交其当选通知，沃纳多可以随时撤换该托管人。辞职或免职自指定继任托管人并接受任命之日起生效。继任托管人必须在辞职或免职通知送达后60天内指定，且必须是主要办事处在美国且资本和盈余合计至少为5000万美元的银行或信托公司。
所有权限制。为了保护Vornado免受无意中丧失REIT地位的影响，存款协议或信托声明或两者都将包含限制存托股份所有权和转让的条款。这些限制将在适用的招股说明书附录中说明。
报告；存托和沃纳多房地产信托的责任。托管人将转发Vornado提交给它的所有报告和通信，以及Vornado被要求或以其他方式决定向优先股持有人提供的所有报告和通信。
如果在履行存款协议项下的义务时受到法律或其无法控制的任何情况的阻止或延误，托管人和Vornado均不承担责任。根据存款协议，Vornado和托管人的义务将仅限于真诚履行其在存款协议下的职责，除非提供令人满意的赔偿，否则他们将没有义务就任何存托股份或优先股提起任何法律诉讼或为其辩护。他们可能
 
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依靠律师或会计师的书面意见，或提交优先股供存托的人、存托股份持有人或其他被认为有能力的人提供的信息，以及被认为是真实的文件。
沃纳多房地产信托普通股说明
以下普通股说明仅为信托声明和章程中有关普通股的规定的摘要，其全部内容均有保留。信托声明和章程的副本是注册说明书的证物，本招股说明书是注册说明书的一部分。有关如何获得信托声明和章程副本的信息，请参阅“可用信息”。
截至2021年3月22日，已发行并发行了191,464,179股普通股。截至2020年12月31日，没有超额发行和流通股。沃纳多房地产信托公司的普通股在纽约证券交易所挂牌上市，代码为“VNO”。
普通股持有人的分红和投票权
普通股持有人有权获得股息，前提是，如果董事会授权并由沃纳多宣布从合法可用于支付股息的资产中拿出股息，如果收到股息符合信托声明中限制实益权益股份所有权和转让的规定，则普通股持有人有权获得股息。然而，Vornado已发行和已发行优先股的条款规定，Vornado只能支付普通股的股息或其他分配，或购买普通股，前提是已支付或留出全部累积股息用于支付已发行优先股。目前已发行和已发行的一系列优先股的条款没有规定任何强制性偿债基金。
在信托声明有关普通股所有权和转让限制的规定下，普通股持有人在股东有权投票的所有事项上，包括选举受托人，每股有权投一票。在受托人选举中没有累积投票权，这意味着持有过半数已发行普通股的持有者有权选举当时参选的所有受托人。普通股持有人没有任何转换、赎回或优先认购沃纳多证券的权利。如果Vornado被解散、清算或清盘，普通股的持有者有权按比例分享债权人(包括Vornado的债务持有人)在优先权利之后剩余的任何资产，当时已发行的任何优先股的总清算优先权全部得到满足。
除信托声明中关于限制普通股所有权和转让的规定外，普通股享有同等的股息、分配、清算和其他权利，没有优先权、评价权和交换权。所有发行在外的普通股，以及招股说明书副刊提供的任何普通股，在发行时都将得到正式授权、有效发行、全额支付和不可评估。
普通股的转让代理机构是纽约的美国股票转让信托公司。
普通股所有权限制
普通股受益所有权限制。为使Vornado保持其根据守则作为房地产投资信托基金的资格，其已发行实益权益股份价值的50%不得超过50%由五名或更少个人直接或间接拥有，且实益权益股份必须在12个月的应课税年至少335个工作日内或较短应税年度的比例部分内由100人或以上人士实益拥有。“法典”将“个人”定义为包括前一句中的某些实体。本节“普通股受益所有权限制”中提及的所有股东对普通股的所有权均适用守则中适用的归属规则，例如，根据该规则，股东被视为拥有其配偶拥有的股票。
 
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信托声明包含多项限制股票所有权和转让的条款，旨在保护Vornado免受无意中失去其REIT地位的影响。这些条款还试图阻止第三方以非谈判方式收购我们，并为我们争夺代理权。信托声明包含一项限制，除一些例外情况外，限制股东持有超过指定百分比的已发行普通股。我们称这个百分比为“普通股受益所有权限制.”普通股受益所有权限制最初设定为已发行普通股的2.0%。我们的董事会随后通过了一项决议，将普通股受益所有权限制从已发行普通股的2.0%提高到6.7%，并有权豁免普通股受益所有权限制。1993年5月Vornado，Inc.合并为Vornado后，立即拥有6.7%以上普通股的股东可以继续这样做，并可以通过股票期权和类似计划，或从紧随合并后拥有6.7%以上普通股的其他股东手中获得额外的普通股。然而，如果结果是Vornado流通股价值的50%以上将由5个或更少的个人拥有，普通股就不能转让。虽然在Vornado，Inc.于1993年5月合并为Vornado后立即拥有6.7%以上普通股的股东一般不允许从任何其他来源获得额外普通股，但如果Vornado发行额外普通股，这些股东可以从任何来源获得额外普通股，最高不超过他们在紧接Vornado发行额外普通股之前持有的百分比。
股东应意识到，购买或以其他方式转让普通股以外的其他事件可能会导致普通股所有权超过普通股受益所有权限制(根据守则适用的归属规则)。(br}股东应意识到，购买或以其他方式转让普通股以外的事件可能会导致普通股所有权超过普通股受益所有权限额。例如，如果两个股东结婚，每个股东都拥有3.5%的已发行普通股，那么在他们结婚后，两个股东都将被视为拥有7.0%的已发行普通股，这超过了普通股受益所有权的限制。同样，如果拥有4.9%已发行普通股的股东购买一家拥有4.8%已发行普通股的公司的50%权益，那么该股东将被视为拥有7.3%的已发行普通股。您应咨询您自己的税务顾问，了解本守则的归属规则在您的特定情况下的应用情况。
推定所有权限制。根据该守则，根据守则的适用归属规则，房地产投资信托基金从被视为拥有10%或以上权益的人士收取的租金收入，就房地产投资信托基金必须符合的收入要求而言，并不构成合资格的收入。为此目的，根据守则适用的归属规则，房地产投资信托基金被视为拥有由拥有房地产投资信托基金流通股价值10%或以上的人士拥有的任何股票。本守则适用于这些目的的归属规则与适用于普通股受益所有权限制的归属规则不同。本节中所有提及股东对普通股的所有权“--推定所有权限制”均适用守则的适用归属规则。
为确保Vornado的租金收入不会被视为前段所述规则下的不符合条件的收入，从而确保Vornado不会因租户或持有租户权益的人拥有股份而无意中失去其REIT地位，信托声明包含所有权限制，除某些例外情况外，股东不得拥有超过9.9%的任何类别流通股。我们把这个9.9%的所有权限制称为“推定所有权限制”。在Vornado，Inc.于1993年5月合并为Vornado后立即拥有超过推定所有权限制的股份的股东一般不受推定所有权限制的限制。信托声明还包含一些限制，旨在确保在1993年5月Vornado，Inc.与Vornado合并后立即拥有超过推定所有权限制的股份的股东，总体上不会在REIT的租户或分租户中拥有足够大的权益，从而导致REIT直接或间接从该租户或分租户获得的租金收入被视为不符合REITs必须满足的收入要求。前一句所述的限制对于REIT直接或间接从其获得不超过指定门槛的租金收入的租户和分租户是例外的。
股东应意识到，根据守则适用的归属规则，购买或以其他方式转让股份以外的事件可能导致超过推定责任的股份所有权
 
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所有权限制。由于适用于推定所有权限额的归属规则与适用于普通股受益所有权限额的归属规则不同，除购买或以其他方式转让股份外，可能导致股份所有权超过推定所有权限额的事件可能不同于可能导致股份所有权超过普通股受益所有权限额的事件。您应咨询您自己的税务顾问，了解本守则的归属规则在您的特定情况下的应用情况。
DREIT所有权限制。根据守则，境内控制的合资格投资实体包括在有关测试期内，境外人士直接或间接持有的REIT股票价值在任何时候均少于50%的房地产投资信托基金，一如守则中界定境内控制的合资格投资实体的条文中所用的该词。我们作为国内控制的合格投资实体(在我们的情况下，这意味着我们将是国内控制的REIT)的资格将意味着，与我们建立合资结构、利用子公司REITs的外国投资者可能能够将Vornado在此类子公司REITs中的权益视为完全由美国人持有，目的是确定子公司REIT本身是否为国内控制的合格投资实体(因此，是国内控制的REIT)，从而使这些外国投资者能够享受外国投资者的某些税收优惠。
信托声明包含限制股票所有权和转让的条款，旨在帮助我们获得国内控股合格投资实体的资格。具体地说，如果涉及我们股本的任何转让或非转让事件将导致Vornado未能符合国内控制的合格投资实体的资格，则声称的转让对于将导致该失败的股份转让将是无效的，据称的受让人或受影响的持有人将不会获得该等股份的任何权利或权益。
如果违反所有权限制，则发行超额股票。信托声明规定，根据守则适用的归属规则，如果普通股转让将导致普通股所有权超过普通股实益所有权限制或推定所有权限制，或导致Vornado实益权益股份由少于100人实益拥有，则转让将无效，据称的受让人将不会获得普通股中的任何权利或经济利益。此外，信托声明规定，根据守则适用的归属规则，超过普通股受益所有权限额或推定所有权限额的普通股将自动交换为超额股份。根据法律的实施，这些多余的股份将转让给沃纳多，作为信托的受托人，为据称的受让人或据称的持有者指定的受益人的独家利益。虽然是以信托形式持有，但超额股份无权投票，也无权参与沃纳多公司的任何股息或分配。在Vornado发现自动交换超额股份之前，声称受让人或其他声称持有超额股份的人收到的任何股息或分配都必须在要求时偿还给Vornado。
如果声称的受让人或声称的持有人选择指定信托中关于超额股份的权益的受益人，他或她只能指定其股份所有权不会违反普通股实益所有权限制或推定所有权限制的人。指定后，超额股份将自动换取普通股。信托声明包含一些条款，旨在确保所谓的受让人或其他声称的超额股份持有人，在转移与超额股份有关的信托权益后，不会获得反映超额股份在流通股流通期内交换的普通股的任何增值的金额，但将承担该期间任何价值下降的负担。如果声称的受让人或其他持有人收到的指定受益人的金额超过允许收取的金额，则必须向Vornado支付超出的金额。信托声明规定，Vornado或其指定人可以购买由于据称的转让或其他事件而自动交换为普通股的任何过剩股票。Vornado或其指定人购买超额股份的价格将等于以下价格中的较低者：
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如果是因所谓的价值转让而产生的超额股份，则指在据称的转让中导致自动换取超额股份的每股价格，或在超额股份的情况下的每股价格
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其他事件产生的股票，即自动换股当日普通股的市场价格；以及
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在沃纳多接受出售超额股份的被视为要约之日，换取超额股份的普通股的市场价格。
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Vornado购买超额股份的权利将存在90天，从超额股份自动交换发生之日开始，或者，如果Vornado没有收到关于据称导致自动超额股份交换的转让的通知，则自董事会真诚确定已经发生超额股份交换之日起生效。
有关所有权限制的其他规定。本公司董事会可豁免任何人士遵守普通股实益拥有权限制或推定拥有权限制，包括适用于1993年5月Vornado，Inc.合并为Vornado后持有超过6.7%普通股的持有人的限制，前提是有令董事会满意的证据表明豁免不会损害Vornado作为守则规定的房地产投资信托基金的地位。然而，就守则第542(A)(2)节而言，对个人的豁免不得允许个人拥有超过该类别流通股9.9%的实益所有权。在给予这类豁免之前，董事会须取得美国国税局的裁决或令其满意的大律师意见，以及申请人的申述及承诺(包括申述)，以令董事会合理地信纳有关拥有权不会损害Vornado的房地产投资信托基金地位。
如果董事会认定尝试或继续符合REIT资格不再符合Vornado的最佳利益，则上述对转让和所有权的限制将不适用。
所有直接或根据守则适用的归属规则拥有超过2.0%已发行普通股的人士，必须在每年1月31日前向Vornado发出书面通知，其中包含信托声明中规定的信息。此外，每位股东将被要求应要求向Vornado披露任何信息，即Vornado可能真诚地要求确定Vornado作为房地产投资信托基金的地位，或遵守根据该守则的房地产投资信托基金条款颁布的财政部法规。
上述所有权限制可能导致无法获得Vornado的控制权，除非Vornado董事会认定维持REIT状态不再符合Vornado的最佳利益。
 
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马里兰州法律以及我们的信托声明和章程的某些条款
以下是对马里兰州法律中与房地产投资信托有关的某些条款的描述，这些条款与沃纳多一样，是在《马里兰州注解法典》的《公司和协会条款》第8章以及我们的信托声明和章程的标题下形成的，仅是一个摘要。要获得完整的描述，请参阅马里兰州法律、我们的信托声明和我们的附则。
董事会
我们的信托声明规定，我们的受托人人数不超过15人，并可由当时在任的受托人投票增加或减少。我们的附例规定，董事会的任何空缺只能由其余受托人中的过半数人填补，即使其余受托人不构成法定人数。任何当选填补空缺的受托人都将任职至下一届年度股东大会，直到正式选出继任者并获得资格为止。
根据我们的信托声明和章程，我们的每一位董事会成员都是由我们的股东选举产生的，任职至下一次年度股东大会，直到他或她的继任者被正式选举并获得资格为止。普通股持有人在选举受托人时没有累计投票权，受托人将由选举受托人的多数票选出。
免去受托人职务
我们的信托声明规定，受托人只有在有权在选举受托人时投下至少三分之二的赞成票的情况下，才能因正当理由被免职。(Br)我们的信托声明规定，受托人只有在选举受托人时获得至少三分之二的赞成票才能被免职。这项规定，连同附例中授权董事会填补受托人空缺的条文，禁止股东除因由及以大量赞成票罢免现任受托人外，并以他们自己的提名人填补因罢免而产生的空缺。
业务组合
根据马里兰州法律，马里兰州房地产投资信托基金与感兴趣的股东或其附属公司之间的“业务合并”在感兴趣的股东成为感兴趣的股东的最近日期后的五年内是被禁止的。这些业务合并包括合并、合并、换股，或者在法规规定的情况下，资产转让或股权证券的发行或重新分类。感兴趣的股东定义为：
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任何直接或间接实益拥有信托流通股表决权百分之十或以上的人；或
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信托的关联公司或联营公司，在有关日期之前的两年内的任何时间，直接或间接是该信托当时已发行有表决权股份的10%或更多投票权的实益拥有人。
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如果董事会事先批准了本应成为利益股东的交易，则该人不是法规规定的利益股东。然而，在批准一项交易时，受托人委员会可以规定，该交易的批准须在批准时或之后遵守董事会决定的任何条款和条件。
在五年禁令后，马里兰信托与感兴趣的股东之间的任何业务合并一般都必须得到信托董事会的推荐，并至少以以下赞成票批准：
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信托已发行有表决权股份持有人有权投的80%的投票权；以及
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信托的有表决权股份持有人有权投三分之二的票，但不包括利益股东持有的股份，业务合并将由该利益股东的关联公司或联系人士实施或持有，或与该股东有关联的股东持有的股份除外。
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如果信托的普通股股东以现金或其他对价形式获得马里兰州法律规定的股份最低价格，则这些超级多数投票要求不适用
 
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与感兴趣的股东之前为其先前收购的同一类别或系列股票支付的形式相同。
法规允许不同的豁免条款，包括在感兴趣的股东成为感兴趣的股东之前由董事会豁免的企业合并。
我们的董事会已经通过了一项决议，豁免Vornado的任何受托人或高级管理人员或他们的附属公司与Vornado之间的任何业务合并。因此，五年的禁制期和绝对多数票的要求将不适用于我们与其中任何一家公司之间的业务合并。因此，Vornado及其附属公司的受托人和高级管理人员可能能够与我们达成业务合并，而无需遵守绝对多数票的要求和法规的其他规定。关于与其他人的业务合并，马里兰州法律的业务合并条款可能具有延迟、推迟或阻止Vornado控制权变更或其他可能涉及溢价或符合股东最佳利益的其他交易的效果。企业合并法规可能会阻止其他人试图获得对沃纳多的控制权，并增加完成任何要约的难度。
控股权收购
马里兰州法律规定，在控制权股份收购中收购的马里兰房地产投资信托基金的控制权股份没有投票权，除非获得有权就此事投下的三分之二选票批准的范围。收购者、信托受托人高级管理人员或员工拥有的股份不包括在有权就此事投票的股份之外。控制权股份是有表决权的股份，如果与收购人拥有的所有其他股份合计，或收购人能够行使或指示行使投票权(仅凭借可撤销的委托书除外)，则收购人将有权在以下投票权范围之一内行使投票权选举受托人：
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十分之一或更多但不到三分之一，
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三分之一或更多但不到多数，或
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所有投票权的多数或更多。
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控制权股份不包括收购人因之前获得股东批准而有权投票的股份，也不包括直接从信托获得的股份。控制权股份收购是指取得控制权股份，但某些例外情况除外。
已经或拟进行控制权收购的人，可以强制信托董事会在提出要求后50天内召开股东特别会议，审议股份的投票权。强制召开特别会议的权利必须满足某些条件，包括承诺支付会议费用。如果没有提出召开会议的要求，信托可以自己在任何股东大会上提出问题。
如果投票权没有在会议上获得批准，或者如果收购人没有按照法规的要求提交收购人声明，则信托可以公允价值赎回任何或所有控制权股份，但之前已批准投票权的股份除外。信托赎回控制权的权利受到一定的条件和限制。公允价值乃于收购人最后一次收购控制权股份之日或任何考虑并未批准股份投票权之股东大会日期厘定，而不考虑控制权股份之投票权。如果控制权的表决权在股东大会上获得通过，收购人有权行使或指示行使全部表决权的多数或以上，其他所有股东都可以行使评价权。为评估权利而确定的股票公允价值不得低于收购人在控制权收购中支付的最高每股价格。
控制权股份收购法规不适用于(A)在合并、合并或换股中收购的股份(如果信托是交易的一方)，或(B)适用于信托声明或信托章程批准或豁免的收购。
 
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我们的章程包含一项条款，任何人收购我们的股份，均可豁免遵守控股权收购法规。我们不能保证这项规定在未来任何时候都不会被修改或取消。
副标题8
《马里兰州房地产投资信托基金》第3章副标题8(“副标题8”)允许拥有根据《交易法》注册的一类股权证券和至少三名独立受托人的马里兰房地产投资信托基金，通过信托声明或章程或董事会决议中的规定，选择受制于以下五项条款中的任何一项或全部条款： 在信托声明或章程中有任何相反规定的情况下： 在信托声明或章程中有任何相反规定的情况下，允许马里兰房地产投资信托基金和至少三名独立受托人选择受制于以下五项规定中的任何一项或全部：
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分类版面；
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罢免受托人需要三分之二票数；
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受托人人数仅由受托人投票决定的要求；
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规定董事会的空缺只能由其余受托人填补，并在出现空缺的受托人类别的完整任期的剩余时间内填补；以及
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召开股东要求的特别股东大会的多数要求。
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通过我们的信托声明和附例中与小标题8无关的条款，我们已经(1)要求有权在选举受托人时投下至少三分之二的一般投票权的股东投赞成票，以罢免董事会中的任何受托人，只有在有原因的情况下才允许罢免受托人；以及(2)赋予董事会确定受托人数量的独家权力。(2)我们已经(1)要求有权在选举受托人时投下至少三分之二的赞成票，以罢免董事会中的任何受托人，只有在有原因的情况下才允许罢免受托人；以及(2)赋予董事会确定受托人数量的独家权力。未来，我们的董事会可以在没有股东批准的情况下选择遵守副标题8的一个或多个其他条款，包括我们董事会的分类。
批准非常信托行为；修订信托宣言和章程
根据马里兰州法律，马里兰州房地产投资信托通常无权修改其信托声明，解散、合并或合并或转换为另一实体，出售其全部或几乎所有资产，或从事法定换股，除非获得持有至少三分之二有权就此事投票的股东的赞成票。然而，马里兰州房地产投资信托基金可以在其信托声明中规定以较小的百分比批准这些事项，但不少于有权就此事投下的所有选票的多数。如果得到董事会的批准，并以不低于有权就此事投下的所有选票的过半数赞成票，沃纳多可以采取任何这些行动。同样，我们的信托宣言规定，修正案须以有权就此事投赞成票的多数票通过。一些有限的例外情况(包括对我们的信托宣言中有关免除受托人、所有权和转让限制以及修正案的条款的修订)需要持有至少三分之二有权就此事投票的股东投赞成票。
根据马里兰州法律，马里兰州房地产投资信托基金的信托声明可以允许受托人以三分之二的票数不时修改信托声明，以符合守则或马里兰州房地产投资信托基金(REIT Law)的资格，而无需股东的赞成票或书面同意。我们的信托声明允许董事会采取这样的行动。此外，在马里兰州法律允许的情况下，我们的信托声明包含一项条款，允许我们的董事会在没有股东投票的情况下修改信托声明，以增加或减少我们被授权发行的实益权益股份总数或任何类别的实益权益股份数量。我们的附例规定，我们的董事会有权采纳、修改或废除任何附例。在法律允许的范围内，经有权就此事投赞成票的多数票通过，我们的股东可采纳、修改或废除任何附例。
受托人提名和新业务提前通知
我们的章程规定，对于年度股东大会，只有(I)根据我们的会议通知，(Ii)由董事会决定，或(Iii)由股东或 决定，才能提名董事会成员的选举人选和拟由股东审议的业务建议。
 
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记录谁有权在会议上投票，谁遵守了我们附则的提前通知程序。关于股东特别会议，只有我们的会议通知中规定的事项才能提交会议。提名在特别会议上当选为董事会成员的人只能(I)由董事会提名，或(Ii)根据我们的会议通知作出，前提是董事会已决定受托人将由有权在会议上投票并已遵守我们章程提前通知规定的登记在册的股东在会议上选出。
符合条件的股东的代理访问程序。
我们的章程允许拥有3%或更多已发行普通股的股东或最多20名股东在至少三年内连续提名并包括在我们年度股东大会的委托书中，受托人被提名人最多可以是两名被提名人中较大的一名或我们董事会中的20%，前提是股东和受托人被提名人必须满足我们的章程中规定的要求。
马里兰州法律、信托宣言和章程某些条款的反收购效力
企业合并条款，如果我们章程中的适用条款被撤销，马里兰州法律中的控制权股份收购条款，我们选择未来受限制的副标题8的任何条款，以及我们章程中的受托人免职和提前通知条款，可能会推迟、推迟或阻止Vornado的交易或控制权变更，这些交易或变更可能涉及普通股持有人的溢价，或者以其他方式符合他们的最佳利益。
 
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合法所有权和记账发行
在本节中，我们将介绍适用于以全球 - 发行的注册证券(即记账 - 表单)的特殊注意事项。首先，我们描述了登记证券的合法所有权和间接所有权的区别。然后我们描述适用于全球证券的特殊条款。
谁是注册证券的合法所有人？
每个债务证券、普通股或优先股以及登记形式的存托股份将由以最终形式颁发给特定投资者的证书或代表整个证券发行的一种或多种全球证券表示。我们将那些在我们或受托人或其他代理人为此目的而保存的账簿上以自己的名义注册证券的人称为这些证券的“持有者”。这些人是证券的合法持有人。我们指的是那些通过他人间接拥有证券实益权益的人，而这些证券并不是以他们自己的名义登记为这些证券的间接拥有人。正如我们下面讨论的，间接所有人不是合法持有人，以簿记形式或以街道名义发行的证券的投资者将是间接所有人。
图书条目所有者
我们预计仅以簿记形式发行债务证券、优先股和存托股份。我们也可以以记账的形式发行普通股。这意味着，这些证券将由一家金融机构名下登记的一种或多种全球证券代表，该金融机构代表参与该存托机构簿记系统的其他金融机构将这些证券作为存托机构持有。反过来，这些参与机构代表它们自己或其客户持有证券的实益权益。
根据每份契约或其他适用协议，只有以其名义登记担保的人才被承认为该担保的持有人。因此，对于以全球形式发行的证券，我们将只承认托管人是证券的持有者，我们将向托管人支付证券的所有款项，包括向托管人交付普通股或优先股，以换取可交换的债务证券。存款人将其收到的付款转嫁给参与者，参与者又将付款转嫁给他们的客户，客户是受益的所有者。托管人及其参与者是根据他们与彼此或与客户达成的协议这样做的；根据证券条款，他们没有义务这样做。
因此，投资者不会直接持有证券。取而代之的是，他们将通过银行、经纪人或其他金融机构在全球证券中拥有实益权益，这些银行、经纪商或其他金融机构参与了存款人的簿记系统，或通过参与者持有权益。只要这些证券是以全球形式发行的，投资者将是这些证券的间接所有者，而不是持有者。
街道名称所有者
将来，我们可能会终止全球证券或最初以非全球形式发行证券。在这些情况下，投资者可以选择以自己的名义或以街道的名义持有他们的证券。投资者以街头名义持有的证券将以投资者选择的银行、经纪商或其他金融机构的名义登记，投资者只会通过他或她在该机构开设的账户持有这些证券的实益权益。
对于以街头名义持有的证券，我们将只承认以其名义登记为这些证券持有人的中介银行、经纪商和其他金融机构，我们将向他们支付所有这些证券的款项，包括交付普通股或优先股，以换取可交换的债务证券。这些机构将它们收到的款项转嫁给作为受益者的客户，但这只是因为它们在客户协议中同意这样做，或者因为法律要求它们这样做。以街头名义持有证券的投资者将是这些证券的间接所有者，而不是持有者。
合法持有人
我们的义务，以及受托人在任何契约项下的义务，以及我们、受托人或任何代理人雇用的任何其他第三方(如果有)的义务，仅适用于 的持有者。
 
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证券。我们对在全球证券中持有实益权益的投资者没有义务，无论是以街头名义还是以任何其他间接方式。无论投资者是选择成为证券的间接所有者，还是别无选择，因为我们只以全球形式发行证券，情况都将如此。
例如，一旦我们向持有人付款或发出通知，我们对该付款或通知没有进一步的责任，即使根据与存托参与者或客户的协议或法律要求该持有人将其转嫁给间接所有人，但我们没有这样做。同样，如果我们希望出于任何目的获得持有人的批准，例如，修改一系列债务证券的契约，或解除我们违约的后果或我们遵守契约 - 的特定条款的义务，我们只会寻求相关证券的持有人的批准，而不是间接所有人的批准。持有人是否联系间接所有人，以及如何联系间接所有人，由持有人自行决定。
当我们在招股说明书的这一节中提到“您”时，我们指的是投资于本招股说明书提供的证券的人，无论他们是这些证券的持有者还是仅仅是这些证券的间接所有人。当我们在招股说明书的这一节提到“您的证券”时，我们指的是您将持有直接或间接权益的证券。
间接所有者的特殊考虑事项
如果您通过银行、经纪商或其他金融机构持有证券，无论是以簿记形式还是以街道名义持有，您都应该向您自己的机构查询，以确定：
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如何处理证券支付和通知；
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是否收费；
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如果需要，它将如何处理征得持有人同意的请求；
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如果将来允许，您是否以及如何指示它向您发送以您自己的名义注册的证券，以便您可以成为持有人；
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如果发生违约或其他事件，导致持有人需要采取行动保护自己的利益，它将如何行使证券下的权利；以及
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如果证券是记账式的，托管人的规则和程序会对这些事项产生怎样的影响。
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什么是全球安全？
全球担保仅以记账形式发行。以簿记形式发行的每一种证券将由一种全球证券代表，我们将其存入并登记在我们选择的一个或多个金融机构或清算系统或其指定人的名义下。为此，我们为任何证券选择的金融机构或清算系统被称为该证券的“存托机构”。证券通常只有一个托管人，但也可能有更多的托管人。
这些证券的每个系列将有以下一项或多项作为托管机构：
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纽约存托信托公司，简称“DTC”；
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代表欧洲清算银行(Euroclear Bank S.A./N.V.)持有证券的金融机构，作为欧洲清算系统(称为“欧洲清算”)的运营商；
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卢森堡兴业银行代表Clearstream Banking持有证券的金融机构，称为“Clearstream”；以及
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适用招股说明书附录中指定的任何其他结算系统或金融机构。
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上述托管机构也可能是彼此系统的参与者。因此，例如，如果DTC是全球证券的托管机构，投资者可以作为DTC参与者通过Euroclear或Clearstream持有该证券的实益权益。您的证券的一个或多个托管人将在您的招股说明书副刊中注明；如果没有注明，托管人将为DTC。
全球证券可以代表一种或任何其他数量的单个证券。一般来说，由同一全球证券代表的所有证券将具有相同的条款。但是，我们可能会发布全球范围的
 
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代表多个同类证券的证券，例如具有不同期限且在不同时间发行的债务证券。我们把这种全球安全称为主全球安全。您的招股说明书增刊将注明您的证券是否由大师级全球证券代表。
除非出现特殊终止情况，否则不得将全球证券转让给或登记在托管人或其代名人以外的任何人名下。我们在下面的“-持有者获得非全球证券的选择权；全球证券将被终止的特殊情况”中描述了这些情况。由于这些安排，托管机构或其被提名人将成为全球证券所代表的所有证券的唯一登记所有者和持有人，投资者将只被允许在全球证券中拥有间接权益。间接利息必须通过在经纪商、银行或其他金融机构的账户持有，而该经纪商、银行或其他金融机构又在存款人或另一家这样做的机构有账户。因此，其证券由全球证券代表的投资者将不是该证券的持有者，而只是该全球证券的利益的间接所有人。
如果特定证券的招股说明书补充说明表明该证券将仅以全球形式发行，则该证券将始终由全球证券代表，除非且直到该全球证券终止。我们在下面的“-持有者获得非全球证券的选择权；全球证券将被终止的特殊情况”中描述了可能发生这种情况的情况。如果终止，我们可以通过其他记账清算系统发行证券，或者决定证券不再通过任何记账清算系统持有。
环球证券特别注意事项
作为间接所有人，投资者与全球证券相关的权利将受托管机构及其持有其权益的投资者金融机构或其他中介机构(例如，如果DTC是托管机构，则为欧洲清算或Clearstream)的账户规则以及与证券转让相关的一般法律的管辖。我们不承认这类投资者或任何中介机构是证券的持有者，而是只与持有全球证券的存托机构打交道。
如果证券仅以全球证券的形式发行，投资者应注意以下事项：
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投资者不能以自己的名义注册证券，也不能获得证券权益的非全球证书，除非在下面描述的特殊情况下；
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投资者将成为间接持有人，必须向其自己的银行或经纪人要求支付证券款项，并保护其与证券相关的合法权利，正如我们在上文“-谁是注册证券的合法所有人？”； 中所述；
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•
投资者不得将证券权益出售给法律要求其以非账面形式持有证券的部分保险公司和其他机构；
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在以下情况下，投资者可能无法质押其在全球证券中的权益：代表证券的证书必须交付给出借人或质押的其他受益人，才能使质押生效；
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托管机构的政策将管理支付、交付、转让、交换、通知和其他与投资者在全球证券中的利益相关的事项，这些政策可能会不时发生变化。我们、受托人和任何代理人将不对保管人在全球证券中的政策、行动或所有权利益记录的任何方面负责。我们、受托人和任何代理人也不以任何方式监督托管机构；
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托管机构将要求在其簿记系统内购买和出售全球证券权益的人使用立即可用的资金，您的经纪人或银行可能也会要求您这样做；以及
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投资者通过其直接或间接持有全球证券权益的金融机构参与保管人记账系统的金融机构也可能有自己的政策，影响与证券有关的支付、交割、转让、交换、通知和其他事项，这些政策可能会不时发生变化。例如，如果您持有
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当DTC为托管机构、Euroclear或Clearstream(视情况而定)时，通过Euroclear或Clearstream进行的全球证券将要求通过其买卖该证券权益的人立即使用可用资金，并遵守其他政策和程序，包括就特定日期进行的交易发出指示的最后期限。一个投资者的所有权链条中可能有不止一个金融中介机构。我们不监控任何这些中介机构的政策、行动或所有权权益记录，也不对此负责。
持有者获得非全球安全的选择权；全球安全将终止的特殊情况
如果我们以簿记形式发行任何系列证券，但我们选择赋予该系列的实益所有人获取非全球证券的权利，则任何有权获得非全球证券的实益所有人都可以按照存托机构、该系列的任何转让代理或注册商以及该所有者通过其持有证券实益权益的银行、经纪人或其他金融机构的适用程序这样做。例如，在代表优先股或存托股份的全球证券的情况下，受益所有人将有权通过向我们指定的转让代理或其他代理提出书面请求，获得代表其利益的非全球证券。如果您有权申请非全局证书并希望这样做，您需要留出足够的准备时间，使我们或我们的代理能够准备所请求的证书。
此外，在下面描述的几种特殊情况下，全球证券将被终止，其权益将被交换为代表其所代表证券的非全球形式的证书。在那次交换之后，是直接持有证券还是以街头名义持有证券，将由投资者决定。投资者必须咨询自己的银行或经纪商，以了解如何在终止交易时将其在全球证券中的权益转移到自己的名下，这样他们才能成为持有者。我们在上面的“谁是注册证券的合法所有人？” 中描述了持有者和街道名称投资者的权利。
全局安全终止的特殊情况如下：
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如果托管机构通知我们它不愿意或无法继续作为该全球证券的托管机构，或者该托管机构已不再是根据《交易法》注册的结算机构，并且在这两种情况下，我们都没有在90天内指定另一家机构作为托管机构；
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在代表债务证券的全球证券的情况下，如果债务证券发生违约事件且尚未治愈或放弃；或
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适用的招股说明书附录中为此目的规定的任何其他情形。
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如果全球证券终止，只有托管机构(而不是我们或任何债务证券的受托人)负责决定哪些机构的名称将以其名义注册该全球证券所代表的证券，因此，谁将成为这些证券的持有者。
有关Euroclear和Clearstream的注意事项
Euroclear和Clearstream是欧洲的证券清算系统。这两个系统都通过电子记账方式在付款时交付证券，对参与者之间的证券交易进行清算和结算。
Euroclear和Clearstream可能是全球证券的托管机构。此外，如果DTC是全球证券的托管机构，Euroclear和Clearstream可能会作为DTC的参与者持有全球证券的权益。
只要任何全球证券由Euroclear或Clearstream作为托管机构持有，您只能通过直接或间接参与Euroclear或Clearstream的组织持有该全球证券的权益。如果EuroClear或Clearstream是全球证券的托管机构，而在美国没有托管机构，您将无法通过美国的任何证券清算系统持有该全球证券的权益。
 
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通过Euroclear或Clearstream进行的与证券相关的付款、交付、转移、交换、通知和其他事项必须遵守这些系统的规则和程序。这些系统可以随时改变它们的规则和程序。我们无法控制这些系统或它们的参与者，也不对它们的活动负责。一方面，Euroclear或Clearstream的参与者与DTC的参与者之间的交易，另一方面，当DTC是托管机构时，也将受到DTC的规则和程序的约束。
在EuroClear和Clearstream中交易的特殊计时注意事项
只有在这些系统开放营业的日子里，投资者才能通过Euroclear和Clearstream支付、交付、转账、交换、通知和其他涉及通过这些系统持有的证券的交易。这些系统可能不会在银行、经纪商和其他机构在美国营业的日子里营业。
此外，由于时区差异，通过这些系统持有证券权益并希望在特定日期转让其权益、或接收或支付付款或交付或行使与其权益有关的任何其他权利的美国投资者可能会发现，交易直到卢森堡或布鲁塞尔的下一个营业日(视具体情况而定)才会生效。因此，希望行使在特定日期到期的权利的投资者可能需要在到期日之前采取行动。此外，通过DTC和EuroClear或Clearstream持有权益的投资者可能需要做出特殊安排，为在美国和欧洲清算系统之间买卖其权益提供资金，这些交易的结算时间可能晚于在一个清算系统内进行交易的情况。
 
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联邦所得税考虑因素
以下讨论总结了Vornado Realty Trust的税收，以及对Vornado Realty Trust和Vornado Realty L.P.的普通股、优先股和固定利率债务证券(视情况而定)持有人的重大联邦所得税后果，这些证券不是原始发行的折扣或零息债务证券，仅供参考。这不是税务建议。这些持有人的税务待遇会因持有人的特殊情况而有所不同，本讨论只针对将这些证券作为资本资产持有的持有人，而不涉及与个别持有人的个人投资或税务情况有关的所有税项。本节也不涉及可能与联邦所得税法特别条款适用的某些类型的持有者相关的所有方面的税收，包括：
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证券或货币交易商；
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选择使用市值计价方法核算所持证券的证券交易员；
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银行；
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人寿保险公司；
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免税组织；
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某些保险公司；
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缴纳替代最低税额的责任人；
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持有对冲、对冲利率或货币风险或属于跨境或转换交易一部分的证券的人；
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出于税收目的，买卖股票或债务证券作为清仓出售一部分的人员；以及
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功能货币不是美元的美国股东或美国债务证券持有人。
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本摘要基于本守则、其立法历史、本守则现有的和拟议的法规、公布的裁决和法院判决。本摘要仅介绍这些法律渊源的现行规定。所有这些法律渊源都可能在任何时候发生变化，法律上的任何变化都可能具有追溯力。美国联邦、州和地方税收法律或法规的变化，无论是否具有追溯力，都可能对我们产生负面影响。新的立法、美国财政部法规、行政解释或法院裁决可能会对我们有资格作为房地产投资信托基金和/或美国联邦所得税征税的能力产生重大和负面影响，并可能对我们的证券持有者和具有此类资格的我们造成严重后果。此外，最近发生的事件，以及最近几年各州和市政当局税收收入的不足，可能会导致此类税法修改的频率和规模增加。近年来，立法、司法和行政税法进行了多次重大修改。即使不对Vornado征收更高税收的变化也可能给我们的股票持有者带来不利后果。例如，该立法包括降低公司税率，这可能会降低REITs相对于未组织为REITs的公司的吸引力。然而，该立法确实允许非法人美国股票持有人扣除相当于某些房地产投资信托基金股息的20%的金额(见下文“-普通股 - 美国股东 - 股息持有者的税收”一节)。
如果合伙企业持有股票或债务证券，则合伙企业的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的税收待遇。合伙企业中持有股票或债务证券的合伙人应就美国联邦所得税对股票或债务证券投资的处理向其税务顾问咨询。
我们敦促您就收购、拥有和出售普通股、优先股和固定利率债务证券对您的税收后果咨询您自己的税务顾问，包括在您的特定情况下收购、拥有和出售这些证券的联邦、州、地方和外国税收后果以及适用法律的潜在变化。
 
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沃纳多房地产信托作为房地产投资信托基金征税
Sullivan&Cromwell LLP认为，自截至1993年12月31日的课税年度开始，Vornado Realty Trust的组织和运营一直符合守则对截至本准则日期之前的应纳税年度的REIT资格和税收要求，Vornado Realty Trust的建议运营方法将使其能够在随后的应税年度继续满足守则对REIT资格和税收的要求。然而，投资者应该意识到，律师的意见对美国国税局或任何法院都没有约束力。
在提供意见时，Sullivan&Cromwell LLP在没有独立调查的情况下依赖于
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关于提供给Sullivan&Cromwell LLP的有关Vornado的证书中包含的陈述和陈述的某些事实事项；
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关于提供给Sullivan&Cromwell LLP的证书中包含的关于Vornado持有或持有权益的某些其他REITs(“REIT子公司”)的陈述和陈述的某些事实事项；
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根据Searman&Sterling LLP对Alexander‘s自其截至1995年12月31日的课税年度开始的每个课税年度作为房地产投资信托基金的资格的意见；以及
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根据Paul Hastings LLP对列克星敦房地产信托基金(Lexington Realty Trust)作为房地产投资信托基金(REIT)资格的意见，自截至1993年12月31日的纳税年度开始，至截至2012年12月31日的纳税年度结束。
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Searman&Sterling LLP就Alexander‘s作为联邦所得税REIT的资格提供意见时，就某些事实问题依赖于从Alexander’s收到的陈述。
Paul Hastings LLP在就列克星敦房地产信托公司作为联邦所得税REIT的资格提供意见时，在某些事实问题上依赖于从列克星敦房地产信托公司收到的陈述。
Vornado作为房地产投资信托基金的资格将取决于Vornado以及鉴于Vornado目前在其REIT子公司和Alexander‘s的所有权权益以及REIT子公司和Alexander’s对守则中有关REIT资格的要求的持续满足。其中一些要求取决于实际经营结果、分配水平、股票所有权的多样性、资产构成、收入来源和记录保存。因此，虽然Vornado打算继续有资格作为REIT征税，但Vornado或任何REIT子公司或Alexander‘s的任何特定年度的实际业绩可能无法满足这些要求。Sullivan&Cromwell LLP和任何其他此类律师事务所都不会持续监督Vornado、任何REIT子公司或Alexander‘s遵守REIT资格要求的情况。
适用于房地产投资信托基金的部分技术含量高，内容复杂。下面的讨论总结了“守则”这些部分的主要方面。
作为房地产投资信托基金，Vornado通常不需要为其目前分配给股东的净收入缴纳联邦企业所得税。这种待遇实质上消除了在公司和股东层面上的“双重征税”，而这种双重征税通常是由于投资于一家正规公司而造成的。然而，沃纳多公司的股息通常没有资格获得(I)扣除的公司股息和(Ii)适用于非公司美国股东收到的股息的降低税率，尽管如下文“普通股或优先股持有者的税收 - 美国股东和股息税”一节所述，沃纳多股票的非公司持有人一般有权获得相当于沃纳多公司支付的某些股息的20%的扣除额。
尽管如此，沃纳多仍需缴纳以下联邦所得税：
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首先，沃纳多将不得不按正常的公司税率缴纳任何未分配的房地产投资信托应税收入的税款，包括未分配的净资本利得。
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第二，如果Vornado有(A)出售或以其他方式处置“守则”所界定的“丧失抵押品赎回权财产”的净收入，而该财产主要是为了在正常业务过程中出售给客户而持有，或(B)从丧失抵押品赎回权财产获得的其他不符合条件的收入，则Vornado将不得不就这些收入按公司税率缴税。
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第三，如果Vornado有“禁止交易”的净收入(如“守则”所定义)，Vornado将必须为该收入支付100%的税。一般来说，被禁止的交易是指在正常业务过程中主要为出售给客户而持有的财产的某些出售或其他处置，但丧失抵押品赎回权的财产除外。
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第四，如果Vornado未能满足75%的毛收入测试或95%的毛收入测试，如下文“-资格 - 收入测试的要求”所述，但由于Vornado已满足一些其他要求而保持其作为房地产投资信托基金的资格，它将需要支付100%的税款，其金额相当于(A)较大者可归因于(I)Vornado毛收入的75%以上的毛收入金额，该毛收入金额为符合资格的收入以及(Ii)将Vornado毛收入的95%乘以(B)旨在反映Vornado盈利能力的部分，该毛收入金额是95%测试中符合条件的收入。
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第五，如果Vornado在每个日历年度内未能分配至少(1)至85%的该年度房地产投资信托普通收入，(2)该年度房地产投资信托资本收益净收入的95%，以及(3)任何前期未分配的应税收入，Vornado将不得不就超过实际分配金额和企业所得税留存金额之和支付4%的消费税。
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第六，如果Vornado在某些交易中从C公司收购任何资产，其中Vornado必须采用该资产的基础或C公司手中的任何其他财产作为Vornado手中资产的基础，并且Vornado在自Vornado收购该资产之日起的5年内确认处置该资产的收益，则Vornado将必须按正常公司税率为内置收益纳税。
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第七，如果Vornado从房地产抵押投资管道(REMIC)的剩余权益或应税抵押贷款池(TMP)的某些权益中获得“超额包含性收入”，Vornado可以按公司税率缴纳公司级联邦所得税，只要这些收入可以分配给某些类型的免税股东，而这些股东不需要缴纳无关的商业所得税，如政府实体。
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第八，如果Vornado从应税房地产投资信托基金子公司获得非公平收入(定义见“-资格 - 资产测试要求”)，或由于应税房地产投资信托基金子公司向Vornado的租户提供服务，Vornado将对Vornado的非公平收入金额征收100%的税。
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第九，如果Vornado由于合理原因未能满足REIT资产测试(如下所述)，并且Vornado仍因特定的补救条款而保持其REIT资格，则Vornado通常将被要求缴纳的税款等于50,000美元或公司税率乘以导致Vornado未能通过该测试的不合格资产所产生的净收入，两者中的较大者。
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第十条，如果Vornado未能满足守则中任何可能导致其不符合REIT资格的规定(违反REIT毛收入测试或违反下文所述的资产测试除外)，并且违反是出于合理原因，Vornado可以保留其REIT资格，但将被要求为每一次失败支付50,000美元的罚款。
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资质要求
该准则将房地产投资信托基金定义为公司、信托或协会
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由一个或多个受托人或董事管理；
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其实益所有权由可转让股份或可转让实益凭证证明；
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本应作为国内公司征税，但适用于《守则》第856至859节；
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既不是本守则某些规定适用的金融机构，也不是保险公司；
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100人或以上实益拥有者；
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在每个课税年度的后半段，其已发行股票的价值不超过50%，由五名或五名以下的个人直接或建设性地拥有，这一点在守则中定义为包括某些实体(“非少数人持有的要求”)；以及
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符合某些其他测试，包括下面介绍的有关其收入和资产性质的测试。
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《守则》规定，在整个课税年度内，必须满足上述第一至第四个要点所述的条件，必须在12个月的纳税年度中至少335个月内，或在少于12个月的纳税年度的按比例部分内，满足上述第五个要点所述的条件。
沃纳多已满足前款第一至第五个项目符号所述条件，并认为也满足前款第六个项目符号所述条件。此外，Vornado的信托声明对Vornado的实益权益股份的所有权和转让作出了限制。这些限制旨在帮助Vornado继续满足上一段第五和第六个要点中描述的股份所有权要求。与普通股有关的所有权和转让限制在本招股说明书的标题“Vornado Realty Trust实益权益股份说明 - Vornado Realty Trust普通股说明 - 普通股所有权限制”下进行了说明。
符合条件的REIT子公司。沃纳多拥有多家全资拥有的公司子公司。守则“第856(I)条规定，除非房地产投资信托基金选择将法团视为应课税房地产投资信托基金附属公司，否则属守则所界定的”合资格房地产投资信托基金附属公司“的法团将不会被视为独立法团，而合资格房地产投资信托基金附属公司的所有资产、负债及收入、扣除及信贷项目将被视为该等类别的房地产投资信托基金的资产、负债及项目。因此，在适用本节描述的要求时，Vornado的合格REIT子公司将被忽略，这些子公司的所有资产、负债和收入、扣除和信贷项目将被视为此类Vornado的资产、负债和项目。
合作伙伴关系投资。如果房地产投资信托基金是合伙企业的合伙人，财政部规例规定，房地产投资信托基金将被视为拥有其在合伙企业资产中的比例份额，并将被视为有权获得可归因于该份额的合伙企业收入。此外，就守则第856节而言，合伙企业的资产性质及毛收入将保留在房地产投资信托基金手中，包括符合毛收入测试及资产测试。因此，为了适用本节所述的要求，Vornado在任何合伙企业(包括经营合伙企业)的资产、负债和收入项目中的比例份额将被视为Vornado的资产、负债和收入项目。因此，Vornado拥有权益的合伙企业采取的行动，无论是直接或通过一个或多个合伙企业或合格的REIT子公司，都可能影响Vornado满足REIT收入和资产测试的能力，以及Vornado是否从被禁止的交易中获得净收入的确定。有关被禁止交易的简要说明，请参阅第49页底部的第三个项目符号。
如果对任何附属合伙企业进行审计并评估调整，2015年的《保护美国人免受增税法案》(简称《路径法案》)可能会改变谁承担责任。国会修订了适用于合伙企业(如我们的某些子公司)的联邦所得税审计以及任何此类审计或其他税务程序产生的任何税收征收的规则，通常是从2017年12月31日之后的应税年度开始。根据新规则，无论合伙人组成(或其相对所有权)如何变化，合伙企业本身都可能对因审计时调整合伙企业税目而导致的合伙人层面税收(包括利息和罚款)的假设性增加负责。
 
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在审计年度和调整年度之间。新规则还包括一种可选的替代方法，根据这种方法，调整产生的额外税款由受影响的合伙人评估，利率高于其他情况下适用的利率。这些变化可能会增加联邦所得税、利息和/或在对子公司合伙企业进行联邦所得税审计时，沃纳多否则承担的罚款。
应税房地产投资信托基金子公司。应税房地产投资信托基金子公司是指房地产投资信托基金直接或间接拥有股票的任何公司，前提是房地产投资信托基金和该公司共同选择将该公司视为应税房地产投资信托基金子公司。只要房地产投资信托基金和应税房地产投资信托基金子公司共同撤销该选举，就可以随时撤销该选举。此外，如果一家应税房地产投资信托基金子公司直接或间接持有除房地产投资信托基金以外的任何其他公司(以投票或按价值计算)超过35%的证券，则该另一家公司也被视为应税房地产投资信托基金子公司。一个公司可以是一个以上房地产投资信托基金的应税房地产投资信托基金子公司。
应税房地产投资信托基金子公司按常规公司税率缴纳联邦所得税(目前最高税率为21%)，还可能缴纳州和地方税。Vornado的任何一家应税REIT子公司支付或被视为支付的任何股息也将纳税，(1)支付给Vornado，只要股息由Vornado保留，或者(2)支付给Vornado的股东，只要从应税REIT子公司收到的股息支付给Vornado的股东。Vornado可以持有应税REIT子公司10%以上的股票，而不会危及其作为REIT的资格，尽管以下“-资产测试”项下描述的规则一般禁止拥有任何发行人证券超过10%的所有权。然而，如下所述，为了使Vornado有资格成为REIT，其直接或间接投资的所有应税REIT子公司的证券不得超过其资产总值的20%(从2009年1月1日或之后到2017年12月31日或之前的Vornado应纳税年度的25%)。Vornado认为，其在应税REIT子公司中的所有权益的总价值已经并将继续占其资产总值的不到20%(从2009年1月1日或之后到2017年12月31日或之前的应税年度低于25%)；然而，Vornado不能保证这将永远是真实的。除与经营或管理住宿或医疗设施有关的若干活动外，应课税房地产投资信托基金附属公司一般可从事任何业务，包括向母公司房地产投资信托基金的租户提供惯常或非惯常服务。
收入测试。为了保持REIT的资格，Vornado每年必须满足两项毛收入要求。
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首先，Vornado必须在每个课税年度直接或间接从与房地产有关的投资、房地产抵押贷款或REIT股权证券投资(包括守则定义的“房地产租金”)获得至少75%的毛收入(不包括禁止交易的毛收入)，或来自某些类型的临时投资。房地产租金通常包括由租户支付或报销的沃纳多费用。
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第二，Vornado每个纳税年度的毛收入(不包括禁止交易的毛收入)至少有95%来自前述要点所述的房地产投资、出售或处置股票或证券的股息、利息和收益，或这些类型的来源的任何组合。
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只有在满足上述REIT毛收入要求的情况下，Vornado收到的租金才有资格作为房地产租金。
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首先，租金金额不能全部或部分以任何人的收入或利润为基础。然而，一般情况下，收到或应计的金额不会仅仅因为它是基于固定的收入或销售百分比而被排除在房地产租金之外。
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第二，守则规定，若REIT直接或根据适用的归属规则拥有租户10%或更多权益，则从租户收取的租金在满足毛收入测试时将不符合房地产租金的资格；但在某些情况下，即使Vornado拥有该子公司超过10%的权益，从应税REIT子公司收到的租金也不符合房地产租金的资格。(br}第二，守则规定，如果REIT直接或根据适用的归属规则拥有该租户10%或更多的权益，从该租户收到的租金将不符合房地产租金的资格。我们将Vornado拥有10%或更多权益的租户称为“关联方租户”。
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第三，如果与房地产租赁相关的租赁个人财产的租金超过根据租约获得的总租金的15%，则属于该个人财产的租金部分将不符合房地产租金的资格。
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最后，对于符合房地产租金资格的租金，房地产投资信托基金一般不得经营或管理物业，或向物业租户提供或提供服务，但通过房地产投资信托基金不获得收入的独立承包商或通过应税房地产投资信托基金子公司除外。然而，Vornado可以直接提供某些服务，这些服务是房东在出租空间时通常或习惯上提供的，或者不被视为提供给物业的居住者。
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Vornado不从关联方租户那里获得物质租金。Vornado也不会也不会获得可归因于个人财产的租金收入，但与租赁房地产相关的租赁个人财产除外，其金额不到根据租赁收到的总租金的15%。
Vornado直接为部分租户提供服务。Vornado认为，提供这些服务不会导致其可归因于这些租户的毛收入不被视为不动产租金。如果Vornado向租户提供的服务不是房东通常或习惯上仅在租用空间时提供的服务，则Vornado收到或应计的任何这些服务的金额在REIT毛收入测试中都不会被视为房地产租金。然而，这些服务的收款或应计金额不会导致与物业相关的其他收到的金额未能被视为房地产租金，除非被视为就这些服务收到的金额，连同某些管理服务的收款，超过Vornado在纳税年度内收到或应计的有关物业的所有金额的1%。如果上一句中描述的向租户提供服务和管理服务收到的金额之和超过1%的门槛，则Vornado收到或累积的所有关于该物业的金额将不符合房地产租金的条件，即使Vornado向该物业的部分(但不是全部)租户提供了不允许的服务。
“利息”一词一般不包括直接或间接收到或累算的任何数额，如果该数额的确定完全或部分取决于任何人的收入或利润。然而，通常情况下，收到或应计的金额不会仅仅因为它是基于固定的收入或销售额的百分比或百分比而被排除在期限利息之外。
Vornado可能会不时就其一项或多项资产或负债进行套期保值交易。Vornado的对冲活动可能包括签订利率掉期、上限和下限、购买这些项目的期权，以及期货和远期合约。除美国财政部法规规定的范围外，Vornado从准则中明确指定的套期保值交易获得的任何收入，包括出售或处置此类交易的收益，将不会构成75%或95%毛收入测试的毛收入，因此在这些测试中将被排除在外，但仅限于交易对冲了我们因收购或携带房地产而产生或将产生的债务的程度。(注：根据美国财政部法规的规定，Vornado从对冲交易中获得的任何收入，包括出售或处置此类交易的收益，不会构成75%或95%毛收入测试的毛收入，因此将被排除在这些测试之外，但仅限于交易对冲我们因收购或携带房地产而产生或将产生的债务。然而，就2008年7月30日或之前进行的交易而言，任何对冲交易的收入都不符合75%毛收入测试的条件。如上所述，术语“套期保值交易”通常指Vornado在其正常业务过程中进行的任何交易，主要是为了管理与Vornado进行或将要进行的借款或发生或将发生的普通债务有关的利率或价格变化或货币波动的风险。对于2008年7月30日之后签订的交易，“套期保值交易”还包括主要为了管理任何收入或收益项目(或产生此类收入或收益的任何财产)(或产生此类收入或收益的任何财产)的汇率波动风险而进行的任何交易，这些收入或收益项目根据75%或95%的毛收入测试是符合条件的收入或收益，包括终止此类交易的收益。自2015年12月31日后开始的应税年度生效, PATH法案扩大了对REIT套期保值交易的处理，规定总收入也不包括REIT为管理利率或货币波动风险而进行的明确识别的套期保值交易的收入，该套期保值交易是在先前对冲的债务被清偿或财产被处置时达成的。Vornado打算以不危及其REIT地位的方式安排任何对冲交易。
 
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在2015年12月31日之后的应税年度内生效，除非债务工具是由房地产或房地产权益担保的，否则出售“公开发售的房地产投资信托基金”发行的债务工具的利息收入和收益不会被视为75%毛收入测试中的合格收入(即使此类工具被视为“房地产资产”，如下所述)，但在95%毛收入测试中被视为合格收入。“公开发行的房地产投资信托基金”是指根据“交易法”要求向证券交易委员会提交年度和定期报告的房地产投资信托基金。
一般而言，在2008年7月30日之后确认的某些外币收益将从毛收入中剔除，用于一项或两项毛收入测试，如下所示。
对于75%和95%的毛收入测试，“房地产外汇收益”将不包括在毛收入中。房地产外汇收益一般包括可归因于任何收入或收益项目的外币收益，该项目是符合75%毛收入测试标准的收入，可归因于收购或拥有(或成为或成为其下的债务人)以房地产或房地产权益为抵押的义务的外币收益，以及可归因于房地产投资信托基金的某些符合条件的业务单位的某些外币收益。
在95%毛收入测试中，“被动外汇收益”将不包括在毛收入中。被动型外汇收益一般包括上述房地产外汇收益，也包括可归因于符合95%毛收入标准的收入或收益的任何项目的外币收益，以及可归因于收购或拥有(或成为或成为房地产外汇收益定义范围内的债务人)义务所产生的外币收益，这些收益或收益可归因于符合95%毛收入测试标准的收入或收益，以及可归因于获得或拥有(或成为或成为债务人)义务而不属于房地产外汇收益定义范围的外币收益。如果Vornado在任何课税年度未能满足75%或95%总收入测试中的一项或两项，但如果它满足准则中允许免除丧失REIT资格的其他条款的要求，它仍有资格成为该年度的REIT。这些救济条款通常在以下情况下可用：
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沃纳多未能通过收入测试是因为合理的原因，而不是故意忽视；以及
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Vornado根据美国国税局(IRS)规定的规定，提交超过上述限制的每一项收入的明细表。
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然而，沃纳多可能无权享受这些救济条款的好处。即使这些减免条款适用，沃纳多也必须为超额收入缴税。该税将对以下数额征收100%的税：(A)可归因于(I)Vornado毛收入的75%以上为75%测试合格收入的毛收入，以及(Ii)Vornado毛收入95%以上95%的毛收入95%乘以(B)旨在反映Vornado盈利能力的部分毛收入，两者中较大者可归因于以下两者中较大的一个：(I)Vornado毛收入的75%高于75%测试的合格收入；(Ii)Vornado毛收入的95%乘以(B)旨在反映Vornado盈利能力的部分。
资产测试。Vornado在其应税年度的每个季度结束时，还必须满足与其资产性质有关的四项测试。
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首先，Vornado总资产价值的至少75%必须由房地产资产代表，包括(A)Vornado的合格REIT子公司持有的房地产资产，Vornado在合伙企业持有的房地产资产的可分配份额，Vornado拥有另一家REIT发行的权益和股票，(B)自Vornado收到其实益权益或公开发行的债务收益之日起为期一年。(D)现金项目和政府证券，以及(D)自2015年12月31日之后的应纳税年度有效，公开发售的REITs的某些债务工具(定义见上文)，不动产利息的按揭利息，根据适用的法典部分将财产的租金视为不动产租金的动产，以及以动产和动产为抵押的抵押，前提是动产的公平市场价值不超过以该等抵押为抵押的所有财产的总公平市场价值的15%。
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其次，Vornado总资产的不超过25%可以由75%资产类别以外的证券代表(除非在2015年12月31日之后的应税年度生效，即不超过25%的REIT总资产可以由公开发售的REITs发行的“非合格”债务工具代表)。为此，由 发行的“不合格”债务工具
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公开发售的REIT是指在不考虑公开发售的REITs发行的债务工具的情况下，如果适用房地产资产的定义，将不再是房地产资产的任何房地产资产。
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第三，Vornado总资产的不超过20%可以由Vornado的应税REIT子公司发行的证券(从2009年1月1日或之后到2017年12月31日或之前的Vornado应纳税年度的25%)以及20%的资产类别中包括的投资中，任何一个发行人的证券(由另一家REIT发行的股权证券或由Vornado拥有的应税REIT子公司发行的证券除外)的价值不得超过Vornado所拥有的应税REIT子公司发行的证券的5%。 第三，Vornado拥有的应税REIT子公司发行的证券(从2009年1月1日或之后到2017年12月31日或之前的应税REIT子公司发行的证券除外)和20%的投资中，任何一个发行人的证券的价值不得超过
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第四，Vornado不得拥有任何一家发行人已发行证券的投票权或价值超过10%，但发行人为REITs、合格REIT子公司或应税REIT子公司，或符合守则安全港条款的某些证券(如所谓的“直债”证券)除外。
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仅为上述10%价值测试的目的，Vornado在其拥有权益的任何合伙企业或有限责任公司的资产中的权益的确定将基于Vornado在该合伙企业或有限责任公司发行的任何证券中的比例权益，为此不包括守则中描述的某些证券。
如果美国国税局成功挑战Vornado持有10%以上投票权或价值权益的任何合伙企业的合伙地位，并且该合伙企业被重新分类为公司或应作为公司征税的上市合伙企业，Vornado可能会失去其REIT地位。此外，在这种成功挑战的情况下，如果这种重新定性导致Vornado未能通过上述资产测试之一，Vornado可能会失去其REIT地位。
自1995年3月2日以来，Vornado通过运营合伙公司拥有Alexander‘s超过10%的有表决权证券和价值。自1997年4月以来，Vornado一直通过运营合伙公司而不是直接拥有Alexander’s的所有权。Vornado在Alexander‘s的所有权权益不会导致Vornado无法满足REIT地位的资产测试，只要Alexander有资格在截至1995年12月31日的纳税年度开始的每个应税年度担任REIT，并继续如此资格。Searman&Sterling LLP认为，由Alexander截至一九九五年十二月三十一日止的课税年度开始，Alexander‘s的组织及营运均符合守则对房地产投资信托基金的资格及税务规定，而其建议的运作方法将使其可继续符合守则对房地产投资信托基金的资格及税务规定。在提供意见时，Searman&Sterling LLP依赖于从Alexander‘s收到的陈述。
从2008年11月3日开始，Vornado通过运营伙伴关系拥有列克星敦房地产信托公司超过10%的有投票权证券和价值。自2013年3月31日以来，沃纳多拥有列克星敦房地产信托公司不到10%的有投票权证券和价值。Vornado在Lexington Realty Trust的所有权权益不会导致Vornado无法满足REIT地位的资产测试，只要Lexington Realty Trust有资格在截至2008年12月31日的应税年度开始至截至2012年12月31日的应税年度结束的每个应纳税年度获得REIT资格。Paul Hastings LLP认为，自列克星敦房地产信托截至一九九三年十二月三十一日止的课税年度起至截至二零一二年十二月三十一日止的课税年度止，列克星敦房地产信托的组织及营运均符合守则对房地产投资信托基金的资格及税务要求。Paul Hastings LLP在提供意见时依赖于从列克星敦房地产信托公司(Lexington Realty Trust)收到的陈述。
Vornado还通过运营伙伴关系拥有并目前拥有某些其他REIT子公司超过10%的投票权或价值。Vornado之前或目前在该等REIT附属公司的间接所有权权益不会导致Vornado未能满足REIT地位的资产测试，只要每个该等REIT附属公司在其首个课税年度及其后每个课税年度在与Vornado作为REIT资格相关的期间内均有资格成为REIT。Vornado相信，每一家这样的REIT子公司都将有资格(或有资格，视情况而定)在这段时间内成为REIT。
如果Vornado在30天的治疗期后未能满足上述资产测试，则可能会获得某些减免条款。根据这些规定，如果Vornado不符合条件的资产(I)的价值不超过(A)-1%的较小者，将被视为满足5%和10%的REIT资产测试
 
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Vornado在适用季度末的资产价值和(B)10,000,000美元，以及(Ii)Vornado在(A)发现未能满足资产测试的季度最后一天后六个月内或(B)在将发布的财政部法规规定的时间段内处置不符合条件的资产。对于由于合理原因和非故意疏忽而未在前一句中描述的违规行为，Vornado可以在30天治疗期之后，通过采取以下步骤来避免在任何资产测试下取消REIT资格，措施包括(I)在发现未能满足资产测试的季度的最后一天后六个月内，或(B)在财政部法规规定的发布时间段内，处置不符合条件的资产，以满足资产测试的要求。(Ii)缴纳的税款等于(A)50,000元或(B)公司税率乘以不符合资格资产所产生的净收入两者中较大者，及(Iii)向美国国税局披露某些资料。
年度分发要求。为了符合REIT的资格，Vornado必须向其股东分配除资本利得股息以外的股息，股息的金额至少等于(1)扣除Vornado支付的股息和Vornado的净资本收益计算得出的(A)至90%的Vornado“房地产投资信托应税收入”之和，以及(B)来自止赎财产的税后净收入(如果有的话)的90%减去(2)之和.(B)Vornado必须向其股东分配至少等于(1)-90%的股息，而不考虑支付的股息扣除和Vornado的净资本收益，以及(B)从丧失抵押品赎回权的财产中获得的税后净收入(如果有)减去(2)的总和根据2015年1月1日之前生效的法律，“优惠股息”没有资格获得股息支付的扣除，因此不计入这一分配要求。对于2015年1月1日开始的Vornado纳税年度和未来所有纳税年度的分配有效，优惠股息可以被考虑在内，以确定Vornado的股息支付扣除，只要它有资格成为公开发售的REIT(如上定义)。
此外，如果Vornado在结转基础交易中从C公司收购了一项资产，并在收购后5年内处置了该资产，Vornado可能被要求分配至少90%的税后内置收益(如果有的话)。
这些分派必须在其相关的课税年度支付，或如果在Vornado及时提交其相关年度的纳税申报表之前申报，且如果在申报后的第一次定期股息支付或之前支付，则必须在下一个纳税年度支付。然而，出于联邦所得税的目的，这些在10月、11月或12月申报的分配(截至该月的记录日期)并在次年1月实际支付的这些分配将被视为在申报的年份的12月31日支付。
如果Vornado没有分配其所有净资本收益，或分配了调整后的房地产投资信托应税收入的至少90%(但不到100%)，它将必须按常规普通税率和资本利得公司税率为未分配金额缴税。此外，如果Vornado未能在每个日历年分配至少(A)该年度普通收入的85%，(B)该年度资本利得净收入的95%，以及(C)前几个时期的任何未分配应税收入的总和，Vornado将不得不为超过实际分配金额和在公司一级缴纳所得税的留存金额之和的所需分配金额支付4%的消费税。
Vornado打算满足年度分销要求。
Vornado有时可能没有足够的现金或其他流动资产来满足90%的分配要求，原因是(A)Vornado实际收到收入和实际支付可扣除费用之间的时间差异，以及(B)Vornado在达到其应纳税所得额时包括收入和扣除费用之间的时间差异。如果出现这种时间差异，为了满足90%的分配要求，Vornado可能会发现有必要安排短期或可能的长期借款，或者以应税股票股息的形式支付股息。
在某些情况下，Vornado可能能够通过在后一年向股东支付“不足股息”来纠正一年未达到分配要求的情况，这可能会包括在Vornado对前一年支付的股息的扣除中。因此，Vornado可能能够避免对作为亏空股息分配的金额征税；然而，Vornado将被要求根据亏空股息的任何扣除金额支付利息。
新的利息扣除限额
从2017年12月31日之后的应纳税年度开始，守则第163(J)节将支付或应计用于贸易或企业的债务的净利息支出的扣除额限制在30%
 
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“调整后的应纳税所得额”，但某些例外情况除外。超过限额的任何扣除都将结转，并可在下一年使用，但须受30%的限额限制。调整后的应税收入是在不考虑某些扣除的情况下确定的，包括净利息支出、净营业亏损结转以及从2022年1月1日之前开始的应税年度的折旧、摊销和损耗。只要纳税人及时作出选择(这是不可撤销的)，30%的限制不适用于选择的房地产行业或企业。如果作出这项选择，有关行业或业务所持有的应计折旧不动产(包括若干改善)，必须根据守则下的另类折旧制度折旧，这一般较守则所订的一般适用折旧制度为差。由于我们的业务符合房地产交易或业务的资格，我们可以选择不对我们应用利息扣除限制。如果我们没有做出选择，新的利息扣除限制可能会导致我们有更多的REIT应税收入，从而增加我们必须进行的分派金额，以符合REIT的要求，并避免招致公司层面的税收。同样，这一限制可能导致我们的应税房地产投资信托基金子公司有更多的应税收入，因此可能会有更大的公司税负担。
罚金税
作为房地产投资信托基金，我们对与应税房地产投资信托基金子公司的某些交易征收100%的违约税。PATH法案从2015年12月31日之后的应税年度开始对REIT征收100%的消费税，对应税REIT子公司的毛收入征收100%的消费税，这些毛收入可归因于向REIT提供的服务(而不是提供给租户的服务)，减去可适当分配的扣除，前提是此类收入的报告金额由美国国税局(IRS)调整，因为报告的金额低于在独立交易中支付给一方的金额。
未能获得REIT资格
如果Vornado因违反上述要求之一而无法获得REIT资格，如果该违规行为是由于合理原因而非故意疏忽所致，则不会终止其REIT资格，并且Vornado将为该违规行为支付50,000美元的惩罚性税款。前一句话不适用于违反上述收入测试或违反上述资产测试的情况，每种情况都有上述具体的救济条款。
如果Vornado在任何纳税年度都没有资格作为REIT纳税，而且减免条款不适用，Vornado将不得不按正常的公司税率缴纳应税收入的税款。Vornado将不能在任何不符合条件的年份扣除向股东的分配，也不会被要求向股东进行分配。在此情况下，在当期及累积盈利及溢利的范围内，所有向股东派发的股息将作为股息收入向股东课税(可能须按优惠税率缴税)，而如果公司分配者符合守则的相关规定，则他们可能有资格获得所收取的股息扣除。此外，非公司股东没有资格就某些REIT股息享受20%的扣减。除非根据特定的法律规定有权获得减免，否则Vornado还将被取消在丧失资格的下一年的四个应税年度内作为房地产投资信托基金征税的资格。沃纳多可能在所有情况下都没有资格获得上述法定救济。
超额包价收入
如果Vornado持有REMIC的剩余权益或TMP的某些权益，Vornado可从中获得“超额包含性收入”，则Vornado可能被要求按照股东收到的股息比例将这些收入分配给股东，即使Vornado可能不会以现金形式获得此类收入。在超额包含性收入可以分配给特定股东的情况下，收入(1)将不允许被股东本来可以获得的任何净营业亏损抵消，(2)在大多数类型的股东手中将作为一般免征联邦所得税的无关企业应税收入纳税，以及(3)这将导致在可分配的范围内按最高税率(30%)扣缴美国联邦所得税，而不根据任何其他适用的所得税条约减税。
 
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普通股或优先股持有人征税
美国股东
本节中使用的术语“美国股东”是指普通股或优先股的持有者，就美国联邦所得税而言，持有者为：
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美国公民或居民；
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国内企业；
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其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或
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如果美国法院可以对信托的管理进行主要监督，并且一个或多个美国人有权控制信托的所有实质性决定，则该信托。
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股息征税。只要Vornado有资格成为房地产投资信托基金(REIT)，Vornado从其当前或累积的收益和利润中进行的分配(不指定为资本利得股息)将构成应向其应税美国股东作为普通收入征税的股息。非法人美国股东通常无权享受适用于某些类型股息的税率(产生“合格股息收入”)，但代表Vornado从其拥有股份的公司收到的股息收入的任何分配(A)部分除外(但只有在该公司向其个人股东支付股息时，此类股息有资格享受较低的股息税率)，才有权获得适用于某些类型股息(产生“合格股息收入”)的税率，但代表Vornado从其拥有股份的公司收到的股息收入的任何分配(A)部分除外。(B)这等于Vornado的房地产投资信托应税收入(考虑到Vornado可以扣除的股息)和在某些交易中从C公司获得的财产的某些内置净收益的总和，在这些交易中，Vornado必须在Vornado上一个课税年度采用C公司手中的资产的基础，减去Vornado在上一个课税年度支付的任何税款，或(C)代表Vornado积累的收益和利润只要房地产投资信托基金和个人股东都满足一定的持有期和其他要求。
在2017年12月31日之后至2025年12月31日或之前的应税年度，持有Vornado等REIT股票的非法人美国持有人有权获得相当于任何“合格REIT股息”20%的扣除额。合格REIT股息被定义为REIT的任何股息，该股息不是资本利得股息，也不是可归因于美国公司或某些非美国公司股息收入的股息。非法人美国股东要求扣除相当于收到的合格REIT股息的20%的能力可能会受到股东特殊情况的限制。此外，对于要求扣除合格REIT股息的任何非公司美国股东，与大幅少报所得税有关的准确性相关罚款的最高门槛可以从10%降至5%。
非法人美国股东应咨询他们自己的税务顾问，以确定从Vornado获得的股息的税率以及申请扣除此类股息的能力。
Vornado正确地指定为资本利得股息的Vornado分配，将作为出售持有一年以上资本资产的收益向美国股东征税，只要不超过我们在应税年度的实际净资本收益，而不考虑美国股东持有其普通股或优先股的期限。因此，在某些限制下，美国个人股东获得的资本利得股息可能有资格享受优惠税率。然而，作为公司的美国股东可能被要求将某些资本利得股息的至多20%视为普通收入。自2015年12月31日之后的应税年度起生效，Vornado可指定为资本利得股息和任何应税年度的“合格股息收入”的最高股息金额不得超过Vornado就该年度支付的股息，包括其在下一个课税年度支付的股息，用于确定其支付的股息扣除金额。此外，美国国税局已获授权制定规例或其他指引，要求在房地产投资信托基金股份中指定特定类型的股息(例如资本利得股息)的比例。
如果Vornado进行的分配(不指定为资本利得股息)超过其当前和累计的收益和利润，这些分配将首先被视为免税回报
 
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向每位美国股东提供 资本。因此，这些分配将使美国股东出于税收目的在其股票中的调整基数减去分配金额，但不会低于零。超过美国股东股票调整基数的分配将作为资本利得征税，前提是这些股票一直作为资本资产持有。为了确定在不同类别的股票上将被视为联邦所得税红利的分配部分，当前和累计的收益和利润将分配给优先股优先权利产生的分配，然后再分配给其他分配。
Vornado在任何一年的10月、11月或12月授权的股息，并在这两个月中的任何一个月的指定日期支付给登记在册的股东，将被视为既由Vornado支付，也由股东在当年12月31日收到，前提是Vornado实际在下一历年1月31日或之前支付股息。股东不得在他们自己的所得税申报单中包括Vornado的任何净运营亏损或资本亏损。
Vornado可以向普通股持有人分配普通股，这些普通股支付的普通股旨在作为美国联邦所得税的股息征税，因此，美国股东通常就此类普通股分配拥有应税收入，并可能因此类分配超过收到的现金(如果有的话)而承担纳税义务。
在Vornado纳税年度结束时持有股票的美国股东将被要求在计算他们在Vornado纳税年度最后一天所在纳税年度的长期资本利得时，包括Vornado在邮寄给其股东的书面通知中指定的未分配净资本利得的金额。(br}Vornado在纳税年度结束时持有股票的美国股东在计算Vornado纳税年度最后一天的长期资本利得时，必须包括Vornado在邮寄给股东的书面通知中指定的未分配净资本利得金额。Vornado指定的金额不得超过Vornado在纳税年度的未分配净资本收益。在确定股东的长期资本收益时，每个被要求包括指定金额的美国股东将被视为已在纳入的纳税年度内为未分配的净资本收益缴纳了沃纳多公司缴纳的税款。这些规则适用的美国股东将被允许为他们被视为已缴纳的税款提供抵免或退款(视情况而定)。美国股东将通过可包括收益的金额与股东为这些收益支付的税款之间的差额来增加他们的股票基数。
Vornado进行的分配和美国股东出售或交换股票所获得的收益不会被视为被动活动收入。因此，美国股东通常无法将任何被动损失应用于该收入或收益。
出售或交换股份。当美国股东出售或以其他方式处置股票时，股东将确认收益或亏损用于联邦所得税，其金额等于(A)出售或其他处置收到的任何财产的现金金额和公平市值之间的差额，(B)出于税收目的，持有者在股票中的调整基础。如果美国股东将股票作为资本资产持有，这一收益或损失将是资本收益或损失。如果美国股东持有股票超过一年，收益或亏损将是长期收益或亏损。美国个人股东的长期资本收益通常按优惠税率征税。一般而言，美国股东在应用某些持有期规则后，出售或以其他方式处置股东持有的Vornado股票不超过6个月时确认的任何亏损，都将被视为长期资本损失，前提是股东从Vornado收到的分配必须被视为长期资本收益。
优先股赎回。在适用的招股说明书附录中描述的某些情况下，Vornado的优先股可由Vornado赎回。为了美国联邦所得税的目的，任何将Vornado的优先股赎回为现金的交易都将是应税交易。如果出于美国联邦所得税的目的，美国股东的现金赎回被视为出售或赎回此类优先股，持有者将确认相当于购买价格与美国股东在Vornado赎回的优先股中的调整税基之间的差额的资本收益或亏损。如果优先股的持有期超过一年，收益或损失将是长期资本收益或损失。资本损失的扣除额可能会受到限制。
 
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股东在赎回优先股时收到的现金将被视为出售或赎回，用于美国联邦所得税目的，如果赎回：
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根据《守则》第302(B)(1)节规定，对于持有人而言， “本质上不等同于派息”；
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根据《守则》第302(B)(2)节，对持有者的赎回是“大大不成比例”的赎回；或
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导致持有者根据守则第302(B)(3)节“完全终止”在Vornado的股票权益。
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在确定是否满足任何这些测试时，持有者不仅必须考虑优先股或其实际拥有的任何其他类别的我们的股票，还必须考虑Vornado的任何股票，而不考虑其在《守则》第318节意义内建设性拥有的类别(包括由持有者家族的某些成员和持有者拥有股权的某些实体(如公司、合伙企业、信托和房地产)直接或间接拥有的股票，以及可能通过其拥有的期权获得的股票
如果对股东的分配导致该股东在Vornado的股票权益(考虑到所拥有的所有股份，无论类别或系列)“有意义地减少”，则该分配将被视为“本质上不等同于股息”。股东收取现金是否会导致股东的比例权益大幅减少，将视乎股东的特定事实和情况而定。然而，如果由于优先股的赎回，一名美国股东在Vornado的相对股票权益(实际或推定)微乎其微，并且对公司事务没有任何控制权，其在Vornado的比例权益(包括任何以建设性方式拥有的股票的所有权)减少，则持有者通常应被视为其在Vornado的权益遭受了“有意义的减少”。
“基本不成比例”和“完全终止”例外的满足取决于是否符合规范第302(B)(2)节和第302(B)(3)节规定的相应客观测试。如果紧接优先股赎回后股东实际和建设性拥有的已发行有表决权股票的百分比(将优先股视为未发行优先股)低于紧接赎回前由股东实际和建设性拥有的已发行有表决权股票的80%(将根据收购要约赎回的优先股视为未偿还优先股)，并且紧随赎回后股东实际和建设性地拥有vorn总投票权的50%以下，则分配给股东的比例将是“相当不成比例的”。在优先股赎回后，股东实际和建设性拥有的已发行表决权的百分比低于紧接赎回前股东实际和建设性拥有的已发行表决权的80%(将根据收购要约赎回的优先股视为非未偿还优先股)。由于Vornado的优先股是无投票权的股票，持有者必须减持我们任何类别的有表决权股票(如果有的话)才能满足这一测试。
如果(1)股东实际和建设性拥有的所有优先股和所有其他类别的Vornado股票被赎回，或者(2)股东实际拥有的所有优先股和Vornado其他类别的股票被赎回或以其他方式处置，并且股东有资格放弃并实际上放弃股东建设性拥有的Vornado股票的归属，则向股东分配将导致“完全终止”
任何赎回可能不是对Vornado所有优先股的赎回。如果Vornado赎回的优先股少于全部优先股，股东满足上述三项测试中任何一项的能力可能会受到损害。在咨询他们的税务顾问时，股东应讨论部分赎回Vornado的优先股对该持有者实际和建设性地拥有的Vornado的股票金额的影响，这是产生所需的税收待遇所需的。
如果美国股东收到的可归因于将Vornado的优先股赎回为现金的现金不符合上述准则第302节的测试之一，则该持有人在要约收购中收到的现金将被视为股息，并如上所述征税。
免税股东征税。美国国税局(IRS)裁定，房地产投资信托基金(REIT)作为股息分配的金额，在被免税实体收到时，通常不构成无关的企业应税收入。
 
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根据该裁决，只要免税股东不是以下所述的实体之一，并且没有将其股票作为守则所指的“债务融资财产”持有，并且股票没有用于其他贸易或业务，则来自股票的股息收入对于免税股东来说将不是无关的企业应税收入。(br}如果免税股东不是以下类型的实体之一，并且没有将其股票作为“债务融资财产”持有)，则股票股息收入将不会是免税股东的无关企业应税收入。同样地，除非获豁免缴税的股东已将股份作为守则所指的“债务融资财产”持有，或曾在交易或业务中使用股份，否则出售股份的收入不会构成无关的业务应课税收入。
尽管有上述规定，免税股东将被要求将Vornado支付的任何股息视为无关的企业应税收入，这些股息可分配给Vornado的“超额包含”收入(如果有的话)。
投资Vornado股票的收入将构成免税股东的非相关企业应税收入，这些股东是社交俱乐部、自愿员工福利协会、补充失业福利信托基金和符合条件的团体法律服务计划，根据守则第501(C)节的适用条款，这些股东可以免征联邦所得税，除非该组织能够适当扣除为某些目的预留或储备的金额，以抵消其股票产生的收入。前款所述类型的潜在投资者应就这些“预留”和准备金要求咨询其自己的税务顾问。
尽管如此，“养老金持有的房地产投资信托基金”支付的股息的一部分将被视为与下列信托无关的企业应税收入
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《规范》第401(A)节对 进行了说明；
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根据《守则》第501(A)节免税；以及
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持有房地产投资信托基金10%以上的股权(按价值计算)。
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《准则》第401(A)节所述的免税养老金、利润分红和股票红利基金，以下简称“合格信托”。符合以下条件的房地产投资信托基金称为“养老金持有的房地产投资信托基金”：
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如果不是因为守则第3856(H)(3)节规定，就“非少数人持股”要求而言，合格信托拥有的股票将被视为信托受益人(而不是信托本身)所拥有的股票，它就没有资格成为房地产投资信托基金；以及
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(A)至少一个合资格信托持有房地产投资信托基金权益价值超过25%，或(B)一个或多个符合条件信托基金持有房地产投资信托基金权益价值超过10%，合计持有房地产投资信托基金权益价值超过50%。
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被视为非相关业务应税收入的任何REIT股息与符合条件的信托的百分比等于(A)REIT来自不相关行业或业务的毛收入减去与此毛收入相关的直接费用，等于(A)REIT的毛收入减去与此毛收入相关的直接费用，等于(B)REIT的毛收入减去与毛收入相关的直接支出。最低限度的例外适用于任何一年这一百分比低于5%的情况。Vornado预计不会被归类为养老金持有的REIT。
上述“美国股东”标题下有关将Vornado指定的未分配净资本收益计入其股东收入的规则将适用于免税实体。因此，免税实体将被允许抵免或退还被视为由这些实体就可计入收益支付的税款。
非美国股东
对拥有普通股或优先股的非居民外籍个人、外国公司、外国合伙企业和遗产或信托基金征收美国联邦所得税的规则很复杂，这些人在这两种情况下都不需要缴纳按净收入计算的美国联邦所得税。下面的讨论只是对这些规则的有限总结。潜在的非美国股东应咨询他们自己的税务顾问，以确定美国联邦、州和地方所得税法律对普通股或优先股投资的影响，包括任何报告要求。
 
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普通股息。除以下讨论的Vornado出售或交换美国不动产权益可归因于收益的分配外，以及Vornado指定为资本利得股息的分配以外的分配，只要是从Vornado的当前或累计收益和利润中获得的，都将被视为普通收入。相当于分配总额30%的预扣税通常适用于向非美国股东进行的此类分配，除非适用的税收条约降低了这一税。然而，如果投资股票的收入被视为与非美国股东从事美国贸易或业务的行为有效相关，或者可归因于非美国股东在美国设立的常设机构，如果适用的所得税条约要求这作为按净收入基础对非美国股东征税的条件，则累进税率通常适用于非美国股东，其方式与美国股东对股息征税的方式相同。如果股东是外国公司，也可以征收30%的分行利得税。Vornado预计将对支付给非美国股东的任何股息总额预扣30%的美国税，但被视为可归因于出售或交换美国不动产权益和资本利得股息的股息除外, 除非(A)适用较低的条约费率，并且向Vornado或适当的扣缴义务人提交了证明有资格享受该降低费率的所需表格，或者(B)非美国股东向Vornado或适当的扣缴义务人提交了IRS Form W-8 ECI或后续表格，声称分发与非美国股东在美国的贸易或业务行为有效相关，并且在任何一种情况下都满足了其他适用要求。
Vornado在分配时指定为资本利得股息的非美国股东的分配，如果不归因于或被视为归因于Vornado处置美国不动产权益，则一般不需要缴纳美国联邦所得税，但如下所述除外。
如果非美国股东获得与REMIC剩余权益或Vornado拥有的TMP权益相关的“超额包含收入”分配，则该非美国股东将就此类分配缴纳最高税率为30%的美国联邦所得税预扣，而不会根据任何其他适用的所得税条约进行扣减。
资本返还。超过Vornado当前和累计收益和利润的分配不被视为可归因于Vornado出售美国不动产权益的收益，只要它们不超过非美国股东股票的调整基础，就不应向非美国股东征税。这种分配反而会降低调整后的股票基数。如果此类分派超过非美国股东股票的调整基础，则如果非美国股东必须为出售或处置其股票获得的任何收益缴税，则此类分派将产生纳税义务，如下所述。如果在进行分配时不能确定分配是否会超过当期和累积的收益和利润，预扣将适用于按适用于股息的比率进行分配。然而，如果后来确定分配实际上超过了Vornado目前的累积收益和利润，非美国股东可以要求美国国税局退还这些金额。
此外，Vornado可能会被要求扣留超过Vornado当前和累计收益和利润的任何分配的至少15%，即使非美国股东在收到该分配时不需要缴纳美国税。然而，如果非美国股东在分配方面的纳税义务少于扣缴的金额，则该非美国股东可以向美国国税局要求退还这些金额。如果非美国股东在出售或交换普通股时不会根据1980年修订的“外国投资不动产税法”(“FIRPTA”)征税，通常不应要求这样的预扣。请参阅下面“-出售股份”一节中的讨论。
资本利得股息。可归因于Vornado出售或交换美国不动产权益的收益的分配将被视为Vornado的正常分配，此类分配将如上所述在“-普通股息”中对任何类别的股票征税，该股票在位于美国的成熟证券市场上定期交易，并由非美国股东持有，但在截至分配日期的一年期间内，该非美国股东持有该类别股票的比例不超过10%。
 
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根据FIRPTA的规定，可归因于Vornado出售或交换美国不动产权益的收益的分配，将根据FIRPTA的规定向非美国股东征税。根据这项法规，这些分配要向非美国股东征税，就好像收益实际上与美国业务有关一样。因此，非美国股东将按适用于美国股东的正常资本利得率对分配征税，但个人需缴纳任何适用的替代最低税率。根据本法规适用的财政部法规，Vornado必须扣留Vornado可能指定为资本利得股息的任何分配的21%。然而，如果Vornado将在Vornado实际生效之日之前进行的分配指定为资本利得股息，那么尽管该分配可能对非美国股东征税，但预扣不适用于根据本法规进行的分配。相反，Vornado必须从指定日期及之后进行的分配中扣留21%的预扣，直到如此扣留的分配与指定为资本利得股息的先前分配的金额相等为止。非美国股东可以将预扣的金额计入其在美国的纳税义务。
共享分发。Vornado已经，也可能在未来向普通股的持有者分配以普通股支付的普通股，这些普通股将被视为美国联邦所得税的红利，因此，将以与上述“普通红利”和“资本利得红利”中的讨论一致的方式对待。如果Vornado被要求扣留超过随普通股一起分配的任何现金的金额，Vornado将保留和出售一些本来会分配的普通股，以履行Vornado的扣缴义务。
股票销售。非美国股东在出售或交换普通股时确认的收益一般不会根据FIRPTA征税，如果Vornado是一家“国内控制的REIT”，通常被定义为REIT，其股票价值低于50%，在指定的测试期内一直由外国直接或间接持有(前提是，从2015年12月18日起，如果REIT的任何类别的股票在美国成熟的证券市场定期交易，持有此类股票少于5%的人在除非房地产投资信托基金对此另有实际了解)。Vornado认为，它目前是一家国内控股的REIT，但由于其普通股是公开交易的，因此不能保证它实际上符合或将继续符合国内控制的REIT的资格。假设Vornado是并继续是一家国内控制的REIT，FIRPTA下的税收通常不适用于Vornado股票的出售。然而，如果对股票的投资被视为与非美国股东在美国的贸易或业务有效相关，或者可归因于非美国股东在美国设立的常设机构(如果适用的所得税条约要求将其作为按净收入计算对非美国股东征税的条件)，则FIRPTA不适用的收益将向非美国股东征税。在这种情况下，非美国股东将得到与美国股东相同的收益待遇。此外, FIRPTA不适用的收益将向非美国股东征税，前提是非美国股东是非美国居民，在纳税年度内在美国居住183天或更长时间，并在美国有“纳税之家”，或在美国维持收益所属的办事处或固定营业地点。在这种情况下，30%的税将适用于非居民外国人的资本收益。类似的规则将适用于本法规不适用的资本利得股息。
如果Vornado不符合国内控制的REIT的资格，则出售股票对非美国股东的税收后果取决于该股票是否定期在成熟的证券市场交易，以及该非美国股东持有的此类股票的金额。具体地说，对于2015年12月31日或之后的处置有效，持有在成熟证券市场交易的某一类别股票的非美国股东，只有在指定期间内的任何时间拥有该类别股票超过10%的股份(如果在2015年12月31日之前处置，持有该类别股票的5%)，才会在出售此类股票方面受到FIRPTA的约束。持有一类未在现有证券市场交易的Vornado公司股票的非美国股东，只有在该股东收购该股票的当天，其公平市值大于该日公平市值最低的正常交易的Vornado公司流通股的5%，才会在出售这类股票时受到FIRPTA的约束。如果一个非美国股东持有Vornado公司的一类股票，而这类股票不是在一个成熟的证券市场上定期交易的，并随后获得了同一类别的额外权益，那么所有这些权益必须在随后的收购之日进行汇总和估值，以达到前述句子中描述的5%测试的目的。如果税额低于
 
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FIRPTA适用于出售股票的收益，对非美国股东适用的待遇与对美国股东的对待相同，对于非居民外籍个人，适用任何适用的替代最低税。为了确定股东拥有的股份数量，适用复杂的推定所有权规则。您应该就这些规则咨询您的税务顾问，以便确定您在相关期间的所有权。
合格股东和合格外国养老基金。自2015年12月18日起，如果REIT股票直接(或通过一个或多个合伙企业间接持有)由下文定义的“合格股东”或下文定义的“合格外国养老基金”持有，REIT股票将不会被视为受FIRPTA约束的USRPI。同样，就REIT股票向“合格股东”或“合格境外养老基金”作出的任何分配，只要该合格股东或合格境外养老基金持有的REIT股票不被视为USRPI，则不会被视为出售或交换USRPI的收益。
合格股东。“合格股东”一般是指：(I)(X)有资格享受某些所得税条约福利，其主要权益类别在至少一个认可证券交易所上市并定期交易的外国人，或(Y)与美国就税收信息交换达成协议的外国有限合伙企业，其单位类别为有限合伙企业，定期在纽约证券交易所或纳斯达克股票市场交易，且此类单位的价值大于该合伙企业所有主要单位价值的50%；(Y)外国有限合伙企业与美国有税收信息交换协议的外国有限合伙企业拥有定期在纽约证券交易所或纳斯达克股票市场交易的有限合伙企业单位，且这些单位的价值大于该合伙企业所有商业单位价值的50%；“及(Iii)它备存有关某些拥有人的某些纪录。“合格集体投资工具”是指：(I)根据全面所得税条约，有权对房地产投资信托基金支付的普通股息享受一定幅度的预扣税率的外国人士，即使该人持有房地产投资信托基金10%以上的股份；(Ii)(X)是不被视为法团的公开交易合伙；。(Y)是就守则第3、4和61章而言的扣留性外国合伙；及(Z)如果该外国合伙是美国公司，则在截至该合伙在房地产投资信托基金的权益处置或分配之日止的5年期间内的任何时间，它将是美国房地产控股公司；(Y)如果该外国合伙是美国公司，则在截至该合伙在房地产投资信托基金中的权益的处置或分配之日止的5年期间内的任何时间，该外国合伙都会是美国房地产控股公司；。或(Iii)被库务局局长指定为合资格集体投资工具，并属守则第3894节所指的财政透明，或须将股息包括在其总收入内，但有权扣减分配予持有该外国人士的权益(仅以债权人身分持有的权益除外)的人士。
尽管如上所述，如果合格股东的外国投资者直接或间接持有REIT的股票超过10%，无论是否由于该投资者在该合格股东中的所有权权益，则该合格股东持有的部分REIT股票(基于外国投资者对该合格股东的持股百分比)将被视为该合格股东手中的USRPI，并将受到FIRPTA的约束。
合格的外国养老基金。“合格外国养老基金”是指任何信托、公司或其他组织或安排，(A)是根据美国以外的国家的法律设立或组织的；(B)设立的目的是向一个或多个雇主的现任或前任雇员(或该等雇员指定的人)的参与者或受益人提供退休或养老金福利，以换取所提供的服务；(C)没有一个参与者或受益人有权获得超过其资产或收入的5%；(D)受政府规管，并每年向其设立或经营所在国家的有关税务机关报告受益人的资料；及。(E)根据其设立或经营所在国家的法律，(I)对该组织或安排的捐款，如根据该等法律须从该组织或安排的总收入中扣除或免除，或可按较低税率征税；或(Ii)对该组织或安排的任何投资收入递延征税或该等收入须缴税的。(E)根据该组织或安排所在国家的法律，(I)该组织或安排的捐款可从该实体的总收入中扣除或免除，或按较低税率缴税；或。(E)该组织或安排的任何投资收入可递延征税，或该等收入须就该等收入征税。
医疗保险税
属于个人或遗产的美国持有者或不属于免税的特殊信托类别的信托，需缴纳3.8%的税，以(1)美国持有者在相关课税年度的“净投资收入”​(或在遗产或信托的情况下为“未分配的投资净收入”)和(2)美国持有者在该课税年度的调整后总收入超过某一门槛的超出额为3.8%，其中较小者为：(1)美国持有者在相关课税年度的“净投资收入”(或“未分配的投资净收入”)；(2)超过某一门槛的美国持有者在该课税年度的修正调整后总收入。持有者的净投资收入通常包括其股息
 
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出售股份所得的收入及其净收益，除非该等股息或净收益是在贸易或业务(包括某些被动或交易活动的贸易或业务除外)的正常经营过程中派生的。如果您是个人、遗产或信托基金的美国持有人，请咨询您的税务顾问，了解医疗保险税对您在Vornado股票投资中的收入和收益的适用性。
向外国金融实体和其他外国实体支付的可持有款项
根据本守则第1471至1474节(俗称《外国账户税收合规法》(FATCA))，如果您或此类人士未能遵守信息报告要求，可对支付给您或某些外国金融机构、投资基金和代表您接受付款的其他非美国人士的某些付款征收30%的预扣税(“FATCA预扣税”)。此类支付将包括来自美国的股息，以及出售或以其他方式处置可以产生来自美国的股息的股票的毛收入。如果您遵守FATCA信息报告要求并未遵守这些要求，或者如果您通过未遵守这些要求的非美国人(例如外国银行或经纪商)持有股票(即使支付给您的款项不会受到FATCA扣缴的影响)，您收到的有关股票的股息支付可能会受到这种扣缴的影响。虽然从2019年1月1日开始，根据FATCA预扣也将适用于出售或其他处置股票的毛收入的支付，但最近拟议的财政部法规完全取消了FATCA对支付毛收入的预扣。关于FATCA预扣的相关美国法律和其他官方指导，您应该咨询您自己的税务顾问。
联邦遗产税
除非适用的遗产税条约另有规定，否则非美国股东去世时持有的普通股或优先股将计入股东的总遗产，以缴纳美国联邦遗产税。
备份扣缴和信息报告
一般来说，如果您是非法人美国股东，我们和其他付款人必须向美国国税局报告您的普通股或优先股的所有股息支付或其他应税分配。此外，我们和其他付款人必须在您的普通股或优先股在美国境内到期之前，向美国国税局报告出售、回购或赎回您的普通股或优先股所得的任何款项。此外，如果您未能提供准确的纳税人识别号，或者(如果是股息)美国国税局通知您没有报告要求在您的联邦所得税申报单上显示的所有利息和股息，则备份预扣将适用于任何付款。
一般来说，如果您是非美国股东，我们和其他付款人需要在IRS表格1042-S上报告您普通股或优先股的股息支付情况。我们和其他付款人向您支付的股息或其他应税分配，否则将不受信息报告和备用预扣的约束，前提是满足上述“-​非美国股东”项下的认证要求，或者您以其他方式确立豁免。此外，在以下情况下，在经纪人的美国办事处出售普通股或优先股所得款项的支付将不受后备扣留和信息报告的约束：(I)付款人或经纪人没有实际知识或理由知道您是美国人，以及(Ii)如果您向付款人或经纪人提供了适当的IRS表格W-8、可接受的替代表格或其他文件，它可能会依赖这些表格或文件将付款视为支付给非美国人。
一般来说，在经纪商的外国办事处出售普通股或优先股所得款项一般不会受到信息报告或后备扣缴的约束。然而，在经纪人的外国办事处进行的销售可能受到与在美国境内销售相同的信息报告的约束(在某些情况下也可能受到后备扣留)，条件是：(I)经纪人与美国有一定联系，(Ii)收益或确认被发送到美国，或(Iii)销售与美国有某些其他指定联系。此外，某些外国经纪商可能会被要求报告出售毛收入的金额或
 
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如果您是或被推定为美国人，FATCA项下普通股或优先股的其他处置。一般情况下，您可以通过向美国国税局提出退款申请，获得根据备份预扣规则扣缴的超过您所得税责任的任何金额的退款。
其他税收后果
州或地方税收可能适用于Vornado及其位于不同州或地方司法管辖区的股东，包括其交易或居住的司法管辖区。Vornado及其股东的州和地方税待遇可能与上文讨论的联邦所得税后果不符。因此，潜在股东应该就州和地方税法对沃纳多投资的影响咨询他们自己的税务顾问。
大多数固定利率债务证券持有者的税收
本节介绍拥有Vornado或Vornado Realty L.P.可能提供的固定利率债务证券的重大美国联邦所得税后果，仅供您参考。这不是税务建议。只有当您购买的固定利率债务证券不是原始发行的贴现或零息债务证券，并且您在首次发行时以发行价购买固定利率债务证券时，它才适用于您。如果您以发行价以外的价格购买这些固定利率债务证券，可摊销债券溢价或市场折扣规则也可能适用于您。关于这种可能性，你应该咨询你自己的税务顾问。
拥有我们提供的零息债务证券或原始发行贴现债务证券、浮动利率债务证券、零息债务证券、原始发行债务证券、可转换或可交换债务证券或指数化债务证券的任何固定利率债务证券的税收后果将在适用的招股说明书附录中讨论。
美国债务证券持有人
本小节介绍对美国债务证券持有人的税收后果。如果您是本节适用的固定利率债务证券的实益所有人，并且您是： ，则您是美国债务证券持有人：
•
美国公民或居民，
​
•
一家国内企业，
​
•
其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何，或
​
•
如果美国法院可以对信托的管理进行主要监督，并且一个或多个美国人被授权控制信托的所有实质性决定，则该信托。
​
如果您不是本节适用的固定利率债务证券的美国债务证券持有人，则本款不适用于您，您应该参考下面的“-美国外国人债务证券持有人”。
利息支付。在你收到利息或应计利息时，你将按普通收入对你的固定利率债务证券的利息征税，这取决于你为税收目的而采用的会计方法。
购买、出售和注销固定利率债务证券。你的固定利率债务证券的税基通常是它的成本。您一般会确认票据出售或注销的资本收益或损失，相当于您在出售或注销时实现的金额(不包括任何可归因于应计但未付利息的金额)与您在票据中的纳税基础之间的差额。非公司美国债务证券持有人的资本收益通常按优惠税率征税，如果持有人的持有期超过一年。
美国外国债务担保持有人
本小节介绍对美国境外债务证券持有人的税收后果。如果您是本节适用的固定利率债务证券的实益所有人，并且就美国联邦所得税而言： ，则您是美国外国债务证券持有人：
 
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•
非居民外星人，
​
•
外国公司，或
​
•
根据债务证券的收入或收益，在任何一种情况下均不按净收入计算缴纳美国联邦所得税的遗产或信托。
​
如果您是美国债务担保持有人，本款不适用于您。
根据美国联邦所得税和遗产税法律，如果您是美国境外债务证券持有人，并受以下关于FATCA预扣和备份预扣的讨论的限制：
•
在支付利息的情况下，我们和其他美国付款人一般不需要从向您支付的本金和利息中扣除美国预扣税：
​
1.
您实际或建设性地不拥有Vornado所有类别股票总投票权的10%或以上(如果是Vornado发行的债务证券)，或者Vornado Realty L.P.的资本或利润利息的10%或更多(如果是Vornado Realty L.P.发行的债务证券)，
​
2.
您不是通过股权与Vornado或Vornado Realty L.P.有关联的受控外国公司，并且
​
3.
美国付款人没有实际知识或理由知道您是美国人，并且：
​
a.
您已向美国付款人提供了一份美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E或一份可接受的替代表格，您在该表格上证明您不是美国人，
​
b.
如果您在美国境外通过离岸帐户(通常是您在美国境外任何地方的银行或其他金融机构开立的帐户)向您付款，则您已向美国付款人提交了文件，证明您的身份和身份为美国联邦所得税目的付款的受益所有人和非美国人， (一般为您在美国以外任何地方的银行或其他金融机构开立的帐户)，您已向美国付款人提交了证明您的身份和身份的文件，证明您是美国联邦所得税的受益者，并且是非美国人。
​
c.
美国付款人已从声称是： 的人那里收到扣缴证明(在适当的IRS表格W-8或可接受的替代表格上提供)：
​
i.
扣缴的外国合伙企业(通常是与美国国税局达成协议，就其向合作伙伴支付的分配和担保付款承担主要扣缴责任的外国合伙企业)，
​
二、
合格的中介机构(通常为非美国金融机构或清算组织，或与美国国税局签订扣缴协议的美国金融机构或清算组织的非美国分支机构或办事处)，或
​
三.
非美国银行或非美国保险公司的美国分行，以及扣缴的外国合伙企业、合格中间人或美国分行已收到文件，可依据这些文件将付款视为支付给非美国人，对于美国联邦所得税而言，非美国人是根据美国财政部法规(或在合格中间人的情况下，根据其与美国国税局的协议)支付债务证券的实益所有人，
​
d.
美国付款人收到证券清算组织、银行或其他金融机构在其正常交易或业务过程中持有客户证券的对账单，
​
 
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i.
向受伪证处罚的美国付款人证明其或其与您之间的类似金融机构已从您处收到IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E或可接受的替代表格，并且
​
二、
附上一份IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E或可接受的替代表格，或
​
4.
美国付款人以其他方式拥有可用于将付款视为支付给非美国人的文件，对于美国联邦所得税而言，非美国人是根据美国财政部规定对固定利率债务证券付款的实益所有人，以及
​
•
任何美国联邦预扣税不会从您在出售或交换票据时获得的任何收益中扣除。
​
此外，在以下情况下，不是美国公民或居民的个人在去世时持有的固定利率债务担保将不包括在个人的总遗产中，以缴纳美国联邦遗产税：
•
死者没有实际或建设性地拥有Vornado所有类别股票总投票权的10%或更多(如果是Vornado发行的债务证券)，或者Vornado Realty L.P.的资本或利润利息的10%或更多(如果是Vornado Realty L.P.发行的债务证券)。在死亡时间和
​
•
固定利率债务证券的收入不会同时与死者在美国的贸易或业务有效地联系在一起。
​
医疗保险税
属于个人或遗产的美国持有者或不属于免税的特殊信托类别的信托，需缴纳3.8%的税，以(1)美国持有者在相关课税年度的“净投资收入”​(或在遗产或信托的情况下为“未分配的投资净收入”)和(2)美国持有者在该课税年度的调整后总收入超过某一门槛的超出额为3.8%，其中较小者为：(1)美国持有者在相关课税年度的“净投资收入”(或“未分配的投资净收入”)；(2)超过某一门槛的美国持有者在该课税年度的修正调整后总收入。持有者的净投资收入一般包括利息收入和处置债务证券的净收益，除非此类利息收入或净收益是在贸易或业务(包括某些被动或交易活动的贸易或业务除外)的正常经营过程中获得的。如果您是个人、遗产或信托基金的美国持有者，请咨询您的税务顾问，了解医疗保险税对您在Vornado债务证券投资中的收入和收益的适用性。
向外国金融实体和其他外国实体支付的可持有款项
根据FATCA的规定，如果您或某些外国金融机构、投资基金和代表您接受付款的其他非美国人士未能遵守信息报告要求，FATCA可能会对某些付款征收FATCA预扣。此类支付将包括来自美国的利息，以及出售或以其他方式处置可以产生来自美国的股息的债务证券的毛收入。如果您遵守FATCA信息报告要求并且没有遵守这些要求，或者如果您通过非美国人(例如外国银行或经纪商)持有的债务证券没有遵守这些要求，您收到的有关股票的利息支付可能会受到这种扣缴的影响(即使向您支付的款项本来不会受到FATCA扣缴的影响)。虽然从2019年1月1日开始，根据FATCA预扣也将适用于出售或其他处置债务证券的毛收入的支付，但最近拟议的财政部法规完全取消了FATCA对支付毛收入的预扣。关于FATCA预扣的相关美国法律和其他官方指导，您应该咨询您自己的税务顾问。
备份扣缴和信息报告
一般来说，如果您是非公司美国债务证券持有人，我们和其他付款人必须向美国国税局报告您的固定利率债务证券的所有本金和利息支付情况。在 中
 
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此外，我们和其他付款人需要在美国境内到期之前向美国国税局报告出售您的固定利率债务证券所得的任何款项。此外，如果您未能提供准确的纳税人识别号，或者(在利息支付的情况下)美国国税局通知您没有报告要求在联邦所得税申报单上显示的所有利息和股息，备份预扣将适用于任何付款。
一般来说，如果您是美国境外债务证券持有人，我们和其他付款人需要在IRS表格1042-S上报告您的固定利率债务证券的利息支付情况。我们和其他付款人向您支付的本金、保费或利息，包括原始发行折扣，否则将不受信息报告和后备扣缴的约束，前提是满足上述“-美国外国人债务担保持有人”项下的证明要求，或者您以其他方式确立豁免。此外，如果(I)付款人或经纪人没有实际知识或理由知道您是美国人，以及(Ii)如果您向付款人或经纪人提供了适当的IRS表格W-8、可接受的替代表格或其他文件，用于将付款视为支付给非美国人，则在经纪人的美国办事处完成的固定利率债务证券销售所得款项的支付将不受后备扣缴和信息报告的约束。(I)如果付款人或经纪人没有实际知识或理由知道您是美国人，并且您已经向付款人或经纪人提供了适当的IRS表格W-8、可接受的替代表格或其他文件，则支付将不受备份扣缴和信息报告的约束。
一般而言，在经纪商的外国办事处出售固定利率债务证券所得款项的支付将不受信息报告或后备扣缴的约束。然而，在经纪人的外国办事处进行的销售可能受到与在美国境内销售相同的信息报告的约束(在某些情况下也可能受到后备扣留)，条件是：(I)经纪人与美国有一定联系，(Ii)收益或确认被发送到美国，或(Iii)销售与美国有某些其他指定联系。此外，如果您是或被推定为美国人，某些外国经纪商可能需要报告根据FATCA出售或以其他方式处置固定利率债务证券的总收益金额。
您通常可以通过向美国国税局提出退款申请，获得根据备份预扣规则扣缴的超过您所得税应缴金额的退款。
 
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配送计划
Vornado Realty Trust和Vornado Realty L.P.可以将证券出售给一家或多家承销商公开发行并由其出售，也可以直接或通过代理或通过任何这些销售方式的组合将证券出售给投资者。Vornado Realty Trust的普通股或优先股可以在转换Vornado Realty Trust的债务证券时发行，也可以交换Vornado Realty L.P.的债务证券。Vornado Realty Trust和Vornado Realty L.P.通过这些方法中的任何一种分销的证券可以在一次或多次交易中以固定价格或可能改变的价格向公众出售，出售时的市场价格，与现行市场价格相关的价格，或谈判价格。其中某些证券可能在纽约证交所或另一家全国性证券交易所上市。
参与证券发售和销售的任何承销商或代理人将在相关招股说明书附录中注明。沃纳多房地产信托公司(Vornado Realty Trust)和沃纳多房地产公司(Vornado Realty L.P.)保留了在它们被授权这样做的司法管辖区内代表自己直接向投资者出售证券的权利。
承销商可以以固定价格或可能改变的价格、销售时的市场价格、与当时的市场价格相关的价格或协商价格出售证券。(Br)承销商可以以固定价格或可改变的价格、销售时的市场价格、与当时的市场价格相关的价格或协商价格出售证券。Vornado Realty Trust和Vornado Realty L.P.还可以不时授权交易商作为Vornado Realty Trust或Vornado Realty L.P.的代理人，按照相关招股说明书附录中描述的条款和条件提供和出售证券。承销商可以从沃纳多房地产信托公司(Vornado Realty Trust)或沃纳多房地产公司(Vornado Realty L.P.)获得承销折扣或佣金形式的补偿，也可以从他们可能代理的证券购买者那里获得佣金。承销商可以将证券出售给或通过交易商出售，交易商可以从承销商那里以折扣、优惠或佣金的形式从其代理的购买者那里获得补偿，或者以佣金的形式获得补偿，佣金可以随时改变。
Vornado Realty Trust或Vornado Realty L.P.向承销商或代理人支付的与证券发行相关的任何承销补偿，以及承销商允许向参与交易商提供的任何折扣、优惠或佣金，将在相关招股说明书附录中说明。参与证券分销的交易商和代理人可以被视为承销商，根据适用的证券法，他们在转售证券时获得的任何折扣和佣金以及他们实现的任何利润都可以被视为承销折扣和佣金。根据与Vornado Realty Trust或Vornado Realty L.P.签订的协议，承销商、交易商和代理人可能有权就某些民事责任(包括适用证券法下的任何责任)获得赔偿和分担。
我们可能与第三方进行衍生品交易，或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书副刊表明，第三方可以就这些衍生品出售本招股说明书和适用的招股说明书副刊所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是这样的话，第三方可以使用我们质押的或从我们或其他人借入的证券来结算该等销售或结算任何相关的未平仓股票借款，并可使用从我们那里收到的证券来结算该等衍生品，以平仓任何相关的未平仓股票借款。此类出售交易的第三方将是承销商，并将在适用的招股说明书附录或生效后的修正案中确定。
除非适用的招股说明书附录另有说明，否则根据本招股说明书发行的任何证券，除沃纳多房地产信托公司的普通股外，均为未建立交易市场的新发行证券，不会在国家证券交易所或交易商间报价系统上市。Vornado Realty Trust或Vornado Realty L.P.向其出售或通过其出售证券以供公开发行和销售的任何承销商或代理人可以在证券上做市，但承销商或代理人没有义务这样做，并可随时停止任何做市行为，恕不另行通知。我们不知道我们的任何证券的交易市场的流动性会有多大。
为便利证券发行，任何承销商都可以从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易，或者任何其他证券的价格可能被用来确定此类证券的支付金额的交易。具体地说，任何承销商都可以在与此次发行相关的情况下超额配售，从而为自己的账户创造空头头寸。此外，要涵盖
 
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承销商为超额配售或者稳定该证券或者其他证券的价格，可以在公开市场竞购该证券或者其他证券。最后，在通过承销商组成的银团发行证券时，如果承销商或交易商在交易中回购先前分配的证券以弥补辛迪加空头头寸、稳定交易或其他交易，承销团可以收回允许在发行中分销证券的出售特许权。这些活动中的任何一项都可以稳定或维持证券的市场价格高于独立的市场水平。任何此类承销商都不需要从事这些活动，并可以随时终止任何此类活动。
根据与我们签订的协议，承销商和代理人可能有权获得我们对民事责任(包括证券法下的责任)的赔偿，或获得与承销商或代理人可能被要求在这方面支付的款项有关的分担。
某些承销商、交易商或代理商及其关联公司可能在正常业务过程中与Vornado Realty Trust、Vornado Realty L.P.及其关联公司进行交易并为其提供服务，这些交易和服务可能会收取常规费用和开支。
 
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证券有效期
Vornado Realty L.P.根据本招股说明书发行的任何担保或债务证券的有效性将传递给Vornado Realty L.P.，根据本招股说明书发行的任何存托股票的有效性将由纽约的Sullivan&Cromwell LLP、Vornado Realty Trust和Vornado Realty L.P.的律师传递给Vornado Realty Trust。优先考虑Vornado Realty Trust发行的任何债务证券的有效性关于马里兰州法律的所有事项，Sullivan&Cromwell LLP将依赖Venable LLP的意见。根据本招股说明书发行的任何证券的有效性将由适用招股说明书附录中指定的律师为任何承销商传递。
专家
Vornado Realty Trust截至2020年12月31日止年度的Form 10-K年度报告中引用的综合财务报表及相关财务报表附表，以及Vornado Realty Trust对财务报告的内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)审计，该等报告在此并入作为参考。该等财务报表及财务报表附表是根据该等公司作为会计及审计专家所提供的报告而如此合并的。
Vornado Realty L.P.截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度报告中引用的合并财务报表和相关财务报表附表，以及Vornado Realty L.P.对财务报告的内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)在其报告中审计，并在此引入作为参考。此类财务报表和财务报表明细表是根据该公司作为会计和审计专家提供的报告合并而成的。
 
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1200万股
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/899689/000110465921115953/lg_vornadorealtytrust-4c.jpg]
4.45%系列累计可赎回优先股
(清算优先权为每股25.00美元)
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招股说明书副刊
2021年9月13日
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联合账簿管理经理
美国银行证券
摩根大通
摩根士丹利
瑞银投资银行
富国银行证券
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