美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格10-K
(马克·科恩)
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的年度报告 |
截至2021年6月30日的财年
或
☐ |
根据1934年《证券交易法》第13节或15(D)节的过渡报告,为从现在到现在的过渡期,即从现在到现在的过渡时期,即从现在到现在的过渡期内,即从现在开始到现在的过渡时期内,过渡报告将根据证券交易所法案第13节或15(D)节的规定提交,过渡期为从现在开始到现在为止的过渡期,即从现在到现在的两个月内的过渡期。 |
委员会档案号:A001-40550
InTAPP,Inc.
(注册人的确切姓名载于其约章)
特拉华州 |
46-1467620 |
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(税务局雇主 识别号码) |
公园大道3101号 加利福尼亚州帕洛阿尔托,邮编:94306 |
94306 |
(主要行政办公室地址) |
(邮政编码) |
注册人电话号码,包括区号:(650)-852-0400
根据该法第12(B)节登记的证券:
每节课的标题 |
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交易 符号 |
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注册的每个交易所的名称 |
普通股,每股票面价值0.001美元 |
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INTA |
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纳斯达克全球精选市场 |
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根据该法第12(G)节登记的证券:无
用复选标记表示注册人是否为证券法第405条规则中定义的知名经验丰富的发行人。是或☐否。
用复选标记表示注册人是否不需要根据法案的第13或15(D)节提交报告。是的☐不是
用复选标记表示注册人是否:(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内),(1)已提交了1934年《证券交易法》第(13)或15(D)节要求提交的所有报告;以及(2)在过去90天内,注册人一直遵守此类提交要求。是的☐不是
用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)第405条规定必须提交的每个互动数据文件。是,不是,☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件管理器 |
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☐ |
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加速的文件管理器 |
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☐ |
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非加速文件服务器 |
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规模较小的新闻报道公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是新兴成长型公司,用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。*☐
复选标记表示注册人是否提交了一份报告,证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(美国联邦法典第15编,第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估,该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所完成的。--☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则第312b-2条所定义)。是的☐不是
注册人在其最近结束的第二财季的最后一个营业日不是一家上市公司,因此,无法计算截至该日期非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值。
截至2021年9月7日,注册人发行的普通股数量为60,678,447股。
以引用方式并入的文件
本Form 10-K年度报告的第三部分第10、11、12、13和14项通过引用并入了INTAP公司2022年股东年会的最终委托书的某些章节,这些陈述将在本Form 10-K年度报告所涉及的会计年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会(SEC)。
目录
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页面 |
第一部分 |
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第一项。 |
业务 |
2 |
项目1A。 |
风险因素 |
11 |
项目1B。 |
未解决的员工意见 |
36 |
第二项。 |
属性 |
36 |
第三项。 |
法律程序 |
37 |
第四项。 |
煤矿安全信息披露 |
37 |
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第II部 |
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第五项。 |
注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场 |
38 |
第6项。 |
[已保留] |
39 |
项目7。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
40 |
项目7A。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
61 |
第8项。 |
财务报表和补充数据 |
62 |
项目9。 |
会计与财务信息披露的变更与分歧 |
99 |
项目9A。 |
管制和程序 |
99 |
项目9B。 |
其他信息 |
100 |
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第III部 |
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第(10)项。 |
董事、高管与公司治理 |
101 |
第11项。 |
高管薪酬 |
101 |
项目12。 |
某些实益拥有人的担保所有权和管理层及相关股东事宜 |
101 |
第(13)项。 |
某些关系和相关交易,以及董事独立性 |
101 |
第(14)项。 |
首席会计费及服务 |
101 |
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第IIIV部 |
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第15项。 |
展品、财务报表明细表 |
102 |
项目16 |
表格10-K摘要 |
102 |
i
有关前瞻性陈述的警示说明
本10-K表格年度报告以及本文通过引用纳入的信息,特别是在第I部分第1A项“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”第II部分第7项下的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的标题下的“风险因素”一节以及第I部分第1项下的“业务”一节中包含的前瞻性表述,符合1933年修订的“证券法”第27A条或“证券法”和1934年修订的“证券交易法”第21E条的含义,这些前瞻性表述基于我们的前瞻性陈述固有地受到风险和不确定性的影响,其中一些风险和不确定性是无法预测或量化的。本年度报告10-K表格中除有关历史事实的陈述外,其他所有陈述均为前瞻性陈述,包括有关以下内容的陈述:
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我们无法继续保持历史水平或接近历史水平的增长; |
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我们的损失历史; |
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新冠肺炎疫情对美国和全球经济、我们的业务、我们的员工、运营结果、财务状况、对我们产品的需求、销售和实施周期以及我们客户和合作伙伴企业的健康状况的影响; |
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数据泄露、对客户数据的未经授权访问或我们解决方案的其他中断; |
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美国和全球市场和经济状况,特别是对我们的目标行业不利; |
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我们销售周期的长度和变化无常; |
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我们在竞争激烈的市场中竞争的能力; |
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与我们的国际销售和运营相关的额外复杂性、负担和波动性; |
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我们未来负债的能力; |
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第三方可能会声称我们侵犯或侵犯了他们的知识产权;以及 |
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“风险因素”中描述的其他风险和不确定性。 |
在某些情况下,您可以通过“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“目标”、“进行中”、“计划”、“预测”、“项目”、“潜在”、“应该”、“将”或“将会”或这些术语的否定来识别前瞻性陈述。或旨在标识关于未来的陈述的其他可比术语。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素,可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述中明示或暗示的信息大不相同。
此外,“我们相信”的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述基于截至本报告日期我们掌握的信息,虽然我们认为这些信息构成了此类陈述的合理基础,但这些信息可能是有限或不完整的,我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的,告诫投资者不要过度依赖这些陈述。
本10-K表格包含涉及若干假设和限制的市场数据和行业预测,提醒您不要过度重视此类信息。我们尚未独立核实任何第三方信息。虽然我们认为10-K表格中包含的市场地位、市场机会和市场规模信息总体上是可靠的,但这些信息本质上是不准确的。
您应该阅读本年度报告(Form 10-K)第I部分第1A项中的“风险因素”一节,讨论可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同的重要因素。此外,我们在不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定因素可能会不时出现,管理层不可能预测到所有的风险因素和不确定因素。由于这些因素,我们不能向您保证本年度报告中的Form 10-K表中的前瞻性陈述将被证明是准确的。除非适用法律另有要求,否则我们不打算公开更新或修改本文中包含的任何前瞻性陈述,无论是由于任何新信息、未来事件、环境变化或其他原因。
您应该完整地阅读这份Form 10-K年度报告,并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。
1
第一部分
项目1.业务
概述
INTAP是为全球专业和金融服务行业提供特定于行业的、基于云的软件解决方案的领先供应商。我们为全球首屈一指的私人资本、投资银行、法律、会计和咨询公司提供所需的技术,以满足快速变化的客户、投资者和监管要求,向正确的专业人员提供正确的见解,并使运营更具竞争力。
我们的INTAP平台是专门为使这些公司现代化而构建的。该平台促进了更大的团队协作,将复杂的工作流程数字化以优化交易和项目执行,并利用专有AI来帮助培育关系和发起新业务。通过更好地连接其最重要的资产(人员、流程和数据),我们的平台可帮助公司提高客户费用和投资回报,提高运营效率,并更好地管理风险和合规性。
专业和金融服务业是全球经济中最大的部门之一。该行业的公司在一个高度连接的生态系统中运营,通过多笔交易和参与为众多公司提供宝贵的专业知识、洞察力和建议。该行业竞争激烈,结构独特,围绕着经验丰富的合作伙伴和专业人士,他们利用知识、智力资本和关系取得成功,而不是提供实物。公司必须管理复杂的、非线性的关系网络,这些关系分布在各种职能、流程和人员之间,同时还必须驾驭不断变化的监管环境。
从历史上看,专业和金融服务行业的公司要么依赖内部构建的技术解决方案和传统的内部部署软件,要么试图使用横向软件提供商来满足其行业特定的技术需求。内部构建或遗留的解决方案往往过时、昂贵且维护起来很麻烦,而横向解决方案与这些公司的运营方式不太相符,需要大量定制。因此,我们相信这些公司越来越多地采用特定于行业的软件和人工智能技术,以实现更高水平的增长、投资、回报、工作效率、风险管理,并为其客户、团队和投资者提供差异化的体验。
我们对专业和金融服务行业的深刻理解使我们能够在INTAP平台上开发一套解决方案,以应对公司面临的这些挑战。我们提供两种解决方案:
DealCloud是我们为金融服务公司提供的交易和关系管理解决方案。该解决方案管理公司的市场关系、潜在客户和投资、当前的接洽和交易流程,以及运营和合规活动,使投资者和顾问能够更快地做出反应,做出更好的决策,并执行最好的交易。对于投资银行和咨询公司来说,这有助于增强他们的覆盖模式,实现更高的胜率,并推动更高的成功费用。对于投资者来说,这有助于增加发起量,支持投资选择,并推动更大的回报。
OnePlace是我们的解决方案,用于管理专业服务公司客户和合约生命周期的方方面面。该解决方案改进了客户战略和目标、业务开发和发起以及工作交付,提高了财务业绩和法规遵从性。专业人士通过利用来自整个公司的更多机构知识,更快地做出更好的决策。
我们相信,我们的解决方案为我们提供了竞争优势,这得益于我们在为专业和金融服务公司服务20多年来积累的深厚领域专业知识。我们培养了难以复制的特权访问这些公司,以开发他们如何工作和他们需要的全面专业知识。客户看重我们可扩展平台的差异化领域专业知识、专门构建的功能、全面的端到端产品、数据驱动的AI洞察力和行业品牌。我们的客户群代表着世界上许多一流的专业和金融服务公司,包括Am Law 100家律师事务所中的96家,前8名会计师事务所中的7家,以及1000多家私人资本和投资银行公司。
2
我们通过企业直销模式以订阅方式销售我们的软件。截至2021年6月30日,我们拥有1900多名客户。我们的业务在历史上是通过在现有客户群内扩张(包括增加用户和功能)和向新客户销售相结合的方式实现增长的。我们在推动客户进一步采用方面取得了成功,目前有31个客户的ARR合同超过100万美元。有了我们基于云的可扩展、模块化平台,我们相信我们处于有利地位,能够继续我们的增长。
我们的平台
我们的INTAP平台是专门为使这些公司现代化而构建的。该平台促进了更大的团队协作,将复杂的工作流程数字化以优化交易和项目执行,并利用专有AI来帮助培育关系和发起新业务。通过更好地连接其最重要的资产(人员、流程和数据),我们的平台可帮助公司提高客户费用和投资回报,提高运营效率,并更好地管理风险和合规性。
我们对专业和金融服务行业的深刻理解使我们能够在INTAP平台上开发一套解决方案,以应对公司面临的这些挑战。
我们通过一个集成平台提供这些解决方案,该平台具有三个关键功能类别:基于特定行业模板的低代码、可定制和可配置的用户体验(UX)、应用于高价值领域特定用例的现代人工智能和智能,以及基于准确反映独特公司运营模式的行业图表数据模型的专门数据架构。
行业解决方案
我们的解决方案使私人资本、投资银行、法律、会计和咨询公司能够在不影响行业特定功能或合规性的情况下,为其最关键的业务功能实现现代人工智能和基于云的架构的好处。我们有两个品牌可以进入市场:
• |
DealCloud是我们为金融服务公司提供的交易和关系管理解决方案。该解决方案管理公司的客户关系、潜在客户和投资、当前的接洽和交易流程,以及运营和合规活动,使投资者和顾问能够更快地做出反应,做出更好的决策,并执行最好的交易。对于投资银行和咨询公司来说,这有助于增强他们的覆盖模式,实现更高的胜率,并推动更高的成功费用。对于投资者来说,这有助于增加发起量,支持投资选择,并推动更大的回报。 |
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OnePlace是我们的解决方案,用于管理专业服务公司客户和合约生命周期的方方面面。该解决方案改进了客户战略和目标、业务开发和发起以及工作交付,提高了财务业绩和法规遵从性。专业人士通过利用来自整个公司的更多机构知识,更快地做出更好的决策。 |
INTAP平台
我们的解决方案构建在单一平台上,利用为公司的独特需求量身定做的共享功能。主要功能包括:
低码可配置性和个性化用户体验
我们可配置的UX功能允许技术和非技术用户快速定制我们的应用程序,以满足他们的特定需求。这些功能使我们的客户能够通过拖放配置特性和功能对其用户体验、流程或业务规则进行有意义的更改,而无需执行自定义编码。此框架的灵活性使公司能够最大限度地提高敏捷性,轻松调整软件以适应业务中的频繁变化。
我们利用我们在专业和金融服务领域的深厚专业知识,创建并向我们的客户提供预先构建的与行业相关的配置模板(我们称之为行业蓝图),这些模板专门针对这些公司及其专业人员的运营方式而设计。通过将我们平台的用户界面、数据模型和工作流映射到公司独特的行业和组织需求,我们可以按业务领域、资产类别、投资策略、行业、行业和地理位置提供智能的个性化体验。
3
应用人工智能
特定于行业的人工智能嵌入到我们的平台和解决方案中,以帮助专业和金融服务公司使用其海量数据来优化关键流程,并做出更好、更快的决策。人工智能的应用范围广泛,横跨公司运营,从战略和业务开发到风险和合规以及工作执行。示例包括:
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根据共享特征自动分析过去的所有合约,以获取数据验证的情报,可用于改进定价策略和优化员工水平。 |
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加强对当事人较多的事项(如破产或重组)的冲突审查,以加快冲突清理,帮助企业更快地解决问题,减少错误。 |
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捕获可计费活动以查找丢失的时间并自动填写时间表,以减少收入泄漏、最大限度地减少注销,并加快现金和收款速度。 |
特定于行业的数据体系结构
我们的平台包括几项关键数据管理功能,可帮助公司使用反映专业和金融服务独特运营模式的记录系统更有效地捕获和利用其关键数据。这些功能包括:
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专业行业图表数据模型。我们的专业行业数据模型是专门为捕捉复杂的关系以及专业和金融服务所独有的专业知识和经验而构建的。该平台创建了多对多数据链接,将专业人士与潜在客户、投资者以及目标投资组合公司和资产联系起来。我们的解决方案利用这些联系为每个专业人员提供个性化的分析和见解,反映其独特的专业领域,包括客户行业、资产类别、投资策略、地理位置、交易类型等。 |
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低码集成平台。InTAP集成服务是我们平台的一项核心功能,可提供本地云且易于使用的企业级集成,无需任何代码即可在任何地方连接跨公司的任何应用程序、任何数据。该解决方案可帮助公司克服数据孤岛,并在系统之间轻松移动信息,包括在我们的平台内。INTAP集成服务包括100多个特定于行业的连接器,以及针对专业和金融服务公司的独特需求量身定做的广泛内置工作流程和自动化功能。 |
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市场情报集中在一个地方。我们的平台结合了专有和第三方市场数据,将其转化为机构知识,通过更好的市场情报为交易撮合者和其他专业人士提供竞争优势。专业人士可以轻松地在发起新业务和管理关系的同一地点运行复杂的报告、分析行业趋势和评估潜在的协同效应。有了更好的实时、可操作的市场数据,投资者可以寻找并完成与他们的投资理论和策略最匹配的交易,咨询专业人士可以快速与之前交易匹配的公司发展专有关系和覆盖策略,律师可以更准确地识别与全球客户的空白空间机会,以扩大他们的关系。 |
我们解决方案的主要优势
我们的平台解决方案可帮助专业和金融服务公司:
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增加收入和投资回报。我们的客户利用INTAPP的解决方案,通过提高发起和业务开发效率、优化市场覆盖范围和帮助培育关键关系来增加收入和投资回报,以确保将时间花在与正确的人在一起,并将这些关系转化为业务。我们的解决方案为企业提供了单一的真理来源和360对关键客户、相关投资、潜在新客户和投资以及潜在交易的看法,使合作伙伴、专业人士和交易撮合者在市场上具有竞争优势。 |
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更高效、更有利可图地运营。我们的解决方案通过简化和自动化发起交易和交付工作所需的许多功能,帮助客户提高效率和盈利能力。使用InTAP的工作流程、分析和人工智能功能,公司可以连接并运营其以前分散的项目和交易生命周期,从而消除手动流程,减少重复数据输入,并进行扩展,以更少的管理费用支持不断增长的业务。此重点包括关键流程,如投资者关系、业务发展、冲突清理和业务接受、接洽规划和资源分配,以及计费和 |
4
收藏品。我们的基于云的交付模式还通过消除公司拥有、升级和支持解决方案或相关硬件基础设施的需求,降低了公司的运营成本。 |
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更有效地管理风险和合规性。我们的解决方案通过工作流程和自动化、人工智能、预测性分析和基于规则的风险评分,帮助公司降低监管、财务和声誉风险。使用INTAP,风险和合规团队可以与前台专业人员(全部在INTAP平台内)无缝协作,以快速评估新的商机、清除和管理冲突和独立问题、轻松建立道德墙、为监管或客户审计做好准备,并动态响应快速变化的监管环境和公司的整体风险状况。 |
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利用集体知识获得竞争优势。我们的解决方案通过帮助利用其庞大但往往未得到充分利用的集体知识,为公司提供了竞争优势。有了关于投资者、经济部门、交易、客户、交易和关系的集成和关联信息,再加上相关的第三方数据,公司专业人员就可以用更好的市场洞察力和知识从客户、潜在新客户、投资者和潜在新投资者那里发展更牢固的关系和增加业务,从而做出更好、更快的决策。 |
我们的增长战略
我们增长战略的主要组成部分是:
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利用一代人向云计算的转变。任务关键型应用越来越多地通过云更可靠、更安全、更经济高效地交付,云可以更容易地实现实时协作,并提供随时随地通过任何设备访问有价值的数据。随着越来越多的专业人士采用云技术,他们推动了公司内更多云功能的加速采用。我们认为,我们目前正处于专业和金融服务公司采用基于云的解决方案的强劲周期的早期阶段,部分原因是下一代专业人员对专门构建的技术和软件解决方案的需求。 |
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在我们现有的客户群中扩张。我们与我们的客户有着深厚的、长期的、基于信任的关系。我们的土地扩张模式在我们的客户群中创造了多年的增长,客户的生命周期通常超过十年。客户通常采用我们的模块化解决方案来解决特定的使用情形,然后通过采用更多模块、添加更多用户以及随着时间的推移部署到其组织的其他部分来扩展其用途。 |
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扩大我们的客户群。我们相信,我们正在解决的是一个巨大的、服务不足的市场,这些公司对我们提供的功能有很高的需求,我们有一个重要的机会来继续扩大我们的客户基础。我们将继续投资于我们的销售和营销队伍,以瞄准新的客户机会,并扩大我们的客户基础。 |
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向我们的平台添加新的解决方案。我们计划继续投资于我们的研发团队,以增强我们当前解决方案的功能和广度,并开发和推出新的解决方案,以满足我们客户不断变化的需求。特别是,我们将继续投入资源来扩展我们的人工智能和数据科学能力,以更好地连接人员、流程和数据。 |
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拓宽我们的地理范围。我们认为,在全球范围内对我们的解决方案有很大的需求,因此,我们有机会通过进一步的国际扩张来发展我们的业务。我们将继续扩大我们的全球足迹,并打算在更多的国际市场建立业务。 |
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有选择地进行战略性交易。我们已经收购并成功整合了几项互补业务,这些业务使我们能够增强我们的平台,增加新的技术能力,并满足新的客户群的需求。例如,我们在2018年收购了DealCloud,以更好地瞄准私人资本和投资银行客户,提供基于云的交易管理、管道管理和CRM功能。我们将继续评估收购机会,这将有助于我们扩大市场领先地位和客户覆盖范围。 |
5
我们的产品
INTAP专业和金融服务平台由多个软件应用程序套件组成,这些软件应用程序套件是专门为推动核心业务流程而构建的,这些核心业务流程对于加快公司的成功至关重要。
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DealCloud是我们为金融服务公司提供的交易和关系管理解决方案。该解决方案管理公司的客户关系、潜在客户和投资、当前的接洽和交易流程,以及运营和合规活动,使投资者和顾问能够更快地做出反应,做出更好的决策,并执行最好的交易。对于投资银行和咨询公司来说,这有助于他们增强覆盖模式,实现更高的胜率,并推动更高的成功费用。对于投资者来说,这有助于增加发起量,支持投资选择,并推动更大的回报。 |
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OnePlace是我们的解决方案,用于管理专业服务公司客户和合约生命周期的方方面面。该解决方案改进了客户战略和目标、业务开发和发起以及工作交付,提高了财务业绩和法规遵从性。专业人士通过利用来自整个公司的更多机构知识,更快地做出更好的决策。 |
我们为DealCloud和OnePlace客户端提供以下选项,以增强其解决方案功能:
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第三方数据。INTAP获得了转售来自多家供应商的第三方实景摄影和公司树数据集的许可。我们的解决方案通过产品化集成使用来自这些服务的数据,为支持关键的公司流程提供重要的市场数据。例如,公司树和子公司数据可以为现有公司客户提供更准确的目标定位和业务开发工作。此外,唯一的公司标识符可帮助风险专业人员提高数据质量,并在清除冲突时最大限度地减少重复条目。 |
基于云的现代架构
INTAP的现代基于云的架构是专门为满足行业的特殊需求而构建的。该平台的主要功能包括:
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多租户架构。我们的多租户架构实现了可扩展性、灵活性、高可用性和安全性,并提供了运营成本效益。此外,我们的内部运营和分析工具聚合并利用我们解决方案中捕获的客户端实例和租户体验来跟踪正常运行时间,并向客户端提供实时的云状态和信任信息。 |
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单一统一代码库。我们按照共同的发布计划向云租户开发和发布我们的解决方案的新版本,每季度发布一次主要版本,每月发布一次维护版本。我们会快速将升级部署到我们的所有客户。使用此方法,所有云租户都可以始终使用最新版本的软件,并且可以立即访问关键的新功能、错误修复和创新,而不会出现传统本地升级周期常见的交付期和延迟。 |
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企业级安全性。为了应对专业和金融服务公司的严格安全要求,InTAP的SaaS解决方案为租户提供企业级安全、数据保护和控制。在INTAPP的SaaS解决方案中,采用了严格的身份和访问控制,数据在传输过程中和静止时都是加密的。INTAP的云服务符合众多国际公认的标准,如ISO 27001、ISO 27017、ISO 27018、SOC 2和CSA STAR。 |
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开放的生态系统和API。INTAP的平台通过创建与不同的内部数据源以及第三方应用程序和数据服务相集成的集中式数据湖和报文传送服务来支持开放的生态系统。通过利用INTAPP的开放式(REST)API,客户IT部门、其他软件提供商、公司顾问以及INTAP生态系统中的合作伙伴可以将INTAP平台的优势扩展到更广泛的业务应用程序。 |
我们的客户
INTAP是为全球专业和金融服务行业提供特定于行业的、基于云的软件解决方案的领先供应商。我们为世界一流的私人资本、投资银行、法律、会计和咨询公司提供服务。总共有1900多家客户,包括Am律师100强中的96家律师事务所、8大会计师事务所中的7家以及1000多家私人资本和投资银行公司,都依赖INTAP解决方案来帮助激活他们的集体知识、驾驭复杂的关系并推动增长。在2021财年,没有一个客户的收入超过总收入的10%。
6
销售和市场营销
我们目前专注于向北美、欧洲、中东和亚太地区的专业和金融服务公司营销和销售我们的解决方案。我们寻求通过为专业和金融服务公司开发和提供特定的、以市场为中心的解决方案来推动市场需求。
我们主要通过直接企业销售模式产生销售。所有销售人员都专注于吸引新客户以及在现有客户群中扩大使用。我们的销售团队得到技术销售专业人员和主题专家的支持,他们在评估需求、解决安全和技术问题以及将客户需求与适当的解决方案相匹配后,通过开发和演示我们的解决方案来促进销售过程。我们还拥有一支专家团队,帮助提供最佳实践和方法方面的建议,制定有关运营流程和管理结构的战略,并评估我们解决方案的价值创造和投资回报。
我们的营销努力集中于提高人们对我们解决方案的认识,创造销售线索,建立和推广我们的品牌,展示我们的思想领导能力,以及培养一个忠诚的客户和用户社区。我们利用线上和线下营销计划,包括活动和行业贸易展会、在线广告、网络研讨会、博客、企业沟通、白皮书和案例研究。通过我们的顾问委员会系统,我们培养了一个由我们的管理层买家和有影响力的人组成的社区。
客户服务和客户成功
在客户签订合同购买我们的解决方案后,我们会直接或与合作伙伴合作提供实施服务,以帮助客户部署这些解决方案。我们利用历史上形成的最佳实践为每个客户实施我们的解决方案,包括提供模板和与行业相关的模板以加速采用,并提供最适合客户特定需求的专门构建的配置。实施项目的持续时间通常从3个月到9个月不等,具体取决于范围。
我们支持我们的客户接触工程师、其他技术支持人员、版本管理和托管服务。*为了帮助我们的客户在INTAP平台上取得成功,我们提供深入的变更管理研讨会、课堂和虚拟最终用户和管理员培训、咨询性采用服务和最佳实践。“我们将客户的成功视为我们商业模式和理念的基石,并有组织地衡量、监控和提供高水平的客户满意度。
我们还与一些执行伙伴发展了关系。这些合作伙伴提供与我们的平台相关的实施服务和其他专业服务。我们预计,我们将继续与一些选定的第三方发展合作伙伴关系,以帮助我们的业务发展和提供我们的解决方案。在那些我们已经建立了这样的合作伙伴关系的市场,我们认为这些对我们和我们客户的成功都很重要。
研发
我们的竞争能力在很大程度上取决于我们对研发的持续承诺,以及我们迅速引入新技术、新特性和新功能的能力。我们的研发团队负责我们解决方案的设计、架构、测试和质量。我们致力于增强我们现有的解决方案,并为我们的客户开发新的解决方案。
我们的研发团队主要分布在加利福尼亚州的帕洛阿尔托、北卡罗来纳州的夏洛特、新泽西州的泽西城、英国的曼彻斯特、乌克兰的基辅、俄罗斯的伊万诺沃和白俄罗斯的明斯克。
我们的员工和人力资本
我们围绕客户、合作伙伴、员工和投资者的成功建立了我们的文化。我们精心招聘、挑选和培养了高度专注于为我们的客户在专业和金融服务行业取得成功的员工。这一战略是我们所有部门招聘和评估过程中的关键要素。我们相信,这种方法可以带来高水平的客户成功和员工参与度。
7
我们相信,我们为员工提供了在特定行业内开发和销售世界级解决方案的独特机会。INTAP平台为我们的开发人员提供了构建重要解决方案的机会,这些解决方案可以成为专业和金融服务行业的标准解决方案,同时使销售人员能够向专注、深入的专业和金融服务公司销售越来越多的解决方案组合。我们相信,这一独特的机会将使我们能够继续为我们的产品开发和销售努力吸引顶尖人才。
截至2021年6月30日,我们有749名全职员工。
我们的员工主要分布在美国、英国、欧洲和澳大利亚。我们还利用独立承包商、经纪人和顾问,包括大量从事研发工作的开发人员。我们的员工中没有一个是工会代表,也没有一个是集体谈判协议的一方,我们认为我们与员工的关系是牢固的。
竞争
专业和金融服务行业竞争激烈,行业参与者的新产品和新技术的引入以及其他活动可能会带来变化。我们相信,我们能否成功发展我们的业务将取决于我们能否向专业和金融服务行业的客户证明,我们的解决方案提供了优于其他竞争解决方案的业务成果,包括但不限于遗留应用程序、手动流程、水平平台和单点解决方案。
我们认为,本行业的主要竞争因素包括:
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深厚的领域经验和长期的信任关系; |
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产品创新、质量、功能和设计; |
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专为该行业打造的解决方案; |
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平台解决方案是贯穿关系生命周期的完整端到端解决方案; |
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通过使用人工智能实现关键数据和流程连接的解决方案; |
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随着时间的推移,持续提供价值的跟踪记录; |
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对安全和私隐的坚定承诺;以及 |
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在行业内享有品牌声誉和知名度。 |
我们的一些竞争对手和潜在竞争对手规模很大,拥有更高的品牌知名度、更长的经营历史、更大的营销预算和已建立的营销关系,能够获得更大的客户群,并拥有更多的资源来开发他们的产品。此外,由于我们的市场竞争激烈,变化迅速,新进入者,特别是那些拥有大量资源、更高效的运营模式、更快的技术和内容开发周期或更低的营销成本的新进入者,可能会推出新的解决方案,扰乱我们的市场,更好地满足我们客户和潜在客户的需求。
此外,我们的某些竞争对手可能会挑战我们的知识产权,可能会开发更多竞争或更先进的技术和流程,并会比我们更积极地竞争,并在更长的时间内保持这种竞争。我们的解决方案可能会因技术进步或一个或多个竞争对手开发的完全不同的方法而过时或不经济。随着越来越多的公司在我们的市场上开发新的知识产权,竞争对手有可能获得专利或其他权利,这可能会限制我们更新技术和产品的能力,这可能会影响对我们产品的需求。有关更多信息,请参阅标题为“风险因素-第三方对我们侵犯或其他侵犯其知识产权的行为可能导致重大成本并对我们的业务和运营结果造成重大损害”的章节。
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知识产权
我们依靠专利法、著作权法、商标法和商业秘密法以及保密和发明转让协议来保护我们的知识产权。我们的专利涵盖INTAP平台的各个方面。个别专利的期限取决于授予它们的国家的专利法律期限。没有涉及我们任何专利的正在进行的专利诉讼,我们也没有收到任何声称我们的活动侵犯了第三方专利的通知。
我们不能保证我们的任何待决申请都会获得专利,或者如果专利获得颁发,它们将具有足够的范围或实力,为我们的技术提供有意义的保护。尽管我们可以获得专利保护的范围,但竞争对手可以开发我们的专利不包括的治疗方法或设备。此外,在我们正在开发解决方案的领域中,存在大量由第三方拥有的美国和外国颁发的专利和专利申请。由于专利申请可能需要数年时间才能公布,因此可能会有我们不知道的申请,这可能会导致我们现有或未来的解决方案或技术可能被指控侵犯已颁发的专利。
在未来,我们可能需要进行诉讼,以强制执行向我们颁发或许可的专利,保护我们的商业秘密或专有技术,针对侵犯他人权利的索赔进行辩护,或者确定他人专有权利的范围和有效性。诉讼可能代价高昂,并可能分散我们对其他职能和责任的注意力。此外,即使我们的专利被发现是有效的和被侵犯的,法院也可以拒绝对侵权者授予禁制令救济,而是给予我们金钱赔偿或持续的特许权使用费。这种金钱赔偿可能不足以充分抵消侵权者在市场上的竞争对我们业务造成的损害。诉讼中的不利裁决可能使我们对第三方承担重大责任,要求我们向第三方寻求许可证,或者可能阻止我们制造、销售或使用被控侵权的解决方案,其中任何一项都可能严重损害我们的业务。有关与我们的知识产权组合相关的这些和其他风险及其对我们的潜在影响的更多信息,请参阅“风险因素知识产权”。
我们还依靠商标来建立和维护我们品牌的完整性,并在一定程度上依靠商业秘密、技术诀窍和持续的技术创新以及许可安排来发展和保持我们的竞争地位。我们通过各种方法保护我们的专有权,包括与供应商、员工、顾问和其他可能可以访问我们专有信息的人签订保密和分配协议。
条例
我们受到美国和国外的各种法律法规的约束,这些法规涉及到我们业务的核心问题。其中许多法律和法规仍在发展中,并在法庭上接受考验,可能会被解读为可能损害我们业务的方式。这些可能涉及隐私、数据保护、内容、知识产权、数据安全以及数据保留和删除。特别是,我们要遵守有关数据保护和隐私的联邦、州和外国法律。外国的数据保护、隐私、内容和其他法律法规可能会施加不同的义务,或者比美国的法律法规更具限制性。美国联邦、州和外国的法律和条例在某些情况下可以由私人和政府实体执行,这些法律和条例正在不断演变,可能会发生重大变化。因此,这些法律和法规的应用、解释和执行往往是不确定的,特别是在我们经营的新的和不断发展的行业中,并且可能在各国之间被解释和应用不一致,与我们当前的政策和做法不一致。例如,2018年5月25日生效的欧盟GDPR已经并将继续给在欧盟拥有用户和业务的公司带来明显更大的合规负担和成本。根据GDPR,违规行为可被处以最高2000万欧元或最高占侵权者全球年收入4%的罚款,以金额较大者为准。此外,英国退欧给英国的数据保护监管带来了不确定性。特别是, 目前尚不清楚联合王国是否会颁布旨在与GDPR保持一致的数据保护法律或法规,以及如何监管进出联合王国的数据传输。此外,加利福尼亚州最近通过了于2020年1月1日生效的CCPA,并限制了我们收集和使用某些数据的方式。这项法律对我们和我们行业中的其他人的影响是不清楚的,在额外的法规发布之前仍将是不明朗的。然而,CCPA的影响可能是深远的,可能需要我们修改我们的数据处理实践和政策,并产生大量与合规相关的成本和开支。不遵守这些法律可能会受到处罚或
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重大法律责任。我们已经并将继续投资于我们的GDPR合规努力和我们的数据隐私合规努力中的人力和技术资源。
季节性
我们与客户的账单通常是季节性的,我们在第二季度和第四季度的账单百分比通常比第一季度和第三季度高得多。
企业信息
我们于2012年11月27日成立为特拉华州的一家公司,名为LegalApp Holdings,Inc.,并于2021年2月更名为InTapp,Inc.。2021年7月2日,我们完成了普通股的首次公开募股(IPO),我们的普通股目前在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)交易,代码为“INTA”。我们的主要执行办事处位于加州帕洛阿尔托公园大道3101号,邮编:94306,电话号码是(6508520400)。
可用的信息
我们的网址是www.intapp.com。我们网站上包含的或可以通过我们网站访问的信息不构成本Form 10-K年度报告的一部分,也不包含在本年度报告中。美国证券交易委员会(“SEC”)设有一个互联网网站,其中包含报告、委托书和信息声明,以及有关以电子方式向SEC提交文件的发行人的其他信息,网址为www.sec.gov。我们在我们的网站上或通过我们的网站提供根据1934年证券交易法(下称“交易法”)向SEC提交或提交给SEC的某些报告和对这些报告的修订。这些报告包括我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和我们目前的Form 8-K报告,以及对根据交易法第13(A)或15(D)节提交或提交的报告的修订,以及我们年度股东大会的委托书。在我们以电子方式将这些材料提交给SEC或将其提供给SEC后,我们将在合理可行的情况下尽快在我们的网站www.intapp.com上免费提供这些报告和其他信息的副本。进一步的公司治理信息,包括我们的公司治理准则、商业行为和道德准则以及委员会章程,也可以在我们的投资者关系网站上“公司治理”的标题下获得。以上提供的网站内容并不打算以引用方式并入本10-K表格年度报告或我们提交给证券交易委员会的任何其他报告或文件中。
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第1A项。风险因素。
我们的业务、运营和财务结果受到各种风险和不确定因素的影响,包括下述风险和不确定因素,这些风险和不确定因素可能对我们的业务、运营结果、财务状况以及我们普通股的交易价格产生重大不利影响。以下重大因素可能导致我们的实际结果与历史结果以及我们或代表我们在提交给证券交易委员会的文件、新闻稿、与投资者的沟通和口头陈述中所表达的前瞻性陈述大不相同。
风险因素摘要
以下是使我们的普通股投资具有投机性或风险性的重要因素的摘要:
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我们的快速增长使我们很难评估我们的未来前景,并可能增加我们无法继续以历史速度或接近历史速度增长的风险。 |
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我们有亏损的历史,未来可能无法实现或保持盈利。 |
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我们所有的收入都是通过在我们的目标垂直市场向客户销售而产生的,包括美国和全球市场和经济状况在内的对适用行业产生不利影响的因素也可能对我们产生不利影响。 |
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公共卫生爆发、流行病或流行病,包括全球新冠肺炎疫情,可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。 |
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如果我们的解决方案或第三方云提供商遇到数据安全漏洞,并且未经授权访问我们客户的数据,我们可能会失去当前或未来的客户,我们的声誉和业务可能会受到损害,我们可能会面临损失或责任的风险。 |
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我们的业务有赖于客户续订和扩大他们对我们解决方案的订阅。我们客户续订和扩展的减少可能会损害我们未来的运营业绩。 |
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由于我们在订阅协议期限内确认来自SaaS解决方案的收入,因此我们业务的显著下滑可能不会立即反映在我们的运营业绩中,这增加了评估我们未来财务业绩的难度。 |
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我们的销售周期漫长多变,取决于我们无法控制的因素,可能会导致我们在创造收入之前花费大量的时间和资源。 |
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我们的增长战略专注于继续开发我们的SaaS解决方案,这可能会增加我们的成本。此外,如果我们不能成功发展SaaS解决方案业务或引导我们的增长战略,我们的运营结果可能会受到损害。 |
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如果我们不能开发、推出和销售我们的解决方案的新版本和增强版本,我们可能会处于竞争劣势,我们的经营业绩可能会受到不利影响。 |
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如果专业和金融服务的SaaS解决方案市场发展慢于我们的预期或下滑,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。 |
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我们对某些运营指标的估计在衡量方面受到固有挑战。 |
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如果我们不能将我们的解决方案开发或销售到新市场或进一步渗透到现有市场,我们的收入将不会像预期的那样增长,我们的经营业绩可能会受到不利影响。 |
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我们在竞争激烈的市场中竞争,如果我们不能有效竞争,我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到负面影响,并导致我们的市场份额下降。 |
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我们可能会继续通过收购或与其他公司合作进行扩张,这可能会转移我们管理层的注意力,导致意想不到的运营和技术整合困难,增加成本,并稀释我们股东的股份。 |
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如果我们不能有效地管理我们的增长,我们的业务和运营结果可能会受到损害。 |
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我们的解决方案解决了严格监管的专业和金融服务行业内的职能,我们的客户如果不遵守适用的法律和法规,我们可能会受到诉讼。 |
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随着市场的成熟,我们的解决方案或定价模型可能无法准确反映吸引新客户和留住现有客户所需的最佳定价。 |
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如果我们现有的任何解决方案不能满足客户需求或保持市场接受度,都会损害我们的业务、运营结果、财务状况和增长前景。 |
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第三方指控侵犯或以其他方式侵犯其知识产权的针对我们的主张,可能会导致重大成本,并对我们的业务和运营结果造成实质性损害。 |
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如果不保护我们的知识产权,可能会严重损害我们的业务和运营结果。 |
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我们的国际销售和运营给我们带来了额外的风险,这些风险可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。 |
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不遵守GDPR或其他数据隐私制度可能会使我们面临责任、罚款和声誉损害。 |
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如果我们普通股的所有权继续高度集中,可能会阻止其他少数股东影响重大的公司决策,并可能导致利益冲突。 |
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我们普通股的市场价格和交易量可能会波动,这可能会给我们的股东带来迅速而重大的损失。 |
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我们普通股的市场价格可能会受到我们普通股在公开市场上大量出售的负面影响。 |
与我们的商业和行业相关的风险
我们的快速增长使我们很难评估我们的未来前景,并可能增加我们无法继续以历史速度或接近历史速度增长的风险。
过去几年,我们一直在快速增长,因此,我们预测未来运营结果的能力受到许多不确定性的影响,包括我们有效规划未来增长并对其进行建模的能力。我们近期和历史上的增长不应被视为我们未来表现的指示性指标。在未来一段时间内,我们的收入增长可能会比最近一段时间放缓,或者由于多种原因而下降,包括对我们InTAP平台的需求减少、竞争加剧、提高定价的能力有限或我们决定不提高定价,或者我们未能利用增长机会。我们过去和将来都会遇到成长中的公司在新的和快速变化的市场中经常遇到的风险和不确定因素。如果我们对这些风险和不确定性(我们用来计划和经营我们的业务)的假设是错误的或改变的,或者如果我们不能成功地应对这些风险,我们的运营和财务结果可能与我们的预期大不相同,我们的增长速度可能会放缓,我们的业务将受到影响。
我们有亏损的历史,未来可能无法实现或保持盈利。
2021年和2020财年,我们分别净亏损4680万美元和4590万美元。我们必须在未来一段时间创造和维持更高的收入水平才能盈利,即使我们这样做了,我们也可能无法保持或提高我们的盈利能力。我们预计在可预见的未来将继续蒙受损失,因为我们在以下方面投入了大量的财政和其他资源:
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销售和市场营销,包括扩大我们的直销团队和在线营销计划; |
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投资开发我们现有产品组合的新产品和新功能,并对其进行增强; |
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通过收购和战略伙伴关系,在国内和国际上有机地扩展我们的业务和基础设施;以及 |
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一般管理,包括法律、风险管理、会计和其他与上市公司相关的费用。 |
这些支出可能不会带来额外的收入或我们业务的增长。因此,我们可能无法产生足够的收入来抵消预期的成本增长,实现并维持盈利能力。如果我们不能实现并保持盈利,我们普通股的市场价格可能会下跌。
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我们所有的收入都是通过在我们的目标垂直市场向客户销售而产生的,包括美国和全球市场和经济状况在内的对适用行业产生不利影响的因素也可能对我们产生不利影响。
目前,我们所有的销售对象都是专业和金融服务行业的客户。对我们解决方案的需求可能会受到我们目标垂直市场所独有并产生不利影响的因素的影响。特别是,我们在专业和金融服务业的客户受到严格的监管,受到激烈竞争的影响,并受到总体经济和市场状况变化的影响。例如,适用法律和法规的变化可能会对我们客户要求的软件功能产生重大影响,并要求我们花费大量资源来确保我们的解决方案继续满足他们不断变化的需求。此外,其他特定于行业的因素(如行业整合或引入竞争技术)可能会导致在特定垂直领域使用我们的解决方案或这些客户所需服务的客户数量大幅减少。
此外,我们在专业和金融服务行业的客户对美国和全球市场和经济状况特别敏感。全球总体经济状况仍然不稳定,这使得我们的客户和我们很难准确预测和规划未来的商业活动。国内和全球经济和政治条件的不利变化,包括与英国退出欧盟(“脱欧”)、最近征收的各种贸易关税和新冠肺炎大流行相关的变化,可能会导致对我们解决方案的需求大幅下降,包括当前或预期项目的推迟或取消,以及我们的客户和潜在客户减少IT支出,或者由于我们客户不断恶化的财务状况而难以向他们收取应收账款。我们现有的客户可能被使用我们竞争对手产品的其他实体收购或合并,或者他们可能因为其他原因决定终止与我们的关系。此外,我们的垂直市场也是相互依存的。我们在专业服务行业的客户在很大程度上依赖于他们从自己的金融服务行业客户那里获得的收入,因此一个垂直领域的下降可能会导致另一个垂直领域的下降。因此,我们从客户那里获得收入的能力可能会受到影响专业和金融服务业的特定因素的不利影响。
公共卫生爆发、流行病或流行病,包括全球新冠肺炎疫情,可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。
公共卫生爆发、流行病或大流行可能会对我们的业务造成实质性的不利影响。疫情的爆发以及政府、企业和个人为遏制新冠肺炎传播而采取的某些强化的预防性或保护性公共卫生措施,包括下令就地避难以及限制旅行和允许的商业经营,已经并将继续导致全球商业中断,对全球劳动力、组织、经济和金融市场产生不利影响,导致经济低迷和市场波动加剧。
由于新冠肺炎疫情,我们已经并可能继续经历对我们业务的不利影响。疫情造成的情况已经或可能在未来对需求、新客户的支出、现有客户的续签和保留率、我们销售周期的长度、订阅的价值和持续时间、应收账款、我们的IT和其他费用、我们的招聘能力以及我们员工的差旅能力产生不利影响,所有这些都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。我们已经暂停了国际旅行,减少了国内旅行,但有限的例外情况和我们的面对面营销活动除外。疫情还带来了运营挑战,因为我们的员工,包括我们的技术支持团队,目前正在远程工作,并转向帮助通常也在远程工作的客户。我们依赖关键的官员和员工;如果他们中的任何人生病无法工作,这可能会影响我们的生产率和业务连续性。此外,当员工返回办公室时,我们未来可能会产生更多成本,我们需要采取措施确保他们的安全,并在他们恢复面对面营销活动和旅行时采取措施。
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我们的客户也同样受到新冠肺炎大流行的影响。某些客户已经并可能继续无法续订订阅、请求重新协商当前合同、减少其使用量和/或无法在其组织内扩大使用我们的解决方案。由于我们在SaaS解决方案的协议期限内确认收入,新冠肺炎疫情导致的任何业务下滑可能不会立即反映在我们的经营业绩中,这增加了评估我们未来财务业绩的难度。此外,我们的销售周期可能会增加,导致新销售增长放缓。我们的某些竞争对手可能也更有能力经受住国内外新冠肺炎的影响,更好地应对客户需求的变化。
就新冠肺炎疫情对我们的业务和财务业绩产生不利影响的程度而言,它可能还会加剧本“风险因素”部分描述的许多其他风险,例如与我们的流动性有关的风险,并对我们的运营产生目前无法预测的其他不利影响。例如,我们已经,并可能继续在中短期内推迟或限制我们的内部战略,例如,通过将大量资源和管理层的注意力从实施我们的战略优先事项或执行机会主义的企业发展交易中转移出来。大流行对我们业务的程度、持续时间和后果是不确定和无法预测的,但可能会对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和前景产生实质性的不利影响,并可能导致我们普通股的交易价格大幅波动。
如果我们的解决方案或第三方云提供商遇到数据安全漏洞,并且未经授权访问我们客户的数据,我们可能会失去当前或未来的客户,我们的声誉和业务可能会受到损害,我们可能会面临损失或责任的风险。
我们的客户和专业和金融服务行业的潜在客户通常维护和访问高度机密的信息。如果我们的安全措施被破坏或未经授权获取客户数据,我们的解决方案可能会被认为不安全;客户,特别是专业和金融服务行业的客户,可能会减少使用或停止使用我们的解决方案,我们可能会招致重大责任。我们的解决方案涉及存储和传输数据(在某些情况下可能包括个人数据)到第三方云提供商,安全漏洞(包括第三方云提供商)可能导致这些信息丢失,进而可能导致诉讼、违约索赔、赔偿义务、声誉损害和我们公司的其他责任。尽管我们已经或可能采取这些措施,但我们的基础设施可能容易受到物理或电子入侵、计算机病毒或类似问题的攻击,对于第三方云提供商而言,可能不在我们的控制范围之内。如果有人规避我们的安全措施,该人可能会盗用专有信息,或者扰乱或破坏我们的运营。导致访问机密信息的安全漏洞可能会损害我们的声誉,并使我们面临损失或责任的风险。我们可能需要投入大量资金来防范或补救安全漏洞。此外,如果我们不能充分解决客户对安全的担忧,我们将很难销售我们的解决方案。
我们依赖第三方技术和系统提供各种服务,包括但不限于第三方云提供商托管我们的网站和基于Web的服务、加密和身份验证技术、员工电子邮件、向客户交付内容、后台支持和其他功能,并且防止任何这些系统被攻破的能力可能超出我们的控制。由于用于获取未经授权的访问或破坏系统的技术经常变化,通常在针对目标启动之前不会被识别,因此我们可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。尽管我们开发了旨在保护客户信息、防止数据丢失和其他安全漏洞的系统和流程,包括旨在降低第三方供应商安全漏洞影响的系统和流程,但此类措施不能提供绝对安全。此外,我们可能不得不向被收购的公司引入这样的保护制度和程序,这些公司可能一开始或根本就没有正确地实施这些制度和程序。任何或所有这些问题都可能对我们吸引新客户或增加现有客户参与度的能力产生负面影响,可能导致现有客户选择不续签其订阅安排或定期许可证,或者可能使我们面临第三方诉讼、监管罚款或其他诉讼或责任,从而对我们的运营结果产生不利影响。随着我们继续扩展我们的平台,扩大我们的客户群,以及处理、存储和传输越来越多的专有和敏感数据,我们的风险可能会增加。
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我们的业务有赖于客户续订和扩大他们对我们解决方案的订阅。我们客户续订和扩展的减少可能会损害我们未来的运营业绩。
我们的软件解决方案以订阅方式提供,订阅期限从一年到三年不等。虽然我们的大多数客户订阅在期限结束时会自动续订,但我们的客户确实有机会在续订之前取消订阅。客户可以在相对较短的时间内选择在条款结束时不续订。客户的业务损失,包括取消订单,可能会严重损害我们的业务、运营结果和财务状况。有关我们解决方案的客户续订、升级和扩展速率的历史数据可能无法准确预测我们解决方案的客户续订、升级和扩展的未来趋势。我们客户的续订、升级和扩充率可能会因为几个因素而波动或下降,包括他们对我们的解决方案和实施服务的满意或不满意、我们的解决方案的价格、我们的竞争对手提供的解决方案的价格和实施服务的质量,或者我们的客户的消费水平因宏观经济环境或其他因素而下降。如果我们的客户不续订我们的解决方案或以不太优惠的条款续订,或者不升级或扩大他们对我们解决方案的使用,我们的收入可能会下降或增长比预期更慢,我们的盈利能力将受到损害。
由于我们在订阅协议期限内确认来自SaaS解决方案的收入,因此我们业务的显著下滑可能不会立即反映在我们的运营业绩中,这增加了评估我们未来财务业绩的难度。
我们通常在合同期限(通常为一到三年)内按比例确认SaaS解决方案的收入。因此,我们SaaS解决方案的大部分季度收入来自前期签订的合同。因此,任何季度新合同的减少可能不会影响我们该季度的运营结果,但可能会减少我们未来几个季度来自SaaS解决方案的收入。此外,任何季度续签或不续签合同的时间可能只会影响我们未来几个季度的财务表现。例如,在一个季度末不续签合同对该季度我们SaaS解决方案的收入的影响微乎其微,但会减少未来几个季度的收入。因此,我们解决方案销售额大幅下降的影响可能不会反映在我们的短期经营业绩中,这将使这些报告的业绩更不能反映我们未来的财务业绩。相比之下,季度初发生的不续订可能会对我们该季度SaaS解决方案的收入产生重大负面影响,我们可能无法用该季度签订的新合同的收入抵消此类收入的下降。此外,由于SaaS解决方案的收入减少,我们可能无法调整成本。这些因素可能会导致我们的运营结果和现金流大幅波动,可能会使投资者难以预测我们的业绩,可能会阻止我们达到或超过研究分析师或投资者的预期,进而可能导致我们的股价下跌。
我们的销售周期漫长多变,取决于我们无法控制的因素,可能会导致我们在创造收入之前花费大量的时间和资源。
我们解决方案的典型销售周期漫长且不可预测,通常需要我们客户组织中的大量员工进行购买前评估。我们的销售工作包括教育我们的客户了解我们解决方案的使用和好处,包括我们解决方案的技术能力以及使用我们解决方案的组织可以实现的潜在成本节约。潜在客户通常会进行严格的购买前决策和评估过程,向新客户销售涉及广泛的客户尽职调查和推荐人检查。我们在销售工作上投入了大量的时间和资源,但没有任何保证我们的努力会带来销售。即使我们成功地完成了销售,我们也可能要到销售周期的很晚才能预测初始订阅安排的规模。
此外,我们的销售周期可能会被我们无法控制的因素打乱。我们正在密切监测新冠肺炎大流行以及为遏制传播及其对我们业务的影响而采取的公共卫生措施。我们已经根据美国联邦政府和疾病控制与预防中心的建议实施了正式的旅行限制。我们的客户、合作伙伴和潜在客户正在制定自己的预防政策和旅行限制,可能会受到新冠肺炎疫情的不利影响。对旅行和面对面会面的广泛限制可能会影响和中断销售活动。我们无法预测新冠肺炎未来可能对我们的业务、运营结果或财务状况产生的影响。参见“风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-公共卫生爆发、流行病或流行病,包括全球新冠肺炎爆发,可能会损害我们的业务、运营业绩和财务状况。”
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我们的增长战略专注于继续开发我们的SaaS解决方案,这可能会增加我们的成本。此外,如果我们不能成功发展SaaS解决方案业务或引导我们的增长战略,我们的运营结果可能会受到损害。
为了应对专业和金融服务行业的需求趋势,我们一直专注于并计划继续专注于SaaS解决方案业务的增长和扩张。这一增长战略需要并将继续需要大量的技术、财务和销售资源投资。我们不能保证这些投资会带来收入的增加,也不能保证我们能够有效地扩大这些投资,或者根本不能满足客户的需求和期望。我们对SaaS解决方案业务的关注可能会在任何给定时期增加某些成本,例如数据中心成本,而且随着时间的推移可能很难预测。因此,我们可能面临与新的和复杂的实现相关的风险,其成本可能与最初的估计不同。随着我们在这一领域的业务实践随着时间的推移不断发展和发展,我们可能需要修改我们开发的SaaS解决方案,这可能会增加与这些产品相关的成本和风险。我们的产品开发工作或专注于SaaS解决方案是否会被证明是成功的并实现我们的业务目标,都受到许多不确定性和风险的影响,包括但不限于客户需求、我们进一步开发和扩展基础设施的能力、我们在满足客户需求的此类产品中包含功能和可用性的能力、税务和会计影响以及我们的成本。
如果我们不能开发、推出和销售我们的解决方案的新版本和增强版本,我们可能会处于竞争劣势,我们的经营业绩可能会受到不利影响。
我们吸引新客户并从现有客户那里增加收入的能力在一定程度上取决于我们通过开发、推出和营销满足客户不断变化的需求和不断变化的行业标准的解决方案的新版本和增强版本,来增强INTAP平台上现有解决方案的功能的持续能力。由于我们的一些解决方案很复杂,需要严格的测试,因此开发周期可能很长,可能需要数月甚至数年的开发,具体取决于解决方案和其他因素。随着我们的国际扩张,我们的产品和服务必须进行修改和调整,以符合我们客户开展业务的国家的法规和其他要求。
此外,市场状况,包括最终用户在移动计算设备和交付速度方面对客户施加的压力加大,可能会要求我们改变现有解决方案背后的技术平台,或者在不同的技术平台上开发新的解决方案,这可能会增加我们的开发周期的大量时间和费用。这些开发周期的性质可能会导致我们在产生与研发相关的费用和从这些费用中获得收入(如果有的话)之间出现延迟。
如果我们不能开发新的解决方案或对现有解决方案进行增强,我们的业务可能会受到不利影响,特别是如果我们的竞争对手能够推出具有增强功能的解决方案的话。对我们来说,预见技术、行业标准和客户要求的变化,并成功推出新的、增强的和有竞争力的解决方案,以及时满足我们客户和潜在客户的需求,这对我们的成功至关重要。我们已经并打算继续在研发方面投入大量资金,以应对这些挑战。然而,我们可能会在几个月或几年内(如果有的话)不会从这些投资中获得可观的收入。我们对研发费用的估计可能太低,收入可能不足以支持我们保持竞争力所需的未来产品开发,开发周期可能比预期的要长。此外,不能保证研发支出将带来成功的解决方案或对我们现有解决方案的改进,也不能保证我们的客户会重视我们的新解决方案或愿意承担我们新解决方案的成本。如果我们在开发技术和价格上没有竞争力或不能满足客户需求的解决方案方面花费巨大,我们的市场份额将会下降,我们的业务和运营结果将受到损害。
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如果专业和金融服务的SaaS解决方案市场发展慢于我们的预期或下滑,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
尽管专业和金融服务行业的SaaS解决方案市场正在增长,但它还不像传统的内部部署应用程序市场那样成熟。我们的SaaS解决方案能否实现并保持高水平的客户需求和市场接受度还不确定,尤其是在专业和金融服务行业。许多专业和金融服务公司使用内部软件应用程序运营其业务,而其他公司可能已投入大量资源将各种点解决方案集成到其组织中,以满足一个或多个特定的业务需求,因此可能不愿切换到SaaS解决方案。我们的成功在很大程度上取决于专业和金融服务行业对云计算和SaaS解决方案的采用,这可能会受到其他行业和一般行业对云计算和SaaS解决方案的广泛接受的影响。市场对我们SaaS解决方案的接受程度可能受到多种因素的影响,包括但不限于:价格、安全性、可靠性、性能、客户偏好、公众对隐私的担忧以及限制性法律法规的颁布。很难预测客户对我们SaaS解决方案的采用率和需求,云计算市场的未来增长率和规模,或者其他竞争应用的进入情况。如果我们或其他基于云计算的提供商,特别是在专业和金融服务行业,遇到安全事件、客户端数据丢失、交付中断或其他问题,整个云计算应用程序市场,包括我们的SaaS解决方案, 可能会受到负面影响。如果云计算没有得到广泛采用,或者由于客户接受程度不足、技术挑战、经济条件减弱、安全或隐私问题、技术和解决方案竞争、企业支出减少或其他原因导致对云计算的需求减少,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们对某些运营指标的估计在衡量方面受到固有挑战。
我们使用未经任何第三方独立验证的内部系统跟踪某些运营指标,例如ARR、Cloud ARR和客户端数量。虽然本年度报告Form 10-K中提供的指标基于我们认为合理的假设和估计,但我们的内部系统有许多限制,我们跟踪这些指标的方法可能会随着时间的推移而改变。
如果投资者不认为我们对运营指标的估计是准确的,或者如果我们发现这些数据存在重大错误,我们的声誉可能会受到严重损害,我们的运营结果和财务状况可能会受到不利影响。
如果我们不能将我们的解决方案开发或销售到新市场或进一步渗透到现有市场,我们的收入将不会像预期的那样增长,我们的经营业绩可能会受到不利影响。
我们增加收入的能力在很大程度上将取决于我们进一步渗透现有市场和吸引新客户的能力,以及我们从现有客户获得订阅续订和增加未使用完整INTAPP平台的现有客户的销售额的能力。任何增强或新的解决方案或服务的成功取决于几个因素,包括增强或新解决方案的及时完成、推出和市场接受程度、我们的解决方案满足的新行业标准和技术变化、维持和发展与第三方关系的能力以及吸引、留住和有效培训销售、服务、支持和营销人员的能力。我们开发或获得的任何新解决方案都可能不会以及时或经济高效的方式推出,也可能无法获得产生可观收入所需的市场接受度。出现的任何新行业标准或实践,或竞争对手引入的任何包含新服务或技术的新解决方案,都可能导致我们的解决方案过时。我们试图在其中销售我们的解决方案的任何新市场,包括新的国家或地区,可能都不会被接受,或者销售周期可能会因为新冠肺炎而延迟。此外,任何向新市场的扩张都需要相应地不断扩大我们对当地法律和法规的监督,这增加了我们的成本。我们进一步渗透现有市场的能力取决于我们解决方案的质量,取决于我们设计解决方案以满足不断变化的消费者需求和行业标准的能力,以及我们确保客户对我们现有的和新的解决方案感到满意的能力。如果我们无法将我们的解决方案销售到新市场或进一步渗透现有市场, 或者通过向现有客户销售额外的软件和服务来增加他们的销售额,我们的收入将不会像预期的那样增长,这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
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我们在竞争激烈的市场中竞争,如果我们不能有效竞争,我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到负面影响,并导致我们的市场份额下降。
我们的解决方案和服务市场发展迅速,竞争激烈。随着这些市场的不断成熟,以及新技术和竞争对手进入这些市场,我们预计竞争将会加剧。我们目前的竞争对手包括专注于由我们的客户开发或为客户开发的一个或多个点解决方案、遗留系统和手动流程的大型解决方案提供商,寻求开发竞争技术的新进入者,以及跨多个垂直市场提供广泛解决方案的成熟水平解决方案提供商。具体地说,我们不时与SAP、Salesforce和Microsoft等大型软件公司竞争。我们在任何销售中面临的竞争对手可能会发生变化,具体取决于购买解决方案的业务线、职能部门或区域集团或部门、销售的解决方案、我们运营的地理位置以及我们向其销售的客户规模。
我们根据各种因素进行竞争,包括独特的产品特性或功能、可配置性、价格以及软件实施所需的时间和成本。在美国以外,我们更有可能与供应商竞争,这些供应商可能会根据当地在语言或市场知识方面的优势进一步脱颖而出。我们当前和潜在的一些竞争对手可能比我们拥有更长的运营历史和更多的财务、技术、销售、营销和其他资源,以及更大的已安装客户群。我们现有的和潜在的竞争对手还可能在他们之间或与包括我们的客户在内的第三方建立合作关系或进行其他战略交易,以进一步增强他们的资源和产品。因此,这些竞争对手可能会比我们投入更多的资源来开发、推广和销售他们的解决方案,从而使他们能够比我们更快地对新技术或新兴技术以及客户需求的变化做出反应,从而使他们获得更广泛的市场接受。与我们竞争对手的现有关系可能会使这些客户不太愿意购买我们的解决方案。例如,如果潜在客户使用竞争对手的一种产品,而竞争对手为客户日常运营的关键要素提供动力,那么他们未来可能更有可能求助于这种竞争对手,因为他们需要更多的产品解决方案,而不是从INTAPP平台购买一个或多个解决方案。如果我们不能有效地与这些不断发展的竞争对手争夺市场份额,我们的业务、经营业绩和财务状况将受到实质性的不利影响。
我们的行业正在快速发展,我们预计,随着我们现有和潜在客户将更大比例的数据和计算需求转移到云或未来一代技术,解决方案市场的竞争将变得越来越激烈。可能会出现新的竞争对手,提供与我们相当或更适合我们的服务,以满足对此类解决方案的需求,这可能会减少对我们产品的需求。持续激烈的竞争可能会导致定价压力增加,销售和营销费用增加,与人事和第三方服务相关的费用增加,以及研发投资增加,这些都可能对我们的盈利能力产生负面影响。此外,未能增加或失去市场份额将损害我们的业务、经营结果、财务状况和/或未来前景。
我们可能会继续通过收购或与其他公司合作进行扩张,这可能会转移我们管理层的注意力,导致意想不到的运营和技术整合困难,增加成本,并稀释我们股东的股份。
我们预计,通过进行有针对性的收购,我们将在一定程度上继续增长。我们的业务战略包括潜在地收购国内和全球拥有与我们互补的软件、技术或业务的公司的股份或资产,或与之结盟。例如,在2019财年,我们收购了投资和私人银行CRM提供商DealCloud、专注于为实施服务公司提供企业关系管理(ERM)、关系智能和数据质量管理(DQM)的CRM提供商Gwabbit,以及为营销和业务开发团队提供基于云的解决方案的领先提供商OnePlace。在2021财年,我们收购了Repstor,这是一家云软件公司,致力于为专业服务行业创建基于Microsoft 365的企业内容管理和团队协作工具。收购和联盟可能导致不可预见的经营困难和支出,并可能不会产生此类公司活动预期的好处。
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特别是,我们可能无法吸收或整合被收购公司的业务、技术、服务、产品、人员或运营,无法留住有利于执行合并后公司业务计划所需的关键人员,或无法留住现有客户或将收购产品销售给新客户。此外,我们用来评估收购机会的假设可能被证明是不准确的,预期的好处可能无法实现。我们的尽职调查可能无法发现与收购业务相关的所有问题、债务或其他挑战,这些问题、债务或挑战可能会导致意外或未知问题或债务的风险增加,包括隐私、环境、竞争和其他监管事项,我们针对已确定的此类风险的缓解策略可能无效。因此,我们可能无法实现与收购相关的部分或任何好处,包括预期的协同效应或收益增加,或者我们可能无法准确预测与此类收购相关的固定成本和其他成本,或者业务可能无法实现我们预期的业绩,这可能会对我们的业务、前景、财务状况、运营结果、现金流以及我们的股票价格产生重大不利影响。此外,如果我们不能从我们的收购和联盟中实现预期的协同效应,特别是如果业务业绩下降或预期增长没有实现,我们可能会遇到商誉、无形资产或其他长期资产的减值费用。未来我们的商誉或无形资产或其他长期资产的任何减值都可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
收购和联盟还可能扰乱我们正在进行的业务,转移我们的资源,并需要大量的管理层关注,否则这些关注将用于我们当前业务的持续发展。此外,我们可能被要求进行额外的资本投资或采取补救措施,以确保我们的收购成功,这可能会减少此类收购的好处。我们还可能被要求使用大量现金或发行债务或股权证券来完成收购或实现联盟的潜力,这可能会耗尽我们的现金储备和/或稀释我们现有的股东。此外,如果我们将新解决方案与现有解决方案的销售捆绑在一起,我们维持新解决方案优惠定价的能力可能会面临挑战。捆绑销售导致的降价可能会导致我们季度财务业绩的波动,可能会对我们的营业利润率产生不利影响,可能会减少此类收购或联盟带来的好处。
此外,软件业内部在收购业务、技术和资产方面的竞争一直很激烈,预计还会继续激烈。因此,即使我们能够确定我们想要进行的收购,目标也可能被另一家战略买家或财务买家(如私募股权公司)收购,或者我们可能无法以商业合理的条款完成收购(如果有的话)。此外,除了我们未能实现任何收购的预期收益,包括我们的收入或投资回报假设外,我们还可能因我们完成的收购而面临未知的负债或减值费用。
如果我们不能有效地管理我们的增长,我们的业务和运营结果可能会受到损害。
我们经历了,并可能继续经历快速增长,这对我们的管理层以及我们的运营和财政资源提出了巨大的要求,并可能继续这样做。我们在全球开展业务,向40多个国家的1900多家客户销售我们的服务,并在美国、英国和澳大利亚拥有员工和承包商。我们计划在未来继续扩大我们的国际业务,这将对我们的资源和运营提出额外的要求。此外,我们继续扩大INTAP平台和业务的广度和范围,并继续发展我们的合作伙伴网络。为了成功管理我们未来的增长,我们将需要继续在我们的运营中增加和保留合格的人员,改进我们的IT和金融基础设施、我们的运营和管理系统,以及我们高效管理员工、资本和内部流程的能力,并深化我们在关键行业垂直领域的行业经验。随着我们运营、财务和管理基础设施的发展,我们的组织结构也变得更加复杂,我们必须继续改进我们的内部控制以及我们的报告系统和程序。我们打算继续投资以扩大我们的业务,包括投资于技术、销售和营销运营,为我们现有的解决方案开发新的解决方案和功能,招聘更多的人员,以及升级我们的基础设施。这些投资将需要大量的资本支出,并可能转移其他项目的管理和财务资源,如开发新的解决方案,我们所做的任何投资都将在体验此类投资的好处之前进行。, 这使得我们很难及时确定我们是否有效地分配了我们的资源。我们也可能认为在近期或以后缩减某些办事处的规模是明智的,以降低成本,这可能会导致我们产生相关费用。如果我们不能从这些投资中获得预期的收益,或者如果这些收益的实现被推迟,我们的经营结果可能会受到不利影响。
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我们的解决方案解决了严格监管的专业和金融服务行业内的职能,我们的客户如果不遵守适用的法律和法规,我们可能会受到诉讼。
我们向专业和金融服务行业的客户销售我们的解决方案。我们的客户将我们的解决方案用于受多项法律法规约束的商业活动,包括州和地方法律、会计和其他类型的职业道德规则。如果我们的客户不遵守适用于其业务的法律法规,特别是使用我们的解决方案的功能,可能会导致对客户的罚款、处罚或要求实质损害赔偿。如果我们的客户认为此类故障是由我们的解决方案或我们的客户服务机构造成的,则无论我们是否对故障负责,我们的客户都可以向我们索赔。我们可能会受到诉讼,即使不成功,也可能转移我们的资源和管理层的注意力,并对我们的业务产生不利影响,我们的保险覆盖范围可能不包括某些索赔,或者可能不足以覆盖针对我们的此类索赔。
随着市场的成熟,我们的解决方案或定价模型可能无法准确反映吸引新客户和留住现有客户所需的最佳定价。
随着我们解决方案市场的成熟,或者竞争对手推出与我们竞争的新解决方案,我们可能无法以历史上使用的相同价格或相同的定价模式来吸引新客户。我们根据企业规模对我们的解决方案进行定价,或者根据单个用户的数量对我们的解决方案进行定价,因此,定价决策可能还会影响我们订阅计划中采用的比例,并对我们的整体收入产生负面影响。此外,定价压力和竞争加剧通常可能导致销售额下降、利润率下降、亏损,或者我们的产品无法获得或保持更广泛的市场接受度,任何这些都可能损害我们的业务、运营结果和财务状况。未来,我们可能会被要求降价或开发新的定价模式,这可能会对我们的收入、毛利率、盈利能力、财务状况和现金流产生不利影响。
我们过去和将来都有可能负债,这可能会对我们的财务灵活性产生不利影响,并使我们面临可能对我们的流动资金和财务状况产生重大不利影响的风险。
截至2021年7月12日,在我们首次公开募股(IPO)的净收益应用生效后,我们没有未偿债务。我们未来可能会产生额外的债务,这可能会对我们的业务产生重大影响,包括:
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限制我们借入更多资金用于资本支出、收购、偿债要求、执行我们的增长战略和其他目的的能力; |
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限制我们进行投资,包括收购、贷款和垫款,以及出售、转让或以其他方式处置资产的能力; |
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要求我们将运营现金流的很大一部分用于支付借款本金和利息,这将减少我们现金流用于营运资本、资本支出、收购、执行我们的增长战略和其他一般公司目的的可获得性; |
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通过限制我们计划和应对不断变化的环境的能力,增加我们在总体经济、工业和竞争状况、政府监管和我们的业务中面对不利变化的脆弱性; |
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与负债较少的竞争对手相比,我们处于竞争劣势;以及 |
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如果我们未来的借款利率是浮动的,这将使我们面临利率波动固有的风险,如果利率上升,可能会导致更高的利息支出。 |
此外,我们可能无法从我们的业务中产生足够的现金流来偿还未来到期的债务,并满足我们的其他现金需求。如果我们无法在未来债务到期时偿还借款,我们将被要求采取一种或多种替代策略,如出售资产、对债务进行再融资或重组,或出售额外的债务或股权证券。我们可能无法对未来的债务进行再融资,也可能无法以优惠的条件出售额外的债务或股权证券或我们的资产,如果我们必须出售我们的资产,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。此外,我们可能会受到提前还款的处罚,这取决于我们何时偿还未来的债务,金额可能是很大的。
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如果我们现有的任何解决方案不能满足客户需求或保持市场接受度,都会损害我们的业务、运营结果、财务状况和增长前景。
我们的收入和现金流来自我们在INTAP平台上建立的解决方案。我们预计,我们收入的很大一部分将继续来自这些来源。因此,市场对这些解决方案的持续接受对我们的成长和成功至关重要。对我们的解决方案的需求受到许多因素的影响,其中一些因素是我们无法控制的,包括我们的解决方案的成功实施、我们和我们的竞争对手开发和发布新解决方案的时机、降低我们解决方案吸引力的技术进步、我们的客户在其经营所在的司法管辖区必须遵守的法规的变化,以及全球专业和金融服务业技术解决方案市场的增长或收缩。如果我们不能继续满足客户的需求,不能实现并保持相对于竞争对手的技术优势,或者不能保持市场对我们解决方案的接受度,我们的业务、经营结果、财务状况和增长前景都将受到不利影响。
我们销售和续订解决方案的能力在一定程度上取决于我们的实施服务和技术支持服务以及合作伙伴提供的实施服务的质量,我们未能提供高质量的实施服务或技术支持服务或合作伙伴未能提供高质量的实施服务可能会损害我们的声誉,并对我们向新客户销售我们的解决方案和与现有客户续签协议的能力产生不利影响。
我们的解决方案非常复杂,适用于各种环境。我们的收入和盈利能力在一定程度上取决于我们的实施服务、培训服务和技术支持服务的可靠性和性能,其中一些服务是通过合作伙伴提供的,这些合作伙伴可以为我们的解决方案向客户提供服务。如果我们的实施服务不可用,或者客户对我们或我们合作伙伴的表现不满意,我们可能会失去客户,我们的收入和盈利能力将会下降,我们的业务运营或财务状况可能会受到损害。此外,如果我们的解决方案未正确使用或未按预期使用,可能会导致性能不足。因为我们的客户依赖我们的解决方案来管理广泛的业务,我们未能正确培训客户如何高效有效地使用我们的解决方案,可能会导致负面宣传或对我们的法律索赔。随着我们在国际上的发展,我们在提供英语以外的语言的实施服务和培训方面可能会面临更多的挑战和成本。
在客户实施和测试我们的解决方案时,可能会出现意想不到的延迟和困难。实施我们的解决方案通常涉及与我们客户和第三方系统的集成,以及将客户和第三方数据添加到我们的平台。对于我们的客户来说,这可能是复杂、耗时和昂贵的,并可能导致我们解决方案的实施延迟。我们还向我们的客户提供与实施我们的解决方案相关的持续时间、资源和成本的预估。如果不能满足这些预估和客户对实施我们解决方案的期望,可能会导致客户流失,并对我们以及我们的解决方案和实施服务产生负面宣传。此类失败可能是由于我们的解决方案能力不足或我们、我们的合作伙伴或客户的员工执行的专业服务不充分造成的,后两者都不在我们的直接控制范围之内。耗时的实施还可能增加我们必须分配给每个客户的服务人员数量,从而增加我们的成本,进而增加我们客户的成本,并对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
一旦我们的解决方案实施并与我们客户现有的IT投资和数据集成,我们的客户可能会依赖我们的技术支持服务来解决与我们的解决方案相关的任何问题。高质量的支持对于我们解决方案的持续成功营销和销售以及续签合同至关重要。此外,随着我们继续在国际上扩展业务,我们的支持组织将面临更多挑战,包括与以英语以外的语言提供支持相关的挑战。许多企业客户端比小型客户端需要更高级别的支持。如果我们无法满足较大客户的要求,向这些客户销售额外的解决方案和实施服务可能会更加困难,这些客户是我们收入和盈利增长的关键群体。我们解决方案的实施、提供和支持也带来了向我们提出重大责任索赔的风险。我们与客户的认购协议包含一些条款,旨在限制我们面临潜在责任索赔的风险。然而,由于国际、联邦、州和地方法律或条例或不利的司法裁决,此类协议中包含的责任限制条款可能无法执行。违反保修或损害责任,或由此类索赔导致的禁令救济,可能会损害我们的运营结果和财务状况。
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此外,随着我们进一步扩展我们的解决方案,我们的实施服务和支持组织将面临新的挑战,包括招聘、培训和整合大量新的实施服务人员,这些人员具有为我们的解决方案提供高质量支持的经验。要缓解这些问题,可能需要大量支出,这可能会对我们的运营结果和增长前景产生不利影响。此外,随着我们继续依赖我们的合作伙伴提供实施和持续服务,我们在解决客户问题时确保高质量的能力将会减弱。如果我们的合作伙伴未能履行这些承诺,或没有为这些活动投入足够或合格的资源,我们的客户将不太满意,不太支持推荐人,或者可能需要以折扣率投资我们的资源。
我们的销售额取决于我们的商业声誉和现有客户的积极推荐。因此,如果我们或我们的合作伙伴不能有效地帮助我们的客户实施我们的解决方案,培训我们的客户使用我们的解决方案,成功帮助我们的客户快速解决实施后的问题,我们向现有客户销售额外解决方案和实施服务的能力将受到不利影响,我们在潜在客户中的声誉可能会受到损害,这可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和增长前景产生实质性的不利影响。
我们解决方案中的实际或预期错误或失败可能会影响我们的声誉,导致我们失去客户并减少销售额,这可能会损害我们的业务和运营结果。
与所有软件解决方案一样,可能存在或发生未检测到的错误或故障,特别是在首次引入解决方案或将新版本发布、实施或集成到其他系统中时。我们的软件解决方案通常安装和使用在具有不同第三方应用程序操作系统、系统管理软件和设备以及网络配置的大规模计算环境中,这可能会导致我们的解决方案中出现错误或故障,或者可能暴露出我们的解决方案中未检测到的错误、故障或错误。尽管我们进行了测试,但在商业销售或安装开始之前,我们可能无法识别新解决方案或版本中的所有错误、故障或错误。在过去,我们在一些解决方案引入后发现了错误、失败和错误。我们可能无法在不招致重大成本或对业务造成不利影响的情况下修复错误、故障和错误。我们相信,我们的声誉和知名度是我们竞争和创造更多销售额的关键因素。推广和提升我们的品牌在很大程度上取决于我们能否继续提供有效的解决方案和服务。如果我们的解决方案出现错误或客户检测到错误,可能会损害我们在市场上的声誉以及我们与现有客户的关系,因此,我们可能无法吸引或留住客户。这些事件中的任何一种都可能导致市场对我们的解决方案的接受程度下降或延迟,这可能会严重损害我们的销售、运营结果和财务状况。
第三方指控侵犯或以其他方式侵犯其知识产权的针对我们的主张,可能会导致重大成本,并对我们的业务和运营结果造成实质性损害。
软件产业的特点是专利数量多,专利和其他知识产权的索赔和相关诉讼频繁。特别是,软件行业的领先公司拥有大量的专利、版权、商标和商业秘密,他们可能会用这些来对我们提出索赔。持有此类知识产权的第三方,包括领先公司、竞争对手、专利控股公司和/或非执业实体,可能会不时向我们、我们的客户和合作伙伴以及我们的技术和知识产权许可方提出专利、版权、商标或其他知识产权索赔。
虽然我们相信我们的解决方案不会侵犯第三方的知识产权,但我们不能保证第三方不会就当前或未来的解决方案对我们提出侵权或挪用索赔,或任何此类主张不会要求我们达成版税安排或导致代价高昂的诉讼,或导致我们无法使用某些知识产权。来自第三方的侵权主张可能涉及没有相关产品收入的专利控股公司或其他专利所有者,因此,我们自己的已发布和正在申请的专利对这些专利所有者向我们提出知识产权索赔的威慑作用很小或没有威慑作用。
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如果我们被迫对任何侵权或挪用索赔进行抗辩,无论这些索赔是否有根据,都是庭外和解的,或者是对我们有利的裁决,我们可能需要花费大量的时间和财政资源来抗辩这类索赔。无论是非曲直或最终结果如何,这样的说法都可能损害我们的品牌和业务。此外,纠纷的不利结果可能要求我们支付损害赔偿金(可能包括三倍的损害赔偿金和律师费),如果我们被发现故意侵犯另一方的知识产权;停止制造、许可或使用我们的解决方案,据称这些解决方案侵犯或盗用了他人的知识产权;花费额外的开发资源重新设计我们的解决方案;为了获得使用必要技术或作品的权利,签订可能不利的特许权使用费或许可协议;以及对我们的合作伙伴、客户和其他第三方进行赔偿。这些事件中的任何一个都可能严重损害我们的业务、运营结果和财务状况。
如果不保护我们的知识产权,可能会严重损害我们的业务和运营结果。
我们的成功在一定程度上取决于我们执行和捍卫知识产权的能力。我们依靠商标、商业秘密、版权、专利和不正当竞争法,以及许可协议和其他合同条款来做到这一点。
在未来,我们可能会提交与我们的某些创新相关的专利申请。我们不知道这些专利申请是否会导致专利的颁发,或者审查过程是否会要求我们缩小索赔范围。此外,我们可能无法从根据我们的专利和其他知识产权授予的权利中获得竞争优势。我们现有的专利和授予我们的任何专利,或我们未来以其他方式获得的任何专利,可能会受到竞争、规避或无效,我们可能无法阻止第三方侵犯这些专利。因此,这些专利所提供的保护程度是无法确切预测的。此外,考虑到获得专利保护的成本、努力、风险和不利因素,包括最终向公众披露发明的要求,我们可能会选择不为某些创新寻求专利保护;然而,这种专利保护稍后可能会被证明对我们的业务很重要。
我们还依靠几个注册和未注册的商标来保护我们的品牌。然而,竞争对手可能采用与我们相似的服务名称,或购买我们的商标和令人混淆的相似术语作为互联网搜索引擎广告程序中的关键字,从而阻碍我们建立品牌标识的能力,并可能导致市场混乱。此外,其他注册商标或包含我们商标变体的商标所有者可能会提出商号或商标侵权索赔。任何与我们商标相关的索赔或客户混淆都可能损害我们的声誉和品牌,并严重损害我们的业务和运营结果。
为了保护我们的知识产权、技术和机密信息,我们一般要求我们的员工和顾问签订保密和转让发明协议,要求第三方签订保密协议,所有这些协议只提供有限的保护。这些协议可能无法有效防止未经授权使用或披露我们的机密信息、知识产权或技术,并且可能无法在未经授权使用或披露我们的机密信息、知识产权或技术的情况下提供足够的补救措施。尽管我们努力保护我们的机密信息、知识产权和技术,但未经授权的第三方可能会获取我们的机密专有信息,开发和营销与我们类似的解决方案,或使用与我们类似的商标,任何这些都可能对我们的业务和运营结果造成实质性损害。此外,其他人可能会独立发现我们的商业秘密和机密信息,在这种情况下,我们不能向此等当事人主张任何商业秘密权。美国现有的联邦、州和国际知识产权法仅提供有限的保护。一些国家的法律对我们的知识产权保护程度不如美国法律,许多国家也没有美国政府机构和私人团体那么勤奋地执行这些法律。此外,监管我们的知识产权既困难又昂贵,而且未必总是有效的。
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有时,我们可能需要采取法律行动来执行我们的专利和其他知识产权,保护我们的商业秘密,确定他人知识产权的有效性和范围,或针对侵权或无效索赔进行抗辩。即使我们成功地为索赔辩护,诉讼也可能导致巨额成本和资源转移,并可能对我们的业务、声誉、运营结果和财务状况产生负面影响。在我们寻求强制执行我们的权利的范围内,我们可能会被要求知识产权无效,否则不可强制执行,或被许可给我们要求索赔的一方。此外,我们对知识产权的主张可能会导致对方寻求主张所谓的知识产权或对我们提出其他索赔,这可能会损害我们的业务。如果我们在诉讼中不能成功地为此类索赔辩护,我们可能会因为禁令而无法销售或许可特定的解决方案,或者我们可能不得不支付损害我们运营结果的损害赔偿金。此外,政府可能会通过法规,或法院可能会做出裁决,要求他人强制许可知识产权,或者政府可能会要求产品符合有利于当地公司的特定标准。在这种情况下,我们不能执行我们的知识产权,可能会损害我们的竞争地位和我们的业务。如果我们不能保护我们的技术,不能充分维护和保护我们的知识产权,我们可能会发现,与其他人相比,我们可能处于竞争劣势,因为其他人不需要招致创建创新解决方案所需的额外费用、时间和精力,这些解决方案使我们迄今取得了成功。
我们和我们的客户依赖第三方的技术和知识产权,此类技术和知识产权中的任何错误或缺陷或任何不可用都可能限制我们解决方案的功能,并扰乱我们的业务。
我们在某些解决方案中使用从独立第三方授权的技术和知识产权,将来我们可能会授权更多的第三方技术和知识产权。我们已经并可能继续经历这些第三方技术和知识产权中的错误或缺陷,这些错误或缺陷会导致可能损害我们的品牌和业务的错误。此外,许可的技术和知识产权可能不会继续以商业合理的条款提供,或者根本不存在。失去许可和分发此第三方技术的权利可能会限制我们解决方案的功能,并可能需要我们重新设计我们的解决方案。在某些情况下,我们从向客户提供此类第三方技术中收取订阅费,失去此类技术的分发权可能会对收入产生负面影响。
我们同意赔偿客户和其他第三方,这使我们面临巨大的潜在责任。
我们与客户、供应商、合作伙伴和其他第三方的协议可能包括赔偿或其他条款,根据这些条款,我们同意赔偿因知识产权侵权索赔而遭受或发生的损失、我们对财产或人员造成的损害,以及与我们的软件、服务、行为或不作为有关或产生的其他责任。这些合同条款的期限通常在适用协议终止或到期后仍然有效。巨额赔偿或违约索赔可能会损害我们的业务、经营结果和财务状况。虽然在某些情况下,我们在合同上限制了我们对此类义务的责任,但我们并不总是这样做,将来我们仍可能承担与这些义务相关的重大责任。与客户就此类义务发生的任何纠纷都可能对我们与该客户以及其他现有和潜在客户的关系产生不利影响,减少对我们解决方案的需求,并损害我们的业务、运营结果和财务状况。
如果我们遇到1986年修订的美国国税法(“IRC”)中定义的所有权变更,或者如果IRC发生变化,我们的美国NOL结转可能会过期或可能会受到很大限制。
我们有大量的美国联邦和州净营业亏损(“NOL”)结转。根据美国联邦税法,我们可以结转并使用2018年前的NOL来减少我们未来在美国的应税收入和纳税义务,直到此类NOL结转根据IRC到期。根据减税和就业法案(TCJA)所做的修改,并经冠状病毒援助、救济和经济安全法案(CARE法案)修改,2018年1月1日或之后产生的NOL结转可以无限期结转,但在2020年12月31日之后的纳税年度内,其利用率限制为年度应纳税所得额的80%。我们的NOL结转如果得到充分利用,将为我们带来巨大的未来税收节省。然而,我们在未来几年使用这些税收优惠的能力将取决于我们的联邦和州应纳税所得额。如果我们在未来几年没有足够的联邦和州收入在福利到期之前使用这些福利,我们将永久失去2018年前NOL结转的福利。此外,IRC的第382节和第383节对我们利用NOL结转以及某些内在损失的能力提供了年度限制,以抵销#年未来的美国应纳税所得额。
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根据IRC的定义,所有权变更的事件。对IRC或根据IRC颁布的法规所作的任何进一步改变都可能影响我们利用NOL的能力。因此,任何此类事件都可能对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。
我们的国际销售和运营给我们带来了额外的风险,这些风险可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们向美国以外的客户销售我们的解决方案,作为我们增长战略的一部分,我们正在继续扩大我们的国际业务。我们目前的国际业务和扩大国际业务的计划使我们面临各种风险,包括:
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与拥有多个国际业务相关的管理、差旅、基础设施和法律合规成本增加; |
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国外客户在合同谈判中提出的独特条款和条件; |
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付款周期较长,执行合同和应收账款困难; |
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需要为国际客户本地化我们的解决方案; |
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对国外监管要求的不熟悉和意想不到的变化; |
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增加对货币汇率波动的风险敞口; |
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高度通货膨胀的国际经济; |
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遵守各种外国法律和法律标准的负担和成本,包括欧盟的“一般数据保护条例”(“GDPR”); |
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遵守1977年修订的美国《反海外腐败法》、英国《行贿法》和其他反腐败法规,特别是在新兴市场国家; |
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国际工作人员遵守美国公认的会计惯例,包括遵守我们的会计政策和内部控制; |
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进出口许可证要求、关税、贸易协定、税收和其他贸易壁垒; |
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增加财务会计和报告的负担和复杂性; |
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一些国家知识产权保护力度较弱; |
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多种税制和可能重叠的税制; |
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在我们经营的每个司法管辖区,各自的当地法律和法规对我们的业务的适用情况以及相关的法律费用; |
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政府制裁可能会干扰我们向特定国家销售产品的能力; |
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流行病或新冠肺炎等流行病对我们的运作造成的干扰;以及 |
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国外的政治、社会和经济不稳定、恐怖袭击和普遍的安全关切。 |
随着我们继续在全球拓展业务,我们的成功在很大程度上将取决于我们预测和有效管理与我们的国际业务相关的这些和其他风险的能力。这些风险中的任何一个都可能损害我们的国际业务,减少我们的国际销售额,对我们的业务、经营结果、财务状况和增长前景产生不利影响。
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公司的一些开发资源受到海外业务固有的额外风险的影响,这可能导致公司的开发工作中断或阻碍公司维持其解决方案的能力。
我们的大部分研发是通过我们在乌克兰的设施以及我们位于白俄罗斯、乌克兰和俄罗斯的供应商设施进行的。除了产品开发,这些资源也是维护我们解决方案的关键。这些地区的政治紧张局势或经济不稳定的任何升级都可能扰乱或延迟我们在这些地区的研发业务,或对新产品交付或维护以及现有产品和解决方案的升级的及时性产生不利影响,这可能会损害我们的运营、财务状况、销售和增长前景。与这些资源的通信中断还可能导致我们的SaaS解决方案不可用,这可能需要公司向客户提供积分或退款,或者导致客户取消。
此外,我们还通过第三方聘请大量独立承包商参与我们的研发工作。管理这类独立承包商的定义或分类的外国法律的变化,或关于独立承包商分类的司法裁决,都可能导致将这类承包商重新归类为雇员。这种重新分类可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响,可能需要我们支付大量追溯工资、税款和罚款,并可能迫使我们改变在受影响的外国司法管辖区的承包商业务模式。
不遵守GDPR或其他数据隐私制度可能会使我们面临责任、罚款和声誉损害。
数据保护和隐私立法、执法和政策活动正在迅速扩大,并创造了一个复杂的合规环境,如果发生任何不合规或数据泄露事件,可能会出现高调的负面宣传。我们在美国和世界各地受到许多隐私和数据保护法律法规的约束,其中一些法规限制了我们在整个业务中处理个人数据的能力。例如,关于在个人数据处理和此类数据的自由流动方面保护自然人的(EU)2016/679号条例(一般数据保护条例,简称GDPR)是对2018年5月25日生效的欧洲经济区数据保护制度的全面更新。GDPR规定的要求包括:同意处理个人数据、向个人提供有关处理其个人数据的信息、个人可行使的权利、个人数据的安全性和保密性,以及在数据泄露和使用第三方处理器时的通知。GDPR对违反数据保护要求的行为处以巨额罚款,罚款金额最高可达全球收入的4%或2000万欧元,以金额较大者为准。虽然我们继续努力遵守当前的监管义务和不断发展的最佳实践,但我们可能无法成功遵守从欧洲经济区传输个人数据的许可方式。我们也可能会感到犹豫、不情愿。, 由于个人数据转移的潜在风险,以及某些数据保护机构强加给他们的当前数据保护义务,欧洲或跨国客户可能会拒绝继续使用我们的一些服务。该等客户亦可能会认为任何转移个人资料的其他方法成本太高、负担过重或令人反感,因此,如果转移个人资料是必要的要求,他们可能会决定不与我们做生意。关于遵守GDPR和欧盟数据保护法的不确定性依然存在,位于不同欧盟成员国的数据保护当局可能会对GDPR做出不同的解释,或者欧盟成员国之间的国家法律要求可能不同,或者关于GDPR和合规做法的指导意见可能经常更新或修订。这些事件中的任何一项都将增加在欧洲经济区处理个人数据或涉及位于欧洲经济区的个人的复杂性和成本。
GDPR和其他有关收集、使用和处理与欧盟个人有关的个人数据的欧盟法律和法规,往往比美国或其他国家的法律和法规更具限制性。此外,根据GDPR,禁止向欧洲经济区以外的国家转移个人数据,这些国家没有被欧盟委员会确定为个人数据提供足够的保护,包括美国。瑞士也有类似的限制。有一些机制允许将个人数据从欧洲经济区和瑞士转移到美国,但这种机制的未来也存在不确定性,这些机制一直受到持续的审查和挑战。例如,欧盟法院(Court Of The European Union)在2020年7月的一项裁决宣布,欧盟-美国隐私盾牌框架(EU-US Privacy Shield Framework)无效,这是一种以前允许将个人数据从欧洲经济局转移到证明遵守隐私盾牌框架的美国公司的手段。欧盟委员会批准的标准合同条款
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目前,从欧盟向第三国转移个人数据仍然是将个人数据从欧洲经济区转移到美国的基础。我们可能会受到欧洲法院或监管机构未来审查或宣布转让机制无效或改变而导致的法律变化的影响。在数据保护专员诉Facebook和Maximillian Schrems(“Schrems II”)一案做出裁决后,对进出欧盟的数据传输进行监管的方式发生变化,可能会影响我们向欧盟客户提供服务的方式。由于数据传输限制,欧盟客户可能要求我们为其提供服务的员工必须在欧盟工作,这可能会增加我们提供此类服务的成本。
此外,于2020年1月1日生效的《加州消费者隐私法》(CCPA)对公司如何收集、使用和处理与加州居民有关的个人信息提出了要求。CCPA为我们等覆盖的企业建立了隐私框架,其中包括扩大个人信息的定义,为加州居民确立新的数据隐私权,为违反CCPA的行为创建一个新的潜在严重的法定损害赔偿框架,以及潜在的严重法定损害赔偿,以及针对因违反实施合理安全程序和做法的义务而遭受数据安全破坏的企业提起诉讼的权利。这种私人诉权可能会增加数据泄露诉讼的可能性和相关风险。此外,2020年11月,加州选民通过了2023年1月1日生效的加州隐私权法案(CPRA),并增强和加强了CCPA下目前存在的监管要求和个人保护。加州和其他司法管辖区要求的不确定性和变化可能会增加合规成本,限制我们在某些地点提供服务的能力,或者使我们受到国家、地区、州、当地和国际数据保护监管机构的制裁,所有这些都可能损害我们的业务、运营结果或财务状况。
尽管我们采取合理措施遵守所有适用的法律和法规,并已投入并继续投入人力和技术资源以促进数据隐私合规工作,但不能保证在发生事件或其他索赔时,我们不会受到包括罚款在内的监管行动的影响。数据保护法律和要求的颁布、解释或应用也可能会对跨司法管辖区运营的公司产生不一致或相互矛盾的要求。如果扩大法律或法规以要求改变我们或我们的第三方服务提供商的业务实践,或者如果管辖司法管辖区以对我们或我们的第三方服务提供商的业务、运营结果或财务状况产生负面影响的方式解释或实施其法律或法规,我们或我们的第三方服务提供商可能会受到不利影响。例如,我们可能发现有必要在欧洲经济区建立替代系统来维护源自欧盟的个人数据,这可能涉及大量费用,并可能导致我们从业务的其他方面转移资源,所有这些都可能对我们的运营结果产生不利影响。此外,任何不能充分解决与我们的解决方案相关的隐私问题,或不能遵守适用的隐私或数据保护法律、法规和政策,都可能导致我们承担额外的成本和责任,并对我们提供解决方案的能力产生不利影响。
预计有关这一主题的法规的进一步演变可能会大大增加我们在任何不遵守规定的情况下可能受到的惩罚。遵守这些法律是具有挑战性的、不断发展的和耗时的,联邦监管机构、州总检察长和原告律师一直并可能继续活跃在这一领域。我们可能因履行新法规规定的法律义务而产生巨额费用,并可能被要求对我们的解决方案和扩大业务运营做出重大改变,所有这些都可能对我们的运营结果产生不利影响。
我们面临着联合王国举行的公投结果及其欧洲联盟成员国身份带来的风险。
有关英国退欧的持续发展可能会对我们的业务造成干扰,并围绕我们的业务带来不确定性,包括影响我们与现有和潜在客户、合作伙伴和其他第三方的关系。英国于2020年1月31日正式脱离欧盟。2020年12月,联合王国和欧洲联盟宣布,他们达成了一项新的双边贸易与合作协议,规定了未来关系的原则和某些方面的管理(“贸易与合作协议”)。《贸易与合作协定》最初是临时适用的,随后于2021年5月1日生效。虽然《贸易与合作协议》为英国和欧盟之间未来的商品和服务贸易提供了明确性,但它并不涵盖英国和欧盟未来关系的方方面面,英国退欧的全部影响也是不确定的,取决于英国可能与欧盟和其他国家达成的任何其他协议。这些措施可能会有
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在这些或其他司法管辖区,税收优惠或债务会产生不利的公司结构性后果,并可能扰乱我们经营的一些市场和司法管辖区。此外,随着英国决定取代或复制哪些欧盟法律,英国退欧可能导致法律不确定性和潜在的国家法律法规差异。如果对英国和欧盟之间的个人数据流动施加新的或更多的限制或限制,可能会导致公司在创建和维护新的或更多的数据中心时产生巨大的成本。此外,英国脱欧声明引发全球股市大幅波动和货币汇率波动,包括美元兑部分外币走强,英国脱欧谈判可能继续引发大幅波动。英国退欧谈判的进展和结果也可能造成全球经济不确定性。除其他外,英国退欧的任何这些影响都可能对我们的商业、商机和财务状况产生实质性的不利影响。如果我们的客户或潜在客户因英国退欧而选择迁往欧盟,英国退欧可能会削弱市场对我们产品的需求。
如果我们不能留住我们管理团队的关键成员,或者不能吸引、整合和留住更多我们需要的高管和其他技能人员来支持我们的运营和增长,我们可能无法实现我们的目标,我们的业务将受到影响。
我们未来的成功取决于我们继续吸引、培训、整合和留住高技能员工的能力,特别是我们管理团队中的那些员工,包括我们的首席执行官约翰·霍尔和我们的首席财务官斯蒂芬·罗伯逊,他们的服务对我们公司战略的执行和确保公司内部财务报告的持续运营和完整性至关重要。我们的高级管理人员和其他关键员工通常是随意聘用的,这意味着这些人员可以随时终止与我们的关系。我们高级管理团队任何成员的流失都可能严重延迟或阻碍我们实现业务和/或发展目标,并可能对我们的业务造成实质性损害。
我们与许多软件和其他技术公司竞争,以吸引和留住在设计、开发和管理我们的解决方案(包括基于云的软件)方面拥有专业经验的软件开发人员,以及能够成功实施和交付我们的解决方案的熟练开发人员、工程师以及信息技术和运营专业人员。此外,我们相信,我们未来的增长将取决于我们进入市场战略的发展,以及我们销售团队的持续招聘、留住和培训,包括他们获得新客户和管理现有客户基础的能力。我们在地理上扩张的能力在很大程度上取决于我们吸引、留住和整合管理人员的能力,以便用适当的技能领导当地企业和员工。同样,我们的盈利能力取决于我们是否有能力有效地利用拥有适当技能和经验的人员为我们的客户提供服务,包括我们及时将员工过渡到新任务的能力。与我们竞争经验丰富的人才的许多公司都比我们拥有更多的资源。我们可能会在吸引、培训和留住这些人员方面花费巨大的成本,而且我们可能会在招聘和培训新员工后意识到我们的投资带来的好处之前,就会将新员工流失到我们的竞争对手或其他技术公司。此外,如果我们从竞争对手那里雇佣人员,我们可能会受到指控,称这些人员被不当征集或泄露了专有或其他机密信息。如果我们无法吸引、整合和留住合格的人员,或者如果在招聘所需人员方面出现延误,包括由于新冠肺炎或与外国熟练工人相关的美国移民政策调整而造成的延误,我们的业务、运营结果, 财务状况可能会受到实质性的不利影响。
我们互联网连接的任何中断,包括与托管我们任何网站或基于网络的服务的任何第三方云提供商的连接中断,都可能影响我们SaaS解决方案的成功。
任何系统故障,包括网络、软件或硬件故障,导致我们的网络中断或我们的网站和SaaS解决方案的响应性降低,都可能导致用户流量减少、收入减少,并可能违反我们的订阅安排。互联网使用量的持续增长,以及与我们的解决方案无关的系统故障导致的停机、延迟和其他困难,都可能导致互联网连接服务质量下降。由于在整个全球互联网网络基础设施中发生的停机和其他延迟,网站已经经历了服务中断。如果这些停机、延误或服务中断在未来频繁发生,我们基于网络的服务的使用增长速度可能会比预期的慢,或者会下降,我们可能会失去收入和客户。
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如果托管我们任何网站或基于Web的服务的第三方云提供商发生系统故障,我们的网站和基于Web的服务(包括我们的SaaS解决方案)的性能将受到损害,我们向客户交付解决方案的能力可能会受损,从而导致客户不满、声誉受损、客户流失,以及对我们的运营和业务造成损害。一般来说,第三方云提供商容易受到火灾、洪水、地震、恐怖主义行为、断电、电信故障、入侵和类似事件的破坏。我们当前或未来的第三方云提供商实施的控制措施可能无法防止或及时检测到此类系统故障,我们也不控制我们使用的第三方云提供商的运营。我们当前或未来的第三方云提供商可能会在没有足够通知的情况下决定关闭其设施。此外,我们当前或未来的第三方云提供商或与我们或他们签约的任何服务提供商面临的任何财务困难(如破产)都可能对我们的业务产生负面影响。如果我们当前或未来的第三方云提供商无法跟上我们不断增长的容量需求或客户需求的激增,可能会对我们的业务产生不利影响。我们当前或未来的第三方云提供商对服务级别的任何更改都可能导致我们客户存储的信息丢失或损坏,这些第三方云提供商的任何服务中断都可能损害我们的声誉,导致我们失去客户,损害我们吸引新客户的能力,或使我们承担潜在的责任。如果发生任何损坏或中断,我们的财产和业务中断保险覆盖范围可能不足以完全赔偿可能发生的损失。另外, 我们的系统不是完全冗余的,我们还没有实施完整的灾难恢复计划或业务连续性计划。尽管我们的冗员将使我们能够至少在一定程度上应对服务中断,但我们当前或未来托管我们SaaS解决方案的第三方云提供商在发生故障时很容易受到攻击。我们还没有足够的结构或系统来从第三方云提供商的严重损害或完全破坏中恢复,从我们的任何第三方云提供商的全面破坏或严重损害中恢复可能是困难的,也可能是根本不可能的。这些事件中的任何一个都可能严重损害我们的业务、运营结果和财务状况。
我们的一些服务和技术可能使用“开源”软件,这可能会限制我们如何使用或分发我们的服务,或者要求我们按照这些许可证发布某些解决方案的源代码。
我们的一些服务和技术可能包含在所谓的“开源”许可下授权的软件。除了与许可证要求相关的风险外,使用开源软件可能会导致比使用第三方商业软件更大的风险,因为开源许可方通常不提供对软件来源的担保或控制。此外,一些开放源码许可要求受许可约束的源代码向公众开放,对开放源码软件的任何修改或衍生作品继续按照开放源码许可进行许可。这些开放源码许可通常要求专有软件在以特定方式与开放源码软件结合时,受开放源码许可的约束。如果我们以这种方式将我们的专有解决方案与某些开源软件相结合,我们可能会被要求发布我们专有解决方案的源代码。
我们采取措施确保我们的专有解决方案不会与开源软件相结合,也不会以要求我们的专有解决方案受到开源许可证中的许多限制的方式并入开源软件。然而,很少有法院解释开放源码许可,因此这些许可的解释和执行方式受到一些不确定性的影响。此外,我们依赖软件程序员来设计我们的专有技术,虽然我们采取措施防止我们的程序员在他们设计、编写和修改的技术和软件代码中包含令人反感的开源软件,但我们不能完全控制我们程序员的开发工作,我们也不能确定我们的程序员没有将此类开源软件纳入我们的专有解决方案和技术中,或者他们将来不会这样做。如果我们的专有技术的一部分被确定为受开源许可的约束,我们可能被要求公开发布我们的源代码的受影响部分,重新设计我们的全部或部分技术,或者以其他方式限制我们的技术的许可,其中每一项都可能降低或消除我们的服务和技术的价值,并对我们的业务、运营结果和前景产生实质性和不利的影响。
我们可能会遇到外币汇率的波动,这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
我们的国际销售通常以外币计价,这些收入可能会受到汇率波动的重大影响。汇率的波动性取决于许多我们无法可靠准确预测的因素。尽管我们相信我们的经营活动在现金流或营业收入水平上对我们相当一部分的外汇敞口起到了天然的对冲作用,因为我们通常会收取收入和
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由于我们提供解决方案的地点的货币会产生成本,因此很难预测我们的经营活动在未来是否会提供自然的对冲。我们的经营业绩也可能受到与重估某些货币资产和负债余额有关的交易损益的影响,这些资产和负债余额是以记录它们的实体的功能货币以外的货币计价的。此外,外币汇率的重大和不可预见的变化可能导致我们无法实现所述的收入和营业收入预期,这可能会对我们的股票价格产生不利影响。我们将继续经历外汇汇率的波动,如果这种波动很大,可能会损害我们的收入或经营业绩。
如果我们被要求在我们历史上没有这样做的司法管辖区为我们的订阅解决方案收取销售税或其他相关税,我们的运营结果可能会受到损害。
我们在多个司法管辖区收取销售税和类似的增值税,作为我们客户协议的一部分。销售和使用、增值税以及类似的税法和税率因司法管辖区的不同而有很大差异。一个或多个州或国家可能寻求对我们施加额外的销售、使用或其他征税义务,包括我们过去的销售。如果一个州、国家或其他司法管辖区成功断言我们应该或应该对我们通过INTAP平台提供的解决方案征收额外的销售、使用或其他税收,除其他事项外,可能会导致过去销售的巨额税款,给我们造成重大的行政负担,阻止客户购买我们的INTAP平台,或以其他方式损害我们的业务、运营结果和财务状况。
与我们的组织结构相关的风险
如果我们普通股的所有权继续高度集中,可能会阻止其他少数股东影响重大的公司决策,并可能导致利益冲突。
截至2021年9月7日,安德森投资私人有限公司及其联营公司(统称“安德森”)实益拥有我们约36%的普通股,Great Hill Equity Partners IV,L.P.及其联营公司(统称“Great Hill”)实益拥有我们约30%的普通股。因此,Anderson和Great Hill对所有需要股东投票的事项都有重大影响,包括:董事选举;合并和收购;出售我们的全部或几乎所有资产以及影响我们资本结构的其他决定;修订我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程;以及我们的清盘和解散。这种所有权集中可能会推迟、阻止或阻止我们的其他股东青睐的行为。安德森和大希尔的利益可能并不总是与我们的利益或我们其他股东的利益一致。这种所有权的集中也可能会延迟、阻止或阻止对我们的控制权的改变。此外,Anderson和Great Hill可能各自寻求促使我们采取其认为可以增加对我们的投资,但可能会给我们的其他股东带来风险或对我们或我们的其他股东产生不利影响的行动方案。因此,一旦控制权发生变化,我们普通股的市场价格可能会下降,或者股东可能得不到比我们普通股当时的市场价格更高的溢价。此外,这种股权集中可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响,因为投资者可能会认为持有一家有大量股东的公司的股票有不利之处。
特拉华州法律、股东协议、我们修订和重述的公司证书以及我们修订和重述的章程的某些条款可能会阻碍、推迟或阻止我们控制权的变更,这可能会对我们的普通股价格产生不利影响。
根据特拉华州法律的某些条款,我们、安德森和Great Hill之间于2021年7月2日签订的某些股东协议(“股东协议”)、我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程包含的条款可能会使第三方在未经我们的董事会或某些现有股东同意的情况下收购我们变得更加困难。
本公司最初将不受经修订的特拉华州一般公司法(以下简称“DGCL”)第203条的管辖,我们将仅受DGCL第203条的约束,紧随以下两个条件的时间:(I)根据条款,DGCL的第203条将适用于本公司,如果不是根据我们修订和重述的公司注册证书的规定,该条款将适用于本公司;(I)如果不是根据我们修订和重述的公司注册证书的规定,本公司将仅受DGCL第203条的约束:(I)根据条款,DGCL第203条适用于本公司;及(Ii)Great Hill及Anderson均不拥有(定义见DGCL第203条)本公司股本股份,占本公司当时所有已发行股本投票权最少百分之十五(15%)。DGCL第203条防止某些持有我们已发行普通股超过15%的股东
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未经持有本公司全部已发行普通股三分之二的股东批准而从事某些企业合并,而该股东并未持有该股东所持有的全部已发行普通股的三分之二。
此外,安德森和长山控制着我们普通股的很大一部分投票权,这些股票有资格在我们的董事选举和提交给股东投票的其他事项上投票,安德森和长山能够影响提交给股东投票的事项的结果。只要安德森和长山继续持有我们相当大比例的普通股,安德森和长山就仍然能够通过它们的集体投票权,对我们董事会的组成以及需要股东批准的行动的批准产生重大影响。根据股东协议,只要Anderson和Great Hill各自实益拥有我们已发行普通股至少10.0%,各自就有权提名一名董事进入我们的董事会。
这些条款可能会使第三方难以进行安德森、Great Hill、我们的管理层或我们的董事会反对的收购要约、控制权变更或收购企图,而且代价高昂。可能希望参与这类交易的公众股东可能没有机会这样做,即使交易对股东有利。这些反收购条款可能会大大阻碍公众股东从控制权变更或更换管理层和董事会中获益的能力,因此,可能会对我们普通股的市场价格和您实现任何潜在控制权溢价的能力产生不利影响。
与我们普通股所有权相关的风险
我们普通股的活跃交易市场可能永远不会发展或持续下去。
虽然我们的普通股在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)上市,但我们普通股的活跃交易市场可能不会在该交易所发展,或者如果发展起来,该市场可能无法持续。因此,如果我们普通股的活跃交易市场没有发展或维持,我们普通股的流动性、您在需要时出售您的普通股的能力以及您可能获得的普通股价格将受到不利影响。不活跃的交易市场还可能削弱我们通过出售股票筹集资金继续为运营提供资金的能力,并可能削弱我们以股票为对价收购其他公司或技术的能力。
我们普通股的市场价格和交易量可能会波动,这可能会给我们的股东带来迅速而重大的损失。
即使交易市场活跃,我们普通股的市场价格也可能波动很大,并可能受到较大波动的影响。此外,我们普通股的交易量可能会波动,导致价格发生重大变化。未来我们普通股的市场价格可能会大幅波动或下跌。一些可能对我们的股价产生负面影响或导致我们普通股价格或交易量波动的因素包括:
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我们季度或年度经营业绩的变化; |
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我们在国内和国际市场吸引新客户的能力,以及我们为现有客户提供解决方案的能力; |
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我们的客户做出购买决定的时间,客户IT采购预算的减少,以及购买周期的延迟,特别是在最近不利的全球经济状况下; |
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盈利预估(如果提供)的变化或实际财务和经营结果与投资者和分析师预期的差异; |
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已发表的有关本公司或本行业的研究报告的内容或证券分析师未能涵盖本公司普通股的情况; |
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关键管理人员的增减; |
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我们未来可能产生的任何增加的债务; |
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我们或其他人的公告和公开文件以及影响我们的事态发展; |
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机构股东的行为; |
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诉讼和政府调查; |
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投资者认为与我们相当的其他公司的经营业绩和股票表现(以及其市值的变化)和股票市场的整体表现; |
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媒体或投资界对我们或整个行业的猜测或报道; |
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提高市场利率,这可能会导致我们股票的购买者要求更高的收益; |
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我们或我们的竞争对手宣布重大合同、收购、处置、战略关系、合资企业或资本承诺; |
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安德森或大希尔作为我们的主要股东宣布或采取的行动; |
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安德森、大希尔或其他重要股东或我们的内部人士大量出售我们的普通股,或预期可能发生此类出售; |
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我们、我们的客户和我们的合作伙伴所在的市场因流行病(包括新冠肺炎)而导致的波动或经济下滑,以及为遏制该等流行病或潜在流行病的传播而采取的相关政策和限制;以及 |
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一般市场、政治和经济条件,特别是在专业和金融服务行业,包括我们任何客户所在市场的任何此类条件和当地条件。 |
这些广泛的市场和行业因素可能会降低我们普通股的市场价格,无论我们的实际经营业绩如何。总的来说,股票市场时不时地经历极端的价格和成交量波动,包括最近几个月。此外,过去,在整体市场和公司证券市价出现波动后,这些公司经常会被提起证券集体诉讼。如果对我们提起诉讼,可能会导致巨额费用,并分散我们管理层的注意力和资源。
我们未来发行的债务或股权证券可能会对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。
未来,我们可能试图通过增发普通股或发行债务或其他股权证券(包括优先或次级票据、可转换为股权或优先股的债务证券)来获得融资或进一步增加资本资源。此外,我们可能会寻求在未来将业务扩展到其他市场,我们预计这些市场将通过额外发行股票、公司债务和/或运营现金相结合的方式筹集资金。
增发普通股或其他股权证券或可转换为股权的证券可能会稀释我们现有股东的经济和投票权,或降低我们普通股的市场价格,或两者兼而有之。清算后,此类债务证券和可转换优先股的持有者(如果发行)以及其他借款的贷款人将优先于普通股持有者获得我们可用资产的分配。可转换为股权的债务证券可能会受到转换比率的调整,根据这些调整,某些事件可能会增加转换后可发行的股权证券的数量。优先股如果发行,可能在清算分配方面享有优先权,或者在股息支付方面享有优先权,这可能会限制我们向普通股持有人支付股息的能力。我们在未来的任何发行中发行证券的决定将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素,这些因素可能会对我们未来发行的金额、时间或性质产生不利影响。因此,我们普通股的持有者承担着我们未来发行普通股的风险,可能会降低我们普通股的市场价格,稀释他们在我们的股票持有量。
我们普通股的市场价格可能会受到我们普通股在公开市场上大量出售的负面影响。
截至2021年9月7日,已发行普通股有60,678,447股。约36%的已发行普通股由安德森持有,约30%的已发行普通股由Great Hill持有,并可根据规则第144条的要求在未来转售至公开市场。安德森或Great Hill出售大量股票,或认为可能发生这样的出售,可能会大大降低我们普通股的市场价格。
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我们和我们的高管、董事以及我们的几乎所有现有股东都已与承销商达成协议,除非发生某些泄密和其他例外情况,否则在我们首次公开募股(IPO)结束后的180天内,我们和他们不会直接或间接提供、质押、出售、签约出售、出售任何购买或以其他方式处置任何普通股或可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券的任何期权或合同,或以任何方式转让与以下事项相关的全部或部分经济后果:未经本公司首次公开招股的承销商代表事先书面同意。
此外,根据注册权协议(定义见下文),在某些情况下,我们的某些现有股东及其各自的联属公司和允许的第三方受让人有权要求我们根据证券法登记他们的普通股股份,以便在公开市场出售。在该登记声明生效后,该登记声明所涵盖的所有股票均可自由转让。
当现有股东转售的限制失效时,我们普通股的市场价格可能会大幅下跌。我们普通股价格的下跌可能会阻碍我们通过发行额外的普通股或其他股权证券筹集资金的能力。
未来与我们的激励计划相关的额外普通股发行或其他方式将稀释所有其他股票持有量。
截至2021年9月7日,根据我们的激励计划,我们总共有16,510,510股授权但未发行和未预留发行的普通股。除某些例外情况外,我们可以在不采取任何行动或得到股东批准的情况下发行所有这些普通股。任何与我们的激励计划、行使已发行股票期权或其他方式相关的普通股都将稀释我们所有股东持有的百分比所有权。
我们是一家“新兴成长型公司”,降低适用于新兴成长型公司的披露要求可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。
根据“就业法案”的定义,我们是一家“新兴成长型公司”,并可能在长达五年的时间内仍是一家新兴成长型公司。只要我们仍然是一家新兴成长型公司,我们就被允许并计划依赖于适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的某些披露要求的豁免。这些豁免包括不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第2404节的审计师认证要求,不需要遵守上市公司会计监督委员会(PCAOB)可能通过的关于强制性审计公司轮换或提供有关审计和财务报表更多信息的审计师报告的补充要求,减少关于高管薪酬的披露义务,以及免除就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准之前没有的任何黄金降落伞付款的要求因此,我们向股东提供的信息将与其他上市公司提供的信息不同。在这份10-K表格的年度报告中,我们没有包括如果我们不是一家新兴成长型公司所需的所有高管薪酬相关信息。我们无法预测,如果我们依赖这些豁免,投资者是否会发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降,我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃,我们的股价可能会更加波动。
此外,就业法案规定,新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。这使得新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则,直到这些准则适用于私营公司。我们选择利用这一延长的过渡期,使我们能够遵守某些新的或修订的会计准则,这些会计准则对上市公司和私营公司具有不同的生效日期,直到我们(I)不再是新兴成长型公司或(Ii)肯定和不可撤销地选择退出《就业法案》规定的延长过渡期的日期(以较早者为准)。因此,我们的财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。
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我们过去没有支付过股息,在可预见的未来也不会为我们的普通股支付任何股息。
我们从未为我们的普通股支付过现金股息,也没有计划在可预见的未来定期为我们的普通股支付股息。向我们普通股持有者宣布和支付未来股息将由我们的董事会自行决定,并将取决于许多因素,包括我们的财务状况、收益、资本要求、负债水平、适用于支付股息的法律和合同限制,以及我们董事会认为相关的其他考虑因素。由于我们是一家控股公司,没有直接业务,我们只能从手头的可用现金和从子公司获得的任何资金中支付股息。我们的某些债务协议限制了我们某些子公司支付股息的能力。此外,特拉华州的法律可能会强加一些要求,可能会限制我们支付股息的能力。在我们支付股息之前,我们的投资者必须依赖于在价格升值后出售他们的普通股,而这可能永远不会发生,这是实现他们投资未来任何收益的唯一途径。
我们修订和重述的公司注册证书指定位于特拉华州的州或联邦法院作为某些类型的诉讼和诉讼的独家论坛,指定联邦法院处理我们的股东可能发起的某些其他类型的诉讼,这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员、员工或其他股东的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。
我们经修订和重述的公司注册证书规定,除非我们书面同意在法律允许的最大范围内选择另一个法院,否则该法院是(1)代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序,(2)任何声称违反我们的任何董事、高级管理人员或其他员工或我们的股东对我们或我们的股东负有的受信责任的诉讼,(3)任何根据DGCL的任何规定提出索赔的诉讼的唯一和排他性的论坛。我们的修订和重述的公司注册证书或我们的修订和重述的公司证书,或DGCL赋予特拉华州衡平法院管辖权的任何诉讼,或(4)任何主张受内部事务原则管辖的索赔的诉讼,在法律允许的最大范围内,应由特拉华州衡平法院或(如果该法院对此法院没有标的物管辖权)特拉华州联邦地区法院进行司法管辖,或(4)对于DGCL赋予特拉华州衡平法院管辖权的任何诉讼,应在法律允许的最大范围内由特拉华州衡平法院或(如果该法院对此法院没有标的管辖权)特拉华州联邦地区法院进行。我们修订和重述的公司注册证书还规定,除非我们书面同意选择替代法院,否则美利坚合众国联邦地区法院将是解决根据证券法提出的任何诉因的唯一和独家法院。任何购买或以其他方式获得本公司股本股份权益的个人或实体应被视为已知悉并同意这些规定。这一规定不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼,也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。
此外,证券法第222条规定,联邦法院和州法院对所有此类证券法行动拥有同时管辖权。因此,州法院和联邦法院都有管辖权受理此类索赔。为了避免不得不在多个司法管辖区提起诉讼,以及不同法院做出不一致或相反裁决的威胁,除其他考虑因素外,我们修订和重述的公司注册证书包含联邦法院条款,该条款规定,除非公司书面同意选择替代法院,否则美国联邦地区法院将是解决根据证券法提出诉因的任何投诉的独家法院。
虽然特拉华州法院已经确定这种选择的法院条款在事实上是有效的,但股东仍然可以寻求在排他性法院条款指定的地点以外的地点提出索赔。在这种情况下,我们期望大力维护我们修订和重述的公司注册证书的独家论坛条款的有效性和可执行性。这可能需要与在其他法域解决此类诉讼相关的大量额外费用,而且不能保证这些规定将由这些其他法域的法院执行。
这些法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力,这可能会阻碍此类诉讼。或者,如果法院发现我们修订和重述的公司注册证书中选择的法院条款在诉讼中不适用或不可执行,我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用,这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。
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一般风险因素
我们可能无法在需要时以优惠条件获得资本(如果有的话),而且我们可能无法在不稀释股东权益的情况下通过使用股权来获得资本或完成收购。
我们可能需要额外的资金来执行我们当前或未来的业务战略,包括开发新的或增强现有的解决方案,收购业务和技术,或以其他方式应对竞争压力。我们未来筹集资金的能力可能是有限的,如果我们不能在需要的时候筹集资金,我们可能会被阻止增长和执行我们的商业战略。
如果我们通过发行股票或可转换债务证券筹集更多资金,我们股东的所有权百分比可能会被显著稀释,新发行的证券可能拥有优先于现有股东的权利、优惠或特权。如果我们通过债务融资积累额外的资金,我们的运营现金流中的很大一部分可能会专门用于支付此类债务的本金和利息,从而限制了我们可用于业务活动的资金。我们不能向您保证会以对我们有利的条款提供额外的融资,或者根本不能。如果没有足够的资金或不能以可接受的条件在我们需要的时候获得资金,我们为我们的运营提供资金、利用意想不到的机会、开发或改进我们的解决方案、投资于未来的增长机会或以其他方式应对竞争压力的能力将受到极大限制。这些因素中的任何一个都可能损害我们的运营结果。
如果税法改变或我们在审查所得税申报单时遇到不利结果,可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
我们在美国和其他司法管辖区都要缴纳联邦、州和地方所得税。我们未来的有效税率和递延税项资产的价值可能会受到税法变化的不利影响。此外,我们还必须接受美国国税局(IRS)和其他税务机关对我们的所得税申报单的审查。我们定期评估此类检查产生不利结果的可能性,以确定我们的所得税拨备是否充足。在确定我们在全球范围内的所得税拨备时,需要做出重大判断。虽然我们相信我们已经为我们经营的司法管辖区的税收做了适当的拨备,但税法的变化或税务机关根据现有税法提出的挑战可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究报告或负面报告,我们的股价可能会下跌。
我们普通股的交易市场受到行业或证券分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告的影响。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道,或未能定期发布有关我们的报告,我们可能会失去在金融市场的可见度,这反过来可能导致我们的股价或交易量下降。此外,如果跟踪我们公司的一位或多位分析师下调了我们的普通股评级,或者如果我们的报告结果不符合他们的预期,我们的股价可能会下跌。
作为一家上市公司,我们的运营成本将会增加,我们的管理层将需要投入大量时间来实施新的合规举措和公司治理实践。我们可能不遵守适用于上市公司的规则,包括萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404节,这可能会导致制裁或其他惩罚,从而损害我们的业务。
作为一家上市公司,特别是在我们不再是一家“新兴成长型公司”之后,我们将产生大量的法律、会计和其他费用,这些费用是我们作为一家私人公司没有发生的,包括根据“交易法”规定的上市公司报告义务产生的成本,以及有关公司治理实践的规定。萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案、证券交易委员会的规则、纳斯达克全球精选市场的上市要求以及其他适用的证券规则和法规对上市公司提出了各种要求,包括建立和维持有效的披露、财务控制和公司治理做法。我们预计,我们将需要聘请额外的会计、财务、法律和其他与我们成为一家上市公司相关的人员,我们努力遵守成为一家上市公司的要求,我们的管理层和其他人员将需要投入大量时间来保持遵守这些要求。这些要求将增加我们的法律和财务合规成本,并将使一些活动更加耗时和昂贵。例如,我们预计适用于我们作为一家上市公司的规章制度可能会使我们获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵,这可能会增加我们吸引员工的难度。
35
并保留合格的董事会成员。我们目前正在评估这些规则和条例,不能预测或估计我们可能产生的额外成本金额或这些成本的时间。这些规则和条例往往有不同的解释,在许多情况下是因为它们缺乏特殊性,因此,随着监管机构和理事机构提供新的指导意见,它们在实践中的适用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致关于合规事项的持续不确定性,以及持续修订披露和治理做法所需的更高成本。我们无法预测或估计我们因成为上市公司而可能招致的额外成本金额或这些成本的时间。我们为履行这些义务所做的任何改变都可能不足以让我们及时履行作为一家上市公司的义务,或者根本不足以让我们履行义务。这些报告要求、规则和规定,再加上与上市公司相关的潜在诉讼风险的增加,也可能使我们更难吸引和留住合格人员在我们的董事会或董事会委员会任职,或担任高管,或以可接受的条件获得某些类型的保险,包括董事和高级管理人员保险。
根据萨班斯-奥克斯利法案第404(A)节,我们将被要求由我们的管理层提交一份关于我们财务报告的内部控制的报告。为了维持有效的内部控制,我们需要额外的财务人员、系统和资源。然而,尽管我们仍然是一家新兴的成长型公司,我们将不会被要求包括一份由我们的独立注册会计师事务所出具的关于财务报告内部控制的认证报告。为了在规定的期限内遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条,我们将参与记录、评估和测试我们对财务报告的内部控制的有效性的过程,这既成本高昂,又具有挑战性。在这方面,我们将需要继续投入内部资源,可能聘请外部顾问,通过详细的工作计划来评估和记录财务报告内部控制的充分性,继续采取适当步骤改进控制程序,通过测试确认控制正在按照文件规定的方式运作,并实施持续的报告和改进财务报告内部控制的过程。尽管我们做出了努力,但存在这样的风险,即我们无法在规定的时间框架内或根本无法得出结论,即我们对财务报告的内部控制是有效的,符合萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求。如果我们发现一个或多个重大弱点,可能会导致金融市场的不良反应,因为我们对财务报表的可靠性失去了信心。
当我们开始进行审查和测试时,我们可能会在将来发现缺陷而无法补救,然后才必须提供所需的报告。此外,如果我们在财务报告的内部控制方面存在重大缺陷,我们可能无法及时发现错误,我们的财务报表可能会出现重大错报。我们或我们的独立注册会计师事务所可能无法持续地得出结论,认为我们对财务报告进行了有效的内部控制,这可能会损害我们的经营业绩,导致投资者对我们报告的财务信息失去信心,并导致我们股票的交易价格下跌。此外,作为一家上市公司,我们将被要求根据交易法向证券交易委员会提交准确和及时的季度和年度报告。任何未能准确和及时报告我们的财务业绩的行为都可能导致制裁、诉讼、我们的股票从纳斯达克全球精选市场退市或其他严重损害我们的业务和声誉的不良后果。
第1B项。未解决的员工评论。
没有。
项目2.财产
我们在全球有八个办事处,全部位于租赁或管理的场所。我们的公司总部位于加利福尼亚州帕洛阿尔托,根据一项将于2023年8月到期的协议,公司总部占地约26,000平方英尺。除了我们的总部外,我们还在美国、英国和乌克兰的多个地点设有七个办事处。我们的租约续签日期从2021年到2030年。
我们正在评估我们的房地产战略,因为它与新冠肺炎疫情的影响和远程劳动力不断变化的需求有关。未来,随着我们增加员工和进入新的地理市场,我们可能会扩大我们的设施或增加新的设施,我们相信将根据需要提供合适的额外或替代空间来适应任何此类增长。我们预计这些新的或扩建的设施会产生额外的费用。
36
第3项法律诉讼
我们可能会不时卷入法律诉讼或调查,这可能会对我们的声誉、业务和财务状况产生不利影响,并转移我们管理层对业务运营的注意力。除以下规定外,我们目前不是任何法律程序的当事人,这些法律程序如果被确定为对我们不利,将单独或合并对我们的业务、运营结果、财务状况或现金流产生重大不利影响。“我们可能会不时收到第三方指控专利侵权、违反雇佣惯例或侵犯商标的信件,我们未来可能会参与诉讼为自己辩护。我们无法预测任何此类纠纷的结果,无论潜在结果如何,由于管理时间和注意力的转移以及与解决此类纠纷相关的财务成本,这些纠纷的存在可能会对我们产生不利的实质性影响。
2021年2月11日,纳瓦托集团公司在美国纽约南区地区法院提起诉讼,标题为纳瓦塔集团诉DealCloud,Inc.,1:21-cv-01255。纳瓦托公司在起诉书中声称虚假广告和相关指控,声称该公司的子公司DealCloud公司散布有关纳瓦托公司财务状况、目前的销售和销售人员水平的虚假和/或误导性陈述。Navtal声称,由于涉嫌虚假陈述,DealCloud已经失去了客户和潜在客户。纳瓦塔尚未声称此类声明造成的损害金额。该公司无法估计此类损失。该公司正在积极为这一索赔辩护。
第四项矿山安全信息披露
没有。
37
第二部分
第五项注册人普通股市场、相关股东事项及发行人购买股权证券。
市场信息
我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市,代码为“INTA”,于2021年6月30日开始交易。在此之前,我们的普通股没有公开交易市场。
普通股持有人
截至2021年9月7日,共有264名普通股持有者登记在册。实际的股东人数超过了这个记录持有者的数量,包括作为受益者的股东,但他们的股票是由经纪人和其他被提名者以街头名义持有的。
股利政策
我们从未宣布或支付过我们的股本的任何现金股息。我们目前打算保留任何未来的收益,并预计在可预见的未来不会支付任何股息。未来宣布现金股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定,取决于适用的法律,并将取决于许多因素,包括我们的财务状况、经营结果、资本要求、合同限制、一般业务条件以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。
最近出售的未注册证券
2020年7月,我们向Anderson Investments Pte出售了(I)1178,806股普通股。(I)向Great Hill Equity Partners IV,L.P.出售1,037,939股普通股,向Great Hill Investors,LLC出售3,728股普通股;及(Iii)向John Hall出售212,072股普通股,收购价格为每股12.00美元和总计12,500,004美元,以及(Iii)向John Hall出售212,072股普通股,收购价格为每股12.00美元和总计2,544,864美元。上述普通股股票的发行依赖于证券法第294(A)(2)节中包含的豁免,其基础是交易不涉及公开发行。没有承销商参与此次出售。
自2020年7月1日至2021年6月29日(我们在S-8表格中登记声明的提交日期),我们授予(I)股票期权,以根据我们的股权补偿计划购买总计6655303股我们的普通股,加权平均行使价为每股15.24美元,(Ii)3950,000股绩效股票单位,加权平均授予日公允价值为每股26.00美元,(Iii)46,150股限制性股票单位,加权平均授予日公允价值为每股26.00美元。上述期权和RSU发行根据证券法(1)或规则701豁免注册,因为这些交易是根据证券法第701条或(2)条和第4(A)(2)节规定的与补偿有关的补偿计划和合同进行的,是发行人不涉及任何公开发行的交易。这类证券的接受者是我们的员工、顾问或董事,并根据我们的股权薪酬计划获得了这些证券。上述每宗交易的证券收受人表示,他们收购该等证券的意向仅作投资用途,并不是为了出售或与其任何分销相关而出售,而在该等交易中发行的证券上已贴上适当的图示。
收益的使用
2021年7月2日,我们完成了首次公开募股(IPO),以每股26.00美元的价格向公众出售了1050万股普通股。此外,2021年7月8日,根据承销商全面行使与我们首次公开募股(IPO)相关的授予承销商的超额配售选择权,我们额外出售了1,575,000股普通股,在首次公开募股中出售了总计12,075,000股我们的普通股。根据证券交易委员会于2021年6月29日宣布生效的S-1表格登记声明(第333-256812号文件),我们首次公开募股中普通股的发售和出售是根据证券法登记的。
38
此次发售的股票总发行价为3.14亿美元。在扣除承销商的折扣和佣金以及3060万美元的发售费用后,我们获得了2.834亿美元的净收益。我们用此次发行的净收益中的2.78亿美元全额偿还了我们信贷安排下的未偿还借款。招股说明书中描述的与我们首次公开募股有关的募集资金的使用计划中剩余的净收益的使用没有重大变化。本公司并无直接或间接向本公司任何董事或高级管理人员(或其联系人)或拥有本公司任何类别股权证券10%或以上的人士或任何其他联属公司支付发售所得款项或开支净额。
发行人购买股票证券
没有。
根据股权补偿计划授权发行的证券
本项目所要求的有关股权补偿计划的信息是通过参考本年度报告表格10K的第III部分第12项中所列的信息而纳入的。
第6项[已保留]
39
第七项管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。
以下对本公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本年度报告Form 10-K中包含的经审计的综合财务报表和相关附注以及其他财务信息一起阅读。以下讨论包含反映我们的计划、估计和信念的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。可能导致或促成这些差异的因素包括本年度报告Form 10-K中下面和其他地方讨论的因素,特别是在题为“风险因素”的部分。我们的历史结果不一定代表未来任何时期可能预期的结果。除非另有说明,否则任何提及“财政”一词之前的年度,都是指截至该年度6月30日止的财政年度。
概述
INTAP是为全球专业和金融服务行业提供特定于行业的、基于云的软件解决方案的领先供应商。我们为全球首屈一指的私人资本、投资银行、法律、会计和咨询公司提供所需的技术,以满足快速变化的客户、投资者和监管要求,向正确的专业人员提供正确的见解,并使运营更具竞争力。
我们的INTAP平台是专门为使这些公司现代化而构建的。该平台促进了更大的团队协作,将复杂的工作流程数字化以优化交易和项目执行,并利用专有AI来帮助培育关系和发起新业务。通过更好地连接其最重要的资产(人员、流程和数据),我们的平台可帮助公司提高客户费用和投资回报,提高运营效率,并更好地管理风险和合规性。
我们如何创造收入
我们的收入主要来自软件订阅,通常是一年或多年的合同条款。我们通过直接企业销售模式销售我们的软件,该模式根据终端市场、地理位置、公司规模和业务需求锁定客户。从历史上看,我们的大多数客户都在内部托管我们的软件。然而,由于我们看到了云影响专业和金融服务行业的潜力,我们投资开发了我们平台的多租户云版本,并于2017年推出了首个软件即服务(SaaS)解决方案。我们在合同期限内按比例确认SaaS订阅收入,同时在支持期限内按比例确认内部部署订阅的许可证部分和此类订阅的支持部分的收入。我们通常根据部署的模块和采用我们解决方案的用户数量为订阅定价。
我们预计未来几乎所有新的ARR增长都将来自SaaS订阅的销售。
我们的大部分非经常性收入来自专业服务。我们的客户利用这些服务配置和实施INTAP平台的一个或多个模块,将这些模块与现有平台和IT环境中的其他核心系统集成,升级现有部署,并为员工提供培训。其他专业服务包括战略咨询和咨询工作,这些工作通常是独立提供的。
我们2021年、2020年和2019年的总收入分别为214.6美元、186.9美元和1.432亿美元。2021财年、2020财年和2019年可归因于我们的净亏损分别为4680万美元、4590万美元和1710万美元。
最新发展动态
2021年7月2日,就在IPO结束前,我们修订并重述的公司注册证书生效,据此我们的法定股本增加到7亿股普通股和5000万股优先股。
2021年7月2日,我们完成了IPO,以每股26.00美元的公开发行价出售了1050万股普通股。扣除承销商的折扣和我们应支付的费用后,我们获得的净收益为2.452亿美元。
2021年7月2日,IPO结束后,A系列和A-1系列可转换优先股的所有流通股按一对一的方式自动转换为19034437股我们的普通股。
40
2021年7月8日,我们IPO的承销商全面行使了以每股26.00美元的公开发行价额外购买1,575,000股普通股的权利。扣除承销商的折扣后,我们的净收益为3820万美元。
2021年7月12日,我们从IPO所得资金中偿还了定期贷款项下的2.73亿美元借款和循环信贷安排项下的500万美元借款。因此,我们将在这一天确认240万美元的债务清偿损失,用于与定期贷款相关的未摊销融资成本。
影响我们业绩的因素
我们的云平台的市场采用率。我们认为,我们未来的增长取决于我们赢得新的专业和金融服务客户并在现有客户群中扩张的能力,主要是通过继续接受我们的云业务。从历史上看,我们的云业务增长速度快于整体业务,并且在我们的ARR中所占的比例越来越大。我们必须向新客户和现有客户展示选择我们的云平台的好处,并在提供可靠、安全的服务后支持这些部署。从销售的角度来看,我们增加新客户和在现有客户中扩张的能力取决于许多因素,包括我们销售人员和营销工作的质量和效率,以及我们说服专业和金融服务公司的关键决策者接受INTAP平台的能力,而不是单点解决方案、内部开发的解决方案和水平解决方案。
长期ARR扩张。我们增长战略的一个关键要素是在我们现有的客户基础内扩张。我们通常通过销售应用程序套件或功能来获得新客户,以满足所需的业务成果。从那时起,我们寻求与客户一起成长,鼓励他们在组织的更多部门采用我们的端到端平台功能,直到他们完全采用我们的平台。
我们相信,我们现有客户群中的历史性ARR扩张表明,我们在执行我们的土地和长期扩张战略方面取得了成功。为了衡量ARR的扩张,我们根据客户第一次签约我们的任何平台模块的年份对客户进行分类,我们称之为年度队列。对于每个年度队列,我们测量最近完成的财年的队列的总ARR,并将其除以上一个结束的财年结束时的队列的总ARR。我们把由此产生的商称为ARR展开。
我们使用一种我们称为净收入留存的指标来衡量我们从现有客户那里增长和留住ARR的能力。我们通过从所有客户队列中的ARR开始计算,该ARR在适用的会计期间之前的12个月,或上一阶段的ARR。然后,我们从这些相同的客户端计算当前财务期或本期ARR的ARR。然后我们用本期ARR除以上一期ARR来计算净收入留存。
此指标考虑了我们经常性收入基数的变化,这些变化来自功能的增加或减少、席位的增加或减少、价格的增加或减少以及客户的流失。我们在2021和2020财年的平均净收入保留率超过110%,这是因为客户对我们平台功能的采用稳步增加,而且客户流失水平较低。然而,如果我们的客户没有继续看到我们的平台相对于其他软件替代方案产生投资回报的能力,净收入留存可能会受到影响,我们的运营业绩可能会受到不利影响。
持续投资创新增长。我们在研发、销售和营销方面进行了大量投资,以实现我们在市场上的领先地位,并扩大我们的收入和客户基础。我们打算继续投资于研发,以建立新的能力,并保持支撑我们差异化平台的核心技术。此外,我们预计将增加对销售和营销的投资,以扩大我们在美国和海外的新客户的覆盖面,并加深我们对现有客户的渗透。我们正在增加一般和行政开支,以支持我们不断增长的业务,并为上市公司的运营做准备。根据我们的收入增长目标,我们预计在可预见的未来将继续进行此类投资。
为了补充我们的有机增长引擎,我们继续评估收购机会,这些机会将帮助我们扩大我们的平台,扩大和深化我们的市场领导地位,并增加新的客户,我们在专业和金融服务行业内成功识别和整合互补业务方面有着成功的记录。
41
新冠肺炎影响我们平台的需求。鉴于新冠肺炎在2020财年第三季度启动,我们的一些客户的需求比我们预期的2020财年下半年要低,销售周期也比我们预期的要长。近几个月来,我们看到对我们平台解决方案的需求开始复苏。然而,鉴于新冠肺炎疫情的持续性及其对所有行业的业务运营和服务需求的风险,无法保证经济或我们服务的行业的需求复苏的时间或幅度,这可能会对我们的运营业绩产生不利影响。
关键业务指标
我们审查了许多运营和财务指标,包括以下关键指标,用于评估我们的业务、衡量我们的业绩、确定影响我们业务的趋势、制定业务计划和做出战略决策。
年度经常性收入(“ARR”)
ARR代表报告期结束时所有活动SaaS和内部部署订阅合同的年化经常性价值。期限不是一年的合同按年计算,方法是将当期的承诺合同价值除以该期间的天数,然后再乘以365。作为衡量标准,ARR缓解了由于某些因素(包括合同期限以及SaaS合同和订阅许可证的销售组合)导致的收入确认波动。ARR没有任何标准化的含义,可能无法与其他公司提出的同名措施相比较。ARR应独立于收入和递延收入来看待,并不打算与我们财务报表中的这两个要素合并或替换。ARR不是一种预测,我们的客户可能会延长或不会延长或续签报告期结束时用于计算ARR的有效合同。
截至2021年和2020年6月30日,ARR分别为212.3美元和172.6美元,增幅为23%.
云阵列
云ARR是我们的ARR的一部分,它代表我们活跃的SaaS合同的年化经常性价值。我们相信Cloud ARR提供了有关我们向现有客户销售新的SaaS订阅和获得新的SaaS客户端的能力的重要信息。
截至2021年和2020年6月30日,云ARR分别为109.7美元和7,410万美元,增幅为48%,分别占2021年和2020年财年ARR的52%和43%。
客户端数量
我们相信,我们在平台上增加客户数量的能力是我们业务增长和未来商机的关键指标。我们将任何报告期结束时的客户定义为截至测量日期至少有一项有效订阅的实体。截至2021年6月30日,我们拥有1900多名客户。
我们的客户群包括一些全球最大、最负盛名的专业和金融服务公司。这些客户拥有购买、部署和成功使用我们软件平台的全部功能所需的财务和运营资源,因此,我们相信,我们拥有超过10万美元ARR合同的客户数量是突显我们在专业和金融服务客户全面采用我们平台的道路上取得进展的一个重要指标。截至2021年和2020年6月30日,我们分别有420和356个客户的ARR合同超过10万美元,其中分别有31个和17个客户的ARR合同超过100万美元。
我们运营结果的组成部分
收入
我们通过销售SaaS解决方案、订阅我们的定期软件应用程序以及为这些应用程序提供支持来获得经常性收入。我们主要通过为我们的解决方案的配置、实施和升级提供专业服务来产生非经常性收入。在2021财年、2020财年和2019年财年,我们的经常性收入分别占总收入的89%、87%和86%。
42
SaaS和支持
我们在合同期限内按比例确认SaaS解决方案的收入,合同期限从SaaS环境配置并提供给客户后开始。我们的SaaS合同的初始期限通常为一到三年。
支持收入包括不可取消的支持,这些支持包含在我们的订阅许可证中,并使客户有权在可用时获得技术支持和软件更新。我们在与基础订阅许可协议相对应的支持合同期限内按比例确认支持收入。我们希望继续从向现有订阅许可证客户提供的支持服务中获得相对稳定的收入。但是,随着时间的推移,随着我们专注于SaaS解决方案的新销售,并鼓励现有订阅许可证客户迁移到SaaS解决方案,我们预计支持收入占总收入的百分比将会下降。
订阅许可证
我们的订阅许可证为客户提供了功能性知识产权的权利,并且是明确的履行义务,因为客户可以自己从订阅许可证中受益。分配给订阅许可安排的交易价格在控制权移交给客户时确认为收入,这通常发生在新合同交付或续订续订期限开始时。订阅许可费通常在许可安排的期限内按年预付,这通常是不可取消的。
专业服务
我们的专业服务主要包括为客户提供实施、配置和升级服务。大多数专业服务项目按时间和材料向客户计费,收入确认为发票。我们预计,由于客户增长以及新老客户对实施、升级和迁移服务的需求,对我们的专业服务的需求将会增加。这一需求将受到我们提供的专业服务与我们的第三方实施合作伙伴提供的专业服务组合的影响。我们的专业服务目前处于亏损状态(扣除设施和IT的管理费用),在2021财年、2020财年和2019财年分别占我们总收入的11%、13%和14%。
收入成本
我们的收入成本主要包括与向客户提供SaaS订阅、支持和专业服务相关的费用,包括人员成本(工资、奖金、福利和基于股票的薪酬)和客户支持和服务人员的相关费用,以及云基础设施成本、第三方费用、固定资产折旧、摊销资本化的内部使用软件成本和收购的无形资产,以及分配的管理费用。我们没有任何与订阅许可证相关的收入成本。我们确认了2020财年与2020年4月DealCloud收购的组织整合重组计划相关的支出,以及影响我们收入成本的一些与新冠肺炎相关的裁员。我们预计,随着时间的推移,随着我们扩大SaaS客户群,我们的收入成本(以绝对值计算)将会增加,因为这将导致云基础设施成本增加,以及为我们不断增长的客户群提供技术支持服务的额外人员的成本增加。
SaaS和支持的成本
我们的SaaS成本和支持收入包括交付和支持我们产品的直接成本,包括工资、奖金、福利、基于股票的薪酬,以及分配给设施和IT的管理费用、与云服务相关的第三方托管费用、资本化内部使用软件开发成本的摊销和收购无形资产的摊销。
专业服务费用
我们的专业服务收入成本包括负责向客户提供实施、升级和迁移服务的专业服务员工和承包商的人事相关费用。这包括工资、福利、基于股票的薪酬以及为设施和IT分配的管理费用。我们预计专业服务收入的成本将以绝对美元计算增加,因为我们将继续雇佣人员为不断增长的客户群提供实施、升级和迁移服务。
43
运营费用
研发费用
我们的研发费用包括与我们待售软件产品开发相关的成本。研发成本的主要组成部分包括工资和员工福利、第三方服务成本以及各种管理费用和占用成本的分配。我们预计,在可预见的未来,随着我们继续投入大量内部资源来开发、改进和扩展我们解决方案的功能,我们的研究和开发费用将以绝对值计算继续增加。
销售和营销费用
我们的销售和营销费用主要包括销售和营销员工的人事相关费用,以及向销售人员支付的佣金、营销活动和在线广告的成本、各种管理费用和入住费的分配以及差旅和娱乐费用。我们将客户获取成本(主要是支付给销售人员的佣金)资本化,然后在预期的受益期内摊销这些成本。我们预计,从长远来看,一旦新冠肺炎疫情得到控制,随着我们继续扩大直销队伍,以利用增长机会,恢复面对面的会议和参加贸易展,我们的销售和营销费用将会增加。
一般和行政费用
我们的一般和行政费用主要包括与人事有关的费用,以及与我们的行政、财务、人力资源、信息技术和法律职能有关的专业服务和设施费用。作为一家新的上市公司,我们预计将产生与遵守证券交易委员会颁布的规则和条例相关的大量额外会计和法律成本,包括实现和维持遵守萨班斯-奥克斯利法案的额外成本,以及与上市公司相关的额外保险、投资者关系和其他成本。
重组
重组费用与我们2020年4月的重组计划有关,该计划用于DealCloud收购的组织整合,以及所有职能部门与新冠肺炎相关的一些裁员。根据费用的性质,这些费用被归类为收入成本或运营费用。
利息支出
利息支出,净额主要包括我们债务的利息,这笔债务于2021年7月全额支付。
其他收入(费用),净额
除其他收入(费用)外,净额主要包括以美元以外货币计价的货币资产和负债的汇率波动导致的已实现和未实现汇兑损益。
所得税优惠(费用)
我们的所得税拨备包括基于制定的联邦、州和外国税率对联邦、州和外国所得税的估计,并根据允许的抵免、扣除、不确定的税收状况、递延税收资产和负债的估值变化以及税法的变化进行调整。我们对我们的联邦和州递延税项资产维持全额估值津贴,因为我们得出的结论是,递延税项资产实现的可能性不会更大。
44
经营成果
下表列出了我们在报告期间的经营结果,以总金额和占总收入的百分比表示(由于四舍五入,百分比可能不相加):
|
|
截至六月三十日止年度, |
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2021 |
|
2020 调整后* |
|
2019 调整后* |
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|
(除百分比外,以千为单位) |
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收入: |
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|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
SaaS和支持 |
|
$ |
144,075 |
|
|
|
67 |
|
% |
|
$ |
114,125 |
|
|
|
61 |
|
% |
|
$ |
73,997 |
|
|
|
52 |
|
% |
订阅许可证 |
|
|
45,963 |
|
|
|
21 |
|
|
|
|
48,427 |
|
|
|
26 |
|
|
|
|
48,939 |
|
|
|
34 |
|
|
经常性总收入 |
|
|
190,038 |
|
|
|
89 |
|
|
|
|
162,552 |
|
|
|
87 |
|
|
|
|
122,936 |
|
|
|
86 |
|
|
专业服务 |
|
|
24,595 |
|
|
|
11 |
|
|
|
|
24,300 |
|
|
|
13 |
|
|
|
|
20,287 |
|
|
|
14 |
|
|
总收入 |
|
|
214,633 |
|
|
|
100 |
|
|
|
|
186,852 |
|
|
|
100 |
|
|
|
|
143,223 |
|
|
|
100 |
|
|
收入成本: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
SaaS和支持 |
|
|
40,644 |
|
|
|
19 |
|
|
|
|
37,677 |
|
|
|
20 |
|
|
|
|
23,170 |
|
|
|
16 |
|
|
经常性收入总成本 |
|
|
40,644 |
|
|
|
19 |
|
|
|
|
37,677 |
|
|
|
20 |
|
|
|
|
23,170 |
|
|
|
16 |
|
|
专业服务 |
|
|
33,730 |
|
|
|
16 |
|
|
|
|
32,847 |
|
|
|
18 |
|
|
|
|
21,723 |
|
|
|
15 |
|
|
重组 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
765 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
总收入成本 |
|
|
74,374 |
|
|
|
35 |
|
|
|
|
71,289 |
|
|
|
38 |
|
|
|
|
44,893 |
|
|
|
31 |
|
|
毛利 |
|
|
140,259 |
|
|
|
65 |
|
|
|
|
115,563 |
|
|
|
62 |
|
|
|
|
98,330 |
|
|
|
69 |
|
|
运营费用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
研发 |
|
|
50,853 |
|
|
|
24 |
|
|
|
|
42,090 |
|
|
|
23 |
|
|
|
|
28,826 |
|
|
|
20 |
|
|
销售和市场营销 |
|
|
69,948 |
|
|
|
33 |
|
|
|
|
58,898 |
|
|
|
32 |
|
|
|
|
44,889 |
|
|
|
31 |
|
|
一般事务和行政事务(1) |
|
|
42,418 |
|
|
|
20 |
|
|
|
|
28,491 |
|
|
|
15 |
|
|
|
|
28,718 |
|
|
|
20 |
|
|
重组 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
2,894 |
|
|
|
2 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
总运营费用 |
|
|
163,219 |
|
|
|
76 |
|
|
|
|
132,373 |
|
|
|
71 |
|
|
|
|
102,433 |
|
|
|
72 |
|
|
营业亏损 |
|
|
(22,960 |
) |
|
|
(11 |
) |
|
|
|
(16,810 |
) |
|
|
(9 |
) |
|
|
|
(4,103 |
) |
|
|
(3 |
) |
|
利息支出 |
|
|
(24,608 |
) |
|
|
(11 |
) |
|
|
|
(27,856 |
) |
|
|
(15 |
) |
|
|
|
(19,944 |
) |
|
|
(14 |
) |
|
其他收入(费用),净额 |
|
|
1,276 |
|
|
|
1 |
|
|
|
|
(896 |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
(898 |
) |
|
|
(1 |
) |
|
所得税前净亏损 |
|
|
(46,292 |
) |
|
|
(22 |
) |
|
|
|
(45,562 |
) |
|
|
(24 |
) |
|
|
|
(24,945 |
) |
|
|
(17 |
) |
|
所得税优惠(费用) |
|
|
(472 |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
(353 |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
7,806 |
|
|
|
5 |
|
|
净损失 |
|
$ |
(46,764 |
) |
|
|
(22 |
) |
% |
|
$ |
(45,915 |
) |
|
|
(25 |
) |
% |
|
$ |
(17,139 |
) |
|
|
(12 |
) |
% |
* |
进行了调整,以反映全面追溯采用ASC:606的影响。有关调整摘要,请参阅我们的合并财务报表附注2。 |
(1) |
包括2021财年和2019年收购相关交易成本分别为160万美元和340万美元。 |
截至2021年6月30日和2020年6月30日的财政年度比较
收入
|
|
截至六月三十日止年度, |
|
|
变化 |
||||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
$ |
|
|
% |
||||||
|
|
(除百分比外,以千为单位) |
|||||||||||||||
收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
SaaS和支持 |
|
$ |
144,075 |
|
|
$ |
114,125 |
|
|
$ |
29,950 |
|
|
|
26 |
|
% |
订阅许可证 |
|
|
45,963 |
|
|
|
48,427 |
|
|
|
(2,464 |
) |
|
|
(5 |
) |
% |
经常性总收入 |
|
|
190,038 |
|
|
|
162,552 |
|
|
|
27,486 |
|
|
|
17 |
|
% |
专业服务 |
|
|
24,595 |
|
|
|
24,300 |
|
|
|
295 |
|
|
|
1 |
|
% |
总收入 |
|
$ |
214,633 |
|
|
$ |
186,852 |
|
|
$ |
27,781 |
|
|
|
15 |
|
% |
45
经常性收入
与前一年相比,销售我们的SaaS解决方案、订阅我们的定期软件解决方案以及为这些解决方案提供支持带来的经常性收入增加了2750万美元,增幅为17%。
与2020财年相比,我们的SaaS和支持收入在2021财年增长了3000万美元,增幅为26%,这主要是由于对新客户的销售额增加以及现有客户的额外订单和续订。
与上一财年相比,2021财年订阅许可证收入减少了250万美元,降幅为5%,这主要是因为与上一年相比,2021财年发起或续订的多年期交易减少,以及我们将订阅客户迁移到云的趋势。我们预计订阅许可证收入占总收入的百分比可能会因季度而异,随着我们继续强调向客户销售SaaS解决方案和云迁移,这一比例将继续下降。
专业服务
与2020财年相比,2021财年专业服务收入增加了30万美元,增幅为1%。在2021财年初,我们看到实施服务的新销售和相关需求放缓,以及由于新冠肺炎的影响,升级服务需求减少。本财年下半年,我们看到对实施、升级和迁移服务的需求有所复苏,这有助于抵消早些时候经历的新冠肺炎放缓的影响。
收入成本和毛利成本
|
|
截至六月三十日止年度, |
|
|
变化 |
||||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
$ |
|
|
% |
||||||
|
|
(除百分比外,以千为单位) |
|||||||||||||||
收入成本: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
SaaS和支持 |
|
$ |
40,644 |
|
|
$ |
37,677 |
|
|
$ |
2,967 |
|
|
|
8 |
|
% |
经常性收入总成本 |
|
|
40,644 |
|
|
|
37,677 |
|
|
|
2,967 |
|
|
|
8 |
|
% |
专业服务 |
|
|
33,730 |
|
|
|
32,847 |
|
|
|
883 |
|
|
|
3 |
|
% |
重组 |
|
|
— |
|
|
|
765 |
|
|
|
(765 |
) |
|
不适用 |
|
|
|
总收入成本 |
|
|
74,374 |
|
|
|
71,289 |
|
|
|
3,085 |
|
|
|
4 |
|
% |
毛利 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
SaaS和支持 |
|
|
103,431 |
|
|
|
76,448 |
|
|
|
26,983 |
|
|
|
35 |
|
% |
订阅许可证 |
|
|
45,963 |
|
|
|
48,427 |
|
|
|
(2,464 |
) |
|
|
(5 |
) |
% |
毛利总额-经常性收入 |
|
|
149,394 |
|
|
|
124,875 |
|
|
|
24,519 |
|
|
|
20 |
|
% |
专业服务(包括重组0美元和765美元) |
|
|
(9,135 |
) |
|
|
(9,312 |
) |
|
|
177 |
|
|
|
(2 |
) |
% |
毛利 |
|
$ |
140,259 |
|
|
$ |
115,563 |
|
|
$ |
24,696 |
|
|
|
21 |
|
% |
SaaS和支持的成本
与2020财年相比,2021财年SaaS和支持收入的成本增加了300万美元,增幅为8%。这一增长主要归因于托管服务成本的增加,因为我们在软件产品中扩展了我们的云产品和与第三方产品相关的版税费用。
专业服务费用
与2020财年相比,2021财年专业服务成本收入增加了90万美元,增幅为3%,这主要是因为新员工增加了与员工相关的成本,以及年度奖金的增加,但由于新冠肺炎的影响,与差旅相关的成本下降部分抵消了这一影响。
毛利
毛利增加2,470万美元,或21%.受SaaS和支持业务收入增长带动,加上新冠肺炎疫情导致旅行相关成本降低带来的成本节约,但订阅许可收入减少以及版税费用和专业服务成本增加抵消了这一影响。
46
运营费用
|
|
截至六月三十日止年度, |
|
|
变化 |
||||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
$ |
|
|
% |
||||||
|
|
(除百分比外,以千为单位) |
|||||||||||||||
运营费用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
研发 |
|
$ |
50,853 |
|
|
$ |
42,090 |
|
|
$ |
8,763 |
|
|
|
21 |
|
% |
销售和市场营销 |
|
|
69,948 |
|
|
|
58,898 |
|
|
|
11,050 |
|
|
|
19 |
|
% |
一般事务和行政事务 |
|
|
42,418 |
|
|
|
28,491 |
|
|
|
13,927 |
|
|
|
49 |
|
% |
重组 |
|
|
— |
|
|
|
2,894 |
|
|
|
(2,894 |
) |
|
不适用 |
|
|
|
总运营费用 |
|
$ |
163,219 |
|
|
$ |
132,373 |
|
|
$ |
30,846 |
|
|
|
23 |
|
% |
研发费用
与2020财年相比,2021财年的研发费用增加了880万美元,增幅为21%,这主要是由于我们继续投资于未来产品的开发,与员工人数相关的成本。其中,590万美元归因于员工人数增加、年度加薪的影响和累积奖金的增加,100万美元归因于合同劳动力成本。基于股票的薪酬支出增加了290万美元,这是由于2021财年期权授予的增加,以及作为此类授予的基础的普通股公允价值的增加。由于新冠肺炎相关限制,差旅相关成本减少了90万美元,部分抵消了这些增长。
销售和营销费用
与2020财年相比,2021财年的销售和营销费用增加了1110万美元,增幅为19%,主要是由于与员工相关的成本增加,部分抵消了差旅和营销费用的减少。员工成本增加了940万美元,原因是员工人数增加,年度加薪的影响,以及新销售增长导致的佣金支出增加。基于股票的薪酬支出增加了580万美元,这是由于2021财年期权授予的增加,以及作为此类授予的基础的普通股公允价值的增加。由于新冠肺炎导致的商务旅行和面对面企业营销活动的减少,差旅相关成本和营销费用减少了480万美元,部分抵消了这些增长。
一般和行政费用
与2020财年相比,2021财年一般和行政费用增加了1390万美元,增幅为49%。这一增长主要是由人事费用和与我们准备上市相关的成本推动的。基于股票的薪酬支出增加了530万美元,这是由于2021财年期权授予的增加,以及作为此类授予的基础的普通股公允价值的增加。人员支出增加了280万美元,主要是由于2021财年奖金应计增加。我们在顾问和专业服务方面的开支亦增加了610万元。由于新冠肺炎导致商务旅行和面对面公司活动暂停,差旅和娱乐以及与公司活动相关的费用减少了140万美元,部分抵消了这一增长。
重组
与2020财年相比,2021财年的重组费用减少了290万美元。这一减少是由于管理层在2020年4月实施了一项全面的重组和重组计划,包括遣散费和员工福利成本。2021财年没有这样的活动。
利息支出
|
|
截至六月三十日止年度, |
|
|
变化 |
||||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
$ |
|
|
% |
||||||
|
|
(除百分比外,以千为单位) |
|||||||||||||||
利息支出 |
|
$ |
(24,608 |
) |
|
$ |
(27,856 |
) |
|
$ |
3,248 |
|
|
|
(12 |
) |
% |
47
与2020财年相比,2021财年的利息支出减少了320万美元。减少的主要原因是我们的债务浮动利率下降。
其他收入(费用),净额
|
|
截至六月三十日止年度, |
|
|
变化 |
||||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
$ |
|
|
% |
||||||
|
|
(除百分比外,以千为单位) |
|||||||||||||||
其他收入(费用),净额 |
|
$ |
1,276 |
|
|
$ |
(896 |
) |
|
$ |
2,172 |
|
|
|
(242 |
) |
% |
与2020财年相比,2021财年净其他收入(支出)增加的主要原因是,由于2021财年英镑对美元走强,我们以英镑计价的现金和应收账款余额产生了未实现和已实现的外汇收益。我们以其他货币计价的现金和应收账款余额无关紧要。
所得税费用
|
|
截至六月三十日止年度, |
|
|
变化 |
||||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|
||||
|
|
(除百分比外,以千为单位) |
|
|
|||||||||||||
所得税费用 |
|
$ |
(472 |
) |
|
$ |
(353 |
) |
|
$ |
(119 |
) |
|
|
34 |
|
% |
2021财年的所得税支出为50万美元,而2020财年的所得税支出为40万美元。2021和2020财年的所得税支出主要归因于外国司法管辖区的税收。
截至2020年6月30日和2019年6月30日的财政年度比较
收入
|
|
截至六月三十日止年度, |
|
|
变化 |
||||||||||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
$ |
|
|
% |
||||||
|
|
(除百分比外,以千为单位) |
|||||||||||||||
收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
SaaS和支持 |
|
$ |
114,125 |
|
|
$ |
73,997 |
|
|
$ |
40,128 |
|
|
|
54 |
|
% |
订阅许可证 |
|
|
48,427 |
|
|
|
48,939 |
|
|
|
(512 |
) |
|
|
(1 |
) |
% |
经常性总收入 |
|
|
162,552 |
|
|
|
122,936 |
|
|
|
39,616 |
|
|
|
32 |
|
% |
专业服务 |
|
|
24,300 |
|
|
|
20,287 |
|
|
|
4,013 |
|
|
|
20 |
|
% |
总收入 |
|
$ |
186,852 |
|
|
$ |
143,223 |
|
|
$ |
43,629 |
|
|
|
30 |
|
% |
经常性收入
与前一年相比,销售我们的SaaS解决方案、订阅我们的定期软件解决方案以及为这些解决方案提供支持带来的经常性收入增加了3960万美元,增幅为32%。
与2019财年相比,我们的SaaS和支持收入在2020财年增长了4010万美元,增幅为54%。这一增长主要是由于2019财年向新客户和现有客户销售的初始SaaS订阅和支持服务以及2020财年续订此类服务确认的全年收入,2019财年收购DealCloud、Gwabbit和OnePlace的全年收入,以及2020财年向新客户和现有客户初始销售的收入。
2020财年订阅许可证收入比上一财年减少了50万美元,降幅为1%,因为我们强调了向客户销售SaaS解决方案的新业务。我们预计订阅许可证收入占我们总收入的百分比将继续下降。
48
专业服务
与2019财年相比,2020财年专业服务收入增加了400万美元,增幅为20%。这一增长主要是由于我们向入职新客户提供实施、升级和迁移服务并将我们的产品扩展到现有客户时实施协议的增加。
收入成本和毛利成本
|
|
截至六月三十日止年度, |
|
|
变化 |
||||||||||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
$ |
|
|
% |
||||||
|
|
(除百分比外,以千为单位) |
|||||||||||||||
收入成本: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
SaaS和支持 |
|
$ |
37,677 |
|
|
$ |
23,170 |
|
|
$ |
14,507 |
|
|
|
63 |
|
% |
经常性收入总成本 |
|
|
37,677 |
|
|
|
23,170 |
|
|
|
14,507 |
|
|
|
63 |
|
% |
专业服务 |
|
|
32,847 |
|
|
|
21,723 |
|
|
|
11,124 |
|
|
|
51 |
|
% |
重组 |
|
|
765 |
|
|
|
— |
|
|
|
765 |
|
|
不适用 |
|
|
|
总收入成本 |
|
$ |
71,289 |
|
|
$ |
44,893 |
|
|
$ |
26,396 |
|
|
|
59 |
|
% |
毛利 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
SaaS和支持 |
|
$ |
76,448 |
|
|
$ |
50,827 |
|
|
$ |
25,621 |
|
|
|
50 |
|
% |
订阅许可证 |
|
|
48,427 |
|
|
|
48,939 |
|
|
|
(512 |
) |
|
|
(1 |
) |
% |
毛利总额-经常性收入 |
|
$ |
124,875 |
|
|
$ |
99,766 |
|
|
|
25,109 |
|
|
|
25 |
|
% |
专业服务(包括重组765美元和0美元) |
|
|
(9,312 |
) |
|
|
(1,436 |
) |
|
|
(7,876 |
) |
|
|
548 |
|
% |
毛利 |
|
$ |
115,563 |
|
|
$ |
98,330 |
|
|
$ |
17,233 |
|
|
|
18 |
|
% |
SaaS和支持的成本
与2019财年相比,2020财年SaaS和支持收入的成本增加了1450万美元,增幅为63%。这一增长主要归因于员工、主机和设施成本的增加,以支持我们在扩大业务时的增长。具体地说,我们的工资相关成本增加了510万美元,我们的设施和技术成本增加了480万美元,收购的技术和资本化软件的摊销增加了270万美元。
专业服务费用
与2019年相比,2020财年专业服务成本收入增加了1110万美元,增幅为51%。增长的主要原因是,随着我们扩大团队,为不断增长的客户群提供实施服务,我们的专业服务员工和顾问的人事相关费用增加了960万美元。
重组
主要与专业服务有关的重组费用在2020财年为80万美元,这是管理层在2020年4月进行重组和重组计划的结果,其中包括遣散费和员工福利成本。
毛利
我们的毛利润增加了1720万美元,这主要是由于我们经常性收入的增长,这部分被专业服务成本的增加所抵消,因为我们投资于实施、升级和迁移服务以获得新客户,并在现有客户群中扩大了订阅收入,以及由于增加了对云运营的投资而增加了SaaS和支持成本。
49
运营费用
|
|
截至六月三十日止年度, |
|
|
变化 |
||||||||||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
$ |
|
|
% |
||||||
|
|
(除百分比外,以千为单位) |
|||||||||||||||
运营费用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
研发 |
|
$ |
42,090 |
|
|
$ |
28,826 |
|
|
$ |
13,264 |
|
|
|
46 |
|
% |
销售和市场营销 |
|
|
58,898 |
|
|
|
44,889 |
|
|
|
14,009 |
|
|
|
31 |
|
% |
一般事务和行政事务 |
|
|
28,491 |
|
|
|
28,718 |
|
|
|
(227 |
) |
|
|
(1 |
) |
% |
重组 |
|
|
2,894 |
|
|
|
— |
|
|
|
2,894 |
|
|
不适用 |
|
|
|
总运营费用 |
|
$ |
132,373 |
|
|
$ |
102,433 |
|
|
$ |
29,940 |
|
|
|
29 |
|
% |
研发费用
与2019财年相比,2020财年的研发费用增加了1330万美元,增幅为46%。这一增长的部分原因是员工人数增加带来的额外610万美元的工资和相关成本,包括60万美元的基于股票的薪酬,以及支持我们产品开发的顾问和承包商成本增加了430万美元,以及为支持我们增加的员工而分配的各种间接费用和占用成本增加了220万美元。
销售和营销费用
与2019财年相比,2020财年的销售和营销费用增加了1400万美元,增幅为31%。这一增长主要是由额外的1230万美元的工资和相关成本推动的,其中包括40万美元的股票薪酬,以及为支持我们增加的员工而分配的各种间接费用和占用成本增加了290万美元。此外,作为2019财年收购的一部分,我们的商号和客户关系的摊销增加了80万美元。这些增长被营销和销售费用减少250万美元部分抵消,因为我们在2020年初取消了所有面对面的营销和销售活动,以应对新冠肺炎疫情。
一般和行政费用
与2019财年相比,2020财年的一般和行政费用减少了20万美元,降幅为1%。虽然我们支持业务增长的某些费用有所增加,例如由于员工增加而增加了390万美元的工资和相关成本,但交易成本减少了310万美元,招聘成本减少了60万美元,差旅和娱乐费用减少了30万美元,与应对新冠肺炎疫情采取的降低成本措施相关的会议和活动相关的成本减少了30万美元。
重组
由于管理层在2020年4月实施了重组和重组计划,2020财年的重组费用为290万美元,包括遣散费和员工福利成本。
利息支出
|
|
截至六月三十日止年度, |
|
|
变化 |
||||||||||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
$ |
|
|
% |
||||||
|
|
(除百分比外,以千为单位) |
|||||||||||||||
利息支出 |
|
$ |
(27,856 |
) |
|
$ |
(19,944 |
) |
|
$ |
(7,912 |
) |
|
|
40 |
|
% |
与2019年相比,2020财年的利息支出增加了790万美元。这一变化主要是由于我们在2019年5月定期贷款的增加,导致2020财年整个财年的利息余额比2019年财年只有部分期间支付了更高的利息。此外,在截至2020年6月30日的12个月里,我们增加了信贷安排的借款。
50
所得税优惠(费用)
|
|
截至六月三十日止年度, |
|
|
变化 |
||||||||||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|
||||
|
|
(除百分比外,以千为单位) |
|
|
|||||||||||||
所得税优惠(费用) |
|
$ |
(353 |
) |
|
$ |
7,806 |
|
|
$ |
(8,159 |
) |
|
|
(105 |
) |
% |
2020财年的所得税支出为40万美元,而2019财年的所得税优惠为780万美元。我们在2019年财年的所得税优惠主要归因于由于年内完成的收购,我们在美国的递延税项资产的估值免税额部分释放。估值津贴的发放是收购产生的递延税净负债的结果,收购是实现我们部分递延税项资产的一个可用收入来源。
季度经营业绩
下表列出了我们截至2021年6月30日的8个季度中每个季度的未经审计的季度综合运营报表数据,以及每个项目占总收入的百分比。这些季度的信息与本年度报告中其他地方的10-K表格经审计的年度合并财务报表的编制基础相同,管理层认为,这些信息反映了公平列报这些数据所需的所有调整,仅包括正常的经常性调整。这些历史季度经营业绩不一定代表全年或未来任何时期的预期业绩。
|
|
截至三个月 |
|
|||||||||||||||||||||||||||||
|
|
9月30日, |
|
|
12月31日, |
|
|
3月31日, |
|
|
6月30日, |
|
|
9月30日, |
|
|
12月31日, |
|
|
3月31日, |
|
|
6月30日, |
|
||||||||
|
|
2019 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2020 |
|
|
2020 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2021 |
|
||||||||
|
|
(单位:千) |
|
|||||||||||||||||||||||||||||
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
SaaS和支持 |
|
$ |
25,209 |
|
|
$ |
28,160 |
|
|
$ |
29,511 |
|
|
$ |
31,245 |
|
|
$ |
33,105 |
|
|
$ |
34,651 |
|
|
$ |
36,888 |
|
|
$ |
39,431 |
|
订阅许可证 |
|
|
12,614 |
|
|
|
11,655 |
|
|
|
12,987 |
|
|
|
11,171 |
|
|
|
9,996 |
|
|
|
9,750 |
|
|
|
11,784 |
|
|
|
14,433 |
|
经常性总收入 |
|
|
37,823 |
|
|
|
39,815 |
|
|
|
42,498 |
|
|
|
42,416 |
|
|
|
43,101 |
|
|
|
44,401 |
|
|
|
48,672 |
|
|
|
53,864 |
|
专业服务 |
|
|
6,637 |
|
|
|
6,336 |
|
|
|
6,195 |
|
|
|
5,132 |
|
|
|
5,042 |
|
|
|
5,184 |
|
|
|
6,976 |
|
|
|
7,393 |
|
总收入 |
|
|
44,460 |
|
|
|
46,151 |
|
|
|
48,693 |
|
|
|
47,548 |
|
|
|
48,143 |
|
|
|
49,585 |
|
|
|
55,648 |
|
|
|
61,257 |
|
收入成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
SaaS和支持 |
|
|
8,754 |
|
|
|
9,013 |
|
|
|
10,157 |
|
|
|
9,753 |
|
|
|
9,279 |
|
|
|
9,876 |
|
|
|
10,826 |
|
|
|
10,663 |
|
经常性收入总成本 |
|
|
8,754 |
|
|
|
9,013 |
|
|
|
10,157 |
|
|
|
9,753 |
|
|
|
9,279 |
|
|
|
9,876 |
|
|
|
10,826 |
|
|
|
10,663 |
|
专业服务 |
|
|
7,669 |
|
|
|
8,978 |
|
|
|
8,795 |
|
|
|
7,405 |
|
|
|
7,704 |
|
|
|
7,551 |
|
|
|
8,795 |
|
|
|
9,680 |
|
重组 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
765 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
总收入成本 |
|
|
16,423 |
|
|
|
17,991 |
|
|
|
18,952 |
|
|
|
17,923 |
|
|
|
16,983 |
|
|
|
17,427 |
|
|
|
19,621 |
|
|
|
20,343 |
|
毛利 |
|
|
28,037 |
|
|
|
28,160 |
|
|
|
29,741 |
|
|
|
29,625 |
|
|
|
31,160 |
|
|
|
32,158 |
|
|
|
36,027 |
|
|
|
40,914 |
|
运营费用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
研发 |
|
|
9,926 |
|
|
|
10,931 |
|
|
|
11,786 |
|
|
|
9,447 |
|
|
|
11,954 |
|
|
|
12,146 |
|
|
|
13,036 |
|
|
|
13,717 |
|
销售和市场营销 |
|
|
14,504 |
|
|
|
15,592 |
|
|
|
15,827 |
|
|
|
12,975 |
|
|
|
15,338 |
|
|
|
15,472 |
|
|
|
16,407 |
|
|
|
22,731 |
|
一般事务和行政事务 |
|
|
7,396 |
|
|
|
7,757 |
|
|
|
7,888 |
|
|
|
5,450 |
|
|
|
8,144 |
|
|
|
9,437 |
|
|
|
10,729 |
|
|
|
14,108 |
|
重组 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2,894 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
总运营费用 |
|
|
31,826 |
|
|
|
34,280 |
|
|
|
35,501 |
|
|
|
30,766 |
|
|
|
35,436 |
|
|
|
37,055 |
|
|
|
40,172 |
|
|
|
50,556 |
|
营业亏损 |
|
|
(3,789 |
) |
|
|
(6,120 |
) |
|
|
(5,760 |
) |
|
|
(1,141 |
) |
|
|
(4,276 |
) |
|
|
(4,897 |
) |
|
|
(4,145 |
) |
|
|
(9,642 |
) |
利息支出 |
|
|
(6,917 |
) |
|
|
(6,925 |
) |
|
|
(7,008 |
) |
|
|
(7,006 |
) |
|
|
(6,279 |
) |
|
|
(6,395 |
) |
|
|
(5,850 |
) |
|
|
(6,084 |
) |
其他收入(费用),净额 |
|
|
(599 |
) |
|
|
604 |
|
|
|
(832 |
) |
|
|
(69 |
) |
|
|
268 |
|
|
|
1,107 |
|
|
|
(58 |
) |
|
|
(41 |
) |
所得税前净亏损 |
|
|
(11,305 |
) |
|
|
(12,441 |
) |
|
|
(13,600 |
) |
|
|
(8,216 |
) |
|
|
(10,287 |
) |
|
|
(10,185 |
) |
|
|
(10,053 |
) |
|
|
(15,767 |
) |
所得税费用 |
|
|
(3 |
) |
|
|
(112 |
) |
|
|
(172 |
) |
|
|
(66 |
) |
|
|
(120 |
) |
|
|
(145 |
) |
|
|
(64 |
) |
|
|
(143 |
) |
净损失 |
|
$ |
(11,308 |
) |
|
$ |
(12,553 |
) |
|
$ |
(13,772 |
) |
|
$ |
(8,282 |
) |
|
$ |
(10,407 |
) |
|
$ |
(10,330 |
) |
|
$ |
(10,117 |
) |
|
$ |
(15,910 |
) |
51
季度趋势占总收入的百分比(由于四舍五入的原因,百分比的总和可能不会相加):
|
|
截至三个月 |
|||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
9月30日, |
|
|
12月31日, |
|
|
3月31日, |
|
|
6月30日, |
|
|
9月30日, |
|
|
12月31日, |
|
|
3月31日, |
|
|
6月30日, |
|
|
||||||||
|
|
2019 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2020 |
|
|
2020 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2021 |
|
|
||||||||
|
|
(占总收入的百分比) |
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
SaaS和支持 |
|
|
57 |
|
% |
|
61 |
|
% |
|
61 |
|
% |
|
66 |
|
% |
|
69 |
|
% |
|
70 |
|
% |
|
66 |
|
% |
|
64 |
|
% |
订阅许可证 |
|
|
28 |
|
|
|
25 |
|
|
|
27 |
|
|
|
23 |
|
|
|
21 |
|
|
|
20 |
|
|
|
21 |
|
|
|
24 |
|
|
经常性总收入 |
|
|
85 |
|
|
|
86 |
|
|
|
87 |
|
|
|
89 |
|
|
|
90 |
|
|
|
90 |
|
|
|
87 |
|
|
|
88 |
|
|
专业服务 |
|
|
15 |
|
|
|
14 |
|
|
|
13 |
|
|
|
11 |
|
|
|
10 |
|
|
|
10 |
|
|
|
13 |
|
|
|
12 |
|
|
总收入 |
|
|
100 |
|
|
|
100 |
|
|
|
100 |
|
|
|
100 |
|
|
|
100 |
|
|
|
100 |
|
|
|
100 |
|
|
|
100 |
|
|
收入成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
SaaS和支持 |
|
|
20 |
|
|
|
20 |
|
|
|
21 |
|
|
|
21 |
|
|
|
19 |
|
|
|
20 |
|
|
|
19 |
|
|
|
17 |
|
|
经常性收入总成本 |
|
|
20 |
|
|
|
20 |
|
|
|
21 |
|
|
|
21 |
|
|
|
19 |
|
|
|
20 |
|
|
|
19 |
|
|
|
17 |
|
|
专业服务 |
|
|
17 |
|
|
|
19 |
|
|
|
18 |
|
|
|
16 |
|
|
|
16 |
|
|
|
15 |
|
|
|
16 |
|
|
|
16 |
|
|
重组 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
总收入成本 |
|
|
37 |
|
|
|
39 |
|
|
|
39 |
|
|
|
38 |
|
|
|
35 |
|
|
|
35 |
|
|
|
35 |
|
|
|
33 |
|
|
毛利 |
|
|
63 |
|
|
|
61 |
|
|
|
61 |
|
|
|
62 |
|
|
|
65 |
|
|
|
65 |
|
|
|
65 |
|
|
|
67 |
|
|
运营费用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
研发 |
|
|
22 |
|
|
|
24 |
|
|
|
24 |
|
|
|
20 |
|
|
|
25 |
|
|
|
24 |
|
|
|
23 |
|
|
|
22 |
|
|
销售和市场营销 |
|
|
33 |
|
|
|
34 |
|
|
|
33 |
|
|
|
27 |
|
|
|
32 |
|
|
|
31 |
|
|
|
29 |
|
|
|
37 |
|
|
一般事务和行政事务 |
|
|
17 |
|
|
|
17 |
|
|
|
16 |
|
|
|
11 |
|
|
|
17 |
|
|
|
19 |
|
|
|
19 |
|
|
|
23 |
|
|
重组 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
6 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
总运营费用 |
|
|
72 |
|
|
|
74 |
|
|
|
73 |
|
|
|
65 |
|
|
|
74 |
|
|
|
75 |
|
|
|
72 |
|
|
|
83 |
|
|
营业亏损 |
|
|
(9 |
) |
|
|
(13 |
) |
|
|
(12 |
) |
|
|
(2 |
) |
|
|
(9 |
) |
|
|
(10 |
) |
|
|
(7 |
) |
|
|
(16 |
) |
|
利息支出 |
|
|
(16 |
) |
|
|
(15 |
) |
|
|
(14 |
) |
|
|
(15 |
) |
|
|
(13 |
) |
|
|
(13 |
) |
|
|
(11 |
) |
|
|
(10 |
) |
|
其他收入(费用),净额 |
|
|
(1 |
) |
|
|
1 |
|
|
|
(2 |
) |
|
|
— |
|
|
|
1 |
|
|
|
2 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
所得税前净亏损 |
|
|
(25 |
) |
|
|
(27 |
) |
|
|
(28 |
) |
|
|
(17 |
) |
|
|
(21 |
) |
|
|
(21 |
) |
|
|
(18 |
) |
|
|
(26 |
) |
|
所得税费用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
净损失 |
|
|
(25 |
) |
% |
|
(27 |
) |
% |
|
(28 |
) |
% |
|
(17 |
) |
% |
|
(22 |
) |
% |
|
(21 |
) |
% |
|
(18 |
) |
% |
|
(26 |
) |
% |
季度收入趋势
我们每个季度的SaaS和支持收入都在连续增长,这主要归功于向新客户的销售以及现有客户下的额外订单和续订。我们不能向您保证SaaS和支持收入的这种连续增长模式将继续下去。
我们订阅许可证的销售通常在许可证交付或续订期限开始时确认,而不是在许可证期限内确认,这会导致我们的季度订阅许可证收入根据新销售和续订现有合同的时间而波动。由于我们一直强调向客户销售SaaS解决方案,除了2021财年第三季度和第四季度以及2020财年第三季度以外,我们的季度订阅许可收入通常每个季度都在下降,这主要是由于这些季度签订的订阅许可交易数量增加所致。我们预计,随着我们专注于SaaS解决方案的销售,订阅许可证收入总体上将继续下降,但可能会根据现有年度和多年合同续签的模式而不同季度波动。
我们的专业服务收入在除2021财年第三季度和第四季度以外的其他期间都有所下降,原因是我们的新客户和现有客户在这两个季度提供了几个大型实施项目、升级和迁移服务。
前六个季度,随着我们继续专注于SaaS解决方案的新销售,并鼓励现有订阅许可证客户迁移到SaaS解决方案,我们来自SaaS和支持的总收入所占比例有所增加。虽然在2021财年第三季度和第四季度,SaaS和支持的收入以美元绝对值计算有所增加,但由于订阅许可和专业服务收入的增加,它们在我们总收入中所占的比例有所下降。自2020财年第二季度以来,毛利润占总收入的百分比都在连续增加,因为我们经历了随着我们的增长而增加的规模经济。
52
收入成本的季度趋势
从2020财年第一季度到第三季度,我们的季度总收入成本连续增加,这主要是因为我们投资于支持不断增长的客户群和产品,从而增加了SaaS和支持成本。我们在2020财年第四季度完成了重组和重组计划,以及一些与新冠肺炎相关的裁员,导致遣散费和员工福利的重组费用为80万美元。我们还实施了降低成本的措施,以应对新冠肺炎疫情,包括停止所有旅行和面对面活动。重组导致的员工减少,再加上降低成本的措施,导致从2020财年第四季度开始收入成本下降。我们的收入成本从2021财年第二季度开始再次上升,因为我们放松了成本削减措施,并聘请了更多人员为不断增长的客户群提供技术支持服务。
运营费用的季度趋势
在2020财年的前三个季度,我们的季度总运营费用以及季度研发、销售和营销以及一般和管理费用都出现了环比增长,这主要是因为这些职能部门的员工人数增加导致员工薪酬相关成本增加。2020财年第四季度,我们完成了对DealCloud收购的组织整合和所有职能部门与新冠肺炎相关的部分裁员的重组计划,并取消了所有应对新冠肺炎疫情的面对面会议和活动,导致重组费用为290万美元,所有职能部门的运营费用都有所下降。
在2021财年,我们所有职能的季度总运营费用都有所增加,主要是因为与新发放的基于业绩的股权奖励相关的基于股票的薪酬支出,以及年度加薪和新员工导致的工资成本增加。此外,在2021财年的每个季度,我们的一般和行政成本都有所增加,因为我们增加了顾问支出,并产生了更高的专业服务费,为成为上市公司做准备。
流动性和资本资源
流动资金来源
截至2021年6月30日,我们拥有现金、现金等价物和限制性现金4150万美元,主要通过向客户收取款项、在我们的信贷安排下借款以及发行可转换优先股和普通股来为我们的运营提供资金。我们一般每年都会向客户预付账单和收款。我们的账单受季节性影响,第二和第四季度的账单比第一和第三季度高得多。
我们预计,随着我们继续投资于业务的增长,运营亏损和运营带来的负现金流未来可能会继续下去。我们相信,截至2021年6月30日,我们现有的现金和现金等价物以及受限现金将足以满足我们至少未来12个月的营运资本和资本支出需求。
2021年7月,我们在首次公开募股(IPO)完成后获得了2.834亿美元的净收益。我们用此次发行的净收益中的2.78亿美元全额偿还了我们定期贷款项下的2.73亿美元未偿还款项和我们循环信贷安排项下的500万美元未偿款项。
我们未来的资本需求将取决于许多因素,包括但不限于我们增长收入的能力,以及整个组织支持业务增长所需的投资时机和程度。此外,我们未来可能会达成收购或投资于互补业务或技术的安排。我们可能需要寻求额外的股本或债务融资,以满足这些未来的资本要求。如果我们不能在需要时或在我们可以接受的条件下筹集额外资本,我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。
我们继续评估新冠肺炎疫情对我们业务的影响。新冠肺炎大流行对我们业务和运营的影响程度将取决于高度不确定和无法有信心预测的未来事态发展,比如感染的持续传播、大流行的持续时间,以及美国和其他国家采取的遏制和治疗疾病的行动的有效性。
53
现金流
下表汇总了所示期间我们的运营、投资和融资活动的现金流(以千为单位):
|
|
截至六月三十日止年度, |
|
|||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金流数据: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
用于经营活动的现金净额(1) |
|
$ |
(9,749 |
) |
|
$ |
(1,410 |
) |
|
$ |
(5,064 |
) |
用于投资活动的净现金 |
|
|
(25,604 |
) |
|
|
(5,134 |
) |
|
|
(194,605 |
) |
融资活动提供的现金净额 |
|
|
32,404 |
|
|
|
27,246 |
|
|
|
204,276 |
|
外汇汇率对现金及现金等价物的影响 |
|
|
1,253 |
|
|
|
(161 |
) |
|
|
(187 |
) |
现金、现金等价物和限制性现金净增(减) |
|
$ |
(1,696 |
) |
|
$ |
20,541 |
|
|
$ |
4,420 |
|
(1) |
包括2021财年、2020财年和2019年财年分别支付的2410万美元、2210万美元和1770万美元的债务相关现金利息。 |
经营活动
在2021财年,运营活动中使用的净现金为970万美元,主要原因是我们的运营亏损4680万美元,这一亏损被3710万美元的调整所抵消。这些调整包括3260万美元的非现金费用(主要包括折旧和摊销以及基于股票的薪酬支出),以及来自营业资产和负债净变化的450万美元的现金净流入。营业资产和负债变化带来的现金净流入主要是由于应计奖金和支付时间的增加而增加了1070万美元的应付账款和其他应计负债,以及与我们的收入增长保持一致的2880万美元的递延收入。这些变化被以下因素部分抵消:由于对我们的未付应收账款进行记账和收款的时间安排,应收账款和其他应收账款增加了2600万美元,预付费用增加了470万美元,递延佣金增加了390万美元,与我们的收入增长保持一致。
在2020财年,运营活动中使用的净现金为140万美元,主要原因是我们的运营亏损4590万美元,这一亏损被4450万美元的调整所抵消。这些调整包括1810万美元的非现金费用(主要包括折旧和摊销以及基于股票的薪酬支出),以及来自营业资产和负债净变化的2640万美元的现金净流入。营业资产和负债变化带来的现金净流入主要是由于我们增加了对未偿还应收账款的收取,导致应收账款和其他应收账款减少了770万美元,与我们的收入增长保持一致的递延收入增加了1800万美元,以及其他负债增加了900万美元,这主要与我们债务的应计利息和递延租金有关。这些变化被与我们的收入增长保持一致的380万美元的未账单收入和340万美元的递延佣金以及由于付款时间的原因而减少的130万美元的应付账款和其他应计负债部分抵消。
在2019年财年,运营活动中使用的净现金为510万美元,主要原因是我们的运营亏损1710万美元,这一亏损被120万美元的调整所抵消。这些调整包括580万美元的非现金费用和620万美元的现金净流入(扣除业务合并后的营业资产和负债净变化)。营业资产和负债变化带来的现金净流入主要是由于我们的收入增长增加了1890万美元的递延收入,以及由于付款时间的安排导致应付账款和应计负债增加了1000万美元。这些变化被与我们的收入增长一致的380万美元的未开单收入和380万美元的递延佣金以及由于从我们客户那里收取的时间安排导致的1400万美元的应收账款和其他应收账款的增加部分抵消了。
54
投资活动
投资活动中使用的净现金包括企业收购、购买财产和设备、租赁改进和内部使用软件成本的资本化。
在2021财年,用于投资活动的现金净额为2560万美元,其中包括我们收购Repstor,Limited(简称Repstor)支付的现金对价(扣除收购的现金净额)2060万美元,资本化的内部使用软件成本250万美元,以及物业和设备资本支出250万美元,这些资本支出主要包括我们在夏洛特的设施的租赁改善。
在2020财年,用于投资活动的现金净额为510万美元,其中包括资本化的内部使用软件成本250万美元和房地产和设备资本支出260万美元。
在2019年财政年度,用于投资活动的现金净额为194.6美元,其中包括为我们收购DealCloud、Gwabbit和OnePlace支付的190.3美元现金对价(扣除收购的现金净额),240万美元的物业和设备资本支出,包括180万美元的租赁改进,以及190万美元的资本化内部使用软件。
融资活动
在2021财年,融资活动提供的现金净额为3240万美元,主要包括发行普通股的2900万美元和行使期权的1570万美元,部分抵消了与我们IPO相关的递延发行成本相关的540万美元的付款,偿还我们循环信贷额度借款的500万美元和普通股回购的190万美元。
在2020财年,融资活动提供的现金净额为2,720万美元,主要来自发行可转换优先股的净收益1,650万美元,行使期权和股东贡献的净收益360万美元,以及我们循环信贷额度借款的净收益1,000万美元,被2019年10月投标要约中用于回购股票和期权的280万美元的支付所抵消。
在2019年财政年度,融资活动提供的现金净额为204.3美元,主要来自281.0美元的借款收益,590万美元的股票期权行使和普通股发行,部分被7,800万美元的借款支付和460万美元的债务融资成本所抵消。
其他非现金项目
截至2021年6月30日,对于收购Repstor,如果达到某些业绩衡量标准,我们有义务支付金额高达2840万美元的某些赚取款项。预计这笔赚取的款项将在未来两个财政年度支付。我们还有义务在2024财年第二季度支付210万美元的现金预扣付款。关于记录的负债的讨论见附注5。
55
非GAAP财务指标
我们按照美国公认的会计原则(“GAAP”)报告我们的财务结果;然而,管理层认为,如果投资者有更多的非GAAP财务指标,对公司持续经营结果的评估可能会得到加强。具体地说,管理层审查非GAAP毛利润、非GAAP经常性毛利润和非GAAP营业利润,其中每一个都是非GAAP财务指标,以管理我们的业务,做出规划决策,评估我们的业绩和分配资源,并出于下述原因,认为它们是管理层和投资者随着时间的推移财务业绩的有效指标。
非GAAP毛利
我们将非GAAP毛利定义为扣除与股票薪酬费用、无形资产摊销和某些重组成本相关的收入成本部分之前的GAAP毛利。我们相信,非GAAP毛利为投资者和其他使用我们财务信息的用户提供了与我们过去财务业绩的一致性和可比性,并促进了毛利润的期间间比较。
下表提供了毛利润与非GAAP毛利润的对账(以千为单位):
|
|
截至六月三十日止年度, |
|
|||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020* |
|
|
2019* |
|
|||
毛利* |
|
$ |
140,259 |
|
|
$ |
115,563 |
|
|
$ |
98,330 |
|
调整后不包括以下项目(与收入成本相关): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基于股票的薪酬 |
|
|
1,128 |
|
|
|
642 |
|
|
|
193 |
|
无形资产摊销 |
|
|
6,783 |
|
|
|
7,371 |
|
|
|
5,282 |
|
重组成本 |
|
|
— |
|
|
|
765 |
|
|
|
— |
|
非GAAP毛利 |
|
$ |
148,170 |
|
|
$ |
124,341 |
|
|
$ |
103,805 |
|
* |
经过调整以反映全面追溯采用ASC 606的影响。有关调整的摘要,请参阅我们的合并财务报表附注2。 |
非GAAP经常性毛利
我们将非GAAP经常性毛利定义为GAAP经常性收入总额减去GAAP经常性收入成本总额,扣除与基于股票的薪酬支出和无形资产摊销相关的成本部分后,我们将其定义为GAAP经常性收入总额减去GAAP经常性收入成本总额。我们相信,非GAAP经常性毛利为投资者和其他用户提供了我们财务信息的一致性和与我们过去财务业绩的可比性,并促进了经常性毛利润的逐期比较,因为管理层的重点是增加与我们经常性收入流相关的销售额。
下表提供了经常性毛利与非GAAP经常性毛利的对账(以千为单位):
|
|
截至六月三十日止年度, |
|
|||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020* |
|
|
2019* |
|
|||
经常性总收入* |
|
$ |
190,038 |
|
|
$ |
162,552 |
|
|
$ |
122,936 |
|
经常性收入总成本 |
|
|
40,644 |
|
|
|
37,677 |
|
|
|
23,170 |
|
经常性毛利* |
|
|
149,394 |
|
|
|
124,875 |
|
|
|
99,766 |
|
调整后不包括以下项目(与经常性收入成本相关) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基于股票的薪酬 |
|
|
250 |
|
|
|
203 |
|
|
|
76 |
|
无形资产摊销 |
|
|
6,783 |
|
|
|
7,371 |
|
|
|
5,282 |
|
非GAAP经常性毛利 |
|
$ |
156,427 |
|
|
$ |
132,449 |
|
|
$ |
105,124 |
|
* |
经过调整以反映全面追溯采用ASC 606的影响。有关调整的摘要,请参阅我们的合并财务报表附注2。 |
56
非GAAP营业利润
我们将非GAAP营业利润定义为GAAP营业亏损,不包括基于股票的补偿费用、无形资产摊销、某些与收购相关的交易成本和重组成本。我们相信,非GAAP营业利润为投资者和其他使用我们财务信息的用户提供了与我们过去财务业绩的一致性和可比性,并促进了GAAP营业亏损的期间间比较。
下表提供了GAAP营业亏损与非GAAP营业利润的对账(以千为单位):
|
|
截至六月三十日止年度, |
|
|||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020* |
|
|
2019* |
|
|||
营业亏损** |
|
$ |
(22,960 |
) |
|
$ |
(16,810 |
) |
|
$ |
(4,103 |
) |
调整后不包括以下项目(包括与收入成本有关的部分): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基于股票的薪酬 |
|
|
18,566 |
|
|
|
4,139 |
|
|
|
2,921 |
|
无形资产摊销 |
|
|
10,870 |
|
|
|
11,339 |
|
|
|
8,383 |
|
与收购相关的交易成本 |
|
|
1,557 |
|
|
|
— |
|
|
|
3,395 |
|
重组成本 |
|
|
— |
|
|
|
3,659 |
|
|
|
— |
|
非GAAP营业利润 |
|
$ |
8,033 |
|
|
$ |
2,327 |
|
|
$ |
10,596 |
|
* |
经过调整以反映全面追溯采用ASC 606的影响。有关调整的摘要,请参阅我们的合并财务报表附注2。 |
合同义务和承诺
下表汇总了截至2021年6月30日的我们的合同义务,以及这些义务预计将对我们未来时期的流动性和现金流产生的影响(以千为单位):
|
|
按期到期付款 |
|
|||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
低于 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
超过 |
|
||
|
|
总计 |
|
|
1年 |
|
|
1-3年 |
|
|
3-5年 |
|
|
5年 |
|
|||||
经营租赁义务 |
|
$ |
31,458 |
|
|
$ |
8,784 |
|
|
$ |
10,036 |
|
|
$ |
3,890 |
|
|
$ |
8,748 |
|
定期贷款* |
|
|
273,000 |
|
|
— |
|
|
|
273,000 |
|
|
|
— |
|
|
— |
|
||
信贷安排 |
|
|
5,000 |
|
|
— |
|
|
|
5,000 |
|
|
|
— |
|
|
— |
|
||
软件和其他 |
|
|
9,768 |
|
|
|
4,946 |
|
|
|
4,669 |
|
|
|
153 |
|
|
— |
|
|
总计 |
|
$ |
319,226 |
|
|
$ |
13,730 |
|
|
$ |
292,705 |
|
|
$ |
4,043 |
|
|
$ |
8,748 |
|
* |
不包括定期贷款的利息支付,该定期贷款的利息是基于下面“负债”部分讨论的可变利率。 |
关于于2021年6月收购Repstor,我们订立了一项或有对价安排,包括向Repstor前股东支付高达2,840万美元的盈利。如果实现业绩衡量标准,预计2022财年第三季度将以现金支付高达1110万美元,2023财年第一季度将以现金支付高达1730万美元。我们没有将这些潜在的或有付款义务包括在上表中,因为付款的可能性和金额是不确定的。有关更多信息,请参阅我们的合并财务报表附注4。
2021年7月12日,我们偿还了定期贷款项下的2.73亿美元借款和信贷安排项下的500万美元借款。240万美元的未摊销融资成本将在该日确认为清偿债务时的亏损。
57
负债
2013年9月,我们从一家贷款人那里获得了循环和定期信贷安排(经2018年和2019年修订,称为“信贷安排”),提供的总借款能力为283.0美元,其中包括273.0美元的定期贷款和1,000万美元的循环信贷额度。
在协议期限内,根据循环信贷额度提取的金额可以随时偿还和再借款。提款的未偿还本金连同任何应计和未付利息应在到期日到期并支付,如果较早,则应在根据信贷安排宣布到期和应支付的日期到期和支付。我们可以在任何时候以适用的预付溢价预付定期贷款。定期贷款的本金已偿还或已预付的,不得转借。
信贷安排和定期贷款采用浮动利率,我们在(I)LIBOR贷款和(Ii)指数贷款之间选择浮动利率,利率计算为当时的LIBOR利率,下限为1.00%,外加7.25%,以及(Ii)指数贷款的利率为当时的华尔街日报最优惠利率,下限为2.00%,外加6.25%。信贷安排几乎以我们所有的资产为抵押。该信贷安排的到期日为2023年8月。
信贷安排包含某些限制性契约,其中要求我们满足规定的财务比率,并保持规定的最低流动资金金额。截至2021年6月30日,我们遵守了所有公约。不遵守这些公约可能会对我们的业务造成不利影响,包括要求我们的全部或部分未偿债务到期并支付。
截至2021年6月30日,我们在定期贷款项下的未偿还余额为273.0美元,在信贷安排项下的未偿还余额为500万美元。2021年7月12日,我们从IPO所得资金中偿还了定期贷款项下的2.73亿美元借款和循环信贷安排项下的500万美元借款。
我们与获得信贷安排直接相关的成本为460万美元,这些成本已记录为递延融资费用,并在贷款期限内使用有效利息方法摊销为利息支出。
关键会计政策和估算
根据美国公认会计原则编制我们的合并财务报表的过程需要使用影响资产、负债、收入和费用报告金额的估计和判断。这些估计和判断是基于历史经验、未来预期和其他我们认为在这种情况下是合理的因素和假设。最重要的估计和判断将持续进行审查,并在必要时进行修订。实际金额可能与这些估计和判断不同。我们的重要会计政策摘要载于本年度报告(Form 10-K)其他部分的经审计综合财务报表附注2中。
收入确认
收入确认需要判断和使用估计,特别是在识别和评估我们与客户签订的合同中的各种非标准条款和条件及其对报告收入的影响时。
我们的收入主要来自以下四个来源,它们代表了我们的绩效义务:
|
i. |
销售我们的SaaS解决方案; |
|
二、 |
销售订阅以许可我们的本地软件; |
|
三、 |
提供支援活动;以及 |
|
四、 |
提供专业服务。 |
58
|
根据ASC 606,我们的收入确认政策需要作出重大判断的估计和假设如下:
成交价的确定
我们根据我们预期有权获得的对价来确定交易价格,以换取将我们的服务和产品转让给客户。我们估计,如果根据我们的判断,合同项下的累积收入未来可能不会发生重大逆转,我们估计交易价格中包含的可变对价。
在收入确认的时间与开具发票的时间不同的情况下,我们已确定合同通常不包括重要的融资部分。我们开具发票条款的主要目的是为客户提供简化和可预测的方式购买我们的产品和服务,而不是接受客户的融资或为客户提供融资。
合同中履约义务的交易价格分配
如果合同包含单个履约义务,我们将整个交易价格分配给单个履约义务。包含多个履约义务的合同要求根据每个履约义务的相对独立销售价格(“SSP”)将交易价格分配给每个履约义务。SSP的确定涉及判断,通常基于单独出售给客户时承诺的货物和服务的合同规定的可观察价格。我们的大多数合同包含多个履约义务(例如,当订阅许可证与支持和实施服务一起出售时),并且通常能够作为单独的履约义务进行区分和核算。在有多个履约义务的合同中,我们在合同开始时将收入分配给每个履约义务。我们的一些绩效义务具有可观察的输入,用于确定这些不同的绩效义务的SSP。在不能直接观察到SSP的情况下,我们使用可能包括市场状况和其他可观察到的输入的信息来确定SSP。
基于股票的薪酬
我们根据授予日股票奖励的公允价值来计算与向员工、顾问和董事发放的股票期权奖励相关的薪酬支出。我们使用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权奖励的授予日期公允价值,对于没有业绩条件的奖励,相关的基于股票的薪酬是以直线为基础确认的,在参与者被要求提供服务以换取基于股票的奖励的期间内,通常是四年。我们根据最终预期授予的奖励在合并运营报表中确认基于股票的薪酬支出,并在发生基于股票的奖励时确认没收。
在授予日确定股票奖励的公允价值需要做出重大判断。使用Black-Scholes期权定价模型确定股票奖励的授予日期公允价值受到我们估计的普通股公允价值以及其他主观假设的影响,这些主观假设包括奖励的预期期限、奖励预期期限内的预期波动性、预期股息收益率和无风险利率。我们的期权定价模型中使用的假设代表了管理层的最佳估计,如下所示:
|
• |
普通股公允价值。在首次公开募股之前,我们是私人持股的,因此我们根据当时的估值和管理层认为相关的其他因素,历来估计普通股的公允价值。对于首次公开募股(IPO)完成后的估值,我们根据我们普通股在授予日的收盘价确定了每股相关普通股的公允价值。 |
|
• |
预期期限。员工股票期权的预期期限反映了根据历史经验和未来预期,我们认为期权将保持未偿还的时期。 |
|
• |
预期的波动性。由于我们没有普通股的交易历史,所以所选的波动率代表了预期的未来波动率。我们根据可比上市公司在类似预期期限内的历史波动率和隐含波动率来预测未来波动率。我们将继续应用这一过程,直到有足够数量的有关我们股票价格波动的历史信息可用。 |
59
|
• |
预期股息收益率。我们从未宣布或支付任何现金股息,目前也不打算在可预见的未来支付现金股息。因此,我们使用的预期股息收益率为零。 |
|
• |
无风险利率。我们的无风险利率是以美国国债的适用利率为基础的,其期限与期权授予日期最近的日期的期权授予的预期寿命非常接近。 |
我们已经发行了基于业绩的股票期权,这些股票期权是基于在归属期限内继续服务以及实现董事会在预定时期内设定的某些年度合同价值目标而授予的。我们根据Black-Scholes估值模型确定的估计授予日期公允价值来计量基于业绩的股票期权的股票薪酬费用,并在有可能实现业绩目标的期间确认此类奖励的薪酬费用。
2020年12月30日,我们与Charles Moran先生签订了一项董事服务协议,聘请他担任我们的特别顾问,任期12个月,为我们提供与首次公开募股(IPO)相关的财务建议和建议。作为对Moran先生服务的对价,我们授予他购买最多300,000股我们普通股的选择权,其中一半将根据2021年6月29日的IPO定价,其余一半将在该日的一周年时授予。授予莫兰先生的股票期权授予日的总公允价值为180万美元,我们在2021财年确认了120万美元。未确认的60万美元补偿费用将在剩余的服务期内确认。
商誉
商誉是指在我们的业务合并中收购的有形和可识别无形资产净值高于公允价值的购买价格。我们于第四季度或当事件或环境变化显示账面金额可能无法收回时,每年测试商誉的减值情况。我们已经确定,我们有一个报告单位用于我们的年度减值评估。作为年度商誉减值测试的一部分,我们首先进行定性评估,以确定是否需要进一步的减值测试。如果这项定性评估的结果是,我们报告单位的公允价值很可能低于其账面价值,则需要进行量化减值测试。
所得税
我们采用资产负债法核算所得税。根据这种方法,递延所得税资产和负债是根据现有资产和负债的财务报表和所得税基础之间差异的估计未来税收影响来记录的。这些差异是使用颁布的法定税率计量的,预计这些税率将适用于预计差异将逆转的年度的应纳税所得额。我们认识到包括颁布日期在内的期间税率变化对递延所得税的影响。我们记录了一项估值津贴,将其递延税项资产减少到它认为更有可能实现的净额。管理层在评估估值免税额的需求时,会考虑所有可获得的证据,包括与未来应纳税所得额估计相关的历史收入水平、预期和风险,以及持续的税务筹划策略。
最近的会计声明
有关最近的会计声明和我们对其影响的评估的更多信息,请参阅本年度报告(Form 10-K)中其他地方包含的经审计的综合财务报表的注释2。
就业法案
2012年4月,《就业法案》颁布。就业法案第107节规定,“新兴成长型公司”可以利用证券法第107节第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。我们选择利用这一延长的过渡期,使我们能够遵守某些新的或修订的会计准则,这些会计准则对上市公司和私营公司具有不同的生效日期,直到我们(I)不再是新兴成长型公司或(Ii)肯定和不可撤销地选择退出《就业法案》规定的延长过渡期的日期(以较早者为准)。因此,我们的合并财务报表可能无法与那些在上市公司生效之日遵守新的或修订的会计声明的公司相比。
60
我们还打算依赖JOBS法案下的某些其他豁免和降低的报告要求,包括:不必(1)根据萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条就我们的财务报告内部控制系统提供审计师证明报告,或(2)遵守上市公司会计监督委员会(PCAOB)可能通过的关于强制性审计公司轮换的任何要求,或对审计师报告提供有关审计和财务报表的额外信息的补充,称为审计师
我们将一直是一家新兴的成长型公司,直到(1)财政年度的最后一天,我们的年收入超过10.7亿美元;(2)在我们有资格成为“大型加速申报公司”之日,如果截至最近完成的第二财季的最后一个工作日,我们非附属公司持有的普通股市值超过7亿美元,并且我们被要求提交年度、季度和当前报告,至少12个月,我们就会出现这种情况(3)在前三年期间,我们发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期;以及(4)在我们首次公开募股(IPO)五周年后结束的财年的最后一天。
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露。
我们在正常业务过程中面临市场风险,包括利率和外币兑换风险。
利率风险
我们因利率变化而面临的市场风险主要与我们的未偿债务有关。截至2021年6月30日,我们的债务为278.0美元。我们债务的利息根据伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)或最优惠利率而浮动,因此受到利率风险的影响。例如,假设利率上升100个基点,我们在2021财年的利息支出将增加280万美元。2021年7月12日,我们用IPO募集的资金偿还了2.78亿美元的债务。
外币兑换风险
我们的报告货币是美元,我们所有外国子公司的功能货币都是美元,但Rekoop Ltd.除外,它使用英镑。
我们的大部分费用都是以美元计价的。然而,我们有外币风险,因为我们与客户签订了合同,并承担了工资义务,与以外币计价的供应商签订了数量有限的供应合同。
汇率的波动性取决于许多我们无法可靠准确预测的因素。我们已经并将继续经历与外币汇率变动相关的外汇损益波动。到目前为止,我们还没有从事外币交易的对冲,尽管我们将来可能会选择这样做。我们不认为美元对其他货币的相对价值上升或下降10%会对我们的经营业绩或财务状况产生实质性影响。
信用风险
我们定期评估客户的信誉。在2021财年、2020财年和2019年财年,我们没有遇到任何与个人或集团客户因资信损失而未支付应收账款有关的重大损失。截至6月30日、2021年和2020年,客户占我们应收账款余额的10%以上,分别为1和0。由于这些因素,管理层认为,除了我们应收账款中已计提的收款损失金额外,我们不存在额外的信用风险。
61
项目8.财务报表和补充数据
InTAPP,Inc.
合并财务报表索引
|
页面 |
独立注册会计师事务所报告 |
63 |
|
|
合并财务报表: |
|
|
|
合并资产负债表 |
64 |
|
|
合并业务报表 |
65 |
|
|
合并全面损失表 |
66 |
|
|
可转换优先股与股东亏损合并报表 |
67 |
|
|
合并现金流量表 |
68 |
|
|
合并财务报表附注 |
69 |
62
独立注册会计师事务所报告
致INTAPP,INTAP,Inc.的股东和董事会。
对财务报表的意见
我们审计了INTAP公司及其子公司(“本公司”)截至2021年6月30日和2020年6月30日的合并资产负债表、截至2021年6月30日的三个年度的相关综合经营表、全面亏损、可转换优先股和股东赤字以及现金流量,以及相关的附注(统称为“财务报表”)。我们认为,财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年6月30日和2020年6月30日的财务状况,以及截至2021年6月30日的三个年度的运营结果和现金流量,符合美国公认的会计原则。
会计原则的变化
正如财务报表附注2所述,由于采用会计准则编纂主题606,与客户签订合同的收入以及所有后续修订(统称为“ASC 606”),公司改变了2021会计年度的收入会计核算方法。该公司采用了ASC 606,采用了完全追溯的方法。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和规定,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是欺诈。该公司不需要,也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分,我们被要求了解财务报告的内部控制,但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/德勤律师事务所
加州圣何塞
2021年9月15日
自2018年以来,我们一直担任本公司的审计师。
63
InTAPP,Inc.
综合资产负债表
(以千为单位,不包括每股和每股数据)
|
|
六月三十日, |
|
|||||
|
|
|
|
|
|
2020 |
|
|
|
|
2021 |
|
|
(经调整)* |
|
||
资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
流动资产: |
|
|
|
|
|
|
|
|
现金和现金等价物 |
|
$ |
37,636 |
|
|
$ |
42,052 |
|
受限现金 |
|
|
3,827 |
|
|
|
1,107 |
|
应收账款净额 |
|
|
48,573 |
|
|
|
23,003 |
|
未开单应收账款,净额 |
|
|
6,840 |
|
|
|
8,578 |
|
其他应收账款,净额 |
|
|
858 |
|
|
|
1,144 |
|
预付费用 |
|
|
9,591 |
|
|
|
3,675 |
|
递延佣金,当期 |
|
|
6,551 |
|
|
|
4,837 |
|
流动资产总额 |
|
|
113,876 |
|
|
|
84,396 |
|
财产和设备,净值 |
|
|
10,674 |
|
|
|
8,172 |
|
商誉 |
|
|
262,270 |
|
|
|
227,992 |
|
无形资产,净额 |
|
|
52,349 |
|
|
|
46,806 |
|
递延佣金,非流动佣金 |
|
|
10,414 |
|
|
|
8,240 |
|
其他资产 |
|
|
10,244 |
|
|
|
1,406 |
|
总资产 |
|
$ |
459,827 |
|
|
$ |
377,012 |
|
负债、可转换优先股与股东亏损 |
|
|
|
|
|
|
|
|
流动负债: |
|
|
|
|
|
|
|
|
应付帐款 |
|
$ |
2,198 |
|
|
$ |
4,129 |
|
应计补偿 |
|
|
29,218 |
|
|
|
18,100 |
|
应计费用 |
|
|
9,953 |
|
|
|
3,588 |
|
递延收入,净额 |
|
|
107,893 |
|
|
|
79,721 |
|
其他流动负债 |
|
|
22,621 |
|
|
|
11,269 |
|
流动负债总额 |
|
|
171,883 |
|
|
|
116,807 |
|
递延税项负债 |
|
|
5,705 |
|
|
|
2,616 |
|
长期递延收入,净额 |
|
|
1,908 |
|
|
|
842 |
|
其他负债 |
|
|
18,170 |
|
|
|
3,805 |
|
债务,净额 |
|
|
275,593 |
|
|
|
279,458 |
|
总负债 |
|
|
473,259 |
|
|
|
403,528 |
|
承担和或有事项(附注7) |
|
|
|
|
|
|
|
|
可转换优先股,每股面值0.001美元, 截至2021年6月30日和2020年6月30日授权的19870,040股; 截至2021年和2020年6月30日,已发行和已发行股票19,034,437股; 截至2021年和2020年6月30日,清算优先权分别为203,340美元和187,756美元 |
|
|
144,148 |
|
|
|
144,148 |
|
股东亏损 |
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股,每股面值0.001美元, 截至2021年6月30日和2020年6月30日的授权股份分别为6500万股和6000万股; 截至2021年6月30日和2020年6月30日,已发行和已发行股票分别为29,444,577股和24,331,569股 |
|
|
29 |
|
|
|
24 |
|
额外实收资本 |
|
|
128,943 |
|
|
|
69,178 |
|
累计其他综合损失 |
|
|
(494 |
) |
|
|
(1,667 |
) |
累计赤字 |
|
|
(286,058 |
) |
|
|
(238,199 |
) |
股东亏损总额 |
|
|
(157,580 |
) |
|
|
(170,664 |
) |
总负债、可转换优先股和股东赤字 |
|
$ |
459,827 |
|
|
$ |
377,012 |
|
* |
进行了调整,以反映全面追溯采用ASC 606的影响。有关调整的摘要,请参阅注释2。 |
请参阅合并财务报表附注。
64
InTAPP,Inc.
合并业务报表
(单位为千,每股数据除外)
|
|
截至六月三十日止年度, |
|
|||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 (经调整后)** |
|
|
2019 (经调整后)** |
|
|||
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
SaaS和支持 |
|
$ |
144,075 |
|
|
$ |
114,125 |
|
|
$ |
73,997 |
|
订阅许可证 |
|
|
45,963 |
|
|
|
48,427 |
|
|
|
48,939 |
|
经常性总收入 |
|
|
190,038 |
|
|
|
162,552 |
|
|
|
122,936 |
|
专业服务 |
|
|
24,595 |
|
|
|
24,300 |
|
|
|
20,287 |
|
总收入 |
|
|
214,633 |
|
|
|
186,852 |
|
|
|
143,223 |
|
收入成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
SaaS和支持 |
|
|
40,644 |
|
|
|
37,677 |
|
|
|
23,170 |
|
经常性收入总成本 |
|
|
40,644 |
|
|
|
37,677 |
|
|
|
23,170 |
|
专业服务 |
|
|
33,730 |
|
|
|
32,847 |
|
|
|
21,723 |
|
重组 |
|
|
— |
|
|
|
765 |
|
|
|
— |
|
总收入成本 |
|
|
74,374 |
|
|
|
71,289 |
|
|
|
44,893 |
|
毛利 |
|
|
140,259 |
|
|
|
115,563 |
|
|
|
98,330 |
|
运营费用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
研发 |
|
|
50,853 |
|
|
|
42,090 |
|
|
|
28,826 |
|
销售和市场营销 |
|
|
69,948 |
|
|
|
58,898 |
|
|
|
44,889 |
|
一般事务和行政事务 |
|
|
42,418 |
|
|
|
28,491 |
|
|
|
28,718 |
|
重组 |
|
|
— |
|
|
|
2,894 |
|
|
|
— |
|
总运营费用 |
|
|
163,219 |
|
|
|
132,373 |
|
|
|
102,433 |
|
营业亏损 |
|
|
(22,960 |
) |
|
|
(16,810 |
) |
|
|
(4,103 |
) |
利息支出 |
|
|
(24,608 |
) |
|
|
(27,856 |
) |
|
|
(19,944 |
) |
其他收入(费用),净额 |
|
|
1,276 |
|
|
|
(896 |
) |
|
|
(898 |
) |
所得税前净亏损 |
|
|
(46,292 |
) |
|
|
(45,562 |
) |
|
|
(24,945 |
) |
所得税优惠(费用) |
|
|
(472 |
) |
|
|
(353 |
) |
|
|
7,806 |
|
净损失 |
|
|
(46,764 |
) |
|
|
(45,915 |
) |
|
|
(17,139 |
) |
减去:分配给优先股东的累计股息 |
|
|
(15,584 |
) |
|
|
(14,048 |
) |
|
|
(12,044 |
) |
普通股股东应占净亏损 |
|
$ |
(62,348 |
) |
|
$ |
(59,963 |
) |
|
$ |
(29,183 |
) |
普通股股东应占每股基本亏损和摊薄净亏损 |
|
$ |
(2.23 |
) |
|
$ |
(2.49 |
) |
|
$ |
(1.25 |
) |
加权平均股数,用于计算普通股股东应占每股净亏损,包括基本亏损和稀释亏损 |
|
|
27,950 |
|
|
|
24,109 |
|
|
|
23,339 |
|
* |
进行了调整,以反映全面追溯采用ASC 606的影响。有关调整的摘要,请参阅注释2。 |
请参阅合并财务报表附注。
65
InTAPP,Inc.
合并全面损失表
(单位:千)
|
|
截至六月三十日止年度, |
|
|||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 (经调整后)** |
|
|
2019 (经调整后)** |
|
|||
净损失 |
|
$ |
(46,764 |
) |
|
$ |
(45,915 |
) |
|
$ |
(17,139 |
) |
其他全面收益(亏损): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
外币折算调整 |
|
|
1,173 |
|
|
|
(328 |
) |
|
|
(334 |
) |
其他综合收益(亏损) |
|
|
1,173 |
|
|
|
(328 |
) |
|
|
(334 |
) |
综合损失 |
|
$ |
(45,591 |
) |
|
$ |
(46,243 |
) |
|
$ |
(17,473 |
) |
* |
进行了调整,以反映全面追溯采用ASC 606的影响。有关调整的摘要,请参阅注释2。 |
请参阅合并财务报表附注。
66
InTAPP,Inc.
可转换优先股与股东亏损合并报表
(单位为千,共享数据除外)
|
|
敞篷车 优先股 |
|
|
|
普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||
|
|
股票 |
|
|
金额 |
|
|
|
股票 |
|
|
金额 |
|
|
其他内容 实缴 资本 |
|
|
累计 其他 全面 损失 |
|
|
累计 赤字 (经调整)* |
|
|
股东的 赤字 (经调整)* |
|
||||||||
截至2018年7月1日的余额(1) |
|
|
17,762,379 |
|
|
$ |
127,692 |
|
|
|
|
23,182,571 |
|
|
$ |
23 |
|
|
$ |
55,785 |
|
|
$ |
(1,005 |
) |
|
$ |
(172,784 |
) |
|
$ |
(117,981 |
) |
普通股发行 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
250,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
3,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
3,000 |
|
股票期权行权 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
608,487 |
|
|
|
1 |
|
|
|
2,885 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2,886 |
|
基于股票的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2,921 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2,921 |
|
外币折算调整 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(334 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(334 |
) |
净损失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(17,139 |
) |
|
|
(17,139 |
) |
截至2019年6月30日的余额 |
|
|
17,762,379 |
|
|
|
127,692 |
|
|
|
|
24,041,058 |
|
|
|
24 |
|
|
|
64,591 |
|
|
|
(1,339 |
) |
|
|
(189,923 |
) |
|
|
(126,647 |
) |
发行A-1系列邮票 可兑换优先 股票,扣除发行量后的净额 费用$81 |
|
|
1,272,058 |
|
|
|
16,456 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
回购股份及 完全既得期权 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
(184,251 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(405 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(2,361 |
) |
|
|
(2,766 |
) |
股票期权行权 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
474,762 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,736 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,736 |
|
基于股票的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
3,256 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
3,256 |
|
外币折算调整 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(328 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(328 |
) |
净损失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
(45,915 |
) |
|
|
(45,915 |
) |
|
截至2020年6月30日的余额 |
|
|
19,034,437 |
|
|
|
144,148 |
|
|
|
|
24,331,569 |
|
|
|
24 |
|
|
|
69,178 |
|
|
|
(1,667 |
) |
|
|
(238,199 |
) |
|
|
(170,664 |
) |
发行普通股, 扣除发行成本后的净额 $169 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
2,432,545 |
|
|
|
2 |
|
|
|
29,018 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
29,020 |
|
股份回购 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
(200,000 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(797 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(1,095 |
) |
|
|
(1,892 |
) |
股票期权行权 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
2,880,463 |
|
|
|
3 |
|
|
|
13,483 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
13,486 |
|
基于股票的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
18,061 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
18,061 |
|
外币折算调整 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,173 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,173 |
|
净损失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(46,764 |
) |
|
|
(46,764 |
) |
截至2021年6月30日的余额 |
|
|
19,034,437 |
|
|
$ |
144,148 |
|
|
|
|
29,444,577 |
|
|
$ |
29 |
|
|
$ |
128,943 |
|
|
$ |
(494 |
) |
|
$ |
(286,058 |
) |
|
$ |
(157,580 |
) |
* |
进行了调整,以反映全面追溯采用ASC 606的影响。有关调整的摘要,请参阅注释2。 |
(1)截至2018年7月1日的调整后余额包括2,760万美元的会计原则变更对全面追溯采用ASC 606的累积影响。
请参阅合并财务报表附注。
67
InTAPP,Inc.
合并现金流量表
(单位:千)
|
|
截至六月三十日止年度, |
|
|||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 (经调整)* |
|
|
2019 (经调整)* |
|
|||
经营活动的现金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净损失 |
|
$ |
(46,764 |
) |
|
$ |
(45,915 |
) |
|
$ |
(17,139 |
) |
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
折旧及摊销 |
|
|
13,365 |
|
|
|
12,767 |
|
|
|
9,054 |
|
递延融资成本摊销 |
|
|
1,135 |
|
|
|
1,140 |
|
|
|
782 |
|
坏账拨备 |
|
|
424 |
|
|
|
974 |
|
|
|
1,078 |
|
基于股票的薪酬 |
|
|
18,061 |
|
|
|
3,256 |
|
|
|
2,921 |
|
企业合并的税收优惠 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(8,016 |
) |
递延所得税 |
|
|
(455 |
) |
|
|
(294 |
) |
|
|
— |
|
其他 |
|
|
20 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
扣除业务合并后的营业资产和负债净额变化: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应收账款和其他应收款 |
|
|
(26,042 |
) |
|
|
7,744 |
|
|
|
(14,026 |
) |
未开单应收账款,当期 |
|
|
1,738 |
|
|
|
(3,805 |
) |
|
|
(3,781 |
) |
预付费用和其他资产 |
|
|
(4,672 |
) |
|
|
393 |
|
|
|
(3,488 |
) |
递延佣金 |
|
|
(3,888 |
) |
|
|
(3,403 |
) |
|
|
(3,841 |
) |
应付账款和应计负债 |
|
|
10,680 |
|
|
|
(1,281 |
) |
|
|
10,039 |
|
递延收入,净额 |
|
|
28,787 |
|
|
|
17,975 |
|
|
|
18,870 |
|
其他负债 |
|
|
(2,138 |
) |
|
|
9,039 |
|
|
|
2,483 |
|
用于经营活动的现金净额 |
|
|
(9,749 |
) |
|
|
(1,410 |
) |
|
|
(5,064 |
) |
投资活动的现金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
购置物业和设备 |
|
|
(2,473 |
) |
|
|
(2,638 |
) |
|
|
(2,373 |
) |
资本化的内部使用软件成本 |
|
|
(2,526 |
) |
|
|
(2,496 |
) |
|
|
(1,922 |
) |
企业合并,扣除收购现金后的净额 |
|
|
(20,605 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(190,310 |
) |
用于投资活动的净现金 |
|
|
(25,604 |
) |
|
|
(5,134 |
) |
|
|
(194,605 |
) |
融资活动的现金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
借款收益 |
|
|
— |
|
|
|
15,000 |
|
|
|
281,000 |
|
偿还借款 |
|
|
(5,000 |
) |
|
|
(5,000 |
) |
|
|
(78,000 |
) |
股东出资 |
|
|
— |
|
|
|
1,820 |
|
|
|
— |
|
发行可转换优先股的收益,扣除发行成本 |
|
|
— |
|
|
|
16,456 |
|
|
|
— |
|
行使股票期权所得收益 |
|
|
15,686 |
|
|
|
1,736 |
|
|
|
2,886 |
|
普通股发行收益 |
|
|
29,020 |
|
|
|
— |
|
|
|
3,000 |
|
股份回购和完全归属期权 |
|
|
(1,892 |
) |
|
|
(2,766 |
) |
|
|
— |
|
延期发行费用的支付 |
|
|
(5,410 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
支付债务融资成本 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(4,610 |
) |
融资活动提供的现金净额 |
|
|
32,404 |
|
|
|
27,246 |
|
|
|
204,276 |
|
外汇汇率对现金及现金等价物的影响 |
|
|
1,253 |
|
|
|
(161 |
) |
|
|
(187 |
) |
现金、现金等价物和限制性现金净增(减) |
|
|
(1,696 |
) |
|
|
20,541 |
|
|
|
4,420 |
|
现金、现金等价物和限制性现金-期初 |
|
|
43,159 |
|
|
|
22,618 |
|
|
|
18,198 |
|
现金、现金等价物和限制性现金-期末 |
|
$ |
41,463 |
|
|
$ |
43,159 |
|
|
$ |
22,618 |
|
对合并资产负债表中的现金、现金等价物和限制性现金进行对账 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金和现金等价物 |
|
$ |
37,636 |
|
|
$ |
42,052 |
|
|
$ |
21,501 |
|
受限现金 |
|
|
3,827 |
|
|
|
1,107 |
|
|
|
1,117 |
|
现金总额、现金等价物和限制性现金 |
|
$ |
41,463 |
|
|
$ |
43,159 |
|
|
$ |
22,618 |
|
现金流量信息的补充披露 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
支付利息的现金 |
|
$ |
24,139 |
|
|
$ |
22,143 |
|
|
$ |
17,654 |
|
缴纳所得税的现金 |
|
|
522 |
|
|
|
182 |
|
|
|
97 |
|
非现金投融资活动 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应付账款和应计负债中的递延发售成本 |
|
|
3,990 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
其他负债的收购预提 |
|
|
2,126 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
应计负债和其他负债中或有对价的公允价值 |
|
|
23,502 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
业务合并,扣除收购现金后的净额: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
支付的现金 |
|
$ |
21,925 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
193,729 |
|
获得的现金 |
|
|
(1,320 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(3,419 |
) |
总对价 |
|
$ |
20,605 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
190,310 |
|
* |
进行了调整,以反映全面追溯采用ASC 606的影响。有关调整的摘要,请参阅注释2。 |
请参阅合并财务报表附注。
68
InTAPP,Inc.
合并财务报表附注
1.业务说明
InTap,Inc.(前身为LegalApp Holdings,Inc.)于2012年11月27日在特拉华州注册成立,为收购Integration Appliance,Inc.提供便利,后者于2012年12月21日成为InTapp,Inc.的全资子公司。LegalApp Holdings,Inc.于2021年2月更名为InTapp,Inc.INTAP除了拥有Integration Appliance,Inc.的所有权外,没有其他重要资产或业务。
Integration Appliance,Inc.是为全球专业和金融服务行业提供特定于行业的基于云的软件解决方案的领先供应商。该公司为私人资本、投资银行、法律、会计和咨询公司提供所需的技术,以满足快速变化的客户、投资者和监管要求,向正确的专业人员提供正确的见解,取代遗留系统,并以更具竞争力的方式运营。该公司主要为美国、英国和澳大利亚市场的客户提供服务。这些合并财务报表中提及的“本公司”、“我们”、“我们”或“我们”是指INTAP及其合并子公司的合并业务。
首次公开发行(IPO)
2021年7月2日,该公司完成首次公开发行(IPO),在扣除1840万美元的承销折扣和940万美元的估计发行成本后,该公司以每股26.00美元的公开发行价出售了1050万股普通股,净收益为2.452亿美元。IPO结束后,A系列和A-1系列可转换优先股的所有流通股将在一对一的基础上自动转换为19034437股普通股。
2021年7月8日,公司首次公开发行(IPO)的承销商全面行使权利,以每股26.00美元的公开发行价额外购买1,575,000股普通股,扣除280万美元的承销折扣后,净收益增加3820万美元。
截至2021年6月30日的合并财务报表,包括股票和每股金额,不会对可转换优先股的IPO和相关转换生效,因为它们是在2021年6月30日之后完成的。有关详细信息,请参阅附注15,后续事件。
2.会计政策摘要
列报依据和合并原则
综合财务报表是根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制的,反映了公司及其合并子公司在剔除所有公司间交易和余额后的综合经营结果、财务状况和现金流量。
预算的使用
根据公认会计原则编制随附的合并财务报表要求我们作出影响合并财务报表和附注中报告和披露的金额的估计和假设。这些估计和假设包括但不限于收入确认,包括确定多个可交付收入安排中包含的可交付产品的独立售价;包括无形资产在内的长期资产的折旧年限;递延佣金的预期使用年限;股票薪酬中使用的普通股的公允价值;在业务合并中收购的资产和承担的负债的公允价值;商誉和长期资产减值评估;或有对价负债的公允价值;递延税项资产的估值拨备;不确定的税收状况;以及损失。该公司利用历史经验和其他因素,包括新冠肺炎疫情的影响,持续评估估计和假设,并在事实和情况需要时调整这些估计和假设。由于未来事件及其影响无法准确确定,实际结果可能与这些估计不同,这些差异可能会对合并财务报表产生重大影响。
69
细分市场信息
经营分部被定义为实体的组成部分,可获得单独的财务信息,并由首席运营决策者(CODM)在决定如何向单个分部分配资源和评估业绩时定期审查。该公司的首席执行官是该公司的首席运营官。CODM审查在综合基础上提交的财务信息,以便做出经营决策、分配资源和评估财务业绩。因此,该公司已确定其在一个运营部门运营。
该公司的财产和设备主要位于美国。有关地理收入的信息包括在附注3中。
收入确认
该公司的收入来自与我们客户的合同。公司的大部分收入来自销售我们的软件即服务(“SaaS”)解决方案和订阅我们的定期软件应用程序,包括支持服务,以及为实施我们的解决方案提供专业服务。公司按照会计准则编码606,与客户的合同收入(“ASC 606”)进行会计核算,公司于2020年7月1日采用完全追溯采用的方法。该公司对历史期间进行了调整,以包括业绩,就好像新的收入标准适用于截至最初申请日期的所有客户合同,合并财务报表根据美国会计准则委员会606列报所有期间的收入和合同成本。
ASC 606的核心原则是在将服务或产品的控制权转让给客户时确认收入,其数额应反映该公司预期有权用来交换这些服务或产品的对价。该公司采用以下框架确认收入:
与我们客户签订的一份或多份合同的标识
本公司在根据ASC 606确定其合同时,会考虑书面合同的条款和条件以及其惯常的商业惯例。本公司在合同批准时确定其与客户有合同,可以确定双方对要转让的服务和产品的权利,可以确定服务和产品的支付条件,客户有能力和意愿支付,合同具有商业实质。本公司评估是否应将彼此接近的两份或两份以上合同合并并计入一份合同。该公司还评估客户的支付能力和意愿,这是基于各种因素,包括客户的历史支付经验,或者,如果是新客户,则评估与客户有关的信用和财务信息。
合同中履行义务的认定
合同中承诺的履行义务是根据将转移给客户的服务或产品确定的,这些服务或产品包括:
|
i. |
能够是独特的,从而客户可以单独或与公司或第三方随时可用的其他资源一起从服务或产品中获益,以及 |
|
二、 |
与合同上下文不同的是,服务或产品的转让可与合同中的其他承诺分开识别。 |
如果一份合同包括多个承诺的服务或产品,公司将运用判断来确定承诺的服务或产品是否能够在合同的上下文中区分开来。如果不满足这些标准,承诺的服务或产品将被视为综合履行义务。
该公司的收入主要来自以下四个来源,这四个来源代表了公司的业绩义务:
|
i. |
订阅协议下的SaaS销售:订阅我们的SaaS解决方案获得的收入; |
|
二、 |
销售我们的许可证订阅:通过向客户销售定期许可证而获得的软件收入; |
70
|
|
三、 |
支持活动:支持活动,包括电子邮件和电话支持、错误修复以及在支持期限内可用时发布的未指明软件更新和升级的权利;以及 |
|
四、 |
专业服务销售:与公司SaaS产品和软件许可证的实施和配置相关的服务。 |
SaaS和订阅许可证通常以年度或多年初始期限出售,初始期限到期时会自动提供年度续订条款。对Subscription许可证的支持遵循与初始或续订期限相同的合同期。与实施和配置活动相关的专业服务通常是时间和材料合同。
成交价的确定
交易价格是根据公司预期有权获得的对价确定的,以换取将服务和产品转让给客户。如果根据本公司的判断,合同项下的累积收入未来很可能不会发生重大逆转,则可变对价将被估计并计入交易价格。
在确认收入的时间与开具发票的时间不同的情况下,公司已确定合同一般不包括重要的融资部分。本公司发票条款的主要目的是为客户提供购买本公司产品和服务的简化和可预测的方式,而不是接受客户的融资或向客户提供融资。
合同中履约义务的交易价格分配
如果合同包含单一履行义务,则将整个交易价格分配给该单一履行义务。包含多个履约义务的合同需要根据每个履约义务的相对SSP将交易价格分配给每个履约义务。该公司的大多数合同都包含多项履约义务,例如当订阅许可证与支持和专业服务一起出售时。公司的一些履约义务有可观察到的投入,用于确定这些不同履约义务的SSP。在无法直接观察到SSP的情况下,本公司使用可能包括市场状况和其他可观察到的投入的信息来确定SSP。
在公司履行履约义务时或在履行义务时确认收入
当服务或产品的控制权转移到客户手中时,公司确认收入,金额反映了公司预期有权用来换取这些服务或产品的对价。本公司主要负责履行其独特的履约义务,这些义务在某个时间点或一段时间内得到履行。
该公司记录扣除征收的适用销售税后的净收入。向客户收取的销售税作为应付账款的一部分记录在随附的综合资产负债表中,并根据每个司法管辖区的申报要求汇往州和地方税务管辖区。
在某一时间点履行的履约义务
订阅许可证
该公司的结论是,向客户出售定期许可(“订阅许可”)为客户提供了功能性知识产权(“IP”)的权利,并且是客户可以独立受益的独特的履约义务。分配给订阅许可安排的交易价格在控制权移交给客户时确认为收入,这通常发生在交付时或续订期限开始时。订阅许可费通常在许可安排的期限内按年预付,这通常是不可取消的。
在一段时间内履行的履行义务
SaaS和支持以及专业服务安排构成了在一段时间内满足的大多数不同的性能义务。
71
SaaS和支持
分配给SaaS订阅安排的交易价格在整个合同期限内被确认为收入,因为服务是从SaaS环境配置并提供给客户之后开始连续提供的。*公司的SaaS订阅期限一般为一至三年,其中大部分为一年。SaaS安排的费用通常按年预先计费。
该公司的订阅许可销售包括不可取消的支持,使客户有权在订阅许可协议期限内,在可用的基础上获得技术支持和软件更新。技术支持和软件更新被认为不同于相关的订阅许可证,但被视为单一的随时可执行的履行义务,因为它们各自构成了一系列基本相同的不同服务,并具有向客户转移的相同模式。在与基础订阅许可协议相对应的支持合同期限内,分配给支持的交易价格在一段时间内以直线方式确认为收入。支持服务的对价通常按年预先计费。在某些情况下,客户可能会购买高级支持服务,这些服务通常按相关订阅许可证的百分比定价。
专业服务
该公司的专业服务收入主要包括实施、配置和升级服务。该公司已确定,向客户提供的专业服务代表着不同的履约义务。这些服务可以独立提供,也可以与其他性能义务捆绑提供,包括SaaS安排、订阅许可证和支持服务。分配给这些履约义务的交易价格随着服务的执行被确认为一段时间内的收入。专业服务合约按时间和材料向客户计费,并确认为发票。在按固定价格销售专业服务安排的情况下,收入按一段时间确认,使用的是迄今为止发生的时间相对于项目完成时预计发生的总时间的投入计量。按时间和材料出售的专业服务安排一般按月开具欠款发票,按固定费用出售的安排在实现项目里程碑时开具发票。
该公司将与专业服务合同相关的可报销和自付费用记录在收入和收入成本中。
合同修改
合同可以根据合同范围或价格的变化进行修改。当合同修改产生了新的权利或义务或改变了任何一方现有的可强制执行的权利和义务时,公司认为合同修改是存在的。如果合同修改导致承诺提供不同的额外产品和服务,并且合同价格不会增加反映新商品或服务的独立销售价格的金额,则合同修改会被计入前瞻性账户。
资产负债表列报
与我们客户的合同在综合资产负债表中反映如下:
|
• |
应收账款,净额是指根据合同条款向客户开出的尚未收到付款的金额。它是在综合资产负债表中扣除坏账准备后作为流动资产的一部分列报的。 |
|
• |
未开票应收账款,净额代表由于商定的合同条款而未开票的金额,根据合同条款,在收入确认后开票。这通常发生在多年订阅许可安排中,在这种安排中,软件许可的控制权在合同开始时转移,但客户在许可期限内每年都会预先开具发票。未开单应收账款在综合资产负债表中扣除坏账准备(如适用)后列报,长期部分计入其他资产。根据ASC 606,这些余额代表合同资产。 |
72
|
• |
合同成本主要由客户获取成本(销售佣金)组成。在我们的综合资产负债表上,公司根据公司预计确认费用的时间将递延佣金分为流动佣金和非流动佣金。 |
|
• |
递延收入,净额是指公司有权向客户开具发票,但由于相关产品或服务没有转移给客户而未确认为收入的金额。将在资产负债表日起12个月内实现的递延收入被归类为当期收入。剩余的递延收入作为非流动收入列报。根据ASC 606,这些余额代表合同负债。 |
公司可以在履行合同的一部分之前收到客户的对价,在履行合同的另一部分时,可以在收到对价之前履行。与合同中的权利和义务相关的合同资产和负债是相互依存的。因此,合同资产和负债在合并资产负债表中以单一合同资产或单一合同负债的形式在合同层面进行净列报。
合同费用
合同成本由两部分组成,客户获取成本和履行合同的成本。该公司的客户获取成本主要包括支付给其销售团队的佣金。与客户收购相关的佣金在四年的预期受益期内资本化和摊销。当许可证控制权转移到客户手中时,与订阅许可证相关的佣金支出,与SaaS相关的佣金以直线方式在四年内支出。本公司通过评估我们的技术开发生命周期、预期客户关系期限和其他因素,基于估计受益期确定预期使用寿命。递延佣金的摊销包括在合并经营报表的销售和营销费用中。
履行合同的成本,或履行成本,只有在与客户的合同直接相关的情况下才会资本化,这些成本产生或增强了未来将用于履行履约义务的资源,并且这些成本预计是可收回的。截至2021年6月30日和2020年6月,该公司尚未对任何履行成本进行资本化。
收入成本
收入成本主要包括与向公司客户提供SaaS和专业服务相关的成本,包括员工成本(工资、奖金和福利、基于股票的薪酬)和客户支持和服务人员的相关费用,以及云基础设施成本、第三方费用、固定资产折旧、资本化软件开发成本的摊销和与收购的无形资产相关的摊销,以及分配的管理费用。该公司没有任何与订阅许可证相关的收入成本。
研发成本
研究和开发成本包括与开发待售软件产品相关的成本。在确定技术可行性之前,与待售软件产品开发有关的研究和开发费用将计入费用。此后发生的成本将资本化,直到产品普遍上市。该公司认为,技术上的可行性大约与产品向客户提供的时间大致同时达到。(工业和信息化部电子科学技术情报研究所陈皓)研发成本的主要组成部分包括工资、奖金和福利、基于股票的薪酬、第三方服务成本以及各种间接费用和占用成本的分配。
受限现金
限制性现金是指根据某些设施租赁协议和公司信用卡作为抵押品持有的金额,以及与业务合并相关的扣留金额。
73
应收账款与坏账准备
应收账款按发票金额,扣除坏账准备后入账。本公司根据已知的收款风险及历史经验评估其应收账款的可收回性,并就其客户未能就其认购或提供的服务支付所需款项而导致的估计亏损计提可疑账款拨备。拨备的充足性是根据我们客户的信用知识、回顾历史应收账款和准备金趋势以及其他相关信息来评估的。未来坏账的实际损失可能与这些估计不同。
应收账款净额由以下各项组成(以千计):
|
|
六月三十日, |
|
|||||
|
|
2021 |
|
|
2020 (经调整)* |
|
||
应收账款 |
|
$ |
49,337 |
|
|
$ |
23,965 |
|
减去:坏账准备 |
|
|
(764 |
) |
|
|
(962 |
) |
应收账款净额 |
|
$ |
48,573 |
|
|
$ |
23,003 |
|
* |
进行了调整,以反映全面追溯采用ASC 606的影响。有关调整的摘要,请参阅注释2。 |
在所列任何期间,坏账准备的变动都不大。
财产和设备,净值
财产和设备净额按成本减去累计折旧和摊销。在建项目主要包括尚未投入使用的租赁改进。折旧和摊销在相关资产的预计使用年限内采用直线法计算。财产和设备的折旧,不包括租赁改进,从三年到五年不等。租赁改进采用直线法按各自资产的估计使用年限或租赁期中较短的一个摊销。当出售或以其他方式处置资产时,成本及相关累计折旧和摊销从资产负债表中扣除,任何收益或亏损都反映在营业费用中。未延长资产使用寿命的维护和维修成本在发生时计入费用。
资本化的软件开发成本
仅为满足公司内部要求而购买、开发或修改软件的相关成本,在开发时没有销售此类软件的实质性计划,或与我们托管的SaaS产品开发相关的成本在应用程序开发阶段资本化。在截至2021年、2020年和2019年6月30日的财年,该公司分别资本化了250万美元、250万美元和190万美元的与内部使用软件开发相关的成本,并在截至2021年6月30日、2020和2019年6月30日的财年分别摊销了120万美元、60万美元和10万美元。截至2021年和2020年6月30日,资本化软件开发成本的账面净值分别为500万美元和360万美元,并计入财产和设备净额。
递延发售成本
递延发行成本(主要由与IPO相关的直接增加的法律和会计费用组成)被资本化。递延发售成本将于发售完成后抵销首次公开发售所得款项。截至2021年6月30日,合并资产负债表上的其他资产共记录了940万美元,截至2020年6月30日,没有任何金额被递延。
74
商誉和已获得的无形资产
商誉是指在企业合并中收购的有形和可识别无形资产净值高于公允价值的超额收购价。商誉于第四季度或当事件或环境变化显示商誉的账面值可能无法收回时,按年度进行减值测试。本公司就其年度减值评估而言,已确定其由一个报告单位组成。作为年度商誉减值测试的一部分,公司首先进行定性评估,以确定是否需要进一步的减值测试。如果根据我们的定性评估结果,我们报告单位的公允价值很可能低于其账面价值,则需要进行量化减值测试。截至2021年6月30日、2020年和2019年6月30日的财年没有记录商誉减值。
收购实体产生的无形资产由公司根据收到的资产的公允价值进行估计,收购的无形资产包括客户关系、竞业禁止协议、商标和商号以及核心技术。某些资产在预期收益期间以直线方式摊销,没有计算剩余价值,如下所示:
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|
描述 |
期间 |
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|
客户关系 |
9至15年 |
|
|
竞业禁止协议 |
3至5年 |
|
|
商标和商号 |
5年至无限期 |
|
|
核心技术 |
3至5年 |
长期资产减值评估
每当事件或环境变化显示一项资产(或资产组)的账面值可能无法收回或使用年限较最初估计为短时,本公司便会审核长期资产(包括物业厂房及设备及有限的长期无形资产)的减值情况。将持有和使用的资产的可回收性是通过将每个资产组的账面价值与资产组在其剩余寿命内预期产生的未贴现未来现金流量进行比较来衡量的。如果资产组的账面金额超过其估计的未来现金流量,则在资产组账面金额超过资产组公允价值的金额中确认减值费用。如果使用年限比最初估计的短,剩余的账面价值将在新的较短的使用年限内摊销。在截至2021年6月30日、2020年和2019年6月30日的财年中,没有记录减值费用。
企业合并
企业合并采用会计收购法核算。该公司使用最佳估计和假设为收购日收购的有形和无形资产以及承担的负债分配公允价值。这样的估计本质上是不确定的,需要改进。公司继续收集信息,重新评估这些估计和假设,并记录对初步估计的任何商誉调整,前提是公司在计量期内。于计价期满或收购资产或承担负债的公允价值最终确定(以先到者为准)时,任何后续调整均记入综合经营报表。与企业合并有关的费用在发生时计入费用。
企业合并产生的或有对价负债最初按收购日的公允价值计量。此后的每个报告期,这些债务都会重新估值,公允价值的增减在合并经营报表中记录为一般和行政费用的调整。
金融工具的公允价值
本公司对经常性计量的金融资产和负债以及非金融资产和负债的公允价值计量和披露实行权威指导。按公允价值记录的资产和负债根据与用于计量其公允价值的投入相关的判断水平进行分类。
75
基于股票的薪酬
与发放给员工、顾问和董事的股票奖励相关的薪酬支出按授予日股票奖励的公允价值计算。公司使用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权奖励的公允价值,并根据授予日公司普通股的公允价值确定限制性股票单位。相关的股票补偿是在参与者被要求提供服务以换取股票奖励的期间内以直线方式确认的,一般为四年。基于股票的补偿费用在综合经营报表中根据最终预期授予的奖励予以确认。公司在股票奖励发生时确认没收股票奖励。
这种基于股票的薪酬费用估值模型要求公司对计算中使用的变量做出假设和判断,包括预期期限(预计授予期权的加权平均时间段)、公司普通股的波动性和假设的无风险利率。未授予的基于股票的奖励不记录补偿成本。
本公司根据历史经验和未来预期来确定预期期限,波动率是基于与本公司特征相似的上市公司普通股的历史波动率的平均值。无风险利率基于授予时有效的美国国债收益率曲线,期限与期权的预期寿命相对应。
公司已经发行了基于业绩的股票期权和绩效股票单位,这些期权和业绩股票单位是根据在授予期限内继续服务以及实现董事会在预定时期内确定的某些年度经常性收入目标而授予的。该公司根据布莱克-斯科尔斯估值模型确定的估计授予日期公允价值来计量基于业绩的股票期权的基于股票的薪酬支出。公司根据授予日公司普通股的公允价值计量绩效股票单位的公允价值。本公司在可能实现业绩目标的期间确认此类奖励的补偿费用。
租约和递延租金
公司租用了所有的办公场所。为财务报告目的,租赁被评估并归类为经营性租赁或资本租赁。某些租赁协议包含租金免税期和租金上涨条款。为了在租赁期内以直线方式确认这些租赁激励措施,本公司使用初始占有日期开始摊销,并将支付的租金与直线租金费用之间的差额记录为递延租金,并将其归类为其他负债。租约续期是在逐个租约的基础上考虑的,一般不包括在直线确认期间。
广告费
广告费用在发生时计入费用。在截至2021年6月30日、2020年和2019年6月30日的财年,广告支出并不显著。
外币
我们所有外国子公司的功能货币都是美元,但Rekoop有限公司除外,该公司使用英镑。公司使用资产负债结算日的汇率、收入和支出的期间平均汇率以及股权交易的历史汇率,为那些不以美元为其功能货币的实体将外币财务报表换算成美元。外币换算调整的影响计入其他全面亏损。
以当地功能货币以外的货币计价的交易因汇率波动而产生的交易损益在综合经营报表中计入外币交易调整。
76
累计其他综合损失
股东亏损合并报表中报告的累计其他全面亏损包括净亏损和外币换算调整。本公司的其他全面亏损包括某些全资外国子公司的财务报表折算累计效果的变化。
信用风险和重要客户的集中度
可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括现金和应收账款。公司与高质量的金融机构保持现金往来。如果资产负债表上记录的现金金额超过联邦存款保险公司(“FDIC”)承保的金额,本公司在金融机构持有的现金发生违约时将面临信用风险。
在截至2021年6月30日、2020年和2019年6月30日的财年中,没有客户个人占公司收入的10%或更多。截至2021年6月30日,一家客户个人占公司应收账款总额的25%。截至2020年6月30日,没有客户个人占公司应收账款总额的10%或以上。
递延融资成本
该公司将债务发行成本作为从相关债务中扣除。该公司将与发行债务工具相关的成本资本化,并使用实际利息法在债务协议期限内摊销这些成本。
所得税
本公司采用资产负债法核算所得税。根据这一方法,递延所得税资产和负债是根据现有资产和负债的财务报表和所得税基础之间差异的估计未来税收影响来记录的。这些差异是使用颁布的法定税率计量的,预计这些税率将适用于预计差异将逆转的年度的应纳税所得额。本公司确认包括颁布日期在内的期间税率变化对递延所得税的影响。该公司记录了一项估值津贴,以将其递延税项资产减少到它认为更有可能实现的净额。管理层在评估估值免税额的需求时,会考虑所有可获得的证据,包括与未来应纳税所得额估计相关的历史收入水平、预期和风险,以及持续的税务筹划策略。
本公司在不同的税务管辖区开展业务,并接受各税务机关的审计。当公司认为某项税收资产可能已经减值或因税务索赔或税法变化等事件而产生税务责任时,本公司就计提或有税。或有税是基于其技术优势、相关税法以及截至每个报告期的具体事实和情况。当本公司认为某些税位在受到挑战时不太可能持续时,本公司将为不确定的税位确定负债或减少资产。(2)本公司根据其技术优势、相关税法以及截至每个报告期的具体事实和情况,为不确定的税位建立负债或减少资产,当本公司认为某些税位在受到挑战时不太可能持续时,本公司将为该税位建立负债或减少资产。事实和情况的变化可能导致此类或有税收记录的金额发生实质性变化。
重组
与管理层批准的重组活动相关的成本,包括裁员、退出市场或整合设施,在发生时予以确认。本公司在以下情况下记录员工离职福利责任:员工很可能有资格享受这些福利,福利金额可以合理估计;或者管理层已将离职计划传达给员工,而完成计划所需的行动表明,计划不太可能发生重大变化或计划将被撤回。
重组费用单独确认并包括在综合经营报表中,并根据收入成本或营业费用中的成本性质进行分类。
77
普通股股东应占每股净亏损
当发行符合参与证券定义的股票时,本公司在计算每股普通股净亏损时遵循最新的两类标准方法。上述两类方法根据宣布或累计的股息以及未分配收益的参与权,确定每类普通股和参股证券的每股普通股净亏损。传统的两级股息法要求普通股股东在这一时期可获得的收入,根据他们各自获得股息的权利,在普通股和参与证券之间分配,就像这一时期的所有收入都已经分配一样。根据合同,本公司的可转换优先股使持有该等股份的人士有权参与分红,但并不按合约要求持有该等股份的人士分担本公司的亏损。
公司每股基本净亏损的计算方法是,将普通股股东应占净收益(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均股数,不考虑潜在的稀释证券。每股摊薄净收益(亏损)是根据该等证券的性质,采用库存股方法或IF折算方法,计算当期所有潜在摊薄证券。在公司报告净亏损期间,普通股股东应占普通股每股摊薄净亏损与普通股股东应占普通股基本净亏损相同,因为如果潜在摊薄普通股的影响是反摊薄的,则不会假设发行了潜在摊薄普通股。
最近的会计声明
根据2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)的定义,本公司是一家新兴的成长型公司。根据就业法案,新兴成长型公司可以推迟采用新的或修订后的会计准则,这些准则是在就业法案颁布后发布的,直到这些标准适用于私营公司。本公司已选择利用这一延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则,该新的或修订的会计准则对上市公司和私营公司具有不同的生效日期,直至(I)不再是新兴成长型公司或(Ii)明确且不可撤销地选择退出就业法案规定的延长过渡期。因此,合并财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。
就业法案并不排除新兴成长型公司提前采用新的或修订的会计准则。
最近采用的会计声明
2014年5月,FASB发布了与收入确认相关的会计准则,会计准则更新(ASU)2014-09号,与客户的合同收入(ASC:606)。ASC 606取代了《收入确认(ASC 605)》中现有的收入确认指南。新的收入确认标准提供了一个统一的模型,以确定何时以及如何确认收入。核心原则是,公司应确认收入,以描述向客户(即我们的客户)转移承诺的商品或服务的金额,金额应反映实体预期有权换取这些商品或服务的对价。ASC-606定义了实现这一核心原则的五步流程,在这样做的过程中,收入确认过程中可能需要比现有GAAP所要求的更多的判断和估计,包括确定合同中的履约义务,估计交易价格中包含的可变对价金额,以及将交易价格分配给每个单独的履约义务等。ASC第606号文件还就确认与获得客户合同相关的成本提供了指导。
该公司于2020年7月1日采用了ASC-606,采用了完全追溯的采用方法,调整了历史期间,以包括结果,就像新的收入标准自最初申请之日起适用于所有客户合同一样。该公司在采用新标准时采用了以下实用的权宜之计:
• |
对于具有可变对价的已完成合同,本公司使用合同完成之日的交易价格,而不是估计可变对价。 |
• |
未披露在初次申请之日之前提出的所有报告期内分配给剩余履约义务的对价金额。 |
78
合并财务报表符合美国会计准则第606条的规定,适用于所有列报的期间。新准则的采用主要对公司的会计产生了以下影响:
• |
与ASC 605规定的超时确认相比,在许可证交付时,公司订阅许可证的收入将得到预先确认。因此,根据ASC 606,公司合理期望收取的认购许可证下分配的交易价格在认购许可证控制权转让时确认,认购许可证控制权通常在客户可用时确认。 |
• |
获得合同的增量成本已经资本化,并在系统的基础上按预期受益期摊销,这与向客户转让与资产有关的货物或服务是一致的。公司的大部分佣金费用都符合这一定义。相比之下,根据ASC 605,获得合同的成本在估计的合同期内按比率资本化和摊销。 |
反映采用新标准的合并经营报表行项目如下(单位:千,每股数据除外):
|
|
截至六月三十日止年度, |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||||||||||||||||
|
|
AS |
|
|
|
|
|
|
AS |
|
|
AS |
|
|
|
|
|
|
AS |
|
||||
|
|
已报告 |
|
|
调整 |
|
|
调整后的 |
|
|
已报告 |
|
|
调整 |
|
|
调整后的 |
|
||||||
收入 |
|
$ |
182,377 |
|
|
$ |
4,475 |
|
|
$ |
186,852 |
|
|
$ |
131,848 |
|
|
$ |
11,375 |
|
|
$ |
143,223 |
|
毛利 |
|
|
111,088 |
|
|
|
4,475 |
|
|
|
115,563 |
|
|
|
86,955 |
|
|
|
11,375 |
|
|
|
98,330 |
|
运营费用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
销售和市场营销 |
|
|
59,648 |
|
|
|
(750 |
) |
|
|
58,898 |
|
|
|
45,307 |
|
|
|
(418 |
) |
|
|
44,889 |
|
营业亏损 |
|
|
(22,035 |
) |
|
|
5,225 |
|
|
|
(16,810 |
) |
|
|
(15,896 |
) |
|
|
11,793 |
|
|
|
(4,103 |
) |
净损失 |
|
|
(51,140 |
) |
|
|
5,225 |
|
|
|
(45,915 |
) |
|
|
(28,932 |
) |
|
|
11,793 |
|
|
|
(17,139 |
) |
普通股股东应占每股基本亏损和摊薄净亏损 |
|
|
(2.70 |
) |
|
|
0.21 |
|
|
|
(2.49 |
) |
|
|
(1.76 |
) |
|
|
0.51 |
|
|
|
(1.25 |
) |
精选综合资产负债表行项目,反映采用新标准的情况如下(以千计):
|
|
截至2020年6月30日的年度 |
|
|||||||||
|
|
AS |
|
|
|
|
|
|
AS |
|
||
|
|
已报告 |
|
|
调整,调整 |
|
|
调整后的 |
|
|||
资产: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应收账款净额 |
|
$ |
33,223 |
|
|
$ |
(10,220 |
) |
|
$ |
23,003 |
|
未开单应收账款,净额 |
|
— |
|
|
|
8,578 |
|
|
|
8,578 |
|
|
递延佣金,当期 |
|
|
5,494 |
|
|
|
(657 |
) |
|
|
4,837 |
|
递延佣金,非流动佣金 |
|
|
2,956 |
|
|
|
5,284 |
|
|
|
8,240 |
|
其他资产 |
|
|
893 |
|
|
|
513 |
|
|
|
1,406 |
|
负债: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
递延收入,净额 |
|
|
119,018 |
|
|
|
(39,297 |
) |
|
|
79,721 |
|
长期递延收入,净额 |
|
|
2,638 |
|
|
|
(1,796 |
) |
|
|
842 |
|
股东赤字: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
累计赤字 |
|
|
(282,790 |
) |
|
|
44,591 |
|
|
|
(238,199 |
) |
79
反映采用新标准情况的现金流量合并报表项目精选如下(以千计):
|
|
截至六月三十日止年度, |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||||||||||||||||
|
|
AS |
|
|
|
|
|
|
AS |
|
|
AS |
|
|
|
|
|
|
AS |
|
||||
|
|
已报告 |
|
|
调整,调整 |
|
|
调整后的 |
|
|
已报告 |
|
|
调整,调整 |
|
|
调整后的 |
|
||||||
经营活动的现金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净损失 |
|
$ |
(51,140 |
) |
|
$ |
5,225 |
|
|
$ |
(45,915 |
) |
|
$ |
(28,932 |
) |
|
$ |
11,793 |
|
|
$ |
(17,139 |
) |
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
营业资产和负债变动情况: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应收账款和其他应收款 |
|
|
11,673 |
|
|
|
(3,929 |
) |
|
|
7,744 |
|
|
|
(18,075 |
) |
|
|
4,049 |
|
|
|
(14,026 |
) |
未开单应收账款,当期 |
|
— |
|
|
|
(3,805 |
) |
|
|
(3,805 |
) |
|
— |
|
|
|
(3,781 |
) |
|
|
(3,781 |
) |
||
预付费用和其他资产 |
|
|
(580 |
) |
|
|
973 |
|
|
|
393 |
|
|
|
(2,495 |
) |
|
|
(993 |
) |
|
|
(3,488 |
) |
递延佣金 |
|
|
(2,653 |
) |
|
|
(750 |
) |
|
|
(3,403 |
) |
|
|
(3,423 |
) |
|
|
(418 |
) |
|
|
(3,841 |
) |
递延收入,净额 |
|
|
15,689 |
|
|
|
2,286 |
|
|
|
17,975 |
|
|
|
29,520 |
|
|
|
(10,650 |
) |
|
|
18,870 |
|
用于经营活动的现金净额 |
|
|
(1,410 |
) |
|
— |
|
|
|
(1,410 |
) |
|
|
(5,064 |
) |
|
— |
|
|
|
(5,064 |
) |
2018年8月,FASB发布了ASU No.2018-15,《无形资产-商誉和其他-内部使用软件:客户对作为服务合同的云计算安排中发生的实施成本的会计处理》,明确了云计算安排中实施成本的会计处理。新标准将客户在云计算安排中产生的实施成本与开发或获取内部使用软件所产生的类似成本的处理方式统一起来。云计算安排属于服务合同。根据新准则,执行成本将递延,并作为相关安排费用的预付款在综合资产负债表的同一财务报表标题中列示。递延成本于该安排的期限内于综合收益表的同一财务报表标题内确认,与该安排的相关费用相同。该公司在2021会计年度第一季度很早就采用了这一指导意见,这一指导意见的采用并没有对其合并财务报表和相关披露产生实质性影响。
最近发布的会计声明
2016年2月,FASB发布了ASU编号:2016-02,租约。指导意见要求承租人将大多数租赁记录在资产负债表上,但在损益表上确认费用的方式与目前的做法类似。指导意见指出,承租人将确认支付租赁付款义务的租赁责任和在租赁期内使用标的资产的使用权资产。新标准在2021年12月15日之后的财务期内对公司有效,并允许提前采用。该公司预计在采用该标准后将确认与其经营租赁相关的租赁负债和使用权资产。该公司正在评估这一ASU对其财务报表的影响。
2016年6月,FASB发布了ASU No.2016-13,金融工具-信贷损失,其中要求在每个报告日期为包括贸易和其他应收账款在内的金融资产的估计信贷损失建立拨备。该指导意见适用于2022年12月15日之后的财年,包括这些财年内的过渡期。该公司正在评估这一ASU对其财务报表的影响。
80
2019年12月,FASB发布了ASU No.2019-12,所得税(ASC 740):简化所得税会计,旨在通过消除某些例外并更新围绕特许经营税、为税收目的确认的商誉、在法人之间分配当期和递延税费等微小变化来简化所得税的会计要求。标准中的大多数修订要求在前瞻性的基础上实施,而某些修订必须在追溯或修改的追溯基础上实施。这一新标准将在2021年12月15日之后的会计年度和2022年12月15日之后的会计年度内的过渡期内对公司有效。允许提前领养。本公司目前正在评估采用这一准则对合并财务报表的影响。
3.收入确认
收入分解
按地理位置划分的收入如下(以千为单位):
|
|
截至六月三十日止年度, |
|
|||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 (经调整后)** |
|
|
2019 (经调整后)** |
|
|||
美国 |
|
$ |
151,261 |
|
|
$ |
135,269 |
|
|
$ |
102,736 |
|
英国 |
|
|
37,449 |
|
|
|
32,890 |
|
|
|
27,938 |
|
世界其他地区 |
|
|
25,923 |
|
|
|
18,693 |
|
|
|
12,549 |
|
总计 |
|
$ |
214,633 |
|
|
$ |
186,852 |
|
|
$ |
143,223 |
|
* |
进行了调整,以反映全面追溯采用ASC 606的影响。有关调整的摘要,请参阅注释2。 |
在截至2021年6月30日、2020年和2019年6月30日的财年中,除上述国家外,没有其他国家的收入占比超过10%。
客户合同相关资产负债表金额
递延佣金
下表汇总了递延佣金的活动(单位:千):
|
|
截至六月三十日止年度, |
|
|||||
|
|
2021 |
|
|
2020 (经调整后)** |
|
||
期初余额 |
|
$ |
13,077 |
|
|
$ |
9,673 |
|
加法 |
|
|
9,862 |
|
|
|
8,342 |
|
确认递延佣金 |
|
|
(5,974 |
) |
|
|
(4,938 |
) |
期末余额 |
|
$ |
16,965 |
|
|
$ |
13,077 |
|
* |
进行了调整,以反映全面追溯采用ASC 606的影响。有关调整的摘要,请参阅注释2。 |
合同余额
该公司的合同资产和负债如下(以千计):
|
|
六月三十日, |
|
|||||
|
|
2021 |
|
|
2020 (经调整后)** |
|
||
未开票应收账款净额(1) |
|
$ |
6,925 |
|
|
$ |
9,091 |
|
递延收入,净额 |
|
|
109,801 |
|
|
|
80,563 |
|
(1) |
截至2021年和2020年6月30日的长期部分分别为85美元和513美元,计入其他资产。 |
* |
进行了调整,以反映全面追溯采用ASC 606的影响。有关调整的摘要,请参阅注释2。 |
81
截至2021年6月30日和2020年6月30日,与未开单应收账款相关的可疑账户没有拨备。在截至2021年6月30日的财年中,公司确认了截至期初的7620万美元与递延收入有关的收入。
履行义务
剩余的履约债务是指尚未确认的不可注销的合同收入,其中包括递延收入和将在未来期间开具发票并确认为收入的金额。订阅服务通常在一到三年内满足要求,支持服务通常在一年内满足要求,专业服务通常在一年内满足要求。时间和材料合同项下的专业服务不包括在履行义务金额中,因为这些安排可以随时取消。
截至2021年6月30日,预计将有约230.6美元的收入从剩余的绩效义务中确认,其中约64%将在未来12个月内确认,此后约为36%。
4.商誉和无形资产
通过企业合并获得的商誉和无形资产包括以下内容(以千计):
|
|
2021年6月30日 |
|
|||||||||||
|
|
使用寿命 (以年为单位) |
|
毛收入 金额 |
|
|
累计 摊销 |
|
|
上网本 价值 |
|
|||
商誉 |
|
不定 |
|
$ |
262,270 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
262,270 |
|
客户关系 |
|
9至15 |
|
|
41,000 |
|
|
|
(15,879 |
) |
|
|
25,121 |
|
竞业禁止协议 |
|
3至5 |
|
|
4,107 |
|
|
|
(2,442 |
) |
|
|
1,665 |
|
商标和商号 |
|
不定 |
|
|
4,892 |
|
|
— |
|
|
|
4,892 |
|
|
商标和商号 |
|
1至3 |
|
|
7,613 |
|
|
|
(2,902 |
) |
|
|
4,711 |
|
核心技术 |
|
3至5 |
|
|
47,019 |
|
|
|
(31,059 |
) |
|
|
15,960 |
|
无形资产,净额 |
|
|
|
$ |
104,631 |
|
|
$ |
(52,282 |
) |
|
$ |
52,349 |
|
|
|
2020年6月30日 |
|
|||||||||||
|
|
使用寿命 (以年为单位) |
|
毛收入 金额 |
|
|
累计 摊销 |
|
|
上网本 价值 |
|
|||
商誉 |
|
不定 |
|
$ |
227,992 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
227,992 |
|
客户关系 |
|
9至15 |
|
|
32,101 |
|
|
|
(12,909 |
) |
|
|
19,192 |
|
竞业禁止协议 |
|
3至5 |
|
|
2,407 |
|
|
|
(2,407 |
) |
|
— |
|
|
商标和商号 |
|
不定 |
|
|
4,892 |
|
|
— |
|
|
|
4,892 |
|
|
商标和商号 |
|
1至3 |
|
|
7,627 |
|
|
|
(1,836 |
) |
|
|
5,791 |
|
核心技术 |
|
3至5 |
|
|
41,376 |
|
|
|
(24,445 |
) |
|
|
16,931 |
|
无形资产,净额 |
|
|
|
$ |
88,403 |
|
|
$ |
(41,597 |
) |
|
$ |
46,806 |
|
无形资产的公允价值是根据收益法得出的。这种公允价值计量基于市场上无法观察到的重大投入。管理层分析中使用的主要假设包括:
• |
评估中使用的收入和费用预测是基于历史业绩趋势和管理层对未来业绩的估计。 |
• |
贴现现金流分析中使用的现金流是使用加权平均资本成本估算的。 |
在截至2020年6月30日的年度内,本公司确认了与2019年5月收购OnePlace Pte Ltd.有关的30万美元的收购价格调整,这增加了商誉和收购的净负债。截至2021年6月30日、2020年和2019年6月30日的财年确认的无形资产摊销费用分别为1,090万美元、1,130万美元和840万美元。
82
截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度商誉总额变化情况如下(单位:千):
|
|
金额 |
|
|
截至2019年6月30日的余额 |
|
$ |
227,930 |
|
外币折算调整 |
|
|
(243 |
) |
购进价格调整 |
|
|
305 |
|
截至2020年6月30日的余额 |
|
$ |
227,992 |
|
加法 |
|
|
33,230 |
|
外币折算调整 |
|
|
1,048 |
|
截至2021年6月30日的余额 |
|
$ |
262,270 |
|
截至2021年6月30日,后续五个会计年度每年及以后的预计摊销费用总额如下(以千为单位):
截至六月三十日止的年度, |
|
金额 |
|
|
2022 |
|
$ |
13,237 |
|
2023 |
|
|
9,190 |
|
2024 |
|
|
7,707 |
|
2025 |
|
|
5,291 |
|
2026 |
|
|
3,111 |
|
2027年及其后 |
|
|
8,921 |
|
全部剩余摊销 |
|
$ |
47,457 |
|
业务合并
DealCloud,Inc.
2018年8月13日,公司收购了位于北卡罗来纳州夏洛特市的云软件公司DealCloud,Inc.(以下简称DealCloud)100%的股权,该公司专门为投资银行和私募股权公司提供CRM和交易管理服务。
此次收购的对价包括123.3至100万美元的现金。自收购之日起,DealCloud的运营结果已包含在公司的综合运营报表中。
商誉余额主要归因于公司的应用和服务产品、收购和收购的劳动力带来的预期收入机会。一般来说,相关摊销不能从税收上扣除。
与收购DealCloud相关,公司产生了140万美元的交易费用,这些交易费用计入截至2019年6月30日的年度综合营业报表中的一般和行政费用。
下表汇总了在收购日按收购资产和承担的负债的公允价值分配对价的情况(单位:千):
|
|
金额 |
|
|
支付的现金 |
|
$ |
123,301 |
|
商誉 |
|
$ |
97,693 |
|
商标和商号 |
|
|
3,300 |
|
核心技术 |
|
|
18,500 |
|
客户关系 |
|
|
9,300 |
|
优惠租赁协议 |
|
|
190 |
|
购得负债净额(包括递延税项负债6804美元) |
|
|
(5,682 |
) |
总计 |
|
$ |
123,301 |
|
83
Gwabbit Inc.
2019年3月27日,本公司以800万美元的现金对价收购了gwabbit,Inc.(“gwabbit”)的100%股权。从收购之日起,gwabbit的运营结果已包含在公司的综合运营报表中。
商誉余额主要归因于公司的应用和服务产品、收购和收购的劳动力带来的预期收入机会。一般来说,相关摊销不能从税收上扣除。
与收购Gwabbit相关,本公司产生了30万美元的交易费用,这些费用计入截至2019年6月30日的财年综合营业报表中的一般和行政费用。
下表汇总了在收购日按收购资产和承担的负债的公允价值分配对价的情况(单位:千):
|
|
金额 |
|
|
支付的现金 |
|
$ |
7,954 |
|
商誉 |
|
$ |
6,874 |
|
核心技术 |
|
|
1,800 |
|
客户关系 |
|
|
800 |
|
取得的净负债(包括526美元的递延税项负债) |
|
|
(1,520 |
) |
总计 |
|
$ |
7,954 |
|
OnePlace Pte Ltd.
2019年5月17日,本公司收购OnePlace Holdings Pte 100%股权。OnePlace)是一家为营销和业务开发团队提供基于云的解决方案的供应商。
此次收购的对价包括6250万美元的现金。自收购之日起,OnePlace的运营结果已包含在公司的综合运营报表中。
商誉余额主要归因于公司的应用和服务产品、收购和收购的劳动力带来的预期收入机会。一般来说,相关摊销不能从税收上扣除。
与收购OnePlace相关,公司产生了160万美元的交易费用,这些交易费用计入截至2019年6月30日的财年综合营业报表中的一般和行政费用。
下表汇总了在收购日按收购资产和承担的负债的公允价值分配对价的情况(单位:千):
|
|
金额 |
|
|
支付的现金 |
|
$ |
62,474 |
|
商誉 |
|
$ |
52,562 |
|
商标和商号 |
|
|
4,200 |
|
核心技术 |
|
|
7,100 |
|
客户关系 |
|
|
3,900 |
|
获得的净负债(包括2584美元的递延税项负债) |
|
|
(5,288 |
) |
总计 |
|
$ |
62,474 |
|
84
未经审核的备考资料
对DealCloud、Gwabbit和OnePlace的收购(“收购”)的运营结果已从收购日期起包含在我们的综合运营报表中。“
以下未经审计的备考合并财务信息展示了公司截至2019年6月30日的年度业绩,就像收购是在2018年7月1日发生的一样(以千计):
|
|
金额 |
|
|
|
|
(经调整)* |
|
|
|
|
(未经审计) |
|
|
预计收入 |
|
$ |
151,389 |
|
预计净亏损 |
|
$ |
(24,247 |
) |
* |
进行了调整,以反映全面追溯采用ASC 606的影响。有关调整的摘要,请参阅附注2。 |
预计结果包括收购产生的会计影响,如收购无形资产的摊销费用、交易成本的冲销以及与收购直接相关的其他付款。提交的未经审计的备考合并财务信息并不旨在展示如果收购实际发生在2018年7月1日的话实际结果会是什么,这些信息也不打算预测未来任何时期的结果。
Repstor Ltd.
2021年6月1日,公司收购了Repstor,Limited(“Repstor”)100%的股权,Repstor是一家总部位于北爱尔兰贝尔法斯特的云软件公司,致力于为专业服务行业创建基于Microsoft 365的企业内容管理和团队协作工具。
此次收购的总对价为4760万美元,其中包括收购日支付的现金2190万美元、现金预留210万美元,以及基于某些业绩衡量标准的或有对价的公允价值2360万美元。截至2021年6月30日,这笔现金预扣被放入一个单独的账户,并包括在合并资产负债表上的限制性现金中。如果实现业绩衡量标准,或有对价的支付预计将在2022财年第三季度和2023财年第一季度以现金支付。Repstor的经营业绩从收购之日起就已包含在公司的综合经营报表中,并不是实质性的。
商誉余额主要归因于公司的应用和服务产品、收购和收购的劳动力带来的预期收入机会。一般来说,相关摊销不能从税收上扣除。
与收购相关的交易成本160万美元,主要包括第三方专业费用,在发生时支出,并包括在公司截至2021年6月30日的会计年度的综合运营报表中的一般和行政费用中。
下表汇总了在收购日按收购资产和承担的负债的公允价值分配对价的情况(单位:千):
|
|
金额 |
|
|
支付的现金 |
|
$ |
21,925 |
|
停滞不前 |
|
|
2,125 |
|
或有对价的公允价值 |
|
|
23,502 |
|
总购买注意事项 |
|
|
47,552 |
|
商誉 |
|
|
33,230 |
|
竞业禁止协议 |
|
|
1,700 |
|
核心技术 |
|
|
5,800 |
|
客户关系 |
|
|
8,900 |
|
购置的净负债(包括3544美元的递延税项负债) |
|
|
(2,078 |
) |
总计 |
|
$ |
47,552 |
|
85
与此次收购相关的预计财务信息尚未公布,因为上述收购的影响对公司的综合财务结果并不重要。
5.公允价值计量
公允价值计量的权威指引为公允价值计量的披露确立了三级公允价值层次结构,具体如下:
级别1-投入是相同、资产或负债在测量日期的活跃市场上未经调整的报价;
第2级-投入是指不活跃的市场中的报价,或在资产或负债的基本上整个期限内直接或间接可观察到的投入;
第3级-价格或估值技术,需要对公允价值计量有重要意义但无法观察到的投入(即,很少或没有市场活动支持)。
下表列出了截至公允价值层次内按水平表示的日期(以千元为单位),该公司的财务负债按公允价值在经常性基础上计量:
|
|
2021年6月30日 |
|
|||||||||||||
|
|
1级 |
|
|
2级 |
|
|
3级 |
|
|
总计 |
|
||||
负债: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
定期贷款 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
273,000 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
273,000 |
|
循环信贷安排 |
|
— |
|
|
|
5,000 |
|
|
— |
|
|
|
5,000 |
|
||
或有对价负债,本期和非本期部分 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
23,502 |
|
|
|
23,502 |
|
总计 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
278,000 |
|
|
$ |
23,502 |
|
|
$ |
301,502 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2020年6月30日 |
|
|||||||||||||
|
|
1级 |
|
|
2级 |
|
|
3级 |
|
|
总计 |
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负债: |
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定期贷款 |
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$ |
— |
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$ |
273,000 |
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|
$ |
— |
|
|
$ |
273,000 |
|
循环信贷安排 |
|
— |
|
|
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10,000 |
|
|
— |
|
|
|
10,000 |
|
||
总计 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
283,000 |
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|
$ |
— |
|
|
$ |
283,000 |
|
根据二级投入以及本公司可用于类似条款和对本公司信用风险对价的贷款的借款利率,本公司定期贷款和循环信贷安排的账面价值接近其公允价值。
关于收购Repstor,本公司记录了或有对价负债,即根据某些业绩衡量标准向Repstor前股东支付的金额。或有对价的公允价值是使用蒙特卡洛模拟方法估计的,管理层使用的关键假设包括估计的发生概率和贴现率。管理层修订关键假设和估计所导致的或有对价负债公允价值随后的变化,将在综合业务表中记入一般费用和行政费用。截至2021年6月30日,这些负债中的流动和非流动部分分别为1,100万美元和1,250万美元,计入综合资产负债表上的其他流动负债和其他负债。
在截至2021年6月30日的财年中,或有对价负债的公允价值变化并不重大。
其他金融工具包括应收账款、应付账款和应计费用以及其他流动负债。应收账款、应付账款和应计负债按账面价值列报,由于预期收到或支付的时间较短,因此账面价值接近公允价值。
86
6.财产和设备
物业和设备包括以下内容(以千计):
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|
六月三十日, |
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2021 |
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2020 |
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计算机设备和软件 |
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$ |
1,751 |
|
|
$ |
1,305 |
|
大写软件 |
|
|
6,843 |
|
|
|
4,409 |
|
家具和办公设备 |
|
|
2,189 |
|
|
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1,148 |
|
租赁权的改进 |
|
|
5,417 |
|
|
|
2,395 |
|
在建工程正在进行中 |
|
|
— |
|
|
|
1,729 |
|
|
|
|
16,200 |
|
|
|
10,986 |
|
减去:累计折旧和摊销 |
|
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(5,526 |
) |
|
|
(2,814 |
) |
|
|
$ |
10,674 |
|
|
$ |
8,172 |
|
在截至2021年、2020年和2019年6月30日的财年,该公司分别记录了250万美元、140万美元和60万美元的折旧和摊销费用。
7.承担及或有事项
经营租约
该公司在美国、英国和乌克兰以不可取消的经营租约租赁其大部分办公空间,这些租约的到期日到2031财年各不相同。经营租约项下的最低租金付款按租赁期内的直线基准确认,包括任何期间的免费租金及租金优惠。截至2021年6月30日、2020年和2019年6月30日的财年,租金支出总额分别为840万美元、780万美元和350万美元。
截至2021年6月30日,根据不可取消的经营租赁,未来的最低租赁付款如下(以千为单位):
截至六月三十日止的年度, |
|
金额 |
|
|
2022 |
|
$ |
8,784 |
|
2023 |
|
|
7,280 |
|
2024 |
|
|
2,756 |
|
2025 |
|
|
1,921 |
|
2026 |
|
|
1,969 |
|
2027年及其后 |
|
|
8,748 |
|
未来最低租赁付款总额 |
|
$ |
31,458 |
|
软件和其他
在正常业务过程中,本公司承诺购买或订阅开展其业务活动所需的软件。此类承诺的截止日期如下(以千为单位):
截至六月三十日止的年度, |
|
金额 |
|
|
2022 |
|
$ |
1,446 |
|
2023 |
|
|
753 |
|
2024 |
|
|
252 |
|
2025 |
|
|
153 |
|
未来最低付款总额 |
|
$ |
2,604 |
|
该公司还对其云托管服务提供商做出了承诺。截至2021年6月30日,该公司还剩下720万美元的这些承诺,其中350万美元要在2022年6月之前全额支付,370万美元要在2023年8月之前全额支付。
87
诉讼
在正常业务过程中,该公司经常在其商业安排中包括标准赔偿条款。根据这些规定,公司可能有义务赔偿这些当事人因其产品、服务、违反陈述或契约、侵犯知识产权或其他索赔而遭受或发生的损失或索赔。
由于先前赔偿要求的历史有限,以及每项特定安排所涉及的独特事实和情况,不可能确定这些赔偿义务项下的最高潜在金额。本公司从未根据这些规定产生重大金额。因此,截至2021年6月30日、2021年6月和2020年6月,本公司没有记录拨备的负债。
8.债项
于二零一三年九月,本公司从贷款人取得循环及定期信贷安排(经修订,即“信贷协议”)。经修订的循环信贷安排(“循环信贷安排”)提供最多500万美元的可用信贷,经修订的定期贷款(“定期贷款”)规定借款6,500万美元。信贷协议允许信用证金额不超过10万美元。根据循环信贷安排,在协议期限内,提取的金额可以随时偿还和再借款。提款的未偿还本金连同任何应计和未付利息应在到期日到期并支付,如果较早,则应在根据信贷协议宣布到期并应支付的日期到期和支付。本公司可随时以适用的预付溢价预付定期贷款。定期贷款的本金已偿还或已预付的,不得转借。定期贷款的未偿还本金,连同任何应计和未支付的利息,应在到期日到期并支付,如果较早,则应在根据协议宣布到期和应支付的日期到期和支付。
2018年8月,公司订立协议修订上述信贷协议,将总借款能力提高至210.0美元,其中包括200.0美元定期贷款和1,000万美元循环信贷额度。
2019年3月,公司从循环信贷安排中提取了800万美元。这800万美元已于2019年5月全额偿还。
此外,本公司于2019年5月订立协议,修订上述信贷协议,将总借款能力增至283.0,000万美元,其中包括273.0,000,000美元定期贷款及1,000万美元循环信贷额度。信贷协议到期日为2023年8月。
循环信贷安排和定期贷款采用浮动利率,本公司在(I)伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)贷款和(Ii)指数贷款之间的期间开始选择浮动利率,利率为当时的LIBOR利率,下限为1.00%,外加7.25%,以及(Ii)指数贷款,其利率为当时的华尔街日报最优惠利率,下限为2.00%,外加6.25%。在此期间开始时,本公司选择了浮动利率,利率下限为当时的LIBOR利率,下限为1.00%,外加7.25%,以及(Ii)指数贷款,其利率为当时的华尔街日报最优惠利率,下限为2.00%,外加6.25%。该信贷安排以本公司几乎所有资产为抵押。
信贷协议载有若干限制性契诺,其中包括要求本公司符合规定的财务比率,以及维持指定的最低流动资金金额。截至2021年6月30日和2020年6月30日,该公司遵守了所有公约。
截至2019年6月30日,本公司根据定期贷款借入了273.0美元,截至2021年和2020年6月30日,这笔金额尚未偿还。于截至2020年6月30日止年度,本公司以循环信贷安排为抵押借款及偿还款项,共借款1,500万美元,其中已偿还500万美元,截至2020年6月30日止未偿还余额为1,000万美元。在截至2021年6月30日的财年中,公司额外偿还了500万美元的循环信贷安排,导致截至2021年6月30日的未偿还余额为500万美元。
88
本公司发生了460万美元的融资成本,与上述两项修订有关,这两项修订采用实际利息法在信贷协议期限内的利息支出中递延和摊销。截至2021年6月30日、2020年和2019年6月30日的财年,已确认的递延融资成本摊销费用总额分别为110万美元、120万美元和80万美元,并计入合并营业报表中的利息支出。债务的构成如下(以千计):
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|
六月三十日, |
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|||||
|
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2021 |
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2020 |
|
||
未偿还定期贷款安排 |
|
$ |
273,000 |
|
|
$ |
273,000 |
|
未偿还循环信贷安排 |
|
|
5,000 |
|
|
|
10,000 |
|
减去:递延融资成本 |
|
|
(2,407 |
) |
|
|
(3,542 |
) |
债务,净额 |
|
$ |
275,593 |
|
|
$ |
279,458 |
|
截至2021年、2020和2019年6月30日止财政年度,扣除融资成本摊销后的债务相关利息支出分别为2350万美元、2670万美元和1920万美元,截至2021年6月30日、2021年6月30日和2020年6月30日止的未偿还定期贷款和循环信贷安排的应付利息分别为580万美元和660万美元。截至2021年6月30日、2020和2019年6月30日的财政年度的加权平均利率分别为8.3%、9.6%和9.7%。
于2021年6月,本公司与摩根大通银行(“摩根大通”)订立承诺函,据此,摩根大通同意安排一项总额为1,000万美元的循环信贷安排,其中摩根大通承诺提供5,000万美元。然而,我们的融资安排的条款尚未确定,仍在讨论中,可能会随着市场状况的变化而变化。
9.股本
截至2021年6月30日和2020年6月30日,公司法定资本分别为65,000,000股普通股和60,000,000股普通股,以及19,870,040股可转换优先股,其中1,846,154股被指定为A-1系列可转换优先股,18,023,886股被指定为A系列可转换优先股。该公司所有类别的股票面值均为每股0.001美元。与2021年7月2日截止的IPO一起,所有优先股都转换为等值数量的普通股。有关更多详细信息,请参见附注15,后续事件。
2019年3月,该公司以每股12.00美元的价格发行了25万股普通股。
2019年10月,公司向单一投资者发行了923,077股A-1系列可转换优先股,总金额为1,200万美元。此外,根据这项购股协议,投资者同意以1股A-1系列可转换优先股换取公司根据向其现任和前任员工提供的投标计划购买的每股普通股,最多923,077股,价格为每股13.00美元。所有条款与现有的A系列可转换优先股相同。
2019年10月,该公司发起收购要约,以每股12.00美元的价格从现任和前任员工手中回购最多923,077股普通股。根据该计划,截至投标要约的记录日期(2019年9月9日)拥有股份或完全既得期权的员工有资格参与。公司回购了348,981股,其中184,251股为普通股,164,730股为购买普通股的全部既得选择权。总对价为360万美元,扣除行使完全既得期权的收益,其中包括90万美元的股票薪酬成本。
2019年11月,本公司根据购股协议向投资者发行348,981股A-1系列可转换优先股。
2020年7月和8月,该公司以每股12.00美元的价格向某些现有股东发行了2432,545股普通股,总收益为2920万美元。此外,公司还从首席财务官手中以每股12.00美元的价格回购了20万股公司普通股,总购买价为240万美元。由于预计此次交易,该公司还修改了其公司注册证书,将其法定普通股数量增加到6500万股。
89
2021年2月,公司一名董事行使了在归属前购买30万股公司普通股的选择权,总价约为440万美元。截至2021年6月30日,15万股在2021年6月29日IPO定价时归属,其余15万股将在IPO定价日一周年时归属。
截至2021年6月30日,A系列可转换优先股有17,762,379股,A-1系列可转换优先股有1,272,058股,普通股有29,444,577股。
截至2021年6月30日和2020年6月30日,普通股已预留给以下公司:
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|
六月三十日, |
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2021 |
|
|
2020 |
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||
转换可转换优先股 |
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|
19,034,437 |
|
|
|
19,034,437 |
|
股票计划: |
|
|
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|
未偿还期权 |
|
|
14,684,809 |
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|
|
11,227,806 |
|
绩效股票单位和限制性股票单位 |
|
|
3,996,150 |
|
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|
— |
|
预留给未来的赠款 |
|
|
4,250,702 |
|
|
|
3,957,205 |
|
|
|
|
41,966,098 |
|
|
|
34,219,448 |
|
A系列和A-1系列可转换优先股持有人拥有各种重大权利和优惠,具体如下:
股息拨备
系列A和系列A-1的持有者有权获得每年8%的累计股息,这些股息在董事会宣布时支付。可转换优先股的持有者还有权在董事会宣布时,根据将在假设转换的基础上持有的普通股数量,参与普通股的分红。自成立至今,尚未宣布可转换优先股或普通股派息。截至2021年6月30日、2021年6月30日和2020年6月30日,A系列累计未支付股息和未申报股息分别为5,210万美元和3,800万美元。截至2021年6月30日和2020年6月30日,A-1系列累计未支付和未申报股息分别为240万美元和100万美元。
清算优先权
如果本公司发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘,或发生“被视为清算事件”(定义为涉及本公司实现控制权变更或出售几乎所有本公司资产的合并或合并),清算优先权为(I)A系列每股7.445675美元和A-1系列每股13.00美元,外加累计未支付和未申报股息,以及(Ii)如果所有优先股股票先前均转换为普通股,则每股应支付的金额为较大的优先股优先股A和A-1系列的优先股每股13.00美元,外加累计未支付和未申报的股息,以及(Ii)如果所有优先股股票都在之前转换为普通股,则每股应支付的金额为较大者在向普通股股东进行任何分配之前。
上述分配完成后,公司可供分配给股东的剩余资产将根据普通股持有人持有的股份数量按比例分配给普通股持有人。
转换权
根据持有人的选择,每股可转换优先股可转换为普通股的缴足股款和不可评估股票的数量,该数量的普通股是通过股票的原始发行价除以该股票当时的转换价格而确定的。A系列和A-1系列的每股股票将在一对一的基础上转换为普通股。每股可转换优先股在隐含估值至少为10亿美元的公开发行结束时,或经大多数可转换优先股持有人同意后,自动转换为可按当时有效的转换比率转换为普通股的普通股数量,从而产生至少1亿美元的毛利。
90
在2021年4月27日之后的任何时候,某些重要投资者都有权促使本公司发起“出售事件”,即a)不是这些大股东之一的投资者获得本公司50%以上未偿还投票权的交易或一系列相关交易,或b)被视为或可能被视为清盘事件(如上文定义)的交易。
投票权
对于一般提交给本公司股东的任何事项,每股可转换优先股的持有人拥有相当于其可转换为普通股的股份数量的投票权,并与普通股作为一个类别一起投票。普通股每股有权投一票。关于公司董事的选举,可转换优先股持有人作为单独类别一起投票,有权选举两名董事,普通股持有人作为单独类别一起投票,有权选举三名董事。
救赎
可转换优先股不须由本公司赎回,除非发生被视为清盘事件(定义见上文)。A系列和A-1系列可转换优先股没有明确的赎回日期;因此,赎回价值没有增值,仅在随附的合并资产负债表表面披露。
该公司将可转换优先股归类在股东亏损之外,因为如果发生某些并非完全在其控制范围内的清算事件,这些股票将由股东选择赎回。本公司没有将可转换优先股的账面价值调整为该等股份的当前赎回价值,因为在任何资产负债表日期都不可能发生清算事件。只有当此类清算事件可能发生时,才会进行后续调整,以增加或减少账面价值至最终赎回价值。
10.股票计划和股票薪酬
修订和重新制定2012年股票计划
2012年12月,公司董事会通过并经股东批准的2012年股票期权和授予计划(“2012计划”)于2021年5月修订并重述。本公司的2012年计划允许以以下形式授予奖励:(I)奖励股票期权;(Ii)非限制性股票期权;(Iii)限制性股票奖励;(Iv)无限制股票奖励,或上述奖励的任意组合。公司的员工、非员工董事和顾问有资格参加2012年计划。首次公开招股后,将不会根据二零一二年计划再授出任何股份,而根据二零一二年计划尚待授予的股份已转移至2021年综合激励计划。2012年计划下未完成的期权将继续受其现有条款的约束。
2021年综合激励计划
2021年6月,公司董事会通过并股东批准了2021年综合激励计划(“2021年计划”),该计划规定授予限售股、限售股单位、履约股份、履约股份单位、递延股份单位、股票期权和股票增值权。公司及其子公司和关联公司的所有员工、非员工董事和选定的第三方服务提供商均有资格参与2021年计划。该公司最初预留了7,093,864股普通股,以根据2021年计划发行。截至2021年6月30日,根据2021年计划,仍有2783,706股可供未来授予。
91
股票期权
根据上述计划授予的期权一般在授予之日后的四年内可按比例行使,并自授予之日起10年期满。根据该计划授予的激励性股票期权的行使价格必须至少等于董事会确定的授予日公司普通股公允价值的100%。授予持有各类股票合计投票权至少10%的股东的奖励期权行权价格,必须至少为董事会确定的授予日公司普通股公允价值的110%。
在截至2021年6月30日和2020年6月30日的财政年度内,股票计划下授予的股票期权活动如下:
|
|
数量 选项 |
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|
加权的- 平均值 锻炼 价格 |
|
|
加权的- 平均值 剩余 合同 术语 (以年为单位) |
|
|
集料 固有的 价值 (单位:万人) |
|
||||
截至2019年6月30日的余额 |
|
|
10,774,672 |
|
|
$ |
5.32 |
|
|
|
7.20 |
|
|
$ |
11,406 |
|
授与 |
|
|
1,673,760 |
|
|
|
9.01 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
练习 |
|
|
(474,762 |
) |
|
|
3.66 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
没收 |
|
|
(745,864 |
) |
|
|
6.73 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2020年6月30日的余额 |
|
|
11,227,806 |
|
|
$ |
5.84 |
|
|
|
6.63 |
|
|
$ |
42,108 |
|
授与 |
|
|
6,655,303 |
|
|
|
15.24 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
练习 |
|
|
(2,880,463 |
) |
|
|
5.45 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
没收 |
|
|
(317,837 |
) |
|
|
9.25 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2021年6月30日的余额 |
|
|
14,684,809 |
|
|
$ |
10.11 |
|
|
|
7.33 |
|
|
$ |
262,762 |
|
自2021年6月30日起已授予并可行使 |
|
|
8,996,805 |
|
|
$ |
7.12 |
|
|
|
6.23 |
|
|
$ |
187,821 |
|
截至2021年6月30日未授权和提前行使 |
|
|
150,000 |
|
|
$ |
14.77 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
已归属且预计将于2021年6月30日归属 |
|
|
14,834,809 |
|
|
$ |
10.15 |
|
|
|
7.36 |
|
|
$ |
264,747 |
|
截至2021年、2021年、2020年和2019年6月30日的财年,授予期权的加权平均授予日公允价值分别为6.43美元、3.50美元和1.56美元;而截至2021年、2021年、2020和2019年6月30日的财年,行使的期权的总内在价值分别为3640万美元、260万美元和80万美元。
在截至2021年、2021年、2020年和2019年6月30日的财年中,期权行使的收益总额分别为1,570万美元、170万美元和290万美元。在截至2021年6月30日的财年中,行使期权的收益包括在归属之前为普通股行使的30万份期权的440万美元,收益被归类为综合资产负债表上的其他流动负债。公司于2021年6月29日首次公开发行股票生效后,150,000股归属股票和220万美元从其他流动负债重新分类为额外的实收资本。截至2021年6月30日,剩余的220万美元在合并资产负债表上记录为其他流动负债,并将重新分类为额外的实收资本,作为股票归属。
在截至2021年6月30日的财年中,公司授予了3,586,644份期权,其归属条款基于持续服务和实现某些经常性年度合同价值目标。这些期权的公允价值被确认为必要服务期内的补偿费用,使用加速归因法,因为认为有可能达到履行条件。
在截至2021年6月30日的财政年度内,公司向一名非雇员董事授予30万份期权,授予条款基于2022年5月31日之前发生的首次公开募股(IPO)或公司控制权变更相关的公司股票的持续服务和完成定价。这些期权在授予日的公允价值合计为180万美元。根据2021年6月29日与IPO相关的公司股票定价,120万美元被确认为基于股票的薪酬支出。剩余的补偿费用将在剩余的服务期内确认。
92
绩效股票单位和限制性股票单位
2021年6月29日,IPO生效后,公司向某些员工授予395万股绩效股票单位,基于持续服务和实现某些年度经常性收入目标,这些单位在四年内按季度授予。这些奖励的公允价值是基于26.00美元的IPO价格,并被确认为必要服务期内的补偿费用,使用加速归因法被认为有可能实现业绩条件。如果绩效期末没有实现绩效目标,任何以前确认的薪酬支出都将被冲销。截至2021年6月30日,所有这些奖项都悬而未决,总内在价值为1.106亿美元。
2021年6月29日,公司向我们的某些服务提供商和非雇员董事授予了46,150股限制性股票单位,这些股份在持续服务的基础上授予一到三年。这些奖励的公允价值基于每股26.00美元的IPO价格,并确认为必要服务期内的补偿费用。截至2021年6月30日,所有这些奖项都是悬而未决的,总内在价值为130万美元。
员工购股计划
2021年6月,董事会通过并股东批准了2021年员工购股计划(ESPP),该计划自公司S-1表格注册说明书的生效日期起生效。ESPP最初保留了1,466,996股我们的普通股,供未来向参与计划的员工发行。首次公开发售(“首次公开发售”)预计于2021年12月1日开始,至2023年11月30日结束。符合条件的员工可以在发售日或购买日以相当于公司普通股公允市值较低85%的价格购买公司普通股。
基于股票的薪酬费用
在截至2021年6月30日、2020年和2019年6月30日的财年,合并运营报表中包括的股票奖励的股票薪酬总额分别为1810万美元、330万美元和290万美元。在截至2021年和2020年6月30日的会计年度内,公司还确认了与回购普通股和完全归属期权股票有关的额外股票薪酬支出,分别为50万美元和80万美元,这是回购价格与回购日普通股和完全归属期权公允价值之间的差额。
公司在合并经营报表中以股票为基础记录的薪酬费用如下(以千计):
|
|
截至六月三十日止年度, |
|
|||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
收入成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
SaaS和支持的成本 |
|
$ |
250 |
|
|
$ |
203 |
|
|
$ |
76 |
|
专业服务费用 |
|
|
878 |
|
|
|
439 |
|
|
|
117 |
|
研发 |
|
|
4,054 |
|
|
|
1,145 |
|
|
|
560 |
|
销售和市场营销 |
|
|
6,791 |
|
|
|
1,037 |
|
|
|
592 |
|
一般事务和行政事务 |
|
|
6,593 |
|
|
|
1,315 |
|
|
|
1,576 |
|
股票薪酬总额 |
|
$ |
18,566 |
|
|
$ |
4,139 |
|
|
$ |
2,921 |
|
截至2021年6月30日,与授予的未归属股票奖励相关的未确认补偿成本约为133.8美元,预计将在约2.6年的加权平均期间确认。
93
计算出的股票期权授予的公允价值是利用布莱克-斯科尔斯期权定价模型在以下加权平均假设下估计的:
|
|
截至六月三十日止年度, |
|
|||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
预期股息收益率 |
|
|
0 |
% |
|
|
0 |
% |
|
|
0 |
% |
无风险利率 |
|
|
1 |
% |
|
|
2 |
% |
|
|
3 |
% |
预期波动率 |
|
|
38 |
% |
|
|
34 |
% |
|
|
38 |
% |
预期寿命(以年为单位) |
|
|
6 |
|
|
|
6 |
|
|
|
6 |
|
11.结构调整
2020年4月,公司进行了重组重组计划。此次重组涉及对DealCloud的收购和所有职能部门与新冠肺炎相关的裁员的组织整合。在截至2020年6月30日的财年中,该公司记录了与遣散费和解雇福利相关的370万美元重组费用。重组已于2020年6月30日完成。截至2020年6月30日,与重组计划相关的总负债为240万美元。截至2021年6月30日,没有与该计划相关的剩余重组应计项目。
下表列出了截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度重组计划的活动(单位:千):
|
|
金额 |
|
|
余额-2019年7月1日 |
|
$ |
— |
|
重组费用 |
|
|
3,659 |
|
现金支付 |
|
|
(1,281 |
) |
余额-2020年6月30日 |
|
$ |
2,378 |
|
现金支付 |
|
|
(2,246 |
) |
释放应计项目 |
|
|
(132 |
) |
余额-2021年6月30日 |
|
$ |
— |
|
12.所得税
所得税前亏损构成如下(单位:千):
|
|
截至六月三十日止年度, |
|
|||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 (经调整)* |
|
|
2019 (经调整)* |
|
|||
美国 |
|
$ |
(48,063 |
) |
|
$ |
(47,645 |
) |
|
$ |
(23,960 |
) |
外国 |
|
|
1,771 |
|
|
|
2,083 |
|
|
|
(985 |
) |
|
|
$ |
(46,292 |
) |
|
$ |
(45,562 |
) |
|
$ |
(24,945 |
) |
* |
进行了调整,以反映全面追溯采用ASC 606的影响。有关调整的摘要,请参阅注释2。 |
94
所得税(福利)/费用由以下各项组成(以千为单位):
|
|
截至六月三十日止年度, |
|
|||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
当前 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
联邦制 |
|
$ |
11 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
(10 |
) |
状态 |
|
|
117 |
|
|
|
18 |
|
|
|
79 |
|
外国 |
|
|
798 |
|
|
|
628 |
|
|
|
141 |
|
|
|
|
926 |
|
|
|
646 |
|
|
|
210 |
|
延期 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
联邦制 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(7,238 |
) |
状态 |
|
|
17 |
|
|
|
(195 |
) |
|
|
(638 |
) |
外国 |
|
|
(471 |
) |
|
|
(98 |
) |
|
|
(140 |
) |
|
|
|
(454 |
) |
|
|
(293 |
) |
|
|
(8,016 |
) |
所得税(福利)/费用 |
|
$ |
472 |
|
|
$ |
353 |
|
|
$ |
(7,806 |
) |
所得税(福利)/费用与应用法定联邦所得税税率计算的金额不同,如下所示(以千为单位):
|
|
截至六月三十日止年度, |
|
|||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 (经调整)* |
|
|
2019 (经调整)* |
|
|||
联邦税收(福利)/费用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
按法定汇率 |
|
$ |
(9,721 |
) |
|
$ |
(9,568 |
) |
|
$ |
(5,239 |
) |
不可抵扣的购置成本 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2 |
|
州税(扣除联邦福利后的净额) |
|
|
329 |
|
|
|
30 |
|
|
|
53 |
|
研究学分 |
|
|
(358 |
) |
|
|
(1,098 |
) |
|
|
(628 |
) |
基于股票的薪酬 |
|
|
(314 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
交易成本 |
|
|
1,169 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
更改估值免税额 |
|
|
9,360 |
|
|
|
10,921 |
|
|
|
(2,437 |
) |
其他 |
|
|
7 |
|
|
|
68 |
|
|
|
443 |
|
|
|
$ |
472 |
|
|
$ |
353 |
|
|
$ |
(7,806 |
) |
* |
进行了调整,以反映全面追溯采用ASC 606的影响。有关调整的摘要,请参阅注释2。 |
95
递延税金资产和负债如下(以千计):
|
|
六月三十日, |
|
|||||
|
|
2021 |
|
|
2020 (经调整)* |
|
||
递延税项资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
不可扣除的应计费用 |
|
$ |
1,779 |
|
|
$ |
1,927 |
|
净营业亏损结转 |
|
|
17,869 |
|
|
|
18,064 |
|
研发信贷 |
|
|
5,850 |
|
|
|
5,476 |
|
基于股票的薪酬 |
|
|
3,046 |
|
|
|
1,044 |
|
结转利息 |
|
|
16,781 |
|
|
|
11,287 |
|
递延收入,净额 |
|
|
930 |
|
|
|
587 |
|
其他 |
|
|
264 |
|
|
|
464 |
|
估值免税额 |
|
|
(31,869 |
) |
|
|
(20,723 |
) |
递延税项资产总额 |
|
|
14,650 |
|
|
|
18,126 |
|
递延税项负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
收入确认 |
|
|
(4,553 |
) |
|
|
(6,580 |
) |
递延销售佣金 |
|
|
(2,781 |
) |
|
|
(3,065 |
) |
固定资产 |
|
|
(1,030 |
) |
|
|
(724 |
) |
购买的无形资产 |
|
|
(11,991 |
) |
|
|
(10,373 |
) |
递延税项负债总额 |
|
|
(20,355 |
) |
|
|
(20,742 |
) |
递延税项净负债 |
|
$ |
(5,705 |
) |
|
$ |
(2,616 |
) |
* |
进行了调整,以反映全面追溯采用ASC 606的影响。有关调整的摘要,请参阅注释2。 |
本公司采用全面追溯采纳法于2020年7月1日生效的ASC 606,截至2019年6月30日,与递延收入相关的递延税项负债增加880万美元,与递延佣金相关的递延税项负债增加100万美元,但估值津贴的减少完全抵消了这一增加。截至2020年6月30日,公司记录的递延税项资产减少70万美元,与递延收入相关的递延税项负债增加660万美元,与递延佣金相关的递延税项负债增加110万美元,但估值津贴的减少完全抵消了这一减少。
截至2021年6月30日,该公司在联邦、加利福尼亚州和其他州的净营业亏损结转分别约为7010万美元、2200万美元和2090万美元,联邦和加州分别于2031年和2029年到期。
截至2021年6月30日,该公司的联邦和州研究信用结转分别约为520万美元和410万美元,联邦研究信用将于2027年到期。国家信用可以无限期结转。
联邦和州税法对在所有权变更的情况下出于税收目的利用净营业亏损和信用结转施加了实质性限制,如国内税法第382节所定义。因此,由于这种所有权变更,公司利用这些结转的能力可能会受到限制。这一限制导致了一笔非实质性的税收属性结转,这些结转将在使用前到期。
在评估是否需要估值免税额时,公司考虑了所有现有的正面和负面证据,包括历史收入水平、立法发展、与未来应税收入估计相关的预期和风险,以及审慎和可行的税务筹划策略。
根据截至2021年及2020年6月30日的分析结果,本公司已确定,由于持续亏损,本公司更有可能无法实现其递延税项资产的好处,因此已分别计入3,190万美元和2,070万美元的估值拨备,以减少其递延税项资产的账面价值。
96
截至2021年6月30日,公司累计外国子公司产生的未分配收益约为160万美元。然而,该公司打算将这些收益无限期地再投资,并预计未来在美国产生的现金足以满足未来美国的现金需求。该公司尚未确认与联邦和州所得税以及外国子公司无限期再投资于美国境外的未分配收益的外国预扣税有关的递延税款。
本公司的政策是在所得税费用中确认与所得税相关的利息和罚款。截至2021年6月30日、2021年6月和2020年6月,公司没有与不确定的税收状况相关的应计利息和罚款。
该公司预计,在未来12个月内,其未确认的税收优惠不会有任何重大增加或减少。在接下来的12个月内,诉讼时效不会有适用的失效。
该公司在美国联邦司法管辖区、各州司法管辖区和外国司法管辖区提交所得税申报单。在正常业务过程中,本公司须接受税务机关的审查。该公司目前没有接受美国国税局或其他类似税务机关的审计。我们的纳税申报单仍然开放审查,如下所示:美国联邦和各州,所有纳税年度;以及重要的外国司法管辖区,通常是2017年至2020年。
下表汇总了与该公司未确认的税收优惠相关的活动(以千计):
|
|
六月三十日, |
|
|||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
年初,未确认的税收优惠 |
|
$ |
2,783 |
|
|
$ |
2,082 |
|
|
$ |
1,625 |
|
减少,上一年税收头寸 |
|
|
(453 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(10 |
) |
增加,本年度纳税状况 |
|
|
640 |
|
|
|
701 |
|
|
|
467 |
|
年底,未确认的税收优惠 |
|
$ |
2,970 |
|
|
$ |
2,783 |
|
|
$ |
2,082 |
|
截至2021年6月30日、2020年和2019年6月30日,未确认的税收优惠分别约为300万美元、280万美元和210万美元,其中任何一项税收优惠如果得到确认都不会影响有效税率。截至2021年6月30日,没有利息和罚款应计。
2020年3月27日,《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》(简称《CARE法案》)颁布。CARE法案签署成为法律,目的是提供经济救济,以应对美国新冠肺炎大流行的影响,这场疫情对企业所得税法进行了几次修改。对经营净亏损结转和结转规则、第163(J)条下的业务利息支出限制规则和其他规定进行了重大修改。预计CARE法案的任何条款都不会对公司截至2021年或2020年6月30日的财年的所得税拨备产生实质性影响。本公司将继续监测新冠肺炎疫情和/或CARE法案对本公司的影响,并反映相应时期的任何税收影响。
97
13.每股净亏损
下表列出了所示期间每股基本净亏损和摊薄净亏损的计算方法(单位为千,每股数据除外):
|
|
截至六月三十日止年度, |
|
|||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 (经调整后)** |
|
|
2019 (经调整后)** |
|
|||
分子 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净损失 |
|
$ |
(46,764 |
) |
|
$ |
(45,915 |
) |
|
$ |
(17,139 |
) |
减去:分配给优先股东的累计股息 |
|
|
(15,584 |
) |
|
|
(14,048 |
) |
|
|
(12,044 |
) |
普通股股东应占净亏损 |
|
$ |
(62,348 |
) |
|
$ |
(59,963 |
) |
|
$ |
(29,183 |
) |
分母 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
用于计算每股净亏损的加权平均股票 可归因于普通股股东,基本股东和稀释股东 |
|
|
27,950 |
|
|
|
24,109 |
|
|
|
23,339 |
|
普通股股东应占每股净亏损 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本的和稀释的 |
|
$ |
(2.23 |
) |
|
$ |
(2.49 |
) |
|
$ |
(1.25 |
) |
* |
进行了调整,以反映全面追溯采用ASC 606的影响。有关调整的摘要,请参阅注释2。 |
每股基本净亏损与稀释后每股净亏损相同,因为该公司报告了所有呈报期间的净亏损。该公司在计算普通股股东应占稀释后每股净亏损时不包括下列潜在普通股,因为这些股票具有反摊薄性质:
|
|
截至6月30日, |
|
|||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
可转换优先股(在转换后的基础上) |
|
|
19,034,437 |
|
|
|
19,034,437 |
|
|
|
17,762,379 |
|
购买普通股的股票期权 |
|
|
14,684,809 |
|
|
|
11,227,806 |
|
|
|
10,774,672 |
|
提前行使未授予的股票期权 |
|
|
150,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
绩效股票单位和限制性股票单位 |
|
|
3,996,150 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
总计 |
|
|
37,865,396 |
|
|
|
30,262,243 |
|
|
|
28,537,051 |
|
14.雇员福利计划
2012年12月22日,公司通过了401(K)计划(401(K)计划)计划,适用于所有符合某些资格要求的美国员工。根据401(K)计划,员工可以选择最高100%的合格薪酬供款,但要受到一定的限制。公司可在上一个日历年每年对401(K)计划做出酌情和匹配的贡献。在截至2021年6月30日、2020年和2019年6月30日的财年,该公司分别产生了240万美元、220万美元和140万美元的配对费用。此外,该公司还为所有符合某些资格要求的英国和澳大利亚员工提供团体养老金计划。公司每月对集团养老金计划进行相应的缴费。在截至2021年6月30日、2020年和2019年6月30日的财年,该公司分别产生了90万美元、70万美元和50万美元的配对费用。
15.随后发生的事件
2021年7月2日,就在首次公开募股(IPO)结束之前,公司修订并重述的公司注册证书生效,据此,我们的法定股本增加到7亿股普通股和5000万股优先股。根据与IPO相关的组织文件的修订,注释9(股本)中描述的A系列和A-1系列可转换优先股的权利和优先权已被取消。
2021年7月2日,该公司完成首次公开募股(IPO),以每股26.00美元的公开发行价出售了1050万股普通股。扣除承销商的折扣和公司应支付的发售费用后,该公司的净收益为2.452亿美元。
98
2021年7月2日,在IPO结束时,A系列和A-1系列可转换优先股的所有流通股按一对一的方式自动转换为19034437股公司普通股。
2021年7月8日,该公司首次公开募股(IPO)的承销商全面行使了以每股26.00美元的公开发行价额外购买1,575,000股普通股的权利。扣除承销商的折扣后,该公司的净收益为3820万美元。
2021年7月12日,本公司从IPO所得款项中偿还了定期贷款项下的2.73亿美元借款和循环信贷安排项下的500万美元借款。因此,公司将在这一天确认240万美元的债务清偿损失,用于与定期贷款相关的未摊销融资成本。
项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧
没有。
第9A项。管制和程序
信息披露控制和程序的评估
在首席执行官和首席财务官的参与下,我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下,评估了截至本Form 10-K年度报告所涵盖期间结束时,我们的披露控制和程序的有效性。根据1934年修订的《证券交易法》(《交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)条中的定义,“披露控制和程序”一词是指公司的控制和其他程序,旨在确保公司在根据“交易法”提交或提交的报告中要求披露的信息在证券交易委员会的规则和表格规定的时间内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序,旨在确保公司根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息被积累并传达给公司管理层,包括公司的主要高管和主要财务官,或酌情履行类似职能的人员,以便及时决定所需披露的信息。基于这样的评估,我们的首席执行官和首席财务官得出的结论是,截至本Form 10-K年度报告所涵盖的期间结束时,我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。
财务报告内部控制的变化
在截至2021年6月30日的季度内,根据交易所法案规则13a-15(D)和15d-15(D)所要求的评估,我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化,这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响,或有合理的可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
控制措施有效性的固有限制
我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官,相信我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制旨在为实现其目标提供合理的保证,并在合理的保证水平下有效。然而,管理层并不期望我们的披露控制和程序或我们对财务报告的内部控制能够防止或发现所有错误和所有欺诈。一个控制系统,无论构思和操作如何完善,都只能提供合理的保证,而不是绝对的保证,以确保控制系统的目标得以实现。由于所有控制系统的固有限制,任何控制评估都不能绝对保证公司内部的所有控制问题和欺诈实例(如果有的话)都已被检测到。任何控制系统的设计,部分也是基于对未来事件的可能性的某些假设,不能保证任何设计在所有潜在的未来情况下都能成功地实现其所述的目标。随着时间的推移,控制可能会因为条件的变化而变得不充分,或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化。由于具有成本效益的控制系统的固有限制,由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生,并且不会被检测到。
99
管理层关于财务报告内部控制的报告
Form 10-K年度报告不包括管理层对财务报告内部控制的评估报告,也不包括我们的独立注册会计师事务所的认证报告,因为美国证券交易委员会的规则为新上市公司设定了一个过渡期。
第9B项。其他信息
没有。
100
第三部分
项目10.董事、高级管理人员和公司治理
本项目要求的信息将参考公司2022年股东年会的最终委托书提供,该委托书将在2021年6月30日后120天内提交。
我们已经通过了适用于我们的高级管理人员、董事和员工的商业行为和道德准则,该准则可在我们的网站(Investors.intapp.com)的“公司治理”下获得。“道德守则”旨在符合2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第406条和S-K条例第406项的规定。此外,我们打算在我们的网站(Investors.intapp.com)上及时披露(1)适用于我们的董事或我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或控制人或执行类似职能的人员的对我们的商业行为和道德准则的任何修订的性质,以及(2)对授予董事或这些指定高级管理人员的我们的商业行为和道德准则的条款的任何豁免的性质,包括默示放弃的性质、获得豁免的人的姓名和豁免的日期。(2)我们打算迅速在我们的网站(Investors.intapp.com)上披露适用于我们的董事或首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监或执行类似职能的人员的任何修订的性质,以及(2)授予董事或这些指定高级管理人员的任何豁免的性质,包括默示放弃。
项目11.高管薪酬
本项目要求的信息将参考公司2022年股东年会的最终委托书提供,该委托书将在2021年6月30日后120天内提交。
项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及相关股东事项
本项目要求的信息将参考公司2022年股东年会的最终委托书提供,该委托书将在2021年6月30日后120天内提交。
项目13.某些关系和相关交易,以及董事独立性
本项目要求的信息将参考公司2022年股东年会的最终委托书提供,该委托书将在2021年6月30日后120天内提交。
项目14.主要会计费用和服务
本项目要求的信息将参考公司2022年股东年会的最终委托书提供,该委托书将在2021年6月30日后120天内提交。
101
第四部分
项目15.证物和财务报表明细表
(A)以下文件作为本报告的一部分提交:
1.合并财务报表
见合并财务报表索引,见本文件第(8)项。
2.财务报表附表
以上未列明细表已被省略,因为该明细表要求列出的信息不适用或显示在本财务报表或附注中。
3.展品
请参阅紧跟在本年度报告签名页后面的10-K表格中的附件索引。
项目16.表格10-K总结
没有。
102
展品索引
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通过引用并入本文 |
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展品 数 |
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描述 |
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表格 |
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文件号 |
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日期 |
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数 |
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在此提交 |
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3.1 |
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公司注册证书的修订和重新签署。? |
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8-K |
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001-40550 |
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2021年7月6日 |
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3.1 |
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3.2 |
|
修订和重新制定INTAPP,INTAP,Inc.章程。 |
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8-K |
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001-40550 |
|
2021年7月6日 |
|
3.2 |
|
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4.1 |
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股本说明 |
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X |
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10.1+ |
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INTAPP,Inc.修订并重新制定了2012年股票期权和授予计划 |
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S-1/A |
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333-256812 |
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2021年6月21日 |
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10.3 |
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10.2+ |
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InTAP,Inc.2021员工股票购买计划 |
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S-1/A |
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333-256812 |
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2021年6月21日 |
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10.4 |
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10.3+ |
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INTAPP,Inc.2021年综合激励计划 |
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S-1/A |
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333-256812 |
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2021年6月21日 |
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10.5 |
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10.4+ |
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2021年综合激励计划限售股奖励协议格式 |
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S-1/A |
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333-256812 |
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2021年6月21日 |
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10.6 |
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10.5+ |
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2021年综合激励计划绩效分享单位奖励协议格式 |
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S-1/A |
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333-256812 |
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2021年6月21日 |
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10.7 |
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10.6+ |
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2021年综合激励计划下股票期权奖励协议的形式 |
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S-1/A |
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333-256812 |
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2021年6月21日 |
|
10.8 |
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10.7+ |
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注册人与其每名执行人员和董事之间的赔偿协议格式 |
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S-1 |
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333-256812 |
|
2021年6月4日 |
|
10.9 |
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|
10.8 |
|
第二次修订和重新签署的股东协议,日期为2021年7月2日,由InTAP,Inc.,Great Hill Equity Partners IV,L.P.,Great Hill Investors,LLC和Anderson Investments Pte签署。LTD. |
|
8-K |
|
001-40550 |
|
2021年7月6日 |
|
10.1 |
|
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10.9 |
|
第二次修订和重新签署的注册权协议,日期为2021年7月2日,由InTAP,Inc.,Great Hill Equity Partners IV,L.P.,Great Hill Investors,LLC,Anderson Investments Pte签署。有限公司及其当事人的个人 |
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8-K |
|
001-40550 |
|
2021年7月6日 |
|
10.2 |
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10.10+ |
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InTap,Inc.和John Hall签订的雇佣协议,日期为2021年6月18日 |
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S-1/A |
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333-256812 |
|
2021年6月24日 |
|
10.12 |
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10.11+ |
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InTap,Inc.和Donald Coleman之间签订的雇佣协议,日期为2021年6月29日 |
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X |
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10.12+ |
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InTAP,Inc.和Thad Jampol之间的雇佣协议,日期为2021年6月18日 |
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S-1/A |
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333-256812 |
|
2021年6月24日 |
|
10.14 |
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10.13+ |
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董事服务协议,日期为2020年12月30日,由Intapp,Inc.和Charles Moran签署 |
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S-1 |
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333-256812 |
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2021年6月4日 |
|
10.15 |
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103
10.14+ |
|
咨询协议,日期为2016年3月1日,由Integration Appliance,Inc.和Ralph Baxter签署 |
|
S-1 |
|
333-256812 |
|
2021年6月4日 |
|
10.16 |
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10.15+ |
|
咨询协议第一修正案,日期为2017年4月至28日,由Integration Appliance,Inc.和拉尔夫·巴克斯特(Ralph Baxter)共同签署 |
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S-1 |
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333-256812 |
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2021年6月4日 |
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10.17 |
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10.16+ |
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咨询协议第二修正案,日期为2019年1月1日,由Integration Appliance,Inc.和拉尔夫·巴克斯特(Ralph Baxter)共同完成 |
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S-1 |
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333-256812 |
|
2021年6月4日 |
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10.18 |
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10.17+ |
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咨询协议第三修正案,日期为2019年4月29日,由Integration Appliance,Inc.和拉尔夫·巴克斯特(Ralph Baxter)共同签署 |
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S-1 |
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333-256812 |
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2021年6月4日 |
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10.19 |
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10.18+ |
|
咨询协议第四修正案,日期为2019年12月18日,由Integration Appliance,Inc.和Ralph Baxter,Inc.之间签署。 |
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S-1 |
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333-256812 |
|
2021年6月4日 |
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10.20 |
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10.19+ |
|
咨询协议第五修正案,日期为2020年6月16日,由Integration Appliance,Inc.和Ralph Baxter,Inc.之间签署。 |
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S-1 |
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333-256812 |
|
2021年6月4日 |
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10.21 |
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10.19+ |
|
《咨询协议第六修正案》,日期为2021年6月20日,由Integration Appliance,Inc.和Ralph Baxter,Inc.签署。 |
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S-1/A |
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333-256812 |
|
2021年6月21日 |
|
10.22 |
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21.1 |
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附属公司名单 |
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X |
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23.1 |
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德勤律师事务所和Touche LLP的同意 |
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|
X |
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24.1 |
|
授权书(包括在本文件的签名页中) |
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X |
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31.1 |
|
根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年证券交易法规则13a-14(A)和15d-14(A)对首席执行官进行认证。 |
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X |
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31.2 |
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根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年证券交易法规则13a-14(A)和15d-14(A)对首席财务官进行认证。 |
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|
|
X |
|
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|
|
32.1* |
|
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官的认证。 |
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|
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|
X |
|
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|
|
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|
32.2* |
|
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的美国法典第18编第1350条对首席财务官的认证。 |
|
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|
X |
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|
+ |
|
指管理合同或补偿计划
|
* |
本合同附件32.1和32.2中提供的证明被视为以Form 10-K格式随本年度报告一起提交,并且不被视为根据交易法第18条的目的进行了“存档”,或以其他方式受到该节的责任,也不应被视为通过引用将其并入根据证券法或交易法提交的任何文件中,无论该文件中包含的任何一般注册语言如何。 |
104
签名
根据修订后的1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求,注册人已正式促使本报告由正式授权的以下签名者代表其签署。
|
|
InTAPP,Inc. |
|
|
|
|
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日期:2021年9月15日 |
|
由以下人员提供: |
约翰·霍尔 |
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|
姓名:约翰·霍尔(John Hall) |
|
|
|
头衔:首席执行官 |
授权书
通过此等陈述,我知道所有人,以下签名的每个人构成并任命John Hall和Stephen Robertson,以及他们中的每一个人作为他或她的真实合法的事实律师和代理人,以任何和所有的身份代替该个人,签署本Form 10-K年度报告的任何和所有修正案,并将其连同所有证物和与此相关的其他文件提交给证券交易委员会,授予上述事实律师和代理人,以及每一人,并将其提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission),授予该等事实律师和代理人,以及每一人的资格和代理资格,并将其连同所有证物和其他相关文件提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission),授予上述事实律师和代理人,以及每一人完全有权作出和执行与此相关的每一项必要和必要的作为和事情,尽其可能或可以亲自作出的一切意图和目的,在此批准并确认所有上述事实代理人和代理人,或他们中的任何人,或该个人的代理人,可以合法地作出或安排作出凭借本条例而作出的一切行为和事情的全部权力和权限,并在此批准和确认所有上述事实代理人和代理人,或他们中的任何人,或该个人的代理人,可以合法地作出或安排作出的一切行为和事情,如他或她本人可能或可以亲自作出的那样。
根据修订后的1934年证券交易法的要求,本报告已由以下人员以注册人的身份在指定日期代表注册人签署。
105
名字 |
|
标题 |
|
日期 |
|
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|
约翰·霍尔 |
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首席执行官兼董事 (首席执行官) |
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2021年9月15日 |
约翰·霍尔 |
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/s/s斯蒂芬·罗伯逊(Stephen Robertson) |
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首席财务官 (首席财务官) |
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2021年9月15日 |
斯蒂芬·罗伯逊 |
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/s/*卡利亚尼·坦登(Kalyani Tandon) |
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首席会计官 (首席会计官) |
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2021年9月15日 |
卡利亚尼·坦登(Kalyani Tandon) |
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/s/s克里斯·加夫尼(Chris Gaffney) |
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导演 |
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2021年9月15日 |
克里斯·加夫尼 |
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/s/s德里克·舍特尔(Derek Schoettle) |
|
导演 |
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2021年9月15日 |
德里克·舍特尔 |
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/s/*穆库尔·舒拉(Mukul Chawla) |
|
导演 |
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2021年9月15日 |
穆库尔·舒拉 |
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/s/s查尔斯·莫兰(Charles Moran) |
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导演 |
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2021年9月15日 |
查尔斯·莫兰 |
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/s/s乔治·尼尔(George Neble) |
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导演 |
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2021年9月15日 |
乔治·尼尔 |
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/s/拉尔夫·巴克斯特(Ralph Baxter) |
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导演 |
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2021年9月15日 |
拉尔夫·巴克斯特 |
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/s/玛丽·威克(Marie Wieck) |
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导演 |
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2021年9月15日 |
玛丽·威克 |
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/s/s南希·哈里斯(Nancy Harris) |
|
导演 |
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2021年9月15日 |
南希·哈里斯 |
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|
|
|
106