依据第424(B)(5)条提交
注册号码333-251239

招股说明书副刊

(截至2020年12月28日的招股说明书)

4250,000股

普通股

本招股说明书附录中点名的出售 股东将发行4250,000股我们的普通股。出售股东发行的普通股。我们不会从出售普通股中获得任何收益， 由出售股东提供。

我们的普通股在纽约证券交易所(NYSE)上市，代码为 #MP。2021年9月10日，我们普通股在纽约证券交易所的最后一次销售价格为每股34.11美元。

投资我们的普通股涉及本招股说明书补充说明书S-6页从 开始的风险因素中描述的风险。

		面向公众的价格				包销 折扣和 佣金(1)				收益，在此之前 费用，到销售 股东
每股		$	35.00			$	0.38			$	34.62
总计		$	148,750,000			$	1,615,000			$	147,135,000

(1)	有关承保赔偿的其他信息，请参阅本招股说明书附录的承保 。

出售股票的股东已授予承销商购买最多637,500股普通股的权利，前提是承销商出售额外的股票。

美国证券交易委员会(United States Securities And Exchange Commission)或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未就本招股说明书附录或随附的招股说明书的充分性或准确性作出判断。任何相反的陈述都是 刑事犯罪。

承销商预计将于2021年9月16日通过存托信托公司的设施以 簿记形式向购买者交付普通股股票。

		摩根士丹利

2021年9月13日

目录

招股说明书副刊

		页面
关于本招股说明书增刊			S-II
有关前瞻性陈述的警示说明			S-1
在那里您可以找到更多信息			S-3
摘要			S-4
危险因素			S-6
收益的使用			S-30
股利政策			S-31
精选历史财务信息			S-32
管理层讨论和分析财务状况和运营结果			S-34
生意场			S-61
管理			S-89
董事薪酬			S-90
高管薪酬			S-92
某些关系和相关交易			S-99
某些受益所有者和管理层的安全所有权			S-106
出售股东			S-109
股本说明			S-111
某些美国联邦所得税对非美国持有者的影响			S-115
承保			S-119
法律事务			S-126
专家			S-126
合并财务报表索引			SF-1

招股说明书

		页面
关于这份招股说明书			II
市场和其他行业数据			四.
选定的定义			四.
有关前瞻性陈述的警示说明			1
招股说明书摘要			3
危险因素			8
收益的使用			30
发行价的确定			31
市场信息、股利政策和相关股东事宜			32
精选历史财务信息			33
未经审计的备考浓缩合并财务信息			35
管理层讨论和分析财务状况和运营结果			49
业务说明			73
管理			103
高管薪酬			109
某些关系和相关交易			114
某些受益所有者的安全所有权和 管理			122
出售证券持有人			125
证券说明			130
配送计划			140
针对非美国持有者的美国联邦所得税考虑因素			142
专家			145
法律事务			145
在那里您可以找到更多信息			145
更换核数师			146
精选挖掘术语词汇表			147
合并财务报表索引			F-1

关于本招股说明书增刊

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书副刊，内容包括本次普通股发行的相关条款。第二部分是附带的招股说明书，日期为2020年12月28日，最初是作为我们提交给证券交易委员会的S-1表格注册声明的一部分提交的。随附的招股说明书 提供了有关我们的更多一般信息，其中一些可能不适用于此次发行。

本招股说明书附录可能会对随附的招股说明书中的信息进行添加、更新或 更改。如果本招股说明书附录中的信息与随附的招股说明书中的信息不一致，本招股说明书附录将适用，并将取代随附的招股说明书 中的该信息。

在做出投资决定时，请阅读并考虑本招股说明书附录和随附的招股说明书 中包含的所有信息，这一点非常重要。您还应该阅读并考虑我们在第3部分向您推荐的文档中的信息，在这些文档中，您可以在本招股说明书附录中找到更多信息。

我们、销售股东和承销商没有授权任何人向您提供本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的 以外的任何信息。我们、销售股东和承销商不对他人可能向您提供的任何 信息的可靠性承担任何责任，也不能提供任何保证。如果本招股说明书附录中的信息与随附的招股说明书不一致，您应以本招股说明书补充材料为准。您不应假设本 招股说明书附录中提供的信息以及随附的招股说明书在各自日期以外的任何日期都是准确的。我们、销售股东和承销商不承担任何责任，也不能像 那样保证他人向您提供的任何信息的可靠性。如果本招股说明书附录中的信息与随附的招股说明书不一致，您应以本招股说明书补充材料为准。您不应假设本招股说明书附录中提供的 信息与随附的招股说明书在各自日期以外的任何日期都是准确的。在任何情况下，本招股说明书附录和随附的招股说明书的交付，以及根据本招股说明书进行的任何销售，均不得暗示本招股说明书附录自本招股说明书附录之日起我们的事务没有任何变化，或本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含的信息在该信息发布之日后的任何时间都是正确的 。

这些普通股仅在可以提出此类要约的 司法管辖区发售。本招股说明书副刊和随附的招股说明书的分发以及在某些司法管辖区的普通股发行可能受到法律的限制。收到本招股说明书附录和随附的招股说明书的美国境外人员应告知并遵守任何此类限制。本招股说明书附录和随附的招股说明书并不构成代表出售股东或承销商认购或购买任何普通股的要约或邀请 ，也不得用于任何人的要约或要约的相关事宜，也不得用于任何未获授权要约或 要约或要约或要约的任何人，也不得用于与要约或要约相关的任何人的要约或要约。参见承销。

在本招股说明书附录和随附的招股说明书中，除非另有说明，否则提及我们、我们、我们和 我们的招股说明书是指MP Materials Corp.及其子公司。本文中使用的未定义的大写术语具有随附的招股说明书中所赋予的含义。

S-II

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的非历史事实的某些陈述是 就“1995年美国私人证券诉讼改革法案”中的安全港条款而言的前瞻性陈述。前瞻性陈述可以通过使用以下词语来识别：估计、计划、应该、可能、项目、预测、意图、期望、预期、相信、寻求、目标、目标或类似的表达， 预测或指示未来的事件或趋势，或者不是历史事件的陈述。这些前瞻性陈述包括但不限于有关对其他财务和业绩指标的估计和预测的陈述 以及对市场机会的预测。这些陈述基于各种假设，无论是否在本招股说明书附录或随附的招股说明书中确定，并且基于公司管理层目前的预期， 不是对实际业绩的预测。这些前瞻性陈述仅供说明之用，不打算作为任何投资者的担保、保证、预测或 对事实或可能性的明确陈述，也不应被任何投资者依赖。实际事件和情况很难或不可能预测，并将与假设有所不同。许多实际事件和情况都不是本公司所能控制的。

这些前瞻性陈述会受到许多风险和不确定性的影响，包括：

•

与我们的第二阶段优化项目相关的意外成本或延误；

•

与我们与胜合资源(新加坡)国际贸易私人有限公司的商业安排有关的不确定性 。上海证券交易所上市的全球稀土公司胜合资源控股有限公司的关联公司；

•

能够将当前与客户就销售稀土氧化物产品进行的商业谈判转换为合同 ；

•

中国政治环境和政策的潜在变化；

•

稀土矿物和产品的需求和价格波动；

•

与新冠肺炎大流行有关的不确定性，包括德尔塔 变种；

•

稀土开采加工行业竞争激烈；

•

有关稀土产品现有和新兴用途增长的不确定性；

•

山口设施潜在的电力短缺；

•

成本增加或原材料获取受限，可能会对我们的盈利能力产生不利影响；

•

运输成本波动或运输服务中断；

•

无法满足客户个人要求；

•

获取水的机会减少；

•

我们对稀土氧化物储量估计的不确定性；

•

不确定我们是否能够垂直整合到进一步的下游加工中并充分发挥 收入潜力；

•

与停工相关的风险；

•

缺乏熟练的技术人员和工程师；

•

关键人员流失；

•

与采矿活动所涉及的固有危险相关的风险；

•

与我们无法控制的事件相关的风险，例如自然灾害、战争或卫生流行病或 流行病；

S-1

•

与技术系统和安全漏洞相关的风险；

•

与我们的知识产权相关的风险；

•

与稀土矿物替代品竞争的能力；

•

能够保持良好的劳动关系；

•

与广泛而昂贵的环境监管要求有关的风险；

•

与我们的可转换票据条款相关的风险；以及

•

在标题“风险因素”下讨论的那些因素s？以及本招股说明书的其他部分 附录。

如果这些风险中的任何一个成为现实，或者我们的假设被证明是错误的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中暗示的结果大不相同 。

可能导致实际结果 的这些因素和其他因素与本招股说明书附录中的前瞻性陈述所暗示的不同，随附的招股说明书在本招股说明书附录中的风险因素标题下和其他地方进行了更全面的描述。标题“风险因素”下描述的风险 并非详尽无遗。本招股说明书附录和随附的招股说明书的其他部分描述了可能对本公司的业务、财务状况或 经营业绩产生不利影响的其他因素。新的风险因素不时出现，无法预测所有这些风险因素，本公司也无法评估所有这些风险因素对本公司业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度 。可归因于公司或代表公司行事的所有前瞻性陈述均明确 完全符合前述警示声明的规定。除法律要求的 外，本公司不承担因新信息、未来事件或其他原因而公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务。

此外，信念声明和类似声明反映了公司对相关 主题的信念和意见。这些陈述基于截至本招股说明书附录日期本公司可获得的信息(如果适用)，虽然本公司认为该等信息构成该等陈述的合理基础，但此类 信息可能是有限或不完整的，不应阅读该陈述以表明本公司已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒您不要过度依赖这些陈述。

S-2

在那里您可以找到更多信息

我们遵守修订后的1934年《证券交易法》(The Exchange Act) 的信息报告要求，根据这些要求，我们必须向美国证券交易委员会提交定期报告和其他信息。我们的文件可以通过美国证券交易委员会在http://www.sec.gov.维护的数据库在互联网上向公众开放

此外，我们在以电子方式向SEC提交文件或将其提供给SEC后，会在合理可行的情况下尽快在我们的网站www.mpMaterial als.com上免费提供SEC文件。我们不打算将我们的网站地址作为活跃链接，我们网站上包含的信息不构成本招股说明书附录的一部分，您在做出投资决定时不应依赖 该信息，除非该信息也在本招股说明书附录或随附的招股说明书中。

我们承诺，为了确定证券法项下的任何责任，根据《交易法》第13(A)或15(D)条提交的每一份年度报告(如果适用，也包括根据《交易法》第15(D)条提交的每一份员工福利计划年度报告)通过引用纳入注册说明书 (招股说明书是其中的一部分)，应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，且当时发售该等证券应被视为新的注册声明。真诚的 它的供品。

S-3

S-4

S-5

危险因素

投资我们的普通股有很高的风险。在决定投资我们的普通股之前，投资者应仔细考虑以下描述的风险以及本招股说明书附录中列出的所有其他信息，包括我们的综合财务报表和相关注释，以及管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析 。如果发生以下任何事件或发展，我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到重大或不利影响。因此，我们普通股的市场价格可能会下跌，投资者可能会损失全部或部分投资。下面描述的风险和不确定因素并不是我们面临的唯一风险和不确定因素。其他风险和 我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的不确定性也可能影响我们的业务运营。下面讨论的风险还包括前瞻性陈述，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的 大不相同。有关前瞻性陈述，请参阅告诫说明。

风险因素摘要

我们的业务受到许多风险和不确定性的影响，包括本摘要之后立即强调的风险和不确定性。其中一些风险包括：

•

稀土产品的生产是一项资本密集型业务，我们在山口工厂的第二阶段优化项目的完成将需要投入大量资源；与我们正在进行的第二阶段优化项目相关的意外成本或延误可能会对我们的财务状况或运营结果产生重大不利影响 。

•

山口设施二期优化项目实际需要的资金可能 与我们目前的估计有很大差异，在这种情况下，我们可能需要筹集额外的资金，这可能会推迟完工，并对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。

•

我们的持续增长取决于我们能否完成帕斯山 设施的第二阶段优化项目，该设施是我们唯一的稀土开采和加工设施。

•

目前，我们所有的稀土精矿产品都是依靠胜和来采购的。“不收即付”在此基础上向中国的最终用户销售该产品；我们不能向您保证他们会继续履行购买和销售我们产品的合同义务，也不能保证他们会尽最大努力营销和销售我们的产品。

•

我们可能无法将当前与客户就销售REO产品进行的商业谈判转换为 合同，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

•

中国政治环境和政策的变化，包括出口政策的变化或 对中国出口政策和稀土生产或稀土原料进口政策的解读，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

•

我们可能会受到稀土矿物和产品需求和价格波动的不利影响。

•

新冠肺炎疫情可能会对我们的业务产生不利影响。

•

我们经营的行业竞争激烈。

•

行业整合可能会导致竞争加剧，从而可能导致收入减少。

•

我们业务的成功在一定程度上将取决于稀土产品现有和新兴用途的增长 。

S-6

•

全球稀土产品供应的增加、倾销、掠夺性定价和其他旨在 抑制我们的竞争对手进一步整合下游的策略可能会对我们的盈利能力产生实质性的不利影响。

•

我们的运营受到广泛且昂贵的环境要求的约束；当前和未来的法律、 法规和许可会带来巨大的成本、负债或义务，或者可能限制或阻碍我们继续当前运营或进行新运营的能力。

•

我们可能无法获得、维护、更换或续签开发或运营 山口设施所需的许可证，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

•

我们受1977年《联邦矿山安全与健康法案》和加州职业安全与健康计划以及根据该法案通过的法规的约束，这些法规对我们运营的许多方面实施了严格的健康和安全标准。

•

我们的运营可能会影响环境或导致暴露在危险物质中，其中任何一项都可能导致 材料成本、义务或责任。

与我们的工商业有关的风险

稀土产品的生产是一项资本密集型业务，我们在帕斯山工厂的第二阶段优化项目的完成将需要投入大量资源。与我们正在进行的第二阶段优化项目相关的意外成本或延迟可能会对我们的财务状况或 运营结果产生重大不利影响。

我们在山口设施的第二阶段优化项目的完成将需要 大量资源和资本支出的承诺。我们现在预计将产生总计约2.2亿美元的资本成本，以完成该项目，并在2023年达到REO分离的预期生产率。随着与我们的努力相关的顾问、人员和设备的增加，以及美国的通胀压力，我们的估计 费用可能会增加。我们第二阶段优化项目的进度、支出金额和时间以及该项目的成功将在一定程度上取决于以下几个方面：(A)部分现有工艺、装置和设备(其中某些目前处于冷闲置状态)的恢复运行，以及此类现有工艺、装置和设备的进一步加强和开发；(B)我们及时采购新设备或维修现有设备的能力，其中某些可能涉及较长的交货期；(B)我们是否有能力及时采购新设备或维修现有设备，其中某些可能涉及较长的交货期；(B)我们是否有能力及时采购新设备或维修现有设备，其中某些可能涉及较长的交付期；(C)维护并按 要求采购适用的联邦、州和地方许可证；(D)顾问的分析和建议的结果；(E)谈判设备、土方、建筑、设备安装、劳务和完成基础设施和建筑工作的合同；(F)计划内和计划外停工和延误的影响；(G)停工或延误对建筑项目的影响；(H)与承包商或其他第三方的纠纷； (I)谈判销售和承购合同(J)与战略合作伙伴执行任何合资协议或类似安排；。(K)“新冠肺炎”或类似流行病对我们的业务、我们的战略合作伙伴或供应商的业务、物流或全球经济的影响；以及(L)其他因素。, 其中很多都超出了我们的控制范围。

这些活动中的大多数都需要很长的交付期，并且必须同时推进。 与我们的第二阶段优化项目相关的意外成本或延迟可能会对我们的财务状况或运营结果产生重大不利影响，并可能需要我们寻求额外的资金，而这些资金可能无法按照商业上可接受的条款或根本无法获得。

山口设施的第二阶段优化项目所需的实际资金可能与我们目前的估计有很大差异，在这种情况下，我们可能需要筹集额外的资金，这可能会推迟完工，并对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。

完成山口设施第二阶段优化项目所需的预期资金是基于我们对额外设备、劳动力、许可证和

S-7

完成项目所需的其他因素。如果这些估计或假设中的任何一个发生变化，完成第二阶段优化项目所需的实际时间和资金金额可能与我们的预期大不相同。如果我们当前的计划出现重大偏离、意外延误、成本超支、工程设计变更或其他意外事件或费用，则可能需要额外资金。 不能保证会向我们提供额外的融资，或者，如果有，也不能保证我们可以按商业上可接受的条款及时获得融资。

我们的持续增长取决于我们能否完成山口设施的第二阶段优化项目，该设施是我们 唯一的稀土开采和加工设施。

我们目前唯一的稀土开采和加工设施是帕斯山(Mountain Pass)设施。我们的持续增长是基于成功完成第二阶段优化项目，并根据我们的预期时间框架达到分离REE的预期生产率。山口设施任何部分的损坏或损坏，或任何必要设备采购的延迟，都可能严重阻碍我们在预期时间内或根本不能达到或维持预期生产率。如果我们 未能达到并维持山口工厂REO的预期生产率，包括未能在预期时间范围内或 内达到预期的吞吐量、回收率、正常运行时间、产量或其任何组合，则我们可能无法按照当前的预期或根本无法建立可持续或盈利的业务。

目前，我们所有的稀土精矿产品都是依靠胜和公司购买的。“不收即付”在此基础上，将该产品销售给中国的最终用户。我们不能向您保证 他们将继续履行购买和销售我们产品的合同义务，或者他们将尽最大努力营销和销售我们的产品。

我们目前通过销售我们的稀土精矿获得收入的能力取决于我们与胜和的A&R承购 协议下的安排。而根据A&R承购协议，胜和有义务在一年内购买所有稀土精矿产品。“不收即付” 在此基础上(即即使他们不能或不愿意提货，他们也必须为产品付款)，我们不能保证胜和将继续购买其合同约束购买的所有产品。

此外，胜和将根据我们的A&R承购协议收购的稀土精矿出售给中国客户，这些客户从我们的稀土精矿中分离并 提取单个稀土元素。我们不控制盛和将用于销售活动的资源数量和时间，这可能会影响A&R承购协议的期限。

根据A&R承购协议，胜和有权保留其销售我们产品的毛利，这些毛利 将从胜和提供的预付款资金中扣除。当盛和收回所有预付资金后，A&R承购协议将终止。胜合销售活动的任何下降或延迟都将延长应收账款承购协议的 期限。截至2021年6月30日，预付资金余额为4580万美元。在管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析中查看我们与胜和的关系。

我们与胜和的安排造成的业务损失将对我们的运营业绩 产生实质性的不利影响，直到我们能够弥补损失的业务(如果有的话)。就我们对胜和的依赖程度而言，我们也面临胜和面临的风险，这些风险阻碍了他们继续经营、及时向我们付款、履行对我们的义务或将我们的产品销售给他们的最终客户的能力。

我们可能无法将当前与客户就销售REO产品进行的商业谈判转换为合同，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

目前，我们所有的稀土 精矿产品都以要不要，要不要根据我们的A&R承购协议。该A&R承购协议将在胜和全部收回 之后终止

S-8

它向我们提供的资金金额，这笔资金实际上构成了我们根据A&R承购协议提供的产品的预付款。A&R承购 协议终止后，我们将不再有要求胜和从山口设施购买稀土产品的合同协议。在管理层的讨论和 财务状况和运营结果分析中查看我们与胜和的关系。

我们正在积极开展我们的第二阶段优化项目， 包括安装精矿干燥和焙烧电路、重新配置和重新启动产品浸出电路、重新启用分离和提取电路、提高管理能力和扩大产品加工能力 ，以重新建立在帕斯山生产单独稀土产品的全部能力。当Pass山设施的REO和其他计划的下游产品达到预期生产率后，我们预计每年生产约20,000吨分离REO(不包括铈精矿)，其中NdPr约为6,075吨。在山口工厂达到 REO和其他计划中的下游产品的预期生产率之前，我们打算与新客户签订短期和长期销售合同。但是，不能保证这些客户会签订 REO的销售合同。如果不能签订这样的合同，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

中国政治环境和政策的变化，包括出口政策的变化或对中国出口政策和稀土生产或稀土原料进口政策的解读，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

由于我们所有的稀土精矿产品目前根据我们的A&R承购协议销售给胜和，而胜和随后将产品销售给中国的客户，因此与中国的贸易或政治关系发生不利变化的可能性、中国的政治不稳定、劳动力或运输成本的增加、长期不利天气条件的发生或 地震或台风等自然灾害的发生，或者新冠肺炎的持续或另一种全球流行病的爆发，都可能严重干扰我们产品的销售和/或发货， 将对我们的产品销售和/或发货造成严重影响。

我们的销售可能会受到中国当前和未来的政治环境以及中国中央政府政策的不利影响。中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎所有部门实施实质性控制。我们向中国发运产品的能力可能会受到中国法律法规变化的不利影响，包括与税收、进出口关税、原材料、环境法规、土地使用权、财产和其他 事项有关的变化。在现任领导人的领导下，中国政府一直在推行鼓励私营经济活动和更大程度的经济分权的经济改革政策。然而，不能保证中国政府 将继续执行这些政策，也不能保证它不会在没有事先通知的情况下不时地大幅改变这些政策。美国政府呼吁大幅改变对华外贸政策，并提高了对几种中国商品的关税(正如 也提议在未来进一步提高)。作为报复，中国提高了对美国商品的关税。美国贸易政策的任何进一步变化都可能引发 受影响国家(包括中国)的报复性行动，导致贸易战。美中关系的任何变化，包括中国政府政策的变化，都可能对我们的财务状况和经营结果产生不利影响， 包括：法律、法规或其解释的变化、没收税、政府特许权使用费、货币兑换限制、进口或供应来源，或对私营企业的征收或国有化 。

此外，在某些情况下，我们可能不得不支付额外运费以加快将我们的 产品交付给客户，或者由于中国当地政府法规或我们通常使用的港口延误而被要求装运到替代港口。如果我们产生大量运费，如果我们无法将这些费用转嫁给客户，我们的毛利 将受到负面影响。此外，运往这些替代港口的货物可能会对我们造成不利影响，包括这些

S-9

发货可能因任何原因或受国内或国际法律法规、税收、进出口关税、环境法规、海关和 其他事项的影响而延迟。

我们可能会受到稀土矿物和产品需求和价格波动的不利影响。

由于我们的收入来自于稀土产品的销售，在可预见的未来，对稀土矿物和产品的需求变化以及市场价格的变化，以及对稀土矿物和产品征收的税收和其他关税和费用可能会对我们的盈利能力产生重大影响，因此，在可预见的未来，我们的收入将来自稀土产品的销售、市场价格的变化以及对稀土矿物和产品征收的税收和其他关税和费用。我们的财务业绩可能会受到稀土矿物和产品价格下跌的严重不利影响。稀土矿物和产品价格可能会波动，并受到许多我们无法控制的因素的影响，如利率、汇率、税收、通货膨胀或通货紧缩、美元兑外币在世界市场上的相对价值波动、运输和其他运输和物流成本、全球和地区对稀土矿物和产品的供求、潜在的行业趋势(如竞争对手 整合或其他整合方法)，以及生产和采购稀土矿物和产品的国家的政治和经济状况。此外，供给面因素对稀土矿产的价格波动有显著影响。稀土矿物供应由中国生产商主导。中国中央政府通过配额和环境标准来调控生产，并在较小程度上对进口进行调控，并且已经并可能 继续改变这些生产配额、环境标准和进口法规。在过去的几年里，根据中国中央政府的政策，中国市场进行了重大的重组；然而，稀土矿物的供过于求或投机性交易的时期可能会导致稀土矿物的市场价格大幅波动。

如果美国或全球经济持续或大幅收缩，可能会给稀土 矿物和产品的市场价格带来下行压力。稀土矿物和产品的长期低价可能会大大减少未来的收入和所需发展资金的可获得性。这可能导致REO生产业务大幅减少或 暂停，损害资产价值，并减少我们已探明和可能的稀土矿石储量。

对我们的 产品的需求可能会受到包括混合动力和电动汽车、风力涡轮机、机器人、医疗设备、军事设备和其他高增长、先进运动技术在内的下游产品需求的影响，以及一般汽车和电子行业的需求 。这些市场缺乏增长可能会对我们产品的需求产生不利影响。

相比之下，大宗商品价格长期居高不下可能会造成经济混乱，这可能会破坏稀土矿产的供需，最终影响更广泛的市场。稀土矿市场价格高涨的时期通常对我们的财务表现有利。然而，强劲的稀土矿物价格也带来了寻找或 创造替代技术的经济压力，这些技术最终可能会抑制未来对稀土矿物和产品的长期需求，同时可能会刺激竞争矿藏的开发。

新冠肺炎疫情可能会对我们的业务产生不利影响。

当前的新冠肺炎大流行正在对国家和全球经济以及大宗商品和金融市场造成重大影响。新冠肺炎大流行的全面程度和影响尚不清楚，迄今已包括金融市场的极端波动、经济活动放缓、大宗商品价格的极端波动和全球经济衰退。对新冠肺炎的回应导致旅行受到严重限制，企业暂时关闭，隔离，全球股市波动 ，全球消费者活动和情绪普遍下降。疫情已经影响了我们的业务和运营，而且可能会继续影响我们的业务和运营，其中包括增加运营成本和降低员工生产率、限制我们人员的旅行、对我们员工的健康和福利造成不利影响，或者阻止或延迟重要的第三方服务提供商执行正常和签约的活动

S-10

对我们的业务运营至关重要。此外，在2020年第四季度，我们开始看到港口设施拥堵导致的航运延误和集装箱短缺，新冠肺炎 加剧了这一问题。美国和国际港口的拥堵可能会影响港口接收产品交付或将货物装载到船只上的能力。

此次疫情导致政府正在实施重大措施来控制病毒的传播，其中包括 在中国、美国和其他国家的许多地区限制制造和员工流动。这些中断可能会继续影响稀土市场，特别是中国和美国的供应链，这反过来又可能影响我们的业务或业务前景，因为根据我们与胜和签订的A&R承购协议，我们依赖胜合购买我们所有的稀土精矿产品，并将这些产品销售给中国客户。在管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析中查看我们与胜和的关系 。

我们无法控制的决定，如取消活动、限制旅行、进入障碍、临时关闭或县、州或联邦政府机构的有限可用性，或其他因素，可能会影响我们执行采矿作业、公司活动以及通常在没有此类限制的情况下完成的其他行动的能力。新冠肺炎疫情对我们的运营、我们的业务和经济的影响程度是高度不确定的，也将取决于无法预测的未来发展，包括可能出现的关于疾病严重程度、爆发持续时间和传播的新信息，包括三角洲变异病毒的传播，实施的旅行限制的范围，强制性或自愿关闭企业，对企业和金融和资本市场的影响，以及世界各地为控制病毒或治疗其影响而采取的行动的范围和有效性，包括疫苗的有效性和可用性。 我们无法预测新冠肺炎疫情的影响，但它可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响。

我们经营的行业竞争激烈。

稀土开采和加工市场是资本密集型的，竞争激烈。稀土生产由我们的中国竞争对手主导 。这些竞争对手可能拥有更大的财政资源，以及运营、维护、改进和可能扩大其设施的其他战略优势。此外，由于国内经济和监管因素，我们的中国竞争对手历来能够以相对较低的成本进行生产，包括不那么严格的环境和政府监管，以及较低的劳动力和福利成本。例如，我们的许多中国竞争对手将选矿产生的废物 处理在湿式尾矿坝中，与我们使用的干尾矿法相比，这种方法的运营成本要低得多，而且对环境的潜在危害更大。即使我们成功完成了山口工厂的第二阶段 优化项目，如果我们无法实现预期的生产成本，那么我们的竞争对手可能比我们拥有的任何战略优势，包括但不限于更低的劳动力、合规性和 生产成本，都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

行业整合可能会导致竞争加剧， 这可能会导致收入减少。

我们的一些竞争对手已经或可能进行收购或建立 合作伙伴关系或其他战略关系，以获得竞争优势。此外，目前未被视为竞争对手的新进入者可能会通过收购、合作或战略关系进入我们的市场。我们预计，随着稀土材料需求的增加，这种趋势将持续下去。行业整合可能会导致竞争对手拥有比我们更具说服力的产品或更大的定价灵活性，或者导致我们更难进行有效竞争的业务实践 ，包括在价格、销售、技术或供应方面。这些竞争压力可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们业务的成功在一定程度上将取决于稀土产品现有和新兴用途的增长。

我们业务的成功在一定程度上将取决于稀土产品现有和新兴用途的增长。我们的战略是 开发稀土产品，包括NdPr，这些产品用于关键的现有和

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新兴技术，如混合动力和电动汽车、风力涡轮机、机器人、医疗设备、军事设备和其他高增长、先进的运动技术。我们业务的成功取决于这些终端市场的持续增长，以及包括NdPr在内的稀土产品在这些市场的成功商业化。如果这些关键的现有和新兴技术的市场没有像我们预期的那样增长， 增长速度比我们预期的慢，或者如果这些市场对我们产品的需求减少，那么我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到损害。此外，这些技术的市场，特别是在汽车行业，往往是周期性的，这使我们面临更大的波动性，不确定这些宏观经济因素将如何影响我们的业务。NdPr或我们 任何其他预期产品商业化的任何意外成本或延迟，或对使用稀土产品的关键现有和新兴技术的需求低于预期，都可能对我们的财务状况或运营业绩产生重大不利影响。

全球稀土产品供应的增加、倾销、掠夺性定价和其他旨在抑制我们的竞争对手进一步 下游整合的策略可能会对我们的盈利能力产生实质性的不利影响。

稀土 产品的价格和需求受到许多我们无法控制的因素的影响，包括经济发展的增长和全球对REO产品的供需。根据CRU的数据，2020年，中国约占全球REO产量的79%。 中国还主导着稀土金属和NdFeB磁体的生产，这是美国目前没有的能力，中国中央政府通过配额和环境标准来监管生产。在过去的几年里，根据中国中央政府的政策，中国市场进行了重大的重组。假设我们达到REO和其他计划下游产品的预期生产率，随后 全面运营和整合，竞争加剧可能会导致我们的竞争对手进行掠夺性定价或其他旨在抑制我们进一步下游整合的行为。任何从其他国家出口的稀土产品数量的增加和竞争的加剧都可能导致降价、利润率下降或潜在市场份额的损失，任何这些都可能对我们的盈利能力产生实质性的不利影响。由于这些因素，我们可能无法 与当前和未来的竞争对手进行有效竞争。

帕斯山工厂的电力短缺可能会 暂时推迟采矿和加工作业，并增加成本，这可能会对我们的业务造成实质性的不利影响。

我们的设施目前依靠南加州一家公用事业公司提供的电力。电力供应的不稳定可能导致零星的停电和限电。任何此类停电或限电都可能对我们的 生产产生负面影响。安装在帕斯山设施的天然气热电联产厂用于生产电力和蒸汽，并将对地区电网的依赖降至最低或消除。 该厂目前处于闲置状态。根据任何所需的许可证批准和其他所需的认证，我们计划在2021年重新启动热电联产设施，我们已将与重新启用热电联产设施相关的假定成本节省计入我们储量的 估计中，但不能保证我们会成功完成这些努力。如果热电联产工厂仍然闲置或无法为我们的山口设施提供足够的能源，我们将产生更高的 运营成本，仍然受到偶尔停电和停电的影响，并可能经历采矿和加工作业的临时中断。这样，我们可能无法及时满足客户订单，并且可能会 受到山口工厂更高的电力成本的影响。因此，我们的收入可能会受到不利影响，我们与客户的关系可能会受到影响，从而对我们创造未来收入和以其他方式履行合同义务的能力造成不利影响。 此外，如果山口设施的电力在我们REO提取过程的某些阶段中断，我们可能会产生巨额费用，这可能会对我们的业务产生不利影响。

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增加成本或限制获取原材料可能会对我们的 盈利能力产生不利影响。

我们将使用大量的化学试剂来处理REO。尽管帕斯山设施 包括氯碱设施，但我们打算在一段时间内在公开市场上购买化学试剂。在可能开始现场生产这些化学品之前，在此类生产或我们无法生产的化学品的任何 中断期间，我们将需要在公开市场购买化学试剂，因此，我们可能会受到这些化学品的成本和可获得性的大幅波动以及环境法规或法律对化学品使用的 限制。我们可能无法将这些化学品的涨价以涨价的形式转嫁给我们的客户。在我们可能在现场重新开始生产这些化学品之前，价格的大幅上涨或可获得性的 下降，或环境法规或法律对化学品使用施加的限制，可能会大幅 增加我们的运营成本，并对我们的利润率和生产量产生不利影响。

运输成本的波动 或运输服务中断或运输过程中的损坏或损失可能会降低我们的竞争力或削弱我们向客户供应稀土矿物或产品的能力，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。

根据我们的A&R承购协议，我们目前将我们的稀土精矿产品运输到中国，由胜合公司购买。 未来，我们将需要将我们的产品运输给我们未来的客户，无论他们在哪里。找到负担得起和可靠的交通工具很重要，因为它让我们能够为世界各地的客户提供服务。劳资纠纷、 禁运、政府限制、停工、流行病、脱轨、损坏或损失事件、恶劣天气条件、其他环境事件、运输供需的季节性变化、铁路或海运 系统的变化、国内或国际法律或法规、许可证或其他批准，或我们无法控制的其他事件和活动，都可能中断或限制可用的运输服务，这可能导致客户不满和 销售损失，并可能对我们的运营结果产生重大不利影响。此类事件和条件(包括洪水和其他自然灾害)也可能影响我们客户的设施，这可能会对我们 向客户交付产品的能力产生重大不利影响。

我们需要按照严格的规格加工REO，以便为未来的 客户提供始终如一的高质量产品。如果无法完善矿物提取流程以满足个别客户的规格，可能会对我们的财务状况或运营结果产生重大不利影响。

在我们的二期优化项目完成后，我们希望能够加工REO，以满足客户的需求和 规格，并为客户提供始终如一的高质量产品，并满足越来越严格的纯度要求。无法完善矿物开采流程以满足个别客户的规格可能会对我们的财务状况或运营结果产生重大 不利影响。此外，客户的需求和规格可能会随着时间的推移而变化。在开发流程以满足不断变化的客户需求和规格方面的任何延误或失败都可能对我们的财务状况或运营结果产生重大不利影响。

获取水的机会减少可能会对我们的 运营产生不利影响。

REO的处理需要大量的水。我们目前用来提纯REO的技术是一种可持续的工艺，使用干燥的尾矿，限制了对淡水的需求。尽管我们相信我们目前的进程是可持续的，但这一进程中的任何中断都可能促使人们大量获得淡水。此外，一旦 我们完成第二阶段优化项目，我们的发电厂、分离和提取操作将需要更多的水，包括额外的淡水。我们维护和运营一个供水井场以供 饮用，并处理水，并在另一个供水井场拥有土地和水井，以便我们未来能够运营。我们当前流程的任何中断或可用水供应的减少都可能对我们的 运营以及我们的财务状况或运营结果产生重大不利影响。

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我们对REO储量估计的不确定性可能导致收入低于预期而成本高于预期 。

我们的REO储量估计基于外部公司收集并分析的工程、经济和地质数据 ，这些数据由我们的工程师和地质学家审核。然而，矿石储量估计必然是不精确的，在一定程度上取决于专业解释，包括从 现有钻探数据得出的统计推断，这可能被证明是不可靠的。估计REO储量的数量和质量以及开采可采储量的成本存在许多固有的不确定性，包括许多我们无法控制的因素。 经济可采REO储量的估计必然取决于许多可变因素和假设，所有这些因素和假设都可能与实际结果大不相同，例如：

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地质、采矿和加工条件和(或)先前采矿产生的影响，这些条件和/或影响可能无法通过现有数据完全识别，或者可能与经验不同；

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根据市场需求、公司战略和其他主要经济条件改变开采和处理矿床的战略方法；

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关于稀土产品未来价格、汇率、加工回收率、运输成本、运营成本、资本成本和回收成本的假设；以及

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关于监管未来效果的假设，包括政府机构发放所需的许可证和税收，以及与稀土产品进出口有关的外国政府政策。

我们与REO储量相关的估计的不确定性可能导致收入低于预期，成本高于预期，或 缩短帕斯山设施矿山的估计寿命。我们无法控制的因素的波动，如未来产品价格的变化，外国政府对稀土进出口政策和汇率的变化 可能会对储量估计产生重大影响，并可能导致我们的储量数量发生重大变化一期接一期。

一期一期将可能的REO储量转换为已探明的 矿石储量可能导致报告的矿石储量总量增加或减少。转换率受到多种因素的影响，包括地质变异性、适用的采矿方法和安全采矿实践的变化、 经济考虑因素和新的监管要求。

我们可能无法成功建立或维持协作、合资企业 和许可安排，这可能会对我们垂直整合到REO进一步下游处理的能力产生不利影响。

我们长期业务战略的一个关键要素是垂直整合到REO的进一步下游加工中，生产稀土金属 合金和成品磁铁，用于清洁能源、高增长和先进的运动技术。要成功实施这一垂直整合战略，我们可能需要许可与这些下游工艺相关的某些知识产权和/或 开发能力，或与现有磁体生产商合作、购买或组建合资企业，以最终生产成品稀土磁体。此外，这些下游 处理步骤中的某些步骤可能需要的其他许可证尚未获得。任何未能以有利条件建立或维持生产下游产品的合作、合资或许可安排，都可能对我们的业务前景、财务状况或开发和商业化下游稀土产品的能力产生不利影响。

我们实现全部收入潜力的能力 取决于我们为第三阶段下游扩张战略提供充分资金、开始和完成的能力。

我们实现全部收入潜力的能力将取决于我们是否有能力提供全部资金并启动第三阶段，并完成我们的下游扩张战略，将我们的REO加工成稀土金属合金和成品磁体。我们预计在2025年或之后开始第三阶段下游扩张，但我们的

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建议的时间表基于我们对未来几年业务的某些估计和假设，包括成功完成我们的第二阶段优化项目。 如果这些估计或假设中的任何一项被证明是错误的，或者我们无法完成第二阶段的优化项目，这可能会严重阻碍我们在预期时间框架内或根本不能开始第三阶段下游扩张的能力。 如果我们不能在预期时间框架内或根本不能为第三阶段下游扩张战略提供全部资金、开始和完成我们的第三阶段下游扩张战略我们将无法利用我们的下游价值创造机会， 因此我们可能无法充分发挥我们的收入潜力。

停工或类似的困难可能会严重扰乱我们的 运营，减少我们的收入，并对我们的运营结果产生实质性的不利影响。

提供与山口设施建设项目相关服务的 任何第三方的停工都可能会显著推迟我们的第二阶段优化项目，扰乱我们的运营，减少我们的收入，并对我们的运营结果产生重大不利影响 。

熟练的技术人员和工程师短缺可能会进一步增加运营成本，这可能会 对我们的运营结果产生实质性的不利影响。

使用现代技术和设备高效生产稀土产品需要熟练的技术人员和工程师。此外，我们的优化和最终的下游努力将显著增加成功运营我们的业务所需的熟练操作员、维护技术人员、工程师和其他人员的数量。如果我们无法雇佣、培训和留住必要数量的熟练技术人员、工程师和其他人员，可能会对我们的劳动力成本和我们及时达到 预期生产水平的能力产生不利影响，这可能会对我们的运营结果产生实质性的不利影响。

我们 业务的成功依赖于关键人员。

我们依赖于我们的高级管理团队和其他关键 人员的服务。失去任何高级管理层成员或关键员工的服务都可能对我们的业务产生不利影响。如果高级管理人员或其他关键员工的服务不再可用，我们可能无法找到、吸引或以可接受的条件聘用符合条件的高级管理人员或其他关键员工的继任者。

由于矿物开采和矿产品制造涉及的危险，我们在开展业务时可能会招致责任或损害的风险。

开采矿物和制造矿产品涉及许多危险，包括：(1)异常和意外的岩层影响矿石或围岩特征；(2)地面或斜坡坍塌(包括露天矿坑、废石和尾矿处置区)；(3)环境危害；(4)工业事故；(5)人身伤害或伤害；(6)加工问题；(7)因恶劣或危险天气条件或其他天灾造成的周期性中断；(8)机械设备。

尽管我们提供保险来应对业务中涉及的某些风险，如财产损失、业务中断、自然灾害、恐怖主义和工人赔偿，但不能保证我们能够以经济上可行的保费维持保险来覆盖这些风险。此外，我们不能确定我们根据保险单可能提出的所有索赔都将被视为在我们的保险单的范围内或完全由我们的保险单承保。我们还可能承担 环境问题、损坏或其他危险的责任，这些问题可能无法投保，或者我们可能会因为保费成本或商业不切实际而选择不投保。这些保单通常包含此类 保单的覆盖范围限制和排除。支付此类保费或承担此类负债可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

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我们的设施或运营可能会受到我们 控制之外的事件的不利影响，例如自然灾害、战争或卫生流行病或流行病。

我们可能会受到自然灾害、战争、卫生流行病或流行病或其他我们无法控制的事件的影响。例如，我们的山口设施位于加利福尼亚州圣贝纳迪诺县，靠近活动断层，这可能导致附近的地震。如果发生 地震、野火、卫生流行病或流行病、洪水或其他事件等重大灾害，或者我们的信息系统或通信网络出现故障或运行不正常，我们在山口设施继续运营的能力可能会受到严重损害，或者我们可能不得不停止或推迟我们产品的生产和发货。我们可能会招致与我们无法控制的此类事件相关的费用或延迟，这可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响 。

我们依赖信息技术系统，这些系统容易受到网络威胁、中断、 损坏和故障的影响。

我们依靠信息技术系统开展业务。我们的信息技术 系统容易受到各种来源的干扰、损坏或故障，包括但不限于计算机病毒、安全漏洞、网络攻击、自然灾害和设计缺陷。尤其是网络安全事件 正在演变，包括但不限于恶意软件、试图未经授权访问数据以及可能导致系统中断、未经授权泄露机密或其他 受保护信息或损坏数据的其他电子安全漏洞。我们采取了各种措施来管理与信息技术系统和网络中断有关的风险。但是，鉴于 信息技术中断的时间、性质和范围的不可预测性，我们可能会受到停机时间、操作延迟、机密或其他受保护信息的泄露、数据的破坏或损坏、安全漏洞、其他操纵或 不当使用我们的系统和网络或补救行动造成的财务损失的影响，其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们可能无法充分保护我们的知识产权。如果我们不能充分执行或保护我们的知识产权 ，我们的业务可能会受到损害。

我们竞争的市场中使用的大部分技术都受到专利和商业秘密的保护，我们的商业成功在很大程度上将取决于我们为我们的产品和方法获得和维护专利和商业秘密保护的能力。为了在这些市场上竞争，我们依靠商业秘密保护、保密和许可协议、专利和商标的组合来建立和保护我们的专有知识产权，包括我们专有的未获专利的稀土生产工艺。我们的 知识产权可能会受到第三方的挑战或侵犯，或者我们可能无法以合理的条款维护、续订或与知识产权的第三方所有者签订新的许可协议。此外，我们的 知识产权可能在美国境外受到侵犯或其他未经授权的使用。在这种情况下，我们通过法律途径或其他方式保护我们知识产权的能力可能会受到限制，尤其是在法律或执法实践不发达或没有像美国那样承认或保护知识产权的国家。未经授权使用我们的知识产权或我们无法保护现有知识产权 可能会对我们的竞争地位和运营结果产生不利影响。失去我们的专利可能会降低相关产品的价值。此外，对我们的专利侵权提起诉讼的成本， 或针对其他人的专利侵权行为为我们辩护的成本可能是巨大的，如果发生，可能会对我们的业务和财务状况产生重大影响。

专有商业秘密和非专利专有技术对我们的业务也非常重要。我们依靠 商业秘密来保护我们技术的某些方面，特别是在我们认为专利保护不合适或不可能获得的情况下。然而，商业秘密很难保护。我们的员工、顾问、承包商、外部科学合作者和其他顾问可能无意或故意泄露我们的机密

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在未经授权泄露机密或专有信息的情况下，保密协议可能无法提供足够的补救措施。强制执行第三方非法获取并使用我们的商业秘密的声明 既昂贵又耗时，而且结果不可预测。此外，我们的竞争对手可以自主开发同等的知识、方法和诀窍。如果不能获得或维持商业秘密保护，可能会对我们的竞争商业地位产生不利影响。

我们可能无法获得额外的专利，任何额外专利提供的法律保护可能无法充分保护我们的权利或允许我们获得或保持任何竞争优势。

我们获得额外专利的能力是不确定的，这些专利提供的法律保护 是有限的，可能无法充分保护我们的权利或允许我们获得或保持任何竞争优势。此外，由于相关法律、科学和事实问题的复杂性，支持和解释专利权利要求所需的专利和专利申请的具体内容非常不确定 。美国或其他地方专利法或专利法解释的变化可能会降低我们知识产权的价值或缩小我们专利保护的范围。即使我们的产品和工艺获得专利，我们的竞争对手也可能会质疑这些专利的有效性。如果竞争对手设计出在不侵犯我们专利的情况下制造产品的方法，专利也不会保护我们的 产品和流程。

如果我们侵犯或被指控 侵犯第三方的知识产权，可能会增加我们的成本或阻止我们将新产品商业化。

我们可能会侵犯第三方的专利权，或可能被指控侵犯与我们的稀土产品和工艺相关的第三方专利和未决专利 申请项下的所有权，这些专利和申请可能存在于美国和世界其他地方。由于专利申请过程可能需要数年时间才能完成，因此可能会有 个当前待处理的申请，这些申请可能会在以后获得涵盖我们的产品和工艺的已颁发专利。此外，我们的产品和工艺可能会侵犯现有专利。

针对第三方索赔(特别是诉讼)为自己辩护将成本高昂且耗时，并且会分散管理层对我们业务的注意力，这可能会导致我们的第二阶段优化项目或第三阶段下游扩张延迟。如果第三方索赔成功，我们可能需要支付巨额赔偿金或采取其他 不利于我们业务的行动。由于知识产权侵权索赔，或为了避免潜在索赔，我们可能会：

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禁止或延迟销售或许可我们的某些产品或使用我们的某些工艺 ，除非专利持有者将专利许可给我们(这不是必需的)；

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需要向另一个专利持有者支付大量专利费或授予我们专利的交叉许可；或者

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需要重新设计产品或工艺，使其不侵犯第三方的专利，而这可能是不可能的，或者可能需要大量资金和时间。

此外，我们可能会受到指控，称我们的员工( 或我们)无意或以其他方式使用或泄露了第三方的商业秘密或其他专有信息。

如果我们 无法按照我们可以接受的条款解决第三方可能针对我们提出的与其知识产权相关的索赔，我们可能会被禁止提供我们的某些产品或使用我们的某些流程。

如果我们无法与稀土材料的替代品竞争，我们的创收能力将会减弱。

在使用我们材料的行业和终端市场中，技术日新月异。如果这些行业引入新的 技术或产品，而这些新技术或产品不再需要我们生产的稀土材料来发挥作用或

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如果出现合适的替代品，可能会导致对我们稀土材料的需求下降。如果对我们稀土材料的需求减少，将对我们的业务以及我们的运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响 。

如果 我们不能保持满意的劳资关系，我们的盈利能力可能会受到不利影响。

我们山口工厂的生产有赖于我们 员工的努力。尽管我们的员工目前不受任何集体谈判安排的约束，但我们的员工将来可以选择作为一个集体单位来代表我们，这可能会导致劳资纠纷、停工或其他 可能对我们产生不利影响的生产工作中断。

与环境监管相关的风险

我们的运营受到广泛且昂贵的环境要求的约束；当前和未来的法律、法规和许可 施加了巨大的成本、负债或义务，或者可能限制或阻碍我们继续当前运营或进行新运营的能力。

我们受到众多详细的联邦、州和地方环境法律、认证、法规和许可的约束，包括但不限于与员工健康和安全、空气排放、用水、废水和雨水排放、空气质量标准、温室气体(GHG)、排放、用水和污染、废物管理、植物和野生动物保护、放射性物质的处理和处置、土壤和地下水污染的补救、土地使用、回收和恢复财产、向环境排放材料有关的法律、法规和许可。采购 我们运营中使用的某些材料以及地下水质量和可用性。这些要求可能导致巨大的成本、负债和义务，施加难以实现的条件，或以其他方式延迟、限制或禁止当前或计划中的运营 。因此，山口设施的现代化和扩建可能会被推迟、限制或阻止，目前的运营可能会被削减。不遵守这些法律、法规和许可证，包括其演变过程，可能会导致对行政、民事和刑事处罚的评估，发布限制或停止运营的禁令，罚款，或暂停或吊销许可证和其他制裁。根据此类 要求，我们还可能受到第三方索赔的影响，包括因我们的运营而导致的财产损坏或人身伤害。此外，环境立法和法规的演变可能需要更严格的 标准和执法，增加对不遵守、停止运营的罚款和处罚，更严格的环境评估，以及对公司及其 高级管理人员、董事和员工的高度责任。如果这些法律有任何变化, 法规或许可(或其解释或执行)或与这些事项有关的任何制裁、损害赔偿、成本、义务或责任可能会对我们的业务和/或我们的运营和财务状况产生重大的不利影响。

可能影响我们的业务和计划运营的一些当前美国联邦 法律的示例包括但不限于以下内容：

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CERCLA和类似的州法律对场所的现任和前任所有者和 经营者以及处置或安排处置在此类场所发现的危险物质的人施加严格的连带责任，无论导致污染的最初活动的合法性如何。此外，站点的当前所有者或运营者 可能要对其他人(包括以前的所有者或运营者)造成的污染负责，即使当前的所有者或运营者没有造成污染。CERCLA授权美国环境保护局(EPA)和在某些情况下第三方采取行动，以应对对公共卫生或环境的威胁，并寻求向潜在责任方追回此类行动的成本。 政府提出索赔要求采取清理行动，要求赔偿政府产生的清理费用或自然资源损害，或者邻近的土地所有者和其他第三方提出人身伤害和 据称由排放到环境中的有害物质造成的财产损失索赔的情况并不少见。 政府提出索赔要求采取清理行动，要求赔偿政府产生的清理费用或自然资源损害，或者邻近的土地所有者和其他第三方提出人身伤害和财产损失索赔。

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《资源保护和回收法案》(RCRA)和类似的州法规管理固体废物和危险废物的处置，并授权对不遵守规定的行为处以巨额罚款和处罚，以及要求采取纠正行动。虽然某些采矿、选矿和选矿废物目前不受RCRA规定的危险废物监管，但EPA限制了RCRA规定的某些危险废物的处置选择。未来，我们的运营产生的某些废物可能会被指定为危险废物，因此可能会受到更严格、成本更高的管理、处置和清理要求的约束。

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根据经修订的1954年“原子能法”(“原子能法”)赋予的权力，核管理委员会负责监督放射性材料管制的监管框架，包括对含有铀和钍等放射源材料的稀土元素的选矿和加工。(Br)核管理委员会(NRC)根据其1954年“原子能法”(“原子能法”)所赋予的权力，监督放射性材料管制的监管框架，包括含有铀和钍等放射源材料的稀土的选矿和加工。NRC和加州的对应机构公共卫生部(Department Of Public Health)颁发许可证，管理涉及特定浓度放射性材料的源材料的处理。我们的业务，包括废物产生，可能受到NRC和RadHealth法规的约束，以便获得、拥有、使用、转让、交付或出口来源和副产品材料的所有权。

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联邦清洁空气法(CAA)和类似的州法规限制从许多固定和移动来源排放空气污染物 ，包括采矿、选矿和加工活动。我们的业务可能会产生固定设备、储存设施和移动污染源(如卡车和重型建筑设备)产生的空气排放，包括逃逸的粉尘和其他空气污染物，这些都受到CAA和州空气质量法的审查、监测、控制要求和排放限制。新的来源、设备或流程 改进，包括我们运营和第二阶段优化项目的增长，可能需要额外的许可，而现有来源可能需要产生资本成本才能保持合规。此外，允许 规则和颁发的许可证或许可证可能会对生产水平施加条件或其他限制，或者导致额外的资本或其他支出来遵守这些规则或许可证。在某些情况下，普通公民还可以以涉嫌违反CAA为由起诉污染源 。

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联邦清洁水法(CWA)和类似的州法规对向美国水域排放污染物施加了限制和控制。CWA可以监管采矿设施的暴雨，某些活动需要暴雨排放许可证。这样的许可证要求受监管设施监测和 从其操作中流出的雨水样本。CWA及其实施的法规还禁止在美国湿地和其他水域排放疏浚和填埋材料，除非 获得适当颁发的许可证授权。随着时间的推移，CWA的法规和控制通常会变得更加严格，未来可能会施加额外的限制。违反CWA和类似的州监管计划可能导致对未经授权排放危险物质和其他污染物的民事、刑事和行政处罚，并对与此类排放相关的移除或补救费用承担重大责任 。CWA和类似的州法规规定了对未经授权排放污染物的民事、刑事和行政处罚，并要求对这些排放负责的各方承担清理排放造成的任何环境破坏的费用和排放造成的自然资源损害的责任。

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安全饮水法(SDWA)和类似的州法规、地下注水控制(UIC)计划和相关的州管理计划规范地下注水井的钻探和操作。违反这些规定和/或采矿相关活动污染地下水可能导致 罚款、处罚和/或补救费用，以及根据SDWA和州法律的其他制裁和责任。

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《濒危物种法》(欧空局)和类似的州法规规定了可能对受威胁和濒危物种产生不利影响的活动，包括其栖息地和生态系统。

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他们所依赖的。遵守欧空局的要求可能会显著延迟、限制甚至阻止项目的开发，包括采矿索赔的开发，还可能导致 开发成本增加。此外，欧空局授权对违反欧空局的行为进行民事和刑事处罚，并授权对任何被指控违反欧空局的人提起公民诉讼。

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国家环境政策法(NEPA)和类似的州法规要求各机构通过评估其拟议行动(包括向采矿设施发放许可证)的环境影响，并评估这些行动的替代方案，将环境考虑因素纳入其决策过程。如果提议的行动可能对环境产生重大影响，该机构必须准备一份详细的声明，称为环境影响声明(EIS)。环保局、其他机构和任何感兴趣的第三方将审查和评论 《环境影响报告书》的范围以及草案和最终《环境影响报告书》中陈述的适当性和调查结果。这一过程可能会导致所需许可证的延迟发放或导致项目发生变化，以减轻其潜在的环境影响，这反过来又会影响拟议项目的经济可行性。

我们可能无法获得、维护、更换或 续签开发或运营山口设施所需的许可证，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们必须获得一些额外的许可证，包括通过交换或修改目前持有的许可证的方式，这些许可证对我们当前和未来的运营(包括山口设施的现代化和扩建)的各种环境、健康和安全事项施加了严格的 条件、要求和义务。为了获得某些 许可，我们可能需要进行环境研究，收集并向政府当局提交关于我们当前和未来行动对环境的潜在影响的数据，并采取措施避免或减轻这些影响，特别是对沙漠动植物的影响。许可规则及其解释是复杂的，通常会随着时间的推移而变得更加严格。此外，支持 材料(包括任何环境影响声明)的许可过程和开发可能既昂贵又耗时。这些许可流程和要求及其解释和执行经常发生变化，任何此类未来变化都可能对我们的采矿运营和运营结果产生重大影响 。在某些情况下，公众(包括环境利益团体)有权对与此相关准备的许可证申请和环境影响声明 发表意见和提出异议，并以其他方式参与许可过程，包括对许可证的发放、环境影响声明和决定的有效性以及许可活动的执行提出质疑。 因此，我们的运营(包括山口设施的现代化和扩建)所需的许可证可能无法及时或根本无法发放、维护、交换、修改或续签, 也可能在 限制我们开展业务的能力的条件下签发或续订。任何此类未能获得、维护、交换、修订或续签许可证，或其他许可延迟或条件，包括与任何环境影响分析相关的情况，都可能 对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响，或以其他方式对我们开展业务的能力造成重大限制。

我们必须遵守1977年《联邦矿山安全与健康法案》和加州职业安全与健康计划，以及根据该法案通过的法规，这些法规对我们运营的许多方面实施了严格的健康和安全标准。

我们在山口设施的运营受1977年《联邦矿山安全与健康法案》(经矿山改进 和2006年新紧急响应法案修订)以及加州职业安全与健康管理局(California Ococational Safety And Health Administration)通过的法规的约束，这些法规对矿物开采和加工的许多方面实施了严格的健康和安全标准 包括矿山人员培训、采矿程序、爆破、采矿作业中使用的设备和其他事项。矿山安全一直受到越来越严格的审查，导致联邦和州立法机构以及其他监管机构对采矿作业提出了更严格的监管要求。2006年，MSHA颁布了

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针对矿山安全设备、培训和紧急报告要求的新的紧急矿山安全规则。此外，2006年《矿山改善和新应急法案》 大幅修订了1977年的《联邦矿山安全与健康法案》，要求改进矿山安全做法，加大刑事处罚力度，对违反规定的行为规定最高民事处罚，并扩大了联邦监督、检查和执法活动的范围。MSHA继续解释和执行2006年矿山改善和新的紧急情况响应法案的各项条款 。这些和其他矿山安全规则可能会导致或需要大量支出，以及额外的安全培训和规划、改进安全设备、更频繁的矿山检查、更严格的执法做法和改进的报告等要求。无法预测新的或拟议的法规、法规和政策将对我们的运营成本产生多大影响，但任何现有 法规的扩展或使此类法规变得更加严格都可能对我们的业务产生负面影响。此外，我们未能遵守该等标准，或该等标准的改变或其解释或执行，可能会对我们的业务、财务状况造成重大不利影响，或以其他方式对我们进行采矿作业的能力造成重大限制。

我们的运营可能会影响环境或导致暴露在危险物质中，其中任何一项都可能导致材料成本、 义务或责任。

我们的业务目前并在过去使用过危险材料，并在过去产生过危险和自然发生的放射性废物。虽然我们遵守与人员处理和处置化学品或其他物质有关的政策和其他标准操作程序，以支持我们的运营 ，但包括人身伤害和财产损失在内的风险依然存在。自1952年以来，山口设施也一直被用于采矿和相关目的，众所周知，该设施周围存在污染。根据环境法律、法规和许可，我们可能会因有毒侵权、自然资源损害和其他责任以及土壤、地表水、地下水和其他环境介质的调查和修复而受到 索赔。 山口设施受制于拉洪坦地区水质控制委员会发布的命令，根据该命令，我们和以前的业主已进行了各种调查和补救行动，主要涉及之前运营期间某些现场蓄水池产生的污染 ，包括地下水监测、抽取和处理。我们仍在确定设施及其周围地下水的污染程度 ，不能向您保证我们不会产生与修复此类污染相关的材料成本。此外，在我们收购山口设施之前，从山口设施到Ivanpah干湖床上的场外蒸发池的污水管道泄漏造成了污染。根据和解协议，雪佛龙矿业公司(Chevron Mining Inc.)已对污染进行了补救。, 该公司保留了池塘和管道的所有权，并向山口矿之前的买家提供了与Ivanpah废水管道相关的全额赔偿。管道的一小部分延伸到山口设施。除了因我们现有或以前的物业而引起的索赔 外，此类索赔还可能与我们已处置废物的受污染的第三方场地有关。根据法律规定，尽管有任何合同赔偿或分配安排或 收购协议相反，我们对这些索赔的责任可能是连带的，因此我们可能要对任何污染承担的责任超过我们应承担的份额，甚至是全部责任。 我们的运营可能对环境造成的这些和类似的不可预见的影响，以及人类暴露在与我们运营相关的危险或放射性材料或废物中，可能会对我们的业务、声誉、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们无法获得、维护或续订与开垦和修复采矿财产相关的财务担保，这可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

根据《加州地表采矿和复垦法案》(California Surface And Reclamation Act)，我们通常有义务在按照法规标准和我们批准的采矿计划开采后恢复财产。此外，根据各种联邦、州和地方法律，我们必须 维护财务担保，如担保债券，以确保履行此类义务。未能获得、维持或更新联邦、州政府要求的此类担保

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和当地法律，可能会对我们处以罚款和处罚，以及吊销我们的采矿许可证。这类故障可能由多种因素造成，包括：

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此类财务保证缺乏可用性、费用较高或条款不合理；

•

当前和未来财务担保交易对手增加所需抵押品的能力；以及

•

第三方金融担保交易对手行使拒绝续订金融担保工具的任何权利 。

矿业公司在不提供部分或全部抵押品来担保债券的情况下，获得新的或续签现有担保债券已变得越来越困难。此外，获得担保债券的成本增加了，而担保债券的市场条件普遍变得不那么有利。担保债券发行人 可能拒绝提供或续发债券，或者在债券发行或续签时要求额外的抵押品。我们无法获得或未能维持或续订此类债券或其他财务保证，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

如果我们的填海计划和矿山关闭义务所依据的假设不准确，我们可能需要花费比预期更大的金额来回收开采的财产，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

联邦、州和地方法律法规制定了适用于我们的露天采矿和其他作业的复垦和关闭标准。对我们总的填海和矿山关闭责任的估计基于我们的填海计划、第三方专家报告、当前适用的法律法规、某些许可条款、我们与这些要求相关的工程专业知识 以及监管机构的审查。估计负债和实际成本之间的基本假设、许可或其他差异的任何变化都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大负面影响 。

有关气候变化问题的法规和不断演变的立法可能会导致 运营成本增加，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

许多国际、联邦、州或地方政府或政府机构已经或正在考虑进行监管改革，以应对气候变化的潜在影响。例如，环保局发布了一份发现并确定二氧化碳、甲烷和其他温室气体的排放对人类健康和环境构成危害的通知，这使得环保局可以根据CAA的现有条款开始监管温室气体的排放。有关气候变化的立法和加强监管 可能会给我们和我们的供应商带来巨大成本，包括与增加能源要求、资本设备、环境监测、许可、报告和其他遵守此类法规的成本相关的成本。任何通过的未来气候变化法规也可能对我们与位于不受此类限制的地区和国家的公司竞争的能力产生负面影响。鉴于气候变化的政治意义、监管或合规义务，以及围绕气候变化影响和如何应对的不确定性，我们无法预测立法和监管将如何影响我们的财务状况、运营业绩和竞争能力。此外，即使没有这样的 监管，我们或我们行业内的其他公司在全球市场(包括投资界)对气候变化潜在影响的意识增强和任何负面宣传都可能损害我们的声誉或我们获得资金的渠道。气候变化对我们业务的潜在物理影响是高度不确定的，而且将特别针对我们业务所在地区的地理环境。这些影响可能会对我们运营的成本、生产和 财务业绩产生不利影响。

我们面临与可持续性和企业社会责任相关的业务和声誉风险。

我们的业务面临着与环境、社会和治理相关的日益严格的审查(ESG？) 问题，包括可持续发展、可再生资源、环境管理、供应链管理、

S-22

气候变化、多样性和包容性、工作场所行为、人权、慈善和对当地社区的支持。如果我们未能在 这些问题上达到适用的标准或期望，我们的声誉可能会受损，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。这些故障也可能是由于我们的客户或其他合作伙伴等第三方的行为造成的。

实施我们的环境和可持续发展计划将需要财务支出和员工资源，如果我们 无法实现我们的可持续发展、环境、社会和治理目标，这可能会对我们的声誉和品牌产生重大不利影响，并对我们与员工、客户和消费者的关系产生负面影响。此外，某些有影响力的机构投资者也越来越关注ESG实践，并重视其投资的影响和社会成本。如果我们的ESG实践不符合这些 投资者设定的标准，他们可能会选择不投资我们的普通股，或者如果我们的同行公司在ESG计划中表现优于我们，潜在的或现有的投资者可能会选择与我们的竞争对手一起投资。如果我们不遵守与我们的ESG计划相关的投资者或 股东的期望和标准，或者被认为没有适当地应对公司内部的ESG问题，我们的业务和声誉可能会受到负面影响，我们的股价 可能会受到实质性的不利影响。

与我们普通股相关的风险

我们的股价已经并可能在未来经历波动，您可能会因此损失全部或部分投资 。

我们普通股的交易价格最近经历了并可能继续经历大幅波动， 这可能会导致您的全部或部分投资损失。此外，股市最近经历了极端波动，部分原因是散户投资者对特定股票的浓厚兴趣和非典型兴趣。在许多情况下，这种波动通常与特定公司的经营业绩无关或不成比例。您可能无法以有吸引力的价格转售您的股票，原因如下：(A)经营结果与证券分析师和投资者的预期不同；(B)对公司未来财务业绩的预期变化，包括证券分析师和投资者的财务估计和投资建议；(C)股票市场价格普遍下跌；(D)公司或其竞争对手的战略行动；(C)股票市场价格普遍下降；(D)经营结果与证券分析师和投资者的预期不同；(C)股票的市场价格普遍下降；(D)公司或其竞争对手的战略行动；(E)公司或其竞争对手宣布重大合同、收购、合资企业、其他战略关系或资本承诺；(F)公司管理层的任何重大变化；(G)公司所在行业或市场的一般经济或市场状况或趋势的变化；(H)业务或监管条件的变化，包括适用于公司业务的新法律或法规或对现有法律或法规的新解释；(I)公司普通股或其他证券的未来销售(J)投资者对公司普通股相对于其他投资选择的看法或投资机会； (K)公众对公司或第三方发布的新闻稿或其他公告的反应, 包括公司向证券交易委员会提交的文件；(L)涉及公司、公司所在行业或两者的诉讼， 或监管机构对公司业务或竞争对手业务的调查；(M)公司向公众提供的指导(如果有)、本指导的任何变化或公司未能遵守本指导的情况； (N)公司股票活跃交易市场的发展和可持续性；(O)机构或激进股东的行动；(P)公司向公众提供的指导、本指导的任何变化或公司未能遵守本指导的情况； (N)公司股票活跃交易市场的发展和可持续性；(O)机构或激进股东的行动；(P)公司向公众提供的指导(如果有)、本指导的任何变化或公司未能遵守本指导的情况以及(Q)其他事件或因素，包括自然灾害、战争、恐怖主义行为、卫生流行病或应对这些事件造成的事件或因素。

无论公司的实际经营业绩如何，这些广泛的市场和行业波动可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。此外，如果我们普通股的公开流通股和交易量较低，价格波动可能会更大。

在过去，在市场波动之后，股东会提起证券集体诉讼。如果该公司 卷入证券诉讼，它可能会产生巨大的成本并转移

S-23

无论此类诉讼的结果如何，公司业务的资源和执行管理层的关注。

由于目前没有计划在可预见的将来为我们的普通股支付现金股息，因此您可能不会获得任何投资回报 ，除非您以高于您购买价格的价格出售您的普通股。

我们打算保留未来的 收益(如果有)，用于未来的运营、扩张和偿还债务，目前没有计划在可预见的未来支付任何现金股息。本公司普通股的任何未来股息的宣布、金额和支付将由本公司董事会自行决定 。本公司董事会可能会考虑一般及经济状况、本公司财务状况及经营业绩、本公司可用现金及当前及预期现金需求、资本要求、合约、 法律、税务及监管限制、对本公司股东或本公司附属公司向本公司支付股息的影响，以及本公司董事会可能认为相关的其他因素。此外，我们支付股息的能力可能会受到我们未来产生的任何债务的契约 的限制。因此，除非您以高于您购买价格的价格出售我们的普通股，否则您在我们普通股上的投资可能得不到任何回报。

如果证券分析师不发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们下调我们的股票或行业评级，我们的股票价格和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将在一定程度上依赖于 行业或金融分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们不会控制这些分析师。此外，一些金融分析师对我们的模式和运营的专业知识可能有限。此外，如果一位或多位跟踪我们的分析师下调了我们的股票或行业评级，或下调了我们任何竞争对手的股票评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的股票价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道或 未能定期发布有关我们的报告，我们可能会在市场上失去可见性，进而可能导致我们的股价或交易量下降。

我们或我们的股东在公开市场上的未来销售，或对未来销售的看法，可能会导致我们 普通股的市场价格下跌。

在公开市场上出售普通股，或者认为这种出售可能会发生， 可能会损害普通股的现行市场价格。这些出售，或这些出售可能发生的可能性，也可能使我们在未来以我们认为合适的时间和价格出售股权证券变得更加困难。

关于是次发售，本公司与出售股东已同意(除有限例外情况外)自最终招股说明书日期起计 期间内，不出售或对冲任何可转换为或可交换为普通股的股份或普通股或证券。

随着转售限制的结束，如果普通股持有者出售普通股或被市场认为打算出售普通股，普通股的市场价格可能会大幅下跌。这些因素也可能使我们更难通过未来发行普通股或其他证券来筹集额外资金。

此外，根据MP Materials Corp.2020股票激励计划(The 2020 Incentive Plan)为未来发行预留的普通股一旦发行，将有资格在公开市场出售，但须遵守与各种归属协议、锁定协议相关的规定，在某些情况下，还须遵守规则144适用于关联公司的销售数量和销售方式限制(br}如果适用)。截至2021年6月30日，根据2020年激励计划为未来发行预留的普通股总数为7291682股。我们董事会的薪酬委员会 可以自行决定根据2020年激励计划或其他股权激励计划为未来发行预留的确切股票数量。我们根据证券法提交了表格S-8的注册声明，以注册普通股或

S-24

根据我们的2020年激励计划发行的可转换为普通股或可交换为普通股的证券，该计划自动生效。因此，根据该 注册声明注册的股票可在公开市场出售。

未来，我们还可能发行与 投资或收购相关的证券。与投资或收购相关的普通股发行金额可能构成我们当时已发行普通股的一大部分。任何与投资或收购相关的额外证券发行 都可能导致我们的股东的股权进一步稀释。

我们 组织文档中的反收购条款可能会延迟或阻止控制权变更。

我们第二次修订和重新修订的公司注册证书以及修订和重新修订的章程中的某些条款可能具有反收购效力，并可能延迟、推迟或阻止股东可能 认为符合其最佳利益的合并、收购、要约收购、收购企图或其他控制权变更交易，包括那些可能导致我们股东持有的股票溢价的尝试。

这些规定规定，除其他事项外：(I)我们的董事会选举没有累计投票；(Ii)我们的董事会分为三类，每年只选出一类董事；(Iii)我们的董事会有能力发行一种或多种系列的优先股；(Iv)股东提名董事的预先通知，以及股东在年度会议上要考虑的事项；(V)召开特别股东大会的某些限制；(Vi)限制 (Vii)本公司董事会在某些情况下填补因董事会扩大或董事辞职、死亡或罢免而出现空缺的能力；(Viii)明确授权本公司董事会 制定、修改或废除本公司章程；(Ix)仅在有理由的情况下罢免董事；及(X)必须获得至少66.7%普通股股份的赞成票才能修订某些条款，该等普通股股份有权在 董事选举中普遍投票。

这些反收购条款可能会使第三方更难收购我们，即使我们的许多股东可能认为第三方的要约是有益的。因此，我们的股东获得股票溢价的能力可能会受到限制。这些规定还可能阻碍委托书竞争，使您和其他股东更难选举您选择的董事，并导致我们采取您希望采取的其他公司行动。

我们的第二份修订和重新签署的公司注册证书指定特拉华州衡平法院为我们的股东可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和 独家论坛，这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员、员工或股东的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。

第二份经修订及重新修订的公司注册证书规定，除有限的例外情况外，任何 (I)代表本公司提起的衍生诉讼或法律程序，(Ii)声称任何董事、高级管理人员、股东或雇员违反对本公司或其股东所负受信责任的诉讼，(Iii)根据DGCL或本公司第二份经修订及重新修订的公司注册证书或本公司经修订及重新修订的附例的任何条文而产生的申索的 诉讼，或(Iv)根据DGCL或本公司第二份经修订及重新修订的公司注册证书或本公司经修订及重新修订的附例的任何规定而提出的申索的 诉讼只能提交给特拉华州衡平法院，或者，如果该法院没有标的物管辖权，则由位于特拉华州境内的另一个州或联邦法院审理。第二次修订和重新修订的公司注册证书还规定，在法律允许的最大范围内，美利坚合众国联邦地区法院将是解决任何根据美国联邦证券法(包括证券法和交易法)提出诉讼原因的投诉的独家论坛 。此外，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度 。任何购买或以其他方式获得我们股本股份权益的个人或实体应被视为

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已通知并同意上述公司注册证书的规定。这种法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与本公司或其董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍针对本公司及其董事、高级管理人员和员工的此类诉讼。 对于证券法下的索赔，法院是否会执行这样一项排他性法院条款还存在不确定性。如果法院发现我们的第二份修订和重新签署的公司注册证书中的这些条款不适用于一种或多种指定类型的诉讼或诉讼程序，或者 无法强制执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外费用，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响 。

JHL Capital Group的关联公司对公司有重大影响，他们的利益可能会与 公司或您未来的利益发生冲突。

JHL Capital Group的关联公司在本次发行前实益拥有我们已发行普通股的约25%，或在本次发行后实益拥有24%的已发行普通股。只要JHL Capital Group继续实益拥有我们相当大比例的普通股，JHL Capital Group仍将能够对公司董事会的组成以及需要股东批准的行动的批准产生重大影响。因此，在此期间，JHL Capital Group将对本公司的管理层、 业务计划和政策(包括本公司高级管理人员的任免)产生重大影响。特别是，只要JHL Capital Group继续实益拥有我们相当大比例的普通股，JHL Capital Group就可能 能够导致或阻止本公司控制权的变更或本公司董事会组成的变更，并可能阻止对本公司的任何主动收购。所有权的集中可能会剥夺您在出售本公司时获得普通股溢价的 机会，并最终可能影响我们普通股的市场价格。此外，JHL Capital Group可能有兴趣进行收购、资产剥离和其他交易，尽管此类交易可能会给您带来风险，但根据JHL Capital Group的判断，这些交易可能会增加其投资。例如，JHL Capital Group可能会导致公司进行收购，从而增加公司的负债或导致公司出售创收资产。在某些情况下, 出于美国联邦所得税的目的，购买者以折扣价收购与债务人相关的债务可能导致取消对该债务人的债务收入。只要JHL Capital Group继续实益拥有我们合计投票权中的相当大一部分，即使该金额低于50%，JHL Capital Group将继续能够 显著影响我们的决策，或通过否决或拒绝批准来阻止某些决策。

尽管JHL Capital 集团对本公司有重大影响，本公司仍可不时与JHL Capital Group及其联属公司进行交易，或进行JHL Capital Group或其联属公司以其他方式拥有直接 或间接重大利益的交易。关于业务合并，我们通过了一项正式的书面政策，以审查和批准与相关人士的交易。

本公司的若干股东，包括JHL Capital Group和QVT持有人及其任何关联公司，可能从事与本公司竞争或以其他方式与本公司利益冲突的商业活动。

JHL Capital Group及 QVT持有人(定义见修订及重订注册权协议)及其任何联营公司从事投资公司的业务，并可能不时收购及持有 与本公司直接或间接竞争的业务的权益。

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就业法案允许像我们这样的新兴成长型公司利用 适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免。

本公司符合证券法第2(A)(19)节定义的新兴成长型公司(EGC？)的资格， 经2012年Jumpstart Our Business Startups Act(Jumpstart Our Business Startups Act)(JOBS Act)修订。因此，公司将利用适用于其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，只要公司继续是EGC，包括(I)根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条关于财务报告的内部控制的审计师认证要求的豁免，(Ii)免除以下方面的要求：(I)根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条，对于财务报告的内部控制，本公司将利用适用于非EGC的其他上市公司的某些豁免。支付话语权， 按频率发言和黄金上的话语权(3)减少了定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务。根据截至2021年6月30日非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元，从2022年开始，该公司将被视为大型加速申请者。

此外，JOBS法案第107条还规定，只要公司是EGC，EGC就可以利用豁免遵守证券法第7(A)(2)(B)条规定的新的或修订的 会计准则。因此，EGC可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营 公司。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非EGC的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。 公司已选择不退出延长的过渡期，这意味着当标准发布或修订时，如果标准对上市公司或私营公司有不同的申请日期，公司作为EGC，可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或 修订后的标准。这可能会使本公司的财务报表与另一家既不是EGC也不是EGC的上市公司进行比较，后者由于所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期，这是困难或不可能的。

我们无法预测 投资者是否会发现我们的普通股吸引力下降，因为公司将依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，普通股的交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股票 价格可能会更加波动。

作为一家上市公司，我们将继续招致大幅增加的费用和成本，这可能会 扰乱我们业务的正常运营。

作为上市公司运营，我们将产生额外的法律、监管、财务、会计、投资者关系和其他管理费用。此外，根据《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)以及美国证券交易委员会(SEC)和纽约证券交易所(NYSE)通过的规则，我们实施了 指定的公司治理做法，这些做法以前并不适用于MPMO或SNR作为私人公司。

我们需要 确保我们有能力及时编制完全符合SEC所有报告要求的财务报表，并保持对财务报告的有效内部控制。

与上市公司相关的额外要求可能会将 部分高级管理团队的注意力从创收活动转移到管理和行政监督上，从而扰乱我们业务的正常运营，对我们吸引和完成业务机会的能力产生不利影响，并增加留住 专业人员以及管理和发展我们业务的难度。此外，如果不遵守适用于我们作为上市公司的任何法律或法规，可能会导致法律诉讼和/或监管调查，并可能造成声誉 损害。这些影响中的任何一个都可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。

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任何未能发展或维持有效的内部控制，或在实施或改善我们的内部控制方面遇到困难 ，都可能损害我们的经营业绩或导致我们未能履行我们的报告义务。

有效的内部控制对于我们提供可靠的财务报告、防止欺诈以及作为一家上市公司成功运营至关重要。 如果我们不能提供可靠的财务报告或防止欺诈，我们的声誉和经营业绩将受到损害。我们不能确定我们制定和维护内部控制的努力是否成功，我们是否 能够在未来对我们的财务流程和报告保持足够的控制，或者我们是否能够履行萨班斯-奥克斯利法案第404条规定的义务。未能开发或保持有效的 内部控制，或在实施或改进内部控制方面遇到困难，都可能损害我们的经营业绩或导致我们无法履行报告义务。无效的内部控制还可能导致投资者 对我们报告的财务信息失去信心，这可能会对我们普通股的交易价格产生负面影响。

与我们的可转换票据相关的风险

我们可转换票据的条件转换功能如果被触发，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响 。

2021年3月26日，我们发行了本金总额为6.9亿美元的 0.25%无担保绿色可转换优先票据，除非提前转换、赎回或回购，否则将于2026年4月1日到期(可转换票据)。如果我们的可转换票据的条件转换功能被触发 ，可转换票据的持有人将有权在其选择的指定期间内的任何时间转换它们。如果一个或多个持有人选择转换其可转换票据，除非我们选择仅交付普通股来履行转换义务 (不是支付现金而不是交付任何零碎股份)，否则我们将被要求通过支付现金来清偿部分或全部转换义务，这可能对我们的流动资金产生不利的 影响。此外，即使持有人不选择转换他们的可转换票据，根据适用的会计规则，我们也可能被要求将全部或部分未偿还的可转换票据本金重新归类为流动负债而不是长期负债，这将导致我们的净营运资本大幅减少。

转换我们的 可转换票据可能会稀释我们股东的所有权权益，或者可能压低我们普通股的价格。

部分或全部转换我们的可转换票据可能会稀释我们股东的所有权利益。票据转换后，我们 可以选择支付或交付(视情况而定)现金、普通股股票或现金和普通股股票的组合。如果我们选择以普通股或现金 和普通股的组合来结算我们的转换义务，那么在这种转换后可发行的普通股在公开市场上的任何销售都可能对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。此外，可转换票据的存在可能鼓励从事套期保值或套利活动的市场参与者卖空，而预期将票据转换为我们普通股的股票可能会压低我们普通股的价格。

管理可转换票据的契约中的某些条款可能会推迟或阻止我们进行有益的收购尝试。

管理可转换票据的契约中的某些条款可能会使第三方更难或更昂贵地 收购我们。例如，管理可转换票据的契约要求我们在发生根本变化(定义见管理可转换票据的契约)时回购票据以换取现金，并在某些 情况下，提高与彻底的根本变化相关的转换可转换票据的持有人的转换率(定义见管理可转换票据的契约)。接管我们可能会触发 要求我们回购

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可转换票据和/或提高转换率，这可能会使潜在收购者进行此类收购的成本更高。这样的额外成本可能会延迟 或阻止对我们的收购，否则这对投资者是有利的。

偿还债务需要大量的 现金，而我们的业务可能没有足够的现金流来偿还债务。

我们是否有能力按计划支付 本金、支付利息或为我们的债务(包括我们的可转换票据)进行再融资，取决于我们未来的表现，这受到经济、金融、竞争和其他我们无法控制的因素的影响。此外，可转换票据的持有者 将有权要求我们在发生某些基本变化时回购其票据以换取现金。转换可换股票据时，除非吾等选择只交付普通股 以结算该等转换(不包括支付现金以代替交付任何零碎股份)，否则吾等将被要求就正被转换的票据支付现金。我们的业务可能不会继续从 未来的运营中产生足以偿还债务和进行必要资本支出的现金流。如果我们无法产生这样的现金流，我们可能需要采取一个或多个替代方案，例如出售资产、重组债务或获得额外的 股本，条款可能很繁重或高度稀释。我们对债务进行再融资的能力将取决于资本市场和我们目前的财务状况。我们可能无法从事这些活动中的任何一项或以理想的条款参与 这些活动，这可能会导致我们的债务违约。

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收益的使用

我们不会根据本招股说明书附录出售任何股份，我们也不会从出售股东出售我们的普通股 股票中获得任何收益。出售本招股说明书附录提供的股票(包括行使承销商购买额外股份选择权后出售的任何股票)的净收益将由 出售股东收取。

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股利政策

到目前为止，我们还没有为我们的普通股支付任何现金股息。未来现金股利的发放将取决于我们 的收入和收益、资本要求和总体财务状况。届时，任何现金股息的支付将由我们的董事会自行决定。此外，我们目前没有考虑也预计在可预见的未来不会有任何股票分红，因为目前预计可用的现金资源将用于我们正在进行的运营和开发项目，包括我们的第二阶段优化项目。

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精选历史财务信息

阅读以下选定的公司历史财务信息和其他数据时应结合 ？管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析？和我们的历史合并财务报表以及本招股说明书中其他地方包含的相关附注。

以下列出的截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度的精选历史财务信息和其他数据，以及截至2020年和2019年12月31日的精选资产负债表和其他数据均取自本招股说明书中包含的经审计的财务报表。以下提供的截至2018年12月31日的 年度的精选历史财务信息和其他数据以及截至2018年12月31日的精选资产负债表和其他数据来源于我们未包括在本招股说明书中的经审计财务报表。

截至2021年6月30日以及截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月的精选财务数据来自本招股说明书其他部分包含的未经审计的 简明财务报表。提交的未经审计财务数据是在与我们经审计财务报表一致的基础上编制的。管理层认为，此类未经审计的财务数据 反映了所有调整，仅包括公平列报这些期间业绩所需的正常和经常性调整。中期的经营业绩不一定代表全年或未来任何时期的预期业绩。以下信息以千为单位(不包括产量和销售量、每REO MT的实现价格和每REO MT的生产成本)。

由于我们与胜合资源(新加坡)的合同安排发生了变化，我们的产品销售额在不同时期之间不具有可比性。请参见 管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析，以及最近的发展和结果的可比性，符合我们与胜和的关系。”

		截至六个月 六月三十日，								截至十二月三十一日止的年度，
		2021				2020				2020				2019				2018
运营报表数据：
产品销售(包括对关联方的销售)		$	133,089			$	51,110			$	134,310			$	73,411			$	67,418
运营成本和费用(不包括一次性结算费用 )			78,915				43,093				102,398				81,031				76,302
一次性结算费			—				66,615				66,615				—				—
营业收入(亏损)			54,174				(58,598	)			(34,703	)			(7,620	)			(8,884	)
利息支出，净额			(3,793	)			(1,869	)			(5,009	)			(3,412	)			(5,420	)
其他收入，净额			3,559				237				251				4,278				839
所得税前收入(亏损)			53,940				(60,230	)			(39,461	)			(6,754	)			(13,465	)
所得税优惠(费用)			(10,655	)			(336	)			17,636				(1	)			(1	)
净收益(亏损)		$	43,285			$	(60,566	)		$	(21,825	)		$	(6,755	)		$	(13,466	)

		自.起 六月三十日，				截止到十二月三十一号，
		2021				2020				2019				2018
资产负债表数据：
现金和现金等价物		$	1,196,875			$	519,652			$	2,757			$	2,832
总资产		$	1,817,956			$	1,074,288			$	101,794			$	96,270
债务总额		$	718,970			$	69,814			$	18,078			$	20,897
股东(赤字)权益总额		$	906,625			$	853,877			$	(18,022	)		$	(11,267	)

S-32

		截至六个月 六月三十日，								截至十二月三十一日止的年度，
		2021				2020				2020				2019				2018
现金流量表数据表：
经营活动提供(用于)的现金净额		$	47,969			$	2,242			$	3,277			$	(437	)		$	(20,196	)
投资活动提供(用于)的现金净额		$	(44,566	)		$	(4,828	)		$	(22,370	)		$	5,624			$	(5,880	)
融资活动提供(用于)的现金净额		$	670,490			$	38,728			$	521,961			$	(4,096	)		$	(30,740	)

		截至六个月 六月三十日，								截至十二月三十一日止的年度，
		2021				2020				2020				2019
关键绩效指标：
REO生产量(MTS)			20,154				18,969				38,503				27,620
REO销售量(MTS)			19,670				18,618				38,367				26,821
每个REO MT的实现价格		$	6,620			$	2,848			$	3,311			$	2,793
每个REO MT的生产成本		$	1,507			$	1,362			$	1,430			$	1,980

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管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

您应该阅读下面对我们的财务状况和运营结果的讨论和分析 以及我们的合并财务报表和本招股说明书附录中其他地方的相关说明)。本讨论和分析包含涉及风险、不确定性和 假设的前瞻性陈述。由于某些因素的影响，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，这些因素包括但不限于本招股说明书附录中风险因素一节和其他部分阐述的那些因素。此外，请参阅有关前瞻性陈述的告诫说明。本文中提到的？公司、？WE、？OUR、？？和？？我们指的是MP Material Corp.及其 子公司。？

概述

我们拥有并运营帕斯山稀土矿山和加工设施(山帕斯稀土矿山和加工设施)，这是美国标志性的工业资产，是西半球唯一规模的稀土开采和加工基地，目前生产的稀土含量约占全球稀土含量的15%。

稀土元素(REE)是现代经济的基本组成部分，通过实现运输、清洁能源、机器人、国防和消费电子等行业的最终产品，影响了数万亿美元的全球国内生产总值(GDP)。钕 (NdPr)和Pr(NdPr)是稀土元素，它们结合在一起形成NdPr(NdPr)，这代表着公司的主要收入机会。NdPr最常用于NdPr 磁体，通常也称为NdPr、NdFeB、NiB、NdPr或永磁体，主要由NdPr、铁和硼合金制成。NdPr磁体是使用最广泛的稀土 磁体类型，对许多正在经历强劲长期增长的先进技术至关重要，包括电动汽车、无人机、国防系统、医疗设备、风力涡轮机、机器人等。这些技术和其他先进运动技术的快速增长 预计将推动对NdPr的需求大幅增长。

我们在 山口生产我们的材料，这是世界上最丰富的稀土矿藏之一，与集成的最先进的加工和分离设施位于同一地点。我们相信，山口是西半球唯一这样的综合设施，也是亚洲以外为数不多的分离设施之一。我们于2017年收购了山口资产，从冷闲置状态重新开始运营，并启动了一项深思熟虑的分两个阶段的计划，以优化设施并定位公司以实现增长和 盈利。2017年12月至2018年2月，我们开始了采矿、粉碎、选矿和尾矿管理作业，这是我们多阶段优化计划的第一阶段。我们目前生产一种稀土 精矿，卖给胜合资源(新加坡)国际贸易有限公司。盛和资源控股有限公司是在中国上市的全球领先稀土公司盛和资源控股有限公司的附属公司，而盛和资源控股有限公司又将该产品销售给中国的最终客户，而盛和资源控股有限公司又是一家在中国上市的全球领先的稀土公司，而盛和资源控股有限公司又向中国的最终客户销售该产品。这些客户分离我们精矿中所含的组成稀土元素，并将分离后的产品出售给不同的最终用户。我们相信，我们的精矿约占2020年全球市场稀土消费量的15%。在我们的第二阶段优化项目完成后，我们预计将在我们的山口场地分离稀土氧化物(REO)，并将我们的产品直接销售给最终用户，届时我们将不再销售我们的精矿。

随着技术创新推动全球REO需求的预期增长，我们 还相信，全球经济趋势、地缘政治现实和可持续发展要求相结合，将进一步支持我们创造股东价值的机会。我们认为，企业越来越重视其全球供应链的多样化和安全性，以减少对单一生产国或地区关键供应的依赖。这一趋势也对国家安全有影响，正如美国总统最近发布的一项行政命令所表明的那样，该命令要求美国政府审查供应链中的关键矿产和其他已确定的战略资源

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材料，包括稀土元素，以确保美国不依赖其他国家，如中国。根据CRU集团的数据，2020年，中国约占全球REO产量的79% 。我们相信，NdPr磁铁供应链中有更高比例位于中国。最后，公共和私人利益日益要求整个生产价值链的可持续性，以限制商业活动造成的环境和社会负面影响，包括污染和气候变化加速。作为北美唯一规模化的关键稀土来源，我们的加工设施旨在以一流的可持续性和具有竞争力的成本结构运营，我们相信我们处于有利地位，能够在转型的全球经济中蓬勃发展。

最近的发展和结果的可比性

企业合并与反向资本重组

根据2020年7月15日签订的合并协议(合并协议)的条款，业务合并(定义如下)于2020年11月17日完成。根据合并协议，MP矿山运营有限责任公司(MPMO)和安全自然资源有限责任公司(SNR)，持有帕斯山矿山和周边地区的矿业权以及与稀土矿物加工和开发相关的知识产权，与特殊用途收购公司(FVAC)合并，成为FVAC的间接全资子公司，FVAC随后更名为MP Material(简称：FVAC/FVAC收购SNR(SNR矿业权收购)被视为资产收购。此外，MPMO被视为会计收购方，FVAC被视为会计收购方，因此，就财务 报告而言，MPMO的历史财务信息成为本公司的历史财务信息。

我们与胜和的关系和协议

商业协议正本

2017年5月，在我们收购山口设施之前，我们与胜和达成了一系列商业安排，其中 主要包括技术服务协议(TSA？)、承购协议(原始承购协议)和分销和营销协议(DMA？协议)。(=胜合及其附属公司主要从事稀土产品的开采、分离、加工和分销。我们还向胜和的大股东乐山胜和稀土有限公司(乐山胜和稀土有限公司)发行了本公司的优先权益， 最终交换了与业务合并相关的我们普通股的股份。

最初的承购协议 要求胜和向我们预支5,000万美元(初始预付款金额)，以资助矿山重新开始运营，而运输安全管理局要求胜和为 使山口设施全面投入运营所需的任何额外运营和资本支出提供资金。胜和还同意根据日期为2017年6月20日的另一份信函协议(信函协议) (首笔额外预付款)，向本公司提供3,000万美元的额外资金，与我们收购山口设施有关。除了偿还第一笔额外的现金预付款外，根据函件协议，初始预付款金额 增加了3,000万美元。吾等将胜和根据原承购协议及框架协议(定义见下文)(经毛利退还(定义见下文)金额调整)及 任何其他合资格向胜和支付的预付款项(包括初始预付金额增加3,000万美元)称为预付余额。

函件协议的加入构成了对原始承购协议的会计修改(简称 2017年6月修改)，最终导致了胜和隐含折扣(定义如下)。根据该等协议的条款，胜和提供的款项构成根据原有承购协议(及目前根据A&R承购协议，定义见下文)将出售给胜和的稀土产品 的预付款。

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根据原来的承购协议，于矿山达到若干里程碑及 被视为商业运作(于2019年7月1日达成)后，吾等向胜和出售，而胜和则以实收或支付的方式购买帕斯山设施生产的所有稀土产品。胜和将这些产品销售给客户，并保留后续销售的毛利。毛利润被记入预付余额的贷方，并提供了我们偿还和胜和收回这些金额的手段(毛利润补偿)。根据原来的承购协议，吾等有责任向胜和出售所有山口设施稀土产品，直至胜和全部收回预付款项(即预付余额减至零)， 届时原承购协议将自动终止。

与最初输入的一样，DMA将在 原始承购协议终止后生效。DMA规定本公司与胜和之间的分销及营销安排，但须受若干协定例外情况所规限。我们保留将产品直接分销给特定 类客户的权利。作为对胜和的分销和营销服务的补偿，DMA有权让胜和从销售山口工厂生产的稀土产品的净利润中分得一部分。有关DMA终止和相关记账处理的进一步讨论，请参阅下面的 。

框架协议和调整后的商业协议

于二零二零年五月，本公司与胜和及乐山胜和订立框架协议及修订(“框架协议”)，大幅重组商业安排，并规定(其中包括)经修订的资金金额及时间表，以清偿胜和对本公司的预付款责任，以及修订或终止双方之间的各项协议，如下所述。

根据框架协议，吾等 于2020年5月19日与胜和订立经修订及重述的承购协议(A&R承购协议)，该协议于生效后取代及取代原来的承购协议，吾等并于2020年6月2日向胜和发出认股权证(升和认股权证)。根据框架协议，胜和为初始预付款金额的剩余部分提供资金，并同意向我们额外预付3550万美元(第二笔额外的 预付款，连同初始预付款金额，包括根据信函协议增加的3,000万美元，即承购预付款)，这笔金额于2020年6月5日全额提供资金。胜和认股权证最终交换为我们与业务合并相关的普通股。

在2020年6月5日为剩余的 债务提供资金后，除其他事项外，(I)TSA和DMA终止(如下所述)和(Ii)A&R承购协议和胜和认股权证生效(此类事件统称为2020年6月 修改)。因此，目前乐山胜和及胜和与本公司及山口设施的合作仅包括A&R承购协议。

A&R承购协议保留了关键承购或支付、对胜和实际和视为垫款的欠款以及 原始承购协议的其他条款，但进行了以下重大更改：(I)修改了承购产品的定义，以便从该定义的范围中删除不符合A&R承购协议中商定的 规格的镧、铈和其他稀土产品；(I)修改承购产品的定义，以便从该定义的范围中删除不符合A&R承购协议商定的 规格的镧、铈和其他稀土产品；(Ii)关于受A&R承购协议约束的承购产品，规定如果我们将该承购产品出售给第三方，则在预付余额 降至零之前，我们将向胜和支付此类销售收入的约定百分比，以抵扣承购预付款所欠金额；(Iii)以固定的月度销售费用取代原承购 协议下的胜和销售折扣(如下讨论和定义)；(Iv)规定胜和为我们的稀土产品支付的购买价格(其中一部分减少预付余额，而不是以现金支付)将基于市场价格(扣除税费和某些其他协议费用)减去适用的折扣，而不是我们的现金生产成本；(V)要求我们每年向胜和支付相当于我们每年净额的金额

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收入减去年内通过毛利返还机制收回的任何金额，直至预付余额降至零为止；(Vi)我们有义务向胜合支付若干资产出售的税后净利润 ，直至预付余额降至零为止(该义务以前包含在TSA中)；以及(Vii)规定对产品的付款、发票和交付条款以及 程序进行某些更改。

采购价及适用于一定数量承购产品的其他条款由本公司与胜和按月签订的 采购协议规定。与原来的承购协议一样，A&R承购协议将在胜和全部收回其预付资金后终止。终止后，本公司将不会 与胜和就分销、营销或销售稀土产品订立任何合约安排。

2017年6月修改的会计影响

如上所述，根据函件协议，胜和同意通过一张金额为3,000万美元的短期无息票据向本公司提供额外资金(上文定义为第一笔额外预付款)，该笔资金要求在一年内偿还。此外，根据函件协议的条款，圣合 有权通过增加预付余额额外收回3,000万美元。因此，根据函件协议的条款，胜和最终将获本公司偿还短期债务工具， 并有权额外变现3,000万美元，作为最终向其客户销售的合约毛利的一部分。

如附注3，与胜和的关系及协议所详述，在未经审核简明综合财务报表附注中，(Br)根据(I)本公司最终将从初步预付款金额(根据(A)于订立上述商业安排时向胜和提供的优先权益的公允价值及(B)分配予收入安排修订的公允价值)与(Ii)欠胜和的合约金额之间的关系而作出调整。(B)于未经审核的简明综合财务报表附注内，根据(I)本公司最终将从首次预付款项中收取的当作收益(根据(A)于订立上述商业安排时向胜和提供的优先权益的公允价值及(B)分配予收入安排修订的公允价值)及(Ii)欠胜和的合同金额之间的关系。其中包括 初始预付金额和与函件协议相关的额外预付余额调整3,000万美元)当时，2017年6月的修订导致本公司根据原始承购协议向胜和的销售价格隐含折扣36%(出于会计目的，胜和隐含折扣)。胜和隐含折扣仅适用于2019年7月至2020年6月初对胜和的销售。

自2019年7月至2020年6月初，本公司定期就现金销售价格达成一致，旨在近似 本公司的现金生产成本，本公司交付的每公吨稀土精矿(公吨)均由胜和支付。此期间的此类销售是根据原始承购协议进行的，也反映了 胜和销售折扣。该公司将现金销售价格确认为每笔销售的收入。此外，由于生和隐含折扣适用于2019年7月至2020年6月初期间对生和的销售，我们还确认了适用于这些销售的递延收入金额，相当于生和向其自身客户实现的该产品毛利润的64%。

例如，假设一批REO运往胜和，其毛利为1.00美元(向客户支付的销售价格 与支付给我们的现金成本之间的差额)，我们将通过递延收入余额的减少将0.64美元确认为非现金收入，剩余的0.36美元将不会记录为收入。胜和在此类销售中实现的全部毛利金额减少了预付余额(从而减少了我们对胜和的合同义务)。盛和的毛利受市场状况及中国海关总署在此期间对本公司产品征收的进口关税的影响。另见？关键绩效指标一节。

此外，在2019年7月至2020年6月初期间，根据原始承购协议向胜和出售的股份通常会向胜和提供 折扣，折扣金额一般在初始现金的3%至6%之间

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考虑到胜和为转售我们的稀土产品所做的销售努力，我们销售的稀土产品的价格(胜和销售折扣)。胜和销售折扣 被认为是交易价格的降低，因此没有确认为收入。此外，胜和销售折扣并未用于减少预付余额；但在计算胜和毛利时，它被视为胜和收购我们的 产品成本的一部分。

2020年6月修订对会计的影响

如上所述，于二零二零年五月，本公司与胜和重新磋商其关系的各个方面，并签订框架协议 以大幅重组上述一套安排。于2020年6月修订前，就会计目的而言，原来的承购协议构成递延收入安排；然而，由于2020年6月的修订，应收账款承购协议构成债务责任，并就发行胜和权证作出规定。此外，由于重新谈判的结果，不再需要针对盛和隐含折扣 的会计处理。

在核算2020年6月修订时，我们将于2020年6月5日：

•

取消确认3750万美元的现有递延收入余额；

•

按公允价值确认本金余额为9400万美元 的无息债务工具，债务折价为830万美元(隐含债务折价为4.4%)，账面金额为8570万美元；

•

记录第二笔额外预付款收到的3550万美元收益；

•

确认以5380万美元的公允价值发行盛和权证；以及

•

记录了6660万美元的非现金结算费用(反映了视为终止DMA的付款)。

如上所述，2020年6月的修订规定，盛和为我们的稀土 产品支付的收购价将基于市场价格(扣除税费和某些其他协议费用)减去适用折扣，而不是我们的现金生产成本，与最初的承购协议下的销售相同。 购买价格的一部分以偿还债务的形式支付，其余部分以现金支付。取消生河销售折扣，并代之以上述固定的月度销售费用，预计不会对我们的 经营业绩产生实质性影响(两者都被视为交易价的降低)。

作为2020年6月修订的结果，我们在包括2019年7月1日至2020年6月5日期间的任何时间段记录的收入金额 ，在总量或单位基础上与2020年6月5日之后开始的其他期间记录的收入金额不具有可比性。 从2019年7月1日至2020年6月5日期间，我们记录的收入总额与2020年6月5日之后开始的其他期间记录的收入金额不具有可比性。此外，假设市场价格不变，我们预计2020年6月5日之后售出的每台REO MT将录得更多收入。另见？关键绩效指标一节。

关税相关退税

从2020年5月开始，中华人民共和国政府对包括胜和及其附属公司在内的某些稀土矿产进口商和我们产品的其他收货人给予追溯关税减免，涉及 正式取消关税之前的期间。因此，胜和在2020年5月之前销售的REO的实际实现价格高于最初向我们报告的价格，并导致最终客户获得关税回扣，这在合同上是由于 胜和。由于2020年第二季度和第三季度以及2021年第一季度的这些回扣，我们从胜和获得了一些与我们对他们的合同承诺相抵销的信用额度。

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新冠肺炎大流行的影响

2019年12月，一种新型冠状病毒株(称为新冠肺炎)开始影响我们的主要客户 所在的中国人口。新冠肺炎的爆发在美国和全球都有所蔓延，政府和私营部门的相关应对行动对全球经济产生了不利影响。2019年12月，在新冠肺炎首次爆发后的几周内，中国政府采取的一系列紧急检疫措施扰乱了国内商业活动。这些中断自新冠肺炎爆发以来定期发生，因为旨在阻止病毒传播的措施已经调整 。自从最初的新冠肺炎爆发以来，包括美国在内的许多国家都对往返中国和其他地方的旅行实施了限制，并实施了普遍的行动限制、关闭企业和其他措施来减缓新冠肺炎的传播。

疫情爆发时，我们最初经历了由于海外港口减速和集装箱短缺而导致的运输延误，但我们没有经历产量或销量的减少。然而，从2020年第四季度开始，一直持续到2021年第二季度，我们 再次看到港口设施拥堵导致的航运延误和集装箱短缺，新冠肺炎加剧了这一问题。美国和国际港口的拥堵可能会影响港口接收产品交付的能力或将货物装载到船只上。

随着形势的不断发展，无法预测新冠肺炎疫情对公司业务和经营业绩的影响和最终影响。虽然针对新冠肺炎制定或建议的隔离、社交距离和其他监管措施预计是暂时的，但目前无法估计 业务中断的持续时间和相关的财务影响。

关键绩效指标

我们使用以下关键绩效指标来评估我们业务的绩效。我们对这些绩效指标的计算 可能与本行业或其他行业的其他公司提供的同名指标不同。下表列出了我们的主要性能指标：

		在截至的六个月内 六月三十日，								变化								截至年底的年度 十二月三十一日，								变化
(以整单位或美元计算，百分比除外)		2021				2020				$				%				2020				2019				$				%
REO生产量(MTS)			20,154				18,969				1,185				6	%			38,503				27,620				10,883				39	%
REO销售量(MTS)			19,670				18,618				1,052				6	%			38,367				26,821				11,546				43	%
每个REO MT的实现价格		$	6,620			$	2,848			$	3,772				132	%		$	3,311			$	2,793			$	518				19	%
每个REO MT的生产成本		$	1,507			$	1,362			$	145				11	%		$	1,430			$	1,980			$	(550	)			(28	)%

REO生产量

我们以公吨(我们的主要销售单位)来衡量给定时期的REO当量生产量。这项措施是指我们生产的稀土精矿中所含的REO 含量。我们的REO生产量是我们采矿和加工能力和效率的关键指标。

我们目前生产的稀土精矿是我们开采的含稀土矿石的加工浓缩形式。虽然我们的 生产和销售单位是一吨嵌入式REO，但我们的稀土精矿的实际重量要大得多，因为该精矿还含有非REO矿物和水。我们的目标是每干公吨精矿的REO含量大于60% (称为REO等级)。稀土在精矿中的元素分布随时间和生产批次的变化相对一致。我们认为这是自然分布，因为它反映了我们矿石中所含元素的平均分布 。在我们的第二阶段优化项目完成后，我们预计将提炼我们的稀土精矿，以生产分离的稀土，包括分离的NdPr氧化物。另请参阅下面影响我们 绩效的关键因素一节。

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REO销售量

我们在一段时间内的REO销售量是以MTS为单位计算的。一个单位，或MT，一旦我们确认其销售收入，就被认为已售出。我们的REO 销售量是衡量我们将生产转化为收入能力的关键指标。

每REO MT实现价格

我们计算给定期间的每REO MT的实现价格为：(I)给定 期间的已实现总价值(见下文)和(Ii)同期的REO销售量。我们将已实现总价值(这是一项非GAAP财务指标)定义为我们的产品销售额根据(X)因之前的 销售而从胜和获得的关税相关退税的收入影响，(Y)与我们在2019年7月1日至2020年6月5日期间向胜和销售REO有关的(Y)胜和隐含折扣，以及(Z)销售遗留库存和其他收入而调整的产品销售额。胜和隐含折扣等于(I)胜和产品在销售给最终客户后的平均实现价格(扣除税费、关税和某些其他商定费用(如一次性滞期费))与(Ii)我们 在2019年7月1日至2020年6月5日期间向胜和销售该等产品确认的收入金额(包括上述非现金部分)之间的差额 。(2)胜和隐含折扣等于(I)胜和在向其最终客户销售产品时的平均实现价格(扣除税费、关税和某些其他商定费用(如一次性滞期费))与(Ii)在2019年7月1日至2020年6月5日期间向胜和销售该等产品确认的收入之间的差额 。

根据原始承购协议的条款，在2019年7月1日至2020年6月5日期间，胜和以每公吨的协定价格购买我们的稀土 产品，该价格旨在接近我们的现金生产成本，然后以市场价转售给其客户。我们对非现金对价的处理是2017年6月修改的结果 该修改影响了我们从胜和收到的预付款金额与我们合同欠款之间的关系。根据函件协议(如上所述 )预付余额增加3,000,000美元，有效地为胜和提供了更高的利润率。在签订A&R承购协议后，我们开始按产品的全部价值确认收入。另请参阅上文第 节：结果的最新发展和可比性。

每吨REO的实现价格是衡量我们产品市场价格的重要指标。因此，我们计算每个REO MT的已实现 价格，以消除在2019年7月1日至2020年6月5日期间以折扣确认收入的影响，以及与关税相关的回扣对收入的影响，以反映不同时期之间的一致基础。请参阅下面的 非GAAP财务指标部分，了解我们的已实现总价值(非GAAP财务指标)与我们的产品销售额(根据GAAP确定)之间的对账，以及每REO MT的 已实现价格的计算。

每个REO MT的生产成本

我们计算给定期间的每个REO MT的生产成本为：(I)给定期间的生产成本(见下文)和 (Ii)同期的REO销售量。我们将生产成本(非GAAP财务指标)定义为销售成本(不包括损耗、折旧和摊销)减去可归因于销售传统库存的成本， 包含在销售成本中的基于库存的薪酬费用(相对于一般和行政成本)，以及一定时期内的运输和运费成本。

每吨REO的生产成本是我们生产效率的关键指标。由于我们第一阶段生产的很大一部分现金成本是固定的 ，我们每个REO MT的生产成本受到矿物回收率、REO品位、工厂进料率和生产正常运行时间的影响。请参阅下面的非GAAP财务衡量标准一节，以对我们的生产成本(非GAAP财务衡量标准)与我们的销售成本(不包括损耗、折旧和摊销)(根据GAAP确定)以及每REO MT的生产成本的计算进行对账。( 非GAAP财务衡量标准是 非GAAP财务衡量标准)与根据GAAP确定的销售成本(不包括损耗、折旧和摊销)，以及每个REO MT的生产成本的计算。

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影响我们业绩的关键因素

我们相信，我们在利用电气化和供应链安全的关键趋势方面具有得天独厚的优势，特别是在国内电动汽车 产量增长的情况下。我们的成功在很大程度上取决于我们是否有能力利用以下机遇并应对与之相关的挑战。

对稀土的需求

REE的主要需求是它们在各种不断增长的终端市场中的应用，包括：清洁能源和运输技术(例如电动汽车的牵引电机和风力涡轮机的发电机)；高科技应用(例如智能手机和其他移动设备的小型化 、光纤、激光、机器人、医疗设备等)；关键的国防应用(例如制导和控制系统、全球定位系统、雷达和声纳、无人机等)；以及必要的工业基础设施(例如炼油中的先进催化剂应用和传统内燃机汽车中的污染控制系统等)。我们相信，这些驱动因素将推动稀土市场的持续增长，尤其是NdPr的市场。

我们相信，我们受益于REE的几个需求顺风，特别是NdPr。这些因素包括： 地理供应链多元化的趋势，尤其是与中国相关的趋势(2020年，中国的稀土产量约占全球稀土产量的79%)，美国政府恢复关键矿物国内供应的战略，以及 越来越多的人接受环境、社会和治理任务，这些任务影响了整个生产价值链的全球资本配置，以限制对环境和社会的负面影响。然而，技术的变化也可能降低包括NdPr在内的REE在目前使用的组件中的使用量 ，或者导致对这些组件的依赖程度完全下降。我们也在一个竞争激烈的行业运营，我们的许多主要竞争对手都在中国，那里的生产成本通常低于美国。

我们的矿产储量

我们的矿体在60多年的运营中已被证明是世界上最大和品位最高的稀土资源之一。截至2020年7月1日，我们聘请的独立咨询公司SRK Consulting(U.S.)，Inc.估计，帕斯山2,110万短 吨矿石中已探明和可能的REO总储量为150万短吨，平均矿石品位为7.06%。这些估计使用的估计经济截止日期为总REO的3.83%。根据这些估计储量以及我们完成第二阶段优化项目后REO的预期年产量，我们的预期矿山寿命约为24年。我们预计，随着时间的推移，通过勘探钻探计划和纳入我们第二阶段 优化项目的盈利提升，能够显著延长我们的预期矿山寿命。

美国的采矿活动受到严格监管，特别是在加利福尼亚州。监管 变化可能会使我们在获取储备方面面临更大挑战。此外，可能会在其他地方发现新的矿藏，这可能会降低我们业务的竞争力。

最大限度地提高生产效率

2020年，REO产量比前运营商使用相同资本设备的12个月内的最高产量高出约3.2倍。我们通过优化的试剂方案、更低的工艺温度、更好的尾矿设施管理以及对卓越运营的承诺实现了这些结果，从而延长了约95%的正常运行时间。我们还 相信，我们的第一阶段优化举措使我们能够达到世界级的稀土精矿生产成本水平。所有这些成就使我们能够实现运营现金流为正，尽管中国对矿石和精矿征收了高额关税 在优化期内到位。这些贸易关税最近被暂停，进一步增强了我们第一阶段业务的盈利能力。

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我们相信，我们业务的成功将反映我们管理成本的能力。 我们的第二阶段优化计划(如下所述)旨在使我们能够通过修订的设施流程来管理分离REE的成本结构。氧化焙烧步骤的重新引入将使我们能够充分利用帕斯山氟碳铈矿的固有优势，该矿石通过选择性地消除了在分离过程中携带较低价值的铈的需要，特别适合于低成本的精炼。我们的天然气动力热电联产(CHP)设施的重新投产将降低能源、供暖和蒸汽成本，并最大限度地减少或消除我们对地区电网的依赖。此外，我们的地理位置提供了显著的交通 优势，在确保我们最终产品的进货和运输方面创造了显著的成本效益。

我们目前 在一个地点运营一个地点，任何活动的停止，包括由于我们无法控制的原因，都可能对我们的生产、运营结果和现金流产生不利影响。此外，我们现有和潜在的几个 竞争对手得到了政府的支持，可能会获得更多的资金，这可能使他们能够进行类似或更大的效率改进，或者降低我们产品的市场价格。

发展我们的稀土精炼能力和其他机会

我们的第二阶段优化过程专注于从精矿生产到分离单个稀土元素。工程、 采购、建设和其他再投产活动正在进行中，涉及对现有设施流程的升级和增强，以可靠地以较低的成本生产分离的REE，并且预期每生产一量REO所产生的环境足迹 比之前山口设施的运营者要少。作为我们第二阶段优化项目的一部分，我们计划重新引入焙烧电路，调整工厂工艺流程，增加产品整理 能力，改善废水管理，并对材料处理和储存进行其他改进，此外，我们目前闲置的热电联产工厂将重新投产发电。我们对第二阶段优化项目的流程重新设计已 完成，我们相信我们的第二阶段优化项目投资将使我们能够提高精矿中NdPr的回收率，增加NdPr产量，并降低生产成本，与以前业主的运营相比，这三种情况下都能提高NdPr的回收率、增加NdPr产量和降低生产成本。于第二阶段完成后，我们预期将成为分离NdPr氧化物的低成本生产商，而分离NdPr氧化物占我们矿石所含价值的大部分。

在我们的第二阶段优化项目完成后，我们相信我们将能够考虑将 进一步整合到将NdPr升级为金属合金和磁体的业务中的机会，最终扩大我们作为稀土磁性材料全球来源的存在。我们还相信，整合到磁铁生产中将在一定程度上保护我们免受大宗商品价格波动的影响，同时提升我们作为关键工业产出生产商和资源生产商的业务形象和盈利能力。地缘政治的发展使得将关键的稀土开采和精炼产能带到美国并恢复美国完整的磁性供应链变得更加紧迫。

我们第二阶段优化项目的完成和第三阶段的任何发展预计都将是资本密集型的。在2021年第一季度，我们修订了第二阶段优化项目的范围，将流程设计创新包括在内，这些创新将试剂消耗降低了10%以上，同时提高了分离REO的计划回收率并改善了潜在的 产品组合。我们仍然预计能够在2023年达到目标生产率和盈利能力，而不需要重新启用我们的氯碱设施，我们之前估计这将耗资约3000万美元。我们相信 这大大降低了实现我们的目标盈利能力的运营风险。我们继续预计在我们的第二阶段优化项目上总共投资约2.2亿美元，主要是在2021年和2022年。由于我们无法控制的因素，我们的预计 成本或预计完成时间可能会大幅增加。虽然我们相信我们有足够的现金资源在近期内为我们的第二阶段优化和运营营运资金提供资金，但我们不能保证这一点。与执行优化计划相关的任何延迟或成本大幅增加都可能严重影响我们最大化收入机会的能力，并对我们的业务和现金流产生不利影响。

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销售和费用的主要组成部分

产品销售

我们的大部分产品销售来自向胜和出售REO精矿，尽管我们也向第三方销售少量的REO精矿。下表按客户类型介绍了我们的产品销售额：

		在过去的六个月里 截至6月30日，								截至年底的年度 十二月三十一日，
(单位：千)		2021				2020				2020				2019
产品销售_生河		$	131,875			$	50,834			$	133,698			$	73,017
产品销售与第三方			1,214				276				612				394
产品总销售额		$	133,089			$	51,110			$	134,310			$	73,411

当我们拥有具有约束力的采购协议并将产品交付到商定的发货点时，我们就会确认产品销售，在该发货点，产品的控制权将转移到客户手中。交易价格通常基于每个REO MT的商定价格，受某些质量调整和折扣的影响。另请参阅我们的合并财务报表附注中的附注2， ？重要会计政策。

成本和开支

销售成本(不包括折旧、损耗和摊销) 包括与生产和加工相关的人工 成本(包括工资、工资、福利和奖金)、采矿和加工用品(如试剂)、维护采矿船队和加工设施的零部件和劳动力、其他与设施相关的成本(如水电费)、 包装材料以及运费和运输成本。

SNR的特许权使用费 涉及我们向SNR支付 开采我们矿山中所含稀土矿石的权利的义务，并以业务合并前产品销售额的2.5%为基础，但必须满足某些最低要求。请参阅我们的合并财务报表附注 中的附注18-关联方交易。在业务合并后，我们不会在合并的基础上产生特许权使用费费用。

一般费用和 管理费用主要包括会计、财务和行政人员成本，包括与这些人员相关的股票薪酬费用；专业服务(包括法律、法规、审计和其他)；某些工程费用；保险、执照和许可费用；设施租金和其他费用；办公用品；财产税；一般设施费用；以及某些环境、健康和安全费用。

折旧、损耗和摊销包括与我们的采矿设备和加工设施相关的财产、厂房和设备的折旧 ，我们矿产资源的枯竭和资本化计算机软件的摊销。由于业务合并，特别是收购SNR矿业权，未来 期间的消耗将会更高。

资产报废和环境债务的增加根据矿产租约期满时填海及修复矿山及加工设施周围土地的要求，以及监测与先前业主活动有关的地下水污染的估计未来现金流需求。

其他收入，净额 主要包括处置财产、厂房和设备的损益和利息收入 。

利息支出，净额 主要包括我们对胜和债务的折价摊销 (所有这些债务都是非现金的)，其次是其他债务工具的利息，由资本化的利息抵消。

S-43

所得税优惠(费用)包括对美国联邦 和我们开展业务所在司法管辖区的州所得税和所得税的估计，并根据联邦、州和地方允许的所得税优惠、永久性差异的影响以及递延税资产的任何估值免税额进行调整 。

经营成果

截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月比较

下表汇总了我们的运营结果：

		在截至的六个月内 六月三十日，								变化
(除百分比外，以千为单位)		2021				2020				$				%
产品销售：
产品销售_生河		$	131,875			$	50,834			$	81,041				159	%
产品销售与第三方			1,214				276				938				340	%
产品总销售额			133,089				51,110				81,979				160	%
运营成本和费用：
销售成本 (1)			35,891				29,532				6,359				22	%
存货减记			1,809				—				1,809				新墨西哥州
SNR的特许权使用费			—				853				(853	)			(100	)%
一般事务和行政事务			27,214				8,927				18,287				205	%
折旧、损耗和摊销			12,816				2,653				10,163				383	%
资产报废和环境债务的增加			1,185				1,128				57				5	%
结算费			—				66,615				(66,615	)			(100	)%
总运营成本和费用			78,915				109,708				(30,793	)			(28	)%
营业收入(亏损)			54,174				(58,598	)			112,772				新墨西哥州
其他收入，净额			3,559				237				3,322				1402	%
利息支出，净额			(3,793	)			(1,869	)			(1,924	)			103	%
所得税前收入(亏损)			53,940				(60,230	)			114,170				新墨西哥州
所得税费用			(10,655	)			(336	)			(10,319	)			3071	%
净收益(亏损)		$	43,285			$	(60,566	)		$	103,851				新墨西哥州
调整后净收益		$	56,646			$	7,485			$	49,161				657	%
调整后的EBITDA		$	79,447			$	13,036			$	66,411				509	%

没有任何意义。

(1)	不包括折旧、损耗和摊销。

产品 销售s，主要包括我们对胜和的REO精矿销售，截至2021年6月30日的六个月，同比增长8200万美元，增幅160%，至1.331亿美元。这一增长是由于REO销售量上升，截至2021年6月30日的六个月，与去年同期相比，REO销售量增加了1,052 MT，增幅为6%，达到19,670 MT，以及每REO MT的实现价格上升，截至2021年6月30日的六个月，每REO MT的实现价格同比增长132%，反映出对稀土产品的需求增加。与去年同期相比，截至2021年6月30日的6个月的REO生产量有所增加，反映出尽管生产天数略有减少，但我们的加工运营效率有所提高。截至2020年6月30日的六个月的产品销售额 受到胜和隐含折扣的负面影响，其中截至2020年6月30日的六个月销售给胜和的产品价值中的360万美元不被确认为产品销售额。

S-44

销售成本(不包括折旧、损耗和摊销)包括 与生产和加工相关的人工成本(包括工资和工资、福利和奖金)、采矿和加工用品(如试剂)、维护我们采矿船队和加工设施的零部件和劳动力、其他 与设施相关的成本(如物业税和水电费)、包装材料以及运输和运费成本。

截至2021年6月30日的6个月，销售成本 同比增长640万美元，增幅22%，达到3590万美元。这一增长是由更高的销售量推动的。每个REO MT的生产成本从截至2020年6月30日的6个月的1,362美元增加到截至2021年6月30日的6个月的1,507美元，反映了材料和用品成本的上升，部分原因是临时试剂试验和新冠肺炎影响的运入成本，以及主要是 由于我们进一步投资于第二阶段优化项目而增加了员工人数而导致的工资成本上升。这些成本增加抵消了生产效率的提高。

尽管随着我们接近完成第二阶段优化项目，员工人数有所增加，但我们相信，我们每个REO MT的生产成本在短期内已经稳定下来，运营效率在很大程度上抵消了原材料和物流的压力。随着时间的推移，随着我们磨矿和浮选回路中REO生产量的增加，我们预计会有更多的效率机会。

存货减记在截至2021年6月30日的六个月内，包括在确定库存中含有大量不符合本公司对磨矿 饲料的要求的冲积材料后，在2021年第二季度对我们的部分遗留低品位库存进行了非现金 减记，因此被认为不可用。

SNR的特许权使用费截至2020年6月30日的六个月，与我们 之前为开采我们矿山所含稀土矿石的权利支付SNR的义务有关，并以产品销售额的2.5%为基础，但有一定的最低要求。业务合并后，我们不会在合并的基础上产生版税费用 。见附注17，关联方交易，附在我们未经审计的简明合并财务报表中。

常规和 管理费用主要包括会计、财务、行政和行政人员成本，包括与这些人员相关的股票薪酬费用；专业服务(包括法律、法规、审计和 其他)；某些工程费用；保险、许可证和许可成本；设施租金和其他成本；办公用品；一般设施费用；某些环境、健康和安全费用；出售或处置 长期资产的损益；以及增长和开发成本。

截至2021年6月30日的6个月，一般和行政费用同比增长1830万美元，增幅为205%，达到2720万美元，反映了830万美元的股票薪酬支出，主要来自2020年第四季度与业务合并相关的股票奖励授予。 不包括这一项目，增幅为1000万美元，增幅为112%，主要是由于人事、专业服务和保险成本以及法律费用的增加，这些费用也是为了支持我们作为一家上市公司的运营而产生的

折旧、损耗和摊销包括与我们的采矿设备和加工设施相关的财产、厂房和 设备的折旧，我们矿产资源的耗尽，以及资本化计算机软件的摊销(在采用会计准则更新号2018-15之前)。截至2021年6月30日的六个月，折旧、损耗 和摊销同比增加1,020万美元，增幅为383%，达到1,280万美元，反映了额外设备采购、投入使用的资产以及2020年11月收购SNR矿业权导致的矿业权耗尽的影响。

资产报废和环境债务的增加 是基于矿产租约到期后对矿山和加工设施周围土地进行填海和修复的要求，以及监测地下水污染的估计未来现金流需求 。资产报废和环境义务的增加与去年同期相比保持相对持平。

S-45

结算费截至2020年6月30日止六个月的6,660万美元( 为非现金)与DMA终止有关。另见上文第？节的最新发展和结果的可比性。

其他收入，净额，主要包括清偿债务和利息收入的损益。在截至2021年6月30日的六个月中，由于小企业管理局(Small Business Administration)批准免除Paycheck Protection贷款(本金为340万美元)，2021年第二季度确认的非现金收益导致其他净收入同比增长 。有关更多信息，请参阅下面的流动性和资本资源部分。

利息支出，净额包括我们的可转换票据的债务发行成本的摊销(定义见下文的流动性和资本资源部分)；我们对胜和的债务债务折价的摊销；与JHL资本集团和QVT Financial管理和/或关联的某些投资基金的本票相关的利息支出，这些本票在业务合并完成后全额偿还；以及与我们的可转换票据的0.25%年利率相关的费用，由利息抵消。{br>资本集团和QVT Financial管理和/或附属于JHL Capital Group和QVT Financial的某些投资基金在完成业务合并后全额偿还了这些成本，以及与我们对盛和的债务义务的折价摊销的相关费用

截至2021年6月30日的六个月，利息支出净额同比增加190万美元，增幅为103%，达到380万美元 反映了我们的可转换票据的利息支出，以及我们对胜合债务的折价摊销，高于上一年的本票利息支出。在截至2021年6月30日的6个月内，我们的利息为20万美元。截至2020年6月30日的6个月，没有利息资本化。

所得税费用包括对我们 开展业务所在司法管辖区的美国联邦和州所得税以及所得税的估计，并根据联邦、州和地方允许的所得税优惠、永久性差异的影响以及递延税项资产的任何估值免税额进行调整。截至2021年6月30日的6个月，包括离散项目的有效税率(所得税占收入或 税前亏损的百分比)为19.8%，而截至2020年6月30日的6个月为(0.6%)，这主要是由于截至2020年6月30日的全额估值津贴。

截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度比较

下表汇总了我们的运营结果：

		截至年底的年度 十二月三十一日，								2020与2019年
(除百分比外，以千为单位)		2020				2019				$CHANGE				%变化
产品销售		$	134,310			$	73,411			$	60,899				83	%
运营成本和费用：
销售成本(不包括折旧、损耗和摊销)			63,798				61,261				2,537				4	%
SNR的特许权使用费			2,406				1,885				521				28	%
一般和行政费用			27,008				11,104				15,904				143	%
折旧、损耗和摊销			6,931				4,687				2,244				48	%
资产报废和环境债务的增加			2,255				2,094				161				8	%
结算费			66,615				—				66,615				新墨西哥州
总运营成本和费用			169,013				81,031				87,982				109	%
营业亏损			(34,703	)			(7,620	)			(27,083	)			355	%
其他收入，净额			251				4,278				(4,027	)			(94	)%
利息支出，净额			(5,009	)			(3,412	)			(1,597	)			47	%
所得税前亏损			(39,461	)			(6,754	)			(32,707	)			484	%
所得税优惠(费用)			17,636				(1	)			17,637				新墨西哥州
净损失		$	(21,825	)		$	(6,755	)		$	(15,070	)			223	%

没有任何意义。

S-46

产品销售在截至2020年12月31日的财年中，同比增长6,090万美元，增幅为83%，达到 1.343亿美元。增长的主要原因是REO销售量增加，截至2020年12月31日的年度，REO销售量较上年增加11,546吨至38,367吨， 反映我们处理业务效率的提高，而我们实现的每REO MT价格同比增长19%，主要反映了关税的降低。在截至2020年12月31日的一年中，胜和的关税抵免为产品销售额贡献了1030万美元。然而，截至2020年12月31日止年度的产品销售受到与原始承购协议有关的胜和隐含折扣的会计处理的负面影响，在该协议中，从2020年1月1日至2020年6月5日销售给胜和的产品价值中的370万美元未被确认为产品销售。如上所述，从2020年6月5日起，不再需要特定于盛和 隐含折扣的会计处理，今后，我们将按对盛和销售的全部价值确认产品销售。另见上文第？节的最新发展和结果的可比性。

销售成本(不包括折旧、损耗和摊销)在截至2020年12月31日的财年中，同比增长250万美元，增幅为4%，达到6380万美元。这一增长是由2020年下半年开始的租赁带来的更高的销售量和更高的运营租赁成本推动的，但被显著降低的单位生产成本 所抵消。每吨REO MT的生产成本从截至2019年12月31日的年度的1,980美元降至截至2020年12月31日的年度的1,430美元，反映了我们的稀土精矿加工效率的提高，这是由于我们的泡沫浮选流程中的矿物回收率更高、精矿品位更高、每吨精矿的药剂使用量更低、规模经济以及运营正常运行时间的改善。我们相信，我们的单位销售成本在短期内已经稳定下来，尽管我们预计随着时间的推移，随着我们磨矿和浮选回路中REO产量的增加，会有更多的效率机会。

SNR的特许权使用费截至2020年12月31日止年度较上年同期增加50万美元或28%至240万美元，反映我们产品销售额的增长(在业务合并前，特许权使用费税率为我们开采矿石产品毛收入的2.5%)，这反映了我们产品销售额的增长(在业务合并之前，特许权使用费税率为我们从开采矿石获得的产品毛收入的2.5%)。在2020年11月的业务合并之后，我们 不再在合并的基础上产生此费用。

一般和行政费用截至2020年12月31日的年度，同比增长1,590万美元，增幅143%，至2,700万美元，反映了2020年第四季度授予限制性股票和限制性股票单位(股票奖励)的基于股票的薪酬支出470万美元，以及专业服务和法律费用(包括与业务合并相关的会计咨询服务)增加了710万美元。大多数股票奖励是在业务合并完成后 颁发的，因此不一定反映未来的授予。此外，在2020年第四季度之前，我们没有授予任何股票奖励，也没有记录任何基于股票的薪酬支出。不包括这些项目， 增加了410万美元，即37%，这主要是因为人员成本增加，反映了员工人数的增长，包括支持我们作为上市公司运营的新员工。

折旧、损耗和摊销截至2020年12月31日止 年度，较上年同期增加220万美元(或48%)至690万美元，反映额外购买设备及于2020年11月收购SNR矿业权导致矿业权耗尽的影响。

资产报废和环境义务的增加与去年同期相比保持相对持平。

结算费截至2020年12月31日止年度的6,660万美元为非现金，与DMA终止有关。另见上文第？节的最新发展和结果的可比性。

S-47

其他收入，净额截至2020年12月31日的年度为30万美元，主要反映利息收入和环境激励抵免。截至2019年12月31日的一年，其他收入净额为430万美元，主要反映了处置闲置资产和利息收入的收益。

利息支出，净额截至2020年12月31日止年度较上年同期增加160万美元或47%至500万美元，主要反映向胜和发行与2020年6月修订相关的无息债务工具的债务折让摊销所产生的隐含利息支出 。在截至2020年12月31日的一年中，我们将利息资本化了20万美元。另见上文第？节的最新发展和结果的可比性。

所得税优惠(费用) 截至2020年12月31日的年度为1,760万美元，与当前 年的活动以及估值津贴的发放有关，这部分被当前加利福尼亚州的所得税支出所抵消，主要原因是我们无法用 临时新立法导致的州净运营亏损来抵消这一义务。在截至2019年12月31日的一年中，所得税支出可以忽略不计。

净损失 截至2020年12月31日的财年同比增长1510万美元，达到2180万美元，这主要是由于和解费用以及上文讨论的其他原因。

非GAAP财务指标

我们提出了已实现总价值、生产成本、调整后的EBITDA、调整后的净收入(亏损)和自由现金流量，这些都是我们用来补充根据GAAP公布的结果的非GAAP财务衡量标准。这些指标与我们行业中其他公司报告的指标类似， 证券分析师和投资者经常使用这些指标来衡量公司的财务业绩。已实现的总价值、生产成本、调整后的EBITDA、调整后的净收入(亏损)和自由现金流量并不是要替代任何GAAP财务指标 ，在计算时，这些指标可能无法与本行业或其他行业其他公司的其他类似名称的业绩或流动性指标相比较。

已实现总价值

已实现总价值 是非GAAP财务指标，我们用它来计算我们的关键绩效指标每REO MT的已实现价格。如上所述，每REO MT的实现价格是衡量我们产品 市场价格的重要指标。下表显示了根据GAAP确定的我们的已实现总价值与我们的产品销售额的对账，以及每REO MT的已实现价格的计算：

		在过去的六个月里 截至6月30日，								截至年底的年度 十二月三十一日，
(除非另有说明，否则以千为单位)		2021				2020				2020				2019
产品销售		$	133,089			$	51,110			$	134,310			$	73,411
根据以下因素进行调整：
胜和隐含折扣(1)			—				3,630				3,664				1,882
其他(2)			(2,878	)			(1,721	)			(10,960	)			(394	)
已实现总价值		$	130,211			$	53,019			$	127,014			$	74,899
已实现总价值		$	130,211			$	53,019			$	127,014			$	74,899
除以：
REO销售量(MTS)			19,670				18,618				38,367				26,821
每REO MT实现价格(美元) (3)		$	6,620			$	2,848			$	3,311			$	2,793

(1)	代表胜和实现的合同金额与我们确认的递延收入金额之间的差额 。

S-48

(2)	截至2020年12月31日的年度以及截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月的金额主要与 由于2020年5月取消中国关税的追溯影响而产生的关税回扣有关，而截至2019年12月31日的年度的金额与2019年PhosFix库存的销售有关。

(3)	由于四舍五入的原因，可能不会重新计算。

生产成本

生产 成本是非GAAP财务指标，我们用它来计算我们的关键绩效指标每REO MT的生产成本。如上所述，每个REO MT的生产成本是我们生产效率的关键指标 。下表显示了根据GAAP确定的我们的生产成本与销售成本(不包括折旧、损耗和摊销)的对账，以及每个REO MT的生产成本 的计算：

		在过去的六个月里 截至6月30日，								截至年底的年度 十二月三十一日，
(除非另有说明，否则以千为单位)		2021				2020				2020				2019
销售成本(不包括折旧、损耗和摊销)		$	35,891			$	29,532			$	63,798			$	61,261
根据以下因素进行调整：
可归因于销售库存的成本			(79	)			(262	)			(446	)			(374	)
基于股票的薪酬费用(1)			(1,896	)			—				(277	)			—
航运和运费			(4,281	)			(3,912	)			(8,220	)			(7,793	)
生产成本		$	29,635			$	25,358			$	54,855			$	53,094
生产成本		$	29,635			$	25,358			$	54,855			$	53,094
除以：
REO销售量(MTS)			19,670				18,618				38,367				26,821
每个REO MT的生产成本(美元) (2)		$	1,507			$	1,362			$	1,430			$	1,980

(1)	仅涉及销售成本中包含的基于股票的薪酬支出金额(与 一般和管理费用相对)。

(2)	由于四舍五入的原因，可能不会重新计算。

调整后的EBITDA

我们将 调整后的EBITDA定义为我们的GAAP扣除利息费用、净收益、所得税费用或收益以及折旧、损耗和摊销前的净收益或亏损；进一步调整以消除基于股票的薪酬费用、 交易相关成本、其他非经常性成本、资产报废和环境义务的非现金增加以及出售或处置长期资产的收益的影响。 我们公布调整后的EBITDA是因为管理层用它来评估我们的基本经营和财务表现以及趋势。

调整后的EBITDA不包括根据GAAP要求的某些费用，因为它们是 非经常性、非现金或与我们的基本业务业绩无关的费用。此非GAAP财务指标旨在 补充我们的GAAP结果，不应用作替代根据GAAP提出的财务指标。

我们调整后的EBITDA不能在可比的基础上反映我们在不同时期的运营结果，因为我们与胜和的协议修改会产生会计后果(请参阅上文 一节中的最新发展和结果可比性 部分)。因此，本年度我们调整后的EBITDA趋势可能并不代表未来的趋势。如果适用于根据原始承购协议进行的销售的胜和隐含折扣已包括在我们递延的 收入中，则我们调整后的EBITDA

S-49

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年收入将分别增加370万美元和190万美元，截至2020年6月30日的6个月将增加 360万美元。

下表显示了我们调整后的EBITDA(非GAAP财务指标)与我们的净亏损(根据GAAP确定)的对账：

		在过去的六个月里 截至6月30日，								截至年底的年度 十二月三十一日，
(单位：千)		2021				2020				2020				2019
净收益(亏损)		$	43,285			$	(60,566	)		$	(21,825	)		$	(6,755	)
根据以下因素进行调整：
折旧、损耗和摊销			12,816				2,653				6,931				4,687
利息支出，净额			3,793				1,869				5,009				3,412
所得税费用(福利)			10,655				336				(17,636	)			1
基于股票的薪酬费用(1)			10,171				—				5,014				—
与交易相关的成本和其他非经常性成本 (2)			1,305				1,831				4,438				888
资产报废和环境债务的增加			1,185				1,128				2,255				2,094
出售或处置长期资产的损失，净额 (3)			37				—				101				(3,785	)
存货减记(4)			1,809				—				—				—
SNR的特许权使用费(5)			—				853				2,406				1,885
结算费 (6)			—				66,615				66,615				—
关税抵免(7)			(2,050	)			(1,446	)			(10,347	)			—
其他收入，净额 (8)			(3,559	)			(237	)			(352	)			(493	)
调整后的EBITDA		$	79,447			$	13,036			$	42,609			$	1,934

(1)	主要包括在我们未经审计的简明合并运营报表 中的常规和管理报表中。在截至2021年6月30日的6个月中，约有780万美元和截至2020年12月31日的年度中的490万美元与完成业务合并后向员工和高管一次性发放股票奖励有关。

(2)	截至二零二一年六月三十日止六个月的总金额，主要涉及顾问、顾问、会计及法律开支 ，主要与与可换股票据发售同时于二零二一年三月完成的第二次股权发行，以及于二零二一年五月及六月赎回本公司的公开认股权证有关。本公司并无 从增发股份中收取任何收益。截至2020年6月30日的六个月以及截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的金额主要包括与业务合并相关的咨询、咨询、会计和法律费用 。此外，还包括在截至2020年12月31日的年度实施SAP的非经常性成本，以及在截至2019年12月31日的年度向我们的某些前高管团队成员支付的一次性遣散费。

(3)	包含在我们未经审计的 运营简明合并报表中的常规和行政报表中。截至2019年12月31日止年度，收购帕斯山矿山及加工设施后，我们录得闲置采矿设备销售收益。

(4)	表示在确定库存中含有大量不符合本公司对磨矿饲料的要求后，于2021年第二季度对我们的部分遗留低品位库存进行了非现金减记。

(5)	代表在完成收购SNR矿业权之前支付给SNR的特许权使用费费用。如上所述 ，业务合并完成后，SNR的特许权使用费将在合并中消除。

(6)	正如在上文结果的近期发展和可比性一节中所讨论的，关于终止DMA，我们确认了一项一次性非现金结算费。 在终止DMA时，我们确认了一项一次性的非现金结算费。

(7)	代表与前期收到的与产品销售相关的关税回扣相关确认的非现金收入 。

(8)	主要代表利息收入，在截至2021年6月30日的六个月内，主要代表因小企业管理局批准免除Paycheck Protection贷款而确认的 非现金收益。

S-50

调整后净收益(亏损)

我们将调整后的净收益(亏损)计算为GAAP净收益或亏损，不包括损耗、基于股票的补偿费用、 交易相关成本和其他非经常性成本的影响，这些成本进行了调整，以影响此类调整对所得税的影响。计算这些调整对个人收入的所得税影响年初至今在此基础上，我们使用的有效税率等于我们的所得税支出(不包括重大离散成本和福利)，有效税率 的任何变化都将在本期确认。我们公布调整后净收益(亏损)是因为管理层用它来评估我们的基本经营和财务表现以及趋势。

调整后的净收益(亏损)不包括根据GAAP要求的某些费用，因为它们是 非经常性、非现金或与我们的基本业务业绩无关的费用。由于收购SNR矿业权，于业务合并日期，本矿所含稀土 矿石的矿业权按公允价值入账，导致资产的账面金额大幅上升，这将导致未来期间的损耗大幅增加 。此非GAAP财务指标旨在补充我们的GAAP结果，不应用作替代根据 GAAP提出的财务指标。

我们的调整后净收益(亏损)不能反映我们在可比基础上的经营结果，主要是因为 我们与胜和的协议修改所产生的会计后果(参见上文《最近的发展和结果的可比性》一节)。因此，我们报告年度的调整后净收益(亏损)趋势可能 不代表未来趋势。

下表显示了我们的调整后净收益(亏损)(非GAAP财务衡量标准)与我们的净亏损(根据GAAP确定的净亏损)之间的对账：

		在过去的六个月里 截至6月30日，								截至年底的年度 十二月三十一日，
(单位：千)		2021				2020				2020				2019
净收益(亏损)		$	43,285			$	(60,566	)		$	(21,825	)		$	(6,755	)
根据以下因素进行调整：
耗尽(1)			9,217				57				1,961				114
基于股票的薪酬费用 (2)			10,171				—				5,014				—
与交易相关的成本和其他非经常性成本 (3)			1,305				1,831				4,438				888
出售或处置长期资产的损失，净额 (4)			37				—				—				—
存货减记(5)			1,809				—				—				—
SNR的特许权使用费(6)			—				853				2,406				1,885
结算费 (7)			—				66,615				66,615				—
关税抵免(8)			(2,050	)			(1,446	)			(10,347	)			—
其他收入，净额(9)			(3,559	)			(237	)			(352	)			(493	)
上述调整对税收的影响(10)			(3,569	)			378				(17,438	)			379
发放估值免税额(11)			—				—				(9,333	)			—
调整后净收益(亏损)		$	56,646			$	7,485			$	21,240			$	(7,767	)

(1)	主要包括与 公司矿山所含稀土矿石采矿权相关的损耗，于业务合并日期已就收购SNR矿业权按公允价值入账，导致资产的账面金额大幅上升 。有关资产收购会计的更多信息，请参阅我们合并财务报表附注中的附注3，业务合并和反向资本重组。

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(2)	主要包括在我们的 运营合并报表内的一般和管理费用中。在截至2021年6月30日的6个月中，约有780万美元和截至2020年12月31日的年度中的490万美元与完成业务合并后向员工和高管一次性发放股票奖励有关。

(3)	截至二零二一年六月三十日止六个月的开支，主要涉及与二零二一年三月与可换股票据发售同时完成的第二次股权发行，以及于二零二一年五月及六月赎回本公司的公开认股权证有关的顾问、顾问、会计及法律 开支。 公司没有从二次股权发行中获得任何收益。截至2020年6月30日的六个月以及截至2020年和2019年12月31日的年度的金额主要包括与业务合并相关的咨询、咨询、会计和法律费用 。此外，还包括在截至2020年12月31日的年度实施SAP的非经常性成本，以及在截至2019年12月31日的年度向我们的某些前高管团队成员支付的一次性遣散费。

(4)	包含在我们未经审计的 运营简明合并报表中的常规和行政报表中。截至2019年12月31日止年度，收购帕斯山矿山及加工设施后，我们录得闲置采矿设备销售收益。

(5)	表示在确定库存中含有大量不符合本公司对磨矿饲料的要求后，于2021年第二季度对我们的部分遗留低品位库存进行了非现金减记。

(6)	代表在完成收购SNR矿业权之前支付给SNR的特许权使用费费用。如上所述 ，业务合并完成后，SNR的特许权使用费将在合并中消除。

(7)	正如在上文结果的近期发展和可比性一节中所讨论的，关于终止DMA，我们确认了一项一次性非现金结算费。 在终止DMA时，我们确认了一项一次性的非现金结算费。

(8)	代表与前期收到的与产品销售相关的关税回扣相关确认的非现金收入 。

(9)	主要代表利息收入，在截至2021年6月30日的六个月内，主要代表因小企业管理局批准免除Paycheck Protection贷款而确认的 非现金收益。

(10)	调整的税收影响是使用调整后的有效税率计算的，不包括 离散税收成本和福利对每次调整的影响。截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度，调整后使用的实际税率分别为25.0%和27.3%。截至2021年和2020年6月30日的6个月，调整后的有效税率分别为21.1%和0.6%。截至2020年6月30日的6个月的税率反映了全额估值津贴。有关有效税率的更多 信息，请参阅我们的合并财务报表附注中的附注12-所得税。

(11)	反映了释放我们大部分 估值津贴的一次性影响。

自由现金流

我们将自由现金流量计算为由经营活动提供或用于经营活动的净现金减去财产、厂房和设备的增加额。我们相信 自由现金流有助于将我们的现金产生能力与同行进行比较。自由现金流量的列报并不意味着单独考虑或作为经营活动现金流量的替代方案，也不一定说明现金流量是否足以满足现金需求。

S-52

下表显示了我们的自由现金流(一种非GAAP财务衡量标准)与我们根据GAAP确定的经营活动提供(用于)的净现金之间的对账：

		在截至的六个月内 六月三十日，								截至年底的年度 十二月三十一日，
(单位：千)		2021				2020				2020				2019
经营活动提供(用于)的现金净额 (1)		$	47,969			$	2,242			$	3,277			$	(437	)
物业、厂房及设备的增建			(44,691	)			(4,828	)			(22,370	)			(2,274	)
自由现金流		$	3,278			$	(2,586	)		$	(19,093	)		$	(2,711	)

(1)	根据应收账款承购协议的条款及其会计处理，我们 在截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月内分别确认了2290万美元和70万美元的非现金收入，在截至2020年12月31日的年度内确认了2130万美元的非现金收入，盛和保留了这笔收入以减少我们的未偿债务 。

季度业绩趋势

虽然我们的业务本质上不是季节性的，但我们有时会遇到生产和销售之间的时间滞后，这可能会导致我们在不同时期的运营结果出现波动 。此外，我们在稀土材料加工过程中所做的效率提高导致从2019年第三季度开始REO的产量大幅提高。我们实现的每REO MT价格 受到2018年7月中国进口关税以及随后2019年5月此类关税上调的不利影响。关税的取消有助于改善2020年第二季度和第三季度每REO MT的实现价格。

下表显示了我们的REO产量和销售量，以及我们每 REO MT的实现价格：

		2021财年								2020财年																2019财年
(以整单位或美元计算)		Q2				Q1				Q4				Q3				Q2				Q1				Q4				Q3				Q2
REO生产量(MTS)			10,305				9,849				9,337				10,197				9,287				9,682				8,673				9,417				5,490
REO销售量(MTS)			9,877				9,793				10,320				9,429				10,297				8,321				8,561				9,852				4,533
每个REO MT的实现价格(1)		$	7,343			$	5,891			$	4,070			$	3,393			$	3,093			$	2,544			$	2,389			$	2,967			$	3,081

(1)	我们在2020年第二季度之前季度的每REO MT实现价格受到2018年中国进口关税(以及随后于2019年5月上调)的不利影响 。进口关税于2020年5月取消。

流动性与资本资源

流动性是指我们有能力产生足够的现金流来满足我们业务运营的现金需求，包括营运资本和资本支出需求、合同义务、偿债和其他承诺。从历史上看，我们的主要流动性来源一直是胜和的承销预付款、票据或其他债务的发行，以及 经营活动的净现金。最近，通过完成业务合并，包括PIPE融资和发行可转换票据(如下进一步讨论)，我们分别筹集了5.044亿美元和6.723亿美元的净收益 。

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截至2020年12月31日，我们与胜和的承购预付款相关的现金和现金等价物为5.197亿美元，关联方债务本金为7180万美元。JHL Capital Group和QVT Financial及其关联公司的本票(如下所述)在业务合并完成 时全额偿还。

截至2021年6月30日，我们拥有11.969亿美元的现金和现金等价物，6.9亿美元(对第三方)的长期债务本金和4870万美元的与胜和承购预付款相关的关联方债务本金。

我们的经营业绩和现金流在很大程度上取决于REO的市场价格，特别是稀土精矿的价格。稀土精矿没有在任何主要大宗商品市场或交易所报价，目前需求仅限于数量相对有限的炼油商，其中相当大一部分位于中国。虽然我们相信 我们的运营现金流和手头现金足以满足我们在可预见的未来的流动性需求，但REO的市场价格存在不确定性，特别是考虑到持续的 新冠肺炎大流行，包括新变种(如Delta变种)的出现。

我们目前的营运资金需求主要与我们的采矿和选矿业务有关。我们的主要资本支出需求主要用于定期更换采矿或加工设备，以及重新启用和优化闲置炼油设施的第二阶段优化 项目。我们未来的资本需求将取决于几个因素，包括未来的收购和进一步下游生产的潜在额外投资(例如， 寻求生产稀土磁体和/或其他成品组件的任何第三阶段下游机会)。如果我们的可用资源证明不足以为我们的计划或承诺提供资金，我们可能被迫修改我们的战略 和业务计划，或者可能被要求或选择通过公共或私募股权或债务融资寻求额外资金；但是，此类资金可能无法以我们可以接受的条款(如果有的话)获得。

债务和其他长期债务

可转换票据：2021年3月26日，我们发行了本金总额为6.9亿美元的0.25%无担保绿色可转换优先票据 ，除非提前转换、赎回或回购，否则将于2026年4月1日到期(可转换票据)，价格为面值。可转换票据的利息从2021年10月1日开始，每年4月1日和10月1日支付 。该公司从发行可转换票据中获得6.723亿美元的净收益。

可转换票据可转换为本公司普通股，初始转换价格为每股44.28美元，或每1,000美元票据本金 22.5861股，根据某些公司事件的发生而进行调整。然而，在任何情况下，转换不会超过每1,000美元票据本金28.5714股普通股。

在2026年1月1日之前，可转换票据持有人可以在以下 情况下转换其未偿还票据：(I)在2021年第三季度开始的任何日历季度内，如果在截至(包括)上一个日历季度的最后一个交易日(包括前一个日历季度的最后一个交易日)的连续30个交易日(包括上一个日历季度的最后一个交易日)期间，公司普通股的最新报告销售价格至少为20个交易日(无论是否连续)，则该价格大于或等于每个适用交易日的转换价格的130%；(Ii)在任何连续五个交易日后的五个营业日 期间(测量期)，在测量期内每个交易日每1,000美元可转换票据本金的交易价(定义见下文)低于本公司普通股最后一次报告销售价格的乘积的98% 以及该等交易日的转换率；(Iii)如吾等赎回任何或所有可转换票据，请于交易结束前的任何时间 或(Iv)在管理可转换票据的契约中规定的特定公司事件发生时。2026年1月1日或之后、 到期日之前

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在可转换票据中，无论上述情况如何，持有人均可随时转换其未偿还票据。

可转换票据可由本公司选择以现金、本公司普通股或其组合 结算。该公司有权从2024年4月5日开始全部或部分赎回可转换票据。

如果我们进行了 根本变更(定义见管理可转换票据的契约)，持有人可能要求我们以现金方式回购全部或任何部分未偿还票据，回购价格等于要回购的票据本金的100%，外加基本变更回购日(但不包括)的应计和未付利息。此外，在可转换票据到期日之前发生的某些公司事件或如果我们递交赎回通知 ，在某些情况下，我们将提高与该等公司事件或赎回通知(视情况而定)相关而选择转换其未偿还票据的持有人的转换率。

我们打算将相当于发行可转换票据的净收益的金额分配给符合条件的绿色项目的现有或未来投资，或者对符合条件的绿色项目进行 融资或再融资。符合条件的绿色项目旨在减少对公司的环境影响和/或支持低碳技术的生产。 我们的目标是为符合条件的绿色项目实现与此类净收益金额相匹配的分配水平。在将净收益分配给符合条件的绿色项目之前，我们打算将可转换票据 发售的净收益用于一般企业用途。

承销预付款：截至2020年12月31日，我们记录了对胜和的债务， 账面金额为6640万美元，其中7180万美元为本金，540万美元为债务贴现。截至2021年6月30日，我们记录了对胜和的债务，账面金额为4580万美元，其中4870万美元为本金，290万美元为债务贴现。如上所述，欠胜和的债务将主要通过产品销售来偿还，其中部分非现金对价为本公司以债务减免形式收到的 部分非现金代价(一般相当于REO最终市值的约15%，不包括关税、关税和某些其他费用)。在某些其他条件下，由于向其他方销售承购产品 ，将需要额外的现金支付。另见上文第？节的最新发展和结果的可比性。

我们遵循推定利率模型，通过估计预期付款的时间和债务本金余额的减少来计算内含折扣的摊销，这被确认为非现金利息支出。从2020年6月5日开始至2021年6月30日适用的有效率在4.41%至10.37%之间。 截至2021年6月30日，我们估计还款时间在明年内，这导致更新的估算利率为11.50%。推算利率的增加主要是由于 预期市场价格的变化导致通过各种机制提前预期偿还未偿还余额，这导致更高的隐性利率，以便在 预期最终偿还债务余额的同时完全摊销债务折扣。

工资保障贷款：2020年4月，公司根据2020年3月颁布的《关爱法案》(CARE Act)第一标题A分部下的Paycheck Protection Program(PPP)获得了340万美元的贷款(Paycheck Protection Loan或Loan？)。Paycheck 保护贷款由加拿大帝国商业银行美国分行发行，日期为2020年4月15日，将于2022年4月14日到期，年利率为1%。根据PPP条款，如果资金 用于CARE法案中所述的合格费用(包括工资成本、用于继续团体医疗福利的成本、租金和水电费)，则可以免除贷款。2021年6月，本公司收到小企业管理局的通知，表示Paycheck Protection贷款和相关应计利息已被免除。

设备备注：我们签订了几项购买设备的融资协议，包括卡车、拖拉机、装载机、平地机和各种其他机械。截至2020年12月31日，我们拥有210万美元的

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设备票据项下未偿还的本金(和应计利息)。截至2021年6月30日，我们设备 票据项下的未偿还本金(和应计利息)为1,100万美元。

2021年2月，我们签订了购买设备(包括卡车和装载机)的融资协议，总金额为970万美元，其中包括相关延长保修的金额。这些设备票据的期限为5年，年利率为4.5%，每月付款从2021年4月开始。

公开认股权证

购买11,499,968股本公司普通股的认股权证，每股11.50美元，是根据本公司与作为权证代理的大陆股票转让与信托公司(ZCST)于2020年4月29日的认股权证协议(日期为 )发行的，与FVAC的首次公开发行(IPO)(公开认股权证)(公开认股权证)相关。这些认股权证符合权益工具的资格，因为它们被编入 本公司的股票和股票结算在本公司的控制范围内。因此，截至2020年12月31日，公募认股权证包括在公司 未经审计的简明综合资产负债表内的额外实收资本中。

2021年5月4日，在本公司的指示下，CST 以认股权证代理的身份，向每位未偿还的公共认股权证的注册持有人递交了赎回通知，赎回价格为每份认股权证0.01美元(赎回价格)，在下午5点后仍未赎回 。纽约市时间2021年6月7日(赎回日)。

根据认股权证协议， 公司董事会决定要求，在交付赎回通知后，所有公共认股权证只能在无现金的基础上行使。因此，持有人不能行使公共认股权证， 以现金支付每份认股权证11.50美元的行权价换取普通股。相反，行使公共认股权证的持有人被视为通过交出0.3808的普通股 股票来支付每份认股权证行使价格11.5美元，该普通股是该持有人在公共认股权证现金行使时有权获得的。因此，由于公共认股权证的无现金行使，行使认股权证的持有人按 每份交出行使的公共认股权证获得0.6192股普通股。截至下午5：00仍未行使的所有公共认股权证。赎回日的纽约市时间被摘牌、作废并不再可行使，持有人对这些 公共认股权证没有任何权利，但获得赎回价格除外。

在截至2021年6月30日的三个月中，由于11,434,455份公共认股权证的无现金行使，该公司发行了7,080,005股普通股。本公司赎回剩余的65,513份于赎回日尚未赎回的公募认股权证，金额为面值。

现金流

下表 汇总了截至2021年6月30日和2020年6月的六个月的现金流：

		在截至的六个月内 六月三十日，								变化
(除百分比外，以千为单位)		2021				2020				$				%
经营活动提供的净现金		$	47,969			$	2,242			$	45,727				2040	%
用于投资活动的净现金		$	(44,566	)		$	(4,828	)		$	(39,738	)			823	%
融资活动提供的现金净额		$	670,490			$	38,728			$	631,762				1631	%

经营活动提供的净现金：与去年同期相比，截至2021年6月30日的6个月，运营活动提供的净现金增加了4570万美元，这反映了产品销售额的增长，但部分被我们销售成本以及一般和行政费用的增加所抵消(所有这些都如上文 所述)。此外，我们的产品销售额中有2,290万美元被从经营活动提供的现金中剔除，因为这部分销售价格由胜和保留，以减少债务义务。

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投资活动中使用的净现金：我们目前的经常性资本支出 主要包括购买物业、厂房和设备，包括采矿设备。与上年同期相比，截至2021年6月30日的6个月，用于投资活动的现金净额增加了3970万美元 ，这主要是由于与我们的第二阶段优化项目有关的资本支出增加，以及我们的热电联产设施和水处理厂的投产。

融资活动提供的净现金：与去年同期相比，在截至2021年6月30日的6个月中，融资活动提供的净现金增加了6.318亿美元，主要是因为2021年3月发行可转换票据收到的净收益6.723亿美元，部分被截至2020年6月30日的6个月从第二次额外预付款收到的3550万美元的 收益所抵消。

下表汇总了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度我们的 现金流：

		截至年底的年度 十二月三十一日，								2020与2019年
(除百分比外，以千为单位)		2020				2019				$CHANGE				%变化
经营活动提供(用于)的现金净额		$	3,277			$	(437	)		$	3,714				新墨西哥州
投资活动提供(用于)的现金净额		$	(22,370	)		$	5,624			$	(27,994	)			新墨西哥州
融资活动提供(用于)的现金净额		$	521,961			$	(4,096	)		$	526,057				新墨西哥州

没有任何意义。

经营活动提供(用于)的净现金：截至2020年12月31日的 年度，运营活动提供的净现金为330万美元，而上一年运营活动使用的净现金为40万美元。这一改善主要反映了产品销售的增长和我们生产成本效率的提高(如上文讨论的 )，但由于支付营运资金项目(如应付账款)的时间安排以及根据我们的采矿计划建立的矿石库存减少，这一改善被抵消。此外，在我们的产品销售额中，有2130万美元不包括在 经营活动提供的现金中，因为销售价格的这一部分由胜合保留，以减少债务义务。

投资活动提供(用于)的净现金 ：我们目前的经常性资本支出需求主要包括购买物业、厂房和设备，包括采矿设备。

截至2020年12月31日的一年，投资活动使用的净现金为2240万美元，而前一年投资活动提供的净现金为560万美元。这一变化主要是由于资本支出增加，主要与我们的第二阶段优化项目相关的初步支出有关，以及我们的热电联产和水处理厂在截至2020年12月31日的年度内投产 。在截至2019年12月31日的一年中，我们出售了长期资产，从中获得了790万美元。

融资活动提供(用于)的净现金：截至2020年12月31日的 年度，融资活动提供的净现金为5.22亿美元，而前一年融资活动使用的净现金为410万美元。这一变化主要与业务合并有关，包括管道融资。此外，这一变化反映了从盛和收到的与第二笔额外预付款有关的 3550万美元，承销和交易成本支付4030万美元，以及债务本金支付和融资租赁本金同比增加890万美元。 融资租赁。

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合同义务

下表列出了截至2020年12月31日我们的合同义务和承诺：

		按期到期付款
(单位：千)		总计				少于1年				1-3年份				3-5年份				多过5年
租赁义务(1)		$	2,275			$	1,114			$	947			$	214			$	—
债务义务(2)			5,466				3,238				2,128				100				—
承销预付款(3)			71,843				25,710				46,133				—				—
资产报废和环境义务 (4)			42,737				546				1,084				1,074				40,033
总计		$	122,321			$	30,608			$	50,292			$	1,388			$	40,033

(1)	包括初始租期或 剩余不可撤销租期超过一年的经营租赁和融资租赁所需的未来租赁付款。

(2)	包括我们债务的预定或预期本金支付，以及我们的设备票据。

(3)	根据我们的预期还款，考虑到预期产量、预测价格和成本预测 。实际金额可能与这些估计值不同。

(4)	表示我们基于对资产报废和 环境义务的估计，在贴现的基础上预计在未来支付的款项。

表外承诺和 安排

我们不从事任何表外融资活动，也不在称为可变利益实体的实体中 拥有任何权益。

关键会计政策

根据公认会计原则编制合并财务报表要求我们的管理层作出判断、估计和 假设，这些判断、估计和假设会影响产品销售和运营费用、资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露。当 (1)估计或假设性质复杂或需要高度判断，以及(2)使用不同的判断、估计和假设可能对我们的合并财务报表产生重大影响时，我们认为会计判断、估计或假设至关重要。我们的 重要会计政策在合并财务报表附注中的附注2重要会计政策中进行了说明。我们的关键会计政策如下所述。

收入

我们确认销售我们矿山生产的稀土产品的 收入。我们的主要客户盛和购买了我们截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的几乎所有产品，并且是本公司一名股权持有人的联属公司。我们 在产品转让给客户的时间点确认收入，根据我们与胜和的承购协议，我们的履约义务通常在我们将产品交付到商定的发货点时得到履行。 与胜和的交易价格通常基于每公吨的协议价格，但会根据REO含量进行某些质量调整，并根据胜和实现的产品的最终市场价格进行调整， 根据某些合同协商的金额进行进一步调整。我们通常与胜和谈判并向胜和开出初始价格；然后根据对胜和实现的REO内容和/或实际销售价格的最终调整来更新此类价格。根据最初的承购协议向 胜合销售也反映了对胜合隐含折扣的调整，该折扣不适用于2019年7月1日之前或2020年6月5日之后的销售。

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债务贴现中的债务义务和归责利率

关于2020年6月的修订，由于我们的 债务的性质，我们记录了总计9,400万美元的债务本金，包括基于该票据发行时的公允价值发行时的账面价值8,570万美元，并被由此产生的830万美元的债务折扣所抵消。由于A&R承购协议没有规定的利率，偿还的时间和方式取决于几个因素，包括我们的产量和销售量、胜和实现的市场价格、我们对其他方的销售、我们的资产出售以及我们的年度净收益金额， 我们估计了向未偿还余额支付和其他减少的时间，以确定推定利率。

债务折扣 表示由于我们签订A&R承购协议而发行的债务的公允价值与合同义务总额之间的差额。估算利率的计算方法是： 在管理层预期将未偿还本金余额总额降至零的一段时间内摊销债务折价，并确定在预计最终本金减少的同一时期内完全摊销折价所需的年化利率 。本金余额的实际偿还或减少在时间和金额上可能与我们的估计不同，因此我们预计每个报告期都会更新我们的估计。因此，预计的 利率在未来可能会有所不同。

我们已确定将使用 前瞻性方法从这些估计中确认调整。根据前瞻性方法，我们将根据对剩余本金减少时间的修订估计，更新我们对未来期间实际推算利率的估计。然后，此利率将用于 确认后续报告期的利息支出，直到再次更新估计值。在这种方法下，实际利率不是恒定的，变化被前瞻性地确认为对有效收益率的调整。请参阅我们的合并财务报表附注中的 附注9，债务义务，以进行进一步讨论。

资产报废义务

我们确认与帕斯山矿山和加工设施相关的法律和合同要求的关闭、拆除和 回收活动的估计成本的资产报废义务。资产报废债务在产生债务期间初步按其估计公允价值确认。公允价值基于 预期的填海活动时间、进行活动的现金流、金额和与现金流相关的不确定性(包括对市场风险溢价的调整)，并使用经信贷调整的无风险利率进行贴现。负债 通过定期费用计入收益，并随着回收活动的进行而减少；估计金额与实际金额之间的差额被确认为对运营费用的调整。预期 未贴现现金流的后续增量仅适用于增量的信用调整无风险利率的更新估计，以其折现值计量。后续递减将根据与义务关联的加权平均贴现率 进行递减。截至2020年12月31日，信用调整后的无风险利率在7.1%至8.2%之间，这取决于预期结算的时间以及确认层或增量的时间。相关资产报废成本，包括递增和递减的影响，确认为对相关资产账面金额的调整，并在其剩余使用年限内折旧或耗尽。

环境义务

我们已 承担了主要与地下水监测活动有关的某些环境补救义务。估算的补救成本是根据管理层在每个期间结束时对预计在现场发生的费用(br})的最佳估计值来累计的，以便在这些金额可能和可估测的情况下清偿义务。此类成本估算可能包括与补救活动相关的持续护理、维护和监测成本。补救估计的更改 反映在该期间的收益中。当付款可随时评估时，环境义务中包含的补救成本作为现金流贴现，并使用无风险利率进行贴现，这是我们从 美国国债收益率得出的。

S-59

新兴成长型公司会计选举

Jumpstart Our Business Startups Act of 2012(Jumpstart Our Business Startups Act Of 2012)(JOBS Act)第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司 必须遵守新的或修订的财务会计准则，直到私人公司被要求遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定，公司可以选择不利用 延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，任何此类选择不利用延长的过渡期都是不可撤销的。我们是证券法第2(A)节定义的新兴成长型公司，并已不可撤销地选择利用延长过渡期的好处，这意味着当标准发布或修订时， 对于上市公司或私营公司有不同的申请日期，只要我们仍是新兴成长型公司，我们就可以在要求私营公司采用新的或修订后的标准时采用新的或修订后的标准，这意味着当我们仍然是新兴成长型公司时，我们就可以在要求私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。

最近通过和发布的会计公告

最近采用和发布的会计声明在我们 合并财务报表附注中的附注2，重要会计政策中进行了说明。

关于市场风险的定量和定性披露

我们在过去和将来可能会在正常业务过程中面临某些市场风险，包括商品价格风险，如下所述。除了商品定价风险外，我们的产品销售高度集中，盛河占我们所有时期产品销售额的90%以上。

商品价格风险

我们的经营业绩在很大程度上取决于REO的市场价格，特别是稀土精矿的价格。与许多其他大宗商品相比，精矿价格不那么透明。稀土精矿没有在任何主要的大宗商品市场或交易所报价，目前需求仅限于数量相对有限的炼油商，其中大部分位于中国。我们相信，我们是一家领先的低成本稀土精矿生产商 ，其中含有大量NdPr。我们预计，对NdPr的需求将继续增长，推动对我们精矿的需求，最终，在我们的第二阶段优化计划完成后，分离的NdPr氧化物， 但实际需求和价格可能会因许多我们无法控制的原因而波动，包括但不限于新矿物性的发现，导致对NdPr和/或永磁体的依赖减少的技术变化，以及潜在最终用户对NdPr制造的产品或组件的需求变化。请参阅影响我们业绩的关键因素。虽然我们目前在美国 和美元产生收入，但市场交易主要以人民币计价，因此我们间接面临货币波动和贬值风险。例如，我们每月与胜和谈判美元REO价格， 部分是基于美元和人民币之间的汇率。美国和中国之间的地缘政治紧张局势可能会导致关税增加，对当地生产商(其中一些可能得到政府支持)的优惠，税收制度的变化或其他贸易壁垒。我们还没有签订衍生品合约来保护我们REO的销售价格，在可预见的未来也不会这样做。, 由于 此类合同没有流动性市场，如果能够获得此类合同，其成本可能会高得令人望而却步。

S-60

生意场

概述

我们拥有并运营帕斯山设施，这是世界上最大的综合稀土开采和加工设施之一，也是西半球唯一的主要稀土资源。我们的全资子公司MP mine Operations LLC是特拉华州的一家有限责任公司(MPMO)，于2017年7月收购了山口矿和加工设施。我们的全资子公司Secure Natural Resources LLC是特拉华州的一家有限责任公司，拥有帕斯山矿场及周边地区的采矿权 ，以及与稀土矿物加工和开发相关的知识产权。自收购Mountain Pass以来，我们实施了严格的运营方式， 与之前的所有者相比， 产生了卓越的产品产量和业绩，同时通过出售我们的稀土精矿产生了现金流。我们现在正开始将这些现金流再投资于 设施的进一步优化，以实现综合分离运营，从而确保稀土氧化物(REO)的上游供应，并为利益相关者的长期增长和价值创造奠定基础。

我们的使命是通过执行纪律严明的商业战略，为现代全球经济的关键部门重新建立安全和可持续的国内供应链，实现股东回报的长期最大化。我们相信，我们可以为美国的国家安全和工业、美国的劳动力和环境带来积极的结果。

本公司成立于2020年1月24日，是特拉华州的一家公司，以FVAC(FVAC)的名称成立，目的是实现与一家或多家企业的合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。 2020年11月17日，为完成业务合并(如下讨论和定义)，我们更名为DEMP Material Corp.，此处提及的名称是？MPMC、？公司、？

企业合并

于2020年11月17日，本公司完成了由FVAC、FVAC合并公司I(特拉华州的一家公司和FVAC(MPMO合并公司)的直接全资子公司)、FVAC合并有限责任公司(FVAC合并有限责任公司)、FVAC合并有限责任公司(FVAC合并有限责任公司)以及FVAC(MPMO合并公司)(日期为2020年7月15日的合并协议和计划)(合并协议于2020年8月26日修订)拟进行的交易(合并协议)，以及FVAC、FVAC合并公司I、特拉华州FVAC合并公司I和FVAC的直接全资子公司之间的交易特拉华州有限责任公司和FVAC(MPMO合并有限责任公司)的直接全资子公司，FVAC合并有限责任公司IV，特拉华州有限责任公司和FVAC(SNR合并有限责任公司)，MPMO和SNR的直接全资子公司。根据合并协议，其中 MPMO及SNR各自成为FVAC的间接全资附属公司。

根据合并协议，除其他事项外，(A)MPMO和SNR在完成合并协议预期的交易之前完成了重组，据此，(I)MPMO股权持有人的一家附属公司成立了一家新的特拉华州 公司(？MPMO HoldCo？)，SNR成立了一家新的特拉华州有限责任公司，该有限责任公司被视为美国联邦所得税公司(？SNR HoldCo？)，(Ii)(Iii)MPMO和SNR各自分别与MPMO Transition Sub，LLC和SNR Transition Sub，LLC合并，MPMO和SNR分别作为每次合并的幸存公司，成为MPMO HoldCo和SNR HoldCo的全资子公司；(B)通过构成同一整体交易一部分的两次连续合并，MPMO Merge Corp.与MPMO合并并并入MPMO HoldCo，MPMO HoldCo为尚存的法团，随后MPMO HoldCo与MPMO Merge LLC合并并并入MPMO Merger LLC，MPMO Merger LLC为尚存的公司(此类合并，即MPMO合并)；及 (C)通过两次连续的合并，构成同一整体交易的一部分，SNR

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合并公司与SNR HoldCo合并并并入SNR HoldCo，SNR HoldCo为尚存公司，紧接着SNR HoldCo与SNR Merge LLC合并并并入SNR Merger LLC，SNR Merger LLC为 幸存公司(连同MPMO合并及合并协议(业务合并)预期的其他交易及附属协议)。

2020年11月17日，紧接业务合并完成之前，根据FVAC和堡垒收购保荐人有限责任公司(保荐人)于2020年7月15日签订的母保荐人认股权证交换协议，保荐人用其全部5933,333份私募认股权证(每份可行使认股权证以每股11.50美元购买一股FVAC A类普通股)换取总计89万股FVAC F类普通股。转换为FVAC A类普通股(根据日期为2020年7月15日的修订和重述信函协议，不受 归属或没收限制，并于2020年8月26日由FVAC和FVAC F类普通股持有人修订和重述)(在业务合并 完成后，称为普通股)。

2020年11月17日，关于业务合并的完成，本公司根据本公司与每位PIPE投资者分别于2020年7月15日订立的各自认购协议(统称为认购协议)的条款，在私募交易(PIPE融资)中向PIPE 投资者发行了总计20,000,000股普通股，总购买价为2亿美元。

2020年11月17日，随着企业合并的完成，本公司修订并重述了FVAC的第一份修订和重述的公司注册证书(第一次修订和重述的公司注册证书、FVAC宪章，以及第二次修订和重述的公司注册证书，第二次修订和重新声明的注册证书)：

a)

将公司名称从堡垒价值收购公司改为MP Material Corp.；

b)

将各类股本的法定股份总数从2.21亿股增加到5亿股，包括(1)4.5亿股普通股和(2)5000万股优先股；

c)

规定MPMC董事会分为三个级别，每年只选举一个级别的董事 ，每个级别的成员(与业务合并相关的被任命为I级和II级的董事除外)任期三年；

d)

删除或修订FVAC章程中在企业合并完成后终止或以其他方式不再适用的条款 ，包括删除与公司以前作为空白支票公司的地位有关的某些条款以及不再适用的公司F类普通股；

e)

规定本公司不受特拉华州公司法第203条(DGCL)的管辖，并包括一项与DGCL第203条基本相似的条款，但不包括发起人、JHL Capital Group和任何豁免受让人(如第二次修订和重新发布的公司证书中定义的那样)及其各自的附属公司或继承人，或这些人是其中一方的任何此类集团的任何成员。

f)

规定特拉华州衡平法院将是某些 股东诉讼的唯一和独家论坛，但涉及根据美国联邦证券法提出诉因的任何申诉除外，而美利坚合众国联邦法院将在法律允许的最大范围内对 拥有专属管辖权；以及

g)

规定与第二次修订和重新修订的公司注册证书第V条(董事会)有关的任何修订，除适用法律要求的任何投票权外，只能通过持有MPMC当时有权在董事选举中投票的所有已发行股票的至少66.7%投票权的持有者投赞成票 ，作为一个类别一起投票才能修订 公司注册证书 的任何修订。 除适用法律要求的任何投票权外，必须由持有MPMC当时已发行股票的至少66.7%投票权的持有者投赞成票。 作为一个类别一起投票。

S-62

企业

我们拥有并运营着世界上最大的综合稀土开采和加工设施之一，也是西半球唯一的主要稀土资源 。

稀土元素是现代经济的基本组成部分，通过在运输、清洁能源、机器人、国防和消费电子等行业启用终端产品，影响着数万亿美元的全球国内生产总值(GDP)。 钕和镨是稀土元素，它们结合在一起形成了钕和镨，这两种元素结合在一起，形成了钕和镨。 钕和镨是稀土元素，它们结合在一起形成了钕和镨，这两种元素结合在一起，就形成了钕-镨，这两种元素结合在一起，形成了钕-镨，这两种元素结合在一起，就形成了钕-镨，这两种元素结合在一起，就形成了钕-镨，这两种元素结合在一起，就形成了钕-镨，这两种元素结合在一起，形成了钕-镨NdPr最常用于NdPr磁体中，NdPr磁体通常也称为NdPr、NdFeB、NiB、NdPr或永磁体，主要由NdPr、铁和硼合金制成。NdPr磁体是使用最广泛的稀土磁体类型，对许多正在经历强劲长期增长的先进技术至关重要，包括电动汽车、无人机、国防系统、医疗设备、风力涡轮机、机器人等。这些 和其他先进运动技术的快速增长预计将推动对NdPr的需求大幅增长。

我们在 山口生产我们的材料，这是世界上最丰富的稀土矿床之一，与综合 位于同一地点 最先进的加工和分离设施。我们相信，山口是西半球唯一这样的综合设施，也是亚洲以外为数不多的分离设施之一。目前的所有权和管理层于2017年收购了山口资产，从冷闲置状态重新启动运营，并启动了一项深思熟虑的分两个阶段的计划，以优化设施并为公司的增长和盈利定位。自2011年以来，除了在公用事业和现役基础设施方面的投资在20世纪60年代至2008年间完成外，山口设施还投资了约17亿美元。我们在2017年12月至2018年2月期间开始了采矿、粉碎、选矿和尾矿管理作业，这是我们多阶段优化计划的第一阶段。我们目前生产一种稀土精矿，销往胜合资源(新加坡)国际贸易有限公司。盛和资源控股有限公司是在中国公开上市的全球领先的稀土公司 的附属公司，而盛和资源控股有限公司又向中国的最终客户销售该产品，胜和资源控股有限公司是盛和资源控股有限公司的子公司，盛和资源控股有限公司是在中国上市的全球领先的稀土公司 ，盛和资源控股有限公司又向中国的最终客户销售该产品。这些客户分离我们精矿中所含的组成稀土元素，并将分离后的产品出售给不同的最终用户。我们 相信我们的精矿约占过去12个月全球市场稀土消费量的15%。在我们的第二阶段优化项目完成后，我们预计将在我们的山口站点分离REO，并 将我们的产品直接销售给最终用户，届时我们预计将不再销售我们的精矿。

随着技术创新推动全球对REO需求的预期大幅增长，我们还相信，全球经济趋势、地缘政治现实和可持续发展要求结合在一起，进一步支持了我们创造股东价值的机会。我们相信 企业越来越重视其全球供应链的多样化和安全性，以减少对单一生产国或地区关键供应的依赖。这一趋势也对国家安全有影响，美国总统最近发布的指令寻求将生产转移到被视为关键的行业，包括稀土矿产，这就说明了这一点。例如，2021年2月24日，拜登总统签署了一项行政命令，要求美国政府审查关键矿产和其他已确定的战略材料(包括稀土元素)的供应链，以努力确保美国不依赖其他国家，如中国。这项行政命令要求对涵盖国防、医疗保健、信息技术、能源、交通和农业部门的更广泛的美国供应链进行审查。根据CRU集团(CRU)的数据，2020年，中国约占全球REO产量的79% 。我们相信，NdPr磁铁供应链中有更高比例位于中国。最后，公共和私人利益日益要求整个生产价值链的可持续性，以限制商业活动造成的负面环境和社会影响，包括污染和气候变化加速。作为北美唯一的关键稀土规模化来源，其加工设施设计为与 同类中最好的可持续发展和具有竞争力的成本结构，我们相信我们处于有利地位，能够在不断变化的全球经济中蓬勃发展。

S-63

我们的使命是通过执行严谨的 业务战略，为现代全球经济的关键部门重新建立安全、可持续的国内供应链，从而实现股东回报的长期最大化。我们相信，我们可以为美国国家安全和 行业、美国劳动力和环境带来积极成果。

所有权历史和当前运营

MPMO于2017年7月破产收购了帕斯山矿和位于该矿的稀土加工分离设施。 在我们收购之前的五年里，帕斯山之前的所有者Molycorp，Inc.(Molycorp)投资了超过17亿美元的资本，主要用于在帕斯山矿场建设新的稀土加工和分离设施。在其任职期间，Molycorp遇到了运营挑战，由于精矿生产中的执行问题以及实施修订后的 工艺流程的挑战，Molycorp难以实现设计产能的稳定生产，我们认为该流程牺牲了山口氟碳铁矿的天然优势及其对低成本加工的固有适宜性。在进一步下游的精炼过程中，Molycorp 取消了自1966年以来一直在山口使用的关键氧化焙烧回路，这是一种在世界各地都被广泛接受的工艺。我们认为，这样做是为了最大限度地提高铈的产量，铈是帕斯山矿石中价值较低的稀土矿物之一。

我们认为，Molycorp还实施了一种新的、复杂的、药剂密集型的、最终不可靠的多阶段浸出和裂解工艺，导致NdPr的回收率较低，运营成本较高。

我们 收购了Mountain Pass，目标是重新整合成熟的工艺技术，创建一家位于电动运输生态系统中心的集成、安全的国内供应链公司，为即将到来的电动汽车 (电动汽车)革命提供动力，并为现代全球经济的关键部门提供可持续的供应来源。与Molycorp不同，我们的业务计划主要侧重于生产价值更高的稀土、钕和 镨，并通过重新引入氧化焙烧流程来优化成本。我们计划取消裂解工艺，专注于单级浸出，提供灵活性以减少铈的生产，最大限度地提高NdPr 的产量，并大幅降低成本。

自收购Mountain Pass以来，我们实施了严谨的运营方式， 与之前的所有者相比，已经产生了卓越的产品产量和业绩，同时还从销售我们的稀土精矿中产生了现金流。现在，我们正开始将这些现金流再投资于我们设施的进一步 优化，以实现综合分离运营，从而确保REO的上游供应，并为利益相关者的长期增长和价值创造奠定基础。

在收购山口设施之前，我们于2017年与胜和签订了合同安排，据此胜和同意根据原承购协议(原承购协议)承购我们的产品 ，并同意根据技术服务协议(TSA)提供技术援助。与胜和的TSA已通过 双方协议终止，但承购安排根据修订和重述的承购协议(A&R承购协议)继续进行。公司的美国员工领导公司的运营、工程、战略和 管理活动。

在我们的第二阶段优化计划完成后，我们山口工厂的加工将包括五个主要流程 步骤：(I)开采和粉碎；(Ii)磨矿和浮选；(Iii)浸出和去除杂质；(Iv)分离和提取；以及(V)产品精加工。在完成优化计划的第一阶段后，我们正在进行其中的前两个步骤。 第一步包括开采主要是氟碳铁矿的矿石，然后进行粉碎，这包括将矿石粉碎并研磨成磨浆。在第二步中，磨碎的氟碳铈矿泥浆然后通过泡沫浮选处理，使氟碳铈矿浮到表面，而抑制脉石或不需要的元素，并将其作为尾矿处置。我们相信，在规模较大的稀土生产商中，我们是独一无二的 我们使用的干尾矿流程可以回收磨矿和浮选流程中使用的水，并且不需要高风险的湿式尾矿池和传统蓄水池

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个水坝。这些再生水占我们目前用水量的95%，相当于一个可比的研磨和浮选回路的淡水使用量的大约5%。因此，我们 相信我们的研磨和浮选操作使我们能够实现同类中最好的相对于其他稀土生产国而言，这是一种可持续发展的能源。

MP物料流程

山口重振焙烧工艺

第一阶段执行成功

2017年收购山口后，目前的所有权和管理层开始实施其第一阶段优化计划。管理层利用胜和和我们自己的工程师提供的 技术援助，对磨矿、浮选和尾矿管理流程进行了改革；实施了一种新的高级药剂方案，提高了矿物回收率，使其能够在 较低的温度下运行；并实施了运营最佳实践。总体而言，这些变化将工厂正常运行时间提高到约95%，并以显著降低每加工吨成本的方式提高了浮选可靠性、处理量、回收和生产以及尾矿设施 的可靠性和处理量。与使用相同资本的前身相比，我们已经确立了实现稀土精矿产量约3.2倍的能力 设备，其精矿产量不足导致整个设施停机。我们还相信，我们的第一阶段优化举措使我们能够达到世界级的稀土精矿生产成本水平。 所有这些成就都使我们能够实现运营现金流为正，尽管中国在优化期内对矿石和精矿征收了高额贸易关税。自那以后，这些贸易关税已经暂停，进一步增强了我们第一阶段业务的盈利能力。

第二阶段正在进行中

我们的第二阶段优化计划的重点是从精矿生产推进到个别REO的分离。工程、 采购、初步建设和其他再投产活动正在进行中，涉及对现有设施流程的升级和增强，以更可靠、更低的成本生产单独的REO，并且 预期的环境足迹比之前的山口设施运营商更小。作为第二阶段的一部分，我们正在重新引入焙烧回路，调整工厂工艺流程，提高产品整理能力，改善废水管理，并对材料处理和储存进行其他改进。氧化焙烧回路的重新引入还允许生产过程的后续阶段在更低的温度下进行 ，材料和试剂的用量大大减少，这支持比我们的前身更低的运营和维护成本以及更长的正常运行时间，这在许多方面反映了我们在第一阶段成功实施的变化类型。 第二阶段完成后，我们预计将成为一家低成本的NdPr生产商，占我们矿石所含价值的大部分。

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在回转窑中氧化稀土精矿的焙烧步骤对于确保我们现场的成本竞争力至关重要。1966年，PASS山率先开始焙烧氟碳铈矿精矿，焙烧精矿继续进行加工，直到2008年后以前的所有者建立了新的工艺流程。在前业主的操作下，为了最大限度地提高价值较低的稀土铈的产量，这一做法被停止。我们认为，这一决定是先前所有权下经营业绩和财务业绩恶化的一个关键因素。 氟碳铈矿的独特属性之一是能够将混合稀土精矿中的三价铈转化为低溶解倾向的四价铈，使铈能够方便地沿 与其他不溶性煤矸石元素分离，而不需要选择性提取。与山口以前的所有者使用的工艺相比，在我们的分离工艺早期除去低价值的铈可以使分离和完成的材料质量减少高达40%，从而大大减少生产高价值钕所需的能源、试剂和废水 。我们相信，这些变化在 学术文献中有很好的记录，我们的团队和外部实验室已经在小规模和大规模中进行了广泛的试点，在Molycorp所有权和运营发生变化之前，已经在山口使用了几十年，并且是世界各地 其他氟碳铈矿的标准流程。

我们已经基本完成了第二阶段的流程重新设计和工程设计， 我们拥有独立运营所需的所有知识产权和专业知识，而不受我们与胜和的关系的影响。我们相信，与前业主的运营相比，我们的第二阶段优化项目将使我们能够大幅提高精矿中NdPr的回收率， 增加NdPr产量并大幅降低生产成本。

我们目前闲置的天然气动力热电联产(CHP)设施包括 两台15兆瓦(兆瓦)天然气涡轮机(每台涡轮机在我们的海拔高度都能产生高达12兆瓦的电力，视天气条件而定)，以产生电力和蒸汽。我们计划 在2021年重新启动热电联产设施，使我们能够生产低成本的电力和蒸汽，同时提高我们公用事业供应的可靠性和冗余性。预计热电联产和所需水预处理资产再投产将在第二阶段完成之前产生显著的年化运行率节约。当我们在第二阶段 完成后全面投入运营时，我们相信我们的电力成本将约为每兆瓦消耗的电网电力成本的一半，这还不包括产生的蒸汽的价值。

山口工厂还配备了一家氯碱设施，用于生产我们的稀土分离和加工所用的试剂。 在第二阶段完成后，我们可能会决定让氯碱设施重新上线，这将进一步整合我们的业务，产生额外的成本节约和供应冗余，并进一步增强我们的可持续性。 氯碱设施生产的试剂将用于浸出、溶剂提取、盐水中和和精加工过程，而多余的试剂可以出售。

我们持有运营我们的山口设施所需的许可证，包括加利福尼亚州圣贝纳迪诺 县的有条件使用许可证和次要使用许可证，以及相关的环境影响报告，所有这些都是在2004年发布的，这些报告允许山口设施继续运营到2042年。我们持有许多其他许可证和批准，包括从拉洪坦地区水质控制委员会获得的地下水处理许可证。我们可能需要获得新的许可证，包括但不限于莫哈韦沙漠空气质量管理区颁发的空中许可证和圣贝纳迪诺县颁发的施工许可证和居住许可证，以完成第二阶段优化项目。

结合其他场地特有的 技术和运营优势，我们相信，我们第二阶段优化计划的实施将确保我们成为一家全球低成本的NdPr氧化物生产商，就像我们目前的精矿一样。

S-66

第三阶段下游扩张机会

除了我们位于同一地点的精炼设施外，全球很少有规模庞大的综合稀土开采和精炼工厂，在中国以外的地方也没有一家。这是我们将这一关键产能恢复到美国的使命背后的核心驱动力。我们还通过参与将我们的稀土材料进一步向下游集成到高强度稀土永磁体，来促进向美国恢复完整的磁性供应链。在第二阶段优化计划完成后，我们预计将成为具有成本竞争力的、大批量生产 分离REO的生产商。我们相信，届时我们将能够考虑进一步向下游整合将NdPr升级为金属合金和磁体的业务，最终扩大MPMC作为稀土磁体全球来源的业务。

下游整合将通过构建专属集成磁铁供应链或通过收购、合作或合资企业投资 这一能力来完成。磁铁生产的一体化将使我们成为西半球第一个也是唯一一个完全一体化的稀土磁铁供应来源。除了 为终端市场磁铁客户提供完整的西方供应链解决方案外，我们相信下游整合还将创造实质性的增量价值创造机会。我们认为， 从磁铁生产中获取显著价值的能力需要有规模、稳定、成本效益高的NdPr供应来源，我们相信只有我们才能在西半球提供这种供应。由于我们将创建该供应，与独立的磁铁生产商相比，拥有或合作的磁铁生产运营将受益于更低的成本和更高的利润率。我们还相信，整合到磁铁生产中将提供一些保护，使其不受大宗商品价格波动的影响。 同时也提升了我们作为资源生产国之外的关键工业产出生产国的业务形象。

虽然我们近期仍主要专注于执行我们的第二阶段优化计划，但我们打算将业务发展努力集中在旨在获取电气化下游价值的购买、建造和/或合资战略上。

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稀土产业概况与市场机遇

稀土元素组包括17种元素，主要是15种稀土元素。铈、镧、钕和镨被认为是轻稀土，在氟碳铈矿中占主导地位；钐、铕和钆通常被称为中稀土；而铽、镝、钬、铒、钍、镱和吕被认为是重稀土。另外两种元素，钇和钪通常被归类为重稀土元素。此外，稀土元素还包括稀土元素，如稀土元素、稀土元素、稀土元素和稀土元素。根据稀土载体的不同，轻、中、重稀土的混合也会有所不同。

根据CRU的研究，2020年全球REO市场总量约为161,000吨，预计到2030年将以约4.2%的复合年增长率(CAGR)增长。REO用于多种终端市场，包括：

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清洁能源和运输技术：电动汽车和混合动力汽车(混合动力汽车)中的牵引电机、风力涡轮机中的发电机以及磁悬浮列车中的直线电机；

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高科技应用：智能手机和其他移动设备、计算设备、扬声器和麦克风的小型化，以及医疗和工业环境中的光纤、激光、机器人、医疗设备和光学温度传感器；

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关键国防应用：制导和控制系统、通信、全球定位系统、雷达和声纳、无人机和轨道炮；以及

•

基本工业基础设施：先进催化剂在炼油、传统内燃机汽车污染控制系统、玻璃抛光以及LED照明和荧光粉中的应用 。

REO需求预测

CRU估计，REO市场的NdPr细分市场占REO市场市值的大部分， 预计到2030年将以7.0%的复合年增长率增长，远远超过整个REO市场。这一预期增长将受到NdPr磁体需求长期增长的推动，NdPr磁体用于支持电动汽车和电气化交通方式(如火车)以及国防和替代能源解决方案(如机器人和风力涡轮机)等新兴技术应用。这些类别目前约占整个NdPr市场的29.3%，但随着全球经济日益接受取代内燃机等传统技术的可持续解决方案，这些类别预计将以显著更高的复合年增长率增长。

S-68

电动汽车市场机遇

NdPr磁体是永磁牵引电机的关键部件，永磁牵引电机是占主导地位的电动汽车电机技术，在领先的汽车原始设备制造商(OEM)中占有超过90%的市场份额 。电动汽车与内燃机驱动的汽车主要区别在于它们的充电电源和电动马达。电动汽车电池 市场正在发展，电池组成的方法多种多样，但在电动汽车发动机中，NdPr磁铁已经是被广泛接受的技术标准。在这种应用中，NdPr磁体优于其他类型的磁体，因为它们在将能量转化为运动方面具有无与伦比的效率，具有卓越的能量重量比与备选方案的比率。

根据CRU的研究，2019年至2035年期间，电动汽车的年产量预计将增长8倍。考虑到NdPr 在永磁牵引电机中的使用强度，CRU估计，仅电动汽车的产量就将消耗目前全球NdPr年产量的近100%，而2019年的消费量仅为9%。如果没有额外、稳定的NdPr供应，全球电动汽车生产将无法满足预期的 需求增长。

风力涡轮机机会

NdPr磁体也是直驱式风力涡轮机的关键部件，直驱式风力涡轮机在风力发电安装中的市场份额正在增加。使用 稀土磁铁不再需要风力涡轮机中的变速箱，使其更轻、更便宜、更可靠、更易于维护，并且能够在较低风速下发电。根据CRU的数据，从2020年到2030年，风力涡轮机市场预计将占全球稀土磁体中NdPr使用量增长的28.8%左右。每安装一兆瓦的直驱风力发电，就会产生大约650公斤的增量NdPr需求。

根据CRU的说法，稀土产品，特别是NdPr需求的预期快速增长，有可能在未来几年内导致供应短缺 。随着电动汽车、风力涡轮机和其他先进应用在全球GDP中所占的比例越来越大，我们相信个别国家和企业将需要有竞争力、多样化和可靠的REO供应链 。我们相信，我们将REO在北美的供应链外包将有助于满足电动汽车和其他新兴行业的需求，同时降低单一需求 故障点风险。

供应链、地缘政治和 可持续发展推动市场机遇

我们相信，全球经济趋势、地缘政治现实和可持续性 授权正在重塑业务和投资格局，为我们的市场机遇创造有利条件。更重要的是，我们认为这些趋势共同创造了在美国建立完全在岸REO供应链的需求，与我们的使命保持一致 。在过去的几十年里，美国公司已经将关键的制造和供应链业务转移到了成本较低的市场。虽然这一趋势使美国公司能够实现更低的生产成本，并进一步推动了宏观经济的全球化 ，但离岸外包战略创造了供应链复杂性，增加了业务风险。这种情况在全球新冠肺炎大流行期间变得更加明显，当时由于对经济和商业活动的可变跨境限制，许多行业的企业被迫迅速采取行动，以缓解其全球供应链的中断。缓解措施包括： 在供应商数量和来源地点(包括返回美国)方面增加供应链的多样化。因此，我们相信许多公司将重新评估其构建供应链的方法，在确保供应的多样性和安全性以及管理成本之间寻求适当的平衡。

中国主导REO市场

各国政府正在采取措施，加强国家在包括稀土在内的关键行业的影响力，并寻求为其国内工业基础确保国内供应链的安全。中国主导了全球

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过去20年稀土产品的供应量，2020年约占全球REO产量的79%。除了澳大利亚和缅甸的山口和矿藏，中国以外的稀土供应来源有限。自2013年以来，对采矿生产的更严格监管，以及更严格的环境标准和出口管制，导致中国形成了六家由政府支持的大型生产集团 。这一整合带来了更精简的管理和对稀土供应流动和定价的更严格控制。对产品和技术的出口管制、生产配额以及直接和间接补贴确保了 中国REO生产的市场份额超过了其在全球储量中的份额。此外，鉴于中国在金属化和磁铁 制造等下游REO消费流程上的大量投资，中国国内需求预计将迅速增长，这可能导致中国以外消费者可获得的REO短缺。中国政府的行动和对稀土设施的战略政治访问在过去加剧了国际供应担忧，包括中国可能在国际争端中实施出口限制。

中国还主导着下游的稀土生产，生产了几乎全世界所有的稀土合金/金属 和大部分高端NdPr磁体。目前，美国没有生产稀土金属或永磁体的规模化产能。剩下的全球高端NdPr合金/金属和磁体的生产主要在日本或亚洲其他地区与日本结盟的工厂进行，主要是在越南、菲律宾和泰国。

美国采取行动恢复关键矿产的国内供应

美国正在采取行动确保国内稀土供应来源，我们相信，我们在响应美国政府关于关键材料供应的几项行动呼吁方面处于独特的地位。2017年12月20日，前总统特朗普发布了13817号行政命令，即确保关键矿物安全可靠供应的联邦战略， 呼吁政府各部门制定一项战略，以降低美国对关键矿物供应中断的敏感性。2018年2月16日，美国内政部长提交了一份根据行政命令中提供的定义被视为关键的35种 矿物的清单，包括整个稀土集团。2019年7月22日，前总统特朗普发布五项总统决定，重申国内 稀土产品和稀土永磁体产能对国防的重要性。

此外，拜登 政府已表示致力于电动汽车和清洁能源倡议，包括这些应用中使用的关键矿物。例如，2021年2月24日，拜登总统签署了一项行政命令，要求美国政府审查关键矿产和其他已确定的战略材料(包括稀土元素)的供应链，以努力确保美国不依赖其他国家，如中国。这项行政命令要求对涵盖国防、医疗保健、信息技术、能源、交通和农业部门的更广泛的美国供应链进行 审查。

2020年4月，我们被美国国防部(DoD)选中为初步合同提供支持，以支持国防部恢复美国国内重稀土生产和分离能力的初步 阶段。在帕斯山建造重稀土分离设施将独立于我们的第二阶段 优化项目，但它是对我们的第二阶段 优化项目的补充。重稀土授予合同已于2020年7月10日正式颁发给我们，我们的工作目前正在进行中，但不能保证我们会获得国防部重稀土工作后续阶段的合同，也不能保证我们会在最初的拨款之外获得任何额外的美国政府资助。此外，在2020年11月，我们获得了国防生产法第三章技术投资协议，以建立分离的轻稀土元素的国内 加工，根据该协议，国防部同意为我们的第二阶段优化项目贡献960万美元。

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环境、社会和治理(ESG)任务影响整个价值链的全球资本配置

公共和私人利益日益要求整个生产价值链的可持续性 以限制商业活动带来的负面环境和社会影响，包括污染和气候变化加速。根据全球影响投资网络(Global Impact Investment Network)的一项调查，2020年4月，专注于ESG因素的投资资产 增至7150亿美元，比2019年4月的5020亿美元增长了42%。

REO将在 推动电动汽车和替代能源解决方案等可持续行业的全球扩张方面发挥关键作用，但我们也相信，政府、投资者和我们的客户将越来越多地要求可持续地生产REO。例如，目前行业中普遍采用的从坚硬岩石中提取REO的做法使用的是湿尾矿工艺，该工艺需要过度使用地下水，并会带来重大的环境和安全风险。我们在大型稀土生产商中有所不同， 我们使用的是干尾矿流程，这使得磨矿和浮选流程中使用的水可以循环使用，不再需要高风险的湿式尾矿池和传统蓄水坝。作为我们恢复REO完全集成开发 的优化计划的一部分，我们正在将我们认为对环境负责的其他生产方法设计到我们的流程中，我们相信这些方法将使我们能够实现同类中最好的可持续发展。虽然可持续的生产过程可能比传统的采矿和加工方法成本更高，但我们相信，帕斯山的高矿石品位加上我们的 规模将使我们能够进行这些投资，同时仍能实现我们作为低成本生产商的目标。

我们相信，我们的公司推进了联合国17个可持续发展目标中的11个，涉及环境领域，包括清洁能源和可持续采矿，以及社会领域，包括所有权文化、员工赋权和战略资源保障。

总体而言，我们相信，供应链离岸、保护美国在重要行业的国家利益以及更加注重可持续生产和投资的趋势支持我们成为西方和盟国客户供应关键稀土材料的低风险解决方案的独特机会。

我们的强项

我们的位置：我们是西半球唯一的集成化、规模化生产商，具有显著的成本优势。

随着全球对稀土 产品的需求增加，REO的供应受到可用产能的限制，目前可用产能集中在中国。地缘政治和经济因素的交汇导致汽车OEM等下游客户 越来越关注供应风险，突显出发展国内REE及其产品生产的必要性。美国政府正在积极寻求结束该国对外国稀土资源的依赖，我们相信，我们与主要监管机构的建设性 关系以及美国政策的相对稳定性为我们提供了相对于非美国稀土生产商的优势。在北美，我们的山口设施是运营中的关键稀土的唯一 规模化来源，在中国以外的稀土市场有很高的进入门槛。我们认为，任何有意义的国内竞争都需要数年时间和大量资金才能发展起来。

此外，我们设施的位置提供了显著的成本和运营优势，我们认为这些优势很难 复制，包括：

•

充分利用超过17亿美元的前期资本投资的全面整合的世界级设施带来的好处 ；

•

我们的设施位于内华达州拉斯维加斯西南约50英里处，紧邻15号州际公路，方便进出，卡车车程1小时即可到达一个主要的轨道头，4小时可到达洛杉矶港和长滩港；

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•

随时可以获得充足的供水；以及

•

没有商业利益冲突的乡村环境。

我们相信，我们业务的自给自足性质与采矿、选矿、分离和在一个工地完成所有操作相结合，创造了 额外的成本优势和运营风险缓解。

我们的平台：定位为在美国工业经济转型中发挥突出作用。

自2017年从冷闲置状态重新开始运营以来，我们已将我们的 稀土精矿年产量提高至38,000吨当量REO以上，我们相信这约占过去12个月全球REE产量的15%。我们在截至2020年12月31日的年度内的财务业绩是在没有重大资本投资的情况下实现的，因为建造山口加工设施的主要成本由先前的所有权承担。因此，我们相信我们处于强大的运营和资本地位，可以在第二阶段执行 ，并最终通过第三阶段的下游扩张战略整合REO的下游加工，这将创造机会推动额外的收入增长和利润，并将我们定位为具有竞争优势的关键工业产出的 提供商。

我们目前的运营成功和战略计划在全球经济的关键时刻奠定了坚实的基础。 随着电动交通的普及，美国在汽车、国防和航空航天制造业以及医疗保健行业的领导地位在没有稳定、有竞争力的国内磁体行业的情况下面临着越来越大的风险。商业和政府客户对其供应链的冗余性、可见性和成本竞争力的要求越来越高。例如，《2019年国防和授权法案》(National Defense and Authorization Act of 2019年)中的国防部要求NdPr磁铁(以及相关供应链)从盟国采购，确定稀土和永久磁铁对美国国防和工业安全至关重要。我们相信，汽车原始设备制造商将 要求供应链冗余，因为他们将其发动机、变速器和电机制造设施转变为生产电动汽车零部件。此外，我们相信终端消费者将要求可持续地提取用于制造这些车辆的材料 。我们相信，作为对可持续经济至关重要的低成本、国内环保材料生产商，我们有能力满足这些汇聚的需求，为客户提供低风险的稀土供应解决方案。

我们的资源：我们拥有并运营着世界上最丰富的稀土矿藏之一。

60多年的运营证明，我们的矿体是世界上最大、品位最高的稀土资源之一。稀土开采的低产量性质，加上矿体的非凡规模和质量，使这一资源在很长一段时间内都具有巨大的生存能力。我们的氟钨矿矿石非常适合 经过验证的分离技术，我们的第二阶段优化计划基于这些技术。此外，氟碳铈矿的放射性钍和铀含量明显低于大多数其他含稀土矿石 ，从而降低了成本和运营风险。

截至2020年7月1日，SRK Consulting(U.S.)，Inc.(SRK)，Inc.(SRK)，一家我们聘请来评估我们储量的独立 咨询公司估计，帕斯山30万短吨矿石中的已探明REO总储量为30万短吨，平均矿石品位为8.19%，2080万短吨矿石中可能的 储量为147万短吨REO，平均矿石品位为7.04%。我们的总探明储量和可能储量估计平均矿石品位为7.06%。在每种情况下，这些 估计都使用3.83%的总稀土氧化物(TREO)的估计经济截止值。根据这些估计储量和我们第二阶段优化项目完成后REO的预期年产量，我们的预期 矿山寿命约为24年。

该露天矿占地约2222英亩，拥有约15000英亩的采矿权 。我们相信，随着时间的推移，有机会通过勘探钻探来扩大储备基础，而勘探钻探自2011年以来一直没有进行过。

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我们的可持续运营：我们相信我们运营着世界上最环保的稀土设施 。

山口是一个最先进的稀土设施运行，我们认为同类中最好的环境标准。我们的 膏体尾矿库流程将选矿产生的废物脱水，并将水循环回流程中，从而允许剩余固体沉淀到衬砌的 蓄水池中，从而显著降低用水量、渗漏风险和我们的环境足迹，并且不再需要经常与采矿作业相关的尾矿池，因为采矿作业可能带来比 膏体处置更高的风险。 膏体尾矿库可显著降低用水量、渗漏风险和环境足迹，并且不再需要与采矿作业相关的尾矿池，因为采矿作业可能带来比 膏体处置风险更高的风险。在我们的氯碱设施可能重新启动后，我们预计将消耗分离过程中产生的废盐水来生产用于分离和整理的关键试剂。我们预计这一闭环流程将 减少第三方试剂消耗，降低盐水的处理或处置成本，并进一步降低对环境的影响。清洁天然气将为我们的热电联产设施提供燃料，该设施在重启后将为整个工厂提供电力和蒸汽， 我们相信这将提高能源效率，消除对电网电力的依赖。我们的设施是完全许可的，我们相信，符合所有联邦和加州的环境法规，这些法规是世界上最高的 环境标准之一。随着我们的发展，我们将寻求并获得必要的许可证和执照，以确保我们的设施继续符合要求的标准。随着全球行业越来越多地考虑并努力减少运营对环境的影响，同时消费者越来越了解采用绿色技术对环境的净影响，我们相信我们为清洁能源经济生产关键材料的可持续流程是一个明显的优势。

根据德国政府研究中心Forschungszentrum Jülich能源与气候研究所进行的独立研究，帕斯山矿床的稀土生产在环境影响方面显示出比澳大利亚的威尔德山矿床和中国的白云鄂博矿床更优越的优势。 德国政府研究中心Forschungszentrum Jülich的能源与气候研究所进行的独立研究显示，与澳大利亚的威尔德山矿床和中国的白云鄂博矿床相比，帕斯山矿床在环境影响方面具有优势。这项研究研究了稀土生产对环境类别的影响，包括气候变化、淡水生态毒性和颗粒物形成。

我们的经营方式：我们专注于实现行业低成本生产商的地位，由一支致力于长期成功的使命驱动的管理团队领导。

我们在矿产行业有一个独特的使命：在美国为现代全球经济的关键部门重建安全和可持续的供应链。收购破产后的Mountain Pass并领导公司的团队基本上 与公司的公众股东一起投资，并致力于完成这一使命。我们相信，从长远来看，完成这一使命将使股东回报最大化，并为美国国家安全和行业、美国劳动力和环境带来积极成果。

我们相信，完成我们的使命需要执行 纪律严明的业务战略。稀土市场竞争激烈，鉴于其集中在中国，可能会受到反竞争行为的影响。因此，我们正在实施一项与我们的前辈不同的战略，并着眼于长期结果。例如，自帕斯山重新开始运营以来，我们优化计划的第一阶段旨在利用当前的加工设施，重新建立稳定、规模化的稀土精矿生产 。该计划恢复了帕斯山作为全球REE市场重要生产商的地位，并创造了收入和调整后的EBITDA增长，增强了我们的 资本状况。我们还相信，我们是一家低成本的稀土精矿生产商。

我们的第二阶段 优化计划旨在以更低的成本和预期更小的环境足迹使分离的REO更可靠，我们相信这将使我们最终成为REO的 低成本生产商，扩大我们国内供应链的价值，消除向中国REO生产商销售我们的精矿的需要。通过这样做，我们做出了有意的战略选择， 主要专注于NdPr，而不是像Ce这样价值较低的稀土元素，这与我们前身的战略形成了鲜明对比。我们相信，我们的战略选择将使我们更高价值的NDPR的生产成本更低，产生的废物更少，从而改善我们的 可持续发展状况。

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我们的业务战略

为西半球提供可靠、可持续的材料供应来源，以推动关键行业的发展。

第二阶段建成后，山口将成为世界上最大、最先进、最高效的全集成REO处理设施 ，也是唯一位于北美的此类设施。我们希望重振起源于美国的稀土供应链的工业历史，并为目前和 未来的稀土用户提供一种国内替代方案，帮助他们避免与单一稀土产品相关的风险故障点目前以中国为代表的全球供应链。

全球遏制碳排放和逆转气候变化的努力往往集中在交通系统的影响上，我们相信我们的产品将在推动这些努力方面发挥重要作用。到目前为止，美国有15个州和哥伦比亚特区已经通过或承诺采用零排放车辆的规定。我们在全球其他 个国家/地区也看到了类似的授权。我们打算在山口生产的NdPr产品对于目前大约95%的电动汽车所采用的占主导地位的永磁电机技术至关重要。我们致力于保护生物多样性，我们的环境管理计划涵盖生物多样性影响、废物和噪音管理、空气和水污染以及自然资源和有毒化学品的使用。我们相信，我们致力于对环境负责的REO生产将成为 与电动汽车制造商建立关系的强大竞争优势，这些制造商与我们一样致力于可持续发展。

为了满足电动汽车需求的预期增长，我们相信汽车原始设备制造商将重新设计他们的供应链，以确保稀土产品的现成和稳定的供应。我们认为，随着内燃机需求的减弱，近30%的美国汽车原始设备制造商(OEM)国内工厂可能会被淘汰 。我们的目标是通过寻求与我们未来的客户合作，帮助他们重新定位供应链中的资本和劳动力，从而利用并加速这一机遇。

重新启用世界上最大、最先进、最高效的全集成REO处理设施。

随着我们优化计划的第一阶段完成，我们目前的战略重点是第二阶段，包括安装重新设计的焙烧 电路，重新定位我们的浸出和杂质去除电路，以及提高山口的产品精加工能力。我们能够利用我们工程团队的工艺经验并实施成就文化，再加上来自世界级全球稀土运营商的 工艺技术诀窍，使我们迄今的优化计划得以成功实施。在过去12个月中，我们实现了持续的恢复，并保持了约95%的磨机正常运行时间，REO产量约为前运营商使用相同资本设备12个月内最高产量的3.2倍。我们希望 利用此跟踪记录，以及我们对最佳实践和有条不紊执行的承诺，成功管理我们的第二阶段优化计划。

利用我们的低成本地位，在所有大宗商品价格环境中最大限度地提高盈利能力。

我们业务的成功将反映我们管理成本的能力。第二阶段旨在使我们能够通过修订的设施流程来管理我们的成本结构 。这一工艺流程将使我们每吨分离的REO使用的能源和原材料大大减少。安装焙烧回路以在回转窑中氧化我们的稀土精矿对于确保我们现场的成本竞争力至关重要 。此外，我们的天然气热电联产设施的重新投入使用将降低能源、供暖和蒸汽成本，并最大限度地减少或消除我们对地区电网的依赖。氯碱设施的潜在重新投产将使我们能够在帕斯山设施 生产我们自己的盐酸和氢氧化钠，并回收我们的酸和碱投入，从而减少我们对外部试剂来源的依赖。

物流优化也是保持相对于其他全球生产商的低成本地位的核心。我们的地理位置提供了显著的交通优势，在确保安全方面创造了显著的成本效益

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进货和运输我们的最终产品。此外，在第二阶段完成后，我们的综合场地将不再承担竞争对手因缺乏协同处理而产生的包装、搬运和运输成本 。

保护客户关系并开发领先的 稀土营销和分销平台。

我们计划建立一个高效有效的营销和销售组织，以 吸引我们的客户，并更好地利用我们作为西半球唯一稀土供应来源的地位带来的好处。我们打算投入大量时间和资源与北美最大的稀土 产品消费者合作，目的是建立牢固的关系并确定合作机会。

此外，我们的使命和能力是 通过下游整合到NdPr磁体生产和其他邻近地区的勘探来获取完整的稀土价值链。

除了通过完成我们的 战略计划为REO在西半球重新建立供应链之外，我们还希望认识到具有吸引力的长期机遇，通过将我们获得大量国内稀土供应的吸引力与行业对 磁性材料不断增长的需求相结合，通过获取额外价值来推进我们的使命。我们打算通过将我们的REO进一步下游加工成稀土金属、合金和成品磁铁来探索长期的垂直整合。这种整合可以采取多种形式，包括与 客户的合资企业、棕地/绿地开发，或者战略交易或收购。此外，我们打算探索未来的机会，投资、开发和/或赞助REO、稀土金属及合金 和稀土产品的新下游机会，这些机会有助于工业经济的可持续发展革命。

我们相信，我们在 山口取得的成功表明，我们有能力识别被低估的资产，制定有纪律的、以执行为重点的战略，并聚集管理人才创造价值。我们打算将我们的经验和技能应用于整个稀土价值链，同时有效和负责任地配置资本，争取证明符合股东最佳利益和符合我们使命的机会。

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山口设施

在帕斯山设施，我们拥有一个露天矿，其中包含中国以外世界上开发最充分的稀土矿床之一。除了矿山，山口设施还包括粉碎、磨矿、浮选和分离设施，以及相关的基础设施。其中一些设施目前处于冷闲置状态，必须重新投入使用才能达到我们预期的计划生产率。帕斯山工厂位于内华达州拉斯维加斯西南约50英里处，靠近加利福尼亚州圣贝纳迪诺县的帕斯山。山口设施直接毗邻15号州际公路，可通过现有的硬路面道路进入。

山口工厂是西半球唯一开发的稀土材料商业来源。美国钼业公司于1952年开始在帕斯山设施进行稀土开采。帕斯山工厂的稀土生产，以及磨矿和分离工艺，继续由优尼科公司(Unocal Corporation)负责，优尼科公司于1977年收购了美国钼业公司(Mo Corporation Of America)，直到1998年。1998年，所有化学加工作业都暂停了，主要是因为一条废水管道泄漏，该管道将废水输送到伊万帕干涸湖床上的蒸发池。随后，在2005年，雪佛龙德士古公司收购了优尼科公司，然后在2008年，Molycorp Minerals，LLC从雪佛龙矿业公司手中收购了Mountain Pass工厂。与采矿、磨矿和分选相关的业务在Molycorp的领导下恢复了 ，直到Molycorp于2015年6月宣布破产后进入冷闲置状态。2017年7月，我们从Molycorp手中收购了山口设施房地产和相关资产。收购后，我们 聘请了大约8名前承包商提供服务

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Molycorp的员工，涵盖各个领域，通过破产保留下来，以履行环境义务并支持破产受托人出售Molycorp资产的努力。

我们持有运营山口设施所需的许可证，包括加利福尼亚州圣贝纳迪诺县的有条件使用许可证和次要使用许可证，以及相关的环境影响报告，所有这些都是在2004年发布的，这些报告允许山口设施继续运营到2042年。自该设施于2017年第四季度重新开始运营以来，我们的活动一直专注于磨矿和浮选工艺，从而生产出富含稀土的氟碳铈矿精矿，我们的第一批精矿销售将于2018年第一季度实现。从产量、正常运行时间、REO回收率和最终产品等级来看，我们的浮选设施现在一直取得世界一流的成绩。

帕斯山工厂位于2222英亩的自有财产上，我们拥有超过15000英亩毗邻土地的采矿和磨矿场地主张。在2222英亩收费的简单英亩土地中，目前约有938英亩在使用中(例如，现有建筑、基础设施或有源干扰)。部分收费土地需要接受矿产保留，其中一些房产是美国的，其他房产是加利福尼亚州。这些地块 上保留的特定矿物因土地专利或转让文件的类型而异，土地是通过该文件获得或转让的。山口设施周围的土地大多是由土地管理局和国家公园管理局管理的公共土地。此外，根据1872年“采矿法”的规定，我们还持有525个未获专利的矿脉和矿物采矿权和矿场。SNR于2016年从Molycorp手中收购了我们在山口设施的采矿权，MPMO于2017年从Molycorp手中收购了我们的 山口设施房地产和相关资产。这些采矿权和磨坊地点为山口设施周围的采矿、附属设施和扩建能力提供了土地。

山口设施包括露天矿、支持采矿和加工作业的基础设施 、覆盖层库存、破碎机和磨矿/浮选厂、浸出资产、分离厂、产品精炼设施、尾矿过滤厂、尾矿储存区和现场蒸发 池塘，以及支持研发活动的实验室设施、办公室、维护车间、仓库和辅助建筑。

帕斯山设施的氟碳铈矿矿体作为稀土的主要来源已开采了60多年。 山口稀土矿床位于前寒武纪变质岩和火成岩的隆起地块内，南面和东面以加州伊万帕山谷的盆地充填矿床为界。关山地区主要两类岩石为早元古代高级变质岩、中元古代超钾质岩石和独居石碳酸盐岩，碳酸盐岩与较高的稀土元素含量有关。目前确定的稀土 矿化区沿北西北方向的走向长度约为2,750英尺，并从地表向下延伸约1,500英尺。大于3.0%的REO带的真实厚度从15英尺到250英尺不等。 山口设施氟碳铈矿中含有的每种稀土物质的百分比估计如下：

		估计数 分布 TREO的 内容
元素
铈			49.1	%
镧			33.4	%
钕			11.5	%
镨			4.3	%
Seg+			1.7	%

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稀土储量

SEC准则

SEC已 制定了行业指南第7号(SEC行业指南)中包含的指导方针，以帮助注册公司估计矿石储量。这些准则规定了确定 我们的矿石储量是否可以归类为已探明和可能储量的技术、法律和经济标准。

？SEC行业指南将储量定义为在确定储量时可以经济地、合法地开采或生产的矿藏的 部分。SEC行业指南将储量划分为已探明(测量)储量和可能(指示)储量，定义如下：

*已探明(测量)储量是指以下情况的储量：

•

数量根据露头、沟渠、工作面或钻孔中显示的尺寸计算；等级和/或质量 根据详细抽样结果计算；以及

•

检查、取样和测量的地点间隔如此之近，地质特征如此明确 以至于储量的大小、形状、深度和矿物含量都已确定。

？可能(指示)储量 是指以下情况的储量：

•

数量、等级和/或质量是根据与已探明(测量)储量类似的信息计算的，但用于检查、采样和测量的地点相距较远，或者间隔较小。

可能(指示)储量的保证程度虽然低于已探明(测量)储量的保证程度，但足以假设观察点之间的 连续性。

方法论

在估计已探明和可能的储量时，我们依靠在我们的帕斯山 设施、美国地质调查局和包括SRK在内的各种咨询公司在当前和之前的采矿活动中所做的解释，以确定区域和矿区的地质和水文地质、区域和当地构造、矿床地质、当前的矿坑边坡稳定性条件和稀土 回收率。

SRK根据之前在山口现场的钻探编制了一个钻孔数据库，其中包括总共137个钻孔 ，累计长度为79,453.3英尺。每个钻孔的长度从56英尺到2012英尺不等，平均为580英尺。SRK分析的矿床区域的大多数岩心样品沿矿体走向在50英尺到250英尺之间，在倾角下150英尺到350英尺之间。探明储量样本数据由调查数据、岩性数据和化验结果组成。

基于对历史样品制备和分析程序的回顾，SRK启动了一项样品检查分析计划，占分析数据库的1% 。之前钻探计划留下的材料包括储存在山口设施中的裂开岩芯。SRK利用第三方准备和分析实验室检查了现有的裂芯。在SRK看来， 基于样本检查化验计划，我们的历史数据可用于准备他们的报告。

SRK生成了一个资源量估计 ，作为估计矿产储量的中间步骤。矿产资源评估是根据钻孔样品化验结果得出的综合结果进行的。坡度插值基于地质、钻孔间距和数据的 地统计分析。根据资源与样品位置和钻孔数量的接近程度对资源进行了分类。SRK认为资源

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模型和资源分类要与加拿大矿冶学会的指导方针保持一致。用于资源分类的距离基于全方位 变异函数结果，如下所示：

•

已测量的矿产资源：模型中的区块使用至少两个平均距离最大为50英尺的钻孔进行估算；

•

指示矿产资源：模型中使用至少两个平均距离最大为200英尺的钻孔估算的区块；以及

•

推断矿产资源：模型中的区块不符合指示资源的标准，但 与钻孔的最大距离为300英尺。

•

截至2020年6月30日的库存资源，基于详细的品位控制、确定的散装密度和 准确的勘测数据，并已根据详细的短期采矿计划和混合时间表提前耗尽。库存被认为是可计量的矿产资源。

在适当的情况下，估计的资源受到任何已知或预期的限制性地质特征的约束。

然后，通过应用采矿贫化、 采矿回收率、截止品位计算、矿坑优化和成本等适当的修正因素，将矿产资源转换为矿产储量，这在矿山生产计划的生命周期中代表了这一点。已测量的矿产资源，包括在矿山计划的寿命内，满足为修正系数而建立的所有标准 ，被转换为已探明储量。包括在矿山计划寿命内的指示矿产资源，如果满足为修正因素确定的所有标准，则转换为可能储量。推断的矿产 资源被视为废物，用于估算矿产储量。

结果

截至2020年7月1日，SRK估计Pass山口30万短吨 矿石中的REO总探明储量为0.03万短吨，平均矿石品位为8.19%；2,080万短吨矿石中的REO可能储量为147万短吨，平均矿石品位为7.04%。我们的总探明储量和可能储量 估计的平均矿石品位为7.06%。在每种情况下，这些估计都使用了估计的3.83%TREO的经济临界值。

基于这些估计储量和我们第二阶段优化项目完成后REO的预期年产量，我们的预期矿山寿命约为24年。今天，我们拥有2,110万短吨矿石中已探明和可能的REO总储量150万 短吨，尽管我们相信随着时间的推移，我们有机会通过勘探钻探来扩大储备基础。

下表提供了截至2020年7月1日我们已探明和可能的REO储量的信息。

		平均矿石 坡率(%)				矿石 (短色调)				包含 雷奥 (短色调)
储量类别
经证明			8.19	%			327,314				26,807
可能			7.04	%			20,814,014				1,465,308

在做出上述估计时，SRK(I)假设我们在山口 设施中拥有100%的工作权益；(Ii)仅包括测量和指示的资源(推断的资源被视为废物)；(Iii)假设全部采矿回收；(Iv)假设矿山储量完全稀释；(V)假设生产用于第三方销售的稀土 精矿(TREO含量60%)；(Vi)假设平均售价与历史结果一致，导致经济截止品位为3.83%。 (Vii)假设

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基于矿石品位的可变冶金回收率，根据历史结果得出；(Viii)利用于二零二零年六月三十日，根据地形；(Ix)包括已探明 储量的矿石库存；(X)假设我们专利权利要求范围内的所有矿物均可开采，包括我们目前允许开采边界以外的矿物；及(Xi)四舍五入至最接近的有效数字。

定价假设是根据Asia Metals(TREO 大于或等于70%)引用的2017年6月30日至2020年6月10日期间稀土精矿历史定价的三年平均值得出的。

此定价数据随后进行了调整，以反映帕斯山典型的精矿产量预测， 包括：

•

根据彭博社查询的汇率 ，以每吨人民币报价换算成美元(美元)；

•

计算出每吨REO的平均销售价格，然后将其调整为目标精矿品位 山口；

•

在销售价格中扣除13%的中国增值税；

•

价格中扣除了3%的销售费。

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基于上述情况，本公司在此期间的调整基准价格见下表 。此外，在2018年8月左右至2020年5月期间，对中国进口的稀土精矿征收关税。这一关税最初是在第二轮报复性关税中实施的，税率为10% 中国征收的报复性关税是美中之间持续贸易争端的一部分。2019年6月，关税上调至25%。目前这一进口关税的现状是，自2020年5月19日起暂停征收，为期一年。为了便于比较，我们在下表中包含了与2019年6月至2020年5月的关税保持一致的25%关税的计算方法。

中国关税假设		单位(1)		斑点 (6月10日， 2020)				1年往绩 平均值				2年往绩 平均值				3年往绩 平均值
含关税		美元/干公吨			1,298				1,507				1,577				1,720
无关税		美元/干公吨			1,731				2,010				2,103				2,294
含关税		美元/干短吨			1,178				1,368				1,431				1,561
无关税		美元/干短吨			1,571				1,823				1,908				2,081

(1)	单位属于稀土精矿的总干重。

为了计算储量，SRK选择了三年往绩平均值，没有扣除关税(即 2,081美元/干短吨)。三年往绩平均值的选择与证交会根据证交会行业指南对金属定价假设和采矿储量计算的指导一致。SRK没有包括关税，因为没有关税是市场的现状；然而，这一关税的前景仍然存在不确定性。如果在2021年重新征收这一关税，我们向中国销售的任何稀土 精矿的价格都会更低。

SRK将这些计算出的定价假设与公司收到的实际月度定价进行了核对。 实际价格和基准价格之间的变异性很大，从接近基准价格的+/-1%到比基准价格低31%和比基准价格高16%不等。但是，将每个月的实际 价格与基准价格进行平均比较，结果是我们收到的平均价格比当月计算的基准价格低3%，中间价比计算的基准价格低1%，这支持此 公式对可销售精矿价格提出了合理的估计。

估计REO储量的数量和质量以及开采可采储量的成本存在许多固有的不确定性，包括许多我们无法控制的因素。我们将定期评估我们对REO储量的估计。这可以与额外的勘探钻探计划一起完成。我们 还从操作过程中生成的钻孔岩屑中获取信息。REO储量的数量和质量估计也将更新，以反映新的钻探或其他收到的数据。然而，经济上可开采的REO储量的估计必须取决于许多可变因素和假设，所有这些因素和假设都可能与实际结果有很大差异，例如：

•

地质、采矿和加工条件和(或)先前采矿产生的影响，这些条件和/或影响可能无法通过现有数据完全识别，或者可能与经验不同；

•

开采和加工矿床的战略方法可能会根据市场需求、公司战略和其他主要经济条件而发生变化；

•

关于稀土产品未来价格、汇率、加工回收率、运输成本、运营成本、资本成本和回收成本的假设；以及

•

关于监管未来效果的假设，包括政府机构发放所需的许可证和税收，以及与稀土产品进出口有关的外国政府政策。

从已确定的REO储量中回收的实际REO 吨位以及与此相关的收入和支出可能与估计大不相同。此外，从一个时期到另一个时期，我们未来对REO储量的估计

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可能会随着宏观经济状况和我们对存款的理解水平的变化而大幅波动。这些估计数字未必能准确反映我们的实际选举事务处储备。我们对REO储量估计的任何不准确都可能导致低于预期的收入和高于预期的成本。

储量估算

SRK完成了对运营的审查，其中包括下伏矿体的大小和帕斯山矿山的矿山寿命计划。本次审查的目的是利用符合当前经营条件(即稀土精矿的生产和销售)的假设完成对该作业的矿产储量的估计。下面 是储量估计中的一些信息摘要。

重点项目数据

矿用类型		露天矿
流程描述		粉碎、碾磨、浮选
露天矿寿命		24年
磨机生产能力		平均每天2455短吨
初始资本成本(1)		$0
持续资本成本		1.49亿美元

(1)	SRK未将现场稀土分离活动的重启 从其估计中剔除，因此不需要初始资本支出，因为该业务已在积极生产供销售的稀土精矿。

		平均矿石 坡率(%)				矿石(百万美元) 短色调)				包含REO (数以百万计的 (英镑)
含矿物质
经证明			8.19	%			0.327				54
可能			7.04	%			20.814				2,930

人力资本管理

我们致力于我们的员工，致力于保障他们的健康和安全，促进多样性和包容性，并发展 使每一名员工都能够推进我们使命的技能。我们鼓励多样化的员工利用他们的创造力来提高效率，这一价值主张表明，自MP Material成立以来，我们的员工保留率已超过95% 。我们的员工走在前列，我们优先考虑投资，以确保我们的团队健康、干劲十足，并为与我们合作感到自豪。

我们努力创造一种所有权文化和工作环境，使我们能够吸引、培训、提拔和留住多样化的 有才华的员工群体，他们一起可以帮助我们获得竞争优势并实现我们的运营目标。我们相信我们与员工的关系很好。此外，我们不受任何集体谈判协议的约束。

劳动力构成和福利

自2017年7月山口重新投产以来，我们的全职员工基础从2017年的8名承包商增加到2021年6月30日的331名 名员工，其中283名是现场员工，48名是办公室员工。作为我们之前讨论的优化计划的一部分，我们致力于为美国工人创造就业机会，并预计 作为第二阶段的一部分，将额外招聘约200名全职员工。

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我们相信，员工福利是公司极具竞争力的 总薪酬方案的重要组成部分。这些福利旨在吸引和留住我们的员工，包括医疗、牙科和视力保险、人寿保险、可选意外死亡和残疾保险、HSA/FSA、药房计划以及我们的 401(K)计划。根据独立的Milliman基准，我们的雇主对员工医疗成本的贡献比全国和地区平均水平高68%到102%，比我们行业的竞争对手高21%到52%。 具体取决于我们的员工及其家人选择的计划和保险类型。

健康与安全

员工、供应商和社区的健康、福祉和安全是我们的首要任务。我们致力于保持强大的 安全文化，并强调我们的员工在识别、减轻和沟通安全风险方面的作用的重要性。在这方面，我们的政策和运营实践反映了一种直言不讳的文化，在这种文化中，所有级别的 员工都对安全负责。我们相信，实现卓越的安全性能是管理我们运营的一项重要的短期和长期战略举措。安全是高管和非执行人员 年度奖金计算的重要组成部分，强化了我们整个组织对安全的承诺。

2020年2月，我们的高级管理团队启动了新冠肺炎行动和实施计划，以 应对与疫情相关的关键安全、运营和业务风险。我们继续评估让员工每周在公司办公室有限天数在家工作，并修订关键工作实践，以 促进我们在山路上工作的员工的安全操作，从而让尽可能多的员工继续工作。作为我们与山口团队合作的一部分，我们错开了轮班时间和休息时间，以支持适当的距离 协议；为整个团队提供个人防护设备；并启动了增强的消毒计划，其中包括消毒剂、清洁用品和静电喷雾器，重点放在共享地点和设备上。在应对疫情的过程中，我们确保员工的实得工资与所有现有福利一起保持不变，尽管某些工作职能的预定工作时间暂时减少了。我们还与员工一起勤奋工作，以 满足他们使用家庭第一冠状病毒救济法和家庭医疗休假法的要求。

通过这些努力，以及我们对监测、评估和实施世界卫生组织和疾病控制中心建议的指南和最佳实践的持续承诺，我们能够 保持我们向客户提供的基本服务的连续性，同时控制病毒传播并促进我们的员工、供应商和社区的健康、福祉和安全。

多样性和包容性

我们 相信，多元化和包容性的员工队伍可以为员工带来更好的整体决策，从而使组织受益。除了必要的技能外，我们还寻求组建一支种族、性别、文化和其他因素不同的劳动力队伍。目前，该公司为其员工提供关于多样性和包容性的培训，并期望在来年实施新的倡议，以促进和加强我们人力资本管理的这一方面。

培训与发展

我们 致力于持续培训和发展我们的员工，特别是那些在外地运营的员工，以确保我们从组织内部培养未来的管理者和领导者。我们的培训始于员工入职的第一天，入职程序侧重于安全、责任、道德行为和包容性团队合作。此外，我们还有电气和仪表学徒计划，在该计划中，我们支付员工 进入职业学校的费用，以增加他们未来晋升的机会。

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除入职培训外，我们 还提供广泛的持续培训和职业发展，重点是：

•

遵守我们的商业行为和道德准则以及适用于我们业务的法律；

•

与员工职位直接相关的技能和能力；以及

•

对个人安全和同事、其他现场人员和环境的安全负责。

顾客

目前，我们根据A&R承购协议的安排将我们的稀土精矿出售给胜和。根据A&R承购协议，胜和有合同义务购买我们所有的稀土精矿产品。*即收即付基础(这样，即使他们无法或不愿意提货，也必须为产品支付 费用)。胜和将根据A&R承购协议收购的稀土精矿出售给中国客户，客户对这些精炼产品进行加工和转售。在接下来的几年里，我们打算开始我们的下游扩张，并与现有客户和新客户签订分开的REO的短期和长期销售合同。对于市场需求较高的某些REE，我们可能决定在投产前不签订 意向书或合同。

供应商

我们在浮选过程中使用某些专有化学试剂，目前我们从第三方供应商那里购买。这些产品 受定价波动、供应情况以及其他限制和指导方针的影响。在供应中断或任何其他限制的情况下，我们相信可以找到替代试剂。溶剂萃取过程高度依赖标准商品试剂，特别是盐酸和氢氧化钠。供应商问题将在风险因素中进行更详细的讨论。

专利、商标和许可证

我们依靠商业秘密保护、保密和许可协议、专利和商标的组合来建立和保护我们的自主知识产权。我们利用商业秘密保护和保密协议来 保护我们专有的稀土技术。知识产权问题将在风险因素中进行更详细的讨论。

竞争

稀土开采和加工市场是资本密集型市场，竞争非常激烈。除了中国的六大稀土生产商，以及那些根据其生产配额整合的生产商外，只有两家生产商在规模经营，即MPMC和Lynas 稀土有限公司，后者在马来西亚加工稀土材料。我们的竞争对手可能有更多的财政资源，以及其他战略优势来维护、改进和可能扩大他们的设施。此外，由于国内经济和监管因素(包括不那么严格的环境法规)，我们的中国竞争对手历来能够以相对较低的成本进行生产。竞争将在风险因素 中更详细地讨论。

环境、健康及安全事宜

我们受到众多适用于采矿和选矿行业的联邦、州和地方法律、法规、许可和其他法律要求的约束，包括与员工健康和安全、空气排放、用水、废水和雨水排放、空气质量标准、温室气体(GHG)排放、废物管理、 植物和野生动物保护、处理和处置有关的要求。

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