依据第424(B)(4)条提交

注册号码333-259105

招股说明书

24,250,000股普通股

最多购买24,250,000股普通股的认股权证

最多24,250,000股普通股相关认股权证

NXT-ID， 公司

NXT-ID， Inc.(以下简称“公司”、“NXT-ID”、“我们”、“我们”或“我们的”)根据本招股说明书，在坚定承诺的基础上， (I)总计24,250,000股我们的普通股，每股票面价值0.0001美元( “普通股”)，以及(Ii)普通股认购权证，最多可购买 总计24,250,000股普通股(“认股权证”)，基于每股公开发行价和0.45美元的附带认股权证的合计价格。每份认股权证按每股0.495美元(相当于普通股及附属认股权证合并公开发行价的110%)的价格 行使时，将向该认股权证持有人发行一股普通股 。本招股说明书亦涉及于认股权证行使后可不时发行的普通股 股份(“认股权证股份”)。

认股权证将从我们普通股反向股票拆分或增加 普通股授权股数的生效日期开始行使，以便我们在行使认股权证时有足够数量的普通股预留供发行 ，并将在初始行使日期后五(5)年到期。普通股股票只能与随附的认股权证一起购买 (与承销商的超额配售选择权相关的任何证券(如果有)除外)，但将单独发行，并将在发行时立即分开。

截至2021年9月13日，我们有60,400,774股普通股 ，可行使的流通股最多为16,044,798股普通股，F系列可转换 优先股，每股票面价值0.0001美元(“F系列优先股”)，可转换为总计1,155股。554 股普通股(基于F系列优先股此类股份的转换，每股0.53美元)以及授予我们董事会(“董事会”)成员的可行使最多408,584股普通股的期权。在这60,400,774股已发行普通股中包括6,588,876股普通股，这些普通股是在以重置转换价格(如本文定义)转换1,160,000股F系列优先股后发行的，也包括在16,044,798股已发行普通股中 已发行普通股 已发行认股权证是为行使我们2021年8月发行的认股权证而预留发行的6,666,665股普通股 本公司经修订的公司注册证书 授权发行100,000,000股普通股。 因此，在实施上述已发行普通股和根据 认股权证、F系列优先股股份和我们董事持有的期权为发行保留的股份后，我们在本次发行中仅有21,990,290股普通股可供发行。 因此，在实施上述已发行普通股和根据 认股权证、F系列优先股和我们董事持有的期权预留供发行的股份后，我们仅有21,990,290股普通股可供本次发行 。我们在本次发行中发行24,250,000股普通股(如果超额配售 选择权在以下所述承销商的超额配售选择权得到全面行使的情况下以普通股的形式全部行使，则最多可额外发行3,637,500股普通股), 将超过我们可供发行的授权普通股数量 5,897,210股普通股。因此，为了完成本次发行，我们需要获得某些认股权证持有人的批准 ，在本次发行结束前根据已发行认股权证从预留供发行的普通股中释放至少5,897,210股普通股 。为确保有足够数量的授权普通股 完成本次发行，本公司已与已同意释放根据该等认股权证持有人持有的认股权证而预留供发行的普通股股份的现有权证持有人 订立附带函件协议，而不会就该等普通股股份行使 该等认股权证，以便我们将有足够的普通股可供使用，以履行我们在本次发售下的义务 。在吾等通知现有认股权证持有人为完成本次发售而需发行的股份数目 后，该等认股权证持有人已同意提供确认及批准以发行该等普通股 股份，并同意不会就该等股份行使该等认股权证。

此外，根据F系列优先股的优先权、权利和限制指定证书(“F系列优先股指定证书”)的条款， F系列优先股的股票将受到F系列优先股指定证书中的重置条款的限制，这可能导致 我们被要求向F系列优先股持有人发行额外的普通股。为确定 不再保留的普通股数量和截至2021年9月13日已转换的1,160,000股F系列优先股可发行的股票数量，重置转换价格每股0.53美元是 转换价格重置计算期内F系列优先股的转换价格(如本文所定义)。根据转售登记声明(在此定义)生效日期 之后连续五个交易日的平均VWAP(见F系列指定证书中的定义)，因为F系列优先股的此类股票在本次发售完成之前已转换为普通股 股票。为了确定剩余173,333股F系列已发行优先股转换后可发行的普通股数量 ，重置转换价格每股0.45美元是F系列优先股当前的转换价格 ，以普通股和随附认股权证的合并公开发行价为基础 。公司已确定，转换后将有足够数量的授权普通股可供F系列优先股持有人发行 , 由于预留供发行的股票数量基于 每股0.375美元的底价，并且基于较高的重置转换价格有足够数量的股票可供使用。

我们的普通股在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)上市，代码为“NXTD”。由于最近股票市场的总体波动，我们普通股的市场价格 一直在波动，未来可能也会波动。我们普通股在纳斯达克 上一次报告的收盘价是2021年9月13日，收盘价为每股0.515美元。这种波动和股价波动通常与公司的经营业绩无关，并可能对普通股的市场价格产生不利影响。因此，您可能无法以您希望的价格出售您在此次发行中收购的任何普通股 股票。

权证没有成熟的交易市场，我们预计不会有市场发展。此外，我们不打算申请该权证在任何全国性的证券交易所或其他交易市场上市。如果没有活跃的交易市场，权证的流动性将受到限制。

我们已授予承销商45天的选择权 ，从本招股说明书之日起，根据普通股的假设公开发行价格0.591美元和/或认股权证购买最多3,637,500股普通股的假设公开发行价格 购买最多3,637,500股普通股， 根据 中的认股权证(该等额外普通股和/或认股权证的假设公开发行价不超过， )购买最多3,637,500股普通股。 不考虑 承保折扣和费用，仅用于支付超额配售(如果有)。如果所有普通股的超额配售选择权全部行使 ，公司将获得额外的1,600,500美元，不考虑支付给承销商的7.0%费用 或费用。如果所有认股权证的超额配售选择权全部行使，公司将额外获得36,375美元， 不考虑向承销商支付的7.0%费用或费用。承销商不需要接受或支付此类超额配售选择权所涵盖的普通股和/或认股权证 股票和/或认股权证。

投资我们的证券涉及高风险 。请参阅本招股说明书第14页开始的“风险因素”，以及本文引用的文件中的“风险因素”，以了解您在投资我们的证券之前应考虑的因素。

我们将以电子方式将 发行给购买者的普通股股票交付给该等投资者，并将在根据本招股说明书购买该证券的投资者资金成交和收到后，通过电子邮件向该等投资者发送本次发售中出售的认股权证的电子认股权证证书。我们预计 普通股和认股权证的交割日期为2021年9月15日或之前。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定 本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

唯一的 图书管理经理

AGP。

本招股说明书的日期为2021年9月14日

目录表

关于 本招股说明书

我们已向美国证券交易委员会(SEC)提交的S-1表格注册声明(本招股说明书是其中的一部分，我们已提交给SEC)包括提供本招股说明书中讨论事项的更详细信息的证物。您应阅读 本招股说明书和提交给SEC的相关证物，以及标题“可找到更多信息的位置 ”下描述的其他信息。

在作出投资决定之前，您 应仅依赖本招股说明书及其相关证物、任何招股说明书的补充或修订 以及通过引用方式并入或我们向您推荐的文件中包含的信息。我们以及我们为本次发行聘请的任何承销商或财务顾问均未授权任何人向您提供额外的 信息或与本招股说明书中包含的信息不同的信息。本招股说明书的交付和 我们证券的出售均不意味着本招股说明书中包含的信息在本招股说明书日期之后是正确的。

您 不应假设本招股说明书及其任何招股说明书补充或修订中包含的信息，以及我们之前提交给SEC的信息 截至适用文件封面上的日期以外的任何日期都是准确的。 我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能在该日期之后发生了变化。本招股说明书、任何招股说明书 及其补充或修订不构成出售或邀请购买本招股说明书 在任何司法管辖区提供的证券的要约、任何招股说明书补充或修改在该司法管辖区 向或向其提出要约或征求要约是违法的任何人的要约或要约购买 不构成要约出售或要约购买 在任何司法管辖区向或向其提出要约或要约要约被视为非法的任何人的要约或要约购买。

对于 美国以外的投资者：我们以及我们聘请的与此次发行相关的任何承销商或财务顾问， 均未采取任何行动允许本次发行或在除美国以外的任何司法管辖区为此目的而采取行动 拥有或分发本招股说明书。获得本招股说明书的美国境外人员 必须告知自己，并遵守与本招股说明书所涵盖证券的发售以及本招股说明书在美国境外的分销 相关的任何限制。

除本招股说明书中包含的信息和陈述外， 任何人不得就本招股说明书提供关于我们、本招股说明书提供的证券或本招股说明书中讨论的任何事项的任何信息或陈述。 如果提供或作出任何其他信息或陈述，则不得将该信息或陈述视为经我们 授权。如果本招股说明书中包含的信息与任何招股说明书附录中包含的信息存在冲突， 您应依赖该招股说明书附录中的信息，前提是如果其中一个文档中的任何陈述与另一个日期较晚的文档中的陈述不一致 ，例如，本招股说明书 或任何招股说明书附录中通过引用并入的文档，则日期较晚的文档中的陈述将修改或取代较早的陈述。

我们和承销商均未在除美国以外的任何司法管辖区允许此招股说明书的发行或拥有或分发 需要为此采取行动的任何司法管辖区。您必须告知您自己，并遵守与此次发行和分发本招股说明书相关的任何 限制。

当本文中使用 时，除非上下文另有要求，否则所指的“NXT-ID”、“Company”、“We”、“ ”和“Us”指的是特拉华州公司NXT-ID，Inc.。

危险因素

投资于 本招股说明书提供的证券涉及高度风险。在您决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑和评估本招股说明书 和我们在此引用的文件中包含的所有信息。特别是，您应 仔细考虑和评估本招股说明书中“风险因素”标题下描述的风险和不确定因素 以及本文引用的文件中所述的风险和不确定性。请投资者进一步注意，下面描述的风险可能不是我们面临的唯一风险 。我们尚不了解或目前认为无关紧要的其他风险也可能对我们的 业务运营或财务业绩产生负面影响。本招股说明书和通过引用并入本招股说明书的文件 中列出的任何风险和不确定因素，根据我们提交给证券交易委员会的年度、季度和其他报告和文件更新，并通过引用并入本招股说明书 ，都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响，进而 可能对我们证券的价值产生重大不利影响。

与本次发行和我们普通股所有权相关的风险

如果我们不能遵守委员会8月份信函中列出的所有条件或纳斯达克资本市场适用的继续上市要求或标准，我们的普通股可能会从该交易所退市。

我们的普通股目前在纳斯达克上市。 为了保持上市，我们必须满足最低财务和其他持续上市要求和标准，包括 有关董事独立性和独立委员会要求、最低股东权益、最低股价、 和某些公司治理要求的要求。不能保证我们将能够继续遵守纳斯达克的上市标准，或者如果我们后来未能遵守并随后重新符合纳斯达克的上市标准， 将能够继续遵守适用的上市标准。如果我们无法继续遵守这些纳斯达克要求， 我们的普通股将从纳斯达克退市。

2021年8月16日，我们收到纳斯达克证券市场有限责任公司发出的8月份信函 ，声明委员会已决定批准本公司继续在纳斯达克上市的请求， 条件如下：(I)在2021年8月19日或之前，本公司将完成其计划中的私募股权交易 ；(Ii)在2021年8月26日或之前，本公司将向证券交易委员会提交完成公开募股的注册说明书 于2021年10月15日或之前，本公司将根据该注册声明完成公开发售，(Iv)本公司将于2021年10月15日或之前召开计划中的股东特别大会，以获得批准对其普通股和C系列优先股进行反向拆分，以及(V)于2021年11月1日或之前， 本公司将证明遵守了纳斯达克上市规则5550(A)(2)。2021年8月16日，本公司完成了8月份的发售 ，本公司认为此次发售符合上述8月份信函中列出的第一个条件。2021年8月26日，本公司提交了一份注册说明书(招股说明书是其中的一部分)，以符合上述8月信函中列出的第二个 条件，并打算在2021年9月15日或之前完成此次发行，以便 符合上述8月信函中列出的第三个条件。公司打算召开计划中的股东特别会议 ，以实施这种反向拆分，以符合上述8月信函中列出的第四个条件 ，并已于7月23日向证券交易委员会提交了初步委托书, 2021年关于这样的特别会议。本公司拟 在证明符合八月函件所列条件(I)-(Iv)后，于2021年11月1日或之前证明符合纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条，以符合八月函件所列及上文所述的第五项条件 。

我们之前收到了纳斯达克股票市场有限责任公司(Nasdaq Stock Market LLC)日期为2021年1月4日的纳斯达克信函 ，通知我们，由于我们普通股的收盘价在2021年2月1日之前至少连续十个交易日收于每股1.00美元以上，但在2021年7月5日之前仍受监控期的限制，因此我们已重新遵守最低投标价格要求。随后，在2021年6月18日，我们收到了纳斯达克证券市场有限责任公司(Nasdaq Stock Market LLC)的6月份信函，称我们未能遵守最低出价 要求。截至2021年5月27日，在监控期内，普通股连续三十(30)个交易日的收盘价未超过1.00美元 ，导致向我们发出了6月份的信函，通知我们普通股 将从纳斯达克退市，但我们有机会通过请求与 陪审团举行听证会来对退市决定提出上诉。我们随后要求专家组就6月信函举行听证会，听证会于2021年7月29日举行( “7月听证会”)。随后，我们收到了上述8月份的信。

不能保证本公司 能够履行陪审团根据8月函件或Nasdaq Stock Market LLC对我们施加的所有义务， 并且假设我们能够履行该等义务，我们未来将能够继续遵守Nasdaq Stock Market LLC的上市标准 ，包括最低出价要求。 我们不能保证本公司能够履行委员会根据8月函件或Nasdaq Stock Market LLC施加给我们的所有义务， 并且假设我们能够履行该等义务，我们将能够在未来继续遵守Nasdaq Stock Market LLC的上市标准 ，包括最低出价要求。如果我们未能满足8月信函中列出的所有条件 ，我们的普通股将从纳斯达克退市。此外，假设我们能够履行所有此类义务， 如果我们现在或将来未能遵守所有适用的纳斯达克上市要求，我们的普通股可能会被纳斯达克摘牌 。见-“招股说明书摘要-最新发展-重新符合纳斯达克上市要求。”

如果我们的普通股从纳斯达克退市 ，由于我们未能履行8月份信函中施加给我们的所有义务，或者由于我们未能继续遵守任何其他要求继续在纳斯达克上市，并且没有资格在另一个市场或交易所报价，我们普通股的交易可以在场外交易市场进行，或者在为粉单等非上市证券设立的电子公告板上进行 在这种情况下，我们的普通股可能更难处置， 或获得准确的报价，证券分析师 和新闻媒体可能更难获得报道，这可能会导致我们普通股的价格进一步下跌。此外，如果我们不在国家交易所上市，我们可能很难筹集额外的 资本。此外，如果退市，我们F系列优先股的持有者将有权要求本公司以现金赎回该等股票，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。 我们的F系列优先股的持有者将有权要求本公司以现金赎回该等股票，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

您将无法行使认股权证 ，如果我们无法获得股东批准进行反向拆分或增加我们的授权普通股 股票数量，这些认股权证可能没有价值。

我们目前没有足够数量的 股可供行使认股权证。因此，在我们获得股东 批准进行反向股票拆分或增加我们的普通股授权股份数量或足够的金额 以允许全部行使认股权证之前，认股权证将不能行使。如果我们无法获得股东批准，认股权证将没有价值， 将到期。在任何情况下，在权证最初可行使之前，认股权证不得以现金净额结算。我们之前争取股东 批准增加普通股授权股数的努力没有成功。本次发行中投资超过100,000美元的若干投资者将签订一项投票协议，根据该协议，每位该等投资者将同意在本次发售结束日就向本公司股东提交的任何建议 投票表决其实益拥有的所有普通股 ，包括预期的反向拆分建议。然而，普通股的现有持有者 可能会有动机投票反对这种反向股票拆分的提议，以防止认股权证行使时可发行的普通股股份稀释他们的 权益。此外，如果我们普通股的价格在行权期内没有超过认股权证的行权价格，认股权证可能没有任何价值。

我们将使用所有未保留的 授权股份。

截至2021年9月13日，我们有60,400,774股普通股 ，最多16,044,798股普通股可行使已发行认股权证，F系列优先股 股票可转换为总计1,155,554股普通股(基于此类F系列优先股 股票每股0.53美元的转换)，以及授予我们董事会成员的可行使最多408,584股普通股的期权 在这60,400,774股已发行普通股中包括6,588,876股普通股，这些普通股是在以重置转换价格(如本文定义)转换1,160,000股F系列优先股 时发行的，并包括在16,044,798股普通股中 6,666，根据与该等私募相关的协议条款，预留665股普通股供在我们2021年8月私募中发行的认股权证行使时发行。 我们的公司注册证书授权发行100,000,000股普通股。 我们的公司注册证书授权发行100,000,000股普通股。 我们的公司注册证书授权发行100,000,000股普通股。因此，在落实上述 普通股流通股及根据认股权证预留供发行的股份、F系列优先股 股份及我们董事持有的购股权后，我们在本次发售中可供发行的普通股只有21,990,290股。我们 在此次发行中发行24,250,000股普通股(如果超额配售选择权在以下所述的承销商的超额配售选择权被全面行使的情况下，则最多额外发行3,637,500股普通股)，这将比我们可供发行的授权普通股数量多出5,897,210股普通股 。因此，为了让我们完成这一奉献, 我们需要获得某些 认股权证持有人的批准，才能在本次发行结束前从根据已发行的 认股权证预留发行的普通股中释放至少5,897,210股普通股。为确保有足够数量的普通股授权股份 完成本次发售，本公司已与已同意 释放根据该等认股权证持有人持有的认股权证而预留供发行的普通股，而不就该等普通股股份行使该等认股权证的现有认股权证持有人订立附带函件协议，以便我们将有足够的普通股可供使用，以履行我们在本次发售项下的义务 。在吾等通知现有认股权证持有人完成本次发售所需发行的股份数量后，该等认股权证持有人已同意提供确认及批准，以发行该等普通股股份，并 同意不行使该等股份的认股权证。

此外，根据F系列指定证书的条款，F系列优先股的股票必须遵守F系列指定证书中的重置条款 ，这可能会要求我们向F系列优先股持有人发行额外的普通股。 为确定将不再受保留的普通股数量和 截至2021年9月13日已转换的1,160,000股F系列优先股的可发行股票数量，重置转换价格为每股0.53美元 为转换价格重置计算期内F系列优先股的转换价格，基于转售登记声明生效日期后连续五个交易日的平均 VWAP，为了确定剩余的173,333股F系列已发行优先股转换后可发行的普通股数量， 重置转换价格每股0.45美元是F系列优先股的当前转换价格，基于在此发售的普通股和配套认股权证的合并公开发行价格 。

本公司已确定，在转换后，将有足够数量的普通股授权股票可供F系列优先股持有人发行。 因为保留供发行的股票数量是基于每股0.375美元的底价，并且根据较高的重置转换价格有足够数量的 股票可供发行。

此外，假设我们能够完成此次发行，并在获得我们某些认股权证持有人的批准后，释放足够数量的普通股 普通股，这些普通股是在行使已发行认股权证和/或我们F系列优先股时预留供发行的，我们将 已经用完了我们所有未预留的普通股授权股份，需要股东批准才能增加我们的 普通股授权股份或反向拆分我们的普通股。我们的公司注册证书和特拉华州 一般公司法(“DGCL”)目前需要持有不少于 有投票权的所有已发行股本的股东的批准，才能批准增加我们的法定普通股或 反向拆分我们的普通股。我们打算在2021年10月15日或之前召开股东特别会议， 根据董事会的酌情决定权， 寻求股东批准以三比一至十比一的比例反向拆分我们的普通股。不能保证将获得股东批准，在这种情况下，我们将无法 通过发行普通股筹集额外资本，为我们未来的运营提供资金。

我们普通股的市场价格 特别不稳定，因为我们是一家相对默默无闻的公司，公开发行的股票规模较小，交易稀少，而且缺乏利润， 这可能会导致我们的股价大幅波动。您可能无法以本次发行中购买的普通股的公开发行价出售您的普通股 ，这可能会给您造成重大损失。

我们普通股市场的特点是，与规模更大、更成熟、拥有大量公开发行股票的公司的股票相比，我们的普通股市场具有显著的价格波动， 我们预计，在无限期的未来，我们的股价将继续比这些规模更大、更成熟的公司的股价波动更大 。我们股价的波动可归因于许多因素。首先，如上所述，我们的普通股与这些规模更大、更成熟的公司的股票相比，是零星和清淡的。例如，如果我们的普通股在没有相应需求的情况下在市场上大量出售，我们普通股的价格可能会急剧下降。其次， 我们是投机性或“高风险”投资，因为到目前为止我们还没有盈利。由于这种增强的风险，更多的 厌恶风险的投资者可能会担心在负面消息或缺乏进展的情况下失去全部或大部分投资， 与拥有大量公众流通股的更大、更成熟的公司的股票相比， 更倾向于在市场上更快地出售普通股股票，并以更大的折扣价出售。 风险厌恶投资者可能会因为担心在负面消息或缺乏进展的情况下失去全部或大部分投资而更倾向于在市场上以更快的速度和更大的折扣出售普通股股票。其中许多因素是我们无法控制的，可能会降低我们普通股的市场价格，而不管我们的经营业绩如何。

由于股票市场的总体波动 ，我们普通股的市场价格也可能会波动。

总体来说，股市，尤其是医疗保健技术公司的股票市场一直波动很大。因此，我们普通股的市场价格可能会波动，我们普通股的投资者可能会因为多种原因(包括与我们的经营业绩 或前景无关的原因)而经历他们的 普通股价值的大幅下降或整个投资的损失。我们普通股的市场价格可能会受到广泛而多样的 因素的影响，包括本“风险因素”部分和本招股说明书中其他部分以及以下内容中描述的因素：

未来大量出售我们普通股的股票可能会 导致我们普通股的市场价格下跌。

我们预计在不久的将来将需要大量额外资金 来继续我们计划中的运营。在本次发行完成后在公开市场上出售大量普通股，或认为这些出售可能会发生，可能会压低我们普通股的市场价格 ，并可能削弱我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力。我们无法 预测此类出售可能对我们普通股的现行市场价格产生的影响。

此外，在本次发行之后，我们 证券的持有者或其受让人可能有权根据证券法获得与登记其 普通股股票的要约和销售相关的特定权利。根据《证券法》登记该等普通股的发售和出售 将导致该等股份在登记生效后立即根据《证券法》不受限制地自由交易 。

本次发行后，由于SEC宣布转售注册声明于2021年9月3日生效，可能会在市场上出售大量普通股 ，这可能会显著压低我们普通股的市场价格。

在此次发行中出售的普通股和认股权证股票 将可以自由交易，不受限制，也不受证券法的进一步登记。此外，公司 已在转售登记声明中登记了额外普通股以供转售，其中包括普通股 股票以及与2020年12月、2021年2月和2021年8月结束的私募发行相关发行的可转换和可行使证券。该注册表中包括的普通股数量包括在已发行的F系列优先股转换后可发行的普通股总数 10,666,664股，假设此类股票的转换价格 等于底价。2021年9月3日，美国证券交易委员会宣布转售登记声明生效，总计1,160,000股F系列优先股的持有者 已将这些股票转换为普通股。基于相当于每股0.53美元的重置转换价格， 总共向这些持有者发行了6,588,876股普通股， 在此类转换后，F系列优先股的流通股总数为173,333股。招股说明书摘要-最新发展 -8月份结束发售和指定F系列优先股“。因此，由于SEC宣布转售登记 声明生效，我们普通股的大量股票可能会在此次发行后在公开市场出售。 我们的普通股可能会在公开市场上出售。 美国证券交易委员会宣布转售注册声明生效后，我们的普通股可能会在公开市场上出售。如果出售的普通股数量明显多于买家愿意购买的数量，则 我们普通股的市场价格可能会下降到买家愿意购买普通股的市场价格，而卖家仍愿意出售我们的普通股。

我们可能会寻求筹集更多资金， 通过发行稀释普通股所有权的证券来为收购融资或发展战略关系。根据我们可以使用的条款 ，如果这些活动导致严重稀释，可能会对我们普通股的交易价格 产生负面影响。

我们已经为我们的运营提供了资金，我们预计 将继续通过发行股权和/或 可转换证券为我们的运营、收购(如果有的话)和发展战略关系提供资金，这可能会显著降低我们现有股东的持股比例。此外，我们获得的任何额外 融资可能需要授予优先于或与我们普通股 股票同等的权利、优惠或特权。此外，我们可能会通过发行股权或与股权挂钩的证券来获取其他技术或为战略联盟融资， 这可能会导致额外的稀释。我们发行的任何股权证券都可能等于或低于我们 普通股的现行市场价格，而且在任何情况下都可能对您的所有权权益产生稀释影响，从而可能导致我们普通股的市场价格下跌。我们还可以通过债务或发行或出售优先于我们普通股的其他证券或工具来筹集额外资金。 我们可能发行的任何证券或票据的持有者可能拥有高于我们普通股股东权利的权利 。如果我们经历额外证券发行的稀释，并且我们授予新证券比这些股东更优越的权利 ，这可能会对我们普通股的交易价格产生负面影响。

您在此次发行中购买的证券的每股账面价值可能会立即大幅稀释 。

每股发行价和附带的 认股权证的合计发行价大大高于我们普通股的每股有形账面净值。因此，如果您在本次发行中以该假定价格购买普通股和认股权证的股票，您将在此次发行后支付大大超过我们每股有形账面净值的每股普通股的有效价格 。基于每股0.45美元的合并公开发行价和随附的认股权证，您将立即经历每股约0.33美元的摊薄，这代表我们的备考价格(即本次发售生效后调整后的每股有形账面净值)与每股和随附的认股权证的合并发行价 之间的差额 。此外，如果之前发行的我们优先股的权证、期权和股票被行使 为普通股或转换为普通股，价格低于我们普通股和配套认股权证的合并发行价， 或本次发行中提供的认股权证被计入负债，您将经历进一步的摊薄。有关此产品可能导致的稀释的详细讨论，请参阅“稀释” 。有关更多信息，请参阅“承销-发行价的确定 ”。

我们 可以在未经股东批准的情况下发行“空白支票”优先股，其效果是稀释当时的股东 的利益并损害他们的投票权；我们的章程文件中的条款可能会阻止股东 认为有利的收购。

本公司注册证书授权 发行最多10,000,000股“空白支票”优先股，其名称、权利和优惠可能由本公司董事会不时决定 。我们的董事会有权在未经股东批准的情况下发行一系列优先股 ，其股息、清算、转换、投票权或其他权利可能稀释我们普通股股东的利益或削弱其投票权 。发行一系列优先股可用作阻止、推迟或防止 公司控制权变更的一种方法。例如，我们的董事会可能会发行带有投票权或其他权利或优惠的优先股 或优先股，这可能会阻碍任何改变公司控制权的尝试的成功。C系列优先股目前 优先于普通股和我们的F系列优先股，以及在C系列优先股 之后创建的任何类别或系列的股本，并在公司清算时享有特殊优先权。F系列优先股目前的排名高于普通股和F系列优先股之后创建的任何类别或系列股本，并在公司清算时享有特别优先权 。有关我们持有的(I)C系列优先股的更多信息，请参阅作为C系列指定证书的证物提交的 系列指定证书中包含的披露内容 我们于2017年5月30日提交给证券交易委员会的当前8-K表格中的证物和披露内容以及(Ii)F系列优先股的 股票，请参阅作为我们当前 提交的展示内容和披露内容提交的F系列指定证书的表格和其中所包含的披露内容 (I)C系列优先股的股份，请参阅作为C系列指定证书的证物提交的 C系列指定证书中包含的披露内容 我们于2017年5月30日提交给证券交易委员会的当前8-K表格中的证物和披露内容

如果 我们普通股的交易市场扩大，我们普通股的市场价格仍可能高度波动，并受到较大波动的影响， 并且您可能无法将您的普通股股票转售为等于或高于本次 发行的普通股股票的公开发行价。

我们普通股的市场价格可能波动很大 ，并且可能会因许多我们无法控制的因素而出现大幅波动，这些因素包括但不限于 ：

此外，如果科技股市场或整个股票市场遭遇投资者信心丧失，我们普通股的交易价格可能会因为与我们的业务、财务状况或经营业绩无关的原因而下跌 。我们普通股的交易价格也可能因影响本行业其他公司的事件 而下跌，即使这些事件不会直接影响我们。除其他因素外，上述每个因素 都可能损害您对我们普通股的投资价值。在过去，随着市场的波动，证券公司经常被提起集体诉讼 。如果对我们提起此类诉讼，可能会导致巨额费用 ，并转移管理层的注意力和资源，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响 。

我们可能会通过发行股权或股权挂钩证券来收购其他技术或为战略联盟融资，这可能会进一步稀释我们股东的权益。

承销商 和我们参与此次发售的财务顾问均未授权任何其他方向您提供有关我们或本次发售的 信息。

您应仔细评估本招股说明书中的所有信息 以及本招股说明书所包含的注册说明书，包括本文引用的文件 。我们可能会收到有关本公司的媒体报道，包括并非直接归因于我们的高级管理人员所作声明的报道 ，不正确地报道我们的高级管理人员或员工的声明，或由于遗漏我们、我们的高级管理人员或员工提供的 信息而产生误导性的报道。我们没有，也没有授权任何其他方向您提供有关我们或本次发行的信息， 承销商和我们参与此次发行的财务顾问都没有授权向您提供有关我们或本次发行的信息， 这些收件人不应依赖此信息。

如果证券或行业分析师不 发布有关我们业务的研究或报告，或发布有关我们业务的负面报告，我们的股价和交易量可能会 下降。

我们普通股的交易市场可能在一定程度上取决于证券或行业分析师可能发布的关于我们或我们的业务、我们的市场和我们的竞争对手的研究和报告。 我们对这些分析师没有任何控制权。如果一个或多个这样的分析师下调或发表对我们普通股的负面看法， 我们的股价可能会下跌。如果分析师不报道我们的公司或不定期发布有关我们的报告，我们可能无法 在金融市场获得可见性，这可能会对我们的股价或交易量产生负面影响。

我们预计在可预见的将来不会派发股息 ；如果您希望派发股息，则不应投资于我们的普通股。

我们普通股的股息支付 将取决于收益、财务状况以及董事会可能认为相关的时间影响我们的其他业务和经济因素 。如果我们不支付股息，我们普通股的价值可能会降低，因为只有当我们的股价升值时，您的投资才会产生回报 。

此外，我们C系列优先股的持有者有权根据C系列指定证书获得红利，我们F系列优先股的持有者 有权根据F系列指定证书获得红利。C系列证书 要求我们从C系列优先股发行之日起按季度和累计每年支付5%(5%)的现金股息，如果公司市值连续30天达到或超过5000万美元，则该利率将增加到 每年15%(15%)。自成立以来至 日期，我们已宣布并支付了总计约660,921美元的C系列优先股股息。另见 “招股说明书摘要-最新发展-与GDMSAI达成的和解协议”。F系列指定证书 要求我们从F系列优先股发行之日起按10%(10%)的年利率支付股息 ，股息应支付至该等股票转换日期的较早者或自该发行日期起计12个月(以较早者为准)。到目前为止，我们还没有宣布或支付我们的F系列优先股的现金股息，我们已经发行了总计22,835股普通股作为我们F系列优先股的股息，但我们未来可能会根据F系列指定证书的要求，对我们剩余的F系列优先股的流通股宣布和支付现金 股息。

根据我们C系列优先股和F系列优先股股票的股息 ，我们目前打算保留我们未来的收益，以支持运营和 为扩张提供资金，因此，我们预计在可预见的未来不会对我们的股本支付任何现金股息。

金融行业监管局， Inc.(“FINRA”)的销售惯例要求可能会限制股东买卖我们普通股的能力。

FINRA已采用规则，要求在 向客户推荐投资时，经纪自营商必须有合理理由相信该投资适合该客户 。在向非机构客户推荐投机性低价证券之前，经纪自营商必须 合理努力获取客户的财务状况、纳税状况、投资目标等 信息。根据这些规则的解释，FINRA认为投机性低价证券很可能不适合某些客户 。FINRA要求可能会使经纪自营商更难推荐 他们的客户购买我们的普通股股票，这可能会降低我们普通股的交易活动水平。 因此，可能会有更少的经纪自营商愿意在我们的普通股上做市，从而降低股东转售我们普通股的能力 。

我们在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效使用它们。

我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权 应用本次发行的净收益，包括用于本招股说明书中题为“收益的使用”部分所述的任何目的 。如果我们的管理层不能有效地运用这些资金，可能会损害我们的业务。

权证没有公开市场。

特此发售的认股权证尚无既定的公开交易市场 ，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算申请在任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统(包括纳斯达克)上市认股权证 。如果没有活跃的市场，权证的流动性 将受到限制。

本次发行的认股权证具有投机性 性质。

此次发行后， 认股权证(如果有的话)的市值是不确定的，也不能保证认股权证的市值将等于或超过其推定的公开发行价 。如果我们的普通股价格在该等认股权证可行使期间 内未超过认股权证的行使价，则该等认股权证可能没有任何价值。此外，每个认股权证将在其初始 行使日期起五年内到期。另请参阅“风险因素-您将无法行使认股权证，它们在某些 情况下可能没有价值”。

在认股权证行使之前，认股权证持有人将不享有我们普通股持有人的权利 。

本次发售的认股权证并不赋予其持有人任何 股份所有权，而只是代表以固定价格收购我们普通股股份的权利。 在认股权证持有人行使认股权证后获得我们普通股股份之前，认股权证持有人将不享有 与该等认股权证相关的我们普通股股份的权利。另请参阅“风险因素-您将无法行使 认股权证，它们在某些情况下可能没有价值”。

与我们业务相关的风险

我们不确定未来是否有能力 创造足够的收入和盈利能力。

我们继续发展和完善我们的业务 模式，但我们不能保证我们将能够从我们的业务中产生足够的收入，以便 实现盈利。目前我们无法预测我们业务的潜在成功。我们提议的业务和运营的收入和 收入潜力目前尚不清楚。如果我们不能继续作为一个有生存能力的实体，您在我们公司的部分或全部投资可能会损失 。

在截至2021年6月30日的六个月中，我们 的运营净亏损为994,562美元(截至该季度的净亏损为211,672美元 )。截至2021年6月30日，我们的现金和股东权益分别为3,242,925美元和17,359,830美元。截至2021年6月30日，该公司的营运资本短缺 1,230,275美元。我们不能保证能够 通过股权融资、担保债务融资和/或通过销售我们的产品获得收入 。如果我们无法获得额外资金，我们可能需要 缩减我们的研发计划，并采取额外措施 来降低成本，以节省足够数量的现金以维持运营 并履行我们的义务。

我们的业务、财务状况和经营业绩 可能会受到最近的冠状病毒爆发或其他类似流行病或不利的公共卫生发展的不利影响

新冠肺炎引发的疫情已导致 许多国家政府实施隔离并严格限制旅行，并建议人们尽可能呆在家里，避开人群。 这导致许多企业关闭或限制运营，并增加了金融市场的不确定性。 到目前为止，经济低迷和新冠肺炎带来的其他不利影响已导致我们的分销商和/或退伍军人管理局大幅减少了我们产品的订单 。新冠肺炎或其他类似流行病或不利公共卫生发展的持续影响很可能 延长这些减少的产品订单，并使我们的总代理商和/或退伍军人无法在一段不确定的时间内向我们支付订单。 延迟和中断，如难以获得组件和暂停运营， 导致我们现有的库存水平不足，我们的业务、财务状况和运营结果受到重大不利影响，原因是我们的业务放缓和暂停。如果这种放缓 和/或暂停持续很长一段时间，这很可能会继续对我们的 业务产生实质性的不利影响。由于当前或未来的疫情，我们已经并可能继续受到停工、员工因病造成的影响以及其他旨在防止病毒传播的社区应对措施的影响，所有这些都已经并可能继续对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面 影响。此外，如果我们经常无法履行向总代理商和/或退伍军人管理局交付产品的义务 , 他们可能决定终止或减少与我们的分销安排，我们的业务 可能会受到不利影响。由于新冠肺炎疫情的长期影响，我们可能被迫减记或注销资产， 重组我们的业务，或者产生减值或其他可能导致损失的费用。尽管这些费用可能是非现金 项目，可能不会对我们的流动性产生立竿见影的影响，但我们报告此类费用的事实可能会导致市场对我们或我们的证券的负面 印象。因此，如果我们普通股的交易价格因这种市场看法而受到不利影响，我们的证券持有人可能会遭受他们持有的证券价值的缩水 。新冠肺炎 将在多大程度上继续影响我们的业绩，这将取决于未来的事态发展，这些事态发展高度不确定，将包括有关新冠肺炎严重程度以及政府和私营企业为试图遏制病毒而采取的行动的新信息 。参见“招股说明书 摘要-公司概述-新冠肺炎大流行” 有关新冠肺炎疫情对我们业务影响的最新信息 。

如果我们当前与某些薪酬合适的股东的诉讼不成功，我们的业务、财务状况和运营结果 可能会受到不利影响。

2020年2月24日，股东代表 和Fit Pay股东向美国纽约南区地区法院提起诉讼，起诉公司CrowdOut和Garmin International，Inc.参见Orlando诉NXT-ID，Inc.，No.20-cv-1604(S.D.N.Y)。起诉书称，公司 违反了Fit Pay与本公司于2017年5月23日达成的合并协议下的某些合同义务，该协议涉及 据称应从未来收入中向Fit Pay股东支付的某些未来或有收益付款。起诉书 要求被告支付未指明的金钱赔偿。虽然我们认为这些索赔没有根据，我们计划积极地 为诉讼辩护，但不能保证我们会在这样的辩护中获胜。2020年5月12日，本公司提交了答辩书 和反诉，其中指控股东代表欺诈和违反受托责任，并辩称 股东代表应被禁止追查这些索赔。本公司已申请即决判决， 驳回诉讼。2021年3月，在我们成功申请搁置所有发现之后，法院批准了CrowdOut和Garmin的 单独的驳回动议。奥兰多对本公司的索赔仍然存在，本公司要求简易判决的动议仍悬而未决 。

如果我们在这起诉讼中的辩护失败，我们可能被要求向FIT股东支付巨额损害赔偿金，这很可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果我们未能履行我们与GDMSAI签订的和解协议项下的付款义务 ，或以其他方式违约，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到不利影响。

自2021年8月11日起，我们和GDMSAI签订了 和解协议，以解决有关根据指定的C系列证书 支付股息的持续争议。根据和解协议，吾等同意向GDMSAI支付750,000美元现金，以全额偿还GDMSAI声称的C系列指定证书项下过去股息支付的金额 ，在和解协议生效日期后两个工作日内支付的金额为250,000美元，其余款项将以每月分期付款方式支付给 GDMSAI，截止日期为2021年11月30日，该等支付义务将由公司全部担保但是，如果我们 未能根据和解协议的条款偿还GDMSAI，和解协议项下到期的所有剩余款项将在未支付该等款项之日起七(7)天内到期，另加到期余额的10%的罚款 。此外，如果发生此类不还款或其他重大违约行为，我们已同意偿还GDMSAI在此类违约情况下履行此类还款义务的所有法律 费用。任何此类重大违约和由此产生的还款义务都可能 对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果我们需要根据F系列指定证书赎回F系列优先股的股票 ，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到不利影响 。

2021年8月16日，我们向特拉华州州务卿提交了F系列指定证书 ，内容与8月份的发售以及我们向8月份的投资者发行总计1,333,333股F系列优先股有关。在本次发行结束前，F系列优先股的部分此类股票已转换为普通股，但仍有173,333股此类股票流通股。根据F系列指定证书，如果普通股从纳斯达克退市，8月份的投资者将有权要求公司以现金形式赎回其剩余的F系列优先股流通股。如果我们被要求 赎回F系列优先股的这类股票，这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩 产生重大不利影响。

我们目前是一家小公司，资源和人员太有限，无法建立全面的内部控制体系。如果我们不能保持有效的内部控制制度 ，我们就不能及时准确地报告财务结果，也不能防止欺诈。因此， 现有和潜在股东可能会对我们的财务状况失去信心 报告，这将损害我们的业务 和我们普通股的交易价格。

有效的内部控制对于 我们提供可靠的财务报告和有效防止欺诈是必要的。如果我们不能提供可靠的财务报告或防止欺诈， 我们的品牌和经营业绩将受到损害。我们未来可能会发现内部控制方面需要改进的地方。 例如，由于规模和资源有限，我们的外部审计师可能会确定我们缺乏正确执行独立审计职能所需的人员和基础设施 。尽管我们相信，以我们的规模和资源，我们对 公司有足够的内部控制，但我们不确定我们采取的措施是否能确保我们在未来实施并保持对我们的财务流程和报告的足够控制。任何未能实施所需的新的或改进的控制， 或在实施过程中遇到困难，都将损害我们的经营业绩或导致我们无法履行报告义务。 较差的内部控制还会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这将对我们的公司和我们普通股的交易价格产生负面 影响。

我们的管理层负责建立 并保持对财务报告的充分内部控制。财务报告内部控制是一个旨在 根据美国公认会计原则对财务报告的可靠性和财务报表的编制提供合理保证的过程。重大缺陷是财务报告内部 控制的缺陷或缺陷的组合，因此年度或中期财务报表的重大错报很有可能无法得到及时预防或发现。

截至2020年12月31日，我们发现了构成我们财务报告内部控制重大弱点的某些 事项。因此，现有和潜在股东 可能会对我们的财务报告失去信心，这将损害我们的业务和我们普通股的交易价格。截至2021年6月30日，我们的管理层得出结论，我们的财务报告内部控制仍然存在这样的重大弱点。

有关 前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书以及本招股说明书中包含的题为 “风险因素”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析” 和“业务”的章节以及我们提交给证券交易委员会的其他文件中的“业务”一节，均包含符合1934年“证券交易法”(“交易法”)第21(E)节(“交易法”)和“证券法”第27A节的含义的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述 包括但不限于：有关建议的新产品或服务的陈述；有关诉讼或其他事项的陈述； 有关我们的业务、财务和经营结果以及未来经济表现的预测、预测、期望、估计或预测的陈述；有关我们管理层目标和目的的陈述；有关我们的竞争环境、 资源供应和监管的陈述；影响我们财务状况、经营结果或未来前景的趋势；我们的融资计划或增长战略；以及与其他事项无关的其他类似表述。诸如“可能”、 “将”、“应该”、“可能”、“将”、“预测”、“潜在”、 “继续”、“预期”、“预期”、“未来”、“打算”、“计划”、 “相信”和“估计”以及此类术语或类似表述的变体，旨在识别此类 前瞻性表述。

前瞻性陈述不应被解读为对未来业绩或结果的保证 ，也不一定是对实现业绩 或这些结果的时间或时间的准确指示。前瞻性陈述基于作出时可获得的信息和/或我们的 管理层截至那时对未来事件的诚意，会受到风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会 导致实际业绩或结果与前瞻性陈述中表达或暗示的内容大不相同。

前瞻性陈述仅说明截止日期 。你不应该过分依赖任何前瞻性陈述。我们不承担更新前瞻性 陈述以反映实际结果、假设的变化或其他影响前瞻性信息的因素的变化的义务，但 在适用证券法要求的范围内除外。如果我们确实更新了一个或多个前瞻性声明， 不应推断我们将对这些或其他前瞻性声明进行其他更新。您应审阅我们随后提交给SEC的 报告，这些报告在本招股说明书的标题为“您可以找到更多信息的地方”和 “通过引用合并文件”的部分中描述，所有这些报告都可以在SEC的网站上访问，网址是：Www.sec.gov.

行业和市场数据

除非另有说明，否则本招股说明书中包含的有关我们所在行业和市场的信息(包括我们的市场地位、市场机会和市场规模)均基于各种来源的信息、基于这些数据和其他类似来源所做的假设 以及我们对产品市场的了解。这些数据来源涉及许多假设和限制， 提醒您不要过度重视此类估计。此外，本招股说明书中有关我们的行业和我们所在市场的所有信息，包括我们的市场地位、市场机会、规模和增长，都没有考虑新冠肺炎对这些行业和市场的 影响。

我们尚未独立核实任何第三方 信息。虽然我们认为招股说明书中包含的市场地位、市场机会和市场规模信息总体上是可靠的，但这些信息本质上是不准确的。此外，对我们未来业绩和 我们所在行业的未来业绩的预测、假设和估计必然会受到高度不确定性和风险的影响，这是由于各种 因素，包括“风险因素”一节和本招股说明书其他部分中描述的那些因素。这些因素和其他 因素可能导致结果与独立各方和我们的估计中所表达的结果大不相同。

收益的使用

我们估计，根据每股0.45美元的综合公开发行价和随附的认股权证(不包括认股权证的任何行使 )，以及扣除佣金和我们应支付的预计发售费用后，本次发行中出售本招股说明书提供的证券给我们带来的净收益将为9858,739美元(如果承销商全面行使超额配售选择权，则为11,381,033美元)。我们只有在认股权证以普通股每股0.495美元的行使价行使，且该等认股权证持有人以现金支付该等认股权证的行使价的情况下，我们才会因行使本次发售中可发行的认股权证而获得额外收益 。

截至本招股说明书发布之日，我们无法 确切预测本次发行完成后将收到的净收益的所有用途。我们目前打算 将此次发行的净收益用于新产品开发、营运资金和减少负债的目的。我们还可以将净收益的一部分 用于收购与我们的业务互补的业务、产品、技术或许可证， 尽管我们目前没有这样做的承诺或协议。我们没有为上述任何 目的分配具体的净收益金额。

上述发售净收益的分配 是基于我们当前的计划和关于行业和一般经济状况、我们未来收入和支出的假设 。我们实际支出的金额和时间可能会有很大差异，并将取决于众多因素，包括 市场状况、我们的运营产生或使用的现金、可能出现的业务发展和机会以及相关的增长率 。我们可能会发现，将此次发行所得资金的一部分用于其他目的是必要的或可取的。

可能导致收益用途发生变化的情况 以及收益可用于其他用途的情况包括：

我们会不时评估这些因素 和其他因素，我们预计会继续进行此类评估，以确定现有的资源配置(包括此次发行的收益)是否得到优化。

我们相信，此次发行的净收益， 加上8月份发行的净收益和手头现金，将足以为我们的运营提供资金，直至2021年的余额 以及可预见的未来。如果我们发现有必要筹集额外资金，可能无法以对我们有利的条款 获得额外资金，或者根本不能获得额外资金。如果我们通过发行股权证券筹集更多资金，我们的股东可能会受到稀释。 债务融资(如果有)可能涉及限制性契约或我们资产的额外担保权益。我们完成的任何额外债务或 股权融资可能包含对我们或我们的股东不利的条款。如果我们通过 与第三方的协作和许可安排筹集额外资金，则可能需要放弃对我们的技术或产品的某些权利 或按对我们不利的条款授予许可。如果我们无法筹集到足够的资金，我们可能不得不推迟、缩小我们的开发计划的范围，或者取消我们的部分或全部开发计划，或者清算我们的部分或全部资产。

股利政策

我们从未宣布或支付过普通股的任何股息 。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，用于我们 业务的运营和扩张，因此，我们预计在可预见的未来不会宣布或支付股息。

此外，我们C系列优先股的持有者有权根据C系列指定证书获得红利，我们F系列优先股的持有者 有权根据F系列指定证书获得红利。C系列证书 要求我们从C系列优先股发行之日起按季度和累计每年支付5%(5%)的现金股息，如果公司市值连续30天达到或超过5000万美元，则该利率将增加到 每年15%(15%)。自成立以来至 日期，我们已宣布并支付了总计约660,921美元的C系列优先股股息。另见 “招股说明书摘要-最新发展-与GDMSAI达成的和解协议”。F系列指定证书 要求我们从F系列优先股发行之日起按10%(10%)的年利率支付股息 ，股息应支付至该等股票转换日期的较早者或自该发行日期起计12个月(以较早者为准)。到目前为止，我们还没有宣布或支付我们的F系列优先股股票的股息，但我们预计将根据F系列指定证书的要求宣布并支付 股息。

我们普通股的股息支付 将由我们的董事会酌情决定，受C系列指定证书和F系列指定证书的条款以及向我们的C系列优先股和F系列优先股的持有者支付的股息的约束， 将取决于我们的经营结果、资本要求、财务状况、前景、合同安排、我们未来债务协议中对支付股息的任何限制 ，以及我们董事会可能认为相关的其他因素。

大写

下表列出了截至2021年6月30日我们的实际现金 和现金等价物以及我们的资本：

您应结合 《管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析》以及我们在截至2021年6月30日的季度Form 10-Q季度报告和截至2020年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告中提供的简明合并财务报表和相关说明来阅读本信息，这两份报告均以引用方式并入本招股说明书中。下面的信息 也是在调整后的基础上提供的，以使当前的产品进一步生效。

以上讨论和表格中反映的我们普通股的股票总数是基于截至2021年6月30日的53,311,898股我们的普通股 ，并假设承销商没有行使超额配售选择权，截至该日期，已发行的 股票数量不包括：(I)行使已发行认股权证，以每股1.70美元的加权平均行权价购买总计9,378,133股普通股 ；(Ii)行使授予本公司若干董事的未行使购股权 ，以按加权平均行使价每股0.59美元购买合共408,584股普通股； (Iii)将F系列优先股的1,333,333股已发行股份转换为任何普通股；及(Iv)行使与是次发行相关的任何认股权证 。

稀释

如果 您投资于本招股说明书提供的证券，您的权益将立即稀释至本次发行后每股合并公开发行价和附带认股权证与我们的 普通股调整后每股有形账面净值之间的差额 。

截至2021年6月30日，我们的有形账面净值约为2,980,517美元，或普通股每股0.06美元。每股有形账面净值等于我们的总有形资产减去总负债，全部除以2021年6月30日已发行的53,311,898股普通股 。

根据我们于2021年8月16日完成的私募发行，(I)收到以下证券的发行和出售所得资金的形式效果 生效后：(X)总计1,333,333股我们的F系列优先股和 (Y)8月份的认股权证，以每股0.78美元的行使价购买总计6,666,665股普通股；(Ii) (X)我们F系列优先股的合计1,333,333股和 (Y)8月份的认股权证，以每股0.78美元的行使价购买总计6,666,665股普通股；(Ii) (Iii)自愿预付1,064,627美元给CrowdOut的定期贷款 ，(Iv)于2021年9月向Miceli先生发行500,000股普通股 以及(V)将1,160,000股F系列优先股转换为6,588,876股普通股，基于每股0.53美元的重置转换价格，截至6月30日，我们的预计账面净值为 。假设F系列优先股的剩余173,333股流通股没有转换 。在 上述形式事项及本招股说明书提供的24,250,000股普通股及附属认股权证的发售 生效后(基于普通股及附属认股权证每股0.45美元的合并公开发行价)，在扣除承销折扣和佣金以及本公司应支付的预计发售费用 后，假设不行使认股权证，假设承销商不行使超额配售选择权，2021年大约是10,398美元。, 690美元，约合每股0.12美元 。这意味着对我们现有股东来说，调整后的有形账面净值约为每股0.11美元，对我们现有股东来说，预计立即增加了约0.11美元；对于此次发售中我们证券的购买者，调整后的有形账面净值约为每股0.33美元，预计立即稀释。 ，如下表所示：

如果承销商全面行使选择权 在本次发行中按每股0.45美元的合并发行价购买3,637,500股普通股和认股权证购买3,627,500股普通股，扣除承销折扣和佣金并基于上述其他 假设，本次发行后的预计调整后每股有形账面净值约为0.14美元。按调整后的每股有形账面净值计算，预计对现有股东的增量增量为每股0.02美元 ，对购买此次发行股票的新投资者的摊薄将为每股0.31美元。

下表汇总了截至2021年6月30日，按上述调整后的备考基础上我们普通股的股数、总对价和 每股平均价格(1)由我们的现有股东支付给我们，(2)由购买我们普通股股份的投资者 和随附的认股权证在本次发行中支付，基于本招股说明书提供的每股普通股0.45美元的合并公开发行价和随附的认股权证。

以上讨论和表格中反映的我们普通股的总股数是 基于截至6月30日已发行的53,311,898股我们的普通股，2021年和53,311.898 没有考虑承销商超额配售选择权的行使 ，截至该日期不包括：(I)行使未偿还认股权证购买总额最多 9,378,133股普通股，加权平均行权价 每股1.70美元；(Ii)行使授予 公司某些董事的未偿还期权，以加权 平均行权价每股0.59美元购买总计408,854股普通股；(Iii)将F系列优先股的1,333,333股流通股 转换为任何普通股；及(Iv)行使与是次发售相关的任何认股权证 。

对于 我们的未偿还期权、认股权证或F系列优先股的股份被行使或转换的程度(视情况而定)，您 可能会经历进一步的稀释。就我们通过出售额外股本筹集额外资本的程度而言，发行我们的任何普通股都可能导致我们的股东进一步稀释。

特性

我们的主要办事处位于康涅狄格州牛津市2楼C机库基督教大街288号，邮编06478，电话号码是(203) 266-2103。LogicMark的主要办事处位于肯塔基州路易斯维尔Diode Lane 2801Diode Lane，邮编：40299。我们的公司电话号码是(203)266-2103。我们相信，我们和我们子公司现有的办事处和设施在不久的将来是足够的。

法律程序

2020年2月24日，股东代表和Fit Pay股东向美国地区法院提起诉讼， 纽约南区起诉公司、CrowdOut Capital，LLC和Garmin International，Inc.(“起诉书”)。 参见Orlando诉NXT-ID，Inc.，No.20-cv-1604(S.D.N.Y.)。起诉书称，公司违反了Fit Pay与本公司于2017年5月23日达成的合并协议下的某些合同义务 ，该协议涉及据称应从未来收入中向Fit Pay股东支付的某些未来或有收益付款 。起诉书要求被告支付未指明的金钱赔偿。虽然我们认为这些索赔没有根据，我们计划积极为此诉讼辩护，但不能保证 我们将在此类辩护中获胜。2020年5月12日，本公司提交了答辩书和反诉，其中指控 欺诈和违反股东代表的受托责任，并辩称股东代表应被 禁止追查这些索赔。该公司已申请即决判决，以驳回诉讼。2021年3月，在我们成功申请搁置所有证据之后，法院批准了CrowdOut和Garmin分别提出的驳回诉讼的动议。 股东代表对公司的索赔仍在继续，公司要求简易判决的动议仍在审理中。 参见“招股说明书摘要-法律诉讼”。

董事、高管和公司治理

除 被本节中的披露取代外，公司董事、高管和公司治理的披露 在2021年4月15日提交给SEC的公司年度报告Form 10-K的第三部分第10项中通过引用并入本文 (参见“通过引用并入某些信息”)：

我们的 高级管理人员和董事及其年龄和职位如下：

首席执行官兼董事嘉琳(Chia-Lin) 西蒙斯

西蒙斯女士自2021年6月14日起担任公司首席执行官兼董事。2016年至2021年6月，西蒙斯 女士担任人工智能社交商务公司LookyLoo，Inc.的首席执行官兼联合创始人。Simmons女士目前还担任Servco Pacific Inc.和New Energy Nexus的董事会成员，Servco Pacific Inc.是一家全球性汽车和消费品公司，业务涉及移动、汽车分销和销售以及娱乐，而新能源Nexus是一家为清洁能源 企业家提供资金、加速器和网络支持的国际组织。2014至2016年间，Simmons女士担任Google Play全球合作伙伴营销主管，在此之前，她在2010至2014年间担任Harman International营销与内容副总裁。Simmons女士于1995年从加州大学圣地亚哥分校获得通信学士学位，以优异成绩毕业，并获得Phi Beta Kappa学位。她还于2002年获得康奈尔大学的工商管理硕士学位，2005年获得乔治梅森大学的法学博士学位，目前是纽约州的执业律师。本公司相信，西蒙斯女士广泛的技术行业专业知识、她在产品开发和发布方面的经验，以及她作为首席执行官的角色，使她具备担任董事会成员的资格和技能。

Mark Archer， 临时首席财务官

Archer先生目前是FLG Partners，LLC(“FLG Partners”)、硅谷首席财务官服务 和董事会咨询公司的合伙人。Archer先生拥有40多年的财务和运营经验，包括在技术公司和消费品公司任职。在2021年4月加入FLG Partners之前，从1997年到2020年，Archer先生担任盛宝国际有限公司(Saxco International LLC)执行副总裁兼首席财务官，该公司是面向葡萄酒、啤酒和烈酒行业的玻璃和其他硬质包装解决方案的美国领先分销商 。在加入Saxco International LLC之前，Archer先生于2016年至2018年担任Sarm Technology LLC总裁兼首席执行官，该公司是一家成长期技术公司，开发专有软件，使用物联网架构，并制造面向农业行业的直销硬件。阿彻先生拥有南加州大学工商管理学士学位和金融工商管理硕士学位。

某些 关系和关联方交易

除董事和高管的薪酬安排外，以下是自截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度以来，我们参与的交易的摘要，其中涉及的金额超过(I)12万美元或(Ii) 过去两个完整会计年度我们年终总资产平均值的1%，而在这些交易中，我们当时的任何董事、 高管或持有超过5%的任何类别我们股票的人在过去两个完整的会计年度内都参与了这些交易，其中任何一位当时的董事、 高管或持有超过5%的我们任何类别股票的人在以下两个会计年度中参与的交易的金额超过(I)12万美元或(Ii) 占我们总资产的1%以上(以较小者为准)已经或将会有直接或间接的物质利益。

2021年8月16日，我们完成了根据8月购买协议进行的8月发售，据此，我们向某些 机构投资者发行了股票，包括Anson Investments Master Fund LP和Alpha Capital Anstalt，这两家公司各自实益拥有我们当时已发行普通股5%或更多(统称为“投资者”)，以私募方式发售 (I)总计1,333,333股F系列优先股，以及(Ii)8月受协议项下习惯调整的限制，可在发行之日起六个月 行使，期限为五年半(5.5)年。Anson Investments Master Fund获得666,666股F系列优先股和最多3,333,330股普通股的8月认股权证，代价约为200万美元 ；Alpha Capital Anstalt获得333,333股F系列优先股和8月认股权证，最多1,666,665股普通股 ，代价为100万美元。在扣除 任何发售费用之前，8月份的发售产生了大约400万美元的毛收入。

于2021年2月2日，我们根据一份日期为2021年1月29日的证券购买协议(“1月购买协议”)完成了同时登记的直接配售和私募发行，其中我们向投资者发行了每股实益拥有我们当时已发行普通股5%或更多的股份、总计1,476,016股E系列优先股 和可行使的普通股认购权证，总金额为2,952,032股。这是根据日期为2021年1月29日的证券购买协议进行的。该等认股权证可按每股1.23美元的行使价行使，但须受其惯常调整所限， 可于发行后立即行使，期限为五年。2月份的发售为公司带来了约400万美元的毛收入(扣除任何发售费用)，投资者根据2月份的发售支付的对价和收到的证券金额平等分享。

在截至2018年12月31日的年度内，我们确认关联方WorldVentures Holdings，LLC(以下简称WVH)的收入为737,993美元。 公司董事D‘Almada-Remedios博士曾任WVH旗下支付技术公司Flye Inc.的前首席执行官。此外，我们截至2018年12月31日的应收账款和净余额包括WVH到期的0美元。

安全 某些受益所有者和管理层的所有权

下表列出了截至2021年9月10日我们股本受益所有权的相关信息，具体如下：

本次发行前表格中显示的所有权百分比信息 基于截至2021年9月10日已发行的59,256,907股普通股、2,000股C系列优先股和34,000股F系列优先股。本次发行后 表中显示的所有权百分比信息基于81,719,469股普通股(基于 本次发行中22,462,562股普通股的出售，假设公开发行价格为每股0.601美元和配套认股权证)，2,000股C系列优先股和340,000股F系列优先股，假设截至该日期没有行使任何认股权证和 承销商没有行使其超额配售的认股权证为了确定转换后可发行的普通股数量 转换后的993,333股F系列优先股转换后可发行的普通股数量 截至2021年9月10日剩余的340,000股已发行的F系列优先股转换后可发行的普通股数量，在转换价格重置计算期内假设重置 转换价格为每股0.54729美元。由于仅就此实益所有权信息 计算了转售登记声明生效日期后连续四个交易日的平均VWAP ，因此公司已确定在转换时将有足够数量的 普通股可供向F系列优先股持有人发行，因为为 发行预留的股份数量是基于每股0.375美元的底价，并且有足够数量的可用股票是基于较高的 重置转换率 ，因此本公司已确定在转换时将有足够数量的普通股可供向F系列优先股持有人发行，因为为 发行预留的股份数量是基于每股0.375美元的底价，并且有足够数量的可用股票是基于较高的 重置转换

表和脚注中显示的受益所有权信息 尚未更新，以反映(A)发行前已发行的60,400,774股普通股，(B)发行后已发行的84,650,774股普通股(基于本次发行中以每股0.45美元的合并公开发行价出售24,250,000股普通股和附带认股权证)，(C)额外的166,667股F系列转换优先股(D)本公司根据F系列指定证书向F系列优先股持有人额外发行22,835股普通股，作为F系列优先股的股息 ，(E)重置转股价格为每股0.53美元，用于转换价格重置计算 在本招股说明书日期之前转换F系列优先股的持有者 期间，以及(F)重置 截至2021年9月13日尚未转换的173,333股F系列优先股的转换价格为每股0.45美元。

受益所有权是根据证券交易委员会的规则确定的，通常是指一个人拥有证券的实益所有权，如果他或她拥有该证券的单独或共享 投票权或投资权，包括可在2021年9月10日起六十(60)天内购买普通股或C系列优先股 股票的证券。除以下脚注所示外，我们相信，根据向我们提供的信息 ，下表中被点名的人士对其实益拥有的所有普通股 股票、C系列优先股或F系列优先股拥有唯一投票权和投资权，并受 适用的社区财产法的约束。

为了计算上述个人或团体持有的已发行普通股、C系列优先股和F系列优先股的百分比 ，该个人或个人有权在2021年9月10日起六十(60)天内收购 的任何普通股、C系列优先股或F系列优先股被视为已发行，但就计算任何其他人的所有权百分比而言，不被视为已发行。 任何普通股、C系列优先股或F系列优先股在2021年9月10日起六十(60)天内有权收购的任何普通股、C系列优先股或F系列优先股均被视为已发行，但在计算任何其他人的所有权百分比时不被视为已发行。包括任何普通股、C系列优先股和 F系列优先股作为实益所有，并不构成承认实益所有权。除非另有说明， 下表中列出的每个受益所有人的地址是c/o NXT-ID，Inc.，地址：牛津机场C 2楼基督教大街288号，邮编： CT 06478。

AIMF在发行后的受益所有权 包括：(I)3,654,366股普通股，通过转换666,666股F系列优先股而发行，假设重置转换价格等于每股0.54729美元；(Ii)受4.99%和9.99%受益 所有权限制(视情况而定)的认股权证，最多可行使7,606,359股普通股，相当于8.88%的受益 所有权由于适用的实益所有权限制和/或 在2021年9月10日起60天内不能行使的额外5,498,417股可发行普通股 在认股权证行使时目前不能行使。

Anson Advisors Inc.(“AAI”) 和Anson Funds Management LP(“AFM”，以及AAI，“Anson”)是AIMF的联合投资顾问。 Anson对AIMF持有的证券拥有投票权和处置权。布鲁斯·温森(Bruce Winson)是AFM的普通合伙人Anson Management GP LLC的管理成员。莫兹·卡萨姆和阿明·纳图是AAI的董事。温森先生、卡萨姆先生和纳图先生均 放弃对这些证券的实益所有权，但他们在其中的金钱利益除外。AIMF的主要业务地址为Walkers Corporation Limited，地址为开曼群岛大开曼群岛乔治镇医院路27号开曼企业中心1-9008。

我们提供的证券说明

我们 将发售22,462,562股我们的普通股和认股权证，以购买最多22,462,562股我们的普通股。 普通股和配套认股权证的数量是基于假设的公开发行价格每股0.601美元和配套认股权证计算的。我们的普通股每股将与认股权证一起出售，以购买一股我们的普通股 股票(不包括因承销商行使超额配售选择权而出售的普通股)。我们普通股的 股票将与随附的认股权证分开发行。我们还在登记我们的普通股 在行使本公司提供的认股权证后可不时发行的普通股。以下对我们的普通股、认股权证 以及我们的公司注册证书、我们的章程和特拉华州法律的某些条款的描述是摘要。您还应参阅我们的 公司注册证书和我们的章程，它们作为本招股说明书的一部分作为注册说明书的证物存档。

一般信息

本公司获授权发行110,000,000股 股股本，包括(A)100,000,000股普通股及(B)10,000,000股“空白支票” 优先股，其中3,125,000股优先股被指定为A系列可转换优先股(“A系列优先股”)，4,500,000股优先股被指定为B系列可转换优先股(“B系列优先股”)，2,000股优先股被指定为B系列可转换优先股(“B系列优先股”)1,476,016股优先股被指定为E系列优先股， 1,333,333股优先股被指定为F系列优先股。2021年2月1日，公司向特拉华州州务卿提交了证书 ，取消和取消了D系列优先股的所有指定、权利、优惠和限制 ，D系列优先股的所有股票都恢复了公司优先股的授权但未发行股票的状态 。2021年8月16日，公司向特拉华州州务卿提交了一份证书，取消了E系列优先股的所有指定、权利、优先股和限制，并取消了E系列优先股的所有指定、权利、优先股和限制，E系列优先股的所有股票 都恢复了公司授权但未发行的优先股的状态。

截至2021年9月13日，我们的普通股共发行并发行了60,400,774股 我们的普通股，由81名登记在册的股东持有(不包括以街道名称持有的普通股 )，这一数字不包括截至该日期的以下内容：(I)行使已发行认股权证，购买总计16,044,798股普通股 ，大约加权平均行权价和剩余寿命分别为1.32美元和4.22美元，{br此外， 截至2021年9月13日，我们发行并发行了2,000股C系列优先股，由1名登记在册的股东持有； 发行并发行了173,333股F系列优先股，由1名登记股东持有，我们的 A系列优先股、B系列优先股、D系列优先股或E系列优先股均未发行。C系列优先股在股息和赎回权以及公司清算、解散或清盘时的权利方面高于普通股和F系列优先股，F系列优先股在公司清算、解散或清盘时的股息和赎回权方面高于普通股 。

普通股授权股份可获得性

截至2021年9月13日，我们拥有60,400,774股已发行普通股 ，可行使最多16,044,798股普通股的已发行认股权证，F系列优先股可转换为总计1,155,554股普通股(基于此类F系列优先股的换股价格为每股0.53美元)，以及授予我们董事会成员的可行使最多408,584股普通股的期权。在这60,400,774股已发行普通股 中包括6,588,876股普通股，这些普通股是通过以重置转换价格转换1,160,000股F系列优先股 而发行的，并包括在16,044,798股普通股相关已发行认股权证中 是为行使我们2021年8月私募发行的认股权证而预留发行的6,666,665股普通股 中包括的普通股 包括在我们2021年8月私募发行的认股权证行使后发行的6,588,876股普通股 包括在16,044,798股普通股相关认股权证中 我们的公司注册证书授权 发行1亿，000,000股普通股。因此，在落实上述普通股流通股及根据认股权证预留供发行的股份、F系列优先股股份及我们董事持有的期权后， 我们在本次发行中只有21,990,290股普通股可供发行。我们在此次发行中发行了24,250,000股普通股 (如果超额配售选择权在以下所述的承销商的超额配售选择权被全面行使的情况下，最多额外发行3,637,500股普通股，如果超额配售选择权完全行使为普通股)，将比我们可供发行的授权普通股数量 多出5,897,210股普通股。因此，为了让我们 完善这一产品, 我们需要获得某些认股权证持有人的批准，才能在本次发行结束前从根据已发行认股权证预留发行的普通股中释放至少5,897,210股普通股 。为了 确保有足够数量的普通股授权股份完成本次发售，本公司已与已同意就该等认股权证持有人持有的 认股权证发行预留的普通股股份而不行使该等认股权证的现有认股权证持有人订立 份附带函件协议，以便我们将有 份足够的普通股可用股份履行我们在本次发售下的义务。在吾等通知现有认股权证持有人完成本次发售所需释放的股份数量后，该等认股权证持有人已同意提供其 确认及批准，以释放该等普通股股份，并同意不行使该等股份的认股权证。

此外，根据F系列指定证书的条款，F系列优先股的股票必须遵守F系列指定证书中的重置条款 ，这可能会要求我们向F系列优先股持有人发行额外的普通股。 为确定将不再受保留的普通股数量和 截至2021年9月13日已转换的1,160,000股F系列优先股的可发行股票数量，重置转换价格为每股0.53美元 为转换价格重置计算期内F系列优先股的转换价格，基于转售登记声明生效日期后连续五个交易日的平均 VWAP，为了确定剩余的173,333股F系列已发行优先股转换后可发行的普通股数量， 重置转换价格每股0.45美元是F系列优先股的当前转换价格，基于在此发售的普通股和配套认股权证的合并公开发行价格 。本公司已确定，转换后将有足够 数量的普通股授权股票可供F系列优先股持有人发行，因为预留供发行的股票数量是基于每股0.375美元的底价，并且有足够数量的可用股票 基于较高的重置转换价格。

普通股 股

每股 普通股使股东有权亲自或委托代表在股东大会上投一票。我们的股东 不允许累计投票他们的股份。因此，持有总投票权超过50% 的普通股持有人可以选举我们的所有董事，在这种情况下，剩余少数股份的持有人将不能选举任何此类董事。除法律另有规定外，有权 投票的普通股已发行和流通股过半数持有人的表决权足以授权、确认、批准或同意该行为或行动。

普通股持有人 有权按比例从我们董事会宣布的合法可用资金中获得股息(如果有的话)。 我们自成立以来没有支付任何股息，目前我们预计所有收益(如果有)将保留用于我们的业务发展 。未来对股息的任何处置将由我们的董事会酌情决定，并将取决于(其中包括)我们未来的收益、运营和财务状况、资本要求和其他因素。

我们普通股的持有者没有优先认购权或其他认购权、转换权、赎回或偿债基金条款。在我们清算、解散或清盘时 ，我们普通股的持有者将有权在偿还我们所有债务和其他债务后按比例分享合法可分配给股东的净资产 。

认股权证

以下提供的认股权证的某些条款和条款的摘要 不完整，受作为本招股说明书一部分的登记声明提交的认股权证表格 的条款的约束，并受其全部限制。潜在投资者应仔细 审阅认股权证表格中的条款和规定。

存续期与行权价格

在此发售的每份认股权证的初始 行权价相当于每股0.6611美元，基于假设的合并公开发行价每股0.601美元。认股权证 将从我们的普通股反向股票拆分或增加我们普通股的授权股数 的生效日期开始行使，以便我们有足够数量的普通股预留供在行使认股权证时发行 ，方法是支付初始行使日后普通股净数量的普通股的总行权价或以无现金方式行使的普通股的总行权价 ，如公式中所规定的那样，在初始行权日之后以无现金方式行使的普通股的总行权价 将在公式中规定的公式中规定的普通股净数的初始行权日之后，通过支付正在行使或以无现金方式行使的普通股的合计行权价，为发行预留足够数量的普通股当股票分红、股票拆分、重组或类似事件影响我们的普通股和行权价格时，行权时可发行普通股的行权价格和股票数量将进行适当调整。 我们的普通股和行权价格受到影响。此外，在该反向股票拆分生效之日，认股权证的行权价将重置为(I)计入及调整该等反向股票拆分后当时生效的行权价及(Ii)紧接该等反向股票拆分生效日期前普通股的每股收市价， 计入及调整该等拆分后的行权价，以较小者为准。 权证的行权价将重置为(I)经考虑及调整后的行权价 及(Ii)紧接该反向股票拆分生效日期前普通股的每股收市价。 认股权证将与在此发行的普通股分开发行， 此后可立即单独转让。购买一(1)股我们普通股的认股权证将按 本次发行中购买的每一(1)股普通股发行。

可操纵性

认股权证将可根据每位持有人的选择权 全部或部分行使，方法是递交正式签立的行使通知，并就行使认股权证时购买的普通股股数 全额付款(以下讨论的无现金行使除外)。持有人(连同 其附属公司)不得行使认股权证的任何部分，条件是持有人在行使权证后立即拥有超过4.99%(或经持有人选择，9.99%)的已发行普通股，但在持有人向我们发出至少61天的事先通知 后，持有人可在行使持股权证后增加已发行普通股的持有量。 将不会发行与行使权证相关的普通股零股在我们的选择中，我们将向持有者支付等于零头金额乘以行权价格的现金金额，或者将 向上舍入到下一个完整的股票，以代替零头股份。 在我们的选择中，我们将向持有者支付等于零头金额乘以行使价的现金金额。

无现金锻炼

如果持有人在行使认股权证时， 登记根据证券法发行认股权证的普通股股份的登记声明 当时没有生效或可用，则持有人可以选择在行使认股权证时收取(全部或部分)根据下述公式确定的普通股净数量 ，而不是在行使认股权证时支付总行权价格 ，而不是支付原本预期在行使认股权证时向我们支付的现金款项，而不是按下述公式确定的普通股股票净额 ，而不是在行使认股权证时，选择收取(全部或部分)普通股净额，而不是支付原本预期在行使认股权证时向我们支付的现金款项。 根据以下公式确定的普通股股票净额

基本面交易

如果发生认股权证中所述的基本交易，一般包括我们普通股的任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们所有或几乎所有的财产或资产，我们与另一人的合并或合并，收购我们50%以上的已发行普通股，或任何个人或团体成为我们已发行普通股所代表的50% 投票权的受益所有者，认股权证持有人将有权在行使 权证时获得持股权证持有人在紧接此类基本交易之前行使 权证时将收到的证券、现金或其他财产的种类和金额。尽管如上所述，如果发生此类基本交易， 持有人将有权要求 公司或后续实体向持有人支付等同于该 交易完成之日认股权证剩余未行使部分的布莱克 斯科尔斯价值(定义见认股权证)的现金，以要求 公司或后续实体从持有人手中购买认股权证，该选择权可在基本交易完成后30天内行使。但是，如果该基础交易不在本公司的控制范围之内，包括未经董事会批准， 截至该基础交易完成之日，持有人将只能从本公司或任何后续实体获得相同类型或形式(且按相同比例)的对价，该对价以认股权证未行使部分 的Black Scholes值向与该基础交易相关的普通股持有人提供并支付，无论该对价是 , 股票或其任何组合，或普通股持有人是否有权选择 从与基本面交易相关的其他形式中收取对价。

可转让性

在符合适用法律的情况下，在交出认股权证和适当的转让文书时，持有人可以选择转让认股权证。

交易所上市

认股权证还没有成熟的公开交易市场 ，我们预计不会有市场发展。我们不打算在任何证券交易所或国家认可的交易系统上市认股权证。如果没有活跃的交易市场，权证的流动性将受到限制。

作为股东的权利

除非认股权证另有规定 或凭藉该持有人对本公司普通股股份的所有权，否则认股权证持有人在行使认股权证之前，并不享有本公司普通股持有人的权利或特权 ，包括任何投票权。

修订及豁免

经本公司书面同意，可修改或修订认股权证或放弃其 条款；只要该等修改、修订或豁免适用于所有当时尚未发行的认股权证，则该等修改、修订或豁免适用于所有当时尚未发行的认股权证。 可于行使当时尚未发行的认股权证时发行的至少五十五股(55%)普通股 的持有人修改或修订该等认股权证(该等修改、修订或豁免不会使 该等认股权证的行使限制条文生效)，而该等修改、修订或豁免须适用于所有当时尚未发行的认股权证。

股票反向拆分的审批

根据认股权证的条款，我们 同意采取一切必要的公司行动，在不迟于2021年10月15日召开我们的股东大会(可能是其年度会议) ，以寻求我们的股东批准修订公司注册证书，以 (I)增加普通股的授权股份数量或(Ii)反向拆分我们的普通股，在这两种情况下， 足以允许在以下两种情况下充分行使认股权证此外，如果本公司未能 获得股东批准，我们已同意此后每四(4)个月召开一次此类会议寻求批准，直至 获得批准之日为止。

反收购条款

反收购法规

我们受DGCL第203条的约束， 该条款一般禁止特拉华州的上市公司在股东成为利益股东之日起三年内与该股东 进行任何业务合并，但以下例外情况除外：

一般而言，第203节定义了“业务 组合”，包括以下内容：

一般而言，第203条将“有利害关系的 股东”定义为与此人的关联公司和联营公司一起实益拥有公司已发行有表决权股票 的15%或以上的实体或个人，或在确定有利害关系的股东身份确定之前的 三年内实益拥有该公司已发行有表决权股票 的实体或个人。

我们附例某些条款的反收购效果

我们的章程规定，股东可以经当时有权投票的普通股多数股东投票罢免董事 ，无论是否有理由。此外， 只有通过董事会或股东的决议才能更改授权的董事人数，空缺只能由董事(包括可能辞职的董事)的多数票来填补 。除章程及公司注册证书 另有规定外，由所有有权作为单一类别投票的股东选出的董事法定人数增加 而产生的任何董事会空缺或新设的董事职位，可由当时在任的董事(尽管不足法定人数)的过半数或由唯一剩余的一名董事填补 。

我们的章程还规定，只有我们的董事会主席 、首席执行官、总裁或一名或多名持有股份的股东有权在该会议上投不少于10%的票才能召开股东特别会议。

这些规定的结合使得我们的现有股东更难更换我们的董事会，而另一方也更难通过更换我们的 董事会来获得对我们的控制权。由于我们的董事会有权保留和解雇我们的高级管理人员，这些规定也可能使现有股东或另一方更难实现管理层变动。此外，非指定优先股的授权使我们的董事会有可能发行具有投票权或其他权利或优惠的优先股，这可能会阻碍我们改变控制权的任何尝试的成功 。

这些规定旨在提高本公司董事会组成及其政策持续稳定的可能性 ，并阻止强制收购行为和不充分的收购 出价。这些条款还旨在降低我们在敌意收购中的脆弱性，并阻止可能在代理权之争中使用的某些战术。然而，这些条款可能会阻止其他人对我们的股票提出收购要约， 可能会推迟我们控制权或管理层的变动。因此，这些条款还可能抑制实际或传言中的收购企图可能导致的普通股市场价格波动 。我们相信，这些 条款的好处，包括加强对我们与收购或重组我们公司的不友好或主动提议的提倡者进行谈判的潜在能力的保护 ，超过了阻止收购提议的坏处，因为收购 提议的谈判可能会导致条款的改善。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记处是VStock Transfer，LLC，地址是18Lafayette Place，Woodmel，NY 11598，电话号码是(212)8288436。

纳斯达克上市

我们的普通股在纳斯达克上市，代码为 “NXTD”。

重要的美国联邦收入 对持有者的税收后果
普通股和认股权证

以下是我们普通股的收购、所有权和处置以及权证的收购、所有权、行使、到期或处置所产生的重大美国联邦所得税后果的摘要，但并不是对与此相关的所有潜在税收考虑因素的完整分析。 以下是对我们普通股的收购、所有权和处置，以及权证的收购、所有权、行使、到期或处置所产生的重大美国联邦所得税后果的摘要，但并不是对与此相关的所有潜在税务考虑的完整分析。本摘要基于1986年修订的《国内税法》或修订后的《税法》、据此颁布的国库条例 、行政裁决和司法裁决的规定，所有这些都截至本文件之日。这些权限可能会更改或 受到不同的解释，可能具有追溯力，从而导致美国联邦所得税后果与以下规定不同 。我们没有也不会寻求美国国税局或国税局就以下摘要中的声明和结论 作出任何裁决，也不能保证国税局或法院会 同意此类声明和结论。

本摘要也不涉及根据美国任何州或地方或任何非美国司法管辖区的法律产生的税务考虑 、遗产税或赠与税、对净投资收入征收3.8%的联邦医疗保险税 或任何其他最低税收后果。此外，本讨论不涉及适用于 持有者的特殊情况或可能受特殊税收规则约束的持有者的税收考虑因素，包括但不限于：

此外，如果合伙企业(包括根据美国联邦所得税分类为合伙企业的任何 实体或安排)持有我们的普通股或认股权证，则合作伙伴的 税收待遇通常取决于合作伙伴的身份、合伙企业的活动以及在合作伙伴层面做出的某些决定 。因此，持有我们普通股或认股权证的合伙企业以及此类合伙企业的合作伙伴应 就购买、拥有和处置我们的普通股或认股权证对其产生的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。 我们的普通股或认股权证的购买、所有权和处置。

建议您咨询您的税务顾问， 有关美国联邦所得税法适用于您的特定情况，以及购买、拥有和处置我们的普通股或认股权证所产生的任何税收后果， 根据美国联邦遗产税或赠与税规则，或根据美国任何州或地方或任何非美国或其他征税管辖区的法律，或根据任何适用的税收条约。

美国持股人的定义

在本摘要中，“美国持有者” 是我们普通股或认股权证的任何实益拥有人，是“美国人”，不是合伙企业，也不是被视为合伙企业或被视为合伙企业或与其所有者无关的实体 ，每个实体都是出于美国联邦所得税的目的。美国人是指， 就美国联邦所得税而言，被视为或被视为下列任何一项的任何人：

在本摘要中，“非美国持有人”是指我们普通股或认股权证的任何实益拥有人，而该普通股或认股权证不是美国持有人或合伙企业，或被视为合伙企业或与其所有者无关的其他实体 ，每个实体都是出于美国联邦所得税的目的。

对美国持有者的税收后果

普通股分配

如上所述，在“股利信息 -股利政策，“我们目前不希望在我们的普通股上进行分配。如果我们确实进行了 现金或其他财产分配，普通股支付的分配(普通股的某些按比例分配除外)， 将被视为从我们当前或累计的收益和利润中支付的股息，并将由美国持有者计入收入 ，并在收到时作为普通收入纳税。如果分配超过我们当前和累计的收益和利润， 超出部分将首先被视为美国持有人投资的免税回报，直至美国持有人在普通股中的纳税基础 。任何剩余的超额部分都将被视为资本利得。根据适用的限制，支付给某些 非公司美国股东的股息可能有资格作为“合格股息收入”纳税，因此可能按适用于长期资本利得的税率 纳税。美国持有者应咨询其税务顾问，了解在其特定情况下是否可享受降低的股息税率 。如果美国公司持有人满足一定的持有期和其他适用要求，则该公司美国持有人收到的股息将有资格获得股息扣除 。

认股权证的建设性股息

根据守则第305条，如果 调整将在行使认股权证时发行的普通股数量，或调整 认股权证的行使价，则如果 此类调整 具有增加美国持有人在我们的“收益和利润”或资产中的比例权益的效果，则该调整可被视为对认股权证的美国持有人的建设性分配，具体取决于调整的情况 (如果这样的调整是为了补偿现金或其他财产向我们股东的分配 )。根据真正合理的调整公式( 具有防止稀释认股权证持有人利益的效果)对权证行使价进行的调整通常不应导致推定分配。 任何推定分配通常将受到上文“普通股股息”项下所述的税收待遇的影响。

出售或以其他方式处置普通股

出于美国联邦所得税的目的，出售或以其他方式处置普通股所实现的收益或亏损将是资本收益或亏损，如果美国持有者持有普通股超过一年，则将是长期资本收益或亏损 。损益金额将等于 美国持有者在处置的普通股中的纳税基础与处置时实现的金额之间的差额。非公司美国持有者确认的长期资本利得 将享受减税。资本损失的扣除额是有限制的。

权证的出售或其他处置、行使或 到期

出于美国联邦所得税的目的，在出售或以其他方式处置(非行使)认股权证时实现的收益或 亏损将是资本收益或损失，如果美国持有人在出售或其他处置时持有认股权证超过一年，则将是长期的 资本收益或损失。损益金额 将等于美国持有人在处置认股权证中的纳税基础与处置时实现的金额之间的差额 。

一般来说，美国持有者不需要 通过支付行权价格确认在行使认股权证时的收益、收益或亏损，但支付现金以代替零碎股份的情况除外。 =行使时收到的普通股中的美国持有人的税基将等于(1)认股权证中的美国持有人的税基和(2)认股权证的行使价的 总和。美国持有人对行权时收到的股票的持有期 将从该美国持有人行使认股权证的次日或次日开始。本文未提供关于美国联邦所得税在无现金基础上行使认股权证的待遇的讨论 ，请美国持有者 就无现金基础上行使认股权证咨询其税务顾问。

如果认股权证到期而未行使，美国持有人将确认 等同于该美国持有人在认股权证中的纳税基础的资本损失。如果， 在到期时，美国持有人在认股权证中的持有期超过一年，则此损失将是长期资本损失。资本损失的扣除额 是有限制的。

针对非美国持有者

以下是对适用于非美国持有人(如本文定义)的 重大美国联邦所得税考虑事项的一般性讨论，这些考虑事项涉及他们对根据本次发行发行的普通股和认股权证的所有权和 处置。我们普通股的所有潜在非美国持有者 应咨询他们的税务顾问，了解购买我们普通股的美国联邦、州、地方和非美国税收后果。 我们普通股的所有权和处置。一般而言，非美国持有者是指我们普通股的受益所有者(对于美国联邦所得税而言， 合伙企业或被视为合伙企业的实体或安排除外)，对于美国联邦 所得税而言：

本讨论基于1986年修订后的《美国国税法》(我们称为《国税法》)的当前条款 、据此颁布的现行美国财政部法规 、公布的美国国税局(我们称为美国国税局)的行政声明和裁决以及 司法裁决，所有这些规定均在本招股说明书发布之日生效。这些权限可能会发生变化并受到不同的解释， 可能具有追溯力。任何更改或不同的解释都可能改变本招股说明书中描述的非美国持有者的税收后果 。

在本讨论中，我们假设非美国 持有人持有本公司普通股和认股权证的股份，作为守则第1221节所指的资本资产(通常用于 投资)。本讨论不涉及可能与特定非美国持有人的个人情况相关的美国联邦所得税的所有方面，也不涉及任何替代最低标准、联邦医疗保险缴费、 遗产税或赠与税后果，或美国州税、地方税或非美国税的任何方面。本讨论也不考虑可能适用于非美国持有人的任何特定 事实或情况，也不涉及适用于特定非美国 持有人的特殊税收规则，例如拥有或被视为拥有我们5%以上股本的持有人(以下特别列出的除外)、积累收益以逃避美国联邦所得税的公司、免税组织、银行、金融机构、 保险公司、经纪商、交易商或证券交易商。根据员工股票期权或其他补偿方式持有或接受我们普通股的 持有者，作为对冲、跨界或其他风险降低战略、转换交易或其他综合投资的一部分而持有我们的普通股的持有者，根据守则建设性销售条款被视为出售我们普通股的持有者 ，受控外国公司、被动型外国投资公司和某些前美国公民或前长期居民。

此外，本讨论不涉及 合伙企业(或为美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排)或通过此类合伙企业持有普通股的个人的税收待遇 。如果合伙企业(包括因美国联邦所得税而被视为 合伙企业的任何实体或安排)持有我们的普通股，则此类合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇 通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。此类合作伙伴和合伙企业 应就购买、拥有和处置我们的普通股或认股权证的税务后果咨询其税务顾问。

不能保证法院或 国税局不会对本文所述的一个或多个税收后果提出质疑，我们还没有、也不打算获得有关美国联邦所得税对购买、拥有或处置我们 普通股的非美国持有者的影响的裁决。

分配

如标题为“”的一节中所讨论的分红 政策他说：“在可预见的将来，我们预计不会为我们的普通股支付任何股息。如果我们在普通股或认股权证上进行分配 (如上文“认股权证上的建设性股息”所述)，这些支付将 构成美国联邦所得税用途的股息，以我们根据美国联邦所得税原则确定的当期或累计收益和利润为限 。如果这些分派超过我们当前和累积的收益以及 利润，它们将构成资本回报，并将首先减少我们普通股或认股权证中的非美国持有者基础(视情况而定) ，但不低于零。任何超出的部分将被视为资本收益，并将按照以下“出售或其他普通股或认股权证的出售收益 ”中的描述处理。任何此类分配都将受以下关于备份预扣和外国账户税收合规法(FATCA)的讨论的影响。 备份预扣和外国账户税收合规法(FATCA)。

根据下面关于有效 关联收益的讨论，支付给非美国持有者的任何股息通常将按股息总额的30%或适用所得税条约规定的较低税率缴纳美国预扣税。要获得降低的条约 费率，非美国持有人必须向我们或我们的代理提供IRS Form W-8BEN、IRS Form W-8 BEN-E或其他适当版本的IRS Form W-8(或后续表格)，这些表格必须定期更新，并且在每种情况下都必须证明符合降低的 费率的资格。非美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解他们根据任何适用的所得税条约有权享受的福利。

支付给非美国持有者的股息，如果 与非美国持有者在美国境内的贸易或业务行为有效相关，并且根据适用的所得税条约， 没有资格获得美国(净额基准)所得税减免，则通常免除上述(总基准)预扣税 。要获得此预扣税豁免，非美国持有人必须向适用的扣缴义务人 提供IRS表格W-8ECI或后续表格或其他适用的IRS表格W-8，以证明股息与 非美国持有人在美国境内进行的贸易或业务有效相关。此类有效关联的股息如果不符合税收条约规定的减免条件，将不需要缴纳预扣税，但将按照适用于 美国个人的相同累进税率征税，扣除某些扣减和抵免，此外，如果非美国持有者是一家公司，还可能按30%(或适用所得税条约规定的较低税率)的 分行利得税缴税。(=

如果您有资格根据税收条约享受降低的预扣税额 ，如果您及时向美国国税局提交适当的退款申请 ，则可以获得任何超额预扣金额的退款。

认股权证的行使或期满

一般情况下，非美国持有人不需要 通过支付行使价确认在行使认股权证时的收益、收益或亏损，但可能以现金 代替零头股支付的情况除外。但是，本文并未讨论美国联邦所得税对在无现金基础上行使认股权证 的待遇，并敦促非美国持有人就在无现金基础上行使认股权证 咨询其税务顾问。

如果保证书在未执行的情况下到期， 从事与保证书收入有效关联的美国贸易或业务的非美国持有人，或 在保证书到期(且满足某些其他条件)发生的日历年度内在美国居住的一段或多段时间总计183天或更长时间的 非美国持有人将确认与该非美国持有人在认股权证中的纳税依据 相等的资本损失。购买本公司普通股和认股权证所支付的金额将根据普通股和认股权证各自的 公平市值按比例分摊，分摊金额将分别作为普通股和认股权证的计税基础 。为此目的，我们普通股的公允市场价值通常是其发行后的交易价值。

出售、交换或以其他方式处置我们普通股或认股权证的收益

根据以下有关备份 预扣和FATCA的讨论，非美国持有人一般不需要为出售或以其他方式处置我们的普通股或认股权证而获得的任何收益缴纳美国联邦所得税，除非：

备份扣缴和信息报告

有关普通股的分配或认股权证的推定股息，以及普通股或认股权证的出售或其他处置的收益，可向美国国税局 提交信息申报表 。如果非豁免美国持有者未能 向扣缴代理人提供其纳税人识别号并遵守认证程序，或未能以其他方式建立 免除备用扣缴，则该非豁免美国持有者可能会受到美国对这些款项的备用扣缴。

非美国持有者可能需要遵守美国信息 报告和后备扣缴这些付款，除非非美国持有者遵守认证程序以确定 其不是美国人(符合本守则的含义)。如果非美国 持有人在适用的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或合适的 替代或继任者表格)上提供声明，并在伪证处罚下签署所有适当的附件，声明 除其他事项外，该非美国持有人不是美国人，则认证要求通常将得到满足。 如果非美国持有者在适用的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或合适的 替代或继任者表格)上提供声明，声明该非美国持有者不是美国人，则通常可满足认证要求。适用的财政部法规提供了满足这一要求的替代方法。 此外，支付给非美国持有人的普通股分配金额或普通股推定股息金额，以及由此扣缴的任何美国联邦税额，必须每年向美国国税局和持有人报告。根据适用的税收条约或协议的规定，美国国税局可以 将此信息提供给 非美国持有者所在国家的税务机关。

将普通股或认股权证的出售或其他 处置的收益支付给或通过美国经纪商或具有特定 指定美国关系的非美国经纪商的非美国办事处支付，通常将受到信息报告要求的约束，但不包括备用扣缴，除非非美国 持有人在伪证处罚下证明自己不是美国人或适用豁免。出售或以其他方式处置普通股或认股权证的收益 支付给或通过经纪商的美国办事处支付一般将受到信息报告和后备扣留的 约束，除非非美国持有人在伪证处罚下证明自己不是美国人 或以其他方式确立豁免。

备用预扣不是附加税。 任何备用预扣付款的金额通常将被允许抵扣持有人的美国联邦收入 纳税义务，如果及时向美国国税局提供所需信息，持有人可能有权获得退款。

外国账户税收遵从法

FATCA对向外国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的 款项征收预扣税。法律对出售我们的普通股或支付给“外国金融机构”或某些“非金融外国实体”(每个都在守则中定义)的普通股或认股权证的股息或其他 处置毛收入征收30%的预扣税 ，除非(I)该外国金融机构承担一定的尽职调查和 报告义务，否则，除非(I)该外国金融机构承担一定的尽职调查和 报告义务，否则，除非(I)该外国金融机构承担一定的尽职调查和 报告义务，(Ii)非金融外国实体证明其没有任何“主要美国所有者” (定义见“守则”)，或提供有关每个主要美国所有者的识别信息，或(Iii)外国金融机构或非金融外国实体以其他方式有资格获得豁免，不受本规则的约束。如果收款人是外国金融机构，并遵守上述(I)项的尽职调查和报告要求，则它必须与美国财政部 签订协议，除其他事项外，要求财政部承诺识别“特定美国人”或“美国国有外国实体”(均由“守则”定义)持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并扣留向账户持有人付款的30%，这些账户的行为阻止其遵守这些报告和其他要求。如果收款人所在的国家 已与美国就FATCA达成“政府间协议”，则该 协议可能允许收款人向该国报告，而不是向美国财政部报告。美国财政部最近公布了拟议中的财政部法规，如果最终敲定，将以目前的形式, 将取消适用于出售或以其他方式处置我们普通股或认股权证的毛收入的30%的联邦预扣税 。美国财政部在其拟议的 财政部法规的序言中表示，在最终法规 发布之前，纳税人通常可以依赖于拟议的法规。潜在投资者应咨询他们自己的税务顾问，了解这些规则对他们在我们的普通股或认股权证中的投资 的可能影响，以及这些规则对他们持有我们的普通股或认股权证的实体的可能影响，包括但不限于，满足适用要求以防止根据FATCA征收30%预扣税 的流程和截止日期。

前面的讨论仅供一般信息使用 。每个潜在投资者应就购买、持有和处置我们的普通股和认股权证的特定美国联邦、州、地方和非美国税收 后果咨询其税务顾问，包括对适用法律的任何拟议变更的后果 。

承保

A.G.P./Alliance Global Partners(“A.G.P.”) 是此次发行的唯一簿记管理人和承销商代表。我们和该代表已就发行的普通股和配套认股权证签订了 承销协议。关于此次发行，在符合某些条款和条件的情况下，以下指定的承销商已同意购买本次发行中的所有证券，我们已同意 将其出售给承销商。

承销商已同意购买我们提供的所有证券(超额配售选择权所涵盖的证券除外)，以购买下文所述的额外证券。 如果承销商购买任何此类证券，且承销商的义务是多个，这意味着每个承销商需要 购买特定数量的普通股和附属认股权证，但不对任何其他 承销商购买任何证券的承诺负责。 如果承销商购买任何此类证券，承销商的义务是多个，这意味着每个承销商必须购买特定数量的普通股和附属认股权证，但不对任何其他 承销商购买任何证券的承诺负责。承销协议中约定的特定事件发生时，承销商的义务可以终止。此外，根据承销协议，承销商的义务受承销协议中包含的惯例条件、陈述和保证的约束，例如承销商收到高级职员证书和法律意见。

承销商发行证券时、发行时和接受时， 承销商必须事先出售证券，但须经代表的 律师批准的法律事项和承销协议中规定的其他条件。承销商保留撤回、取消或修改 面向公众的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

超额配售选择权

我们还授予承销商自本招股说明书之日起最长45天内可行使的选择权，可额外购买最多3,637,500股普通股和/或 认股权证，按普通股的公开发行价和认股权证的公开发行价(如适用)，减去承销折扣和佣金，购买最多3,637,500股普通股。承销商可以仅行使 选择权来弥补超额配售。如果3,637,500股普通股和认股权证 全部行使超额配售选择权，购买3,637,500股普通股(包括最初的24,250,000股普通股和认股权证)，总公开发行价为0.45美元，承销补偿(包括折扣，但不包括下文描述的任何其他补偿) 将约为878,456美元，我们在发售费用前获得的收益将约为11,670,956美元如下所示，适用的承销折扣 为7.0%(或者，对于某些特定的投资者，承销折扣将为3.5%)。请参阅下表“-折扣， 佣金和费用”。

赔偿

我们已同意赔偿承销商 的某些责任，包括证券法下的责任，以及因违反承保协议中包含的陈述和担保而产生的责任，或支付承销商可能被要求就这些责任 支付的款项。

承保人赔偿

我们已同意以普通股和随附认股权证的综合公开发行价向承销商出售证券 ，这相当于本招股说明书封面上列出的此类证券的综合公开发行价 减去适用的7.0%承销折扣(或者， 在某些确定的投资者的情况下，承销折扣将为3.5%)。(=

我们还同意向承销商 赔偿其与此次交易相关的法律费用，金额为75,000美元。此外，我们和代表 同意Maxim Group LLC将担任此次发行的财务顾问，我们同意向他们支付AGP赚取的费用的 部分，相当于应支付给AGP的净费用的20%，这笔费用将从承销商的 折扣中支付。我们估计，不包括承保折扣总额，本次发行的总费用约为289,886美元。

折扣、佣金和开支

承销商已通知我们，他们建议 按本招股说明书首页规定的合并公开发行价向某些交易商发售普通股和配套认股权证，并减去不超过每股0.01575美元的特许权和配套认股权证。 本次发行后，代表可以更改合并后的公开发行价格和对经销商的特许权。此类变更不会 改变本招股说明书封面上所列的我们将收到的收益金额。普通股股票和随附的 认股权证由承销商按本文所述提供，但须经承销商收到并接受，并受承销商有权全部或部分拒绝 任何订单的约束。承销商已通知我们，他们不打算向他们 行使自由裁量权的任何帐户确认销售。

下表汇总了我们将支付给承销商的承保折扣 。这些金额是在没有行使超额配售选择权和充分行使超额配售选择权的情况下显示的。

禁售协议和贸易限制

我们的高管和董事已 同意自本招股说明书生效之日起对其实益拥有的普通股股票实施为期三(3)个月的“锁定” ，包括在行使当前未发行的可转换证券以及可能发行的期权和期权时发行普通股 。这意味着，在本招股说明书生效之日起三(3)个月内，未经代表事先书面同意，该等人士 不得要约、出售、质押或以其他方式处置这些证券。

该代表目前无意 放弃或缩短禁售期，但可酌情免除禁售期协议的条款。在确定 是否放弃锁定协议的条款时，代表可以根据其对与我们一般相似的证券市场和公司的相对实力的评估，以及对我们证券的交易模式和总体需求做出决定。

此外，我们预计 本次发行的某些投资者将与承销商达成一项投票协议，根据该协议，每个此类投资者将同意在本次发行结束日投票表决他们实益拥有的所有普通股 股票，包括他们在此次发行中购买的普通股股份，投票内容涉及在预计于2021年10月15日或前后举行的本公司下一次股东大会上提交给公司股东的任何提案。 但是，前提是，该等要求将不会要求该等投资者 投票赞成或反对任何一项或多项特定建议，不论该等建议或多项建议是否由本公司董事会 推荐。

此外，承销协议将 规定，除某些例外情况外，在本招股说明书生效之日起三(3)个月内，未经代表事先书面同意，我们不得提供、出售或分销我们的任何证券。承销协议 还将规定，在本招股说明书生效日期后的三(3)个月内，我们不会向SEC提交或导致 提交任何与发行我们的股本股票或可转换证券或 可交换股本股票有关的注册声明。

稳定化

美国证券交易委员会的规则一般禁止承销商 在此次发行期间在公开市场上交易我们的证券。但是，承销商被允许在此次发行期间进行一些公开市场交易和其他活动，这些交易和活动可能会导致我们证券的市场价格高于或低于公开市场上的价格 。这些活动可能包括稳定、卖空和超额配售、辛迪加 覆盖交易和惩罚性出价。

如果承销商开始这些活动， 承销商可以随时停止这些活动，恕不另行通知。承销商将在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)进行任何此类交易。

上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)上市，代码为“NXTD”。

电子配送

电子格式的招股说明书可能会 在网站上或通过本次发行的承销商或其附属公司维护的其他在线服务提供。除电子格式的招股说明书外，任何承销商网站上的信息以及承销商维护的任何其他 网站上的任何信息都不是本招股说明书或本招股说明书的一部分， 未经我们或代表以承销商身份批准和/或背书。

其他关系

在与我们或我们的 关联公司的日常业务过程中，该代表及其关联公司已经并可能在未来从事投资银行业务和其他商业交易。他们已经收到或将来可能收到这些交易的惯例费用和佣金。在 其业务过程中，代表及其附属公司可以积极交易我们的证券或贷款，用于其自己的账户或客户的账户 ，因此，代表及其附属机构可以随时持有此类证券或贷款的多头或空头头寸 。

除 与本次发售相关提供的服务，且除本节规定外，代表在本招股说明书日期之前的180天内未提供任何投资银行或其他金融服务，我们预计在本招股说明书日期后至少90天内不会聘请该代表进行任何投资银行或其他金融服务。 我们不期望该代表在本招股说明书日期之后的至少90天内提供任何投资银行或其他金融服务， 我们预计该代表不会在本招股说明书日期之前的180天内提供任何投资银行或其他金融服务。

我们于2021年8月19日与AGP签订了一项财务咨询协议 ，根据该协议，我们聘请AGP以非排他性的方式向我们提供建议，并与 就业务和财务规划、公司组织和结构，以及我们在任何之前的 或随后的任何私募股权或债务融资(包括本次发行)中提供和出售证券，以及我们和AGP. 可能达成一致的其他类似事项提供建议和咨询。由于A.G.P.签订了协议，作为对金融服务的全额补偿，A.G.P. 获得了14万美元的费用。于2021年8月13日，吾等与八月投资者订立八月购买协议，规定 八月投资者合共投资4,000,000美元，作为吾等向八月投资者发行F系列优先股的代价，(I) 1,333,333股我们的F系列优先股，及(Ii)八月认股权证，有效期为五年半(5.5)年，可于2022年2月16日行使 ，以购买合共6,666,665股我们的

限售

在任何司法管辖区 (美国除外)均未采取任何行动，允许公开发行我们的普通股或随附的认股权证，或在需要为此采取行动的任何司法管辖区内拥有、 分发或分发本招股说明书或与我们或我们的普通股或随附的认股权证有关的任何其他材料 。因此，我们的普通股和/或随附的认股权证不得 直接或间接发售或出售，本招股说明书或与我们的 证券相关的任何其他发售材料或广告可在任何国家或司法管辖区内或从任何国家或司法管辖区分发或发布，除非遵守任何该等国家或司法管辖区的任何适用规则和 法规。

英国投资者注意事项

对于已实施招股说明书指令的欧洲经济区的每个成员国(每个“相关成员国”)， 本招股说明书拟发行的任何证券不得在该相关成员国向公众要约，但 根据招股说明书指令向该相关成员国公众发出的任何此类证券要约可随时根据招股说明书指令下的下列豁免 在该相关成员国实施

就本规定而言，与任何相关成员国的任何证券有关的“向公众要约”一词是指以任何 形式和任何手段就要约条款和拟要约的任何证券进行的沟通，以使投资者 能够决定购买任何此类证券，该等证券在该成员国可通过在该成员国实施招股章程 指令的任何措施而改变，而“招股指令”一词则是指指令(Prospectus Directive)的意思是“招股指令”(Prospectus Directive)一词意为“招股指令”(Prospectus Directive)，其中“招股指令”(Prospectus Directive)一词可通过在该成员国实施招股说明书 指令的任何措施加以变更。

代表已陈述、保证 并同意：

欧洲经济区

特别是，根据欧盟委员会关于招股说明书的第809/2004号规定，本文档不构成 批准的招股说明书，也不会编制和批准与本次发行相关的招股说明书 。因此，对于已实施招股说明书指令(欧洲议会和理事会2003/71/EC和 包括每个相关成员国的任何相关实施措施的指令)的每个欧洲经济区成员国(每个相关成员国)，自 招股说明书指令在该相关成员国实施之日(相关实施日期)起(包括该日)起，该相关成员国不得在发布与此类证券有关的招股说明书之前向公众发出 证券要约， 该招股说明书已获该相关成员国主管当局批准，或在适当情况下，已由另一个相关成员国批准并通知该相关成员国主管当局，所有这些都是按照招股说明书指令进行的。 所有这些都是根据招股说明书指令发布的。 该招股说明书已经由该相关成员国的主管部门批准，并在适当的情况下由另一个相关成员国批准并通知了该相关成员国的主管当局，在此之前，不得在该相关成员国向公众发出证券要约。随时向该 相关成员国的公众提供证券：

就本条款而言， 与任何相关成员国的任何证券有关的“向公众发售证券”一词，是指以任何形式和任何方式就要约条款和拟发售的证券进行的沟通，以使 投资者能够决定购买或认购证券，因为在该成员国实施招股说明书指令的任何措施都可能改变这种情况。出于这些目的，在此提供的股票是“有价证券”。

披露欧盟委员会在赔偿问题上的立场
证券行为责任

对于根据证券法产生的责任的赔偿， 可以允许董事、高级管理人员或根据上述规定控制注册人的个人进行赔偿， 注册人已被告知，SEC认为这种赔偿违反了证券法 中所表达的公共政策，因此不能强制执行。

法律事务

在此提供的证券的发行有效期 将由纽约州纽约的Sullivan&Worcester LLP为我们传递。与 此次发行相关的某些法律问题将由纽约Gracin&Marlow LLP转交给承销商。

专家

NXT-ID，Inc. 截至2020年12月31日和2019年12月31日的综合财务报表，以及参考Form 10-K年度报告 纳入本招股说明书附录并附带 基准招股说明书的截至2019年12月31日的两个年度的合并财务报表 根据独立注册会计师事务所Marcum LLP作为审计和会计专家的授权 合并于本招股说明书附录和随附的 基本招股说明书。 根据独立注册会计师事务所Marcum LLP作为审计和会计专家的授权 ，将其并入本招股说明书附录并随附 基本招股说明书。

在这里您可以找到更多 信息

本招股说明书是根据证券法提交的表格S-1注册 声明的一部分。在SEC规则允许的情况下，本招股说明书和构成注册声明一部分的任何招股说明书 附录并不包含注册声明 中包含的所有信息。您可以在注册声明及其展品中找到有关我们的更多信息。本招股说明书或任何招股说明书附录中关于法律文件的任何陈述都不一定完整，您应阅读作为注册声明证物或以其他方式提交给SEC的文件 ，以更全面地了解文件 或事项。

您可以在美国证券交易委员会的网站上阅读我们的电子证券交易委员会文件，包括 这样的注册声明，网址为Www.sec.gov。我们受《交易法》信息 报告要求的约束，我们向证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。这些报告、 委托书和其他信息将在上述证券交易委员会的网站上提供。我们还维护着一个网站，网址是Www.nxt-id.com， 在这些材料以电子方式提交给SEC或 提供给SEC后，您可以在合理可行的情况下尽快免费访问这些材料。但是，我们网站中包含或可通过我们的网站访问的信息不属于本招股说明书或 注册说明书(本招股说明书是其组成部分)，投资者不应依赖这些信息来决定 在此次发行中购买我们的证券。

以引用方式成立为法团

我们通过引用并入下面列出的归档文件 (不包括根据Form 8-K的一般说明 未被视为“归档”的当前表格8-K报告的那些部分)，除非本招股说明书或任何后续提交的文件被本招股说明书取代、补充或修改，或通过引用将 合并于此的任何后续存档文件，如下所述：

我们还在本招股说明书中引用了 我们可以根据《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的其他文件：(I)本招股说明书所属的注册说明书首次提交之日或之后，在注册说明书生效之前 ；以及(Ii)在本招股说明书之日或之后，但在本次发行完成或终止之前(不包括任何未被视为“提交”的信息)。就本招股说明书而言，以前提交的文件中包含的任何陈述均被视为修改或取代 ，前提是本招股说明书或随后提交的通过引用并入本文的 文件中包含的陈述修改或取代了该陈述；就本招股说明书而言，本招股说明书中包含的任何陈述都被视为修改或取代了 ，前提是通过引用并入本文的后续提交文件 中包含的陈述修改或取代了该陈述。

我们将免费向 收到本招股说明书副本的每个人(包括任何受益所有人)提供一份 本招股说明书中引用的任何或所有文件的副本(br}，但不随招股说明书一起交付)。应将请求 定向到：

NXT-ID，Inc.

基督教大街288号

C号机库2楼

牛津，康涅狄格州06478 (203266-2103)

邮箱：info@nxt-id.com

这些文件的副本也可在 我们的网站上获得，网址为Www.nxt-id.com。有关获取这些文件副本的其他方式，请参阅上面的“在哪里可以 找到更多信息”。

24,250,000股 普通股

购买最多24,250,000股普通股的认股权证

最多24,250,000股普通股相关认股权证

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招股说明书

AGP。

本招股说明书的日期为2021年9月14日

至2021年10月9日(含2021年10月9日)( 25在本招股说明书日期后一天)，所有进行这些证券交易的交易商，无论是否参与此次发行，都可能被要求递交招股说明书。这还不包括交易商作为承销商以及未售出的配售或认购事项提交招股说明书的义务 。