展品：10.5

吉尔·M·罗斯的保密分居协议和全面释放

本保密分离协议和全面解除协议(以下简称“协议”)于2021年5月10日由威廉·佩恩银行(下称“银行”)、威廉·佩恩银行(威廉·佩恩银行，作为威廉·佩恩银行合并后的继承人)(下称“银行”)和吉尔·M·罗斯(“执行人员”，并与威廉·佩恩一起成为“双方”)签订。

鉴于，Execute于2020年7月1日与William Penn签订了一份书面雇佣协议，并于2021年4月26日向William Penn提交了自愿辞职的书面通知；以及

鉴于，Execute与William Penn的最后一天是2021年4月30日(“终止日期”)；以及

鉴于双方希望签订本协议，以确认高管离开威廉·宾夕法尼亚的条款，包括以下规定的付款和福利，条件是高管必须及时执行、交付给威廉·宾夕法尼亚，并且不撤销本协议，包括但不限于作为附件A的全面索赔的发布(下称“发布”)。

因此，考虑到本协议所载的相互契诺和协议，并出于其他善意和有价值的代价，特此确认其收据和充分性，本协议双方拟受法律约束，特此同意如下：

1.遣散费。

1.1遣散费。高管在威廉·佩恩公司工作的最后一天应为终止日期。作为签署和不撤销本协议的交换，高管将获得以下遣散费福利：

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1

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为高管和任何符合条件的家属提供团体健康计划保险，扣减所需工资扣款(“眼镜蛇金额”)。

1.2建议执行人员就本协议与律师协商，并有21天的时间进行考虑。*一旦执行机构签署了本协议和附件A，她还应有七天的时间来撤销接受，如果她选择这样做的话。高管承认，她无权获得部分或全部离职金、奖金和眼镜蛇金额(统称为“离职金”)，且离职金仅作为高管在本协议和豁免中的承诺和契诺的对价提供。遣散费应在本协议生效之日起14天内通过隔夜快递寄往银行存档的主管地址的支票支付。*无论高管是否签署本协议，她都将获得任何应计但未使用的假期或PTO天数的报酬。

2.代码第409a节合规性。双方的意图是，本协议项下的付款可免除或遵守规范第409a条及其颁布的财政部条例和指南，因此，在允许的最大范围内，本协议应被解释为符合规范第409a条和据此颁布的财政部条例和指导方针，因此，在允许的最大范围内，本协议应被解释为符合本协议。为此，双方同意根据财政部条例第1.409A-1(B)(4)节的规定，作为短期延期，免收离职金，不受规范第409a条的约束。

3.接受协议。执行人员理解，她可以在签署本协议后七天(“撤销期限”)内撤销本协议(包括作为证据A的发布)，并且任何撤销都必须以书面形式进行，并在撤销期限内提交给威廉·佩恩的Nicole Nielsen。行政人员进一步了解，如果她撤销本协议(包括放行)，行政人员将不会获得第1.1节规定的离职福利。*如果执行人员签署并未撤销本协议，本协议将在其签署和发布后的第八个日期(“生效日期”)生效。

4.不承认责任。本协议不是，也不应被解释为威廉·佩恩承认对执行人员的任何责任。

5.将军。

5.1继承人、继承人和受让人。本协议的条款对双方及其各自的继承人、继承人、受让人和法定代表人具有约束力。

5.2最终协议。本协议代表双方对本协议主题的全部理解，并取代所有先前的书面或口头谅解，但双方同意，根据其条款，EA的第3(G)节和第11至22节在执行人员离开William Penn后仍将继续有效，不会被本协议取代，并通过引用并入本协议。此外，《协定》中规定的各方的任何其他各自的权利和义务在《协定》终止后仍然有效，且不会被取代，只要这些规定是实现各方根据上述条款(通过引用明确并入本协议)的意图所必需的。本合同的条款是

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2

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只有由本协议各方签署的书面文书才能更改、修改或解除协议。

5.3扣缴。根据适用的法律或法规，William Penn应从根据本协议支付的任何金额中扣缴根据适用法律或法规需要扣缴的联邦、州或地方税。

6.治理法律。本协议应受宾夕法尼亚州联邦法律管辖，并根据宾夕法尼亚州法律进行解释，而不考虑会导致另一州法律适用的任何法律选择规则的适用。根据本协议产生或与本协议相关的任何争议或争议应通过与单一仲裁员的仲裁解决，并在宾夕法尼亚州费城20英里范围内举行听证会，但违反EA所载限制性契约的行为可由EA规定的法院解决。

7.监管限制。尽管本协议有任何其他规定，William Penn没有义务根据本协议支付任何款项，且在该款项到期时，如果William Penn违反了适用于William Penn的任何法律、法规或监管命令，包括但不限于美国法典第12章第1828(K)(1)条以及联邦存款保险公司在该条款下的任何法规或命令，则William Penn没有义务也无权收到该款项。

8.对应者。本协议可在一份或多份副本中使用湿墨水或电子签名签署，每份副本均应视为原件，但所有副本应构成一份且相同的文书。

兹证明，本银行和本银行已由其正式授权的高级职员签署本协议，并已在本协议上签字，自上述第一个日期起生效。

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-签名页如下-

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吉尔·M·罗斯保密分居协议和全面释放的附件A

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申索的一般发放

在William Penn银行(下称“银行”)、William Penn Bancorp，Inc.(下称“Bancorporation”，与本行一起为“William Penn”)和吉尔·M·罗斯(“高管”，并与William Penn一起为“双方”)的合并继承人签署“保密分居协议”和“全面解除协议”(“协议”)的同时，双方特此达成如下协议：(A)在签署“保密分离协议”和“全面解除协议”(“协议”)的同时，作为William Penn Bancorp，Inc.(“Bancorporation”和“William Penn”)合并继承人的William Penn Bancorp，Inc.

1.审核期。建议行政人员就本声明的全面发布(“发布”)咨询律师，并理解并确认她有二十一(21)天的时间考虑本声明。如果执行部门选择在该二十一(21)天期限结束之前的任何时间签署本新闻稿，则该提前签署是明知并自愿放弃了执行部门在二十一(21)个日历天内考虑此索赔发布的权利，这是因为执行部门相信她有充足的时间来考虑和了解索赔的发布，并与律师一起审查此索赔发布。

2.考虑一下。根据本新闻稿所附“保密分居与释放协议”(“协议”)的条款，考虑到执行公司在本协议中的承诺和释放，并在符合本协议规定的限制的前提下，威廉·潘同意向执行公司支付协议中规定的离职金。？此类金额的支付受执行部门在本协议规定的期限内执行并向William Penn交付本协议和本新闻稿以及她不撤销本新闻稿的决定的约束和条件。

3.如果不执行本新闻稿，则不予考虑。执行人员理解并同意，除非她执行本声明并履行本声明中的承诺，否则她不会获得服务费福利。

4.全面释放索赔。行政人员代表她本人和她的继承人、遗嘱执行人、管理人、继任者和受让人，在知情的情况下自愿解除并永远解除本银行、Bancorporation、William Penn、MHC及其所有母公司、附属公司、子公司、部门、继任者和受让人、福利计划和计划及其管理人和受托人、保险公司、律师及其现任和前任高管、雇员、高级管理人员、董事和代理人(在本新闻稿剩余部分中统称为或通过任何其他形式或途径解决争议，包括但不限于仲裁或调解，基于任何被释放人过去或现在的任何职责、责任或义务，以及任何种类或性质(已知或未知)的任何或所有索赔或债务，执行人对被释放人具有或可能具有的，与威廉·佩恩受雇于William Penn和条件有关的或因此而产生的索赔或法律责任，或以任何其他形式或途径，包括但不限于仲裁或调解，基于任何被释放人过去或现在的任何职责、责任或义务，以及任何种类或性质的、已知或未知的索赔或债务，对被释放人具有或可能具有的，与William Penn受雇于William Penn和

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高管受雇于威廉·佩恩和离开威廉·佩恩，包括但不限于：

以及基于任何涉嫌违反任何州或联邦普通法、法规或其修正案的索赔，包括但不限于：

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特此公布因此而产生的任何收回成本、费用或包括律师费在内的其他费用的依据。

本新闻稿不适用于控制法明确规定不得发布的任何主张。如果任何索赔在法律允许的范围内不被释放，则执行机构放弃作为集体或集体诉讼代表的任何权利或能力，或以其他方式参与基于此类索赔的任何推定或认证的集体、集体或多方诉讼或诉讼程序。在不限制前述一般性的情况下，执行公司理解并同意，对于本声明所涵盖的任何索赔，如果执行公司目前不知道或怀疑存在对其有利的任何索赔，她将放弃任何法定或其他权利。

威廉·潘代表其自身及其附属公司、子公司和母公司，在知情的情况下自愿将高管解职并永远解除其职务，并同意不向任何法院、任何政府机构或通过任何其他形式或争议解决途径(包括但不限于仲裁或调解)起诉或提起针对高管的任何其他诉讼，包括但不限于基于高管过去或现在的任何职责、责任或义务，以及威廉·潘已经或可能对其提出的任何类型或性质的任何和所有基于威廉·潘目前所知的事实的索赔或责任(包括但不限于仲裁或调解)，以及威廉·潘已经或可能对其提出的任何类型或性质的任何索赔或责任，并同意不会在任何法院、任何政府机构或通过任何其他形式或途径对高管提起诉讼或提起任何其他诉讼，包括但不限于仲裁或调解。现公布与威廉·佩恩受雇有关或因受雇于威廉·佩恩而产生的，以及高管受雇于威廉·佩恩和离开威廉·佩恩的条件。然而，本新闻稿不包括任何基于William Penn代表签署本新闻稿之日目前尚不为William Penn所知的针对高管的索赔，这些索赔是明确保留的，没有发布。

5.承认和肯定。

(a)Execution承认并声明，她既没有也没有提出要进行、也不会对本新闻稿涵盖的任何索赔进行任何转让或转让，并且高管是任何和所有此类索赔的唯一和绝对合法和衡平法所有者，其他任何人在本新闻稿中发布的索赔中没有任何其他人拥有权益。

(b)执行确认，她没有提起，导致提起，或目前是任何索赔，投诉，诉讼或指控的一方向任何法院或行政机构，或通过任何其他形式或途径的争议解决，包括但不限于仲裁或调解，有关她受雇于威廉·潘或任何被免责人。行政长官还同意并承诺，如果任何个人、组织或其他实体提起、起诉、索赔、起诉或导致或允许提起任何民事诉讼、诉讼或法律程序，或寻求任何其他形式或途径的争议解决，涉及过去任何时候发生的任何此类事项，她将不会在此类民事诉讼、诉讼或法律程序中寻求或接受任何个人救济。

为免生疑问，本索赔的发布并不妨碍行政部门(I)向平等就业机会委员会提出歧视指控，(Ii)与平等就业机会委员会合作调查所谓的歧视或诉讼，或(Iii)在法律要求时在任何诉讼理由中作证。但是，除非法律禁止，否则执行人员放弃就其本人或通过平等会提起的任何索赔或诉讼获得任何损害赔偿或其他救济的权利。

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就业机会委员会、美国劳工部、国家劳动关系委员会或代表她的任何其他州或地方机构根据经OWBPA修订的1964年民权法案第七章或ADA提交的ADEA，以及与行政部门或代表她根据任何其他联邦、州或地方法律提出的任何索赔或诉讼有关的索赔或诉讼。此外，本条例并不影响受济助人寻求恢复原状、补偿或抵销或与任何该等质疑或要求有关的任何其他补救的权利。

(c)EXECUTE声明并保证，截至执行本索赔之日，她并不实际知道EXECUTE或William Penn违反任何适用的法律或法规，或威胁对William Penn及其关联公司提起诉讼，在任何情况下(无论是单独或合计)都有可能对William Penn或其关联公司的业务或声誉产生重大不利影响。

(d)在不限制前述一般性的情况下，执行公司明确同意发布的索赔的范围，在法律允许的范围内，禁止她在法律允许的范围内担任集团代表或以其他方式参与关于ERISA下的任何诉讼或以其他方式代表计划或信托或以其他方式就已发布的索赔提起ERISA下的诉讼。行政人员同意放弃因行政人员或任何其他人士或实体代表行政人员就任何已公布的索赔提起诉讼或诉讼而可能获得或接受任何金钱损害赔偿或任何种类的其他救济(包括但不限于和解收益)的任何权利，并在法律允许的范围内，行政人员同意她不会在任何该等诉讼或程序中寻求或接受任何金钱损害赔偿或任何种类的其他救济。

(e)高管确认，自高管执行本新闻稿之日起，William Penn关于高管薪酬和福利的所有决定都不会基于年龄、残疾、种族、肤色、性别、宗教、民族血统或任何其他受法律保护的分类而歧视。

(f)行政人员进一步确认，她没有已知的工伤或职业病。

(g)行政人员亦确认，她并没有泄露获释人士的任何专有或机密资料，并会继续按照她根据环境评估及获释人士的政策、协议及/或普通法所承担的义务，对该等资料保密。

(h)一位高管进一步确认，她没有因为报告Releases的任何不当行为指控，包括任何公司欺诈指控而受到报复。William Penn和Execution都承认，这一索赔的发布不会限制任何一方在适用的情况下提起或参与任何联邦、州或地方政府机构的调查程序的权利。在法律允许的范围内，行政部门同意，如果提出此类行政索赔，行政部门无权追回任何个人金钱救济或其他个人补救措施。

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(i)本新闻稿中的任何内容均不影响高管在终止日已实施的现有福利计划和计划下获得既得利益的权利，也不影响在本新闻稿签署之日之后产生的任何权利或索赔，包括强制执行本协议或本新闻稿条款的权利。

(j)行政人员同意不发表任何口头或书面声明或采取任何其他行动，贬低或批评威廉·潘或其管理层、业务、董事、律师、代理人或官员；损害威廉·潘的良好声誉；或损害威廉·潘的正常运营。《环境审批条例》第12节的规定在此明确并入作为参考。*此外，本行同意将以书面形式指示其行政领导团队成员不得与第三方发表任何口头或书面声明或采取任何其他行动，贬低或批评行政人员或损害行政人员的良好声誉。

(k)行政主管同意指示潜在雇主或其他寻求核实其在世行工作的第三方联系世行人力资源部的妮可·尼尔森(Nicole Nielsen)。*银行同意，尼尔森女士将应要求确认高管的聘用日期和职称(高管于2019年3月受聘时为高级副总裁兼首席零售官，高管于2021年4月辞职时为执行副总裁兼首席零售和商务官)，并将应高管的书面要求确认高管离职时的基本工资。

6.适用法律和解释。本新闻稿应根据宾夕法尼亚州联邦法律进行管理和遵守，而不考虑其冲突或法律选择条款。如果违反本新闻稿的任何条款，任何一方均可通过仲裁提出要求，以强制执行本新闻稿的任何条款或寻求任何违约损害赔偿。此外，违反行政部门与威廉·佩恩(下称“EA”)在2020年7月签订的雇佣协议中所包含的限制性契约的索赔可能会在宾夕法尼亚州的法院提起。如果本新闻稿的任何条款被任何有管辖权的法院宣布为非法或不可执行，双方同意法院有权修改、更改或更改相关条款，以使该新闻稿合法和可执行。如果不能将本新闻稿修改为可强制执行(不包括一般的新闻稿语言)，则该条款应立即失效，使本新闻稿的其余部分完全有效。如果发现通用版本语言非法或不可强制执行，则Execute同意执行具有约束力的替换版本。

7.修正案。除前款规定外，除非经双方明确书面同意(其中特别提及本新闻稿)，否则不得修改、更改或更改本新闻稿。

8.仲裁。除了可以由宾夕法尼亚州的一家法院解决的违反《环境保护法》所载限制性契约的索赔外，因本新闻稿引起或与之相关的任何争议或索赔，或违反本新闻稿的行为，应完全按照当时生效的美国仲裁协会(AAA)地区办事处距离威廉·宾州内政部最近的规则进行仲裁，并且对裁决作出的判决可在任何具有管辖权的法院进行登记，但在下列情况下除外--美国仲裁协会(“AAA”)地区办事处当时生效的规则与威廉·佩恩(William Penn)总部最近的美国仲裁协会(“AAA”)地区办事处的规则不同，对裁决的判决可在任何有管辖权的法院进行，但以下情况除外：

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当事人可以通过其他方式共同解决这一问题。本第8款的规定在本新闻稿期满后继续有效。

9.整个协议。连同在本协议中作出的承诺和契诺，以及其中规定的限制(通过引用并入本新闻稿)，本新闻稿阐述了本协议双方之间的完整协议，并完全取代双方之间的任何先前协议或谅解(本协议中描述的除外)。高管承认，除了本新闻稿中规定的以外，她没有依赖与她接受本新闻稿的决定相关的任何陈述、承诺或任何形式的协议。

10.章节标题。本文中使用的章节标题仅供参考，不应影响本新闻稿任何条款的含义。

11.对应者。本新闻稿可用湿墨水或电子签名副本签署，每一份均应视为正本，且每一份应共同构成一份相同的协议。在代表威廉·佩恩签署之前，这份索赔声明将不会生效。

12.放弃索赔的能力。在考虑或执行本新闻稿时，高管未受疾病、酒精、药物或其他物质的使用或其他损害的影响或损害。行政主管有权执行本免责声明，并在知情的情况下自愿放弃她可能对被免责人提出的任何和所有索赔。

行政人员已被告知，她有二十一(21)天的时间来审查和考虑此索赔发布。特此通知行政人员，并承认已以书面形式通知她在执行本索赔之前咨询律师。

行政人员同意，对本索赔发布所做的任何重大或其他修改不会重新启动或以任何方式影响原二十一(21)天的审议期限。

在选择执行这一索赔释放、履行承诺并获得遣散费福利后，执行自由和知情，并在适当考虑后，进行本索赔释放，意在放弃、解决和释放她对William Penn和所有Released提出的所有索赔或可能对William Penn和所有免责人提出的所有索赔。

除本文特别规定外，行政人员在本索赔发布上的签字也表明行政人员同意提交任何或所有因以下原因引起的索赔

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与此索赔的释放或违反有关的仲裁。

兹证明，自下列日期起，双方在知情的情况下自愿签署了本权利要求书：

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-签名页如下-

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