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目录

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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，邮编：20549

表格：10-K

☒年度财务报告是根据美国证券交易委员会(SEC)第(13)或(15)(D)节的规定编写的。

1934年《外汇交易法》

截至的财政年度2021年6月30日

或

☐根据《证券条例》第13或15(D)节提交的过渡报告

1934年《外汇交易法》

在从日本到日本的过渡期内，日本和日本之间的过渡期，日本和日本之间的过渡期，美国和日本之间的过渡期。                  

委托文件编号001-40255

威廉·佩恩银行

(注册人的确切姓名载于其约章)

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马里兰州

85-3898797

(陈述或其他司法管辖权

公司或组织)

(税务局雇主

识别号码)

坚拿街10号, 套房104, 布里斯托尔市, 宾夕法尼亚州

19007

(主要行政办公室地址)

(邮政编码)

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(267) 540-8500

(注册人电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

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每节课的标题

交易代码

注册的每个交易所的名称

普通股，每股面值0.01美元

WMPN

这个纳斯达克股票市场有限责任公司

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勾选表明注册人是否为证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人。是☐ 不是 ☒

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勾选表示注册人是否不需要根据交易法第13节或第15(D)节提交报告。是☐ 不是 ☒

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用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第(13)或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否一直遵守此类提交要求。(2)注册人(1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了根据1934年《证券交易法》第(13)或15(D)节要求提交的所有报告。巴塞罗那是  ☒*☐

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用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)第405条规定必须提交的每个互动数据文件。巴塞罗那是  ☒*☐

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用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12B-2条规则中对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

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大型加速文件管理器

☐

加速的文件管理器

☐

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非加速文件服务器

☒  

规模较小的新闻报道公司

☒

新兴市场成长型公司

☒

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如果是新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第2913(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

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用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据“萨班斯-奥克斯利法案”(“美国联邦法典”第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制有效性的评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

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用复选标记表示是否注册人是空壳公司(根据《交易法》第12B-2条规定)。是☐*☒

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截至2021年9月15日发行人普通股的流通股数量：15,170,566股份。

以引用方式并入的文件

注册人2021年年度股东大会委托书的部分内容

通过引用并入本表格10-K的第III部分。

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目录

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威廉·佩恩银行

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目录

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页面

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第一部分

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第一项。

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业务

3

项目1A。

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风险因素

19

项目1B。

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未解决的员工意见

25

第二项。

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属性

25

第三项。

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法律程序

25

第四项。

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煤矿安全信息披露

25

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第II部

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第五项。

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注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场

25

第6项。

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[已保留]

26

项目7。

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管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

26

项目7A。

​

关于市场风险的定量和定性披露

54

第8项。

​

财务报表和补充数据

54

项目9。

​

会计与财务信息披露的变更与分歧

54

项目9A。

​

管制和程序

54

项目9B。

​

其他信息

54

项目9C。

​

关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露

54

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第三部分

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第(10)项。

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董事、高管与公司治理

54

第11项。

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高管薪酬

55

项目12。

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某些实益拥有人的担保所有权和管理层及相关股东事宜

55

第(13)项。

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某些关系和相关交易，以及董事独立性

55

第(14)项。

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首席会计师费用及服务

55

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第IV部

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第15项。

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展品和财务报表明细表

55

第16项。

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表格10-K摘要

56

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签名

F-44

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2

目录

第一部分

项目1.业务

我们的业务

William Penn Bancorporation(“本公司”)是马里兰州的一家公司，于2020年7月注册成立，是William Penn Bancorp，Inc.(“William Penn Bancorp”)的继任者，完成了William Penn Bank(“该银行”)从共同控股公司结构到股份控股公司结构的第二步转换。William Penn，MHC在完成第二步转换之前是William Penn Bancorp的前共同控股公司。在第二步转换的同时，威廉·潘(William Penn)、MHC和威廉·佩恩·班科普(William Penn Bancorp)中的每一个都不复存在。第二步转换于2021年3月24日完成，当时该公司以每股10.00美元的价格出售了总计12,640,035股普通股，总收益为1.264亿美元。作为第二步转换的一部分，威廉·宾夕法尼亚银行现有的776,647股已发行普通股中的每一股都由威廉·潘以外的人拥有，MHC被转换为3.2585股公司普通股。此外，威廉·潘，MHC持有的540万美元现金被转移到该公司，并在第二步转换完成后记录为额外实收资本的增加。作为第二步转换的结果，除非另有说明，否则所有股票和每股信息随后都已修订，以反映3.2585的交换比率。

综合财务报表包括本公司、其全资子公司本行以及本行全资子公司WPSLA投资公司(“WPSLA”)的账目。WPSLA是特拉华州的一家公司，成立于2000年4月，为银行持有某些投资证券。该公司拥有宾夕法尼亚州特许股票储蓄银行Bank 100%的已发行普通股。银行通过设在巴克斯县、宾夕法尼亚州费城以及新泽西州伯灵顿和卡姆登县的12家提供全方位服务的分行，向特拉华河谷地区的个人、企业和非营利组织提供消费者和商业银行服务。该公司受联邦储备系统理事会的监管和监督。该银行由联邦存款保险公司(“FDIC”)和宾夕法尼亚州银行和证券部监管。

该行的主要业务包括发起一户至四户住宅房地产抵押贷款和房屋净值信用额度，以及一户至四户投资者商业房地产、非住宅房地产、多户和建筑贷款。我们在总办事处和分支机构周围地区向公众提供各种零售存款。我们为客户提供种类繁多的存款产品，其利率与在我们市场范围内经营的其他金融机构提供的类似产品相比具有竞争力。我们还利用借款作为资金来源。我们的收入主要来自贷款利息，其次是投资证券和抵押贷款支持证券的利息。我们还从其他收入中获得收入，包括存款手续费和手续费、证券销售实现收益、与贷款相关的贷款销售实现收益以及所拥有的其他房地产销售实现收益。

最近的收购历史记录

2018年7月1日，我们收购了奥杜邦储蓄银行(Audubon Savings Bank)，这是一家总部位于新泽西州奥杜邦的特许互助储蓄协会，在新泽西州的芒特劳雷尔(Mount Laurel)和松山(Pine Hill)增设了两家分行。收购奥杜邦储蓄银行提高了我们在新泽西州伯灵顿和卡姆登县的市场份额，并为银行在新泽西州南部提供了实体业务。与收购Audubon Savings Bank有关，William Penn Bancorp向William Penn，MHC发行了1,684,954股普通股。

2020年5月1日，我们收购了(I)巴克斯县富达储蓄和贷款协会(Fidelity)，这是一家总部位于宾夕法尼亚州布里斯托尔、总部位于宾夕法尼亚州布里斯托尔、并在宾夕法尼亚州布里斯托尔设有分行的宾夕法尼亚州特许互助储蓄银行(“富达”)，以及(Ii)华盛顿储蓄银行(华盛顿)，一家总部位于宾夕法尼亚州费城的特许互助储蓄银行，并增设了三家分行。对巴克斯县富达储蓄贷款协会和华盛顿储蓄银行的收购进一步扩大了我们在现有市场领域的市场占有率。在收购巴克斯县富达储蓄和贷款协会和华盛顿储蓄银行方面，William Penn Bancorp向William Penn，MHC发行了总计1659199股普通股。

市场面积

我们的总部设在宾夕法尼亚州布里斯托尔，目前在宾夕法尼亚州的巴克斯县和费城以及新泽西州的伯灵顿和卡姆登县经营着12个提供全方位服务的分支机构。我们定期评估我们的银行网络

3

目录

在我们的市场领域，我们将继续致力于优化我们的办公场所的渗透率。我们的业务战略目前包括在我们的市场区域内和周围开设新的分支机构，其中可能包括邻近的县。

我们认为我们的主要市场区域是宾夕法尼亚州的中下巴克斯县和费城东北部的费城郊区，以及新泽西州的默瑟、伯灵顿、卡姆登和格洛斯特等县。从历史上看，这一地区因拥有大量的公司总部而受益。该地区得益于受过良好教育的就业基础，以及大量工业、服务业、零售业和高科技企业提供的多样性。其他就业由各种批发贸易、制造业、联邦、州和地方政府、医院和公用事业提供。

根据美国人口普查局的数据，截至2020年7月1日和2019年7月1日，(I)巴克斯县估计人口为627,987人，比2010年4月1日增长0.4%，家庭收入中位数为86,055美元；(Ii)费城人口估计为160万人，比2010年4月1日增长3.3%，家庭收入中位数为43,744美元。此外，(I)伯灵顿县估计人口为446,596人，比2010年4月1日减少0.6%，家庭收入中位数为84,992美元；(Ii)卡姆登县估计人口为506,809人，比2010年4月1日减少1.3%，家庭收入中位数为67,118美元；(Iii)格洛斯特县估计人口为293,245人，比2010年4月1日增加1.4%，家庭收入中位数为85,160美元家庭收入中位数为79,990美元。截至2019年7月1日，美国家庭收入中位数为65084美元。

截至2020年6月，巴克斯县和费城的失业率分别为4.8%和8.7%，伯灵顿、卡姆登、格洛斯特和默瑟县的失业率分别为5.7%、7.2%、6.5%和5.5%，而2020年6月全国失业率为6.1%。

竞争

在吸引存款和发放贷款方面，我们面临着激烈的竞争。我们在存贷款方面最直接的竞争，历来来自在我们的市场范围内经营的众多全国性、地区性和地区性的金融机构，包括多家独立银行和信用社，以及其他金融服务公司，如经纪公司、按揭公司和按揭经纪。此外，我们还面临来自货币市场基金以及其他公司和政府证券对投资者资金的竞争。贷款竞争还来自于越来越多的非存款金融服务公司进入抵押贷款和消费信贷市场，如金融科技公司、证券公司和专业金融公司。我们相信，我们在巴克斯县的长期存在，我们最近在新泽西州南部和费城东北部的扩张，以及我们的个人服务理念，都增强了我们在吸引和留住个人和商业客户方面的有利竞争能力。我们积极招揽与存款相关的客户，通过为客户提供贴身的服务、专业的服务和具有竞争力的利率来争夺存款。

借贷活动

我们的贷款组合主要包括一到四户的住宅抵押贷款和一到四户的投资者商业房地产贷款。我们的贷款组合还包括非住宅房地产贷款、多户住宅贷款、商业房地产、商业商业和消费贷款。我们几乎所有的贷款都是以位于本地市场的物业为抵押的。

一至四户住房贷款。我们的主要贷款活动之一是发放按揭贷款，使借款人能够在我们的市场区域购买现有住房或对现有住房进行再融资。截至2021年6月30日，此类贷款总额为1.734亿美元，占我们总贷款组合的37.0%。

我们提供固定利率和可调整利率的抵押贷款，期限最长为30年。借款人对可调整利率贷款而不是固定利率贷款的需求是利率水平、对利率水平变化的预期、固定利率抵押贷款提供的利率和贷款费用与可调整利率贷款的初期利率和贷款费用之间的差额的函数。可以随时发放或购买的固定利率抵押贷款(相对于可调整利率)和可调整利率抵押贷款的相对金额在很大程度上取决于竞争环境中对每种贷款的需求，以及每种贷款对利率风险的影响。按揭贷款的收费、利率及其他拨备，均由我们根据本身的定价标准及市场竞争情况而厘定。

我们提供期限为10年、15年、20年或最长30年的固定利率贷款。我们的可调利率抵押贷款也是基于10年、15年、20年或长达30年的摊销时间表。我们可调利率抵押贷款的利率和还款额每三、五、

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目录

七到十年。我们的可调利率贷款的利率和付款一般都会根据各自的三年期、五年期、七年期或十年期每月固定期限美国国债指数进行调整。

由于利率水平处于历史低位，借款人近年来普遍倾向于固定利率贷款。虽然我们预计，与固定利率抵押贷款相比，我们的可调整利率贷款将更好地抵消利率上升对我们净利息收入的不利影响，但在利率上升的环境下，可调整利率贷款要求增加的抵押贷款支付可能会导致拖欠和违约的增加。在高利率环境下，标的物业的适销性也可能受到不利影响。此外，虽然可调利率按揭贷款有助提高我们的资产基础对利率变动的反应，但这种利率敏感度受到每年及终身利率调整限额的限制。

虽然一至四户住宅房地产贷款的期限通常长达30年，但此类贷款的未偿还期限通常要短得多，因为借款人通常在出售抵押房产或对原始贷款进行再融资时提前全额偿还贷款。因此，平均贷款期限是一个函数，其中包括房地产市场的买卖活动水平、当时的利率和未偿还贷款的应付利率。

我们不发放贷款价值比率超过95%的传统贷款，一般将传统贷款的贷款价值比率限制在80%。按揭比率超过80%的贷款一般需要私人按揭保险、政府担保或额外抵押品。我们要求所有获得抵押贷款的物业都必须由我们董事会批准的评估管理公司的注册独立评估师进行评估。我们要求对所有的第一抵押贷款投保产权保险。借款人在关闭贷款之前，必须为位于洪泛区的财产贷款购买风险保险和/或洪水保险。

截至2021年6月30日，我们最大的一至四户住宅贷款为220万美元，由位于宾夕法尼亚州新希望的一套单户住宅担保。这笔贷款是按照其条款履行的。

一至四户投资者商业房地产贷款。我们的另一项主要贷款活动，是以非业主自住的一至四户住宅物业为抵押的贷款。这些借款人通常包括购买投资性房产以产生租金收入的个人。截至2021年6月30日，此类贷款总额为1.207亿美元，占我们总贷款组合的25.8%。

我们提供固定利率和可调整利率的非业主自住型一至四户商业房地产贷款，期限最长为25年。借款人对可调整利率贷款而不是固定利率贷款的需求是利率水平、对利率水平变化的预期、固定利率抵押贷款提供的利率和贷款费用与可调整利率贷款的初期利率和贷款费用之间的差额的函数。可以随时发放或购买的固定利率抵押贷款(相对于可调整利率)和可调整利率抵押贷款的相对金额在很大程度上取决于竞争环境中对每种贷款的需求，以及每种贷款对利率风险的影响。按揭贷款的收费、利率及其他拨备，均由我们根据本身的定价标准及市场竞争情况而厘定。

我们提供期限为10年、15年、20年或最长25年的固定利率贷款。我们的可调利率抵押贷款也是基于10年、15年、20年或长达25年的摊销时间表。我们的可调整利率抵押贷款的利率和还款额每三年、五年、七年或十年调整一次。我们的可调利率贷款的利率和付款一般都会根据各自的三年期、五年期、七年期或十年期每月固定期限美国财政部指数进行调整。

由于利率水平处于历史低位，借款人近年来普遍倾向于固定利率贷款。虽然我们预计，与固定利率抵押贷款相比，我们的可调整利率贷款将更好地抵消利率上升对我们净利息收入的不利影响，但在利率上升的环境下，可调整利率贷款要求增加的抵押贷款支付可能会导致拖欠和违约的增加。在高利率环境下，标的物业的适销性也可能受到不利影响。此外，虽然可调利率按揭贷款有助提高我们的资产基础对利率变动的反应，但这种利率敏感度受到每年及终身利率调整限额的限制。

虽然非业主自住的一至四户商业房地产贷款通常最长可达25年的期限，但此类贷款的未偿还期限通常要短得多，因为借款人通常在出售抵押房产或对原始贷款进行再融资时提前全额偿还贷款。因此，平均贷款期限是一个函数，其中包括房地产市场的买卖活动水平、当时的利率和未偿还贷款的应付利率。

以非业主自用物业作抵押的贷款，通常会令贷款人承受比以业主自住物业作抵押的贷款更大的拖欠及损失风险，因为偿还这类贷款主要视乎租客是否有能力继续向业主自住物业支付租金。

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目录

房主是我们的借款人，或者，如果房主找不到租户，房主在没有租金收入流的情况下偿还贷款的能力。在决定是否发放非业主自住的一至四户住宅地产贷款时，我们会考虑物业的净营业收入、借款人的信贷纪录和盈利能力，以及相关物业的价值。

截至2021年6月30日，我们最大的一至四户投资者商业房地产贷款为240万美元，由位于马里兰州东海岸的一栋独栋住宅担保。这笔贷款是按照其条款履行的。

非住宅房地产与多户贷款。我们提供固定利率和可调整利率的抵押贷款，以商业房地产、多户住宅房地产和土地为抵押。我们的非住宅和多户房地产贷款一般以写字楼、零售和综合用途物业、共管公寓、公寓楼、独栋住宅小区和用于商业的业主自住物业作为担保。截至2021年6月30日，我们的商业和多户房地产贷款组合总计1.09亿美元，占我们总贷款组合的23.3%。

我们发起多户和非住宅房地产贷款，期限一般长达25年。可调利率贷款的利率和偿付每一年、三年、五年和十年调整一次。我们可调利率贷款的利率和付款一般调整为通常等于一至四户贷款产品的利率，加上基于信用和风险的利差。对于符合条件的借款人，贷款金额一般不超过评估价值的80%。

截至2021年6月30日，我们最大的非住宅房地产贷款为630万美元。这笔贷款由位于宾夕法尼亚州费城的一座豪华公寓楼担保，目前正在根据其条款履行。

多户住宅和非住宅房地产担保的贷款通常比一至四户住宅按揭贷款的余额更大，涉及的风险程度更大。在多户住宅和非住宅房地产贷款中，主要关注的是借款人的信用状况以及项目的可行性和现金流潜力。由创收物业担保的贷款的偿付往往取决于物业的成功运营和管理。因此，偿还这类贷款可能比住宅房地产贷款更大程度上受到房地产市场或经济状况的不利影响。在决定是否提供多户住宅或非住宅房地产贷款时，我们会考虑物业的净营业收入、借款人的专业知识、信贷纪录和盈利能力，以及相关物业的价值。

房屋净值贷款和信用额度。我们提供房屋净值贷款和信用额度，这些贷款和信用额度具有可调整的利率，利率与《华尔街日报》发表的最优惠利率挂钩，期限长达20年。这些贷款的最高贷款与价值比率为房产评估价值的80%，我们要求我们对房产拥有第二留置权。我们还为合格的个人和小企业提供有担保和无担保的信贷额度。管理层根据支持非住宅、多户、商业或一至四户家庭类别的信用额度的抵押品，包括这些贷款，以监测和评估投资组合。截至2021年6月30日，此类贷款总额为3720万美元，占我们总贷款组合的7.9%。

住宅和商业建设贷款及土地贷款。我们发起(I)面向个人的住宅建设贷款和购买贷款，用于资助业主自住型住宅的建设，我们将其归入我们的住宅房地产贷款组合；(Ii)用于开发项目的商业性建设贷款，包括非业主自住型住宅、共管公寓、公寓楼、独户住宅、独户投资者贷款，以及用于商业的业主自住性物业，我们将其归入我们的商业房地产贷款组合；以及(Iii)用于购买和开发原始土地的商业性土地贷款。

我们的住宅建设贷款一般只在建设阶段支付利息，最长可达18个月。在建设阶段结束时，我们几乎所有的贷款都会自动转换为永久抵押贷款。建筑贷款的最高贷款额为评估价值的80%，最长期限为30年。截至2021年6月30日，我们的住宅建设贷款总额为1290万美元，占我们总贷款组合的2.8%。截至2021年6月30日，我们最大的未偿还住宅建设贷款为360万美元，其中220万美元已支付和未偿还，与新泽西州海洋城的住宅建设有关。这笔贷款是按照其条款履行的。我们还要求在施工期间对物业进行定期检查。

我们的建设贷款可以包括各种项目和物业的房地产开发贷款。一般来说，业主权益必须在银行垫付资金之前预先注入。建设项目的利率通常是可变的，下限是终身的，但如果得到适当的贷款主管部门的批准，利率可能是固定的。一般情况下，我们的商业建筑贷款只在建筑阶段支付利息，如果是公寓或商业建筑，

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目录

建成后转为永久抵押贷款。在单户分房或建筑或建筑商贷款的情况下，由于个别地块被出售，本金余额在贷款开始时减去商定的释放价格，足以在最终销售之前清算贷款。如果是商业性建设贷款，建设期可能从九个月到三年不等。建筑贷款通常最高贷款价值比率为75%，最高贷款成本比率为75%，并要求担保人拥有贷款基础抵押品的10%以上。我们还要求在建设贷款期间对房产进行定期检查。*世行要求在转换为永久融资时，独立的最低偿债覆盖率为1.25倍。*世行一般避免过度投机的项目。

生地贷款是政策的例外，以适应表现出强大的流动性状况、高收入和高净值的高质量借款人。*只有当信贷延期可以从借款人/担保人的个人收入中偿还时，世行才会对生地贷款提供信贷。*生地贷款一般以最高60%的贷款成本率和60%的贷款成本率发放。*获批土地贷款一般以最高65%的按揭成本率和最高65%的按揭成本率发放。通常情况下，土地贷款的最长期限为两年，并要求担保人拥有贷款抵押品的10%以上。此外，我们投资组合中的土地贷款是可调整利率的贷款，根据原始合同，每三年和五年进行一次调整。利率调整是基于持续到期日的美国国债指数加上利差。我们的可调利率土地贷款一般都有利率下限。

截至2021年6月30日，我们的商业建设和土地贷款总额为640万美元，占我们总贷款组合的1.4%，其中包括360万美元的商业建设贷款和280万美元的土地贷款。截至2021年6月30日，我们最大的未偿还商业建设和土地贷款是一笔280万美元的商业土地贷款，其中280万美元已支付和未偿还，用于新泽西州怀尔德伍德郊外的一个商业开发项目。这笔贷款是按照其条款履行的。

商业商业贷款。这些贷款包括由一般企业资产和设备担保的经营信贷额度。经营信贷额度通常是短期的，利率与短期利率挂钩，并根据原始合同每天、每月或每季度进行调整。对于可调整贷款，也有利率下限。这些设备贷款的期限通常不到5年，并以固定利率定价。根据正在融资的设备的使用寿命，可以进行长达15年的更长时间的还款。一般来说，利率是固定的，期限不超过五年，如果贷款的摊销或期限较长，利率将重新设定，通常基于持续到期日的美国国债指数加上利差。截至2021年6月30日，此类贷款总额为510万美元，占我们总贷款组合的1.1%。

消费贷款。过去，我们为客户提供了多种消费贷款，包括学生贷款、汽车贷款、个人担保贷款和无担保贷款。然而，我们不再向客户提供这些贷款。

消费贷款可能比住宅按揭贷款带来更大的风险，特别是在没有担保或由迅速贬值的资产担保的消费贷款的情况下。在这种情况下，被收回的拖欠消费贷款的抵押品可能不能为未偿还贷款提供足够的还款来源，而剩余的不足之处往往不足以证明有必要对借款人采取进一步的大规模追收行动。此外，消费贷款的收取依赖于借款人持续的财务稳定，因此更有可能受到失业、离婚、疾病或个人破产的不利影响。此外，各种联邦和州法律的适用，包括联邦和州破产法和破产法的适用，可能会限制这些贷款可以收回的金额。

贷款发放、购买和销售。贷款来源有多种来源。贷款的主要来源是我们的内部贷款发起人，其次是客户和当地房地产经纪人的广告和转介。从历史上看，我们主要是发起自己的贷款，并将它们保留在我们的投资组合中。不过，我们偶尔也会购买贷款或参贷利息。截至2021年6月30日，我们总共有900万美元的购买贷款未偿还。截至2021年6月30日，未偿还贷款参与额最大的是一笔430万美元的商业非住宅房地产贷款。这笔贷款是按照其条款履行的。

我们偶尔也会根据当前的市场利率状况、对贷款组合的构成和风险的分析、流动性需求和利率风险管理目标，在二级市场上出售一些较长期的固定利率一到四的家庭抵押贷款，这些贷款是基于当时的市场利率状况、对贷款组合的构成和风险的分析、流动性需求和利率风险管理目标而在二级市场发起的。一般来说，贷款出售时有追索权，并保留服务。在截至2021年6月30日的一年中，我们以15万美元的价格出售了一笔贷款。*在截至2020年6月30日的一年中，我们没有出售任何贷款。我们偶尔会出售贷款的参股权益，未来可能会出售贷款参股。

贷款审批程序和权限。我们的贷款活动遵循董事会和管理层制定的书面、非歧视性的承销标准和贷款发放程序。

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目录

对于住宅和消费贷款，贷款总额低于25万美元的贷款可由贷款的住宅承销商以及以下个人之一批准：住宅贷款助理副总裁和住宅贷款副总裁。贷款承诺总额在250,000至1,000,000美元之间的贷款必须由(I)住宅贷款助理副总裁或住宅贷款副总裁，以及(Ii)我们的贷款服务总监、住宅贷款总监、首席零售官、首席贷款官或首席执行官批准。贷款总额在1,000,000元至2,000,000元之间的贷款必须由我们的官员贷款委员会以多数票通过，该委员会由我们的首席执行官、首席贷款官、贷款服务总监和信贷经理组成。贷款承诺总额超过2,000,000美元，且不超过我们的法定贷款限额的贷款，必须由我们的董事会全体成员组成的董事会贷款委员会以多数票通过。

对于商业贷款，总贷款承诺不超过1,000,000美元(以及总贷款承诺不超过500,000美元的无担保额度或信用证)的贷款可由发起信贷员以及我们的首席贷款官或首席执行官批准。贷款承诺总额在1,000,000美元到5,000,000美元之间(以及贷款承诺总额在500,000,000美元到4,000,000美元之间的无担保额度或信用证)的贷款一般必须由我们的高级职员贷款委员会以多数票批准，而贷款承诺总额超过5,000,000美元(无担保额度或信用证为4,000,000美元)的贷款必须由我们的董事贷款委员会以多数票批准。

借给一个借款人的贷款。根据法律规定，我们可以借给一个借款人和借款人的相关实体的最高额度通常是我们规定的资本和准备金的15%。截至2021年6月30日，我们的监管贷款上限为2440万美元。*银行的内部贷款限额低于监管允许的水平，截至2021年6月30日，与我们最大的贷款关系的总敞口为700万美元，这是一组四笔商业房地产贷款的未偿还和承诺总额。

贷款承诺。我们对固定利率和可调整利率抵押贷款的承诺是以某些事件发生为条件的。发起抵押贷款的承诺是向我们的客户提供贷款的具有法律约束力的协议，通常在30天内到期。

青少年犯罪。当借款人未能支付所需的贷款时，我们会采取一系列措施，让借款人纠正拖欠行为，并将贷款恢复到当前状态。我们一般在贷款逾期10至15天时与借款人进行初步联系。如果在拖欠的第45天还没有收到付款，就会发出额外的信件，并通常会给客户打电话。当贷款逾期120天时，我们通常会对担保贷款的任何不动产启动止赎程序，或试图收回担保消费贷款的任何个人财产。如果丧失抵押品赎回权的诉讼被提起，而贷款在丧失抵押品赎回权出售之前没有得到流动、全额支付或再融资，那么获得贷款的不动产通常会在丧失抵押品赎回权时出售。在某些情况下，我们可能会考虑与某些借款人达成贷款安排。管理层每月向董事会通报拖欠超过30天的贷款金额、所有丧失抵押品赎回权的贷款以及我们拥有的所有丧失抵押品赎回权和收回的财产。

截至2021年6月30日和2020年6月30日，我们分别拥有150万美元和240万美元的未偿还Paycheck Protection Program(PPP)贷款，新客户和现有客户分别为44个和56个。我们还根据CARE法案对4980万美元的现有贷款以延期支付本金和利息的形式批准了符合条件的贷款修改。一般而言，这些修改包括将本金和利息的支付推迟三个月，尽管利息收入继续增加。三个月的延迟期已经结束，大部分延期贷款已经结束，截至2021年6月30日，根据CARE法案，仍有36.6万美元的贷款处于延期状态。

投资活动

我们拥有投资各种类型流动资产的法定权力，包括但不限于抵押贷款支持证券、各种联邦机构以及州和市政府的证券、次级债务以及联邦保险机构的存单。截至2021年6月30日，我们的投资组合主要包括房利美(Fannie Mae)、房地美(Freddie Mac)或杰尼梅(Gennie Mae)发行的规定最终到期日为30年或更短的抵押贷款支持证券、期限为20年或更短的市政证券，以及公司债券。

我们的投资目标是提供和维持流动性，保持高质量和多元化投资的平衡，将风险降至最低，为质押要求提供抵押品，建立可接受的利率风险水平，在贷款需求疲软时提供低风险投资的替代来源，并产生良好的回报。我们的董事会对我们的投资组合负有全面责任，包括批准我们的投资政策。我们的首席运营官是指定的

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他是一名投资官，负责日常投资活动，并被授权做出符合我们投资政策的投资决策。

存款活动和其他资金来源

一般信息。存款和偿还贷款是我们贷款和其他投资活动的主要资金来源。贷款偿还是一个相对稳定的资金来源，而存款流入流出和贷款提前还款则受到一般利率和市场状况的显著影响。

存款账户。我们的绝大多数储户是宾夕法尼亚州东南部和新泽西州南部的居民。存款主要是透过提供多种存款工具来筹集，包括支票户口、货币市场户口、定期储蓄户口、会社储蓄户口、存款证户口及各种退休户口。存款账户的条件根据要求的最低余额、资金必须保留的时间段和利率等因素而有所不同。在确定我们存款账户的条款时，我们会考虑我们的竞争对手提供的利率、我们的盈利能力、匹配的存贷款产品以及客户的偏好和担忧。我们通常每周审查存款组合和定价。我们目前的战略是提供有竞争力的价格，但不是在所有类型和期限的市场上都处于领先地位。

借款。如果有必要，我们向匹兹堡联邦住房贷款银行借款，以补充我们的可贷资金供应，并满足存款提取要求。联邦住房贷款银行(Federal Home Loan Bank)的职能是中央储备银行，为成员金融机构提供信贷。作为会员，我们必须拥有匹兹堡联邦住房贷款银行的股本，并有权申请垫付此类股本以及我们的某些抵押贷款和其他资产(主要是属于美国义务或由美国担保的证券)的证券，只要符合某些与信用有关的标准。预付款是在几个不同的计划下进行的，每个计划都有自己的利率和期限范围。根据计划的不同，对垫款金额的限制要么基于机构净值的固定百分比，要么基于联邦住房贷款银行(Federal Home Loan Bank)对该机构信用状况的评估。根据目前的信贷政策，联邦住房贷款银行一般将垫款限制在成员资产的25%以内，一年以下的短期借款不得超过该机构资产的10%。联邦住房贷款银行为每个成员机构确定具体的信用额度。截至2021年6月30日，联邦住房贷款银行(Federal Home Loan Bank)的未偿还预付款为4100万美元。截至2021年6月30日，我们有能力从匹兹堡联邦住房贷款银行(Federal Home Loan Bank Of Pittsburgh)额外借入2.398亿美元。此外，截至2021年6月30日，我们从大西洋社区银行家银行(Atlantic Community Bankers Bank)获得了1000万美元的可用信贷，用于购买联邦基金。

人员

截至2021年6月30日，我们有100名全职员工和5名兼职员工，没有一个集体谈判单位代表。我们相信我们与员工的关系很好。

附属公司

该公司唯一的直接子公司是银行。世行有一家全资子公司WPSLA。WPSLA是特拉华州的一家公司，成立于2000年4月，为银行持有某些投资证券。截至2021年6月30日，WPSLA持有世行1.233亿美元证券投资组合中的1.127亿美元。

监管和监督

一般信息

该银行是一家宾夕法尼亚州特许的股票储蓄银行。美国联邦存款保险公司为银行存款提供最高限额的保险。该银行受到宾夕法尼亚州银行和证券部(Pennsylvania Department Of Banking And Securities)和联邦存款保险公司(FDIC)的广泛监管，前者是其特许机构，后者是其主要联邦监管机构。银行必须向联邦存款保险公司和宾夕法尼亚州银行和证券部提交关于其活动和财务状况的报告，并由其定期审查，在进行某些交易之前，必须获得监管部门的批准，这些交易包括但不限于与其他金融机构的合并或收购。该银行是匹兹堡联邦住房贷款银行的成员。

对银行的监管建立了一个全面的活动框架，机构可以参与其中，主要目的是保护储户和借款人，并为联邦存款保险公司的目的保护保险基金。监管结构还赋予监管当局广泛的自由裁量权，涉及以下事项

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它们的监督和执法活动以及审查政策，包括有关资产分类和为监管目的建立充足的贷款损失准备金的政策。

作为一家银行控股公司，公司必须遵守联邦储备委员会的规章制度，并向联邦储备委员会提交某些报告，并接受联邦储备委员会的审查和执行权力。根据联邦证券法，该公司还受美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的规章制度约束。

适用法律或法规的任何变化，无论是由宾夕法尼亚州银行和证券部、联邦存款保险公司、联邦储备委员会、宾夕法尼亚州联邦政府还是国会做出的，都可能对公司和银行的运营和财务业绩产生重大不利影响。此外，公司和银行将受到包括联邦储备委员会在内的美国政府各机构的货币和财政政策的影响。鉴于国民经济和货币市场情况的变化，管理层不可能准确预测未来货币政策的变化或这些变化对公司和银行的业务或财务状况的影响。

以下是对适用于或将适用于本公司和本银行的重大监管要求的简要说明。本说明仅限于涉及的法规和条例的某些重要方面，并不打算完整地说明这些法规和法规及其对公司和银行的影响。

银行监管

宾夕法尼亚州储蓄银行法。经修订的“1965年宾夕法尼亚州银行法”载有详细规定，规定董事、高级职员和雇员的组织、办事处地点、权利和责任，以及公司权力、储蓄和投资业务以及银行及其事务的其他方面。宾夕法尼亚州银行法授予宾夕法尼亚州银行和证券部广泛的规则制定权和行政自由裁量权，以便对州特许储蓄银行的监管可以灵活，并随时对经济状况以及储蓄和贷款做法的变化作出反应。具体来说，根据宾夕法尼亚州银行法，宾夕法尼亚州银行和证券部有权对州特许储蓄银行进行监管，以确保债权人、股东和储户的最大安全，确保商业安全和稳健，保存资产，保护公众利益，并维持公众对这些机构的信心。

宾夕法尼亚州银行法“(Pennsylvania Banking Code)规定，州特许储蓄银行可以从事国家银行协会或联邦储蓄协会允许的任何活动，但须受宾夕法尼亚州银行和证券部(Pennsylvania Department Of Banking And Securities)的监管(其限制不得分别高于对国家银行协会或联邦储蓄协会的监管)。州特许储蓄银行在从事国家银行协会或联邦储蓄协会允许的活动之前，必须事先获得宾夕法尼亚州银行和证券部的批准，或至少提前30天向宾夕法尼亚州银行和证券部提供书面通知。然而，根据宾夕法尼亚州法律，世行的权力可能会受到联邦法律和法规的限制。

资本要求。联邦法规要求联邦存款保险公司(FDIC)承保的存款机构满足几个最低资本标准：普通股一级资本与基于风险的资产的比率为4.5%，一级资本与基于风险的资产的比率为6.0%，总资本与基于风险的资产的比率为8%，一级资本与平均资产的杠杆率为4%。

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就监管资本要求而言，普通股一级资本通常被定义为普通股股东权益和留存收益。一级资本通常被定义为普通股一级资本和额外的一级资本。额外一级资本包括某些非累积永久优先股以及合并子公司权益账户中的相关盈余和少数股权。总资本包括一级资本(普通股一级资本加上额外的一级资本)和二级资本。二级资本由符合特定要求的资本工具和相关盈余组成，可能包括累计优先股和长期永久优先股、强制性可转换证券、中间优先股和次级债务。二级资本还包括最高不超过风险加权资产1.25%的贷款和租赁损失拨备，对于就累计其他全面收益(“AOCI”)的处理做出这样选择的机构，最高可达可供出售股本证券未实现净收益的45%，这些可供出售股本证券的公平市价很容易确定。没有行使AOCI选择退出的机构将AOCI纳入普通股一级资本(包括可供出售证券的未实现收益和亏损)。银行行使了选择退出的权利，因此在其监管资本决定中不包括AOCI。各类监管资本的计算，以《条例》规定的扣除和调整为准。

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为了计算基于风险的资本比率，在确定风险加权资产额时，所有资产，包括某些表外资产(如追索权债务、直接信贷替代品、剩余权益)都乘以一个风险加权因数。

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本条例根据认为该资产类型固有的风险进行分配。对于被认为存在更大风险的资产类别，需要更高的资本金水平。例如，现金和美国政府证券的风险权重一般为0%，审慎承销的第一留置权1至4户住宅抵押贷款的风险权重一般为50%，商业和消费贷款的风险权重为100%，某些逾期贷款的风险权重为150%，允许的股权权益的风险权重为0%至600%，具体取决于某些特定因素。

除了建立最低监管资本要求外，如果该机构没有持有超过满足其基于风险的最低资本要求所需金额的风险加权资产的“资本保护缓冲”(由普通股一级资本的2.5%组成)，这些规定还限制资本分配和某些可自由支配的奖金支付给管理层。资本保全缓冲要求从2016年1月1日开始分阶段实施，占风险加权资产的0.625，并逐年增加，直到2019年1月1日全面实施，占风险加权资产的2.5%。2021年6月30日，该行超过了全面分阶段实施的保本缓冲监管要求。

2018年5月颁布的经济增长、监管救济和消费者保护法要求包括联邦存款保险公司在内的联邦银行机构为资产低于100亿美元的银行建立8%至10%的社区银行杠杆率(银行有形权益资本与平均综合总资产的比率)。资本符合指定要求(包括资产负债表外风险占总资产的25%或以下，以及交易资产和负债占总资产的5%或以下)并选择遵循替代框架的合格社区银行，被视为符合所有适用的监管资本要求，包括基于风险的要求。社区银行杠杆率设定为一级资本与总平均资产之比为9%，自2020年1月1日起生效。符合条件的银行可以在季度催缴报告中选择加入和退出社区银行杠杆率框架。不再符合任何资格标准的银行将获得两个季度的宽限期，以遵守社区银行杠杆率要求或联邦监管机构的一般资本金规定。此外，2020年冠状病毒援助、救济和经济安全法案第4012条要求社区银行杠杆率暂时降至8%。联邦监管机构发布了一项规定，使较低的比率从2020年4月23日起生效。规则还为符合条件的社区银行设定了两个季度的宽限期，只要银行保持7%或更高的杠杆率，杠杆率就会低于8%的社区银行杠杆率要求。目前的规则规定，可以过渡到9%的社区银行杠杆率，2021年将这一比率提高到8.5%，之后提高到9%。在截至2020年6月30日的财年内, 世行选择了社区银行杠杆率替代报告框架。

《联邦存款保险公司改善法案》要求各联邦银行机构修订其针对投保机构的基于风险的资本标准，以确保这些标准充分考虑到利率风险、信用风险集中和非传统活动的风险，并反映多户住宅贷款的实际表现和预期损失风险。联邦存款保险公司和其他联邦银行机构一起通过了一项规定，这些机构在评估银行的资本充足率时，将考虑银行的资本和经济价值对利率风险变化的敞口。联邦存款保险公司也有权根据特定情况，在确定机构的资本水平不足或可能不足的情况下，在适当的情况下制定个人最低资本要求。

安全和健康标准。根据法规的要求，联邦银行机构通过了最终条例和机构间指南，建立了安全和稳健标准，以实施安全和稳健标准。指导方针规定了联邦银行机构用来在资本受损之前识别和解决有保险的存款机构问题的安全和稳健标准。这些准则涉及内部控制和信息系统、内部审计系统、信贷承保、贷款文件、利率敞口、资产增长、资产质量、收益和薪酬、费用和福利。这些机构还建立了保护客户信息的标准。如果适当的联邦银行机构确定一家机构未能达到指南规定的任何标准，该机构可以要求该机构向该机构提交一份可接受的计划，以实现对该标准的遵守。

投资和活动。根据联邦法律，所有由联邦存款保险公司承保的州特许银行通常仅限于作为本金和股权投资类型的活动，以及授权给国家银行的金额，尽管州法律是如此。联邦存款保险公司改进法案和联邦存款保险公司允许这些限制的例外情况。例如，在联邦存款保险公司的批准下，州特许银行可以继续行使州政府的权力，投资于在全国证券交易所上市的普通股或优先股，以及根据联邦法律注册的投资公司的股票。银行从联邦存款保险公司获得投资上市股票和/或记名股票的授权书。允许的最高投资额为联邦存款保险公司规定的一级资本的100%，或1965年宾夕法尼亚州银行法允许的最高投资额，以较小的金额为准。如果联邦存款保险公司认定此类投资对银行构成安全和稳健风险，或者如果银行转换其章程或

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经历了控制权的变化。此外，如果确定这些活动或投资不会对存款保险基金构成重大风险，联邦存款保险公司有权允许这些机构从事符合所有适用资本要求的其他州授权活动或投资(非附属股权投资除外)。截至2021年6月30日，该行在这种授权书下没有持有任何可出售的股权证券。

州际银行和分行。联邦法律允许资本充裕、管理良好的银行控股公司收购任何州的银行，但须经联邦储备委员会(Federal Reserve Board)批准、某些集中度限制和其他特定条件。银行的州际合并也是授权的，但要得到监管部门的批准和其他特定的条件。此外，“多德-弗兰克法案”(Dodd-Frank Act)的修正案允许银行在州际基础上设立从头分行，条件是分行是由东道国法律为该州特许的银行授权的。

立即采取纠正措施。联邦法律要求联邦银行监管机构对不符合最低资本金要求的银行采取“迅速纠正行动”。为此，法律设立了五个资本类别：资本充足、资本充足、资本不足、资本严重不足和资本严重不足。

联邦存款保险公司已经通过了法规，以实施迅速纠正行动的立法。如果一家机构的总风险资本比率为10.0%或更高，一级风险资本比率为8.0%或更高，杠杆率为5.0%或更高，普通股一级资本比率为6.5%或更高，则该机构被视为“资本充足”。如果一家机构的总风险资本比率为8.0%或更高，一级风险资本比率为6.0%或更高，杠杆率为4.0%或更高，普通股一级资本比率为4.5%或更高，则该机构的资本充足。如果一家机构的总风险资本充足率低于8.0%，一级风险资本充足率低于6.0%，杠杆率低于4.0%，或普通股一级资本充足率低于4.5%.如果一家机构的总风险资本充足率低于6.0%，一级风险资本充足率低于4.0%，杠杆率低于3.0%，或普通股一级资本充足率低于3.0%，则该机构被视为“资本严重不足”.如果一家机构的有形股本(按规定定义)与总资产的比率等于或低于2.0%，则该机构被视为“资本严重不足”。截至2021年6月30日，根据联邦存款保险公司(FDIC)的规定，该行是一家资本充足的机构。

在每一个连续较低的资本类别，投保的存款机构都会受到更多的限制和禁止，包括限制增长、限制存款支付利率、限制或禁止支付股息、限制接受经纪存款。此外，如果一家被保险的存款机构被归类为资本不足类别之一，它需要向适当的联邦银行机构提交一份资本恢复计划，控股公司必须保证该计划的执行。根据资本水平，被归类为资本充足、资本充足或资本不足的银行，如果适当的联邦银行机构在发出通知和听证机会后，确定不安全或不健康的状况或不安全或不健康的做法有理由进行此类处理，则可将其视为下一个较低资本类别。资本不足的银行遵守资本恢复计划，必须由任何控制资本不足机构的公司提供担保，担保金额相当于当被视为资本不足时该机构总资产的5.0%或达到资本充足状态所需的金额，以较小者为准。如果一家“资本不足”的银行未能提交一份可接受的计划，它将被视为“资本严重不足”。“资本严重不足”的银行必须遵守多项额外限制中的一项或多项，包括但不限于联邦存款保险公司(FDIC)要求出售足够有表决权的股票以获得充足资本的命令，减少总资产的要求，停止接受代理银行存款或解雇董事或高级管理人员的要求，以及对存款利率的限制, 高管薪酬和母公司控股公司的资本分配。“资本严重不足”的机构还须采取额外措施，包括(除极少数例外情况外)在取得接管人或保管人地位后270天内委任接管人或保管人。

此前参考的规定规定了“社区银行杠杆率”，对选择采用替代监管资本要求框架的合格机构的参考类别进行了调整。超过社区银行杠杆率的机构被认为满足了资本比率要求，因为这些机构迅速纠正了规则，资本充足。

与附属公司的交易和美联储条例W的规定。银行及其附属机构之间的交易受联邦法律管辖。银行的附属公司是指控制银行、受银行控制或与银行共同控制的任何公司或实体。就控股公司而言，母行控股公司及由该等母行控股公司控制的任何公司均为银行的联营公司(虽然银行本身的附属公司(财务附属公司除外)一般不被视为联营公司)。一般而言，《联邦储备法》第23A条和联邦储备委员会的W条例规定，银行或其子公司与任何一家附属机构进行“担保交易”的金额不得超过该机构股本和盈余的10.0%，与所有附属机构进行的所有此类交易不得超过该机构股本和盈余的20.0%

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股本和盈余。第23B条适用于“担保交易”以及某些其他交易，并要求所有此类交易的条款与提供给非关联公司的条款基本相同，或至少对机构或子公司同样有利。“担保交易”一词包括向关联公司贷款、向关联公司购买资产、向关联公司出具担保以及其他类似交易。第23B条的交易还包括银行向关联公司提供服务和出售资产。此外，金融机构向关联公司提供的贷款或其他信贷扩展必须根据《联邦储备法》第23A条规定的要求进行抵押。

“联邦储备法”第22(H)和(G)条对银行内部人士，即高管、董事和主要股东的贷款施加了限制。根据《联邦储备法》第22(H)条，向一家金融机构的董事、高管和超过10.0%的股东提供的贷款，以及这些贷款的某些关联权益，以及对该人和关联权益的所有其他未偿还贷款，不得超过规定的限额。联邦储备法第22(H)条还要求，向董事、高管和主要股东提供贷款的条款和条件必须与向非内部人士提供的可比交易中提供的条款和条件基本相同，而且某些贷款还需要事先获得董事会的批准。此外，金融机构向内部人发放的信贷总额不能超过该机构的未减损资本和盈余。《联邦储备法》第22(G)条对发放给高管的贷款施加了额外的限制。

执法。联邦存款保险公司对投保的州特许储蓄银行有广泛的执行权，包括银行。除其他外，执法权包括评估民事罚款、发出停止令和罢免董事和高级人员的能力。一般来说，这些执法行动可能是针对违反法律法规、违反受托责任以及不安全或不健全的做法而发起的。

存款账户的联邦保险。银行是存款保险基金的成员，存款保险基金由联邦存款保险公司管理。银行的存款账户为每个单独投保的储户投保，最高保额为25万美元。

联邦存款保险公司对所有存款机构进行存款保险评估。根据联邦存款保险公司的基于风险的评估系统，保险机构根据监管评估、监管资本水平和某些其他因素被分配到风险类别。一家机构的评估利率取决于它被分配到的类别和联邦存款保险公司(FDIC)规定的某些调整，风险较低的机构支付较低的利率。目前，大多数资产低于100亿美元的银行的评估利率(包括可能的调整)从每家机构总资产减去有形资本的1.5个基点到30个基点不等。联邦存款保险公司可以统一增加或减少规模，但在没有通知和评论规则制定的情况下，任何调整都不能偏离基准规模超过两个基点。根据多德-弗兰克法案的要求，联邦存款保险公司目前的制度代表着一种改变，不同于它以前以机构存款数量为基础进行评估的做法。

多德-弗兰克法案将存款保险基金最低目标比率从预估投保存款的1.15%提高至预估投保存款的1.35%。联邦存款保险公司被要求寻求在2020年9月30日之前达到1.35%的比率。资产在100亿美元或更多的保险机构本应为这一增长提供资金。联邦存款保险公司在2018年11月表示，超过了1.35%的比率。当基金利率达到1.38%时，资产规模低于100亿美元的保险机构将获得信用，用于支付有助于提高1.15%至1.35%存款准备金率的部分评估。多德-弗兰克法案(Dodd-Frank Act)取消了1.5%的最高基金比率，转而由联邦存款保险公司(FDIC)自行决定，联邦存款保险公司行使了这一酌情权，将长期基金比率设定为2%。

联邦存款保险公司有权增加保险评估。保险费大幅增加，可能会对本行的营运开支和经营业绩造成不利影响。未来的保险评估费率无法预测。

如果联邦存款保险公司发现该机构从事了不安全或不健全的做法，处于不安全或不健全的状态，无法继续经营，或违反了任何适用的法律、法规、规则、秩序或书面规定的监管条件，则联邦存款保险公司可以终止存款保险。我们不知道有任何可能导致存款保险终止的做法、条件或违规行为。

隐私法规。联邦存款保险公司的规定通常要求银行在建立客户关系时以及此后每年向客户披露其隐私政策，包括确定与谁共享客户的“非公开个人信息”。此外，本行亦须为其客户提供“选择退出”的能力，使他们的个人资料不会与非关联的第三者分享，而不会向非附属机构披露帐号或接入码。

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出于营销目的的关联第三方。世界银行目前有一项隐私保护政策，并认为这一政策符合规定。

社区再投资法案。根据联邦存款保险公司(FDIC)法规实施的社区再投资法案(Community ReInvestment Act，简称CRA)，非成员银行有持续和肯定的义务，与其安全稳健的运营相一致，帮助满足整个社区(包括低收入和中等收入社区)的信贷需求。CRA没有为金融机构制定具体的贷款要求或计划，也没有限制机构开发其认为最适合其特定社区的产品和服务类型的自由裁量权，这与CRA是一致的。信贷评级机构的确要求联邦存款保险公司在审查一家非会员银行时，评估该机构满足其社区信贷需求的记录，并在评估该机构的某些申请，包括收购分行和其他金融机构的申请时，将这些记录考虑在内。CRA要求联邦存款保险公司利用四级描述性评级系统对一家机构的CRA表现提供书面评估。该行最新的联邦存款保险公司CRA评级为“令人满意”.

消费者保护和公平贷款条例。宾夕法尼亚州的储蓄银行受到各种联邦法规的约束，这些法规旨在保护消费者，并禁止在发放信贷时存在歧视。这些法规和条例规定了对不遵守其条款的一系列制裁，包括施加行政罚款和补救令，以及提交总检察长提起民事诉讼，要求获得实际和惩罚性赔偿和禁制令救济。其中某些法规授权私人、个人和集体诉讼，并为某些类型的违规行为判给实际的、法定的和惩罚性的损害赔偿和律师费。

美国爱国者法案。世行受制于《美国爱国者法案》(USA Patriot Act)，该法案赋予联邦机构额外的权力，通过加强国内安全措施、扩大监视权力、增加信息共享和扩大反洗钱要求，来应对恐怖主义威胁。通过对“银行保密法”的修订，“美国爱国者法”第三章规定了旨在鼓励银行监管机构和执法机构之间共享信息的措施。此外，“第三章”的某些条款对范围广泛的金融机构施加了肯定义务，包括银行、储蓄机构、经纪人、交易商、信用社、汇款代理人和根据“商品交易法”注册的各方。

其他规例

本行收取或签约收取的利息及其他费用须受州高利贷法及有关利率的联邦法律约束。贷款业务还受适用于信贷交易的州和联邦法律的约束，例如：

●1975年的住房抵押贷款披露法案，要求金融机构提供信息，使公众和公职人员能够确定金融机构是否履行了帮助满足其服务社区的住房需求的义务；

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●“平等信贷机会法”，禁止在发放信贷时基于种族、信仰或其他被禁止因素的歧视；

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●1978年“公平信用报告法”，管理向信用报告机构使用和提供信息；以及

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●负责实施此类联邦和州法律的各个联邦和州机构的规则和条例。

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●威廉宾夕法尼亚银行的存款业务，除其他事项外，亦受以下各项规限：

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●金融隐私权法案，该法案规定了对消费者金融记录保密的义务，并规定了遵守金融记录行政传票的程序；

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●“21世纪支票清算法案”(又称“21世纪支票”)，它给予“替代支票”，如数字支票图像和由该图像制作的复印件，与原始纸质支票具有相同的法律地位；以及

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●电子资金转账法“及其颁布的E号条例，规范存款账户的自动存取款，以及客户因使用自动柜员机和其他电子银行服务而产生的权利和责任。

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美国联邦储备系统

《联邦储备法》(Federal Reserve Act)授权联邦储备委员会(Federal Reserve Board)要求存款协会为其交易账户(主要是可转让的提款顺序和定期支票账户)保留无息准备金。这些金额每年都会调整，2020年3月15日，联邦储备委员会(Federal Reserve Board)将存款准备金率下调至0%，从2020年3月26日起生效，取消了所有存款机构的存款准备金率。

联邦住房贷款银行系统

世行是联邦住房贷款银行系统的成员，该系统由12家地区性联邦住房贷款银行组成。联邦住房贷款银行(Federal Home Loan Bank)主要为成员机构提供中央信贷安排。截至2021年6月30日，世行从匹兹堡联邦住房贷款银行(Federal Home Loan Bank Of Pittsburgh)的最高借款能力为2.808亿美元，其中未偿还借款为4100万美元。作为匹兹堡联邦住房贷款银行的成员，世行必须收购并持有该联邦住房贷款银行的股本股份。截至2021年6月30日，该银行符合匹兹堡联邦住房贷款银行(Federal Home Loan Bank Of Pittsburgh)的要求，投资270万美元。

控股公司条例

根据由联邦储备委员会管理的1956年修订的银行控股公司法，公司必须接受审查、监管和定期报告。本公司收购任何银行或银行控股公司的全部或几乎全部资产，必须事先获得联邦储备委员会的批准。如本公司在收购任何银行或银行控股公司后，直接或间接拥有或控制该银行或银行控股公司任何类别的有表决权股份超过5%，则该公司须事先获得联储局的批准，方可直接或间接拥有或控制该银行或银行控股公司的任何有表决权证券。除了获得美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)的批准外，在完成任何银行收购之前，可能还需要获得其他对被收购银行拥有监管管辖权的机构的事先批准。

银行控股公司一般不得从事非银行活动，或直接或间接控制从事非银行活动的任何公司5%以上的有表决权证券。这项禁令的一个主要例外情况是，美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)发现的活动与银行或管理或控制银行的关系如此密切，以至于属于正当的事件。根据规例，联储局认为与银行业关系密切的主要活动包括：(I)发放或提供贷款；(Ii)提供某些资料处理服务；(Iii)提供贴现经纪服务；(Iv)担任信托、投资或财务顾问；(V)租赁个人或不动产；(Vi)投资于主要为促进社会福利而设计的公司或计划；及(Vii)收购一个储蓄及贷款协会，其直接及间接活动只限於银行控股公司可从事的活动。

1999年的“格拉姆-利奇-布莱利法案”(Gramm-Leach-Bliley Act)授权一家满足特定条件(包括“资本充足”和“管理良好”)的银行控股公司选择成为一家“金融控股公司”，从而从事比以前允许的更广泛的金融活动。这类活动可能包括保险承销和投资银行业务。

本公司须遵守美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)对银行控股公司的资本充足率指引(综合基础)，该指引历来与美国联邦存款保险公司(FDIC)为本行制定的指引相似，但并不严格。然而，多德-弗兰克法案(Dodd-Frank Act)要求联邦储备委员会(Federal Reserve Board)公布对存款机构控股公司的综合资本金要求，无论是在数量上还是在资本构成方面，这些要求都不低于适用于机构本身的要求。合并的监管资本要求与适用于子公司的要求相同，适用于银行控股公司；与机构本身一样，资本保护缓冲是在2016年至2019年期间分阶段实施的。不过，美国联邦储备委员会(美联储/FED)为其综合资本金要求规定了一项“小型银行控股公司”例外规定，立法和美联储发布相关规定将这一例外规定的门槛提高到30亿美元.因此，该公司在其综合资产超过30亿美元之前，不受资本要求的约束。

如果购买或赎回当时未偿还的股本证券的总对价，与之前12个月为所有此类购买或赎回支付的净对价相结合，相当于该公司合并净值的10%或更多，银行控股公司通常必须事先以书面通知联邦储备委员会(Federal Reserve Board)购买或赎回当时未偿还的股本证券。美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)如果确定该提议将构成不安全和不健全的做法，或违反任何法律、法规、联邦储备委员会(Federal Reserve Board)的命令或指令，或美联储施加的任何条件，或与联邦储备委员会达成的书面协议，则可不批准此类购买或赎回。对于资本充足的银行控股公司，满足某些其他条件的情况下，这一批准要求是一个例外。

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美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)发布了一份关于银行控股公司资本分配(包括股息)的政策声明。一般来说，美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)的政策规定，只有在银行控股公司的预期收益留存率似乎与该组织的资本需求、资产质量和整体财务状况一致的情况下，才应从当前收益中支付股息。美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)的政策亦规定，银行控股公司必须为其附属银行提供财政力量，方法是随时准备动用现有资源，在财政紧张或逆境期间，向这些银行提供充足的资本资金，并维持财政灵活性和集资能力，以便在有需要时取得额外资源，以协助其附属银行。多德-弗兰克法案将力量之源原则编入法典。根据及时纠正行动法，如果子公司资本不足，银行控股公司支付股息的能力可能会受到限制。此外，美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)发布了指导意见，要求在某些情况下，银行控股公司支付股息或回购股票之前，必须与该机构进行磋商。这些监管政策可能会影响公司支付股息、回购股票或以其他方式进行资本分配的能力。

根据《联邦存款保险法》，存款机构有责任向联邦存款保险公司赔偿联邦存款保险公司因共同控制的存款机构违约或联邦存款保险公司向有违约危险的此类机构提供的任何援助而遭受或预期的损失。

根据《银行控股公司法》，公司作为注册银行控股公司的地位并不免除适用于公司的某些联邦和州法律法规，包括但不限于联邦证券法的某些条款。

联邦证券法

该公司的普通股根据1934年“证券交易法”在证券交易委员会登记。因此，该公司必须向美国证券交易委员会提交季度和年度报告，并受1934年证券交易法规定的信息、委托书征集、内幕交易限制和其他要求的约束。

2002年萨班斯-奥克斯利法案

2002年的“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)旨在改善公司的责任，加强对上市公司会计和审计不当行为的惩罚，并通过根据证券法提高公司披露的准确性和可靠性来保护投资者。我们有旨在遵守这些规定的政策、程序和制度，我们审查和记录这些政策、程序和制度，以确保继续遵守这些规定。

更改管制规例

根据《银行控制权变更法案》，任何人或一致行动的人士不得获得银行控股公司(如本公司)的控制权，除非联邦储备委员会事先收到60天的书面通知，并未否决拟议的收购。美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)在评估通知时会考虑几个因素，包括收购者的财务和管理资源以及竞争影响。根据适用法规的定义，控制权是指直接或间接指导公司管理层或政策或投票公司任何类别有投票权证券的25%或更多的权力。在某些情况下，收购银行控股公司任何类别的有表决权证券超过10%构成了可推翻的控制权推定，包括发行人根据1934年证券交易法第12条注册证券的情况，就像本公司的情况一样。

此外，联邦法规规定，未经联邦储备委员会事先批准，任何公司不得获得银行控股公司的控制权(定义见《银行控股公司法》)。任何获得这种控制权的公司都将成为“银行控股公司”，接受联邦储备委员会(Federal Reserve Board)的注册、审查和监管。

新兴成长型公司地位

公司是一家新兴成长型公司，只要它继续是一家新兴成长型公司，公司就可以选择利用适用于其他上市公司但不适用于“新兴成长型公司”的各种报告要求的豁免，包括但不限于，在我们的定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务的减少，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何金降落伞付款进行非约束性咨询投票的要求。作为一家新兴的成长型公司，本公司也不受2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)条的约束，该条款将要求我们的独立审计师审查和

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证明我们对财务报告的内部控制的有效性。我们还选择利用延长的过渡期，推迟采纳适用于上市公司的新的或修订的会计声明，直到这些声明适用于私营公司。在一家公司是新兴成长型公司期间，这样的选举是不可撤销的。因此，我们的财务报表可能无法与符合这种新的或修订的会计准则的上市公司的财务报表相比。

公司将在以下最早的时间停止成为一家新兴的成长型公司：(I)第二步转换发行完成五周年后的会计年度结束；(Ii)我们的年度毛收入达到10.7亿美元(经通胀调整)或更高之后的第一个会计年度；(Iii)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期；(Iii)在前三年期间，我们发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期；(Ii)我们的年度毛收入达到10.7亿美元(经通胀调整)或更高的第一个会计年度；或(Iv)非关联公司持有的普通股市值在该会计年度第二季度末超过7亿美元的任何会计年度结束。因此，我们的财务报表可能无法与符合这种新的或修订的会计准则的上市公司的财务报表相比。

联邦和州税收

联邦所得税

一般信息。我们使用权责发生制会计方法按会计年度报告我们的收入。联邦所得税法适用于我们的方式与适用于其他公司的方式相同，但有一些例外，特别是我们下面讨论的坏账准备金。以下有关税务事宜的讨论仅作总结，并不旨在全面描述适用于我们的税务规则。与我们截至2018年6月30日至2021年的财年对应的纳税年度仍需接受美国国税局(Internal Revenue Service)以及宾夕法尼亚州和费城税务当局的审查。与我们截至2017年6月30日至2021年的财政年度相对应的纳税年度仍需接受新泽西州税务当局的审查。2020年，世行的最高联邦所得税率为21.0%。

公司和银行已经签订了税收分配协议。由于本公司拥有本行已发行及已发行股本的100%，本公司与本行均为国内税法第1504(A)条所指的附属集团的成员，而本公司为该集团的共同母公司。由于这种从属关系，银行可能被包括在向公司提交的综合联邦所得税申报表中，如果做出提交综合纳税申报表的决定，双方同意就他们在提交综合联邦所得税申报单时各自承担的综合纳税义务和/或他们提供的任何税收优惠相互补偿。

坏账准备金。在1996年6月30日之前的财政年度，符合国内税法某些定义测试和其他条件的储蓄机构被允许使用某些优惠条款来计算它们每年从应税收入中扣除的坏账准备金。对符合条件的房地产贷款，可按应纳税所得率法或经验法设立坏账准备金，一般以改良或待改善不动产利息作担保。不符合条件的贷款准备金是用经验法计算的。1996年颁布的联邦立法废除了1995年后开始的纳税年度的坏账准备金核算方法和应税收入百分比法，并要求储蓄机构从1987年12月31日起重新收回或计入其累积坏账准备金的某些部分。与我们累积的坏账准备金相关的大约280万美元的所得税将不会被确认，除非银行按照下文所述向公司进行“非股息分配”。

分配。如果银行对公司进行“非股息分配”，分配将被认为是从银行未收回的税收坏账准备金，包括截至1987年12月31日的准备金余额，到“非股息分配”，然后从银行的贷款损失补充准备金，到这些准备金的范围，并根据分配的金额(但不超过这些准备金的金额)计入银行的应纳税所得额。非股息分配包括超过银行当前和累积收益和利润(按联邦所得税计算)的分配、股票赎回分配以及部分或全部清算分配。从本行当期或累计收益和利润中支付的股息将不包括在本行的应纳税所得额中。

由非股息触发的额外应纳税所得额，是指减去应归属于该所得的税额后等于分配额的数额。因此，如果银行向该公司进行非股息分配，假设联邦公司所得税税率为21.0%，大约1.5倍不超过准备金金额的分配金额将包括在联邦所得税中。世行不打算支付可能导致其坏账准备金任何部分重新收回的股息。

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州税

宾夕法尼亚州税务局。本行作为一家在宾夕法尼亚州开展业务的储蓄银行，须根据宾夕法尼亚州互助储蓄机构税(MTIT)法案缴税，该法案经修订后包括拥有股本的储蓄机构。MTIT是对单独陈述的账面净收入征收的税款，按照公认的会计原则确定，并进行某些调整。在计算应缴纳MTIT税的收入时，可以扣除州、联邦和地方债务的利息收入，同时也不允许储蓄机构与此类免税收入相关的部分利息支出。MTIT税率为11.5%。净营业亏损，如果有的话，最多可以结转三年用于MTIT目的。

费城税务局。此外，作为在费城开展业务的储蓄银行，银行还需缴纳费城商业特权税。费城商业特权税是对在费城境内从事或从事某些商业活动的人征收的净收入或应税收据的税。根据费城商业特权税(City Of Philadelphia City Of Philadelphia)，2020年的税率为净收入6.20%，总收入0.142%。对于受管制行业纳税人，该税是对净收入征税或对毛收入征税中的较低者。费城商业特许税允许金融企业从以下收入中扣除：(A)在到期或赎回时出售、交换、支付的证券和其他无形财产以及货币金属的成本，但仅限于出售、交换、到期或赎回时支付的证券和其他无形财产以及货币金属的总收入；(B)在偿还存款、垫款、信贷、贷款和其他债务本金时收到的款项或贷方；(C)因存款而收到的利息，(D)因其他存款、垫款、信贷、贷款及其他债务而收取的利息，但仅限于该等存款、垫款、信贷、贷款及其他债务应占的利息支出；及(E)因股东购买股份而收取的款项。分摊的净营业亏损可以在首次报告的纳税年度之后的三个纳税年度结转。

新泽西州税务局。银行对其独立公司分摊的应税收入按9.0%的税率缴纳新泽西州公司营业税。为此目的，“应纳税所得额”通常是指经过一定调整的联邦应税所得(包括州和市政义务的利息收入的附加)。净营业亏损可以在首次报告的纳税年度后结转20年。

行政主任

我们的执行官员每年由董事会选举产生，并由董事会酌情决定。以下人士现为我们的行政人员：

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名字

    

职位

肯尼斯·J·斯蒂芬

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威廉·佩恩银行和威廉·佩恩银行董事长、总裁兼首席执行官

珍宁·西米诺

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威廉·佩恩银行和威廉·佩恩银行执行副总裁兼首席零售官

艾米·J·汉尼根

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威廉·佩恩银行和威廉·佩恩银行执行副总裁兼首席运营官

乔纳森·T·洛根

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威廉·佩恩银行和威廉·佩恩银行执行副总裁兼首席财务官

艾伦·B·特纳

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威廉·佩恩银行和威廉·佩恩银行执行副总裁兼首席贷款官

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以下是有关我们高管的信息。*每名执行干事担任其当前职位的时间如下所示。公布的年龄是截至2021年6月30日。

肯尼斯·J·斯蒂芬是William Penn Bancorporation和William Penn银行的董事长、总裁兼首席执行官。斯蒂芬先生曾在2018年7月至2018年10月担任威廉·佩恩银行和威廉·佩恩银行的高级执行副总裁兼首席运营官，之后他成为总裁。2019年2月，他被任命为威廉·佩恩银行(William Penn Bank)和威廉·佩恩银行(William Penn Bancorporation)的首席执行官。Stephon先生拥有40多年的银行业经验，从2013年10月到2018年7月1日奥杜邦储蓄银行与威廉·宾夕法尼亚银行合并之前，他曾担任奥杜邦储蓄银行总裁兼首席执行官兼董事。他还担任宾夕法尼亚州社区银行家协会(Pennsylvania Association Of Community Bankers)和特拉华河谷投保金融机构的董事。现年62岁。

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珍宁·西米诺2021年7月加入William Penn Bancorporation和William Penn Bank，担任执行副总裁兼首席零售官。在伯克希尔银行收购First Choice Bank后，西米诺女士于2016年12月至2021年7月担任伯克希尔银行地区总裁，并于2010年4月至2016年12月担任该银行的市场总监。在此之前，西米诺女士曾担任主权银行零售银行业务高级副总裁。50岁。

艾米·J·汉尼根于2021年5月加入William Penn Bancorporation和William Penn Bank，担任执行副总裁兼企业发展总监，并于2021年6月被任命为公司和银行的执行副总裁兼首席运营官。Hannigan女士在收购Benefit Bank后，于2019年4月至2021年4月担任WSFS银行高级副总裁兼公司总监，并于2010年3月至2019年4月担任高级副总裁兼首席会计官。Hannigan女士是一名注册会计师，在Coopers and Lybrand开始了她的职业生涯，在那里她曾担任金融服务业的审计经理。现年54岁。

乔纳森·T·洛根2020年4月加入William Penn Bancorporation和William Penn Bank担任高级副总裁兼首席财务官，并于2021年6月被任命为公司和银行的执行副总裁兼首席财务官。洛根先生在2019年3月至2020年3月期间担任酒店服务公司Towne Park的副总裁兼财务总监。在此之前，Logan先生在2011年4月至2019年3月期间担任Benefit Bank副总裁兼公司总监。洛根先生是一名注册会计师，他的职业生涯始于安永会计师事务所(Ernst&Young)，在那里他曾担任金融服务业的审计经理。现年37岁。

艾伦·B·特纳2021年3月加入William Penn Bancorporation和William Penn Bank，担任执行副总裁兼首席贷款官。在此之前，特纳先生曾在Two River Community Bank的继任者Ocean First Bank担任高级副总裁兼区域商务经理，担任执行副总裁兼高级信贷官长达20年之久。现年57岁。

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项目1A。危险因素

新冠肺炎大流行的相关风险和相关的经济放缓

冠状病毒(“新冠肺炎”)大流行的广泛爆发已经并可能继续对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，大流行持续的时间越长，最终影响可能越大。

新冠肺炎大流行已经对全球和美国国内的经济、商业活动和金融市场产生了负面影响。在我们的市场领域，居家订单和旅行限制-以及美国各地为限制新冠肺炎的传播而强制实施的类似订单-之前导致了重大的业务和运营中断，包括企业关闭、供应链中断以及大规模裁员和休假。当地司法管辖区随后取消了居家订单，并转向分阶段重新开业，尽管产能限制以及鼓励持续物理距离和远程工作的健康和安全建议限制了企业恢复到疫情爆发前的活动水平的能力。

我们已经实施了业务连续性计划，并继续为客户提供金融服务，同时采取了健康和安全措施，如经常清理我们的设施，并在可能的情况下使用远程劳动力。尽管有这些保障措施，我们仍可能遭遇业务中断。

新冠肺炎疫情已经对我们的业务造成了负面影响，而且很可能会继续下去。截至2021年6月30日，我们有150万美元的未偿还支付宝保护计划(PPP)贷款，有44个新客户和现有客户。我们还根据2020年冠状病毒援助、救济和经济安全(CARE)法案，以延期支付本金和利息的形式，为4980万美元的现有贷款批准了符合条件的贷款修改。一般而言，这些修改包括将本金和利息的支付推迟三个月，尽管利息收入继续增加。三个月的延迟期已经结束，大部分延期贷款已经结束，截至2021年6月30日，根据CARE法案，仍有36.6万美元的贷款处于延期状态。新冠肺炎将在多大程度上继续对我们的业务造成负面影响尚不清楚，这将取决于病毒的地理传播、疾病的总体严重程度、大流行的持续时间、国家、州和地方政府以及卫生官员为遏制病毒或治疗其影响而采取的行动，以及经济状况改善的速度和程度以及正常业务和运营条件的恢复。

新冠肺炎的持续传播和遏制病毒的努力，包括成功实施疫苗接种计划，或未来实施任何额外的居家命令和旅行限制，除其他外可能会：(1)导致消费者和企业支出、借款和储蓄习惯的改变，这可能会影响对贷款和其他产品和服务的需求

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我们提供贷款，以及潜在和现有借款人的信誉；(2)导致我们的借款人无法履行现有的付款义务，特别是那些可能受到企业关闭和旅行限制(如在旅游、住宿、零售和娱乐行业经营的借款人)的不成比例影响的借款人，导致贷款拖欠、问题资产和丧失抵押品赎回权的增加；(3)导致贷款抵押品的价值下降，特别是房地产；(4)降低我们员工的可用性和生产率；(4)降低员工的可获得性和生产率；(3)导致贷款抵押品的价值下降，特别是房地产；(4)降低员工的可获得性和生产力；(6)导致我们的供应商和交易对手无法履行对我们的现有义务；(7)对为我们的业务提供关键服务的第三方服务提供商的业务和运营产生负面影响；(8)如果评估师和产权公司无法履行其职能，阻碍我们关闭抵押贷款的能力；(9)导致我们证券投资组合的价值下降；以及(10)导致贷款担保人的净值和流动性下降，削弱他们履行对我们的承诺的能力。

上述事件中的任何一项或其组合都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

与我们的借贷活动相关的风险

我们强调一户到四户的住宅抵押贷款和商业房地产贷款，这使我们面临贷款风险。

截至2021年6月30日，我们的贷款组合中有2.941亿美元，即62.8%是以一户到四户的房地产为抵押的，我们打算在未来继续发放这类贷款。一户到四户的住宅抵押贷款和一户到四户的商业房地产贷款通常对地区和当地的经济状况非常敏感，这些情况严重影响了借款人履行还贷义务的能力，使得损失水平难以预测。房地产价值的下降可能会导致我们的一些住宅抵押贷款抵押不足，如果我们试图通过出售房地产抵押品来追回违约贷款，这将使我们面临更大的损失风险。

我们发起的非业主自住型一至四户住宅按揭贷款可能会使我们面临更大的贷款风险。

截至2021年6月30日，非业主自住一至四户住宅物业的贷款总额为1.207亿美元，占我们贷款组合的25.8%。我们打算日后继续以非业主自住的一至四户住宅物业作抵押。以非业主自住物业作抵押的贷款，通常会令贷款人面临比业主自住物业作抵押的贷款更大的拖欠及损失风险，因为偿还这类贷款主要视乎租客是否有能力继续向业主(即我们的借款人)支付租金，或如业主找不到租客，则业主是否有能力在没有租金收入来源的情况下偿还贷款。

我们计划增加的商业地产和商业贷款可能会使我们面临更大的贷款风险和相关的贷款损失。

截至2021年6月30日，我们有1.205亿美元的商业房地产和商业贷款(包括非住宅房地产贷款、多户贷款、土地贷款和商业贷款)，占当时我们总贷款组合的25.8%。其中，9,670万美元，占贷款总额的20.7%，是向我们市场区域内的中小型企业发放的非住宅房地产贷款。我们目前的业务战略是继续按照我们保守的承销指导方针增加商业房地产贷款的发放量。商业地产贷款通常使贷款人面临比一至四户住宅按揭贷款更大的拖欠和损失风险，因为贷款的偿还往往取决于物业的成功运营和借款人的收入来源。与一到四户住宅抵押贷款相比，这类贷款通常涉及对单个借款人或相关借款人群体的更大贷款余额。

此外，如果借款人有不止一笔未偿还的商业贷款，与一至四户住宅房地产贷款的不利发展相比，一笔贷款或一种信用关系的不利发展可能会使我们面临明显更大的损失风险。此外，如果以商业房地产为抵押的贷款陷入困境，房地产价值大幅减值，那么我们可能无法收回我们在发起贷款时预期的全部合同本金和利息，这可能导致我们增加贷款损失拨备，并对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

如果我们的贷款损失准备金不足以弥补实际的贷款损失，我们的经营业绩将受到负面影响。

在确定贷款损失拨备的数额时，我们会按投资组合类别分析我们的损失和拖欠情况，并考虑现有经济状况的影响。此外，我们对贷款组合的可收回性做出各种假设和判断，包括借款人的信誉、房地产和其他资产的价值。

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用作抵押品的资产，用于偿还我们的许多贷款。如果实际结果与我们的估计不同，或者我们的分析不准确，我们的贷款损失准备金可能不足以弥补我们贷款组合中固有的损失，这将需要增加我们的津贴，并将减少我们的净收入。我们强调贷款增长和增加我们的投资组合，以及未来任何信贷恶化，都将要求我们在未来进一步增加我们的津贴。

此外，我们的银行监管机构定期审查我们的贷款损失拨备，并可能要求我们增加贷款损失拨备。这些监管审查导致我们的贷款损失拨备或贷款冲销准备的任何增加，都可能对我们的运营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们贷款组合和贷款活动的地理集中度使我们很容易受到当地市场低迷的影响。

虽然在我们的市场区域内没有一个雇主或行业是我们大量客户所依赖的，但我们贷款组合的很大一部分是由位于费城郊区的物业担保的贷款，特别是在宾夕法尼亚州的巴克斯县和费城县以及新泽西州南部的贷款组合中，我们的贷款组合中有很大一部分是由位于费城郊区的物业担保的，特别是在宾夕法尼亚州的巴克斯县和费城县以及新泽西州南部。这使我们很容易受到本地经济和房地产市场低迷的影响。本地经济的不利情况，例如失业、经济衰退、灾难性事件或其他我们无法控制的因素，可能会影响借款人偿还贷款的能力，从而影响我们的净利息收入。由于经济状况、最近税法的变化或其他事件导致的当地房地产价值下降，可能会对用作我们贷款抵押品的房产的价值产生不利影响，这可能会导致我们在丧失抵押品赎回权的情况下实现损失。再者，本地经济情况恶化，可能会令贷款损失水平超出我们为贷款损失拨备的拨备水平，而这又可能导致我们须增加贷款损失拨备，从而减少我们的收入和资本。

经济状况可能会导致我们的不良贷款水平上升和/或减少对我们产品和服务的需求，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

长期恶化的经济状况可能会对我们开展业务的市场、我们的贷款和投资证券的价值以及我们正在进行的运营、成本和盈利能力产生重大影响。此外，房地产价值和销售量的下降以及失业率的上升可能会导致贷款违约率上升，不良资产和分类资产增加，对我们产品和服务的需求下降。这些事件可能会导致我们蒙受损失，并可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。问题资产的减少可能是缓慢的，而且这一过程可能会因物业获得不良贷款的状况以及宾夕法尼亚州和新泽西州漫长的止赎过程而加剧，我们的大多数借款人都居住在这两个州。在一定程度上，我们必须通过资产处置，经济问题可能会使我们蒙受损失，并对我们的资本、流动性和财务状况产生不利影响。

与我们的递延税金资产和商誉相关的风险

我们可能无法实现我们的递延税金资产。

我们根据财务报表账面金额与资产和负债的计税基础之间的差异确认递延税项资产和负债。截至2021年6月30日，我们的递延税净资产总计360万美元。我们已经确定，截至2021年6月30日，不需要估值津贴，尽管不能保证这些资产在未来一段时间内将完全可识别。管理层根据我们的盈利历史、对未来收益的预期以及暂时差异逆转的预期时间，定期审查递延税项净资产的可回收性。

我们的商誉将来可能会贬值。

截至2021年6月30日，我们拥有490万美元的商誉。我们预期未来现金流的大幅下降、商业环境的重大不利变化或增长率放缓，任何或所有这些都可能受到本文讨论的许多风险因素的重大影响，可能需要我们在未来承担与商誉减值相关的费用。未来的监管行动也可能对减值商誉的评估产生实质性影响。如果我们的净资产公允价值的增长速度快于我们报告单位的市场价值，或者如果我们的报告单位账面价值的增长超过了权益公允价值的增长，我们可能还必须承担与商誉减值相关的费用。如果我们得出结论认为未来有必要减记我们的商誉，我们将记录适当的费用，这可能会对我们的经营业绩产生实质性的不利影响。

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与我们的增长战略相关的风险

我们通过兼并和收购实现增长的战略面临着一定的风险。

在我们的市场范围内和周围收购银行机构和其他金融服务公司一直是，我们预计将继续是我们战略的关键组成部分。2018年7月，我们收购了奥杜邦储蓄银行(Audubon Savings Bank)，这是一家总部位于新泽西州奥杜邦的特许互助储蓄协会。此外，在2020年5月，我们收购了总部位于宾夕法尼亚州布里斯托尔的宾夕法尼亚州特许共同储蓄银行富达(Fidelity)和总部位于宾夕法尼亚州费城的华盛顿共同储蓄银行华盛顿。我们有可能在未来收购其他银行机构、其他金融服务公司或金融机构的分支机构。收购通常涉及支付高于账面价值和交易价值的溢价，因此可能导致我们每股有形账面价值的稀释。我们未来进行合并和收购的能力取决于各种因素，包括：(1)我们寻找合适的合并伙伴和收购机会的能力；(2)我们以可接受的条件和可接受的价格融资和完成交易的能力；以及(3)我们获得必要的监管和必要的股东批准的能力。由于这些原因，我们无法进行收购或合并，这可能会对我们业务战略的实施产生不利影响。此外，合并和收购涉及许多风险和挑战，包括(1)我们实现计划中的协同效应和整合我们收购的分支机构和业务的能力，以及被收购实体的内部控制和监管职能纳入我们目前的业务，以及(2)管理层将注意力从现有业务上转移，这可能会对我们成功开展业务的能力产生不利影响，并对我们的财务业绩产生负面影响。

通过我们的分支机构战略建立市场份额，以及我们在新的分支机构实现盈利的能力，可能会增加我们的费用，并对我们的收益产生负面影响。

我们相信，在我们的市场区域和邻近市场(包括其他州的市场)都有分支机构扩张的机会，并将寻求通过在我们现有的12家分支机构网络中增加分支机构来扩大我们的存款基础。开设分支机构涉及到相当大的成本，特别是考虑到在当今环境下竞争所需的能力。此外，新的分支机构通常需要一段时间才能产生足够的收入来抵消其成本，特别是在我们尚未建立业务的地区。因此，新的分支机构可能会对我们的收益产生负面影响，而且可能会持续一段时间。我们对产品和服务的投资，以及实施新政策和程序所需的相关人员，需要时间来赚取回报，预计会在可预见的未来对我们的收益产生负面影响。我们扩张战略的盈利能力将取决于我们从新的分支机构获得的收入是否能抵消运营这些分支机构所增加的费用。

一般与我们的工商业有关的风险

无效的流动性管理可能会对我们的财务业绩和状况产生不利影响。

有效的流动性管理对我们的业务运营至关重要。我们需要充足的流动性来满足客户贷款请求、客户存款到期日/提款、债务到期时的付款以及在正常运营条件和其他导致行业或一般金融市场压力的不可预测情况下的其他现金承诺。我们获得的资金来源足以按我们可以接受的条件为我们的活动提供资金，这可能会受到影响我们的具体或一般金融服务业或经济的因素的影响。可能对我们获得流动性来源产生不利影响的因素包括，我们贷款和业务集中的地理市场低迷，或者信贷市场困难。我们获取存款的渠道也可能受到储户流动性需求的影响。特别是，我们的大部分负债是支票账户和其他流动存款，可以随时支付或提前几天通知，而相比之下，我们的大部分资产是贷款，不能在同一时间框架内催缴或出售。虽然在历史上，我们一直可以在有需要时更换到期的存款和垫款，但将来可能无法更换这类基金，特别是如果我们有大量存户，不论理由为何都要提取户口的话。未能保持充足的流动性可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生实质性的不利影响。

我们市场领域内的激烈竞争可能会损害我们的利润并减缓增长。

我们的盈利能力取决于我们继续在我们的市场领域成功竞争的能力。我们在贷款和吸收存款方面都面临着激烈的竞争。我们继续面临来自其他金融服务提供商的一至四户住宅贷款的激烈竞争，包括大型国家住宅贷款机构、当地社区银行和信用社。一至四户住宅贷款的其他竞争对手包括信用社和抵押贷款经纪人，它们通过出售贷款而不持有或偿还贷款来压低管理成本和抵押贷款利率。我们商业房地产贷款的竞争对手包括其他社区银行和

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商业贷款机构，其中一些比我们规模更大，拥有比我们更多的资源和贷款限制，并提供我们不提供的服务。贷款和存款的价格竞争可能会导致我们从贷款中赚取更少的利润，而为存款支付更多的钱，这会减少净利息收入。我们预计未来的竞争将保持强劲。

利率的变化可能会损害我们的利润和资产价值，我们管理利率风险的策略可能不会奏效。

作为一家资产负债表上固定利率贷款和存单比例较高的金融机构，我们面临着重大的利率风险。在过去的几年里，将利率维持在历史低位一直是美联储理事会的政策。因此，我们最近发起的贷款的市场利率和我们购买的证券的收益率一直处于相对较低的水平。另一方面，我们的计息负债可能会比我们的生息资产更快地重新定价或到期，这些资产中的大部分都是相对较新的。因此，如果市场利率上升，我们的净利息收入可能会受到不利影响，可能会减少，这可能会对我们未来的盈利能力产生不利影响。利率总水平的变化可能会影响我们的净利息收入，因为它会影响我们的有息资产的加权平均收益率与有息负债的加权平均利率之间的差额，即利差，以及我们有息资产和有息负债的平均寿命。利率的变化也会影响：(1)我们发放贷款的能力；(2)我们赚取利息的资产的价值和从出售这些资产中获得收益的能力；(3)我们获得和保留存款的能力，以与其他现有的投资选择竞争；以及(4)我们借款人偿还贷款的能力，特别是可调整或可变利率贷款。利率对许多因素高度敏感，包括政府货币政策、国内外经济和政治状况以及其他我们无法控制的因素。

我们依赖我们的管理团队来实施我们的业务战略和执行成功的运营，而失去他们的服务可能会损害我们的利益。

我们依赖于指导我们战略和运营的高级管理团队成员的服务。我们的高管和贷款人员在我们的市场和关键业务关系方面拥有专业知识，他们中的任何一个人的损失都可能很难被取代。我们失去一个或多个这样的人，或者我们无法招聘更多的合格人员，可能会影响我们实施业务战略的能力，并可能对我们的运营结果和我们在市场上的竞争能力产生实质性的不利影响。

我们是一家社区银行，我们维持声誉的能力对我们业务的成功至关重要。如果做不到这一点，可能会对我们的业绩产生不利影响。

我们是一家社区银行，我们的声誉是我们业务中最有价值的资产之一。我们业务战略的一个关键组成部分是依靠我们在客户服务方面的声誉和对当地市场的了解，通过从我们市场区域和毗邻地区的现有和潜在客户那里捕捉新的商业机会来扩大我们的存在。因此，我们努力以提高我们声誉的方式开展业务。这在一定程度上是通过招聘、聘用和留住员工来实现的，这些员工分享了我们的核心价值观，即成为我们服务的社区的一部分，为我们的客户提供优质的服务，并关心我们的客户。如果我们的声誉受到员工行为的负面影响，由于我们无法以吸引现有或潜在客户的方式开展业务，或以其他方式开展业务，我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们依赖我们的信息技术和电信系统以及第三方服务提供商；系统故障、中断和网络安全漏洞可能会对我们造成实质性的不利影响。

我们的业务有赖于我们的信息技术和电信系统以及第三方服务提供商的成功和不间断的运作。这些系统的故障，或者这些系统所基于的第三方软件许可或服务协议的终止，都可能中断我们的运营。由于我们的信息技术和电信系统与第三方系统对接并依赖于这些系统，如果对此类服务的需求超过容量，或者此类第三方系统出现故障或中断，我们可能会遇到服务拒绝的情况。如果发生重大、持续或反复的系统故障或服务拒绝，可能会损害我们的有效运营能力，损害我们的声誉，导致客户业务损失，和/或使我们面临额外的监管审查和可能的财务责任，其中任何一项都可能对我们产生实质性的不利影响。

我们的第三方服务提供商可能容易受到未经授权的访问、计算机病毒、网络钓鱼计划和其他安全漏洞的攻击。我们可能会增拨资源，以防范这些保安漏洞和电脑病毒的威胁，或纾缓这些保安漏洞或病毒所造成的问题。如果我们的第三方服务提供商的活动或

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我们客户的活动涉及机密信息的存储和传输，安全漏洞和病毒可能使我们面临索赔、监管审查、诉讼费用和其他可能的责任。

安全漏洞和网络安全威胁可能危及我们的信息并使我们承担责任，这将导致我们的业务和声誉受损。

在我们的正常业务过程中，我们收集和存储敏感数据，包括我们的专有业务信息、客户、供应商和业务合作伙伴的信息，以及客户和员工的个人身份信息。这些信息的安全处理、维护和传输对我们的运营和业务战略至关重要。我们，我们的客户，以及与我们互动的其他金融机构，都会受到个人黑客、有组织犯罪分子，在某些情况下，还有国家支持的组织，持续不断地试图侵入关键系统的攻击。虽然我们已经制定了防止或限制网络攻击影响的政策和程序，但不能保证此类事件不会发生，或者即使发生了，也不能保证得到充分的解决。此外，我们还将某些网络安全功能(如渗透测试)外包给第三方服务提供商，如果这些服务提供商未能充分履行这些功能，可能会增加我们面临安全漏洞和网络安全威胁的风险。尽管我们采取了安全措施，但我们的信息技术和基础设施可能容易受到黑客的攻击，或者由于员工错误、渎职或其他可能对信息安全产生影响的恶意代码和网络攻击而被攻破。任何这样的入侵或攻击都可能危及我们的网络，存储在那里的信息可能被访问、公开披露、丢失或被窃取。任何此类未经授权的访问、披露或其他信息丢失都可能导致法律索赔或诉讼、保护个人信息隐私的法律责任和监管处罚；扰乱我们的运营和我们向客户提供的服务；损害我们的声誉；并导致人们对我们的产品和服务失去信心。, 所有这些都可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们必须跟上技术变革的步伐，才能保持竞争力。

金融产品和服务已变得越来越受技术驱动。我们能否以具有竞争力和成本效益的方式满足客户的需求，取决于跟上技术进步步伐的能力，以及在新技术出现时投资于新技术的能力，以及相关的基本人员。此外，技术降低了进入金融服务市场的门槛，使金融科技公司和其他非银行实体能够提供传统上由银行提供的金融产品和服务。跟上技术变化的能力很重要，如果由于成本、熟练程度或其他原因而未能做到这一点，可能会对我们的业务产生重大不利影响，从而对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

由于金融服务业务的性质涉及大量交易，我们面临着重大的运营风险。

我们在不同的市场开展业务，依靠员工和系统处理大量交易的能力。运营风险是指我们的运营造成的损失风险，包括但不限于员工或外部人员欺诈的风险、员工执行未经授权的交易、与交易处理和技术有关的错误、违反我们的内部控制系统和合规要求、以及业务持续和灾难恢复的风险。此类损失可能没有保险覆盖范围，或者在有保险的情况下，此类损失可能超出保险限额。这一损失风险还包括由于运营缺陷或不遵守适用法规、不利的业务决策或其实施，以及由于潜在的负面宣传而导致的客户流失可能导致的潜在法律行动。虽然我们的控制测试没有发现我们的内部控制系统有任何重大缺陷，但如果我们的内部控制系统出现故障、我们的系统操作不当或员工行为不当，可能会给我们造成重大财务损失、实施监管行动以及损害我们的声誉。

恐怖主义行为和其他外部事件可能会影响我们的业务。

金融机构一直是、并将继续成为旨在破坏运营和通信系统的恐怖威胁的目标。此类事件可能会造成重大损害、影响我们设施的稳定性并导致额外费用、削弱借款人偿还贷款的能力、降低保证偿还贷款的抵押品价值，并导致收入损失。任何此类事件的发生都可能对我们的业务、运营和财务状况产生重大不利影响。

金融服务业的监管力度很大，法律法规的变化可能会对我们造成不利影响。

该银行受到联邦存款保险公司和宾夕法尼亚州银行和证券部的广泛政府监管、监督和审查。此外，该公司还受到联邦储备委员会和宾夕法尼亚州银行和证券部的广泛监管、监督和审查。这样的规章制度，监管

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我们可能从事的活动主要是为了保护存款保险基金和银行的储户，而不是为了保护我们的股东。联邦和州监管机构有能力对贷款生产和损失增加或存在其他承保弱点或存在合规弱点的金融机构采取强有力的监管行动。这些行动包括签订正式或非正式的书面协议以及对其业务施加一定限制的停止和停止令。如果我们成为监管行动的对象，这样的行动可能会对我们执行业务计划的能力产生负面影响，并导致运营限制，以及我们增长、支付股息、回购股票或进行并购的能力。看见“监管-银行监管-资本要求”有关监管资本要求的讨论。

我们是一家新兴成长型公司，如果我们决定只遵守适用于新兴成长型公司的某些减少的报告和披露要求，可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

公司是一家新兴成长型公司，只要它继续是一家新兴成长型公司，公司就可以选择利用适用于其他上市公司但不适用于“新兴成长型公司”的各种报告要求的豁免，包括但不限于，在我们的定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务的减少，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何金降落伞付款进行非约束性咨询投票的要求。作为一家新兴的成长型公司，该公司不受2002年萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条的约束，该条款要求我们的独立审计师审查和证明我们对财务报告的内部控制的有效性。我们还选择利用延长的过渡期，推迟采纳适用于上市公司的新的或修订的会计声明，直到这些声明适用于私营公司。因此，我们的财务报表可能无法与符合这种新的或修订的会计准则的上市公司的财务报表相比。

公司将在以下最早的时间停止成为一家新兴的成长型公司：(1)第二步转换发行完成五周年后的会计年度结束；(2)我们年度毛收入达到10.7亿美元(经通胀调整)或以上的第一个会计年度；(3)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期；或(4)截至本财年第二季度末，非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元的任何会计年度结束。如果我们选择依赖这些豁免，投资者可能会发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因为任何减少未来信息披露的选择而发现我们的普通股吸引力下降，我们普通股的交易市场可能会变得不那么活跃，我们普通股的价格可能会更加波动。

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项目1B。未解决的员工意见

没有。

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第2项：属性

2021年6月30日，我们通过位于宾夕法尼亚州布里斯托尔的行政总部和位于宾夕法尼亚州巴克斯县和费城以及新泽西州伯灵顿和卡姆登县的11个分支机构开展业务。2021年9月7日，我们在宾夕法尼亚州巴克斯县的多伊尔斯敦开设了一家新的分公司。*截至2021年6月30日，我们拥有8个分支机构地点，在我们的两个分支机构地点租赁了建筑空间，并在我们的一个分支机构地点租赁了土地。我们还租赁了位于宾夕法尼亚州布里斯托尔的行政总部，并拥有另外两个行政办公室；一个位于宾夕法尼亚州巴克斯县，另一个位于新泽西州卡姆登县。不过，我们目前并没有在这些额外的行政办事处进行业务运作。截至2021年6月30日，我们土地、建筑物、家具、固定装置和设备的总账面净值为1340万美元。

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项目3.法律诉讼

在正常的业务过程中，我们参与了例行的法律程序。管理层认为，总的来说，这种例行的法律程序对我们的财务状况、经营业绩和现金流并不重要。

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第294项矿山安全信息披露

不适用。

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第二部分

第五项注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

市场信息

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该公司的普通股在纳斯达克资本市场交易，股票代码为“WMPN”。

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持有者

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截至2021年9月15日，公司登记在册的股东人数为583人。

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分红

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该公司历来向股东支付年度现金红利，并在截至2020年6月30日的一年中宣布年度现金红利为每股0.13美元。2021年7月21日，该公司还宣布向2021年8月2日收盘时登记在册的普通股股东支付2021年8月18日每股普通股0.30美元的一次性特别股息。*此前披露，公司拟按季度定期派发现金股息，但尚未确定首次定期季度派息的时间。*在决定未来任何股息的数额时，董事会将考虑公司的财务状况和经营结果、税务考虑因素、资本要求和资本的替代用途、行业标准和经济状况。*本公司不能保证会派发该等股息，或在派发股息后，将来不会减少或取消派息。

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根据股权补偿计划授权发行的证券

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没有。

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股份回购

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根据目前的联邦法规，除有限的例外情况外，公司不得在2021年3月24日完成的第二步转换发售完成后的第一年内回购我们的普通股。*在截至2021年6月30日的季度或财年中，公司没有回购任何普通股。

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项目6.保留

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项目七、管理层对财务状况和经营成果的讨论分析

前瞻性陈述

本报告中包含的非历史事实的陈述可能构成前瞻性陈述(符合1934年修订的“证券交易法”第21E节的含义)，涉及重大风险和不确定因素。该公司打算将此类前瞻性陈述纳入“1995年私人证券诉讼改革法”中有关前瞻性陈述的安全港条款，并将本声明包括在内，以援引这些安全港条款。前瞻性陈述基于某些假设，描述公司未来的计划、战略和预期，通常可以通过使用“相信”、“预期”、“打算”、“预期”、“估计”、“项目”、“计划”或类似的表述来识别。公司预测结果或未来计划或战略的实际效果的能力本质上是不确定的，实际结果可能与预测的结果不同。公司没有义务在未来更新这些前瞻性陈述。

公司告诫本报告的读者，一些重要因素可能导致公司的实际结果与前瞻性陈述中表达的大不相同。可能导致实际结果与预期不同并可能影响公司未来前景的因素包括但不限于：(I)全国或我们市场领域的总体经济状况比预期的要差；(Ii)利率环境的变化，降低了我们的利差，降低了金融工具的公允价值，或减少了对我们贷款产品的需求；(Iii)金融服务公司之间的竞争压力增加；(Iv)消费者支出、借款和储蓄习惯的变化；(V)我们贷款或投资组合的质量和构成的变化。(Vi)我们市场范围内房地产市场价值的变化；。(Vii)对贷款产品的需求减少。

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本新闻稿提及的其他问题包括：(I)我们所在市场地区的存款流动、竞争或金融服务需求下降；(Ii)重大灾难，如地震、洪水或其他自然灾害或人为灾害与传染病的爆发，包括当前的新冠肺炎(CoronaVirus)大流行；(Ii)对本地、地区和全球经济活动和金融市场的相关扰乱；以及(Ix)上述任何因素都可能对我们的业务产生不利影响的法律或监管变动，或美国政府的货币和财政政策，包括美国的政策的变化。(X)可能比预期更困难或更昂贵的技术变化；(Xi)新业务计划的成功或完成可能比预期的更困难或更昂贵；(Xii)无法成功部署我们最近完成的第二步转换发售所筹得的资金；(Xiii)证券市场的不利变化；(Xiv)第三方服务提供商无法履行；以及(Xv)银行监管机构或财务会计准则委员会可能采用的会计政策和做法的变化。

概述

我们的经营业绩主要取决于我们的净利息收入。净利息收入是指我们从主要由贷款、投资证券、抵押贷款支持证券和其他有息资产(主要是现金和现金等价物)组成的生息资产获得的利息收入与我们为计息负债支付的利息之间的差额，计息负债包括货币市场账户、对帐单储蓄账户、个人退休账户、存单和联邦住房贷款银行预付款。我们的经营业绩也受到贷款损失、非利息收入和非利息费用拨备的影响。目前，非利息收入主要包括手续费、手续费、银行拥有的人寿保险收益、出售贷款和投资证券的净收益以及出售其他拥有的房地产的净收益。非利息支出目前主要包括工资和员工福利、占用和设备、数据处理、与合并相关的费用和专业费用。我们的经营结果也可能受到总体和局部经济和竞争状况、市场利率变化、政府政策和监管机构行动的重大影响。

经营策略

自2018年7月收购Audubon Savings Bank以来，并在2020年5月继续收购富达(Fidelity)和华盛顿，我们一直专注于满足宾夕法尼亚州东南部和新泽西州南部主要市场的消费者和企业的金融需求。通过我们全资拥有的银行子公司William Penn Bank，我们为小企业提供全面的传统存贷款产品、网上银行服务和现金管理工具。我们的业务战略是继续运营并成长为一家以社区为导向的盈利金融机构。我们计划通过执行以下战略来实现这一目标：

继续向基于关系的银行业务模式转型。

在我们于2018年7月收购Audubon Savings Bank后，我们的主要战略目标是将该行从一家价格驱动型、交易型储蓄机构转变为一家强调保护关系而不是积累账户的服务驱动型、关系型银行。我们采取了积极的方法来实现这一转变，其中一个关键组成部分是机会主义地聘用与零售、商业和小企业银行业务有关系的有才华的人或现有的个人团队，以进一步努力增加我们的商业贷款活动。我们相信，我们执行管理团队最近的新成员，包括艾伦·特纳担任执行副总裁兼首席贷款官，珍宁·西米诺担任执行副总裁兼首席零售官，艾米·汉尼根担任执行副总裁兼首席运营官，将为公司提供新的机会，改善我们的财务业绩，提升威廉·潘品牌。

我们相信，客户满意度是可持续增长和盈利的关键。在不断努力确保我们的产品和服务满足客户需求的同时，我们也鼓励我们的员工以积极主动的方式专注于为客户提供个性化的服务和关注。我们相信，仍有许多机会以卓越的服务和便利的形式提供我们的客户想要的东西，我们打算继续将我们的经营战略重点放在利用这些机会上。最近，我们开始提供私人银行服务，为高净值客户提供一个主要的联系点，致力于满足他们的个人和商业金融需求。

维持我们对住宅证券贷款的重视，同时也增加我们的商业贷款活动。

从历史上看，我们的主要贷款重点一直是一到四户家庭抵押贷款的起源。截至2021年6月30日，我们的贷款组合中有1.734亿美元(37.0%)是由一至四户住宅房地产贷款担保的，我们打算在未来继续强调这类贷款。我们相信在我们的市场范围内有机会增加我们的住宅按揭贷款，我们打算利用这些机会，通过我们最近欢迎的额外贷款员工来把握这些机会。

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收购奥杜邦储蓄银行(Audubon Savings Bank)、富达(Fidelity)和华盛顿银行(Washington)，以及增加我们现有的住宅抵押贷款发放渠道。

除了继续侧重于一至四户按揭贷款外，我们还打算在未来增加商业贷款业务，特别是商业地产、多户住宅和商业贷款。我们相信，我们多户住宅和商业房地产贷款活动的扩大将进一步使我们的资产负债表多样化，有助于控制我们的利率风险敞口，并扩大我们在我们市场领域的影响力。最近，我们增加了经验丰富的商业贷款人员，并将继续加强我们的基础设施，以实施我们业务战略的这一部分。

我们相信，强大的资产质量是长期财务成功的关键，我们一直在努力保持高水平的资产质量，并通过对我们所有的住宅和商业贷款产品使用保守的承保标准，结合勤奋的监控和收集努力，降低信用风险。我们将继续在我们的市场领域寻找住宅和商业贷款机会，这将促进我们的业务战略，也符合我们保守的承保标准。由于新冠肺炎疫情带来的经济不确定性持续存在，以及借款人可能面临的重大业务和运营中断(包括企业关闭、供应链中断、大规模裁员和休假)，我们将继续仔细审查住宅和商业贷款机会。如果符合我们保守承保标准的重大放贷机会没有因此次疫情而出现，我们将不会妥协我们的承保标准，并将战略性地放慢增加放贷活动的计划，直到经济状况好转。

招聘和留住顶尖人才和人才。

我们的整个执行管理领导团队，以及大部分下一层管理层，要么是在收购Audubon Savings Bank时加入世行的，要么是在我们于2018年7月收购Audubon Savings Bank后招聘的。我们还从地区竞争对手那里聘请了关系银行家团队，并打算继续机会主义地聘用在零售、商业和小企业银行业务方面有关系的有才华的个人或现有的个人团队。由于银行强大的资本水平和扩张战略，我们相信在可预见的未来，我们有能力继续招聘和培养表现最好的员工。

继续投资于我们的设施，并通过从头开始的分支机构扩大我们的分支网络。

除了我们在人员方面的投资，我们近年来一直在加强和优化我们的设施和分支机构网络。我们已将大部分非分行业务合并到位于宾夕法尼亚州布里斯托尔的一个地点，该地点于2019年11月开业，我们还将我们的贷款发放和服务管理业务合并到位于宾夕法尼亚州费城的一个地点，该地点是我们最近收购华盛顿储蓄银行时收购的。从2021年6月30日起，我们根据分行存款水平和三家合并分行的地理位置接近，将现有的三家银行分行合并为一家分行。

我们还改善了我们分支机构的基础设施，并打算继续我们的战略，通过拓展新市场和扩大我们的地理足迹来扩大我们现有的分支机构网络。2020年6月，我们在新泽西州的科林斯伍德开设了一家新的分支机构，这是第一家应用我们的战略进入拥有充满活力的商业走廊和主要街道的适宜步行的城镇和郊区的新分支机构。此外，我们于2021年3月在宾夕法尼亚州亚德利开设了新的分支机构，并于2021年9月7日在宾夕法尼亚州多伊尔斯敦开设了新的分支机构。我们还计划继续在具有吸引力的成长型市场的理想地点开设更多新分行。新的分支机构将以现代设计元素为特色，并将包括开放、协作的空间，以及私人会议的空间。

执行涉及分支机构收购和可能收购其他金融机构和/或金融服务公司的多方面扩张计划。

我们的扩张战略与我们的整体战略愿景相辅相成。我们打算通过继续聘用有才华的关系经理，开设新分行，进行机会性的整家银行或分行收购，重点扩大我们在巴克斯县、宾夕法尼亚州和新泽西州南部的业务，以及进入蒙哥马利县、宾夕法尼亚州和新泽西州中部市场，以扩大我们的特许经营权和对我们多余的资本进行再投资。我们相信，无论是在我们当前的市场还是在大特拉华河谷地区的其他邻近市场，都存在并将继续存在通过收购实现进一步扩张的重大机会。我们的收购战略包括传统的全行收购和精选分行的互补性收购。

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自2018年以来，我们已经完成了三次全行收购，这是我们成功整合金融机构能力的平台，我们的执行管理团队在专注于建设费用控制文化的同时，拥有运营和整合高效银行机构的历史。由于这三次全行收购以及我们对持续费用控制的关注，我们的核心存款(包括支票账户、货币市场账户以及储蓄和俱乐部账户)从2018年6月30日的9,680万美元增加到2021年6月30日的3.928亿美元，或305.7。

我们相信，与我们的监管机构保持牢固的关系是我们长期战略的重要组成部分。我们与我们的监管机构保持着积极的对话，我们认为我们与监管机构的关系是长期的合作伙伴关系，我们将继续遵循这一理念，实施我们未来的增长计划。

完善我们的技术平台。

我们致力于建立一个技术平台，使我们能够向客户提供一流的产品和服务，并可扩展以适应我们的长期增长计划。为实现这一目标，我们已经并将继续在我们的信息技术基础设施方面进行大量投资，包括数据备份、安全、可访问性、集成、业务连续性、网站开发、网上和移动银行技术、现金管理技术以及内部/外部易用性。我们继续开发新的战略，利用在线开户、在线教育中心和远程预约等技术来简化内部和外部实践。

实行以股东为中心的资本管理。

保持强大的资本基础对于支持我们的长期业务计划至关重要。我们打算根据适用的法规和政策，根据市场条件，通过资产增长以及使用适当的资本管理工具来管理我们的资本状况。根据现行联邦法规，除有限的例外情况外，我们不得在2021年3月24日完成第二步转换发行后的第一年内回购普通股。

该公司历来向股东支付年度现金红利，并在截至2020年6月30日的一年中宣布年度现金红利为每股0.13美元。2021年7月21日，该公司还宣布向2021年8月2日收盘时登记在册的普通股股东支付2021年8月18日每股普通股0.30美元的一次性特别股息。*此前披露，公司拟按季度定期派发现金股息，但尚未确定首次定期季度派息的时间。*在决定未来任何股息的数额时，董事会将考虑公司的财务状况和经营结果、税务考虑因素、资本要求和资本的替代用途、行业标准和经济状况。*本公司不能保证会派发该等股息，或在派发股息后，将来不会减少或取消派息。

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关键会计政策

我们认为涉及管理层重大判断和假设、对某些资产的账面价值或收入有或可能产生重大影响的会计政策属于关键会计政策。我们认为这些会计政策是我们的关键会计政策。我们使用的判断和假设是基于历史经验和其他因素，我们认为在这种情况下是合理的。在不同情况下，实际结果可能与这些判断和估计不同，导致变化，可能对我们资产和负债的账面价值以及我们的经营业绩产生重大影响。

贷款损失拨备

我们认为贷款和损失准备是一项重要的会计政策。贷款损失拨备由管理层根据投资组合部门、过去的历史经验、对贷款组合中的估计损失和减值的评估、当前的经济状况和其他相关因素来确定。管理层还考虑投资组合细分的风险特征，包括但不限于续签和房地产估值。贷款损失拨备维持在管理层根据对贷款组合中已知和固有风险的评估，认为足以计提估计损失和减值的水平。贷款减值是根据抵押品的公允价值或预期现金流的现值进行评估的。虽然管理层使用现有的最佳信息进行此类评估，但如果经济状况与评估时使用的假设有很大不同，则可能有必要进一步调整津贴。

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贷款和租赁损失拨备是通过计入费用的贷款损失准备金确定的，该准备金基于过去的贷款损失经验和对当前贷款组合的估计损失的评估，包括对减值贷款的评估。贷款损失免税额的厘定必然涉及很高的判断力。建立拨备所需的重大估计包括：整体经济状况；抵押品价值；担保人的实力；违约时的损失敞口；不良贷款未来现金流的金额和时间；以及将应用于投资组合各个部分的损失系数的确定。所有这些估计都可能发生重大变化。管理层定期审查亏损水平、当前经济状况和其他与贷款组合可收回性相关的因素。虽然我们相信我们会利用现有的最佳资料来厘定贷款损失免税额，但如果经济情况与评估时所用的假设有很大分别，则日后可能有需要调整免税额。此外，美国联邦存款保险公司(FDIC)和宾夕法尼亚州银行和证券部(Pennsylvania Department Of Banking And Securities)作为审查过程中不可或缺的一部分，会定期审查我们的贷款损失津贴。

我们的财务业绩受到贷款损失拨备的变化和水平的影响。这个过程涉及到我们对复杂的内部和外部变量的分析，它要求我们做出判断，以估计适当的贷款损失拨备。由于与这种主观性相关的不确定性，如果我们在任何特定时期经历了相当大的贷款损失，我们就不能保证预留金额的准确性。举例来说，个别借款人的财政状况、经济状况或可出售抵押品的各个市场情况的改变，可能会要求我们大幅降低或提高贷款损失拨备的水平。由于贷款损失拨备的变化，这种调整可能会对净收入产生重大影响。例如，如果预算的变化导致免税额有10%至20%的差异，则在截至2021年6月30日的一年中，贷款损失准备金将增加36.1万至72.3万美元。截至2021年6月30日，我们还有大约540万美元的不良资产，包括不良贷款和拥有的其他房地产。这些资产中的大多数是抵押品依赖型贷款，在这些贷款中，我们发生了信贷损失，以将资产减去当前的估值减去出售成本。我们继续评估这些贷款的变现能力，并每年更新对这些贷款的评估。如果房地产价值继续下跌，这些不良贷款可能会出现额外的损失，这可能是实质性的。例如，支持不良贷款的抵押品价值下降10%，可能会导致53.8万美元的额外信贷损失。最近一段时间，我们经历了强劲的资产质量指标，包括较低的违约率。, 净冲销和不良资产。管理层在计算贷款损失拨备估计数时考虑了市场条件；然而，考虑到持续存在的经济困难和不确定性以及新冠肺炎疫情，最终的损失金额可能与这一估计值不同。

2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13：金融工具--信贷损失(话题326)：金融工具信贷损失的计量。主题326修订了关于报告以摊余成本为基础持有并可供出售的债务证券的资产的信贷损失的指导方针。对于以摊余成本为基础持有的资产，主题326取消了当前GAAP中可能的初始确认阈值，而是要求实体反映其对所有预期信贷损失的当前估计。这一更新影响到持有金融资产和租赁净投资的实体，这些租赁没有通过净收入按公允价值核算。这些修订影响到贷款、债务证券、应收贸易账款、租赁净投资、表外信贷敞口、再保险应收账款，以及不排除在合同范围内有权获得现金的任何其他金融资产。此次更新中的修订预计将于2023年7月1日对我们生效。我们正在评估这一指导方针的影响，但预计其影响可能会对我们的合并财务报表产生重大影响。

商誉

企业合并的收购会计方法要求我们记录收购的资产、承担的负债和截至收购日的估计公允价值支付的对价。支付的对价(或被收购方股权的公允价值)超过收购净资产的公允价值代表商誉。截至2021年6月30日和2020年6月30日，商誉总额为490万美元。商誉和其他不确定的已存续无形资产不会在经常性基础上摊销，而是要接受定期减值测试。会计准则编纂(“ASC”)主题350的规定允许实体首先评估定性因素，以确定是否有必要进行两步量化商誉减值测试。

如果事件和情况表明银行单位的公允价值低于其账面价值，本公司将在6月30日或更频繁地进行年度减值评估。于截至2021年6月30日止年度，本公司在其评估中计入新冠肺炎所造成的当前经济环境因素，并认定商誉账面价值受损的可能性不大。*截至2021年6月30日的年度内不存在商誉减值。

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所得税

我们必须遵守我们开展业务的各个司法管辖区的所得税法律，并根据预期欠这些不同税收司法管辖区的金额估计所得税支出。估计的所得税费用(收益)在合并损益表中报告。关于税费及相关税收资产负债余额的评估涉及到围绕这些事项的最终计量和解决的高度判断和主观性。

应计税金是指目前或将来应收或将从税务管辖区收到的净估计金额，并在我们的综合财务状况报表的其他资产中报告。我们在考虑法律、法规、司法先例和其他相关信息后，评估对交易和申报头寸的适当税收处理，并保持与我们的评估一致的应计税额。应计税款的估计会因税率的变化、税法的解释、税务机关的审查状况以及新颁布的法律、司法和监管指导意见而定期发生变化，这可能会影响税收状况的相对优劣。这些变化一旦发生，就会影响应计税款，并可能对我们的经营业绩产生重大影响。我们定期评估我们不确定的税收头寸，并估计与每个头寸相关的适当准备金水平。

截至2021年6月30日和2020年6月30日，我们的递延税净资产分别为360万美元和480万美元。我们采用资产负债法核算所得税。根据这一方法，递延税项资产和负债被确认为可归因于现有资产和负债的账面金额与其各自计税基础之间差异的未来税项后果。如果目前可获得的信息对递延税项资产的变现产生疑问，则设立估值津贴。递延税项资产和负债采用制定的税率计量，该税率预计将适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应税收入。我们在评估由此产生的税项资产和负债的金额和确认时间时作出重大判断。这些判断要求我们对未来的应税收入进行预测。管理层认为，根据目前的事实，未来几年更有可能有足够的应税收入来变现递延税项资产。我们在确定递延税项资产时做出的判断和估计本质上是主观的，并随着监管和业务因素的变化而不断审查。预计未来应纳税所得额的任何减少都可能要求我们对递延税项资产计入估值津贴。在确认期间产生额外所得税支出的估值免税额将对收益产生负面影响。我们的递延税净资产是根据当前颁布的21%的联邦税率确定的。未来任何可能的联邦税率下调，都将降低我们递延税项净资产的价值，并导致通过我们的营业报表立即减记递延税项净资产。, 其影响将是实质性的。

资产负债表分析

2021年6月30日与2020年6月30日财务状况比较

总资产从2020年6月30日的7.365亿美元增加到2021年6月30日的8.224亿美元，增幅11.7%。*总资产的增加主要是由于现金和现金等价物总额增加了8580万美元，投资证券增加了3330万美元，银行拥有的人寿保险增加了2050万美元，但部分被总贷款减少4730万美元所抵消。

截至2021年6月30日，现金和现金等价物增加了8,580万美元，增幅为103.5%，从2020年6月30日的8,290万美元增至1.687亿美元。*现金和现金等价物的增加主要是由于与第二步转换发行相关的1.264亿美元的总发行收益和4730万美元的总贷款减少。但这些现金和现金等价物的增加被投资证券增加3330万美元、匹兹堡联邦住房贷款银行(FHLB)垫款减少2390万美元、银行拥有的人寿保险增加2050万美元以及存款减少670万美元部分抵消。*匹兹堡FHLB预付款减少的原因是，在截至2020年9月30日的季度里，战略预付了2320万美元的高成本预付款。

投资

我们的投资组合主要包括期限为5至10年的公司债券、期限为5至10年以上的市政债券，以及由房利美、房地美或金利美发行的规定最终期限为30年或更短的抵押贷款支持证券。截至2021年6月30日，投资增加3330万美元，增幅37.0%，从2020年6月30日的9000万美元增至1.233亿美元。在截至2021年6月30日的年度内，该公司用2020年5月收购富达(Fidelity)和华盛顿的超额现金以及2021年3月收到的第二步转换发售收益购买了9630万美元的可供出售证券。*公司仍然专注于维持一个高质量的投资组合，在当前和利率上升的环境下都能提供稳定的现金流。

31

目录

下表列出了投资证券在2021年6月30日、2020年6月30日和2019年6月30日的摊余成本和公允价值。在2020年6月30日，我们将我们证券投资组合中的所有证券重新归类为可供出售的证券。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

6月30日，美国

​

​

2021

​

2020

​

2019

​

​

​

摊销

​

​

公平

​

摊销

​

公平

​

摊销

​

公平

(千美元)

    

​

成本

​

    

价值

​

成本

    

价值

    

成本

    

价值

可供出售的证券：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

抵押贷款支持证券

​

$

55,385

​

$

55,064

​

$

51,570

​

$

51,738

​

$

3,609

​

$

3,678

美国机构抵押贷款债券(CDO)

​

​

15,641

​

​

15,433

​

 

3,215

​

 

3,215

​

 

5,634

​

 

5,767

美国政府机构证券

​

​

6,952

​

​

6,896

​

 

6,226

​

 

6,155

​

 

10,865

​

 

10,912

美国国债

​

​

—

​

​

—

​

 

1,000

​

 

1,000

​

 

—

​

 

—

私人标签抵押抵押债券(CDO)

​

​

—

​

​

—

​

 

—

​

 

—

​

 

264

​

 

303

市政债券

​

​

20,239

​

​

19,861

​

 

10,485

​

 

10,508

​

 

—

​

 

—

公司债券

​

​

25,200

​

​

26,081

​

 

17,399

​

 

17,382

​

 

—

​

 

—

可供出售的证券总额

​

​

123,417

​

​

123,335

​

 

89,895

​

 

89,998

​

 

20,372

​

 

20,660

持有至到期的证券：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

抵押贷款支持证券

​

​

—

​

​

—

​

 

—

​

 

—

​

 

1,500

​

 

1,522

美国机构抵押贷款债券(CDO)

​

​

—

​

​

—

​

 

—

​

 

—

​

 

206

​

 

214

市政债券

​

​

—

​

​

—

​

 

—

​

 

—

​

 

100

​

 

100

公司债券

​

​

—

​

​

—

​

 

—

​

 

—

​

 

100

​

 

101

持有至到期的证券总额

​

​

—

​

​

—

​

 

—

​

 

—

​

 

1,906

​

 

1,937

总投资证券

​

$

123,417

​

$

123,335

​

$

89,895

​

$

89,998

​

$

22,278

​

$

22,597

​

下表列出了截至2021年6月30日的投资证券的规定到期日和加权平均收益率。某些证券有可调整的利率，并将在不同的期限范围内按月、季度、半年或每年重新定价。该表列出了抵押贷款支持证券的合同到期日，并未反映重新定价或提前还款的影响。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

多过

​

多过

​

    

​

​

  

​

    

​

​

  

 

​

​

一

​

一年到

​

五年来

​

多过

​

​

​

​

  

 

​

​

年或以下

​

五年

​

十年

​

十年

​

总计

 

​

​

​

​

​

加权

​

​

​

​

加权

​

​

​

​

加权

​

​

​

​

加权

​

​

​

​

加权

 

2021年6月30日

​

携带

​

平均值

​

携带

​

平均值

​

携带

​

平均值

​

携带

​

平均值

​

携带

​

平均值

 

(千美元)

    

价值

    

产率

​

价值

    

产率

​

价值

    

产率

​

价值

    

产率

​

价值

    

产率

 

可供出售的证券：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

抵押贷款支持证券

​

$

—

 

—

%  

$

—

 

—

%  

$

—

​

—

%  

$

55,064

​

1.46

%  

$

55,064

 

1.46

%  

美国机构抵押贷款债券(CDO)

​

 

—

 

—

​

 

—

 

—

​

 

—

​

—

​

 

15,433

​

1.29

​

 

15,433

 

1.29

​

美国政府机构证券

​

 

—

 

—

​

 

77

 

1.45

​

 

1,443

​

0.13

​

 

5,376

​

1.25

​

 

6,896

 

1.02

​

市政债券

​

 

—

 

—

​

 

—

 

—

​

 

1,072

​

1.54

​

 

18,789

​

1.92

​

 

19,861

 

1.90

​

公司债券

​

 

—

 

—

​

 

—

 

—

​

 

26,081

​

4.32

​

 

—

​

—

​

 

26,081

 

4.32

​

总投资证券

​

$

—

 

—

%  

$

77

 

1.45

%  

$

28,596

​

4.02

%  

$

94,662

​

1.51

%  

$

123,335

 

2.08

%  

​

贷款

我们的贷款组合主要包括一到四户的住宅抵押贷款和一到四户的商业房地产投资者贷款。我们的贷款组合还包括非住宅和多户住宅房地产、商业、建筑和消费贷款。截至2021年6月30日，贷款总额减少4730万美元，降幅9.2%，从2020年6月30日的5.121亿美元降至4.648亿美元。*新冠肺炎大流行和低利率环境加剧了本已竞争激烈的贷款市场，我们经历了一至四户住宅抵押贷款提前还款水平的上升。我们保持保守的贷款做法，专注于向位于我们市场足迹内的高信用质量的借款人放贷。

截至2021年6月30日，银行有150万美元的未偿还支付宝保护计划(PPP)贷款，有44个新客户和现有客户。世行还根据2020年冠状病毒援助、救济和经济安全(CARE)法案，以延期支付本金和利息的形式，对4980万美元的现有贷款进行了合格的贷款修改。一般而言，这些修改包括将本金和利息的支付推迟三个月，尽管利息收入继续增加。三个月的延迟期已经结束，大部分延期贷款已经结束，截至2021年6月30日，根据CARE法案，只有36.6万美元的贷款仍处于延期状态。

32

目录

下表显示了指定日期的贷款组合：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

6月30日，美国

 

​

​

2021

​

2020

​

2019

 

(千美元)

    

金额

    

百分比

    

金额

    

百分比

    

金额

    

百分比

 

住宅房地产贷款：

 

​

  

 

  

 

​

  

 

  

 

​

  

 

  

​

一至四户人家

 

$

173,399

 

37.05

%

$

230,955

 

44.64

%  

$

120,457

 

36.10

%

房屋净值与HELOC

 

​

37,222

 

7.95

​

 

46,519

 

8.99

​

 

31,176

 

9.34

​

住宅建设

 

​

12,945

 

2.77

​

 

15,799

 

3.05

​

 

9,739

 

2.92

​

住宅房地产贷款总额

 

​

223,566

 

47.77

​

 

293,273

 

56.68

​

 

161,372

 

48.36

​

商业地产贷款：

 

​

  

 

  

​

 

  

 

  

​

 

  

 

  

​

一到四个家庭的投资者

​

​

120,727

​

25.79

​

​

115,495

​

22.32

​

​

100,448

​

30.10

​

多户住宅

 

​

12,315

 

2.63

​

 

14,964

 

2.89

​

 

11,028

 

3.30

​

商业非住宅

 

​

96,712

 

20.66

​

 

76,707

 

14.83

​

 

53,557

 

16.05

​

商业建筑和土地

 

​

6,377

 

1.36

​

 

6,690

 

1.29

​

 

4,438

 

1.33

​

商业房地产贷款总额

 

​

236,131

 

50.44

​

 

213,856

 

41.33

​

 

169,471

 

50.78

​

商业贷款

 

​

5,145

 

1.10

​

 

6,438

 

1.24

​

 

2,099

 

0.63

​

消费贷款

 

​

3,230

 

0.69

​

 

3,900

 

0.75

​

 

741

 

0.23

​

贷款总额

 

​

468,072

 

100.00

%

 

517,467

 

100.00

%  

 

333,683

 

100.00

%

正在办理的贷款

 

​

(2,443)

 

  

​

 

(4,895)

 

  

​

 

(3,669)

 

  

​

未赚取的贷款发放费

 

​

(820)

 

  

​

 

(448)

 

  

​

 

(788)

 

  

​

贷款损失拨备

 

​

(3,613)

 

  

​

 

(3,519)

 

  

​

 

(3,209)

 

  

​

贷款，净额

 

$

461,196

 

  

​

$

508,605

 

  

​

$

326,017

 

  

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

6月30日，美国

​

​

​

2018

​

2017

​

(千美元)

    

金额

    

百分比

    

金额

    

百分比

    

住宅房地产贷款：

 

​

  

 

  

 

​

  

 

  

 

一至四户人家

​

$

90,953

 

37.38

%  

$

85,275

 

34.80

%  

房屋净值与HELOC

​

 

20,734

 

8.52

​

 

22,430

 

9.15

 

住宅建设

​

 

11,831

 

4.86

​

 

8,836

 

3.61

 

住宅房地产贷款总额

​

 

123,518

 

50.76

​

 

116,541

 

47.56

 

商业地产贷款：

​

 

  

 

  

​

 

  

 

  

 

一到四个家庭的投资者

​

​

79,803

​

32.80

​

​

81,452

​

33.23

​

多户住宅

​

 

12,061

 

4.96

​

 

12,076

 

4.93

 

商业非住宅

​

 

23,759

 

9.76

​

 

24,820

 

10.13

 

商业建筑和土地

​

 

3,131

 

1.29

​

 

9,120

 

3.72

 

商业房地产贷款总额

​

 

118,754

 

48.81

​

 

127,468

 

52.01

 

商业贷款

​

 

196

 

0.08

​

 

129

 

0.05

 

消费贷款

​

 

859

 

0.35

​

 

947

 

0.38

 

贷款总额

​

 

243,327

 

100.00

%  

 

245,085

 

100.00

%  

正在办理的贷款

​

 

(5,716)

 

  

​

 

(5,879)

 

  

 

未赚取的贷款发放费

​

 

(1,074)

 

  

​

 

(1,038)

 

  

 

贷款损失拨备

​

 

(3,138)

 

  

​

 

(3,303)

 

  

 

贷款，净额

​

$

233,399

 

  

​

$

234,865

 

  

​

​

​

33

目录

下表列出了2021年6月30日有关在所述期间到期的贷款本金偿还金额的某些信息。下表不包括对提前还款的任何估计，这会显著缩短所有贷款的平均寿命，并可能导致我们的实际还款体验与下表所示不同。没有规定还款时间表和期限的活期贷款被报告为一年或更短时间内到期。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

​

​

​

家

​

    

​

​

​

​

​

    

​

​

    

​

​

    

​

​

    

​

​

    

​

​

    

​

​

​

一对一

​

权益

​

​

​

​

一对一

​

​

​

​

商业广告

​

商业广告

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2021年6月30日

​

四户人家

​

和

​

住宅

​

四户人家

​

多个-

​

非-

​

施工

​

​

​

​

​

​

​

总计

(千美元)

​

住宅

​

HELOCS

​

施工

​

投资者

​

家庭

​

住宅

​

和他的土地

​

商业广告

​

消费者

​

贷款

到期金额：

 

​

  

​

 

  

​

 

  

​

 

  

​

 

  

​

 

  

​

 

  

​

 

  

​

 

  

​

 

  

一年或一年以下

​

$

97

​

$

392

​

$

9,160

​

$

4,312

​

$

990

​

$

1,988

​

$

3,196

​

$

1,730

​

$

671

​

$

22,536

超过1-5年

​

 

5,307

​

 

5,008

​

 

3,785

​

 

10,662

​

 

499

​

 

22,737

​

 

3,159

​

 

1,988

​

 

886

​

 

54,031

5-10年以上

​

 

21,415

​

 

9,107

​

 

—

​

 

20,345

​

 

2,206

​

 

10,360

​

 

22

​

 

1,195

​

 

69

​

 

64,719

10年以上

​

 

146,580

​

 

22,715

​

 

—

​

 

85,408

​

 

8,620

​

 

61,627

​

 

—

​

 

232

​

 

1,604

​

 

326,786

总计

​

$

173,399

​

$

37,222

​

$

12,945

​

$

120,727

​

$

12,315

​

$

96,712

​

$

6,377

​

$

5,145

​

$

3,230

​

$

468,072

​

​

下表列出了2022年6月30日之后到期、利率固定或浮动或可调整的所有贷款：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2022年6月30日之后到期

2021年6月30日

​

​

​

​

浮动或

​

​

​

(千美元)

    

固定费率

    

可调整税率

    

总计

住宅房地产贷款：

 

​

  

 

​

  

 

​

  

一至四户人家

 

$

134,661

 

$

38,641

 

$

173,302

房屋净值与HELOC

 

​

15,633

 

​

21,197

 

​

36,830

住宅建设

 

​

3,111

 

​

674

 

​

3,785

商业地产贷款：

 

​

  

 

​

  

 

​

  

一到四个家庭的投资者

​

​

46,510

​

​

69,905

​

​

116,415

多户住宅

 

​

3,039

 

​

8,286

 

​

11,325

商业非住宅

 

​

39,907

 

​

54,817

 

​

94,724

商业建筑和土地

 

​

22

 

​

3,159

 

​

3,181

商业贷款

 

​

2,792

 

​

623

 

​

3,415

消费贷款

 

​

1,011

 

​

1,548

 

​

2,559

总计

 

$

246,686

 

$

198,850

 

$

445,536

​

房舍和设备，净值

在截至2021年6月30日的年度内，我们出售了6处房产和设备的商业地产，账面价值总计320万美元，销售净收益为49.5万美元。在出售的六处房产中，有两处是前银行分行，根据分行存款水平和三家合并分行的地理位置接近，这些分行被合并为第三家现有分行。*其余四处出售的非分行物业是作为收购富达(Fidelity)和华盛顿的一部分收购的，从2020年5月1日起生效。

银行人寿保险

截至2021年6月30日，银行拥有的人寿保险增加了2,050万美元，增幅为138.7%，从2021年6月30日的1,470万美元增至3,520万美元。在截至2021年6月30日的季度里，管理层购买了2000万美元的银行拥有的人寿保险。管理层认为，银行拥有的人寿保险是一种低风险的投资选择，具有诱人的收益。

存款

存款是我们借贷和其他投资资金的主要来源，我们的存款主要由我们市场范围内的个人提供。截至2021年6月30日，存款减少670万美元，降幅1.2%，从2020年6月30日的5.598亿美元降至5.531亿美元。*存款减少主要是因为定期存款减少3,420万美元，但被核心存款增加2,750万美元部分抵销。*定期存款的减少与我们重新定价高成本、非基于关系的存款账户相关的计划决选是一致的。

34

目录

下表列出了上述日期的存款占存款总额的百分比：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

6月30日，美国

​

​

2021

​

2020

​

2019

​

​

    

​

    

    

百分比：

    

​

​

    

百分比：

    

​

​

    

百分比：

    

​

​

​

​

​

总计

​

​

​

​

总计

​

​

​

​

总计

    

(千美元)

​

金额

​

存款

​

金额

​

存款

​

金额

​

存款

    

支票账户

 

$

155,300

 

28.08

%

$

142,223

 

25.40

%  

$

67,547

 

24.02

%

货币市场账户

 

 

136,719

 

24.72

​

 

129,048

 

23.05

​

 

67,648

 

24.06

​

储蓄和俱乐部账户

 

 

100,781

 

18.22

​

 

94,097

 

16.81

​

 

33,172

 

11.79

​

存单

 

 

160,303

 

28.98

​

 

194,480

 

34.74

​

 

112,839

 

40.13

​

总计

 

$

553,103

 

100.00

%

$

559,848

 

100.00

%  

$

281,206

 

100.00

%

​

下表列出了截至2021年6月30日10万美元或以上存单到期前的剩余时间。

​

​

​

​

​

2021年6月30日

​

证书

(千美元)

​

存款的比例

成熟期：

​

 

  

三个月或更短时间

​

$

13,569

超过三到六个月

​

 

10,100

超过6到12个月

​

 

10,843

超过12个月

​

 

29,636

总计

​

$

64,148

​

下表列出了所示期间的存款活动：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2010年6月30日的年度

​

(千美元)

    

2021

    

2020

    

2019

​

期初余额

 

$

559,848

​

$

281,206

​

$

180,657

​

从奥杜邦储蓄银行获得的存款

 

​

—

​

 

—

​

 

107,180

​

从华盛顿储蓄银行获得的存款

 

​

—

​

 

135,546

​

 

—

​

从巴克斯县富达储蓄贷款协会获得的存款

 

​

—

​

 

66,409

​

 

—

​

(减少)计入利息前增加

 

​

(9,914)

​

 

72,924

​

 

(8,937)

​

记入贷方的利息

 

​

3,169

​

 

3,763

​

 

2,306

​

存款净(减)增

 

​

(6,745)

​

 

278,642

​

 

100,549

​

期末余额

 

$

553,103

​

$

559,848

​

$

281,206

​

​

下表列出了截至指定日期我们所有按利率分类的存单：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2010年6月30日

(千美元)

    

2021

    

2020

    

2019

低于0.50%

 

$

43,027

​

$

6,535

​

$

—

0.50%至0.99%

 

​

38,502

​

 

13,598

​

 

9,453

1.00%至1.49%

 

​

16,259

​

 

33,320

​

 

26,761

1.50%至1.99%

 

​

22,764

​

 

55,299

​

 

19,673

2.00%至2.99%

 

​

33,379

​

 

77,850

​

 

54,777

3.00%或更高

 

​

6,372

​

 

7,878

​

 

2,175

期末余额

 

$

160,303

​

$

194,480

​

$

112,839

​

​

​

​

​

​

​

​

35

目录

下表列出了我们在2021年6月30日按利率计算的存单金额和到期日。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

期限至到期日

 

​

    

​

​

    

超过

    

超过

    

超过

    

​

​

    

​

​

    

百分比

 

​

​

​

​

​

一年前

​

两年前

​

三年后

​

超过

​

​

​

​

占总数的6%

 

2021年6月30日

​

一年多

​

二

​

三

​

四

​

四

​

​

​

​

证书

 

(千美元)

​

或更少

​

年数

​

年数

​

年数

​

年数

​

总计

​

帐目

 

低于0.50%

​

$

35,307

 

$

7,131

 

$

589

 

$

—

 

$

—

 

$

43,027

 

26.84

%

0.50%至0.99%

​

 

20,584

 

 

11,895

 

 

1,557

 

 

1,015

 

 

3,451

 

 

38,502

 

24.02

​

1.00%至1.49%

​

 

6,190

 

 

3,325

 

 

1,485

 

 

726

 

 

4,533

 

 

16,259

 

10.14

​

1.50%至1.99%

​

 

11,506

 

 

4,086

 

 

2,216

 

 

4,437

 

 

519

 

 

22,764

 

14.20

​

2.00%至2.99%

​

 

13,493

 

 

9,503

 

 

5,286

 

 

4,238

 

 

859

 

 

33,379

 

20.82

​

3.00%或更高

​

 

867

 

 

1,079

 

 

4,426

 

 

—

 

 

—

 

 

6,372

 

3.98

​

总计

​

$

87,947

 

$

37,019

 

$

15,559

 

$

10,416

 

$

9,362

 

$

160,303

 

100.00

%

​

下表列出了我们的存款产品在指定期间的平均余额和加权平均利率：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2010年6月30日的年度

​

​

2021

​

​

​

​

2020

​

2019

​

​

​

平均值

​

加权

​

平均值

​

​

平均值

​

加权

​

平均值

​

平均值

​

加权

​

平均值

​

​

    

天平

    

百分比

    

成本

    

​

天平

    

百分比

    

成本

    

天平

    

百分比

    

成本

    

无息支票账户

 

$

58,248

 

9.89

%  

—

%  

​

$

20,311

 

5.93

%  

—

%  

$

11,901

 

4.29

%  

—

%  

有息支票账户

 

​

100,032

 

16.98

​

0.11

​

​

 

63,389

 

18.52

 

0.13

​

 

56,605

 

20.38

 

0.09

 

货币市场存款账户

 

​

146,085

 

24.79

​

0.58

​

​

 

88,965

 

25.99

 

1.28

​

 

64,363

 

23.18

 

0.81

 

储蓄和俱乐部账户

 

​

98,100

 

16.65

​

0.13

​

​

 

42,044

 

12.28

 

0.16

​

 

39,354

 

14.17

 

0.12

 

存单

 

​

186,740

 

31.69

​

1.11

​

​

 

127,553

 

37.28

 

1.82

​

 

105,464

 

37.98

 

1.59

 

总计

 

$

589,205

 

100.00

%

0.54

%  

​

$

342,262

 

100.00

%  

1.05

%  

$

277,687

 

100.00

%  

0.83

%  

​

借款

截至2021年6月30日，借款减少2390万美元，降幅36.8%，从2020年6月30日的6490万美元降至4100万美元。*借款减少的主要原因是，在截至2020年9月30日的季度里，匹兹堡的FHLB提前支付了2320万美元的高成本预付款。

下表列出了所示日期或期间的未偿还借款和加权平均数。除联邦住房贷款银行预付款外，我们在任何一个提交的期间内都没有任何未偿还的借款。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至该年度或截至该年度的全年

 

​

​

2010年6月30日

 

(千美元)

    

2021

    

2020

    

2019

 

期间内任何月底的最高未偿还金额：

 

​

  

 

​

  

 

​

  

​

联邦住房贷款银行预付款

 

$

64,854

​

$

65,922

​

$

51,500

​

大西洋社区银行隔夜拆借

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

期内平均未偿还余额：

 

​

  

​

 

  

​

 

  

​

联邦住房贷款银行预付款

 

$

44,550

​

$

58,401

​

$

48,772

​

大西洋社区银行隔夜拆借

​

​

7

​

​

—

​

​

—

​

期内加权平均利率：

 

​

  

​

 

  

​

 

  

​

联邦住房贷款银行预付款

 

​

2.59

%

 

2.42

%  

 

2.65

%

大西洋社区银行隔夜拆借

​

​

0.50

​

​

—

​

​

—

​

期末未偿还余额：

 

​

  

​

 

  

​

 

  

​

联邦住房贷款银行预付款

 

$

41,000

​

$

64,892

​

$

50,000

​

大西洋社区银行隔夜拆借

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

期末加权平均利率：

 

​

  

​

 

  

​

 

  

​

联邦住房贷款银行预付款

 

​

2.55

%

 

2.53

%  

 

2.58

%

大西洋社区银行隔夜拆借

 

​

—

​

 

—

​

 

—

​

​

36

目录

股东权益

截至2021年6月30日，股东权益增加了1.205亿美元，增幅为125.1%，从2021年6月30日的9,640万美元增至2.169亿美元。*股东权益增加的主要原因是，在截至2021年6月30日的一年中，收到了与第二步转换认购发行相关的1.234亿美元净收益和380万美元的净收入，这部分被威廉·宾夕法尼亚银行员工持股计划在公开市场购买881,130股公司普通股，或1010万美元，以及2020年8月支付给普通股股东的190万美元股息所抵消。他说：

截至2021年6月30日、2020年6月30日和2019年6月30日的年度运营业绩

摘要

下表列出了所示期间的收入摘要：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2010年6月30日的年度

​

​

    

​

​

    

​

​

    

改变2021/2020财年

​

(千美元)

 

2021

 

2020

​

$

 

%

​

净利息收入

​

$

21,540

​

$

14,799

​

$

6,741

​

​

45.55

%

贷款损失准备金

​

​

133

​

 

626

​

 

(493)

 

​

(78.75)

​

非利息收入

​

​

2,311

​

 

2,160

​

 

151

 

​

6.99

​

非利息支出

​

​

18,992

​

 

15,392

​

 

3,600

 

​

23.39

​

所得税费用(福利)

​

​

947

​

 

(387)

​

 

1,334

 

​

(344.70)

​

净收入

​

$

3,779

​

$

1,328

​

$

2,451

 

​

184.56

%

平均资产回报率

​

​

0.49

%

 

0.27

%  

​

​

​

​

​

​

平均资产回报率(不包括合并费用和逢低买入收益)(1)

​

 

0.49

​

 

0.79

​

​

​

​

​

​

​

平均股本回报率

​

 

2.93

​

 

1.64

​

​

​

​

​

​

​

平均股本回报率(不包括合并费用和廉价收购收益)(1)

​

​

2.93

​

​

4.78

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2010年6月30日的年度

​

    

​

​

    

​

​

    

更改2020/2019财年

(千美元)

 

2020

​

2019

​

$

 

%

净利息收入

​

$

14,799

​

$

14,230

​

$

569

​

​

4.00%

贷款损失准备金

​

 

626

 

 

88

​

​

538

 

​

611.36

非利息收入

​

 

2,160

 

 

1,127

​

​

1,033

 

​

91.66

非利息支出

​

 

15,392

 

 

10,453

​

​

4,939

 

​

47.25

所得税(福利)费用

​

 

(387)

 

 

1,060

​

​

(1,447)

 

​

(136.51)

净收入

​

$

1,328

​

$

3,756

​

$

(2,428)

 

​

(64.64)%

平均资产回报率

​

 

0.27

% 

 

0.92

%  

​

​

​

​

​

平均资产回报率(不包括合并费用和逢低买入收益)(1)

​

 

0.79

 

 

1.11

​

​

​

​

​

​

平均股本回报率

​

 

1.64

 

 

5.01

​

​

​

​

​

​

平均股本回报率(不包括合并费用和廉价收购收益)(1)

​

​

4.78

​

​

6.08

​

​

​

​

​

​

​

(1)平均资产回报率(不包括合并费用和廉价购买收益)和平均股本回报率(不包括合并费用和廉价购买收益)是非GAAP财务指标。有关这些非GAAP衡量标准的对账信息，请参阅“非GAAP财务信息。”

一般信息

我们在截至2021年6月30日的财年录得净收益380万美元，或每股稀释后收益0.26美元，而截至2020年6月30日的财年净收益为130万美元，或每股稀释后收益0.10美元，而截至2019年6月30日的财年，净收益为380万美元，或每股稀释后收益0.94美元。截至2021年6月30日的年度净收入包括49.5万美元的房地和设备处置收益，或每股稀释后收益0.03美元，这主要是由于出售了几个与收购富达(Fidelity)和华盛顿(Washington)相关的商业房地产，这些物业于2020年5月1日完成。在截至2020年6月30日的一年中，该公司的净收入包括250万美元，即每股稀释后0.19美元，扣除与收购富达(Fidelity)和华盛顿(Washington)相关的便宜货购买收益后的合并相关费用。

​

37

目录

净利息收入

​

截至2021年6月30日的年度，净利息收入为2,150万美元，较截至2020年6月30日的年度增加670万美元，增幅为45.6%。净利息收入的增加主要是由于从2020年5月1日起收购富达(Fidelity)和华盛顿公司(Washington)而增加了赚取利息的资产，以及利息支出减少了71.2万美元，这主要是因为在当前的低利率环境下对存款重新定价，以及与更高成本、非基于关系的存款账户相关的计划流失。*截至2021年6月30日的一年，净息差为3.04%，而2020年同期为3.30%。*净利差的下降与最近利率的下降和当前的利润率压缩是一致的，这主要是由于正在进行的新冠肺炎大流行及其对经济和利率环境的持续影响。

​

截至2020年6月30日，我们报告净利息收入为1480万美元，比截至2019年6月30日的年度增加56.9万美元，增幅为4.0%。净利息收入的增加主要是由于2020年5月1日收购富达(Fidelity)和华盛顿银行(Washington)而增加了可赚取利息的资产。截至2020年6月30日的一年，我们的净息差为3.30%，而2019年为3.76%。净息差的下降与最近利率的下降和当前的利差压缩是一致的，这主要是由于新冠肺炎疫情及其对经济和利率环境的影响。

​

贷款损失准备金

​

由于新冠肺炎疫情带来的经济不确定性，我们在截至2020年6月30日的财年记录了62.6万美元的贷款损失拨备，而截至2019年6月30日的财年，我们的贷款损失拨备为8.8万美元。*在截至2021年6月30日的一年中，我们继续建立储备，并记录了13.3万美元的贷款损失拨备。我们的贷款损失拨备总额为360万美元，占贷款总额的1.18%，不包括已获得的贷款(1)，相比之下，不包括收购贷款，为350万美元，占总贷款的1.25%(1)，截至2020年6月30日，相比之下，不包括收购贷款，贷款总额为320万美元，占贷款总额的1.24%(1)，分别截至2019年6月30日。新冠肺炎大流行导致了高度不确定的经济状况，包括更高的失业率。新冠肺炎疫情导致的储备增加受到了我们通过增加新的经验丰富的团队成员以及实施更强大的内部信用衡量和监测流程来增强我们的信用管理职能的限制。根据对截至2021年6月30日贷款组合中的贷款的审查，管理层认为，拨备保持在一个水平，该水平代表了其对贷款组合中的固有损失的最佳估计，这些损失在该日期是可能的，也是可以合理估计的。

​

管理层利用现有信息确定贷款损失拨备的适当水平。根据可能因经济状况和其他因素的变化而发生变化的估计，未来可能有必要增加或减少免税额。因此，我们的贷款损失拨备可能不足以弥补实际的贷款损失，未来的贷款损失拨备可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。此外，各监管机构在审核过程中，亦会定期检讨我们的贷款损失拨备。

​

非利息收入

下表列出了所示期间的非利息收入汇总表：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2010年6月30日的年度

(千美元)

​

2021

    

2020

    

2019

服务费

​

$

785

​

$

569

​

$

483

出售贷款的收益

​

​

1

​

 

—

​

 

12

出售证券的净收益

​

​

36

​

 

238

​

 

140

银行自营寿险收益

​

​

473

​

​

347

​

​

327

购买便宜货的收益

​

​

—

​

​

746

​

​

—

处置房舍和设备的净收益

​

​

495

​

​

—

​

​

—

出售自有其他不动产的净收益(亏损)

​

​

206

​

​

—

​

​

(30)

其他

​

​

315

​

 

260

​

 

195

总计

​

$

2,311

​

$

2,160

​

$

1,127

​

截至2021年6月30日的财年，非利息收入总计230万美元，比截至2020年6月30日的财年增加15.1万美元，增幅为7.0%。*增加的主要原因是处置与以下项目有关的房地和设备净收益49万5千美元

(1贷款损失拨备占贷款总额(不包括收购贷款)是一种非公认会计准则(GAAP)的衡量标准，代表我们的贷款损失拨备除以调整后的贷款总额(不包括收购贷款)。有关此非GAAP衡量标准的对账信息，请参阅“非GAAP财务信息。”

38

目录

商业房地产的销售和与出售其他所拥有的房地产有关的20万6千美元的收益。*此外，服务费收入增加了21.1万美元，这主要是由于从2020年5月1日起收购富达(Fidelity)和华盛顿的存款交易量增加，以及银行拥有的人寿保险收益增加了12.6万美元。在截至2020年6月30日的季度里，与世行收购富达(Fidelity)和华盛顿相关的廉价购买增加了74.6万美元，出售投资证券的净收益减少了20.2万美元，部分抵消了这些非利息收入的增长。

​

截至2020年6月30日的年度，非利息收入总计220万美元，较截至2019年6月30日的年度增加100万美元，增幅为91.7%。这一增长主要是由于与收购富达(Fidelity)和华盛顿(Washington)有关的廉价购买获得了74.6万美元的收益。逢低购入收益的主要原因是，由于新冠肺炎疫情的不确定性，用于计算被收购机构股权公允价值的估计贴现未来现金流减少，以及由于新冠肺炎疫情，在估计被收购机构股权公允价值时，用于估计控制权溢价公允价值变化的公众同行银行股票定价下降。此外，出售投资证券的收益增加9.8万元，以及由於存户基础较大而导致手续费增加。

​

非利息支出

​

下表列出了对所示期间的非利息费用的分析：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2010年6月30日的年度

(千美元)

​

2021

    

2020

    

2019

薪金和员工福利

​

$

10,282

​

$

6,855

​

$

6,438

入住率和设备

​

 

2,912

​

​

1,784

​

 

1,096

数据处理

​

 

1,795

​

​

1,155

​

 

692

专业费用

​

 

1,064

​

​

451

​

 

277

无形资产摊销

​

 

255

​

​

242

​

 

260

租约弃租损失

​

​

162

​

​

—

​

​

—

提前还款罚金

​

​

161

​

​

—

​

​

—

合并相关费用

​

​

—

​

​

3,294

​

​

796

其他

​

 

2,361

​

​

1,611

​

 

894

总计

​

$

18,992

​

$

15,392

​

$

10,453

​

在截至2021年6月30日的一年中，非利息支出总额为1,900万美元，比截至2020年6月30日的一年增加了360万美元，增幅为23.4%。*非利息支出增加的主要原因是，由于收购富达和华盛顿增加了新员工，工资和员工福利增加了340万美元，由于新分支机构的额外运营成本以及收购富达和华盛顿增加的与房地和设备相关的折旧费用增加，占用和设备费用增加了110万美元。*数据处理费用增加64万美元，其他非利息费用增加75万美元，这可以归因于运营一个更大的组织，这是该行于2020年5月1日完成的两次收购的结果。*61.3万美元的专业费用增长可以归因于法律费用的增加，16.1万美元的预付罚款与匹兹堡FHLB提前支付2320万美元的高成本预付款有关。但在截至2020年6月30日的一年中，与富达(Fidelity)和华盛顿收购相关的330万美元合并相关费用部分抵消了这些非利息支出的增长。他说：

​

截至2020年6月30日的年度，非利息支出总额为1,540万美元，较截至2019年6月30日的年度增加490万美元，增幅为47.3%。非利息支出的增加主要是由于与收购富达和华盛顿公司相关的330万美元的合并相关费用，以及由于新的分支机构的额外运营成本以及收购富达和华盛顿公司与房地和设备相关的折旧费用增加而增加的68.8万美元的占用和设备费用。数据处理费用的增加也主要与更大的分支网络以及我们更大的合并公司提供的产品和服务的额外增强有关。薪金和福利以及其他非利息支出的增加是因为经营一个更大的组织，而该组织是银行在过去两年中进行的三次收购的结果。此外，2019年，根据历史证据出售的贷款的或有负债减少，该投资组合到期。

​

​

39

目录

所得税

​

在截至2021年6月30日的一年中，我们记录了94.7万美元的所得税拨备，实际税率为20.0%，而2020年同期的所得税优惠为38.7万美元，有效效益为41.1%。*与去年同期相比，截至2021年6月30日的年度所得税拨备增加，主要是因为所得税前收入增加，以及之前讨论的与银行拥有的人寿保险待遇相关的税法变化对所得税支出的影响为40.8万美元，这降低了截至2020年6月30日的年度的所得税支出。*与去年同期相比，截至2021年6月30日的一年的有效税率也受到了之前讨论的与银行拥有的人寿保险待遇相关的税法变化的影响，这些变化降低了截至2020年6月30日的一年的所得税支出。

​

截至2020年6月30日的年度，我们确认了38.7万美元的所得税优惠，实际税收优惠为41.1%，而截至2019年6月30日的年度的所得税拨备为110万美元，实际税率为22.0%。与去年同期相比，在截至2020年6月30日的一年中，有效税率下降的主要原因是税法的改变带来了40.8万美元的影响，这与我们收购奥杜邦储蓄银行(Audubon Savings Bank)时收购的银行拥有的人寿保险的处理方式有关。

​

40

目录

平均余额和收益率

下表介绍了资产和负债的平均余额、平均生息资产的利息收入和红利的美元总额、平均有息负债的利息支出总额以及由此产生的年化平均收益率和成本。所示期间的收益和成本分别通过将收入或费用除以列示期间的资产或负债的日均余额得出。贷款费用，包括提前还款费用，包含在贷款利息收入中，不是实质性的。非权责发生制贷款仅包括在平均余额中。在税收等值的基础上公布收益率所需的任何调整都是微不足道的。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

截至2010年6月30日的年度

​

​

​

2021

​

2020

 

2019

​

​

​

平均值

​

利息和

​

产量/

​

平均值

​

利息和

​

产量/

 

平均值

​

利息和

​

产量/

​

(千美元)

    

天平

    

分红

    

成本

    

天平

    

分红

    

成本

    

天平

    

分红

    

成本

​

生息资产：

​

​

  

​

​

  

​

  

​

​

  

​

​

  

​

  

​

​

​

​

​

​

​

​

​

贷款(1)

​

$

492,070

​

$

23,390

​

4.75

%

$

366,372

​

$

17,914

​

4.89

%

$

330,102

​

$

16,595

​

5.03

%

投资证券(2)

​

 

110,143

​

 

2,093

​

1.90

​

 

56,755

​

 

1,453

​

2.56

​

 

17,181

​

​

415

​

2.42

​

其他生息资产

​

 

106,499

​

 

363

 

0.34

​

 

25,373

​

 

450

 

1.77

​

 

30,899

​

​

811

​

2.62

​

生息资产总额

​

 

708,712

​

​

25,846

 

3.65

​

 

448,500

​

 

19,817

 

4.42

​

 

378,182

​

​

17,821

​

4.71

​

非息资产

​

 

64,134

​

​

​

​

​

​

​

42,481

​

​

​

​

​

​

​

30,960

​

​

​

​

​

​

总资产

​

$

772,846

​

​

​

​

​

​

$

490,981

​

​

​

​

​

​

$

409,142

​

​

​

​

​

​

有息负债：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

生息账户

​

$

100,032

​

​

110

 

0.11

%

$

63,389

​

 

82

 

0.13

%

$

56,605

​

​

53

​

0.09

%

货币市场存款账户

​

 

146,085

​

​

841

 

0.58

​

 

88,965

​

 

1,136

 

1.28

​

 

64,363

​

​

524

​

0.81

​

储蓄和俱乐部账户

​

 

98,100

​

​

124

 

0.13

​

 

42,044

​

 

67

 

0.16

​

 

39,354

​

​

48

​

0.12

​

存单

​

 

186,740

​

​

2,078

 

1.11

​

 

127,553

​

 

2,319

 

1.82

​

 

105,464

​

​

1,672

​

1.59

​

有息存款总额

​

 

530,957

​

​

3,153

 

0.59

​

 

321,951

​

 

3,604

 

1.12

​

 

265,786

​

​

2,297

​

0.86

​

FHLB进展

​

 

44,550

​

​

1,153

 

2.59

​

 

58,401

​

 

1,414

 

2.42

​

 

48,772

​

​

1,294

​

2.65

​

有息负债总额

​

 

575,507

​

​

4,306

 

0.75

​

 

380,352

​

 

5,018

 

1.32

​

 

314,558

​

​

3,591

​

1.14

​

无息负债：

​

 

​

​

​

​

 

​

​

 

  

​

 

  

 

  

​

 

​

​

​

​

​

​

​

无息存款

​

 

58,248

​

​

​

 

​

​

 

20,311

​

 

​

 

​

​

 

11,901

​

​

​

​

​

​

其他无息负债

​

 

10,179

​

​

​

 

​

​

 

9,196

​

 

​

 

​

​

 

7,771

​

​

​

​

​

​

总负债

​

 

643,934

​

​

​

 

​

​

 

409,859

​

 

​

 

​

​

 

334,230

​

​

​

​

​

​

总股本

​

 

128,912

​

​

​

 

​

​

 

81,122

​

 

​

 

​

​

 

74,912

​

​

​

​

​

​

负债和权益总额

​

$

772,846

​

​

​

 

​

​

$

490,981

​

 

​

 

​

​

$

409,142

​

​

​

​

​

​

净利息收入

​

​

​

​

$

21,540

 

​

​

 

​

​

$

14,799

​

​

​

​

​

​

$

14,230

​

​

​

利差(3)

​

​

​

​

 

2.90

%

​

​

 

​

​

 

3.09

%

​

​

​

​

​

​

3.57

%

​

​

净生息资产(4)

​

$

133,205

​

​

​

​

​

​

$

68,148

​

 

​

​

​

​

$

63,624

​

​

​

​

​

​

净息差(5)

​

​

​

​

 

3.04

%

​

​

 

​

​

 

3.30

%

​

​

​

​

​

​

3.76

%

​

​

生息资产与有息负债之比

​

 

123.15%

​

​

​

​

​

​

 

117.92

%

 

​

​

​

​

​

120.23

%

​

​

​

​

​

(1)包括非权责发生贷款余额和此类贷款确认的利息。
(2)包括可供出售的证券和持有至到期的证券。
(3)净利差代表平均有息资产收益率与平均有息负债成本之间的差额。
(4)净生息资产是指生息资产总额减去有息负债总额。
(5)净息差代表净利息收入除以平均总生息资产。

​

41

目录

速率/体积分析

下表列出了利率和交易量变化对我们净利息收入的影响。Rate列显示了可归因于Rate更改的影响(Rate更改乘以之前的成交量)。体积列显示了可归因于体积变化的影响(体积变化乘以当前速率)。合计列表示前几列的总和。就本表而言，不能分开的可归因于费率和业务量的变化已根据费率和业务量的变化按比例分配。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

截至2021年6月30日止年度

    

截至2020年6月30日止年度

​

​

与.相比

​

与之相比

​

​

截至2020年6月30日止年度

​

截至2019年6月30日止年度

​

​

增加(减少)

​

加码(减码)

​

​

由于

​

由于以下原因

(千美元)

    

卷

    

费率

    

总计

    

卷

    

费率

    

总计

利息收入：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

贷款

​

$

5,988

​

$

(512)

​

$

5,476

​

$

1,783

​

$

(464)

​

$

1,319

投资证券

​

​

1,090

​

​

(450)

​

​

640

​

 

1,094

​

 

48

​

 

1,142

其他生息资产

​

​

511

​

​

(598)

​

​

(87)

​

 

(186)

​

 

(279)

​

 

(465)

生息资产总额

​

​

7,589

​

​

(1,560)

​

​

6,029

​

 

2,691

​

 

(695)

​

 

1,996

利息支出：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

 

  

​

 

  

​

 

  

生息账户

​

​

42

​

​

(14)

​

​

28

​

 

5

​

 

24

​

 

29

货币市场存款账户

​

​

513

​

​

(808)

​

​

(295)

​

 

(32)

​

 

644

​

 

612

储蓄和俱乐部账户

​

​

73

​

​

(16)

​

​

57

​

 

3

​

 

15

​

 

18

存单

​

​

849

​

​

(1,090)

​

​

(241)

​

 

524

​

 

124

​

 

648

有息存款总额

​

​

1,477

​

​

(1,928)

​

​

(451)

​

 

500

​

 

807

​

 

1,307

FHLB进展

​

​

(353)

​

​

92

​

​

(261)

​

 

240

​

 

(120)

​

 

120

有息负债总额

​

​

1,124

​

​

(1,836)

​

​

(712)

​

 

740

​

 

687

​

 

1,427

净利息收入变动净额

​

$

6,465

​

$

276

​

$

6,741

​

$

1,951

​

$

(1,382)

​

$

569

​

风险管理

​

一般信息

​

风险管理是成功管理金融机构的重要组成部分。我们最突出的风险敞口是信用风险、利率风险和市场风险。信用风险是指贷款或投资到期时不能收回利息和/或本金余额的风险。利率风险是指利率变动可能导致的利息收入减少。市场风险源于利率波动可能导致金融工具价值的变化，例如按公允价值计入的可供出售证券。我们面临的其他风险还有操作风险、流动性风险和声誉风险。运营风险包括与欺诈、法规遵从性、处理错误、技术和灾难恢复相关的风险。流动性风险是指可能无法为对储户、贷款人或借款人的债务提供资金。声誉风险是指负面宣传或新闻，无论是真是假，都可能导致我们的客户基础或收入下降的风险。

信用风险管理

​

我们信用风险管理策略的目标是量化和管理信用风险，并限制个人客户违约造成的损失风险。我们的信用风险管理战略侧重于保守性、贷款组合内的多样化和重要的监控水平。我们的贷款做法包括保守的风险敞口限制和承销，广泛的文件和收集标准。我们的信用风险管理战略还强调行业和客户层面的多元化，以及对大量信用风险敞口和信用质量恶化的信用进行定期信用检查和管理审查。

​

分类资产

​

联邦存款保险公司条例和我们的资产分类政策规定，被认为质量较差的贷款和其他资产应归类为“劣质”、“可疑”或“损失”资产。如果一项资产没有得到债务人或质押抵押品(如果有的话)的当前净值和偿付能力的充分保护，则该资产被视为“不合格”。“不合格”资产包括那些具有“明显的可能性”的资产，即如果缺陷得不到纠正，该机构将遭受“一些损失”。被归类为“可疑”的资产具有那些被归类为“不合格”的资产所固有的所有弱点，并增加了一个特征，即

42

目录

目前存在的弱点使得基于现有事实、条件和价值的“全额收集或清算”变得“非常可疑和不可能”。被归类为“损失”的资产是指那些被认为“无法收回”的资产，其价值很小，因此在没有建立特定损失准备金的情况下作为资产继续存在是没有根据的。如果一项资产存在潜在的弱点，需要管理层高度重视，我们会将其归类为“特别提及”。虽然该等资产没有减值，但管理层已断定，如果不处理该资产的潜在弱点，该资产的价值可能会恶化，从而对该资产的偿还产生不利影响。在财务报告中被归类为减值的贷款通常是那些在监管报告中被归类为不合标准或可疑的贷款。

​

投保机构对不合格或可疑贷款以及其他问题贷款，应当按管理层认为审慎的数额设立贷款损失拨备。一般免税额是指为确认与借贷活动有关的固有损失而设立的损失免税额，但与特定免税额不同的是，这些损失免税额并未分配给特定的问题资产。当一家保险机构将问题资产归类为“损失”时，它被要求冲销这类金额。美国联邦存款保险公司(FDIC)和宾夕法尼亚州银行和证券部(Pennsylvania Department Of Banking And Securities)会对一家机构关于其资产分类和估值免税额的决定进行审查。

​

下表列出了有关我们在指定日期的不良资产的信息。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

6月30日下午3：00-10：30

 

(千美元)

    

2021

    

2020

    

2019

    

2018

    

2017

 

非权责发生制贷款：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

住宅房地产贷款：

 

​

  

 

​

  

 

​

  

 

​

  

 

​

  

​

一至四户人家

 

$

3,774

​

$

2,061

​

$

1,270

​

$

596

​

$

1,991

​

房屋净值与HELOC

 

​

345

​

 

384

​

 

385

​

 

41

​

 

47

​

住宅建设

 

​

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

住宅房地产贷款总额

 

​

4,119

​

 

2,445

​

 

1,655

​

 

637

​

 

2,038

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

商业地产贷款：

 

​

  

​

 

  

​

 

  

​

 

  

​

 

  

​

一到四个家庭的投资者

​

​

352

​

​

292

​

​

—

​

​

504

​

​

624

​

多户住宅

 

​

176

​

 

185

​

 

189

​

 

—

​

 

—

​

商业非住宅

 

​

536

​

 

135

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

商业建筑和土地

 

​

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

商业房地产贷款总额

 

​

1,064

​

 

612

​

 

189

​

 

504

​

 

624

​

商业贷款

 

​

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

消费贷款

 

​

118

​

 

115

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

非权责发生制贷款总额

 

​

5,301

​

 

3,172

​

 

1,844

​

 

1,141

​

 

2,662

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

累计逾期90天或以上的贷款：

 

​

  

​

 

  

​

 

  

​

 

  

​

 

  

​

住宅房地产贷款：

 

​

  

​

 

  

​

 

  

​

 

  

​

 

  

​

一至四户人家

 

​

—

​

 

—

​

 

7

​

 

—

​

 

—

​

房屋净值与HELOC

 

​

—

​

 

90

​

 

140

​

 

—

​

 

—

​

住宅建设

 

​

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

住宅房地产贷款总额

 

​

—

​

 

90

​

 

147

​

 

—

​

 

—

​

商业地产贷款：

 

​

  

​

 

  

​

 

  

​

 

  

​

 

  

​

多户住宅

 

​

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

商业非住宅

 

​

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

商业建筑和土地。

 

​

—

​

 

—

​

 

—

​

 

3,001

​

 

3,001

​

商业房地产贷款总额

 

​

—

​

 

—

​

 

—

​

 

3,001

​

 

3,001

​

商业贷款

 

​

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

消费贷款

 

​

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

逾期90天或以上的应计贷款总额

 

​

—

​

 

90

​

 

147

​

 

3,001

​

 

3,001

​

不良贷款总额

 

​

5,301

​

 

3,262

​

 

1,991

​

 

4,142

​

 

5,663

​

房地产自有

 

​

75

​

 

100

​

 

—

​

 

135

​

 

69

​

不良资产总额

 

$

5,376

​

$

3,362

​

$

1,991

​

$

4,277

​

$

5,732

​

不良贷款总额占贷款总额的比例

 

​

1.14

%

 

0.64

%  

 

0.60

%  

 

1.75

%  

 

2.38

%

不良资产总额占总资产的比例

 

​

0.65

​

 

0.46

​

 

0.48

​

 

1.42

​

 

1.81

​

​

43

目录

在截至2021年6月30日的一年中，不良资产从截至2020年6月30日的340万美元增长了59.9%，达到540万美元。不良资产的增加主要是由于在截至2021年6月30日的年度内，一笔未偿还余额为91.8万美元的一至四户住宅房地产贷款和一笔未偿还余额491000美元的商业非住宅贷款拖欠90天或更长时间，并处于非应计状态。尽管这两笔贷款在被置于非应计状态后进行了付款(被视为本金的减少)，并且截至2021年6月30日逾期不到90天，但我们决定将此类贷款保留在2021年6月30日的非应计状态。在截至2020年6月30日的一年中，不良资产从截至2019年6月30日的200万美元增长了68.9%，达到340万美元。不良资产的增加是由非应计贷款的增加推动的，主要是由于五笔总计72.6万美元的一至四户住宅房地产贷款拖欠90天或更长时间，截至2020年6月30日处于非应计状态。

​

截至2021年6月30日，不良贷款总额包括向37名无关借款人发放的38笔贷款，而截至2020年6月30日，向32名无关借款人发放了32笔贷款。截至2021年6月30日的不良贷款与2020年6月30日相比有所增加，主要是因为在此期间大量住宅房地产贷款转为非应计项目。截至2020年6月30日的不良贷款与2019年6月30日相比有所增加，主要是因为我们收购富达(Fidelity)和华盛顿而获得的贷款，以及五笔拖欠90天或更长时间的一至四户住宅房地产贷款的增加。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的一年中，如果不良贷款的利息收入按照各自的条款执行，不良贷款的利息收入将分别增加约24.8万美元和9.1万美元。截至2021年6月30日，没有拖欠超过90天的贷款仍处于应计状态。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度，利息收入总额分别为零和4000美元，这些贷款的拖欠天数超过90天，在期末仍处于应计状态。

​

在某些情况下，丧失抵押品赎回权和清算是寻求的补救措施。不过，作为我们减轻亏损策略的一部分，我们可能会不时重新协商贷款条款(即、利率、结构、还款期限等)基于与借款人财务困难有关的经济或法律原因。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的一年里，我们没有新的问题债务重组(TDR)。TDR最初被认为是不良的，并被置于非应计项目，但那些根据重组贷款条款建立了足够的业绩历史(通常至少连续六个月业绩)的TDR除外。

​

在截至2020年6月30日的季度内，我们开始提供客户救济计划，例如延期付款或只支付贷款利息。根据联邦银行机构的指导，如果修改是由于CARE法案下的贷款容忍计划而发生的，我们不认为修改是TDR。CARE法案指出，如果贷款期限修改是短期的(例如，6个月)，并且是在真诚的基础上对截至2019年12月31日被归类为当前借款人的新冠肺炎做出的修改，则贷款期限修改不会自动导致TDR地位。在截至2020年6月30日的季度里，我们修改了总本金余额约为4980万美元的贷款，为我们的客户提供了这一货币救济。一般而言，这些修改包括将本金和利息的支付推迟三个月，尽管利息收入继续增加。三个月的延期期限已经结束，大部分延期贷款已经结束，世行收到了本金和利息的支付，截至2021年6月30日，根据CARE法案，只有36.6万美元的贷款仍处于延期状态。

​

截至2021年6月30日和2020年的不良贷款分别包括93.5万美元和140万美元的不良贷款，这些贷款的条款在问题债务重组中进行了修改。因此，包括在减值贷款中的TDR贷款金额减少了本金支付和偿还。这些重组后的贷款正受到管理层的监督，并按照重组后的条款执行。

​

截至2021年6月30日，我们的38笔总余额为530万美元的不合标准贷款中，没有一笔被视为TDR，并计入不良资产。截至2020年6月30日，我们的32笔总余额为340万美元的不合标准贷款中，没有一笔被视为TDR，并计入不良资产。

​

44

目录

下表提供了我们贷款组合在指定日期的拖欠信息：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

6月30日下午3：00-10：30

​

​

2021

​

2020

​

2019

​

​

逾期未交的天数

​

逾期未交的天数

​

逾期未交的天数

(千美元)

    

30-59

    

60-89

    

90人或以上

    

30-59

    

60-89

    

90人或以上

    

30-59

    

60-89

    

90人或以上

住宅房地产贷款：

​

​

  

​

​

  

​

​

  

​

​

  

​

​

  

​

​

  

​

​

  

​

​

  

​

​

  

一至四户人家

​

$

1,658

​

$

561

​

$

989

​

$

235

​

$

1,020

​

$

1,185

​

$

—

​

$

807

​

$

1,038

房屋净值与HELOC

​

​

58

​

​

150

​

​

80

​

 

126

​

 

101

​

 

181

​

 

246

​

 

59

​

 

315

住宅建设

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

商业地产贷款：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

 

  

​

 

  

​

 

  

​

 

  

​

 

  

​

 

  

一到四个家庭的投资者

​

​

81

​

​

—

​

​

271

​

​

—

​

​

—

​

​

292

​

​

—

​

​

—

​

​

—

多户住宅

​

​

—

​

​

344

​

​

176

​

 

—

​

 

465

​

 

185

​

 

—

​

 

394

​

 

189

商业非住宅

​

​

92

​

​

491

​

​

—

​

 

100

​

 

507

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

商业建筑和土地

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

商业贷款

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

消费贷款

​

​

64

​

​

—

​

​

—

​

 

3

​

 

21

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

总计

​

$

1,953

​

$

1,546

​

$

1,516

​

$

464

​

$

2,114

​

$

1,843

​

$

246

​

$

1,260

​

$

1,542

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

6月30日下午3：00-10：30

​

​

2018

​

2017

​

​

逾期未交的天数

​

逾期未交的天数

(千美元)

    

30-59

    

60-89

    

90%或更多

​

30-59

    

60-89

    

90%或更多

住宅房地产贷款：

 

​

  

 

​

  

 

​

  

​

​

  

 

​

  

 

​

  

一至四户人家

​

$

647

​

$

21

​

$

596

​

$

704

​

$

368

​

$

1,991

房屋净值和二次抵押贷款

​

 

87

​

 

89

​

 

41

​

 

89

​

 

—

​

 

47

住宅建设

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

商业地产贷款：

​

 

  

​

 

  

​

 

  

​

 

  

​

 

  

​

 

  

一到四个家庭的投资者

​

​

—

​

​

—

​

​

504

​

​

241

​

​

—

​

​

624

多户住宅

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

商业非住宅

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

商业建筑和土地

​

 

—

​

 

—

​

 

3,001

​

 

—

​

 

—

​

 

3,001

商业贷款

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

消费贷款

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

总计

​

$

734

​

$

110

​

$

4,142

​

$

1,034

​

$

368

​

$

5,663

​

下表汇总了所有投资组合类型在指定日期的分类和批评资产：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

6月30日下午3：00-10：30

(千美元)

    

2021

    

2020

    

2019

    

2018

    

2017

分类贷款：

 

​

  

 

​

  

 

​

  

 

​

  

 

​

  

不合标准

​

$

5,301

​

$

3,354

​

$

2,653

​

$

7,467

​

$

9,578

疑团

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

损失

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

分类贷款总额

​

 

5,301

​

 

3,354

​

 

2,653

​

 

7,467

​

 

9,578

特别提及

​

 

2,410

​

 

2,973

​

 

2,490

​

 

413

​

 

679

不良贷款总额(1)

​

$

7,711

​

$

6,327

​

$

5,143

​

$

7,880

​

$

10,257

(1)受批评的住宅房地产和消费贷款包括所有非应计状态的住宅房地产和消费贷款，以及所有在提交日期拖欠超过90天的住宅和消费贷款。

​

根据管理层对其资产的审查，于2021年6月30日和2020年6月30日，我们分别将240万美元和300万美元的资产归类为特别提及，分别将530万美元和340万美元的资产归类为不合标准。截至2021年6月30日或2020年6月30日，我们没有将我们的资产归类为可疑或损失。定期审查贷款组合，以确定是否有任何贷款需要根据适用的法规进行分类。并不是所有的分类资产都构成不良资产。

​

45

目录

贷款损失拨备

​

我们的贷款损失拨备维持在吸收贷款损失所需的水平，而贷款损失既是可能的，也是可以合理估计的。管理层在厘定贷款损失拨备时，会考虑其贷款组合所固有的亏损、贷款活动的性质和数量的变化，以及整体经济和房地产市场情况。我们采用两个层次的方法：(1)识别不良贷款，并为这类贷款设立特定的损失免税额；(2)为贷款组合的其余部分设立一般估值免税额。我们维持贷款审查制度，规定定期审查我们的贷款组合，这增加了我们能够及早识别潜在减值贷款的可能性。该制度考虑的因素包括拖欠贷款的情况、贷款规模、抵押品的种类和市值，以及借款人的财政状况。根据对这类信息的审查，为已确定的损失设立特定的贷款损失拨备。如果根据目前的信息和事件，我们很可能无法根据贷款协议的合同条款收回所有到期金额，则评估为减值的贷款被视为减值。所有被确认为减值的贷款都是独立评估的。我们不会出于评估目的汇总此类贷款。贷款减值乃根据预期未来现金流量现值按贷款的有效利率贴现，或作为实际权宜之计，按贷款的可见市价或抵押品的公允价值(如贷款依赖抵押品)折现。这些减值贷款的利息是按现金收付制或成本回收法核算的，直到有资格恢复权责发生制状态为止。是否应该期待全部原则的收集, 非权责发生贷款收取的现金可确认为利息收入。

​

一般部分由数量和质量因素组成，涵盖非减值贷款。定量因素以历史损失经验为基础，经定性因素调整后确定。对于在业务合并中获得的履约信用以外的所有贷款，历史亏损经验由投资组合部门决定，并基于我们经历的实际亏损历史或我们市场区域内的同行银行使用最近12个季度经历的行业亏损历史。

​

根据每个投资组合细分市场存在的风险，这一实际和行业亏损经验还补充了其他定性因素。这些定性因素包括以下几个方面的考虑：

​

●拖欠和不良贷款的趋势水平；

​

●冲销和回收的趋势水平；

​

●贷款数量和条件的趋势；

​

●风险选择和承保标准的任何变化的影响；

​

●贷款政策、程序和做法的其他变化；

​

●贷款管理及其他相关人员的经验、能力和深度；

​

●国家和地区的经济走势和情况；

​

●行业状况；以及

​

●信贷集中度变化的影响。

​

该津贴通过计入当期收益的拨备增加，并由收回以前注销的贷款抵消。被确定为无法收回的贷款将从津贴中扣除。管理层使用现有信息确认可能的和合理评估的贷款损失，但根据不断变化的经济状况和其他因素，未来的损失拨备可能是必要的。截至2021年6月30日和2020年6月30日的贷款损失拨备维持在管理层对这些日期贷款组合固有损失的最佳估计水平，这些损失既是可能的，也是可以合理估计的。此外，美国联邦存款保险公司(FDIC)和宾夕法尼亚州银行和证券部(Pennsylvania Department Of Banking And Securities)作为审查过程中不可或缺的一部分，会定期审查我们的贷款损失津贴。

​

每个季度，管理层都会根据几个因素来评估贷款损失准备的总余额，这些因素不是贷款特有的，但反映了贷款组合中的固有损失。这一过程包括但不限于，根据历史经验、贷款活动的性质和数量、可能影响借款人偿还能力的条件、抵押品的潜在价值(如果适用)以及我们市场领域的经济状况，定期审查贷款的可收集性。首先，我们按拖欠情况对贷款进行分组。所有拖欠90天或以上的贷款和所有不合格或可疑的贷款都将单独评估，

46

目录

主要基于担保贷款的抵押品的价值。根据本分析的要求，确定了特定损失限额。所有未分配特定损失拨备的贷款均按类型和拖欠状况分类，并通过使用损失经验数据和管理层对其认为相关的其他事项的判断来建立损失拨备。根据上述分析结果，将津贴分配给每一类贷款。

​

这一分析过程本质上是主观的，因为它要求我们做出估计，随着更多信息的出现，这些估计可能会被修改。虽然我们相信我们已将免税额订在某一水平，以吸收可能及可估计的损失，但如果未来的经济或其他情况与目前的环境不同，则可能有需要增加免税额。

​

下表列出了在所列日期按贷款类别分列的贷款损失拨备细目：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

6月30日下午3：00-10：30

    

​

​

2021

​

2020

​

2019

​

​

​

​

​

​

%%的

​

​

​

​

​

%%的

​

​

​

​

​

​

%%的

​

​

​

​

​

​

​

​

津贴

​

%%的

​

​

​

津贴

​

%%的

​

​

​

​

津贴

​

%%的

​

​

​

​

​

​

金额为

​

津贴

​

​

​

金额为

​

津贴

​

​

​

​

金额为

​

津贴持续至

​

​

​

​

​

​

总计

​

向中国提供贷款

​

​

​

总计

​

向中国提供贷款

​

​

​

​

总计

​

贷款流入

​

(千美元)

    

​

金额

​

津贴

​

类别

    

金额

    

津贴

​

类别

    

金额

    

津贴

    

类别

​

住宅房地产贷款：

    

​

  

    

  

    

  

​

​

  

    

  

    

  

    

​

  

    

  

    

  

 

一至四户人家

 

$

709

​

19.62

%  

0.41

%

$

682

 

19.38

%  

0.30

%  

$

691

 

21.53

%  

0.68

%  

房屋净值与HELOC

 

 

133

​

3.68

 

0.36

​

 

166

 

4.72

 

0.36

​

 

122

 

3.80

 

0.38

 

住宅建设

 

 

487

​

13.48

 

3.76

​

 

526

 

14.95

 

3.33

​

 

321

 

10.00

 

3.30

 

商业地产贷款：

 

 

​

​

​

 

​

​

 

  

 

​

 

  

​

 

  

 

  

 

  

 

一到四个家庭的投资者

​

​

843

​

23.33

​

0.70

​

​

801

​

22.76

​

0.69

​

​

810

​

25.25

​

0.68

​

多户住宅

 

 

159

​

4.40

 

1.29

​

 

123

 

3.50

 

0.82

​

 

71

 

2.21

 

0.64

 

商业非住宅

 

 

854

​

23.64

 

0.88

​

 

727

 

20.66

 

0.95

​

 

708

 

22.07

 

1.32

 

商业建筑和土地

 

 

362

​

10.02

 

5.68

​

 

396

 

11.25

 

5.92

​

 

121

 

3.77

 

2.73

 

商业贷款

 

 

51

​

1.41

 

0.99

​

 

83

 

2.36

 

1.29

​

 

95

 

2.96

 

4.53

 

消费贷款

 

 

15

​

0.42

 

0.46

​

 

15

 

0.42

 

0.38

​

 

3

 

0.09

 

0.40

 

一般免税额和已分配免税额合计

 

 

3,613

​

100.00

 

0.77

​

 

3,519

 

100.00

 

0.68

​

 

2,942

 

91.68

 

0.88

 

未分配

 

 

—

​

—

 

—

​

 

—

 

—

 

—

​

 

267

 

8.32

 

—

 

贷款损失拨备总额

 

$

3,613

​

100.00

%  

0.77

%

$

3,519

​

100.00

%  

0.68

%  

$

3,209

​

100.00

%  

0.96

%

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

6月30日下午3：00-10：30

​

​

2018

​

2017

 

​

​

​

​

​

%%的

​

​

​

​

​

​

%%的

​

​

 

​

​

​

​

​

津贴

​

%%的

​

​

​

​

津贴

​

%%的

 

​

​

​

​

​

金额为

​

津贴持续至

​

​

​

​

金额为

​

津贴持续至

 

​

​

​

​

​

总计

​

贷款流入

​

​

​

​

总计

​

贷款流入

 

(千美元)

    

金额

    

津贴

    

类别

    

金额

    

津贴

    

类别

    

住宅房地产贷款：

 

​

  

 

  

 

  

 

​

  

 

  

 

  

​

一至四户人家

​

$

788

 

25.10

%  

0.87

%  

$

949

 

28.73

%  

1.12

%

房屋净值与HELOC

​

 

58

 

1.84

 

0.27

​

 

66

 

2.00

 

0.29

​

住宅建设

​

 

191

 

6.09

 

1.61

​

 

93

 

2.82

 

1.05

​

商业地产贷款：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

一到四个家庭的投资者

​

​

690

​

22.00

​

0.87

​

​

908

​

27.49

​

1.12

​

多户住宅

​

 

116

 

3.70

 

0.96

​

 

8

 

0.24

 

0.07

​

商业非住宅

​

 

388

 

12.36

 

1.63

​

 

439

 

13.29

 

1.77

​

商业建筑和土地

​

 

903

 

28.78

 

28.84

​

 

837

 

25.34

 

9.18

​

商业贷款

​

 

4

 

0.13

 

2.04

​

 

3

 

0.09

 

2.33

​

消费贷款

​

 

—

 

—

 

—

​

 

—

 

—

 

—

​

一般免税额和已分配免税额合计

​

 

3,138

 

100.00

 

1.29

​

 

3,303

 

100.00

 

1.35

​

未分配

​

 

—

 

—

 

—

​

 

—

 

—

 

—

​

贷款损失拨备总额

​

$

3,138

 

100.00

%  

1.29

%  

$

3,303

 

100.00

%  

1.35

%

​

47

目录

下表列出了对所示期间贷款损失拨备活动的分析。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

在截至6月30日的财年中，该公司的股价为美元或更高。

(千美元)

    

2021

    

2020

    

2019

    

2018

    

2017

期初的免税额

    

$

3,519

    

$

3,209

    

$

3,138

    

$

3,303

    

$

3,248

贷款损失拨备(追回)

​

​

133

​

 

626

​

 

88

​

 

(120)

​

 

15

冲销：

​

​

​

​

 

  

​

 

  

​

 

  

​

 

  

住宅房地产贷款：

​

​

​

​

 

  

​

 

  

​

 

  

​

 

  

一至四户人家

​

​

(17)

​

 

—

​

 

(21)

​

 

(82)

​

 

(56)

房屋净值与HELOC

​

​

(30)

​

 

(6)

​

 

—

​

 

—

​

 

—

住宅建设

​

​

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

住宅房地产贷款总额

​

​

(47)

​

 

(6)

​

 

(21)

​

 

(82)

​

 

(56)

商业地产贷款：

​

​

​

​

 

  

​

 

  

​

 

  

​

 

  

一到四个家庭的投资者

​

​

—

​

​

(260)

​

​

—

​

​

—

​

​

—

多户住宅

​

​

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

商业非住宅

​

​

—

​

 

(35)

​

 

—

​

 

—

​

 

—

商业建筑和土地

​

​

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

商业房地产贷款总额

​

​

—

​

 

(295)

​

 

—

​

 

—

​

 

—

商业贷款

​

​

—

​

 

(3)

​

 

—

​

 

—

​

 

—

消费贷款

​

​

(30)

​

 

—

​

​

—

​

​

—

​

 

(12)

总冲销

​

​

(77)

​

 

(316)

​

 

(21)

​

 

(82)

​

 

(56)

恢复：

​

​

​

​

 

  

​

 

  

​

 

  

​

 

  

住宅房地产贷款：

​

​

​

​

 

  

​

 

  

​

 

  

​

 

  

一至四户人家

​

​

—

​

 

—

​

 

4

​

 

31

​

 

36

房屋净值与HELOC

​

​

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

住宅建设

​

​

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

住宅房地产贷款总额

​

​

—

​

 

—

​

 

4

​

 

31

​

 

36

商业地产贷款：

​

​

​

​

 

  

​

 

  

​

 

  

​

 

  

一到四个家庭的投资者

​

​

3

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

多户住宅

​

​

—

​

 

—

​

 

—

​

 

6

​

 

—

商业非住宅

​

​

35

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

60

商业建筑和土地

​

​

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

商业房地产贷款总额

​

​

38

​

 

—

​

 

—

​

 

6

​

 

60

商业贷款

​

​

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

消费贷款

​

​

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

总回收率

​

​

38

​

 

—

​

 

4

​

 

37

​

 

96

净(冲销)回收

​

​

(39)

​

 

(316)

​

 

(17)

​

 

(45)

​

 

40

期末津贴

​

$

3,613

​

$

3,519

​

$

3,209

​

$

3,138

​

$

3,303

贷款总额(1)

​

$

464,809

​

$

512,124

​

$

329,226

​

$

236,527

​

$

238,168

平均未偿还贷款

    

​

492,070

​

 

366,961

    

 

330,102

    

 

237,950

    

 

237,060

拨备与不良贷款比率

​

​

68.16

%

 

107.88

%  

 

161.18

%  

 

75.76

%  

 

58.33

津贴占贷款总额的比率

​

​

0.77

%

 

0.68

%  

 

0.96

%  

 

1.29

%  

 

1.35

净冲销(收回)与平均贷款比率

​

​

0.01

%

 

0.09

%  

 

0.01

%  

 

0.02

%  

 

(0.02)

​

(1)扣除正在办理的贷款和未赚取的贷款发放费后的净额。

​

贷款损失拨备从2020年6月30日的350万美元增加到2021年6月30日的360万美元，增加了9.4万美元。截至2021年6月30日止年度，每类贷款的贷款损失拨备变动主要是由于集体评估减值的每类贷款的未偿还余额波动所致。津贴的总体增加主要归因于非应计和拖欠贷款的增加以及相应的质量调整。

​

贷款损失拨备从2019年6月30日的320万美元增加到2020年6月30日的350万美元，主要是由于住宅建设和商业房地产土地贷款的一般准备金增加。这两个投资组合准备金增加的主要原因是，在新冠肺炎疫情导致的经济不确定性期间，管理层对这些投资组合的风险状况感到担忧。管理层根据失业率上升和由于围绕新冠肺炎大流行的不确定性而导致的经济状况低迷，对每个贷款部门的质量因素进行了调整。由于世界银行通过增加新的有经验的团队成员来加强其信贷管理职能，以及实施更强有力的内部信贷管理和监测程序，新冠肺炎疫情导致的准备金增加受到了限制。贷款组合还包括2020年5月1日富达(Fidelity)和华盛顿收购以及2019年7月1日收购奥杜邦储蓄银行(Audubon Savings Bank)时按公允价值获得的总计2.17亿美元贷款。

​

截至2021年6月30日和2020年6月30日，不良贷款分别为400万美元和240万美元，不需要具体的估值拨备。截至2021年6月30日和2020年6月30日，分别为400万美元和240万美元的不良贷款不包括16.1万美元

48

目录

和32.1万美元的不良信用质量贷款，这些贷款已根据财务会计准则ASC 310-30按其收购时的公允价值入账(见合并财务报表附注4)。

​

利率风险管理

​

利率风险被定义为对当前和未来收益和资本的风险敞口，这些收益和资本来自利率的不利变动。根据银行的资产/负债结构，利率的不利变动可能是上升利率，也可能是下降利率。例如，一家以长期固定利率资产和短期负债为主的银行可能会在利率上升的环境下面临不利的收益敞口。相反，由长期负债提供资金的短期或可变利率资产基础可能会受到利率下降的负面影响。这被称为重新定价或期限错配风险。

​

利率风险还源于收益率曲线斜率的变化(收益率曲线风险)、对具有其他相似重新定价特征的不同工具赚取的利率和支付的利率进行调整时的不完美相关性(基准风险)，以及我们的资产和负债中嵌入的利率相关期权(期权风险)。

​

我们的目标是通过确定给定的利率变动是以积极的方式还是以消极的方式影响我们的净利息收入和投资组合资产的市值来管理我们的利率风险，并执行将利率风险保持在既定限度内的策略。2021年6月30日的结果表明，风险水平在我们模型的参数范围内。我们的管理层认为，2021年6月30日的业绩表明，净利息收入和经济价值反映了利率上升和下降环境下的利率风险敞口。

​

模型仿真分析。我们从两个不同的角度来看待利率风险。传统的会计视角将利率风险定义和计量为净利息收入和因利率变动导致的收益变化，提供了对短期利率风险敞口的最佳视角。我们还从经济的角度看待利率风险，它将利率风险定义和衡量为资产和负债的价值变化导致的投资组合权益市值的变化，资产和负债的价值因利率的变化而波动。投资组合权益的市场价值，也被称为权益的经济价值，定义为现有资产的未来现金流的现值减去现有负债的未来现金流的现值。

​

这两种观点产生了收入模拟和经济价值模拟，每一种都代表了我们对利率任何变动的风险的独特图景。收入模拟确定了短期内(通常是一到两年)现行利率变化导致收入变化的时间和幅度。经济价值模拟更全面地反映了资产和负债的利率敏感性，反映了未来所有的时间段。它可以识别利率风险的数量作为资产和负债的经济价值变化的函数，以及相应的银行股权经济价值的变化。这两种类型的模拟都有助于识别、衡量、监测和控制利率风险，管理层利用它们来确保利率风险敞口的变化将保持在政策指导方针的范围内。

​

我们制作这些模拟报告，并至少每季度与我们的管理、资产和负债委员会以及董事会风险委员会进行讨论。模拟报告将基准(不改变利率)与利率冲击的结果进行比较，以说明测试的利率情景对收入和权益的具体影响。该模型综合了所有资产和负债率信息，模拟了各种利率变动对收益和权益价值的影响。这些报告确定并衡量了我们当前资产/负债结构中存在的利率风险敞口。管理层在评估利率风险时，既要考虑静态(当前位置)和动态(预测成交量变化)分析，也要考虑利率和收益率曲线的非平行和渐进变化。

​

如果结果产生了超出我们限制的可量化的利率风险敞口，那么测试将成为一种监控机制，使我们能够启动旨在降低利率风险的资产/负债战略，从而减轻利率风险。下表列出了我们利率风险敞口的近似值。模拟使用的是2021年6月30日资产和负债的预计重新定价。所提供的收入模拟分析代表了假设静态资产负债表的利息情景的一年影响。基于分析和市场信息，对贷款、投资证券和存款的提前还款速度和可选择性做出了各种假设。有关选择权的假设，例如贷款的提前还款、无到期日存款产品的有效期限和重新定价，通过评估当前市场状况以及在不同利率情景下与我们特定资产和负债产品的历史关联性，定期记录在案。由于假设利率变化的预期影响是基于许多假设的，这些计算不应被视为实际结果的指示性计算。虽然我们认为这些假设是合理的，但假设的提前还款额可能不接近抵押贷款支持证券或机构发行的抵押债券(由一至四户贷款担保)未来的实际提前还款活动。

49

目录

多户贷款)。此外，计算没有反映管理层可能采取的任何应对利率变化的行动，并假设资产基础不变。管理层根据现有和预计的经济状况定期审查利率假设，并咨询行业专家以验证我们的模型和模拟结果。

​

下表列出了截至2021年6月30日，银行的投资组合净值、我们的投资组合净值和净利息收入的估计变化，这些变化将导致市场利率的指定瞬时平行变化。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

十二个月

    

​

    

​

    

    

 

​

​

净利息

​

​

净资产组合：

 

​

​

个人收入

​

​

价值

​

​

​

百分比

​

​

估计数

​

百分比

 

利率变动(基点)

    

的变化

    

​

净现值

    

的变化

 

+200

 

5.07

%

​

$

186,567

​

(3.55)

%

+100

 

2.28

​

​

​

189,991

​

(1.78)

​

0

 

—

​

​

​

193,434

​

—

​

-50

 

(0.18)

​

​

​

183,724

​

(5.02)

​

​

截至2021年6月30日，根据上述情景，在利率上升的环境下，在一年的时间范围内，净利息收入将增长约2.28%至5.07%。在同期利率下降的环境下，一年的净利息收入将减少约0.18%。

​

经济风险价值将受到利率上升的负面影响。我们已经建立了零利率下限来衡量利率风险。这两个结果之间的差异反映了我们一部分资产的期限相对较长，这部分资产被计入经济风险价值，但对一年净利息收入敏感性的影响较小。

​

总体而言，我们2021年6月30日的业绩表明，我们处于可接受的净利息收入和经济风险价值的适当位置，所有利率风险结果继续在我们的政策指导方针之内。

​

流动性与资本资源

​

我们将流动资产维持在我们认为足以满足我们流动性需求的水平。截至2021年6月30日，该行的流动性比率为44.3%，而截至2020年6月30日的流动性比率为27.3%。我们调整我们的流动性水平，为存款外流提供资金，为抵押贷款缴纳房地产税，偿还借款，并为贷款承诺提供资金。我们还适当调整流动性，以满足资产和负债管理目标。我们的流动性比率的计算方法是总现金和现金等价物以及未担保投资证券的总和除以匹兹堡联邦住房金融局的总存款和垫款以及其他负债的总和。本行维持流动资金比率政策，要求这一指标高于10.0%，以便有效管理延期风险和其他利率风险。

​

我们的主要流动性来源是存款、贷款和抵押贷款支持证券的摊销和提前偿还、投资证券的到期日、其他短期投资、收益和运营资金。虽然定期偿还贷款和抵押贷款支持证券的本金是一个相对可预测的资金来源，但存款流动和贷款提前还款在很大程度上受到市场利率、经济状况和我们竞争对手提供的利率的影响。我们设定存款利率是为了将存款总额维持在理想的水平。此外，我们将多余的资金投资于短期可赚取利息的资产，这些资产提供流动性以满足贷款需求。

​

我们的现金流量来自经营活动、投资活动和融资活动，如合并财务报表中我们的合并现金流量表所报告的那样。

​

我们的主要投资活动是发起和购买一至四户、非住宅和多户房地产和其他贷款，包括用于销售的贷款，以及购买投资证券。在截至2021年6月30日的一年中，我们的净贷款流出(本金支付和超出原始金额的收益)总计4930万美元，而截至2020年6月30日的年度贷款(超出本金支付和收益的原始收益)净增加500万美元。在截至2021年6月30日的一年中，我们没有购买任何贷款，而在截至2020年6月30日的一年中，我们购买了1400万美元的贷款。在截至2021年6月30日的一年中，我们以15万美元的价格出售了一笔贷款。*在截至2020年6月30日的一年中，我们没有出售任何贷款。截至2021年6月30日和2020年6月30日的一年中，来自证券销售、催缴、到期和还款的现金总额分别为6,150万美元和3,330万美元。在截至2021年和2020年6月30日的财年中，我们分别购买了9630万美元和9890万美元的证券。

​

50

目录

存款流动一般受我们提供的利率水平、本地竞争对手提供的利率和产品，以及其他因素影响。在截至2021年6月30日的一年中，存款总额减少了670万美元，主要原因是高成本非关系型存单的故意流失，部分被有机核心存款的增长所抵消。截至2020年6月30日，存款增加2.78亿美元，主要原因是与2020年5月1日收购富达(Fidelity)和华盛顿相关的存款总额为2.02亿美元。剔除2020财年收购存款的影响，在截至2020年6月30日的一年中，存款增加了7660万美元。

​

流动性管理是企业管理的一项日常职能，也是一项长期职能。如果我们需要超出我们内部能力的资金，我们可以与匹兹堡联邦住房贷款银行(Federal Home Loan Bank Of Pittsburgh)签订借款协议，以提供垫款。作为匹兹堡联邦住房贷款银行的成员，我们必须拥有匹兹堡联邦住房贷款银行的股本，并有权申请垫付此类股本以及我们的某些抵押贷款和其他资产(主要是属于美国的义务或由美国担保的证券)的证券，只要符合某些与信用有关的标准。截至2021年6月30日和2020年6月30日，我们从匹兹堡联邦住房贷款银行(Federal Home Loan Bank Of Pittsburgh)获得的可用借款上限分别为2.808亿美元和2.23亿美元。截至2021年6月30日和2020年6月30日，联邦住房贷款银行(Federal Home Loan Bank)的未偿还预付款分别为4100万美元和6490万美元。

​

截至2021年6月30日，我们有3530万美元的未偿还贷款承诺，5060万美元的信用额度下的无资金承诺和200万美元的备用信用证。截至2021年6月30日，预定在一年内到期的存单总额为8790万美元。根据以往的经验，管理层相信，这类存款中的很大一部分将保留在我们手中，尽管不能保证情况会是这样。如果我们的很大一部分存款没有被我们保留，我们将不得不利用其他资金来源，如联邦住房贷款银行预付款，以维持我们的资产水平。或者，我们可以降低流动资产的水平，如现金和现金等价物。此外，如果续签时市场利率更高，这类存款的成本可能会明显上升。

​

下表列出了我们在2021年6月30日的某些合同义务：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

​

​

    

到期付款已到期

​

​

​

​

​

按时间段划分

​

​

​

​

​

较少

​

​

​

​

三

​

更多

​

​

​

​

​

比

​

一比一

​

至

​

比

2021年6月30日

​

​

​

​

一

​

三

​

五

​

五

(千美元)

    

总计

    

年

    

年数

    

五年了

    

五年了

借入资金

​

$

41,000

​

$

7,000

​

$

20,000

​

$

14,000

​

$

—

为贷款提供资金的承诺

​

 

35,350

​

​

35,350

​

​

—

​

​

—

​

​

—

未使用的信贷额度

​

 

50,583

​

​

13,098

​

​

5,935

​

​

2,252

​

​

29,298

备用信用证

​

 

2,000

​

​

2,000

​

​

—

​

​

—

​

​

—

经营租赁义务

​

 

2,556

​

​

369

​

​

760

​

​

492

​

​

935

总计

​

$

131,489

​

$

57,817

​

$

26,695

​

$

16,744

​

$

30,233

​

本公司是独立于本行的法人实体，必须自备流动资金。除营业费用外，公司还负责支付宣布给股东的任何股息，以及未偿债务的利息和本金(如果有的话)。该公司的主要收入来源是从银行收到的股息。截至2021年6月30日，该公司的流动资产为5800万美元。

​

表外安排

​

截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度，我们没有进行任何合理可能对我们的财务状况、运营业绩或现金流产生重大不利影响的表外交易。

​

近期会计公告

​

有关最近会计声明的影响的讨论，请参阅本公司合并财务报表附注2。

​

通货膨胀和物价变化的影响

​

本公司的综合财务报表及相关附注乃根据公认会计原则编制，一般要求以历史美元计量财务状况及经营业绩，而不考虑

51

目录

由于通货膨胀，货币在一段时间内的相对购买力。通货膨胀的影响反映在我们运营成本的增加上。与工业公司不同，我们的资产和负债主要是货币性质的。因此，市场利率的变化对业绩的影响要大于通胀的影响。

​

非GAAP财务信息

我们根据美国公认会计准则编制财务报表。为了补充我们根据美国公认会计原则提供的财务信息，我们提供了下面讨论的非GAAP财务衡量标准，这些衡量标准用于评估我们的业绩，并排除某些交易和一次性事件的影响，我们认为这些交易和一次性事件与我们的核心业务无关，不一定能反映我们目前的业绩或财务状况。管理层认为，排除这些项目有助于更好地了解我们的核心业务和潜在趋势，而这些趋势在某种程度上可能会被纳入这些项目所掩盖。

就以下讨论的每项非GAAP财务指标而言，(I)截至2020年6月30日和2019年6月30日的年度的合并费用和廉价购买收益与我们于2020年5月收购富达和华盛顿有关，以及(Ii)截至2018年6月30日的年度的合并费用与我们于2018年7月收购Audubon Savings Bank有关。

平均资产回报率(不包括合并费用和逢低买入收益)

平均资产回报率(不包括合并费用和廉价购买收益)等于我们调整后的净收入(剔除上述项目后调整)除以平均资产。管理层认为，这一非GAAP衡量标准的公布有助于投资者理解非经常性项目对我们平均资产收益率的影响。下表提供了我们的平均资产回报率(不包括合并费用和廉价购买收益)在每个非GAAP衡量指标中的对账情况：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2019年6月30日的年度：

​

    

2021

    

2020

    

2019

净收入

 

$

3,779

​

$

1,328

​

$

3,756

调整较少：

 

​

  

​

 

  

​

 

  

合并费用

 

​

—

​

 

3,294

​

 

796

购买便宜货的收益

 

​

—

​

​

(746)

​

​

—

调整后净收益

 

$

3,779

​

$

3,876

​

$

4,552

平均资产

 

$

772,846

​

$

490,981

​

$

409,142

平均资产回报率(不包括合并费用和逢低买入收益)

 

​

0.49

%

 

0.79

%  

 

1.11

​

平均股本回报率(不包括合并费用和廉价购买收益)

平均股本回报率(不包括合并费用和廉价收购收益)代表我们调整后的净收入(剔除上述项目后调整)除以平均股本。管理层认为，这一非GAAP衡量标准的公布有助于投资者理解非经常性项目对我们平均股本回报率的影响。下表提供了我们的平均股本回报率(不包括合并费用和廉价购买收益)在每个非GAAP衡量标准提出时的对账情况：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2019年6月30日的年度：

​

    

2021

    

2020

    

2019

净收入

​

$

3,779

​

$

1,328

​

$

3,756

调整较少：

​

​

  

​

 

  

​

 

  

合并费用

​

​

—

​

 

3,294

​

 

796

购买便宜货的收益

​

​

—

​

​

(746)

​

​

—

调整后净收益

​

$

3,779

​

$

3,876

​

$

4,552

平均股东权益

​

$

128,912

​

$

81,122

​

$

74,912

平均股本回报率(不包括合并费用和廉价收购收益)

 

​

2.93

%

 

4.78

%  

 

6.08

​

​

​

52

目录

效率比率(不包括合并费用和廉价购买收益)

效率比率(不包括合并费用和廉价购买收益)是指我们调整后的非利息费用(不包括上述项目)除以净利息收入和调整后的非利息费用之和。管理层认为，这一非GAAP衡量标准的公布有助于投资者理解非经常性项目对我们效率比率的影响。下表提供了我们的效率比率(不包括合并费用和廉价购买收益)在每个非GAAP衡量标准中的对账情况：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2019年6月30日的年度：

​

    

2021

    

2020

    

2019

    

非利息支出

 

$

18,992

​

$

15,392

​

$

10,453

​

调整较少：

 

 

  

​

​

  

​

 

  

​

合并费用

 

 

—

​

 

3,294

​

 

796

​

调整后的非利息费用

 

$

18,992

​

$

12,098

​

$

9,657

​

净利息收入

 

$

21,540

​

$

14,799

​

$

14,230

​

非利息收入

 

$

2,311

​

$

2,160

​

$

1,127

​

调整较少：

 

 

  

​

​

  

​

 

  

​

购买便宜货的收益

 

 

—

​

​

746

​

 

—

​

调整后的非利息收入

 

$

2,311

​

$

1,414

​

$

1,127

​

效率比率(不包括合并费用和廉价购买收益)

 

​

79.63

%

​

74.62

%  

 

62.88

%  

​

贷款损失拨备占贷款总额的比例(不包括收购贷款)

贷款损失拨备占总贷款的比例(不包括收购贷款)是我们的贷款损失拨备除以我们调整后的贷款余额(通过剔除收购贷款进行调整)。管理层认为，这一非公认会计准则衡量标准的提出有助于投资者了解收购贷款对我们的贷款损失拨备占总贷款比率的影响。下表提供了我们的贷款损失拨备与贷款总额比率(不包括收购贷款)在每个非GAAP衡量标准下的对账情况：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至6月30日的年度，

​

​

2021

​

2020

​

2019

应收贷款总额

​

$

468,072

​

$

517,467

​

$

333,683

减去：在企业合并中获得的贷款

​

​

161,260

​

​

235,112

​

​

73,916

应收贷款总额，不包括收购贷款(非公认会计准则)

​

$

306,812

​

$

282,355

​

$

259,767

贷款损失拨备

​

$

3,613

​

$

3,519

​

$

3,209

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

贷款损失拨备占贷款总额的比例(GAAP)

​

​

0.77%

​

​

0.68%

​

​

0.96%

贷款损失拨备占总贷款的比例，不包括收购贷款(非公认会计准则)

​

​

1.18%

​

​

1.25%

​

​

1.24%

​

​

​

​

​

​

53

目录

项目7A。关于市场风险的定量和定性披露

本项目所需的信息通过引用标题为的部分并入本文“管理层对经营业绩和财务状况的讨论和分析。”

​

项目8.财务报表和补充数据

​

本项目所需的信息从F-1页开始包含在此。

​

项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧

​

不适用。

​

​

项目9A。控制和程序

在我们管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，我们评估了截至本报告所述期间结束时我们的披露控制和程序(如1934年证券交易法第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义)的设计和运作的有效性。基于这一评估，首席执行官和首席财务官得出结论，截至本报告所述期间结束，我们的披露控制和程序有效，以确保(1)公司根据1934年“证券交易法”提交或提交的报告中要求披露的信息，在美国证券交易委员会(SEC)的规则和表格规定的时间内，被记录、处理、汇总和报告；(2)他们被及时告知需要在其定期提交给证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的文件中提交的与公司有关的重大信息。

在截至2021年6月30日的季度或年度内，本公司的财务报告内部控制没有发生重大影响或合理地可能对本公司财务报告内部控制产生重大影响的变化。

​

​

项目9B。其他信息

没有。

​

项目9C。*披露阻碍检查的外国司法管辖区

​

不适用。

第三部分

项目10.董事、高级管理人员和公司治理

本项目所要求的信息在本年度报告的表格10-K中的“项目1：业务主管人员”下的讨论中以引用的方式并入本报告的标题下，以引用方式将本项目所需的信息并入本年度报告的表格10-K的标题下。建议1-选举董事、“和”公司治理我们2021年股东年会的最终委托书将在本年度报告所涵盖的10-K表格所涵盖的会计年度结束后120天内提交给证券交易委员会(以下简称“委托书”)。

遵守1934年证券交易法第16(A)条

有关遵守1934年证券交易法第16(A)条的信息，标题为“第16(A)条实益所有权报告合规性”在委托书中。

道德准则和商业行为准则

公司通过了一项旨在确保公司董事和员工达到最高道德行为标准的道德和商业行为准则。《道德和商业行为守则》适用于所有员工和董事，涉及利益冲突、机密信息的处理、员工的一般行为以及遵守适用的法律、规则和法规。此外，道德和商业行为守则旨在阻止不当行为，促进诚实和道德行为，避免利益冲突，全面和准确地披露信息，并遵守所有适用的法律、规则。

54

目录

和规章制度。道德和商业行为准则的副本可在我们网站(www.williampenn.bank)投资者关系部分的公司治理部分找到。

​

项目11.高管薪酬

本项目所要求的信息在此以引用的方式并入本文中，引用自对此作出答复的标题下的讨论。高管薪酬“和”董事薪酬“在委托书中。

​

项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项

​

某些实益所有人和管理层的担保所有权

​

本项目所需的信息在此通过引用标题为“股份制”在委托书中。

​

控制方面的变化

​

本公司管理层并不知悉任何安排，包括任何人士或本公司证券的任何质押，而该等质押于其后日期可能导致注册人控制权的变更。

​

项目13.某些关系和相关交易，以及董事独立性

​

本项目所要求的信息在此以引用的方式并入本文，引用自对此作出答复的标题下的讨论。“批准关联人交易的政策和程序”“与关联人的交易“和”公司治理“在委托书中。

​

​

项目14.首席会计师费用和服务

本项目所要求的信息在此以引用的方式并入本文，引用自对此作出答复的标题下的讨论。建议2-批准委任独立注册会计师事务所“在委托书中。

​

第四部分

​

项目15.证物和财务报表附表

​

(1)为回应本项目所需的财务报表在此以表格10-K形式的本年度报告第8项作为参考并入本文。
(2)所有财务报表明细表都被省略，因为它们不是必需的或不适用的，或者所要求的信息显示在合并财务报表或附注中。
(3)陈列品

​

​

​

展品

不是的。

    

描述

​

3.1

​

修订及重订的威廉宾夕法尼亚银行公司章程(参照威廉宾夕法尼亚银行注册说明书附件3.1以表格S-1(注册号第333-249492号)成立为法团)

​

3.2

​

威廉宾夕法尼亚银行附例(参照威廉宾夕法尼亚银行在表格S-1上的注册声明(注册号第333-249492号)附件3.2成立为法团)

​

​

4.1

​

威廉宾夕法尼亚银行股票证书样本(参照威廉宾夕法尼亚银行在表格S-1上的注册说明书附件4.0成立为法团(注册号第333-249492号))

​

​

​

4.2

​

根据1934年证券交易法第12条登记的证券说明

​

​

​

55

目录

10.1

​

William Penn Bancorporation、William Penn Bank和Kenneth J.Stephon之间的雇佣协议(根据William Penn Bancorporation的S-1表格注册声明附件10.3成立为法团(注册号333-249492))*

​

​

​

10.2

​

威廉·宾夕法尼亚银行董事延期补偿计划(参照威廉·宾夕法尼亚银行S-1注册表(注册号：第333-249492号)附件10.6成立)*

​

​

​

10.3

​

威廉·宾夕法尼亚银行董事咨询和退休计划(参照威廉·宾夕法尼亚银行S-1表格注册声明(注册号333-249492)附件10.7成立为法团)*

​

​

​

10.4

​

William Penn，MHC，William Penn Bancorp，Inc.，William Penn Bank，William Penn Bancorporation(前身为WPH Holding Company)与Tyndall Capital Partners LP和Jeffrey S.Halis(通过参考William Penn Bancorporation在表格S-1上的注册声明(注册号333-249492)附件10.8合并而成立为法团)达成的协议，以及由William Penn Bancorp，Inc.，William Penn Bank，Inc.，William Penn Bank，Inc.

​

​

​

10.5

​

分居协议和全面释放，日期为2021年5月10日，由William Penn Bancorporation、William Penn Bank和Jill M.Ross签署，以及由William Penn Bancorporation、William Penn Bank和Jill M.Ross*

​

​

​

10.6

​

分居和释放协议，日期为2021年5月19日，由William Penn Bancorporation、William Penn Bank和Gregory S.Garcia签署，以及由William Penn Bancorporation、William Penn Bank和Gregory S.Garcia*签署

​

​

​

21.0

​

附属公司名单

​

​

​

23.1

​

S.R.斯诺德格拉斯，P.C.同意

​

31.1

​

规则13a-14(A)/15d-14(A)William Penn Bancorporation首席执行官证书

​

31.2

​

细则13a-14(A)/15d-14(A)William Penn Bancorporation首席财务官证书

​

​

​

32.1

​

根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对威廉·佩恩银行首席执行官的证明

​

​

​

32.2

​

根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对William Penn Bancorporation首席财务官的证明

​

101.0

​

本公司提交给股东的截至2021年6月30日的10-K表格年度报告中的以下材料，采用内联XBRL(可扩展商业报告语言)格式：(I)综合财务状况，(Ii)综合收益表，(Iii)综合全面收益表，(Iv)综合股东权益变动表，(V)综合现金流量表和(Vi)综合财务报表附注。(I)综合财务状况，(Ii)综合收益表，(Iii)综合全面收益表，(Iv)综合股东权益变动表，(V)综合现金流量表和(Vi)综合财务报表附注。

​

​

​

104

​

封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。

​ ​​ ​​ ​​ ​​ ​​ ​​ ​​ ​​ ​​ ​​ ​​ ​​ ​​ ​​ ​​ ​​

*管理合同或薪酬计划或安排。

​

项目16.表格10-K总结

​

没有。

​

​

56

目录

​

Graphic

​

独立注册会计师事务所报告

​

致William Penn Bancorporation的股东和董事会：

​

对财务报表的意见

​

我们已经审计了随附的威廉·佩恩银行合并财务状况报表。该等财务报表包括截至2021年6月30日及2020年6月30日的综合损益表及附属公司(“贵公司”)；截至该日止年度的相关综合收益表、全面收益表、股东权益变动表及现金流量表；以及综合财务报表(统称为“财务报表”)的相关附注。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年6月30日和2020年6月30日的财务状况，以及截至那时止年度的运营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

​

意见基础

​

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和规定，我们必须与公司保持独立。

​

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。该公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。

​

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

​

自2008年以来，我们一直担任本公司的审计师。

Graphic

​

宾夕法尼亚州蔓越莓镇

​

2021年9月15日

Graphic

​

​

F-1

目录

威廉·佩恩银行及其子公司

合并财务状况表

(千美元，不包括每股和每股金额)

截至2021年6月30日和2020年

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2010年6月30日

    

2010年6月30日

​

​

2021

    

2020

​

​

​

​

​

​

资产

​

​

​

 

​

  

现金和银行到期款项

​

$

11,102

​

$

21,385

在其他银行的有息存款

​

 

157,620

​

 

56,755

出售的联邦基金

​

 

—

​

 

4,775

现金和现金等价物合计

​

 

168,722

​

 

82,915

有息定期存款

​

 

1,850

​

 

2,300

可供出售的证券

​

 

123,335

​

 

89,998

应收贷款，扣除贷款损失准备净额#美元3,613及$3,519分别截至2021年和2020年6月30日

​

 

461,196

​

 

508,605

房舍和设备，净值

​

 

13,439

​

 

16,733

监管股票，按成本价计算

​

 

2,954

​

 

4,200

递延所得税

​

 

3,574

​

 

4,817

银行人寿保险

​

 

35,231

​

 

14,758

商誉

​

 

4,858

​

 

4,858

无形资产

​

 

937

​

 

1,192

应计利息、应收账款和其他资产

​

 

6,312

​

 

6,076

总资产

​

$

822,408

​

$

736,452

​

​

​

​

​

​

​

负债和股东权益

​

 

  

​

 

  

​

​

​

​

​

​

​

负债

​

 

  

​

 

  

存款

​

$

553,103

​

$

559,848

联邦住房贷款银行的预付款

​

 

41,000

​

 

64,892

借款人预支税款和保险费

​

 

3,731

​

 

4,536

应计应付利息和其他负债

​

 

7,648

​

 

10,811

总负债

​

 

605,482

​

 

640,087

承付款和或有事项(附注15)

​

​

​

​

​

​

股东权益

​

 

  

​

 

  

优先股，$.01面值，50,000,000授权股份；不是已发行股份

​

 

—

​

 

—

普通股，$.01面值，150,000,000授权股份；15,170,566截至的已发行及已发行股份2021年6月30日和$.03面值，159,666,500授权股份；15,208,410已发行及已发行的股份14,628,530截至2020年6月30日的流通股

​

 

152

​

 

467

额外实收资本

​

 

168,349

​

 

42,932

国库股，0和579,879按成本计算的股票分别为2021年6月30日和2020年6月30日

​

 

—

​

 

(3,710)

员工持股计划持有的未赚取普通股

​

​

(10,004)

​

​

—

留存收益

​

 

58,493

​

 

56,600

累计其他综合(亏损)收入

​

 

(64)

​

 

76

威廉·宾夕法尼亚银行股东权益总额

​

 

216,926

​

 

96,365

总负债和股东权益

​

$

822,408

​

$

736,452

​

见合并财务报表附注

​

F-2

目录

​

威廉·佩恩银行及其子公司

合并损益表

(千美元，不包括每股和每股金额)

截至2021年6月30日及2020年6月30日止年度

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

截至2010年6月30日的年度

​

    

2021

    

2020

​

​

​

​

​

利息收入

​

​

​

​

 

​

应收贷款，包括手续费

​

$

23,390

​

$

17,914

有价证券

​

 

2,093

​

 

1,453

其他

​

 

363

​

 

450

利息收入总额

​

 

25,846

​

 

19,817

利息支出

​

 

  

​

 

  

存款

​

 

3,153

​

 

3,604

借款

​

 

1,153

​

 

1,414

利息支出总额

​

 

4,306

​

 

5,018

​

​

​

​

​

​

​

净利息收入

​

 

21,540

​

 

14,799

​

​

​

​

​

​

​

贷款损失准备金

​

 

133

​

 

626

​

​

 

  

​

 

  

计提贷款损失拨备后的净利息收入

​

 

21,407

​

 

14,173

其他收入

​

 

  

​

 

  

服务费

​

 

785

​

 

569

出售证券的净收益

​

 

36

​

 

238

银行自营寿险收益

​

 

473

​

 

347

购买便宜货的收益

​

 

—

​

 

746

处置房舍和设备的净收益

​

​

495

​

​

—

出售所拥有的其他房地产的净收益

​

​

206

​

​

—

其他

​

 

316

​

 

260

其他收入合计

​

 

2,311

​

 

2,160

其他费用

​

 

  

​

 

  

薪金和员工福利

​

 

10,282

​

 

6,855

入住率和设备

​

 

2,912

​

 

1,784

数据处理

​

 

1,795

​

 

1,155

专业费用

​

 

1,064

​

 

451

合并相关费用

​

​

—

​

​

3,294

无形资产摊销

​

 

255

​

 

242

租约弃租损失

​

​

162

​

​

—

提前还款罚金

​

 

161

​

 

—

其他

​

 

2,361

​

 

1,611

其他费用合计

​

 

18,992

​

 

15,392

​

​

​

​

​

​

​

所得税前收入

​

 

4,726

​

 

941

​

​

​

​

​

​

​

所得税费用(福利)

​

 

947

​

 

(387)

净收入

​

$

3,779

​

$

1,328

​

​

​

​

​

​

​

基本每股收益和稀释后每股收益

​

$

0.26

​

$

0.10

​

见合并财务报表附注

​

F-3

目录

威廉·佩恩银行及其子公司

综合全面收益表

(千美元)

截至二零二一年及二零二零年六月三十日止年度

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

截至2010年6月30日的年度

​

    

2021

    

2020

​

​

​

​

​

​

​

净收入

​

$

3,779

​

$

1,328

​

​

​

​

​

​

​

其他全面亏损：

​

 

  

​

 

  

可供出售证券的未实现净收益(亏损)变动

​

 

(144)

​

 

46

税收效应

​

 

32

​

 

(10)

净收入确认收益的重新分类调整

​

 

(36)

​

 

(238)

税收效应

​

 

8

​

 

50

其他综合亏损，税后净额

​

 

(140)

​

 

(152)

综合收益

​

$

3,639

​

$

1,176

​

见合并财务报表附注

​

F-4

目录

威廉·佩恩银行及其子公司

合并股东权益变动表

(千美元，股票金额除外)

截至2021年6月30日及2020年6月30日止年度

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

    

    

    

​

    

    

​

    

    

​

​

不劳而获

    

    

​

    

累计

    

    

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

普普通通

​

​

​

​

其他

​

总计

​

​

数

​

普普通通

​

其他内容

​

财务处

​

持有的股票

​

留用

​

全面

​

股东的

​

    

的股份

    

库存

    

实收资本

    

库存

    

按员工持股计划

    

收益

    

收益(亏损)

    

权益

平衡，2019年6月30日

 

12,969,332

​

$

416

​

$

22,441

​

$

(3,710)

​

$

—

​

$

57,255

​

$

228

​

$

76,630

净收入

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

1,328

​

 

—

​

 

1,328

其他综合损失

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(152)

​

​

(152)

已支付股息($0.50每股)

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(1,983)

​

​

—

​

​

(1,983)

与富达储蓄贷款公司合并

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

联谊会

​

831,976

​

​

26

​

​

11,351

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

11,377

与华盛顿储蓄银行合并

​

827,222

​

​

25

​

​

9,140

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

9,165

平衡，2020年6月30日

​

14,628,530

​

$

467

​

$

42,932

​

$

(3,710)

​

$

—

​

$

56,600

​

$

76

​

$

96,365

净收入

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

3,779

​

 

—

​

 

3,779

其他综合损失

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

(140)

​

 

(140)

承诺发行的员工持股计划股票

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

108

​

​

—

​

​

—

​

​

108

已支付股息($0.42每股)

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(1,886)

​

​

—

​

​

(1,886)

购买库存股

​

(5,156)

​

​

—

​

​

—

​

​

(49)

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(49)

第二步转换和股票发行：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

威廉·潘(William Penn)，MHC在公开发行中出售的股票，扣除发行成本

​

12,640,035

​

​

(315)

​

​

129,176

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

128,861

MHC股票的退役

​

(12,092,669)

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

零碎股份和其他因现有股份转换而产生的调整3.2585兑换率

​

(174)

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

库存股退役

​

—

​

​

—

​

​

(3,759)

​

​

3,759

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

购买员工持股计划持有的未赚取普通股

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(10,112)

​

​

—

​

​

—

​

​

(10,112)

平衡，2021年6月30日

 

15,170,566

​

$

152

​

$

168,349

​

$

—

​

$

(10,004)

​

$

58,493

​

$

(64)

​

$

216,926

​

见合并财务报表附注

​

F-5

目录

威廉·佩恩银行及其子公司

合并现金流量表

(千美元)

截至2021年6月30日及2020年6月30日止年度

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

年终

​

​

2010年6月30日

​

​

2021

    

2020

​

​

​

​

​

​

经营活动的现金流

​

​

​

 

​

  

净收入

​

$

3,779

​

$

1,328

将净收入与经营活动提供(用于)的现金净额进行调整：

​

​

​

​

 

  

贷款损失准备金

​

​

133

​

 

626

折旧费用

​

​

985

​

 

582

其他吸积物，净额

​

​

(2,149)

​

 

(545)

递延所得税

​

​

1,283

​

 

51

税法变化的影响

​

​

—

​

 

(408)

其他房地产减值

​

​

25

​

​

—

购买便宜货的收益

​

​

—

​

 

(746)

处置房舍和设备的净收益

​

​

(495)

​

​

—

出售所拥有的其他房地产的净收益

​

​

(206)

​

​

—

核心存款无形资产摊销

​

​

255

​

 

242

员工持股摊销

​

​

108

​

​

—

出售证券的净收益

​

​

(36)

​

 

(238)

银行自营寿险收益

​

​

(473)

​

 

(347)

养老金负债(减少)增加

​

​

(2,735)

​

​

2,735

其他，净额

​

​

(733)

​

 

(3,130)

经营活动提供的现金净额(用于)

​

​

(259)

​

 

150

投资活动的现金流

​

​

​

​

 

  

可供出售的证券：

​

​

​

​

 

  

购买

​

​

(96,187)

​

 

(98,928)

到期日、催缴款和本金偿付

​

​

25,702

​

 

19,439

出售证券所得收益

​

​

35,743

​

 

13,575

持有至到期的证券：

​

​

​

​

 

  

到期日、催缴款和本金偿付

​

​

—

​

 

268

应收贷款净减少(增加)

​

​

49,140

​

 

(4,960)

计息定期存款：

​

​

​

​

 

  

购买

​

​

(600)

​

 

(1,500)

到期日和本金偿还

​

​

1,050

​

 

7,986

购买银行拥有的人寿保险

​

​

(20,000)

​

​

—

监管股票购买

​

​

(11)

​

 

—

监管股票赎回

​

​

1,257

​

 

133

出售所拥有的其他房地产的收益

​

​

376

​

 

—

购置房舍和设备，净额

​

​

(890)

​

 

(1,814)

出售房舍和设备所得收益

​

​

3,734

​

 

8

收购，扣除收购的现金后的净额

​

​

—

​

 

48,848

用于投资活动的净现金

​

​

(686)

​

 

(16,945)

融资活动的现金流

​

​

​

​

 

  

存款净(减)增

​

​

(6,033)

​

 

77,117

借入资金增加

​

​

2,501

​

 

12,000

偿还借款资金

​

​

(25,725)

​

 

(14,031)

购买员工持股计划持有的未赚取普通股

​

​

(10,112)

​

​

—

发行由股票认购提供资金的普通股

​

​

128,861

​

​

—

购买库存股

​

​

(49)

​

​

—

(减少)借款人用于税收和保险的预付款增加

​

​

(805)

​

 

439

现金股利

​

​

(1,886)

​

 

(1,983)

融资活动提供的现金净额

​

​

86,752

​

 

73,542

现金及现金等价物净增加情况

​

​

85,807

​

 

56,747

现金和现金等价物--期初

​

​

82,915

​

 

26,168

现金和现金等价物--期末

​

$

168,722

​

$

82,915

补充现金流信息

​

​

​

​

 

  

支付的利息

​

$

5,127

​

$

5,157

所得税(退款)支付

​

​

(301)

​

 

12

证券从持有到到期再到可供出售的转让

​

​

—

​

​

1,637

记录的经营租赁使用权资产

​

​

1,157

​

​

1,789

已记录的经营租赁负债

​

​

1,157

​

​

1,771

转让至持有以供出售的处所

​

​

3,199

​

 

—

将贷款转让给其他拥有的房地产

​

​

161

​

​

—

收购非现金资产和负债：

​

​

​

​

 

​

收购的资产

​

​

—

​

 

244,854

承担的负债

​

​

—

​

 

223,566

​

见合并财务报表附注

​

F-6

目录

合并财务报表附注

注1-行动性质

William Penn Bancorporation(“公司”)是马里兰州的一家公司，于2020年7月注册成立，是William Penn Bancorp，Inc.(“William Penn Bancorp”)的继任者，完成了William Penn Bank(“Bank”)从双层共同控股公司结构到股份制公司结构的第二步转换。与William Penn相比，MHC在第二步转换完成之前是William Penn Bancorp的前共同控股公司。*在第二步转换的同时，William Penn，MHC和William Penn Bancorp中的每一个都不复存在。*第二步转换于2021年3月24日完成，当时公司出售，总收益为$126.4百万，总共12,640,035普通股价格为$10.00每股。*作为第二步转换的一部分，现有的每个776,647由William Penn，MHC以外的人拥有的William Penn Bancorp普通股的流通股被转换为3.2585公司普通股。*此外，$5.4在威廉·潘持有的100万美元现金中，MHC被转移到本公司，并在第二步转换完成后记录为额外实收资本的增加。作为第二步转换的结果，所有股票信息随后都已修改，以反映3.2585汇率，除非另有说明。

关于第二步转换要约，如前所述，威廉·宾夕法尼亚银行员工持股计划(ESOP)受托人代表ESOP认购并打算购买，8发行中出售的本公司普通股的%，并通过本公司相当于以下金额的贷款为其股票购买提供资金100普通股总收购价的%。*如前所述，由于第二阶段转换发售在第一级认购优先事项中获得超额认购，员工持股计划受托人无法在第二阶段转换发售中购买本公司普通股股份。*在2021年3月24日第二步转换完成后，员工持股计划受托人购买了881,130股票，或$10.1该公司在公开市场上的普通股总额为100万美元。*员工持股计划不打算购买与第二步转换和发售相关的任何额外的公司普通股。

公司拥有100占宾夕法尼亚州特许股票储蓄银行已发行普通股的%。银行通过以下途径向特拉华河谷地区的个人、企业和非营利组织提供消费者和商业银行服务十二巴克斯县和宾夕法尼亚州费城，以及新泽西州伯灵顿和卡姆登县的全方位服务分支机构。威廉·佩恩银行(William Penn Bancorporation)受到美联储理事会(Board Of The Federal Reserve System)的监管和监督。该银行由联邦存款保险公司(“FDIC”)和宾夕法尼亚州银行和证券部监管。

附注2-重要会计政策摘要

合并原则和列报依据

合并财务报表包括本公司及其全资子公司本行以及本行全资子公司WPSLA的账目。WPSLA是特拉华州的一家公司，成立于2000年4月，为银行持有某些投资证券。截至2021年6月30日，WPSLA持有美元112.7世行的百万美元123.3百万证券投资组合。*所有重要的公司间账户和交易都已取消。管理层根据对整个公司的分析做出重要的经营决策，并在全公司的基础上对财务业绩进行评估。相应地，所提供的各种金融服务和产品被聚合为一可报告的经营部门：在财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编撰(“ASC”或“编撰”)分部报告主题280的指导下的社区银行业务。

预算在编制财务报表中的使用

这些综合财务报表是按照美国公认的会计原则(“GAAP”)编制的。根据公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和支出的报告金额。重要的估计包括贷款损失、商誉、无形资产、所得税、退休后福利和投资证券的公允价值。实际结果可能与这些估计和假设不同。

F-7

目录

现金流量的列报

就报告现金流而言，现金和现金等价物包括手头现金、银行应付金额和有息活期存款。

收入确认

管理层认定，贷款和投资的利息和股息收入以及投资证券和贷款收益(亏损)的非利息收入以及银行拥有的人寿保险收益的主要收入来源不在ASC 606的范围内。标准范围内的非利息收入主要包括存款账户手续费。该公司与其存款客户签订了合同，如果不符合某些参数，就会收取费用。本公司或存款客户可随时取消这些协议。这些交易的收入按月确认，因为公司有无条件的费用对价权利。该公司还收取与客户要求或活动引起的特定交易或活动有关的交易费，包括透支费、网上银行费、交换费、自动取款机费用和其他交易费，以及便宜货购买收益。这些费用可归因于公司的特定履约义务，即收入在所请求的服务/交易完成后的规定时间点确认。

投资证券

本公司对债务证券的分类和核算如下：

持有至到期日-管理层有积极意愿和能力持有至到期日的债务证券被归类为“持有至到期日”，并按摊销成本入账。溢价在标的证券的估计剩余期限内使用利息法摊销并增加折扣。

可供出售的债务证券将无限期持有，可能会根据市场利率或预付款利率的变化、流动性需求以及另类投资的可获得性和收益率的变化而出售，被归类为“可供出售”，并按公允价值记录，未实现的收益和亏损不包括在其他综合收益的收益和报告的税后净额中。出售投资证券的已实现收益和亏损记录于交易日，并在综合收益表中报告，并使用出售的特定证券的调整成本确定。

公司根据以下指引确定任何未实现亏损是否是暂时性的FASB ASC投资主题320-债务证券。评估的基础是发行人/担保人的信誉、相关抵押品(如果适用)以及证券的持续表现等因素。管理层还评估可能表明非临时性减损(“OTTI”)状况的其他事实和情况。这包括但不限于对证券类型、公允价值低于成本的时间长度和程度以及发行人的近期前景的评估。

债务证券的会计指导要求公司评估是否存在亏损，考虑到以下因素：(1)公司有出售证券的意图，(2)很可能需要在收回之前出售证券，或(3)它预计不会收回证券的全部摊销成本基础。该指南要求本公司在代表信用损失的组成部分和代表与其他因素相关的损失的组成部分之间，区分价值减值被视为非暂时性的对证券的影响。可归因于信贷损失的公允价值下降部分必须通过计入收益确认。公允市场价值与信用损失之间的差额在其他综合收益中确认。

监管股票，按成本计算

匹兹堡联邦住房贷款银行(“FHLB”)的普通股代表由其他金融机构全资拥有的机构的所有权。这笔受限制的股权证券是按成本核算的。公司根据需要投资于匹兹堡联邦住房贷款银行(“FHLB”)的股票，以支持借款活动，详见本综合财务报表附注12。虽然FHLB的股票是FHLB的股权，但它的公允价值并不容易确定，因为它的所有权受到限制，而且它缺乏市场。FHLB股票只能以其面值$回售。100每股，并仅向FHLB或另一成员机构支付。本公司根据面值的最终可回收性来评估这项投资的减值，而不是通过确认暂时性的价值下降来评估。公司根据以下指导审查该股票的减值情况FASB ASC

F-8

目录

投资主题320-债务证券和FASB ASC金融服务主题942-存放和借出并得出结论，它的投资没有受到损害。

贷款

管理层有意愿和能力在可预见的未来持有的贷款，或直至到期或偿还的贷款，在扣除贷款损失拨备和任何递延费用和成本后，在未偿还本金余额中列报。利息收入应计在未付本金余额上。贷款发放费和成本递延，并确认为相关贷款收益率(利息收入)的调整。一般而言，本公司会在贷款的合约期内摊销贷款发放费和成本。

当合同支付的本金或利息已逾期90天或管理层对本金或利息的进一步收回性有严重怀疑时，即使贷款目前正在履行，利息的应计通常也会停止。如果一笔贷款处于催收过程中，并且有担保或担保良好，则该贷款可以保持应计状态。当一笔贷款处于非权责发生制状态时，当年计入收入的未付利息将转回，前几年应计的未付利息将计入贷款损失拨备。根据管理层对本金可收回性的判断，非权责发生贷款收到的利息通常要么以本金为抵押，要么作为利息收入报告。一般情况下，当债务到期、按照合同条款履行了至少六个月、合同本金和利息总额的最终可收回性不再存在疑问时，贷款就会恢复到应计状态。

在信用质量恶化的情况下获得的贷款

本公司对信用质量恶化而取得的贷款，按照下列规定进行核算FASB ASC 310-30信用质量恶化收购的贷款和债务证券。就该等贷款而言，本公司认定自贷款发放以来有证据显示信贷质素恶化，而于收购日期，本公司很可能无法收回所有合约规定的应收款项。

这些贷款根据共同的风险特征(例如信用评分、贷款类型和发起日期)单独核算或汇总到贷款池中。该公司估计每笔购买的贷款或资金池的预期现金流的金额和时间，超过已支付金额的预期现金流被记录为贷款或资金池剩余寿命内的利息收入(可增加收益)。贷款或池的合同本金和利息超过预期现金流的部分不记录(不可增值差额)。

在贷款或资金池的有效期内，预期现金流继续被估计。如果预期现金流的现值低于账面价值，则计入亏损。如果预期未来现金流的现值大于账面金额，超出的部分将被确认为未来利息收入的一部分。

贷款损失拨备

贷款损失拨备由管理层根据投资组合部门、过去的经验、对贷款组合中的估计损失和减值的评估、当前的经济状况和其他相关因素来确定。管理层还考虑投资组合细分的风险特征，包括但不限于续签和房地产估值。贷款损失拨备维持在管理层认为适当的水平，以便根据对贷款组合中已知和固有风险的评估，计提估计损失和减值。贷款减值是根据抵押品的公允价值或估计的可变现净值进行评估的。虽然管理层使用现有的最佳信息进行此类评估，但如果经济状况与评估时使用的假设有很大不同，则可能有必要进一步调整津贴。贷款损失拨备是通过根据过去的贷款和损失经验以及对当前贷款组合中的估计损失进行评估(包括对减值贷款的评估)计入费用的贷款损失拨备来确定的。

在会计指导下应收账款的FASB ASC主题310如果根据目前的信息和事件，本公司很可能无法根据贷款的合同条款收回所有到期金额，则该贷款被视为减值。付款金额的微不足道的延迟或微不足道的不足并不一定会导致贷款被认定为减值。当全部或部分贷款被认为无法收回时，无法收回的部分将被冲销。该计量要么基于按贷款实际利率贴现的预期未来现金流的现值，要么基于抵押品依赖于抵押品的抵押品公允价值。减值损失计入贷款损失准备。

F-9

目录

贷款冲销政策

一般来说，当贷款逾期90天时，贷款被记入可变现净值。然而，当贷款逾期180天时，学生贷款就会全额扣除。

问题债务重组(TDR)

当借款人遇到财务困难时，公司将贷款视为TDR，并且公司已经给予了特许权，要不是借款人的财务困难，公司是不会考虑这一特许权的。TDR包括为清偿债务而收到的债务条款或资产的修改(可能包括丧失抵押品赎回权或代替丧失抵押品赎回权的契据)或多种类型的组合。本公司评估选定的标准，以确定借款人是否遇到财务困难，包括借款人以市场利率从银行以外的其他来源获得资金的能力。该公司根据ASC 310对所有TDR贷款进行个人减值评估。如果贷款修改是客户保留计划的结果，管理层不会将贷款视为TDR。

金融资产的转让

转让金融资产，包括贷款和贷款参与销售，在资产控制权交出时计入销售。在以下情况下，转让资产的控制权被视为交出：(1)资产已与本公司隔离，(2)受让人获得(不受限制其利用该权利的条件)质押或交换转让资产的权利，(3)本公司未通过在资产到期前回购资产的协议来保持对转让资产的有效控制。

房舍和设备

土地是按成本价运输的。房舍和设备按成本减去累计折旧列报。折旧是在相关资产的下列估计使用年限内按直线计算的：

​

​

​

​

​

    

年数

写字楼和装修

 

5 – 33

家具、固定装置和设备

 

5 – 10

汽车

 

4

​

拥有的其他房地产

为解决丧失抵押品赎回权的贷款而拥有的房地产作为其他资产的组成部分，按公允价值减去预计出售成本列账。在丧失抵押品赎回权之前，评估抵押品的估计可收回价值，以确定是否有必要部分冲销贷款余额。转移到自有房地产后，任何随后的减记都将从其他运营费用中支出。在丧失抵押品赎回权过程中发生的直接成本和随后在这些财产上发生的持有成本被记录为当前业务的费用。

所得税

递延税项按负债法计提，递延税项资产确认为可抵扣的暂时性差异，递延税项负债确认为应税暂时性差异。暂时性差异是指报告的资产和负债金额及其计税基础之间的差异。当管理层认为递延税项资产的一部分很可能无法变现时，递延税项资产会减去估值津贴。递延税项资产和负债在颁布之日根据税法和税率变化的影响进行调整。

商誉与无形资产

商誉源于企业收购，代表收购价格超过收购有形资产和负债以及可识别无形资产的公允价值的部分。在某些情况下，当被收购公司的净资产公允价值超过被收购公司股权的公允价值时，本公司将录得逢低收购收益。在根据财务会计准则委员会(FASB ASC)805-30-55-3计算廉价购买商誉或收益时，本公司评估被收购公司的股权公允价值是否比转让股权的公允价值更可靠。公司考虑使用贴现现金流模型(收入)计算被收购公司股权公允价值所需的假设

F-10

目录

与根据公允价值定价模型计算转让股权公允价值所需的假设相比，一般基于较高水平的市场参与者投入，因此主观性较低的模型(市场法)和/或控制权变动溢价模型(市场法)。因此，本公司认为计算被收购公司股权的公允价值比计算转让股权的公允价值更为可靠。商誉至少每年评估一次减值，任何此类减值将在确定的期间确认。无形资产包括整个银行收购产生的核心存款无形资产。这些无形资产按公允价值计量，然后按加速法在其估计使用年限内摊销。十年.

表外金融工具

在正常业务过程中，本公司已签订表外金融工具，包括提供信贷的承诺。此类金融工具在获得资金时记入综合财务状况表。

银行拥有的人寿保险

本公司为购买本公司某些前高级职员和雇员的人寿保险提供资金。购买这些保单是为了帮助抵消包括医疗保健在内的各种附带福利计划成本的增加。本公司已在本公司的综合损益表中确认人寿保险的现金退回价值在其他收入中的任何变化。

综合收益

该公司提交了一份单独的全面收益财务报表，其中包括从公司综合收益表中排除并直接记录到留存收益中的交易和其他事件的金额。

业务合并

于收购日，本公司按公允价值记录被收购公司的资产和负债。被收购公司的经营业绩自收购之日起计入公司的综合收益表。收购活动产生的费用在所发生的期间记入综合收益表。

细分市场报告

该公司作为一家独立的社区金融服务提供商，向个人、企业和政府客户提供传统的银行和相关金融服务。透过分行网络，本行提供全面的商业及零售金融服务，包括接受定期存款、储蓄及活期存款、发放商业及按揭贷款，以及提供其他金融服务。管理层没有在银行的商业和零售业务之间单独分配费用，包括为贷款需求提供资金的成本。因此，没有离散的财务信息，分部报告也没有意义。

重新分类

上一年度财务报表中的某些金额已重新分类，以符合本年度的列报方式。这些重新分类对上一年的净收入或股东权益没有影响。

近期会计公告

2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具.信用损失：金融工具信用损失的测量这改变了大多数金融资产的减值模式。这一更新旨在改进财务报告，要求更及时地记录金融机构和其他组织持有的贷款和其他金融工具的信贷损失。更新的基本前提是，以摊余成本计量的金融资产应通过从摊销成本基础中扣除的信贷损失准备金，按预期收取的净额列报。信贷损失拨备应反映管理层目前对预计在金融资产剩余寿命内发生的信贷损失的估计。损益表将受到影响，用于衡量新确认的金融资产的信贷损失，以及在此期间发生的预期信贷损失的预期增减。除某些例外情况外，向新要求的过渡将通过累积效应调整，以期初留存收益为基础，从采用该指引的第一个报告期开始算起。此更新适用于有资格成为较小报告公司、非SEC申报公司和所有其他公司的SEC申报人员，直至2022年12月15日之后的会计年度，包括以下过渡期

F-11

目录

那些财政年度。我们预期将于新准则生效的第一个报告期初确认对贷款损失准备的一次性累积影响调整，但尚不能确定任何此类一次性调整的幅度或新指引对合并财务报表的整体影响。

2020年1月，FASB发布了ASU 2020-04，参考汇率改革(主题848)：促进参考汇率改革对财务报告的影响，2020年3月，为美国GAAP关于合同修改和对冲会计的指导提供临时可选的权宜之计和例外，以减轻预期市场从LIBOR和其他银行间同业拆借利率向替代参考利率(如有担保的隔夜融资利率)过渡时的财务报告负担。如果符合某些标准，实体可以选择不对受指导意见所称的“参考汇率改革”影响的合同适用某些修改会计要求。做出这一选择的实体将不必在修改日期重新衡量合同或重新评估之前的会计决定。此外，实体可以选择各种可选的权宜之计，允许它们在满足某些标准的情况下，继续应用对冲会计来对冲受参考利率改革影响的对冲关系，并可以一次性选择出售和/或重新分类参考利率改革影响的利率的持有至到期债务证券。本ASU中的修正案自发布之日起至2022年12月31日对所有实体有效。该公司目前正在评估采用该标准将对公司的财务状况和经营结果产生的影响。

​

2020年10月，FASB发布了ASU 2020-08，对小主题310-20“应收款--不可退还的费用和其他费用”的编纂改进，其中澄清，对于每个报告期，实体应重新评估可赎回债务担保是否在美国会计准则310-20-35-33的范围内。修订后的ASC 310-20-35-33要求，对于每个报告期，如果单个可赎回债务证券的摊销成本基础超过发行人在下一个赎回日期应偿还的金额，则超出的部分(即溢价)应摊销至下一个赎回日期，除非ASC 310-20-35-26中的指导适用于考虑估计预付款。就本指南而言，下一次赎回日期是指定价格的看涨期权可以行使的第一个日期。一旦过了那个日期，下一个看涨期权日期就是指定价格的下一个看涨期权可行使的时候(如果适用)。如果没有剩余溢价或如果没有进一步的赎回日期，该实体应使用债务证券的支付条款重置有效收益率。对于公共企业实体，ASU 2020-08在会计年度和这些会计年度内的过渡期(从2020年12月15日之后开始)有效。不允许提前申请。对于所有其他实体，ASU 2020-08在2021年12月15日之后的财年和2022年12月15日之后的财年内的过渡期内有效。*公司目前正在评估采用该标准将对公司的财务状况和经营业绩产生的影响。

注3-每股收益

下表列出了截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度的基本每股收益和稀释后每股收益的计算。每股收益的计算方法是将普通股股东可获得的净收入除以已发行普通股的加权平均股数。确实有不是在计算基本每股收益和稀释后每股收益时会影响分子的可转换证券；因此，净收益为#美元。3.8百万美元和$1.3分别使用截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度的100万作为分子。

下表列出了计算基本每股收益和稀释每股收益时使用的加权平均普通股(分母)的构成。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

年终

​

​

2010年6月30日

(千美元，不包括每股和每股金额)

​

2021

​

2020

加权平均普通股和普通股等价物，用于计算基本每股收益和稀释后每股收益

​

​

14,541,136

​

​

13,245,864

净收入

​

$

3,779

​

$

1,328

基本每股收益和稀释后每股收益

​

$

0.26

​

$

0.10

​

​

注4-业务合并

收购巴克斯县富达储蓄贷款协会(Fidelity Savings And Loan Association)

于2020年5月1日，本行根据于2019年12月5日由William Penn、MHC、本公司、本行及富达之间之协议及合并计划条款完成对富达之收购(“富达合并协议”)。在合并生效时，富达与英国银行合并并并入银行，银行作为幸存的机构，富达的储户成为银行的储户，在威廉·宾夕法尼亚和MHC拥有与他们的账户相同的权利和特权。在合并生效时，富达与银行合并，并并入银行，富达的储户成为银行的储户，在威廉·宾夕法尼亚和MHC拥有相同的权利和特权

F-12

目录

已于富达设立之日在世行设立。作为交易的一部分，根据富达合并协议的条款，本公司发行了：831,976将其普通股出售给威廉·佩恩，MHC。

对富达的收购增加了该公司在宾夕法尼亚州东南部的市场份额，并为该公司提供了一新的分支机构位置。富达的经营业绩包含在公司从2020年5月1日(收购之日)起至2021年6月30日的综合收益表中。

对Fidelity的收购采用相互合并会计的收购方法入账，因此，收购的资产、承担的负债和股权按截至收购日期的估计公允价值入账。购入净资产的公允价值超过购入股权的公允价值，记为廉价收购收益，金额为#美元。6131,000美元，在公司的综合损益表中立即确认为收入。逢低购买的收益主要是由于由于新冠肺炎疫情的不确定性，用于计算股权公允价值的估计贴现未来现金流减少，以及在估计新冠肺炎疫情导致的股权公允价值时，用于估计控制权溢价公允价值变化的公众同行银行股票定价下降。在合并中购买的资产和承担的负债按完成时的估计公允价值记录，并在完成日期后最多一年内进行调整。有几个不是对2021财年资产或负债公允价值计量的调整。

关于收购富达，下表汇总了截至收购之日的股权公允价值以及收购的可识别资产和承担的负债的公允价值：

​

​

​

​

​

(千美元)

    

  

​

权益公允价值

​

$

11,377

收购的资产：

​

​

​

金融机构的现金和到期款项

​

$

26,867

有息定期存款

​

 

462

应收贷款净额

​

 

55,949

房舍和设备

​

 

747

监管股票

​

 

334

递延所得税

​

 

564

拥有的其他房地产

​

 

100

岩心矿藏无形

​

 

65

应计应收利息

​

 

209

其他资产

​

 

272

总资产

​

$

85,569

承担的负债：

​

​

​

存款

​

$

(66,409)

联邦住房贷款银行的预付款

​

 

(5,688)

应计应付利息

​

 

(5)

其他负债

​

 

(1,477)

总负债

​

$

(73,579)

取得的净资产

​

 

11,990

购买便宜货的收益

​

$

(613)

​

在许多情况下，收购的资产和承担的负债的公允价值是通过估计这些资产和负债预期产生的现金流并按适当的市场汇率进行贴现来确定的。使用这一程序的最重要的资产类别是收购贷款。根据FASB ASC 310-20的规定，超出贷款公允价值的预期现金流将在贷款剩余期限内计入利息收入。

某些特定信贷相关恶化的贷款按公允价值记录，反映预期收回金额的现值。对这些贷款的收入确认是基于对收集现金流的时间和金额的合理预期。出售贷款抵押品的时间是对被视为减值并被视为抵押品依赖的已获得贷款估计的。对于这些抵押品依赖型减值贷款，未来预期现金流超过未来预期现金流现值的部分代表可增加收益，该收益将使用实际利息法在估计清算期内增加为利息收入。

F-13

目录

下表详细说明了截至2020年5月1日按照FASB ASC 310-30入账的贷款：

​

​

​

​

​

(千美元)

    

    

​

收购时合同规定的本金和利息

​

$

619

预计不会收取合同现金流(不可增值差额)

​

 

431

收购时的预期现金流

​

 

188

预期现金流的利息部分(可增加贴现)

​

 

27

收购贷款的公允价值根据FASB ASC 310-30入账

​

$

161

​

不受FASB ASC 310-30要求的收购贷款按公允价值记录。每笔贷款的公允价值标记都将在贷款的剩余期限内计入利息收入。下表详细说明了截至2020年5月1日未按照FASB ASC 310-30入账的贷款：

​

​

​

​

​

(千美元)

    

  

​

收购时合同要求的本金

​

$

56,785

预计不会收取合同现金流(信用标记)

​

 

1,240

收购时的预期现金流

​

 

55,545

利率溢价标志

​

 

243

未按FASB ASC 310-30计入的已取得贷款的公允价值

​

$

55,788

​

根据公认会计原则，有不是结转富达之前记录的贷款损失拨备。

与收购富达有关，该公司记录的递延所得税净资产为#美元。564千元与被收购公司的税收属性有关，以及因应用收购会计方法而产生的公允价值调整的税收影响。

从富达收购的储蓄和交易存款账户的公允价值为公司提供了作为稳定和低成本资金来源的价值。核心存款无形资产(“CDI”)的公允价值是根据贴现现金流分析确定的。为了计算现金流，将存款服务成本(扣除存款手续费收入)和存款利息支出与公司可用替代资金来源的成本进行了比较。存款基础的寿命和预计的存款流失率是使用行业历史存款数据确定的。CDI的估值为美元。65千或0.17获得的岩心矿藏的百分比。无形资产正在加速摊销，超过十年。截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度摊销为$12一千美元2分别是上千个。

存单账户的估值方法是将投资组合的合同成本与按当前市场利率计算的另一种存款组合进行比较。该投资组合根据剩余期限被分成不同的池。然后，根据合同利率和现行市场利率计算每个池的到期证书的预计现金流。每个池的估值调整等于这两个现金流的差额的现值，按相应到期日的证书的假设市场汇率贴现。这一估值调整价值为#美元。3931,000美元，并将按照这些存款在未来几年的到期日所驱动的预期现金流进行摊销。五年。截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度摊销为$171一千美元35千元，分别记录为利息支出的减少。

对匹兹堡联邦住房贷款银行(FHLB)的借款进行估值，将借款的合同成本与当前市场利率进行比较。每次借款的未来现金流是根据合同利率和现行市场利率计算的。每次借款的估值调整等于这两个现金流的差额的现值，按借款的假设市场利率贴现。这一估值调整价值为#美元。4331000美元，并将在个人借款的剩余寿命内摊销。截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度摊销为$8一千美元17千元，分别记录为利息支出的减少。

​

​

​

F-14

目录

下表显示了自2020年5月1日收购之日至2020年6月30日，富达的实际经营业绩。该信息不包括采购会计调整或收购整合成本。

​

​

​

​

​

​

    

富达，2020年5月1日

(千美元)

​

至2020年6月30日

净利息收入

​

$

313

非利息收入

​

 

17

非利息支出

​

 

(331)

税前收入

​

$

(1)

所得税费用

​

 

—

净收入

​

$

(1)

​

下表显示了未经审计的备考信息，就好像收购富达发生在2018年7月1日一样。这一预计信息使某些调整生效，包括购买会计公允价值调整、核心存款和其他无形资产的摊销以及相关所得税影响。该银行支出的收购成本为#美元。1.5百万美元和富达(Fidelity)227据估计，在截至2019年6月30日的一年中，发生了数千起事件。

预计信息不一定反映在2018年7月1日收购富达的情况下本应发生的运营结果。预计节省的成本没有反映在预计金额中。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

Pro Forma在截至2010年的一年中的表现

(千美元)

    

2020年6月30日

​

2019年6月30日

净利息收入

​

$

17,352

​

$

17,478

贷款损失准备金

​

 

(695)

​

 

(105)

非利息收入

​

 

1,672

​

 

1,915

非利息支出

​

​

(16,005)

 

​

(14,819)

税前收入

​

$

2,324

​

$

4,469

所得税费用

​

 

488

​

 

938

净收入

​

$

1,836

​

$

3,531

基本每股收益和稀释后每股收益

​

$

0.13

​

$

0.24

​

收购华盛顿储蓄银行

2020年5月1日，根据威廉·潘、MHC、本公司、本银行和华盛顿之间于2019年12月5日签署的合并协议和计划的条款，本行还完成了对华盛顿的收购(“华盛顿合并协议”)。在合并生效时，华盛顿与RBSG合并并并入RBSG，而RBY是尚存的机构，华盛顿的储户成为RBSG的储户，在William Penn，MHC享有相同的权利和特权，犹如他们的账户是在华盛顿设立的日期在Bank开立的一样。作为交易的一部分，根据华盛顿合并协议的条款，该公司发行了：827,222将其普通股出售给威廉·佩恩，MHC。

对华盛顿的收购增加了该公司在宾夕法尼亚州东南部的市场份额，并为该公司提供了四新的分支机构位置。华盛顿公司的经营结果包含在该公司从2020年5月1日(收购之日)到2021年6月30日的综合收益表中。

对Washington的收购采用相互合并会计的收购方法入账，因此，收购的资产、承担的负债和股本均按截至收购日期的估计公允价值入账。购入净资产的公允价值超过购入股权的公允价值，记为廉价收购收益，金额为#美元。1331,000美元，在公司的综合损益表中立即确认为收入。逢低购买的收益主要是由于由于新冠肺炎疫情的不确定性，用于计算股权公允价值的估计贴现未来现金流减少，以及在估计新冠肺炎疫情导致的股权公允价值时，用于估计控制权溢价公允价值变化的公众同行银行股票定价下降。在合并中购买的资产和承担的负债按完成时的估计公允价值记录，并在完成日期后最多一年内进行调整。有几个不是对2021财年资产或负债公允价值计量的调整。

F-15

目录

关于收购华盛顿，下表汇总了截至收购之日的股权公允价值以及所收购的可识别资产和承担的负债的公允价值：

​

​

​

​

​

(千美元)

    

​

​

权益公允价值

​

$

9,165

收购的资产：

​

 

  

金融机构的现金和到期款项

​

$

21,981

可供出售的证券

​

 

1,996

有息定期存款

​

 

100

应收贷款净额

​

 

121,520

房舍和设备

​

 

6,356

监管股票

​

 

1,214

递延所得税

​

 

2,154

银行人寿保险

​

 

3,208

岩心矿藏无形

​

 

197

应计应收利息

​

 

413

其他资产

​

 

146

总资产

​

$

159,285

承担的负债：

​

 

  

存款

​

$

(135,546)

联邦住房贷款银行的预付款

​

 

(11,281)

应计应付利息

​

 

(145)

其他负债

​

 

(3,015)

总负债

​

$

(149,987)

取得的净资产

​

 

9,298

购买便宜货的收益

​

$

(133)

​

在许多情况下，收购的资产和承担的负债的公允价值是通过估计这些资产和负债预期产生的现金流并按适当的市场汇率进行贴现来确定的。使用这一程序的最重要的资产类别是收购贷款。根据FASB ASC 310-20的规定，超出贷款公允价值的预期现金流将在贷款剩余期限内计入利息收入。

某些特定信贷相关恶化的贷款按公允价值记录，反映预期收回金额的现值。对这些贷款的收入确认是基于对收集现金流的时间和金额的合理预期。出售贷款抵押品的时间是对被视为减值并被视为抵押品依赖的已获得贷款估计的。对于这些抵押品依赖型减值贷款，未来预期现金流超过未来预期现金流现值的部分代表可增加收益，该收益将使用实际利息法在估计清算期内增加为利息收入。

下表详细说明了截至2020年5月1日按照FASB ASC 310-30入账的贷款：

​

​

​

​

​

(千美元)

​

​

​

​

​

​

​

收购时合同规定的本金和利息

​

$

420

预计不会收取合同现金流(不可增值差额)

​

​

230

收购时的预期现金流

​

​

190

预期现金流的利息部分(可增加贴现)

​

​

27

收购贷款的公允价值根据FASB ASC 310-30入账

​

$

163

​

F-16

目录

不受FASB ASC 310-30要求的收购贷款按公允价值记录。每笔贷款的公允价值标记都将在贷款的剩余期限内计入利息收入。下表详细说明了截至2020年5月1日未按照FASB ASC 310-30入账的贷款：

​

​

​

​

​

(千美元)

    

​

    

​

​

​

​

收购时合同要求的本金

​

$

125,491

预计不会收取合同现金流(信用标记)

​

 

2,440

收购时的预期现金流

​

 

123,051

利率贴现标志

​

​

1,694

未按FASB ASC 310-30计入的已取得贷款的公允价值

​

$

121,357

​

根据公认会计原则，有不是结转华盛顿以前记录的贷款损失津贴。

与收购华盛顿有关，该公司记录了一项净递延所得税资产#美元。2.2与被收购公司的净营业亏损、结转和其他税务属性相关的净营业亏损，以及因应用收购会计方法而产生的公允价值调整的税收影响。

从华盛顿收购的储蓄和交易存款账户的公允价值为公司提供了作为稳定和低成本资金来源的价值。核心存款无形资产(“CDI”)的公允价值是根据贴现现金流分析确定的。为了计算现金流，将存款服务成本(扣除存款手续费收入)和存款利息支出与公司可用替代资金来源的成本进行了比较。存款基础的寿命和预计的存款流失率是使用行业历史存款数据确定的。CDI的估值为美元。197千或0.26获得的岩心矿藏的百分比。无形资产正在加速摊销，超过十年。截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度摊销为$35一千美元6分别是上千个。

存单账户的估值方法是将投资组合的合同成本与按当前市场利率计算的另一种存款组合进行比较。该投资组合根据剩余期限被分成不同的池。然后，根据合同利率和现行市场利率计算每个池的到期证书的预计现金流。每个池的估值调整等于这两个现金流的差额的现值，按相应到期日的证书的假设市场汇率贴现。这一估值调整价值为#美元。1.2100万美元，并将根据这些存款在未来几年到期所驱动的预期现金流进行摊销。五年。截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度摊销为$529一千美元116千元，分别记录为利息支出的减少。

对匹兹堡联邦住房金融局的借款进行了估值，将借款的合同成本与当前的市场利率进行了比较。每次借款的未来现金流是根据合同利率和现行市场利率计算的。每次借款的估值调整等于这两个现金流的差额的现值，按借款的假设市场利率贴现。这一估值调整价值为#美元。2811000美元，并将在个人借款的剩余寿命内摊销。截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度摊销为$15一千美元29千元，分别记录为利息支出的减少。

下表显示了自2020年5月1日收购之日至2020年6月30日华盛顿的实际经营业绩。该信息不包括采购会计调整或收购整合成本。

​

​

​

​

​

​

    

华盛顿，2020年5月1日

(千美元)

​

至2020年6月30日

​

​

​

​

净利息收入

​

$

591

非利息收入

​

 

67

非利息支出

​

 

(628)

税前收入

​

$

30

所得税费用

​

 

(6)

净收入

​

$

24

​

​

F-17

目录

下表提供了未经审计的备考信息，就好像收购华盛顿是在2018年7月1日发生的一样。这一预计信息使某些调整生效，包括购买会计公允价值调整、核心存款和其他无形资产的摊销以及相关所得税影响。该银行支出的收购成本为#美元。1.8百万美元和华盛顿312据估计，在截至2019年6月30日的一年中，发生了数千起事件。

形式信息不一定反映如果收购华盛顿发生在2018年7月1日的运营结果。预计节省的成本没有反映在预计金额中。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至该年度的备考数字

(千美元)

    

2020年6月30日

​

2019年6月30日

净利息收入

    

$

19,112

    

$

20,149

贷款损失准备金

​

 

(752)

​

 

(196)

非利息收入

​

 

2,409

​

 

1,715

非利息支出

​

 

(17,392)

​

 

(18,223)

税前收入

​

$

3,377

​

$

3,445

所得税费用

​

 

709

​

 

723

净收入

​

$

2,668

​

$

2,722

基本每股收益和稀释后每股收益

​

$

0.18

​

$

0.19

​

​

附注5--累计其他全面收入的变动和重新分类

下表列出了截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度累计其他全面收益(AOCI)各组成部分余额的变化。所有的金额都是扣除税金后列报的。

​

​

​

​

​

(千美元)

    

​

​

​

​

未实现

​

​

收益(亏损)

​

​

论中国证券

累计其他综合收益(1)

​

可供出售

2019年6月30日的余额

​

$

228

改叙前其他综合收益

​

 

36

从累计其他综合收益中重新分类的金额

​

 

(188)

周期变化

​

 

(152)

2020年6月30日的余额

​

$

76

改分类前的其他综合损失

​

​

(112)

从累计其他全面亏损中重新分类的金额

​

​

(28)

周期变化

​

​

(140)

2021年6月30日的余额

​

$

(64)

​

(1)所有的金额都是税后净额。与此相关的所得税费用的计算使用的所得税税率约为22%2021年和2020年。

​

下表按构成部分列出了截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度AOCI外的重新分类：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

(千美元)

​

从以下项目重新分类的金额

​

​

​

​

其他综合收益

​

​

累计其他综合明细

​

截至2010年6月30日的年度

​

中受影响的行项目

收入构成

    

2021

​

2020

    

合并损益表

可供出售的证券：

    

​

​

​

​

  

​

​

证券净收益重新归类为净收益

​

$

36

​

$

238

​

出售证券的净收益

相关所得税费用

​

​

(8)

​

​

(50)

​

所得税费用

​

​

$

28

​

$

188

​

​

​

​

​

F-18

目录

附注：6%计息定期存款

按合约到期日计算的计息定期存款如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至6月30日，

(千美元)

​

2021

    

2020

在一年或更短的时间内到期

​

$

1,250

​

$

1,050

在一年到五年后到期

​

​

600

​

 

1,250

​

​

$

1,850

​

$

2,300

​

​

注7-投资证券

债务证券投资的摊余成本、未实现损益总额和估计公允价值如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

2021年6月30日

​

​

​

​

毛收入

​

毛收入

​

​

​

​

​

摊销

​

未实现

​

未实现

​

公平

(千美元)

​

成本

​

收益

​

损失

​

价值

可供销售的产品有：

    

​

  

    

 

  

    

 

  

    

 

  

抵押贷款支持证券

​

$

55,385

​

$

53

​

$

(374)

​

$

55,064

美国机构抵押贷款债券(CDO)

​

​

15,641

​

​

47

​

​

(255)

​

​

15,433

美国政府机构证券

​

​

6,952

​

​

—

​

​

(56)

​

​

6,896

市政债券

​

​

20,239

​

​

11

​

​

(389)

​

​

19,861

公司债券

​

​

25,200

​

​

881

​

​

—

​

​

26,081

可供销售的合计

​

$

123,417

​

$

992

​

$

(1,074)

​

$

123,335

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2020年6月30日

​

    

​

    

毛收入

    

毛收入

    

​

​

​

    

摊销

​

未实现

​

未实现

​

公平

(千美元)

    

成本

    

收益

    

损失

    

价值

可供销售的产品有：

 

​

  

 

​

  

 

​

  

 

​

  

抵押贷款支持证券

​

$

51,570

​

$

272

​

$

(104)

​

$

51,738

美国机构抵押贷款债券(CDO)

​

 

3,215

​

 

33

​

 

(33)

​

 

3,215

美国政府机构证券

​

 

6,226

​

 

2

​

 

(73)

​

 

6,155

美国国债

​

 

1,000

​

 

—

​

 

—

​

 

1,000

市政债券

​

 

10,485

​

 

33

​

 

(10)

​

 

10,508

公司债券

​

 

17,399

​

 

60

​

 

(77)

​

 

17,382

可供销售的合计

​

$

89,895

​

$

400

​

$

(297)

​

$

89,998

​

公司确认了$447上千美元的毛利和411因出售美元而蒙受数千美元的总损失35.7在截至2021年6月30日的一年中，投资证券达到100万美元。公司确认了$241上千美元的毛利和3因出售美元而蒙受数千美元的总损失13.6在截至2020年6月30日的一年中，投资证券达到100万美元。

在截至2020年6月30日的年度内，公司将其持有的剩余证券余额转移至到期证券#美元。1.6百万可供出售的证券。截至2021年6月30日和2020年6月30日，公司拥有不是分类为持有至到期的证券。

F-19

目录

按合同到期日计算的债务证券的摊余成本和公允价值如下所示。抵押贷款支持证券的到期日取决于相关贷款的利率环境和提前还款。预期到期日可能不同于合同到期日，因为这些证券可能会被赎回或预付，有没有罚款。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2021年6月30日

​

​

可供出售

​

    

摊销

​

公平

(千美元)

​

成本

​

价值

在一年或更短的时间内到期

​

$

—

​

$

—

在一年到五年后到期

​

 

78

​

 

77

在五年到十年后到期

​

 

27,718

​

 

28,596

十年后到期

​

​

95,621

​

​

94,662

​

​

$

123,417

​

$

123,335

​

下表提供了公司投资的未实现亏损总额和公允市值的信息，这些投资的未实现亏损不被视为暂时减值，按投资类别和个别证券在2021年和2020年处于持续未实现亏损状态的时间长短汇总：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2021年6月30日

​

​

少于12个月

​

12个月或更长时间

​

总计

​

总计

​

    

公平

    

未实现

​

公平

    

未实现

    

公平

    

未实现

(千美元)

​

价值

​

损失

​

价值

​

损失

​

价值

​

损失

可供销售的产品有：

 

​

​

 

​

​

 

​

​

 

​

​

 

​

​

 

​

​

抵押贷款支持证券

 

$

43,152

 

$

(374)

 

$

—

 

$

—

 

$

43,152

 

$

(374)

美国机构抵押贷款债券(CDO)

 

 

10,613

 

 

(202)

 

 

2,407

​

 

(53)

 

 

13,020

 

 

(255)

美国政府机构证券

 

 

6,896

 

 

(56)

 

 

—

 

 

—

 

 

6,896

 

 

(56)

市政债券

 

 

17,748

 

 

(389)

 

 

—

 

 

—

 

 

17,748

 

 

(389)

临时减值证券总额

 

$

78,409

 

$

(1,021)

 

$

2,407

 

$

(53)

 

$

80,816

 

$

(1,074)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

2020年6月30日

​

​

不到12个月

​

12个月或更长时间

​

总计

​

总计

​

​

公平

​

未实现

​

公平

​

未实现

​

公平

​

未实现

(千美元)

​

价值

​

损失

​

价值

​

损失

​

价值

​

损失

可供销售的产品有：

 

​

  

 

​

  

 

​

  

 

​

  

 

​

  

 

​

  

抵押贷款支持证券

    

$

22,082

    

$

(104)

    

$

—

    

$

—

    

$

22,082

    

$

(104)

美国机构抵押贷款债券(CDO)

​

 

1,513

​

 

(14)

​

 

1,129

​

 

(19)

​

 

2,642

​

 

(33)

美国政府机构证券

​

 

4,922

​

 

(49)

​

 

914

​

 

(24)

​

 

5,836

​

 

(73)

市政债券

​

 

3,694

​

 

(10)

​

 

—

​

 

—

​

 

3,694

​

 

(10)

公司债券

​

 

5,222

​

 

(77)

​

 

—

​

 

—

​

 

5,222

​

 

(77)

临时减值证券总额

​

$

37,433

​

$

(254)

​

$

2,043

​

$

(43)

​

$

39,476

​

$

(297)

​

该公司至少每季度对其持有的投资证券进行非临时性减值(“OTTI”)评估。作为这一过程的一部分，管理层将考虑其出售每一种债务证券的意图，以及该公司是否更有可能被要求在预期的复苏之前出售这些证券。如果满足这两个条件中的任何一个，OTTI将在等于证券的摊销成本基础与其在财务状况报表日期的公允价值之间的全部差额的收益中确认。对于不符合这两个条件的证券，管理层会进行分析，以确定这些证券中是否有任何证券存在OTTI的风险。为了确定哪些证券对OTTI有风险，应该利用详细的分析进行量化评估，管理层使用的指标考虑了每种证券的各种特征，包括但不限于：信用评级；未实现损失的持续时间和水平；提前还款假设；以及某些其他与抵押品相关的特征，如违约率、证券的表现和预期抵押品损失的严重程度。

超过12个月的证券未实现亏损是由于目前相对于公司成本的利率水平。由于未实现亏损是由于目前相对于本公司成本的利率水平，而不是信用质量，而且本公司不打算出售这些投资，而且本公司不太可能被要求在收回其可能到期的摊销成本之前出售这些投资，因此本公司不认为这些投资是其他投资--除非在2021年和2020年6月30日暂时减值。有几个42在2021年6月30日暂时减值的投资证券。有几个29于2020年6月30日暂时减值的投资证券。

F-20

目录

在2021年6月30日和2020年6月30日，3.8百万美元和$3.7分别承诺了100万美元的投资证券来确保市政存款的安全。

​

注8-贷款

2021年6月30日和2020年6月30日贷款主要分类摘要如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2010年6月30日

​

2010年6月30日

 

​

​

2021

​

2020

 

(千美元)

 

金额

 

百分比

​

金额

 

百分比

​

住宅房地产：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

1-4个家庭

    

$

173,399

    

37.05

%

$

230,955

​

44.64

%

房屋净值与HELOC

​

 

37,222

​

7.95

​

​

46,519

    

8.99

    

建筑-住宅

​

 

12,945

​

2.77

​

​

15,799

 

3.05

​

商业地产：

​

 

​

​

​

​

​

  

 

  

​

1-4个家庭投资者

​

​

120,727

​

25.79

​

​

115,495

​

22.32

​

多户家庭(五户或以上)

​

 

12,315

​

2.63

​

​

14,964

 

2.89

​

商业非住宅

​

 

96,712

​

20.66

​

​

76,707

 

14.83

​

建筑和土地

​

​

6,377

​

1.36

​

​

6,690

​

1.29

​

商业广告

​

 

5,145

​

1.10

​

​

6,438

 

1.24

​

消费贷款

​

 

3,230

​

0.69

​

​

3,900

 

0.75

​

贷款总额

​

 

468,072

​

100.00

%

​

517,467

 

100.00

%

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

正在办理的贷款

​

 

(2,443)

​

​

 

 

(4,895)

 

​

​

未赚取的贷款发放费

​

 

(820)

​

​

 

 

(448)

 

​

​

贷款损失拨备

​

 

(3,613)

​

​

 

 

(3,519)

 

​

​

净贷款

​

$

461,196

​

​

 

$

508,605

 

​

​

​

截至2021年6月30日和2020年6月30日，世行拥有1.5百万美元和$2.4支付支票保护计划(PPP)未偿还贷款(PPP)44和56新老客户分别包括在上表商业贷款中，并由小企业管理局担保，两年后到期。在截至2020年6月30日的年度内，世行还修改了大约$49.8根据2020年“冠状病毒援助、救济和经济保障法案”(“CARE”)，该公司将现有贷款中的100万美元用于向其客户提供货币救济。一般而言，这些修改包括将本金和利息的支付推迟三个月，尽管利息收入继续增加。这个三个月期部分延期贷款的延迟期已经结束，银行收到了部分延期贷款的本金和利息付款，截至2021年6月30日，本金和利息为#美元。366根据CARE法案，数千笔贷款仍处于延期状态。

为他人提供的抵押贷款不包括在随附的综合财务状况报表中。为他人利益提供的贷款总额约为#美元。18.6百万美元和$26.62021年6月30日和2020年6月30日分别为100万美元。与上述贷款服务有关的托管余额包括在借款人预付款中，用于缴税和保险。

贷款损失拨备。下表列出了按贷款类别划分的银行贷款损失拨备的分配情况，以及在指定日期各类别贷款占应收贷款总额(净额)的百分比。分配给每个贷款类别的贷款损失拨备部分并不代表该贷款类别内可能发生的未来损失的可用总额，因为贷款损失拨备总额是适用于整个贷款组合的估值分配。本公司通常冲销所有逾期90天的贷款和所有逾期90天的评级不达标或更差的贷款的抵押品或贴现现金流不足。

管理层将贷款损失准备金确定为将贷款损失准备金余额维持在考虑贷款组合中所有已知和当前损失以及经济环境等未知因素造成的潜在损失的水平所必需的数额。拨备的变化是基于管理层对各种因素的分析，这些因素包括：相关抵押品的估计公允价值、投资组合特定部分最近的亏损经历、拖欠贷款的水平和趋势以及总体经济和商业状况的变化。在截至2021年6月30日的一年中，管理层决定进一步细分贷款分类，将一至四户投资者贷款以及相关的贷款损失拨备纳入商业房地产类别。2020年的信息展示是为了与2021年的展示相媲美。公司认为贷款损失拨备为#美元。3.6百万美元和$3.5分别足以弥补截至2021年6月30日和2020年6月30日贷款组合中固有的贷款损失。

F-21

目录

下表按投资组合分类，分别列出了截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度贷款损失拨备和记录的贷款投资变动情况：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2021年6月30日

    

住宅和房地产：

    

商业地产：

    

​

​

    

​

​

    

​

​

​

​

​

​

​

房屋净值：

​

建造-

​

1-4个家庭

​

多户住宅

​

商业广告

​

建筑业：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

(美元金额(千美元))

    

1-4个家庭

    

以及两个HELOCs

    

住宅

    

投资者

    

(五个月或更多)

    

非住宅

    

和他的土地

    

商业广告

    

消费者

    

总计

信贷损失拨备：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

期初余额

​

$

682

​

$

166

​

$

526

​

$

801

​

$

123

​

$

727

​

$

396

​

$

83

​

$

15

​

$

3,519

冲销

​

 

(17)

​

​

(30)

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(30)

​

​

(77)

恢复

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

3

​

​

—

​

​

35

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

38

规定

​

​

44

​

​

(3)

​

​

(39)

​

​

39

​

​

36

​

​

92

​

​

(34)

​

​

(32)

​

​

30

​

​

133

期末余额

​

$

709

​

$

133

​

$

487

​

$

843

​

$

159

​

$

854

​

$

362

​

$

51

​

$

15

​

$

3,613

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

允许期末余额：

 

​

  

 

​

  

 

​

  

 

​

  

​

​

  

 

​

  

 

​

  

 

​

  

 

​

  

​

​

  

单独评估损害情况

​

$

—

​

$

—

​

$

—

​

$

—

​

$

—

​

$

—

​

$

—

​

$

—

​

$

—

​

$

—

集体评估减损情况

​

 

709

​

 

133

​

 

487

​

 

843

​

 

159

​

 

854

​

 

362

​

 

51

​

 

15

​

 

3,613

总免税额

​

$

709

​

$

133

​

$

487

​

$

843

​

$

159

​

$

854

​

$

362

​

$

51

​

$

15

​

$

3,613

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

应收贷款期末余额：

​

 

  

​

 

  

​

 

  

​

 

  

​

 

  

​

 

  

​

 

  

​

 

  

​

 

  

​

 

  

单独评估损害情况

​

$

1,907

​

$

578

​

$

—

​

$

433

​

$

176

​

$

892

​

$

—

​

$

—

​

$

—

​

$

3,986

集体评估减损情况

​

 

87,633

​

 

14,617

​

 

10,686

​

 

98,189

​

 

12,008

​

 

68,630

​

 

6,377

​

 

4,151

​

 

535

​

 

302,826

获得性非信用减值贷款(1)

​

 

83,721

​

 

22,004

​

 

2,259

​

 

22,105

​

 

131

​

 

27,190

​

 

—

​

 

994

​

 

2,695

​

 

161,099

获得性信用减值贷款(2)

​

 

138

​

 

23

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

161

总投资组合

​

$

173,399

​

$

37,222

​

$

12,945

​

$

120,727

​

$

12,315

​

$

96,712

​

$

6,377

​

$

5,145

​

$

3,230

​

$

468,072

(1)

收购的非信贷减值贷款被集体评估，不包括后来转移到非应计状态的贷款，这些贷款被单独评估减值。

​

(2)

收购的信用减值贷款是以个人为基础进行评估的。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2020年6月30日

    

住宅和房地产：

    

商业地产：

    

​

​

    

​

​

    

​

​

    

​

​

​

​

​

​

​

房屋净值：

​

建造-

​

1-4个家庭

​

多户住宅

​

商业广告

​

建筑业：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

(美元金额(千美元))

    

1-4个家庭

    

以及两个HELOCs

    

住宅

    

投资者

    

(五个月或更多)

    

非住宅

    

和他的土地

    

商业广告

    

消费者

    

未分配

    

总计

信贷损失拨备：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

期初余额

​

$

691

​

$

122

​

$

321

​

$

810

​

$

71

​

$

708

​

$

121

​

$

95

​

$

3

​

$

267

​

$

3,209

冲销

​

​

—

​

​

(6)

​

​

—

​

​

(260)

​

​

—

​

​

(35)

​

​

—

​

​

(3)

​

​

(12)

​

​

—

​

​

(316)

恢复

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

规定

​

​

(9)

​

​

50

​

​

205

​

​

251

​

​

52

​

​

54

​

​

275

​

​

(9)

​

​

24

​

​

(267)

​

​

626

期末余额

​

$

682

​

$

166

​

$

526

​

$

801

​

$

123

​

$

727

​

$

396

​

$

83

​

$

15

​

$

—

​

$

3,519

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

允许期末余额：

 

​

  

 

​

  

 

​

  

 

​

  

​

​

  

 

​

  

 

​

  

 

​

  

 

​

  

 

​

  

 

​

  

单独评估损害情况

​

$

—

​

$

—

​

$

—

​

$

—

​

$

—

​

$

—

​

$

—

​

$

—

​

$

—

​

$

—

​

$

—

集体评估减损情况

​

 

682

​

 

166

​

 

526

​

 

801

​

 

123

​

 

727

​

 

396

​

 

83

​

 

15

​

 

—

​

 

3,519

总免税额

​

$

682

​

$

166

​

$

526

​

$

801

​

$

123

​

$

727

​

$

396

​

$

83

​

$

15

​

$

—

​

$

3,519

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

应收贷款期末余额：

​

 

  

​

 

  

​

 

  

​

 

  

​

 

  

​

 

  

​

 

  

​

 

  

​

 

  

​

 

  

​

 

  

单独评估损害情况

​

$

478

​

$

628

​

$

—

​

$

495

​

$

185

​

$

585

​

$

—

​

$

—

​

$

—

​

$

—

​

$

2,371

集体评估减损情况

​

 

97,541

​

 

15,170

​

 

9,218

​

 

92,021

​

 

9,267

​

 

45,214

​

 

6,690

​

 

4,150

​

 

713

​

 

—

​

 

279,984

获得性非信用减值贷款(1)

​

 

132,637

​

 

30,699

​

 

6,581

​

 

22,979

​

 

5,512

​

 

30,908

​

 

—

​

 

2,288

​

 

3,187

​

 

—

​

 

234,791

获得性信用减值贷款(2)

​

 

299

​

 

22

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

321

总投资组合

​

$

230,955

​

$

46,519

​

$

15,799

​

$

115,495

​

$

14,964

​

$

76,707

​

$

6,690

​

$

6,438

​

$

3,900

​

$

—

​

$

517,467

(1)

收购的非信贷减值贷款被集体评估，不包括后来转移到非应计状态的贷款，这些贷款被单独评估减值。

​

(2)

收购的信用减值贷款是以个人为基础进行评估的。

​

截至2021年6月30日止年度，每个贷款组合的贷款损失拨备变动主要是由于每个贷款组合的未偿还余额出现波动，对减值进行了集体评估。*在截至2021年6月30日的年度内，免税额的整体增加主要归因于非应计和拖欠贷款的增加以及相应的质量调整。

在截至2020年6月30日的年度内，与1-4个家庭住宅房地产、住宅房地产建设贷款和商业房地产土地贷款相关的贷款损失拨备的变化，主要是由于担心这些投资组合在当前经济环境下的风险状况，受到新冠肺炎疫情的影响。新冠肺炎疫情导致的储备增加受到以下因素的限制：公司通过增加新的经验丰富的团队成员来增强其信用管理功能，以及实施更强有力的内部信用衡量和监测程序。

F-22

目录

信用质量信息

下表分别代表了截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度，按内部分配的等级划分的信贷敞口。评级分析评估了借款人如期或完全偿还贷款协议合同义务的能力。该公司的内部信用风险评级系统基于类似评级贷款的经验。

公司内部分配的职级如下：

PASS-受债务人当前净值和偿付能力或基础抵押品价值保护的贷款。

特别提到电子贷款-存在潜在弱点或风险的贷款，如果不纠正可能会导致更严重的问题。

不合标准的贷款-基于客观证据，具有明确定义的弱点的贷款，其特点是，如果缺陷得不到纠正，世行显然有可能蒙受一些损失。

被归类为可疑贷款的可疑贷款具有不合标准资产固有的所有弱点。此外，根据现有情况，这些弱点使得完全收回或清算非常值得怀疑和不太可能。

亏损-被归类为亏损的贷款被认为是无法收回的，或者其价值不足以保证作为资产继续存在。

下表列出了商业贷款组合在2021年6月30日和2020年6月30日的分类资产类别组合金额：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2021年6月30日

​

​

商业地产

​

​

​

​

​

​

​

​

1-4个家庭

​

​

​

​

​

​

​

施工

​

​

​

​

​

​

​

​

投资者

​

多户住宅

​

非住宅

​

和土地

​

商业广告

​

总计

经过

    

$

118,321

​

$

12,139

    

$

95,820

    

$

6,377

    

$

5,145

    

$

237,802

特别提及

​

​

2,054

​

​

—

​

​

356

​

​

—

​

​

—

​

​

2,410

不合标准

​

​

352

​

​

176

​

​

536

​

​

—

​

​

—

​

​

1,064

疑团

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

损失

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

期末余额

​

$

120,727

​

$

12,315

​

$

96,712

​

$

6,377

​

$

5,145

​

$

241,276

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2020年6月30日

​

​

商业地产

​

​

​

​

​

​

​

​

1-4个家庭

​

​

​

​

​

​

​

建筑业：

​

​

​

​

​

​

​

​

投资者

​

多户住宅

​

非住宅

​

以及他们的土地

​

商业广告

​

总计

经过

    

$

113,540

​

$

13,976

    

$

75,973

    

$

6,690

    

$

6,438

    

$

216,617

特别提及

​

 

1,663

​

 

803

​

 

507

​

 

—

​

 

—

​

 

2,973

不合标准

​

 

292

​

 

185

​

 

227

​

 

—

​

 

—

​

 

704

疑团

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

损失

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

期末余额

​

$

115,495

​

$

14,964

​

$

76,707

​

$

6,690

​

$

6,438

​

$

220,294

​

F-23

目录

下表列出了住宅和消费贷款组合在2021年6月30日和2020年6月30日的分类资产类别组合金额：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

住宅房地产和消费贷款

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

内部分配的信用风险

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

(千美元)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2021年6月30日

​

​

住宅和房地产

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

房屋净值指数&

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

 

1-4个家庭

 

HELOCS

 

施工

 

消费者

 

总计

表演

    

$

169,625

    

$

36,877

    

$

12,945

    

$

3,112

    

$

222,559

不良资产

​

​

3,774

​

​

345

​

 

—

​

 

118

​

 

4,237

​

​

$

173,399

​

$

37,222

​

$

12,945

​

$

3,230

​

$

226,796

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2020年6月30日

​

​

住宅和房地产

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

房屋净值指数&

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

 

1-4个家庭

 

HELOCS

 

施工

 

消费者

 

总计

表演

    

$

228,894

    

$

46,045

    

$

15,799

    

$

3,785

    

$

294,523

不良资产

​

 

2,061

​

 

474

​

 

—

​

 

115

​

 

2,650

​

​

$

230,955

​

$

46,519

​

$

15,799

​

$

3,900

​

$

297,173

​

在信用质量恶化的情况下获得的贷款

截至2021年6月30日和2020年6月30日，本公司适用ASC 310-30规定收购的信用质量恶化贷款的未偿还本金和相关账面金额如下。

​

​

​

​

​

​

​

​

(千美元)

    

2021年6月30日

    

2020年6月30日

未偿还本金余额

​

$

247

​

$

773

账面金额

​

 

161

​

 

321

​

下表列出了在截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度内，公司适用ASC 310-30规定的信用质量恶化贷款的可增加折扣的变化：

​

​

​

​

​

(千美元)

    

可增加的折扣

平衡，2020年5月1日

​

$

57

吸积

​

 

(4)

平衡，2020年6月30日

​

$

53

吸积

​

 

(40)

平衡，2021年6月30日

​

$

13

​

F-24

目录

贷款拖欠和非应计贷款

下表包括对截至2021年6月30日和2020年6月30日的逾期贷款记录投资的账龄分析。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

逾期和非权责发生制贷款的账龄分析

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2021年6月30日

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

录下来

​

录下来

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

  

​

​

后天

​

  

​

​

  

​

​

投资

​

投资

​

​

30-59天

​

60-89天

​

90天

​

过去合计

​

信用

​

​

​

​

贷款总额

​

>90天，并且

​

贷款日期为

(美元金额(千美元))

 

逾期

 

逾期

 

或更高

 

到期

 

受损的

 

当前

 

应收账款

 

应计

 

非应计项目

住宅房地产：

 

​

  

 

​

  

 

​

  

 

​

  

 

​

  

 

​

  

 

​

  

 

​

  

 

​

  

1-4个家庭

    

$

1,658

    

$

561

    

$

989

    

$

3,208

    

$

138

    

$

170,053

    

$

173,399

    

$

—

    

$

3,774

房屋净值与HELOC

​

​

58

​

​

150

​

​

80

​

​

288

​

​

23

​

​

36,911

​

​

37,222

​

​

—

​

​

345

建筑-住宅

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

12,945

​

​

12,945

​

​

—

​

​

—

商业地产：

​

​

  

​

​

  

​

​

  

​

​

  

​

​

  

​

​

  

​

​

​

​

​

  

​

​

  

1-4个家庭投资者

​

​

81

​

​

—

​

​

271

​

​

352

​

​

—

​

​

120,375

​

​

120,727

​

​

—

​

​

352

多户住宅

​

​

—

​

​

344

​

​

176

​

​

520

​

​

—

​

​

11,795

​

​

12,315

​

​

—

​

​

176

商业非住宅

​

​

92

​

​

491

​

​

—

​

​

583

​

​

—

​

​

96,129

​

​

96,712

​

​

—

​

​

536

建筑和土地

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

6,377

​

​

6,377

​

​

—

​

​

—

商业广告

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

5,145

​

​

5,145

​

​

—

​

​

—

消费者

​

​

64

​

​

—

​

​

—

​

​

64

​

​

—

​

​

3,166

​

​

3,230

​

​

—

​

​

118

总计

​

$

1,953

​

$

1,546

​

$

1,516

​

$

5,015

​

$

161

​

$

462,896

​

$

468,072

​

$

—

​

$

5,301

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

逾期和非权责发生制贷款的账龄分析

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2020年6月30日

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

录下来

​

录下来

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

后天

​

​

​

​

  

​

​

投资

​

投资

​

​

30-59天

​

60-89天

​

90天

​

过去合计

​

信用

​

​

​

​

贷款总额

​

>90天，并且

​

贷款日期为

(美元金额(千美元))

 

逾期

    

逾期

    

或更高

    

到期

    

受损的

    

当前

    

应收账款

    

应计

    

非应计项目

住宅房地产：

 

​

  

 

​

  

 

​

  

 

​

  

 

​

  

 

​

  

 

​

  

 

​

  

 

​

  

1-4个家庭

    

$

235

    

$

1,020

    

$

1,185

    

$

2,440

    

$

299

    

$

228,216

    

$

230,955

    

$

—

    

$

2,061

房屋净值与HELOC

​

 

126

​

 

101

​

 

181

​

 

408

​

 

22

​

 

46,089

​

 

46,519

​

 

90

​

 

384

建筑-住宅

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

15,799

​

 

15,799

​

 

—

​

 

—

商业地产：

​

 

  

​

 

  

​

 

  

​

 

  

​

 

  

​

 

  

​

 

  

​

 

  

​

 

  

1-4个家庭投资者

​

​

—

​

​

—

​

​

292

​

​

292

​

​

—

​

​

115,203

​

​

115,495

​

​

—

​

​

292

多户住宅

​

 

—

​

 

465

​

 

185

​

 

650

​

 

—

​

 

14,314

​

 

14,964

​

 

—

​

 

185

商业非住宅

​

 

100

​

 

507

​

 

—

​

 

607

​

 

—

​

 

76,100

​

 

76,707

​

 

—

​

 

135

建筑和土地

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

6,690

​

 

6,690

​

 

—

​

 

—

商业广告

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

6,438

​

 

6,438

​

 

—

​

 

—

消费者

​

 

3

​

 

21

​

 

—

​

 

24

​

 

—

​

 

3,876

​

 

3,900

​

 

—

​

 

115

总计

​

$

464

​

$

2,114

​

$

1,843

​

$

4,421

​

$

321

​

$

512,724

​

$

517,467

​

$

90

​

$

3,172

​

非权责发生贷款的利息收入将增加大约#美元。136一千美元，还有$91在截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度内，如果这些贷款按照其条款履行，分别为1000美元。

不良贷款

管理层考虑商业贷款和商业房地产贷款，这两种贷款是90天或更多过往因受损而造成的损失。较大的商业贷款和商业房地产贷款60天根据公认会计原则，选择或更多逾期进行减值测试。管理层在确定减值时考虑的因素包括支付状况和抵押品价值。这类贷款的减值金额由与贷款相关的预期现金流量现值(使用原始利率)与其记录价值之间的差额确定，或作为实际权宜之计，在抵押贷款的情况下，由抵押品的公允价值与贷款记录金额之间的差额确定。对这些贷款进行分析，以确定是否有可能不会根据贷款协议的合同条款收回所有金额。如果管理层确定减值贷款的价值低于记录的贷款投资(扣除之前的冲销、递延贷款费用或成本和未摊销溢价或折扣)，则通过拨备估计或贷款损失拨备冲销确认减值。

F-25

目录

下表包括已记录的投资和减值贷款的未偿还本金余额以及相关的拨备金额(如果适用)。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2021年6月30日

​

​

​

​

​

未付

​

​

​

​

平均值

​

利息

​

​

录下来

​

校长

​

相关

​

录下来

​

收入

(千美元)

    

投资

    

天平

    

津贴

    

投资

    

公认的

在没有记录相关津贴的情况下：

 

​

  

 

​

  

 

​

  

 

​

  

 

​

  

1-4套家庭住宅地产

​

$

1,907

​

$

1,943

​

$

—

​

$

1,223

​

$

23

房屋净值与HELOC

​

 

578

​

 

587

​

 

—

​

 

652

​

 

20

建设住宅

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

1-4个家庭投资者商业地产

​

​

433

​

​

477

​

​

—

​

​

656

​

​

20

多户住宅

​

​

176

​

​

180

​

​

—

​

​

182

​

​

6

商业非住宅

​

 

892

​

 

900

​

 

—

​

 

882

​

 

36

建筑和土地

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

商业广告

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

消费者

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

在记录了津贴的情况下：

​

 

  

​

 

  

​

 

  

​

 

  

​

 

  

1-4个家庭

​

$

—

​

$

—

​

$

—

​

$

—

​

$

—

房屋净值与HELOC

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

建设住宅

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

1-4个家庭投资者商业地产

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

多户住宅

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

商业非住宅

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

建筑和土地

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

商业广告

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

消费者

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

共计：

​

 

  

​

 

  

​

 

  

​

 

  

​

 

  

1-4个家庭

​

$

1,907

​

$

1,943

​

$

—

​

$

1,223

​

$

23

房屋净值与HELOC

​

 

578

​

 

587

​

 

—

​

 

652

​

 

20

建设住宅

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

1-4个家庭投资者商业地产

​

​

433

​

​

477

​

​

—

​

​

656

​

​

20

多户住宅

​

 

176

​

 

180

​

 

—

​

 

182

​

 

6

商业非住宅

​

 

892

​

 

900

​

 

—

​

 

882

​

 

36

建筑和土地

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

商业广告

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

消费者

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

F-26

目录

上表减值贷款包括应计TDR金额#美元。935数千家正在按照修改后的条款履行职责的公司。公司确认了$66截至2021年6月30日的年度内应计TDR的利息收入为数千美元。上表不包括$161数千笔信用质量恶化的贷款，已按收购时的公允价值记录。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2020年6月30日

​

​

​

​

​

未付

​

​

​

​

平均值

​

利息

​

​

录下来

​

校长

​

相关

​

录下来

​

收入

(千美元)

    

投资

    

天平

    

津贴

    

投资

    

公认的

在没有记录相关津贴的情况下：

 

​

  

 

​

  

 

​

  

 

​

  

 

​

  

1-4套家庭住宅地产

​

$

478

​

$

478

​

$

—

​

$

1,080

​

$

26

房屋净值与HELOC

​

 

628

​

 

634

​

 

—

​

 

906

​

 

37

建设住宅

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

1-4个家庭投资者商业地产

​

​

495

​

​

495

​

​

—

​

​

371

​

​

19

多户住宅

​

 

185

​

 

185

​

 

—

​

 

139

​

 

—

商业非住宅

​

 

585

​

 

620

​

 

—

​

 

624

​

 

38

建筑和土地

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

商业广告

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

消费者

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

在记录了津贴的情况下：

​

 

  

​

 

  

​

 

  

​

 

  

​

 

  

1-4套家庭住宅地产

​

$

—

​

$

—

​

$

—

​

$

67

​

$

4

房屋净值与HELOC

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

建设住宅

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

1-4个家庭投资者商业地产

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

多户住宅

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

商业非住宅

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

建筑和土地

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

商业广告

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

消费者

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

共计：

​

 

  

​

 

  

​

 

  

​

 

  

​

 

  

1-4套家庭住宅地产

​

$

478

​

$

478

​

$

—

​

$

1,147

​

$

30

房屋净值与HELOC

​

 

628

​

 

634

​

 

—

​

 

906

​

 

37

建设住宅

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

1-4个家庭投资者商业地产

​

​

495

​

​

495

​

​

—

​

​

371

​

​

19

多户住宅

​

 

185

​

 

185

​

 

—

​

 

139

​

 

—

商业非住宅

​

 

585

​

 

620

​

 

—

​

 

624

​

 

38

建筑和土地

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

商业广告

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

消费者

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

上表减值贷款包括应计TDR金额#美元。1.4根据修改后的条款履行的百万美元。公司确认了$79截至2020年6月30日的年度内应计TDR的利息收入为数千美元。上表不包括$321数千笔信用质量恶化的贷款，已按收购时的公允价值记录。

一般情况下，公司将冲销所有不良贷款的抵押品或贴现现金流不足。本应在截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度记录的利息收入，如果减值贷款按其原始条款是流动的，则为#美元。68一千美元40分别是上千个。

问题债务重组

本银行根据以下条款的指导确定债务重组是否构成问题债务重组(“TDR”)FASB ASC主题310应收款。当借款人遇到财务困难时，世行认为贷款是一种TDR，并且世行给予了特许权，如果不是因为借款人的财务困难，他们是不会考虑这一特许权的。TDR包括为清偿债务而收到的债务条款或资产的修改(包括丧失抵押品赎回权或代替丧失抵押品赎回权的契据)或多种类型的组合。世行评估选择性标准，以确定借款人是否遇到财务困难，包括

F-27

目录

借款人以市场利率从银行以外的渠道获得资金的能力。世行认为所有TDR贷款都是减值贷款，通常情况下，它们都处于非应计状态。如果贷款修改是为了留住客户，并且修改反映了当时的市场状况，银行将不会将贷款视为TDR。世行将贷款恢复到应计状态的政策要求准备一份文件齐全的信用评估，其中包括以下内容：

●审查借款人目前的财务状况，借款人必须证明有足够的现金流来支持偿还所有本金和利息，包括以前注销的任何金额；
●必须证明有足够抵押品价值支持该债务的最新评估或房屋估值；以及
●基于重组条款的持续业绩至少连续六个月。

在截至2020年6月30日的季度内，该公司开始提供客户救济计划，如延期付款或仅支付贷款利息。如果修改是由于CARE法案下的贷款宽限计划而发生的，本公司不会将其视为TDR。CARE法案指出，如果根据新冠肺炎对截至2019年12月31日被归类为当前且逾期不超过30天的借款人进行善意修改，并在2020年3月1日至(A)国家紧急状态终止日期后约60天或(B)2020年12月31日之间执行，则贷款期限修改不会自动导致TDR地位。

截至2021年和2020年6月30日，有不是修改后的贷款被确定为陷入困境的债务重组。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度内，本公司在贷款修改后没有出现任何再次违约的TDR。

​

注：9办公场所和设备

截至2021年6月30日和2020年6月30日，房舍和设备的构成如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

2010年6月30日

(千美元)

​

2021

​

2020

土地

​

$

2,581

​

$

4,144

写字楼和装修

​

 

12,932

​

 

14,493

家具、固定装置和设备

​

 

2,428

​

 

1,918

汽车

​

 

50

​

 

50

​

​

 

17,991

​

 

20,605

​

​

​

​

​

​

​

累计折旧

​

 

(4,552)

​

 

(3,872)

​

​

$

13,439

​

$

16,733

​

折旧费用总计为$985一千美元582截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度分别为1000美元。

在截至2021年6月30日的年度内，本公司出售六来自房地和设备的商业房地产，账面总价值为#美元3.2百万美元，并记录了$495千元销售净收益。二的六出售的房产都是以前的银行分行，根据分行的存款水平和邻近的地理位置，这些分行被合并为第三家现有分行三合并分支机构。剩下的四出售的房产是作为收购富达(Fidelity)和华盛顿的一部分收购的，从2020年5月1日起生效。

​

注10-商誉和无形资产

收购产生的商誉和无形资产按照“财务会计准则”进行会计核算。ASC关于无形资产的主题350-商誉和其他。该公司记录的商誉为#美元。4.9百万美元和核心存款无形资产1.4与收购奥杜邦储蓄银行(Audubon Savings Bank)有关的100万美元。该公司还记录了总计#美元的核心存款无形资产。65一千美元197分别与收购富达(Fidelity)和华盛顿相关的1000美元。截至2021年6月30日和2020年6月30日，其他无形资产包括937一千美元1.2分别为百万的核心存款无形资产，这些无形资产在估计的使用年限内摊销。十年.

如果事件和情况表明银行单位的公允价值低于其账面价值，本公司将在6月30日或更频繁地进行年度减值评估。在截至2021年6月30日的年度内，公司计入了

F-28

目录

在其评估中对新冠肺炎造成的当前经济环境进行了评估，并确定商誉账面价值受损的可能性并不比没有更大。他说：不是在截至2021年6月30日的年度内存在商誉减值。他说：

​

截至2021年6月30日和2020年6月30日的商誉和其他无形资产摘要如下：

​

如果事件和情况表明银行单位的公允价值低于其账面价值，公司将在6月30日或更频繁地进行年度减值评估。在截至2021年6月30日的年度内，管理层在商誉减值的定性评估中考虑了新冠肺炎造成的当前经济环境，并确定有必要对商誉进行量化评估。管理层聘请第三方估值专家对商誉减值进行量化评估，并确定商誉账面价值减值的可能性不大。不是商誉减值存在于2021年6月30日。截至2021年6月30日和2020年6月30日的商誉和其他无形资产摘要如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

核心存款

​

​

​

​

​

核心存款

(千美元)

​

商誉

​

无形资产

余额，2019年7月1日

​

$

4,858

​

$

1,172

调整：

​

 

  

​

 

  

加法

​

 

—

​

 

262

摊销

​

 

—

​

 

(242)

平衡，2020年6月30日

​

$

4,858

​

$

1,192

调整：

​

​

​

​

​

​

加法

​

​

—

​

​

—

摊销

​

​

—

​

​

(255)

平衡，2021年6月30日

​

$

4,858

​

$

937

​

下表汇总了在2021年6月30日和2020年6月30日摊销的无形资产：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2021年6月30日

​

​

​

​

累计

​

​

(千美元)

    

毛收入

    

摊销

    

网络

核心存款无形资产

​

$

1,694

 

$

(757)

 

$

937

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

2020年6月30日

​

​

​

​

​

累计

​

  

(千美元)

    

毛收入

    

摊销

    

网络

核心存款无形资产

​

$

1,694

​

$

(502)

​

$

1,192

​

摊销费用总额为$255一千美元242截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度分别为1000美元。未来五年及以后的摊销费用预计如下：

​

​

​

​

​

(千美元)

​

​

截至6月30日的年度，

​

费用

2022

​

$

224

2023

​

 

194

2024

​

 

163

2025

​

 

132

2026

​

 

101

2027年及其后

​

 

123

​

​

$

937

​

​

注：11个月存款

截至2021年6月30日、2021年6月和2020年6月30日，存款及其各自的加权平均利率包括以下主要分类：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

2021年6月30日

​

2020年6月30日

 

​

​

​

​

​

加权值

​

​

​

加权值

 

(千美元)

​

金额

​

平均汇率

​

金额

​

平均汇率

 

无息支票

​

$

51,086

 

—

%

$

43,395

    

—

%

计息检查

​

​

104,214

​

0.08

​

​

98,828

​

0.19

​

货币市场账户

​

​

136,719

​

0.33

​

​

129,048

​

0.94

​

储蓄和俱乐部账户

​

 

100,781

 

0.10

​

 

94,097

 

0.19

​

存单

​

 

160,303

 

1.18

​

 

194,480

 

1.86

​

​

​

$

553,103

 

0.45

%

$

559,848

 

0.93

%

​

​

F-29

目录

截至2021年6月30日，定期存款账户到期情况如下：

​

​

​

​

​

(单位：千)

    

2021年6月30日

12个月结束：

​

​

​

2022

​

$

87,947

2023

​

​

37,019

2024

​

​

15,559

2025

​

​

10,416

2026

​

​

7,338

此后

​

​

2,024

​

​

$

160,303

​

面额为25万元或以上的存单户口总额为13.4百万美元和$22.72021年6月30日和2020年6月30日分别为100万人。

​

注：12%-来自联邦住房贷款银行的垫款

世行是FHLB系统的成员，该系统包括11地区联邦住房贷款银行。FHLB主要为成员机构提供中央信贷安排。该银行的最大借款能力是匹兹堡的FHLB约为#美元。280.8百万美元和$223.02021年6月30日和2020年6月30日分别为100万美元，其中41.0百万美元和$64.2不包括购买会计公允价值调整的百万美元，分别于2021年6月30日和2020年6月30日未偿还。FHLB垫款由符合条件的银行资产担保，其中包括联邦住房贷款银行的股票和贷款。银行有$407.4百万美元和$322.0截至2021年6月30日和2020年6月30日，分别有100万笔贷款被质押作为抵押品。作为匹兹堡FHLB的成员，世行必须收购并持有该FHLB的股本股份。该银行的投资为#美元，符合匹兹堡联邦住房金融局的要求。2.7百万美元和$3.92021年6月30日和2020年6月30日分别为100万。2020年8月24日，公司支付了$23.2由于低利率环境和公司财务状况报表中持有的过剩现金，匹兹堡联邦住房金融局的预付款为100万美元。

截至2021年6月30日和2020年6月30日，匹兹堡联邦住房金融局取得的进展如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

(千美元)

    

2021年6月30日

    

2020年6月30日

FHLB进展：

 

​

  

 

​

  

敞篷车

​

$

20,000

​

$

20,000

固定

​

​

14,000

​

 

21,767

期中考试

​

​

7,000

​

 

23,125

FHLB预付款总额

​

$

41,000

​

$

64,892

​

关于可转换利率票据，匹兹堡的FHLB可以选择将这些票据的利率从0.01%至0.23在指定转换日期到来或特定事件发生时，按季度高于三个月伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)%。因此，上述合同到期日可能与预期到期日不同。在匹兹堡联邦住房金融局转换这些预付款的情况下，银行可以选择接受浮动利率或不受惩罚地偿还预付款。

​

FHLB预付款在2021年6月30日、2021年6月和2020年6月30日的合同到期日和相关加权平均利率如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2021年6月30日

​

(千美元)

​

​

​

​

加权

​

12个月结束：

    

金额

    

平均汇率

    

2022

​

$

7,000

 

2.03

%

2023

​

 

13,000

 

2.74

%

2024

​

 

7,000

 

2.00

%

2025

​

 

14,000

 

2.92

%

FHLB预付款总额

​

$

41,000

 

2.55

%

​

​

​

​

​

​

​

​

​

F-30

目录

注：13个人所得税

截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度所得税支出构成如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2010年6月30日的年度

(千美元)

    

2021

    

2020

联邦政府：

 

​

  

 

​

  

当前

​

$

(396)

 

$

(448)

延期

​

 

1,283

 

 

51

​

​

 

887

​

 

(397)

状态，当前

​

 

60

 

 

10

​

​

$

947

​

$

(387)

​

对法定联邦所得税的调整，税率为21.02021年和2020年对合并损益表所列所得税费用的贡献率如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2010年6月30日的年度

 

​

​

2021

​

2020

​

​

​

​

​

​

%%的

​

​

​

​

%%的

​

​

​

​

​

​

税前

​

​

​

​

税前

​

(千美元)

    

金额

    

收入

    

金额

    

收入

    

法定税率的联邦所得税

​

$

992

 

21.0

%  

$

198

 

21.0

%  

州税，扣除联邦福利后的净额

​

 

47

 

1.0

​

 

7

 

0.7

​

银行自营寿险

​

 

(99)

 

(2.1)

​

 

(74)

 

(7.9)

​

购买便宜货的收益

​

 

—

 

—

​

 

(157)

 

(16.7)

​

不可扣除的合并费用

​

 

—

 

—

​

 

71

 

7.5

​

税法变化的影响

​

 

—

 

—

​

 

(408)

 

(43.3)

​

其他

​

 

7

 

0.1

​

 

(24)

 

(2.4)

​

​

​

$

947

 

20.0

%  

$

(387)

 

(41.1)

%  

​

截至2020年6月30日的一年中，所得税支出包括4081000项一次性所得税优惠，与作为收购一部分收购的银行拥有的寿险保单相关的税法变化有关。

产生较大部分递延税金资产和负债的项目如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2010年6月30日

(千美元)

    

2021

    

2020

递延税项资产：

 

​

  

 

​

  

发贷手续费

​

$

184

​

$

100

贷款损失拨备

​

 

809

​

 

788

递延董事费用

​

 

278

​

 

289

递延补偿

​

 

470

​

 

525

递延养老金

​

 

—

​

 

613

采购会计调整

​

 

811

​

 

1,552

NOL结转

​

 

1,022

​

 

1,090

证券未实现净亏损

​

​

19

​

​

—

其他

​

 

138

​

 

—

递延税项资产总额

​

 

3,731

​

 

4,957

递延税项负债：

​

 

​

​

 

  

证券未实现净收益

​

 

—

​

 

(21)

房舍和设备

​

 

(157)

​

 

(114)

其他

​

 

—

​

 

(5)

递延税项负债总额

​

 

(157)

​

 

(140)

递延税金净资产

​

$

3,574

​

$

4,817

​

递延所得税反映了税务报告和财务报表在收入和费用确认方面的暂时性差异，主要是因为某些项目，如贷款损失拨备和贷款费用，是在#年不同时期确认的。

F-31

目录

财务报告和纳税申报目的。截至2021年6月30日，该公司拥有6.0百万净营业亏损结转，将于2033年12月31日开始到期。*尚未为递延税项资产设立估值免税额。递延税项资产的变现有赖于产生足够的应税收入。虽然不能保证变现，但管理层相信，所有递延税项资产都很有可能变现。

公认会计原则规定了确认门槛和计量属性，用于确认和计量纳税申报单中已采取或预期采取的纳税状况。只有在充分了解所有相关信息的适当税务机关进行审查后，税务状况才有可能维持时，才应在财务报表中确认来自税务状况的利益。达到最有可能确认门槛的税收头寸，是以最终结算时实现可能性大于50%的最大利润额来衡量的。以前未能达到极有可能达到确认门槛的税务头寸，应在随后达到该门槛的第一个财务报告期确认。以前确认的不再符合更有可能达到确认门槛的税务头寸，应在随后不再达到该门槛的第一个财务报告期间取消确认。会计文献还对未确认的税收优惠、利息和罚款的会计核算和披露提供了指导。根据公认会计原则，所得税产生的利息或罚款将被记录为其他费用的一个组成部分。确实有不是2021年或2020年6月30日的重大不确定税收头寸。除极少数例外，该公司在2017年前的几年内不再接受税务机关的美国联邦所得税审查。

留存收益包括$2.82021年6月30日和2020年6月30日，分别为不是已经为联邦所得税做了规定。这些数额是为税务目的而扣除的坏账准备金，这些准备金只允许符合1986年国内税法(经修订)所规定的某些定义测试的储蓄机构使用。1996年的“小企业就业保护法”取消了仅给予储蓄机构的特别坏账扣除。根据该法案的条款，1988年前(基年)的储备将不会重新获得。不过，根据美国国税法的规定，如果该银行本身派发的现金股息超过盈利和利润，或清盘，则这些1988年前的储备须予收回。该法案还规定重新收回因“适用超额准备金”而产生的扣除，“适用超额准备金”的定义是基年准备金上的准备金总额。银行的总储备金超过了基年储备金，并为这一超出部分拨备了递延税款。

​

注：14个非员工和董事福利计划

401(K)计划

银行有一个符合“国税法”第401(K)条规定的储蓄计划，该计划基本上涵盖其所有员工。员工最高可贡献50工资总额的%与银行匹配100该等供款的百分比最高可达6%。该公司记录了$521一千美元，还有$250分别在截至2021年6月30日和2020年6月30日的几年中，与401(K)计划相关的数千项费用。

员工持股计划(“员工持股计划”)

该公司向符合特定资格要求的员工提供员工持股计划福利。*关于第二步转换发行，如之前披露的，威廉·宾夕法尼亚银行员工持股计划受托人代表员工持股计划认购并打算购买，8发行中出售的本公司普通股的%，并通过本公司相当于以下金额的贷款为其股票购买提供资金100普通股总收购价的%。*如前所述，由于第二阶段转换发售在第一级认购优先事项中获得超额认购，员工持股计划受托人无法在第二阶段转换发售中购买本公司普通股股份。*在2021年3月24日第二步转换完成后，员工持股计划受托人购买了881,130股票，或$10.1该公司在公开市场上的普通股总额为100万美元。*员工持股计划不打算购买与第二步转换和发售相关的任何额外的公司普通股。

在购买股票方面，员工持股计划借入了#美元。10.1本公司向本公司贷款100万元，固定息率为3.25%，带25年为购买的资金提供资金的期限881,130股份。公司每年向员工持股计划缴纳的股款相当于员工持股计划的偿债能力或等于偿债能力减去员工持股计划从未分配股份上获得的股息。用贷款所得购买的股份最初被质押为定期贷款的抵押品，并存放在一个暂记账户中，以供未来在参与者之间分配。员工持股计划的缴款和从暂记账户中释放的股票在分配年度以员工持股计划所述的补偿为基础在参与者之间进行分配。质押作为抵押品的员工持股股票在公司的综合财务状况报表中报告为未赚取员工持股股票。由于股票被承诺解除抵押品，银行报告的补偿费用等于股票的当前市场价格，股票成为流通股

F-32

目录

用于计算每股收益。公司确认了$108在截至2021年6月30日的一年中，与股票从抵押品中释放相关的数千名员工持股计划费用。

在截至2020年6月30日的年度内，公司向符合某些资格要求的员工提供员工持股福利。在截至2020年6月30日的一年中，银行向员工持股计划贡献了现金，用于在公开市场上直接从退休参与者手中购买股票，或者从选择分散员工持股计划股票的参与者手中购买股票。在截至2020年6月30日的年度内，银行确认了$223上千的员工持股计划费用。

​

董事退休计划

世行为世行董事制定了退休计划。在退休后，同意担任本行顾问董事的董事将获得每月福利金额，最长可达120个月。该计划于2017年10月修订，允许在担任董事的同时兼任员工的信用。公司确认了$26一千美元，还有$128在截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度综合损益表中，分别为这些福利支出数千英镑。在2021年6月30日和2020年6月30日，大约1.6根据这项计划，已经积累了一百万美元。

董事延期薪酬计划

世行已经推迟了某些世行董事的薪酬计划，他们可以选择推迟支付董事酬金。根据这些计划的规定，按银行最高存单利率累积的福利将在退休、死亡或永久残疾时支付。公司确认了$25一千美元61在截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度综合收益表中，这些福利的利息支出分别为1000英镑。截至2021年6月30日和2020年6月30日，约为美元1.2百万美元和$1.3这项福利计划已分别累积了100万英镑。

​

附注15--承付款和或有事项

作为日常业务的一部分，该公司租用了几间办公室。有关本公司经营租赁承诺的进一步详情，请参阅附注18。此外，为了满足客户的融资需求，本公司在正常业务过程中是存在表外风险的金融工具的当事人。这些金融工具包括提供信贷的承诺。这些工具在不同程度上涉及超过公司综合资产负债表确认金额的信用风险因素。

截至2021年6月30日和2020年6月30日，公司贷款承诺摘要如下：

​

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​

​

​

​

​

​

​

    

2010年6月30日

    

2010年6月30日

(千美元)

​

2021

​

2020

提供信贷的承诺

​

$

35,350

​

$

18,602

信贷额度下的无资金承付款

​

 

50,583

​

 

52,432

备用信用证

​

 

2,000

​

 

—

​

提供信贷的承诺是指在没有违反合同中规定的任何条件的情况下向客户提供贷款的协议。由于许多承诺额预计将到期而不动用，总承诺额不一定代表未来的现金需求。承诺通常有90天固定的到期日或其他终止条款，并可能需要支付费用。该公司根据具体情况评估每个客户的信用。如果公司认为在信贷延期时需要获得抵押品，则根据管理层的信用评估确定抵押品的金额。持有的抵押品各不相同，但主要包括住宅和商业房地产。

定期还会有针对该银行的其他各种索赔和诉讼，例如要求强制执行留置权的索赔、对其持有担保权益的财产的谴责诉讼、涉及房地产贷款的发放和服务的索赔，以及与其业务相关的其他问题。本行并不参与任何其认为会对其财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响的未决法律程序。

​

注16-监管资本要求

银行须遵守由联邦银行机构管理的各种监管资本要求。未能达到最低资本金要求可能会引发监管机构采取某些强制性的、可能是额外的可自由支配的行动，如果采取这些行动，可能会对银行的财务报表产生直接的实质性影响。根据资本充足指引和监管

F-33

目录

为了迅速采取纠正行动，银行必须满足特定的资本准则，这些准则涉及根据监管会计惯例计算的银行资产、负债和某些表外项目的量化指标。银行的资本额和分类还取决于监管机构对资本构成、风险权重和其他因素的定性判断。

监管为确保资本充足而制定的量化措施要求银行维持有形资本和核心资本与调整后总资产以及总资本与风险加权资产的最低金额和比率(如下所述)。

管理层认为，截至2021年6月30日，该行符合其必须遵守的所有资本充足率要求。

截至2021年6月30日，监管机构的最新通知将该行归类为在监管框架下资本充足，以便迅速采取纠正行动。要被归类为资本充足，银行必须保持一级杠杆资本与平均资产、普通股一级资本、一级资本和总资本与风险加权资产的最低金额和比率，所有这些都在法规中定义。

为了减轻监管负担，2018年5月颁布的立法要求联邦银行机构为资产低于100亿美元的合格机构建立8%至10%的可选有形股本与平均总合并资产之比。资本符合指定要求并选择遵循替代框架的机构，将被视为符合适用的监管资本要求，包括基于风险的要求，并将被视为在迅速纠正行动框架下资本充足。联邦监管机构发布了一项最终规定，自2020年1月1日起生效，该规定将选择性社区银行杠杆率设定为一级资本与平均合并资产之比为9%。世行已选择在2020年第一季度采用可选的社区银行杠杆率框架。

2020年4月，联邦银行监管机构修改了最初的社区银行杠杆率(CBLR)框架，并规定，从2020年第二季度起，杠杆率为8%或更高且满足其他现有资格标准的银行组织可以选择使用社区银行杠杆率框架。修改后的规则还规定，2020年第二季度至第四季度，社区银行杠杆率要求将大于8%，2021年将大于8.5%，此后将超过9%。过渡规则还为符合条件的社区银行组织保留了两个季度的宽限期，其杠杆率低于适用的社区银行杠杆率要求不超过100个基点。

根据联邦储备委员会(Federal Reserve Board)的规定，“小型控股公司”被定义为合并资产低于30亿美元的控股公司，如本公司，除非联邦储备委员会另有指示，否则通常不受适用于本银行和上文概述的监管资本要求的约束。该行在2021年、2021年和2020年6月30日的杠杆率如下：

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​

​

​

​

​

​

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​

​

资本充足，资本充足

​

​

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​

​

​

​

​

对于资本

​

​

立即采取纠正措施

​

截至2021年6月30日

​

实际

​

​

充分性目的

​

​

条文

​

(美元(千美元，比率除外)

    

金额

​

比率

​

​

金额

​

比率

​

​

金额

​

比率

 

威廉·佩恩银行(William Penn Bank)：

​

​

  

    

  

    

​

  

  

    

  

  

    

​

  

  

    

  

  

 

第1级杠杆

​

$

152,104

​

18.89

% 

​

$

32,203

​

​

4.00

% 

​

$

40,254

​

​

5.00

%

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

资本充足，资本充足

​

​

​

​

​

​

​

​

​

对于资本

​

​

立即采取纠正措施

​

截至2020年6月30日

​

实际

​

​

充分性目的

​

​

条文

​

(美元(千美元，比率除外)

​

金额

​

比率

​

​

金额

​

比率

​

​

金额

​

比率

 

威廉·佩恩银行(William Penn Bank)：

    

​

  

    

  

    

​

  

  

    

  

  

    

​

  

  

    

  

  

 

第1级杠杆

​

$

86,822

​

13.67

% 

​

$

25,397

​

​

4.00

% 

​

$

31,746

​

​

5.00

%

​

​

附注17-金融工具公允价值

该公司遵循FASB ASC关于公允价值计量和披露的820主题下的权威指导，该主题定义了公允价值，建立了公允价值计量框架，并扩大了关于公允价值计量的披露。ASC 820对公允价值的定义是交换价格。指导意见明确，交换价格是市场参与者之间为出售资产或转移负债而在报告实体将为资产或负债进行交易的市场上进行有序交易的价格。该定义集中于将收到的出售资产的价格或支付的转移负债的价格(退出价格)，

F-34

目录

而不是为获得资产而支付的价格或为承担债务而收到的价格(入场价)。指导意见强调，公允价值是以市场为基础的计量，而不是特定于实体的计量。

公允价值是基于报价的市场价格，如果有的话。如果没有上市价格或报价，则公允价值基于使用市场参与者或独立来源市场数据的公允价值模型，这些市场数据包括：贴现率、利率收益率曲线、信用风险、违约率和预期现金流假设。此外，在确定公允价值时可以进行估值调整。这些公允价值调整可能包括反映交易对手信用质量、信誉、流动性和其他不可观察到的投入的金额，这些投入随着时间的推移一直在应用。这些调整是估计的，因此，须受重大管理层判断的影响，有时可能需要减少模型所提供的公允价值基于模型的估计出现错误或修订的可能性。上述方法可能产生的公允价值计算可能不能表示可变现净值。尽管本公司相信其估值方法与其他金融机构一致，但使用不同的方法或假设来确定公允价值可能会导致对公允价值的不同估计。关于公允价值计量和披露的FASB ASC主题820描述了可用于计量公允价值的三种级别的输入：

1级：

截至报告日期，相同资产或负债的报价在活跃市场上可用。

第2级：

定价投入不同于活跃市场的报价，在报告日期可直接或间接观察到。该等资产及负债的性质包括有报价但交易频率较低的项目，以及使用其他金融工具进行公允估值的项目，其参数可直接观察。

第3级：

截至报告日期几乎没有定价可观察性的资产和负债。该等项目并无双向市场，并以管理层对公允价值的最佳估计计量，而厘定公允价值的投入需要管理层作出重大判断或估计。

下表按公允价值等级列出了公司截至2021年6月30日、2021年6月和2020年6月的合并财务状况报表中要求按公允价值计量和报告的经常性资产。金融资产和负债根据对公允价值计量有重要意义的最低投入水平进行整体分类。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

2021年6月30日

(千美元)

    

I级

​

二级

​

第三级

​

总计

资产：

 

​

  

 

​

  

 

​

  

 

​

  

可供出售的投资：

    

​

  

    

​

  

    

​

  

    

​

  

抵押贷款支持证券

​

$

—

​

$

55,064

​

$

—

​

$

55,064

美国机构抵押贷款债券(CDO)

​

​

—

​

​

15,433

​

​

—

​

​

15,433

美国政府机构证券

​

​

—

​

​

6,896

​

​

—

​

​

6,896

市政债券

​

​

—

​

​

19,861

​

​

—

​

​

19,861

公司债券

​

​

—

​

​

26,081

​

​

—

​

​

26,081

总资产

​

$

—

​

$

123,335

​

$

—

​

$

123,335

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

2020年6月30日

(千美元)

    

I级

​

二级

​

第三级

​

总计

资产：

 

​

  

 

​

  

 

​

  

 

​

  

可供出售的投资：

    

​

  

    

​

  

    

​

  

    

​

  

抵押贷款支持证券

​

$

—

​

$

51,738

​

$

—

​

$

51,738

美国机构抵押贷款债券(CDO)

​

 

—

​

 

3,215

​

 

—

​

 

3,215

美国政府机构证券

​

 

—

​

 

6,155

​

 

—

​

 

6,155

美国国债

​

 

—

​

 

1,000

​

 

—

​

 

1,000

市政债券

​

 

—

​

 

10,508

​

 

—

​

 

10,508

公司债券

​

 

—

​

 

17,382

​

 

—

​

 

17,382

总资产

​

$

—

​

$

89,998

​

$

—

​

$

89,998

​

按非经常性基础计量的资产和负债

某些资产和负债可能需要在初始确认后按公允价值在非经常性基础上计量。一般来说，非经常性估值是应用其他会计声明的结果，这些会计声明要求对资产和负债进行减值评估或按成本或公允价值中较低者记录。

F-35

目录

减值贷款通常使用支持贷款的抵押品的公允价值来计量减值。评估减值贷款抵押品是基于第三级投入，利用管理层根据销售成本和其他有关市场状况的假设进行调整的外部评估，以得出公允价值。截至2021年6月30日和2020年6月30日，公司冲销了不良贷款抵押品不足。结果，出现了不是截至2021年6月30日和2020年的不良贷款专项准备金。

其他拥有的房地产(OREO)是根据止赎之日的评估减去销售成本按公允价值计量的。估值由管理层定期执行，资产按账面价值或公允价值较低的较低出售成本列账。营业收入和支出以及估值津贴的变化包括在OREO的净支出中。

截至2021年6月30日，有不是要求在非经常性基础上按公允价值计量和报告的资产。截至2020年6月30日，非经常性基础上要求按公允价值计量和报告的资产摘要如下：

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​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

2021年6月30日

(千美元)

​

I级

​

二级

​

第三级

​

总计

资产：

 

​

  

 

​

  

 

​

  

 

​

  

拥有的其他房地产

​

$

—

​

$

—

​

$

75

​

$

75

​

​

$

—

​

$

—

​

$

75

​

$

75

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

2020年6月30日

(千美元)

​

I级

​

二级

​

第三级

​

总计

资产：

 

​

  

 

​

  

 

​

  

 

​

  

不良贷款

    

$

—

    

$

—

    

$

190

    

$

190

拥有的其他房地产

​

 

—

​

 

—

​

 

100

​

 

100

​

​

$

—

​

$

—

​

$

290

​

$

290

​

关于在非经常性基础上按公允价值计量的资产的量化信息如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

关于公允价值衡量的第三级量化信息

 

​

​

公允价值

​

估值

​

看不见的

​

​

 

(千美元)

    

估算

    

技术

    

输入

    

射程

 

2021年6月30日

 

​

  

 

  

 

  

 

  

​

丧失抵押品赎回权的房产

​

$

75

 

抵押品的评估(1)(3)

 

清算费用(2)

 

0

%

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

关于公允价值衡量的第三级量化信息

 

​

​

公允价值

​

估值

​

看不见的

​

​

 

(千美元)

    

估算

    

技术

    

输入

    

射程

 

2020年6月30日

 

​

  

 

  

 

  

 

  

​

不良贷款

​

$

190

 

抵押品的评估(1)

 

评估调整(2)

 

0-28

%

丧失抵押品赎回权的房产

​

$

100

 

抵押品的评估(1)(3)

 

清算费用(2)

 

0

%

(1)F空气价值一般是通过对基础抵押品的独立评估来确定的，这些抵押品通常包括各种无法识别的3级投入，减去任何相关拨备。
(2)管理层可以根据经济状况和预计清算费用等定性因素对评估进行调整。清算费用和其他评估调整的幅度和加权平均值以评估的百分比列示。
(3)包括管理层的质量调整和估计的清算费用。

管理层在估计本公司金融工具的公允价值时使用其最佳判断；然而，任何估计技术都存在固有的弱点。因此，对于几乎所有金融工具而言，本文中的公允价值估计并不一定表明本公司在所示日期的销售交易中可能实现的金额。估计公允价值金额已于其各自年度末计量，并未于该等各自日期后就该等财务报表重新评估或更新。因此，这些金融工具在各自报告日期之后的估计公允价值可能与每个年终报告的金额不同。

以下资料不应被理解为对整个公司的公允价值的估计，因为公允价值只为公司有限的资产和负债提供了公允价值计算。由于估值技术种类繁多，以及在作出估计时所用的主观性程度较高，本公司的披露与其他公司的披露进行比较可能没有意义。以下方法和假设用于估计本公司金融工具的公允价值。

F-36

目录

现金和银行到期存款以及有息定期存款

由于票据发行和预期变现之间的时间相对较短，现金账面金额、银行应付金额和有息定期存款接近其公允价值。

可供出售的证券

投资和抵押贷款支持证券的公允价值等于可用报价的市场价格。如果没有可获得的报价市场价格，则使用类似证券的报价来估计公允价值。

应收贷款

公允价值是通过使用当前市场投入对未来现金流进行贴现来估计的，在当前市场投入下，类似条款的贷款将根据流动性和信用风险进行调整。

监管股票

联邦住房贷款银行股票的账面价值接近公允价值，因为联邦住房贷款银行股票只能按面值赎回或出售，并且只能赎回或出售给各自发行的政府支持机构或其他成员机构。

银行拥有的人寿保险

本公司在其综合财务状况报表中以现金退还价值报告银行拥有的人寿保险。银行寿险的账面价值接近公允价值，因为银行寿险的公允价值等于寿险保单的现金退保额。

应收和应付应计利息

应收和应付应计利息的账面金额接近公允价值。

存款

活期存款、现在账户、储蓄和俱乐部账户以及货币市场存款的公允价值根据定义等于报告日期的即期应付金额，因为这些产品没有规定的到期日。固定期限存单的公允价值是使用贴现现金流计算的，该计算采用了目前对类似期限的类似工具提供的市场利率。

联邦住房贷款银行的预付款

联邦住房贷款银行垫款的公允价值是利用贴现现金流分析估算的，该分析基于公司目前可获得的类似条款和剩余期限的联邦住房贷款银行垫款的利率。

表外金融工具

发放信贷承诺的公允价值乃根据订立类似协议时现行收取的费用估计，并考虑市场利率、余下条款及交易对手目前的信用状况。

根据FASB ASC关于金融工具的主题825，关于金融工具公允价值的披露，本公司须披露金融工具的公允价值。金融工具的公允价值是指在有意愿的各方之间交换的当前金额，而不是在不良出售中交换的金额。公允价值最好使用可观察到的市场价格来确定；然而，对于本公司的许多金融工具，没有现成的报价市场价格。在没有现成市场报价的情况下，公允价值采用现值或适用于特定工具的其他技术来确定。这些技术涉及一定程度的判断，因此，不一定能反映公司在当前市场交易中的变现金额。不同的假设或估计技术可能会对估计公允价值产生重大影响。

F-37

目录

下表列出了金融资产和负债的账面价值以及某些金融工具的公允价值，这些金融工具在所示期间不需要在合并财务状况报表上按公允价值计量或报告。*下表不包括账面金额接近公允价值的金融工具。

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​

    

公允价值计量于2021年6月30日下旬生效

​

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​

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​

报价：

​

意义重大

​

意义重大

​

​

​

​

​

​

​

​

在不活跃的金融市场

​

其他可观察到的

​

看不见的

​

​

携带

​

公平

​

对于完全相同的资产

​

输入量

​

输入量

(千美元)

​

金额

    

价值

    

(1级)

    

(2级)

    

(3级)

金融工具--资产：

 

​

  

 

​

  

 

​

  

 

​

  

 

​

  

应收贷款净额

​

$

461,196

​

$

472,292

​

$

—

​

$

—

​

$

472,292

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

金融工具--负债：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

存单

​

 

160,303

​

 

161,057

​

 

—

​

 

—

​

 

161,057

联邦住房贷款银行的预付款

​

 

41,000

​

 

42,098

​

 

—

​

 

—

​

 

42,098

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

表外金融工具

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

公允价值是指在2020年6月30日之前进行计量的公允价值。

​

​

​

​

​

​

​

​

报价：

​

意义重大

​

意义重大

​

​

​

​

​

​

​

​

在不活跃的金融市场

​

其他可观察到的

​

看不见的

​

​

携带

​

公平

​

对于完全相同的资产

​

输入量

​

输入量

(千美元)

    

金额

    

价值

    

(1级)

    

(2级)

    

(3级)

金融工具--资产：

 

​

  

 

​

  

 

​

  

 

​

  

 

​

  

应收贷款净额

​

$

508,605

​

$

541,779

​

$

—

​

$

—

​

$

541,779

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

金融工具--负债：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

存单

​

 

194,480

​

 

198,268

​

 

—

​

 

—

​

 

198,268

联邦住房贷款银行的预付款

​

 

64,892

​

 

67,520

​

 

—

​

 

—

​

 

67,520

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

表外金融工具

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

​

附注18-租契

租赁被定义为一种合同或合同的一部分，它转让在一段时间内控制已确定的财产、厂房或设备的使用权，以换取对价。2019年7月1日，公司通过了ASU No.2016-02“租约” (主题842)以及修改主题842的所有后续ASU。主题842的采用主要影响了本公司作为承租人的经营租赁协议的会计处理。

该公司作为承租人的几乎所有租约都包括分支机构的房地产和写字楼，租期至2042年。本公司的所有租约均被归类为经营租赁，因此以前未在本公司的综合财务状况报表中确认。主题842要求公司在公司的综合财务状况报表中分别确认应计应收利息和其他资产以及应计应付利息和其他负债中包含的使用权(“ROU”)资产和相应的租赁负债。

下表列出了公司净资产和租赁负债的合并财务状况分类报表。本公司选择不将短期租赁(即初始期限少于12个月的租赁)或设备租赁(被视为非实质性租赁)计入综合财务状况报表。

​

​

​

​

​

​

(单位：千)

    

​

2021年6月30日

租赁使用权资产

 

分类

​

  

经营性租赁使用权资产

​

其他资产

$

2,108

总使用权资产

​

  

$

2,108

​

F-38

目录

​

​

​

​

​

(单位：千)

    

​

2021年6月30日

租赁负债

 

分类

​

  

经营租赁负债

 

其他负债

$

2,307

租赁负债总额

 

  

$

2,307

​

​

​

​

​

​

(单位：千)

    

​

2020年6月30日

租赁使用权资产

 

分类

​

  

经营性租赁使用权资产

 

其他资产

$

1,663

总使用权资产

 

  

$

1,663

​

​

​

​

​

​

(单位：千)

    

    

2020年6月30日

租赁负债

 

分类

​

  

经营租赁负债

 

其他负债

$

1,638

租赁负债总额

​

​

$

1,638

​

上表中ROU资产和租赁负债的计算金额受租赁期限的长短和用于最低租赁付款现值的贴现率的影响。公司的租赁协议通常包括一个或多个选项，由公司自行决定续签。如果在租赁开始时，公司认为行使续期选择权是合理确定的，公司将在计算ROU资产和租赁负债时计入延长的期限。关于贴现率，主题842要求只要该费率是容易确定的，就使用租赁中隐含的费率。由于这一利率很少确定，本公司在类似期限内以抵押为基础，在租赁开始时利用其递增借款利率。

​

​

​

​

​

​

    

2010年6月30日

 

​

​

2021

 

加权平均剩余租期

 

  

​

经营租约

 

9.8

年份

加权平均贴现率

 

  

​

经营租约

 

1.76

%

​

​

​

​

​

​

    

2010年6月30日

 

​

​

2020

 

加权平均剩余租期

 

  

​

经营租约

 

11.9

年份

加权平均贴现率

 

  

​

经营租约

 

2.19

%

​

该公司记录了$365一千美元142截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度内，净租赁成本分别为数千美元。*在截至2021年6月30日的年度内，公司确认了一美元162作为公司分支机构整合努力的一部分，与法兰克福分支机构2021年6月30日关闭相关的千年租赁放弃损失。*截至2021年6月30日，初始或剩余期限为一年或一年以上的经营租赁的未来最低付款如下：

​

​

​

​

​

​

    

2010年6月30日

​

​

2021

​

​

运营中

(单位：千)

​

租契

截至12个月：

 

​

  

2022

​

$

369

2023

​

 

376

2024

​

 

384

2025

​

 

367

2026

​

 

125

此后

​

 

935

未来最低租赁付款总额

​

$

2,556

相当于利息的数额

​

 

(249)

未来最低租赁付款净额现值

​

$

2,307

​

​

F-39

目录

附注19-关联方交易

截至2021年6月30日和2020年6月30日，某些董事、高管、公司普通股的主要持有人、这些人的联系人和这些人的关联公司欠银行的债务，包括未提取的贷款承诺，总额为#美元。2.5百万美元和$1.8分别为百万美元。这些贷款承诺总额包括#美元。1.3百万美元和$1.2截至2021年6月30日和2020年6月30日，分别有100万未提取的承诺。承诺的形式是为各种商业和个人利益提供贷款和担保。这笔债务是在正常业务过程中产生的，其条款(包括利率和抵押品)与与非关联方进行可比交易时的条款基本相同。这种负债不会超过正常的还款风险，也不会出现其他不利的特征。

下表显示了截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度关联方贷款活动情况：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2010年6月30日

(千美元)

    

2021

    

2020

期初余额

 

$

587

​

$

147

为现有信贷额度提供新贷款和资金

 

 

1,190

​

 

505

贷款予新委任的董事

 

 

—

​

 

103

还款

 

 

(148)

​

 

(168)

借给前关联方的贷款

​

​

(439)

​

​

—

期末余额

 

$

1,190

​

$

587

​

无本公司的联属公司、高级管理人员、董事或员工在本公司经营业务的任何特殊目的实体或合资格的特殊目的实体中拥有权益或收取报酬。

截至2021年6月30日和2020年6月30日，某些董事、高管、公司普通股的主要持有人、该等人士的联系人以及该等人士的关联公司在本银行存入的存款总额为#美元。1.6百万美元和$2.6分别为百万美元。

​

F-40

目录

注20-母公司财务信息

威廉·佩恩银行

财务状况简明报表-仅限母公司

(千美元)

截至2021年6月30日和2020年

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

2010年6月30日

    

2010年6月30日

​

​

2021

​

2020

资产

 

​

  

 

​

  

银行存款中的现金

 

$

57,995

​

$

2,861

对该银行的投资

 

​

158,857

​

 

93,401

其他资产

 

​

103

​

 

103

总资产

 

$

216,955

​

$

96,365

负债和股东权益

 

​

  

​

 

  

负债

 

​

  

​

 

  

应计负债和其他负债

 

$

29

​

$

—

总负债

 

​

29

​

​

—

承诺和或有事项

 

​

—

​

 

—

股东权益

 

​

  

​

 

  

优先股，$.01面值，50,000,000授权股份；不是已发行股份

 

​

—

​

​

—

普通股，$.01面值，150,000,000授权股份；15,170,566截至的已发行及已发行股份2021年6月30日及$.03面值，159,666,500授权股份；15,208,410已发行及已发行的股份14,628,530截至2020年6月30日的流通股

 

​

152

​

 

467

额外实收资本

 

​

168,349

​

 

42,932

国库股，0和579,879按成本计算的股票分别为2021年6月30日和2020年6月30日

 

​

—

​

 

(3,710)

员工持股计划持有的未赚取普通股

​

​

(10,004)

​

​

—

留存收益

 

​

58,493

​

 

56,600

累计其他综合(亏损)收入

 

 

(64)

​

 

76

股东权益总额

 

​

216,926

​

 

96,365

总负债和股东权益

 

$

216,955

​

$

96,365

​

​

F-41

目录

威廉·佩恩银行

简明运营报表-仅限母公司

(千美元)

截至2021年6月30日及2020年6月30日止年度

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2010年6月30日的年度

​

    

2021

    

2020

​

​

​

​

​

​

​

收入

 

​

  

 

​

  

银行有息存款的利息

 

$

52

​

$

8

总收入

 

​

52

​

 

8

费用

 

​

  

​

 

  

专业费用

 

​

147

​

 

50

合并与费用相关

 

​

—

​

 

532

其他费用

 

​

44

​

 

12

总费用

 

​

191

​

 

594

关联公司未分配净收入的所得税前亏损、收益和权益

 

​

(139)

​

 

(586)

所得税优惠

 

​

(31)

​

 

(51)

银行未分配净收入中的权益

 

​

3,887

​

 

1,863

净收入

 

$

3,779

​

$

1,328

综合收益

 

$

3,639

​

$

1,176

​

F-42

目录

威廉·佩恩银行

现金流量表简明表-仅限母公司

(千美元)

截至2021年6月30日及2020年6月30日止年度

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

年终

​

​

2010年6月30日

​

    

2021

    

2020

​

​

​

​

​

​

​

经营活动的现金流

 

​

  

 

​

  

净收入

​

$

3,779

​

$

1,328

将净收入与经营活动提供的净现金(用于)进行调整：

​

 

  

​

 

  

子公司未分配净收益中的权益

​

 

(3,887)

​

 

(1,863)

来自银行的股息

​

 

—

​

 

4,000

其他

​

 

137

​

 

(61)

经营活动提供的净现金

​

 

29

​

 

3,404

投资活动的现金流

​

​

​

​

​

​

转账给银行的第二步净收益

​

​

(61,709)

​

​

—

用于投资活动的净现金

​

 

(61,709)

​

 

—

融资活动的现金流

​

 

  

​

 

  

现金股利

​

 

(1,886)

​

 

(1,983)

发行由股票认购提供资金的普通股

​

​

128,861

​

​

—

购买员工持股计划持有的未赚取普通股

​

​

(10,112)

​

​

—

购买库存股

​

​

(49)

​

​

—

融资活动提供(用于)的现金净额

​

 

116,814

​

 

(1,983)

现金及现金等价物净增加情况

​

 

55,134

​

 

1,421

现金和现金等价物--期初

​

 

2,861

​

 

1,440

现金和现金等价物--期末

​

$

57,995

​

$

2,861

补充现金流信息

​

 

  

​

 

  

所得税退税

​

$

(140)

​

$

—

​

​

​

​

注21-后续事件

2021年7月21日，公司宣布一次性派发特别股息$0.30每股普通股，应于2021年8月18日支付给2021年8月2日收盘时登记在册的普通股股东。如先前披露的，公司打算按季度定期派发现金股息，但尚未确定第一次定期季度派息的时间。在确定未来股息金额时，董事会将考虑公司的财务状况和经营业绩、税务考虑、资本要求和资本的替代用途、行业标准和经济状况。*公司不能保证将支付此类股息或

​

F-43

目录

​

​

​

签名

根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签名者代表其签署本报告。

​

​

​

​

​

威廉·佩恩银行

​

​

​

日期：2021年9月15日

由以下人员提供：

/s/肯尼思·J·斯蒂芬(Kenneth J.Stephon)

​

​

肯尼斯·J·斯蒂芬

​

​

董事长、总裁兼首席执行官

​

​

(首席行政主任)

​

F-44

目录

根据1934年证券交易法的要求，本报告已由以下人员以注册人的身份在指定日期代表注册人签署。

​

名字

   

标题

   

日期

​

​

​

​

​

/s/肯尼思·J·斯蒂芬(Kenneth J.Stephon)

​

董事长、总裁兼首席执行官

​

2021年9月15日

肯尼斯·J·斯蒂芬

​

军官

​

​

​

​

(首席行政主任)

​

​

​

​

​

​

​

/s/乔纳森·T·洛根

​

执行副总裁兼首席执行官

​

2021年9月15日

乔纳森·T·洛根

​

财务总监

​

​

​

​

(首席财务会计官)

​

​

​

​

​

​

​

/s/威廉·J·费尼(William J.Feeney)

​

导演

​

2021年9月15日

威廉·J·费尼(William J.Feeney)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

/s/克雷格·伯顿

​

导演

​

2021年9月15日

克雷格·伯顿

​

​

​

​

​

​

​

​

​

/s/D.小迈克尔·卡莫迪(Michael Carmody，Jr)

​

导演

​

2021年9月15日

D.小迈克尔·卡莫迪

​

​

​

​

​

​

​

​

​

/s/查尔斯·科克伦

​

导演

​

2021年9月15日

查尔斯·科克伦

​

​

​

​

​

​

​

​

​

/s/格伦·戴维斯

​

导演

​

2021年9月15日

格伦·戴维斯

​

​

​

​

​

​

​

​

​

克里斯托弗·M·莫尔登(Christopher M.Molden)

​

导演

​

2021年9月15日

克里斯托弗·M·莫尔登

​

​

​

​

​

​

​

​

​

/s/William C.Niemczura

​

导演

​

2021年9月15日

威廉·C·尼姆克祖拉

​

​

​

​

​

​

​

​

​

/s/小威廉·B·K·帕里(William B.K.Parry，Jr.)

​

导演

​

2021年9月15日

威廉·B·K·帕里(William B.K.Parry，Jr.)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

/s/Terry L Sager

​

导演

​

2021年9月15日

特里·L·萨格尔

​

​

​

​

​

​

​

​

​

/s/文森特·P·萨鲁比(Vincent P.Sarubbi)

​

导演

​

2021年9月15日

文森特·P·萨鲁比

​

​

​

​

​

​

​

​

F-45