附件1.1

医疗保健信托公司
承销协议

[●]的股份
[●]B系列累计可赎回永久优先股百分比
(清算优先权为每股25.00美元)

九月[●], 2021

B.莱利证券公司

作为几家承销商的代表

C/O B.莱利证券公司(C/O B.Riley Securities，Inc.)

公园大道299号，21号^ST地板

纽约州纽约市，邮编：10171

女士们、先生们：

马里兰州公司(“本公司”)的Healthcare Trust，Inc.和特拉华州的有限合伙企业Healthcare Trust Operating Partnership，L.P.(“经营合伙企业”)共同和各自确认其与本公司发行和销售的承销商 (统称为“承销商”)的协议，B.Riley Securities，Inc.是该承销商的代表(“代表”)， 在符合本协议(“协议”)中规定的 条款和条件的前提下，[●]本公司的股份(“公司 股份”)[●]%B系列累计可赎回永久优先股，每股面值0.01美元(“优先股”)。本公司还同意授予承销商购买至多 份额外费用的选择权[●]优先股股份(“期权股份”)。公司股份和期权股份 以下统称为“股份”。

本公司和经营合伙企业理解，承销商建议在代表认为合适的情况下尽快公开发行股票。

本公司已根据经修订的1933年“证券法”(下称“证券法”)准备了表格S-11，并向美国证券交易委员会(以下简称“委员会”)提交了一份注册说明书(第333号文件-[●])，包括相关的初步招股说明书或招股说明书，包括根据证券法及其下的证券法规则和条例(“规则和条例”)公开发售和出售股票的相关初步招股说明书或招股说明书 。该注册声明，如 任何时间(“注册声明”)，是指经对该时间的任何事后修订 修订的注册声明，包括当时的证物及其任何附表、根据证券法规定的表格S-11第29项在该时间以引用方式并入或被视为纳入的文件 ，以及根据规则和条例第430A条以其他方式被视为该时间的一部分的信息；此外，如果向委员会提交了规则462(B)注册 声明，则术语“注册声明”应包括规则462(B)注册 声明自提交之日起及之后，作必要的修改。在注册 声明生效之前使用的每份招股说明书，以及在注册 声明生效之后、签署和交付本协议之前(如果有)省略规则430A信息的每份招股说明书，以及根据表格S-11第29项通过引用并入或被视为并入其中的文件，以下称为“初步招股说明书”。在 本协议签署和交付后，本公司将根据规则和法规第 424(B)条的规定，立即编制并提交与股份有关的最终招股说明书。最终招股说明书以首次向承销商提供或提供以供承销商使用的形式 与股票发行相关，包括根据证券法表格S-11第29项以引用方式并入或视为纳入其中的文件 ，在此统称为“招股说明书”。 就本协议而言，对登记声明、任何初步招股说明书、招股说明书或对前述任何条款的任何修订或补充的所有引用均统称为“招股说明书”。 在本协议中，对登记声明、任何初步招股说明书、招股说明书或对上述任何内容的任何修订或补充的所有提及均统称为“招股说明书”。 分析和检索系统(或任何后续系统)(“EDGAR”)。

在截止时间(定义见下文 )和每个期权截止日期(如下文定义)(如有)，本公司将把出售股份所得款项净额贡献给经营合伙企业，以换取经营合伙企业的有限合伙权益单位，指定 为“[●]B系列累计可赎回永久优先股百分比“(”优先股“)。

第 节1. 买卖协议。

(a) 购买公司股份。根据本协议所载本公司和经营合伙企业的陈述、保证和协议，并在符合本协议的所有条款和条件的情况下，本公司同意向承销商 和各承销商分别而不是联合出售，同意以每股$$的收购价向本公司购买。[●]， 本合同附表一中与该承销商名称相对的公司股票数量，加上该承销商根据本合同第8节的规定可能有义务购买的额外 公司股票数量， 在每种情况下，承销商之间的调整由代表自行 酌情决定，以消除任何零碎股份的出售或购买。

(b) 购买期权股份。此外，根据本协议所载本公司和经营合伙企业 的陈述、保证和协议，并在符合本协议的所有条款和条件的情况下，本公司向承销商授予选择权 ，分别而不是共同购买[●]以每股$ 股的收购价向公司购买期权股份[●]；但任何购股权股份的每股价格须减去相当于本公司就公司股份宣派及应付但不就购股权股份支付的任何股息 或其他分派的每股金额。特此授予的期权可在30日或之前的任何时间全部或部分行使。在本协议日期之后的第二天，在纽约时间 下午12：00之前，代表向本公司发出书面通知(“期权通知”)，并在期权通知中指定的截止日期(“期权 截止日期”)前至少两个且不超过五个工作日向公司发出书面通知(“期权通知”)，列明要购买的期权股票总数以及购买的时间和日期。 在期权成交日期。 在期权截止日期之前至少两个工作日且不超过五个工作日，列明要购买的期权股票的总数以及购买的时间和日期。 在期权截止日期前至少两个且不超过五个工作日，本公司应向每位承销商发行并出售期权 股份公告中规定的期权股份数量，承销商应向本公司购买与承销商购买的公司股份百分比 相等的期权股份，但须受代表 全权酌情决定取消零碎股份的调整所限。

第 2节。 送货和付款。

(a) 结业。公司股票将通过托管 信托公司的设施交付给B.Riley Securities，Inc.，用于承销商的各自账户，以电汇方式 将立即可用的资金转移到纽约百老汇154号Duane Morris LLP，NY 10036 (或代表和公司可能商定的其他地点)按公司订单支付。 公司股票将通过托管 信托公司的设施交付给B.Riley Securities，Inc.，用于承销商的各自账户，以电汇方式 将立即可用的资金转移到公司订购的Duane Morris LLP，1540 Broadway，New York，NY 10036 (或代表和公司可能商定的其他地点)。该等款项须于[●]:[●][上午/下午]，纽约市时间，9月[●]于2021年，或本公司 与代表可能商定的其他日期(该时间及日期以下称为“截止时间”)。本公司应支付 ，并使每位承销商和任何随后的股份持有人免受因未能或延迟支付联邦和州印花税及其他转让税(如果有)而产生的任何和所有责任，而这些责任可能是或被确定为 与股票最初发行或销售相关的 应支付的。

(b) 期权成交。在代表付款后(以上文指定的方式及地点 )交付购股权股份，须于购股权通知所指定的时间及日期(可能为截止时间)进行。

第 节3. 公司和经营伙伴的陈述和保证。

本公司和运营合伙企业共同和个别地向每个承销商陈述、担保和约定，自本合同日期、适用的 时间、截止时间和每个期权截止日期(如果有)起，并与每个承销商达成如下协议：(1)本公司和经营合伙企业在本合同日期、适用的 时间、截止日期和每个期权截止日期(如果有)向每一家承销商作出陈述、担保和约定，并与每一家承销商达成如下协议：

(a) 符合注册规定。本公司符合使用S-11表格的要求。注册声明 (I)已由本公司根据证券法及其下的委员会规则和条例的规定编制， (Ii)已根据证券法向委员会提交，以及(Iii)已根据证券法生效。并无暂停注册声明生效的停止令 生效，证监会亦未就此目的提起诉讼或 待决，或据本公司或经营合伙公司所知，证监会正考虑或威胁该等诉讼。与本协议中使用的 相同：

(i) “适用时间”是指[●]:[●][上午/下午](纽约时间)9月1日[●], 2021.

(Ii) “发行人(Br)自由写作招股说明书”是指“规则”第433条和 规定的任何“发行人自由写作招股说明书”，包括本章程附表三和附表四所确定的，以及(I) 本公司要求向证监会提交的与股票有关的任何 “自由写作招股说明书”(如规则和条例第405条所界定)；(Ii)规则第433(D)(8)(I)条 所指的“属书面传达的路演”，不论是否须向监察委员会提交；或(Iii)豁免根据规则433(D)(5)(I)向 委员会提交文件，原因是该文件载有股份或发售的说明，而该说明并未反映 最终条款，在每种情况下，均须采用已提交或须向委员会提交的表格，或(如无要求)按根据规则第433(G)条保留在本公司纪录内的 表格提交。

(Iii) “披露资料包”指截至适用时间的最新初步招股说明书(包括 合并或被视为纳入其中的任何文件)，以及公司在适用时间或之前 提交或使用的每份发行人自由写作招股说明书，但根据规则和法规第433条规定属于发行人自由写作招股说明书的路演除外。

(b) 登记报表的准确性。每份注册声明及其任何生效后的修订，于各注册声明生效之时及截至有关招股章程及其任何修订或补充的适用提交日期为止，均遵守 ，并将在所有重大方面遵守证券法及规则及法规，且不包含亦不会包含任何有关重大事实的 不真实陈述，或遗漏陈述为使其中的陈述不具误导性而须陈述或必需陈述的重大事实 。每份初步招股说明书在提交给证监会时，在所有重要方面都符合证券法和规则和条例，没有包含对重大事实的不真实陈述，也没有遗漏陈述其中陈述所需的重大 事实，根据它们作出陈述的情况，没有误导性。 披露包在适用时间、截至成交时间和每个期权成交时间没有也不会有误导性。 在适用的时间、截止时间和每个期权成交时间， 披露包没有也不会有误导性。 根据作出陈述的情况 ，包含对重要事实的不真实陈述，这是作出陈述所必需的，而不是误导性的。招股说明书在其日期、截止时间和每个期权截止时间 (如果有的话)遵守并将在所有重要方面遵守证券法和规则和法规，并且 没有或不会 包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中所述陈述所需的重大事实， 根据作出陈述的情况而非误导性。交付承销商使用的每份初步招股说明书和招股说明书与提交给Edgar委员会的电子传输副本相同, 但在S-T法规允许的范围内除外。本条款3(B) 中的前述陈述和保证不适用于依赖并符合保险人内容而作出的任何陈述或遗漏。

(c) 引用成立为法团的文件。通过引用并入注册说明书、招股说明书和披露包的文件，在提交给证监会时或以后(视属何情况而定)，在所有重要方面 均符合经修订的1934年证券交易法(“交易法”)的要求，而当 与注册说明书、招股说明书和披露包(视属何情况而定)中的其他信息一起使用时， 不符合。不包含、也不会包含对重大事实的不真实陈述，也不会遗漏陈述必要的重大事实，以使其中的 陈述根据作出陈述的情况不具误导性。

(d) 公司并非不符合资格的发行人。根据证券法第164和433条有关注册声明拟发售股份的资格决定日期，本公司不是“不符合资格的发行人”(见 证券法第405条的定义)。(见 证券法第405条的定义)，根据证券法第164条和第433条的规定，本公司不是“不符合资格的发行人”(见 证券法)。

(e) 发行人免费发行招股说明书。每份发行人自由写作招股说明书(包括但不限于根据本规则和条例第433条作为自由写作招股说明书的任何路演 )在与披露包 一起考虑时，不包含、也不会包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实 ，以根据作出陈述的情况进行陈述，而不具有误导性。发行者免费 撰写招股说明书不会与注册声明、披露包或招股说明书中包含的信息(包括通过引用并入其中的任何文件)以及未被取代或修改的任何初步或其他招股说明书 中包含的信息冲突或将会冲突。第3(E)节中的前述陈述和保证不适用于依赖并符合承销商内容而作出的任何陈述或遗漏 。

每份发行人自由写作招股说明书 在首次使用之日 以及随后的所有时间均符合或将在所有重要方面符合证券法和规章制度的要求，直至完成公开发售和出售股票(代表应迅速通知公司)，或直至公司按照第4(B)节所述通知或通知代表的任何较早日期为止，并且公司已遵守适用于该等规定的任何备案要求除注册说明书、初步招股章程及招股章程外，本公司 及经营合伙企业并无就未经代表事先书面同意而构成发行人自由写作招股章程的股份提出任何要约，但本协议附表三及附表四所载者除外。 公司和运营合伙企业已根据规则和法规保留了所有根据规则和法规不需要提交的发行人自由写作招股说明书 。 公司和运营合伙企业已根据规则和法规保留了所有发行人自由写作招股说明书 。

(f) 公司对要约材料的分发。在不限制本协议第4(G)节规定的情况下， 本公司没有也不会直接或间接(除通过承销商)分发任何与股票发行或 出售相关的“书面 通信”(定义见证券法第405条)或其他发售材料，但包含在披露包、招股说明书、对上述任何内容的任何修订或 任何允许的任何补充文件中的初步招股说明书除外。 本公司没有也不会直接或间接(除通过承销商)分发与股票发行或 出售相关的任何“书面 通信”或其他发售材料，但包含在披露包、招股说明书、对上述任何内容的任何修订或 任何允许的

(g) 正式授权。所有已发行和流通股，包括公司普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)，以及公司7.375%的A系列累计可赎回永久优先股 ，每股面值0.01美元，均已正式授权并有效发行 ，且已足额支付且不可评估，已按照所有适用的证券法发行，并未于#年发行 。优先购买权或类似权利。该等股份已获正式及有效授权 ，于按本协议规定于付款后发行及交付时，将获正式及有效发行、缴足股款及免税 ，且不受法定及合约优先购买权、转售权、优先购买权及类似权利影响。当 根据本公司章程或公司章程或本公司作为缔约一方的任何协议或其他文书(除本公司章程对所有权和转让的 限制以外)发行和交付股份时，该等股份将不受根据本公司章程或章程或本公司作为缔约方的任何协议或其他文书对投票或转让的任何限制 。本公司根据本协议出售股份所得的净收益将以 换取的优先股已获经营合伙公司正式授权发行和交付给本公司，当经营合伙公司发行和交付给本公司时，将及时和有效地 发行，单位持有人没有义务仅因为拥有该等单位而向经营合伙企业支付购买该等单位或向经营合伙企业出资的任何进一步付款，且不存在任何质押、lii, 担保权益或 其他索偿;经营合伙公司发行及交付该等优先股单位，不受经营合伙公司根据 经营合伙协议(定义见下文)、根据经营合伙协议作为缔约一方或其他协议下因法律运作而产生的任何优先购买权、 共同销售权、登记权、优先购买权或其他类似权利的约束。

(h) 预留以备将来发行。本公司已为未来的发行预留并将始终提供足够数量的普通股，将在转换股票时发行，而根据B系列章程补充(定义见下文)转换和退回该等股票时发行的普通股股票将有效发行， 将按照所有适用的州和联邦证券法发行， 不会 违反任何预先发行或受任何预先规定的限制发行 ，并将根据所有适用的州和联邦证券法发行 普通股， 将不会违反或不受任何预先发行的限制 发行该等股票将是有效发行的， 将按所有适用的州和联邦证券法发行，且不会 以违反或不受任何预先发行的条件发行

(i) 补充条款。本章程补充规定了优先股的优先股、转换和其他权利、投票权、限制、股息限制、资格以及优先股赎回的条款和条件，并反映了 优先股的分类。[●]作为优先股的股票(“B系列条款补充”)将已 向马里兰州评估和税务局(“SDAT”)提交，并将根据 马里兰州一般公司法(“MgCl”)生效，并将在截止时间或之前符合MgCl 项下的所有适用要求。

(j) 《经营伙伴协议修正案》。日期为2013年2月14日的经营合伙有限合伙协议修正案(“经营合伙协议修正案”) (经修订为“经营合伙协议”)列明优先单位的名称、优惠及其他权利和条款， 在根据本协议进行任何出售之前，将由公司正式授权、签署和交付，作为经营合伙企业的唯一普通合伙人 。

(k) 到期成立公司；子公司.

(i) 本公司已正式注册成立，并根据 马里兰州法律有效地作为一间信誉良好的公司存在，拥有全面的法人权力及授权拥有、租赁及经营其物业，并按注册声明、披露资料及招股章程所述 进行业务，以及发行、出售及交付本文预期的股份。

(Ii) 本公司具有作为外国公司开展业务的正式资格，并在 其财产的所有权或租赁或其业务的开展需要此类资格的每个司法管辖区内具有良好的信誉，但如果未能 具备这样的资格和良好的信誉将不会对本公司及其附属公司(定义见下文)的整体业务、财产、 财务状况、运营结果或前景产生重大不利影响，则不在此限：(A)对本公司及其附属公司(定义见下文)的整体业务、物业、财务状况、运营结果或前景造成重大不利影响；或(B)阻止 或实质性干扰本协议拟进行的交易的完成(前述条款(A)和(B)所述的任何该等影响或任何该等阻止或干扰的发生或任何该等结果在本文中被称为“重大不利 影响”)。

(Iii) 除载于本协议附表II 的附属公司(统称为“附属公司”)外，本公司并无附属公司(定义见证券法)。本公司没有“重大子公司”，因为该术语在证券法下的S-X法规规则1-02(W)中定义为 ，但在注册声明附件21.1中列出的子公司除外。

(Iv) 除注册说明书、披露组合及招股说明书所述 外，本公司拥有各附属公司(包括经营合伙企业)的全部已发行及 已发行股本或其他股权；除附属公司的 股本或其他股权外，本公司及经营合伙企业并不直接或 间接拥有任何公司、商号、合伙企业、合营企业、协会的任何股份或任何其他股权或长期债务证券。本章程、本公司章程和 章程、各子公司的章程、有限责任公司协议、合伙协议或其他组织文件及其所有修订的完整和正确副本已提供给承销商。每家附属公司均已正式注册成立或 组织，并根据其注册成立或组织所在司法管辖区的法律有效存在且信誉良好， 拥有完全的公司或合伙企业(视情况而定)拥有、租赁和运营其财产以及开展注册声明、披露一揽子计划和招股说明书所述 业务的全部权力和授权。每家子公司均具备作为外国实体开展业务的正式资格，并在其物业的所有权或租赁或其业务的 开展需要此类资格的每个司法管辖区内信誉良好，但未能具备此类资格且信誉良好的情况 不会单独或整体造成重大不利影响的情况除外。各附属公司的所有已发行股本或其他权益 已获正式授权及有效发行，已缴足股款，毋须缴税。 所有附属公司的权益均已获正式授权及有效发行，并已缴足股款，毋须缴税。, 已 按照所有适用的证券法发行，未违反任何优先购买权、转售权、优先购买权或类似权利发行，由本公司拥有，不受担保权益、其他产权负担或不利索赔的约束。 除注册声明、披露一揽子文件和招股说明书中所述外，没有购买期权、认股权证或其他权利、发行协议或其他义务，或将任何义务转换为股本股份的其他权利。 除注册声明、披露包和招股说明书中所述外，没有任何期权、认股权证或其他权利 购买、发行协议或其他义务或将任何义务转换为股本股份或

(l) 股本。本公司的股本(包括股份)在所有重大方面均符合以引用方式载于或纳入于注册说明书、披露资料包及招股章程内的各项说明 ，而股份的证书(如有)均为适当及适当的形式。

(m) 承销协议。本公司和运营合作伙伴完全有权签订本 协议。本协议已由本公司和经营伙伴正式授权、签署和交付。本协议 构成本公司和经营合伙企业之间有效且具有约束力的协议，并可根据其条款对本公司和经营合伙企业强制执行，但本协议及其可执行性可能受到适用的破产、 破产、重组和类似法律一般影响债权人权利的限制，以及不时生效的暂停法律 以及限制获得衡平法救济的公平原则的限制。

(n) 合规性。本公司或任何附属公司均未违反、违反或违约( 也未发生在通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下导致任何违反或违反、构成违约或 给予任何债务持有人(或代表该债务持有人行事的人)根据其章程或章程要求回购、赎回 或偿还全部或部分债务的权利)；或(B)任何契约、按揭、信托契据、银行贷款或信贷协议或其他债务证据，或 作为一方的任何许可证、租赁、合同或其他协议或文书，或其或其任何财产可能受其约束或影响的任何许可证、租赁、合同或其他协议或文书；或(C)任何适用的联邦、州、地方或外国 法律、法规或规则；或(D)任何自律组织或其他非政府监管机构(包括或(E) 适用于该公司或其任何财产的任何判令、判决或命令，但(B)、(C)、(D)或(E)中的任何一项除外，且 不会单独或合计产生重大不利影响。

(o) 冲突。本协议的签署、交付和履行、股票的发行和出售以及本协议拟进行的交易的完成不会与(也不会在通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下)冲突、导致任何违反或违反或构成违约(也不会构成违约的事件)，也不会使任何债务持有人(或代表该持有人行事的人)有权要求进行回购。 、 赎回或偿还(br}项下的全部或部分债务)(或导致对公司或任何子公司的任何财产或资产产生留置权、押记或产权负担)(A)公司章程或章程、章程、有限责任公司协议、合伙协议或任何子公司的其他组织文件；(A)本公司或任何子公司的章程或章程、有限责任公司协议、合伙协议或其他组织文件；(A)本公司或任何子公司的章程或章程、有限责任公司协议、合伙协议或其他组织文件；(A)本公司或其任何子公司的章程或章程、有限责任公司协议、合伙协议或其他组织文件； 或(B)任何契约、抵押、信托契据、银行贷款或信贷协议或其他债务证据，或本公司或其任何子公司为当事一方的任何许可证、租赁、 合同或其他协议或文书，或其任何或其各自财产可能受其约束或影响的任何许可证、租赁、 合同或其他协议或文书；或(C)任何适用的联邦、州、地方或外国法律、法规或规定； 或(D)任何自律组织或其他非政府监管机构的任何适用规则或法规(包括但不限于纳斯达克的规则和法规)；或(E)适用于本公司或任何 子公司或其各自财产的任何法令、判决或命令，但(B)、(C)、(D)或(E)项中的任何一项除外，因其单独或总体上不会产生重大不利影响。

(p) 同意书。除(I)外，本协议的签署、交付和履行、股票的发行和出售或本协议的完成不需要任何联邦、州、地方或外国政府 或监管委员会、董事会、团体、机关或机构，或任何自律组织或其他非政府监管机构的批准、授权、同意或命令或向其备案。 本协议的签署、交付和履行、股票的发行和出售或本协议拟进行的交易 的完成，均不需要本公司和经营伙伴的批准、授权、同意或命令。并提交 章程补充及(Ii)根据承销商发售股份的各个司法管辖区的证券或蓝天法律、纳斯达克规则或金融行业监管局(“FINRA”)的行为规则可能要求的批准、授权、同意、注册或资格。

(q) 权利。除注册说明书(不包括其中的展品)、披露方案 和招股说明书中所述外，(I)任何人无论是合同上的还是其他方面，都无权安排本公司向其发行或出售任何普通股、任何其他股本或其他股权；(Ii)任何人没有任何优先购买权、转售 权、优先购买权或其他权利，可以购买任何普通股、任何其他股本或其他股本或其他 的股份(br}、 、(Iii)任何人士均无权担任本公司的承销商、代理、财务顾问，或以与股份发售及出售有关的 任何类似身分行事；及(Iv)任何人士均无权根据证券法安排本公司根据证券法登记任何普通股股份或本公司任何其他股本股份或其他 股本权益，或将任何该等股份或权益纳入登记声明或拟进行的发售 。

(r) 许可证。本公司及其子公司均拥有开展各自业务所需的所有许可证、授权、同意和批准 ，并已根据任何适用的法律、法规或规则提交所有必要的备案文件，并已获得他人的所有必要许可证、授权、同意和批准， 除非未能获得或维护 该等许可证、授权、同意或批准或提交该等备案不会产生重大的不利影响 。本公司或任何附属公司均未违反或违反任何该等许可证、授权、同意或批准或任何联邦、州、地方 或外国法律、法规或规则或适用于本公司或任何附属公司的任何法令、命令或判决的任何 违反、失责、撤销或修改程序，除非 该等违反、失责、撤销或修改不会个别或整体造成重大不利影响。

(s) 诉讼。除注册声明(不包括其中的证物)、披露方案和招股说明书所述外，在任何联邦、 州、地方或任何联邦、州、地方或任何联邦、州、地方或合伙企业之前或在任何联邦、州、地方或地方政府面前或在任何联邦、州、地方或地方政府面前或在任何联邦、州、地方或任何联邦、州、地方或地方合伙企业之前或之后，没有任何诉讼、诉讼、索赔、调查或法律程序悬而未决，或据本公司或经营合伙企业所知，本公司或其任何子公司或其各自的董事或高级管理人员 现在或将成为或将成为其中一方，或其各自的任何财产在法律或衡平法上受到或将受到任何联邦、州、地方或或在任何自律 组织或其他非政府监管机构(包括但不限于纳斯达克)之前或由其实施，但任何此类行动、诉讼、索赔、 调查或程序，如果解决方案对公司或任何子公司不利， 不会单独或整体产生重大不利影响。

(t) 审计师。毕马威会计师事务所(“毕马威”)和普华永道会计师事务所(连同毕马威会计师事务所 和各自分别为“会计师”)，其关于本公司和 子公司的综合财务报表的报告以引用方式包括在注册说明书、披露方案和招股说明书中， 均为证券法和公众公司会计监督规则所要求的独立注册会计师

(u) 财务报表。注册说明书、披露资料包和招股说明书中包含或引用的财务报表，连同相关的附注和附表，公平地反映了本公司及其子公司截至所示日期的综合财务状况和综合经营业绩。本公司及其子公司在指定期间的现金流量和股东权益变动 ，并已按照证券法和交易法的适用要求 以及在所涉期间一致适用的美国公认会计原则(“GAAP”) 编制。登记说明书、披露资料包及招股说明书所载或以参考方式纳入的其他财务及统计数据 乃按与本公司及附属公司的财务报表及账簿及记录一致的基准准确而公平地列载及编制；并无任何财务报表 (历史或备考)须按规定以参考方式纳入或纳入注册说明书、披露资料包及招股章程内，该等财务报表 并无按规定以参考方式纳入或纳入。本公司或任何附属公司 均无任何重大责任或义务，直接或或有(包括任何表外义务)须在注册说明书中披露 ，但未在注册说明书(不包括其证物)、披露资料包及招股说明书中说明；以及注册说明书所载或以引用方式并入的所有披露, 披露包和 有关“非GAAP财务措施”(该术语由委员会的规则和条例定义)的招股说明书 在适用的范围内，在所有重要方面都符合交易法G规则和证券法S-K规则第10项的规定。 有关“非GAAP财务措施”的招股说明书 在适用的范围内，在所有重要方面均符合交易法G规则和证券法S-K规则第10项的规定。

(v) 没有实质性的不利变化。在注册 声明、披露包和招股说明书中分别提供信息的日期之后，(I)本公司及其子公司整体的业务、物业、 管理层、财务状况或运营或前景的结果或前景没有发生任何重大不利变化；(Ii)对本公司和子公司整体而言具有重大意义的任何 交易；(Ii)对于本公司和子公司整体而言具有重大意义的任何 交易；(Ii)本公司及其子公司作为一个整体的业务、物业、管理、财务状况或经营或前景的任何重大不利变化；(Ii)对本公司和各子公司整体而言具有重大意义的任何 交易；(Iii)本公司或任何附属公司直接或 或有(包括任何表外债务)对本公司及附属公司作为一个整体具有重大意义的任何义务或负债；(Iv)本公司或任何 附属公司的股本或未偿债务的任何重大变化；或(V)就本公司或任何 附属公司的股本宣派、支付或作出的任何股息或其他分派，但于登记声明、披露组合及招股章程中另有披露者除外，及 ，但不会个别或合共造成重大不利影响者除外。

(w) 投资公司。本公司或任何子公司都不是，也不是证券法要求 交付招股说明书的任何时间(无论是实际交付还是通过遵守证券法第172条或任何类似的 规则)，它们中的任何一个都不会是，并且在股份的发售和出售生效后，它们中的任何一个都不会是“投资公司”或“由投资公司控制”的实体，因为 这些术语在投资公司中都没有被定义为“投资公司”或“由投资公司控制的实体”。 这些术语在投资公司中没有被定义为“投资公司”或由“投资公司”“控制”的实体。 这些术语在“投资公司”中没有被定义为“投资公司”或由“投资公司”控制的实体。

(x) 不动产和动产的所有权。除登记声明、披露资料包和招股说明书中所述外，公司直接或通过其子公司对登记声明、披露资料包和招股说明书中所述的其拥有的所有财产(不动产和非土地财产) 拥有良好且可出售的所有权，没有任何留置权、债权、担保权益或其他产权负担；登记声明、披露资料包和招股说明书中所述的所有财产

(y) 知识产权所有权。本公司及其子公司拥有或拥有使用足够的商标、 商号、专利权、版权、域名、许可、批准、商业秘密和其他合理开展业务所需的类似权利(统称为“知识产权”)的权利。本公司或任何子公司 均未收到任何侵犯或与他人声称的知识产权冲突的通知。本公司不是注册声明、披露包或招股说明书中要求 在注册声明、披露包或招股说明书中描述且未在此处描述的任何其他个人或实体知识产权的选择权、许可或协议的一方，也不受 该等选择权、许可或协议的约束。本公司或任何子公司使用的任何技术 均未被本公司或任何子公司获得或正在使用，违反了对本公司或任何子公司或其或子公司的高管、董事或员工具有约束力的任何合同义务，或以其他方式侵犯了任何人的权利，但此类违规行为不会单独或合计产生重大不利影响 除外。

(z) 固定福利计划。本公司或任何一家子公司均未从事任何不公平的劳动行为。除 不会单独或总体产生重大不利影响的事项外，(I)没有不公平劳动行为 投诉悬而未决，或(据公司或经营伙伴所知，在国家劳动关系委员会对公司或其任何子公司构成威胁)，且没有因集体谈判协议引起或根据集体谈判协议引起的申诉或仲裁程序，据公司或经营伙伴所知，也没有受到威胁；(C)在国家劳动关系委员会(National Labor Relations Board)上，没有因集体谈判协议引起或根据集体谈判协议引起的申诉或仲裁程序悬而未决，或(据公司或经营合伙企业所知，)没有威胁到针对公司或任何子公司的投诉或仲裁程序；(B)未发生罢工、 劳资纠纷、减速或停工，或据本公司或经营合伙企业所知， 本公司或其任何子公司受到威胁；(C) 本公司或其任何子公司的员工目前没有工会代表纠纷；(Ii)据本公司或经营合伙企业所知，目前没有针对本公司或其任何子公司的员工进行工会组织活动 ；及(Iii)并无 违反任何联邦、州、地方或外国有关雇用、晋升或支付雇员薪酬方面的歧视的法律、任何适用的工资或工时法律或1974年雇员退休收入保障法(“ERISA”)的任何条文或据此颁布的有关本公司或任何附属公司员工的规则及条例 。(Iii)并无违反任何有关雇用、晋升或支付雇员的歧视的联邦、州、地方或外国法律、任何适用的工资或工时法律或1974年雇员退休收入保障法(“ERISA”)的任何条文。

(Aa) 环境问题。本公司及其子公司及其各自的财产、资产和运营 遵守环境法律(定义如下)所需的所有许可、授权和批准，并且公司和每个附属公司持有环境法律(定义见下文)所要求的所有许可、授权和批准，但未能遵守或持有此类许可、授权或批准不会 单独或整体造成重大不利影响的情况除外；除非 不会单独或总体预期 会产生重大不利影响，否则过去、现在或据本公司或经营合伙企业所知， 不存在 合理预期的未来事件、条件、情况、活动、做法、行动、遗漏或计划可合理地 向本公司或任何附属公司根据环境法产生任何成本或债务，或干扰或阻止本公司或任何附属公司遵守环境法 ；除个别或整体不会造成重大不利影响外，本公司或任何附属公司(I)据本公司或经营合伙公司所知， 不是任何调查的对象；(Ii)已收到任何通知或索赔；(Iii)是任何未决或据 公司或经营合伙公司所知的任何悬而未决或受到威胁的行动、诉讼或法律程序的一方；(Iv)受任何判决、 法令或命令的约束；(Iv)不受任何判决、 法令或命令的约束；(Iii)是任何未决的或据 公司或经营合伙企业所知的任何悬而未决或受到威胁的行动、诉讼或法律程序的一方；(Iv)受任何判决、 法令或命令的约束；或(V)在每个案件中，与任何涉嫌违反任何环境法的行为或任何实际或声称在任何地点释放或威胁释放或清理任何危险物质(定义如下)(如本文所用)有关的任何协议(如本文所使用的， )是指与保护有关的任何联邦、州或地方法律、法规、条例、规则、条例、条例、规章、规章、命令、法令、判决或禁制令或普通法。 在任何情况下，环境法律是指与保护有关的任何联邦、州或地方法律、法规、条例、规则、规章、命令、法令、判决或禁制令或普通法。, 清理或恢复环境或自然资源，包括与危险材料的分配、加工、生成、处理、储存、处置、运输、其他处理或释放或威胁释放有关的 ，“危险材料”是指受任何环境法管制或可能根据任何环境法承担责任的任何物质(包括但不限于污染物、 污染物、危险或有毒物质或废物)。

(Bb) 赋税。本公司或任何子公司提交或要求提交的所有所得税和其他重要的外国、联邦、州和地方纳税申报单均已及时提交(考虑到此类纳税申报单 的任何延期)，并且所有此类申报单在所有重要方面都是真实、完整和准确的。所有重大的外国、联邦、州 和地方税及其他类似性质的评估(无论是直接征收还是通过预扣征收)，包括任何利息、适用于该等实体应支付或声称应支付的税款附加或罚款，均已及时支付，但尚未最终确定且已根据美国公认会计准则(GAAP)为其提供充足准备金的善意争议的 除外，或无需在注册声明中披露的任何利息、附加税或罚款。

(抄送) 公司房地产投资信托基金地位和经营合伙企业的合伙地位。自本公司截至2013年12月31日止的 纳税年度起，本公司的组织方式符合经修订的1986年《国内收入法》(以下简称《守则》)、 及本守则下所有适用法规对房地产投资信托基金(以下简称REIT)的资格要求和 税收要求，截至本准则之日，本公司的实际运营方法使其能够满足， 其建议的运营方法将使其能够继续满足以下各项要求： 本公司于2013年12月31日结束的纳税年度起，本公司的组织结构符合经修订的《1986年国内收入法》(以下简称《守则》)、 及本准则下所有适用法规对房地产投资信托基金(以下简称REIT)的资格和税务要求。在截至2021年12月31日的纳税年度内， 守则和守则下的所有适用法规对房地产投资信托基金的资格和税收要求。注册声明和招股说明书中“重要的美国联邦所得税考虑事项”中有关其作为房地产投资信托基金的资格和税收的所有陈述 在所有重要方面都是正确的。本公司拟于其后所有年度继续根据守则及守则下所有适用规例取得房地产投资信托基金资格，而本公司经合理查询及尽职调查后， 并不知悉任何合理预期会导致本公司在任何时间未能符合房地产投资信托基金资格的事件。经营合伙企业 已经并将作为合伙企业或“被忽视的实体”(在财政部条例 301.7701-2(C)(2)(I)节的含义内)征税，而不作为协会或上市合伙企业(在第7704节的含义内) 作为公司纳税。 , 用于美国联邦所得税目的，从其第一个纳税年度开始；本公司不知道 任何会导致或合理预期会导致经营合伙企业停止作为合伙企业或“被忽视实体”(根据财政部条例301.7701-2(C)(2)(I)条的含义)就美国联邦所得税征税的事件 。本公司不知道有任何事件会导致或合理地预期会导致运营 合伙企业被视为协会或上市合伙企业，就美国联邦所得税 而言，该合伙企业应按公司纳税。

(DD) 保险。本公司及各附属公司为其各自的财产、营运、 人员及业务提供本公司合理地认为足够的保险；该等保险按行业惯例为该等损失及风险提供保险 ，足以保障本公司及各附属公司及其各自的业务。 所有该等保险均已完全生效。本公司或任何子公司均无理由相信其将无法 在任何此类保险到期时续保。

(EE) 干扰业务。本公司或任何附属公司自上次 经审核的本公司综合财务报表(以引用方式列入或纳入注册说明书、披露资料包及招股说明书)以来，概未因火灾、爆炸、水灾或其他灾难(不论是否承保 )或任何劳资纠纷或法院或政府行动、命令或法令而蒙受任何损失或干扰，但个别或合计预计不会有重大不利影响的情况除外。 请注意，本公司或任何附属公司均未因火灾、爆炸、水灾或其他灾难(不论是否在保险范围内)或任何劳资纠纷或法院或政府行动、命令或法令而蒙受任何损失或干扰，除非个别或整体上预计不会有重大不利影响。

(FF) 注册声明中描述的文件。除《注册说明书》、《披露资料包》和《招股说明书》中所述外，本公司或任何子公司均未发送或收到任何关于终止或 意向不续签招股说明书或披露资料包中提及或描述的合同或协议，或将其 提及、描述或作为证物提交给《登记说明书》或通过引用并入其中的任何文件的任何通信，且本公司或任何子公司或其任何附属公司均未威胁终止或不续签该等合同或协议，或将其作为证物提交给注册说明书或其中引用的任何文件。此外，本公司或任何附属公司或任何附属公司均未威胁终止或不续签该等合同或协议，或将其作为证物提交给注册说明书或其中引用的任何文件。任何此类合同或协议的其他任何一方。

(GG) [已保留]

(Hh) 内部会计控制。本公司及各附属公司维持一套足够的内部会计控制制度 ，以提供合理保证：(I)交易是按照管理层的一般或特定 授权执行的；(Ii)交易按需要记录，以便根据公认会计准则编制财务报表， 以维持对资产的问责；(Iii)只有根据管理层的一般或特定 授权，才允许接触资产；及(Iv)记录的资产问责在合理间隔和适当的情况下与现有资产进行比较{br

(Ii) 披露控制和程序。本公司已建立、维持并评估“披露控制 和程序”(该术语在“交易法”规则13a-15和15d-15中定义)和“对财务报告的内部控制”(该术语在“交易法”规则13a-15和15d-15中定义)；此类披露控制和程序 旨在确保与本公司及其子公司相关的重要信息由公司首席执行官和首席财务官 由这些实体中的其他人员知晓，并且此类披露控制和程序有效 以履行其设立的职能。本公司的独立审计师和本公司董事会的审计委员会已获悉：(I)内部控制的设计或操作存在可能对本公司记录、处理、汇总和报告财务数据的能力产生不利影响的所有重大缺陷 ；以及(Ii)涉及管理层或参与本公司内部控制的其他员工的所有欺诈， 无论是否重大； 本公司的独立审计师已发现内部控制中的所有重大弱点(如果有)。自最近一次对此类披露控制和程序以及内部控制进行评估的日期 以来，内部控制或其他可能显著影响内部控制的因素没有发生重大变化 , 包括针对 重大缺陷和重大缺陷采取的任何纠正措施。本公司的主要高管(或其同等职位)和主要财务 高级管理人员(或同等职位)已通过2002年《萨班斯-奥克斯利法案》( 《萨班斯-奥克斯利法案》)和欧盟委员会颁布的任何相关规章制度所要求的所有适用认证，且每份该等认证中包含的 陈述是完整和正确的；本公司、各子公司以及本公司的董事和高级管理人员在所有重要方面均符合所有适用的有效规定。

(JJ) 前瞻性陈述。在注册声明、披露包和招股说明书中包含或引用的每个“前瞻性声明”(符合证券法第27A节或交易法第21E节的含义)均以合理的基础和真诚的态度作出。

(KK) 没有不真实的陈述；统计和市场数据。注册声明、披露资料包和招股说明书中包含或引用的所有统计或市场相关数据均基于或源自本公司 认为可靠和准确的来源，并且本公司已获得书面同意，同意在所需的范围内从该等来源使用该等数据。

(Ll) 不得非法供款或付款。本公司、任何子公司、本公司或子公司的任何董事或高级管理人员，或据本公司所知，本公司或其子公司的任何代理人、员工或代表、附属公司或代表本公司或子公司行事的任何其他人：(I)使用任何公司的 资金进行任何与政治活动有关的非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支；/或(I)使用任何公司的 资金进行任何与政治活动有关的非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支，而据本公司所知，与公司或子公司有联系或代表其行事的任何代理人、雇员或代表没有(I)使用任何公司 资金；(Ii)作出或采取 促进直接或间接非法向任何外国或国内政府或监管官员或雇员支付公司资金或利益的要约、承诺或授权的作为 ，包括但不限于任何政府拥有或控制的 实体或国际公共组织，或任何以官方身份为或代表任何前述 或任何政党或政党官员或政治职位候选人 行事的人；(Iii)违反或违反1977年美国《反海外腐败法》(修订)、英国《2010年反贿赂法》或实施《经合组织打击在国际商业交易中贿赂外国公职人员公约》的任何适用法律或法规的任何条款，或违反任何其他适用的反贿赂或反腐败法律；或(Iv)为促进 任何非法贿赂或其他非法利益，包括但不限于任何回扣、支付、影响付款、回扣或其他 非法或不当付款或利益而作出、提供、同意、要求或采取任何行为。本公司已制定、维持并强制执行 旨在促进和确保遵守所有适用的反贿赂和反腐败法律的政策和程序，并将继续保持和执行这些政策和程序。

(毫米) 遵守反洗钱法律。本公司及其子公司的业务一直并一直符合适用的财务记录保存和报告要求，包括经修订的1970年《货币和外国交易报告法》、经《团结和加强美国》(United and Stronging America)标题III修订的《银行保密法》(Bank Secrecy Act)的要求、提供拦截和阻挠恐怖主义法所需的适当工具的《2001年美国爱国者法》(USA Patriot Act)，以及本公司所在所有司法管辖区适用的 洗钱法规。由任何政府或监管机构(统称为“洗钱法”)管理或执行；任何涉及本公司或其任何附属公司的法院或政府机构、机构或机构或任何仲裁员或非政府机构就洗钱法 的任何诉讼、诉讼或法律程序均不待决，或据本公司所知，不会受到威胁，也不会由任何法院或政府机构、当局或机构或涉及本公司或其任何子公司的任何仲裁员或非政府当局提起任何诉讼、诉讼或诉讼。

(NN) 与制裁法律没有冲突。本公司、任何子公司、 公司或子公司的任何董事或高级管理人员，据公司所知，公司或子公司的任何代理人、员工或代表、与公司或任何子公司有联系或代表公司行事的其他人，或任何子公司目前都不是美国政府实施或执行的任何制裁的对象或目标(包括，但不限于，外国资产办公室 控制美国财政部(“OFAC”)或美国国务院，包括但不限于 指定为“特别指定的国家”或“被封锁的人”、联合国安理会、 欧盟、英国财政部或其他相关制裁机构(统称为“制裁”)， 本公司或其任何子公司也不位于、组织或居住在作为对象或目标的国家或地区 包括但不限于克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜、苏丹和叙利亚(每个国家都是“受制裁国家”)； 本公司不会直接或间接使用本协议项下的股票发行收益，也不会出借、出资或以其他方式 向任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体提供此类收益：(I)资助或促进在提供资金或便利时属于制裁对象或目标的任何人的任何活动或与其开展的业务。(Ii)为任何受制裁国家的任何活动或业务提供资金或便利，或(Iii)以任何其他方式导致任何人(包括任何参与交易的人，无论是作为承销商、委托人、顾问、投资者或其他身份) 违反制裁 ，或(Iii)以任何其他方式导致任何人(包括任何参与交易的人，无论是作为承销商、委托人、顾问、投资者或其他身份) 违反制裁。在过去的五年里, 本公司及其附属公司在知情的情况下没有、现在也不会在知情的情况下从事、现在也不会与在交易或交易发生时是或曾经是 制裁对象或目标的任何人或与任何受制裁的国家进行任何交易或交易。

(OO) 不禁止子公司派发股息或进行其他分配。目前，没有任何子公司直接或间接禁止 向本公司支付任何股息、对该子公司的股本 进行任何其他分配、从本公司向该子公司偿还任何贷款或垫款、或将该子公司的任何 财产或资产转让给本公司或本公司的任何其他子公司，但登记声明(不包括其中的证物)、披露方案和招股说明书中所述的情况除外，并且除非该等限制不会被视为

(PP) 限制。本协议拟发行及出售的股份将不会令持有 股本、可转换为或可交换或可行使股本或期权、认股权证或其他权利以购买 股本或本公司任何其他证券的任何股份的任何持有人拥有任何权利收购本公司的任何优先股。

(QQ) [已保留].

(RR) 经纪人和猎头。除根据本协议外，本公司或任何附属公司均不会 就本协议的签署及交付或本协议或根据注册声明、披露资料包及招股说明书拟进行的交易的完成 而招致任何发现人或经纪费或代理佣金的任何责任。 本公司或任何附属公司均不承担任何与执行及交付本协议或根据注册声明、披露资料包及招股说明书完成拟进行的交易有关的任何发现人或经纪费或代理佣金的责任。

(SS) 没有稳定或操纵。本公司及其任何董事、高级管理人员或控制人均未 直接或间接采取任何旨在导致或导致，或可能合理预期导致或导致 ，或根据证券法或其他规定构成、稳定或操纵本公司任何证券价格的行动 ，以促进股份的出售或再出售。 ，本公司及其任何董事、高级管理人员或控制人均未直接或间接采取任何行动，旨在导致或导致，或可能合理地预期导致或导致，或根据证券法或其他规定，构成、稳定或操纵本公司任何证券的价格。

(TT) 没有从属关系。据本公司及经营合伙公司所知，(I)FINRA的任何成员；及(Ii)本公司或本公司的任何高级职员、董事或5%或以上的证券持有人或本公司非注册股本证券的任何实益拥有人之间并无任何联系或联系，该等证券是在紧接注册声明最初提交予证监会的前180天或之后的任何时间收购的。

(Uu) 没有负债。本公司或任何附属公司并无未偿还贷款、信贷展期或垫款或债务担保 本公司或任何附属公司的任何高级职员或董事或任何附属公司的任何家族成员或为其利益而欠下或为其利益而作出的任何贷款、信贷展期或垫款或债务担保。

(VV) 关联方交易。本公司 或任何附属公司与本公司或任何附属公司的董事、高级管理人员、股东、客户或供应商之间或之间并无直接或间接的关系，而证券法要求在注册声明、披露 资料包或招股说明书中对此作出描述，而证券法并未对此作出说明。 本公司或任何附属公司与本公司或任何附属公司的董事、高级管理人员、股东、客户或供应商之间并无直接或间接的关系，而证券法则要求在注册声明、披露 资料包或招股说明书中对此作出描述。

(全球) 咨询协议。本公司、营运合伙 及Healthcare Trust Advisors，LLC之间的第二份经修订及重新签署的咨询协议及其所有修订均已由本公司正式授权、签立及交付，而经如此修订的 协议是本公司可根据其条款强制执行的合法、有效及具约束力的协议，但 可能受破产、无力偿债、重组、暂缓执行或影响债权人权利的类似法律以及 一般衡平法原则所限制。

(XX) 法律事项说明。注册声明、披露包和招股说明书 中“已发行股本和证券的说明”和“重要的美国联邦所得税考虑事项” 中的陈述， 只要它们旨在描述其中提及的法律和文件的规定， 在所有重要方面都是准确、完整和公平的。

(YY) 借贷关系。除注册声明、披露资料及招股说明书所披露者外，本公司或任何附属公司与任何承销商或附属于任何承销商的任何其他贷款机构的任何银行并无任何贷款或类似关系。 本公司或任何附属公司与任何承销商或附属于任何承销商的任何其他贷款机构的任何银行并无任何贷款或类似关系。

(ZZ) FINRA事务。根据FINRA规则5110或5121向FINRA提供的任何信件、文件或其他补充信息中，提供给代表或承销商律师的所有信息 在所有重要方面都是真实、完整和 正确的。

(AAA) 管理上的变化。除在注册说明书、披露资料包及招股说明书中披露外， 截至初步招股说明书日期作为披露资料包部分的本公司行政人员或董事，并无任何人士向本公司或其任何附属公司口头或书面通知其辞职， 亦未有任何该等行政人员或董事被本公司终止或以其他方式免职或从 董事会(视属何情况而定)撤职(视属何情况而定)。 该等高级管理人员或董事并无向本公司或其任何附属公司发出辞呈的口头或书面通知。 亦未有任何该等高级管理人员或董事被本公司终止或以其他方式免职或从 董事会(视属何情况而定)撤职。任何将于未来 日期生效的该等终止或撤职)，本公司或其董事会亦未考虑任何该等终止或撤职。

(Bbb) 转让税。本公司将出售给本协议承销商的股票或其他转让税、印花税、资本税或其他类似关税、税金 或与本协议的签署或交付或公司发行或出售股票相关的应付费用 均不存在。

(CCC) 网络安全。(I)(X)除注册声明、披露包和招股说明书中披露的信息外，据本公司所知，本公司的任何信息 技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据(包括其各自租户、客户、员工、 供应商、供应商和由其或其代表维护的任何第三方数据)或设备(统称为“IT系统和 数据”)均未受到任何安全漏洞或其他危害，或与之相关的任何信息 技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据(包括各自租户、客户、员工、 供应商和供应商或其代表维护的任何第三方数据)或设备(统称为“IT系统和 数据”)并且不知道任何事件或情况会合理地 导致其IT系统和数据的任何安全漏洞或其他危害；和(Ii)公司目前遵守所有适用的法律或法规，以及任何法院、仲裁员或政府机构或监管机构的所有判决、命令、规则和法规，以及与IT系统和数据的隐私和安全有关的内部政策和合同义务，以及 保护此类IT系统和数据不受未经授权使用、访问、挪用或修改的义务，除非 本款第(Ii)款的情况单独或总体上不会产生重大不利影响。(B)公司目前遵守所有适用的法律或法规，以及任何法院或仲裁员或政府的所有判决、命令、规则和法规，以及与IT系统和数据的隐私和安全有关的内部政策和合同义务，并 保护此类IT系统和数据不受未经授权的使用、访问、挪用或修改的影响。

此外，由本公司或任何附属公司的任何高级职员签署并就股份发售向该等承销商的任何承销商或大律师递交的任何证书 ，应被视为本公司及营运合伙就其所涵盖的事项向该等承销商作出的陈述及保证。 (A)本公司或任何附属公司的任何高级职员签署并送交该等承销商的任何证书 ，应视为本公司及营运合伙公司就其所涵盖的事项向该等承销商作出的陈述及保证 。

第 节3. 本公司与经营合伙企业的协议。

本公司和经营合伙企业共同和各自与各承销商达成如下协议：

(a) 注册说明书的修订和补充。本公司不得在登记说明书生效日期前或在招股说明书法律规定的与承销商或交易商出售股票相关的期间(“招股说明书交付期”)内，对登记说明书、披露资料包或招股说明书进行修订或补充，除非该等修订或补充的副本应在提交前的合理时间内 先提交给代表人，否则如无，则不得修改或补充该等修订或补充文件。 本公司不得在招股说明书生效日期前或在法律规定的招股说明书交付期间(“招股说明书交付期”)内，修改或补充注册说明书、披露资料包或招股说明书，除非该等修订或补充的副本已在提交前的合理时间内提交给代表人。

(b) 对注册声明、披露一揽子计划、招股说明书和其他证券法案事项的修订和补充 。如果在招股说明书交付期内发生或存在任何事件或发展，导致 披露包(在招股说明书面世之前)或当时经修订或补充的招股说明书将包括 对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中陈述所需的任何重大事实，则应根据作出这些陈述的情况 而不误导，或者如果有必要修改或补充披露 。{br#xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxbr或根据交易法提交通过引用并入披露包或招股说明书中的任何文件，以根据作出陈述的情况作出不具误导性的陈述，或者 如果代表认为另外有必要修改或补充注册声明、披露包或招股说明书，或根据交易法将通过引用并入招股说明书中的任何文件归档，以遵守 法律，包括在以下情况下，则 必须修改或补充注册声明、披露包或招股说明书中通过引用并入披露包或招股说明书中的任何文件， 如果代表认为有必要修改或补充注册声明、披露包或招股说明书中通过引用并入披露包或招股说明书中的任何文件，则 应遵守 法律，包括公司同意(I)将任何此类事件或情况及时通知代表 ；和(Ii)迅速准备(符合本条例第4(A)条的规定)，向证监会提交(并尽最大努力使对登记声明的任何修订宣布生效)，并自费向承销商 和交易商提供披露包或招股说明书的必要修订或补充，以使 披露包或招股说明书中的陈述根据作出陈述的情况进行修订或补充，而不是 披露包或招股说明书中的陈述，而不是 披露包或招股说明书中的陈述， 披露包或招股说明书中的陈述是如此修订或补充的，而不是 披露包或招股说明书中的陈述，而不是 披露包或招股说明书中的陈述

(c) 向代表发出通知。公司应迅速通知代表，并应以书面形式确认该建议：(I)对注册声明的任何事后生效的修订已生效；(Ii)委员会提出的对注册声明或招股说明书(包括其中引用的任何文件)进行修改或补充的任何请求 或要求提供更多信息；(Iii)监察委员会或任何国家证券事务监察委员会开始进行任何程序 ，以暂时吊销任何在任何司法管辖区发售或出售的股份的资格，或为此目的而展开或威胁进行任何法律程序，包括但不限于监察委员会发出任何停止令以暂停注册声明的效力 ，或为此目的而展开任何法律程序或发出任何法律程序的威胁；(Iv)在招股章程交付期内发生任何 事件，即本公司判断在注册声明或招股章程中作出的任何陈述不属实，或要求对注册声明或招股章程作出任何更改，以使其中的陈述 根据作出该等陈述的情况而不具误导性；及(V)本公司 或本公司的任何代表接获证监会有关该等声明的任何其他通讯如果证监会在任何时候发布任何命令，暂停注册声明的效力 , 本公司应尽合理最大努力争取在尽可能早的 时刻撤回该订单。本公司应尽其合理最大努力遵守规则和条例第430A、430B、430C或462(B)条(视情况而定)的规定并向委员会提交所有必要的备案文件，并将所有此类备案文件及时通知代表 。

(d) 已执行的注册声明。公司应应要求免费向代表人提供 登记表及其任何生效后修正案的签字副本，包括财务报表和明细表，以及其中的所有证物(包括根据《交易法》存档并被视为通过引用并入招股说明书的任何文件)，并应应要求免费向代表人提供一份副本，以便将 传递给每一名其他承销商。 公司应要求免费向代表人提供一份登记表及其任何生效后修正案的签名副本，包括财务报表和明细表及其所有证物(包括根据《交易法》存档并被视为通过引用并入招股说明书的任何文件)，并应要求免费向代表人提供一份副本，以便将其传递给每一名其他承销商

(e) 承诺。本公司和经营合伙企业应遵守注册说明书中 所载和要求包含的任何承诺的所有规定。

(f) 招股说明书。不迟于，[●]:[●][上午/下午]纽约时间，9月1日[●]2021年，也就是本协议日期后的第二个 工作日，此后，本公司应按代表合理要求免费向每位承销商交付招股说明书及其任何修订或补充的副本 。 本公司和经营合伙企业同意承销商和所有可能向其出售股票的交易商使用招股说明书及其任何修订或补充，这两者都与发行或发行股票有关。 本公司和经营合伙企业同意承销商和所有可能向其出售股票的交易商使用招股说明书和对其进行的任何修订或补充，这两种方式都与发行或发行股票有关。 本公司和经营合伙企业同意承销商和所有可能向其出售股票的交易商使用招股说明书及其任何修订或补充如果在招股说明书交付期间发生任何事件，公司或承销商的律师应在招股说明书的判决 中陈述，以便在招股说明书中作出任何陈述，并根据其作出陈述的情况 不具误导性，或者如果需要补充或修订招股说明书以遵守 法律，公司应立即编制并向证监会正式提交适当的补充或修订，并应向每个承销商交付 。如承销商终止发售股份，本公司 不得提交任何文件 ，除非该等文件 会被视为纳入招股章程，除非该文件的副本在提交招股章程前一段合理时间内已先提交予代表 ，且代表不应真诚反对。

(g) 允许自由写作的招股说明书。本公司与经营合伙企业声明并同意，除非事先征得代表同意，否则本公司及经营合伙企业不会就将构成规则及规例第405条所界定、须向证监会提交或根据规则及规例第433条由本公司保留的“自由撰写招股说明书”的股份提出任何收购要约，但须视为已就发行事项给予代表的事先书面同意 。(B)本公司及经营合伙企业并无作出任何承诺，除非事先征得代表的同意，否则不会提出任何有关股份的要约，以构成规则及规例第405条所界定的、或根据规则及规例第433条须由本公司保留的“自由撰写招股说明书”；但须视为已就发行事项给予代表的事先书面同意。经代表同意的任何此类自由写作招股说明书在此称为“允许的自由写作招股说明书”。本公司同意：(I)本公司已将并将视情况而定将每份允许自由写作招股章程视为发行者自由写作招股章程，及(Ii)已遵守并将视情况而定遵守证券法适用于任何允许自由写作招股章程的规则 164及433的要求，包括有关及时向 委员会提交文件、制定图例及备存纪录的规定。(I)本公司同意(I)已将并将视情况而定将每份准许自由写作招股章程视为发行者自由写作招股章程，及(Ii)已遵守并将视情况而定遵守证券法适用于任何准许自由写作招股章程的规则 164及433的规定。

(h) 遵守蓝天法律。在承销商公开发行股票之前，本公司和 经营合伙企业应配合承销商代表和律师根据代表可能要求的司法管辖区的证券或 蓝天法律登记或 资格(或获得豁免)供发售和出售的股票的登记或 资格；提供, 然而，在任何情况下，本公司 或经营合伙企业均无义务有资格在其目前不具备该资格的任何司法管辖区开展业务，或采取任何 行动使其在其目前不具备该资格的任何司法管辖区接受一般法律程序或税务服务。

(i) 财务报表的交付。自适用于承销商的注册声明生效之日起的五年内，本公司和经营合伙企业应向代表和其他 承销商提供公司可能不时向普通股或优先股持有人普遍分发的财务报表和其他定期报告和特别报告的副本，并将向可能要求提交每份年度报告或其他报告副本的代表和其他 承销商提供文件。除了 本公司将被视为已向代表和任何承销商提供了此类报告和财务报表，其范围为 向Edgar提交的报告和财务报表。

(j) 损益表的可用性。本公司应在实际可行的情况下尽快(但在任何情况下不迟于日历季度后完整日历月的第十五个完整日历月的最后一天)向其证券持有人提供 包括《规则和条例》第158(C)条规定的登记报表的生效日期(如规则和条例第158(C)条所界定)的收益报表(不需要审计，但应合理详细)，该收益报表自生效日期起 起计12个月。并符合证券法第11(A)条的规定(包括规章制度第158条)。

(k) 某些开支的发还。无论本协议预期的任何交易是否完成 或本协议终止，本公司和经营合伙企业共同和各自同意，他们应支付或偿还 如果由代表支付，与履行本协议项下本公司和经营合伙企业义务有关的所有成本和开支，包括但不限于(I)准备、印刷和 提交注册说明书并向其提交每份初步意向书的成本和开支。招股说明书 及对注册说明书或招股说明书的任何修订或补充；(Ii)准备和交付代表 股票(如果有)的证书；(Iii)印刷本协议、承销商之间的任何协议和任何交易商协议，以及任何承销商的 问卷；(Iv)按要求提供注册说明书、招股说明书、 任何初步招股说明书和任何允许自由撰写的招股说明书及其所有修订和补充文件的副本(包括运输、邮寄和快递费用) ，以供承销商或可能向其出售股票的交易商在发行和出售股份时使用；(V)股票在纳斯达克上市或报价；(Vi)以下所需的任何备案文件以及与此相关的承销商律师费用、费用和其他费用，金额不超过3,000美元；(Vii)根据根据本协议第4(H)条指定的司法管辖区的证券或蓝天法律， 为要约和出售的股票进行登记或获得资格，如果代表提出要求，还应准备和印刷, 补充 和最终蓝天备忘录以及与此相关的承销商的律师费用、支出和其他费用；(Viii) 公司律师；(Ix)DTC和股份转让代理；(X)会计师；(Xi) 公司对发售的营销，包括但不限于公司高级管理人员、员工、代理和其他代表(但不包括高级管理人员、员工、代理或代表的其他代表)的商业机票、酒店、餐饮和其他差旅费用 ；及(Xii)公司使用的与发售相关的顾问的所有费用、成本和支出。

(l) 协议终止时费用的报销。如果本协议由本公司和经营合伙企业根据本协议的任何一项条款终止，或者如果本公司和经营合伙企业因任何原因无法履行其义务或履行本协议项下的任何条件，或者如果保险人根据 第7条终止本协议，或者如果本协议根据第8条第二句终止，本公司和经营合伙企业应向保险人偿还所有自付费用(包括费用、支出和其他费用)。提供, 然而，，根据第8条，公司和经营合伙企业不承担偿还任何违约保险人的费用的义务。

(m) 没有稳定或操纵。除根据交易法规定的法规M允许的活动外， 公司和经营合伙企业不得在任何时间直接或间接采取任何旨在导致或导致 或根据证券法或其他方式合理预期会导致或导致、稳定或操纵本公司任何证券的行为，以促进任何股份的出售或再出售。 公司和经营合伙企业不得在任何时间直接或间接采取任何行动导致或导致 根据证券法或以其他方式可能导致、稳定或操纵本公司的任何证券，以促进任何股份的出售或再出售。

(n) 收益的使用。本公司和经营合伙企业应按照登记声明和招股说明书中“使用收益 ”的方式使用本公司将出售的股份的发售和销售所得款项净额。 本公司和经营合伙企业应按照注册说明书和招股说明书中“收益的使用 ”的方式使用本公司将出售的股份的净收益。

(o) 上市。该等股份应于收市前获批准在纳斯达克上市，并将于收市后30天内在纳斯达克开始交易 ，本公司进一步同意，在股份 流通股期间，本公司将尽其合理最大努力维持股份在纳斯达克或另一全国性 证券交易所的上市。

(p) 对出售证券的限制。自本招股说明书之日起至 招股说明书日期后60天(“禁售期”)为止(包括该日在内)，本公司和经营合伙企业 将不会(A)提供、出售、签订销售合同、质押、授予任何期权、权利或认股权证购买、进行任何卖空或以其他方式 直接或间接转让或处置，或向证监会提交登记声明。根据证券法与优先股有关的招股说明书或招股说明书副刊 与优先股或与优先股实质相似的任何证券 (为免生疑问，不包括普通股)，包括但不限于购买优先股或与优先股类似的任何股权证券的任何期权或认股权证，或可转换为或可交换为优先股或可交换的任何证券，或 代表有权获得优先股或任何此类实质类似证券的任何证券，或公开披露意向或(B)订立任何掉期或其他协议或任何交易， 全部或部分直接或间接转让优先股或任何该等其他证券的所有权的任何经济后果， 不论上文(A)或(B)款所述的任何该等掉期或交易是否将在未经代表事先书面同意的情况下以现金或其他方式交付优先股或该等 其他证券。

尽管有前一款规定 ，公司可在未经代表事先书面同意的情况下：

(1) 根据本协议向承销商发行股票；

(2) 根据股票期权计划、股票购买或其他股权激励计划或注册说明书、披露方案和招股说明书中所述的任何股息或分配再投资计划或股票激励计划，发行优先股的股票和购买股票的期权，这些计划在本协议之日生效；

(3) 在行使根据上文第(2)款所述的股票期权或其他股权激励计划发行的股票期权或其他股权激励计划时发行优先股，该等计划在本协议之日生效，或在行使本协议之日已发行的认股权证或可转换证券时发行 ，因为这些认股权证和可转换证券在本协议之日有效；以及

(4) 根据证券法提出出售A系列优先股股票，或根据证券法向证监会提交截至2020年9月15日与优先股购买协议有关的注册说明书、招股说明书或招股说明书 本公司、运营合伙企业和B.Riley主要资本有限责任公司 出售A系列优先股股票的要约或向证监会提交注册说明书、招股说明书或招股说明书 日期为2020年9月15日的优先股购买协议。

(q) 房地产投资信托基金资格。本公司将尽其最大努力继续符合守则对房地产投资信托基金的资格及 税务要求，但须视乎本公司董事会日后是否认为不再符合本公司的最佳利益 而定。

第 节5. 保险人的义务条件。

本协议项下各承销商 的义务取决于 本协议或根据本协议规定交付的本公司任何高级管理人员证书中所包含的公司和经营合伙企业的陈述和担保的准确性、 公司和经营合伙企业履行本协议项下的契约和其他义务的情况以及以下条件：

(a) 招股说明书备案文件。根据本规则和条例第424条和第430A条提交的所有申请应 按照所有该等适用规则在截止时间之前提交或将提交。

(b) 没有停止令，没有要求提供信息，也没有修改。(I)不应发布暂停 注册声明有效性的停止令，也不应为此目的而进行任何诉讼，据 公司或经营合伙企业所知，也不会受到证监会的威胁；(Ii)根据任何司法管辖区的证券或蓝天法律，暂停 股票的资格或注册的任何命令均不生效，为此目的的诉讼不应 在任何该等司法管辖区当局面前悬而未决，也不应受到任何该等司法管辖区当局的威胁或预期；(Iii)要求提供有关选管会或任何该等主管当局的 部分职员的补充资料的要求，须已获遵从至令选管会或该等主管当局的职员满意的程度；以及(Iv)在本协议日期之后，不得对注册说明书、披露资料包或招股说明书进行任何修订或补充，除非首先向代表人提交了披露资料包或招股说明书的副本，且代表人并非诚意地反对，且代表人应已收到证书，注明截止时间和期权截止日期，并由公司首席执行官和首席财务官签署(对于诉讼威胁， 可能依赖其所知所信的最佳信息和信任度)。(C)在此之后，不得对注册说明书、披露资料包或招股说明书进行任何修订或补充，除非代表人首先将其副本提交给代表人，且代表人并非真诚地反对，且代表人应已收到由公司首席执行官和首席财务官签署的证书，证书注明截止时间和期权截止日期。

(c) 没有实质性的不利变化。自注册说明书提供资料的日期起， 披露包及招股说明书，除注册说明书、披露包及招股说明书所载者外， (I)不会有重大不利变化；(Ii)本公司及经营合伙企业不会 产生任何直接或或有重大负债或义务；(Iii)本公司及经营合伙企业不应 订立任何并非在正常业务过程中进行的重大交易；(Ii)本公司及经营合伙企业不应订立 任何在正常业务过程中以外的重大交易；(Iii)本公司及经营合伙企业不应订立 任何在正常业务过程中以外的重大交易；(Iii)本公司与经营合伙企业不应订立 任何重大交易(Iv)本公司及经营合伙公司并无就其股本(长期或短期)发行任何证券(股份除外)或宣派或支付 任何股息或作出任何其他分派；及(V)本公司或任何附属公司并无重大资产被质押、抵押或以其他方式抵押。

(d) 公司大律师的意见。代表应已收到本公司律师Proskauer Rose LLP和本公司马里兰州律师Venable LLP的意见和信函，每份意见和信函的日期分别为 截止时间和期权股份的期权截止日期，在形式和实质上令承销商 合理满意。此外， 在收盘时，代表应已收到公司税务律师Proskauer Rose LLP对承销商律师的意见(截至收盘时间)，该意见的形式和实质内容令人合理满意。

(e) 所有陈述真实、正确且符合所有条件。(I)本公司及经营合伙企业所作的此等陈述及 担保受其中所载有关“重要性”或重大不利影响的限制及例外的限制和例外的范围内，该等陈述及保证将是真实和正确的：(1)在 截止时间及(2)仅就任何购股权股份而言，即期权截止日期及(Ii)本公司及营运合伙企业所作的该等陈述及保证不受任何此等限制的范围内。 本公司及营运合伙企业的该等陈述及保证不受任何此等限制。 此类陈述和担保在所有重要方面均真实无误(1)在成交时间和(2)仅就 任何期权股票的购买而言，即期权成交日期。本公司将履行的所有契诺和协议 以及本公司将在截止时间或之前履行或遵守的所有条件，以及 仅就任何期权股份的购买而言，期权截止日期应已正式履行、履行或遵守。

(f) 没有实质性的诉讼、诉讼或诉讼。自注册声明、披露包和招股说明书中提供信息的日期起，在任何联邦、州或地方法院、佣金、监管机构、行政机构或其他政府机构(无论是国内还是国外)之前或由联邦、州或地方法院、佣金、监管机构、行政机构或其他政府机构(无论是国内还是国外)对公司、运营合作伙伴、 或其任何高级管理人员以注册声明、披露包和招股说明书中提供的信息进行的实质性行动、诉讼或诉讼，或 据公司或运营合作伙伴所知的 威胁或影响，均不会发生。

(g) 保险人大律师的意见。代表应已收到承销商律师Duane Morris LLP关于注册声明、 披露包、招股说明书和本协议的意见和信函，日期为截止时间 和期权截止日期，该意见和信函应在各方面均令代表满意。

(h) 会计师的慰问信。在本协议签订之日，代表应已从每个 会计师收到一封日期为交付日期的致代表的信函，其格式和内容应合理地令代表满意，其中包含通常包含在根据审计准则第72号声明(或任何后续公告)交付给承销商的会计“安慰函” 中的陈述和信息，涉及已审计和未经审计的财务报表以及登记报表、披露方案中包含的某些财务信息 。 该信函的格式和实质内容应令 代表满意，该信函通常包含在根据审计准则第72号声明(或任何后续公告)交付给承销商的会计“安慰函”中，涉及 经审计和未经审计的财务报表以及登记报表、披露资料包中包含的某些财务信息于成交时间及(就购股权股份而言)期权成交日期，代表应 收到每位会计师以令代表合理满意的形式及实质内容注明该日期的函件，表明他们重申该会计师根据前一句所提供的函件内所作陈述，惟其中所指的 指定办理手续日期不得超过成交前三个营业日 。

(i) 高级船员证书。在截止时间以及期权股份和期权截止日期，应 向代表提供一份准确的证书，注明交付日期，由公司首席执行官 和首席财务官以代表满意的形式和实质签署，表明：

(i) 自本协议日期、适用时间或自注册声明、披露包和招股说明书中提供信息的相应日期 以来未发生重大不利变化；

(Ii) 本协议中包含的本公司和经营合作伙伴的每项陈述和担保，在证书交付时， 在所有重要方面都是真实和正确的，其效力和效力与截至截止时间或期权截止日期(视情况而定)明确作出的 相同；

(Iii) 本公司和经营合伙企业已遵守所有协议，并满足本协议项下 在成交时间或期权成交日期(视情况而定)或之前履行或满足的所有条件；以及

(Iv) 没有发布暂停注册声明有效性的停止令，也没有为此目的而提起或悬而未决的诉讼 ，据他们所知，委员会也没有打算提起任何诉讼 。

(j) 补充条款。公司应已提交补充SDAT的B系列文章。

(k) 《经营伙伴协议修正案》。本公司应已向承销商交付一份正式授权并签署的《经营伙伴协议修正案》( )的副本。

(l) 遵守蓝天法律。股票应符合代表 可能合理要求的州和司法管辖区的出售资格，每种资格均有效，不受截止时间 和期权截止日期的任何停止单或其他程序的约束。

(m) 证券交易所上市。股票在收盘前已获准在纳斯达克上市，并将在收盘后30天内在纳斯达克开始 交易。

(n) 公司证书。除本文具体提及的 证书外，本公司还应向代表提供代表可能合理要求的关于注册说明书、披露资料包或招股说明书中任何陈述在截止 时间和期权截止日期的准确性和完整性的证书，关于本公司在此陈述和担保的截止时间和期权截止日期的准确性的证书，关于公司履行其在本协议项下义务的 的证书，或关于公司履行其在本协议项下义务的 的证书。此外，本公司还应向代表提供本公司可能合理要求的关于注册说明书、披露包或招股说明书中的任何陈述在截止时间和期权截止日期的准确性和完整性的证书，以及关于公司履行本协议项下义务的准确性和完整性的证书 。

第 节6. 赔偿。

(a) 保险人的赔偿问题。本公司和经营合伙企业应共同和各自赔偿 每个承销商、每个承销商的董事、高级管理人员、员工、律师、代理人和关联公司以及每个人， 如果有，控制每个承销商的证券法第15条或交易所法第20条的任何和所有损失、索赔、债务、费用和损害(包括任何和所有合理发生的调查、法律和其他 费用)应免受损失、索赔、债务、费用和损害的损害。 如果有，则应向他们赔偿，并使其免受任何和所有损失、索赔、债务、费用和损害(包括任何和所有合理产生的调查、法律和其他 费用)， 控制着证券法第15条或交易所法第20条所指的每一家承销商。根据《证券法》、《交易法》或其他联邦或州法定法律或法规(以普通法或其他方式)，受保障方与任何补偿方之间或任何受补偿方与任何第三方之间的诉讼或诉讼，或其他诉讼或诉讼，或任何索赔(br}主张的任何索赔)的范围内的诉讼或诉讼(br}根据《证券法》、《交易法》或其他联邦或州法定法律或法规，以普通法或其他方式)。费用或损害产生或基于 ：(I)注册声明(或其任何修订)中包含的对重大事实的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述，包括根据规则430A、430B或430C(视情况而定)被视为注册声明一部分的任何信息，包括通过引用纳入其中的所有 文件，或其中遗漏或被指控遗漏了其中要求陈述的或为使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实。 ；或(Ii)对任何初步招股章程、任何发行者自由写作招股说明书、披露资料包或招股说明书(或其任何修正案或附录)中所载的重大事实的任何不真实陈述或据称不真实陈述，或从中遗漏或据称遗漏作出陈述所必需的重要事实, 根据制作时的情况，不得误导；或(Iii)本公司与经营合伙企业向投资者提供或经其批准的与股票发行营销有关的任何材料或资料中所载有关重大事实的任何不真实陈述或涉嫌不真实陈述 ，包括本公司及经营合伙企业向 投资者作出的任何路演或投资者推介(不论是亲自或以电子方式)，或其中遗漏或指称遗漏或指称遗漏作出陈述所需的重大事实 提供, 然而，如该等损失、申索、责任、开支或损害 因承销商向任何人士出售公开发售股份而产生，且 是基于依赖及符合 承销商内容而作出的失实陈述或遗漏或被指称的失实陈述或遗漏，则本公司及经营合伙公司概不承担任何责任(br}该等损失、申索、责任、开支或损害须由承销商向任何人士出售，且 基于依赖并符合承销商内容而作出的失实陈述或遗漏或被指称的失实陈述或遗漏。本赔偿协议将是本公司和运营合伙企业可能 否则可能承担的任何责任之外的额外赔偿协议。

(b) 公司和经营合伙企业的赔偿。各承销商应分别(而非共同)对本公司和经营合伙企业、其各自的代理人、控制本公司的每个人(如果有)、 证券法第15条或《交易法》第20条所指的经营合伙企业、本公司的每位董事和签署注册声明的本公司每位高级管理人员进行赔偿，并使其不受损害。 本公司和经营合伙企业向每位承销商提供的赔偿范围与上述相同，但仅限于赔偿费用或损害 因依赖并符合保险人 内容而作出的任何不真实陈述或遗漏或被指控的不真实陈述而产生或基于该陈述而产生或基于该不真实陈述或遗漏或被指控的不真实陈述。这一赔偿将是每个保险人可能承担的任何责任之外的额外赔偿。

(c) 赔偿程序。任何一方如拟主张根据本第6条获得赔偿的权利 ，应在收到根据本第6条对其提出索赔的针对该一方的诉讼开始通知后，立即将诉讼开始通知每一该赔方，并附上一份送达的所有文件的副本，但遗漏通知该赔方并不解除该赔方的任何责任。 如果没有通知该赔方，应立即将该诉讼的开始通知给该赔方，并附上一份送达的所有文件的复印件，但遗漏通知该赔方并不能解除该赔方的任何责任 且仅在 这种遗漏导致赔偿方丧失实质权利或抗辩的范围内。如果对任何受补偿方提起此类诉讼 并将其启动通知给补偿方，则补偿方有权 在收到被补偿方发出的诉讼开始通知 后，与类似通知的任何其他补偿方共同承担 诉讼的抗辩，并有权 在收到被补偿方发出的诉讼开始通知后立即向被补偿方递交书面通知，以承担 对诉讼的抗辩。 赔偿方有权选择在收到被补偿方发出的诉讼开始通知后立即向被补偿方递交书面通知，以承担诉讼的抗辩责任。 辩护律师令赔偿方满意。补偿方不向被补偿方承担任何法律费用或其他 费用，但以下规定以及被补偿方随后发生的与辩护相关的合理调查费用除外。 受赔偿的一方有权在任何此类诉讼中聘请自己的律师，但费用, 此类律师的费用和其他费用将由该受补偿方承担，除非(I)受补偿方已书面授权聘请律师，(Ii)受补偿方已(根据律师的意见)合理地得出结论，即其或其他受补偿方可能有不同于或不同于受补偿方的法律抗辩，或者不同于受补偿方的法律抗辩，或者除了受补偿方可以获得的法律抗辩之外，还可以获得法律抗辩，否则费用将由受补偿方承担，除非(Br)受补偿方已获得书面授权，(Ii)受补偿方已(根据律师的意见)合理得出结论，即其或其他受补偿方可能有不同于或不同于受补偿方的法律抗辩，(Iii)被补偿方已合理地得出结论(根据律师的意见)， 被补偿方和被补偿方之间存在冲突或潜在冲突(在这种情况下，被补偿方无权代表被补偿方指挥该诉讼的抗辩)，或(Iv)被补偿方在收到启动通知后的合理时间内 实际上没有聘请律师为该诉讼辩护 律师的费用和其他费用应由赔偿一方或多方承担。双方理解，在同一司法管辖区内的任何诉讼或相关诉讼中，赔偿一方或多方不应为所有此类受赔偿方或各方在同一时间为在该司法管辖区执业的一家或多家独立的 律师事务所支付合理费用、支出和其他费用承担任何责任。(br}一家或多家独立的 律师事务所在同一时间承认在该司法管辖区执业的任何一家或多家律师事务所的合理费用、支出和其他费用均不承担责任。所有此类费用、支出 和其他费用应由赔偿方在收到其产生的通知后立即退还。赔偿方不对未经其书面同意(同意不会被无理拒绝或推迟)而达成的任何诉讼或索赔的任何和解负责。任何赔偿方不得, 未经受保障一方事先书面同意，和解或妥协 或同意在与本条款6所述事项有关的任何待决或受威胁的索赔、诉讼或诉讼中作出任何判决(不论任何受保障一方是否为其中一方)，除非此类和解、妥协或同意包括 无条件免除每一受保障一方因该索赔、诉讼或诉讼而产生或可能产生的所有责任 ，且不包括关于或由或代表任何受保障方 方支付。尽管有上述规定，但如果在任何时候，被补偿方要求被补偿方按照本第6条的规定向被补偿方补偿律师的费用和开支，如果(I)该被补偿方在收到上述请求后60天以上达成和解，(Ii)赔偿方同意其对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解负有责任，(br})赔偿方同意：(I)该和解是在收到上述请求后60天以上达成的，(Ii)赔偿方应对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解负责；(Ii)赔偿方在收到上述请求后60天以上达成和解；(Ii)在收到上述请求后60天以上并且(Iii)该补偿方 在该和解日期之前不应按照该请求向被补偿方赔偿。

(d) 贡献。为了在本第6条以上各段规定的赔偿 根据其条款适用但因任何原因被认为无法从本公司、经营合伙企业或承销商获得的情况下提供公正和公平的分担，本公司、经营合伙企业和承销商 应承担全部损失、索赔、负债、费用和损害赔偿(包括与此相关的合理产生的任何调查、法律和其他费用，以及在以下情况下支付的任何金额)。 在以下情况下，本公司、经营合伙企业和承销商应承担全部损失、索赔、负债、费用和损害赔偿(包括与此相关的合理产生的任何调查、法律和其他费用 )，以及支付的任何金额。但 在扣除本公司及经营合伙公司从承销商以外的其他人士收取的任何出资后，如证券法所指的控制本公司的人士、签署登记声明的本公司高级职员及本公司董事(他们亦可能须承担出资责任)，本公司及承销商可按适当的 比例收取，以反映本公司及经营合伙公司与承销商所收取的相对利益。 本公司及经营合伙公司可按适当的比例收取 ，以反映本公司及经营合伙公司在证券法所指的控制本公司的人、本公司的经营合伙公司及承销商所收取的相对利益。 本公司及承销商可按适当的比例 向本公司及经营合伙公司收取该等款项。本公司及经营合伙公司与承销商所收取的相对利益，应视为与本公司及经营合伙公司及经营合伙公司所收取的发行总收益净额(扣除 费用前)的比例相同，与 承销商所收取的承销折扣及佣金总额的比例相同，两者均载于招股章程封面表格。如果但仅当适用法律不允许前述句子提供的分配 时, 出资的分配应按适当的比例进行 ，以不仅反映前述句子中提到的相对利益，而且反映公司和经营合伙企业以及承销商就导致该 损失、索赔、责任、费用或损害的陈述或遗漏，或与其有关的行动的相对过错，以及与该要约有关的任何其他相关公平考虑 。该相对过错应根据以下因素确定： 重大事实的不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏是否与本公司、经营合伙企业或代表承销商提供的信息、双方的意图及其相关知识、获取信息的途径以及纠正或防止该陈述或遗漏的机会有关。 不真实或被指控的不真实陈述或遗漏是否与本公司、经营合伙企业或代表代表承保人提供的信息、双方的意图及其相关知识、获取的信息 以及纠正或防止该陈述或遗漏的机会有关。本公司、经营合伙企业和承销商同意， 如果根据本条款第6(D)条规定的供款按比例分配或 通过任何其他分配方法(即使承销商为此被视为一个实体)而不考虑本文提及的公平考虑因素，将是不公正和公平的。 如果根据本条款第6(D)条规定的供款按比例分配或 通过任何其他分配方法(即使为此目的将承销商视为一个实体)而不考虑本文提及的公平考虑因素，则将不公正和公平。因上述第6(D)条所述的损失、索赔、责任、费用或损害或与之有关的诉讼而支付或应付的金额，应视为包括因调查 或为任何此类诉讼或索赔辩护而合理发生的任何法律或其他费用，以符合本第6(D)条的规定 规定的目的，即应视为包括该受补偿方因调查 或为任何此类诉讼或索赔辩护而合理招致的任何法律费用或其他费用的支付或应支付的金额(br}本条款6(D)中提及的损失、索赔、责任、费用或损害或与此相关的诉讼或索赔的诉讼)。尽管有本第6(D)条的规定, 承销商不得 提供超过其收到的承销折扣和佣金的任何金额，任何被判犯有欺诈性失实陈述罪(符合证券法第11(F)条)的人无权获得任何无罪的 人的出资。本第6(D)节规定的保险人出资义务 与其各自的承保义务成比例，而不是连带的。就本第6(D)条而言，控制证券法所指的本协议一方的任何人 将与该方享有相同的出资权利， 签署注册声明的公司每位高级管理人员和每位董事将与本公司享有相同的出资权利 ，但在每种情况下均受本条款的约束。任何有权获得出资的一方，在收到 开始对其提起诉讼的通知后， 应立即通知可能要求出资的一方或多方，但遗漏通知并不解除 一方或可能寻求出资的一方根据本条款第6(D)条可能承担的任何其他义务。 任何一方收到通知后，应立即通知可能要求出资的一方或多方， 应立即通知可能要求出资的一方或多方，但遗漏通知并不解除 一方或多方根据本条款第6(D)条可能承担的任何其他义务。任何一方 均不对未经其书面同意而解决的任何诉讼或索赔承担任何责任(同意不会被无理拒绝 )。

(e) 生死存亡。本条款6中包含的赔偿和出资协议以及本协议中包含的公司和经营合伙企业的陈述和担保 将继续有效，并且完全有效，无论 (I)承销商或其代表进行的任何调查，(Ii)接受任何股份并为此支付，或 (Iii)本协议的任何终止。

第 节7. 终止。

承销商在本协议项下的义务可在截止时间前(或就期权股份而言，在 期权截止日期或之前)通过代表通知本公司和经营合伙企业而随时终止， 任何承销商对本公司和经营合伙企业不承担责任(第4(L)节规定的除外)，前提是在公司股票(或期权股份，视情况而定)交付和支付 之前

(A) 本公司任何股权证券的交易或报价已被监察委员会或交易所或其他机构暂停或限制；

(B) 一般在纽约证券交易所或纳斯达克的证券交易应已暂停或限制，或已在该交易所普遍确定了最低或最高 价格，或应由该交易所或根据委员会或任何 法院或其他政府机构的命令对一般证券交易施加在本协议日期 未生效的额外的实质性政府限制；(B)在纽约证券交易所或纳斯达克的一般证券交易应已被暂停或限制，或已在该交易所或任何 法院或其他政府当局普遍确定了 价格，或在本协议之日未生效的其他重大政府限制；

(C) 任何联邦或纽约州当局应已宣布全面暂停银行业务；

(D) 美国将参与新的敌对行动，涉及美国的敌对行动升级，或美国宣布国家进入紧急状态或战争，或发生重大的经济、政治或金融状况的不利变化，包括但不限于，此后的恐怖活动 (或国际状况对美国金融市场的影响应是如此)、 或 、 、其中任何一项的影响使得按照招股说明书预期的条款和方式销售股票是不可行或不可取的；

(E) 如本公司因洪水、火灾、意外、飓风、地震、盗窃、破坏或其他灾难或恶意行为(不论该等损失是否已投保)而对本公司造成重大或重大损失，则 任何 使按招股章程预期的条款及方式将股份推向市场并不切实可行或不宜的影响； 或

(F) 倘出现重大不利变动或任何可合理预期会导致重大不利变动的发展 ，而该等不利变动的影响令代表认为按招股章程预期的条款及方式销售股份并不切实可行或不可取。

第 节8. 取代承销商。

如果任何一家或多家 承销商未能或拒绝购买其在本协议项下同意购买的任何公司股票，且该违约承销商同意但未能购买或拒绝购买的公司股票总数不超过公司股票总数的十分之一 ，则其他承销商应分别有义务购买该违约承销商同意购买的公司股票。按照本合同附表一中与之相对的公司股票数量 该承销商的名称与所有该等非违约承销商同意购买的公司股票总数的比例，或按代表指定的其他比例；提供在任何情况下， 未经承销商事先书面同意， 任何承销商根据第1条有义务购买的公司股票的最大数量不得根据第8条增加 该承销商同意购买的公司股票数量的九分之一以上。 如果没有该承销商的事先书面同意， 该承销商有义务购买的公司股票的最大数量不得超过该承销商同意购买的公司股票数量的九分之一。如果任何一家或多家承销商未能或拒绝购买任何公司股票，并且 该一家或多家违约承销商同意但未能或拒绝购买的公司股票总数超过公司和代表在违约后48小时内做出的令公司和代表满意的公司股票总数的十分之一，则本协议将终止，任何 非违约承销商或公司不承担任何责任(在任何该等情况下，代表或本公司均有权延迟截止时间，但在任何情况下不得超过 ，以便在注册说明书及招股章程或任何 其他文件或安排中作出所需的更改(如有)。根据本第8条采取的任何行动不应免除任何违约保险人 在本协议项下的任何过失的责任。如本协议中所用，术语“承销商” 除文意另有所指外，就本协议的所有目的而言，包括未列于本协议附表I中、根据本第8条购买违约承销商同意但未购买的股票的任何人 。

第 节9. 杂七杂八的。

(a) 通告。根据本协议任何条款发出的通知应以书面形式发出，除非另有规定，否则应邮寄、亲手交付或传真(A)至公司的办公室，Healthcare Trust，Inc.，地址：纽约州纽约第五大道650号，邮编：10019，收件人：法律部，传真号码：Proskauer Rose LLP，70 West Madison，Suite3800，Chicago，IL 60602-4342，注意：Michael J.Choate，Esq.，或(B)IF： 承销商，B.Riley Securities，Inc.，Park Avenue，299 Park Avenue，21^ST纽约，纽约10171，邮编：10171，注意：辛迪加部门， 带一份副本到(不应构成通知)Duane Morris LLP 1540 Broadway，New York，New York 10036，注意：Dean M.Colucci， Esq.任何此类通知只有在收到后才有效。第6条下的任何通知都可以通过传真或电话发出，但 如果这样做，则应随后以书面形式确认。

(b) 没有第三方受益人。本协议仅为承销商、本公司、经营合伙企业、第6节所述的控制人、董事和高级管理人员以及他们各自的继承人和受让人的利益而订立，其他任何人不得根据或凭借本协议获得或拥有任何权利。本协议中使用的术语“继承人 和受让人”不包括以买方身份从承销商手中购买股票的购买者 。

(c) 申述及保证的存续。本公司和经营合伙企业在本协议所载或依据本协议交付的证书或其他文书中的所有陈述、担保和协议，无论任何承销商或其任何控制人或其代表进行的任何调查如何，均应继续有效 ，并在本协议项下的股份交付和支付 后继续有效。

(d) 信托关系免责声明。本公司及经营合伙公司确认并同意：(I)根据本协议买卖股份，包括厘定股份的公开发行价及 任何相关折扣及佣金，是本公司与经营合伙公司及承销商之间的独立商业交易；(Ii)与本协议预期的发行和导致该交易的流程相关，每一家承销商现在和过去都只是以委托人的身份行事，而不是本公司、经营合伙企业或其证券持有人、债权人、雇员或任何其他方的代理人或受托人；(Iii)没有任何 承销商承担也不会就本协议拟发行的股份或由此导致的程序承担对本公司和经营合伙企业有利的任何咨询或受托责任 (无论是否有任何 承销商或其关联公司已经或目前正就其他事项向本公司提供咨询意见)，承销商对公司和经营合伙企业没有义务 就本协议拟发行的股份的发售承担任何义务 ，但义务除外(Iv)每家承销商及其各自的联属公司可能从事涉及不同于本公司及经营合伙公司权益的广泛交易 ；及(V)承销商 并未就本协议拟进行的发售提供任何法律、会计、监管或税务意见，而 公司及经营合伙公司已就其认为适当的程度咨询其本身的法律、会计、监管及税务顾问 。

(e) 研究分析师独立性。本公司和经营合伙公司承认，承销商的研究 分析师和研究部门必须独立于其投资银行部门，并受某些法规 和内部政策的约束，承销商的研究分析师可能对公司、经营合伙公司和/或此次发行持有不同于其各自投资银行部门的观点 的观点，并提出声明或投资建议 和/或发布研究报告。在法律允许的范围内，公司和经营合伙公司各自特此放弃并免除公司和经营合伙公司可能就 因其研究分析师和研究部门表达的观点与承销商的投资银行部门传达给本公司和经营合伙公司的观点或建议 不同或不一致而可能产生的任何利益冲突而向承销商提出的任何索赔。 这两家公司和经营合伙公司均特此放弃，并在法律允许的最大限度内免除承销商可能就 其研究分析师和研究部门表达的观点或建议 传达给本公司和经营合伙公司的任何利益冲突。本公司和营运合伙公司承认，每家承销商均为提供全面服务的证券公司 ，因此，在符合适用证券法的情况下，可不时为其自己的账户或其客户的账户 进行交易，并持有公司、营运合伙企业和任何其他 公司的债务或股权证券的多头或空头头寸。

(f) 治国理政法。本协议以及与本协议相关或由此引起的任何争议、索赔或争议应 受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释，该法律适用于完全在纽约州内达成和将履行的协议 。本协议的每一方均不可撤销地为本协议引起的任何诉讼提交本协议另一方向位于曼哈顿区的纽约州法院和纽约南区的美国地区法院提出的任何诉讼的管辖权。 本协议的每一方均不可撤销地向位于曼哈顿区的纽约州法院和纽约南区的美国地区法院提交因本协议引起的任何诉讼。本协议可以两份或两份以上的副本签署，其效力与本协议的签名 在同一份文书上相同。

(g) 承销商信息。双方承认并同意，就本协议第3(B)节、第3(E)节、 第6(A)节和第6(B)节而言，任何承销商或其代表向本公司提供的用于 注册说明书、任何发行者自由写作招股说明书、任何初步招股说明书或招股说明书(或其任何修订或补充)的信息仅包括此类文件中“承销”标题下的以下材料： 第十一段第一句关于在公开市场购买股票，第十一段第二句关于稳定，第十一段第五句和第六句关于回补空头，第十一段第八句关于回补裸空头， 第十二段第一句关于罚金出价，第十四段关于向全权委托账户销售 ，第十五段关于电子招股说明书(统称为“承销商内容”)。

(h) 可分割性。如果本协议中的任何条款无效、非法或不可执行，则其余条款的有效性、合法性 和可执行性不会因此而受到任何影响或损害。

(i) 放弃陪审团审讯。本公司、经营合伙企业和承销商均在此不可撤销地放弃他们对基于本协议或本协议拟进行的交易的任何索赔或由此产生的索赔可能拥有的任何 由陪审团审判的权利 。

(j) 标题和副标题。本协议各节和小节的标题仅为方便和参考 ，在解释本协议时不作考虑。

(k) 整个协议。本协议包含本协议双方之间的全部协议和谅解，并取代 与本协议主题相关的所有先前协议和谅解。除非代表、公司和经营伙伴签署书面文件，否则不得修改或以其他方式修改本协议， 也不得放弃本协议的任何条款。

(l) 同行。本协议可以两份或两份以上的副本签署，每份副本应视为正本， 但所有副本一起构成一份相同的文书。一方可通过传真将已签署的协议交付给另一方 。

[签名页如下.]

请确认上述 正确阐述了公司、经营合伙企业和代表之间的协议。

[承销协议的签字页]

截至上述最先提到的日期确认：

代表自己并作为本合同附表一所列保险人的代表 行事

[承销协议的签字页]

附表I

附表II

附属公司名单

附表III

发行人免费发行招股说明书

发行人免费发行招股说明书，日期为9月 [●]2021年，根据规则433向委员会提交，基本上以本协定附表IV的形式提交。

附表IV

最终条款说明书

医疗保健信托公司
[●]B系列累计可赎回永久优先股百分比
(每股清算优先权25.00美元)

最终条款说明书
九月[●], 2021

发行人已就与本通信相关的发行向SEC提交了注册声明 (包括初步招股说明书)。在投资之前，您应 阅读该注册声明中的招股说明书以及发行人向SEC提交的其他文件，以获取有关发行人和本次发行的更完整信息 。您可以通过访问证券交易委员会网站www.sec.gov上的Edgar免费获取这些文件。 或者，如果您 通过联系B.Riley Securities，Inc.(电话：703-312-9580)提出要求，发行人、任何承销商或参与发行的任何交易商将安排向您发送招股说明书。