2021年9月13日提交给美国证券交易委员会的文件

第333- ​号注册声明

美国
美国证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格S-11

注册
下的
某房地产公司1933年证券法

Healthcare Trust，Inc.

(注册人在其管理文书中指定的确切名称)

第五大道650号30层
纽约，纽约10019
(212) 415-6500

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

小爱德华·M·韦尔
首席执行官兼总裁
第五大道650号30层
纽约，纽约10019
(212) 415-6500

(服务代理的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)​

拷贝至：

建议向公众销售的大概开始日期：
在本注册声明生效后，尽快通知您。

如果根据1933年证券法第3415条规则，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请选中以下复选框：☐

如果根据证券法下的规则第462(B)条提交此表格是为了注册发行的额外证券，请选中以下框，并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果本表格是根据证券法下的第462(C)条规则提交的生效后修订，请选中以下框，并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果本表格是根据证券法下的第462(D)条规则提交的生效后修订，请选中以下框，并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果预计将根据第434条规则交付招股说明书，请选中以下复选框。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》规则第312b-2条中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。：

如果是新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法☐第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则

注册费计算

​

(1)

仅为根据修订后的1933年证券法第457(O)条计算注册费而估算。包括B系列优先股的股票，这些股票可能会在承销商行使购买额外股票的选择权(如果有的话)时出售。

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注册人特此修改本注册声明的生效日期，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第(8(A)节)生效，或直至本注册声明将于委员会根据上述第(8(A)节采取行动)确定的日期生效。(br}注册人特此修改本注册声明，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)节生效，或直至本注册声明于委员会根据上述第8(A)节决定的日期生效。

此初步招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册书宣布生效之前，发行人不得出售这些证券。这份初步招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州征集购买这些证券的要约。

完成日期为2021年9月13日

初步招股说明书

 共享

Healthcare Trust，Inc.

    %系列B累计可赎回永久优先股
(清算优先权为每股25.00美元)

我们正在发售我们的    %系列B系列累积可赎回永久优先股，每股票面价值为0.01美元(“B系列优先股”)。

B系列优先股持有者每年将有权获得每股 美元的累计股息，相当于每年每股25美元清算优先股的    %。B系列优先股的股息将在每年1月、4月、7月和10月的第15天(或者，如果不是营业日，则是下一个营业日)每季度支付给在适用记录日期登记在册的持有人。本次发售的B系列优先股的第一次季度股息将于2022年1月18日支付，金额相当于每股 美元，支付时间为2021年 至2021年12月31日。B系列优先股优先于我们的普通股，票面价值每股0.01美元(“普通股”)，与我们7.375%的A系列累计可赎回永久优先股(“A系列优先股”)平价，涉及股息权利和我们自愿或非自愿清算、解散或清盘时的权利。B系列优先股将没有规定的到期日，除非赎回、转换或以其他方式回购，否则将无限期保持未偿还状态。除了与我们作为美国联邦所得税目的房地产投资信托基金(“REIT”)资格相关的有限情况外，并且如下所述，B系列优先股在2026年 之前不可赎回。在2026年 当日及之后，B系列优先股将根据我们的选择，随时或不时地全部或部分赎回，现金赎回价格为每股25.00美元，外加相当于所有应计和未支付(无论是否授权或宣布)的股息(如果有)的金额，但不包括, 赎回日期。此外，在发生退市事件或控制权变更(两者均在此定义)时，我们将有权在退市事件发生的第一个日期后或控制权变更发生后的120天内(视情况而定)，在符合某些条件的情况下，通过支付每股25.00美元的清算优先权，外加相当于所有应计和未支付股息(无论是否授权或宣布)的金额，赎回B系列优先股(视情况而定)。在以下情况下，我们将有权在退市事件发生后或控制权变更发生后120天内，通过支付每股25.00美元的清算优先权，外加相当于所有应计和未支付股息(无论是否授权或宣布)的金额，赎回B系列优先股。赎回日期。如果我们行使任何赎回权，B系列优先股的持有者将不拥有下文所述的转换权。

在持续退市事件期间发生控制权变更时(每个均定义在此)，除非我们已选择行使我们的赎回权，否则B系列优先股的持有人有权将其持有的部分或全部B系列优先股转换为我们普通股的数量，相当于每股B系列优先股的普通股数量，等同于以下两者中的较小者：

•

将(1)除以待转换的B系列优先股每股25.00美元的清算优先权之和，再加上相当于B系列优先股的所有应计和未支付股息(无论是否授权或宣布)到转换日期(但不包括本文定义)的商数(除非转换日期在股息记录日期之后且在相应的股息支付日期之前，在这种情况下，在支付日期应支付的应计和未支付股息的额外金额将不包括在内)(除非转换日期在股息记录日期之后且在相应的股息支付日期之前)，否则在支付日应支付的应计和未支付股息的额外金额将不包括在(但不包括本文定义的)转换日期(除非转换日期在股息记录日期之后且在相应的股息支付日期之前)按(2)普通股价格(本规定)计算；和

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•

 ，此处简称“股份上限”，经一定调整；

​

•

在每种情况下，均须遵守本招股说明书中所述的收取替代对价的规定。

​

B系列优先股的持有者将没有投票权，除非我们在六个或六个以上季度期间(无论是否连续)或就某些特定事件不支付股息。B系列优先股将不受任何偿债基金的约束。

B系列优先股目前不存在市场。我们已申请将B系列优先股在纳斯达克全球市场(“纳斯达克”)挂牌上市，代码为“HTIBP”。如果上市获得批准，我们预计将在B系列优先股首次交割后30天内开始交易。A系列优先股在纳斯达克挂牌交易，代码为“HTIA”。在纳斯达克(      )，2021年的收盘价为每股 美元。

我们的股本，包括B系列优先股，在所有权和转让方面受到一定的限制，这有助于我们保持REIT的地位。请参阅“马里兰州公司法总则以及我们的宪章和附例中的某些条款，以及对股票转让和所有权的限制。”

投资B系列优先股涉及风险，包括本招股说明书第11页开始的“风险因素”部分描述的风险因素，以及我们提交给美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的报告或信息中包含的风险因素，这些风险因素通过引用并入本文。

(1)

有关向承销商支付薪酬的其他信息，请参阅“承保”。不包括支付给B.Riley Securities，Inc.的相当于250,000美元的结构费。

​

我们已授予承销商一项选择权，可以在本招股说明书发布之日起30个月内，以公开发行价减去承销折扣，最多额外购买B系列优先股的      股票。

SEC和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计B系列优先股的股票将于2021年 左右通过存托信托公司的账簿录入交付系统以全球形式交割。

B.莱利证券

本招股说明书日期为2021年 。

 

目录

 

i

 

关于本招股说明书

您应仅依赖本招股说明书及其任何附录中包含的信息或通过引用并入本招股说明书中的信息。我们没有，承销商也没有授权任何人向您提供与本招股说明书中包含的信息不同的信息，或就本招股说明书或本附则中未说明的事项作出陈述。如果有人给你提供了不同或不一致的语言，你不应该依赖它。我们不会在任何司法管辖区提出出售或招揽买入任何证券的要约，因为在任何司法管辖区这样做都是违法的。本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书的日期是准确的，任何以参考方式并入的信息仅在以参考方式并入的文件的日期才是准确的，在每种情况下，无论本招股说明书的交付时间或对我们证券的任何购买都是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。要全面理解此产品，您应仔细阅读整个文档，以及我们最新的Form 10-K年度报告(截至2020年12月31日)中包含的“风险因素”。

本招股说明书包含本文描述的部分文件中包含的某些规定的摘要，但请参考实际文件以获取完整信息。所有的摘要都被实际文件完整地限定了。如果此处包含的摘要与这些文件的实际条款之间有任何不一致之处，则以实际条款为准。本文提到的某些文件的副本已作为本招股说明书的一部分作为证物提交给注册说明书，您可以按照以下标题“在哪里可以找到更多信息”获取这些文件的副本。

除非另有说明或上下文另有要求，否则在本招股说明书中，所提及的“我们”、“我们”、“我们”和“公司”是指Healthcare Trust，Inc.及其合并子公司，包括但不限于Healthcare Trust Operating Partnership，L.P.，这是一家特拉华州有限合伙企业，我们是该有限合伙企业的唯一普通合伙人，我们将其称为我们的“运营合伙企业”或“OP”。

除非另有说明，否则本招股说明书中的信息假定承销商没有行使购买额外B系列优先股的选择权。

 

II

 

通过引用合并某些文档

以下列出的文件已由我们根据1934年修订后的《证券交易法》(以下简称《交易法》)向美国证券交易委员会提交，并通过引用并入本招股说明书：

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我们于2021年3月30日向证券交易委员会提交的截至2020年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告；

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我们截至2021年3月31日的Form 10-Q季度报告于2021年5月14日提交给SEC；

​

•

我们于2021年8月13日向证券交易委员会提交的截至2021年6月30日的Form 10-Q季度报告；

​

•

我们关于时间表14A的最终委托书，于2021年3月30日提交给证券交易委员会；以及

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•

我们目前提交给SEC的Form 8-K报告于2021年1月4日、2021年2月22日、2021年3月1日、2021年4月2日、2021年5月10日、2021年5月14日、2021年5月27日和2021年7月1日提交给SEC。

​

但是，我们并未通过引用并入向SEC提供但不被视为“存档”的任何文件或其部分，包括根据Form 8-K第2.02项或第7.01项提供的任何信息(或根据第9.01项提供的相应信息或作为Form 8-K的证物包括在内)。

应书面或口头请求，本招股说明书或招股说明书中以引用方式并入本招股说明书的所有文件的副本(不包括该等信息的证物，除非该等证物特别以引用方式并入)将免费提供给每个人，包括本招股说明书或招股说明书所提供证券的任何实益拥有人。如需咨询，请联系医疗信托公司，地址：纽约第五大道650号30层，邮编：10019，邮政编码：投资者关系部，电话：(866)9020063。您还可以免费获取这些文件的副本，方法是访问我们的网站www.Health care trustinc.com；但是，我们网站上的信息或可通过我们网站访问的信息不会合并到本招股说明书或我们提交给SEC或提供给SEC的任何其他报告或文件中，也不构成本招股说明书或任何其他报告或文件的一部分，也不构成本招股说明书或我们提交给SEC的任何其他报告或文件的一部分。

 

III

有关前瞻性陈述的信息

本招股说明书和通过引用并入本文的文件，包括我们截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告、我们截至2021年3月31日的Form 10-Q季度报告以及我们截至2021年6月30日的Form 10-Q季度报告，均包含前瞻性声明。我们打算让这些前瞻性陈述受到证券法第27A节和交易法第21E节创造的避风港的约束。您可以通过使用前瞻性术语来识别前瞻性陈述，如“相信”、“预期”、“可能”、“将”、“可能”、“应该”、“寻求”、“打算”、“计划”、“项目”、“估计”、“预期”、“预测”或“潜在”，或者这些词语和短语或类似词语的否定意义。你也可以通过对战略、计划或意图的讨论来识别前瞻性陈述。有关下列主题的陈述可能会受到一些风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定因素可能会导致我们的实际结果、表现或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、表现或成就大不相同。

此外，我们描述的风险和不确定因素可能会导致我们的实际结果和事件在截至2020年12月31日的年度报告10-K表格和后续的10-Q表格季度报告(截至2021年3月31日和2021年6月30日)的“风险因素”、“关于市场风险的定量和定性披露”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”部分以及本招股说明书中的“风险因素”标题下有很大不同

iv

 

1

 

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3

 

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4

 

5

 

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8

 

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风险因素

投资B系列优先股风险很高。除本招股说明书中的其他信息外，在就B系列优先股作出投资决定之前，您应仔细考虑以下风险、我们截至2020年12月31日止年度的Form 10-K年报中描述的风险、以及本招股说明书和本文引用的文件中陈述的其他信息和数据。任何这些风险的发生都可能对我们的业务、财务状况、流动性、经营结果、前景以及我们向B系列优先股持有人支付现金股息的能力产生实质性的不利影响，这可能导致您在B系列优先股的投资全部或很大一部分损失。

本文中使用的、未另行定义的某些大写术语的含义与我们截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K中赋予的含义相同。

与B系列优先股相关的风险

在纳斯达克上市并不能保证B系列优先股市场活跃、流动性强，B系列优先股的市场价格和交易量可能会出现大幅波动。

B系列优先股将是我们新发行的证券，没有交易市场。我们已申请在纳斯达克上市B系列优先股。即使B系列优先股获准在纳斯达克上市，在B系列优先股发行后，B系列优先股的活跃和流动性的交易市场可能不会发展，而且，即使活跃和流动性的交易市场发展，这样的市场也可能无法持续。由于B系列优先股将没有规定的到期日，也不会受到强制赎回的限制，因此寻求流动性的投资者可能仅限于在二级市场出售所持B系列优先股的股票。如果不发展活跃和流动性强的交易市场，B系列优先股的市场价格和流动性可能会受到不利影响。即使活跃和流动性的交易市场确实发展起来，我们也不能保证B系列优先股的市场价格等于或超过您为您的股票支付的价格。

B系列优先股的交易价格可能会受到许多因素的影响，包括：

•

我们的财务状况和业绩；

​

•

我们通过房地产收购实现增长的能力、我们可能进行的任何收购的条款和速度，以及这些收购的可获得性和融资条款；

​

•

我们租户经营者的财务状况，包括破产或违约；

​

•

我们的经营业绩和财务状况的实际或预期季度波动；

​

•

我们支付股息和其他分配的金额和频率；

​

•

额外出售股权证券，包括A系列优先股、B系列优先股、普通股或任何其他股权，或认为可能会进行额外出售；

​

•

REITs和房地产投资的总体声誉，以及与其他股权证券和固定收益债务证券相比，REIT股权证券的吸引力；

​

•

我们的声誉和AR Global及其附属公司或由AR Global及其附属公司提供咨询的其他实体的声誉；

​

•

股票和信贷市场的不确定性和波动性；

​

•

利率和汇率波动；

​

•

收入或收益预估(如果有)的变化，或财务分析师研究报告和建议的发布，或评级机构对我们的证券或其他REITs采取的行动；

​

•

未能达到分析师的收入或收益预期；

​

•

我们或我们的竞争对手的战略行动，如收购或重组；

​

 

11

 

•

机构投资者对我们A系列优先股和B系列优先股的投资程度；

​

•

我们A系列优先股和B系列优先股的卖空程度；

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•

一般金融和经济市场状况，特别是与REITs和其他房地产相关公司的市场状况相关的发展情况；

​

•

未能维持我们的REIT状态；

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•

税法变更；

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•

与我们业绩无关的国内外经济因素，包括新冠肺炎带来的不确定性和波动性；以及

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•

本招股说明书和通过引用并入本招股说明书的文件中“风险因素”和“有关前瞻性陈述的信息”标题下的任何其他风险因素的发生。

​

由于B系列优先股的股票将实行固定股息率，二级市场的交易价格预计会受到利率变化的影响，通常会与利率的变化背道而驰。特别是，提高市场利率可能会导致其他金融工具的收益率上升，并可能导致B系列优先股的购买者要求比B系列优先股支付的价格更高的收益率，这可能会对B系列优先股的市场价格产生不利影响。

我们支付股息的能力受到马里兰州法律要求的限制。

我们支付股息的能力，总体上，特别是关于B系列优先股，受到马里兰州法律的限制。根据马里兰州一般公司法(“马里兰州一般公司法”)，倘于股息支付生效后，吾等将无法偿还在正常业务过程中到期的债务，或吾等的总资产将少于吾等总负债的总和加上于支付股息时解散时为满足优先权利优于收取股息的股东所需的金额，吾等一般不得派发股息。

B系列优先股将从属于我们现有和未来的债务，您的权益可能会因额外优先股的发行和其他交易而被稀释。

B系列优先股将排在我们所有现有和未来债务以及对我们的其他非股权债权和我们可用于满足针对我们的债权(包括破产、清算或类似程序中的债权)的资产之后。我们的信贷安排包括，我们未来的债务可能包括对我们向优先股东支付股息的能力的限制，包括B系列优先股的持有人。我们的章程目前授权我们发行一个或多个类别或系列的最多5,000万股优先股，其中总共有4,740,000股被归类为A系列优先股。我们的董事会已授权将我们优先股的      股票分类为B系列优先股，这反映在我们将向马里兰州评估和税务局提交的补充条款中。此外，根据我们的章程，我们的董事会有权将我们的任何未发行的优先股分类，并不时将我们以前分类但未发行的任何类别或系列的优先股重新分类为一个或多个类别或系列的优先股。B系列优先股将与A系列优先股以及在股息权利和公司自愿或非自愿清算、解散或清盘时与B系列优先股并列的任何未来类别或系列股权证券并列。增发等同于或优先于B系列优先股的优先股，包括A系列优先股的股份，将稀释B系列优先股持有人的利益。, 任何优先股优先于B系列优先股或额外债务的发行都可能影响我们支付股息、赎回或支付B系列优先股的清算优先股的能力。提供给B系列优先股持有人的转换权除外，该转换权利可能与我们在持续退市事件期间控制权的变更有关，如“ - 提供的股本和证券说明”中所述。 - B系列优先股

 

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股票 - 控制权变更转换权“在本招股说明书中，B系列优先股不包含关于或限制我们的债务或B系列优先股持有人就某些事项进行投票的权利的其他条款，这些事项将对他们的权利、优先权、特权和投票权产生重大和不利影响，从而在发生高杠杆控制权变更交易时为B系列优先股持有人提供保护，这可能对B系列优先股持有人产生不利影响。

未来增发或出售B系列优先股可能会对我们B系列优先股的交易价格产生不利影响。

未来在公开市场发行或出售大量B系列优先股或可能发生发行或出售的看法可能会对我们B系列优先股的每股交易价格产生不利影响。出售或发售B系列优先股的额外股份时，B系列优先股的每股交易价可能大幅下降。

我们可能会产生额外的债务，这可能会影响我们的财务状况、现金流和支付B系列优先股股息的能力。

我们和我们的子公司发生了抵押贷款债务，以及我们的信贷安排下的债务。我们可能会招致额外的债务，并变得更高的杠杆率，这可能会对我们的财务状况、现金流和支付B系列优先股股息的能力产生负面影响。我们借贷的增加可能会影响我们的财政状况，并使我们更难遵守管理我们债务的金融公约。

我们的信贷安排限制我们支付现金分配，并且不能保证我们将按当前利率支付B系列优先股的股息。

在2020年8月对我们的信贷安排进行修订后，我们不被允许支付普通股的现金分配或回购普通股的股票(尽管我们不受限制支付A系列优先股或B系列优先股的股息)。这些限制将不再适用，如果在我们选择的季度(“开始季度”)开始的前一天，我们在循环信贷安排下拥有现金、现金等价物和未来借款的可获得性合计至少100.0美元(生效于我们预计在适用季度内支付的分派总额)，并且我们的综合总负债与综合总资产价值的比率(以百分比表示)低于62.5%，则本公司将不再适用于该季度的现金、现金等价物和可供未来借款的循环信贷安排(适用于我们预计在适用季度内支付的分派总额)的现金、现金等价物和可供未来借款的金额合计至少为62.5%的现金、现金等价物和可供未来借款的循环信贷安排。我们满足了选择将截至2021年9月30日的季度作为开工季度的条件，但没有选择这样做。我们不能保证我们是否或何时会选择这样做，包括我们在未来一段时间内可能无法满足这些条件的程度。新冠肺炎疫情对我们的经营业绩和现金流的负面影响已经并可能继续影响我们遵守信贷安排中的契约的能力(包括计算综合总债务与其综合总资产价值的比率)以及根据该契约未来可供借款的金额。

此外，从开业季度开始，我们只能在以下情况下支付现金分配：仅基于开业季度之后的会计季度，任何四个会计季度期间的总分派(如信贷安排中的定义，包括系列A优先股和系列B优先股的股息)不超过同期经修改的FFO(如信贷安排中定义的)的95%。我们是否有能力为A系列优先股以及从上市当季开始的其他分配支付股息，并保持遵守信贷安排中对分配的支付限制，这取决于我们增加物业运营产生的现金金额的能力，而这反过来又取决于多种因素，包括新冠肺炎疫情的持续时间和范围及其对租户和物业的影响、我们完成新物业收购的能力，以及我们改善现有物业运营的能力。不能保证我们将及时完成收购，或者以可接受的条款和条件完成收购(如果有的话)。我们改善现有物业运营的能力也受到各种风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性是我们无法控制的，不能保证我们会成功实现这一目标。

 

13

 

我们是否有能力继续支付B系列优先股的股息(以及我们A系列优先股的股息，以及从生效季度开始的普通股股息)取决于满足我们资本需求所需的流动性的可用性，这一点并不能得到保证。与2020年8月我们的信贷安排修正案之前实施的类似限制一样，我们仍然可以支付维持我们作为REIT地位所需的任何现金分配，如果存在或将由此导致违约或违约事件，我们可能不会支付任何现金分配(包括A系列优先股和B系列优先股的股息)。将分配支付限制在基于修改后的FFO的门槛，并要求维持合并总负债与合并总资产价值的最低比率以及调整后的合并EBITDA与综合固定费用的最低比率的公约不适用于截至2020年6月30日的财季。此外，贷款人放弃了截至2020年6月30日的财季可能发生的任何违约或违约事件，以及2020年8月10日之前由此导致的任何额外违约或违约事件。不能保证我们的贷款人会同意在未来遵守我们的信贷安排可能需要的任何修改或豁免。

如果我们不支付B系列优先股的股息，则与B系列优先股有关的任何应计和未支付股息的金额将成为其清算优先权的一部分，并且，每当B系列优先股的股息拖欠(无论是否授权或宣布)达六个或更长季度时，B系列优先股的持有人将有权选举两名额外的董事加入我们的董事会。违约或违约事件可能会导致我们的负债加速和房产丧失抵押品赎回权，否则可能会对我们的流动性产生负面影响。

B系列优先股支付的股息通常不符合某些股息的降低税率。

目前，适用于支付给美国股东(个人、信托和遗产)的合格股息收入的最高税率为23.8%，其中包括3.8%的净投资收入附加税。然而，REITs支付给这些非公司股东的股息通常没有资格享受这一降低的税率，到2025年12月31日，将适用29.6%的有效税率，包括对净投资收入征收3.8%的附加税，并考虑到20%的扣除额。适用于定期公司合格股息的更优惠利率可能会导致个人、信托和房地产投资者认为投资于REITs的吸引力相对低于投资于支付股息的非REIT公司的股票，这可能对REITs的股票(包括我们的股票)的价值产生不利影响。税率可能会在未来的立法中改变。

B系列优先股的持有者将拥有极其有限的投票权。

B系列优先股的持有者将拥有有限的投票权。我们的普通股是目前已发行的股本中唯一拥有完全投票权的类别或系列。B系列优先股持有人的投票权主要在于，如果B系列优先股支付的六次或六次以上季度股息(无论是否连续)拖欠，我们可以选举两名额外的董事进入我们的董事会，以及就我们章程的修正案(包括与B系列优先股相关的补充条款)进行投票，这些修正案对B系列优先股的权利产生了重大和不利的影响，或者增加了我们的股本中优先于B系列优先股的额外类别或系列股票。除了这些有限的情况外，B系列优先股的持有者没有任何投票权。

B系列优先股未评级。

我们尚未寻求获得B系列优先股的评级。然而，一家或多家评级机构可能会独立决定发布可能对B系列优先股的市场价格产生不利影响的评级。此外，我们未来可能选择获得B系列优先股的评级，或者选择发行我们可能寻求获得评级的其他证券，每种证券都可能对B系列优先股的市场价格产生不利影响。评级仅反映发出评级的一家或多家评级机构的观点，如果在其判断情况下有必要，评级机构可随时下调或完全撤销评级机构的评级。任何向下修订或

 

14

 

撤销评级可能会对B系列优先股的市场价格产生不利影响。此外，评级并不是建议购买、出售或持有任何特定证券，包括B系列优先股。此外，评级不反映市场价格或证券对特定投资者的适用性，B系列优先股的任何未来评级可能不反映与我们和我们的业务相关的所有风险，或B系列优先股的股票结构或市值。

B系列优先股的持有者与退市事件相关的权利有限，可能必须无限期持有其股票。

B系列优先股持有人没有赎回权。此外，B系列优先股的持有人无权将B系列优先股的股份转换为与退市事件相关的我们的普通股，除非在持续的退市事件期间发生控制权变更。因此，如果发生退市事件，B系列优先股的持有者可能不得不无限期持有股票。

此外，如果B系列优先股持有人选择在持续退市事件期间发生控制权变更时行使其COC转换权(除非我们已选择行使赎回权)，则该持有人持有的部分或全部B系列优先股将按预定比率转换为若干普通股(或相当于替代对价的价值)。我们的普通股没有活跃的交易市场，我们的股票回购计划(“SRP”)目前暂停。不能保证我们会根据我们的SRP恢复股票回购，或者根本不能保证。此外，我们的SRP包括许多限制股东向我们出售普通股的能力的限制，包括我们只在股东死亡或残疾的情况下以基于估计的每股资产净值的回购价格回购普通股。即使我们的SRP重新启动，我们的董事会也可以酌情修改我们的SRP，包括改变回购价格，该价格可能低于我们普通股的每股资产净值估计，拒绝任何股份回购请求，或者暂停或终止我们的SRP。

B系列优先股的控制权转换和赎回功能的变更，以及我们可能发行的其他优先股的条款，可能会阻止第三方寻求以可能导致股东溢价的方式收购我们。

发生控制权变更时，在某些情况下，B系列优先股持有人将有权将其持有的部分或全部B系列优先股转换为我们的普通股(或同等价值的替代对价)，在此情况下，我们还将拥有赎回B系列优先股股份的控制权变更赎回权。在行使这一转换权时，持有者将根据预定的比例被限制为最多持有我们普通股的最大数量。B系列优先股的这些功能以及A系列优先股的类似功能可能会阻止第三方寻求收购我们，或者在可能为我们的普通股和B系列优先股的持有者提供机会实现高于当时市场价格的溢价或股东可能认为符合他们最佳利益的情况下，推迟、推迟或阻止控制权的变更。我们也可能发行其他类别或系列的优先股，也可能具有同样的效果。

B系列优先股的控制权变更转换功能可能无法在控制权变更发生时对您进行充分补偿，并且可能仅为您提供转换为当前未在国家证券交易所上市且流动性不佳的证券的选项。

在持续退市事件发生控制权变更时，在某些情况下，B系列优先股持有人将有权将其持有的B系列优先股的部分或全部股份转换为我们的普通股(或同等价值的替代对价)，在此情况下，我们还将拥有赎回B系列优先股股份的控制权变更赎回权。在行使这一转换权时，持有者将根据预定的比例被限制为最多持有我们普通股的最大数量。转换可能导致持有人获得的价值低于B系列优先股的清算优先级。此外，由于我们的普通股目前没有在国家证券交易所上市，我们的普通股缺乏流动性，不进行交易。另外，只要我们的普通股没有在国家证券上市

 

15

换股时，在行使此转换权时可发行的普通股数量将以我们根据SRP回购股票的价格为基础，该价格为我们估计的每股资产净值的100%。我们估计的每股资产净值仅每年更新一次，否则不会根据我们以普通股额外股份的形式支付的任何股息进行调整。以这种方式支付股息，在其他条件不变的情况下，将导致每股普通股的价值下降，因为当支付股票股息时，流通股的数量会立即增加。我们可能会改变根据SRP回购股票的价格。

B系列优先股的持有者不应期望我们在B系列优先股可由我们选择赎回之日或之后赎回这些优先股。

B系列优先股将没有到期日或强制性赎回日期，并且不能由B系列优先股持有人选择赎回。B系列优先股可由我们随时在2026年 或之后的任何时间根据我们的选择权全部或部分赎回。如果我们有权赎回B系列优先股，我们随时可能做出的任何决定都将取决于我们对我们资本状况的评估、我们股东权益的构成以及当时的总体市场状况。我们有类似的权利在2024年12月11日或之后的任何时间赎回我们的A系列优先股，我们可以选择行使这些赎回权，而不行使我们对B系列优先股的赎回权。我们没有义务，B系列优先股的持有人也不应指望我们行使我们的赎回权。

16

 

选定的合并财务数据

您应阅读以下精选财务数据，以及本招股说明书中引用的《管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析》以及我们截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K和截至2021年6月30日的季度报告Form 10-Q中包含的历史合并财务报表和相关说明。

以下精选财务数据并不打算取代我们的历史合并财务报表，但所有期间的股票和每股信息已根据以普通股股份支付的季度股息的影响进行了追溯调整。2020年10月和2021年1月支付的股票股息相当于我们已发行普通股的每股0.01349股。我们截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K中的股票和每股信息(通过引用并入本招股说明书)此前已根据这些股票股息的影响进行了追溯调整。2021年4月和7月支付的股票股息相当于每股已发行普通股相当于我们普通股的0.014655股。下表中的每股和每股信息也根据2021年4月和2021年7月的股息的影响进行了追溯调整。完全以我们普通股的股票支付的红利以类似于股票拆分的方式处理，用于会计目的，特别是与本期和上期的每股计算有关。所有四种股票股息的总影响是增加了5319,763股。

 

17

 

(1)

根据股票分红的影响进行追溯调整。

​

 

18

 

收益使用情况

我们估计，在扣除承销折扣但不包括我们应支付的其他估计发行费用后，此次发行的净收益约为，000,000美元(如果承销商全额行使购买额外B系列优先股的选择权，则约为，000,000美元)。我们将把这些净收益贡献给我们的经营合伙企业，以换取我们经营合伙企业的优先股单位，这些单位的经济利益与B系列优先股的指定、优先股和其他权利基本相似。吾等将透过我们的营运合伙关系，将此供款所得款项净额用于偿还循环信贷安排下的未偿还款项，以符合信贷安排的要求，如果循环信贷安排下的所有未偿还款项均已如此偿还，我们将把任何剩余款项用作一般公司用途，包括购买额外物业。在符合循环信贷安排的条款及条件下，吾等可利用循环信贷安排借入任何已偿还的款项作一般公司用途，包括购买额外物业。

截至2021年6月30日，循环信贷安排下的未偿还金额为4,000万美元，定期贷款项下的未偿还金额为150.0美元。截至本招股说明书的日期，循环信贷安排项下的未偿还金额为5,000万美元，定期贷款项下的未偿还金额为150.0美元。截至2021年6月30日，循环信贷安排和定期贷款的实际年利率分别为3.58%和5.01%。循环信贷安排将于2023年3月13日到期，可由我们选择延期一年，定期贷款将于2024年3月13日到期。有关2021年6月30日之后我们的循环信贷安排活动的更多信息，请参阅《招股说明书摘要-最新发展-2021年6月30日之后的收购和处置》。

 

19

 

已发行股本和证券说明

以下是我们股本的摘要说明，包括本次发行中提供的证券-B系列优先股的股票。本说明并不完整，在参考我们的章程和附则的规定以及MgCl的适用条款时是完全有保留的。？我们的章程，包括阐明A系列优先股条款的补充条款、章程、将列出B系列优先股条款的章程补充条款的形式以及我们经营合伙企业的有限合伙协议的相应修正案的形式，均以引用的方式并入本招股说明书，作为证物，本招股说明书是其中的一部分(请参阅本招股说明书中的“在哪里可以找到更多信息”)。

本节中使用的术语“我们”、“我们”、“我们”和“公司”指的是Healthcare Trust，Inc.，而不是其任何子公司。

一般

我们的章程授权我们发行最多3.5亿股股票，包括3亿股普通股，每股面值0.01美元，以及5000万股优先股，每股面值0.01美元，其中474万股被归类为A系列优先股。截至2021年 ，我们发行和发行了以下股票：(I)97,847,312股普通股；(Ii)我们A系列优先股的3,977,144股。

根据我们的章程，我们的董事会有权在没有股东批准的情况下发行一个或多个类别或系列的优先股，确定每个类别或系列的股票数量，并确定其条款。我们的董事会已授权将我们的优先股的      股票分类为B系列优先股，我们将提交反映这一分类的马里兰州评估和税务局的补充条款。本章程附则接受备案并生效后，我司法定股本为3.5亿股，包括3亿股普通股、474万股A系列优先股、B系列优先股      股和非指定优先股      股。我们的董事会还授权对我们的经营合伙企业的有限合伙协议进行修订，该协议将在提交SDAT补充条款时执行。这项修正案将列出我们的经营合伙企业的优先股的条款，这些条款将发给我们，以换取我们将此次发行的净收益贡献给我们的经营合伙企业。这些优先股将拥有与B系列优先股的指定、优先和其他权利实质上相似的经济利益。我们的经营合伙企业有限合伙协议的这一修正案也将对与分配和税收分配有关的条款进行某些澄清的修订，并反映税法的变化。

我们普通股、A系列优先股和B系列优先股的转让代理、登记商和股息支付代理是Computershare Trust Company，N.A.

普通股

在符合本公司任何其他类别或系列股票持有人的优先权利(如果有)以及本章程中有关限制本公司股票所有权和转让的规定的前提下，本公司普通股持有人：

•

有权在我们董事会授权并由我们宣布时，按比例从合法可用的资金中获得任何分配；以及

​

•

在清算、解散或结束我们的事务时，有权按比例分享我们所有可供分配给普通股持有人的资产。

​

在符合我们章程中关于限制我们股票所有权和转让的规定的情况下，除非宪章另有规定，否则我们普通股的持有人有权在我们的普通股持有人有权在我们所有股东会议上表决的所有事项上每股一票。我们普通股的持有者没有累积投票权。

 

20

 

我们普通股的持有者有权投票选举董事。在符合一个或多个类别或系列优先股持有人的权利的情况下，只有在有权在董事选举中投下至少三分之二的普遍投票权的股东的赞成票的支持下，才能将董事免职。在我们的章程中，原因被定义为，对于任何特定的董事，指的是对某一特定董事的重罪定罪或有管辖权的法院的最终判决，认为该董事通过恶意或积极故意的不诚实行为对我们造成了明显的实质性伤害。因死亡、辞职、免职或其他原因造成的董事会空缺以及因增加董事人数而产生的新设董事职位，只能由其余在任董事中的过半数投赞成票才能填补，即使其余董事不构成法定人数。任何当选填补空缺的董事将在空缺发生的董事职位的剩余任期内任职，直至其继任者当选并符合资格为止，或直至其较早去世、辞职或被免职为止。

我们的普通股目前没有既定的公开市场。

优先股

根据我们的章程，我们的董事会有权在没有股东批准的情况下，促使我们发行一个或多个类别或系列的优先股，确定每个类别或系列的股票数量，并确定每个类别或系列的条款优先、转换或其他权利、投票权、限制、对股息或其他分配的限制、资格以及每个类别或系列的赎回条款和条件。我们的董事会可以授权发行额外的优先股，其条款和条件可能会阻止普通股持有者认为符合他们最佳利益的收购或其他交易，或者普通股的部分或大部分持有者可能会获得高于普通股当时市场价格的溢价。

某类别或系列优先股的某些权利、优先、特权和限制可能包括：

•

发行权；

​

•

转换权；

​

•

投票权；

​

•

赎回权和赎回条款；以及

​

•

清算优惠。

​

A系列优先股

排名

A系列优先股在股息权和我们自愿或非自愿清算、解散或清盘时的权利方面排名：

•

优先于我们的普通股和所有其他股权证券，其条款明确规定此类证券的排名低于A系列优先股；

​

•

与B系列优先股和所有其他股权证券的平价，其条款明确规定此类证券与A系列优先股平价；以及

​

•

任何类别或系列的股权证券，其条款明确规定此类证券优先于A系列优先股。

​

授权或发行优先于A系列优先股的股权证券，需要持有至少三分之二的A系列优先股以及与A系列优先股平价的任何其他受类似影响的类别和系列优先股的持有者投赞成票，这些优先股已被授予并可行使类似的投票权，包括B系列优先股。我们可能发行的任何可转换债务证券在转换前不会被视为“股权证券”。A系列首选

 

21

 

股票的排名低于我们现有和未来的所有债务。A系列优先股的条款不限制我们(I)偿还债务或(Ii)发行额外股本证券的能力，这些证券在股息权和我们自愿或非自愿清算、解散或清盘时的股息权方面低于或与A系列优先股平价。

分红

A系列优先股持有人有权在本公司董事会授权并经本公司宣布的情况下，每年从合法可用于支付股息的资金中获得每股1.84375 美元的累计现金股息，相当于每年每股25美元清算优先股的7.375%。每季度支付拖欠股息的时间为每年1月、4月、7月和10月的第15天，如果不是营业日，则在下一个营业日支付。股息期是指分别于每年1月、4月、7月及10月1日(包括该日)起至下一个股息期首日(包括前一天)止的季度期间，向所有于适用记录日期登记在册的持有人发放股息期，该日期为吾等董事会授权及吾等宣布的日期。在本公司董事会为任何股息指定的记录日期收盘时发行和发行的所有A系列优先股的记录持有人将有权获得在适用的股息支付日期支付的全部股息，即使该等股票在整个股息期内没有发行和发行。

任何股息，包括A系列优先股在任何部分股息期间应支付的任何股息，都是以360天的一年为基础计算的，该年度由12个30天的月组成。股息应支付给A系列优先股的记录持有人，因为该股息出现在适用记录日期的交易结束时转让代理的记录中，该日期将是我们董事会设定为支付不超过适用股息支付日期前30天或不少于10天的股息的记录日期。

我们的董事会不会授权，我们也不会在任何时间支付或宣布并留出支付A系列优先股的任何股息：

•

我们的任何协议的条款和条件，包括我们的信贷安排或与我们的债务有关的任何其他协议，禁止授权、付款或预留付款；

​

•

我们的任何协议(包括我们的信贷安排或与我们的债务有关的任何其他协议)的条款和条件规定，授权、付款或预留付款将构成对协议的违反或违约；或

​

•

法律限制或禁止授权、付款或预留付款。

​

尽管如上所述，A系列优先股的股息自A系列优先股的首次发行日期和最近支付股息的日期中较晚的日期起计，无论该股息是否得到我们董事会的授权并由我们宣布。

A系列优先股的应计和未支付股息不计息。

我们不会支付、声明和留出任何股息(在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘时，以普通股或其他级别低于A系列优先股的股息支付的股息除外)，也不会声明和分配低于或与A系列优先股平价的普通股或其他股票的现金或其他财产，也不会赎回或以其他方式收购低于或与A系列优先股平价的普通股或其他股票，包括B系列优先股(除(I)通过转换或交换普通股或其他级别低于A系列优先股的股票，涉及股息权和我们自愿或非自愿清算、解散或清盘时的权利，(Ii)根据本章程有关本公司股票所有权和转让限制的规定赎回本公司股票，以及(Iii)同意以相同条件向持有A系列优先股的所有已发行股票以及在股息权和权利方面与A系列优先股平价的任何其他股票的持有人提出购买或交换要约

 

22

 

我们的自愿或非自愿清算、解散或清盘，包括B系列优先股)，除非我们还支付或宣布并留出过去所有股息期A系列优先股的全部累计股息以供支付。

尽管有上述规定，如果我们既不支付也不申报并留出A系列优先股和所有在股息方面与A系列优先股平价的股票(包括B系列优先股)的全额累计股息，我们所申报的金额将按比例分配给A系列优先股的持有人以及包括B系列优先股在内的每一同等级别的股票或系列股票，因此A系列优先股的每股股票和每股股票的申报金额将按比例分配给A系列优先股的持有者和包括B系列优先股在内的每一类或系列股票，从而使A系列优先股的每股股票和每股股票的申报金额将按比例分配给A系列优先股的持有人和包括B系列优先股在内的每一类或系列股票，从而使A系列优先股的每股股票和每股股票的申报金额与这些股票的应计和未支付股息成比例。在A系列优先股上支付的任何股息都将首先计入最早应计和未支付的股息。

如果在任何课税年度，我们选择将​(根据守则第857节的定义)向所有类别或系列股票的持有人支付或提供的股息中不超过本公司当年收益和利润的一部分(“资本利得金额”)指定为“资本利得股息”(“总股息”)，那么，可分配给A系列优先股持有人的资本利得金额部分将与A系列优先股持有人在该纳税年度支付或提供的总股息与该纳税年度就所有类别或系列流通股支付的总股息的比例相同。

A系列优先股的持有者无权获得超过上述A系列优先股全部累计股息的任何股息，无论是以现金、财产或股本形式支付的股息。

清算优先权

在任何自愿或非自愿清算、解散或结束我们的事务时，A系列优先股的持有人有权从我们合法可供分配给股东的资产中获得每股25.00美元的清算优先权，外加相当于截至(但不包括)支付日的任何应计和未支付股息(无论是否授权或宣布)的金额，在支付或拨备了我们的债务和负债以及在清算权方面优先于A系列优先股的任何其他类别或系列的股本之后，才可以向普通股或任何其他类别或系列的股本持有人进行任何分配或支付，而普通股或任何其他类别或系列的我们的股本在清算权方面排名低于A系列优先股。如果在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘时，我们的可用资产不足以支付A系列优先股所有流通股的全部清算分配的全部金额，以及就清算权与A系列优先股(包括B系列优先股)平价排名的所有其他类别或系列股票的相应应付金额，则A系列优先股以及与A系列优先股(包括B系列优先股)在清算权方面与A系列优先股平价的任何其他类别或系列股票的持有人，包括B系列优先股将按比例在任何资产分配中按比例分享他们原本分别有权获得的全部清算分配。A系列优先股持有人有权获得任何自愿或非自愿清算的书面通知, 在清算分配付款日之前至少20天解散或清盘。在A系列优先股持有人收到他们有权获得的全部清算分配金额后，他们将没有权利或要求我们的任何剩余资产。

在厘定以派息、赎回或以其他方式收购本公司股份或以其他方式作出的任何分派(自愿或非自愿解散除外)是否根据MgCl获准时，若本公司在分派时解散，为满足A系列优先股持有人解散时的优先权利所需的金额将不会计入本公司的总负债。

{br]吾等与任何其他人士或实体合并、转换或合并，或出售、租赁、转让或转让吾等全部或几乎所有财产或业务，不论是否与控制权变更有关，均不会被视为构成吾等的清算、解散或清盘。

 

23

 

可选赎回

A系列优先股在2024年12月11日之前不可赎回，除非在本节所述的情况下、在以下标题为“-特别可选赎回”的章节中描述的情况下，或者根据我们宪章的某些规定。见下文“-对股票转让和所有权的限制”。

尽管有任何其他关于赎回或回购A系列优先股的规定，但根据我们章程中关于股票所有权和转让的限制，或者如果我们的董事会认为赎回对于我们来说是必要的，我们可以在2024年12月11日之前或之后随时赎回任何或所有A系列优先股，赎回价格为每股 $25.00，外加相当于所有应计和未支付股息(无论是否授权或宣布)的金额。

在2024年12月11日及之后，A系列优先股可以我们的选择权在任何时间或不时全部或部分赎回，赎回价格为每股 $25.00，外加相当于到赎回日(但不包括赎回日)的所有应计和未支付的股息(无论是否授权或宣布)的金额(除非赎回日期在股息记录日期之后且在相应的股息支付日期之前，在这种情况下无需额外赎回在发出通知后，如下所述。

如果要赎回的A系列优先股少于全部流通股，将按比例(在不设立零碎股份的情况下尽可能接近实际情况)或整批确定要赎回的股份。如果赎回是以抽签方式进行的，并且如果作为赎回的结果，A系列优先股的任何持有人将拥有或凭借守则的某些归属条款被视为拥有超过9.8%的我们的已发行股票(包括A系列优先股)的总价值，或我们任何类别或系列的已发行股票的9.8%的价值或股份数量(以限制性较强者为准)，或者违反关于我们的股票集合的所有权和转让的任何其他限制，则该优先股的任何持有人将拥有或被视为拥有超过9.8%的我们的已发行股票(包括A系列优先股)或9.8%的我们的已发行股票的任何类别或系列的股份(以限制性较强者为准)，或违反关于我们的股票集合的所有权和转让的任何其他限制吾等将赎回该持有人所需数量的A系列优先股，以便持有人在赎回后不会拥有或根据守则的若干归属条款而被视为拥有超过9.8%的已发行股票总价值或9.8%的已发行股票价值或数量(以限制性较高者为准)，或违反吾等章程所载有关所有权及转让的任何其他限制。(B)本公司将赎回任何类别或系列的已发行股票，以便持有人在赎回后不会拥有或根据守则的若干归属条款而被视为拥有任何类别或系列的已发行股票的价值或数量(以限制性较高者为准)，或被视为在赎回后拥有或被视为拥有任何类别或系列的已发行股票的价值或数量(以限制性较高者为准)。

如果您是A系列优先股的记录持有者，我们将在赎回日期前不少于30天也不超过60天向您邮寄赎回通知。我们会把通知寄到您的地址，就像我们的股份转让簿上显示的那样。没有发出赎回通知或通知或其邮寄中的任何缺陷不会影响任何A系列优先股的赎回有效性，但任何持有人持有的股份除外。每个通知将说明以下内容：

•

赎回日期；

​

•

赎回价格；

​

•

A系列优先股需要赎回的股份总数(如果少于任何持有人持有的全部股份，则从持有人手中赎回的股份数量)；

​

•

A系列优先股股票交还支付的地点，以及代表股票(正式背书转让)的证书(如有)以及我们赎回所需的任何其他文件；以及

​

•

A系列优先股的股息将于赎回日停止累计。

​

我们不需要在赎回A系列优先股时发出通知，以维持我们作为REIT的地位。

除非已或同时宣布及支付或宣布A系列优先股所有股份的全部累积股息，并拨出足够支付股息的款项以支付过去所有股息期，否则A系列优先股不得赎回，除非A系列优先股的所有流通股同时赎回。此外，除非已满

 

24

 

A系列优先股的所有股票的累计股息已经或同时宣布，并留出足够支付这些股息的款项，用于支付过去所有股息期，我们不会直接或间接购买或以其他方式收购任何A系列优先股(除非(I)通过交换我们排名低于A系列优先股的股权证券，以及我们自愿或非自愿清算、解散或清盘时的股息权和权利，(Ii)根据吾等章程有关限制吾等股票所有权及转让的条文及(Iii)根据以相同条款向所有A系列已发行股份持有人发出的购买或交换要约(A系列优先股及任何其他与A系列优先股在股息权利及权利方面与A系列相同的股票)，以及(Iii)根据吾等自愿或非自愿清盘、解散或清盘时的股息权及权利，包括B系列优先股)。只要过去任何股息期内A系列优先股没有拖欠股息，我们就有权随时和不时在董事会正式授权并符合适用法律的公开市场交易中回购A系列优先股，这些要求不会阻止我们根据以相同条件向所有A系列优先股以及在股息权利和权利方面与A系列优先股平价的任何其他股票持有人提出的购买或交换要约购买或收购A系列优先股。, 根据我们章程中关于限制我们股票所有权和转让的规定，我们将解散或清盘或赎回A系列优先股。

特殊可选兑换

在任何一段时间内(无论是在2024年12月11日之前或之后)，A系列优先股没有在纳斯达克股票市场、纽约证券交易所或纽约证券交易所美国有限责任公司上市，或在纳斯达克股票市场、纽约证券交易所或纽约证券交易所美国有限责任公司的后续交易所或报价系统上市或报价系统上市或报价(“退市事件”)，我们有权在事件发生后赎回A系列优先股的全部或部分流通股另加相等于赎回日(但不包括赎回日)的所有应计及未支付股息(不论是否获授权或宣布)的金额(除非赎回日期在股息纪录日期之后及相应股息支付日期之前，在此情况下，支付日应计及未支付股息的额外金额将不会计入以下通知所规定的赎回价格)。

除前述规定外，于退市事件发生后翌日，指定股息率每年增加2.00%，至自退市事件发生之日起及之后，按每股25.00美元每年25.00美元(相当于每股每年2.34375美元)的规定清盘优先股的股息率增加2.00%至每年25.00美元的股息率(相当于每股每年2.34375美元)的股息率每年增加2.00%至25.00美元/股(相当于每股2.34375美元/股)的股息率每年增加2.00%至25.00美元(相当于每股每年2.34375美元)。退市事件结束后，股息率将恢复到每年规定的每股25.00美元清算优先股的7.375%的股息率。

此外，在控制权变更发生时，我们可以选择在控制权变更发生后120天内全部或部分赎回A系列优先股，方法是支付每股25.00美元，外加相当于到赎回日(但不包括赎回日)的所有应计和未支付的股息(无论是否授权或宣布)的金额(除非赎回日期在股息记录日期之后且在相应的股息支付日期之前)(除非赎回日期在股息记录日期之后且在相应的股息支付日期之前)(除非赎回日期在股息记录日期之后且在相应的股息支付日期之前)，否则我们可以选择全部或部分赎回A系列优先股在这种情况下，支付日应计和未支付股息的额外金额将不包括在赎回价格中)。如果在转换日期(定义如下)之前，我们提供了关于A系列优先股的赎回通知(无论是根据我们的可选赎回权还是我们的特别可选赎回权)，您将不会拥有以下“-控制权变更转换权”项下描述的转换权。

如果您是A系列优先股的记录保持者，我们将在赎回日期前不少于30天也不超过60天向您邮寄赎回通知。我们会把通知寄到您的地址，就像我们的股份转让簿上显示的那样。没有发出赎回通知或通知中或邮寄中的任何缺陷不影响任何A系列优先股的赎回有效性，但通知持有人有缺陷或未收到通知的除外。每个通知将说明以下内容：

•

赎回日期；

​

•

赎回价格；

​

 

25

 

•

A系列优先股需赎回股份总数；

​

•

A系列优先股股票退还付款的地点，以及代表股票(正式背书转让)的证书(如果有)以及我们要求的与赎回相关的任何其他文件；

​

•

A系列优先股将根据我们与控制权变更或退市事件(如果适用)的发生相关的特别可选赎回权以及构成控制权变更或退市事件(如果适用)的一项或多项交易的简要说明进行赎回； 在发生控制权变更或退市事件时，根据我们的特别可选赎回权赎回A系列优先股，并对构成控制权变更或退市事件的一项或多项交易进行简要说明；

​

•

通知所涉及的A系列优先股持有人将不能在连续退市事件期间因控制权变更而投标转换A系列优先股，在转换日期之前选择赎回的每股投标转换的A系列优先股股票将在相关赎回日赎回，而不是在转换日转换；以及

​

•

要赎回的A系列优先股的股息将于赎回日停止应计。

​

在最初发行A系列优先股后，以下情况发生且仍在继续，即发生控制权变更：

•

任何人，包括根据“交易法”第13(D)(3)条被视为“个人”的任何辛迪加或集团，通过购买、合并、转换或其他收购交易或一系列购买、合并、转换或其他收购交易，直接或间接获得我公司股票的实益所有权，使该人有权行使我们股票所有流通股总投票权的50%以上，并有权在董事选举中普遍投票(但该人将被视为拥有实益所有权)该权利是目前可行使的，还是只有在随后的条件发生时才可行使的)；和

​

•

在上述要点中提及的任何交易完成后，我们或收购或存续实体(包括本公司的任何母公司或收购或存续实体)均没有在纳斯达克股票市场、纽约证交所或纽约证交所美国有限责任公司上市的普通股证券类别，也没有在纳斯达克股票市场、纽约证交所或纽约证交所美国有限责任公司的后续交易所或报价系统上市或报价的普通股证券类别。

​

与可选赎回和特别可选赎回相关的附加条款

如果 (I)我们已经发出赎回通知，(Ii)我们已经为赎回A系列优先股的股份预留了足够的资金，以及(Iii)我们已经发出不可撤销的指示，要求我们支付赎回价格和相当于所有应计和未支付的股息到赎回日(但不包括赎回日)的金额，那么从赎回日起和之后，所谓的赎回的A系列优先股的股票将不再被赎回除获得赎回价款的权利外，不收取利息。A系列优先股的这些股票的持有者将保留他们的股票的赎回价格以及赎回时应支付的任何应计和未支付股息的权利，不计利息。

在股息记录日期交易结束时，A系列优先股的持有者将有权获得在相应的股息支付日期就A系列优先股支付的股息，尽管A系列优先股在该记录日期和相应的股息支付日期之间被赎回。在支付股息有任何拖欠的情况下，我们对赎回A系列优先股的股票没有限制。

我们以任何方式赎回或收购的A系列优先股的所有股票将恢复授权但未发行的优先股的状态，而不会进一步指定系列或类别，此后可能被分类、重新分类或发行为任何系列或类别的优先股。

 

26

 

控制权转换权限变更

在持续退市事件发生控制权变更时，A系列优先股的每位持有人有权将A系列优先股持有人于转换日持有的部分或全部A系列优先股(“CoC转换权”)转换为若干普通股，除非在转换日期前，我们已提供或发出我们选择赎回A系列优先股的通知，如“-可选赎回”或“特别可选赎回”中所述，则不在此限。 在持续退市事件中发生控制权变更时，A系列优先股的每位持有人均有权将其在转换日期持有的A系列优先股的部分或全部股份(“CoC转换权”)转换为一定数量的普通股，除非我们已在转换日期前提供或发出我们选择赎回A系列优先股的通知。等于以下各项中的较小者：

•

将(I)除以(I)待转换的A系列优先股每股25.00美元的清算优先权之和，再加上相当于A系列优先股的所有应计和未支付股息(无论是否授权或宣布)到转换日期(但不包括)得到的商数(除非转换日期在股息记录日期之后且在相应的股息支付日期之前，在这种情况下，支付日应计和未支付股息的额外金额将不包括在这笔金额中)(

​

•

2.8571，股份上限。

​

关于我们普通股的任何股票拆分(包括根据普通股股息进行的拆分)、拆分或组合(在每种情况下，“股票拆分”)按比例调整如下：由于股票拆分而调整的股票上限将是我们普通股的股份数量，相当于紧接股票拆分前生效的 (I)与股票上限的乘积，乘以(Ii)分数，分子是股票拆分生效后我们普通股的流通股数量，分母是紧接股票拆分前我们普通股的流通股数量。

如果在持续的退市事件中发生控制权变更，根据或与此相关，我们普通股的股票将转换为现金、证券或其他财产或资产(包括它们的任何组合)(“替代形式对价”)。A系列优先股的持有者在转换A系列优先股的股份时，将获得如果持有人在紧接控制权变更生效之前持有相当于普通股转换对价的若干普通股的情况下，持有人本应拥有或有权获得的替代形式对价的种类和金额(“替代转换对价”，以及适用于持续退市事件期间控制权变更的普通股转换对价或替代转换对价，被称为“转换对价”)，而A系列优先股的持有者将获得A系列优先股的股份转换时本应拥有或有权获得的替代形式代价的种类和金额，相当于紧接控制权变更生效时间之前的普通股转换代价(“替代转换代价”，以及适用于持续退市事件期间控制权变更的普通股转换代价或替代转换代价，称为“转换代价”)。

如果我们普通股的持有者有机会选择在持续的退市事件中与控制权变更相关的对价形式，A系列优先股的持有者将获得的转换对价将是由参与选举的股东持有的多股普通股的持有者选择的对价形式，并将受到所有普通股持有者所受的任何限制的限制，包括但不限于，按比例减少适用于与此相关的任何部分应支付的对价

A系列优先股转换时，我们不会发行普通股的零碎股份。

相反，我们将根据普通股价格支付任何零碎股票的现金价值。

在持续退市事件期间控制权变更发生后15个月内，除非我们已按照“-可选赎回”或“-特别可选赎回”中所述提供我们选择赎回A系列优先股股票的通知，否则我们将向记录在册的A系列优先股流通股持有人提供控制权变更和退市事件发生的通知，说明由此产生的CoC转换权。未发出转换通知或通知或其邮寄中的任何缺陷不会影响 诉讼程序的有效性

 

27

 

任何A系列优先股的转换，但本通知有缺陷或未收到本通知的持有人除外。此通知将声明以下内容：

•

在持续退市事件期间构成控制权变更的事件；

​

•

持续退市事件期间控制权变更日期；

​

•

A系列优先股持有者可以行使其COC转换权的最后日期；

​

•

普通股价格的计算方法和期间；

​

•

“转换日期”，即本公司董事会自通知之日起不少于20天、不超过35天的营业日；

​

•

如果在转换日期之前，我们发出我们选择赎回A系列优先股全部或部分股份的通知，您将无法转换所谓需要赎回的A系列优先股的股票，而A系列优先股的股票将在相关的赎回日赎回，即使它们已经根据CoC转换权进行了投标转换； ，如果您选择赎回A系列优先股的全部或部分股份，您将无法转换所谓的A系列优先股，而A系列优先股的股票将在相关赎回日赎回，即使它们已经根据CoC转换权进行了投标转换；

​

•

如果适用，A系列优先股每股有权收取的替代转换对价的类型和金额；

​

•

支付代理和转换代理的名称和地址；以及

​

•

A系列优先股持有者行使CoC转换权必须遵循的程序。

​

我们将在道琼斯公司、商业通讯社、美通社或彭博商业新闻社(或者，如果这些机构在发布新闻稿时还不存在，则是合理计算为向公众广泛传播相关信息的另一家新闻或新闻机构)上发布新闻稿，并在任何情况下，在我们向持有人提供上述通知后的第一个工作日开业之前，在我们的网站上发布该通知，并在任何情况下，在我们向持有人提供上述通知的日期之后的第一个营业日开业之前，在我们的网站上发布该通知，该新闻稿将在道琼斯公司、商业通讯社、美通社或彭博商业新闻(或者，如果这些机构在发布新闻稿时还不存在，则为合理计算为向公众广泛传播相关信息的其他新闻或新闻机构)上发布

为行使COC转换权，A系列优先股的记录持有人须于转换日期营业时间结束时或之前，将代表任何将予转换的A系列优先股经认证的股份的证书(如有)，连同填妥的书面转换通知及吾等合理需要的任何其他与转换有关的文件，送交吾等的转换代理。转换通知必须注明：

•

转换日期；和

​

•

A系列优先股要转换的股数。

​

任何控制权变更的“普通股价格”将为：(I)如果普通股持有者在持续退市事件期间控制权变更中收到的对价完全是现金，则普通股每股现金对价金额；以及(Ii)如果我们普通股持有者在持续退市事件中控制权变更中收到的对价不是纯现金，(X)非交易普通股价格，如果普通股在控制权变更生效之日没有在全国证券交易所上市，或者(Y)低于交易的普通股价格，普通股在控制权变更生效日在全国证券交易所上市。

“非交易普通股价格”是指在紧接控制权变更生效日期之前，根据我们的SRP，普通股的当前适用回购价格。“交易普通股价格”是指紧接控制权变更生效日期(但不包括)之前连续10个交易日我们普通股的每股收盘价的平均值。

A系列优先股持有人可以在转换日期前一个工作日营业结束前向我们的转换代理发送书面撤回通知，以撤回行使CoC转换权的任何通知(全部或部分)。退款通知必须注明：

 

28

 

•

A系列优先股退出数量；

​

•

如果A系列优先股的持证股票已经投标转换并被撤回，则被撤回的A系列优先股的证书编号；和

​

•

A系列优先股仍受转换通知约束的股票数量(如果有)。

​

尽管有上述规定，如果A系列优先股以全球形式持有，转换通知和/或退出通知(视情况而定)必须符合DTC的适用程序。

已适当行使CoC转换权且尚未适当撤回转换通知的A系列优先股股票将于适用的转换日期转换为适用的转换代价，除非吾等在此之前发出通知，表示我们选择赎回A系列优先股的该等股份，不论是根据我们的可选择赎回权或我们的特别可选择赎回权。如果我们选择赎回A系列优先股的股份，否则将在转换日期转换为适用的转换对价，则A系列优先股的股票将不会如此转换，股票持有人将有权在适用的赎回日收到股票的赎回价格。

我们将不迟于转换日期后的第三个工作日交付转换后的欠款。

在行使任何COC转换权时，我们将遵守所有美国联邦和州证券法和证券交易所规则，将A系列优先股的股票转换为普通股。尽管A系列优先股有任何其他规定，A系列优先股的任何持有人都无权将A系列优先股的股份转换为我们普通股的股份，只要收到普通股股份会导致持有人(或任何其他人)违反我们章程中关于我们股票所有权和转让的限制。见下文“-对股票转让和所有权的限制”。

这些控制权变更转换和赎回功能可能会使一方更难或不愿进行普通股持有者可能认为符合其最佳利益的收购或其他交易，或者普通股的部分或多数持有者的股票可能会获得高于该普通股当时市场价格的溢价。

除上文与退市事件期间发生控制权变更相关的规定外，A系列优先股不能转换为或交换任何其他财产或证券。

投票权

除下文所述外，A系列优先股持有者通常没有投票权。在A系列优先股可以投票的任何事项上(如我们的章程明文规定)，A系列优先股的每股股票使其持有人有权投一票，但当与任何其他类别或系列有投票权的优先股的股票作为单一类别一起投票时，不同类别或系列的股票将根据股份的清算优先级按比例投票。

每当A系列优先股的股息拖欠(无论是否授权或宣布)达六个或更长的季度期间，无论这些季度期间是否连续，A系列优先股和任何其他类别或系列优先股的持有者在股息权和权利方面与A系列优先股平价，并在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘时被授予类似投票权并可行使，包括B系列优先股，我们将其称为“有投票权的优先股”，该优先股包括B系列优先股，这些优先股在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘时在股息权和权利方面与A系列优先股平价，并已授予类似投票权并可行使，包括B系列优先股，我们将其称为“有投票权的优先股，“A系列优先股持有者有权作为一个单一类别一起投票的股东，将有权在秘书应有权投下A系列优先股流通股和任何其他类别或系列有表决权优先股的持有者集体投票的至少10%的书面要求下召开的任何特别会议上，作为一个单一类别进行投票的专属权力(除非在我们下一届年度股东大会之前超过45天和不到90天收到这一请求。)”(A系列优先股和任何其他类别或系列有投票权的优先股的持有人有权作为一个单一类别一起投票)将有排他性的权力，作为一个单一类别一起投票，在我们秘书召集的任何特别会议上，有权投至少10%的票。

 

29

 

股东，另外两名董事加入我们的董事会。A系列优先股持有人在董事选举中的投票权将在A系列优先股流通股过去所有股息期的应计和未支付股息全部支付完毕后终止。除非我们的董事人数此前已根据A系列优先股持有人有权作为单一类别在董事选举中一起投票的任何其他类别或系列有投票权优先股的条款而增加，否则当A系列优先股持有人有权在选举两名额外董事时，我们的董事人数将自动增加两名。这些董事的任期将终止，当A系列优先股过去所有股息期间应计和未支付的所有股息都已全部支付时，我们的董事人数将自动减少两人，除非有投票权的优先股的股票仍未偿还，并有权在董事选举中投票。如果A系列优先股持有人选举两名额外董事的权利在确定有权在任何董事选举中投票的A系列优先股持有人的记录日期之后但在选举投票结束之前终止，则截至适用记录日期已发行的A系列优先股持有人将无权在董事选举中投票。如上所述，如果股息拖欠六个季度，A系列优先股持有人选举额外董事的权利将再次授予。在任何情况下，A系列优先股的持有者都无权提名或选举个人担任董事, 如果个人担任董事会导致我们未能满足任何一类或系列股票上市的国家证券交易所的董事独立性要求，或者与我们的章程或章程相冲突，则任何个人都没有资格被提名为董事或担任董事。

新增董事将在优先股董事选举中以多数票选出，每位董事将任职至我们的下一届股东年会，直至其继任者被正式选举并符合资格，或直至董事任期如上所述终止。任何由A系列优先股及任何其他类别或系列有投票权优先股作为单一类别一起投票的董事，不论是否有理由，只可由A系列优先股及A系列优先股持有人有权作为单一类别投票的所有类别或系列有表决权优先股的持有人集体投票的过半数票罢免。在A系列优先股持有人有权投票选举两名额外的优先股董事的任何时候，A系列优先股持有人将有权投票选举继任者，以填补因罢免董事而导致的董事会任何空缺。

A系列优先股的持有人，以及A系列优先股持有人将有权在董事选举中作为单一类别投票的任何其他类别或系列有投票权的优先股，有权如上所述选举两名额外的优先股董事，但这些董事尚未当选。我们的秘书必须召开特别会议，以便应有权投出A系列优先股流通股和A系列优先股持有人有权作为单一类别一起投票的任何其他类别或系列有表决权优先股的股东集体投票的书面请求，选举增加的董事，除非在我们确定的下一届股东年会日期之前超过45天和不到90天收到这一请求。在以下时间，我们的秘书必须召开一次特别会议，以选举新的董事，除非在确定的下一届股东年会日期之前超过45天，不到90天，我们的秘书收到了这一请求，该要求是由A系列优先股和A系列优先股的持有者有权作为一个单一类别一起投票的任何其他类别或系列的有投票权优先股的持有人集体投票的。额外的董事可以在年度会议上选举，也可以在我们股东的单独特别会议上选举，由我们自行决定。

只要A系列优先股的任何股份仍未发行，A系列优先股的流通股持有人和其他每个类别或系列有投票权的优先股(包括B系列优先股)的持有者有权集体投票的至少三分之二的投票权，包括B系列优先股，A系列优先股的持有人有权作为单一类别在该事项上投票(作为单一类别一起投票)，需要授权：(A)对我们宪章的任何规定进行任何修订、修改、废除或其他更改。(B)如果A系列优先股的持有者有权就该事项进行投票(作为单一类别一起投票)，则需要批准：(A)对我们宪章的任何规定进行任何修订、更改、废除或其他更改，包括A系列优先股持有人有权作为单一类别投票的其他类别或系列优先股包括列明A系列优先股条款的补充条款(不论是否透过合并、转换、合并、转让或转让吾等全部或几乎所有资产或其他方式)，该等条款会对A系列优先股的权利、优先权、特权或投票权产生重大不利影响，或(B)就股息权及(B)设立、发行或增加优先于A系列优先股的任何类别或系列股票(或可转换为或可交换任何该等股份的任何股本证券)的核准股数，或(B)订立、发行或增加优先于A系列优先股的任何类别或系列的股份(或可转换为或可交换任何该等股份的任何股本证券)，而该等条款会对A系列优先股的权利、优先权、特权或投票权产生重大不利影响，或(B)就股息权及

 

30

 

在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘时。尽管如上所述，有投票权优先股的持有人将无权与A系列优先股持有人作为一个类别，就本章程任何条款的任何修订、变更、废除或其他变化进行投票，除非该行动同等影响A系列优先股持有人和有投票权优先股的持有人。

以下行为不会被视为对A系列优先股的权利、优先股、特权或投票权产生实质性不利影响：

•

任何其他类别或系列的普通股或优先股授权股票数量的任何增加或减少，A系列优先股股票数量的任何增加或任何未发行股票的分类或重新分类，或任何级别低于或与A系列优先股平价的类别或系列的股权证券的创建或发行，涉及我们自愿或非自愿清算、解散或清盘时的股息权和权利，包括B系列优先股；

​

•

如果A系列优先股(或A系列优先股已在我们的任何继承人或实体中转换为A系列优先股的股票)在所有实质性方面都没有改变或被交换，由于我们所有或几乎所有资产或其他业务合并的合并、转换、合并、转让或转让，对我们章程任何条款的任何修订、更改或废除或其他变化，包括列出A系列优先股条款的补充条款，如果A系列优先股(或A系列优先股已在我们的任何继承人或实体转换为A系列优先股的股票)在所有实质性方面都保持未偿还，或被交换，则A系列优先股的条款在所有实质性方面都不变或被交换或者

​

•

如果A系列优先股持有人获得A系列优先股每股25.00美元的清算优先权，外加一笔相当于(但不包括)活动日期(但不包括)的应计和未支付股息，则由于合并、转换、合并、转让或转让我们所有或几乎所有资产或其他业务合并，对我们章程中任何条款的任何修订、更改或废除或其他变更，包括列出A系列优先股条款的补充条款。

​

如果在本应要求投票的行为发生之时或之前，我们已赎回或要求赎回A系列优先股的所有流通股，则上述投票条款将不适用。

无到期、偿债基金或强制赎回

A系列优先股没有规定的到期日，不受任何偿债基金或强制性赎回条款的约束。

股票转让和所有权限制

我们的章程包含对普通股和其他已发行股票(包括A系列优先股)的所有权和转让的限制。本公司章程的相关章节规定，除某些例外情况外，根据守则适用的推定所有权条款，任何个人或实体不得拥有或被视为拥有超过9.8%的已发行股票总价值或超过9.8%(价值或股份数量，以限制性较强者为准)的任何类别或系列股票。有关对A系列优先股所有权和转让的限制的更多信息，请参阅“马里兰州公司法和我们的宪章及附则的某些条款和对股票转让和所有权的限制。”

转换

A系列优先股不能转换为任何其他财产或证券，除非按照“-控制权变更转换权”的规定。

信息权

在我们不受交易法第2913或15(D)节的报告要求约束且A系列优先股有任何流通股的任何期间，我们将(I)通过邮寄方式发送

 

31

 

或《交易法》允许的其他方式向A系列优先股的所有持有人提供他们的姓名和地址出现在我们的记录簿中，并免费向持有人提供表格10-K的年度报告副本，10-Q表格季度报告和8-K表格当前报告，如果我们受到交易法第13或15(D)节的约束，我们将被要求在相应的日期后15个月内向SEC提交这些报告(需要的任何证物除外)，如果我们受到交易法第13或15(D)节的约束，我们将被要求向SEC提交这些报告；以及(Ii)如果在书面请求后15个月内，我们将这些报告的副本提供给任何潜在的系列持有者。(Ii)如果我们受到交易法第(13)或15(D)节的约束，我们将在相应日期后15个月内向系列的任何潜在持有人提供这些报告的副本。

优先购买权

A系列优先股持有人不得因其作为优先股持有人的身份而拥有任何优先购买权，以购买或认购我们的普通股或任何其他证券。

列表

A系列优先股在纳斯达克上市，代码为“HTIA”。

图书录入表单

A系列优先股流通股以登记在DTC被提名人名下的账簿形式保存。A系列优先股的股份有资格获得DTC提供的直接登记系统服务，并可以无证或有证股份的形式代表，但条件是，任何持有A系列优先股的有证股份的持有人以及应要求，每位A系列优先股的无证股份持有人有权根据与A系列优先股有关的章程补充条款，获得由本公司签署或以本公司名义签署的A系列优先股股票证书。

B系列优先股

排名

B系列优先股将在股息权和我们自愿或非自愿清算、解散或清盘时的权利方面排名：

•

优先于我们的普通股和所有其他股权证券，其条款明确规定此类证券的排名低于B系列优先股；

​

•

与A系列优先股和所有其他股权证券的平价，其条款明确规定此类证券与B系列优先股平价；以及

​

•

任何类别或系列的股权证券，其条款明确规定此类证券的级别高于B系列优先股。

​

授权或发行优先于B系列优先股的股权证券，将需要持有至少三分之二的B系列优先股以及与B系列优先股平价的任何其他受类似影响的类别和系列优先股的持有者投赞成票，这些优先股已被授予并可行使类似的投票权，包括A系列优先股。我们可能发行的任何可转换债务证券在转换前不会被视为“股权证券”。B系列优先股的排名低于我们所有现有和未来的债务。B系列优先股的条款不会限制我们(I)产生债务或(Ii)发行额外股本证券的能力，这些证券在股息权和我们自愿或非自愿清算、解散或清盘时的股息权方面低于或与B系列优先股平价。

分红

B系列优先股的持有者有权在我们董事会授权并经我们宣布的情况下，从合法可用于支付股息的资金中获得 累计现金股息

 

32

 

每年每股 $ 金额，相当于每年25美元每股清算优先权的    %。每季度支付拖欠股息的时间为每年1月、4月、7月和10月的第15天，如果不是营业日，则在下一个营业日支付。股息期是指分别于每年1月、4月、7月及10月1日(包括该日)起至下一个股息期首日(包括前一天)止的季度期间，向所有于适用记录日期登记在册的持有人发放股息期，该日期为吾等董事会授权及吾等宣布的日期。本次发售的B系列优先股的第一次季度股息将于2022年1月18日支付，金额相当于每股 美元，支付时间为2021年 至2021年12月31日。在本公司董事会为任何股息指定的记录日期收盘时发行和发行的所有B系列优先股的记录持有人将有权获得在适用的股息支付日期支付的全部股息，即使该等股票在整个股息期内没有发行和发行。

任何股息，包括B系列优先股在任何部分股息期间应支付的任何股息，都是以360天的一年为基础计算的，该年度由12个30天的月组成。股息将支付给B系列优先股的记录持有人，因为该股息出现在适用记录日期的交易结束时转让代理的记录中，该日期将是我们董事会设定为支付不超过适用股息支付日期前30天或不少于10天的股息的记录日期。

我们的董事会不会授权，也不会在任何时间支付或宣布并留出支付B系列优先股的任何股息：

•

我们的任何协议的条款和条件，包括我们的信贷安排或与我们的债务有关的任何其他协议，禁止授权、付款或预留付款；

​

•

我们的任何协议(包括我们的信贷安排或与我们的债务有关的任何其他协议)的条款和条件规定，授权、付款或预留付款将构成对协议的违反或违约；或

​

•

法律限制或禁止授权、付款或预留付款。

​

尽管有上述规定，B系列优先股的股息将从发行B系列优先股的第一个日期和最近支付股息的日期中较晚的日期起计入，无论该股息是否得到我们董事会的授权并由我们宣布。

B系列优先股的应计和未支付股息将不计息。

我们不会支付、声明和留出任何股息(在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘时，以普通股或其他级别低于B系列优先股的股息支付的股息除外)，也不会声明和分配低于或与B系列优先股平价的普通股或其他股票的现金或其他财产，也不会赎回或以其他方式收购低于或与B系列优先股平价的普通股或其他股票。包括A系列优先股(除非(I)通过转换或交换普通股或其他级别低于B系列优先股的股票，涉及股息权和我们自愿或非自愿清算、解散或清盘时的权利，(Ii)根据本公司章程有关本公司股票所有权及转让限制的规定赎回本公司股票；及(Iii)根据本公司章程有关本公司股票所有权及转让限制的规定，向持有B系列优先股的所有已发行股份持有人以及在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘时在股息权及权利方面与B系列优先股平价的任何其他股票持有人提出购买或交换要约，包括A系列优先股)，除非我们亦已支付或宣布并留出全部累积股息以供支付

尽管有上述规定，如果我们既不支付，也不申报并预留B系列优先股和所有在股息方面与B系列优先股平价的股票的全部累计股息，包括A系列优先股，我们拥有的金额

 

33

 

声明将按比例分配给B系列优先股的持有者和每个同等排名的股票类别或系列股票，包括A系列优先股，以便B系列优先股的每股股票和每个同等排名的股票类别或系列的每股股票(包括A系列优先股)的申报金额与这些股票的应计和未支付股息成比例。在B系列优先股上支付的任何股息都将首先计入最早应计和未支付的股息。

如果在任何课税年度，我们选择将​(根据守则第857节的定义)向所有类别或系列股票的持有人支付或提供的股息中不超过本公司当年收益和利润的一部分(“资本利得金额”)指定为“资本利得股息”(“总股息”)，那么，可分配给B系列优先股持有人的资本利得金额部分将与该纳税年度支付或提供给B系列优先股持有人的总股息与该纳税年度就所有类别或系列流通股支付的总股息的比例相同。

B系列优先股的持有者无权获得超过上述B系列优先股全部累计股息的任何股息，无论是以现金、财产还是股本股份支付。

清算优先权

在任何自愿或非自愿清算、解散或结束我们的事务时，B系列优先股的持有者将有权从我们合法可供分配给股东的资产中获得每股25.00 美元的清算优先权，外加相当于截至(但不包括)支付日期的任何应计和未支付股息(无论是否授权或宣布)的金额。在支付或拨备我们的债务和负债以及在清算权方面优先于B系列优先股的任何其他类别或系列的股本之后，才可以向普通股或任何其他类别或系列的股本持有人进行任何分配或支付，而普通股或任何其他类别或系列的我们的股本在清算权方面排名低于B系列优先股。如果在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘时，我们的可用资产不足以支付B系列优先股所有流通股的全部清算分配的全部金额，以及就清算权与B系列优先股(包括A系列优先股)平价排名的所有其他类别或系列股票的相应应付金额，则B系列优先股和任何其他类别或系列股票(包括A系列优先股)的持有人在清算权方面与B系列优先股平价排名的股票，包括A系列优先股将按比例在任何资产分配中按比例分享他们原本分别有权获得的全部清算分配。B系列优先股的持有人有权获得任何自愿或非自愿清算的书面通知, 在清算分配付款日之前至少20天解散或清盘。在B系列优先股持有人收到他们有权获得的全部清算分配金额后，他们将无权或要求我们的任何剩余资产。

在厘定以派息、赎回或以其他方式收购本公司股份或以其他方式作出的任何分派(自愿或非自愿解散除外)是否符合本公司的规定时，若本公司在分派时解散，为满足B系列优先股持有人解散时的优先权利而需要支付的款项，将不会计入本公司的总负债内。

{br]吾等与任何其他人士或实体合并、转换或合并，或出售、租赁、转让或转让吾等全部或几乎所有财产或业务，不论是否与控制权变更有关，均不会被视为构成吾等的清算、解散或清盘。

可选赎回

B系列优先股在2026年 之前不可赎回，除非在本节、以下标题为“-特别可选赎回”一节中描述的情况下，或根据我们宪章的某些规定。见下文“-对股票转让和所有权的限制”。

 

34

 

尽管有任何其他关于赎回或回购B系列优先股的规定，但根据我们章程中对股票所有权和转让的限制，或者如果我们的董事会认为赎回对于我们来说是必要的，我们可以随时赎回任何或所有B系列优先股，无论是在2026年 之前或之后，赎回价格为每股 $25.00，外加相当于所有应计和未支付股息(无论是否授权或声明)的金额。

在2026年 及之后，B系列优先股可以我们的选择权在任何时间或不时全部或部分赎回，赎回价格为每股 $25.00，外加相当于到赎回日(但不包括赎回日)的所有应计和未支付的股息(无论是否授权或宣布)的金额(除非赎回日期在股息记录日期之后且在相应的股息支付日期之前，在此情况下，应计及未付股息的额外金额将不会计入赎回价格(于发出通知时不计利息)，如下所述。

如果要赎回的B系列优先股少于全部流通股，将按比例(在不设立零碎股份的情况下尽可能接近实际情况)或整批确定要赎回的股份。如果赎回是以抽签方式进行的，并且如果作为赎回的结果，B系列优先股的任何持有人将拥有或凭借守则的某些归属条款被视为拥有超过9.8%的我们已发行股票(包括B系列优先股)的总价值，或我们任何类别或系列已发行股票的9.8%的价值或股份数量(以限制性较强者为准)，或违反任何其他关于我们股票的所有权和转让的限制，则B系列优先股的持有人将拥有或被视为拥有超过9.8%的我们的已发行股票(包括B系列优先股)或9.8%的股票价值或股票数量(以限制性较高者为准)，或违反我们的股票集合所有权和转让的任何其他限制吾等将赎回该持有人所需数量的B系列优先股股份，以便持有人于赎回后不会拥有或根据守则若干归属条款而被视为拥有超过9.8%的已发行股票总值或9.8%的已发行股票价值或数量(以限制性较高者为准)，或违反吾等章程所载有关所有权及转让的任何其他限制。(B)本公司将赎回任何类别或系列的已发行股票，以便持有人在赎回后不会拥有或根据守则的若干归属条文而被视为拥有任何类别或系列已发行股票的总价值9.8%或9.8%或股份数目(以限制性较高者为准)，或违反吾等章程所载有关所有权及转让的任何其他限制。

如果您是B系列优先股的记录持有者，我们将在赎回日期前不少于30天也不超过60天向您邮寄赎回通知。我们会把通知寄到您的地址，就像我们的股份转让簿上显示的那样。未能发出赎回通知或通知或其邮寄中的任何缺陷不会影响任何B系列优先股的赎回有效性，但任何持有人持有的股份除外。每个通知将说明以下内容：

•

赎回日期；

​

•

赎回价格；

​

•

要赎回的B系列优先股的股份总数(如果要赎回的股份少于任何持有人持有的全部股份，则要从持有人赎回的股份数量)；

​

•

B系列优先股股票退还付款的地点，以及代表股票(正式背书转让)的证书(如果有)以及我们赎回所需的任何其他文件；以及

​

•

B系列优先股的股息将于赎回日停止累计。

​

我们不需要在赎回B系列优先股的情况下提供通知，以保持我们作为REIT的地位。

除非已宣布或同时宣布及支付或宣布B系列优先股所有股份的全部累积股息，并拨出足够支付股息的款项以支付过去所有股息期，否则除非同时赎回B系列优先股的所有流通股，否则不得赎回B系列优先股。此外，除非B系列优先股的所有股份的全部累积股息已经或同时宣布，并留出足够支付该等股息的款项用于支付过去所有股息期，否则我们不会直接或间接购买或以其他方式收购任何B系列优先股(除非(I)通过交换我们排名低于B系列优先股的股权证券，以及我们自愿或非自愿清算、解散或清盘时的股息权和权利，(Ii)根据我们宪章中关于所有权限制的条款，我们不会购买或以其他方式收购任何B系列优先股，除非(I)通过交换我们排名低于B系列优先股的股权证券，以及我们自愿或非自愿清算、解散或清盘时的股息权和权利)。

 

35

 

股票及(Iii)根据以相同条款向所有B系列优先股持有人发出的购买或交换要约，以及在股息权和权利方面与B系列优先股平价的任何其他股票，包括我们的自愿或非自愿清算、解散或清盘时的股息权和权利，包括B系列优先股)。只要过去任何股息期间没有拖欠B系列优先股的股息，我们就有权随时和不时在董事会正式授权并符合适用法律的公开市场交易中回购B系列优先股，这些要求不会阻止我们根据以相同条件向所有B系列优先股持有者提出的购买或交换要约购买或收购B系列优先股，以及在股息权利和权利方面与B系列优先股平价的任何其他股票。根据我们章程中关于限制我们股票所有权和转让的规定，我们将解散或清盘或赎回B系列优先股。

特殊可选兑换

在任何一段时间内(无论是在2026年 之前或之后)，如果B系列优先股没有在纳斯达克股票市场、纽约证券交易所或纽约证券交易所美国有限责任公司上市，或者没有在纳斯达克股票市场、纽约证券交易所或纽约证券交易所美国有限责任公司的后续交易所或报价系统上市或报价(“退市事件”)，我们将有权在以下事件发生后赎回B系列优先股的全部或部分流通股另加相等于赎回日(但不包括赎回日)的所有应计及未支付股息(不论是否获授权或宣布)的金额(除非赎回日期在股息纪录日期之后及相应股息支付日期之前，在此情况下，支付日应计及未支付股息的额外金额将不会计入以下通知所规定的赎回价格)。

除上述规定外，退市事件发生后次日，指定股息率每年增加2.00%，至自退市事件发生之日起每年25.00美元规定的清算优先股的    %(相当于每股每年 美元)。退市事件结束后，股息率将恢复到每年规定的每股25.00美元清算优先权的    %。

此外，在控制权变更发生时，我们可以选择在控制权变更发生后120天内全部或部分赎回B系列优先股，方法是支付每股25.00美元，外加相当于到赎回日(但不包括赎回日)的所有应计和未支付的股息(无论是否授权或宣布)的金额(除非赎回日期在股息记录日期之后且在相应的股息支付日期之前)(除非赎回日期在股息记录日期之后且在相应的股息支付日期之前)(除非赎回日期在股息记录日期之后且在相应的股息支付日期之前)，否则我们可以选择全部或部分赎回B系列优先股在这种情况下，支付日应计和未支付股息的额外金额将不包括在赎回价格中)。如果在转换日期(定义如下)之前，我们提供了关于B系列优先股的赎回通知(无论是根据我们的可选赎回权还是我们的特别可选赎回权)，您将不会拥有以下“-控制权变更转换权”项下描述的转换权。

如果您是B系列优先股的记录保持者，我们将在赎回日期前不少于30天也不超过60天向您邮寄赎回通知。我们会把通知寄到您的地址，就像我们的股份转让簿上显示的那样。未能发出赎回通知或通知中或邮寄中的任何缺陷不影响任何B系列优先股的赎回有效性，但通知有缺陷或未收到通知的持有人除外。每个通知将说明以下内容：

•

赎回日期；

​

•

赎回价格；

​

•

拟赎回的B系列优先股股份总数；

​

•

B系列优先股股票退还付款的地点，以及代表股票(正式背书转让)的证书(如果有)以及我们要求的与赎回相关的任何其他文件；

​

 

36

 

•

B系列优先股根据我们与控制权变更或退市事件(如果适用)的发生相关的特别可选赎回权以及构成控制权变更或退市事件(如果适用)的一项或多项交易的简要说明进行赎回；

​

•

通知所涉及的B系列优先股持有人将不能在连续退市事件期间因控制权变更而投标转换B系列优先股，而在转换日期之前选择赎回的每股投标转换的B系列优先股将在相关赎回日赎回，而不是在转换日转换；以及

​

•

要赎回的B系列优先股的股息将于赎回日停止应计。

​

在最初发行B系列优先股后，以下情况发生并继续发生控制权变更：

•

任何人，包括根据“交易法”第13(D)(3)条被视为“个人”的任何辛迪加或集团，通过购买、合并、转换或其他收购交易或一系列购买、合并、转换或其他收购交易，直接或间接获得我公司股票的实益所有权，使该人有权行使我们股票所有流通股总投票权的50%以上，并有权在董事选举中普遍投票(但该人将被视为拥有实益所有权)该权利是目前可行使的，还是只有在随后的条件发生时才可行使的)；和

​

•

在上述要点中提及的任何交易完成后，我们或收购或存续实体(包括本公司的任何母公司或收购或存续实体)均没有在纳斯达克股票市场、纽约证交所或纽约证交所美国有限责任公司上市的普通股证券类别，也没有在纳斯达克股票市场、纽约证交所或纽约证交所美国有限责任公司的后续交易所或报价系统上市或报价的普通股证券类别。

​

与可选赎回和特别可选赎回相关的附加条款

如果 (I)我们已经发出赎回通知，(Ii)我们已经为赎回B系列优先股的股份预留了足够的资金，以及(Iii)我们已经发出不可撤销的指示，要求我们支付赎回价格和相当于所有应计和未支付的股息到赎回日(但不包括赎回日)的金额，那么从赎回日起和之后，所谓的赎回B系列优先股的股票将不再被赎回除获得赎回价款的权利外，不收取利息。B系列优先股的这些股票的持有者将保留他们的股票的赎回价格以及赎回时应支付的任何应计和未支付股息的权利，不计利息。

在股息记录日期交易结束时，B系列优先股的持有者将有权获得在相应股息支付日就B系列优先股应付的股息，尽管在该记录日期和相应的股息支付日期之间赎回了B系列优先股。在支付股息有任何拖欠的情况下，我们对赎回B系列优先股的股份没有限制。

我们以任何方式赎回或赎回的所有B系列优先股股票将恢复为授权但未发行的优先股的状态，而不会进一步指定系列或类别，此后可能被分类、重新分类或发行为任何系列或类别的优先股。

控制权转换权限变更

在持续退市事件期间发生控制权变更时，B系列优先股的每位持有人将有权赎回B系列优先股，除非在转换日期之前，我们已提供或提供我们选择赎回B系列优先股的通知，如 所述

 

37

 

“-可选赎回”或“-特别可选赎回”，将持有人在转换日期持有的部分或全部B系列优先股(“CoC转换权”)转换为每股B系列优先股的普通股数量(“普通股转换对价”)，相当于：

•

将(I)除以(I)待转换的B系列优先股每股25.00美元的清算优先权之和，加上相当于B系列优先股的所有应计和未支付股息(无论是否授权或宣布)到转换日期(但不包括)得到的商数(除非转换日期在股息记录日期之后且在相应的股息支付日期之前，在这种情况下，支付日应计和未支付股息的额外金额将不包括在这笔金额中)(

​

•

 ，股票上限。

​

关于我们普通股的任何股票拆分(包括根据普通股股息进行的拆分)、拆分或组合(在每种情况下，“股票拆分”)，股份上限将按比例调整如下：因股票拆分而调整的股份上限将是我们普通股的股份数量，相当于紧接股票拆分前生效的 (I)与股份上限的乘积，乘以(Ii)分数，分子是股票拆分生效后我们普通股的流通股数量，分母是紧接股票拆分前我们普通股的流通股数量。

如果在持续的退市事件中发生控制权变更，根据或与此相关，我们普通股的股票将转换为现金、证券或其他财产或资产(包括它们的任何组合)(“替代形式对价”)。B系列优先股的股份持有人在转换B系列优先股的股份时，将获得如持有人在紧接控制权变更生效前持有相当于普通股转换对价的若干普通股时，持有人本应拥有或有权获得的替代形式对价的种类和金额(“替代转换对价”，以及适用于持续退市事件期间控制权变更的普通股转换对价或替代转换对价，称为“转换对价”)。

如果我们普通股的持有者有机会选择在持续的退市事件中与控制权变更相关的对价形式，那么B系列优先股的持有者将获得的转换对价将是由参与选举的股东持有的多股普通股的持有者选择的对价形式，并将受到所有普通股持有者所受的任何限制的限制，包括但不限于，按比例减少适用于与此相关的任何部分的应付对价

B系列优先股转换时，我们不会发行普通股的零碎股份。

相反，我们将根据普通股价格支付任何零碎股票的现金价值。

在持续退市事件发生控制权变更后15天内，除非我们已提供我们选择赎回B系列优先股的通知，如“-可选赎回”或“-特别可选赎回”所述，否则我们将向B系列优先股流通股记录持有人提供控制权变更和退市事件发生的通知，说明由此产生的CoC转换权。未能发出转换通知或通知或其邮寄中的任何缺陷不会影响任何B系列优先股转换程序的有效性，但本通知有缺陷或未收到本通知的持有人除外。此通知将声明以下内容：

•

在持续退市事件期间构成控制权变更的事件；

​

•

持续退市事件期间控制权变更日期；

​

 

38

 

•

B系列优先股持有者可以行使其COC转换权的最后日期；

​

•

普通股价格的计算方法和期间；

​

•

“转换日期”，即本公司董事会自通知之日起不少于20天、不超过35天的营业日；

​

•

如果在转换日期之前，我们发出我们选择赎回全部或部分B系列优先股的通知，您将无法转换被称为赎回的B系列优先股的股票，而B系列优先股的股票将在相关的赎回日赎回，即使它们已经根据CoC转换权进行了投标转换；

​

•

如果适用，B系列优先股每股有权收取的替代转换对价的类型和金额；

​

•

支付代理和转换代理的名称和地址；以及

​

•

B系列优先股持有者行使CoC转换权必须遵循的程序。

​

我们将在道琼斯公司、商业通讯社、美通社或彭博商业新闻社(或者，如果这些机构在发布新闻稿时还不存在，则是合理计算为向公众广泛传播相关信息的另一家新闻或新闻机构)上发布新闻稿，并在任何情况下，在我们向持有人提供上述通知后的第一个工作日开业之前，在我们的网站上发布该通知，并在任何情况下，在我们向持有人提供上述通知的日期之后的第一个营业日开业之前，在我们的网站上发布该通知，该新闻稿将在道琼斯公司、商业通讯社、美通社或彭博商业新闻(或者，如果这些机构在发布新闻稿时还不存在，则为合理计算为向公众广泛传播相关信息的其他新闻或新闻机构)上发布

为行使COC转换权，B系列优先股的记录持有人须于转换日期营业时间结束时或之前，将代表将予转换的任何经证明的B系列优先股的证书(如有)，连同已填妥的书面转换通知及吾等合理需要的任何其他与转换有关的文件，送交吾等的转换代理。(br}为行使COC转换权，B系列优先股的记录持有人须于转换日期营业时间结束时或之前，向吾等的转换代理递交代表将予转换的任何经证明的B系列优先股股份的证书(如有))。转换通知必须注明：

•

转换日期；和

​

•

要转换的B系列优先股的股数。

​

任何控制权变更的“普通股价格”将为：(I)如果普通股持有者在持续退市事件期间控制权变更中收到的对价完全是现金，则普通股每股现金对价金额；以及(Ii)如果我们普通股持有者在持续退市事件中控制权变更中收到的对价不是纯现金，(X)非交易普通股价格，如果普通股在控制权变更生效之日没有在全国证券交易所上市，或者(Y)低于交易的普通股价格，普通股在控制权变更生效日在全国证券交易所上市。

“非交易普通股价格”是根据我们的SRP在紧接控制权变更生效日期之前对普通股的当前适用回购价格，或者，如果我们的SRP在该日期之前已经终止，则为紧接控制权变更生效日期之前适用的每股资产净值估计的100%。“交易普通股价格”是指紧接控制权变更生效日期(但不包括)之前连续10个交易日我们普通股的每股收盘价的平均值。

B系列优先股持有人可以在转换日期前一个工作日营业结束前向我们的转换代理发送书面撤回通知，以撤回行使CoC转换权的任何通知(全部或部分)。退款通知必须注明：

•

B系列优先股退出股数；

​

•

如果B系列优先股的持证股票已经投标转换并被撤回，则被撤回的B系列优先股的证书编号；以及

​

 

39

 

•

仍受转换通知约束的B系列优先股(如果有)的股票数量。

​

尽管有上述规定，如果B系列优先股以全球形式持有，转换通知和/或退出通知(视情况而定)必须符合DTC的适用程序。

已适当行使CoC转换权且尚未适当撤回转换通知的B系列优先股股票将于适用的转换日期转换为适用的转换代价，除非我们在此之前发出通知，表示我们选择赎回该等B系列优先股，无论是根据我们的可选择赎回权还是根据我们的特别可选择赎回权。如果我们选择赎回原本会在转换日期转换为适用转换对价的B系列优先股的股份，则B系列优先股的股票将不会如此转换，股票持有人将有权在适用的赎回日收到股票的赎回价格。

我们将不迟于转换日期后的第三个工作日交付转换后的欠款。

在行使任何COC转换权时，我们将遵守所有美国联邦和州证券法和证券交易所规则，将B系列优先股的股票转换为普通股。尽管B系列优先股有任何其他规定，如果收到普通股股份会导致持有人(或任何其他人)违反我们章程中关于我们股票所有权和转让的限制，则B系列优先股的任何持有人都无权将B系列优先股的股份转换为我们的普通股。见下文“-对股票转让和所有权的限制”。

这些控制权变更转换和赎回功能可能会使一方更难或不愿进行普通股持有者可能认为符合其最佳利益的收购或其他交易，或者普通股的部分或多数持有者的股票可能会获得高于该普通股当时市场价格的溢价。

除上文与退市事件期间发生控制权变更相关的规定外，B系列优先股将不能转换为或交换任何其他财产或证券。

投票权

除非如下所述，B系列优先股的持有者一般没有投票权。在B系列优先股可以投票的任何事项上(如我们的章程明文规定)，B系列优先股的每股股票使其持有人有权投一票，但当与任何其他类别或系列有投票权的优先股的股票作为单一类别一起投票时，不同类别或系列的股票将根据股份的清算优先级按比例投票。

每当B系列优先股的股息拖欠(无论是否授权或宣布)达六个或六个以上的季度期间，无论这些季度期间是否连续，持有B系列优先股和任何其他类别或系列的优先股(在股息权和权利方面与B系列优先股平价)的持有者，在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘时，以及类似的投票权已被授予并可行使的，包括A系列优先股，我们将其称为“有投票权的优先股”、“A系列优先股”、“A系列优先股”和“A系列优先股”。B系列优先股的持有者将有权作为一个类别一起投票，并将有权在秘书应有权投至少10%的已发行B系列优先股和任何其他类别或系列有表决权优先股的持有者集体投票的书面要求下召开的任何特别会议上选举(除非在我们的下一届年度股东大会之前超过45天和不到90天收到请求)，B系列优先股的持有者将有权作为一个单一类别一起投票，并有权在我们的下一次年度股东大会之前的45天至90天内，选举B系列优先股和任何其他类别或系列有投票权优先股的持有者集体投票的任何其他类别或系列(除非在我们的下一次年度股东大会之前超过45天和不到90天收到请求)。另外两名董事将加入我们的董事会。当B系列优先股流通股在过去所有股息期的所有应计和未支付股息全部支付完毕时，B系列优先股持有人在董事选举中的投票权将终止。除非我们 的号码

 

40

 

如果之前根据任何其他类别或系列有投票权的优先股(B系列优先股持有人将有权在董事选举中作为单一类别一起投票)的条款增加董事，则当B系列优先股持有人有权在另外两名董事选举中投票时，我们的董事人数将自动增加两名。这些董事的任期将终止，当B系列优先股过去所有股息期间应计和未支付的所有股息都已全部支付时，我们的董事人数将自动减少两人，除非有投票权的优先股的股票仍未偿还，并有权在董事选举中投票。如果B系列优先股持有人选举两名额外董事的权利在确定有权在任何董事选举中投票的B系列优先股持有人的记录日期之后但在选举投票结束之前终止，则截至适用记录日期已发行的B系列优先股持有人将无权在董事选举中投票。如上所述，如果股息拖欠六个季度，B系列优先股持有人选举额外董事的权利将再次授予。在任何情况下，B系列优先股的持有者都无权提名或选举个人担任董事，任何个人都没有资格被提名参选或担任董事。, 如果个人担任董事会导致我们不能满足任何一类或系列股票上市的国家证券交易所的董事独立性要求，或者与我们的章程或章程相冲突。

新增董事将在优先股董事选举中以多数票选出，每位董事将任职至我们的下一届股东年会，直至其继任者被正式选举并符合资格，或直至董事任期如上所述终止。任何由B系列优先股持有人及任何其他类别或系列有投票权优先股作为单一类别投票选出的董事，不论是否有理由，只可由B系列优先股流通股持有人及B系列优先股持有人有权作为单一类别投票的所有类别或系列有表决权优先股的持有人集体投票的过半数票罢免，并作为单一类别投票。在B系列优先股持有人有权投票选举两名额外的优先股董事的任何时候，B系列优先股持有人将有权投票选举继任者，以填补因罢免董事而导致的董事会任何空缺。

B系列优先股持有人以及任何其他类别或系列有投票权的优先股(B系列优先股持有人将有权作为单一类别的股东在董事选举中投票)有权如上所述额外选举两名优先股董事，但这些董事尚未当选。我们的秘书必须召开特别会议，以便应有权投出B系列优先股流通股和任何其他类别或系列有投票权优先股的持有人有权集体投票的至少10%的书面请求，召开特别会议选举额外的董事。在董事选举方面，B系列优先股的持有者有权作为一个类别一起投票的任何其他类别或系列优先股，除非在我们确定的下一届股东年会日期之前超过45天和不到90天收到这一请求。在以下时间，我们的秘书必须召开一次特别会议，以选举新的董事，除非在我们确定的下一次股东年会日期之前超过45天，不到90天收到这一请求，该股东有权对B系列优先股和任何其他类别或系列有投票权的优先股的持有人集体投票。额外的董事可以在年度会议上选举，也可以在我们股东的单独特别会议上选举，由我们自行决定。

只要B系列优先股的任何股票仍未发行，B系列优先股的流通股持有人和其他每个类别或系列的有投票权优先股(包括A系列优先股)的持有人有权集体投票的至少三分之二的投票权，包括A系列优先股，其持有人有权作为单一类别就该事项进行投票(作为单一类别一起投票)，将需要授权：(A)对我们的任何条款的任何修订、修改、废除或其他更改；或(B)任何其他类别或系列的有投票权优先股，包括A系列优先股，其持有人有权在该事项上作为一个类别投票(作为一个类别一起投票)，以授权：(A)对我们的任何条款的任何修订、修改、废除或其他更改包括列明B系列优先股条款的补充条款(不论是否透过合并、转换、合并、转让或转让吾等全部或几乎所有资产或其他方式)，该等条款会对B系列优先股的权利、优先权、特权或投票权产生重大不利影响，或(B)就股息权及(B)设立、发行或增加优先于B系列优先股的任何类别或系列股票(或可转换为或可交换任何该等股份的任何股本证券)的核准股份数目，或(B)订立、发行或增加优先于B系列优先股的任何类别或系列的股份(或可转换为或可交换任何该等股份的任何股本证券)，或(B)就股息权及尽管如上所述，有投票权优先股的持有人将无权与B系列优先股持有人作为一个类别，就本章程任何条款的任何修订、变更、废除或其他变化进行投票，除非该行动同等影响B系列优先股持有人和有投票权优先股的持有人。

 

41

 

以下行为不会被视为对B系列优先股的权利、优先股、特权或投票权产生实质性不利影响：

•

任何其他类别或系列的普通股或优先股授权股票数量的任何增加或减少，B系列优先股股票数量的任何增加或任何未发行股票的分类或重新分类，或任何级别低于或与B系列优先股平价的类别或系列的股权证券的创建或发行，涉及我们自愿或非自愿清算、解散或清盘时的股息权和权利，包括A系列优先股；

​

•

如果B系列优先股(或B系列优先股已在我们的任何继承人或实体中转换为B系列优先股的股票)在所有实质性方面都不变或被交换，由于合并、转换、合并、转让或转让我们的全部或几乎所有资产或其他业务合并，对我们章程任何条款的任何修订、更改或废除或其他变更，包括列出B系列优先股条款的补充条款，如果B系列优先股(或B系列优先股已在我们的任何继承人或实体转换为B系列优先股的股票)在所有实质性方面都保持未偿还，或被交换，则B系列优先股的条款在所有实质性方面都不变或被交换或者

​

•

由于合并、转换、合并、转让或转让我们全部或几乎所有资产或其他业务合并而导致的对我们章程任何条款的任何修订、变更或废除或其他更改，包括阐明B系列优先股条款的条款的任何修订、变更或废除或其他变更，前提是B系列优先股的持有人获得B系列优先股每股25.00美元的清算优先权，外加相当于事件发生之日(但不包括)的应计和未支付股息的金额。

​

如果在本应要求投票的行为发生之时或之前，我们已赎回或要求赎回B系列优先股的所有流通股，则上述投票条款将不适用。

无到期、偿债基金或强制赎回

B系列优先股将没有指定的到期日，也不受任何偿债基金或强制性赎回条款的约束。

股票转让和所有权限制

我们的章程包含对普通股和其他已发行股票(包括B系列优先股)的所有权和转让的限制。本公司章程的相关章节规定，除某些例外情况外，根据守则适用的推定所有权条款，任何个人或实体不得拥有或被视为拥有超过9.8%的已发行股票总价值或超过9.8%(价值或股份数量，以限制性较强者为准)的任何类别或系列股票。有关对B系列优先股所有权和转让的限制的更多信息，请参阅“马里兰州公司法和我们的宪章及附则的某些条款和对股票转让和所有权的限制。”

转换

B系列优先股不能转换为任何其他财产或证券，除非按照“-控制权变更转换权”的规定。

信息权

在我们不受交易法第13或15(D)节的报告要求以及B系列优先股的任何股票流通股的任何期间，我们将(I)通过邮寄或交易法规定的其他允许方式向所有B系列优先股持有人发送他们的姓名和地址出现在我们的记录簿中并且不向持有人收费的10-K表格年度报告的副本。，(B)如果B系列优先股的名称和地址出现在我们的记录簿中，并且持有者不收取任何费用，我们将(I)通过邮寄或其他允许的方式向B系列优先股的所有持有人发送表格10-K的年度报告副本。表格10-Q的季度报告和当前表格8-K的报告，如果我们是受试者，我们将被要求根据交易法第9.13或15(D)节向证券交易委员会提交这些报告

 

42

如果我们遵守《交易法》第13或15(D)节的规定，在我们被要求向证券交易委员会提交这些报告的相应日期后15个月内(除所需的任何证物外)和(Ii)在书面请求后15个月内，向B系列优先股的任何潜在持有者提供这些报告的副本。

优先购买权

B系列优先股的持有者不会因其作为该优先股持有人的身份而拥有任何优先购买权，以购买或认购我们普通股或任何其他证券的股份。

列表

我们已申请在纳斯达克上市B系列优先股，代码为“HTIBP”。如果上市获得批准，我们预计B系列优先股股票首次交割后30天内开始交易。

图书录入表单

本次发售的B系列优先股股票将以DTC被提名人的名义登记入账。B系列优先股的股份将有资格获得DTC提供的直接登记系统服务，并可以无证或有证股份的形式代表，但前提是，任何持有B系列优先股的有证股份的持有人，以及应要求，每名B系列优先股的无证股份持有人将有权根据与B系列优先股有关的章程补充条款，获得由本公司签署或以本公司名义签署的B系列优先股股票证书。

43

 

马里兰州公司法的某些条款和
我们的章程和章程

以下对我们的宪章和章程的条款以及马里兰州法律的某些条款以及其他相关事项的描述仅为摘要。我们的章程和章程的副本作为注册说明书的证物存档，本招股说明书是其中的一部分。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

MgCl以及我们的章程和章程包含的条款可能会使潜在收购者更难通过要约收购、委托书竞争或其他方式收购我们。这些条款可能会阻止某些强制收购行为和不充分的收购出价，并鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会谈判。我们相信，这些条款的好处超过了阻止任何此类收购提议的潜在坏处，因为其中一个原因是，就这些提议进行谈判可能会改善它们的条款。

对我们股票重新分类的权力

我们的董事会可以将任何未发行的优先股股票分类，并将任何未发行的普通股或任何以前分类但未发行的优先股重新分类为其他类别或系列的股票，包括在投票权、分派或清算时优先于我们的普通股的一个或多个类别或系列股票，并授权我们发行新分类的股票。在发行每一类别或系列的股份之前，本公司董事会须根据本公司章程有关本公司股票所有权及转让的限制、优先股、换股或其他权利、投票权、限制、股息及其他分派、资格及赎回条款及条件的规定，就每个该等类别或系列设定股息及其他分派、资格及赎回条款及条件。除非适用法律、我们股票的任何其他类别或系列的条款或我们证券可能在其上上市或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则要求股东批准，否则可以在没有股东批准的情况下采取这些行动。

股票转让和所有权限制

为了使我们有资格根据守则成为房地产投资信托基金，我们的股票必须在12个月的纳税年度(已选择作为房地产投资信托基金征税的第一年除外)或较短纳税年度的比例部分期间至少335个月内由100人或更多人拥有。此外，根据守则第856(H)节，房地产投资信托基金不能“非公开持有”。在这方面，在课税年度的后半年度(已选择成为房地产投资信托基金的首个年度除外)，五名或更少个人(如守则所界定，包括若干实体)可直接或间接拥有不超过50%的已发行股票价值。

我们的章程包含对普通股和其他流通股的所有权和转让的限制。我们章程的相关章节规定，除下述某些例外情况外，任何个人或实体不得拥有或被视为根据守则适用的推定所有权条款拥有或被视为拥有超过9.8%的我们已发行股票的总价值或超过9.8%(价值或股票数量，以限制性较强者为准)的任何类别或系列股票；我们将这些限制称为“所有权限制” 。

本守则下的推定所有权规则很复杂，可能导致一组相关个人或实体实际或推定拥有的股票由一个个人或实体推定拥有。因此，收购我们的已发行股票总值低于9.8%或任何类别或系列股票的9.8%(在价值或数量上，以限制性较强者为准)的收购(或由个人或实体收购实际或建设性地拥有我们股票的实体的权益)，可能会导致该个人或实体，或其他个人或实体，违反所有权限制。

董事会在收到某些陈述、承诺和协议后，可自行决定豁免(预期或追溯)任何人的所有权限制，如果此人超过所有权限制的所有权届时或将来不会导致我们根据守则第856(H)节被“少数人持有”(无论此人的权益是否在课税年度的后半部分持有)或 。 在收到某些陈述、承诺和协议后，我们的董事会可以(预期或追溯地)豁免任何人的所有权限制，并为该人设定一个不同的限制或例外持有人限制，如果此人超过所有权限制的所有权届时或将来不会导致我们根据守则第856(H)节被“少数人持有”(不论此人的权益是否在课税年度的后半年持有)或

 

44

 

否则会导致我们无法获得REIT资格。为获董事会考虑豁免，任何人亦不得实际或建设性地拥有任何租户(或我们拥有或控制的任何实体的租户)的权益，以致我们实际或建设性地拥有该租户超过9.9%的权益，除非我们从该租户取得的收入足够少，以致董事会认为从该租户收取的租金不会对我们成为房地产投资信托基金的资格造成不利影响。申请豁免的人士必须提供令本公司董事会满意的申述及承诺，使其不会违反这两项限制。该人还必须同意，任何违反或企图违反这些限制的行为都将导致导致违规的股票自动转移到慈善信托基金。作为给予豁免或设立例外持有人限额的条件，我们的董事会可以(但不是必须)就我们作为房地产投资信托基金的资格获得我们董事会满意的法律顾问或国税局裁决的意见，并可以施加其认为适当的其他条件或限制。

我们的董事会可能会增加或降低所有权限制。对于任何持有我们股票的实际百分比超过该降低的限制的人来说，任何所有权限制的降低都不会有效，直到该人对我们股票的股票的实际拥有百分比等于或低于该降低的限制(除了由于现有法律追溯修改而导致的减少，该法律将立即生效)，但任何进一步收购我们股票的股份超过该百分比的所有权都将违反适用的降低的限制。本公司董事会不得增加或降低所有权限额，如在实施该等增加或减少后，五名或少于五名人士可实益拥有或以建设性方式拥有当时已发行股票总值超过49.9%的股份。在对所有权限额进行任何修改之前，我们的董事会可能需要其认为必要或适宜的律师、誓章、承诺或协议的意见，以确定或确保我们作为房地产投资信托基金的资格。

我们的宪章进一步禁止：

•

任何人应用守则的某些归属规则，实益地或建设性地拥有我们的股票，而这些股票会导致我们根据守则第856(H)节被“少数人持有”(无论股东的权益是否在课税年度的后半部分持有)，或以其他方式导致我们不符合房地产投资信托基金的资格；以及

​

•

任何人不得转让我们股票的股份，前提是此类转让将导致我们股票的实益拥有者少于100人(在不参考任何归属规则的情况下确定)。

​

任何人士如收购、尝试或打算取得本公司股票的实益或推定所有权，将或可能违反本公司股票所有权及转让的所有权限制或任何其他前述限制，须立即向吾等发出书面通知，或在建议或企图进行交易的情况下，至少提前15天向吾等发出书面通知，并向吾等提供吾等可能要求的其他资料，以确定转让对吾等作为房地产投资信托基金的资格的影响。如果我们的董事会认定继续作为房地产投资信托基金的资格不再符合我们的最佳利益，或者我们不再需要遵守对我们股票所有权和转让的限制才有资格成为房地产投资信托基金，那么我们股票的所有权限制和其他限制将不适用。

如果本公司股票的任何转让将导致本公司股票的实益拥有者少于100人，则该转让将从该声称转让的时间起无效，并且意向受让人将不会获得该等股票的任何权利。此外，如果任何据称的股票转让或任何其他事件会导致：

•

任何人违反本公司董事会规定的所有权限制或其他限制；或

​

•

我们根据守则第2856(H)节被“少数人持有”(不管股东的权益是否在课税年度的后半部分持有)或不符合房地产投资信托基金的资格，

​

则会导致我们违反此类限制的股份数量(四舍五入为最接近的整数)将自动转让给慈善信托，并由该慈善信托持有，以独家受益于我们选择的一个或多个慈善组织，意向受让人将不会获得此类权利

 

45

 

个共享。该项转让将被视为在违规转让或其他导致转让至慈善信托的事件发生之日前一个营业日结束时生效。如果不是将股份转让给慈善信托，本会实益或建设性地拥有如此转让的股份的人被称为“被禁止的拥有人”，如果上下文合适，也指任何本应是被禁止的拥有人如此拥有的股份的记录拥有人。如果上述向慈善信托的转让因任何原因而不能有效防止违反我们宪章中关于所有权和转让的适用限制，则我们的宪章规定，股份转让将从声称的转让之时起无效。

转让给慈善信托的股票被视为以每股价格出售给我们或我们的指定人，每股价格等于(1)导致转让给慈善信托的交易中支付的每股价格(或者，如果导致转让给慈善信托的事件不涉及以市价购买此类股票，则通常定义为股票在上市并获准交易的主要国家证券交易所最后报告的销售价格，(2)我们或我们的指定人士接受该等要约当日的每股市价(即导致该等股份转让予慈善信托的事件当日该等股份的每股市价)及(2)该等股份在我们或我们的指定人士接受该要约当日的市价。我们可以扣除支付给慈善信托的金额，减去已支付给被禁止拥有人的股息和其他分派的金额，以及被禁止拥有人欠慈善信托的金额，如下所述。为使慈善受益人受益，我们可以将减少的金额支付给慈善信托。我们有权接受此类要约，直至慈善信托的受托人按下文所述出售慈善信托所持股份为止。一旦出售给我们，慈善受益人在出售的股份中的权益就终止了，慈善受托人必须将出售的净收益分配给被禁止的所有者。

在收到我们将股份转让给慈善信托的通知后20天内，慈善受托人将把股份出售给慈善受托人指定的个人或实体，该个人或实体可以在不违反上述所有权限制或其他对我们股票所有权和转让的限制的情况下拥有股份。在此之后，慈善受托人必须向被禁止拥有人分派一笔款项，数额为(1)被禁止拥有人为导致转移至该慈善信托的股份所支付的价格(或如导致转移至该慈善信托的事件并非涉及以市价购买该等股份，则为导致转移至该慈善信托的事件发生当日该等股份的每股市价)与(2)出售所得收益(扣除佣金及其他出售开支后)，两者以较小者为准。(1)该被禁止拥有人就导致转让予该慈善信托的交易中的股份所支付的价格(或如导致转让予该慈善信托的事件并不涉及以市价购买该等股份)及(2)出售所得收益(扣除佣金及其他出售开支后)，以较小者为准。慈善受托人可将应付予被禁止拥有人的款额，减去该被禁止拥有人已支付予该被禁止拥有人并由该被禁止拥有人欠该慈善信托的股息及其他分派的款额。任何销售收入净额超过应支付给被禁止所有者的金额，将立即支付给慈善受益人，以及任何股息和其他分配。此外，如果在吾等发现股票已转让给慈善信托之前，该等股票已由被禁止拥有人出售，则该等股份将被视为已代表该慈善信托出售，且该被禁止拥有人就该等股份所收取的金额或就该等股份所收取的款额，将超过该被禁止拥有人有权收取的金额。, 在慈善受托人的要求下，多付的款项将支付给慈善信托基金。被禁止的所有者将对慈善信托持有的股份没有任何权利。

慈善受托人将由我们指定，与我们和任何被禁止的所有者无关。在慈善信托出售任何股份之前，慈善受托人将以信托形式收到我们就该等股份作出的所有分派，并可就该等股份行使所有投票权。在我们发现股票已经转移到慈善信托之前支付的任何股息或其他分派，将在慈善受托人的要求下由接受者支付给慈善信托。这些权利将为慈善受益人的专有利益而行使。

在马里兰州法律的约束下，自股份转让给慈善信托之日起生效，慈善受托人将拥有权力，由慈善受托人自行决定：

•

在我们发现股份已转让给慈善受托人之前，撤销被禁止的所有者所投的任何投票权为无效；以及

​

 

46

 

•

根据慈善受托人为慈善受益人行事的意愿重新计票。

​

但是，如果我们已经采取了不可逆转的公司行动，那么慈善受托人不能撤销和重新投票。

如果我们的董事会认为建议的转让将违反我们章程中对我们股票所有权和转让的限制，我们的董事会可以采取它认为合适的行动，拒绝生效或阻止该转让，包括但不限于，促使我们赎回股票，拒绝在我们的账面上转让，或提起诉讼禁止转让。(br}如果我们的董事会认为建议的转让违反了我们章程中对我们股票所有权和转让的限制，我们的董事会可以采取它认为合适的行动来拒绝或阻止该转让，包括但不限于，导致我们赎回股票，拒绝在我们的账面上转让，或者提起诉讼禁止转让。

每名持有本公司所有类别或系列股票(包括普通股)流通股超过5%(或守则或其下颁布的规例所要求的较低百分比)的所有者，须在每个课税年度结束后30天内向我们发出书面通知，说明该所有者的姓名和地址、该人实益拥有的每一类别和系列股票的股份数量以及持有该等股票的方式的描述。每名该等拥有人将被要求向吾等提供吾等可能要求的额外资料，以确定该实益拥有权对吾等作为房地产投资信托基金的资格的影响(如有)，并确保遵守所有权限制。此外，应要求，每位股东将被要求向我们提供我们可能要求的信息，以确定我们作为房地产投资信托基金的资格，并遵守任何税务机关或政府当局的要求，或确定此类遵守情况。

任何代表我们股票的股票，或代替证书提供的任何书面信息声明，都将带有涉及上述限制的图例。

董事数量；空缺；撤换

我们目前有六名董事。根据章程的规定，这一数字可以随时增加或减少，但不得少于1个或多于15个。我们的董事会分为三类董事，交错任期三年。在每次年度会议上，选出一个类别的董事，任期至当选后第三年召开的年度股东大会为止，直至其继任者正式当选并符合资格为止。

根据我们章程的一项条款，我们选择受马里兰州法律的一项条款的约束，该条款要求，除非任何类别或系列优先股的条款另有规定，否则我们董事会的空缺只能由其余董事填补，任何当选填补空缺的个人将在空缺发生的整个董事任期的剩余时间内任职，直到他或她的继任者正式当选并符合资格为止。任何董事均可随时向董事会、董事长或本公司秘书递交辞呈。

我们的章程规定，在符合一个或多个类别或系列优先股持有人的权利的情况下，任何或所有董事只有在股东投赞成票的情况下才能被免职，并有权在董事选举中投下一般有权投下的至少三分之二的选票。就本章程的这一条款而言，“原因”是指对任何特定董事的重罪定罪或有管辖权的法院的最终判决，认为该董事通过恶意或主动故意的不诚实行为对我们造成了明显的实质性损害。

股东的行动

根据《公司章程》，普通股股东行动只能在年度股东大会或特别股东大会上采取，或通过一致同意代替会议采取(除非章程规定的百分比较低，而我们的章程没有规定)。这些规定，再加上我们章程和章程中关于召开股东要求召开下面讨论的股东特别会议的要求，可能会产生将股东提案推迟到下一次年度会议审议的效果。

会议和特别投票要求

受我们的章程对我们股票所有权和转让的限制，以及每一类或每一系列股票的条款，包括关于股东投票选举董事的条款，

 

47

 

普通股的每位股东有权在每次股东大会上就提交股东表决的所有事项享有该股东所拥有的每股一票的投票权。我们董事会的选举没有累积投票权，这意味着我们已发行普通股的大多数股份的持有者可以选举当时参加选举的所有董事，而普通股剩余股份的持有者将不能选举任何董事。

根据马里兰州法律，马里兰州公司通常不能在正常营业过程之外解散、修改其章程、合并、转换、出售其全部或几乎所有资产、从事换股或从事类似交易，除非董事会宣布这是可取的，并得到有权就此事投至少三分之二投票权的股东的赞成票批准。然而，马里兰州的公司可以在其章程中规定以较小的百分比批准这些事项，但不少于有权就此事投下的所有选票的多数。我们的章程规定，这些事项由有权就该事项投多数票的股东投赞成票批准(有关董事辞职和罢免的某些章程修正案以及某些修正案所需的投票除外)。然而，我们的运营资产由我们的子公司持有，这些子公司可以在没有股东批准的情况下合并或出售其全部或基本上所有资产。

根据我们的章程和章程，我们的股东年会将每年在董事会确定的日期和地点举行，以选举董事和处理任何业务。股东特别会议可由董事会、董事长、总裁或首席执行官召开，就股东大会可适当审议的任何事项采取行动，并在满足某些程序要求后，必须由我们的秘书在股东大会上应有权就该事项投不少于多数票的股东的书面要求下召开，以就股东大会可适当审议的任何事项采取行动。在股东大会上，董事会主席、总裁或首席执行官可召开股东特别会议，就可在股东大会上适当审议的任何事项采取行动，并在满足某些程序要求的情况下，应有权在股东大会上就该事项投下不少于多数票的股东的书面要求，召开股东特别会议，就可在股东大会上适当审议的任何事项采取行动。有权就任何事项亲自或委派代表在该会议上投下至少过半数投票权的股东出席将构成法定人数。

本公司董事会有权采纳、更改或废除本公司章程的任何规定，并制定新的章程。

没有评估权

根据MgCl的许可，我们的章程规定，股东将无权行使评价权，除非我们的董事会多数成员认定，评价权适用于所有或任何类别或系列股票的评价权，适用于在该决定日期之后发生的一项或多项交易，否则股东将有权行使评价权。

解散

我们的解散必须由我们整个董事会的多数成员宣布是可取的，并由有权就该事项投不少于多数票的股东的赞成票批准。

股东责任

MgCl规定我们的股东：

•

对本公司或本公司董事会承担的任何债务、行为、不作为或义务，不承担任何个人或个人责任；以及

​

•

除有义务向吾等支付其股份的全部代价外，并无就其股份向吾等或吾等债权人支付全部代价的义务。

​

业务组合

根据《资产管制条例》，包括合并、合并、换股，或者在某些情况下，资产转让或股权证券的发行或重新分类等某些“业务合并”。

 

48

 

马里兰公司和“利益股东”，泛指直接或间接实益拥有公司已发行有表决权股票或公司的关联公司或联营公司投票权10%或以上的任何人，在有关日期之前的两年内的任何时间，直接或间接是公司当时已发行股票的10%或更多投票权的实益拥有人，或该利益股东的关联公司，在最近日期后的五年内不得持有该公司已发行股票或该利益股东的关联公司10%或以上的投票权。此后，任何该等业务合并必须由该公司董事会推荐，并以至少(1)-80%由该公司已发行有表决权股票持有人有权投的票数及(2)该公司有表决权股票持有人有权投的三分之二票数的赞成票批准，但将与其(或与其联属公司)进行业务合并的有利害关系股东持有的股份除外，或由该有利害关系股东的联属公司或联营公司持有的股份则不在此列。(2)任何该等业务合并均须经该公司董事会推荐，并以至少(1)-80%的赞成票通过，以及(2)该公司的有表决权股票持有人有权投出三分之二的票数，但该股东持有的股份除外。如果公司的普通股股东收到其股票的最低价格(如MgCl中所定义)，并且对价是以现金或以前感兴趣的股东为其股票支付的相同形式收到的，则绝对多数投票要求不适用。根据MgCl，如果董事会事先批准了一项交易，否则该人就不会成为一名有利害关系的股东，那么该人就不是“有利害关系的股东”。公司董事会可以规定，其批准须遵守其决定的任何条款和条件。

然而，《股东权益管理条例》的这些规定不适用于在利害关系股东成为利害关系股东之前经董事会批准或豁免的企业合并。根据MgCl的许可，我们的董事会通过决议豁免了我们与我们的顾问或我们顾问的任何附属公司之间的业务合并。因此，五年的禁令和绝对多数票的要求将不适用于此类企业合并。因此，我们的顾问或我们顾问的任何附属公司可能会与我们达成可能不符合我们股东最佳利益的业务合并，除非我们遵守绝对多数票的要求和法规的其他规定。然而，本决议可由本公司董事会随时全部或部分修改或废除。

控股权收购

《控制股份收购条例》规定，马里兰州公司在“控制权股份收购”中获得的“控制权股份”没有投票权，除非获得有权就此事投赞成票的股东至少三分之二的赞成票批准，但不包括下列任何人有权在董事选举中行使或指示行使该等股份的投票权的股票：(1)已作出或拟作出控制权股份收购的人：(1)已作出或拟作出控制权股份收购的人：(1)已作出或拟作出控制权股份收购的人：(1)已作出或拟作出控制权股份收购的人：(1)已作出或拟作出控制权股份收购的人：(1)已作出或拟作出控制权股份收购的人：(1)已作出或拟作出控制权股份收购的人，(2)是法团的高级人员；或(3)是兼任法团董事的法团雇员。“控制权股份”是有表决权的股份，如果与收购人拥有的所有其他此类股份合在一起，或者收购人能够行使或指示行使投票权(仅凭借可撤销的委托书除外)，则收购人有权行使投票权，在下列投票权范围之一内选举董事：(A)十分之一或以上但不到三分之一；(B)三分之一或以上但不到多数；或(C)多数或更多；或(C)在以下投票权范围内的董事选举中行使投票权：(A)十分之一或以上但不到三分之一；(B)三分之一或以上但不到多数；或(C)多数或更多；或(C)在以下投票权范围内选举董事：(A)十分之一或以上但不到三分之一；(B)三分之一或以上但低于多数控制权股份不包括收购人因事先获得股东批准而有权投票的股份，也不包括直接从公司获得的股份。“控制权股份收购”是指收购已发行和已发行的控制权股份，但某些例外情况除外。

已进行或拟进行控制权收购的人士，在满足某些条件(包括承诺支付开支及作出氯化镁所述的“收购人声明”)后，可强迫董事会在提出要求后50天内召开股东特别会议，以考虑股份的投票权。如果没有提出召开会议的要求，公司可以自己在任何股东大会上提出问题。

如果投票权没有在会议上获得批准，或者如果收购人没有按照法规的要求提交“收购人声明”，那么，在某些条件和限制的限制下，公司可以赎回任何或全部控制权股份(投票权以前已经获得批准的股份除外)，其公允价值由公允价值决定，而不考虑控制权的投票权是否存在，在考虑和不批准这些股份的投票权的任何股东会议的日期，或者，如果没有举行此类会议，公司可以赎回任何或全部控制权股份。截至 最后一次获得控制权股份的日期

 

49

 

收购方。如果股东大会通过了控制权的表决权，收购人有权对有表决权的股份投过半数的票，则除公司章程另有规定外，其他所有股东均可行使评价权。就该等评价权而厘定的股份公允价值，不得低于收购人在控制权收购中支付的每股最高价格。

控制权股份收购法规不适用于(1)在合并、合并或法定换股中收购的股份(如果公司是交易的一方)或(2)公司章程或章程批准或豁免的收购。

我们的章程包含一项条款，任何人持有我们股票的任何和所有收购都不受控制权股份收购法规的约束。本附例规定可在未来随时修改或取消。

副标题8

《公司章程》第3章副标题8允许拥有根据《交易法》注册的一类股权证券的马里兰州公司的董事会，以及至少三名独立董事，根据其章程或章程或董事会决议的规定，选择受制于以下五项规定中的任何一项或全部条款：

•

分类版面；

​

•

罢免董事需要三分之二票数；

​

•

要求董事人数只能由董事投票决定；

​

•

要求董事会空缺只能由其余董事填补，如果董事会被分类，则在出现空缺的那一类董事的全部任期的剩余时间内填补；以及

​

•

召开股东要求的股东特别会议的多数要求。

​

我们已选择遵守副标题8中有关分类董事会和填补董事会空缺的规定。通过我们的章程和章程中与副标题8无关的条款，我们已经(1)要求任何董事的罢免都必须获得三分之二的票数，只有在有原因的情况下才允许罢免，(2)赋予董事会确定董事职位数量的专有权，以及(3)除非我们的董事会主席、总裁、首席执行官或董事会提出要求，否则我们将要求：(1)要求罢免任何董事，只有在有原因的情况下才允许罢免；(2)赋予董事会确定董事职位数量的专有权；以及(3)除非我们的董事会主席、总裁、首席执行官或董事会提出要求，否则我们将要求：有权对股东大会可以适当审议的任何事项投不少于多数票的股东的书面请求，以召开特别会议对该事项采取行动。

董事提名和新业务提前通知

我们的章程规定，提名个人进入董事会或其他业务提案可在年会上进行：(1)根据我们的会议通知，(2)由我们的董事会或在董事会的指示下提名，或(3)在根据章程发出通知时和在年会期间由任何登记在册的股东提名，该股东有权在会议上投票选举每一名如此被提名的个人或任何其他业务，并已遵守预先通知程序规定的预先通知程序。我们的章程目前要求股东在不早于美国东部时间150天，也不迟于美国东部时间下午5：00之前，向秘书发出包含本章程要求的信息的通知，时间为我们上一年年度股东大会的委托书日期一周年的前120天。

对于股东特别会议，只有我们的会议通知中规定的事项才能提交会议。提名个人进入董事会可在特别会议上作出，(1)由董事会或在董事会的指示下提名，或(2)只要特别会议是按照我们的章程为选举董事的目的而召开的，任何在发出通知时和特别会议时都是记录持有人的股东，有权在会议上投票选举每一名如此被提名的个人，并遵守规定的通知程序

 

50

 

在我们的规章制度中。该股东可提名一名或多名个人(视属何情况而定)参选董事，条件是载有本公司附例所规定资料的股东通知须在不早于该特别会议前120天但不迟于东部时间下午5时之前，在 (1)或该特别会议前第90天或(2)在首次公布特别会议日期及本公司建议的董事会提名人选的日期的翌日的第十天送交秘书，则该股东可提名一名或多于一名董事参选，条件是股东通知书须在该特别会议前120天及东部时间下午5：00之前送交秘书，或(2)在首次公布特别会议日期及本公司建议的董事会提名人的日期的翌日的第10天内送交秘书，则该股东可提名一名或多名个人参选董事。

董事和高级职员责任的保障和限制

马里兰州法律允许马里兰州公司在其章程中加入一项条款，取消其董事和高级管理人员对公司及其股东的金钱损害赔偿责任，但以下责任除外：(1)实际收到不正当的金钱、财产或服务利益或利润，或(2)最终判决确定为对诉因具有重大意义的积极和故意的不诚实行为。我们的宪章包含一项条款，在马里兰州法律允许的最大程度上消除此类责任。这一规定并不减少董事和高级管理人员根据联邦或州证券法承担的责任，也不限制股东因违反董事或高级管理人员对我们的职责而获得禁令救济或其他公平补救的能力，尽管公平补救在某些情况下可能不是有效的补救措施。

mgcl要求马里兰州公司(除非其章程另有规定，而我们的章程没有)对在任何诉讼中成功的董事或高级管理人员进行赔偿，无论是非曲直，因为他或她因担任该职位而被要求或威胁成为诉讼的一方。(br}mgcl要求马里兰州公司(除非其章程另有规定，而我们的宪章没有规定)对成功的董事或高级管理人员进行赔偿，无论是非曲直还是以其他方式为他或她辩护。Mgcl允许马里兰州的一家公司赔偿其现任和前任董事和高级管理人员(除其他外)的判决、罚金、罚款、和解以及他们因担任这些或其他身份而可能或威胁成为任何诉讼一方而实际招致的合理费用，除非已确定(1)董事或高级管理人员的作为或不作为对引起该诉讼的事项具有重大意义，以及(A)该行为是出于恶意或(B)是积极和蓄意的结果。(2)该董事或高级人员实际上在金钱、财产或服务方面收受不正当的个人利益，或(3)在任何刑事诉讼中，该董事或高级人员有合理理由相信该作为或不作为是违法的。然而，根据《马里兰州公司条例》，马里兰州的公司不得赔偿董事或高级管理人员在由公司或根据公司的权利提起的诉讼中的不利判决，或基于个人利益被不当收受而作出的责任判决。法院如裁定该董事或高级人员有公平合理的权利获得赔偿，即使该董事或高级人员不符合订明的行为标准，或因不当收受个人利益而被判须负法律责任，法院仍可下令作出赔偿。然而，对我们或我们权利的诉讼中的不利判决的赔偿, 或基于个人利益被不当收受而判定责任的，仅限于费用。此外，“管治条例”容许法团在收到 (1)由董事或高级职员真诚相信其已符合法团作出弥偿所需的行为标准的书面确认书及(2)由董事或高级职员代表作出的书面承诺(如最终确定未能符合适当的操守标准)时，向该董事或高级职员预支合理的开支，以偿还该法团已支付或已发还的款项。(1)由该董事或高级人员作出书面确认，表明该董事或高级人员已符合该法团所需的行为准则；及(2)由该董事或高级人员代表作出书面承诺，以偿还该公司已支付或已获发还的款项(如最终确定不符合适当的行为标准)。

我们的宪章授权我们有义务，我们的章程有义务在马里兰州法律不时生效的最大程度上对我们进行赔偿，并在不要求初步确定最终获得赔偿的权利的情况下，在诉讼最终处理之前支付或报销合理的费用：

•

任何现任或前任董事或高级人员因担任该职位而成为或威胁成为法律程序的一方或证人；及

​

•

任何个人在我们的董事或高级职员任职期间，应我们的要求，担任或曾经担任另一公司、房地产投资信托、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业的董事、高级职员、合伙人、成员、经理或受托人，并因其担任该职务而成为或威胁成为诉讼的一方或见证人。

​

我们的章程和章程还允许我们向以上述任何身份为我们的前任服务的任何人员以及我们的任何员工或代理人或我们的前任赔偿和预付费用。

 

51

我们已经与我们的每一位董事和高级管理人员以及某些前任董事和高级管理人员签订了赔偿协议，规定对这些董事和高级管理人员进行赔偿。赔偿协议规定，除非证实(1)被赔偿人的作为或不作为对引起诉讼的事项是实质性的，并且(1)是出于恶意或(2)是主动和故意不诚实的结果，(2)该被赔偿人实际上在金钱、财产或服务方面收受了不正当的个人利益，或者(3)在任何刑事诉讼中，该被赔偿人有合理理由相信，否则每个被赔偿人都有权获得赔偿，除非证实(1)被赔偿人的作为或不作为对引发诉讼的事项具有实质性影响，并且(2)该被赔偿人有合理理由相信，在任何刑事诉讼中，该被赔偿人有合理理由相信，(2)该被赔偿人实际上在金钱、财产或服务方面收受了不正当的个人利益在以下情况下，赔偿协议进一步限制了每个被赔偿人获得赔偿的权利：(1)诉讼是由我们或根据我们的权利提起的，并且该被赔偿人被判定对我们负有责任，(2)该被赔偿人被判定在向该被赔偿人收取不正当个人利益的任何程序中被不正当地收取个人利益，或(3)该诉讼是由该被赔偿人提起的，除非在某些情况下是这样做的，则赔偿协议进一步限制了每个被赔偿人获得赔偿的权利，(1)诉讼是由我们或根据我们的权利提起的，并且该被赔偿人被判定对我们负有责任，但在某些情况下除外。

就根据经修订的1933年证券法(“证券法”)可能允许董事、高级管理人员或根据前述条款控制我们的人士进行赔偿的情况下，我们已获悉，SEC认为此类赔偿违反了证券法中所表达的公共政策，因此不能强制执行。(br}根据上述规定，对根据1933年证券法(“证券法”)产生的责任的赔偿可能允许董事、高级管理人员或控制我们的人员进行赔偿，我们已被告知，该赔偿违反了证券法中所表达的公共政策，因此不能强制执行。

独家论坛

我们的章程规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则马里兰州巴尔的摩市巡回法院，或如果该法院没有管辖权，马里兰州北区美国地区法院是以下唯一和独家的法院：(A)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼(根据联邦证券法提起的诉讼除外)，(B)根据《联邦证券法》定义的任何内部公司索赔，或其任何后续规定，包括但不限于：(A)根据联邦证券法提起的任何派生诉讼或诉讼，(B)该术语定义的任何内部公司索赔，或其任何后续条款，包括但不限于：(A)根据联邦证券法提起的任何派生诉讼或诉讼，(B)该术语定义的任何内部公司索赔，或其任何后续条款，包括但不限于，(I)任何声称违反吾等任何董事、高级职员或其他雇员对吾等或吾等股东所负责任的诉讼，或(Ii)任何声称根据MgCl、吾等章程或本公司附例的任何条文向吾等或吾等任何董事、高级职员或其他雇员提出申索的诉讼，或(C)任何声称针对吾等或吾等任何董事、高级职员或其他雇员提出受内部事务原则规限的申索的任何其他诉讼，或(Ii)提出针对吾等或吾等任何董事、高级职员或其他雇员的索赔的任何诉讼，或(C)针对吾等或吾等的任何董事、高级职员或其他雇员提出受内部事务原则规限的申索的任何其他诉讼。

我们的章程还规定，除非我们书面同意，否则不得在马里兰州以外的任何法院提起上述任何诉讼、索赔或诉讼，联邦地区法院在法律允许的最大范围内是解决根据证券法提出的任何诉因的唯一和排他性的论坛。(Br)我们的章程还规定，除非我们书面同意，否则不得在马里兰州以外的任何法院提起上述诉讼、索赔或诉讼，联邦地区法院在法律允许的最大范围内是解决根据证券法提出的任何申诉的唯一和独家论坛。

权利计划

2020年5月，我们的董事会通过了一项股东权利计划，在某些情况下将于2023年5月或更早到期。关于配股计划，2020年12月，我们的董事会批准并支付了股息，即每股已发行普通股派息一股普通股购买权。如果一个人或实体连同其联营公司和联营公司获得我们当时已发行普通股2.0%或更多的实益所有权，除某些例外情况外，每项权利将使其持有人(收购人、其联营公司和联营公司除外)有权以低于当时每股估计资产净值的大幅折让价格购买我们普通股的额外股份。此外，在某些情况下，我们可以一对一的方式将权利(收购人、其关联公司和联营公司实益拥有的权利除外)全部或部分交换为普通股。股东权利计划可能会使第三方在未经我们的董事会或董事批准的情况下收购我们或我们的一大块普通股变得更加困难，这可能会阻止第三方以可能导致我们股东溢价的方式收购我们。

这些权利在所有方面均受我们于2020年5月18日作为权利代理与北卡罗来纳州Computershare Trust Company签订的权利协议条款的约束和管辖。权利协议副本作为注册说明书的证物提交，本招股说明书是注册说明书的一部分。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

52

 

重要的美国联邦所得税考虑因素

以下是与我们作为房地产投资信托基金(REIT)的资格和税收相关的重大美国联邦所得税考虑事项的摘要，以及我们普通股和优先股(包括我们的A系列优先股和B系列优先股)股票的收购、所有权和处置。就本摘要而言，除另有说明外，所提及的“本公司”、“我们”、“我们”和“我们”仅指Healthcare Trust，Inc.，不包括其任何子公司。本摘要以1986年国税法(“守则”)、财政部(“财政部”)条例(“财政部条例”)为依据，并报告了截至本招股说明书发布之日生效的司法和行政裁决和决定，所有这些都可能会追溯或前瞻性地发生变化，也可能会有不同的解释。任何此类更改都可能影响此摘要的有效性。

本摘要不涉及(I)所得税以外的美国联邦税收或(Ii)州、地方或非美国税收。此外，本摘要并不旨在解决适用于根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的股东的美国联邦收入或其他税收考虑因素，例如：

•

金融机构；

​

•

出于美国联邦所得税的目的，合伙企业或实体被视为合伙企业、S公司或其他直通实体；

​

•

保险公司；

​

•

养老金计划或其他免税组织，以下概述的除外；

​

•

“合格境外养老基金”或合格境外养老基金全资拥有的实体；

​

•

证券或货币交易商；

​

•

选择使用按市值计价的会计方法的证券交易员；

​

•

作为跨境、对冲、推定出售或转换交易的一部分而持有股票的人；

​

•

适用《规范》第451(B)节规定的特殊税务会计规则的人员；

​

•

受监管的投资公司；

​

•

REITs；

​

•

某些美国侨民；

​

•

“本位币”不是美元的人员；以及

​

•

通过行使员工股票期权或其他方式获得我们股票作为补偿的人员。

​

未要求美国国税局(IRS)或其他税务机关就与我们的运营或购买、拥有或处置我们股票相关的美国联邦、州或地方税考虑事项作出裁决。不能保证国税局不会断言或法院不会维持与以下任何税收后果相反的立场。

本摘要还基于以下假设：我们的运营以及我们子公司和其他下级及附属实体的运营在任何情况下都将符合其适用的组织文件或合作伙伴协议。本摘要未讨论美国各州和地方税以及由非美国司法管辖区征收的税收可能对本摘要中概述的事项产生的影响。此外，本摘要假定股东以现金购买我们股票的股份，并将其作为资本资产持有，这通常意味着持有用于投资的财产。

在本摘要中，“股票”是指我们的普通股和优先股，其中包括我们的A系列优先股和B系列优先股，除非另有说明。

建议潜在投资者咨询他们的税务顾问，以确定购买、拥有和处置我们股票对他们造成的美国联邦、州、地方、外国和其他税收后果，REIT的税收处理，以及适用税法的潜在变化的影响。

 

53

 

我们已选择从截至2013年12月31日的纳税年度开始，根据守则和财政部条例的适用条款作为房地产投资信托基金征税。我们打算继续作为房地产投资信托基金运营，只要我们的董事会认为房地产投资信托基金资格仍然符合我们的最佳利益。然而，我们不能向您保证我们将满足美国联邦所得税法的适用要求，这些法律具有很高的技术性和复杂性。

简而言之，符合守则第856至860条规定并符合房地产投资信托基金资格的公司，只要其应纳税所得额目前分配给股东，一般不对其征税，从而完全或实质上消除了公司及其股东通常共同承担的“双重征税”。然而，正如下面更详细地总结的那样，上市公司在某些情况下可能需要缴纳美国联邦所得税，即使它有资格成为房地产投资信托基金，如果它没有资格成为房地产投资信托基金，也可能遭受不利后果，包括可用于分配给股东的现金减少。

Proskauer Rose LLP担任与本注册声明相关的税务顾问。Proskauer Rose LLP认为：(I)自截至2013年12月31日的课税年度开始，我们一直按照守则对房地产投资信托基金的资格要求进行组织，截至本守则日期，我们的实际运作方法使我们能够满足并假设，如果我们被视为房地产投资信托基金的选择没有被撤销或故意终止，我们建议的运作方法将使我们能够继续满足守则对房地产投资信托基金的资格和税收要求，并假设我们选择被视为房地产投资信托基金的选择没有被撤销或故意终止，我们建议的运作方法将使我们能够继续满足守则关于房地产投资信托基金的资格和税收要求，并假设我们选择被视为房地产投资信托基金的选择没有被撤销或故意终止，我们建议的运作方法将使我们能够继续满足守则下的房地产投资信托基金资格和税收要求。以及(Ii)我们的经营合伙企业是否已经并将作为合伙企业或被忽视的实体征税，而不是协会或公开交易的合伙企业(符合法典第7704条的含义)，从其第一个纳税年度开始作为公司缴纳美国联邦所得税。本意见部分基于我们向Proskauer Rose LLP提出的有关事实事项和契约的各种假设和陈述，并基于意见中规定的某些条款和条件。我们作为REIT的资格取决于我们通过运营我们拥有的物业和我们对其他资产的投资，满足美国联邦所得税法的适用要求的能力，这些要求如下所述。Proskauer Rose LLP没有审查这些经营结果是否符合美国联邦所得税法的适用要求。因此，我们不能向您保证，我们的实际经营结果使我们能够在任何课税年度满足美国联邦所得税法规定的REIT资格的适用要求。此外，下面总结的预期的美国联邦政府所得税待遇可能会发生变化，可能会追溯到立法、行政等方面, 或司法行动。Proskauer Rose LLP没有义务在发表意见之日之后更新其意见。

一般

房地产投资信托基金应纳税所得额，是指为非房地产投资信托基金公司计算的应纳税所得额：

•

未按规范第241至247条和第249条(一般涉及收到股息的扣除)进行扣除；

​

•

不包括止赎财产净收入和被禁止交易的净收入；

​

•

扣除的金额等于：丧失抵押品赎回权财产的净损失、禁止交易的净损失、规范第857(B)(5)条未能达到95%或75%总收入测试(定义如下)时征收的税款、代码第856(C)(7)(C)条未能满足资产测试(定义如下)时征收的税收、代码第856(G)(5)条为避免房地产投资信托基金取消资格而征收的税收，以及重新确定的扣除额和超额利息；

​

•

扣除根据规范第561节支付的股息金额，计算时不考虑丧失抵押品赎回权财产的净收入(不包括在REIT应纳税所得额之外)；以及

​

•

不考虑根据守则第443(B)节对年度会计期的任何更改。

​

 

54

 

在我们符合REIT资格并进行有效选举的任何一年，我们将申请扣除我们支付给股东的股息，因此，我们分配给股东的那部分应税收入或资本利得将不受美国联邦所得税的约束。(br}我们有资格成为REIT并进行有效选举的任何一年，我们将要求扣除我们支付给股东的股息，因此我们将不会为分配给股东的那部分应税收入或资本收益缴纳美国联邦所得税。

虽然我们可以通过保持我们的REIT资格并支付足够的股息来消除或大幅减少我们的美国联邦所得税负担，但在以下情况下，我们将缴纳美国联邦税：

•

我们将按正常公司税率对任何未分配的REIT应税收入或净资本利得征税。

​

•

如果我们未能通过95%毛收入测试或75%毛收入测试(如下所述)，但我们的失败是由于合理原因，而不是故意疏忽，因此我们保留了我们的REIT资格，我们将缴纳等于以下乘积的税款：(A)我们未能通过75%或95%毛收入测试的金额(以较大者为准)乘以(B)旨在反映我们盈利能力的分数。

​

•

如果我们目前没有分配足够的收入，我们将被征收消费税。为了就一个日历年进行“要求分配”，我们必须分配(1)该日历年REIT普通收入的85%，(2)该日历年REIT资本利得净收入的95%，以及(3)上一个日历年的合计必需分配总额(如有)超过上一个日历年的分配金额的总和(如有)。任何消费税负担都将等于根据本公式要求分配的金额与实际分配金额之间差额的4%，不能由我们扣除。

​

•

如果我们有被禁止交易的净收入，这些收入将被征收100%的税。见“-房地产投资信托基金资格要求 - 禁止的交易。”

​

•

我们将按公司税率对来自止赎房产的任何不符合条件的收入缴纳美国联邦所得税。我们不会拥有任何丧失抵押品赎回权的财产，除非我们发放贷款或接受以不动产利息担保的购买票据，以及在贷款违约后丧失抵押品赎回权，或根据租赁违约而丧失抵押品赎回权。

​

•

如果我们未能满足任何REIT资产测试(摘要如下)，但未能通过下面更全面描述的5%或10%REIT资产测试(不超过法定最低限额)，但我们的失败是由于合理原因而不是故意疏忽，并且我们仍然因为特定的补救条款而保持我们的REIT资格，我们将被要求缴纳的税款等于50,000美元，或公司税率(目前为21%)乘以我们未能满足资产测试期间不符合条件的资产产生的净收入所确定的金额。

​

•

如果我们未能满足守则的任何其他规定，导致我们无法继续符合REIT的资格(总收入测试或资产测试的要求除外)，并且该违规是由于合理的原因造成的，我们可以保留我们的REIT资格，但我们将被要求为每一次失败支付50,000美元的罚款。

​

•

在某些情况下，我们可能会被要求向美国国税局支付罚款，包括如果我们未能满足旨在监督我们遵守与股东组成有关的规则的记录保存要求。罚款一般不能由我们扣除。

​

•

如果我们在一项交易中从一家公司收购了任何需要缴纳全额公司级美国联邦所得税的资产，而我们的资产基础是参考转让方公司在资产中的基础来确定的，并且我们在收购资产之日起的五年内确认了处置资产的收益，那么，在适用的确认期初，资产的公平市场价值超过我们在确认期初的调整基础的部分，将按美国公司的联邦所得税税率缴纳美国联邦所得税。本段描述的结果假设非房地产投资信托基金公司不会选择在资产被我们收购时立即缴税，以代替这种待遇。

​

 

55

 

•

我们可能会对我们与应税REIT子公司(“TR”)之间的交易征收100%的税，这些交易不反映公平条款。

​

•

我们属于C公司的子公司(合格REIT子公司(“QRS”)除外)的收益，包括我们可能选择作为TRS对待的任何子公司，通常将缴纳美国联邦企业所得税。

​

•

我们可以选择保留净资本收益并缴纳所得税。在这种情况下，股东将其未分配净资本收益的比例份额(只要我们及时将收益指定给股东)计入其收入中作为长期资本收益，将被视为已支付我们为收益支付的税款，并将被允许抵免其被视为已支付的税款比例份额，并将做出调整，以增加股东在我们股票中的基数。作为美国公司的股东也将根据即将颁布的财政部规定，对留存资本利得进行适当的收益和利润调整。

​

•

此外，尽管我们有房地产投资信托基金的资格，我们和我们的子公司可能需要缴纳各种税，包括州、地方和外国所得税、财产税、工资税以及我们的资产和运营的其他税。我们也可能在目前没有考虑到的情况下和交易中缴税。

​

REIT资格要求

组织要求

守则将房地产投资信托基金定义为公司、信托或协会：

(1)

由一个或多个受托人或董事管理；

​

(2)

其实益所有权由可转让股份或可转让实益凭证证明；

​

(3)

如果不是因为它是房地产投资信托基金(REIT)的资格，那么作为一家国内公司就应该纳税；

​

(4)

既不是金融机构也不是保险公司的；

​

(5)

满足毛收入、资产和年度分配要求的；

​

(6)

其实益拥有权在每个完整课税年度至少335天内由100人或100人以上持有，并按比例调整为较短的课税年度；

​

(7)

在每个课税年度后半年的任何时间，已发行股票的价值不超过50%的已发行股票直接或间接由五名或五名以下个人拥有(如守则所定义，包括指定的实体)；

​

(8)

选择在本课税年度作为房地产投资信托基金纳税，或在上一个纳税年度选择该选择，且该选择未被撤销或终止，并满足美国国税局为保持房地产投资信托基金资格所必须满足的所有相关备案和其他行政要求；以及

​

(9)

使用日历年度缴纳美国联邦所得税。

​

组织要求(1)至(5)必须在申请REIT资格的每个纳税年度内满足，而要求(6)和(7)必须在选择REIT的第一个纳税年度之后才能满足。我们已将12月31日定为年终，从而满足了我们的要求(9)。

合伙企业、有限责任公司和QRS的权益所有权

出于美国联邦所得税的目的，作为合伙企业合伙人或有限责任公司成员的房地产投资信托基金将被视为拥有其在合伙企业中的比例份额

 

56

 

合伙企业或有限责任公司的资产(视具体情况而定)基于其在合伙企业资本中的权益，但须遵守下文所述的10%资产审查的特别规则，并将被视为有权获得其在该实体的收入中按比例分配的份额。合伙企业或有限责任公司的资产和总收入在房地产投资信托基金手中保持相同的性质。因此，就美国联邦所得税而言，我们拥有权益的任何合伙企业或有限责任公司(包括我们的经营合伙企业)按比例的资产和收入项目被视为合伙企业或被忽视的实体，就资产测试和总收入测试(定义见下文)而言，我们的按比例份额被视为我们的资产和收入项目。

我们希望控制我们的子公司合伙企业，包括我们的运营合伙企业和有限责任公司，并打算以符合我们REIT资格要求的方式运营它们。如果我们成为任何合伙企业或有限责任公司的有限合伙人或非执行成员，而该实体采取或预期采取可能危及我们作为房地产投资信托基金的资格或要求我们纳税的行动，我们可能会被迫处置我们在该实体的权益。此外，合伙企业或有限责任公司可能会采取行动，导致我们未能通过毛收入测试或资产测试(定义见下文)，而我们可能无法及时意识到处置我们在该合伙企业或有限责任公司的权益或采取其他及时纠正措施的行为。在这种情况下，我们可能无法成为房地产投资信托基金，除非我们有权获得救济，如下所述。

我们可能会不时通过子公司拥有某些资产，我们打算将这些资产视为QRS。如果我们拥有公司100%的流通股，并且没有选择与子公司一起将其视为TRS，则该公司将有资格成为我们的QRS，如下所述。QRS不被视为独立的公司，QRS的所有资产、负债和收入、收益、亏损、扣除和信贷项目都被视为母公司REIT的资产、负债和收入、收益、亏损、扣除和信贷项目，以进行资产测试和总收益测试(定义见下文)。QRS不需要缴纳美国联邦所得税，但可能需要缴纳州或地方税，我们对QRS股票的所有权不会违反对证券所有权的限制，如下所述-资产测试。虽然我们目前通过经营合伙企业和经营合伙企业的子公司持有我们的所有投资，但我们也可以通过QRS单独持有投资。由于QRS必须由REIT全资拥有，我们使用的任何QRS必须由我们或另一家QRS拥有，除非我们拥有运营合伙企业100%的股权，否则不能由运营合伙企业拥有。

我们可能会不时通过我们全资拥有并被视为独立于我们的实体拥有某些资产。如果一家被忽视的子公司不再由我们全资拥有(例如，如果我们或我们的另一家被忽视的子公司以外的人收购了该子公司的任何股权)，出于美国联邦所得税的目的，该子公司的独立存在将不再被忽视。相反，它将有多个所有者，并将被视为合伙企业或应税公司。视情况而定，这类事件可能会对我们满足资产测试和总收入测试的能力产生不利影响，包括要求房地产投资信托基金一般不能直接或间接拥有另一家公司已发行证券的价值或投票权超过10%的要求。请参阅“-资产测试”和“-总收入测试”。

TRSS中权益的所有权

我们目前拥有TRS的权益，未来可能会收购一个或多个TRS的证券。TRS是指REIT直接或间接持有股票，并与REIT共同选择作为TRS处理的REIT以外的公司。如果一家TRS拥有另一家公司已发行证券总投票权或总价值的35%以上，该另一家公司也将被视为TRS。除了一些与住宿和医疗设施有关的活动外，TRS通常可以从事任何业务，包括投资资产和从事我们不能直接举办或进行的活动，而不会影响我们作为房地产投资信托基金的资格。

TRS与普通C公司一样需要缴纳美国联邦所得税。房地产投资信托基金对TRS证券的所有权不受以下5%或10%资产测试的限制。但是，房地产投资信托基金资产总值的20%不得超过一个或多个信托基金的证券。请参阅“-资产测试”。

 

57

 

共享所有权要求

我们发行的股票必须在每个完整的纳税年度至少由100人持有(确定时不归属于拥有我们股票的任何实体的所有者)至少335天，并根据部分纳税年度按比例进行调整。此外，我们不能是“少数人持股”，这意味着在每个纳税年度下半年的任何时候，我们股票的价值不能超过50%，由五个或更少的个人直接或间接拥有(通过将守则中的某些归属规则应用于拥有我们股票的任何实体的所有者)，这是专门为此目的而定义的。

我们的章程包含某些条款，旨在除其他目的外，使我们能够满足上文“-组织要求”中提出的第(6)项和第(7)项要求。首先，除若干例外情况外，本公司章程规定，未经本公司董事会批准，任何人士未经本公司董事会批准，不得以实益或推定方式拥有(应用守则下的某些归属规则)超过本公司已发行股票总值的9.8%，以及不超过本公司任何类别或系列股票的9.8%(价值或股份数量，以限制性较强者为准)。请参阅本招股说明书中标题为“马里兰州公司法及我们的宪章和章程的某些条款以及对股票转让和所有权的限制”一节。此外，我们的章程包含条款，要求我们的每一位股东应要求披露被认为是遵守守则要求所必需的推定或实益股票拥有权。此外，根据财政部的规定，未能或拒绝遵守我们的披露要求的股东，在提交提出要求的年度所得税申报单时，必须向美国国税局提交一份信息报表。

资产测试

在纳税年度的每个日历季度结束时，我们必须根据我们的资产构成满足以下概述的多项测试(“资产测试”)。在任何季度末初步通过资产测试后，我们不会因为资产价值的变化而在晚些时候未能满足资产测试而失去作为房地产投资信托基金(REIT)的资格。此外，如果未能满足资产测试的原因是由于在一个季度内的收购，失败通常可以通过在该季度结束后30天内处置不符合条件的资产来纠正。我们将继续对我们的资产价值进行充分的记录，以确保符合这些测试，并将在任何季度结束后30天内采取必要行动，以纠正任何不符合规定的情况。

75%资产测试。我们资产价值的至少75%必须由“房地产资产”、现金、现金项目(包括应收账款)和政府证券表示，我们称之为75%资产测试。房地产资产包括(1)不动产(包括不动产利息和不动产抵押利息或不动产利息)、(2)其他符合资格的REITs的股份、(3)公开发售的REITs发行的债务工具和(4)可归因于临时投资于股票或债务工具的任何财产(非房地产资产)，但仅限于我们收到新资本之日起的一年内。如果我们收到用于购买股票或债务工具的资金，以换取我们的股票(根据滴滴计划收到的金额除外)，或通过公开发售期限至少五年的债务债券，物业将有资格归因于新资本的临时投资。不符合75%测试条件的资产将接受下面“-附加资产测试”项下描述的附加资产测试。

我们目前投资于我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的文件中描述的房地产。如果标的房地产符合我们的直接投资标准，我们可以进行与房地产相关的债务投资。就75%资产测试而言，我们一般拥有的房地产抵押贷款，如果在我们获得或发起抵押贷款之日，担保贷款的房地产价值等于或大于贷款本金，将被视为房地产资产。我们发放或获得的某些夹层贷款可能符合《收入程序2003-65,2003-2 C.B.336》的安全港规定，根据该规定，由合伙企业所有权权益的优先担保权益或被忽视实体的唯一会员权益担保的某些贷款，将被视为符合75%资产测试和10%投票权或价值测试(如下所述)的合格资产。我们可能持有一些不符合避风港资格的夹层贷款。此外，我们可能会通过与借款人达成协议，收购需要随后修改的不良债务投资。

 

58

 

如果抵押贷款的未偿还本金余额超过了我们承诺收购该贷款时担保该贷款的房地产的公平市场价值，或者同意修改该贷款的方式被视为出于美国联邦所得税的目的而收购了一笔新贷款，则该贷款的一部分可能不是符合条件的房地产资产。根据现行法律，尚不清楚如何确定贷款中将被视为合格房地产资产的部分。然而，IRS指导规定，如果REIT将贷款视为房地产资产，其金额等于(1)担保贷款的房地产的公允市值(截至REIT承诺收购或修改贷款之日)和(2)贷款的公允市场价值，则IRS不会质疑REIT将贷款视为部分房地产资产的做法，如果该贷款被视为房地产资产的金额等于(1)担保该贷款的房地产的公允市值，以及(2)该贷款的公允市值，则美国国税局不会对该贷款作为房地产资产的处理提出质疑。不过，本指引的适用情况并不明朗，特别是在资产测试下，以折扣价购入的按揭贷款日后增值的适当处理方法。因此，不能保证国税局不会质疑我们对资产的处理方式。此外，虽然我们打算进行这些投资，以免未能通过资产测试，但我们不能保证我们的投资不会取消我们作为房地产投资信托基金(REIT)的资格。

其他资产测试。我们的资产不符合75%资产测试的条件，需要接受以下额外的资产测试。这些资产价值的25%可能由证券组成，但符合75%资产测试资格的证券除外。这些资产价值的不超过20%(2018年1月1日之前的纳税年度为25%)可以由一个或多个TRS的证券组成。该等资产价值的不超过25%可投资于公开发售的REIT债务工具，而该等债务工具在其他情况下不符合75%资产测试的房地产资产资格(例如，由公开发售的REIT发行的不以不动产抵押作抵押的债务工具)。此外，如果我们投资于任何不符合75%资产测试条件的证券(QRS和TRS的股权投资除外)，这些证券不得超过(1)任何一个发行人的资产价值的5%和(2)任何一个发行人投票和价值的未偿还证券的10%。10%的价值测试不适用于守则所描述的某些“直接债务”和其他被排除在外的证券，例如向个人或房地产提供的任何贷款、从房地产支付租金的任何义务以及房地产投资信托基金发行的任何证券。此外，就10%价值测试而言，房地产投资信托基金持有的合伙权益并不被视为“证券”；相反，该房地产投资信托基金被视为直接拥有其在合伙企业资产中所占的比例份额，这是基于房地产投资信托基金在该合伙企业发行的任何证券中的比例权益(就此而言，不考虑合伙企业权益不是证券的一般规则)，但不包括守则所述的某些证券。

就10%价值测试而言，“直接债务”是指在下列情况下按要求或在指定日期以一定金额支付的无条件书面承诺：(1)债务不能直接或间接转换为股票；(2)利率和利息支付日期不取决于利润、借款人的酌情决定权或类似的因素，但守则所述与本金和利息支付的时间和金额有关的某些或有事项除外；以及(3)如果发行人是公司，则不取决于利润、借款人的酌情决定权或与本金和利息支付的时间和金额有关的或有事项以外的类似因素如果我们和我们的任何“受控应税房地产投资信托基金子公司”持有公司或合伙企业发行人的任何证券，并且(A)不是直接债务或其他除外证券(在本规则适用之前)，并且(B)发行人的未偿还证券的总价值超过发行人未偿还证券的1%(就合伙发行人而言，包括我们作为合伙企业中的合伙人的权益)，否则将不会被视为直接债务。

我们认为我们持有的房地产资产和其他证券符合上述REIT资产要求，我们打算持续监测合规性。然而，不能保证我们会在这一努力中取得成功。在这方面，为了确定是否符合这些要求，我们将需要评估我们的资产价值，我们预计不会获得独立的评估来支持我们关于我们的资产总价值或任何特定证券或其他资产的价值的结论。此外，一些资产的价值，包括我们在TRSS中的权益，可能不会受到精确确定的影响，未来可能会发生变化。虽然我们会并将继续审慎地作出这些估计，但不能保证美国国税局会同意这些决定，并可能断言适用不同的价值，在这种情况下，我们可能无法满足资产测试的要求，也可能无法符合REIT的资格。

房地产投资信托基金能够解决某些资产测试违规问题。如上所述，房地产投资信托基金不能拥有任何一个发行人的证券(符合75%资产测试资格的证券或一个或多个QR或QTR的证券除外)，占REIT资产总值的5%或超过10%

 

59

 

任何一家发行人的未偿还证券(按投票或价值计算)。然而，如果一个房地产投资信托基金未能在一个季度内达到这两个5%或10%的资产测试标准，则不会丧失其房地产投资信托基金资格，原因是该资产的总价值不超过(1)或(2)1000万美元，两者中的较小者；(1)不超过被计量的季度末房地产投资信托基金资产总值的1%；(2)不超过1,000万美元的资产的所有权；(2)资产总值不超过1,000万美元的资产，其资格不会因未能在一个季度内达到上述5%或10%的资产测试标准而丧失；但在任何一种情况下，房地产投资信托基金要么在发现破产的季度最后一天(或财政部规定的其他期限)后6个月内处置资产，要么在该期限结束前满足该规则的要求。

如果房地产投资信托基金在一个季度内未能达到任何一项资产测试要求，并且失败超过上述最低限度门槛，则在以下情况下，该房地产投资信托基金仍将被视为符合要求：(1)在房地产投资信托基金确认失败后，按照财政部规定，该房地产投资信托基金提交了一份明细表，说明导致失败的每项资产；(2)失败是由于合理原因，而不是故意疏忽；(2)失败是由于合理原因，而不是故意疏忽；(2)失败是由于合理原因，而不是故意疏忽；(2)失败是由于合理原因，而不是故意疏忽；(三)房地产投资信托基金在认定发生的第三季度最后一日起六个月内或者财政部规定的其他期限内(或者在该期限内符合本细则要求)处置资产；(三)房地产投资信托基金自发生认定的当季最后一日起六个月内或者财政部规定的其他期限内(或者在该期限内以其他方式符合本细则要求)处置该资产；以及(4)房地产投资信托基金是否就失败支付的税款等于(A)至50,000美元，或(B)(根据财政部条例)乘以(I)守则第11条规定的公司最高税率乘以(Ii)导致失败的资产所产生的净收入，两者中较大的一个，自失败的第一天起至房地产投资信托基金处置资产之日(或以其他方式满足要求)为止的一段时间内，房地产投资信托基金缴纳的税款等于(A)至50,000美元，或(B)(根据财政部条例)乘以(I)乘以(Ii)导致失败的资产所产生的净收入，直至房地产投资信托基金处置资产之日(或以其他方式满足要求)。

毛收入测试

对于每个日历年，我们必须根据我们的会计方法(“毛收入测试”)定义的毛收入构成分别通过两项测试。

75%毛收入测试。本公司纳税年度总收入的至少75%(不包括禁止交易和某些套期保值及外汇交易的总收入)必须来自(1)不动产租金，(2)不动产抵押债务或不动产权益的利息，(3)出售或其他处置不动产的收益(包括不动产权益和不动产抵押利息)，但主要在我们的贸易或业务过程中出售给客户的财产除外。(4)来自其他符合资格的REITs的股息和出售其他符合资格的REITs的股份的收益(被禁止交易的收益除外)，(5)与不动产或其抵押相关的其他特定投资的收益(不包括出售不合格的公开发售的REIT债务工具的收益)，以及(6)临时投资收益(如上文75%资产测试所述)。我们把这项要求称为75%总收入测试。我们打算将未投资于房地产的资金投资于现金来源或其他流动投资，这将使我们能够实现满足75%总收入测试的收入。

95%毛收入测试。我们在纳税年度至少95%的毛收入(不包括来自被禁止交易和某些对冲和外汇交易的毛收入)必须来自(1)满足75%毛收入测试的来源，(2)股息，(3)利息，或(4)出售或处置股票或其他证券的收益，这些股票或其他证券不是我们在正常交易或业务过程中主要为出售给客户而持有的资产。我们把这项要求称为95%总收入测试。值得注意的是，没有房地产利息作抵押的债务的股息和利息符合95%总收入测试的资格，但不符合75%总收入测试的资格。我们打算将没有投资于房地产的资金投资于现金来源或其他流动投资，这将使我们能够实现符合95%总收入测试的收入。

房地产租金。根据75%毛收入测试和95%毛收入测试，可归因于房地产租赁的收入一般将符合75%毛收入测试和95%毛收入测试的“房地产租金”，前提是该租约在美国联邦所得税方面被视为真正的租约，并符合以下概述的规则。如果我们或持有我们股票10%或以上的所有者直接或间接拥有该租户10%或以上的有表决权股票或所有类别股票的股份总数，或该租户的资产或净利润的10%或以上，则来自该租户的租金将不符合资格(除某些例外情况外)。如下文更全面描述的那样，如果TRS的活动及其租赁物业的性质满足某些要求，包括某些“合格的医疗保健物业”，即该物业由合格的独立承包商管理或运营，则从TRS收取的租金金额不会因为这些关联方规则而被排除在不动产租金之外。我们预计从我们形成的TRS收到的金额

 

60

 

并可能形成以便于我们获得“合格的医疗保健物业”将满足从TRS收到的租金的例外条件，因此收到的金额将被视为房地产租金。与不动产有关的非土地财产租金部分将不符合资格，除非可归属于非土地财产的部分占根据租约或与租约有关的租金总额的15%或以下。

一般来说，如果租金全部或部分基于任何人从基础物业获得的收入或利润，则不符合条件。然而，如果租金是基于收入或销售额的固定百分比(或指定的变化百分比)，包括超过基数的金额，则租金不会不符合资格，只要基数在签订租约时是固定的，拨备符合正常商业惯例，而且这种安排不是以收入或利润为基础的间接租金方法。我们不打算(1)对全部或部分以任何人的收入或利润为基础的任何物业收取租金(不包括如上所述按收入或销售额的一定百分比计算的租金)，(2)收取超过适用租约下收到的总租金15%的个人财产的租金，或(3)与关联方租户签订任何租约。(2)我们不打算(1)对完全或部分基于任何人的收入或利润的任何物业收取租金(如上所述，不包括按收入或销售额的一定百分比计算的租金)；(2)收取超过适用租约项下总租金15%的个人财产租金。不过，虽然我们有意这样做，但根据75%总入息审查及95%总入息审查，我们所收取的租金仍有可能不符合“地产租金”的资格。

如果房地产投资信托基金经营或管理一项物业，或向该物业的租户提供或提供某些“不允许的服务”，而这些服务所得的收入超过该房地产信托基金就该物业收取的总金额的1%，则该房地产投资信托基金就该物业收取的任何款项均不符合“不动产租金”的资格。不允许的服务是指与不动产租赁有关的“通常或习惯上提供”的服务以外的服务，并且不被认为是“提供给居住者”的服务。为此，房地产投资信托基金被视为从提供“不允许的服务”中获得的收入将不少于提供该服务的成本的150%。如果收到的金额是我们就该物业收到的全部金额的1%或更少，那么只有来自不允许的服务的收入才不符合“房地产租金”的资格。不过，如果有关服务是透过我们没有收入的独立承办商，或透过租户登记册向租户提供，则这项规定一般不适用。根据这一规定，承租人可以获得与他们的不动产租赁相关的一些服务。我们的意图是，我们提供的服务是通常或习惯上提供的与物业所在地理位置的空间租赁相关的服务，因此，提供这些服务不会导致与物业相关的租金不符合上述75%总收入测试和95%总收入测试的房地产租金资格。在与我们的税务顾问协商后，我们的董事会打算聘请符合资格的独立承包商或利用TRSS提供它认为的服务。, 通常或习惯上不会与空间租赁有关。

如果TRS的活动及其租赁物业的性质符合特定要求，则根据上述关联方规则，从TRS收取的租金不会被排除在不动产租金之外。通常，只有在满足以下条件的情况下，我们从TRS收到的有关我们拥有的任何“合格医疗保健物业”的金额才会被视为房地产租金：

•

每个“合格医疗保健物业”并非由我们或其租赁给的TRS管理或运营，而是由符合美国联邦税收标准的合格独立承包商管理或运营，该独立承包商积极从事为与我们或TRS无关的人员运营“合格医疗保健物业”的贸易或业务。独立承包商的资格测试是在独立承包商与TRS签订管理协议或其他类似服务合同以运营“合格的医疗保健物业”时进行的；

​

•

“合格医疗保健财产”包括任何不动产和不动产附带的任何个人财产，即医院、护理设施、辅助生活设施、集合护理设施、合格持续护理设施或其他向患者提供医疗、护理或辅助服务的许可设施，以及由有资格参加与该设施有关的医疗保险计划的服务提供者运营的任何不动产；以及

​

•

TRS不得根据特许经营权、许可证或其他方式直接或间接向任何人提供经营任何“合格医疗保健物业”的任何品牌名称的权利，但与其为我们管理或从我们租赁的设施相关的独立承包商除外。

​

 

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我们预计，我们购买并租赁给TRS的所有“合格医疗物业”都将按照这些要求运营，因此从TRS收到的金额将被视为房地产租金。TRS将为他们从租赁我们“合格的医疗保健物业”中赚取的任何收入以及他们赚取的任何其他收入支付定期公司税。此外，TRS规则限制TRS向其母房地产投资信托基金支付或累算利息的扣除额，以确保TRS须缴纳适当水平的公司税。此外，规则对TRS与其母公司REIT或REIT的租户之间的交易征收100%的消费税，这些交易的条款不是以独立的方式进行的。

利息收入。我们有可能从以不动产作抵押的贷款中获得利息。所有利息收入都符合95%毛收入标准，以房地产或房地产利息为抵押的贷款利息符合75%毛收入标准；但在这两种情况下，利息不全部或部分取决于任何人的收入或利润(不包括以收入或销售额的固定百分比为基础的金额)。如果一笔贷款同时以不动产和其他财产作抵押，其利息仍有可能符合75%的总收入标准。就75%总收入测试而言，利息收入构成符合资格的抵押利息，只要支付利息的义务是由不动产抵押担保的话。如果我们收到由不动产和其他财产担保的抵押贷款的利息收入，并且在某个纳税年度内未偿还贷款的最高本金超过了我们承诺获得贷款当日房地产的公平市场价值，或者同意修改贷款的方式被视为为收购美国联邦所得税的新贷款，那么利息收入将在不动产和其他抵押品之间分配。而我们的贷款收入只有在利息可以分配给房地产的情况下，才有资格达到75%总收入测试的目的。然而，就上一句而言，根据美国国税局的指引，我们不需要重新确定与违约引起的贷款修改有关的房地产的公平市场价值，或者在我们合理地相信贷款修改将大大降低原始贷款的违约风险的时候重新确定房地产的公平市场价值。, 并且该修改不会被视为被禁止的交易。我们打算安排以房地产作抵押的贷款的结构，使贷款额不会超过作出贷款承诺时房地产的公平市值，以便投资於以房地产作抵押的贷款所得的收入，应视作符合75%总入息审查的合资格收入。

股息收入。我们可能会收到非REITs或QRS的TRS或其他公司的分发。根据分配公司的收益和利润，这些分配通常被归类为股息。这些分配通常构成95%总收入测试的合格收入，但不是75%总收入测试的合格收入。我们从房地产投资信托基金收到的任何股息都将是95%和75%毛收入测试的合格收入。

我们将监控TRS和其他非REITs或QRS公司的股息和其他收入，并将采取措施将这些收入和任何其他不符合条件的收入保持在毛收入测试的限制范围内。虽然我们打算采取这些行动来防止违反总收入测试，但我们不能保证我们的行动在所有情况下都能防止违反。

禁止交易收入。我们出售作为库存持有的资产(止赎财产除外)或在正常业务过程中主要为出售给客户而持有的任何收益，无论是直接或通过任何附属合伙企业，还是由向我们发放共享增值抵押或类似债务工具的借款人，都将被视为被禁止交易的收入，须缴纳100%的惩罚性税，除非适用某些避风港例外情况。资产是作为存货持有还是主要在交易或业务的正常过程中出售给客户，这是一个事实问题，取决于围绕特定交易的所有事实和情况。我们打算继续开展业务，使我们拥有的任何资产都不会作为库存持有或主要用于向客户出售，并且我们拥有的任何资产的出售都不会在正常的业务过程中进行。然而，美国国税局可能会成功地辩称，我们、我们的子公司合伙企业或向我们发放共享增值抵押贷款或类似债务工具的借款人进行的部分或全部销售是被禁止的交易。在这种情况下，我们将被要求为我们从销售中获得的可分配份额支付100%的惩罚性税。100%的税收将不适用于出售通过TRS持有的资产的收益，尽管任何TRS的收益将按常规的美国联邦企业所得税税率征税。

 

62

 

止赎财产。丧失抵押品赎回权的财产是不动产和不动产附带的任何个人财产：(1)房地产投资信托基金在丧失抵押品赎回权时出价购买该财产，或在该财产的租赁或抵押贷款发生违约(或违约迫在眉睫)后，通过协议或法律程序将该财产归于所有权或占有权；(2)房地产投资信托基金在没有违约迫在眉睫的情况下获得相关贷款或租赁的不动产；(2)房地产投资信托基金在没有违约迫在眉睫的情况下获得相关贷款或租赁的不动产。REITs通常要对丧失抵押品赎回权财产的任何净收入(包括处置丧失抵押品赎回权财产的任何收益)缴纳定期的美国联邦公司所得税，但根据75%毛收入测试(75%Gross Income Test)的目的，这些收入除外。出售已被取消抵押品赎回权财产选择的财产的任何收益将不需要缴纳上述被禁止交易收益的100%税，即使该财产在出售房地产投资信托基金手中会构成库存或交易商财产也是如此。如果我们认为我们将从丧失抵押品赎回权的财产中获得任何收入，而该收入不符合75%总收入测试的目的，我们打算选择将相关财产视为丧失抵押品赎回权的财产。

总收入测试的满意度。我们从物业中分得的收入，主要会带来租金收入和物业销售收益，而这些收入大致上都符合75%总收入和95%总收入的规定。根据我们的历史和预期的业务，我们很可能会有很少或没有不符合美国联邦所得税要求的收入。此外，如上所述，我们已经建立了租户关系，并可能建立额外的TRS，以便我们可以就任何我们可能投资的物业签订租约。任何TRS所产生的毛收入将不包括在我们的毛收入中。然而，我们将以租金的形式实现TRS的毛收入。此外，TRS给我们的任何股息都将包括在我们的毛收入中，并符合95%毛收入测试的资格，但不包括75%毛收入测试。

如果我们在任何课税年度未能满足75%毛收入或95%毛收入测试，如果我们(1)能让美国国税局信纳失败是由于合理原因而不是故意疏忽，(2)在我们的美国联邦所得税申报单上附上一份明细表，描述我们每一项毛收入的性质和金额，以及(3)我们能让美国国税局信纳明细表上的任何错误信息都不是由于意图逃税的欺诈所致，我们可以保留该年度的房地产投资信托基金资格如果有这项宽免条款，我们仍须缴交税款，数额为未能通过75%总收入测试或95%总收入测试(视何者适用而定)的款额乘以反映我们盈利能力的分数。

年度配送需求

除上述其他测试外，我们每年必须向我们的股东分配股息(资本利得股息除外)，金额至少等于：(1)以下金额：(A)本公司REIT应纳税所得额的90%(不考虑支付的股息扣减并剔除任何净资本利得)；以及(B)止赎财产净收入的90%(税后)；减去(2)某些类型项目的总和；以及(B)(B)止赎财产净收入的90%(税后)；减去(2)某些项目的总和(不考虑已支付股息的扣除和不包括任何净资本利得)；以及(B)来自丧失抵押品赎回权财产的净收入的90%(税后)；减去(2)某些项目的总和如果我们：(1)在纳税申报单到期日(包括延期)之前宣布了股息；(2)在纳税年度结束后的12个月内(不迟于申报后第一次定期股息支付的日期)分配股息；以及(3)与我们的纳税申报单一起提交选举，那么确定是否已经分配了足够的金额是基于与这些股息相关的纳税年度或下一个纳税年度支付的金额来确定的。(3)如果我们：(1)在纳税申报单到期日(包括延期)之前宣布股息；(2)在纳税年度结束后的12个月内分配股息(不迟于申报后第一次定期股息支付的日期)；以及此外，我们在某一年的10月、11月或12月宣布支付给当月登记在册的股东的股息将被视为在当年12月至31日支付，只要股息实际上是在次年1月支付的。

对于我们2015年1月1日之前开始的纳税年度，要将分配计入满足REITs的年度分配要求，并为我们提供REIT级别的减税，分配不能是“优惠股息”。如果股息是(1)按比例分配给特定类别的所有已发行股票，以及(2)符合我们组织文件中规定的不同类别股票之间的偏好，则股息不是优先股息。

如果我们不分配100%的REIT应税收入，我们将为未分配的部分缴纳美国联邦所得税。如果我们目前不能分发足够的产品，我们还需要缴纳消费税

 

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收入。为了就一个日历年进行“要求分配”并避免消费税，我们必须分配(1)该日历年REIT普通收入的85%，(2)该日历年REIT资本利得净收入的95%，以及(3)上一个日历年合计的必需分配总额(如有)超过上一个日历年的分配金额的总和(如有)。任何消费税责任将等于要求分配的金额与实际分配的金额之间差额的4%，我们不能扣除。

我们打算每年支付足够的股息以满足年度分配要求，并避免对我们的收入征收美国联邦所得税和消费税；但是，这样做可能并不总是可行的。由于税务会计规则和其他时间差异，我们可能没有足够的现金或其他流动资产来满足年度分配要求。其他潜在的非现金应税收入来源包括：

•

REMIC或应税抵押贷款池的“剩余权益”；

​

•

以折扣价发行并要求在收到现金前应计应税经济利息的作为资产持有的贷款或抵押贷款支持证券；以及

​

•

允许借款人延期支付现金利息的贷款，即使借款人无法以现金支付当前服务费用，我们也可能被要求应计应纳税利息收入的不良贷款，以及打折购买的债务证券。

​

在2017年12月31日之后的应税年度内，我们(和我们的经营伙伴)已选择被视为“选举房地产贸易或企业”，因此不受规范第163(J)节规定的利息支出限制。然而，我们(和我们的经营伙伴)被要求使用替代折旧系统对某些财产进行折旧，因此，我们的折旧扣除额可能会减少。因此，我们的房地产投资信托基金在一个纳税年度的应税收入(以及我们的分配要求)可能会增加。

从事某些房地产业务的纳税人可以选择不适用这一利息支出限制，前提是他们使用替代折旧系统对某些财产进行折旧。我们相信，我们和我们的子公司合伙企业受这一利息支出限制的限制，将有资格做出这一选择。如果作出这一选择，尽管我们或附属合伙企业(如适用)将不受上述利息支出限制，但折旧扣除可能会减少，因此，我们在一个纳税年度的REIT应纳税所得额(反过来，我们的分配要求)可能会增加。

我们将密切关注我们的REIT应纳税所得额与现金流的关系，如有必要遵守年度分配要求，我们将尝试借入资金，以充分提供必要的现金流，或以应税实物财产分配(包括应税股票股息)的形式支付股息。如果由于美国国税局调整美国联邦所得税报税表，或在某些其他情况下，我们未能达到年度分配要求，我们可以在指定期限内通过支付“亏空股息”​(加上向国税局支付的罚款和利息)来纠正这一问题。

资格不合格

如果我们在任何课税年度未能继续符合房地产投资信托基金的资格，如果这些失败是由于合理原因而不是故意疏忽造成的，并且如果我们就每一次未能满足适用要求支付了惩罚性税款，我们可能有资格获得救济拨备。如果适用的减免条款不可用或不能满足，我们将无法扣除我们的股息，并将按正常公司税率对我们的应税收入缴纳美国联邦所得税，从而减少可用于分配的现金。在这种情况下，对股东的所有分配(以我们当前和累积的收益和利润为限)将作为普通股息收入征税。这种“双重征税”是因为我们未能继续取得房地产投资信托基金(REIT)的资格。除非根据特定法律规定有权获得减免，否则我们将没有资格在丧失资格的当年之后的四个纳税年度选择REIT资格。

记录保存要求

我们需要维护记录，并每年向指定股东索取信息。这些要求旨在帮助我们确定已发行股票的实际所有权，并保持我们作为房地产投资信托基金(REIT)的资格。

 

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禁止的交易

如上所述，我们将对来自“被禁止交易”的任何净收入征收100%的美国联邦所得税。来自被禁止交易的净收入来自在我们的正常业务过程中出售或交换持有以供出售给客户的财产，这些财产不是丧失抵押品赎回权的财产。对于房产销售，此规则有一个例外：

•

是75%资产测试下的房地产资产；

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•

一般至少持有两年；

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•

可在房产基础上计入的总支出不超过净售价的30%；

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•

在某些情况下，为产生租金收入而持有至少两年；

​

•

在某些情况下，几乎所有的营销和开发支出都是通过独立承包商支付的；以及

​

•

与本年度的其他销售相结合，我们在纳税年度内出售的财产不会超过7次(不包括丧失抵押品赎回权的财产的出售或与非自愿转换有关的出售)，发生在我们处置资产的比例低于10%的年份(以美国联邦所得税基础或公平市场价值衡量，忽略非自愿处置和出售丧失抵押品赎回权的财产)，或发生在我们处置不到20%的资产，以及基于三年平均水平(以美国联邦所得税基础或公平市场价值衡量，忽略非自愿处置和出售丧失抵押品赎回权的财产)的资产的10%或更少的一年。

​

虽然我们最终可能会出售我们拥有或收购的每一处物业，但我们持有、收购和运营物业的主要目的是产生租金收入，我们不希望在正常业务过程中持有任何物业出售给客户。100%的税将不适用于通过TRS或其他应税公司出售财产获得的收益，尽管这些收入将在公司手中按正常的公司所得税税率征税。一般而言，我们可能进行的任何公寓改装都必须符合这些限制，以避免被称为“禁止交易”，这将限制每年的交易数量。见上文“TRSS中权益的所有权”。

物业租赁的特性

我们已经并打算以净租赁方式收购和拥有商业物业。我们已经构建了租约结构，目前打算将其构建为符合美国联邦所得税目的的真正租约。例如，对于每个租约，我们一般都希望：

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我们的经营合伙企业和承租人将打算建立出租人和承租人的关系，这种关系将通过租赁协议进行记录；

​

•

承租人在租赁期内有权独家占有、使用和安静享用租约所涵盖的物业；

​

•

承租人将承担物业的日常维护和维修费用(某些资本支出成本除外)，并将通过物业管理人员规定在租赁期内谁将为承租人工作，以及物业将如何运营和维护； 在租赁期间，承租人将承担物业的日常维护费用，并负责物业的日常维护和维护； 承租人将通过物业管理人员决定租期内谁将为承租人工作，以及物业将如何运营和维护；

​

•

租赁期内，除某些家具、固定装置和设备的成本以及某些资本支出外，承租人将承担物业运营的所有成本和费用，包括运营中使用的任何库存的成本；

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•

承租人将从任何节省的费用中受益，并将承担租赁期内物业运营成本的任何增加的负担；

​

 

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•

如果物业受到损坏或破坏，承租人将面临经济风险，因为承租人将承担物业运营收入损失的经济负担，但在某些情况下，如果出租人不将物业恢复到原来的状态，承租人有权终止租赁；

​

•

承租人将赔偿出租人在租赁期间因(1)物业发生人身伤害或财产损坏或(2)承租人使用、管理、维护或维修物业而承担的一切责任；

​

•

承租人有义务在租赁物业的使用期内至少支付可观的基本租金；

​

•

承租人通过在租期内为承租人工作的物业经理经营物业的成功程度，将使承租人蒙受重大损失或获得重大收益；

​

•

在我们签订每份租约时(或在任何此类租约随后续签或延期的任何时间)，租户将能够在租赁期内从物业的运营中获得有意义的利润(扣除费用并考虑到与租约相关的风险)；以及

​

•

每份租约终止后，适用物业的剩余使用年限将至少相当于租约签订之日其预期使用年限的20%，公平市场价值将至少等于租约签订之日其公平市值的20%。

​

然而，如果美国国税局将我们的租赁重新定性为服务合同、合作伙伴协议或其他形式，而不是真正的租赁，或者出于税收目的而完全无视这些租赁，我们从承租人那里收到的全部或部分付款将不被视为租金，否则可能无法满足各种资格要求，即“不动产租金”。在这种情况下，我们将无法满足75%或95%的总收入测试，因此可能失去我们的房地产投资信托基金资格。

对冲交易

我们和我们的子公司已经并可能继续就我们一项或多项资产或负债的利率风险或汇率波动进行套期保值交易，这些资产或负债符合守则和财政部法规的“套期保值交易”。这些对冲交易可以采取多种形式，包括使用利率掉期合约、利率上限或下限合约、期货或远期合约和期权等衍生工具。套期保值交易的收入，包括出售或处置该金融工具所得的收益或该工具的任何定期收入，如守则所明确指明为套期保值交易，则就95%毛收入测试或75%毛收入测试而言，将不会构成毛收入。在这些情况下，术语“套期保值交易”通常是指(1)我们在正常业务过程中进行的任何交易，主要是为了管理以下风险：(A)利率变化或债务波动，因为我们收购或持有房地产资产而发生或将发生的债务波动；(B)对于符合75%毛收入测试或95%毛收入测试资格的任何收入项目或产生此类收入的任何财产的货币波动；以及(2)为对冲之前对冲收入或损失而进行的新交易。前一次套期保值交易标的的财产或者债务被消灭或者处分的。我们打算以不损害我们作为房地产投资信托基金(REIT)地位的方式安排任何对冲交易。我们可以通过TRS或其他公司实体进行部分或全部对冲活动，这些实体的收入可能需要缴纳美国联邦所得税。, 而不是直接或通过直通子公司参与安排，以至于收入将危及我们的房地产投资信托基金地位。然而，我们的对冲活动可能产生的收入不符合其中一项或两项总收入测试的要求，并可能对我们满足REIT资格要求的能力产生不利影响。

合伙企业投资的税收问题

常规。我们目前持有并预期持有一个或多个合伙企业(包括经营合伙企业)的直接或间接权益。我们以伞式合伙房地产投资信托基金(REIT)的形式运营，或称

 

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UPREIT是这样一种结构：我们在经营合伙企业中拥有直接权益，而经营合伙企业又拥有物业，并可能在拥有物业的其他非法人实体中拥有权益。非法人实体通常将被组织为有限责任公司、合伙企业或信托公司，出于美国联邦所得税的目的(如果经营合伙企业是唯一所有者)，它们或者被视为合伙企业，或者被视为美国联邦所得税的合伙企业。

如果出于美国联邦所得税的目的，将经营合伙企业视为合伙企业，则以下是我们对经营合伙企业投资的美国联邦所得税后果摘要。这一概述一般也应适用于我们对其他应作为合伙企业征税的实体的任何投资。

合伙企业(不是作为公司征税的公开交易合伙企业)作为一个实体不需要缴纳美国联邦所得税。相反，合伙人被分配其在合伙企业的收入、收益、损失、扣除和信用项目中的可分配份额，并可能为此缴税，而无论合伙人是否从合伙企业获得任何分配。为了进行总收入测试和资产测试，以及在计算我们的REIT应纳税所得额和美国联邦所得税负债时，我们必须考虑我们在上述项目中的可分配份额。此外，不能保证经营合伙企业的分配将足以支付投资经营合伙企业所产生的纳税义务。

一般来说，根据州法律有两个或更多成员组成合伙企业或有限责任公司的实体，除非另有特别选择，否则将按合伙企业纳税，以缴纳美国联邦所得税。由于经营合伙企业是根据州法律成立的合伙企业，出于美国联邦所得税的目的，如果经营合伙企业有两个或多个合伙人，则将被视为合伙企业，如果被视为只有一个合伙人，则将被视为被忽视的实体。我们打算将经营合伙企业(以及经营合伙企业所投资的任何合伙企业)的权益归入该合伙企业的“安全港”之一，以避免被归类为上市合伙企业。不过，我们能否符合其中一些避风港的要求，须视乎实际行动的结果而定，因此，我们不能保证合作伙伴关系在任何时候都会符合其中一个避风港的要求。我们保留不满足任何安全港的权利。即使合伙企业是公开交易的合伙企业，如果在每个课税年度至少有90%的总收入来自某些来源(通常包括房地产租金和其他类型的被动收入)，则该合伙企业通常不会被视为公司。我们相信，我们的经营合伙企业已经有并将会有足够的合格收入，因此即使它被视为上市合伙企业，它也会被作为合伙企业征税。

如果由于任何原因，经营合伙企业(或经营合伙企业投资的任何合伙企业)作为一家公司应按美国联邦所得税纳税，我们的资产和总收入项目的性质将发生变化，因此，我们很可能无法满足上述美国联邦所得税法规定的适用REIT要求。此外，任何合伙企业地位的任何变化都可能被视为应税事件，在这种情况下，我们可能会在没有相关现金分配的情况下招致纳税义务。此外，如果任何合伙企业被视为公司，合伙企业的收入、收益、亏损、扣除和抵扣项目将缴纳企业所得税，合伙企业的合伙人将被视为股东，向合伙人的分配将被视为股息。

《反滥用国库条例》已根据合伙企业条款发布，授权美国国税局在某些涉及合伙企业的滥用交易中忽略交易形式，并按其认为适当的方式进行重塑。反滥用法规适用于与一项交易(或一系列相关交易)有关的合伙企业，其主要目的是以与合伙企业条款的意图不一致的方式大幅降低合伙人的美国联邦税收总负债现值。反滥用法规包含了一个例子，即房地产投资信托基金将公开募股的收益贡献给合伙企业，以换取普通合伙企业的利益。有限合伙人向合伙企业贡献不动产资产，但其负债超过各自在不动产中的总基数。这个例子的结论是，合伙企业的使用并不与合伙企业条款的意图不一致，因此，美国国税局不能对其进行重塑。然而，反滥用条例的范围非常广泛，是基于对所有事实和情况的分析而实施的。因此，我们不能向您保证国税局不会尝试申请

 

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反滥用法规给我们。任何此类行动都可能危及我们作为房地产投资信托基金的资格，并对投资于我们所产生的税收后果和经济回报产生重大影响。

合伙企业及其合伙人的所得税。虽然合伙协议通常将决定合伙企业的收入和亏损在合伙人之间的分配，但根据法典第704(B)节及其颁布的财政部条例，出于美国联邦所得税的目的，这些分配可能被忽略。如果任何分配没有被确认为美国联邦所得税的目的，受分配的项目将根据合作伙伴在合伙企业中的经济利益进行重新分配。我们认为，经营合伙协议中的应税收入和亏损的分配符合守则第704(B)节的要求和据此颁布的财政部条例。

在某些情况下，将需要对净利润或净亏损进行特殊分配，以符合管理合伙企业税收分配的美国联邦所得税原则。此外，根据守则第704(C)节，分配可归因于向经营合伙企业提供的财产以换取其他单位的收入、收益、损失和扣除的方式必须使出资合伙人在出资时计入可归因于该财产的未实现损益或从中受益。未实现损益金额一般等于出资时物业的公平市价和调整基础之间的差额。这些分配旨在消除账面税差异，方法是向缴款伙伴分配比经济或账面目的通常情况下更低的折旧扣除额，以及增加的应纳税所得额和可归因于贡献财产的应税收入和收益。对于经营合伙企业购买的任何房产，该房产的初始税基通常等于其公平市场价值，因此，法典第704(C)条将不适用，除非本段进一步说明。法典第704(C)节的原则在分级合伙安排中的适用并不完全清楚。因此，美国国税局可能会主张一种与经营合伙企业选择的分配方法不同的分配方法，以消除任何账面-税收差异。在某些情况下，我们会出于经济或账面目的调整房产的价值，从而产生账面税差异，一般来说，法典第704(C)节的规则也适用于这种差异。

对于贡献给合伙企业的财产，折旧扣除是根据转让方的基础和折旧方法计算的。由于折旧扣除是基于转让人在出资财产中的基础，因此经营合伙企业通常有权获得比在应税交易中购买的财产更少的折旧。较低折旧的负担通常会首先落在贡献合作伙伴身上，但也可能减少分配给其他合作伙伴的折旧。

出售或以其他方式处置折旧财产的收益在折旧收回的范围内属于普通收入(而不是资本利得)。按直线折旧法折旧的建筑物和设施，除非持有时间少于一年，否则一般不会被收回折旧。

经营合伙企业活动中发生的部分费用，在支付当年不得抵扣。在这种情况下，经营合伙企业的应税收入可能会超过支付费用当年的现金收入。如上所述，购置物业的成本一般必须通过若干年的折旧扣除来收回。预付利息和贷款费用以及预付管理费是其他费用的例子，这些费用可能不会在支付当年扣除。

合作伙伴关系审核规则。对合伙企业的收入、收益、亏损、扣除或信贷项目(以及任何合伙人在其中的分配份额)的任何审计调整都是在合伙企业层面确定的，并对由此产生的税收、利息或罚款进行评估和收取。这些规则可能会导致我们直接或间接投资的合伙企业因审计调整而被要求支付额外的税款、利息和罚款，而我们作为这些合伙企业的直接或间接合作伙伴，可能被要求承担这些税收、利息和罚款的经济负担，即使我们作为房地产投资信托基金(REIT)可能不会因为相关的审计调整而被要求支付额外的公司级税款。我们敦促投资者就这些变化及其对投资我们股票的潜在影响咨询他们的税务顾问。

 

68

 

行使交换权的税收后果。在受到一些限制的情况下，经营合伙协议赋予有限合伙企业单位的持有者将其股份换成现金的权利，但我们有权用普通股而不是现金支付股份。单位转换为股份被视为向我们出售单位的应税销售，单位所有者一般会确认收益，其金额相当于收到的普通股股份价值加上可分配给被交换单位的经营合伙企业的负债额，减去单位持有人在这些单位中的纳税基础。如果单位持有人在交易中实现的金额可归因于单位持有人在经营合伙企业的存货或未实现应收账款中的份额，则该部分可重新表征为普通收入。我们不会承认任何收益或损失。我们在这些单位的基础将增加现金金额和用于收购这些单位的股票的市场价格，并将进行调整，以反映由于收购这些单位而分配给我们的经营合伙企业负债的变化。

美国股东的税收

应税美国股东征税

以下部分仅适用于您是美国股东的情况。一般而言，就本摘要而言，“美国股东”是指为美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的个人(合伙企业或实体除外)：

•

为美国联邦所得税目的的美国个人公民或居民；

​

•

在或根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司或其他应纳税的实体；

​

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

​

•

如果(1)美国境内的法院能够对其管理进行主要监督，并且一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或者(2)根据当前的财政部法规，该信托具有有效的选择权，可以被视为美国人。

​

如果合伙企业或被视为合伙企业的实体出于美国联邦所得税的目的持有我们的股票，则合伙人的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。合伙企业的合伙人持有我们的股票，应就合伙企业收购、拥有和处置我们股票的合伙人的美国联邦所得税后果咨询他/她或其自己的税务顾问。

分发。我们向我们的美国股东作出的分配(包括任何被认为的分配)，以及我们没有指定为“资本利得股息”或“合格股息收入”的​(如下所述)将被视为普通收入的股息，只要这些股息是从我们当前或累积的收益和利润中产生的。我们的收益和利润通常将首先分配给优先股的股票分配，然后分配给我们的普通股股票分配。此外，在2026年1月1日之前的应税年度，个人、信托和遗产通常有权在确定其美国联邦所得税(但不是3.8%的联邦医疗保险税)时，就普通股息收入获得最高20%的传递扣除，只要满足了某些持有期要求。美国公司股东无权获得与我们的分配相关的传递扣减或收到的股息扣减。非法人美国公司股东要求扣除相当于收到的合格股息的20%的能力可能会受到美国股东特殊情况的限制。此外，对于任何要求扣除合格红利的非公司美国股东，与大幅少报所得税有关的与准确性相关的罚款的最高门槛可以从10%降至5%。超过我们当前和累计收益和利润的分配首先被视为递延返还给美国股东的资本，将美国股东在我们股票中的纳税基础减去分配金额(但不低于零)，然后作为资本收益。因为我们的收益和利润因折旧和其他非现金项目而减少。, 每一次分配的一部分都有可能构成递延纳税的资本回报。此外，由于 中的分发

 

69

 

超出我们的收益和利润会降低美国股东对我们股票的纳税基础，这将增加美国股东在随后出售我们股票时的收益或减少美国股东的损失。

指定为资本利得股息的分配将按不超过我们在纳税年度的实际净资本收益的范围作为长期资本利得征税，而不考虑收到分配的美国股东持有我们股票的期限。然而，美国公司股东可能被要求将高达20%的某些类型的资本利得股息视为普通收入。我们也可能决定保留而不是分配我们的净资本收益，并为此缴纳任何税款。在这些情况下，美国股东将把他们按比例分配的收入收益计入长期资本利得，在他们的报税表上获得抵免，因为他们按比例缴纳我们的税款，并将他们在我们股票中的股票的税基增加税后收益金额。我们可以分配给股东或被视为分配给股东的资本收益必须在优先股和普通股之间分配。我们打算根据本年度为美国联邦所得税目的支付或被视为支付的股息总额的相对金额，向我们所有类别股票的持有者分配资本利得股息。

对于按适用于个人的税率纳税的美国股东，我们可以选择将支付给美国股东的部分分红(包括任何被视为的分红)指定为合格股息收入。被适当指定为合格股息收入的分配的一部分应作为资本利得向非公司的美国股东征税；前提是，美国股东在从我们股票就相关分配而言成为除股息前60天的日期开始的121天期间内，持有我们股票中进行分配的股票超过60天。在一个纳税年度，我们有资格被指定为合格股息收入的分配的最高金额等于：

•

我们在纳税年度内从C公司(包括任何TRS)获得的合格股利收入；

​

•

上一年度确认的任何“未分配”REIT应纳税所得额超过我们就未分配REIT应纳税所得额缴纳的美国联邦所得税；以及

​

•

上一年确认的任何收入的超额部分，可归因于出售一项内置收益资产，该资产是在结转交易的基础上从非REIT公司获得的，或者在我们的REIT选择生效时已经增值，超过了我们就内置收益支付的美国联邦所得税。

​

虽然美国股东通常会在收到分配的当年确认应税收入，但我们在任何一年的10月、11月或12月宣布的任何分配，如果在该月的特定日期应付给登记在册的美国股东，将被视为既由我们支付，也由美国股东在声明当年的12月31日收到，即使我们是在下一个日历年的1月支付的。

我们有能力以普通股的股份申报和支付我们普通股的很大一部分分配。只要分配的一部分以现金支付(该部分可以低至20%)并满足一定的要求，整个分配(在我们当前或累积的收益和利润的范围内)将被视为美国联邦所得税目的的股息。因此，美国股票持有人将以与现金股息相同的方式对100%的股息征税，尽管大部分股息是以我们的股票支付的。一般来说，我们股票的任何分配都将作为股息征税，除非全部分配是以我们普通股的股票支付的，这将被视为免税分配。

我们进行的分配以及美国股东出售或交换我们股票所获得的收益不会被视为被动活动收入。因此，美国股东将不能对与我们股票相关的收入或收益应用任何“被动损失”。在我们所作的分配不构成资本回报的范围内，在计算投资利息限额时，这些分配将被视为投资收益。

 

70

 

我们结转到未来纳税年度的任何净营业亏损或资本亏损都可以在以后的纳税年度使用，但要受到限制，以减少满足房地产投资信托基金分配要求所需的分配量。然而，由于我们不是美国联邦所得税的传递实体，美国股东可能不会利用我们的任何运营或资本损失来减少他们的纳税义务。

股票销售。美国股东出售或以其他方式处置我们股票时确认的净资本收益或亏损金额通常等于(1)出售中收到的任何财产的现金和公平市值金额与(2)出售股票的美国股东税基之间的差额。(2)美国股东出售股票时确认的净资本收益或亏损金额通常等于(1)出售中收到的任何财产的现金金额和公平市值与(2)美国股东在出售股票中的纳税基础之间的差额。美国非公司投资者出售我们股票的收益通常有资格享受适用于长期净资本收益的美国联邦所得税税率的降低，前提是投资者在出售前持有我们股票的时间超过一年。然而，通常持有我们股票不超过6个月的美国股东出售或交换我们股票造成的任何损失，都将被视为长期资本损失，因为美国股东将我们的分配视为长期资本收益。资本损失的使用是有限制的。美国股东确认的收益是公司，按公司税率缴纳美国联邦所得税。除非在有限的情况下，如上所述关于资本利得股息或合格股息收入的情况，长期净资本利得的降低税率将不适用于我们支付的股息。

赎回我们优先股的股票。根据守则第302节，优先股股票的赎回将被视为应作为股息收入征税的分配(以我们当前或累积的收益和利润为限)，除非赎回符合守则第302(B)节规定的一项或多项特定测试，使赎回可被视为出售或交换赎回股票。如果(1)赎回与美国股东在我们股票中的权益“大大不成比例”，(2)导致美国股东在我们股票类别或系列的所有股票中的权益“完全终止”，或(3)相对于美国股东“本质上不等于股息”，所有这些都符合守则第302(B)节的含义，则赎回将满足其中一项测试的要求，即(1)赎回与美国股东在我们股票中的权益“大大不成比例”，(2)导致美国股东在我们股票类别或系列的所有股票中的权益“完全终止”，或(3)对于美国股东而言，这一切都不等同于股息。在确定是否符合其中一项测试时，美国股东通常必须包括由于准则中规定的某些推定所有权规则而被视为由美国股东拥有的我们的股票，以及美国股东实际拥有的我们的股票。如果美国股东实际上或建设性地没有拥有我们普通股的股份，那么美国股东优先股的赎回将有资格出售或交换待遇，因为赎回不会像准则所定义的那样“本质上等同于股息”。因为关于上述代码第302(B)节的三个备选测试中的任何一个是否将就任何特定的美国股票股东而得到满足的确定，我们的优先股取决于必须作出确定时的事实和情况, 我们敦促潜在投资者咨询他们的税务顾问，以确定赎回我们优先股股票对潜在投资者的税收待遇。

如果我们优先股的股票赎回不符合上述三项测试中的任何一项，赎回收益将被视为应税分配，如上所述。在这种情况下，我们优先股赎回股票中的美国股东调整后的税基将转移到美国股东持有的我们股票的剩余股份中。如果美国股东没有保留我们股票的任何股份，税基可能会转移到持有我们股票的相关人士手中，否则税基可能会丢失。

转换我们优先股的股票。在持续退市事件发生控制权变更时，除非我们已选择行使赎回权，否则在某些情况下，每位优先股持有人将有权将其持有的部分或全部优先股转换为我们的普通股。除以下规定外，(1)美国股东一般不会确认将我们的优先股转换为普通股时的损益，以及(2)转换时收到的普通股的美国股东税基和持有期一般将与我们优先股的转换股票的税基和持有期相同(但税基将从分配给任何零碎股票换取现金的调整税基部分中减去)。在转换过程中收到的任何可归因于转换后的优先股的累积和未支付股息的普通股将被视为可能作为股息征税的分配。转换时收到的现金代替

 

71

 

零碎股份一般将被视为在应税交换中对零碎股份的支付，收益或亏损将在收到现金时确认，金额等于收到的现金金额与被视为交换的零碎股份可分配的调整计税基准之间的差额。如果美国股东在转换时持有我们优先股的时间超过一年，这一收益或损失将是长期资本收益或损失。敦促美国股东就任何交易的美国联邦所得税后果咨询他们的税务顾问，根据该交易，持有者将我们优先股的股票转换为现金或其他财产时收到的普通股股票。

免税美国股东征税

美国免税实体，包括合格的员工养老金和利润分享信托基金以及个人退休账户，通常免征美国联邦所得税，但与其无关的企业应纳税所得额(UBTI)除外。虽然许多房地产投资可能会产生UBTI，但对我们股票的分配不应构成UBTI，除非免税实体(I)借入资金或以其他方式产生收购债务来收购其股票，或(Ii)以其他方式在无关的贸易或业务中使用股票。

在某些情况下，如果我们是“养老金持有的房地产投资信托基金”，拥有我们10%以上股份的养老金信托可能会被要求将其从我们那里获得的股息的一定比例视为UBTI。我们不会成为养老金持有的REIT，除非(1)一个养老金信托拥有我们股票价值的25%以上，或(2)一组养老金信托，每个单独持有我们股票价值的10%以上，总共拥有我们股票的50%以上。对我们股票所有权和转让的某些限制通常应该会阻止免税实体拥有超过我们股票价值的10%，进而应该阻止我们成为养老金持有的房地产投资信托基金(REIT)。

潜在免税购买者应咨询他们自己的税务顾问和财务规划师，了解这些规则是否适用于他们的特定情况及其后果。

医疗保险税

美国公民和居住在美国的外国人以及某些遗产和信托赚取的某些净投资收入需缴纳3.8%的医疗保险税。净投资收入包括出售或以其他方式处置我们股票的股息和资本收益。美国股东应该咨询他们的税务顾问，了解这项税收对他们的股票所有权和处置权的影响(如果有的话)。

备份扣缴和信息报告

我们将向我们的美国股东和美国国税局报告每个日历年支付的股息(包括被视为股息)的金额以及任何扣缴税款的金额(如果有)。根据备用扣缴规则，在2025年12月31日之前，美国股东可能会按照目前24%的费率对支付的股息(包括任何被视为的股息)进行备用扣缴，之后可能会对支付的股息(包括任何被视为股息)征收28%的备用扣缴，除非美国股东(1)是一家公司或属于其他豁免类别，并在需要时证明这一事实，或(2)提供纳税人识别号或社保号码，在伪证的处罚下证明数字是正确的，并且美国股东不受备用扣缴的惩罚不提供正确的纳税人识别码或社会保险号的美国股东也可能受到美国国税局(IRS)的处罚。此外，我们可能会被要求扣留一部分资本收益分配给任何未能证明其非外国身份的美国股东，或者美国国税局通知我们该美国股东受到备用扣缴的影响。见本节的“非美国股东的税收”部分。

备份预扣不是附加税。只要及时向美国国税局提供所需信息，根据备用预扣规则预扣的任何金额都可以作为美国股东的美国联邦所得税债务的退款或抵免。

非美国股东征税

一般而言，就本摘要而言，“非美国股东”是指不是美国股东的个人(合伙企业或实体除外，在美国联邦所得税中被视为合伙企业)。

 

72

 

一般情况下，分发 - 。我们向我们的非美国股东作出的不能归因于我们出售或交换美国不动产权益(“USRPI”)的收益的分配，以及我们没有指定为资本利得股息的分配，在一定程度上将被视为普通收入的股息，只要这些股息是从我们当前或累积的收益和利润中产生的。我们的收益和利润通常将首先分配给优先股的股票分配，然后再分配给我们的普通股分配。支付给非美国股东的普通股息通常在分配时要缴纳30%的预扣税，除非这种股息实际上与非美国股东的美国贸易或业务有关，或者适用的税收条约降低或取消了这一税。然而，根据一些条约，通常适用于股息的较低税率并不适用于REITs的股息。优先股的任何建设性股息也将缴纳与实际分配相同的美国联邦预扣税。由于建设性股息不会产生任何可以支付任何适用预扣税的现金，因此我们可以预扣来自现金收益的股息的美国联邦税，否则将支付给非美国股东。

如果我们股票的投资收入被视为与非美国股东从事美国贸易或业务的行为有效相关，则非美国股东通常将按适用于普通收入的累进税率征税，与美国股东就股息征税的方式相同(如果非美国股东是无权享受任何条约豁免的外国公司，还可能需要缴纳30%的分支机构利润税)。一般来说，非美国股东不会仅仅因为拥有我们股票的所有权而被视为从事美国贸易或业务。

超过我们当前和累计收益和利润的分派不会向非美国股东征税，只要不超过我们股票的非美国股东股票的调整税基即可。取而代之的是，他们将降低我们股票中非美国股东股票的调整后的税基。如果分派超过非美国股东股票的调整税基，则如果非美国股东因出售或处置其股票获得的任何收益而纳税，则分派将产生纳税义务，如本节下面“出售股份”部分所述。

可归因于不动产出售或交换的分配。根据1980年外国房地产投资税法(“FIRPTA”)，可归因于我们销售或交换USRPI的收益(“USRPI资本收益”)的分配将向非美国股东征税，就像收益实际上与美国贸易或业务有关一样。因此，非美国股东将按适用于美国股东的正常资本利得税征税(无论我们是否将分配指定为资本利得股息)，并将在非居民外国人的情况下缴纳特别替代最低税。此外，在无权获得任何条约豁免的非美国股东手中，分配可能需要缴纳高达30%的分支机构利润税。根据财政部规定，我们(或适用的扣缴义务人)必须扣留我们可以指定为资本利得股息的任何分配的21%。然而，如果我们将在我们实际实施指定之日之前进行的分配指定为资本利得股息，那么尽管该分配可能对非美国股东征税，但预扣将不适用于根据FIRPTA进行的分配。相反，我们必须对指定日期及之后的分配实行预扣。, 直至如此扣留的分派与指定为资本利得股息的先前分派金额相等为止。非美国股东可以将预扣的金额记入非美国股东在美国的纳税义务中。预扣的金额并不代表实际的纳税义务，非美国股东可以从其实际的美国联邦所得税负债中扣除。如果非美国股东向美国国税局提交适用的申报单或退款要求，则该非美国股东将有权获得超过其实际美国联邦所得税负债的任何扣缴金额的退款。我们预计，关于我们库存的分配将受本款规定的约束。

然而，一般来说，根据FIRPTA，USRPI资本收益的分配不被视为非美国股东的有效关联收入，而是在以下情况下被视为普通股息和征税：(1)收到的分配涉及在美国成熟证券市场定期交易的一类股票；以及(2)在截至分配日期的一年期间，非美国股东在任何时候都不拥有该类别股票超过10%。符合此例外条件的分销按以下方式缴纳预扣税

 

73

 

上述为普通收入的股息。我们预计，在可预见的未来，我们的优先股股票将在一个成熟的证券市场上“定期交易”，尽管不能保证情况会是这样。

此外，对某些符合某些记录保存和其他要求的非美国上市股东(“合格股东”)的分配不受FIRPTA的约束，除非那些不是合格股东的合格股东的所有者实际或建设性地拥有我们超过10%的股份。此外，对“合格外国养老基金”或其所有利益由“合格外国养老基金”持有的实体的分配不受FIRPTA的限制。非美国股东应就这些规则的应用咨询他们的税务顾问。

如果我们仅作为债权人持有标的资产的权益，则分配不能归因于USRPI资本收益。非美国股东因处置非美国股东资产而获得的资本利得股息不缴纳美国所得税或预扣税，除非(1)收益与非美国股东在美国的贸易或业务有效相关，在这种情况下，非美国股东在收益方面将受到与美国股东相同的待遇。或(2)非美国股东为非居民外籍个人，在纳税年度内在美国境内居住183天或以上，并在美国有“纳税之家”，在这种情况下，该非美国股东将为其资本利得缴税。(二)非美国股东是在纳税年度内在美国居留183天或以上，并在美国有“纳税之家”，在这种情况下，该非美国股东将为其资本利得缴税。

股票销售。非美国股东在出售我们股票时确认的收益一般不需要缴纳美国联邦所得税；条件是：(1)收益与非美国股东在美国境内进行贸易或业务的行为没有有效联系；(2)非美国股东是个人，在纳税年度内不在美国183天或更长时间，并符合某些其他条件；(3)(A)我们的房地产投资信托基金是“国内控制的”，这通常是指在截至处置之日的连续五年内，或者如果较短的话，在我们整个存续期内，由外国人继续直接或间接持有我们的股票价值不到50%。或(B)出售的股票属于我们在既定证券市场“定期交易”的股票类别，并且在截至出售日期的五年期间，出售非美国股东持有的该类别股票的流通股比例从未超过该类别股票的10%。(B)出售的股票属于我们在既定证券市场“定期交易”的股票类别，而出售非美国股东在截至出售日期的五年期间内的任何时候都没有持有超过该类别股票的10%的流通股。

我们认为我们符合“国内控制”的标准。然而，即使我们不是由国内控股的，我们预计在可预见的未来，我们的优先股(但不是我们的普通股)的股票将在一个成熟的证券市场“定期交易”，尽管不能保证情况会是这样。如果出售我们股票的收益要缴纳美国联邦所得税，非美国股东将受到与美国股东相同的待遇，而购买我们股票的人可能被要求扣留总收购价的一部分。

此外，合格股东对我们股票的处置不受FIRPTA的约束，除非那些不是合格股东的合格股东的所有者实际或建设性地拥有我们10%以上的股票。此外，“合格外国养老基金”或其所有权益均由“合格外国养老基金”持有的实体处置我们的股票不受FIRPTA的约束。非美国股东应就这些规则的应用咨询他们的税务顾问。

赎回我们优先股的股票。根据守则第302节，优先股股票的赎回将被视为应作为股息收入征税的分配(以我们当前或累积的收益和利润为限)，除非赎回符合守则第302(B)节规定的一项或多项特定测试，使赎回可被视为出售或交换赎回股票。见上文“-应税美国股东 - 赎回优先股的征税”。符合条件的股东及其所有者可能受到不同规则的约束，并应就这些规则的应用咨询他们的税务顾问。如果赎回我们优先股的股票被视为分配，分配的金额将根据现金金额和收到的任何财产的公平市场价值来衡量。请参阅上面的“-Distributions - in General”。如果我们优先股的股票赎回不被视为分配，它将被视为应税出售或交换，按上述“-出售股份”的方式处理。

 

74

外国账户税收遵从法(FATCA)

支付给(1)外国金融机构(作为受益所有人或作为受益所有人的中介)的我们股票的股息一般将被征收30%的预扣税，除非该外国金融机构同意核实、报告和披露其美国会计持有人并符合某些其他规定的要求，或者(2)非金融的外国实体是付款的受益所有人，除非该实体证明它没有任何主要的美国所有者，或提供有关每个主要美国所有者的识别信息，并且该实体符合某些特定要求“财政部条例”规定，这些规则一般适用于我们股票的股息支付，我们不会为任何扣留的金额支付任何额外的金额。鼓励美国股东和非美国股东就这一预扣税咨询他们的税务顾问。

其他税务考虑

州税、地方税和外国税。我们和您可能需要在不同的司法管辖区(包括我们办理业务或居住的司法管辖区)缴纳州税、地方税或外国税。我们和您所在的州、地方和外国的税收待遇可能与上面总结的美国联邦所得税后果不符。我们产生的任何外国税收都不会转嫁给美国股东，作为他们在美国联邦所得税义务中的抵免。您应该咨询您自己的税务顾问和财务规划师，了解州、地方和外国税法对投资我们股票的影响。

立法提案。您应该认识到，我们和您目前的美国联邦所得税待遇可以随时通过立法、司法或行政行动进行修改，这些行动可能具有追溯力。国会、美国国税局和财政部不断审查涉及美国联邦所得税的规则，经常会修改和颁布新的法规，修订现有的法规，修改对既定概念的解释。我们不知道有任何悬而未决的立法会对我们或您的税收产生实质性影响，如本招股说明书所述。然而，您应该咨询您的顾问有关可能与购买我们的证券有关的立法提案的状况。

75

 

承销

我们和以下指定的承销商预计将就本招股说明书提供的B系列优先股股票达成承销协议。在某些条件下，每家承销商已分别同意购买下表中其名称旁边所列的各自数量的B系列优先股。B·莱利证券公司是承销商的代表。

承销商承诺各自(而非共同)认购并支付以下所述期权涵盖的股份以外的所有发行的B系列优先股(如果有)的股份，除非且直到该期权被行使。我们已同意赔偿承销商及其各自的控制人与本次发行相关的特定责任，包括证券法下的责任，或分担承销商可能被要求就这些债务支付的款项。

承销商在发行股票并接受股票时，必须事先出售股票，但须经其律师批准法律事项(包括股票的有效性)，并满足承销协议中包含的其他条件，如承销商收到公司证书和法律意见。(br}承销商向承销商发行股票并接受时，须经其律师批准，包括股票的有效性，并满足承销协议中包含的其他条件，如承销商收到公司证书和法律意见。承销商保留撤回、取消或修改对公众的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。在美国境外出售的股票可以由承销商的关联公司进行。

承销商有权从我们手中购买最多额外的B系列优先股      股票，以支付承销商出售的股票数量超过上表所列总数的费用。承销商可以在承销协议签订之日起30日或之前的任何时间全部或部分行使该选择权。如果根据该选择权购买任何股份，承销商将按与上表所列比例大致相同的比例分别购买股份，承销商将以与发行股票相同的条件提供额外股份。承销商将以与最初购买的股票相同的价格出售此类股票。

承销商建议按本招股说明书封面上的公开发行价直接向公众发售B系列优先股，并以发行价减去不超过每股 $ 的优惠向某些交易商发售B系列优先股。承销商和交易商可以允许向其他承销商或交易商提供不超过B系列优先股每股 $ 的特许权。股票公开发行后，承销商可以变更发行价和出售特许权。

下表显示了假设承销商不行使和全部行使认购额外股份的选择权，我们将向承销商支付的每股承销折扣和总承销折扣。

我们预计此次发行的总费用(包括注册费、备案和上市费、打印费以及法律和会计费用，不包括承销折扣)约为   百万美元，全部由我们支付。我们已同意补偿承销商与金融行业监管局(Financial Industry Regulatory Authority，Inc.)就此次发行进行任何必要的清算以及根据州或其他证券或蓝天法律对股票进行任何必要的登记或资格所产生的某些费用。我们还同意向B.Riley Securities，Inc.支付相当于25万美元的结构性费用，用于构建B系列优先股。

 

76

 

我们已与承销商达成一致，除某些例外情况外，在本招股说明书发布之日后的60天内，除某些例外情况外，我们不会(I)直接或间接提出、出售、签订出售合同、质押、授予任何期权、权利或认股权证购买、进行任何卖空或以其他方式转让或处置B系列优先股或类似证券的任何股票(为免生疑问，B系列优先股或类似证券(为免生疑问，不包括我们的普通股)或可转换为B系列优先股或类似证券的任何证券(为免生疑问，不包括我们的普通股)或根据证券法就上述任何事项提交任何登记声明或招股说明书，或(Ii)订立任何掉期或任何其他协议或任何交易，直接或间接全部或部分转移B系列优先股所有权的经济后果，无论是第(I)款或第(I)款所述的任何掉期、协议或交易(不管是现金还是其他。

公开发行价格由我们和代表协商。

我们已申请在纳斯达克上市B系列优先股，代码为“HTIBP”。如果上市获得批准，我们预计B系列优先股股票首次交割后30天内开始交易。

承销商可以在公开市场买卖B系列优先股股票。这些交易可能包括卖空、稳定交易和买入，以回补卖空创造的仓位。卖空涉及承销商出售的股票数量超过了他们在此次发行中所需购买的数量，空头头寸代表了后续购买尚未覆盖的销售金额。备兑空头头寸是指不超过承销商可行使上述选择权的额外股票金额的空头头寸。承销商可以通过行使购买额外股票的选择权或在公开市场购买股票来回补任何被覆盖的空头头寸。在决定回补淡仓的股份来源时，承销商将考虑(其中包括)公开市场可供购买的股份价格与根据上述期权可购买额外股份的价格的比较。“裸”卖空是指任何空头头寸超过可行使上述选择权的额外股票的卖空行为。承销商必须通过在公开市场购买股票来回补任何赤裸裸的空头头寸。稳定交易包括承销商在本次发行完成前在公开市场对B系列优先股进行的各种出价或购买。

承销商也可以实施惩罚性投标。这发生在特定承销商向其他承销商偿还部分承销折扣时，因为其他承销商在稳定或空头回补交易中回购了由该特定承销商出售或代表该承销商出售的股票。

回补空头和稳定交易的买入，以及承销商自有账户的其他买入，可能会起到防止或延缓B系列优先股市场价格下跌的效果，再加上实施惩罚性出价，可能会稳定、维持或以其他方式影响B系列优先股的市场价格。因此，B系列优先股的价格可能高于公开市场可能存在的价格。承销商不需要从事这些活动，并可以随时结束任何这些活动。这些交易可以在纳斯达克股票市场、场外交易市场或其他市场进行。

承销商预计对全权委托账户的销售额不会超过发售股票总数的5%。

参与此次发行的一家或多家承销商或销售集团成员(如果有)维护的网站上可能会提供电子格式的招股说明书。该代表可能同意将若干B系列优先股股票分配给承销商，出售给其在线经纪账户持有人。互联网分销将由代表分配给可能在与其他分配相同的基础上进行互联网分销的承销商。

承销商及其关联公司是从事各种业务的全方位金融机构，可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、做市、经纪等

 

77

 

金融和非金融活动和服务。某些承销商及其各自的关联公司已经并可能在未来向我们以及与我们有关系的个人和实体提供各种此类服务，他们为此收取或将收取惯例费用和开支。2020年9月15日，我们与B.Riley Securities，Inc.的一家关联公司签订了优先股购买协议和注册权协议，根据该协议，我们有权不时根据购买协议中规定的条款和条件，向B.Riley Securities，Inc.的关联公司出售总计1,500万美元的A系列优先股，直至2023年12月31日。到目前为止，根据这一安排已向我们出售了15,000股股票，总收益约为40万美元。

在其各项业务活动的正常过程中，承销商及其各自的联属公司、高级管理人员、董事和员工可以购买、出售或持有各种投资，并为其自己和客户的账户积极交易证券、衍生品、贷款、大宗商品、货币、信用违约互换和其他金融工具，任何投资和交易活动可能涉及或涉及我们的资产、证券或工具(直接作为担保其他义务或其他义务的抵押品)或与我们有关系的个人和实体。承销商及其各自的关联公司也可能就我们的资产、证券或工具传达独立的投资建议、市场色彩或交易想法，或发表或表达独立的研究观点，并可能随时持有或建议客户收购我们的资产、证券和工具的多头或空头头寸。

在美国境外提供限制。

除美国以外，我们或承销商尚未采取任何行动，允许本招股说明书提供的证券在需要采取行动的任何司法管辖区公开发行。本招股说明书提供的证券不得直接或间接地在任何司法管辖区进行发售或出售，也不得在任何司法管辖区分发或发布与发售或出售任何此类证券有关的任何其他发售材料或广告，除非在符合该司法管辖区适用规则和规定的情况下。建议持有本招股说明书的人告知自己，并遵守与本次发行和分发本招股说明书有关的任何限制。本招股说明书不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买本招股说明书所提供的任何证券的要约，在任何司法管辖区，此类要约或要约都是非法的。

欧洲经济区

对于欧洲经济区的每个成员国，招股说明书规则适用于(每个“相关成员国”)，自2019年7月21日(包括该日)起生效，除以下情况外，不得在该相关成员国向公众发出本招股说明书中描述的证券要约：

•

招股说明书规定的合格投资者的任何法人实体；

​

•

招股说明书规则允许的每个相关成员国少于150名自然人或法人(招股章程规定的合格投资者除外)，但须事先征得我们就任何此类要约提名的一名或多名相关交易商的同意；或

​

•

招股说明书条例第一条第(四)款规定的其他情形；

​

但该等证券要约不得要求吾等或任何承销商根据招股章程规例第三条刊登招股说明书。

就本规定而言，任何相关成员国的“向公众发售证券”一词是指以任何形式和任何方式就要约条款和拟发行的证券进行沟通，以使投资者能够决定购买或认购证券，因为在该成员国，该表述可能因该成员国实施招股说明书条例的任何措施而有所不同，而“招股说明书条例”一词是指欧洲议会和14国理事会的(EU)2017/1129号条例。(EU)2017/1129(EU)2017/1129号条例(EU)2017/1129(EU)2017/1129

 

78

 

证券卖方未授权也未授权其代表其通过任何金融中介机构进行任何证券要约，但承销商为实现本招股说明书中所述证券的最终配售而提出的要约除外。因此，除承销商外，证券购买者不得代表卖方或承销商对证券提出任何进一步要约。

加拿大

B系列优先股的股票只能出售给购买或被视为购买本金的购买者，这些购买者是认可投资者，如National Instrument 45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款所定义，并且是允许客户，如National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续注册义务所定义。B系列优先股的任何转售都必须按照豁免表格进行，或者在不受适用证券法招股说明书要求的交易中进行。

如果本招股说明书(包括对其进行的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可以向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法的任何适用条款，了解这些权利的细节或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突(“NI 33-105”)第3A.3节的规定，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

香港

除(I)在不构成《公司条例》(香港法例第32章)所指的向公众作出的要约或《证券及期货条例》(香港法例第571章)所指的向公众发出邀请的情况下，或(Ii)向《证券及期货条例》(香港法例第571章)及根据该条例订立的任何规则所指的“专业投资者”以外的情况外，不得以其他任何文件发售或出售B系列优先股。(I)在不构成《公司条例》(香港法例第32章)所指的公开发售或不构成《证券及期货条例》(香港法例第571章)所指的向公众发出邀请的情况下，不得以其他任何文件发售或出售B系列优先股。或(Iii)在其他情况下，而该文件并不是“公司条例”(香港法例第32章)所指的“招股章程”，而与B系列优先股有关的广告、邀请或文件不得为发行的目的(不论是在香港或其他地方)而发出或可能由任何人管有，而该等广告、邀请或文件的内容相当可能会被他人取阅或阅读，除B系列优先股只出售或拟出售予香港以外之人士或仅出售予香港“证券及期货条例”(香港法例第571章)及根据其订立之任何规则所指之香港“专业投资者”外，香港公众人士(香港法律准许之情况除外)则不在此列之列，而B系列优先股则不适用于或拟仅出售予香港以外之人士或根据“证券及期货条例”(香港法例第571章)及根据该条例订立之任何规则所指之香港“专业投资者”。

新加坡

本招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书以及与B系列优先股的要约或销售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得直接或间接向新加坡境内的人士分发或分发，也不得直接或间接向新加坡境内的人士提供或出售B系列优先股，或将其作为认购或购买邀请的标的，但以下情况除外：(I)根据新加坡第289章证券及期货法案(“SFA”)第274节向机构投资者；(Ii)向相关人士；并按照《SFA》第275节规定的条件，或(Iii)以其他方式依据并符合《SFA》的任何其他适用条款，在每种情况下均受《SFA》规定的条件约束。

如果B系列优先股是由相关人士根据SFA第2975节认购或购买的，该相关人士是：(A)其唯一业务是 的公司(不是认可投资者)

 

79

 

持有投资，且全部股本归一名或多名个人所有，每名个人均为经认可的投资者；或(B)任何信托(如受托人并非认可投资者)的唯一目的是持有投资，而每名受益人均为认可投资者，则该法团或受益人在该信托中的股份、债权证及单位股份及债权证或受益人在该信托中的权利及权益，在该法团或该信托根据SFA第275条收购B系列优先股后六个月内，不得转让，但以下情况除外：(1)根据SFA第274条向机构投资者或有关人士转让；或根据SFA第(275)(1A)节或第(276)(4)(I)(B)节的要约进行转让的任何人；(2)不考虑或不会考虑转让的情况；。(3)因法律的实施而转让的情况；。(4)SFA第276(7)条规定的转让；或(5)新加坡2005年证券及期货(投资要约)(股份及债券)规例第296(7)条指明的转让；或(5)新加坡2005年“证券及期货(投资要约)(股份及债券)规例”第332条所指明的转让。

 

80

 

专家

本招股说明书参考截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度报告纳入了截至2020年12月31日和2019年12月31日的财务报表，以及截至2020年12月31日和2019年12月31日的两个年度的财务报表，是根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作为审计和会计专家的授权而提供的报告纳入本招股说明书的。

本招股说明书参考Form 10-K截至2020年12月31日的年度报告并与截至2018年12月31日的年度相关的合并财务报表是根据独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所(KPMG，LLP)的报告合并的，因为该事务所拥有审计和会计专家的权威。

 

81

 

法律事务

某些法律问题将由Proskauer Rose LLP作为我们的证券和税务顾问转交给我们。马里兰州法律的某些事项将由Venable LLP为我们传递。与此次发行相关的某些法律问题将由Duane Morris LLP转交给承销商。

 

82

 

在哪里可以找到更多信息

我们已根据证券法向证券交易委员会提交了关于此次发行的S-11表格的注册声明。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书以及提交给美国证券交易委员会的相关证物中列出的所有信息，现将其作为参考。

我们遵守《交易法》的信息报告要求，根据该法，我们将向证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。这些文件也可以通过证券交易委员会的电子数据收集、分析和检索系统或EDGAR(通过电子方式)访问，该系统包括在证券交易委员会的互联网网站www.sec.gov上。

我们还在向SEC提交年度报告、季度报告、当前报告和其他材料后，在合理可行的情况下尽快通过我们的网站www.Health care trustinc.com向SEC提供这些材料。要索取我们向美国证券交易委员会提交的文件副本，请直接向医疗信托公司提出，地址为纽约纽约10019号第五大道650号30层，邮编：10019，邮政编码：投资者关系部，电话：(866)9020063。

 

83

 共享

Healthcare Trust，Inc.

 %系列B累计可赎回永久优先股
(清算优先权为每股25.00美元)

招股说明书

B.莱利证券

           , 2021

 

第二部分

招股说明书中不需要的信息

第31项。发行发行的其他费用

下表分项列出了我们因发行和登记在本合同项下登记的证券而发生的费用。除证券交易委员会注册费外，所有显示的金额都是估计值。

*

由修正案提供

​

第32项。面向特殊当事人的销售

无。

第33项。近期未注册证券的销售和收益使用情况

2020年9月15日，我们与B.Riley主体资本有限责任公司签订了优先股购买协议和注册权协议，根据该协议，我们有权不时向B.Riley主体资本有限责任公司出售总计1500万美元的A系列优先股。直到2023年12月31日，按照购买协议中规定的条款和条件进行，其中不包括承保折扣或佣金。根据购买协议已完成的销售信息列于下表。

所有这些销售都是根据修订后的1933年证券法第4(A)(2)节豁免注册的。

第34项。董事和高级职员的赔偿

马里兰州法律允许马里兰州公司在其章程中加入一项条款，取消其董事和高级管理人员对公司及其股东的金钱损害赔偿责任，但以下责任除外：(1)实际收到不正当的金钱、财产或服务利益或利润，或(2)最终判决确定为对诉因具有重大意义的积极和故意的不诚实行为。我们的宪章包含一项条款，在马里兰州法律允许的最大程度上消除此类责任。这一规定并不减少董事和高级管理人员根据联邦或州证券法承担的责任，也不限制股东因违反董事或高级管理人员对我们的职责而获得禁令救济或其他公平补救的能力，尽管公平补救在某些情况下可能不是有效的补救措施。

 

II-1

 

mgcl要求马里兰州公司(除非其章程另有规定，而我们的章程没有)对在任何诉讼中成功的董事或高级管理人员进行赔偿，无论是非曲直，因为他或她因担任该职位而被要求或威胁成为诉讼的一方。(br}mgcl要求马里兰州公司(除非其章程另有规定，而我们的宪章没有规定)对成功的董事或高级管理人员进行赔偿，无论是非曲直还是以其他方式为他或她辩护。Mgcl允许马里兰州的一家公司赔偿其现任和前任董事和高级管理人员(除其他外)的判决、罚金、罚款、和解以及他们因担任这些或其他身份而可能或威胁成为任何诉讼一方而实际招致的合理费用，除非已确定(1)董事或高级管理人员的作为或不作为对引起该诉讼的事项具有重大意义，以及(A)该行为是出于恶意或(B)是积极和蓄意的结果。(2)该董事或高级人员实际上在金钱、财产或服务方面收受不正当的个人利益，或(3)在任何刑事诉讼中，该董事或高级人员有合理理由相信该作为或不作为是违法的。然而，根据《马里兰州公司条例》，马里兰州的公司不得赔偿董事或高级管理人员在由公司或根据公司的权利提起的诉讼中的不利判决，或基于个人利益被不当收受而作出的责任判决。法院如裁定该董事或高级人员有公平合理的权利获得赔偿，即使该董事或高级人员不符合订明的行为标准，或因不当收受个人利益而被判须负法律责任，法院仍可下令作出赔偿。然而，对我们或我们权利的诉讼中的不利判决的赔偿, 或基于个人利益被不当收受而判定责任的，仅限于费用。

此外，mgcl允许公司在收到 (1)董事或高级管理人员善意相信其已达到公司赔偿所需的行为标准的书面确认书和(2)董事或高级管理人员的书面承诺(如果最终确定未达到适当的行为标准时)偿还公司支付或偿还的金额时，向董事或高级管理人员垫付合理的费用。(2)如果最终确定没有达到适当的行为标准，则该董事或高级管理人员可以书面确认他或她已达到公司赔偿所需的行为标准，并以书面形式承诺偿还由公司支付或偿还的金额；(2)如果最终确定未达到适当的行为标准，则该董事或高级管理人员可以书面确认他或她已达到公司赔偿所需的行为标准。

我们的宪章授权我们有义务，我们的章程有义务在马里兰州不时生效的法律允许的最大程度上对我们进行赔偿，并在不要求初步确定最终获得赔偿的权利的情况下，在诉讼最终处置之前支付或报销合理费用：

•

任何现任或前任董事或高级人员因担任该职位而成为或威胁成为法律程序的一方或证人；及

​

•

任何个人在我们的董事或高级职员任职期间，应我们的要求，担任或曾经担任另一公司、房地产投资信托、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业的董事、高级职员、合伙人、成员、经理或受托人，并因其担任该职务而成为或威胁成为诉讼的一方或见证人。

​

我们的章程和章程还允许我们向以上述任何身份为我们的前任服务的任何人员、我们的任何员工或代理、我们的前任或以该身份向我们提供服务的Healthcare Trust Advisors，LLC赔偿和预付费用。

我们已与我们的每位董事和高级管理人员以及某些前董事和高级管理人员签订了赔偿协议，规定我们将在马里兰州法律和我们的宪章允许的范围内对他们进行赔偿，并向他们预付费用，用于他们因按照我们的宪章和马里兰法律的规定向我们提供服务而可能承担的索赔或责任。

根据上述规定，根据证券法产生的责任的赔偿可能允许董事、高级管理人员或控制我们公司的人士进行，我们已被告知，SEC认为，此类赔偿违反了证券法中表达的公共政策，因此不能强制执行。(br}根据上述规定，对根据证券法产生的责任的赔偿可能被允许给控制我们公司的董事、高级管理人员或个人，我们已被告知，SEC认为此类赔偿违反了证券法中所表达的公共政策，因此不能强制执行。

第35项。股票登记收益的处理。

不适用。

 

II-2

 

第36项。展品

作为本登记表的一部分提交的证物和财务报表明细表如下：

(a)

财务报表。以引用方式并入本注册说明书中作为招股说明书一部分的文件中所载的财务报表在招股说明书标题为“通过引用并入某些文件”的部分中阐述。

​

(b)

个展品。请参阅下面的图表和索引。

​

第37项。承诺

(a)

根据上述规定，注册人的董事、高级管理人员和控制人可以根据1933年证券法规定承担的责任获得赔偿，但注册人已被告知，证券交易委员会认为这种赔偿违反了证券法中所表达的公共政策，因此不能强制执行。(br}根据上述规定，注册人的董事、高级管理人员和控制人可根据上述条款或其他规定获得赔偿，注册人已被告知，证券交易委员会认为此类赔偿违反了证券法中所表达的公共政策，因此不能强制执行。如果注册人的董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非注册人的律师认为该问题已通过控制先例解决，否则注册人将向具有适当管辖权的法院提交该赔偿是否违反下述公共政策的问题。

​

(b)

下面签署的注册人在此进一步承诺：

​

(1)

为了确定1933年证券法项下的任何责任，根据第430A条提交的作为本注册说明书一部分提交的招股说明书表格中遗漏的信息，以及注册人根据证券法第424(B)(1)或(4)条或第497(H)条提交的招股说明书表格中包含的信息，应视为本注册说明书在宣布生效时的一部分。

​

(2)

为了确定1933年证券法规定的任何责任，每个包含招股说明书形式的生效后修正案应被视为与其中提供的证券有关的新的登记声明，届时该等证券的发售应被视为其首次善意发售。

​

 

II-3

 

展品索引

 

II-4

 

 

II-5

 

*

随函存档

​

(1)

在2013年5月14日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的公司截至2013年3月31日的季度报告Form 10-Q中作为证物提交。

​

(2)

作为公司截至2013年12月31日财年的Form 10-K季度报告的证物，于2014年3月7日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。

​

 

II-6

 

(3)

在2015年4月15日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的Form 10-K年度报告中作为证物提交给公司截至2014年12月31日的年度报告。

​

(4)

作为2016年8月15日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的公司截至2016年6月30日的季度报告Form 10-Q的证物。

​

(5)

作为公司截至2015年12月31日的年度报告Form 10-K的证物，于2016年3月11日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。

​

(6)

作为公司截至2016年9月30日的季度报告Form 10-Q的证物提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。

​

(7)

作为2017年2月17日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K表格报告的证物。

​

(8)

作为2017年6月14日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K表格报告的证物。

​

(9)

作为公司截至2017年9月30日的季度报告Form 10-Q的证物，于2017年11月14日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。

​

(10)

作为2018年1月4日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的公司当前8-K表格报告的证物。

​

(11)

作为公司截至2017年12月31日的年度报告Form 10-K的证物，于2018年3月20日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。

​

(12)

作为2018年4月16日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K表格报告的证物。

​

(13)

作为2018年8月3日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的公司截至2018年5月31日的季度报告Form 10-Q的证物。

​

(14)

作为2019年1月29日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的公司当前8-K表格报告的证物。

​

(15)

作为公司截至2018年12月31日的年度报告Form 10-K的证物，于2019年3月14日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。

​

(16)

作为2019年3月18日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的公司当前8-K表格报告的证物。

​

(17)

作为2019年7月25日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的公司当前8-K表格报告的证物。

​

(18)

作为公司于2019年12月6日提交给美国证券交易委员会的8-A表格注册声明的证物。

​

(19)

作为本公司于2019年12月6日提交给美国证券交易委员会的8-K表格报告的证物。

​

(20)

作为本公司于2019年12月27日提交给美国证券交易委员会的8-K表格报告的证物。

​

(21)

作为本公司于2019年3月27日提交给美国证券交易委员会的8-K表格报告的证物。

​

(22)

作为2019年7月23日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的公司当前8-K表格报告的证物。

​

(23)

作为本公司于2019年8月21日提交给美国证券交易委员会的8-K表格报告的证物。

​

(24)

作为2020年1月9日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的公司当前8-K表格报告的证物。

​

(25)

作为公司截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告的证物，于2020年3月24日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。

​

(26)

作为2020年5月19日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的公司当前8-K表格报告的证物。

​

 

II-7

 

(27)

作为2020年8月13日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的公司当前8-K表格报告的证物。

​

(28)

作为本公司于2021年5月10日提交给美国证券交易委员会的8-K表格报告的证物。

​

(29)

作为本公司于2020年9月15日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的8-K表格报告的证物。

​

 

II-8

 

签名

根据1933年证券法的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交S-11表格的所有要求，并已正式促使本S-11表格注册声明于2021年9月13日在纽约州纽约市由下列签署人(正式授权人)代表其签署。(br}根据1933年证券法的要求，注册人有合理理由相信其符合提交表格S-11的所有要求，并已正式促使本表格S-11注册表由其正式授权的签署人于2021年9月13日在纽约州纽约市签署。

 

 

委托书

通过这些礼物认识所有的人，签名出现在下面的每个人在此组成并任命小爱德华·M·韦尔(Edward M.Weil，Jr.)。和Jason F.Doyle及其每一位、其真实和合法的事实律师和代理人(具有完全的替代和替代权力)以任何和所有身份签署对本注册声明的任何和所有生效前和生效后的修正案，包括根据规则462(B)提交的任何注册声明，并将其连同所有证物和与此相关的其他文件提交给美国证券交易委员会，授予上述事实上的律师以任何和所有其他身份的替代和替代，以任何身份签署对本注册声明的任何和所有生效前和生效后的修订，包括根据规则462(B)提交的任何注册声明，并将其连同所有证物和与此相关的其他文件提交给美国证券交易委员会，授予上述事实上的律师完全有权作出和执行在该处所及其周围必须或必须作出的每一项作为和事情，尽其可能或可以亲自作出的一切意图和目的，在此批准并确认所有上述事实代理人和代理人，或他们中的任何一人，或他们的任何代理人，可以合法地作出或停止根据本条例作出或停止作出的一切作为和事情的全部权力和权限，并在此批准和确认所有上述事实代理人和代理人，或他们中的任何人，或他们的代理人，可以合法地作出或停止根据本条例作出或停止作出的一切作为和事情。

根据1933年证券法的要求，本S-11表格中的注册声明已由以下人员代表注册人以指定的身份和日期签署：