美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

日程安排到

根据第14(D)(1)或13(E)(1)条作出的投标要约声明

《1934年证券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)

(第2号修正案)

翻译 Bio，Inc.

(主题公司(发行人)名称)

向量合并潜艇公司

安万特公司

赛诺菲

(提交人姓名：要约人)

普通股，每股票面价值0.001美元

(证券类别名称)

74257L108

(证券类别CUSIP编号 )

凯伦·林汉(Karen Linehan)

法律事务执行副总裁兼总法律顾问

赛诺菲

54号，拉街 博埃蒂街，75008

法国巴黎

电话：011+33 1 53 77 40 00

(获授权代表立案人接收通知和通讯的人的姓名、地址和电话号码)

复制到：

迈克尔·J·艾洛(Michael J.Aiello)，Esq.

马修·吉尔罗伊(Matthew Gilroy)，Esq.

Weil，Gotshal&Manges LLP

第五大道767号

纽约，邮编：10153

(212) 310-8000

提交费的计算

交易估值**		提交费金额**
$3,197,445,058		$348,900

*

仅为计算申请费的目的而估算。此计算基于以每股38美元的收购价购买Translate Bio，Inc.(以下简称公司)所有已发行和流通股普通股(每股票面价值0.001美元)的要约，卖方以现金净额计算，不含利息，并受适用法律要求所需的任何 预扣税款的约束。这些股票包括，截至美国东部时间2021年8月9日下午5点(实际可行的最近日期)：(I)71,906,458股公司普通股(公司 普通股)，计算为75,590,892股公司普通股，已发行和流通股减去赛诺菲持有的3,684,434股公司普通股；(Ii)12,196,580份购股权，相当于购买(受 条款规限)总计12,196,580股公司普通股的权利；(Iii)最多20,500股限制性股票单位，总计最多20,500股公司普通股；及(Iv)19,753股公司普通股 ，受限于与本公司2018年员工购股计划相关的未偿还购买权。

**	备案费用是根据 修订的1934年证券交易法和2020年8月26日发布并于2020年10月1日生效的2021年财政年度费率咨询1号规则0-11(A)(2)计算的，将交易额乘以0.00010910。

如果按照 规则0-11(A)(2)的规定抵消了费用的任何部分，请勾选该框，并标明之前支付抵消费用的申请。通过注册说明书编号或表格或时间表及其 提交日期识别以前的申请。

之前支付的金额：348,900美元		申请方：赛诺菲、安万特公司和Vector Merge Sub，Inc.
表格或注册号：附表TO-T(文件编号005-90547)		提交日期：2021年8月16日

☐如果申请仅与在 投标要约开始之前进行的初步通信有关，请选中该框。

勾选下面的相应框以指定与对帐单相关的任何交易：

符合规则14d-1的第三方投标报价。

☐	发行人投标报价受规则13E-4的约束。

☐	私募交易须遵守规则13e-3。

根据规则13D-2对附表13D进行修正。

如果提交的是报告投标报价结果的最终修订，请选中以下复选框：

如果适用，请选中下面相应的框以指定所依赖的相应规则规定：

☐

规则13E-4(I)(跨境发行人投标报价)

☐

规则14d-1(D)(跨境第三方投标报价)

1		报告人姓名 赛诺菲
2		如果是A组的成员，请选中相应的框 (A)☐(B)
3		仅限SEC使用
4		资金来源(参见 说明) 碳化钨
5		如果根据第2(D)项或第2(E)项要求披露 法律程序，则复选框 ☐
6		组织的公民身份或所在地 法兰西共和国 法兰西共和国

数量 股份 有益的 所有者 每一个 报道 人 与.一起				7		唯一投票权 55,152,046
				8		共享投票权 0
				9		唯一处分权 55,152,046
				10		共享处置权 0

11		每名呈报人实益拥有的总款额 55,152,046
12		如果第(11)行的合计 金额不包括某些份额，则复选框(参见说明) ☐
13		第(11)行中的金额表示的类别 的百分比 72.89%
14		上报人员类型 (参见说明) 公司

本修正案第2号(本修正案)修改和补充了由以下公司于2021年8月16日提交的投标报价声明 ：(I)Vector Merge Sub，Inc.、特拉华州的一家公司(买方)和法国赛诺菲公司(Sanofi)的一家间接全资子公司法国兴业银行匿名者(3)2021年8月16日，特拉华州的安万特公司和母公司(安万特)的间接全资子公司安万特公司(连同随后的任何修订或补充，包括这项 修正案，即安万特公司的附表)，涉及买方要约购买特拉华州Translate Bio，Inc.的所有已发行普通股，面值为每股0.001美元(该股)，该公司是一家特拉华州的翻译生物公司(Translate Bio，Inc.)，该公司是安万特公司的间接全资子公司，并于2021年8月16日(连同随后的任何修订或补充，包括本修正案，即安万特公司的附表)提出收购特拉华州Translate Bio，Inc.的所有已发行普通股，面值为每股0.001美元。不计利息，并受适用法律要求的任何预扣税款的约束，按照 条款，并受购买要约(可能会不时修订或补充)以及相关的递交函(可能会不时修订或补充)中规定的条件的限制，其副本分别附在附表中，作为证物(A)(1)(A)和(A)(1)(B)。(A)(1)(A)(1)(B)(A)(1)(B)(A)(A)(1)(B)

购买要约中列出的所有信息，包括其附表I ，在此作为参考并入本修正案第1至9项和第11项，并由本修正案中明确提供的信息补充，除非下文另有规定。本修正案应与的附表 一并阅读。

项目1至9和项目11.

现对购买要约和附表第1至9项和第11项作如下修改和补充，以引用购买要约中包含的信息为限：

(1)	小节第二段题为第16节中的反垄断合规 某些法律事项；对监管批准进行了修改和补充，删除了第四、第五和第六句，并在该段第三句之后增加了以下句子：

*高铁法案规定的等待期已过，自2021年9月13日晚上11：59起生效。东部时间。因此， 要约的条件要求根据高铁法案适用于要约的等待期(或其任何延长)已到期或终止，该条件已得到满足。

然而，即使高铁法案规定的必要等待期已经过了，赛诺菲和Translate Bio都不能确定 不会以反垄断为由对收购要约或合并提出挑战，或者如果提出了这样的挑战，结果会是什么。如果联邦贸易委员会认为收购要约可能会大大减少任何行业的竞争，违反美国联邦反垄断法，联邦贸易委员会有权通过寻求联邦法院命令来挑战交易，命令禁止交易，或者(如果已收购股份)要求处置此类股份，或剥离赛诺菲、Translate Bio或其任何子公司或附属公司的 资产。反垄断司、美国州总检察长和私人也可以根据美国联邦和州反垄断法提起法律诉讼。

(2)	？要约和撤销权于2021年9月13日 东部时间晚上11：59之后的一分钟内如期到期(该日期和时间，？过期时间？)，且要约未延长。保管人告知买方，于到期日，共有51,467,612股股份已根据要约有效投标及未有效撤回，连同母公司及其全资附属公司(包括买方)拥有的股份，约占当时已发行股份总数的72.89%。 因此，根据要约有效投标及未有效撤回的股份数目符合最低条件。

买方已不可撤销地接受付款，并表示将立即支付所有根据要约有效投标和未有效撤回的股票 。

由于买方接纳根据要约提交的股份，并根据DGCL 第251(H)条，买方拥有若干股份，连同母公司及其全资附属公司拥有的股份，超过本公司股东以 票通过合并协议所需的股份百分比。根据DGCL第251(H)条，待合并协议所载之其余条件获得满足后，母公司及买方拟于实际可行范围内尽快完成对本公司之收购，而毋须召开本公司股东大会 。于生效时间及合并后，紧接生效时间前已发行及已发行的每股股份将 转换为有权收取相当于要约价的现金，不计利息，并须按适用法律规定预扣任何税款，但不包括(I)由本公司(或本公司金库)、母公司或母公司的任何直接或间接全资附属公司(买方除外)持有的股份，或由本公司已适当行使及完善的股东持有的股份。或 (Ii)在要约中不可撤销地接受购买。

合并后，这些股票将不再在纳斯达克全球精选市场 上市，并将根据交易法取消注册。

就在到期时间之前，安万特将其在买方所有已发行普通股中的所有权利、 所有权和权益转让给其间接全资子公司Genzyme Global Sarl，这是一家私人有限公司。

签名

经适当询问，并尽以下签名者所知和所信，每位签名者保证本声明 中所载信息真实、完整和正确。

日期：2021年9月14日