美国 个国家
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格 10-Q
| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告 |
截至2021年7月31日的季度
或
| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的过渡 报告 |
对于 ，从_
委托 档号：001-08266
美国 黄金公司
(注册人名称与其章程中规定的确切名称相同)
| (州 或公司或组织的其他司法管辖区) | (I.R.S. 雇主身分证号码) | |
| (主要执行办公室地址 ) | (ZIP 代码) |
(800) 557-4550
(注册人电话： ，含区号)
(前 姓名、前地址和前会计年度，如果自上次报告后更改)
根据该法第12(B)条登记的证券 ：
| 每节课的标题 | 交易 个符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
用复选标记表示 注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类备案要求。☒是，☐否
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人 被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则 405要求提交的每个交互数据文件。？☒是？☐否
用复选标记表示 注册者是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告 公司还是新兴成长型公司。见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型 加速文件服务器☐加速文件服务器☐非加速文件服务器☒较小的报告公司☒Emerging Growth☐
如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。☐是，☒否
注明 截至最后实际可行日期，注册人所属各类普通股的流通股数量。普通股 股票(面值0.001美元)：截至2021年9月13日，共有7090,621股流通股。
美国 黄金公司
表格 10-Q
目录表
| 页面 | ||
| 第 部分i-财务信息 | ||
| 项目 1。 | 财务报表 | 4 |
| 截至2021年7月31日(未经审计)和2021年4月30日的简明合并资产负债表 | 4 | |
| 截至2021年7月31日和2020年7月31日的三个月简明综合经营报表(未经审计) | 5 | |
| 截至2021年7月31日和2020年7月31日的三个月股东权益简明综合变动表(未经审计) | 6 | |
| 截至2021年7月31日和2020年7月31日的三个月简明合并现金流量表(未经审计) | 7 | |
| 简明合并财务报表附注(未经审计) | 8 | |
| 第 项2. | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 21 |
| 第 项3. | 关于市场风险的定量和定性披露 | 24 |
| 第 项4. | 管制和程序 | 24 |
| 第 第二部分-其他信息 | ||
| 项目 1。 | 法律程序 | 25 |
| 第 1A项。 | 风险因素 | 25 |
| 第 项2. | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 25 |
| 第 项3. | 高级证券违约 | 25 |
| 第 项4. | 煤矿安全信息披露 | 25 |
| 第 项5. | 其他信息 | 25 |
| 第 项6. | 陈列品 | 26 |
| 签名页 | 27 | |
| 2 |
前瞻性 陈述
本季度报告(Form 10-Q)中包含或以引用方式并入本季度报告中的某些 信息可能包含《1995年美国私人证券诉讼改革法案》所指的前瞻性陈述 。此类前瞻性陈述涉及我们未来业务的预期结果和发展、我们物业的计划勘探和开发、与我们业务相关的计划 以及未来可能发生的其他事项。这些陈述涉及分析和其他信息， 基于对未来业绩的预测、对尚未确定的金额的估计以及管理层的假设。这些声明包括， 但不限于，关于以下内容的评论：
| ● | 我们 计划在截至2022年4月30日的财年内进行地质调查并确定钻探计划的范围， | |
| ● | 新冠肺炎疫情爆发的时间、持续时间以及对我们业务和勘探活动的整体影响， | |
| ● | 公共卫生威胁和其他高度传染性疾病爆发的影响， | |
| ● | 世界经济的强势， | |
| ● | 利率和汇率的波动 ， | |
| ● | 政府规章制度的变化 或监管部门采取的行动， | |
| ● | 我们 保持遵守纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)上市标准的能力， | |
| ● | 额外勘探计划和相关研究的结论， | |
| ● | 预期 以及勘探和未来勘探我们物业的时间和预算， | |
| ● | 我们 在截至2022年4月30日的财年及未来期间的计划支出， | |
| ● | 我们对未来许可变更和附加绑定要求的成本进行了 估计， | |
| ● | 未来 与我们物业相关的勘探计划和预期， | |
| ● | 我们普通股市场价格的波动 ， | |
| ● | 我们 能够根据我们目前计划的活动，用我们目前的现金储备为我们的业务提供资金， | |
| ● | 我们 有能力筹集必要的资本，以我们可以接受的条款或根本不接受的条款继续我们的业务， | |
| ● | 我们的 预期现金需求以及关于未来融资的可用性和计划， | |
| ● | 有关我们财务状况的报表 ， | |
| ● | 我们对未来环境和监管影响的预测， | |
| ● | 我们 有能力留住成功运营和发展业务所必需的关键管理和采矿人员， | |
| ● | 潜在的 涉及我们的董事会(“董事会”)成员和高级管理层的利益冲突， | |
| ● | 我们的 业务和运营战略， | |
| ● | 与运营和法律风险有关的声明 ，包括未决或未来诉讼的潜在责任，以及 | |
| ● | 本季度报告中以Form 10-Q形式详细介绍的其他 因素，以及我们的年度报告、其他季度报告和定期报告中不时列出的其他 因素。 |
我们 使用“预期”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“可能”、“ ”、“可能”、“将”、“项目”、“应该”、“相信”等词语以及此类词语的变体 和类似的表述来标识前瞻性陈述。包含这些文字的声明讨论我们的未来期望和 计划，或陈述其他前瞻性信息。尽管我们相信这些前瞻性 陈述中反映的预期和假设是合理的，但我们不能向您保证这些预期和假设将被证明是正确的。由于各种因素，包括本报告和“第1A项”中描述的风险因素，我们的实际结果 可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。在截至2021年4月30日的财年的Form 10-K年度报告中，我们提供了《风险因素》。
这些因素中的许多 超出了我们的控制或预测能力。尽管我们相信我们的前瞻性 陈述中反映的预期是基于合理的假设，但此类陈述只能基于我们目前已知的事实和因素。因此， 前瞻性陈述固有地受到风险和不确定性的影响，实际结果和结果可能与前瞻性陈述中讨论或预期的结果和结果大不相同。可能导致或促成这种 结果和结果差异的因素包括但不限于以下“风险因素” 标题下具体讨论的因素，以及本季度报告中以Form 10-Q形式在其他地方讨论的因素。您不应过度依赖我们的任何前瞻性 声明。这些陈述仅代表截至本季度报告10-Q表格的日期。除法律另有要求外，我们没有义务 公开发布对这些前瞻性陈述的任何修订，以反映未来的事件或发展。可归因于我们和代表我们行事的人员的所有后续书面 和口头前瞻性陈述完全受本节和本季度报告中10-Q表格其他部分包含的警告性 陈述的限制。
| 3 |
第 部分：财务信息
第 项1.财务报表
美国 黄金公司和子公司
未经审计的 精简合并资产负债表
| 7月31日， | 4月30日， | |||||||
| 2021 | 2021 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 非流动资产： | ||||||||
| 物业，净值 | ||||||||
| 复垦保证金保证金 | ||||||||
| 经营性租赁使用权资产净额 | - | |||||||
| 矿业权 | ||||||||
| 非流动资产总额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款和应计负债 | $ | $ | ||||||
| 经营租赁负债，本期部分 | - | |||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 长期负债 | ||||||||
| 资产报废义务 | ||||||||
| 经营租赁负债，减去流动部分 | - | |||||||
| 长期负债总额： | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承诺和或有事项 | ||||||||
| 股东权益： | ||||||||
| 优先股，$票面价值；授权 | ||||||||
| 可转换F系列优先股($票面价值；授权股份；截至2021年7月31日和2021年4月30日已发行和未偿还) | ||||||||
| 可转换G系列优先股($票面价值；授权股份；截至2021年7月31日和2021年4月30日已发行和未偿还) | ||||||||
| 可转换H系列优先股($票面价值；授权股份；截至2021年7月31日和2021年4月30日已发行和未偿还) | ||||||||
| 可转换系列I优先股($票面价值；授权股份；截至2021年7月31日和2021年4月30日已发行和未偿还) | ||||||||
| 普通股($票面价值；授权股份；和(截至2021年7月31日和2021年4月30日的已发行和已发行股票) | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 总负债和股东权益 | $ | $ | ||||||
见 未经审计的简明合并财务报表附注。
| 4 |
美国 黄金公司和子公司
未经审计的 精简合并经营报表
| 在这三个月里 | 在这三个月里 | |||||||
| 告一段落 | 告一段落 | |||||||
| 2021年7月31日 | 2020年7月31日 | |||||||
| 净收入 | $ | $ | ||||||
| 运营费用： | ||||||||
| 薪酬和相关税收--一般和行政 | ||||||||
| 勘探成本 | ||||||||
| 专业和咨询费 | ||||||||
| 一般和行政费用 | ||||||||
| 总运营费用 | ||||||||
| 运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税拨备前亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税拨备 | - | - | ||||||
| 净损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 普通股基本和稀释后每股净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 加权平均已发行普通股-基本普通股和稀释普通股 | ||||||||
见 未经审计的简明合并财务报表附注。
| 5 |
美国 黄金公司和子公司
未经审计的 简明合并股东权益变动表
截至2021年7月31日和2020年7月31日的三个月
| 优先股-F系列 | 优先股-G系列 | 优先股-H系列 | 优先股-系列I | 普通股 | 其他内容 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 面值0.001美元 | 面值0.001美元 | 面值0.001美元 | 面值0.001美元 | 面值0.001美元 | 实缴 | 累计 | 股东的 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 权益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年4月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行预付费服务普通股 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 与限制性普通股奖励授予和限制性普通股单位授予相关的基于股票的补偿 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净损失 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2021年7月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股-F系列 | 优先股-G系列 | 优先股-H系列 | 优先股-系列I | 普通股 | 其他内容 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 面值0.001美元 | 面值0.001美元 | 面值0.001美元 | 面值0.001美元 | 面值0.001美元 | 实缴 | 累计 | 股东的 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 权益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2020年4月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 将优先股转换为普通股 | - | ( | ) | - | - | - | ( | ) | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为服务授予的股票期权 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 与限制性普通股奖励授予和限制性普通股单位授予相关的基于股票的补偿 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净损失 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2020年7月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
见 未经审计的简明合并财务报表附注。
| 6 |
美国 黄金公司和子公司
未经审计的 简明合并现金流量表
| 在这三个月里 | 在这三个月里 | |||||||
| 告一段落 | 告一段落 | |||||||
| 2021年7月31日 | 2020年7月31日 | |||||||
| 经营活动的现金流： | ||||||||
| 净损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整： | ||||||||
| 折旧 | ||||||||
| 吸积 | ||||||||
| 使用权资产摊销 | - | |||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 以预付股票为基础的费用摊销 | - | |||||||
| 营业资产和负债变动情况： | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 复垦保证金保证金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付账款和应计负债 | ||||||||
| 应付帐款-关联方 | - | |||||||
| 经营租赁负债 | ( | ) | - | |||||
| 经营活动中使用的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动的现金流： | ||||||||
| 购置房产和设备 | ( | ) | - | |||||
| 用于投资活动的净现金 | ( | ) | - | |||||
| 现金净减少额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金-年初 | ||||||||
| 现金-期末 | $ | $ | ||||||
| 补充披露现金流信息： | ||||||||
| 支付的现金： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 所得税 | $ | $ | ||||||
| 补充披露非现金融资活动： | ||||||||
| 发行预付费服务普通股 | $ | $ | ||||||
| 发行与转换优先股相关的普通股 | $ | $ | ||||||
见 未经审计的简明合并财务报表附注。
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美国 黄金公司和子公司
未经审计的简明合并财务报表附注
2021年7月31日
注 1-业务组织和描述
组织
美国黄金公司，前身为Dataram Corporation(“公司”)，1967年在新泽西州注册成立 ，随后于2016年根据内华达州法律重新注册成立。自2017年6月26日起，本公司从Dataram Corporation更名为U.S.Gold Corp.。
于二零一六年六月十三日，内华达州一家私营公司Gold King Corp.(“Gold King”)与本公司、本公司全资附属公司Dataram Acquisition Sub、 Inc.、一间内华达州公司(“收购附属公司”)及Gold King所有主要股东订立合并协议及计划 (“Gold King合并协议”)。于完成根据Gold King合并协议(“Gold King合并协议”)拟进行的交易 后，Gold King与收购附属公司 合并为收购附属公司 ，Gold King为尚存的法团，并成为本公司的全资附属公司。与Gold King的合并被视为 反向收购和资本重组，Gold King的业务成为本公司的业务。财务报表 是Gold King(会计收购方)在合并前的财务报表，包括公司(合法收购方)从合并之日起 起的活动。Gold King是一家黄金和贵金属勘探公司，主要在内华达州和怀俄明州寻求勘探和开发机会 。本公司拥有全资子公司美国黄金收购公司(U.S.Gold Acquisition Corporation)，前身为Dataram Acquisition Sub，Inc.(“U.S.Gold Acquisition”)，是一家成立于2016年4月的内华达州公司。
2017年5月23日，公司完成了与Gold King的合并。金王的合并构成了控制权的变更，随着金王合并的完成，董事会的多数成员 也发生了变化。本公司向Gold King 发行普通股，约占合并后公司的90%。
于2019年9月10日，本公司，安大略省2637262公司(一家根据安大略省法律注册成立的公司)与NumberCo的所有股东(“NumberCo股东”)订立股份交换协议(“股份交换协议”)，根据该协议，本公司同意向NumberCo股东发行200,000股本公司普通股，以交换全部
2020年3月17日，公司董事会(“董事会”)批准对公司 已发行和已发行普通股进行10股1股的反向股票拆分(“反向股票拆分”)，并于2020年3月18日向 内华达州州务卿提交了公司章程修正案证书，以实施反向股票 拆分。反向股票拆分于下午5点生效。美国东部时间2020年3月19日，公司普通股 于2020年3月20日开市时开始在拆分调整基础上交易。因此，所有普通股和每股数据均被 追溯重述，以使本文提出的所有期间的拆分生效。
于二零二零年八月十日，本公司与本公司全资附属公司Gold King Acquisition Corp.(“Acquisition Corp.”)、北豹资源公司(“Northern Panther Resources Corporation”或“NPRC”)及列名股东代表订立合并协议及合并计划(“合并协议”)，据此，收购公司与 合并至NPRC，而NPRC作为本公司全资附属公司继续存在。
本公司的物业均无 包含已探明或可能的储量，本公司的所有活动均属勘探性质。
除 上下文另有要求外，本文中提及的所有“公司”均指美国黄金公司及其合并子公司。
附注 2-重要会计政策摘要
列报依据和合并原则
随附的 中期未经审计简明综合财务报表是由本公司根据美国公认会计准则(“美国公认会计原则”)、10-Q表格说明以及美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)关于中期财务信息的规则和规定编制的，其中 包括未经审计简明综合财务报表，并列示本公司及其全部财务信息的未经审计简明综合财务报表 。 包括未经审计简明综合财务报表，并列报本公司及其全部财务信息的未经审计简明综合财务报表 。 包括未经审计简明综合财务报表，并列报本公司的未经审计简明综合财务报表 。所有公司间交易和余额均已取消。 编制这些未经审计的简明合并财务报表所使用的会计政策和程序 源自本公司截至2021年4月30日的经审计财务报表，该报表包含在2021年7月29日提交的10-K表格 中。截至2021年7月31日的未经审计简明综合资产负债表是根据这些财务报表编制的。 管理层认为，所有重大调整(包括正常经常性调整)已经完成， 这些调整是公允财务报表列报所必需的。截至2021年7月31日的三个月的经营业绩不一定 表明截至2022年4月30日的年度预期业绩。
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美国 黄金公司和子公司
未经审计的简明合并财务报表附注
2021年7月31日
使用估计和假设的
在编制合并财务报表时，管理层需要作出估计和假设，以影响截至合并资产负债表日期的资产和负债报告金额 ，以及当期的收入和费用。实际 结果可能与这些估计值大不相同。管理层作出的重大估计包括但不限于矿业权的估值 、基于股票的薪酬、普通股和优先股的公允价值、认股权证的估值、资产报废义务 以及递延税项资产和负债的估值。
公允价值计量
公司对按公允价值经常性计量的资产和负债采用了会计准则编纂(“ASC”)820“公允价值计量和披露” (“ASC 820”)。ASC 820根据美国公认会计原则(要求使用公允价值计量)为要应用的公允价值建立了通用定义 ，建立了公允价值计量框架 ，并扩大了对此类公允价值计量的披露。
ASC 820将公允价值定义为在计量日期在市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债所收取的价格 。此外，ASC 820要求使用估值技术，以最大限度地利用可观察到的输入，最大限度地减少使用不可观察到的输入。
这些 输入的优先级如下：
| 级别 1： | 可观察的 输入，例如相同资产或负债的活跃市场的报价。 |
| 级别 2： | 可观察的 以市场为基础的投入或由市场数据证实的不可观察的投入。 |
| 级别 3： | 无法观察到的 很少或根本没有市场数据的输入，这需要使用报告实体自己的假设。 |
本公司根据财务会计准则委员会(“FASB”)对所有兼具负债和权益特征的金融工具进行分析。根据本准则，金融资产和负债根据对公允价值计量有重要意义的最低投入水平进行整体分类。
于2021年7月31日及2021年4月30日，本公司并无按公允价值按经常性或非经常性基础入账的金融工具或负债。
预付 费用和其他流动资产
截至2021年7月31日和2021年4月30日，预付 费用和其他流动资产分别为834,746美元和430,360美元，主要包括为一年内发生的未来服务支付的成本 。预付费用主要包括按各自协议条款摊销的咨询、公关、商业咨询服务、保险费、采矿索赔费用、钻探费用和矿产租赁费的现金和股权工具预付款 。
属性
属性 按成本价携带。维修和维护费用在发生时计入费用；重大更换和改进计入资本化。 当资产报废或处置时，成本和累计折旧从账户中扣除，由此产生的任何收益 或损失都计入处置年度的收入中。折旧是在资产的预计可用 年限内按直线计算的，一般为十年。
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美国 黄金公司和子公司
未经审计的简明合并财务报表附注
2021年7月31日
长期资产减值
只要事件或环境变化表明 资产的账面价值可能无法完全收回，或至少每年一次，公司就会审查长期资产的减值情况。当预期未贴现的未来现金流总和小于资产账面价值时，本公司确认减值损失。减值金额以资产的估计公允价值与账面价值之间的差额计量。本公司在截至2021年7月31日和2021年4月30日期间未确认任何减值。
矿业权
租赁、勘探、携带和保留未经证实的矿产租赁物业的成本 在发生时计入费用。本公司承担所有矿产 勘探费用，因其仍处于勘探阶段。如果公司在 对其财产的调查中发现已探明和可能的储量，并在制定矿山运营计划后，将进入开发阶段，并将 未来的成本资本化，直至投产。
当 物业达到生产阶段时，相关资本化成本将在投产后按已探明的 和可能储量按生产单位摊销。本公司根据美国会计准则360-10“长期资产减值”评估资本化矿产 的账面成本，并根据美国会计准则930-360“采掘业 活动-采矿”每年评估其账面价值。当预期未贴现未来现金流量的总和小于矿产的账面金额时，确认减值。减值损失(如有)按矿产资产账面值 超出其估计公允价值计量。
截至 日期，本公司尚未确定任何勘探前景的商业可行性；因此，所有勘探成本都在 支出中。
ASC 930-805，“采掘活动-采矿：企业合并”(“ASC 930-805”)指出，矿业权 包括勘探、开采和保留至少一部分矿藏收益的合法权利。矿业资产包括 矿业权。
根据ASC 930-805，收购的 矿业权被视为有形资产。ASC 930-805要求矿业权自收购之日起按公允价值确认 。因此，获得矿业权的直接成本最初被资本化为有形资产。矿业权 包括与获得专利和非专利采矿权利相关的成本。
ASC 930-805规定，在计量矿产资产的公允价值时，收购人应同时考虑：
已探明和可能储量(“VBPP”)以外的价值，即市场参与者在确定资产公允价值时将VBPP计入。 。
矿物未来市场价格预期波动的影响，符合市场参与者的预期 。
用于勘探或使用自然资源的租赁 不在ASU 2016-02“租赁”的范围内。
以股份为基础的薪酬 按ASC 718“薪酬-股票薪酬”(“ASC 718”)的要求入账， 该要求在财务报表中确认在员工或董事被要求提供服务以换取奖励期间(假定为归属期间)内为换取股权工具而收取的员工和董事服务成本 。ASC 718还要求根据奖励的授予日期公允价值来衡量为换取奖励而收到的员工和董事服务成本 。根据ASC 505“向非雇员支付基于股权的付款” (“ASC 505-50”)，对于向顾问和其他第三方支付的基于股份的付款，薪酬费用在 衡量日期(即授予日期)确定。在测量日期到来之前，补偿费用的总额仍然是不确定的。
ASU 2018-07适用于设保人通过发放基于股份的支付奖励来获得在其 自身运营中使用或消费的商品和服务的所有基于股份的支付交易。ASU 2018-07还澄清，主题718不适用于基于股份的支付 ，用于有效地提供(1)向发行人融资或(2)与向客户销售商品或服务一起授予的奖励 ，作为ASC 606规定的合同的一部分。ASU 2018-07在2018年12月15日之后的财年生效，包括这些财年内的 过渡期，允许提前采用，但不得早于采用ASC 606。该公司选择 在2018年7月提前采用ASU 2018-07。本准则的采用并未对本公司的合并财务报表和相关披露产生实质性影响。
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美国 黄金公司和子公司
未经审计的简明合并财务报表附注
2021年7月31日
权证会计
认股权证 根据ASC 815“衍生工具和对冲”(“ASC 815”)中提供的适用会计指导作为衍生负债或权益工具进行会计处理，具体取决于协议的具体条款。公司 将以下任何合同归类为股权：(I)要求实物结算或净股份结算，或(Ii)允许公司选择 净现金结算或以自己的股票结算(实物结算或净股份结算)。本公司将以下任何合同归类为资产或负债：(I)需要净现金结算(包括要求在发生事件时以净现金结算合同 且该事件不在本公司控制范围内)或(Ii)允许交易对手选择净现金结算或股票结算 (实物结算或净股票结算)。归类为负债的工具按公允价值于每个报告期 入账，公允价值的任何变动均在 综合经营报表中确认为衍生负债公允价值变动的组成部分。
公司评估了截至发行之日其已发行普通股认购权证的分类，并确定 此类工具符合ASU 2017-11《每股收益(主题260)； 区分负债与股权(主题480)；衍生品和对冲(主题815)：(第一部分)具有下调特征的某些金融工具的会计处理》中的股权分类标准。本公司没有在ASU 2017-11主题815 下包含“下一轮”特征的未偿还认股权证。
可转换 优先股
公司根据ASC 480“区分负债与权益”(“ASC 480”)的规定对其可转换优先股进行会计处理，该条款规定了发行人如何分类和计量具有 负债和权益特性的某些金融工具的标准。ASC 480要求发行人将ASC 480范围内 范围内的金融工具归类为负债，前提是该金融工具体现了在指定日期 和/或肯定会发生的事件时赎回该工具的无条件义务。在截至2021年7月31日和2021年4月30日的期间，公司的可转换优先股 作为股权入账，没有记录负债。截至2021年7月31日，没有未偿还的优先股。
可转换 仪器
公司将转换选择权从其宿主工具中分离出来，并根据一定的标准将其作为独立的衍生金融工具进行会计处理 。该准则包括以下情况：(A)嵌入 衍生工具的经济特征和风险与宿主合同的经济特征和风险没有明确和密切相关；(B)同时体现嵌入衍生工具和宿主合同的混合 工具未根据适用的 适用的公允价值重新计量，且公允价值在发生时在收益中报告；以及(C)与嵌入衍生工具条款相同的独立 工具将被视为衍生工具。此 规则的例外情况是，当主机仪器被视为常规仪器时，该术语在适用的美国公认会计原则(GAAP)中进行了描述。
当 本公司确定嵌入的转换选择权不应与其宿主工具分开时，本公司将在必要时记录与发行可转换债券和股权工具相关的有益转换特征(“BCF”) ，该等工具在发行时具有固定利率的转换特征 ，以及与 该等工具相关的权证的公允价值。可转换工具的BCF按其相对公允价值 将部分收益分配到认股权证确认及计量，并将可转换工具的账面价值减去等于转换特征的内在价值 。与BCF和权证估值相关的折扣确认为(A)可转换 债务为债务期限内的利息支出，采用实际利息法，或(B)可转换优先股在股票首次可转换时作为股息 。
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未经审计的简明合并财务报表附注
2021年7月31日
补救 和资产报废义务
资产 报废债务(“ARO”)主要由本公司CK Gold、Keystone 和Maggie Creek物业的估计回收成本组成，在发生期间和可作出合理估计时确认，并按公允价值计入负债 。这类债务最初是根据贴现现金流估计进行估计的，在 时间内通过增加费用增加到全额价值。相应的资产报废成本作为相关长期资产账面价值的一部分进行资本化，并在资产剩余使用年限内折旧。ARO会定期调整，以反映因修订估计填海及关闭成本的时间或金额而导致的估计现值变动 。公司 每年审查和评估其ARO，如果认为有必要，可在过渡期进行更频繁的审查和评估。
外币交易
公司的报告和本位币为美元。以外币计价的交易按交易日的汇率折算为 本位币。以外币计价的资产和负债 按资产负债表日的现行汇率折算为本位币，任何交易收益和 因以本位币以外的货币计价的交易汇率波动而产生的损失均计入发生的经营业绩 。换算调整以及交易损益没有也不会 对本公司的运营结果产生实质性影响，并计入一般和行政费用。
租契
2019年1月1日，公司通过了ASC主题842，租赁(主题842)，公司选择了“一揽子实用权宜之计”， 允许公司在新准则下不重新评估其先前关于租赁识别、租赁分类和初始直接成本的结论 。此外，该公司决定不将ASC主题842应用于租赁期限为12个月或更短的安排。运营 租赁使用权资产(“ROU”)资产代表租赁资产在租赁期内的使用权，运营租赁 负债根据开始日期租赁期内未来最低租赁付款的现值确认。 由于大多数租赁不提供隐含利率，公司在确定未来付款的现值时使用基于 采用日可用信息的递增借款利率。最低租赁付款的租赁费用在租赁期限内按直线 摊销，并计入营业报表中的一般和行政费用。
所得税 税
公司根据ASC 740-10“所得税会计”(以下简称“ASC 740-10”)的规定核算所得税。 除其他事项外，该条款还要求采用资产负债法计算递延所得税。资产负债法 要求就资产和负债的账面金额和计税基础之间的暂时性差异所产生的预期未来税项后果确认递延税项资产和负债。提供估值津贴以抵销管理层认为递延净资产很可能无法变现的任何递延税项净资产 。
公司遵循ASC 740-10“不确定所得税头寸的会计处理”(“ASC 740-10”)的规定。 在提交纳税申报单时，所持头寸的价值或最终维持的头寸金额可能存在不确定性。根据ASC 740-10的指导，税务头寸的利益在财务报表中确认 ，在此期间，根据所有现有证据，管理层认为该头寸很可能在审查后 维持，包括上诉或诉讼程序(如果有)的解决。纳税头寸不与其他头寸抵销或 合计。
税务 符合确认门槛的仓位按与适用税务机关结算后实现的可能性超过 50%的最大税收优惠金额计算。超过上述计量金额的与 税收头寸相关的利益部分应在随附的资产负债表中反映为不确定税收优惠的负债 ，以及经 审查后应向税务机关支付的任何相关利息和罚款。该公司相信，其税务状况经审查后都更有可能得到支持。因此，公司 未记录不确定税收优惠或任何相关利息和罚款的责任。
公司通过了ASC 740-10-25《结算定义》，指导单位如何确定税位是否有效结算，以确认以前未确认的税收优惠，并规定税务机关完成审核后，可以对 个税位进行有效结算而不会被依法消灭。 对于被认为有效结算的税位，实体应确认全部税收优惠。 对于被认为有效结算的税位，实体应确认全部税收优惠。 对于被视为有效结算的税位，实体应确认全部税收优惠。 对于被视为有效结算的税位，实体应确认全部税收优惠。即使仅基于其技术价值和诉讼时效 不被认为是更有可能维持的税收状况， 仍然是开放的。本公司的联邦和州所得税申报单须接受美国国税局(Internal Revenue Service)和州税务机关的审查，审查期限一般为申报后三年。
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未经审计的简明合并财务报表附注
2021年7月31日
最近 会计声明
财务会计准则委员会发布或提议的会计准则在未来某一日期之前不需要采用，预计在采用后不会对财务报表产生重大影响 。本公司不讨论预计不会对其财务状况、经营业绩、现金流或披露产生影响或与其无关的近期声明。
2020年8月，美国财务会计准则委员会(FASB)发布了2020-06年度会计准则更新(“ASU”)、债务转换和其他期权(子主题 470-20)和实体自有权益衍生工具和套期保值合同(子主题815-40)，取消了可转换工具的受益转换和现金转换会计模型，修改了实体自有股权中的某些合同的会计核算，这些合同目前由于特定的结算条款而被计入衍生品。 该标准在2021年12月15日之后的年度期间和报告期内的过渡期生效 。允许提前采用， 但不得早于2020年12月15日之后开始的财年，包括报告期内的过渡期。标准 可以在修改后的追溯方式下采用，也可以在完全追溯方式下采用。本公司预期本指引不会对本公司的简明综合财务报表 产生重大影响。
2020年10月，财务会计准则委员会发布了ASU2020-09，债务(第470主题)-根据证券交易委员会第33-10762号新闻稿对证券交易委员会段落的修订，或ASU2020-09，以反映SEC修订后的担保债务证券发行披露规则。最终规则修订了SEC法规S-X规则3-10中的披露要求 ，其中要求实体分别提交登记债务证券的附属发行人和担保人的财务报表 ，除非符合某些例外情况。修订后的规则允许实体在财务报表附注中或作为管理层讨论和分析的一部分，综合提供母公司及其发行人和担保人的汇总 财务信息 。ASU 2020-09适用于2021年1月4日或之后提交的申请，并允许提前 采用。本指南的采用并未对公司的简明合并财务报表 产生实质性影响。
2021年5月，财务会计准则委员会发布了ASU 2021-04、每股收益(主题260)、债务修改和清偿(分主题470-50)、 补偿-股票补偿(主题718)以及衍生工具和对冲-实体自有股权合同(分主题 815-40)。此ASU降低了发行人修改或交换独立股权分类 书面看涨期权(例如认股权证)的会计多样性，这些期权在修改或交换后仍保持股权分类。本ASU为修改或交换不在另一主题范围内的独立股权分类书面看涨期权提供指导 。 它具体解决：(1)实体应如何对待修改条款或条件或交换在修改或交换后仍保持股权分类的独立股权分类书面看涨期权 ；(2)实体应如何衡量修改或交换独立股权分类书面看涨期权的影响 以及(3)实体应如何确认修改或交换独立的股权分类 书面看涨期权的影响，该期权在修改或交换后仍保持股权分类。此ASU将在2021年12月15日之后的 财年对所有实体有效。实体应前瞻性地将修正案应用于修正案生效之日或之后 发生的修改或交换。允许提前领养，包括在过渡期内领养。本公司目前正在评估采用此ASU将对简明合并财务报表产生的影响。
注 3-持续经营
随附的 未经审核简明综合财务报表乃按持续经营原则编制，考虑正常业务过程中的资产变现及负债清偿情况。截至2021年7月31日，公司的现金 约为1080万美元，营运资本约为1030万美元，累计赤字约为4750万美元。 截至2021年7月31日的三个月，公司的净亏损约为350万美元，用于经营活动的现金分别约为350万美元和290万美元。由于在经营活动中使用现金，以及资产的发展，公司自开始运营以来出现了亏损。 公司自成立以来的主要运营资金来源 一直是股权融资。截至提交截至2021年7月31日的10-Q表格之日，公司有足够的现金 为其运营提供约6至9个月的资金，并预计此后将需要筹集额外资金为其运营提供资金 。持续的新冠肺炎疫情已经并可能继续对本公司的业务产生不利影响，因为本公司的 业务总部设在受疫情影响地区的第三方，并依赖于这些第三方。这些事项使人对公司在这些财务报表发布后的12个月内继续经营下去的能力产生了极大的怀疑。 该公司是否有能力在这些财务报表发布后的12个月内继续经营下去。
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未经审计的简明合并财务报表附注
2021年7月31日
未经审计的综合财务报表不包括与资产的可回收性和分类有关的任何调整 金额或负债分类(如果本公司无法继续经营下去)可能需要进行的调整。
附注 4-矿业权
截至本综合财务报表日期 ，本公司尚未在其矿产 资产上建立任何已探明或可能的储量，仅产生收购成本和勘探成本。
在所显示的日期中， 矿物属性包括以下内容：
矿物物业表
| 2021年7月31日 | 2021年4月30日 | |||||||
| CK黄金项目 | $ | $ | ||||||
| Keystone项目 | ||||||||
| 玛吉·克里克项目 | ||||||||
| 查利斯黄金项目 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
附注 5-财产和设备
在显示的 个日期中，属性由以下内容组成：
财产和设备明细表
| 2021年7月31日 | 2021年4月30日 | |||||||
| 场地成本 | $ | $ | ||||||
| 计算机设备 | ||||||||
| 车辆 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
| 减去：累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
截至2021年和2020年7月30日的三个月，折旧费用分别为7949美元和4200美元。
附注 6-资产报废义务
为配合允许本公司在CK Gold、Keystone和Maggie Creek项目进行勘探活动的各种许可证审批，本公司根据与各种许可证相关提交的填海计划记录了ARO。 下表汇总了本公司在本报告期间的ARO活动：
资产报废义务明细表
| 2021年7月31日 | 2021年4月30日 | |||||||
| 期初余额 | $ | $ | ||||||
| 预算的增补和更改 | - | |||||||
| 增值费用 | ||||||||
| 期末余额 | $ | $ | ||||||
截至2021年和2020年7月31日的三个月，增值费用分别为4934美元和4060美元。
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未经审计的简明合并财务报表附注
2021年7月31日
附注 7-经营租赁使用权资产和经营租赁负债
2021年5月1日，该公司就其位于怀俄明州夏延市的租赁设施签订了租赁协议。租期为两年 ，从2021年5月至2023年5月，每月基本租金为1,667美元。该公司有权在主要租期之后再续订 三年租约。本公司通常排除在租赁期内延长租约的选项，除非合理地 确定本公司将行使该选择权，并且在此情况下由本公司全权酌情决定。基本租金按租赁协议中的规定按年增加 。除每月基本租金外，公司还另外收取 被视为非租赁部分的公共区域维护费用。这些非租赁部分付款在发生时计入费用， 不包括在经营租赁资产或负债中。
在截至2021年7月31日的三个月内，4281美元的租赁费用包括在一般和行政费用中，反映在随附的 未经审计的简明综合经营报表中。
使用权资产摘要如下：
与租赁相关的补充资产负债表信息一览表
7月31日， 2021 | 4月30日， 2021 | |||||||
| 经营租赁 | $ | $ | ||||||
经营 租赁负债汇总如下：
7月31日， 2021 | 4月30日， 2021 | |||||||
| 经营租赁，当前部分 | $ | $ | ||||||
| 经营租赁，长期部分 | - | |||||||
| 租赁总负债 | $ | $ | ||||||
截至2021年7月31日，经营租赁的加权平均剩余租期为1.75年，加权平均增量借款利率为8.0% 。
下表包括与公司租赁相关的补充现金和非现金信息：
与租赁相关的补充现金流量和非现金信息明细表
| 截至7月31日的三个月， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 为计入租赁负债的金额支付的现金 | ||||||||
| 营业租赁产生的营业现金流 | $ | $ | ||||||
| 为换取新的经营租赁负债而获得的租赁资产 | $ | $ | ||||||
截至2021年7月31日，不可取消经营租赁项下的最低 租赁付款如下：
不可撤销经营租约规定的未来最低付款时间表
| 截至2022年4月30日的年度 | ||||
| 截至2023年4月30日的年度 | ||||
| *总计 | $ | |||
| 减去：推定利息 | ( | ) | ||
| 租赁负债现值合计 | $ |
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未经审计的简明合并财务报表附注
2021年7月31日
注 8-关联方交易
2019年4月16日，本公司与本公司一名董事签订了一份为期一年的咨询协议，为投资者提供与 相关的服务，并向潜在的行业合作伙伴提供战略介绍。作为对这些服务的报酬，顾问每月获得3750美元的现金，以及价值45000美元的公司普通股的全部股份。2019年4月，本公司发行了4592股本公司普通股，按授予日的市价计算价值45,000美元，与本咨询协议相关 。于2021年1月7日，本公司与董事 订立另一份为期一年的协议(“2021年1月协议”)，规定年费86,000美元，包括价值50,000美元的本公司普通股股份及现金付款 36,000美元，每月支付3,000美元。2021年1月，本公司根据《2021年1月协议》发行了3222股普通股。在截至2021年和2020年7月31日的三个月内，公司分别向该董事支付了9000美元和3750美元的现金咨询费。
2021年3月19日，本公司与本公司前执行主席Edward Karr经相互谅解，同意终止 Karr先生作为本公司高级管理人员和雇员及其董事会成员的服务， 自2021年3月19日起生效。关于Karr先生的离职，本公司与Karr先生订立经修订的全面离职及离职协议 ，根据该协议，Karr先生向本公司提供若干过渡期服务，直至分居日期为止。 根据分居协议，Karr先生有权收取本公司授予Karr先生的任何股权奖励。此外， 本公司于2021年3月19日签订了一份为期一年的协议(“2021年3月协议”)，由Karr先生提供一般企业咨询服务，年费为180,000美元，其中包括价值60,000美元的公司普通股股票和120,000美元的现金支付，每月支付10,000美元。在截至2021年7月31日的三个月中，公司向Karr先生支付了30000美元的现金顾问费，并记录了与2021年3月咨询协议相关的应计费用22,500美元，并反映在随附的未经审计的综合资产负债表中的应付账款和应计负债中。
附注 9-股东权益
截至2021年7月31日，法定股本由200,000,000股普通股，每股票面价值0.001美元，以及50,000,000股“空白支票”优先股组成，每股票面价值0.001美元，其中1,300,000股被指定为A系列可转换优先股，400,000股被指定为B系列可转换优先股，45,002股被指定为C系列可转换优先股，7,402股被指定为C系列可转换优先股127股被指定为G系列优先股 ，106,894股被指定为H系列优先股，921,666股被指定为I系列优先股。 公司董事会有权发行一个或多个 系列的优先股，并确定授予或施加于优先股的权利、优先股、特权和限制，而无需股东采取进一步行动。
为服务授予普通股、限制性股票奖励和RSU奖励 普通股、限制性股票奖励和RSU服务奖励
2021年6月1日，公司向一位顾问发放了2097个RSU，用于提供咨询服务。根据授予日的交易报价，2,097股RSU的公允价值为25,000美元，即每股普通股11.92美元。RSU已完全授权 并立即支付费用。
2021年6月9日，公司向一名顾问发行了25,000股普通股，与投资者关系协议有关， 服务将于2021年4月至2022年4月期间提供。这25,000股普通股的公允价值为258,500美元，或每股10.34美元，基于授予日的报价，将在咨询协议期限内摊销。
2021年7月19日，公司根据一名员工的雇佣协议向其发放了15,322份RSU。根据授予当日的报价，15,322个RSU的公允价值为150,000美元，即每股普通股9.79美元。RSU在发行之日起归属 25%，其余部分自发行之日起三年内归属三分之一。
截至2021年7月31日和2020年7月31日的三个月，服务奖励的股票薪酬总支出分别为232,443美元和20,218美元。 1,953,292美元的余额仍需在未来的归属期内支出，这与为服务发行的未归属限制性股票 单位有关。
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未经审计的简明合并财务报表附注
2021年7月31日
股权 激励计划
2017年8月，董事会批准了本公司2017年计划，包括根据该计划保留165,000股普通股。
2019年8月6日，董事会批准并通过了2020计划，但须经股东批准。2020计划预留330,710股 以供未来根据董事会薪酬委员会的不时指示向高级管理人员、董事、员工和承包商发行。 董事会薪酬委员会不定期指示发行330,710股 股票给高级管理人员、董事、员工和承包商。2020年计划在2019年年会上由股东投票通过。随着 2020计划的批准和生效，2017计划将不再提供进一步的拨款。2020年8月31日，董事会批准并通过了2020计划的修正案(“2020计划修正案”)，但须经股东 批准。2020年计划修正案将根据2020年计划的奖励可供发行的普通股数量增加了836,385股，达到公司普通股的1,167,095股 。2020年计划修正案于2020年11月9日获得公司股东的批准。
股票 期权
| 选项数量 | 加权 平均值 锻炼 价格 | 加权平均 剩余 合同 生命 (年) | ||||||||||
| 2021年4月30日的余额 | $ | |||||||||||
| 获得批准 | — | |||||||||||
| 我行使了权力 | — | |||||||||||
| 他被没收了 | — | |||||||||||
| 已取消的订单 | — | |||||||||||
| 2021年7月31日的余额 | ||||||||||||
| 期末可行使的期权 | $ | |||||||||||
| 预计将授予的期权 | $ | |||||||||||
| 期内授出期权之加权平均公允价值 | $ | |||||||||||
在2021年7月31日和2021年4月30日，未偿还期权和可行使期权的总内在价值在每个 期间都是最低的。
截至2021年7月31日和2020年7月31日的三个月，未经审计的综合经营报表中记录的股票期权股票薪酬 分别为0美元和51,262美元。没有剩余的未授权期权。
股票 认股权证
截至2021年7月31日公司购买普通股的已发行认股权证摘要以及截止 期间的变化，如下所示：
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美国 黄金公司和子公司
未经审计的简明合并财务报表附注
2021年7月31日
| 手令的数目 | 加权平均练习 价格 | 加权平均剩余合同 生命 (年) | ||||||||||
| 无类别指定的认股权证： | ||||||||||||
| 2021年4月30日的余额 | $ | |||||||||||
| 授与 | — | |||||||||||
| 练习 | — | |||||||||||
| 没收 | ( | ) | — | |||||||||
| 取消 | — | |||||||||||
| 2021年7月31日的余额 | ||||||||||||
| A类认股权证： | ||||||||||||
| 2021年4月30日的余额 | ||||||||||||
| 授与 | — | |||||||||||
| 练习 | — | |||||||||||
| 没收 | — | |||||||||||
| 取消 | — | |||||||||||
| 2021年7月31日的余额 | ||||||||||||
| 截至2021年7月31日未偿还认股权证总数 | $ | |||||||||||
| 可在期末行使的认股权证 | $ | |||||||||||
| 期内已批出认股权证的加权平均公允价值 | $ | |||||||||||
截至2021年7月31日，已发行和可行使权证的总内在价值为3,140,800美元。
普通股每股净亏损按照ASC 260“每股收益”计算。每股基本亏损的计算方法是 将普通股股东可获得的净亏损除以 期间已发行普通股的加权平均股数。下列已发行摊薄股份不包括在计算中，因为它们会对本公司的净亏损产生反摊薄影响 。在公司出现净亏损的期间，所有稀释证券都不包括在内。
| 2021年7月31日 | 2020年7月31日 | |||||||
| 普通股等价物： | ||||||||
| *限制性股票单位 | ||||||||
| *股票期权 | ||||||||
| *认股权证 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
附注 11-承付款和或有事项
挖掘 租约
CK黄金资产头寸由怀俄明州金属和非金属岩石和矿产开采租约两个州组成。该等租约于2014年7月透过收购CK Gold Project转让予本公司。勘探或使用自然资源的租约 不在ASU 2016-02“租约”的范围内。根据亚利桑那州2016-02年度的规定，不存在办公空间或其他公司费用的租赁合同，这些费用 有资格被视为资本资产。
公司对CK黄金项目的权利根据两个怀俄明州矿产租约获得：1)怀俄明州采矿租赁号0-40828， 占地640英亩；2)怀俄明州矿业租赁号0-40858，占地480英亩。
租赁 0-40828于2013年2月续订第二个十年期限，租赁0-40858于2014年2月续订第二个十年期限。每份租约每年需要支付每英亩2.00美元。对于怀俄明州采矿租约，必须向怀俄明州支付以下产品 特许权使用费，但一旦项目投入运营，土地委员会有权减少应支付给怀俄明州的特许权使用费 ：
| 每吨离岸价矿价 | 版税百分比 | |||
| $ | % | |||
| $ | % | |||
| $ | % | |||
| $ | % | |||
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美国 黄金公司和子公司
未经审计的简明合并财务报表附注
2021年7月31日
根据这些采矿租约，截至2021年7月31日的未来最低租赁付款如下，每次付款将在各自会计年度的第四季度 支付：
| 2022财年 | $ | |||
| 2023财年 | ||||
| 2024财年 | ||||
| $ |
公司可以将每个租约续签第三个十年，这将要求第一年每年支付每英亩3.00美元，此后每年每英亩支付4.00美元。 公司可以续签第三个十年租约，第一年每年支付每英亩3.00美元，此后每年每英亩支付4.00美元。
Maggie Creek选项：
Maggie Creek期权协议授予公司独家权利和期权，通过在七年内完成初始收益，在内华达州尤里卡县一处名为Maggie Creek的物业中赚取和收购高达50%的不可分割权益。修改后的协议如下：
| 第一个协议年 | $ | |||
| 第二个协议年 | ||||
| 第三个协议年 | ||||
| 第四个协议年 | ||||
| 第五个协议年 | ||||
| 第六个协议年 | ||||
| 第七个协议年 | ||||
| $ |
在 达到初始收益后，公司需要向交易对手额外支付250,000美元，以授予公司在Maggie Creek物业中的 50%权益。
NPRC 选项：
根据合并 ，本公司根据日期为2020年2月的期权协议 从NPRC收购了位于爱达荷州的名为Challis Gold的矿产，该协议后来于2020年6月修订。
根据期权协议，于2021年4月30日支付的 年度预付最低特许权使用费如下，每次支付从本期权协议生效之日起 开始，一直持续到十周年：
预付最低专营权费明细表
| 2022财年 | $ | |||
| 2023财年 | ||||
| 2024财年 | ||||
| 2025财年 | ||||
| 2026财年及以后 | ||||
| $ |
预付最低版税的100% 将应用于版税积分。
法律事项
本公司可能不时涉及正常业务过程中出现的索赔和法律诉讼 。据本公司所知，目前尚无任何重大法律程序悬而未决 本公司为当事一方或本公司任何财产为标的的法律程序。
注 12-后续事件
探索 租赁协议的访问和选择权
于二零二一年八月二十五日(“生效日期”)，本公司与私人土地拥有人(“土地拥有人”)订立勘探通道及选择权租赁协议(“协议”) ，据此土地拥有人授予本公司位于怀俄明州拉勒米县物业之选择权(“选择权”) 。本公司可自生效日期起行使该期权五年(“期权 期限”)。于购股权期间，土地拥有人向本公司授予非独家权利(“勘探使用权”) ，以使用物业地面进行年度勘探及使用权支付，金额为10,000美元，于期权有效期内生效日期后30日及每年生效日期周年日支付，直至期权行使 或期满为止。在期权有效期内，本公司还须在生效日期后 30天内和每年生效日期周年日支付租赁年度期权付款35,780美元和通行权6,560美元，直至 期权由本公司行使或到期为止。
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美国 黄金公司和子公司
未经审计的简明合并财务报表附注
2021年7月31日
在期权期限内的任何时间，公司可通过向土地所有者发出书面通知来行使期权，公司应 在成交时一次性支付26,240美元的通行权款项，并应签署租赁协议。租赁(“租赁”) 和通行权(“通行权”)的独家选择权是为期十年，并有权再延长十年， 需要每年支付50,000美元的租赁费，每英亩受影响土地的放牧损失补偿为40美元，以及每年支付的通行权 为13,120美元。
作为对本协议项下选择权、租赁权和通行权的 对价，本公司同意向土地所有者 授予价值50,000美元的本公司普通股股份，这些股份在本公司签定租赁之前不会授予。
在期权期限内的任何时间，公司可通过向土地所有者提供书面通知来终止本协议。终止后， 土地所有者有权保留已支付的任何款项，公司在终止日期后不再承担任何义务。 本协议(包括选择权和勘探访问权)可在公司书面通知后延期五年 。在没有通知的情况下，本协议将在期权期限结束时自动终止。
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项目 2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
本文中包含的 中期未经审计的简明合并财务报表是由美国黄金公司(“本公司”、 “我们”、“我们”或“我们的”)根据美国证券交易委员会(以下简称“委员会”)的规则和规定未经审计编制的。根据此类规则和条例， 按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的中期未经审计合并财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已被遗漏，这些信息和脚注披露与已审计综合财务报表中的披露内容重复，但我们认为这些披露足以使所提供的信息不具误导性。 这些中期未经审计简明合并财务报表应与财务报表和附注一并阅读。
在 管理层的意见中，所有调整均由正常的经常性调整和合并分录组成， 为公平反映我们及其子公司截至2021年7月31日的未经审计的中期简明综合财务状况、截至2021年7月31日和2020年7月31日的三个月的未经审计的中期简明综合经营报表和股东权益变动的 结果，以及截至2021年7月31日的三个月的未经审计的中期简明综合现金流量 。 为了公平地反映我们及其子公司截至2021年7月31日的未经审计的中期简明综合财务状况， 我们的未经审计的中期简明综合财务报表的结果以及截至2020年7月31日的三个月的未经审计的中期简明综合现金流量中期未经审核的中期浓缩综合业务的业绩不一定代表全年的业绩 。
根据美国公认会计原则编制中期未经审计的简明合并财务报表要求管理层作出影响某些报告金额和披露的 估计和假设。因此，实际结果可能与这些估计不同。
前瞻性 陈述
除历史财务信息外，以下讨论和分析还包含涉及 风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。请参阅“前瞻性陈述”。由于许多因素，包括本报告和“第1A项”中描述的风险因素，我们的结果和选定事件的时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。我们在截至2021年4月30日的财年的Form 10-K年度报告中提到了“风险因素”。
概述
美国黄金公司，前身为Dataram Corporation(“公司”)，1967年在新泽西州注册成立 ，随后于2016年根据内华达州法律重新注册成立。自2017年6月26日起，本公司将其法定名称从Dataram Corporation更改为U.S.Gold Corp.。2017年5月23日，本公司与金王公司(“金王”)合并， 以反向收购和资本重组的方式进行交易，金王的业务成为本公司的业务。 我们是一家追求勘探和开发物业的黄金和贵金属勘探公司。 我们是一家追求勘探和开发物业的黄金和贵金属勘探公司。 我们是一家追求勘探和开发物业的黄金和贵金属勘探公司。我们拥有某些采矿租约和 其他矿业权，包括怀俄明州的CK Gold Project、内华达州的Keystone和Maggie Creek项目以及爱达荷州的Challis Gold 项目。根据SEC行业指南7，我们的所有物业均未包含已探明和可能的储量，我们在 所有物业上的所有活动都属于探索性活动。
2020年3月17日，我们向内华达州国务卿提交了公司章程修订证书，以便 以十分之一的比例对我们的已发行普通股和已发行普通股进行反向拆分，自2020年3月19日下午5：00 (东部时间)起生效。随附的合并财务报表 中列出的所有期间我们普通股的所有股票和每股价值均追溯重述，以受反向股票拆分的影响。
截至2021年7月31日的三个月活动摘要
在截至2021年7月31日的三个月内，我们主要专注于将我们在怀俄明州的CK黄金项目移至可行性预研(PFS)， 规划我们的CK黄金项目的2021年野外季节，执行我们的Maggie Creek项目的勘探钻探计划， 我们的Challis黄金项目的审批流程，以及加强我们的管理团队。
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以下是对某些重要事件的 概述：
| ● | 2021年5月4日，我们宣布计划在CK Gold Project开始2021年夏季野外活动。该计划旨在填补即将到来的PFS中发现的任何剩余空白，这将导致对CK Gold项目进行可行性研究，预计将于2021年底或2022年初进行 。
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| ● | 2021年5月19日，根据Keystone的有效 运营计划(POO)，我们获得了土地管理局(BLM)的批准，可以再增加50英亩的干扰地。我们提前支付了所需的填海保证金。我们还宣布各行业合作伙伴可能对Keystone 项目感兴趣，以寻找潜在的合资机会。有关该地产潜在合资企业的初步讨论仍在进行中。 |
| ● | 2021年5月26日，我们宣布与第三方签订合同，完成在Challis Gold项目的历史资源区进行 钻探的运营计划的许可流程。 | |
| ● | 2021年6月30日，我们宣布成功完成我们的Maggie Creek 2021合同勘探计划，共钻2个孔 ，总长4440英尺(1,353米)。有了这两个洞，我们履行了我们在Maggie Creek的2021年合同勘探承诺，并计划为未来潜在的勘探项目审查结果。 |
最近 发展动态
任命 负责勘探和技术服务的副总裁
2021年7月19日，Kevin Francis被任命为负责勘探和技术服务的副总裁，自2021年7月19日起生效。
新冠肺炎 发展动态
2019年12月，据报道，一种新型冠状病毒新冠肺炎在中国武汉出现，并已传播到其他多个 国家，导致中国和其他 国家政府实施隔离、旅行限制和其他公共卫生安全措施。2020年3月12日，世界卫生组织宣布新冠肺炎为全球大流行，新冠肺炎大流行导致金融市场大幅波动和不确定性。持续的新冠肺炎疫情已经并可能继续对我们的业务产生不利影响，因为 我们的业务总部设在并依赖于受疫情影响地区的第三方。
我们， 或我们的人员、投资者、承包商或利益相关者，在商展、演示、会议或其他旨在宣传或执行我们的业务战略和交易的活动中，被禁止免费跨境旅行或正常参加活动 。我们被阻止接受承包商提供的货物或服务。我们无法控制的决定，如取消 活动、限制旅行、进入障碍或其他因素，已影响或可能影响我们完成钻井计划的能力、已完成勘探行动的技术分析、股权募集活动以及通常在没有此类限制的情况下通常可以实现的其他需求 。此外，我们的勘探活动严重依赖外部合同和专业设备的进口。 新冠肺炎疫情已导致与承包商的旅行和进入我们勘探物业的中断。虽然某些地点的旅行限制已经取消 ，但不能保证旅行和财产准入在不久的将来会完全恢复。
此外， 新冠肺炎疫情已经并将继续对一般商业活动和世界经济造成无法确定的不利影响， 我们的业务和运营业绩可能会受到不利影响，以至于新冠肺炎或任何其他疫情都会损害全球经济 。
我们 尚不清楚潜在延迟或影响对我们的业务、我们与业务合作伙伴的关系或整个全球 经济的全部影响程度。但是，这些事件中的任何一个或其组合都可能对我们的其他业务运营产生不利影响。 最近出现的市场中断和波动程度持续或恶化可能会对我们获得资金的能力、对我们的业务、运营结果和财务状况以及我们普通股的市场价格产生不利影响 。
运营结果
截至2021年7月31日的三个月与截至2020年7月31日的三个月相比：
净收入
我们 是一家勘探阶段公司，没有任何业务，在截至2021年7月31日和2020年7月31日的三个月里，我们没有产生任何收入。
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运营费用
与截至2020年7月31日的三个月相比，截至2021年7月31日的三个月的总运营费用分别约为3,550,000美元 和957,000美元。与截至2020年7月31日的三个月相比，截至2021年7月31日的三个月的运营费用增加了约2593,000美元，其中包括(I)薪酬增加约196,000美元，这主要是由于 向我们的两名官员和一名员工授予限制性股票单位带来的与基于股票的薪酬相关的薪酬增加 ，以及在2020年8月和2020年9月聘用额外的高管管理人员 (Ii)我们矿产资源的勘探费用增加了约1,757,000美元(Iii)专业和咨询费增加约525,000美元，主要是因为基于股票的咨询费增加了约107,000美元，一般战略、投资者关系和许可咨询服务增加了 517,000美元，但被律师费减少86,000美元和董事费用减少13,000美元所抵消。(Iv)一般和行政费用增加了约114,000美元，主要原因是保险、差旅和广告费用增加。
运营亏损
我们 报告截至2021年7月31日和2020年7月31日的三个月的运营亏损分别约为3,550,000美元和957,000美元。
净亏损
我们 报告截至2021年7月31日的三个月净亏损约350万美元，而截至2020年7月31日的三个月净亏损95.7万美元。
流动性 与资本资源
下表汇总了截至2021年7月31日与2021年4月30日相比的流动资产、负债和营运资本总额，以及这两个时期之间的 增长：
| 2021年7月31日 | 2021年4月30日 | 增加(减少) | ||||||||||
| 流动资产 | $ | 11,607,061 | $ | 14,075,765 | $ | (2,468,704 | ) | |||||
| 流动负债 | $ | 1,332,143 | $ | 619,038 | $ | 713,105 | ||||||
| 周转金 | $ | 10,274,918 | $ | 13,456,727 | $ | (3,181,809 | ) | |||||
截至2021年7月31日 ，我们的营运资本为10,274,918美元，而截至2021年4月30日的营运资本为13,456,727美元，减少了 3,181,809美元。
根据修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)，我们 有义务向委员会提交年度、季度和当前报告。此外，2002年的“萨班斯-奥克斯利法案”(“萨班斯-奥克斯利法案”)以及欧盟委员会和上市公司会计监督委员会随后实施的规则 对上市公司提出了各种要求， 包括要求改变公司治理做法。我们预计这些规则和法规将增加我们的法律和财务 合规成本，并使我们的一些活动更加耗时和成本更高。我们预计每年将花费175,000美元至225,000美元 的法律和会计费用，以履行我们的报告义务和萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley)。这些成本可能会影响盈利能力 和我们的运营结果。
我们的 未经审计的简明合并财务报表是根据美国GAAP 使用权责发生制会计方法编制的，并假设我们将继续作为一家持续经营的企业，在正常业务过程中考虑资产的变现和负债的结算 。截至2021年7月31日和2020年7月31日的三个月，我们分别产生了约350万美元和957,000美元的亏损 。截至2021年7月31日，我们的现金约为1,080万美元，营运资金 约为1,030万美元，累计赤字约为4,750万美元。由于 在经营活动中使用现金，以及资产的开发，我们自开始运营以来出现了亏损。自成立以来，我们运营资金的主要来源 一直是股权融资。截至2021年7月31日，我们有足够的现金为其运营提供约6至9个月的资金，预计此后我们将需要筹集更多资金来支持我们的运营。这些 问题令人非常怀疑我们是否有能力在这些 财务报表发布后的12个月内继续经营下去。
我们 基于可能被证明是错误的假设做出了这一估计，我们可以比目前 预期的更快地使用可用的资本资源。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括潜在的收购、勘探计划的变化 以及相关研究和其他运营战略。此外，我们还在继续评估新冠肺炎疫情的影响，这可能会 对我们获得未来额外资金的能力产生不利影响。就我们需要额外资金的程度而言，我们不能确定 是否会以可接受的条款提供额外资金，或者根本不能。如果我们通过发行股权证券筹集额外资金， 我们的股东可能会遭遇严重稀释。任何债务融资(如果可用)都可能涉及影响我们开展业务的能力的限制性契约。 如果在需要或可接受的条件下无法筹集额外资金，我们可能不得不推迟、缩减或停止勘探活动或计划。
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经营活动中使用的现金
截至2021年7月31日和2020年7月31日的三个月，经营活动中使用的现金净额分别为290万美元和100万美元。 与截至2020年7月31日的三个月相比，在截至2021年7月31日的三个月中，经营活动中使用的现金净额增加，主要原因是净亏损增加，基于股票的补偿费用增加 ，以及应付账款和应计负债的净变化增加 。截至2021年7月31日和2020年7月31日的三个月的净亏损分别约为350万美元和95.7万美元。 此外，在截至2021年7月31日的三个月里，我们向员工和顾问发放的股票和限制性普通股 的股票薪酬支出约为324,000美元，而截至2020年7月31日的三个月 约为71,000美元。营业资产和负债净变化约340,000美元，主要原因是 预付费用和其他资产净增加约237,000美元，债券保证金回收约114,000美元，以及应支付给贸易供应商的账款增加 约695,000美元。
投资活动提供的现金
截至2021年7月31日的三个月，用于投资活动的现金净额约为3800美元，相比之下，主要是购买房产和设备的现金净额为0美元。
表外安排 表内安排
截至2021年7月31日 ，我们没有任何表外安排，目前也没有任何实施计划。
最近 发布了会计声明
有关最近发布的会计声明摘要，请参阅未经审计的简明合并财务报表的 附注2，重要会计政策摘要。
关键会计政策
在截至2021年7月31日的三个月内，我们的关键会计政策没有任何变化。关键会计政策和 根据该等政策作出的重大会计估计定期与本公司董事会审计委员会进行讨论。 这些政策在我们第7项中的“管理层讨论 和财务状况和经营结果分析”中的“关键会计政策”中进行了讨论，并在我们于2021年7月29日提交给委员会的Form 10-K年度报告中包含的合并财务报表的附注2中进行了讨论。
第 项3.关于市场风险的定量和定性披露
由于 是一家较小的报告公司，我们不需要将披露包括在此项目下。
第 项4.控制和程序
披露 控制和程序
本季度报告涵盖的期间结束时，在公司管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，对公司披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)条和第15d-15(E)条 所定义)的设计和操作的有效性进行了评估。基于该评估，公司首席执行官和首席财务官得出结论 截至本季度报告涵盖的期间结束时，公司的披露控制和程序未能有效 确保公司根据交易所法案提交或提交给证券交易委员会的报告中要求披露的信息在适用规则和表格指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告。
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虽然公司的内部控制设计中存在 ，但公司对财务报告和披露的内部控制并未成文 ；但是，许多控制的操作都是到位的，并且是在一致的基础上实施的。公司人员执行 控制标准，以：1)批准所有公司支出，2)批准并签署合同义务，3)对银行账户和 其他总帐账户进行核对，以及4)作为最佳实践应用许多其他类似的基本控制。然而，管理层得出结论 由于公司规模较小，可用于执行控制职能的人员有限，因此公司无法 在金融交易中实施适当的职责划分。这些都是本公司行业中类似规模和人员配备的公司共有的重大弱点 。公司预计，在可预见的 未来，这些实质性的疲软状况将持续下去，或者直到公司的显著增长带来更多执行财务职能的人员为止。
财务报告内部控制变更
在截至2021年7月31日的三个月里，管理层认定，为了在公司目前的财务状况下保存现金，推迟其遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)和2013年COSO框架的计划仍然是必要的。本公司的财务报告内部控制并未 发生重大影响或合理地 可能对本公司财务报告内部控制产生重大影响的变化；但管理层已确定，为 透明和节约起见，目前不能声明财务报告内部控制有效。
第 第二部分：其他信息
第 项1.法律诉讼
我们可能会不时涉及正常业务过程中出现的索赔和法律诉讼。据我们所知， 没有我们是当事人或我们的任何财产为标的的重大待决法律程序。
第 1A项。风险因素。
由于 是一家较小的报告公司，我们不需要将披露包括在此项目下。
第 项2.股权证券的未登记销售和所得款项的使用。
除以下所述的 以外，在截至2021年7月31日的季度内，未登记证券的销售没有 之前未在Form 8-K表格中报告的 。
2021年6月9日，公司向一名顾问发行了25,000股普通股，与投资者关系协议有关， 服务将于2021年4月至2022年4月期间提供。这25,000股普通股的公允价值为258,500美元，或每股10.34美元，基于授予日的报价，将在咨询协议期限内摊销。向董事发行普通股并未根据修订后的1933年证券法(“证券法”)或任何州的证券法进行登记，普通股的发行依据证券法第4(A)(2)条规定的证券法豁免登记 。
第 项3.高级证券违约。
没有。
第 项4.矿山安全信息披露
根据《多德-弗兰克法案》(Dodd-Frank Act)第1503(A)节，发行人如果是美国煤矿或其他煤矿的经营者，或其子公司是经营者，则必须在其定期报告中披露有关煤矿健康和安全的具体信息。这些 报告要求基于1977年“联邦矿山安全和健康法案”(“矿业法”)适用于矿山的安全和健康要求，该法案由美国劳工部矿山安全和健康管理局(“MSHA”)管理。截至2021年7月31日止三个月内，本公司及其物业或业务不受MSHA根据矿业法 作出的规管，因此根据多德-弗兰克法案第1503(A)条无须披露。
第 项5.其他信息。
没有。
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物品 6.展品。
附件 索引
| 3.1 | 注明日期为2017年5月3日的公司章程修正案证书。通过引用引用自2017年5月5日提交给美国证券交易委员会(SEC)的文件号为第001-08266号的当前Form 8-K报告。 |
| 31.1 | 规则13a-14(A)乔治蜜蜂的认证 |
| 31.2 | 规则13a-14(A)埃里克·亚历山大的认证 |
| 32.1* | 第1350节乔治蜜蜂证书(未提供) |
| 32.2* | 第1350节埃里克·亚历山大的证书(未提供) |
| 101.INS | XBRL 实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档 中 |
| 101.SCH | 内联 XBRL分类扩展架构文档 |
| 101.CAL | 内联 XBRL分类扩展计算链接库文档 |
| 101.DEF | 内联 XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
| 101.LAB | 内联 XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
| 101.PRE | 内联 XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
* 随函提供
(1) 管理合同或补偿计划或安排
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人 代表注册人签署。
| 美国 黄金公司 | ||
| 日期： 2021年9月13日 | 由以下人员提供： | /s/ 乔治·M·比 |
| 乔治·M·比 | ||
| 首席执行官 | ||
| (首席执行官 ) | ||
| 日期： 2021年9月13日 | 由以下人员提供： | /s/ 埃里克·亚历山大 |
埃里克 亚历山大 首席财务官 | ||
| (负责人 财务会计官) | ||
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