DRS

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅修订后的1934年证券交易法第12b-2条中关于大型加速申报公司、加速申报公司、较小报告公司、和新兴成长型公司的定义。


大型加速滤波器	☐	加速文件管理器	☐
非加速文件服务器		规模较小的报告公司	☐
		新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。

注册费的计算



每一级的标题证券须予注册	金额成为已注册⁽¹⁾	建议的最大值发行价每股⁽²⁾	建议的最大值集料发行价⁽²⁾	数量注册费
A类普通股，每股面值0.0001美元股		$	$	$

(1)	包括承销商有权从出售股东手中购买的A类普通股股票。

(2)	估计费用仅用于根据修订后的1933年证券法规则457(C)计算注册费。每股价格和总发行价是根据纽约证券交易所(New York Stock Exchange)报道的注册人A类普通股在2021年的高低价格的平均值计算的。

注册人特此修改本注册声明的生效日期，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据证券法第8(A)条生效，或直至注册声明将于证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

此初步招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在提交给证券交易委员会的注册声明生效之前，我们和出售股票的股东都不能出售这些证券。本初步招股说明书不是出售这些证券的要约，我们和出售股票的股东都没有在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

以完工为准。日期，2021年

LOGO


A类普通股		股份

本招股说明书中确定的出售股东将提供我们A类普通股的股。我们不会从出售股东出售的股份中获得任何收益。

我们的A类普通股在纽约证券交易所或纽约证券交易所上市，代码是？Figs。我们的A类普通股最近一次在纽约证券交易所上市是在2021年，销售价格为每股美元。

我们有两类法定普通股：A类普通股和B类普通股。除投票权和转换权外，我们每类普通股的持有者的权利是相同的。A类普通股每股享有一票投票权。每股B类普通股有权每股20票，并可转换为一股A类普通股。有关更多信息，请参阅标题为？股本说明？的小节。我们B类普通股的所有流通股都由我们的联合创始人和联席首席执行官希瑟·哈森(Heather Hasson)和特里娜·斯皮尔(Trina Spear)以及我们的大股东Tulco，LLC持有。本次发行完成后，假设不行使承销商购买额外股份的选择权，这些持有人将立即占我们已发行股本投票权的约 %。

我们是纽约证券交易所公司治理规则所指的受控公司。

我们是一家新兴的成长型公司，因为该术语在2012年的Jumpstart Our Business Startups Act中使用，因此，我们可能会选择遵守某些降低的上市公司报告要求。

请参阅第16页开始的风险因素，了解在购买我们A类普通股股票之前应考虑的因素。美国证券交易委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的准确性或充分性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。


	每股	总计

公开发行价	$	$

承保折扣和佣金 ⁽¹⁾	$	$

未扣除费用的收益给出售股票的股东	$	$

⁽¹⁾有关承保人薪酬的其他信息，请参阅第139页开始的承保？

承销商有权在30天内以公开发行价减去承销折扣和佣金，从出售股东手中购买最多额外的股票。

承销商预计将于2021年在纽约的交割股票。


高盛公司(Goldman Sachs&Co.)有限责任公司		摩根士丹利


巴克莱银行		瑞士信贷(Credit Suisse)

招股说明书日期：2021年


	页面
招股说明书摘要		1
风险因素		16
关于前瞻性陈述的特别说明		54
行业和市场数据		56
收益的使用		57
股利政策		58
选定的财务数据		59
管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析		62
业务		83
管理		106
高管薪酬		114
某些关系和关联方交易		120
主要股东和出售股东		122
股本说明		124
符合未来出售条件的股票		132
美国联邦所得税对我们A类普通股非美国持有者的重大影响		135
包销		139
法律事项		146
专家		146
在那里您可以找到更多信息		146
财务报表索引		F-1

除本招股说明书或我们准备的任何免费书面招股说明书中包含的信息外，我们作为出售股东或任何承销商均未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述。作为销售股东，我们和任何承销商都不对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承担责任，也不能提供任何保证。本招股说明书是一项仅出售在此发售的股票的要约，但仅限于在合法的情况下和司法管辖区内出售。本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书发布之日才是准确的，与本招股说明书的交付时间或我们A类普通股的任何出售时间无关。

对于美国以外的投资者：我们(出售股票的股东)和任何承销商都没有做任何允许在除美国以外的任何司法管辖区为此目的而采取行动的地区发行或拥有或分发本招股说明书的行为。获得本招股说明书的美国境外人士必须告知自己，并遵守与发行A类普通股股票和将本招股说明书分发到美国境外有关的任何限制。

本摘要重点介绍了本招股说明书中其他地方详细介绍的精选信息。此摘要不包含您在投资我们的A类普通股之前应考虑的所有信息。在投资我们的A类普通股之前，您应仔细阅读本招股说明书的全文，包括以下章节：风险因素、管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析、关于前瞻性陈述、财务报表和我们的财务报表的特别说明以及本招股说明书中其他部分附带的附注。除非另有说明，否则术语？无花果、？穿戴无花果、？我们、？我们？和？我们的？是指无花果公司。

我们的使命

我们的使命是庆祝、授权和服务那些为他人服务的人。

我们是谁

我们是由创始人领导的，直接面向消费者医疗服装和生活方式品牌，旨在庆祝、赋予和服务当代和未来几代医疗保健专业人员。我们致力于帮助这个不断壮大的全球专业人士社区(我们称之为令人敬畏的人类)一年365天、每周7天、每天24小时全天候保持最佳的外观、手感和表现。我们创造技术先进的服装和产品，将舒适性、耐用性、功能和风格完美地结合在一起，价格实惠。在这样做的过程中，我们重新定义了什么是擦洗，这引发了我们的口号：既然可以穿#FIGS，为什么还要穿手术服？

我们彻底改变了庞大而分散的保健服装市场。我们为一个以前没有品牌的行业打上了烙印，并将一个以前商品化的产品去商品化，提升了擦洗产品的档次，并为医疗保健专业人员创造了优质产品。最重要的是，我们围绕职业建立了一个社区和生活方式。因此，我们已成为业界定义类别的保健服装和生活方式品牌。

我们通过由我们的网站和移动应用程序组成的数字平台向快速增长的忠实客户社区营销和销售我们98%的产品。从2017年到2020年，我们的净收入从1760万美元增长到2.631亿美元，年复合增长率为146%。此外，2020年，我们实现了5790万美元的营业收入和调整后的EBITDA，分别为6910万美元。

我们痴迷于我们可怕的人类社区。

我们致力于赋予和表彰所有学科和经验水平的每一位医疗保健专业人员。医疗保健社区向我们提供信息并激励我们，我们将这些令人敬畏的人类放在我们所做的一切事情的中心。我们有目的地设计产品以满足他们的特殊需求，我们通过方便的直接面向消费者，或者DTC，为他们量身定做的模型全天候生活方式。我们使用我们的数字平台，以渴望、创造性和意想不到的方式来庆祝令人敬畏的人类。我们利用社交媒体平台来倾听、参与、理解和更好地为我们的医疗保健专业人员社区提供大规模服务。我们的大使计划由来自世界各地的数百名医疗保健专业人员组成，进一步推动了与我们社区的互动。我们的大使是我们团队的延伸，是我们品牌的宣传者。我们差异化的基于社区的方法使我们建立了一个不断增长的基础，大约有160万活跃客户对我们的品牌充满热情和忠诚。

我们为现代医疗保健专业人员创造技术先进的服装和产品。我们的设计理念植根于技术舒适性 ^™坚信设计、舒适性和功能是不容商量的。虽然数十亿美元的公司都专注于运动员，但我们认为，没有人足够关注医疗保健专业人员，他们是护理病人、治疗疾病和拯救生命的非凡人物，他们理应拥有最佳的外观、感觉和表现。因此，我们开发了尖端的织物技术和产品设计，专门满足他们的需求。我们的专有面料技术名为FIONx，可提供四向拉伸、防臭、防皱和排湿性能。我们的擦洗功能易于访问拉链口袋，可以放专业和个人物品，如听诊器、剪刀、智能手机和身份证。我们的生活方式服装和其他非擦洗产品允许医疗专业人员在轮班和下班时都配备齐全。通过让所有医疗保健专业人员都能使用这些产品，我们使医疗保健社区更具包容性，并旨在提升整个医疗保健生态系统。

我们是数码原住民直接面向消费者品牌。

我们是数字本土DTC品牌，利用技术提供与众不同的客户体验。我们颠覆了该行业的历史分布模式，该模式要求医疗保健专业人员亲自前往实体店商店购买他们的制服。我们已经建立了医疗保健服装领域最大的DTC平台，在向数字化转变的行业中处于领先地位。通过通过我们的数字平台直接销售，我们可以控制客户体验的方方面面。此外，我们能够在购买前、购买期间和购买后通过我们的数字平台和众多其他渠道与我们的医疗保健专业人员社区互动。这种直接接触使我们能够大规模地建立个人关系，并为我们提供宝贵的客户数据和反馈，我们可以利用这些数据和反馈在整个组织中更好地服务于我们的社区。

我们利用数据科学来连接和服务我们的社区。

我们利用我们丰富的客户数据集，并借助我们DTC模式的固有优势，更有效地高效地为我们的社区提供服务。我们开发专有和定制的数据解决方案，旨在优化我们的产品创新、库存分析、营销工作和运营效率。我们拥有集中的数据科学和数据工程团队以及分散的数据分析师，他们直接在公司的每个关键职能领域工作。此方法使我们能够收集和管理大量数据，并快速、直接地应用这些数据来提供客户洞察力，并改进我们的核心运营活动和决策流程。我们庞大且不断增长的数据集在推动新客户获取以及我们的社区参与和留住战略方面发挥着关键作用。

我们回馈我们服务的社区。

与我们以目标为导向的使命一致，回馈是我们无花果公司所做的每一件事中根深蒂固的，而且从一开始就是如此。当我们启动 Figs时，我们创建了一个计划，名为线程的线程向在资源匮乏国家工作的医疗保健专业人员捐赠手术服，他们没有合适的制服来安全地工作。通过为这些个人提供干净的擦洗服务，我们的目标是增强他们的能力，并提高他们提供的护理质量。我们的努力得到了60多个组织的支持，他们了解当地医疗专业人员的需求，并与我们合作，确保我们提供所需的服务。到目前为止，我们已经向有需要的医疗专业人员捐赠了数十万无花果、磨砂膏和其他产品。为了应对新冠肺炎疫情，2020年，我们集中力量在美国当地捐款，向受疫情影响的一线工作人员捐赠个人防护装备、擦洗用品、基金和其他必需品。通过所有这些努力，我们的方法很简单：我们回馈医疗保健社区，将自己如此多的精力放在为他人服务上。

我们将活跃客户定义为在前 12个月内至少购买了一次的唯一客户帐户。有关调整后的EBITDA、调整后的EBITDA 利润率和自由现金流(包括与根据美国公认会计原则或美国GAAP编制的最直接可比财务指标的对账)的信息，请参阅标题为选定的财务数据和非GAAP财务措施一节。

根据美国劳工统计局(Bureau Of Labor Statistics)的数据，医疗保健行业是美国规模最大、增长最快的工作领域，在2020年雇佣了超过2000万名专业人员。2019年至2029年期间，美国所有医疗专业人员的总就业人数预计将增长15%，而所有职业的增幅仅为4%。在这个不断增长的市场中，保健服是一个从根本上有吸引力的大型行业，其规模、重复性和令人信服的增长前景是其基础。根据我们委托进行的一项2021年4月的Frost&Sullivan研究，2020年，保健服装行业的潜在市场总额在美国估计为120亿美元，在全球为79亿美元。与服装行业的大多数其他类别不同，保健服装行业在很大程度上是非可自由支配的，具有抗衰退能力，不太容易受到时尚或时尚风险的影响。医院、医务室、诊所和实验室通常要求医护人员在每次轮班时穿戴手术服、实验室大衣和其他医疗服装。随着时间的推移，医疗服装的购买已经从机构转向个人，现在大约85%的医疗专业人员都在购买自己的制服。由于经常穿戴，医疗保健服装需要不断补充，因此对此类产品的需求高度可预测、经常性。

行业历来缺乏创新。

在无花果出现之前，保健服行业已经运营了100多年，几乎没有什么变化或创新。尽管市场基本面具有吸引力，但由于传统参与者的商业模式过时，该行业受到了阻碍，其消费者也得不到足够的服务。

我们认为，行业现任者的主要限制包括：

•

商品化产品。传统制造商通常销售商品化产品，这些产品都是出了名的不合身、不舒适、松垮、四四方方，缺乏设计和功能，对织物技术或性能的关注度极低。

•

品牌默默无闻。传统擦洗产品制造商在第三方许可下销售，因此不保留对产品的控制权，提升品牌忠诚度的能力有限。

•

陈旧的分销方式。过时的分销策略导致现有制造商依赖高度分散的折扣网络实体店医疗用品商店，通常位于不方便的地点，以及由第三方零售商运营的缺乏吸引力的聚合在线网站。

•

渠道冲突。由于传统的批发关系，许多现有制造商不销售DTC ，尽管消费者越来越希望直接与品牌打交道。

•

客户分离。现有制造商通常与医疗保健专业人员的最终客户没有直接联系。因此，他们缺乏关于客户需求和偏好的有价值的反馈。

•

挑战利润率。第三方品牌许可和批发分销经济带来的结构性利润率状况可能会影响现有制造商在产品创新、营销和客户体验方面的投资能力。

这个行业正在发生根本性的变化。

我们相信，在以下关键行业动态的推动下，保健服装行业将继续强劲增长：

•

具有弹性的产业，长期趋势良好。保健服装行业正在增长，在其产品的非可自由支配、补给性质和医疗保健部门的长期增长的推动下，在经济周期中表现出了韧性。

放大了技术先进医疗服装的重要性。新冠肺炎大流行放大了医疗保健专业人员的必要性。由于疫情的流行，越来越多的医疗专业人员选择穿医用服装，更多的医院、医务室和诊所要求工作人员穿手术服和其他医用服装。虽然我们在2020年前表现出持续而显著的增长，但我们相信，疫情加速了人们对无花果品牌的认识，以及采购决策的转变，这将继续推动未来的增长。

根据Frost&Sullivan的研究，在这些关键趋势的支持下，保健服装行业预计将呈现强劲而持续的增长，未来五年，美国潜在市场总额预计将以6.1%的复合年增长率增长，从2020年的约120亿美元增至2025年的约160亿美元。

是什么让我们脱颖而出

我们相信，到目前为止，以下竞争优势一直是我们成功的关键驱动力，并从战略上定位我们将继续取得成功。

充满激情、忠诚的社区

我们一直在建立一个庞大的、不断增长的忠实客户群体，他们与无花果有着真实的情感联系。在2020年间，我们的社区翻了一番多，达到约130万活跃客户，其中约60%是回头客。我们的品牌知名度在很大程度上是由对无花果充满热情的医疗保健专业人员口口相传推动的，他们的热情迅速蔓延到医院和医疗机构，在那里，成千上万的医疗保健专业人员经常在彼此附近工作。此外，通过我们的数字平台和社交媒体展示医疗保健专业人员每天所经历的胜利和挑战，并允许我们的社区在共同点上相互交流，弥合医疗保健专业内以前存在的跨学科和经验水平的差距。我们令人信服的收入留存指标证明了我们强大的客户忠诚度。2020年，我们保留了2019年及之前年龄段净收入的75%，包括2018年及之前年龄段产生的2019年净收入的100%。

正宗、品类明确的品牌

无花果是第一个为医疗保健专业人士提供服装的数字本土生活方式品牌。我们的品牌代表优质产品与医疗保健专业人员从未体验过的无缝数字客户体验相结合。我们的许多客户与我们的品牌形成了深厚的情感联系，因为我们是业内第一个不懈寻求了解并满足他们独特需求的品牌。通过我们的大使计划，我们已经与数百名令人敬畏的人建立了有意义的关系，他们帮助我们以亲密、真实和个性化的方式接触到世界各地数百万的医疗保健专业人员。我们强大的品牌亲和力体现在我们高达+81的Net Promoter分数上。有关Net Promoter分数的其他信息，请参阅标题为行业和市场数据的部分。

我们致力于打造业内最具创新性、功能性、舒适性和时尚性的保健服。我们的设计理念源于我们坚定不移地关注医疗保健专业人员需要从他们的服装中获得什么，以便让他们的外观、手感和表现达到最佳状态。我们的创新产品是从纤维层面设计、采购和制造的。我们专有的FIONx Fabric 技术由我们认为最好的材料组合制成，并采用芯纺，以获得最大的耐用性，从而在不牺牲舒适性的情况下满足医疗保健专业人员的工作要求。我们设计的产品具有四向拉伸、防臭、防皱和排湿等技术特性。我们的方法和产品与传统制造商不同，后者提供不合身的擦洗和其他商品化保健服装产品。通过提升医疗保健服装，我们寻求创造医疗保健专业人员甚至从来不知道他们需要或想要的产品，这些产品不仅满足而且超出了他们的预期。我们梦想着发明未来，让设计美观，同时也能为我们的社区解决实际问题。这种形式和功能的结合产生了一系列产品，提供最大的舒适性、功能和风格。

数字原生直接面向消费者战略

高效的商品销售和产品发布模式

我们制定了一套高效的销售策略，以我们提供的13种核心擦洗服装风格的经常性功能性产品为基础，这些产品约占我们2020年净收入的82%。2020年剩余18%的净收入来自限量版洗手服风格以及我们的生活服装和其他非擦洗产品，其中包括实验室大衣、内衣、外套、运动服、休闲服、压缩袜、鞋类、口罩、面罩和其他产品。我们几乎每周都会发布限量版颜色或款式，为我们的数字平台带来经常性流量，客户通常会在我们的核心产品中购买限量版产品。这些发布不仅激发了人们对限量版产品本身的兴趣，也推动了我们的核心业务，因为在发布日，平均90%的销售额都是核心款式。这一创新的、低风险的销售策略在保持库存效率的同时推动了经常性需求。

具有吸引力的财务状况推动强劲增长、盈利能力和现金流产生

我们的业务模式支持我们富有吸引力的财务状况，其特点是强劲的增长、盈利能力和现金流产生。我们在2013至2020年间仅筹集了约6,000万美元的外部股权资本，就建立了行业领先的业务，这反映了我们对可扩展性和资本效率的关注。作为一个成功的DTC品牌，拥有高效的销售模式，我们受益于具有结构优势的产品利润率，并经历了快速增长和强劲的盈利能力。2020年，我们实现了138%的净收入增长，72.3%的毛利率，22.0%的营业收入利润率和26.3%的调整后EBITDA利润率。由于我们的资本支出要求不高，我们享有可观的现金流。

我们的公司文化、战略愿景和运营执行是由我们富有远见的联合创始人和联席首席执行官希瑟·哈森(Heather Hasson)和特里娜·斯皮尔(Trina Spear)推动的。哈森和斯皮尔都是成功的企业家，她们提供了高度互补的技能，帮助无花果从汽车后座销售到2020年创造了2.631亿美元的净收入。

我们的公司文化反映了我们的创始人的使命，即庆祝、授权和服务那些为他人服务的人。我们明白，真正为人类服务是从内部开始的，我们热衷于支持我们的社区，并确保我们的公司反映出我们想要生活的世界。

我们的增长战略

根据Frost&Sullivan的研究，2020年，美国保健服装行业的潜在市场总额约为120亿美元。尽管我们增长迅速，我们估计我们在美国保健服装行业的份额约为2.1%，为进一步增长提供了巨大的机会。我们相信，通过执行以下战略，我们处于有利地位，可以显著扩大我们的市场份额并推动可持续增长和盈利能力：

继续提高客户忠诚度

我们有机会为那些在他们的医疗生涯中反复返回无花果的客户创造终身客户。医疗保健服装需要不断补充，从而产生高度可预测的经常性需求。因此，客户忠诚度和保留率将继续是我们增长的关键驱动力。我们通过推出创新的限量版款式、产品和色块来鼓励重复购买。我们通过与社区建立可信的关系，以及创建注重留住的深思熟虑的品牌和绩效营销来激发客户忠诚度。例如，通过我们的#FIGSLOVE计划，当我们的社区成员从学校毕业、开设新诊所或达到其他职业里程碑时，我们会向他们发送特殊礼物，比如刺绣实验室大衣。我们的目标是成为他们旅程的一部分，在此过程中建立深厚持久的关系。

对于2017至2019年间获得的客户，大约50%的客户会返回进行第二次购买，这表明我们的客户保留率和参与度很高。在第二次购买后，该队列中63%的客户再次购买。在第三次购买后，该队列中70%的客户仍然再次购买。通过利用数据分析和开发新的个性化功能，我们计划继续深化我们现有的客户关系，以进一步提高我们强大的客户保留率和参与度。

增强品牌意识，吸引新客户

截至2021年6月30日，我们为大约160万活跃客户提供了服务，相比之下，美国拥有超过2000万医疗保健专业人员的更广泛的潜在市场。此外，虽然2019年男性平均约占美国医疗保健劳动力的25%，但我们的男性业务在2020年仅占我们净收入的17%，这为扩大我们的客户基础提供了巨大的机遇。

我们有很好的机会通过口碑传播、品牌营销和绩效营销来提高品牌知名度，并吸引新客户使用无花果。根据一项调查，在美国医疗保健专业人员和医科学生中，我们有55%的受助品牌知名度和22%的无助学品牌知名度

由Frost&Sullivan表演。有关更多信息，请参见行业和市场数据。医院和其他医疗机构通常雇佣数以千计的医疗保健专业人员，每天都在近距离工作，是通过口碑传播提高我们品牌知名度的理想环境。品牌营销和绩效营销还共同推动了我们数字平台的数百万人次访问。品牌营销包括差异化内容、我们由数百名大使组成的网络和社交媒体，所有这些都导致了我们与社区的超大参与度。我们以数字为中心的绩效营销旨在推动客户从意识到考虑再到转换。这些努力包括通过我们的应用进行重新定位、付费搜索和产品列表广告、付费社交媒体广告、搜索引擎优化、个性化电子邮件和移动推送通知。我们高效、多元化的战略通过高平均订单价值、强劲的产品利润率和诱人的重复购买行为，为新客户获取投资带来了可观的回报。

拓宽我们的生活方式选择

我们打算继续利用医疗保健专业人员对我们的技术功能、适合性、舒适性和风格的信任，以及我们快速的产品开发能力，以扩大和深化我们的产品供应。随着时间的推移，我们通过创造新的创新产品以及进入或创建与我们的核心产品相辅相成的新类别，战略性地扩展了我们的潜在市场。我们的品类扩张战略重点是为上下班的医疗专业人员配备上下班、上班和下班的服务。我们的客户通常从我们的核心磨砂开始他们的无花果之旅，并将他们的购买范围扩大到限量版磨砂和生活方式以及其他产品，如实验室大衣、内衣、外衣、运动服、休闲服、压缩袜子、鞋类、面罩和面罩。随着我们不断扩大我们的产品范围，使医疗专业人员装备齐全，我们相信我们有一个重要的机会来继续扩大我们在客户制服和生活方式衣柜中的份额。

利用数据科学扩大我们的社区，提升客户体验，推动智能补货

我们希望通过使用专有数据科学来推动持续增长。通过与数百万客户关联的数百个数据属性，我们拥有一种独特的能力，可以欢迎新的医疗保健专业人员加入我们的社区，并带动他们的回头客业务。仅举一个例子，我们能够识别无花果代表性不足的地理区域，利用我们对现有社区成员的知识构建基于机器学习的客户细分，以确定谁最有可能从我们这里购买，并引导我们的客户体验数字体验，该数字体验预先填充了最有可能吸引他们的产品。

同样，我们认为传统的固定时间订阅模式与医疗保健专业人员的实际需求脱节。取而代之的是，我们使用与个性化购买偏好捆绑在一起的智能补货模型。对于我们来说，我们迎合每个医疗保健专业人员的独特偏好是至关重要的，因为他们希望购买特定产品的频率、最有可能购买哪些产品以及最有可能通过哪个渠道进行交易。通过利用数据科学，我们能够以越来越准确的方式为我们庞大且不断增长的社区中的每个成员回答这些问题，并创造与这些定制需求相关的补充机会。

追求国际扩张

虽然我们预计近期增长的大部分将继续来自美国，但我们相信，从长远来看，为世界其他地区的医疗保健专业人员提供服务是一个巨大的机遇。根据Frost&Sullivan的研究，国际上的医疗保健专业人员和医科学生的数量预计将从2020年的大约1.18亿人增加到大约1.24亿人。

到2025年，国际保健服装的潜在市场总额预计将从2020年的预计670亿美元增长到2025年的预计860亿美元。在 2020年，我们通过向澳大利亚、加拿大和英国销售产品，成功地进行了国际扩张试点。随着时间的推移，我们计划进入其他新市场，以增强我们服务国际客户的能力，并进一步将无花果打造成一个全球品牌。为了向国际客户提供更本地化的体验，我们计划推出针对当地市场的产品和与当地文化捆绑在一起的数字体验。我们还打算提供特定于市场的语言、货币和内容，以及具有战略意义的国际航运和分销中心。我们计划利用我们的社交媒体战略，扩大我们的大使网络，以提高我们在全球的品牌知名度。

进入新的专业市场

在保健服装行业之外，我们相信我们有一个令人信服的长期机会进入其他穿制服的专业市场。在美国，有4000万人在医疗保健以外的以服务为基础的行业工作，这些行业传统上每天都穿制服，如餐饮服务、酒店、建筑和运输。这些职业的职业性质通常是亲力亲为、劳动密集型的，往往需要有技术规格的服装。此外，我们认为，这些市场上的现有服装制造商面临的限制与传统保健服装制造商所面临的限制类似。在我们看来，这些市场类似于保健服装市场，长期以来一直没有得到现有服装制造商的充分服务，颠覆的时机已经成熟。我们相信，我们在战略上处于有利地位，可以利用我们的核心能力在未来向这些新市场扩张。

风险因素摘要

我们的业务受到许多风险和不确定性的影响，包括紧跟在本招股说明书摘要之后标题为风险因素的章节中突出显示的风险和不确定性。其中一些风险包括：

•

我们最近的快速增长可能是不可持续的，也不能预示未来的增长，我们预计随着时间的推移，我们的增长率将最终放缓。

•

如果我们不能有效地管理我们的增长，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

•

我们最近才实现盈利，未来可能无法保持盈利。

•

我们的成功取决于我们维护品牌价值和声誉的能力。

•

如果我们不能吸引新客户，留住现有客户，或者不能保持或增加对这些客户的销售额，我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景都将受到损害。

•

如果我们的营销努力不成功，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。

•

我们的业务有赖于我们是否有能力维护强大的客户和大使社区，包括通过使用社交媒体。如果我们遇到与我们的营销工作或社交媒体使用相关的负面宣传，无法维持和发展我们的大使网络，或者无法满足客户的期望，我们可能无法维护和提升我们的品牌。

•

如果我们不能继续成功地开发和推出新的、创新的和更新的产品，我们可能无法保持或提高我们的销售和盈利能力。

•

保健服市场竞争激烈。

我们有两类法定普通股：A类普通股和B类普通股。除投票权和转换权外，我们普通股的每个类别的持有者的权利是相同的。A类普通股每股享有一票投票权。每股B类普通股享有20票投票权，并可转换为一股A类普通股。我们B类普通股的所有流通股都由我们的联合创始人兼联席首席执行官Heather Hasson和Trina Spear以及我们的大股东Tulco，LLC持有。本次发行完成后，假设承销商没有行使购买额外股票的选择权，这些股东将立即代表我们已发行股本的大约%的投票权。

我们A类普通股和B类普通股的持有者通常在提交股东投票的所有事项(包括董事选举)上一起投票，除非特拉华州法律或我们修订和重述的公司证书另有要求。我们修订和重述的公司注册证书没有规定董事选举的累积投票。

根据持有者的选择，B类普通股的每股流通股可随时转换为一股A类普通股。此外，B类普通股的每股股票将在任何转让时自动转换为一股A类普通股，无论是否有价值，但我们修订和重述的公司证书中描述的某些允许转让除外，包括用于遗产规划目的的转让或由转让持有人保留投票权的慈善转让，或者转让给转让持有人的附属公司或某些其他相关实体。B类普通股一经转换或转让并转换为A类普通股，不得再发行。

我们B类普通股的所有流通股将在(1)我们董事会确定的日期(不少于Hasson女士和Spear女士去世或残疾后60天或180天以上)和(2)2031年6月1日，我们首次公开募股(IPO)结束10周年纪念日(我们称之为最终转换事件)之前自动转换为A类普通股。此外，如果在最终转换事件之前，Tulco，LLC及其允许的受让方

停止持有当时已发行的所有类别普通股总股数的至少20%(在稀释的基础上计算，包括任何已发行和已发行的股票期权、限制性股票单位或其他股权奖励，无论是既得还是非既得)，那么Tulco，LLC及其许可受让人当时持有的任何B类普通股将在我们董事会确定的不少于60天或不超过180天的日期自动转换为我们的A类普通股B类普通股一旦转换为A类普通股，不得再发行。

B类普通股全部转换为A类普通股后，所有普通股流通股持有人的权利相同。

有关更多信息，请参阅标题为《股本说明》的小节。

企业信息

我们成立于2013年，当时是特拉华州的一家公司，名为无花果公司(Figs，Inc.)。我们的主要执行办公室位于科罗拉多大道2834300，地址是加利福尼亚州90404圣莫尼卡100号套房，电话号码是(424300-8330)。我们的网址是Www.wearfigs.com。我们的网站上包含或可通过其访问的信息未通过引用并入本招股说明书，也不是本招股说明书的一部分。投资者不应依赖任何此类信息来决定是否购买我们的A类普通股。

我们已经并打算继续通过提交给美国证券交易委员会(SEC)的文件、我们网站上的投资者关系页面、新闻稿、公开电话会议和公开网络广播向公众公布重要信息。我们将通过其公布信息的披露渠道列表的任何更新都将发布在我们网站的投资者关系页面上。

商标

本招股说明书中出现的无花果、Cross&Shield徽标、螺纹、FION technology、FIONx、Technologies Comfort、AweseHuman和其他注册的或普通法上的无花果商号、商标或服务标志均为无花果的财产。本招股说明书可能包含属于其各自所有者财产的其他公司的其他商号、商标和服务标志。我们不打算使用或展示其他公司的商号、商标或服务标志，以暗示我们与这些其他公司有关系，或由这些其他公司背书或赞助。仅为方便起见，本招股说明书中提及的我们的商标和商号可能在没有^®和^™我们不会以任何方式表示我们不会根据适用法律最大程度地主张我们或适用许可人对这些商标和商号的权利，但这些引用不会以任何方式表明我们的权利或适用许可人对这些商标和商号的权利。

成为一家新兴成长型公司的意义

我们符合1933年证券法(修订)第2(A)节或经2012年Jumpstart Our Business Startups Act(Jumpstart Our Business Startups Act)或JOBS Act修订的证券法定义的新兴成长型公司的资格。作为一家新兴成长型公司，我们可能会利用特定的减少披露和其他要求，这些要求通常适用于非新兴成长型公司的上市公司。这些规定包括：

•

在本招股说明书中仅提供两年经审计的财务报表和仅两年的相关财务报表的选择权管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析；

•

未被要求遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节的审计师认证要求；

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到最早出现以下情况：(1)财政年度的最后一天，我们的年收入超过10.7亿美元；(2)我们有资格成为大型加速申报公司的日期，非关联公司持有至少7亿美元的股权证券；(3)我们在任何三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期；以及(4)最后一天

我们已选择利用注册说明书(本招股说明书是其组成部分)中某些降低的披露义务，并可能选择在未来的备案文件中利用其他降低的报告要求。因此，我们提供的信息可能与您从您持有股票的其他上市公司获得的信息不同。

新兴成长型公司还可以利用修订后的1934年证券交易法(br})第13(A)节或交易法规定的延长过渡期，以遵守新的或修订的会计准则。换句话说，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们选择利用这一延长的过渡期，因此，我们的运营结果和财务报表可能无法与采用新的或修订的会计准则的公司的运营结果和财务报表相比较。

我们A类普通股和B类普通股的持有者通常作为一个类别一起投票，除非法律或我们修订和重述的公司证书另有要求。我们B类普通股的每股可随时转换为A类普通股的一股，并将在某些转让以及在我们修订和重述的注册证书中描述的某些其他情况下自动转换。见上文我们的双层资本结构。我们B类普通股的所有流通股都由我们的联合创始人和联席首席执行官希瑟·哈森(Heather Hasson)和特里娜·斯皮尔(Trina Spear)以及我们的大股东Tulco，LLC持有。本次发行完成后，假设不行使承销商购买额外股份的选择权，这些持有人将立即占我们已发行股本投票权的约 %。这些B类股东有权控制提交给我们股东审批的事项的结果，包括选举我们的董事和批准任何控制权变更交易。此外，我们与B类股东就董事选举达成了投票协议。有关更多信息，请参阅标题为？主要股东和出售股东？和？股本说明？的章节。

以上所述的本次发行后我们普通股的流通股数量是基于我们的A类普通股和我们的B类普通股的流通股，每种情况下，截至2021年6月30日，我们的A类普通股和B类普通股的流通股数量分别为和。这不包括以下已经授予的额外股权奖励：

•

截至2021年6月30日，我们的 A类普通股在根据我们修订后的2016股权激励计划或我们的2016计划行使未偿还股票期权时可发行的股票，加权平均行权价为每股$，包括受股权奖励交换协议(定义如下)约束的股票期权奖励的股票；以及

•

根据我们截至2021年6月30日的2016年计划，在归属和结算已发行的限制性股票单位(RSU)时，可发行我们 A类普通股的股票，所有这些股票都受股权奖励交换协议的约束。

这还不包括我们为未来发行预留的以下A类普通股的额外股份：

•

根据我们的2021年股权激励计划或我们的2021年计划，为未来发行而保留的我们 A类普通股的股票；以及

•

根据我们的2021年员工购股计划或我们的ESPP，为发行预留的我们 A类普通股的股票。

根据我们与我们的联合创始人和联席首席执行官Hasson女士和Spear女士之间签订的股权奖励交换权协议或股权奖励交换协议，Hasson女士和Spear女士各自有权要求我们交换在行使股票期权或归属和结算RSU时收到的任何A类普通股股票，在每种情况下，根据我们的2016年计划授予的，并且在与我们IPO相关的注册声明生效日期之前尚未完成这目前包括Hasson女士和Spear女士持有的股已发行期权和已发行RSU的股票总额。股权奖励交换协议不包括与我们的IPO相关或在完成IPO后授予Hasson女士或Spear女士的任何股权奖励。

除另有说明外，本招股说明书中的所有信息均反映和假定：

•

2021年6月30日以后，未行使上述已发行股票期权或已发行RSU的归属和结算；

•

承销商没有行使选择权，在此次发行中从出售股票的股东手中购买最多股我们的A类普通股；以及

•

在此登记的A类普通股的报价为每股 $(我们的A类普通股在纽约证券交易所的上一次报告售价是2021年的 )。

下表汇总了我们在所示期间和截止日期的财务数据。我们的截至2019年12月31日和2020年12月31日年度的运营数据摘要报表来自本招股说明书中其他部分包含的经审计财务报表。我们从本招股说明书其他部分包含的未经审计的财务报表中获取截至2020年6月30日和2021年6月30日的6个月的运营摘要数据和截至2021年6月30日的资产负债表摘要数据。吾等认为，该等未经审核中期财务报表乃以与我们经审核财务报表一致的基准编制，并包含公平呈报该等中期财务报表所需的所有调整(仅包括正常及经常性调整)。我们的历史业绩不一定代表未来预期的结果，我们的中期业绩也不一定代表整个财年或任何其他未来时期的预期结果。您应阅读以下摘要财务数据以及本招股说明书其他部分中包含的标题为选定的财务和其他数据、管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析以及我们的财务报表、附注和其他财务信息的章节。


	截至十二月三十一日止的年度，					截至6月30日的六个月，
	2019			2020		2020		2021
	(以千为单位，不包括每股和每股数据)
运营报表数据：
净收入	$	110,494		$	263,112	$	96,110	$	188,196
销货成本		31,158			72,888		26,578		51,683

毛利		79,336			190,224		69,532		136,513
运营费用：
卖		24,840			51,896		19,644		36,337
营销		33,193			38,852		16,142		26,327
一般事务和行政事务⁽¹⁾		21,650			41,536		13,150		89,850

总运营费用		79,683			132,284		48,936		152,514

营业净(亏损)收入		(347	)		57,940		20,596		(16,001	)
其他收入(亏损)，净额		459			136		116		(69	)

所得税拨备前净收益(亏损)		112			58,076		20,712		(16,070	)
所得税拨备		—			8,318		2,403		13,036

净收益(亏损)	$	112		$	49,758	$	18,309	$	(29,106	)

每股基本收益(亏损)⁽²⁾	$	—		$	0.32	$	0.12	$	(0.19)

稀释后每股收益(亏损)⁽²⁾	$	—		$	0.30	$	0.12	$	(0.19)

加权平均流通股- 基本⁽²⁾		153,052,983			153,327,308		153,052,983		155,725,959

加权平均流通股-稀释后的 ⁽²⁾		153,624,013			163,331,348		153,661,856		155,725,959

(1)	包括截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度分别为20万美元和870万美元的股票薪酬支出，以及截至2020年6月30日和2021年6月30日的6个月分别为30万美元和6100万美元的股票薪酬支出。

(2)	请参阅本招股说明书其他部分的经审计财务报表附注13和未经审计中期财务报表附注11 ，以解释我们的基本每股收益和稀释后每股收益的计算方法，以及用于计算每股金额的加权平均股数。


	截止到十二月三十一号，				截至6月30日，
	2019		2020		2021
	(单位：千)
资产负债表数据：
现金和现金等价物	$	38,353	$	58,133	$	163,968
总资产		62,598		133,855		254,254
总负债		23,784		36,178		50,539
股东权益总额		38,814		97,677		203,715

投资我们的A类普通股风险很高。在决定是否投资A类普通股之前，您应仔细考虑以下描述的风险和不确定性以及本招股说明书中的所有其他信息，包括题为《管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析》一节以及我们的财务报表和本招股说明书其他地方包含的附注。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们没有意识到或认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能成为对我们的业务产生不利影响的重要因素。如果发生以下任何风险，我们的业务、财务状况、经营结果和未来前景都可能受到不利影响。在这种情况下，我们A类普通股的市场价格可能会下跌，你可能会损失部分或全部投资。

与我们的业务相关的风险

我们最近的快速增长可能不是可持续的，也不能预示未来的增长，我们预计随着时间的推移，我们的增长率最终会放缓。

我们经历了显著而快速的增长。净收入从2019年的1.105亿美元增加到2020年的2.631亿美元。截至2020年6月30日和2021年6月30日的6个月，我们的净收入分别为9610万美元和1.882亿美元。我们的历史增长率可能无法持续，也不能预示我们未来的增长率，而且在未来一段时间内，我们的净收入增长可能会比我们预期的更慢，甚至会下降。我们相信，净收入的持续增长，以及我们提高或保持利润率和盈利能力的能力，除其他因素外，将取决于我们应对本风险因素部分其他部分描述的挑战、风险和困难的能力。我们不能保证我们能够成功应对未来增长面临的任何此类挑战或风险。这些因素中的任何一个都可能导致我们的净收入增长放缓或下降，并可能对我们的利润率和盈利能力产生不利影响。即使我们的净收入继续增长，我们预计我们的增长速度可能会因为其他一些原因而放缓，包括如果对我们产品的需求增长放缓、竞争加剧、增长放缓或整体市场规模缩小，或者如果我们无法利用增长机会。如果不能继续增长我们的净收入或提高或保持利润率，将对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。您不应该依赖我们的历史增长率作为我们未来业绩的指标。

如果我们不能有效地管理我们的增长，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利的影响。

自2013年成立以来，我们的业务迅速扩大。为了有效地管理我们的增长，我们必须继续实施我们的运营计划和战略，改善和扩大我们的人员和信息系统基础设施，并扩大、培训和管理我们的员工基础。自成立以来，我们迅速增加了员工人数，以支持我们业务的增长。为了支持我们的持续增长，我们必须有效地整合、发展和激励一大批新员工。我们面临着激烈的人才竞争，包括我们总部所在的南加州。要吸引顶尖人才，我们可能需要提高员工薪酬水平，以保持在吸引和留住优秀员工方面的竞争力。此外，我们可能需要继续扩大我们的销售和营销、产品开发和分销功能，升级我们的管理信息系统和其他流程和技术，并为不断扩大的员工队伍获得更多空间。此外，我们业务的增长对我们现有的管理层和其他员工提出了很高的要求。如果不能有效地管理我们的员工基础和招聘需求，包括成功整合我们的新员工，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

此外，我们还需要管理与越来越多的客户、供应商、制造商、分销商和其他第三方的关系。如果我们无法在需要时扩展供应、制造和分销能力，或者我们的信息技术系统和其他流程不足以支持这些关系的未来增长，我们可能会在客户服务、订单响应和发货时间方面遇到延迟，这将对我们的声誉和品牌造成不利影响。如果我们不能有效地管理组织的增长，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们最近才实现盈利，未来可能不会盈利。

我们有运营亏损的历史，直到最近才实现盈利。我们预计，随着我们加大销售和营销力度，继续投资开发新产品，招聘更多员工，扩大我们的运营基础设施，并扩展到新的地理位置，我们的运营费用未来将会增加。此外，作为一家上市公司，我们产生了额外的法律、会计和其他费用，这是我们作为一家私营公司没有发生的。这些努力和额外费用可能比我们预期的成本更高，我们不能保证我们能够增加净收入来抵消我们增加的运营费用。由于许多其他原因，我们的净收入增长可能会放缓，包括产品需求减少、竞争加剧、整体市场增长放缓或规模缩小，或者我们无法利用增长机会。如果我们的净收入不能以高于我们运营费用的速度增长，我们将无法保持我们最近实现的盈利水平。

我们的成功取决于我们维护品牌价值和声誉的能力。

无花果品牌对我们的业务战略以及吸引和吸引客户的能力是不可或缺的。维护、推广和定位我们的品牌将在很大程度上取决于我们营销和品牌推广工作的成功，以及我们提供一致、高质量产品和客户体验的能力。如果我们无法实现这些目标，或者我们的公众形象因有关我们的负面宣传(包括我们的产品、技术、客户服务、人员、营销努力、大使或供应商)而受损，我们的品牌可能会受到影响。即使是涉及我们公司、供应商、代理商或第三方服务提供商或我们销售的产品的个别事件，也可能侵蚀我们客户的信任和信心，损害我们的品牌实力，特别是如果此类事件导致负面宣传、政府调查、产品召回或诉讼。

此外，随着竞争的加剧，我们品牌的重要性可能会增加，这可能需要在我们的品牌推广活动上额外支出。维护和提升我们的品牌形象可能还需要我们在销售、营销和在线运营等领域进行额外的投资。这些投资可能非常庞大，可能最终不会成功。此外，如果我们不能成功地保护我们品牌的知识产权，我们的品牌价值可能会受到损害。对我们品牌和声誉的任何损害都可能对我们吸引和吸引客户的能力产生不利影响，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

如果我们不能吸引新客户，留住现有客户，或者不能维持或增加对这些客户的销售，我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景都将受到损害。

我们的成功在很大程度上取决于医疗保健专业人员对我们产品的广泛采用。为了吸引新客户并继续扩大我们的客户基础，我们必须吸引和吸引认同我们产品的医疗保健专业人员。如果愿意购买我们产品的医疗保健专业人员数量没有继续增加，如果我们未能提供高质量的购物体验，或者如果我们当前或潜在的未来客户不相信我们的产品优于其他产品，那么我们留住现有客户、获得新客户和发展业务的能力可能会受到损害。我们在提升我们的品牌和吸引新客户方面进行了大量投资，我们预计将继续进行大量投资来推广我们的产品，包括可能代价高昂的活动，这些活动可能并不总是会带来新客户或我们产品的销售增加。这些因素反过来，

随着时间的推移，我们的客户获取成本可能会增加。此外，随着我们的品牌越来越广为人知，我们可能不会像过去那样吸引新客户或增加净收入。如果我们无法获得购买足够数量的产品来发展业务的新客户，我们可能无法产生与供应商产生有益网络效应所需的规模，我们的净收入可能会下降，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

此外，我们未来的成功在一定程度上取决于我们随着时间的推移增加对现有客户销售的能力，因为我们很大一部分净收入来自对现有客户的销售，特别是那些参与度高且经常和/或大量购买我们提供的产品的现有客户。如果现有客户不再认为我们的产品有吸引力，对我们的客户服务(包括发货时间)不满意，或者如果我们无法及时更新我们的产品以满足当前趋势和客户需求，我们的现有客户可能不会购买，或者即使他们购买了，他们将来也可能会购买更少或更少的产品。

如果我们无法继续吸引新客户或现有客户减少在我们提供的产品上的支出，或者无法重复购买我们的产品，我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景都将受到损害。

如果我们的营销努力不成功，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。

我们创建差异化的品牌营销内容，并利用绩效营销来推动客户从认知到考虑再到转换，提升我们的品牌和产品知名度对于我们发展业务、推动客户参与度和吸引新客户的能力非常重要。我们的营销战略包括跨平台的品牌营销活动，包括电子邮件、数字、展示、网站、直邮、商业广告、社交媒体和大使，以及绩效营销努力，包括通过我们的应用程序进行重新定位、付费搜索和产品列表广告、付费社交媒体广告、搜索引擎优化、个性化电子邮件和移动推送通知。

从历史上看，我们一直受益于社交媒体、客户推荐和口碑宣传我们的品牌。社交网络作为新客户的来源和与现有客户联系的方式非常重要，而且这种重要性可能还在增加。此外，我们还实施了草根营销工作，例如与当地医生、护士和其他医疗保健专业人员(其中一些人被称为我们的大使)接触，通过向他们的社区介绍我们的品牌和文化来帮助我们。我们的社交媒体和草根努力必须针对每个特定的市场进行量身定做。这需要我们在进入新市场时付出的巨大努力，以及持续的关注和资源。我们还通过赞助独特的活动和体验，寻求与我们的客户接触，并建立我们品牌的知名度。如果我们的营销努力和消息没有针对医疗保健社区进行适当的定制和接受，我们可能无法吸引客户，我们的品牌和声誉可能会受到损害。此外，随着竞争加剧，我们的营销计划可能会变得越来越昂贵，因此很难从这些计划中获得有意义的回报。我们未来的增长和盈利能力以及我们品牌的成功将在一定程度上取决于这些营销努力的有效性和效率。

我们的数字平台通过社交媒体或现有和潜在客户使用的其他渠道获得大量访问。随着电子商务和社交媒体的持续快速发展，我们必须继续与这些渠道建立关系，可能无法在可接受的条件下发展或维持这些关系。此外，我们目前通过搜索引擎结果访问我们的网站和移动应用程序的次数非常多。搜索引擎经常更改确定用户搜索结果排名和显示的算法，这可能会减少访问我们网站的次，进而减少新客户的获取，并对我们的运营结果产生不利影响。如果我们不能以经济高效的方式将流量吸引到我们的数字平台，我们获得新客户的能力和财务状况将受到影响。电子邮件营销努力对我们的营销努力也很重要。如果我们不能

成功向我们的客户发送电子邮件，或者如果客户不使用我们的电子邮件(无论是出于自愿，因为这些电子邮件被标记为低优先级、垃圾邮件或其他原因)，我们的业务可能会受到不利影响。我们的营销计划可能会变得越来越昂贵，从这些计划中产生有意义的回报可能会很困难，或者是不可预测的。即使我们通过营销努力成功地增加了净收入，也可能无法抵消我们产生的额外营销费用。

如果我们的营销努力在提升产品知名度、提高客户参与度或吸引新客户方面不成功，或者如果我们不能经济高效地管理我们的营销费用，我们的运营结果可能会受到不利影响。

我们的业务取决于我们是否有能力维持一个强大的参与型客户和大使社区，包括通过使用社交媒体。我们如果遇到与我们的营销工作或社交媒体使用相关的负面宣传，无法维护和发展我们的大使网络，或者无法满足客户的期望，我们可能无法维护和提升我们的品牌。

我们与大使合作，帮助提高我们品牌的知名度，并与我们的社区互动。我们与现有大使保持关系并确定新大使的能力对于扩大和维护我们的客户群至关重要。随着我们的市场竞争日益激烈或我们的国际扩张，招聘和维持新的大使可能会变得越来越困难。如果我们不能与我们的大使网络发展和保持牢固的关系，我们宣传和保持品牌知名度的能力可能会受到不利影响。此外，如果我们在这一努力中产生过多费用，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们和我们的大使使用第三方社交媒体平台来提高我们品牌的知名度，并与我们的社区互动。随着现有社交媒体平台的发展和新平台的发展，我们和我们的大使必须继续在这些平台上保持存在，并在新兴流行社交媒体平台上建立存在。如果我们不能经济高效地使用社交媒体平台作为营销工具，我们获得新客户的能力和财务状况可能会受到影响。此外，随着管理使用这些平台的法律法规的发展，我们、我们的大使、我们的赞助商或第三方在使用这些平台时未能遵守适用的法律法规可能会使我们面临监管调查、集体诉讼、责任、罚款或其他处罚，并对我们的业务、财务状况和运营结果造成不利的影响。此外，更多地使用社交媒体进行产品推广和营销可能会增加我们监督此类材料合规性的负担，并增加此类材料违反适用法规可能包含有问题的产品或营销声明的风险。例如，在某些情况下，联邦贸易委员会(Federal Trade Commission)寻求采取执法行动，因为背书未能明确和明显地披露有影响力的人和广告商之间的财务关系或物质联系。

我们也不规定我们的大使发布什么内容，我们的大使可能会以影响我们品牌形象的方式从事行为或使用他们的平台，或者违反适用的法规或平台服务条款，并可能被归因于我们。对我们、我们的产品或大使以及与我们有关联的其他第三方的负面评论，无论是否准确，都可能随时发布在社交媒体平台上，并可能对我们的声誉、品牌和业务造成不利影响。损害可能是直接的，没有给我们提供补救或纠正的机会，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

此外，与我们的网站、移动应用程序、产品、产品交付时间、客户数据处理、营销活动、安全做法或客户支持相关的客户投诉或负面宣传，特别是在博客和社交媒体网站上，可能会降低客户忠诚度和社区参与度。

我们是面向医疗保健专业人员的服装和生活方式品牌。因此，我们的成功在一定程度上取决于我们为医疗保健专业人员创造服装的能力，以及及时预测和应对不断变化的客户需求的能力。我们的所有产品都会受到客户偏好变化的影响，而这些偏好是无法确定预测的。如果我们不继续及时在现有产品上推出新产品或创新，或者我们的新产品或创新不被我们的客户接受，或者如果我们的竞争对手更及时地推出类似产品，我们的品牌或我们作为医疗服装领导者的地位可能会受到损害。

此外，我们在现有和未来产品上的新产品和创新可能不会像我们的产品过去那样得到客户的认可。客户偏好可能会发生变化，特别是当我们将产品范围扩大到我们的核心洗手服之外的时候，我们未来的成功在一定程度上取决于我们预测和应对这些变化的能力。我们未能预测并及时响应不断变化的客户偏好，可能会导致销售额下降、库存过剩或库存短缺、降价和注销以及品牌忠诚度下降等。即使我们成功地预测了客户的需求和偏好，我们充分满足这些需求和偏好的能力将在一定程度上取决于我们在扩大产品范围的同时，继续开发和推出创新、高质量的产品和设计，并保持我们独特的品牌形象。如果不能有效地推出新产品或对现有产品进行创新以吸引客户，可能会导致净收入下降和库存过剩水平，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

保健服市场竞争激烈。

我们在保健服行业的竞争主要基于产品质量、创新、款式、价格和品牌形象，以及客户体验和服务。该行业竞争激烈，既有老牌公司，也有新进入者。我们的竞争对手是医疗保健服装批发商，如Careistical Brands、Barco 制服、Landau制服和Superior Group of Companies。此外，我们还与Srubs&Beyond和Uniform Advantage等保健服装专业零售商以及Jaanuu等数字本土品牌展开竞争。此外，我们未来可能会面临来自拥有品牌认知度和完善的销售、制造和分销基础设施的大型多元化服装公司的竞争，这些公司选择扩展到医疗服装的生产和营销领域。我们的一些竞争对手比我们拥有更长的运营历史、更大的市场份额和更多的资源。

我们的竞争对手可能会比我们更快、更有效地获得和保持市场份额。同样，如果客户认为我们的竞争对手提供的产品比我们的质量更高，或者我们的竞争对手以更低的价格提供类似的产品，我们的收入可能会下降，这将对我们的运营结果产生不利影响。

我们的许多潜在竞争对手主要通过传统的广告形式(如印刷媒体)推广其品牌，并拥有大量资源用于此类努力。我们的竞争对手也可能比我们更快地在新市场上使用传统形式的广告。虽然我们相信我们的DTC业务模式为我们提供了竞争优势，但我们的竞争对手也可能通过强调与我们不同的分销渠道(例如批发和广泛的零售店特许经营网络)，比我们更快地在新的和现有的市场上增加销售额，我们的许多竞争对手都有大量的资源可以通过这些方式来增加销售额。竞争可能会导致定价压力、利润率下降或市场份额损失，或者无法增加我们的市场份额，任何这些都可能严重损害我们的业务、财务状况和运营结果。

我们依赖于我们继续识别、吸引、开发、整合和留住合格的高技能人才的能力，包括高级管理人员、设计师、产品经理、工程师、数据科学家以及物流和供应链人员。特别是，我们高度依赖我们的联合创始人兼联席首席执行官Heather Hasson和Trina Spear的服务，他们对我们的业务发展、未来愿景和战略方向至关重要。我们还严重依赖高级管理团队其他成员的持续服务和业绩，他们提供领导力，为我们的业务核心领域做出贡献，并帮助我们高效地执行业务。如果高级管理团队，包括我们聘用的任何新员工，未能有效合作并及时执行我们的计划和战略，我们的业务和未来增长前景可能会受到损害。

此外，任何关键人员的流失可能会使我们的运营研究、开发、生产和营销活动更难管理，降低我们的员工留存率和净收入，并削弱我们的竞争能力。虽然我们已经与我们的某些关键人员签订了聘用邀请函或协议，但这些协议没有具体的期限，构成了随意聘用。我们没有在我们的任何高级管理团队中获得关键人物的人寿保险单。因此，如果我们失去高级管理团队成员的服务，我们将无法弥补财务损失。

对高技能人才的竞争往往很激烈，尤其是在我们总部所在的南加州。我们可能无法成功地吸引、整合或留住合格的人才来满足我们当前或未来的需求。我们在招聘和留住具有适当资质的高技能员工时可能会遇到困难。如果不能有效管理我们的员工基础和招聘需求，包括成功整合我们的新员工，或留住和激励我们现有的人员，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

如果我们不能在成长过程中保持我们的文化，我们可能会失去我们认为有助于我们成功的创新、团队合作和激情，我们的业务可能会受到损害。

我们相信，我们成功的一个关键因素是我们的企业文化。我们投入了大量的时间和资源来建设我们的文化，这种文化植根于激情、目标和创新。随着我们的不断发展，包括在加州圣莫尼卡的总部之外扩大我们的业务，以及开发与上市公司相关的基础设施，我们将需要在分散在不同地理区域的更多员工中保持我们的文化。如果未能保存我们的文化，可能会对我们未来的成功产生负面影响，包括我们留住和招聘人员以及有效地专注于和实现我们的公司目标的能力。

我们计划进军更多的国际市场，这将使我们面临新的重大风险。

我们未来的增长在一定程度上取决于我们在美国以外的扩张努力。我们目前的业务和客户群主要位于美国，有运往澳大利亚、加拿大和英国的能力。因此，我们在美国以外运营的客户数量和经验有限。我们在美国以外的监管环境和市场实践方面的经验也有限，不能保证我们能够在美国以外的任何市场渗透或成功运营。关于我们在北美以外的扩张努力，我们可能会遇到在美国没有遇到的障碍，包括文化和语言差异、监管环境和市场实践的差异、跟上市场、业务和技术发展的困难以及外国客户的品味和偏好。

我们还可能在拓展新市场方面遇到困难因为这些市场的品牌认知度有限，导致那里的客户延迟接受我们的服装。特别是，我们不能保证我们的营销努力将在他们拥有的狭窄地理区域之外证明是成功的

我们目前依赖第三方全球提供商来交付我们在网站和移动应用上提供的产品。如果我们无法与这些提供商协商可接受的价格和其他条款，或者这些提供商在处理我们的订单或向客户交付产品时遇到性能问题或其他困难，可能会对我们的运营结果和客户体验产生负面影响。例如，更改我们的运输安排条款或征收附加费或高峰定价可能会对我们的利润率和盈利能力产生不利影响。此外，我们高效接收进货库存和向客户发货的能力可能会受到我们和这些供应商无法控制的因素的负面影响，包括流行病、天气、火灾、洪水、断电、地震、战争或恐怖主义行为或其他

特别影响其他航运合作伙伴的事件，如劳资纠纷、财务困难、系统故障以及我们所依赖的航运公司运营的其他中断。我们过去曾因非我们所能控制的原因而延误装运，将来亦可能会如此。我们的船运供应商在交货过程中也要承担损坏或丢失的风险。如果我们的客户订购的产品没有及时发货(包括交付给国际客户)，或者在发货过程中损坏或丢失，我们的客户可能会变得不满意，停止购买我们的产品，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

如果我们的配送和仓库管理系统出现问题，我们满足客户期望、管理库存、完成销售和实现运营效率目标的能力可能会受到损害。

我们所有的产品分销都依赖于我们位于加利福尼亚州工业城的唯一配送中心，该中心由我们的第三方物流提供商运营。我们的履约中心包括计算机控制和自动化设备，并依赖仓库管理系统来管理供应链履约操作，这意味着其操作复杂，可能会受到与网络安全、软件和硬件的正常运行、电子或电力中断或其他系统故障相关的一系列风险的影响。此外，由于我们所有的产品都是从我们的工业城配送中心配送的，我们的运营也可能会因劳动力困难、洪水、火灾或我们配送中心附近的其他自然灾害而中断。我们维持业务中断保险，但它可能无法充分保护我们免受分销系统重大中断可能造成的不利影响，例如长期流失客户或损害我们的品牌形象。此外，如果我们或我们的第三方物流提供商无法为我们的履行中心配备足够的人员来满足需求，或者如果由于强制加薪、法规变化、危险津贴、国际扩张或其他因素，此类人员成本高于历史或预计成本，我们的运营结果可能会受到损害。此外，运营履约中心还存在潜在风险，例如工作场所安全问题以及因未能或据称未能遵守劳动法或有关工会组织活动的法律而提出的雇佣索赔。我们的分销能力还取决于第三方是否及时提供服务。, 包括我们的产品往返工业城配送设施的运输。我们未来可能需要额外运营履行中心以跟上业务增长的步伐，我们不能向您保证我们将能够按照我们的扩张计划以商业可接受的条件找到合适的设施，也不能向您保证我们将能够招聘到合格的管理和运营人员来支持我们的扩张计划。如果我们的配送和仓库管理系统出现问题，我们满足客户期望、管理库存和履行能力、完成销售、及时完成订单和实现运营效率目标的能力可能会受到损害，这也可能损害我们的声誉和我们与客户的关系。

如果我们无法准确预测客户需求、管理库存和规划未来费用，我们的运营结果可能会受到不利影响。

我们根据运营预测和对未来需求的估计来确定当前和未来的库存需求和费用水平。为了确保充足的库存供应，我们必须能够根据对特定产品未来需求的估计，预测库存需求和费用，并充分提前向供应商和制造商下订单。未能准确预测需求可能会导致库存供应效率低下或成本增加。我们可能不会携带大量库存，而且可能无法满足短期需求增长，这可能会加剧这种风险。因此，如果我们不能准确预测客户需求，我们可能会遇到库存过剩或可供销售的产品短缺的情况。库存水平超过客户需求可能会导致库存减记或注销，并以折扣价出售过剩库存，这将导致我们的毛利率受到影响，并可能损害我们品牌的实力和溢价性质。此外，低于预期的需求还可能导致制造产能过剩或制造效率下降，这可能会导致利润率下降。相反，如果我们低估了客户需求，我们的供应商和制造商可能无法

交付产品以满足我们的要求，我们可能需要支付更高的成本以确保必要的生产能力，或者我们可能会招致更高的运输成本。无法满足客户需求以及延迟向客户交付我们的产品可能会导致声誉损害和客户关系受损，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

此外，虽然我们非常重视预测工作，但我们收到的订单的数量、时间、价值和类型在本质上是不确定的。此外，我们不能确保相同的增长率、趋势和其他关键业绩指标是对未来增长有意义的预测指标。我们的业务以及我们预测需求的能力还受到美国总体经济和商业状况以及客户对未来经济状况的信心程度的影响，我们预计由于这些因素而预测需求的能力将越来越多地受到国际市场状况的影响。我们很大一部分支出是固定的，因此，我们可能无法及时调整支出，以弥补净收入的任何意外缺口。任何未能准确预测净收入或毛利率的行为都可能导致我们的运营业绩低于预期，这可能会对我们的财务状况产生不利影响。

商品退货可能会损害我们的业务。

根据我们的退货政策，我们允许客户退回我们的产品。如果在原购日期30天内退货，我们通常接受商品退货全额退款，并接受从原购日期起30天内退换。我们的收入是扣除退货和折扣后报告的。我们根据历史回报趋势以及对当前经济和市场状况的评估来估计我们对产品退货的责任。我们将预期的客户退款责任记录为收入的减少，将预期的存货回收权利记录为销售商品成本的降低。新产品的推出、客户信心或购物习惯的改变或其他竞争性和一般性的经济状况可能会导致实际回报超出我们的预期。如果实际退货成本与之前的估计不同，负债金额和相应的收入将在发生此类成本的期间进行调整。此外，我们的产品在运输过程中可能会不时损坏，这也可以提高退货率。作为退货流程的一部分，退货也可能在运输过程中损坏，这可能会影响我们转售退货的能力。竞争压力可能会导致我们改变退货政策或发货政策，这可能会导致损坏产品的增加和产品退货的增加。如果产品退货率大幅提高或产品退货经济效率降低，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到损害。

原材料成本的波动可能会增加我们销售商品的成本，并导致我们的业务、财务状况和经营业绩受到影响。

过去，由于我们无法控制的原因，我们的产品所使用的原材料成本会出现波动，未来也可能会出现这种情况。例如，我们的核心擦洗面料包括合成纤维面料，其成分可能会出现价格波动。我们的原材料成本受天气、客户需求、大宗商品市场投机、生产国和消费国货币的相对估值和波动以及其他通常不可预测和我们无法控制的因素的影响。原材料成本的增加可能会对我们的销售商品成本、业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

由于新冠肺炎疫情，我们的业务可能会受到不确定性的影响。

新冠肺炎疫情放大了医疗保健专业人员的必要性以及对磨砂和其他医疗服装的需求。我们在2020年和截至2021年6月30日的6个月中经历了需求增长，而我们的某些海运供应商以及我们的一些供应商和制造商，特别是在越南运营的供应商正在经历延误，过去曾经历过延误和关闭，未来可能会因为新冠肺炎疫情而再次遭遇延误和关闭。按顺序

为了应对这些中断的影响并满足客户的期望，我们经常使用更快但更昂贵的空运，这在过去增加了我们销售商品的成本，未来我们可能需要继续使用更昂贵的空运。新冠肺炎疫情可能会继续对全球劳动力、经济和金融市场产生不利影响，可能导致经济低迷和消费者支出减少，或者导致我们的供应商、供应商或与我们有业务往来的其他方无法履行合同义务，这可能会对我们的业务和运营结果产生负面影响。我们相信新冠肺炎疫情加速了无花果品牌的知名度，以及采购决策的转变，这将继续推动未来的增长；然而，无法保证这些趋势是否会持续下去，以及新冠肺炎的最终影响

我们依赖数量有限的第三方供应商为我们的产品提供材料，这可能会导致我们的供应链出现问题，并使我们面临额外的风险。

我们依赖第三方供应商生产我们的原材料和产品。我们的产品是由第三方制造的，短期内可能会从有限的来源获得。我们选择不与我们的任何供应商或制造商就我们的原材料和产品的生产和供应签订长期合同，通常与我们的供应商在按订单排序基准。我们还在原材料和生产方面与其他公司竞争。

目前，我们产品中使用的绝大多数面料都是从中国的两家第三方供应商处采购的，我们产品中使用的其他原材料(包括内容标签、橡皮筋、纽扣、扣子和牵引线等)也主要从亚太地区的供应商处采购。我们还与少数制造合作伙伴合作，这些合作伙伴在东南亚、中国和南美的工厂生产我们的产品，目前我们的绝大多数产品是由我们在东南亚的两个最大的制造供应商生产的。我们正在不断努力使我们的采购和制造能力多样化。

我们可能会遇到当前来源的面料或原材料供应中断的情况，我们可能无法以可接受的价格找到质量相当的替代材料供应商，或者根本找不到。此外，如果我们的需求大幅增加，或者如果我们需要更换现有的供应商或制造商，我们可能无法以我们可以接受的条款找到额外的面料或原材料供应或额外的制造能力，或者根本无法找到任何有足够能力来满足我们的要求或及时完成订单的供应商或制造商。寻找合适的供应商是一个复杂的过程，要求我们对其质量控制、响应和服务、财务稳定性以及劳工和其他道德实践感到满意。即使我们能够扩展现有的或找到新的制造或织物来源，我们也可能会因为培训供应商和制造商了解我们的方法、产品和质量控制标准所需的时间而延迟生产并增加成本。我们的面料供应或产品生产可能会受到全球卫生流行病(包括当前的新冠肺炎大流行)以及相关政府和私营部门应对行动的影响而中断或延迟，例如关闭边境、限制产品发货和旅行限制。例如，由于新冠肺炎疫情，我们的某些海运供应商以及我们的一些供应商和制造商，特别是在越南运营的供应商和制造商，正在经历延误，过去曾经历过延误和关闭，未来可能会再次遭遇延误和关闭。为了管理这些中断的影响并满足我们客户的期望, 我们经常使用更快但更昂贵的空运，这在过去增加了我们销售商品的成本，未来我们可能会不时地需要继续使用更昂贵的空运。面料供应或产品制造方面的任何延误、中断或成本增加都可能对我们满足客户对我们产品需求的能力产生不利影响，并导致净收入下降、销售成本上升以及运营收入下降短期和长期而言。

此外，我们偶尔会收到，将来也可能收到不符合我们技术规格或质量控制标准的产品。在这种情况下，除非我们能够及时获得更换产品，否则我们可能会因无法销售这些产品以及相关的管理和运输成本增加而损失净收入。此外，如果直到客户购买我们的产品后才发现我们的产品不可接受，我们的客户可能会对我们的产品失去信心，我们的业务和品牌可能会受到损害。

我们许多供应商的运营受到我们无法控制的额外风险的影响，这些风险可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。

我们的几乎所有供应商都位于美国以外，因此，我们在国外开展业务面临相关风险，包括：

•

实施新的法律法规，包括有关劳动条件、质量和安全标准、进口、关税、税费和其他进口收费的法规，以及对货币兑换和资金转移的贸易限制和限制；

•

政治动荡、恐怖主义、劳资纠纷和经济不稳定导致我们产品所在国家的贸易中断。

•

一些国家减少了对知识产权的保护，包括商标保护。特别是在中国；

•

运输中断或延误，无论是由于港口拥堵、劳资纠纷、产品法规和/或检查或其他因素、自然灾害或卫生流行病或其他运输中断；以及

•

健康状况的影响，包括持续的新冠肺炎疫情，以及相关的政府和私营部门应对行动，以及我们的制造商、供应商或客户所在国家当地经济状况的其他变化。

这些和其他我们无法控制的因素可能会中断我们的供应商在离岸设施中的生产，影响我们的供应商经济高效地出口我们的产品的能力，甚至根本无法出口我们的产品，并抑制我们的供应商采购某些材料的能力，这些材料中的任何一种都可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。

我们或我们的制造商或供应商未能遵守产品安全、劳工或其他法律，为我们或他们的工人提供安全条件，或未能使用道德商业行为或对道德商业行为透明，都可能损害我们的声誉和品牌，损害我们的业务。

我们致力于支持全球各地的社区。以同情心和诚信经营是我们价值观的核心，这使得我们的声誉对不道德或不当商业行为的指控非常敏感，无论是真实的还是感知的。如果我们的任何供应商或制造商未能提供安全、人道的工厂条件和工厂监督，可能会损害我们的声誉和品牌，或导致针对我们的法律索赔。我们依靠制造商和供应商的合规性报告来遵守适用于我们产品的法规。由于对道德商业实践的期望不断发展，可能比适用的法律要求高得多，这一事实进一步复杂化了这一点。

我们不控制我们的供应商和制造商或他们的业务，他们可能不遵守我们的准则或适用法律。我们销售的产品受联邦客户产品安全委员会、联邦贸易委员会以及类似的州和国际监管机构的监管。产品安全、标签和许可问题可能需要我们自愿从库存中删除选定的商品。此类召回或自愿移除商品可能导致销售损失、资源转移、对我们声誉的潜在损害，以及增加客户服务成本和法律费用。

这可能会对我们的运营结果产生不利影响。此外，如果我们的供应商或制造商不遵守适用的法律法规和合同要求，可能会导致对我们提起诉讼或导致我们寻找其他供应商，这可能会增加我们的成本，并导致我们的产品延迟交付、产品短缺或其他运营中断。

道德商业行为也在一定程度上受到法律发展的推动，以及积极宣传和组织公众对被察觉的道德缺陷做出反应的团体。除了评估公司实践的实质之外，这些小组还经常审查公司对于此类实践的透明度以及它们用来确保其供应商和其他业务合作伙伴遵守的政策和程序。如果我们没有达到积极推动道德商业实践的各方所期望的透明度标准，我们可能会招致负面宣传，无论我们和我们的独立制造商遵守的实际劳动和其他商业实践是否与道德商业实践一致。这种负面宣传可能会损害我们的品牌形象、业务、财务状况和经营业绩。

我们与中国的供应商和制造商开展业务，这使我们在中国开展业务面临固有的风险。

我们的核心洗涤服的原材料从中华人民共和国采购，并在中华人民共和国进行有限的制造。随着中国经济的快速发展，劳动力成本已经上升，而且可能还会继续上升。如果我们的第三方供应商和制造商的劳动力成本大幅增加，我们的运营结果将受到不利影响。此外，由于中国的熟练劳动力市场竞争激烈，我们的制造商和供应商可能无法找到足够数量的合格工人。

在中国做生意使我们面临政治、法律和经济风险。特别是，中国的政治、法律和经济环境变化无常，变幻莫测。我们在中国的运营能力可能会受到美国和中国法律法规变化的不利影响，包括与税收、进出口关税、环境法规、土地使用权、知识产权、货币控制、网络安全、员工福利、卫生监督和其他事项相关的变化。此外，中国的贸易法规正在不断演变，我们可能会受到其他形式的税收、关税和关税的影响。此外，我们在中国依赖的第三方可能会向竞争对手或第三方泄露我们的机密信息或知识产权，这可能会导致非法销售我们产品的假冒版本。如果这些事件中的任何一个发生，我们的业务、财务状况和经营结果都可能受到不利影响。

劳动力成本(包括工资)的增加可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

劳动力是我们成本结构的重要组成部分，受许多外部因素的影响，包括失业率、现行工资率、最低工资法、潜在的集体谈判安排、医疗保险成本和其他保险成本，以及就业和劳工立法或其他工作场所法规的变化。不时有人提出立法建议，提高美国联邦最低工资，以及加利福尼亚州和其他一些州和市政当局的最低工资，并改革福利计划，如医疗保险和带薪休假计划。随着最低工资率的提高或相关法律法规的变化，我们可能不仅需要提高我们最低工资员工的工资率，还需要提高支付给我们其他小时工或工薪制员工的工资。我们的所有国内员工目前都不在集体谈判协议的覆盖范围内，但我们的员工任何组织工会的尝试都可能导致增加法律和其他相关成本。劳动力成本的任何增加都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响，或者如果我们不能支付如此高的工资，我们可能会受到员工流动率增加的影响。劳动力成本的增加可能会迫使我们提高价格，这可能会对我们的销售产生不利影响。如果竞争压力或其他因素阻止我们通过涨价来抵消增加的劳动力成本，我们的盈利能力可能会下降，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。特别是，南加州的就业市场竞争非常激烈，我们的主要办事处和履行中心以及我们的大多数员工都位于南加州。

此外，我们很大一部分产品是在亚洲生产的，我们的一些产品是在中国生产的。在这些地区开展业务的劳动力成本和其他成本的增加可能会增加我们生产产品的成本，并可能对我们的运营和收益产生负面影响。可能对我们的业务产生负面影响的因素包括这些国家/地区使用的货币可能会大幅升值，这可能会导致产品生产成本上升、劳动力短缺和劳动力成本上升，以及运输这些国家/地区制造的产品的困难和额外成本。此外，对我们从制造我们产品的任何国家进口的产品实施贸易制裁或其他法规，或失去与该国家的正常贸易关系地位，可能会显著增加我们的产品成本，损害我们的业务。

如果产品成本增加或售价降低，我们的销售额和盈利能力可能会下降。

我们的业务受到许多因素造成的成本和定价压力，包括竞争、有限的采购能力和相关的通胀压力、客户要求我们降低产品价格的压力以及客户需求的变化。这些因素可能会导致我们的成本增加，同时也会导致我们降价。如果我们因成本增加而提价，我们的销售量可能会减少。如果我们无法通过降低运营成本来抵消这些因素，上述任何一项都可能导致我们的运营利润率下降，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

如果我们不能成功优化、运营和管理履行中心容量的扩展，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。

随着业务的持续增长，我们预计需要增加履约中心容量并租用新的仓库空间作为履约中心。如果我们继续增加履行和仓库功能，添加具有不同履行要求的产品类别，或者更改我们销售的产品组合，我们的履行网络将变得越来越复杂，运营它将变得更具挑战性。我们履行中心能力的扩大可能会给我们的管理、财务、运营和其他资源带来压力。我们无法向您保证我们将能够按照我们的扩张计划以商业上可接受的条件找到合适的设施，也不能向您保证我们将能够招聘到合格的管理和运营人员来支持我们的扩张计划。此外，我们可能被要求比我们预期的更早扩大我们的能力。如果我们无法获得新的设施来扩展我们的执行业务、招募合格人员来支持任何此类设施或有效控制与扩展相关的费用，我们的订单履行和发货时间可能会延迟，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们的信贷协议包含限制性条款，可能会限制我们的经营灵活性。

虽然我们没有使用我们现有的信贷额度，但我们现有的信贷协议包含限制性契约，其中包括限制我们转让或处置资产、与其他公司合并或完成某些控制权变更、收购其他公司、产生额外债务和留置权以及进入新业务的能力。因此，除非我们征得贷款人同意或终止信贷协议，否则我们可能无法从事上述任何交易，这可能会限制我们的经营灵活性。此外，我们的信贷协议以我们所有的资产为担保，要求我们满足某些财务契约。不能保证我们能够产生足够的现金流或销售来履行这些金融契约，或在我们的信贷安排下支付到期的本金和利息。此外，也不能保证未来的营运资金、借款或股权融资将可用于偿还或再融资任何此类债务。任何不能遵守我们信用协议条款的行为，包括不按计划支付款项或不履行财务契约，都将对我们的业务造成不利影响。有关我们现有信贷协议条款的其他信息，请参阅管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析一节，了解有关流动性和资本资源的其他信息。

我们相信，由于保健服装的非可自由支配性质，我们的业务在很大程度上可以抵抗经济衰退的压力。不过，由於经营历史所限，我们并未经历过持续的衰退期，因此不能预测经济不景气对我们的销售和盈利有何影响。我们销售产品的市场的经济低迷可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

我们可能寻求通过收购或投资新的或互补的业务、设施、技术或产品，或通过战略联盟来发展我们的业务，如果不能管理这些收购、投资或联盟，或将它们与我们现有的业务整合，可能会对我们产生不利影响。

我们可能会不时考虑收购或投资于新的或互补的业务、设施、技术、产品或产品的机会，或建立战略联盟，以增强或增强我们的能力，扩大我们的外包和供应商网络，补充我们现有的产品或服务，或扩大我们的市场广度。收购、投资和其他战略联盟涉及许多风险，包括：

•

整合收购的业务、设施、技术或产品的问题，包括维护统一的标准、程序、控制、政策和文化的问题；

•

与收购、投资或战略联盟相关的意外成本；

•

转移管理层对现有业务的注意力；

•

对与供应商、外包制造合作伙伴和其他第三方的现有业务关系产生不利影响；

•

与进入我们可能经验有限或没有经验的新市场相关的风险；

•

被收购企业关键员工的潜在流失；以及

•

法律和会计合规成本增加。

我们可能无法确定我们认为合适的收购或战略关系。即使我们这样做了，我们也可能无法以优惠条款或根本无法成功完成任何此类交易，或无法成功地将任何收购的业务、设施、技术或产品整合到我们的业务中，或留住任何关键人员、供应商或客户。这些努力可能会既昂贵又耗时，可能会扰乱我们正在进行的业务，并使管理层无法专注于我们的运营。如果我们无法确定合适的收购或战略关系，或者如果我们无法有效整合任何收购的业务、设施、技术和产品，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们的某些关键运营指标在衡量方面受到内在挑战，我们的指标或基础数据中的任何真实或感知的不准确都可能导致投资者对这些指标失去信心，我们A类普通股的市场价格可能会下跌。

我们使用内部数据分析工具跟踪某些关键运营指标，这些工具具有一定的局限性。此外，我们依赖从第三方(包括第三方平台)收到的数据来跟踪某些绩效指标，我们验证此类数据的能力可能会受到限制。此外，我们跟踪指标的方法可能会随着时间的推移而变化，这可能会导致我们报告的指标发生变化。如果由于我们使用的内部数据分析工具或从第三方收到的数据存在问题，或者如果我们的内部数据分析工具包含算法错误或其他技术错误，我们报告的数据可能不准确或无法与前期相比。此外，有关我们衡量数据方式的限制、更改或错误可能会影响我们对业务某些细节的理解，而这些可能会影响我们的长期战略。如果我们的绩效指标没有或被认为不能准确地代表我们的业务，如果我们发现我们的指标或这些指标所基于的数据存在重大不准确之处，或者如果我们

我们过去偶尔也会因各种类型的欺诈而蒙受损失，包括被盗的信用卡号码、客户未授权购买的索赔以及商家欺诈。一般来说，我们对欺诈性的信用卡交易负有责任。尽管我们已采取措施来检测和减少我们数字平台上的欺诈活动，但这些措施并不总是有效的。除了此类损失的直接成本外，如果欺诈与信用卡交易有关并变得过度，可能会导致我们支付更高的费用或影响我们接受信用卡付款的能力。我们未能充分防止欺诈性交易，可能会损害我们的声誉，导致诉讼或监管行动，并导致可能对我们的经营业绩产生重大影响的费用。

此外，我们过去偶尔也会受到个人批量购买我们的产品的欺诈购买的影响，目的是非法溢价转售此类产品。虽然我们已经制定了检测和防止此类行为的程序，但我们未能识别这些活动可能会对我们的品牌和声誉造成不利影响。

我们的生意受季节性的影响。

与传统服装行业不同，保健服装行业通常不是季节性的。然而，由于我们持续强劲的环比增长，以及我们决定在假日季进行精选促销，与其他季度相比，我们在今年第四季度产生的净收入比例一直较高，销售和营销费用也较高，我们预计这些趋势将持续下去。

与信息技术、知识产权、数据安全和隐私相关的风险

影响客户访问我们网站或其他性能的系统中断我们的技术基础设施故障可能会损害我们的业务、声誉和品牌，并严重损害我们的业务、财务状况和运营结果。

我们依靠信息技术网络和系统以及我们的网站来营销和销售我们的产品，管理各种业务流程和活动，并遵守法规、法律和税收要求。我们依靠我们的信息技术基础设施进行数字营销活动，并在我们的员工、客户、制造商和供应商之间进行电子通信。我们的网站(部分通过Shopify运行)和信息技术系统(其中一些由第三方管理)可能在升级或更换软件、数据库或组件的过程中因故障、停电、硬件故障、计算机病毒、计算机黑客攻击、电信故障、用户错误或灾难性事件而容易损坏、中断或关闭。我们的网站通过向潜在新客户展示我们的品牌、产品和增强内容，有效地扩展了我们的营销战略。由于我们网站和互联网相关运营的重要性，我们很容易受到网站宕机和其他技术故障的影响，这些故障可能是我们无法控制的。此外，我们的系统、第三方服务提供商的系统或我们网站的任何减速或重大中断都可能破坏我们跟踪、记录和分析我们销售的产品的能力，并可能对我们的运营、货物运输、处理财务信息和交易的能力以及我们接收和处理客户订单或从事正常业务活动的能力产生负面影响。我们的第三方技术提供商也可能会不时更改其政策、条款或产品，可能无法在我们扩张时引入满足我们需求的新功能和产品，或者可能停止以优惠条款或根本不向我们提供服务, 这可能需要我们调整如何使用我们的信息技术系统(包括我们的网站)，或者转而使用替代的第三方服务提供商，这些服务提供商可能成本高昂、导致中断，并最终对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生不利影响。

如果我们的网站或信息技术系统(包括由我们的第三方提供商运行的网站或信息技术系统)受损、中断或关闭，而我们或我们的第三方提供商没有及时有效地解决这些问题，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响，我们可能会延迟报告我们的财务业绩。

如果我们的计算机和通信硬件出现故障，或者我们遭受服务中断或降级，我们可能会丢失客户数据并错过订单履行期限，这可能会损害我们的业务。我们的系统和运营很容易受到火灾、洪水、断电、电信故障、恐怖袭击、网络攻击、数据丢失、战争行为、闯入、地震和类似事件的破坏或中断。我们的网站、移动应用程序、内部业务应用程序或我们的技术基础设施的任何故障或中断都可能损害我们为客户服务的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们在技术基础设施中使用复杂的定制专有软件。我们的专有软件可能包含未检测到的错误或漏洞，其中一些漏洞可能只有在软件在我们的生产环境中实施或发布给最终用户后才能发现。此外，我们寻求不断更新和改进我们的软件，在执行这些升级和改进时，我们可能并不总是成功，我们系统的运行可能会失败。当我们更新我们的网站时，我们可能会遇到速度变慢或中断的情况。例如，过去我们在更新网站时遇到过次轻微减速。此外，新技术或基础设施可能无法及时与现有系统完全集成，甚至根本无法集成。在商业实施或发布后，在我们的软件中发现的任何错误或漏洞都可能导致我们的声誉受损、客户流失、我们的电子商务渠道中断、收入损失或损害赔偿责任，任何这些都可能对我们的增长前景和我们的业务造成不利影响。

此外，如果我们扩大对第三方服务(包括基于云的服务)的使用，我们的技术基础设施可能会由于与此类服务的集成和/或此类第三方的故障而面临更大的减速或中断风险，这是我们无法控制的。我们的净收入取决于在我们网站上购物的访问者数量和我们可以处理的订单数量。我们的网站或移动应用程序不可用或订单履行性能下降会减少商品销售量，还可能对客户对我们品牌的认知产生不利影响。我们可能会不时遇到周期性的系统中断。此外，我们交易量的持续增长，以及与促销活动或业务季节性趋势相关的在线流量和订单的激增，对我们的技术平台提出了额外的需求，并可能导致或加剧减速或中断。如果我们网站的流量或客户下单数量大幅增加，我们将被要求进一步扩展、扩展和升级我们的技术、交易处理系统和网络基础设施。不能保证我们能够准确预测使用我们的网站或移动应用程序的增长速度或时间(如果有的话)，或者扩展、扩展并升级我们的技术、系统和基础设施，以及时适应此类增长。为了保持竞争力，我们必须继续增强和改进我们网站的响应性、功能和特性，考虑到电子商务行业中新技术、客户偏好和期望以及行业标准和实践的快速发展，这一点尤其具有挑战性。我们或我们的第三方供应商无法继续更新, 改进和扩展我们的网站或移动应用程序以及底层技术基础设施可能会损害我们的声誉以及我们获取、留住和服务客户的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

此外，我们努力不断升级现有技术和业务应用程序，未来可能需要实施新技术或业务应用程序。实施升级和更改需要大量投资。我们的运营结果可能会受到与成功实施我们的系统和基础设施的任何升级或更改相关的时间、效率和成本的影响。如果我们的客户在他们的移动设备上购买我们的产品变得更加困难，或者如果我们的客户选择不在他们的移动设备上购买我们的产品或使用不能访问我们网站的移动产品，我们的客户增长可能会受到损害，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们将需要继续扩大和扩展我们的信息技术系统和人员，以支持当前和预期的未来增长。因此，我们将继续投资于我们的信息技术系统和程序，并对其进行修改和升级，包括用后续系统替换旧系统、对旧系统进行更改或获取具有新功能的新系统、聘用具有信息技术专业知识的员工以及构建新的政策、程序、培训计划和监控工具。这些类型的活动使我们面临与更换和更改这些系统相关的固有成本和风险，包括我们履行客户订单的能力受损、我们内部控制结构的潜在中断、资本支出、额外的管理和运营费用、获取和留住足够熟练的人员来实施和操作新系统、管理时间要求、引入错误或漏洞以及在向我们当前的系统过渡或集成新系统时出现延迟或困难的其他风险和成本。这些实施、修改和升级可能不会带来超过实施成本的生产率提高，或者根本不会。此外，实施新技术系统的困难、我们计划改进的时间表延迟、重大系统故障或我们无法成功修改我们的信息系统以响应我们业务需求的变化，都可能导致我们的业务运营中断，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的一些软件和系统包含开源软件，这可能会给我们的专有应用程序带来特别的风险。

在开发或部署我们的专有软件时，我们使用第三方开发商在开源许可下授予我们的软件，并期望在未来继续使用开源软件。某些开放源码许可证包含明确要求(在某些情况下可能会触发)，即被许可人提供修改或衍生作品的源代码，或禁止付费许可此类修改或衍生作品。尽管我们对开源软件的使用进行监控以避免将我们的平台置于此类要求之下，但许多开源许可证的条款尚未得到美国或外国法院的解释，而且这些许可证有可能被解释为可能对我们开发或使用专有软件的能力施加意想不到的条件或限制。我们可能会面临第三方的索赔，要求发布或许可我们从此类软件开发的开源软件或衍生作品(可能包括我们的专有源代码)，或者要求强制执行适用的开源许可证的条款。这些索赔可能会导致诉讼，并可能要求我们公开发布部分专有源代码，或者停止分发或以其他方式使用受影响的解决方案，除非我们能够对其进行重新设计。

此外，我们使用开源软件可能会带来比使用其他第三方商业软件更大的风险，因为开源许可方通常不会提供有关侵权索赔或代码质量的支持、担保、赔偿或其他合同保护。由于我们的平台依赖于开源软件的成功运行，我们使用的开源软件中任何未检测到的错误或缺陷都可能阻止部署或损害我们系统的功能，并损害我们的声誉。此外，此类软件的公开使用可能会使其他人更容易危害我们的平台。这些风险中的任何一种都可能难以消除或管理，如果不加以解决，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

如果我们不能为客户提供能够响应和适应技术快速变化的经济高效的购物平台，我们的业务可能会受到不利影响。

通过个人电脑以外的设备(包括智能手机和笔记本电脑，如笔记本电脑和平板电脑)访问互联网的人数在过去几年大幅增加。与某些替代设备相关联的较小屏幕尺寸、功能和内存可能会使

随着现有移动设备和平台的发展以及新移动设备和平台的发布，很难预测我们在调整和开发针对更改或替代设备和平台的应用程序时可能遇到的问题，我们可能需要投入大量资源来重新开发、支持和维护我们的网站和移动应用程序。与成功实施我们的系统和基础设施的任何升级或更改相关的时间、效率和成本为网站或移动设备用户服务的时间、效率和成本可能会影响我们的运营结果。如果我们无法通过这些设备吸引客户访问我们的网站，或者开发与替代设备更兼容的我们网站或移动应用的版本进展缓慢，或者如果我们的客户选择不在他们的移动设备上购买我们的产品或使用不能访问我们网站的移动产品，我们可能无法在医疗服装市场上吸引大量客户，这可能会对我们的业务产生不利影响。此外，如果我们的客户在他们的移动设备上购买我们的产品变得更加困难，或者如果我们的客户选择不在他们的移动设备上购买我们的产品或使用不能访问我们网站的移动产品，我们的客户增长可能会受到损害，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们的客户对移动设备的参与依赖于我们无法控制的移动操作系统、网络和标准的有效运行。

越来越多的客户通过我们的移动应用程序购买我们的产品。我们依赖于我们的网站和移动应用程序与我们无法控制的流行移动操作系统(如Android和iOS)之间的互操作性，此类系统中任何降低我们数字产品功能的更改都可能对我们的网站和移动应用程序在移动设备上的用户体验产生不利影响。此外，为了向移动设备提供一致的购物体验，我们的移动应用必须经过有效设计，并与我们无法控制的一系列移动技术、系统、网络和标准很好地协同工作，这一点很重要。我们可能无法成功发展与移动行业关键参与者的关系，也无法开发使用这些技术、系统、网络或标准有效运行的产品。如果我们的客户在他们的移动设备上访问和使用我们的移动应用变得更加困难，或者如果我们的客户选择不在他们的移动设备上访问或使用我们的移动应用，或者使用不提供对我们平台的访问的移动产品，我们的销售和增长前景可能会受到不利影响。

如果我们的客户的敏感信息被泄露，或者我们或我们的第三方提供商受到真实或感知的网络攻击，我们的客户可能会减少使用我们的网站或移动应用程序，我们可能会承担责任，我们的声誉可能会受到损害。

运营我们的业务和平台涉及专有和机密信息的收集、存储和传输，以及员工和客户的个人信息。我们的一些第三方服务提供商，如身份验证和支付处理提供商，也可以定期访问客户数据。为了保护敏感的信息，我们依靠各种安全措施，包括从第三方获得许可的加密和身份验证技术。然而，计算机功能的进步、黑客和网络恐怖分子使用的日益复杂的工具和方法、密码学领域的新发现或其他发展都可能导致我们无法或无法充分保护敏感信息。

与其他电子商务公司一样，我们也容易受到黑客攻击、恶意软件、计算机病毒、未经授权的访问、网络钓鱼或社交工程攻击、勒索软件攻击、凭据填充攻击、拒绝服务攻击、利用软件漏洞以及其他真实或感知的网络攻击。此外，由于持续的新冠肺炎疫情，我们员工的某些职能领域仍处于远程工作环境中，这增加了这些潜在漏洞的风险。这些事件中的任何一个都可能导致我们的平台中断或关闭、数据丢失或损坏或未经授权

访问或泄露个人数据或其他敏感信息。网络攻击还可能导致我们的知识产权被盗、我们的IT系统受损或破坏我们发布财务报告和公开披露上市公司要求的其他信息的能力。我们过去曾遭受过未遂的网络攻击、网络钓鱼或社会工程攻击，未来可能还会继续遭受此类攻击和其他网络安全事件。如果我们获得更大的知名度，我们可能面临更高的被网络攻击目标的风险。计算机功能的进步、新技术的发现或其他发展可能会导致网络攻击变得更加复杂和难以检测。我们和我们的第三方服务提供商可能没有资源或技术成熟来预测或阻止所有此类网络攻击。此外，用于获得未经授权的系统访问权限的技术经常发生变化，可能要到针对我们或我们的第三方服务提供商发起攻击时才会为人所知。安全漏洞也可能是非技术问题造成的，包括我们的员工、我们的第三方服务提供商或他们的人员故意或无意的行为。

我们和我们的第三方服务提供商可能会遇到旨在中断我们和他们的服务的网络攻击。如果我们或我们的第三方服务提供商经历或被认为经历过安全漏洞，导致市场性能或可用性问题，或者个人数据或机密信息的丢失或损坏，或未经授权访问或披露，人们可能不愿向我们提供在我们的网站上进行购买所需的信息。现有客户也可能减少或完全停止购买。虽然我们维持网络错误和遗漏保险的承保范围，涵盖网络风险的某些方面，但保险或我们可获得的其他合同权利可能无法充分覆盖这些损失。如果针对我们的一项或多项超出或不在我们承保范围内的大额索赔成功索赔，或更改我们的保单，包括增加保费或实施大额免赔额或共同保险要求，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

此外，我们可能需要根据个人、隐私倡导者、监管机构、政府机构和各个司法管辖区执法机构的要求披露个人数据，这些司法管辖区的隐私和安全法律相互冲突。披露或拒绝披露个人数据可能导致违反隐私和数据保护政策、通知、法律、规则、法院命令和法规，并可能导致在相同或其他司法管辖区对我们提起诉讼或诉讼，损害我们的声誉和品牌，以及无法在某些司法管辖区向客户提供我们的产品。此外，管理我们收集、使用和披露客户数据的法律法规的变化可能会对客户数据的保留和安全提出额外要求，可能会限制我们的营销活动，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

未能遵守联邦、州或外国法律和法规或我们与隐私、数据保护和客户保护相关的合同义务，或扩大或颁布与隐私、数据保护和客户保护相关的现有法律和法规，可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。

我们收集并维护与我们的客户和员工相关的大量数据，我们在处理大量数据和保护此类数据安全方面都面临固有风险。我们实际或认为未能遵守任何联邦、州或外国法律和法规，或适用于我们收集、使用、保留、共享和安全数据的行业标准，可能会导致执法行动，要求我们以可能对我们的收入产生负面影响的方式改变我们的业务做法，同时使我们自己面临诉讼、罚款、民事和/或刑事处罚以及可能导致客户对我们失去信任的负面宣传，从而损害我们的财务状况，从而对我们的声誉和业务产生负面影响。美国和世界各地的法律和法规限制个人信息的收集、处理、存储、使用和披露方式，并为其安全设置标准，实施有关隐私实践的通知要求，并为个人提供有关使用、披露和销售其受保护的个人信息的某些权利。这些法律和法规仍在法庭上接受考验，它们受到法院和监管官员的新的和不同的解释。

在美国，联邦和各州政府已通过或正在考虑有关收集、分发、使用和存储从消费者或其设备收集的信息的法律、指导方针或规则。例如，加利福尼亚州颁布了加州消费者隐私法(California Consumer Privacy Act)，或CCPA，该法案于2020年1月1日生效。CCPA 赋予加州居民访问和删除其个人信息、选择不共享某些个人信息以及接收有关其个人信息如何使用的详细信息的更多权利。CCPA规定了对违规行为的民事处罚，以及法定损害赔偿和预计会增加数据泄露诉讼的数据泄露的私人诉权。此外，2020年11月，加州选民通过了加州隐私权法案(California Privacy Rights Act，简称CPRA)。CPRA预计将于2023年1月1日生效，并将从2022年1月1日起对与消费者相关的某些数据制定义务，它大幅扩展了CCPA，包括引入了额外的义务，如数据最小化和存储限制，授予消费者额外的权利，如更正个人信息和额外的选择退出权利，并创建了一个新的实体，加州隐私保护局(California Privacy Protection Agency)，以实施和执法法律。我们处理的个人信息可能会受到CCPA和CPRA的约束，这可能会增加我们的合规成本和潜在的责任。其他州也考虑过类似的法案，未来可能会颁布。例如，2021年3月2日，弗吉尼亚州州长签署了弗吉尼亚州消费者数据保护法案(VCDPA)，该法案赋予消费者类似于CCPA的权利，还要求覆盖的企业实施安全措施并进行数据保护评估。此外, 2021年7月7日，科罗拉多州颁布了科罗拉多州隐私法(Colorado Privacy Act)，简称CoCPA，与VCDPA非常相似。VCDPA和CoCPA将于2023年生效，并可由各自的州总检察长和/或地区检察官强制执行。如果我们的行动在这些法律的范围内，我们将需要遵守这些法律。除了可能因不遵守州法律而被处以罚款和处罚外，一些州还为滥用或未经授权访问个人信息的客户规定了私人诉讼权利。我们遵守这些不断变化、负担日益繁重，有时甚至相互冲突的法规和要求，可能会导致我们产生巨额成本或要求我们改变业务做法，这可能会影响我们的财务状况。如果我们不遵守这些规定或要求，我们可能面临诉讼费用和可能的重大责任、费用或罚款。此外，任何此类索赔、诉讼或行动都可能损害我们的声誉、品牌和业务，迫使我们招致巨额诉讼辩护费用，我们的管理层分心，增加我们的经营成本，导致客户和供应商流失或无法处理信用卡付款，并可能导致罚款。根据合同，我们还可能被要求赔偿第三方不遵守与隐私或消费者保护相关的任何法律、法规或其他法律义务，或无意或未经授权使用或泄露我们作为业务一部分存储或处理的数据的成本或后果，并使其免受损害。

除了新的隐私法带来的风险外，我们还可能面临违反长期确立的联邦和州隐私法和消费者保护法的索赔。例如，《电话消费者保护法》(TCPA)是一项联邦法律，它对未经被联系人事先同意向移动电话号码拨打电话或发送短信的能力施加了重大限制。TCPA规定了对违规行为的大量法定损害赔偿，这引发了广泛的集体诉讼。此外，美国的集体诉讼原告利用新颖的法律理论声称，联邦和州窃听/窃听法律和州宪法禁止使用网站和移动应用运营商广泛使用的分析技术来了解其用户与其服务的交互方式。尽管我们做出了合规努力，但我们使用短信通信或类似的分析技术可能会使我们面临代价高昂的诉讼、政府执法行动、损害赔偿和处罚，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

在美国以外，某些外国司法管辖区，包括欧洲经济区(European Economic Area，简称EEA)和英国，在某些方面的法律法规比美国更严格。例如，欧洲经济区和英国分别采用了GDPR，或仅在英国采用GDPR，或 UK GDPR，这可能适用于我们对与身份或可识别的在世个人(个人数据)有关的数据的收集、控制、使用、共享、披露和其他处理。GDPR、英国GDPR以及在欧洲经济区成员国和英国实施的国家立法，如2018年英国数据保护法(UK Data Protection Act 2018)，实施了严格的数据保护合规制度，包括：提供有关个人数据收集和处理方式的详细披露(以简洁、易懂和易于获取的形式)；授予数据主体关于其个人数据的新权利(包括被遗忘的权利和数据可携带权)，以及加强现有的权利 (例如：这些要求包括：制定数据处理协议，以规范代表其他组织处理个人数据的工作；规定有义务通知数据保护监管机构或监管机构(在某些情况下，通知受影响的个人)；保持数据处理记录；遵守问责原则，并有义务通过政策、程序、培训和审计证明遵守这一原则。(br}在某些情况下，有义务通知数据保护监管机构或监管机构(在某些情况下，通知受影响的个人)；遵守问责原则，并有义务通过政策、程序、培训和审计证明遵守情况。

对于将个人数据跨境转移出欧洲经济区和英国，我们还可能受到特定要求的约束。欧洲经济区和英国最近的法律发展造成了将个人数据转移出欧洲的复杂性和不确定性。2020年7月16日，欧盟(CJEU)法院宣布欧盟-美国隐私盾牌框架(Privacy Shield Framework，简称Privacy Shield)无效，根据该框架，个人数据可以从欧洲经济区转移到根据隐私盾牌计划进行自我认证的美国实体。虽然CJEU坚持标准合同条款(欧盟委员会批准的一种标准合同形式，认为这是一种充分的个人数据传输机制，也是隐私权盾牌的潜在替代方案)的充分性，但它明确表示，在所有情况下，仅依赖这些条款未必就足够了。现在必须对标准合同条款的使用进行评估逐个案例在考虑到目的地国适用的法律制度，特别是适用的监督法律和个人权利以及其他措施和(或)合同条款的情况下，可能需要制定额外的措施和/或合同条款。CJEU接着指出，如果主管监督当局认为目的地国无法遵守标准合同条款，并且无法通过其他方式确保所需的保护水平，则该监督当局有义务暂停或禁止这种转让。2021年6月4日，欧盟委员会通过了新的标准合同条款，欧洲数据保护局发布了相关指导方针。我们可能有义务对这种跨境数据转移进行转移影响评估，并实施额外的安全措施。如果我们选择依赖新的标准合同条款，我们可能需要花费大量资源来更新我们的合同安排并履行由此产生的义务。

这些最新发展可能需要我们审查和修改我们向美国/ 发送和/或接收个人数据传输的法律机制。我们可能遭受额外成本、投诉和/或监管调查或罚款，和/或如果我们无法在我们运营的国家和地区之间传输个人数据，这可能会影响我们提供服务的方式、地理位置或相关系统和运营的隔离，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

英国退出欧盟给英国的数据保护监管带来了不确定性。展望未来，我们可能需要遵守欧洲经济区和英国的多重数据保护制度。2021年6月28日，欧盟委员会根据GDPR发布了一项充分性决定，允许在截至2025年6月27日的四年内不受限制地将个人信息从欧洲经济区转移到英国。在这四年中，如果英国偏离发布充分性决定时的数据保护级别，欧盟委员会可能会进行干预。如果撤回或不续签充分性决定，将个人信息从欧洲经济区转移到英国将需要有效的转移机制，我们可能需要实施新的流程和新的协议才能继续

进行此类转账。此外，虽然英国的数据保护制度目前允许将数据从英国转移到欧洲经济区和欧盟委员会充分性决定所涵盖的其他第三国，但这一点可能会发生变化。特别是，英国信息专员办公室正在制定自己版本的标准合同条款，目前尚不清楚欧洲委员会的新标准合同条款是否会继续成为从英国传输个人信息的有效机制。我们可能需要同时实施英国和欧盟版本的标准合同条款，这将需要大量资源并需要大量成本。

我们依赖于多个与我们业务运营相关的第三方，其中多个第三方代表我们处理个人数据。我们的第三方处理商违反任何数据或安全法律，或其行为或不作为导致我们违反法律义务，都可能对我们的业务产生不利影响，并导致以下概述的罚款和处罚。

对违反GDPR或英国GDPR和数据保护法案 2018的某些行为的罚款最高可达2000万欧元(或分别为1750万英镑)或全球年营业额总额的4%，以金额较高者为准。除上述规定外，违反GDPR或英国GDPR可能导致监管调查、声誉损害、命令停止/更改我们对数据的处理、执行通知和/或评估通知(强制审计)。我们还可能面临民事索赔，包括代表诉讼和其他集体诉讼类型的诉讼(个人受到伤害)，可能会带来巨额赔偿或损害赔偿责任，以及相关费用、内部资源转移和声誉损害。

我们还受制于不断变化的饼干和网络营销隐私法。在欧洲经济区和英国，监管机构越来越关注在线行为广告生态系统中的合规性。根据电子隐私指令和国家实施法，在用户设备上放置cookie或类似技术和直接电子营销需要征得知情同意。GDPR还规定了获得有效同意的条件，如禁止预先检查同意，并要求确保每种类型的cookie或类似技术都要单独征得同意。在欧盟，目前实施电子隐私指令的国家法律预计将被一项名为电子隐私条例的欧盟法规取代，该法规将大幅提高对不遵守规定的罚款。虽然电子隐私法规的文本仍在制定中，但欧洲法院最近的一项裁决和监管机构最近的指导正在推动Cookie和跟踪技术受到越来越多的关注。随着监管机构在最近的指导中开始执行严格的方法，这可能会导致大量成本，需要重大的系统更改，限制我们营销活动的有效性，转移我们技术人员的注意力，对我们的利润率产生不利影响，增加成本，并使我们承担额外的责任。对Cookie和类似技术的监管，以及任何将Cookie或类似的在线跟踪技术作为识别和潜在目标个人的手段的衰落，都可能导致我们的营销和个性化活动受到更广泛的限制和损害，并可能对我们了解用户的努力产生负面影响。

此外，为了遵守法律和合同义务，我们需要公开声明我们的隐私和数据安全做法，包括我们在在线隐私政策中所做的声明。尽管我们努力遵守这些声明，但如果它们被证明不真实或被视为不真实，即使在我们无法合理控制的情况下，我们也可能面临美国联邦贸易委员会(U.S.Federal Trade Commission)、州总检察长以及其他联邦、州和外国监管机构以及私人诉讼当事人指控违反隐私法或消费者保护法的诉讼、索赔、调查、调查或其他诉讼程序。

我们还遵守支付卡行业或PCI数据安全标准，这是一项旨在按照支付卡行业实体的要求保护支付卡数据的安全标准。我们依赖供应商来处理PCI问题并确保PCI 合规性。尽管我们做出了合规努力，但我们可能会受到违反PCI数据安全标准的指控，这可能会使我们面临巨额罚款和处罚。

如果我们或与我们合作的第三方公司实际或认为不遵守这些快速变化的法律、法规或标准或我们与隐私、数据保护和消费者保护相关的合同义务，可能会导致政府实体、消费者或其他人对我们提起诉讼和诉讼，对我们或公司官员处以罚款和民事或刑事处罚，有义务停止提供产品或大幅修改我们的业务，使其在某些司法管辖区的有效性降低，负面宣传和对我们品牌和声誉的损害，以及对我们产品的总体需求减少财务状况和经营业绩。

政府对互联网和电子商务的监管正在演变，我们的不利变化或未能遵守这些监管规定可能会严重损害我们的业务、财务状况和运营结果。

我们受一般商业规则和法律以及专门管理互联网和电子商务的法规和法律的约束。现有和未来的法规和法律可能会阻碍互联网、电子商务或移动商务的发展，进而可能对我们的增长产生不利影响。这些法规和法律可能涉及税收、关税、隐私和数据安全、反垃圾邮件、内容保护、电子合同和通信、客户保护以及互联网中立。目前尚不清楚管理财产所有权、销售税和其他税收以及客户隐私等问题的现有法律如何适用于互联网，因为这些法律中的绝大多数是在互联网出现之前通过的，没有考虑或解决互联网或电子商务提出的独特问题。一般商业法规和法律，或那些专门管理互联网或电子商务的法规和法律，可能会在不同的司法管辖区以不一致的方式解释和应用，并可能与其他规则或我们的做法相冲突。我们不能确保我们的做法完全符合所有这些法律和法规。如果我们未能或被认为未能遵守这些法律或法规中的任何一项，都可能导致我们的声誉受损、业务损失以及政府实体、客户、供应商或其他人对我们提起诉讼或采取行动。任何此类诉讼或行动都可能损害我们的声誉，迫使我们花费大量资金为这些诉讼辩护，分散我们管理层的注意力，增加我们的经营成本, 减少客户和供应商使用我们的网站和移动应用程序，并可能导致施加金钱责任。我们还可能在合同上承担责任，赔偿第三方不遵守任何此类法律或法规的成本或后果，并使其不受损害。因此，违反这些法律和法规的不利发展可能会严重损害我们的业务、财务状况和运营结果。

未能或无法保护或执行我们的知识产权可能会降低我们品牌的价值，削弱我们的竞争地位，并损害我们的业务、财务状况和运营结果。

我们目前依靠版权、商标、商业外观、外观设计专利和其他知识产权法律以及保密程序和合同限制来建立和保护我们的知识产权。但是，我们为保护我们的知识产权而采取的措施可能不足以防止其他人侵犯这些权利，包括模仿我们的产品和盗用我们的品牌。

我们的成功在很大程度上取决于我们的品牌形象。我们相信，我们的商标和其他知识产权具有重大价值，对于将我们的产品与竞争对手的产品区分开来以及创造和维持对我们产品的需求非常重要。我们已经申请并获得了某些美国和外国商标注册，并将继续根据需要评估其他商标的注册情况。但是，我们不能保证我们的任何悬而未决的商标申请都会得到适用的政府机构的批准。此外，即使我们的申请获得批准，第三方也可能试图反对或以其他方式挑战这些注册或我们的其他知识产权。第三方也可能在知情或不知情的情况下侵犯我们的知识产权。在上述任何一种情况下，我们都可能需要花费大量的时间和费用来捍卫或执行我们的权利。

我们目前还拥有与我们的品牌相关的各种域名。我们可能无法阻止第三方获取和使用域名，这些域名与令人困惑地相似，或者在其他方面具有负值

此外，我们产品线的扩展以及我们销售和营销的地域范围可能会带来额外的知识产权挑战。例如，某些外国没有像在美国那样保护知识产权，因此，在我们选择做生意的一些外国国家，知识产权保护可能是有限的，或者在某些情况下无法获得。因此，我们可能更难成功地挑战这些国家的其他各方使用我们的知识产权。如果我们不保护和维护我们的知识产权，我们的品牌价值可能会降低，我们的竞争地位可能会受到影响。

我们的面料和制造技术可能会被我们的竞争对手模仿。

我们在美国有正在申请外观设计专利的申请，并且我们的某些产品设计的某些方面已经在其他国家获得或正在等待相应的工业品外观设计注册申请。此外，我们的产品是使用我们专有的原材料、织物和织物整理的混合物制造的，这就产生了我们独有的产品；但是，我们不拥有或许可基础织物技术、织物处理或织物的知识产权。因此，我们为产品获得知识产权保护的能力是有限的。因此，我们现在和未来的竞争对手可能会试图模仿我们的产品，并以更低的价格这样做。如果我们的竞争对手成功做到这一点，我们的净收入和盈利能力可能会受到影响。

我们可能会招致辩护费用、面临责任或容易受到他人对我们提出的知识产权侵权索赔的影响。

虽然我们目前不知道有任何此类索赔，但第三方可能会对我们提出索赔，指控我们侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯他们的知识产权，特别是在我们扩大业务和提供更多产品的时候。这些风险因第三方的增加而放大，这些第三方的唯一或主要业务是主张此类索赔。我们对任何索赔的辩护，无论其是非曲直，都可能既昂贵又耗时，并可能转移管理资源。我们无法预测诉讼结果，也无法确保任何此类行动的结果不会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。成功的针对我们的侵权索赔可能导致重大的金钱责任或阻止我们销售我们的某些产品。此外，索赔的解决可能需要我们重新设计或重新命名我们的产品，从第三方获得许可权，完全停止使用某些品牌名称或其他知识产权，或者支付大量使用费或许可费、律师费、和解款项或其他费用或损害赔偿。这些事件中的任何一个都可能损害我们的业务，并导致我们的运营结果、流动性和财务状况受到影响。

无法获取、使用或维护我们网站的标记和域名可能会严重损害我们的业务、财务状况和运营结果。

我们目前是我们产品在多个司法管辖区的商标注册人，也是wearfigs.com网站的互联网域名以及各种相关域名的注册人。然而，我们并没有在所有主要的国际司法管辖区注册我们的域名所代表的商标。域名通常受互联网监管机构的监管，可能不会作为商标本身受到一般保护。随着我们业务的增长，我们可能会产生与注册、维护和保护我们的商标相关的材料成本。如果我们没有或不能以合理的条件获得在特定国家/地区使用我们的商标或使用或注册我们的域名的能力，我们可能会被迫在该国家/地区内招致大量额外费用来营销我们的产品，包括开发新品牌和创建新的促销材料和包装，或者选择不在该国家/地区销售产品。这两种结果都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

此外，管理域名的法规以及保护商标和类似专有权的法律可能会发生变化，从而阻止或干扰我们使用相关域名或无花果品牌的能力。

此外，我们可能无法阻止第三方注册、使用或保留干扰我们的客户通信或侵犯或以其他方式降低我们的商标、域名和其他专有权的价值的域名。监管机构还可以建立额外的通用或国家代码顶级域名，或者可能允许修改注册、持有或使用域名的要求。因此，我们可能无法在我们目前或打算开展业务的所有国家和地区注册、使用或维护使用Figs或？wearFIGS名称的域名。

与其他法律、监管和税务事项有关的风险

我们可能面临外币汇率波动的风险敞口。

虽然我们过去一直使用美元与客户进行交易，但随着我们在国际上扩展产品和业务，我们未来可能会使用外币进行交易。此外，我们的某些海外运营费用是以我们的第三方供应商所在国家和地区的货币计价的。因此，外币相对于美元的价值变化会影响我们的净收入和经营业绩。由于这种外币汇率波动，可能更难发现我们业务的潜在趋势和运营结果。此外，如果货币汇率波动导致我们的经营结果与我们的预期或投资者的预期不同，我们A类普通股的交易价格可能会下调。我们目前没有对冲外币交易敞口的计划。然而，在未来，我们可能会使用衍生品工具，如外币远期合约和期权合约，以对冲外币汇率波动的某些风险敞口。此类套期保值活动的使用可能无法抵消在套期保值所处的有限时间内外汇汇率不利变动造成的任何或超过一部分不利的财务影响，如果我们无法使用此类工具进行有效的对冲，可能会带来额外的风险。

英国退出欧盟可能会对全球经济状况、金融市场和我们的业务产生负面影响。

在全民公投和英国政府立法后，英国正式退出欧盟，并批准了一项管理其与欧盟未来关系的贸易与合作协议。该协议于2021年1月1日临时实施，2021年5月1日生效，涉及贸易、经济安排、执法、司法合作和治理框架，包括争端解决程序等。由于该协议仅在许多方面提出了一个框架，并将需要联合王国和欧盟之间进行复杂的额外双边谈判，因为双方都在继续努力制定执行规则，因此各方之间关系的确切条款与退出前的条款有何不同，仍然存在重大的政治和经济不确定性。

这些发展，或任何相关发展可能发生的看法，已经并可能继续对全球经济状况和金融市场产生不利影响，并可能显著降低全球市场流动性，限制主要市场参与者在某些金融市场运营的能力，或限制我们获得资金的机会。这些因素中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响，并降低A类普通股的价格。

任何不遵守贸易、反腐败和其他法规的行为都可能导致政府监管机构的调查或行动以及负面宣传。

我们产品的标签、分销、进口、营销和销售受到多个联邦机构的广泛监管，包括美国联邦贸易委员会、客户产品安全委员会和州总检察长、加拿大竞争局和加拿大卫生部，以及我们产品分销或销售所在国家的其他联邦、州、省、地方和国际监管机构。如果我们未能遵守这些规定中的任何一项，我们

可能会受到执法行动或重大处罚或索赔的影响，这可能会损害我们的运营结果或我们开展业务的能力。例如，我们和我们的联合创始人和联合首席执行官目前是Strategic Partners，Inc.或SPI提起的两起诉讼的被告。有关更多信息，请参阅业务和法律程序。虽然我们认为SPI在这两起诉讼中提出的索赔毫无根据或正当理由，我们打算积极抗辩此类索赔，但这些诉讼或政府机构与这些或任何其他事项相关的任何调查或询问可能导致巨额和解金额、损害赔偿、罚款或其他处罚，转移财务和管理资源，并导致巨额法律费用。任何特定诉讼的不利结果都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，采用新法规或更改对现有法规的解释可能会导致重大合规成本或产品销售中断，并可能损害我们产品的营销，导致净收入的重大损失。

我们很大一部分产品来自外国和地区的第三方制造和供应合作伙伴，包括被认为存在更高腐败商业行为风险的国家和地区。我们必须遵守《反海外腐败法》、《美国法典》第18编第201节中包含的美国国内贿赂法规、《美国旅行法》、《美国爱国者法》、《英国反贿赂法》，并可能在我们开展活动的国家遵守其他反贿赂和反洗钱法律。这些法律禁止公司及其员工和第三方中介机构直接或间接地以腐败方式承诺、授权、提供或提供不正当的付款或任何有价值的东西给外国政府官员、政党和私营部门接受者以获取或保留业务、将业务导向任何人或获取任何利益。此外，美国上市公司被要求保存准确、公平地反映其交易情况的记录，并拥有完善的内部会计控制系统。在许多外国国家，包括我们可以开展业务的国家，企业从事《反海外腐败法》或其他适用法律和法规禁止的做法可能是当地的习俗。如果我们或我们的任何董事、高级管理人员、员工、代理或其他合作伙伴或代表未能遵守这些法律，我们将面临重大风险，美国和其他地方的政府当局可能寻求施加巨额民事和/或刑事罚款和处罚，这可能会对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

如果我们的员工、承包商和代理以及我们将某些业务外包给的公司违反了我们的政策或适用法律，可能会对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

任何违反《反海外腐败法》、其他适用的反腐败法或反洗钱法的行为都可能导致举报人投诉、不利的媒体报道、调查、丧失出口特权、严厉的刑事或民事制裁，以及(就《反海外腐败法》而言)暂停或取消美国政府合同的资格，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，对任何执法行动作出回应可能会导致管理层的注意力和资源大量转移，并导致巨额的辩护费用和其他专业费用。

如果实施新的贸易限制或现有的贸易限制变得更加繁重，我们有利可图或根本无法采购和分销商品的能力可能会受到损害。

我们几乎所有的服装产品目前都是在美国以外生产的。美国和我们的产品在国际上生产或销售的国家已经实施并可能实施额外的配额、关税、关税或其他限制或法规，或者可能对现行配额、关税或关税水平进行不利调整。各国根据各种因素(包括全球和国家经济和政治条件)实施、修改和取消关税和其他贸易限制，这使得我们无法预测关税和其他贸易限制的未来发展。贸易限制，包括关税、配额、出口管制、贸易制裁、禁运、保障措施和海关限制，可能会增加成本或减少我们可获得的产品的供应，或者可能需要我们修改供应链。

新的收入、销售、使用或其他税收法律、法规、规则、法规或条例可能在任何时候颁布，或对我们不利的解释、更改、修改或应用，其中任何一项都可能对我们的业务运营和财务业绩产生不利影响。特别是，美国最近的总统和国会选举可能导致税收立法、法规和政府政策的重大变化和不确定性，这些税法、法规和政府政策直接影响我们的业务或间接影响我们，因为它们对我们的客户、供应商和制造商造成影响。例如，拜登政府最近提议将美国企业所得税税率从21%提高到28%，增加美国对国际商业运营的税收，并征收全球最低税率。我们目前无法预测此类变化是否会发生，如果会，最终会对我们的业务产生什么影响。如果这些变化对我们、我们的供应商、制造商或我们的客户产生负面影响，包括相关的不确定性，这些变化可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。

我们可能需要征收额外的销售税，这可能会增加我们的客户必须为我们的产品支付的成本，并对我们的运营结果产生不利影响。

继美国最高法院于2018年做出#年的裁决后南达科他州诉Wayfair，Inc.，一个州可能会对某些零售商(包括电子商务公司)强制征收销售税，但这些零售商在该州没有任何实体存在。最高法院维福尔该决定为制定征收销售税义务的法律扫清了一个重大障碍州外电子商务公司，越来越多的州已经采用了这样的法律。虽然我们认为我们目前在所有要求我们这样做的州都征收销售税，但如果一个或多个州要求我们在目前不征收销售税的州征收销售税，或者在我们目前征收销售税的州征收额外销售税，可能会导致大量的税收负担(包括罚款和利息)。此外，征收额外的销售税征收义务，无论是在前几年还是在未来，都可能给我们带来额外的行政负担，如果不对我们的竞争对手施加类似的义务，我们将处于竞争劣势，并减少我们未来的销售额，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

美国政府征收的现有和潜在关税或全球贸易战可能会增加我们产品的成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利的影响。

美国政府近年来提高了对某些外国进口商品的关税，美国征收的任何额外关税都可能导致其他国家征收关税，从而引发全球贸易战。虽然美国政府最近对从中国进口的某些商品征收的关税只影响我们生产的一小部分，但美国或其他国家未来征收的任何此类关税都可能对我们的业务产生重大影响。虽然我们可能会尝试与供应商重新协商价格或使我们的供应链多样化以应对关税，但这些努力可能不会立即产生效果，或者可能无效。我们可能还会考虑提高对最终客户的价格；但是，这可能会降低我们产品的竞争力，并对净收入产生不利影响。如果我们不能成功地管理这些动态，毛利率和盈利能力可能会受到不利影响。截至本招股说明书发布之日，关税尚未对我们的业务产生实质性影响，但美国或其他国家因全球贸易战而实施的增加关税或贸易限制可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

截至2020年12月31日，我们在美国联邦和州结转的净营业亏损分别约为180万美元和1600万美元。根据2017年颁布的非正式名称为减税和就业法案(TCJA)的立法，该法案经冠状病毒援助、救济和经济安全法案(CARE Act)于2020年修订，在2017年12月31日之后的纳税年度中产生的未使用的美国联邦净营业亏损不会到期，可能会无限期结转，但此类联邦净营业亏损在2020年12月31日之后的应纳税年度结转的扣除额限制为应税年度的80%目前还不确定各州是否以及在多大程度上符合TCJA或CARE法案。我们利用联邦净营业结转的能力可能受到修订后的1986年国内收入法(Internal Revenue Code Of 1986)第382节或该法典的限制。如果我们经历所有权变更，通常定义为某些股东在三年滚动期间对我们股权的所有权(按价值计算)变化超过50个百分点，则适用这些限制。州税法的类似规定也可能适用于限制我们国家净营业亏损结转的使用。我们之前经历过所有权变更，虽然此类之前的所有权变更并未实质性限制我们对受影响的净营业亏损结转的利用，但我们股票所有权的未来变化(包括本次发行的结果)可能不在我们的控制范围内，可能会触发所有权变更，从而对我们利用变更前净营业亏损结转的能力产生重大影响。此外，可能会有暂停使用或限制使用净营业亏损结转的时期。比如在二零二零年，, 在2019年之后至2023年之前的纳税年度，加州普遍暂停使用加州净营业亏损结转来抵消应税收入。因此，我们使用净营业亏损结转来抵销应税收入的能力可能会受到州一级适用的此类限制或特殊规则的限制，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。

与我们A类普通股所有权和本次发行相关的风险

活跃的市场可能是不可持续的，你可能无法以或高于你支付的价格转售你的股票。

我们A类普通股的活跃或流动性市场可能是不可持续的。如果我们的A类普通股没有活跃的交易市场，您可能无法以公开发行价或更高的发行价转售您持有的任何股票，甚至根本无法转售。我们无法预测A类普通股的交易价格。

无论我们的经营业绩如何，我们的股票价格可能会波动或下跌，导致在此次发行中购买股票的投资者遭受重大损失。

我们A类普通股的市场价格可能会因众多因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的，包括：

•

财务状况和经营业绩的实际或预期波动；

•

我们可能向公众提供的财务预测、这些预测的任何变化或我们未能满足这些预测；

•

证券分析师未能启动或维持对我公司的报道，跟踪我公司的任何证券分析师改变财务估计或评级，或我们未能达到这些估计或投资者的预期；

•

我们或我们的竞争对手宣布重大技术创新、收购、战略合作伙伴关系、合资企业、经营业绩或资本承诺；

•

其他医疗保健和科技公司的股票市场估值和经营业绩的变化一般情况下，或者特别是我们行业的公司；

•

整体股票市场的价格和成交量波动，包括作为整体经济趋势的结果；

股市最近经历了极端的价格和成交量波动。公司的证券市场价格经历了与其经营业绩无关或不成比例的波动。市场波动可能会导致我们A类普通股的股价出现剧烈波动，这可能会导致您的投资价值缩水。如果我们A类普通股的公开流通股和交易量较低，价格波动可能会更大。此外，在过去，股东有时会在证券市场价格出现波动后对公司提起证券集体诉讼。任何针对我们的类似诉讼都可能导致巨额成本，转移管理层的注意力和资源，并损害我们的业务、财务状况和运营结果。

我们普通股的双层结构可能会对我们A类普通股的交易市场产生不利影响。

我们无法预测我们的双层结构是否会导致我们的A类普通股的市场价格更低或更波动，或者会带来负面宣传或其他不利后果。例如，某些指数提供商已宣布限制将具有双重类或多类股权结构的公司纳入其某些指数。2017年7月，标普道琼斯(S&P Dow Jones)和富时罗素(FTSE Russell)宣布修改将上市公司股票纳入某些指数的资格标准，包括罗素2000指数( Russell 2000)、标准普尔500指数(S&P500)、标准普尔MidCap 400指数(S&P MidCap 400)和标准普尔小盘600指数(S&P SmallCap 600)，将拥有多类普通股的公司排除在这些指数之外。从2017年开始，领先的股票指数提供商摩根士丹利资本国际(MSCI) 就他们对无投票权和多类别结构的处理展开了公开咨询，并暂时禁止新的多类别上市公司进入其某些指数；然而，2018年10月，摩根士丹利资本国际(MSCI)宣布其决定将具有不平等投票权结构的股权证券纳入其指数，并推出一个新指数，该指数在其资格标准中具体包括投票权。因此，我们的双层资本结构将使我们没有资格被纳入这些指数中的任何一个，而试图被动跟踪这些指数的共同基金、交易所交易基金(ETF)和其他投资工具将不会投资于我们的股票。这些政策仍然相当新，尚不清楚它们在较长期内会对被排除在指数之外的上市公司的估值产生什么影响(如果有的话)，但与被纳入的其他类似公司相比，它们可能会压低这些估值。更有甚者, 我们不能向你保证，未来其他股指不会采取类似标普道琼斯(S&P Dow Jones)或富时罗素(FTSE Russell)的做法。将我们的A类普通股排除在指数之外可能会降低我们的A类普通股对投资者的吸引力，因此，我们A类普通股的市场价格可能会受到不利影响。

将我们A类普通股的大量股票出售到公开市场，特别是我们的董事、高管和主要股东的出售，或者认为这些出售可能会发生，可能会导致我们的A类普通股的市场价格下跌。我们的许多现有证券持有人持有的股权价值有大量未确认的收益，他们可能会采取措施出售股票，或者以其他方式确保或限制他们对这些股票的未确认收益的价值的风险敞口。我们无法预测此类出售的时间或对我们A类普通股市场价格的影响。

我们首次公开募股(IPO)中出售的所有A类普通股，以及本次发售中将出售的所有A类普通股，都可以自由交易，不受限制，也不能根据证券法进行进一步登记，但我们关联公司持有的任何股份(根据证券法第144条的定义)只能在遵守规则144和任何适用的锁定协议的情况下出售。

关于我们的首次公开募股，我们，我们的所有董事、高管和几乎所有已发行证券的持有人与我们签订了市场僵持协议或与承销商签订了锁定协议，限制我们和他们在2021年5月26日之后的180天内，以及就公司的高级管理人员、董事和股东出售或转让我们资本的股份的能力，直到(I)2021年5月26日(即上市日期)之后的180天，以较早者为准。以及(Ii)在IPO招股说明书之日之后，我们第二次公开发布季度或年度财务业绩后的第二个完整交易日，受某些例外情况和下文所述的提前发布条款的限制。

在紧接2021年8月27日开始交易之前，锁定协议到期的股份数量相当于每个持有人拥有的普通股股份总数的15%，或者在行使每个股东拥有的既得股权奖励时可以发行的股份。在紧接2021年8月27日开始交易之前，每个持有人拥有的普通股股份总数的15%的股份的锁定协议到期。在满足以下条件后：(1)(A)我们在IPO招股说明书发布第一个季度或年度财务业绩的日期和(B)IPO招股说明书发布日期之后的第90天，以及(2)我们A类普通股在纽约证券交易所的收盘价比IPO招股说明书封面上列出的向公众公开发行股票的首次公开募股价格高出至少33%，持续至少10个交易日 (包括这些条件的日期此外，我们和高盛有限责任公司和摩根士丹利有限责任公司可能会在禁售期结束前解除某些股东的市场僵局协议或禁售期协议。如果不提前发布，当适用的市场僵局和禁售期到期时，我们和遵守锁定协议或市场僵局协议的证券持有人将能够在公开市场上自由出售我们的股票，但我们附属公司持有的任何股票(根据证券法第144条的定义)只能按照第144条的规定出售。在锁定和市场对峙协议到期时出售大量此类股票，或认为可能发生此类出售，或提前解除这些协议，可能会导致我们的市场价格下跌，或者使您更难在您认为合适的时间和价格出售您的 A类普通股。

此外，截至2021年6月30日，我们拥有未偿还的股票期权，如果完全行使，将发行41,625,846股A类普通股，其中34,841,314股可交换为同等数量的B类普通股。根据我们的2021年计划和ESPP，所有在行使股票期权时可以发行的普通股，以及根据我们的2021年计划和ESPP为未来发行保留的14,890,697股A类普通股，都将根据证券法注册公开转售。因此，这些股票在发行时将能够在公开市场上自由出售，但须遵守现有的锁定或市场对峙协议以及适用的归属要求。

此外，根据截至2021年6月30日的已发行股票，我们普通股股票的持有者有权在符合某些条件的情况下，要求我们提交公开转售此类股票的注册声明，或将此类股票包括在我们可能为我们或其他股东提交的注册声明中。

我们和B类股东之间普通股和投票权协议的双重股权结构的效果是，我们的联合创始人和联席首席执行官Heather Hasson和Trina Spear以及Tulco，LLC将集中投票控制权，在本次发行完成后，Tulco，LLC 将合计持有我们股本投票权的%，这可能会限制或排除您影响公司事务的能力，包括选举董事和批准

我们的B类普通股每股有20票，A类普通股每股有一票。我们B类普通股的所有流通股由我们的联合创始人和联席首席执行官Hasson 女士和Spear女士以及我们的大股东Tulco，LLC持有。本次发行完成后，假设没有行使承销商购买额外股份的选择权，这些持有人将立即代表我们已发行股本的大约%的投票权。

这些股东有能力控制提交给我们股东审批的事项的结果，包括我们董事的选举和任何控制权变更交易的批准。此外，我们与B类股东就董事选举达成投票协议。这种集中控制将限制或排除您在可预见的未来影响公司事务的能力，包括选举董事、修改我们的组织文件和任何合并、合并、出售我们的全部或几乎所有资产或其他需要股东批准的重大公司交易。此外，这可能会阻止或阻止对我们股本的主动收购提议或要约，您可能认为作为我们的股东之一，这些提议或要约最符合您的利益。

B类普通股持有者未来的转让将通常导致这些股票转换为A类普通股，但有有限的例外，例如出于遗产规划目的而进行的某些转让。将B类普通股转换为A类普通股将随着时间的推移，增加那些长期保留股份的B类普通股持有者的相对投票权。有关更多信息，请参阅资本说明股票反收购条款一节。

我们是纽约证券交易所规则意义上的受控公司，因此，我们有资格并依赖于某些公司治理要求的豁免。您没有为受此类要求约束的公司的股东提供相同的保护。

我们的联合创始人和联席首席执行官Hasson女士和Spear女士以及Tulco，LLC共同控制着我们已发行普通股的大部分投票权，并达成了一项投票协议，涉及董事选举。因此，我们是一家符合纽约证券交易所公司治理标准的受控公司。根据这些规则，个人、集团或另一家公司持有50%以上投票权的上市公司是受控公司，可以选择不遵守某些公司治理要求，包括：

•

董事会过半数由独立董事组成的要求；

•

要求我们的提名和公司治理委员会完全由独立的董事组成，并有书面章程说明委员会的宗旨和职责；

•

要求我们的薪酬委员会完全由独立董事组成，并有书面的章程，说明该委员会的宗旨和职责；以及

•

对我们的治理和薪酬委员会进行年度绩效评估的要求。

我们将依靠这些豁免，因此，我们的董事董事会或完全由独立董事组成的治理和薪酬委员会中不会有大多数独立董事。因此，对于受纽约证券交易所所有公司治理要求约束的公司的股东，您不能获得相同的保护。

我们是一家新兴成长型公司，根据《就业法案》的定义，我们已选择利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的某些豁免和免除各种报告要求。这些规定包括但不限于：免除遵守萨班斯-奥克斯利法案第404(B)节的审计师认证要求；免除上市公司会计监督委员会可能通过的任何要求强制性审计公司轮换的规则。在我们的定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务减少；不需要就高管薪酬或之前未获批准的任何金降落伞付款举行不具约束力的咨询投票。

此外，虽然我们是一家新兴的成长型公司，但我们不会被要求遵守任何新的财务会计准则，直到此类准则普遍适用于私营公司。因此，我们的财务报表可能无法与非新兴成长型公司公司相比，或者选择不利用这一条款。

我们可能会一直是新兴成长型公司，直到2026年12月31日，也就是我们IPO完成五周年后的财年结束，尽管在某些情况下，我们可能会提前停止成为新兴成长型公司，包括如果(1)我们在任何财年的年净收入超过10.7亿美元，(2)我们成为大型加速申请者，-截至该财年第二季度末，非附属公司持有的股权证券至少为7亿美元，或者(3)我们在三年内发行了超过10亿美元的不可转换债券。

JOBS法案的确切含义仍有待SEC和其他监管机构的解释和指导，我们不能向您保证我们将能够利用JOBS法案的所有好处。此外，如果我们依赖《就业法案》(JOBS Act)授予的豁免和减免，投资者可能会发现我们的A类普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的A类普通股吸引力下降，我们A类普通股的交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会下跌或变得更加波动。

如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究报告，或发表不准确或不利的研究报告，我们A类普通股的价格和交易量可能会下降。

我们A类普通股的交易市场在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们的业务、我们的市场和我们的竞争对手的研究和报告。我们对这些分析师没有任何控制权。如果很少有证券分析师开始报道我们，或者如果行业分析师停止报道我们，我们A类普通股的交易价格将受到负面影响。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的A类普通股评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的A类普通股价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，对我们A类普通股的需求可能会减少，这可能会导致我们的 A类普通股价格和交易量下降。

我们目前不打算在可预见的未来派发股息。

我们目前打算保留未来的任何收益，为我们业务的运营和扩张提供资金，目前我们预计在可预见的未来不会宣布或支付任何股息。此外，我们现有信贷协议的条款限制了我们支付股息的能力，我们未来可能产生的任何额外债务都可能包括类似的限制。此外，特拉华州法律可能会强加一些要求，可能会限制我们向普通股持有人支付股息的能力。因此，股东在价格上涨后必须依赖于出售他们的A类普通股，这可能永远不会发生，因为这是实现未来收益的唯一途径

我们修订和重述的公司证书以及我们修订和重述的章程中的条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的对我们或要约的控制权的合并、收购或其他变更，包括股东可能从其股票中获得溢价的交易。这些规定还可能限制投资者未来可能愿意为我们的A类普通股支付的价格，从而压低我们A类普通股的市场价格。此外，这些规定可能会挫败或阻止我们的股东试图更换或撤换我们目前的管理层。由于我们的董事会负责任命我们管理团队的成员，这些规定反过来可能会影响我们的股东更换我们管理团队现有成员的任何尝试。其中，这些规定包括：

•

提供双层普通股结构，在这种结构中，我们B类普通股的持有者可以有能力控制需要股东批准的事项的结果，包括选举董事和重大公司交易，如合并或以其他方式出售我们公司或其资产，即使他们持有的普通股远远少于我们普通股的大部分流通股。

•

将针对我们的某些诉讼的论坛限制在特拉华州或联邦法院(视情况而定)；

•

我们的董事会拥有扩大董事会规模和选举名董事的专有权，以填补因董事会扩大或董事辞职、死亡或免职而导致股东无法填补董事会空缺的空缺；

•

我们的董事会分为三类，一类、二类和三类，每一类交错三年任期，这可能会推迟股东更换董事会多数成员的能力；

•

我们的股东可以通过书面同意行事，直到我们B类普通股的股东实益拥有少于多数投票权为止，届时我们的股东将不再能够通过书面同意行事，而必须在我们的股东年度会议或特别会议上采取行动；

•

股东特别会议只能由董事会主席、首席执行官或董事会召开，这可能会推迟我们的股东强制考虑提案或采取行动(包括罢免董事)的能力；

•

我们修改和重述的公司注册证书禁止在董事选举中进行累积投票，这限制了少数股东选举董事候选人的能力；

•

我们的董事会可以在未经股东批准的情况下修改和重述我们的章程；

•

有权在董事选举中投票的股份持有者至少三分之二的批准通过、修订或废除我们修订和重述的章程或废除我们修订和重述的公司注册证书中有关选举和罢免董事的规定；

•

股东必须提前通知和补充披露，才能提名个人参加董事会选举，或者提出可以在股东大会上采取行动的事项，这可能会阻止或阻止潜在的收购者进行委托书征集

此外，由于我们是在特拉华州注册成立的，我们受特拉华州通用公司法律第203条的规定管辖，该条款一般禁止持有我们已发行投票权股票超过15%的人在交易日期后三年内与我们合并或合并，除非合并或合并以规定的方式获得批准。

我们修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院是处理某些股东诉讼事宜的唯一和独家论坛，而美国联邦地区法院是解决根据证券法提出的诉讼理由的任何投诉的独家论坛，这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员、员工或股东的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。

我们修订和重述的公司注册证书规定，除非我们另有书面同意，否则(A)(1)代表公司提起的任何派生诉讼或诉讼，(2)任何声称违反公司现任或前任董事、高级管理人员、其他雇员或股东对公司或公司股东的受托责任的诉讼，(3)根据特拉华州公司法的任何规定提出索赔的任何诉讼，我们修订和重述的公司注册证书或我们修订和重述的公司章程(可以是修订或重述)，或者特拉华州公司法赋予特拉华州衡平法院专属管辖权的法律，或者(4)任何主张受特拉华州法律的内部事务原则管辖的索赔的诉讼，应在法律允许的最大范围内，完全提交给特拉华州衡平法院，或者，如果该法院不是这样的话。(B)美国联邦地区法院应是解决根据证券法提出诉因的任何申诉的独家论坛。尽管有上述规定，排他性论坛条款不适用于寻求强制执行《交易法》规定的任何责任或义务的索赔。法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级管理人员和其他员工的此类诉讼。, 尽管我们的股东不会被视为放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。或者，如果法院发现我们修订和重述的公司证书中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。任何个人或实体购买或以其他方式收购或持有本公司股本股份的任何权益，应被视为已知悉并同意本公司经修订和重述的公司注册证书中的论坛条款。

一般风险因素

我们的季度运营业绩可能会波动，如果我们在任何给定时期的运营和财务表现不符合我们向公众提供的指导或我们的投资者和证券分析师的预期，我们A类普通股的交易价格可能会下降。我们的A类普通股的交易价格可能会下降。

我们的季度运营业绩可能会因各种原因而波动，其中许多是我们无法控制的。这些原因包括这些风险因素中描述的原因，以及以下原因：

•

产品结构波动；

•

我们有能力有效地推出和管理新产品；

我们季度运营业绩的波动可能会导致这些业绩低于我们向公众提供的指导或我们投资者和证券分析师的预期，这可能会导致我们A类普通股的交易价格下降。我们结果的波动还可能导致许多其他问题。例如，分析师或投资者可能会改变他们对我们A类普通股的估值模型，我们可能会遇到短期流动性问题，我们留住或吸引关键人员的能力可能会减弱，可能会出现其他意想不到的问题。

此外，我们认为我们的季度运营业绩在未来可能会有所不同，一期一期对我们的行动结果进行比较可能没有意义。你不应该依赖一个季度的业绩作为未来业绩的指标。

本招股说明书中包含的对市场机会的估计和对市场增长的预测可能被证明是不准确的，即使我们竞争的市场实现了预测的增长，我们的业务也可能无法以类似的速度增长，或者根本没有增长。

本招股说明书中包含的对市场机会的估计和对市场增长的预测可能被证明是不准确的。市场机会估计和增长预测受到重大不确定性的影响，其基于的假设和估计可能被证明不准确，包括由于本招股说明书中描述的任何风险。

我们市场机会的计算中的变量可能会随着时间的推移而发生变化，不能保证我们的市场机会估计所涵盖的任何特定数量或百分比的潜在客户都会购买我们的产品或为我们创造任何特定的净收入水平。此外，我们在任何目标市场的扩张能力取决于许多因素，包括与我们的产品和传统医疗服装相关的成本、性能和感知价值。即使我们竞争的市场达到了招股说明书中预计的规模和增长，我们的业务也可能无法以类似的速度增长，或者根本没有增长。我们的增长受许多因素的影响，包括我们成功地实施我们的业务战略，该战略受到许多风险和不确定性的影响。因此，本招股说明书所载的市场增长预测不应被视为我们未来增长的指标。

我们的运营结果可能会受到自然灾害、公共卫生危机、政治危机或其他灾难性事件的不利影响。

我们的主要办事处和实施中心位于南加州，这是一个有地震历史的地区，因此很容易受到破坏。这些风险和不确定性包括但不局限于各种自然灾害，如地震、野火、飓风、龙卷风、洪水和其他不利天气及气候条件；不可预见的公共卫生危机，如流行病和流行病，包括持续的新冠肺炎大流行；政治危机，如恐怖袭击、战争和其他政治不稳定；或其他灾难性事件，无论是否在美国或国际上发生，都可能扰乱我们的任何办事处和配送中心的运营，或我们一个或多个第三方提供商或供应商的运营。特别是，这些类型的事件可能会影响我们的商品

供应链，包括第三方制造和运输商品的能力，以及我们向受影响地区的客户运送产品的能力。例如，由于新冠肺炎疫情，我们的某些海运供应商以及我们的一些供应商和制造商，特别是那些在越南运营的供应商和制造商，正在经历延误和关闭，过去曾经历过延误和关闭，并且未来可能再次经历延误和关闭。此外，这些类型的事件可能会对受影响地区的客户支出产生负面影响。如果发生上述任何事件，我们的业务、财务状况和运营结果都可能受到不利影响。

我们会受到定期索赔和诉讼的影响，这些索赔和诉讼可能会导致意外费用，并可能最终解决对我们不利的问题。

我们可能会不时卷入诉讼和其他诉讼，包括与商业纠纷、产品责任、知识产权、贸易、海关法律法规、雇佣、监管合规性和其他与我们业务相关的索赔相关的事项。例如，我们和我们的联合创始人和联席首席执行官目前是SPI提起的两起诉讼的被告。有关其他信息，请参阅业务法律程序。虽然我们认为SPI在这两起诉讼中提出的索赔都是没有根据或正当理由的，我们打算积极抗辩这类索赔，但这些或任何其他诉讼或审计可能导致巨额和解金额、损害赔偿、罚款、罚款或其他救济(如禁令)，转移财务和管理资源，并导致巨额法律费用。任何特定诉讼的不利结果可能会超出我们的保单限制，或者我们的保险公司可能拒绝为此类最终和解或判决提供资金，或者拒绝支付与该诉讼相关的全部或部分法律费用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，任何此类诉讼都可能对我们的品牌资产和声誉造成负面影响。

我们的保险可能不会为索赔提供足够的承保范围。

我们销售的一些商品可能会使我们面临与人身伤害相关的产品责任索赔和诉讼或监管行动。我们相信，对于我们这种规模和类型的企业，我们保持投保的惯例。但是，我们可能会遭受某些类型的损失，这些损失不能或可能没有投保，或者我们认为投保在经济上是不合理的。此外，发生的任何损失都可能超过保单限额，向我们支付的保单可能不会及时支付。此外，我们与供应商达成的某些协议可能不会使我们免除对特定供应商商品的产品责任，或者我们的供应商可能没有足够的资源或保险来履行其赔偿和防卫义务。

作为一家上市公司，我们会产生巨大的额外成本，我们的管理层需要投入大量时间来遵守我们的上市公司责任和公司治理实践。

我们招致与适用于我们上市公司的公司治理要求相关的成本增加，包括根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)、2010年多德-弗兰克华尔街改革和客户保护法案(Dodd-Frank Wall Street Reform and Customer Protection Act)、交易所法案以及纽约证券交易所(NYSE)规则，SEC的规则和规定。这些规则和法规显著增加了我们的会计、法律和财务合规成本，并使某些活动更加耗时。作为一家上市公司，我们不能总是预测或估计我们将招致的所有额外成本，或者这些成本的时间。我们预计，在我们不再是一家新兴成长型公司后，此类费用将进一步增加。我们还预计这些规章制度将使我们维持董事和高级管理人员责任保险的成本更高。因此，我们可能更难吸引和留住合格的人员加入我们的董事会或担任高管。此外，我们的管理团队需要投入大量精力与上市公司分析师和投资者进行互动，并遵守与上市公司相关的日益复杂的法律，这可能会转移人们对上市公司的注意力。日常工作管理我们的业务。由于成为上市公司而产生的成本增加或转移管理层的注意力，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响我们的财务报表和附注中报告的金额。我们的估计基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设，如本招股说明书其他部分“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”一节中所讨论的，其结果构成了对资产、负债、股本、净收入和费用的账面价值的判断的基础，而这些资产、负债、权益、净收入和费用的账面价值从其他来源看起来并不明显。如果我们的假设发生变化或实际情况与我们的假设不同，我们的运营结果可能会受到不利影响，这可能会导致我们的运营结果低于我们公开宣布的指引或证券分析师和投资者的预期，从而导致我们A类普通股的市场价格下降。

我们报告的财务结果可能会受到美国公认会计原则变化的负面影响。

美国GAAP受到财务会计准则委员会(FASB)、SEC和为颁布和解释适当的会计原则而成立的各种机构的解释。FASB过去曾发布新的或修订的会计准则，取代了现有的指导方针，并对财务业绩的报告产生了重大影响。美国GAAP 原则或解释未来的任何更改也可能对我们报告的财务结果产生重大影响，甚至可能影响在更改宣布或生效之前完成的交易的报告。很难预测未来对会计原则或会计政策的变更会产生什么影响，其中任何一项都可能对我们报告的运营结果产生负面影响。

如果我们不能对财务报告实施和保持有效的内部控制，投资者可能会对我们报告的财务信息的准确性和完整性失去信心，我们A类普通股的市场价格可能会受到负面影响。

作为一家上市公司，我们被要求对财务报告保持内部控制，并报告我们内部控制中的任何重大弱点。萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条要求，从首次公开募股(IPO)完成后的第二份年度报告开始，我们提供一份关于我们对财务报告的内部控制有效性的管理层报告。如果我们的财务报告内部控制存在重大缺陷，我们可能无法及时发现错误，我们的财务报表可能会出现重大错报。我们正在实施必要的流程和文档，以执行遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条所需的评估。我们可能无法及时完成评估、测试和任何必要的补救措施。

在评估和测试过程中，如果我们发现我们的财务报告内部控制存在一个或多个重大缺陷，我们的管理层将无法得出我们的财务报告内部控制是否有效的结论。此外，当我们不再是一家新兴的成长型公司时，我们的独立注册会计师事务所将被要求出具一份关于我们财务报告内部控制有效性的证明报告。即使我们的管理层得出结论认为我们对财务报告的内部控制是有效的，我们的独立注册会计师事务所也可能得出结论，认为我们的内部控制或内部控制的记录、设计、实施或审查水平存在重大缺陷。如果我们不能得出我们对财务报告的内部控制有效的结论，或者当我们不再是一家新兴成长型公司时，如果我们的审计师因为我们有一个或多个重大弱点而对我们的财务报告内部控制的有效性表示负面意见，投资者可能会对我们财务披露的准确性和完整性失去信心，这可能会导致我们的A类普通股价格下跌。内部控制缺陷还可能导致我们未来重述财务结果。

此外，我们目前没有内部审计功能。我们需要额外雇用名人员来支持我们的内部会计和审计职能。如果我们无法招聘更多人员，我们及时准确报告运营结果的能力可能会受到损害，并可能遭受不利的监管后果或违反纽约证券交易所上市标准。由于投资者对我们失去信心和我们财务报表的可靠性，金融市场也可能出现负面反应，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利的影响。

我们的披露控制和程序可能无法阻止或检测所有错误或欺诈行为。

我们必须遵守交易所法案的定期报告要求。我们设计了我们的披露控制和程序，以提供合理的保证，确保我们必须在根据《交易所法案》提交或提交的报告中披露的信息被累积并传达给管理层，并在证券交易委员会的规则和表格中指定的时间段内进行记录、处理、汇总和报告。我们相信，任何披露控制和程序，无论构思和操作多么周密，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标得以实现。这些固有的限制包括这样的现实：决策过程中的判断可能是错误的，故障可能会因为简单的错误或错误而发生。此外，可以通过某些人的个人行为、两个或多个人合谋或未经授权覆盖控制来规避控制。因此，由于我们控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且不会被发现。

我们可能需要额外的资本来支持业务增长，而这些资本可能无法获得，或者只有通过稀释现有股东才能获得。

我们打算继续进行投资以支持我们的业务增长，并可能需要额外资金来支持此增长。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括我们的收入增长率、国际扩张努力和其他增长举措的时机和程度、我们营销活动的扩张以及整体经济状况。如果当前和预期的未来流动资金来源不足以为我们未来的业务活动和需求提供资金，我们可能需要进行股权或债务融资，以获得额外的资金。如果我们通过进一步发行股权或可转换债务证券筹集更多资金，我们的现有股东可能会遭受重大稀释，我们发行的任何新股权证券都可能拥有优于A类普通股持有人的权利、优先和特权。我们未来获得的任何债务融资都可能涉及与我们的融资活动以及其他财务和运营事宜有关的限制性条款，这可能会使我们更难获得额外的资本和寻求商机。此外，我们可能无法以对我们有利的条款获得额外融资(如果有的话)。如果我们无法获得足够的融资或在我们需要时以令我们满意的条款获得融资，我们继续支持我们的业务增长和应对业务挑战的能力可能会受到极大限制，我们的业务和前景可能会失败或受到不利影响。

本招股说明书包含个前瞻性陈述。除有关历史事实的陈述外，本招股说明书中包含的所有陈述，包括有关我们未来的经营业绩和财务状况、我们的业务战略和计划、市场增长以及我们未来经营目标的陈述，均为前瞻性陈述。相信、？可能、？将、？估计、？？潜在、？继续、？预期、？意向、？预期、？可能、？将、？项目、？计划？计划、？目标、类似表述旨在标识前瞻性陈述。？

本招股说明书中包含的前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

•

我们未来的财务业绩，包括我们对净收入、销售成本、毛利润、运营费用和其他经营业绩的预期，以及我们实现和保持未来盈利能力的能力；

•

我们对未来运营的商业计划、信念和目标；

•

我们持续体验和有效管理我们快速增长的能力；

•

我们的市场机遇；

•

我们的国际扩张计划；

•

我们提升品牌的能力；

•

我们吸引新客户、留住和推动现有客户重复购买的能力；

•

我们开发新产品并及时将其推向市场的能力；

•

我们对与第三方关系的期望；

•

我们维护、保护和提高知识产权的能力；

•

我们市场竞争加剧的影响和我们有效竞争的能力；以及

•

经济和行业趋势、预计增长或趋势分析。

我们提醒您，上述列表可能不包含本招股说明书中所作的所有前瞻性陈述。

这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略以及短期和长期业务运营和目标。这些前瞻性陈述会受到许多风险、不确定性和假设的影响，包括那些在题为“风险因素”的章节中描述的风险、不确定性和假设。此外，我们在一个竞争非常激烈、变化迅速的环境中运营。新的风险时有出现。我们的管理层无法预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。鉴于这些风险、不确定性和假设，本招股说明书中讨论的未来事件和趋势可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的结果大不相同。

您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生。以为例，我们认为的陈述和类似的陈述反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述基于截至本招股说明书发布之日向我们提供的信息，虽然我们认为此类信息构成此类陈述的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有进行了详尽的调查或审查。

潜在可用的相关信息。这些陈述本质上是不确定的，我们不能保证未来的结果、业绩或成就。除法律另有要求外，我们没有义务在本招股说明书发布之日后以任何理由更新任何前瞻性陈述，或使这些陈述符合实际结果或修订后的预期。

您应阅读本招股说明书以及我们在本招股说明书中引用并已作为注册说明书(本招股说明书的一部分)证物提交给证券交易委员会的文件，并了解我们未来的实际业绩、业绩、事件和情况可能与我们预期的大不相同。？查看哪里可以找到更多信息。

除非另有说明，否则本招股说明书中包含的有关我们所在行业和市场的信息，包括我们的总体预期、市场地位、市场机会和市场规模，均基于各种来源的信息，包括我们自己的估计，以及我们基于这些数据和其他类似来源以及我们对我们产品和服务市场的了解而做出的假设。此信息涉及许多假设和限制，请注意不要过度重视此类估计。虽然我们认为招股说明书中包含的市场地位、市场机会和市场规模信息总体上是可靠的，但这些信息本质上是不准确的。此外，对我们的未来业绩和我们所在行业的未来业绩的预测、假设和估计由于各种因素，包括本招股说明书中的风险因素部分和其他部分中描述的因素，必然会受到高度的不确定性和风险的影响。这些因素和其他因素可能导致结果与独立各方和我们的估计中所表达的结果大不相同。

本招股说明书中的某些信息基于我们委托进行的以下研究：Frost&Sullivan，美国和全球医疗服装市场总目标市场(TAM)评估，2021年4月。Frost&Sullivan的研究通过初级和二级研究(包括定量调查)对该行业进行了定量和定性分析，调查对象包括200名美国受访者，他们都是18岁以上的专业人士或医科学生，在过去12个月中穿着磨砂布上班或上学，拥有或购买了至少一套磨砂布。(br}Frost&Sullivan研究包括定量调查在内)包括200名美国受访者，他们要么是专业人士，要么是18岁以上的医科学生，在过去12个月中拥有或购买了至少一套磨砂布。Frost&Sullivan的研究通过确定参与人群(定义为医疗专业人员和医科学生)的总人数，并将该数字乘以估计的参与人群在医疗服装上的平均支出(基于从调查研究中汇总的数据)，计算了美国和全球医疗服装行业的潜在市场总量，方法是确定参与人群(定义为医疗专业人员和医科学生)中的总人数，并将该数字乘以估计的平均医疗服装支出。

此招股说明书还包括对我们的Net Promoter Score(NPS)的引用，我们使用NPS来衡量客户的品牌忠诚度和满意度，范围从-100到+100，基于以下问题：您向朋友或同事推荐无花果的可能性有多大？我们收集的回复从0(不太可能)到10(很有可能)。我们的NPS基于2021年1月1日至2021年3月31日期间回答调查问题的大约11,500名客户，调查结果在购买10天后通过电子邮件自动生成，并随机分布到我们的市场。我们的NPS是使用标准方法计算的，即从回答很可能推荐无花果(9或10)的客户百分比中减去回答他们不太可能推荐无花果(6或更低)的客户百分比。NPS不会对拒绝回答调查问题的客户给予权重。此方法与我们行业和其他行业的企业通常计算其NPS的方式基本一致。

本招股说明书中其他部分包含的某些货币金额、百分比和其他数字可能会进行四舍五入的调整。因此，在某些表格或图表中显示为合计的数字可能不是其前面的数字的算术聚合，在正文中表示为百分比的数字可能不是100%，或者在适用的情况下，聚合时可能不是其前面的百分比的算术聚合。

我们从未宣布或支付过我们股本的现金股息。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益用于我们的业务运营，并预计在可预见的未来不会为我们的股本支付任何股息。未来宣布股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求、一般业务状况以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。此外，我们的信用协议包含对我们支付股本现金股息的能力的限制。有关更多信息，请参阅题为“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”一节，了解更多信息。

截至2019年12月31日和2020年12月31日的精选运营报表数据和截至 2019年12月31日和2020年12月31日的精选资产负债表数据均取自本招股说明书其他部分包括的经审计财务报表。我们选择了截至2020年6月30日和2021年6月30日的6个月的运营报表数据，以及截至2021年6月30日的资产负债表数据，这些数据来自本招股说明书其他部分包含的未经审计的财务报表。我们认为，未经审计的中期财务报表是根据我们经审计的财务报表编制的，并包含公平列报该等中期财务报表所需的所有调整(仅包括正常和经常性调整)。您应阅读下面列出的财务数据以及我们的财务报表和附注，以及本招股说明书其他部分包含的管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析中的信息。我们的历史业绩不一定表明未来任何其他时期的预期结果，我们的中期业绩也不一定表明整个会计年度或任何其他未来时期可能预期的结果。


	截至十二月三十一日止的年度，					截至六个月六月三十日，
	2019			2020		2020		2021
	(以千为单位，不包括每股和每股数据)
运营报表数据：
净收入	$	110,494		$	263,112	$	96,110	$	188,196
销货成本		31,158			72,888		26,578		51,683

毛利		79,336			190,224		69,532		136,513
运营费用：
卖		24,840			51,896		19,644		36,337
营销		33,193			38,852		16,142		26,327
一般事务和行政事务⁽¹⁾		21,650			41,536		13,150		89,850

总运营费用		79,683			132,284		48,936		152,514

营业净(亏损)收入		(347	)		57,940		20,596		(16,001	)
其他收入(亏损)，净额		459			136		116		(69	)

所得税拨备前净收益(亏损)		112			58,076		20,712		(16,070	)
所得税拨备		—			8,318		2,403		13,036

净收益(亏损)	$	112		$	49,758	$	18,309	$	(29,106	)

每股基本收益(亏损)	$	—		$	0.32	$	0.12	$	(0.19	)

稀释后每股收益(亏损)	$	—		$	0.30	$	0.12	$	(0.19	)

加权平均流通股 -基本股⁽²⁾		153,052,983			153,327,308		153,052,983		155,725,959

加权平均流通股稀释后⁽²⁾		153,624,013			163,331,348		153,661,856		155,725,959

(1)	包括截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度分别为20万美元和870万美元的股票薪酬支出，以及截至2020年6月30日和2021年6月30日的6个月分别为30万美元和6100万美元的股票薪酬支出。

(2)	请参阅本招股说明书其他部分的经审计财务报表附注13和未经审计中期财务报表附注11 ，以解释我们的基本每股收益和稀释后每股收益的计算方法，以及用于计算每股金额的加权平均股数。


	截止到十二月三十一号，				截至6月30日，
	2019		2020		2021
	(单位：千)
资产负债表数据：
现金和现金等价物	$	38,353	$	58,133	$	163,968
总资产		62,598		133,855		254,254
总负债		23,784		36,178		50,539
股东权益总额		38,814		97,677		203,715

我们根据美国公认会计准则报告财务业绩。除了我们的美国GAAP财务业绩，我们认为非GAAP财务指标(调整后的EBITDA、调整后的EBITDA利润率和自由现金流)在评估我们的业绩时很有用。我们的非GAAP财务措施不应与根据美国GAAP编制的财务信息分开考虑，也不应将其作为财务信息的替代品。

调整后的 EBITDA和调整后的EBITDA利润率

我们将调整后的EBITDA计算为调整后的净收益，以不包括：其他收入、净额；处置资产的损益；所得税拨备；折旧和摊销费用；基于股票的薪酬费用；交易成本；以及与非普通过程纠纷相关的费用。调整后的EBITDA 利润率通过调整后的EBITDA除以净收入来计算。

管理层认为，不包括某些非现金项目和可能在频率和数量上有很大差异的项目一期一期净收益提供有用的补充措施，帮助评估我们创造收益的能力，提供与我们过去财务业绩的一致性和可比性，并促进一期一期比较我们的核心运营业绩以及我们同行公司的业绩。

使用调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率作为分析工具有几个限制，包括：

•

其他公司可能会以不同方式计算调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率，这降低了它们作为比较指标的有用性；

•

调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率不反映其他收入(亏损)、净额；

•

调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率不反映资产处置的任何损益；

•

调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率不反映我们的税收拨备，这减少了我们的可用现金；

•

调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率不反映经常性、财产和设备折旧和摊销的非现金费用，虽然这些是非现金费用，但正在折旧和摊销的资产可能需要在未来更换；

•

调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率不反映基于股票的薪酬费用的影响；

•

调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率不反映交易成本；以及

•

调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率不反映与非普通课程争议相关的费用。


	截止的年数十二月三十一日，						截至六个月六月三十日，
	2019			2020			2020			2021
	(千美元)
净收益(亏损)	$	112		$	49,758		$	18,309		$	(29,106	)
加(减)：
其他收入(亏损)，净额		(459	)		(136	)		(116	)		69
处置损益		120			2			—			—
所得税拨备		—			8,318			2,403			13,036
折旧摊销费用费用⁽¹⁾		517			946			399			656
基于股票的薪酬费用⁽²⁾		179			8,713			287			61,731
交易成本		—			296			—			339
与非普通课程争议有关的费用⁽³⁾		1,259			1,197			665			4,416

调整后的EBITDA	$	1,728		$	69,094		$	21,947		$	51,141

调整后的EBITDA利润率		1.6	%		26.3	%		22.8	%		27.2	%

(1)	不包括包括在其他收入(亏损)中的债务发行成本摊销，净额。

(2)	包括与股权奖励活动相关的股票薪酬费用和工资税。

(3)	代表与商业法律程序章节中描述的诉讼索赔相关的法律费用。

自由现金流

我们将自由现金流计算为运营活动减去资本支出提供的净现金(用于)，包括购买财产和设备以及资本化的软件开发成本。管理层认为，自由现金流是衡量流动性的有用指标，也是评估我们产生现金能力的额外基础。使用自由现金流作为分析工具存在一些限制，包括：其他公司计算自由现金流的方式可能不同，这降低了其作为比较指标的有效性；自由现金流确实反映了我们未来的合同承诺，并且它不代表给定时期的全部剩余现金流。

下表显示了自由现金流与经营活动提供的净现金 (用于)的对账，经营活动是根据美国公认会计原则编制的最直接可比的财务指标：


	截止的年数十二月三十一日，						截至六个月六月三十日，
	2019			2020			2020			2021
	(单位：千)
经营活动提供的净现金	$	6,531		$	21,748		$	24,309		$	32,741
减去：资本支出		(4,761	)		(2,262	)		(1,080	)		(1,023	)

自由现金流	$	1,770		$	19,486		$	23,229		$	31,718

以下对我们财务状况和运营结果的讨论和分析应与本招股说明书中其他地方包含的财务报表和相关注释标题为精选财务数据以及财务报表和相关注释的章节一起阅读。本讨论和分析中包含的一些信息，包括与我们的业务计划和业务战略有关的信息，包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。您应阅读有关前瞻性声明的特别说明和风险因素节，讨论前瞻性声明以及可能导致实际结果与以下讨论和分析中包含的前瞻性声明所描述或暗示的结果大不相同的重要因素。

概述

我们的使命是庆祝、授权和服务那些为他人服务的人。

我们是一家由创始人领导的公司，直接面向消费者医疗服装和生活方式品牌，旨在庆祝、赋予和服务当代和未来几代医疗保健专业人员。我们致力于帮助这个不断壮大的全球专业人士社区(我们称之为令人敬畏的人类)一年365天、每周7天、每天24小时全天候保持最佳的外观、手感和表现。我们创造技术先进的服装和产品，将舒适性、耐用性、功能和风格完美地结合在一起，价格实惠。在这样做的过程中，我们重新定义了什么是擦洗，这引发了我们的口号：当你可以 #穿FIGS的时候，为什么还要穿手术服？

我们通过向现代医疗保健专业人员销售技术先进的服装来创收。我们的产品包括洗涤服，以及生活方式服装和其他非擦洗产品，如实验室大衣、内衣、外套、运动服、休闲服、压缩袜子、鞋类、口罩和面罩。我们的所有产品都是内部设计的，利用第三方供应商和制造商来生产我们的原材料和成品产品，并利用浅显的初始购买和数据驱动的回购决策来测试新产品。我们直接、积极地管理我们产品开发和生产过程的每一步，以确保达到我们极高的质量标准。我们有一套高效的销售模式。由于保健服装的非可自由支配的补给性质，我们保持较低的库存风险，原因是大量重复购买和专注于我们的核心擦洗产品。2020年，我们净营收的82%来自我们的13种核心擦洗款式，5%的净收入来自限量版擦洗款式，其余13%来自我们的生活方式服装和其他非擦洗产品。我们主要通过我们的数字平台(由我们的网站和移动应用程序组成)向快速增长的忠实客户社区营销和销售我们的产品。

截至2021年6月30日，我们约有160万活跃客户。我们的客户通过口碑推荐来找我们，也通过我们以数据为导向的品牌和绩效营销努力来找我们。我们的客户主要是通过口碑推荐，以及我们以数据为导向的品牌和绩效营销努力来找我们的。随着我们品牌知名度的提高和数据分析能力的发展，我们的营销效率也得到了提高。2018至2020年间，我们的客户获取成本降低了61%。我们的新客户在前12个月的平均消费约为215美元，这一数字在过去三年中一直保持不变。我们在首次购买的基础上实现盈利，自2018年来，我们的首次订单贡献利润对客户获取成本(CAC)的贡献随着每个年度客户队列的增加而增加，2020年上升到 1.3倍。有关活跃客户的定义和影响我们业绩的因素，请参阅标题为？关键运营和业务指标？的章节；有关贡献利润和CAC的定义，请参阅？

有关调整后的EBITDA、调整后的EBITDA利润率和自由现金流(包括与根据美国GAAP编制的最直接可比财务指标的对账)的信息，请参阅标题为选定的财务数据和非GAAP财务措施的章节。有关调整后的EBITDA、调整后的EBITDA利润率和自由现金流的信息。


	截止的年数十二月三十一日，						截至六个月六月三十日，
	2019			2020			2020			2021
活跃客户(以千为单位)		596			1,300			905			1,622
平均订单值	$	95		$	94		$	89		$	101
调整后的EBITDA(千)⁽¹⁾	$	1,728		$	69,094		$	21,947		$	51,141
调整后的EBITDA利润率⁽¹⁾		1.6	%		26.3	%		22.8	%		27.2	%
自由现金流(千)⁽¹⁾	$	1,770		$	19,486		$	23,229		$	31,718

(1)	有关调整后的EBITDA、调整后的EBITDA利润率和自由现金流(包括与根据美国GAAP编制的最直接可比财务指标的对账)的信息，请参阅标题为选定财务数据和非GAAP财务措施的章节。

活跃客户

活跃客户数量是我们增长的重要指标，因为它反映了我们数字平台的覆盖范围、我们的品牌知名度和整体价值主张。我们将活跃客户定义为在过去12个月内至少购买了一次的唯一客户帐户。在任何特定期间，我们通过计算在过去12个月内至少购买了一次的客户总数(从该期间的最后一天开始计算)来确定活跃客户的数量。

平均订单值

我们将平均订单价值定义为给定期间的总净收入除以该期间下的总订单的总和。订单总数是指定期间内所有已完成的个人采购交易的总和。我们相信，我们相对较高的平均订单价值表明了我们产品的溢价性质。随着我们扩展到其他产品类别和价位以及国际扩张，平均订单价值可能会波动。增加我们在其他产品类别和价位中的占有率。

调整后的EBITDA和调整后的EBITDA 利润率

调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率是我们的管理层用来评估我们的运营业绩的关键业绩指标。我们将调整后的EBITDA计算为调整后的净收益，其中不包括：其他收入、净额、资产处置损益、所得税拨备、折旧和摊销费用、基于股票的补偿费用、交易成本、和与非普通过程纠纷相关的法律费用。调整后的EBITDA利润率通过调整后的EBITDA除以净收入来计算。

自由现金流

自由现金流是我们管理层用来评估我们产生现金能力的关键绩效指标。我们将自由现金流计算为运营活动减去资本支出(包括购买财产和设备以及资本化的软件开发成本)提供的现金流量(用于)。

影响我们业绩的因素

品牌意识与忠诚度

我们提升和维护品牌知名度和忠诚度的能力对我们的成功至关重要。我们有一个重要的机会，通过口碑、品牌营销和绩效营销继续提高我们的品牌知名度和忠诚度。我们已进行了大量投资以强化无花果品牌

通过我们的营销战略，其中包括跨平台的品牌营销活动，包括电子邮件、数字、展示、网站、直邮、广告、社交媒体和大使，以及通过我们的应用程序进行的绩效营销努力，包括重新定位、付费搜索和产品列表广告、付费社交媒体广告、搜索引擎优化、个性化电子邮件和移动推送通知。我们计划继续投资于我们的品牌和绩效营销，以帮助推动我们未来的增长。

每个活跃客户的净收入

我们相信，我们每个活跃客户的净收入的增长表明了我们对客户群不断增长的价值主张。我们将每个活跃客户的净收入计算为指定时间段内的总净收入除以同一时间段内的活跃客户数量。我们每个活跃客户的净收入的历史增长如下图所示。通过我们差异化的核心产品、限量版颜色和款式发布以及生活方式服装和其他非擦洗产品，我们多次将客户吸引回我们的数字平台，并增加了每个活跃客户的净收入。随着我们不断扩展我们的产品以全面装备医疗专业人员，我们相信我们有一个重要的机会来继续扩大我们在客户的制服和生活方式衣柜中的份额，并随着时间的推移增加我们每个活跃客户的净收入。我们未来的增长将在一定程度上取决于我们是否有能力继续增加每个活跃客户的净收入。

每个活跃客户的净收入

LOGO

客户获取成本

我们的业务业绩在一定程度上取决于我们能否持续经济高效地获得新客户。我们将客户获取成本或CAC定义为在除以同期获得的客户后，可归因于新客户获取和重复客户保留的绩效和品牌营销费用。我们在绩效营销方面的战略投资，如重定目标、付费搜索和产品列表广告、付费社交媒体广告、搜索引擎优化、个性化电子邮件和移动推送通知(通过我们的应用程序)，再加上主要通过口碑推动的强大品牌知名度，显著改善了CAC，从2018年到2020年下降了61%，如下图所示。此外，在2020年，我们成功地提高了营销效率，实现了客户首次购买贡献利润的1.3倍我们的CAC。贡献利润定义为毛利润减去任何运输变动成本、履行变动成本、包装变动成本和商家加工费。

我们的持续成功在一定程度上取决于我们留住现有客户的能力，并推动从现有客户那里重复购买。我们监控整个客户群的保留率。我们的目标是吸引游客并将其转化为活跃的客户，并培养推动重复购买的关系。截至2020年12月31日，我们拥有约130万活跃客户，高于截至2019年12月31日的 596,000名客户。2020年，我们约有62%的净收入来自回头客，我们将回头客定义为在任何时期都曾与我们进行过购买的客户。在过去四年中，我们不断提高来自回头客的净收入百分比，同时也不断增加获得的新客户数量，如下图所示。这些新获得的客户经常在同一年进行一次或多次重复购买，这与继续从我们购买的前一年队列客户的内嵌增长相辅相成。

新客户和回头客的净收入

LOGO

前一年与我们进行过购买的客户在我们净收入中所占的份额不断增加，这反映了我们的客户忠诚度和我们在队列中看到的净收入留存行为。我们相信，回头客的贡献越来越大，反映了我们通过差异化的产品、社区驱动的品牌和定制的客户体验吸引和留住客户的能力。队列净收入留存计算为指定客户队列的净收入占前一年同一客户队列的总净收入的百分比。在2017、2018和2019年的加权平均净收入基础上，我们保留了60%的净收入

从首次购买之年到次年第一个全年。在2017和2018年龄段的加权平均净收入基础上，从第一个全年到第二个全年，我们保留了该年龄段94%的净收入。2020年，我们保留了2019年及之前各年龄段净收入的75%，包括2018年及之前年龄段产生的2019年净收入的100%。如下图所示，这种队列行为表明，我们不仅有能力留住客户，而且随着客户更频繁地下单，我们还可以增加他们的支出。

队列净收入留存

LOGO

新冠肺炎的影响

新冠肺炎大流行放大了医疗专业人员的必要性。由于疫情的流行，越来越多的医疗专业人员也选择穿医用服装，更多的医院、医务室和诊所要求工作人员在工作时穿着手术服和其他医用服装。此外，在疫情爆发期间，通过电子商务渠道购物的能力对消费者来说变得越来越重要。我们在2020年和截至2021年6月30日的6个月中经历了需求增长，而我们的某些海运供应商以及我们的一些供应商和制造商，特别是在越南运营的供应商，正在经历延误，过去曾经历过关闭，未来可能会因为新冠肺炎疫情而再次遭遇延误和关闭。为了管理这些中断的影响并满足客户的期望，我们在2020年和截至2021年6月30日的六个月中不时使用更快但更昂贵的空运，这增加了我们销售商品的成本，未来我们可能会不时需要继续使用更昂贵的空运。新冠肺炎可能会继续对全球劳动力、经济和金融市场产生不利影响，可能导致经济低迷和消费者支出减少，或者我们的供应商、供应商或与我们有业务往来的其他方无法履行其合同义务，这可能会对我们的业务和运营结果产生负面影响。我们认为，新冠肺炎疫情加速了无花果品牌的知名度和购买决策的转变，这将继续推动未来的增长；然而，无法保证这些趋势将继续下去，新冠肺炎疫情的最终影响仍不确定。

首次公开发行(IPO)

2021年6月1日，我们以每股22.00美元的价格向公众发行了4636364股A类普通股，完成了首次公开募股(IPO)，扣除承销折扣和佣金610万美元，以及递延发售费用80万美元(扣除报销)，我们的净收益为9510万美元。在未报销之前，我们总共产生了870万美元的IPO相关费用。

净收入主要通过我们的数字平台销售保健服装、鞋类和其他产品。当控制权转移到客户手中时，也就是产品发货到客户手中时，我们就会确认产品销售情况。净收入表示扣除预计退货和折扣后的这些项目的销售和运输收入。净收入主要由活跃客户数量、客户购买频率和平均订单价值的增长推动。

销货成本

销售成本主要包括购买商品的成本，包括进口税和其他税、运入、客户退回的缺陷商品、存货注销和其他杂项收缩。我们销售的商品成本已经并可能继续随我们产品所使用的原材料成本而波动。随着我们继续扩大规模，我们预计销售成本占净收入的比例将降至最低。

毛利和毛利率

我们把毛利定义为净收入减去销售成本。毛利是指毛利占净收入的百分比。我们的毛利率在历史上一直在波动，可能会根据许多因素继续波动，这些因素包括我们销售产品的时间和组合，以及我们降低成本的能力，在任何给定的时期。

运营费用

我们的运营费用包括销售、市场营销以及一般和管理费用。

卖

销售费用表示执行费用以及销售和分销费用产生的成本。履约费用包括第三方履约中心的运营和人员配备成本，包括与检查和仓储库存以及挑选、打包和准备客户订单发货相关的成本。销售和分销费用主要包括向客户和客户交付商品所产生的运输和其他运输成本退货、商家加工费和包装。我们预计，随着我们净收入的增加，以绝对美元计算的履行、销售和分销成本将会增加。

营销

营销费用主要包括在线绩效营销成本，例如通过我们的应用程序进行重定目标、付费搜索和产品列表广告、付费社交媒体广告、搜索引擎优化、个性化电子邮件和移动推送通知。营销费用还包括我们在品牌营销渠道上的支出，包括广告牌、播客、广告、照片和视频拍摄开发、与我们的大使计划相关的费用以及其他形式的线上和线下营销。我们预计，随着业务的持续增长，我们的营销费用(以绝对美元计算)将会增加。

一般和管理

一般和行政费用主要包括与员工相关的成本，包括工资、奖金、福利、股票薪酬、其他相关成本和其他一般管理费用，包括某些第三方咨询和承包商费用、某些设施成本、软件费用、法律费用和招聘费用。我们预计，随着我们的继续，我们的一般和管理费用将以绝对美元计算增加


	截至十二月三十一日止的年度，					截至6月30日的六个月，
	2019			2020		2020		2021
	(单位：千)
运营报表数据：
净收入	$	110,494		$	263,112	$	96,110	$	188,196
销货成本		31,158			72,888		26,578		51,683

毛利		79,336			190,224		69,532		136,513
运营费用：
卖		24,840			51,896		19,644		36,337
营销		33,193			38,852		16,142		26,327
一般事务和行政事务⁽¹⁾		21,650			41,536		13,150		89,850

总运营费用		79,683			132,284		48,936		152,514

营业净(亏损)收入		(347	)		57,940		20,596		(16,001	)
其他收入(亏损)，净额		459			136		116		(69	)

所得税拨备前净收益(亏损)		112			58,076		20,712		(16,070	)
所得税拨备		—			8,318		2,403		13,036

净收益(亏损)	$	112		$	49,758	$	18,309	$	(29,106	)

(1)	包括截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度分别为20万美元和870万美元的股票薪酬支出，以及截至2020年6月30日和2021年6月30日的6个月分别为30万美元和6100万美元的股票薪酬支出。


	截至十二月三十一日止的年度，						截至6月30日的六个月，
	2019			2020			2020			2021
营业报表数据，占净收入的百分比：
净收入		100.0	%		100.0	%		100.0	%		100.0	%
销货成本		28.2			27.7			27.7			27.5

毛利		71.8			72.3			72.3			72.5
运营费用：
卖		22.5			19.7			20.4			19.3
营销		30.0			14.8			16.8			14.0
一般事务和行政事务		19.6			15.8			13.7			47.7

总运营费用		72.1			50.3			50.9			81.0

营业净(亏损)收入		(0.3	)		22.0			21.4			(8.5	)
其他收入(亏损)，净额		0.4			0.1			0.1			(0.0	)

所得税拨备前净收益(亏损)		0.1			22.1			21.6			(8.5	)
所得税拨备		—			3.2			2.5			6.9

净收益(亏损)		0.1	%		18.9	%		19.1	%		(15.5	)%

截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度比较

净收入


	截至十二月三十一日止的年度，
	2019		2020		%变化
	(单位：千)
净收入	$	110,494	$	263,112		138.1	%

与2019年相比，2020年的净收入增加了1.526亿美元，增幅为138.1%。净收入的增长主要得益于新客户的获取以及对现有客户的强劲保留。在2020年间，我们观察到我们数字平台上的客户流量增加，转换率提高，导致订单增加。由于面罩等低价产品的推出，平均订单价值从2019年的95美元略微下降到2020年的94美元，这部分抵消了这一影响。

销货成本、毛利和毛利率


	截至十二月三十一日止的年度，
	2019			2020			%变化
	(单位：千)
销货成本	$	31,158		$	72,888			133.9	%
毛利		79,336			190,224			139.8
毛利率		71.8	%		72.3	%		0.5	%

与2019年相比，2020年商品销售成本增加了4,170万美元，增幅为133.9%。这一增长主要是由于2020年的订单总数比2019年有所增加。

毛利润(以净收入减去销售成本计算)在2020年比2019年增加1.109亿美元，增幅为139.8%，这主要是因为2020年的订单总数与2019年相比大幅增加。

毛利率以百分比表示，计算方法为毛利润除以净收入，2020年的毛利率比2019年增长了50个基点。毛利率的增长主要是由于产品成本降低和折扣减少所致。由于使用更昂贵的航空货运来满足不断增长的客户需求，这些毛利率的改善被货运收入的增加部分抵消了。与我们通过海运运入的主要方式相比，空运的单位成本更高。

运营费用


	截至十二月三十一日止的年度，
	2019		2020		%变化
	(单位：千)
运营费用：
卖	$	24,840	$	51,896		108.9	%
营销		33,193		38,852		17.0
一般事务和行政事务		21,650		41,536		91.9
总运营费用	$	79,683	$	132,284		66.0	%

与2019年相比，2020年的运营费用增加了5260万美元，增幅为66.0%，占净收入的百分比下降了21.8%。

与2019年相比，2020年的销售费用增加了2,710万美元，增幅为108.9%，占净收入的百分比下降了2.8%。销售费用占净收入的百分比下降的主要原因是，随着收入的增加，运输和履行费用有所改善。

与2019年相比，2020年的营销费用增加了570万美元，增幅为17.0%，占净收入的比例下降了15.3%。营销费用占净收入的百分比下降主要是由于更有效的营销策略，特别是我们的绩效营销费用。

与2019年相比，2020年一般和行政费用增加了1990万美元，即91.9%，占净收入的百分比下降了3.8%。一般和行政费用占净收入的百分比下降的主要原因是收入的增长速度快于我们的人员支出(包括工资和福利)，以及其他成本占净收入的百分比(包括法律费用、专业费用和其他公司费用)。

其他收入，净额


	截至十二月三十一日止的年度，
	2019		2020		%变化
	(单位：千)
其他收入，净额	$	459	$	136		(70.4	)%

与2019年相比，2020年其他收入净额减少30万美元，降幅为70.4%，主要原因是利率下降导致利息收入减少，但我们的平均现金余额增加部分抵消了这一影响。

所得税拨备


	截至十二月三十一日止的年度，
	2019		2020		%变化
	(单位：千)
所得税拨备		—	$	8,318		—

与2019年相比，2020年所得税拨备增加了830万美元，原因是所得税拨备前净收入增加了。

与去年同期相比，截至2021年6月30日的6个月净收入增加了9210万美元，增幅为95.8%。净收入的增长主要是由于新客户的获得以及对现有客户的强劲保留，这推动了我们产品的销售增加。与去年同期相比，我们观察到我们数字平台上的客户流量增加，平均订单价值从89美元增加到101美元，这对净收入的增长做出了贡献。由于销售组合从价格较低的产品转向价格较高的洗涤服，以及每笔交易的单位数量增加，平均订单价值增加。

销货成本、毛利和毛利率


	截至六个月六月三十日，
	2020			2021			%变化
	(单位：千)
销货成本	$	26,578		$	51,683			94.5	%
毛利		69,532			136,513			96.3	%
毛利率		72.3	%		72.5	%		0.2	%

与去年同期相比，截至2021年6月30日的6个月，销售成本增加了2510万美元，增幅为94.5%。这一增长主要是由于与2020年同期相比，2021年上半年的订单总数有所增加。

与去年同期相比，截至2021年6月30日的六个月的毛利润增加了6700万美元，增幅为96.3%，这主要是由于订单总数的增加。

与去年同期相比，截至2021年6月30日的6个月的毛利率增长了0.2个百分点。毛利率的增长主要是由于销售组合从低利润率产品转向高利润率的洗手服，但由于使用更昂贵的航空货运来满足日益增长的客户需求，导致运费增加，抵消了这一影响。

运营费用


	截至六个月六月三十日，
	2020		2021		%变化
	(单位：千)
卖	$	19,644	$	36,337		85.0	%
营销		16,142		26,327		63.1	%
一般事务和行政事务		13,150		89,850		583.3	%
总运营费用	$	48,936	$	152,514		211.7	%

与去年同期相比，截至2021年6月30日的6个月的运营费用增加了1.036亿美元，增幅为211.7%，占净收入的百分比增加了30.1%。

与去年同期相比，截至2021年6月30日的6个月，其他收入(亏损)净减少20万美元，降幅为159.5%，这主要是由于我们循环信贷安排承诺费的利息支出增加，以及利率下降导致的利息收入减少，但部分被我们平均现金余额的增加所抵消。

所得税拨备


	截至六个月六月三十日，
	2020		2021		%变化
	(单位：千)
所得税拨备		2,403	$	13,036		442.5	%

与去年同期相比，截至2021年6月30日的六个月所得税拨备增加了1,060万美元，增幅为442.5% ，这主要是由于包括股票薪酬支出在内的不可扣除项目的增加。

季度运营业绩和关键指标

季度运营业绩

下表列出了我们未经审计的季度综合经营报表数据。这些季度的信息都是根据本招股说明书中其他地方的经审计年度合并财务报表编制的，我们认为，这些信息包括对这些报表中包含的财务信息进行公允陈述所需的所有正常经常性调整。以下未经审计的综合季度财务数据应与我们的年度综合财务报表以及本招股说明书其他部分包含的相关附注一并阅读。这些季度业绩不一定代表我们全年或未来任何时期的经营业绩。


	截至三个月
	三月三十一号， 2020			六月三十日， 2020			9月30日， 2020			十二月三十日， 2020			三月三十一号， 2021			六月三十日， 2021
	(单位：千)
净收入	$	31,967		$	64,143		$	76,809		$	90,193		$	87,079		$	101,117
销货成本		7,655			18,923			20,176			26,134			24,719			26,964

毛利		24,312			45,220			56,633			64,059			62,360			74,153
运营费用：
卖		6,739			12,905			13,998			18,254			17,114			19,222
营销		7,337			8,805			9,655			13,055			10,840			15,488
一般事务和行政事务		6,200			6,950			8,407			19,979			18,346			71,504

总运营费用		20,276			28,660			32,060			51,288			46,300			106,214

营业净收益(亏损)		4,036			16,560			24,573			12,771			16,060			(32,061	)
其他收入(亏损)，净额		98			18			12			8			(38	)		(31	)

所得税拨备前净收益(亏损)		4,134			16,578			24,585			12,779			16,022			(32,092	)
所得税拨备		—			2,403			5,262			653			4,582			8,454

净收益(亏损)	$	4,134		$	14,175		$	19,323		$	12,126		$	11,440		$	(40,546	)


	截至三个月
	三月三十一号， 2020			六月三十日， 2020			9月30日， 2020			十二月三十一日， 2020			三月三十一号， 2021			六月三十日， 2021
净收入		100.0	%		100.0	%		100.0	%		100.0	%		100.0	%		100.0	%
销货成本		23.9			29.5			26.3			29.0			28.4			26.7

毛利		76.1			70.5			73.7			71.0			71.6			73.3
运营费用：
卖		21.1			20.1			18.2			20.2			19.7			19.0
营销		23.0			13.7			12.6			14.5			12.4			15.3
一般事务和行政事务		19.4			10.8			10.9			22.2			21.1			70.7

总运营费用		63.4			44.7			41.7			56.9			53.2			105.0

营业净(亏损)收入		12.6			25.8			32.0			14.2			18.4			(31.7	)
其他收入(亏损)，净额		0.3			0.0			0.0			0.0			0.0			(0.0	)

所得税拨备前净收益(亏损)		12.9			25.8			32.0			14.2			18.4			(31.7	)
所得税拨备		—			3.7			6.9			0.7			5.3			8.4

净收益(亏损)		12.9	%		22.1	%		25.2	%		13.4	%		13.1	%		(40.1	)%

季度趋势

季度净收入趋势

季度净收入普遍环比增长，这主要是由于新客户的获得以及对现有客户的强劲保留，这推动了我们产品的销售增长。通过持续改善转化率和提高品牌知名度，我们总体上推动了2020年订单环比增长。我们经历了一些季节性，在季节性假日需求的推动下，本财年第四季度的净收入水平较高。

季度销售商品成本和毛利趋势

销售商品的季度成本普遍环比上升，主要原因是总订单和相关产品成本、入境运费和关税的增加。

季度毛利润普遍环比增长，这主要是由于订单总数的增加。

在2021年第一季度，我们经历了运营费用的连续下降。销售费用下降的原因是订单总数减少，原因是第四季度的订单量通常较高，同时由于履行和包装效率的提高，销售费用占净收入的百分比有所提高。由于第一季度更有效的绩效营销策略，以及2020年第四季度强劲的假日活动之后支出减少，营销费用有所下降。由于2021年第一季度股票薪酬支出下降，一般和行政费用下降，而人事费用和其他公司费用投资的增加抵消了这一影响。

在2021年第二季度，我们的运营费用连续增加，主要是因为与IPO相关的基于股票的薪酬费用增加，其次是订单量增加。

季度调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率

下表反映了调整后EBITDA与净收入(根据美国公认会计原则编制的最直接可比财务指标 )的对账：


	截至三个月
	三月三十一号， 2020			六月三十日， 2020			9月30日， 2020			十二月三十一日， 2020			三月三十一号， 2021			六月三十日， 2021
	(单位：千)
净收入	$	4,134		$	14,175		$	19,323		$	12,126		$	11,440		$	(40,546	)
加(减)：
其他收入(亏损)，净额		(98	)		(18	)		(12	)		(8	)		38			31
处置收益		—			—			—			2			—			—
所得税拨备		—			2,403			5,262			653			4,582			8,454
折旧摊销费用费用⁽¹⁾		218			181			256			291			313			344
基于股票的薪酬费用⁽²⁾		50			237			693			7,733			5,015			56,716
交易成本		—			—			—			296			525			(186	)
非正常课程纠纷相关费用 ⁽³⁾		300			365			206			326			2,436			1,980
调整后的EBITDA	$	4,604		$	17,343		$	25,728		$	21,419		$	24,349		$	26,793
调整后的EBITDA利润率		14.4	%		27.0	%		33.5	%		23.7	%		28.0	%		26.5	%

(1)	不包括包括在其他收入(亏损)中的债务发行成本摊销，净额。

(2)	包括与股权奖励活动相关的股票薪酬费用和工资税。

(3)	代表与商业法律程序章节中描述的诉讼索赔相关的法律费用。

我们在调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率方面表现出持续强劲的季度表现。从2020年第二季度开始，我们看到调整后的EBITDA利润率有所增加，这主要是由于运营费用占净收入的百分比下降。我们在2020年第四季度经历了一些季节性波动，增加了营销投资，以支持我们的假日活动。

季度自由现金流

下表显示了自由现金流与经营活动提供的净现金(用于)的对账，这是根据美国公认会计原则编制的最直接的可比财务指标：


	截至三个月
	三月三十一号， 2020			六月三十日， 2020			9月30日， 2020			十二月三十一日， 2020			三月三十一号， 2021			六月三十日， 2021
	(单位：千)
经营活动提供的现金净额(用于)	$	(821	)	$	25,130		$	(1,233	)	$	(1,328	)	$	16,109		$	16,632
减去：资本支出		(972	)		(109	)		(546	)		(635	)		(528	)		(495	)
自由现金流	$	(1,793	)	$	25,021		$	(1,779	)	$	(1,963	)	$	15,581		$	16,137

我们的自由现金流随着时间的推移而波动，主要是由于购买库存的时间安排，以支持我们的增长。最低资本支出要求在季度基础上保持一致，并产生了强劲的年度自由现金流。

季节性

与传统服装业不同的是，保健服装业一般不是季节性的。然而，由于我们历史上强劲的环比增长，以及我们决定在假日季进行精选促销，我们历来在今年第四季度产生的净收入比例高于其他季度，并产生了更高的销售和营销费用，我们预计这些趋势将继续下去。

流动性与资本资源

截至2020年12月31日和2021年6月30日，我们分别拥有5810万美元和1.64亿美元的现金和现金等价物，。自成立以来，我们主要通过经营活动的现金流、出售我们的股本和信贷安排下的借款来为运营提供资金。我们于2021年6月1日完成IPO，以每股22美元的价格向公众发行了4,636,364股A类普通股，扣除610万美元的承销折扣和佣金以及80万美元的递延发售费用，扣除报销后，我们的净收益为9510万美元。在未报销之前，我们总共产生了870万美元的IPO相关费用。

在 2020年12月，我们与J.P.Morgan Chase Bank，N.A.签订了一项信贷协议，提供初始金额最高为5,000万美元的循环信贷安排，或现有的信贷安排。现有信贷安排将于2025年12月到期。截至2021年6月30日，我们在现有信贷安排下的未偿还信用证总额为320万美元，可用借款为4680万美元。截至2021年6月30日，我们在现有信贷安排下没有未偿还借款。有关现有信贷安排的更多信息，请参阅本招股说明书其他部分包括的经审计财务报表附注8和未经审计中期财务报表附注7。

我们相信，现有的现金和现金等价物以及来自运营的正现金流将足以支持至少未来12个月的营运资本和资本支出需求。我们未来的资本需求可能与目前计划的有很大不同，并将取决于许多因素，包括我们的收入增长率、国际扩张努力的时机和程度以及其他增长。

计划、我们营销活动的扩展以及整体经济状况。如果当前和预期的未来流动资金来源不足以为我们未来的业务活动和需求提供资金，我们可能需要寻求额外的股权或债务融资。出售额外的股权将导致我们股东的股权被进一步稀释。额外的债务融资将导致偿债义务，管理这类债务的工具可以规定运营和融资契约，这些契约将限制我们的运营。不能保证我们能够在需要时或在我们可以接受的条款下筹集额外资本。如果不能在需要时筹集资金，将对我们实现业务目标的能力产生不利影响。

历史现金流

下表汇总了我们在报告期间的现金流：


	截止的年数十二月三十一日，						截至六个月六月三十日，
	2019			2020			2020			2021
	(单位：千)
经营活动提供的现金(用于)	$	6,531		$	21,748		$	24,309		$	32,741
用于投资活动的现金		(4,761	)		(2,262	)		(1,080	)		(1,023	)
融资活动提供的现金		14,000			294			—			74,117

现金及现金等价物净(减)增	$	15,770		$	19,780		$	23,229		$	105,835

经营活动

经营活动提供的现金(用于)主要包括经某些项目调整的净收入，包括折旧和摊销、基于股票的补偿费用以及营业资产和负债变化的影响。

与去年同期相比，截至2021年6月30日的6个月，经营活动提供的净现金增加了840万美元。我们看到，由于净收益(不包括非现金调整的影响)增加了1740万美元，运营活动提供的现金有所增加。这一增长被营业资产和负债净变化900万美元所消耗的现金所抵消。现金消耗量增加的主要原因是库存余额增加1,100万美元，原因是支持我们增长的库存采购增加，以及与IPO相关的费用报销相关的应收账款增加490万美元。该期间因计提时间而增加的应付账款和应计费用余额760万美元部分抵消了所消耗现金的增加。

与2019年相比，2020年经营活动提供的净现金增加了1520万美元，这主要是由于财务业绩改善推动净收入增加了4960万美元。我们财务业绩的改善，包括净收入，主要是由于品牌知名度的提高和数字平台访问量的增加，导致2020年的订单比2019年更多。我们还相信，我们在吸引新客户方面提高了效率，推动了2020年财务业绩的改善。

除了财务业绩的改善，2020年经营活动提供的净现金包括200万美元的非现金调整增加。非现金调整的增加包括2020年授予的股权奖励增加的基于股票的薪酬支出增加850万美元，部分被递延所得税福利增加650万美元所抵消。

2020年经营活动提供的净现金增加被营业资产和负债净变化3,680万美元消耗的现金增加部分抵消，这主要是由于增加库存购买以支持我们的增长。

上表中的承诺额与可强制执行且具有法律约束力的合同相关联，这些合同指定了所有重要条款，包括要使用的固定或最低服务、固定、最低或可变价格规定，以及合同下行动的大致时间。我们的运营租赁承诺主要涉及我们在加利福尼亚州圣莫尼卡的办公空间。库存采购义务是指材料和商品在会计年度末的未结采购订单。这些采购订单可能会受到各种因素的影响，包括发出订单的时间和订单发货的时间。该表不包括我们可以在不受重大处罚的情况下取消的协议义务。

我们认为以下会计政策涉及高度的判断性和复杂性。因此，我们认为这些政策对于全面了解和评估我们的财务状况和运营结果是最关键的。有关我们其他重要会计政策的说明，请参阅我们已审计财务报表的附注2和未经审计财务报表的附注2，该附注2见本招股说明书中其他地方的。根据美国公认会计原则编制我们的财务报表时，我们需要做出影响这些财务报表和附注中报告的金额的估计和判断。虽然我们认为我们使用的估计是合理的，但由于做出这些估计所涉及的固有不确定性，未来报告的实际结果可能与那些估计不同。

收入确认

我们的主要收入来源是主要通过我们的数字平台销售保健服装、鞋类和其他产品。

我们根据2018年1月1日生效的主题606，通过以下步骤确定收入确认：

•

与客户签订的一份或多份合同的标识；

•

合同中履行义务的认定；

•

交易价格的确定；

•

将交易价格分配给合同中的履约义务；以及

•

当我们履行一项业绩义务时，或作为履行义务时的收入确认。

当承诺的商品或服务的控制权转移给我们的客户时，收入将在发货时确认，金额反映了我们预期有权用来交换这些商品或服务的对价。我们的收入是扣除销售退货和折扣后的净额。我们根据历史退货趋势以及对当前经济和市场状况的评估来估计我们对产品退货的责任。我们将预期的客户退款责任记录为收入的减少，将预期的存货回收权利记录为销售商品成本的降低。如果实际退货成本与之前的估计值不同，则在发生此类成本的期间内调整负债金额和相应的收入。

股票薪酬

我们已经授予员工和顾问以股票为基础的奖励，主要包括股票期权和RSU。基于股票的与基于股票的奖励相关的薪酬费用根据授予的奖励的公允价值确认。我们使用Black-Scholes期权定价模型估计每个期权奖励的公允价值。Black-Scholes期权定价模型需要输入高度主观的假设，包括标的普通股的公允价值、无风险利率、普通股价格的预期波动率、普通股的预期股息率和期权的预期期限。用于确定期权奖励公允价值的假设代表管理层的最佳估计。这些估计涉及固有的不确定性和管理层判断的应用。相关的股票薪酬费用在奖励的必要服务期内以直线方式确认，一般为四年。我们会在罚没发生时对其进行核算。如果因素发生变化，并且使用不同的假设，我们基于股票的薪酬支出在未来可能会有很大不同。这些假设和估计如下：

•

普通股公允价值。由于我们的普通股未公开交易，公允价值由我们的董事会确定，由第三方估值专家准备的管理和估值报告提供意见，如下所述。

我们根据授予日我们普通股的公允价值估计每个授予的RSU的公允价值。我们所有的RSU均在满足基于服务的归属条件和基于流动性的归属条件的情况下进行归属。奖励的基于服务的归属条件在2019年12月31日之后的四年内以基本相等的季度分期付款方式满足，前提是个人继续为我们提供服务。流动资金归属条件随着我们首次公开募股的完成而得到满足。

我们将继续使用判断来评估与我们基于股票的薪酬相关的前瞻性假设。随着我们继续积累与普通股相关的其他数据，我们可能会改进我们的估算流程，这可能会对我们未来的基于股票的薪酬支出产生重大影响。

普通股估值

在我们的首次公开募股(IPO)之前，鉴于我们的普通股没有公开交易市场，根据美国注册会计师协会会计和估值指南，作为补偿发布的私人持股公司股权证券的估值，我们的董事会做出了合理的判断，并考虑了许多主观因素，以确定我们普通股在每个授予日的公允价值的最佳估计，包括：

•

我们普通股的同期独立第三方估值；

•

我们普通股在二级交易中的售价；

•

我们的经营业绩、财务状况和资本资源；

•

产业展望；

•

我国普通股缺乏市场化；

•

股票期权授予涉及私营公司非流通性证券的事实；

•

考虑到当前的市场状况，实现流动性事件(如首次公开募股或出售我们公司)的可能性；

•

我们业务的历史和性质、行业趋势和竞争环境；以及

•

总体经济前景，包括经济增长、通胀和失业、利率环境和全球经济趋势。

在评估我们的普通股时，我们业务的公允价值或企业价值是综合使用市场法和收益法确定的。市场法根据标的公司与同类业务线的可比上市公司的比较以及我们股本的二级交易来估计价值。从可比较的公司中，确定一个具有代表性的市值倍数，然后将其应用于主题公司的财务业绩，以估计主题公司的价值。市场法还包括考虑我们的二手销售的成交价

对于每一次估值，然后使用多种方法的组合将企业价值分配给普通股，包括期权定价模型，或OPM，以及对私人二级交易的考虑。OPM在不同的资本投资者之间分配公司的权益价值，考虑到任何清算优先权、参与权、股息政策和转换权。当一系列可能的未来结果难以预测，并可能导致高度投机性的预测时，使用OPM是合适的。在评估私募二级市场交易时，我们考虑了此类交易相对于我们完全稀释后资本的相对规模，以及每笔交易的事实和情况，以确定它们在多大程度上代表了公允价值交换。考虑的因素包括交易量、时间、交易是否发生在愿意和无关的各方之间，以及交易是否涉及能够访问我们财务信息的投资者。

这些方法的应用涉及使用高度复杂和主观的估计、判断和假设，例如关于我们预期的未来收入、费用、现金流、贴现率和市场倍数、选择可比公司以及未来可能发生事件的可能性的估计、判断和假设。任何或所有这些估计和假设的变化，或这些假设之间的关系，都会影响我们在每个估值日的估值，并可能对我们普通股的估值产生实质性影响。

在我们首次公开募股之后，我们普通股的公允价值是以纽约证券交易所报告的收盘价为基础的。

库存

存货按成本和可变现净值中较低者列报。成本是用平均成本法确定的。库存成本包括进口税和其他税以及运输和搬运成本。如果库存的持有成本似乎无法通过随后出售库存收回，我们就会减记库存。在评估库存价值时，我们分析库存现存量、过去一年的销售量、预期销售量、预期销售价格和销售成本。如果特定产品的销售量或销售价下降，可能需要进行额外的减记。

所得税

我们在美国缴纳个人所得税。我们使用资产负债法计算所得税拨备，在该方法下，递延税项资产和负债根据财务报告和资产和负债的计税基础之间的暂时性差异的预期未来税收后果进行确认。递延税项资产和负债采用当前颁布的税率计量，该税率预计将适用于预计实现或清偿该等税项资产和负债的年度的应税收入。为将递延税项资产减少至预期变现金额，在必要时设立估值免税额，并将费用计入收益。

在确定我们不确定的税收状况时，需要做出重大判断。我们不断审查与所有正在进行的检查和开放纳税年度相关的问题，以评估我们纳税义务的充分性。我们用两步法评估不确定的税收头寸。第一步是评估不确定的税收状况以供确认，方法是确定现有证据的权重是否表明，根据其技术价值进行审查后，该状况更有可能得到维持。第二步是，对于那些符合认可标准的职位，衡量最大可能实现的收益。我们相信，根据我们的评估，我们记录的纳税义务足以覆盖所有未结纳税年度。此评估依赖于估计和假设，并涉及对未来事件的重大判断。如果我们对这些问题的结果的看法发生变化，我们将在做出决定的期间调整所得税费用。我们将与所得税相关的利息和罚金归类为所得税费用。

我们可能会参与在正常业务过程中出现的法律诉讼、索赔和监管、税务或政府查询和调查，从而导致或有损失。当损失变得可能并可合理估计时，我们应计或有损失。如果对损失的合理估计是一个范围，而该范围内的任何金额都不是较好的估计，则将该范围的最低金额记录为负债。我们不应计按我们的判断认为合理可能但不可能发生的或有损失；但是，我们披露这种合理可能损失的范围。损失被视为远程意外事件通常不会披露。

表外安排

在提交期间，我们没有，目前也没有任何表外融资安排，或与未合并实体或金融合伙企业(包括有时称为结构性融资或特殊目的实体的实体)之间的任何关系，这些实体是为促进表外安排或其他合同狭隘或有限的目的而建立的。

关于市场风险的定性和定量披露

我们在正常的业务过程中面临着市场风险。市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们的财务状况的损失风险。我们的市场风险敞口主要是利率和汇率波动的结果。

利率风险

截至2021年6月30日，我们拥有1.64亿美元的现金和现金等价物。赚取利息的工具带有一定程度的利率风险。我们不以交易或投机为目的进行投资，也没有使用任何衍生金融工具来管理我们的利率风险敞口。假设10%的利率变动不会对我们的财务报表造成实质性影响。

外币风险

我们的净收入主要以美元计价，目前不受重大外汇风险的影响。某些国外运营费用以我们的第三方供应商所在国家和地区的货币计价，可能会因外币汇率变化而波动。外币汇率的波动可能会使我们在经营业绩中确认交易损益。到目前为止，外币交易损益对我们的财务报表没有重大影响，我们也没有进行任何外币套期保值交易。

最近采用的会计公告

有关最近采用的会计声明的说明，请参阅本招股说明书中其他部分包含的财务报表附注2。

新兴成长型公司地位

2012年4月，《就业法案》颁布。就业法案第107条规定，新兴成长型公司可以利用证券法第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。因此，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已选择使用JOBS法案下的延长过渡期，直至我们(1)不再是新兴成长型公司或 (2)明确且不可撤销地退出JOBS法案规定的延长过渡期的日期(以较早者为准)。因此，我们的财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。

我们致力于赋予和表彰所有学科和经验水平的每一位医疗保健专业人员。医疗保健社区向我们提供信息并激励我们，我们将这些令人敬畏的人类放在我们所做的一切事情的中心。我们有目的地设计产品以满足他们的特殊需求，我们通过方便的直接面向消费者，或者DTC，为他们量身定做的模型全天候生活方式。我们使用我们的数字平台，以渴望、创造性和意想不到的方式来庆祝令人敬畏的人类。我们利用Instagram等社交媒体平台来倾听、接触、理解和更好地为我们的医疗保健专业人员社区提供大规模服务。我们的大使计划为医疗专业人员提供了一个平台，让他们可以讲述自己的故事。该项目由来自世界各地的数百名令人敬畏的人组成，他们代表了医疗保健行业的不同领域，帮助我们与社区进行互动，并推动与社区的互动。我们的大使是我们团队的延伸，是我们品牌的宣传者。我们与社区建立真实而有意义的关系的差异化方法使我们能够建立一个不断增长的活跃客户群，这些客户对我们的品牌充满热情和忠诚，这从我们强大的客户保留力和参与度中可见一斑。

创新驱动我们的产品开发。

我们为现代医疗保健专业人员创造技术先进的服装和产品。我们的设计理念植根于技术舒适性 ^™坚信设计、舒适性和功能是不容商量的。虽然数十亿美元的公司都专注于运动员，但我们认为，没有人足够关注医疗保健专业人员，他们是护理病人、治疗疾病和拯救生命的非凡人物，他们理应拥有最佳的外观、感觉和表现。因此，我们开发了尖端的织物技术和产品设计，专门满足他们的需求。我们的专有面料技术名为FIONx，可提供四向拉伸、防臭、防皱和排湿性能。我们的擦洗功能易于访问专业和个人物品的拉链口袋，如听诊器、剪刀、智能手机

和身份证。我们的生活方式服装和其他非擦洗产品，如实验室大衣、内衣、外衣、运动服、休闲服、压缩袜子、鞋类、口罩和面罩，都是专门为医疗界的需求和偏好而设计的。通过让所有医疗保健专业人员都能使用这些产品，我们使医疗保健社区更具包容性，并旨在提升整个医疗保健生态系统。

我们是数字原住民直接面向消费者品牌。

我们是一个数字原生DTC品牌，利用技术提供差异化的客户体验。我们颠覆了该行业的历史分布模式，该模式要求医疗保健专业人员亲自前往实体店商店购买他们的制服。我们已经建立了医疗保健服装领域最大的DTC平台，在向数字化转变的行业中处于领先地位。通过通过我们的数字平台直接销售，我们可以控制客户体验的方方面面。此外，我们能够在购买前、购买期间和购买后通过我们的数字平台、电子邮件、社交媒体、播客、面对面活动和众多其他渠道与我们的医疗保健专业人员社区互动。这种直接接触使我们能够大规模地建立个人关系，并为我们提供宝贵的客户数据和反馈，我们可以利用这些数据和反馈在整个组织中更好地服务于我们的社区。

我们利用数据科学与我们的社区建立联系并为其提供服务。

我们利用我们丰富的客户数据集，并借助我们DTC模式的固有优势，更有效地为我们的社区提供服务。我们开发专有和定制的数据解决方案，旨在优化我们的产品创新、库存分析、营销工作和运营效率。我们拥有集中的数据科学和数据工程团队和分散的数据分析师，他们直接在公司的每个关键职能领域工作。此方法使我们能够收集和管理大量数据，并快速、直接地应用这些数据来提供客户洞察力，并改进我们的核心运营活动和决策流程。我们庞大且不断增长的数据集在推动新客户获取以及我们的社区参与和保留战略方面发挥着关键作用。

我们回馈我们服务的社区。

为了增强并支持我们的医疗保健社区，我们还采取了多种其他方式，包括：

•

与我们的大使社区合作，通过医疗捐赠旅行为当地医疗机构、提供者和患者提供时间、专业知识和护理；

•

通过我们的新图标计划提供资金，帮助支付选定的代表下一代医疗保健的了不起的人类的学费；

•

通过向具有我们共同价值观的组织(如全国黑人护士协会和全国学生医疗协会)捐款并提高对这些组织的认识，促进医疗行业的多样性和包容性；

•

创建一个特殊的胶囊收藏，通过这个收藏，我们为收藏中出售的每一种产品向野生救援捐赠资金，以帮助打击偷猎和气候变化，并保护濒危物种；以及

•

捐赠资金和物资，以支持澳大利亚2020年野火后的恢复工作。

我们将活跃客户定义为在前12个月内至少购买了一次的唯一客户帐户。有关调整后的EBITDA、调整后的EBITDA利润率和自由现金流(包括与根据美国GAAP编制的最直接可比财务指标的对账)的信息，请参阅标题为？选定的财务数据？非GAAP财务措施？一节，了解有关调整后的EBITDA、调整后的EBITDA利润率和自由现金流的信息。

我们的市场机遇

医疗保健服装是一个庞大的、不断增长的非可自由支配行业。

根据美国劳工统计局(Bureau Of Labor Statistics)的数据，医疗保健行业是美国规模最大、增长最快的工作领域，2020年雇佣了超过2000万名专业人员。2019年至2029年期间，美国所有医疗专业人员的总就业人数预计将增长15%，而所有职业的增长率仅为4%。在这个不断增长的市场中，保健服是一个巨大的、从根本上有吸引力的行业，其规模、重复性和令人信服的增长前景支撑着它。根据我们委托进行的一项2021年4月的Frost&Sullivan研究，2020年，保健服装行业的潜在市场总额在美国估计为120亿美元，全球为79亿美元。与服装行业的大多数其他类别不同，保健服装行业在很大程度上是非可自由支配的，具有抗衰退能力，不太容易受到时尚或时尚风险的影响。医院、医务室、诊所和实验室通常要求医生、护士和医疗技术人员等医疗专业人员在每次轮班时穿戴手术服、实验服和其他医疗服装。随着时间的推移，医疗服装采购已从机构转向个人，目前约85%的医疗专业人员购买自己的制服。由于经常穿着，保健服装需要不断补充，导致对这类产品的高度可预测、经常性需求。

该行业历来缺乏创新。

在无花果出现之前，保健服行业已经运营了100多年，几乎没有什么变化或创新。尽管市场基本面颇具吸引力，但由于传统参与者的商业模式过时，该行业一直处于停滞状态，消费者没有得到充分的服务。

我们认为现有行业的主要限制包括：

•

商品化产品。传统制造商通常销售商品化产品，这些产品都是出了名的不合身、不舒适、松垮、四四方方，缺乏设计和功能，对织物技术或性能的关注度极低。此外，这些制造商提供的任何邻近的生活方式产品都极其有限。

•

品牌默默无闻。传统擦洗产品制造商在第三方许可下销售，因此不保留对产品的控制权，提升品牌忠诚度的能力有限。

•

渠道冲突。由于传统的批发关系，许多现有制造商不销售DTC ，尽管消费者越来越希望直接与品牌打交道。

•

客户分离。现有制造商通常与医疗保健专业人员的最终客户没有直接联系。因此，他们缺乏关于客户需求和偏好的有价值的反馈。

•

挑战利润率。第三方品牌许可和批发分销经济带来的结构性利润率状况可能会影响现有制造商在产品创新、营销和客户体验方面的投资能力。

对医疗保健专业人员的需求增加。医疗保健是美国增长最快的就业部门，从2011年1月到2020年1月增长了22%。随着老龄化人口的增加、慢性病的扩散、美国《平价医疗法案》提供的更多医疗服务以及对健康和健康的日益关注，对医疗保健专业人员的需求持续增长。

•

对目标驱动的品牌的吸引力。消费者越来越多地被使用社交媒体渠道的目标驱动型品牌吸引，并有兴趣与之互动。特别是在千禧一代和Z世代中，目标驱动的品牌是一种期望，而不是一种奢侈品。

•

放大了技术先进医疗服装的重要性。新冠肺炎大流行放大了医疗保健专业人员的必要性。在对高性能保健服装的需求从未像现在这样旺盛的时期，我们迅速应对挑战，提高产量以满足需求，并向一线工人捐赠个人防护用品(PPE)、磨砂、基金和其他基本产品。由于疫情的流行，越来越多的医疗专业人员选择穿医用服装，更多的医院、医务室和诊所要求工作人员穿手术服和其他医用服装。虽然我们在2020年前表现出持续而显著的增长，但我们相信，疫情加速了人们对无花果品牌的认识，以及采购决策的转变，这将继续推动未来的增长。

根据Frost&Sullivan的研究，在这些关键趋势的支持下，保健服装行业预计将呈现强劲而持续的增长，未来五年，美国潜在市场总额预计将以6.1%的复合年增长率增长，从2020年的约120亿美元增加到2025年的约160亿美元。

是什么让我们脱颖而出

我们相信，到目前为止，以下竞争优势一直是我们成功的关键驱动力，并从战略上定位我们将继续取得成功。

充满激情、忠诚的社区

我们一直在建立一个庞大的、不断增长的忠实客户群体，他们与无花果有着真实的情感联系。在2020年间，我们的社区翻了一番多，达到约130万活跃客户，其中约60%是回头客。我们的品牌知名度在很大程度上是由对无花果充满热情的医疗保健专业人员口口相传推动的，他们的热情迅速蔓延到医院和医疗机构，在那里，成千上万的医疗保健专业人员经常在彼此附近工作。此外，通过我们的数字平台和社交媒体展示，我们为我们的社区提供了在共同点上相互交流的场所。我们感到自豪的是，我们的产品和数字平台正在连接医疗保健专业人员，并弥合以前存在的跨不同学科和经验水平的差距。通过我们的数字平台，我们展示了医疗保健专业人员每天的胜利和挑战

无花果是第一个为医疗保健专业人士提供服装的数字本土生活方式品牌。我们的品牌代表高质量、功能性、舒适性和时尚性的产品，结合了医疗保健专业人员从未体验过的无缝数字客户体验。我们的许多客户与我们的品牌形成了深厚的情感联系，因为我们是业内第一个不懈寻求了解和满足他们独特需求的品牌。我们的宗旨是庆祝、授权和服务那些为他人服务的人，这一宗旨引起了我们社区的共鸣。我们与其他享有盛誉的品牌合作，进一步扩大我们的品牌覆盖范围，增强我们对客户的吸引力。通过我们的大使计划，我们与数百名令人敬畏的人建立了有意义的关系，他们帮助我们以贴心、真实和个性化的方式接触到世界各地数百万的医疗保健专业人员。我们强大的品牌亲和力体现在我们高达+81的Net Promoter分数上。有关Net Promoter分数的其他信息，请参阅标题为行业和市场数据的部分。

行业领先的产品创新

我们致力于打造业内最具创新性、功能性、舒适性和时尚性的保健服。我们的设计理念源于我们坚定不移地关注医疗保健专业人员需要从他们的服装中获得什么，以便让他们的外观、手感和表现达到最佳状态。我们的创新产品是从纤维层面设计、采购和制造的。我们专有的FIONx Fabric 技术由我们认为最好的材料组合制成，并采用芯纺，以获得最大的耐用性，从而在不牺牲舒适性的情况下满足医疗保健专业人员的工作要求。我们设计的产品具有四向拉伸、防臭、防皱和排湿等技术特性。我们的方法和产品与传统制造商不同，后者提供不合身的擦洗和其他商品化保健服装产品。我们将开发卓越产品的能力归因于许多因素，包括我们才华横溢的设计、产品开发和生产团队、来自医疗保健专业人员的反馈、我们数据驱动的设计流程，以及我们对质量的痴迷关注。通过这些因素，我们寻求创造医疗保健专业人员甚至从来不知道他们需要或想要的产品，这些产品不仅满足而且超出了他们的期望。我们梦想着发明未来，让设计美观，同时也能为我们的社区解决实际问题。这种形式和功能的结合产生了一系列产品，提供最大的舒适性、功能和风格。

数字原生直接面向消费者战略

我们的业务是由数字原生DTC战略推动的，该战略提供了显著的竞争优势。与通过传统分销渠道销售且与最终客户没有直接接触点的大多数现有擦洗制造商不同，我们通过我们的数字平台直接与医疗专业人员接触并为其提供服务。通过拥有客户体验的方方面面，包括网站和应用程序设计、营销内容、故事讲述和购后客户参与，我们提供提升的、个性化的无缝体验。我们的DTC战略还使我们能够访问有价值的实时客户数据，这些数据可用于我们业务的各个方面，包括服装设计和销售、客户获取和保留、需求预测和库存优化。我们可以根据一系列因素使用数据为医疗保健专业人员定制数字体验，这些因素包括该个人以前是否从我们这里购买过、他们购买过哪些产品、他们穿的衣服是什么尺码、他们喜欢什么颜色以及他们是哪种类型的医疗保健专业人员。我们收集人口统计、地理和心理数据，使我们能够可靠地预测购买模式，从而提高整个供应链、库存管理和新产品开发的运营效率。

我们制定了一套高效的销售策略，以我们提供的13种核心擦洗服装风格的经常性功能性产品为基础，这些产品约占我们2020年净收入的82%。我们提供六种核心颜色以及限量版颜色的这些核心款式，以激发品牌的兴奋感，并创造一种购买紧迫感。2020年剩余的18%净收入来自限量版洗涤服款式以及我们的生活方式服装和其他非擦洗产品，包括实验室外套、内衣、外套、运动服、休闲服、压缩袜子、鞋类、口罩、面罩和其他产品。对于我们的限量版颜色和款式，我们采用严格的购买方法，初始购买较浅，并采用数据驱动的回购决策，以最大限度地降低库存风险，同时创造稀缺性。我们几乎每周都会推出限量版颜色或款式，为我们的数字平台带来经常性流量，客户通常会在我们的核心产品中购买限量版产品。这些发布活动不仅激发了人们对限量版产品本身的兴趣，也推动了我们的核心业务，因为平均而言，发布日90%的销售额都是核心款式。这一创新、低风险的销售策略在保持库存效率的同时推动了经常性需求。作为一个额外的好处，我们的方法在2019年和2020年实现了大约10%的退货率，这远远低于更广泛的在线服装退货率，后者往往在30%到40%的范围内。

具有吸引力的财务状况推动强劲增长、盈利能力和现金流产生

我们的业务模式支持我们富有吸引力的财务状况，其特点是强劲的增长、盈利能力和现金流产生。我们在2013至2020年间仅筹集了约6,000万美元的外部股权资本，就建立了行业领先的业务，这反映了我们对可扩展性和资本效率的关注。作为一个成功的DTC品牌，拥有高效的销售模式，我们受益于具有结构优势的产品利润率。通过我们的DTC战略，我们在营销计划中利用数据来推动高效的客户获取和保留，这为我们的快速增长和强劲的盈利能力做出了贡献。2020年，我们实现了138%的净收入增长，72.3%的毛利率，22.0%的营业收入利润率和26.3%的调整后EBITDA利润率。由于我们的资本支出要求不高，我们享有可观的现金流。

使命驱动、创始人引领的文化与执行力

我们的公司文化、战略愿景和运营执行是由我们富有远见的联合创始人和联席首席执行官希瑟·哈森(Heather Hasson)和特里娜·斯皮尔(Trina Spear)推动的。哈森和斯皮尔都是成功的企业家，她们提供了高度互补的技能，帮助无花果从汽车后座销售到2020年创造了2.631亿美元的净收入。我们的首席财务官Jeff Lawrence之前曾担任Domino‘s Pizza的首席财务官，他从他之前担任的职位带来了超过25年的经验，推动技术和数字战略、国际扩张和整体财务成功。

我们的公司文化反映了我们的创始人的使命，即庆祝、授权和服务那些为他人服务的人。我们明白，真正为人类服务是从内部开始的，我们热衷于支持我们的社区，并确保我们的公司反映出我们想要生活的世界。穿过线程的线程，我们向世界各地有需要的医疗专业人员捐赠医疗服装。我们致力于负责任地运营，并通过我们的采购和制造促进道德和可持续的商业实践。我们优先建设一支以创造力和有目的的创新为动力的多元化、包容性、公平和支持性的团队。

我们的增长战略

根据Frost&Sullivan的研究，在 2020年，美国保健服装行业的潜在市场总额约为120亿美元。尽管我们增长迅速，但我们估计我们在美国医疗保健服装行业的份额约为2.1%，为

我们有机会为那些在他们的医疗生涯中反复回归无花果的客户创造终身的客户。医疗保健服装需要持续补充，从而产生高度可预测的经常性需求。因此，客户忠诚度和保留率将继续是我们增长的关键驱动力。我们通过推出创新的限量版款式、产品和色块来鼓励重复购买。我们通过与我们的社区建立可信的关系，通过创建注重留住的深思熟虑的品牌和绩效营销来激发客户忠诚度。例如，通过我们的#FIGSLOVE 计划，当我们的社区成员从学校毕业、开设新诊所或达到其他职业里程碑时，我们会向他们发送特殊礼物，如刺绣实验室大衣。我们的目标是成为他们旅程的一部分，在此过程中建立深厚持久的关系。

对于2017至2019年间获得的客户，大约50%的客户会返回进行第二次购买，这表明我们的客户保留率和参与度很高。在第二次购买后，该队列中63%的客户再次购买。在第三次购买后，该队列中70%的客户再次购买。对于我们的回头客，平均两次购买的天数为98天。随着时间的推移，我们留住的客户也往往会花更多的钱在我们身上。从0年到1年，我们的2017、2018和2019年客户群的每位客户收入分别增长了54%、52%和62% 。我们的回头客经常购买，购买各种各样的产品，成为我们品牌的宣传者。通过利用数据分析和开发新的个性化功能，我们计划继续深化现有的客户关系，以进一步提高我们强大的客户保留率和参与度。

增强品牌意识，吸引新客户

我们有很好的机会通过口碑传播、品牌营销和绩效营销来提高品牌知名度，并吸引新客户使用无花果。根据Frost&Sullivan进行的一项调查，在美国医疗保健专业人员和医科学生中，我们有55%的有资助品牌知名度和22%的无资助品牌知名度。有关更多信息，请参见行业和市场数据。医院和其他医疗机构通常雇佣数以千计的医疗保健专业人员，他们每天都在距离我们很近的地方工作，是通过口碑传播提高我们品牌知名度的理想环境。品牌营销和绩效营销也共同推动了我们数字平台的数百万访问量。我们创建差异化的品牌营销内容，以发展和留住我们忠诚的社区，同时突出无花果品牌的精神。我们利用与担任大使的医疗保健专业人员的真实关系，通过社交媒体展示与我们社区的超大互动。我们用广告牌和广告等线下品牌营销策略来补充社交媒体的努力，这些策略提供了能够提升品牌知名度的情感和鼓舞人心的内容。我们以数字为中心的绩效营销努力旨在推动客户从意识到考虑再到转换。这些努力包括通过我们的应用程序进行重新定位、付费搜索和产品列表广告、付费社交媒体广告、搜索引擎优化、个性化电子邮件和移动推送通知。我们高效、多元化的战略从高平均订单价值、强劲的产品利润率和诱人的重复购买行为中产生了显著的新客户获取投资回报。

拓宽我们的生活方式选择

我们打算继续利用医疗保健专业人员对我们的技术功能、适合性、舒适性和风格的信任，以及我们快速的产品开发能力，以扩大和深化我们的产品供应。我们

随着时间的推移，通过创造新的创新产品以及进入或创建与我们的核心产品互补的新类别，战略性地扩大了我们的潜在市场。我们的类别扩张战略侧重于为上下班的医疗专业人员配备上下班、上下班和下班的医疗专业人员。我们的客户通常从我们的核心磨砂开始他们的无花果之旅，并将他们的购买范围扩大到限量版磨砂和生活方式以及其他产品，如内衣、外套、运动服、休闲服、压缩袜子、鞋类、面膜和面罩。随着我们不断扩大我们的产品范围，使医疗专业人员装备齐全，我们相信我们有一个重要的机会来继续扩大我们在客户制服和生活方式衣柜中的份额。

利用数据科学扩展我们的社区，提升客户体验并推动智能补货

我们希望通过使用专有数据科学来推动持续增长。通过与数百万客户相关的数百个数据属性，我们有独特的能力欢迎新的医疗保健专业人员加入我们的社区，并推动他们的回头客业务。仅作为这方面的一个示例，我们能够识别无花果代表性不足的地理区域，利用我们对现有社区成员的了解来构建基于机器学习的客户细分，以确定谁最有可能从我们这里购买，并推动我们的客户获得预先填充了最有可能吸引他们的产品的数字体验。

同样，我们认为传统的固定时间订阅模式没有充分利用数据，因此与医疗保健专业人员的实际需求脱节。取而代之的是，我们使用与个性化购买偏好捆绑在一起的智能补货模型。对我们来说，最重要的是我们要迎合每个医疗保健专业人员的独特偏好他们想要购买特定产品的频率、最有可能购买哪些产品以及最有可能通过哪个渠道进行交易。通过利用数据科学，我们能够以越来越准确的方式为我们庞大且不断增长的社区中的每个成员回答这些问题，并创造与这些定制需求相关的补充机会。我们服务的医疗保健专业人员是世界上最忙的人之一，我们尊重他们的时间。使用数据科学使他们的购买体验尽可能无缝和通融，是我们为社区创造价值的基本部分，我们相信这将推动我们业务的持续增长。

追求国际扩张

虽然我们预计近期增长的大部分将继续来自美国，但我们相信，从长远来看，为世界其他地区的医疗保健专业人员提供服务是一个巨大的机遇。根据Frost&Sullivan的研究，预计国际医疗保健专业人员和医学生的数量将从2020年的约1.18亿人增长到2025年的估计1.24亿人，国际医疗服装的总潜在市场预计将从2020年的估计670亿美元增长到2025年的估计860亿美元。2020年，我们通过向澳大利亚、加拿大和英国销售产品，成功地进行了国际扩张试点。到目前为止，这些市场的客户接受度一直很高，事实证明，我们的品牌在美国以外的客户中产生了共鸣。随着时间的推移，我们计划进入其他新市场。我们打算在这些市场进行战略投资，以增强我们服务国际客户的能力，并进一步确立无花果作为一个全球品牌的地位。为了向国际客户提供更加本地化的体验，我们计划推出特定于本地市场的产品和与本地文化相关的数字体验。我们还打算提供特定于市场的语言、货币和内容，以及具有战略意义的国际航运和分销枢纽。我们计划利用我们的社交媒体战略，扩大我们的大使网络，以提高我们在全球的品牌知名度。

进入新的专业市场

在保健服装行业之外，我们相信我们有一个令人信服的长期机会进入其他穿制服的专业市场。在美国，有4000万人在

传统上每天都穿制服的服务性行业的医疗保健，如餐饮服务、酒店、建筑和运输。这些职业的职业性质通常是亲力亲为、劳动密集型的，通常需要有技术规格的服装。此外，我们认为，这些市场上的现有服装制造商受到类似于传统保健服装制造商所面临的限制。在我们看来，这些市场类似于保健服装市场，长期以来一直没有得到现有服装制造商的充分服务，颠覆的时机已经成熟。我们相信，我们处于战略地位，可以利用我们的核心竞争力在未来向这些新市场扩张。

我们的产品

我们在进行产品设计时会考虑到医疗保健专业人员。通过深入了解医疗专业人员如何移动、工作以及与同事和患者互动，我们寻求设计能够满足他们独特需求的产品。我们不断挑战自我，为医疗保健专业人员创造最高质量和最具创新性的制造、风格和产品功能。我们的服装舒适、耐用、实用、时尚，价格实惠。由于我们的努力，医疗保健专业人员现在有了一个目的地，可以为自己配备能够让他们看起来、感觉和表现最佳的产品。

我们相信不断创新

医疗保健专业人员的需求一直在变化，我们的目标是通过与我们的社区直接互动来了解并满足他们的需求。我们利用客户数据、客户反馈、焦点小组和从业者测试来了解如何最好地为医疗保健专业人员提供服务。我们的大使和其他医疗保健专业人员在实际环境中测试我们的产品，并提供有价值和实用的反馈。我们通过数字平台和社交媒体渠道以及客户体验团队的紧密反馈循环，使我们能够快速将社区的想法融入到我们的产品设计中。医疗保健社区一直在创新，我们才华横溢的设计和产品开发团队受到这个社区的启发，创造出解决实际问题的创新设计。艺术与科学的结合，形式与功能的结合，为我们生产的每一件产品奠定了基础。

•

面料创新，追求舒适性和性能。我们相信医护人员应该穿上能够让他们发挥最佳状态的技术服，这就是为什么我们开发了我们自己的专有擦洗面料和制造系统。我们的FIONx擦洗面料非常柔软，采用Silvadur抗菌技术来控制气味和织物耐用性，四向拉伸可提供更大的机动性和排湿性能，以帮助调节体温并防止皱纹，从而获得额外的便利。

•

功能创新。我们重新定义了擦洗，以满足医疗保健专业人员的独特需求。我们的洗手间有大量专门设计的口袋，可以舒适地放置专业设备，如听诊器、iPad、图表、牙科放大镜和冲水器。它们还包括安全徽章用的蹦极圈，以及存放私人物品(如钥匙、手机、钱包和戒指)的其他口袋。作为一个额外的惊喜，我们在每个无花果产品上都包含了一条隐藏的鼓舞人心的信息。

•

FIT创新。我们的技术设计团队确保我们的产品量身定做，以提供最佳的贴合性、舒适性和移动性。此外，我们相信适合性包容，并努力为每一位医疗保健专业人员配备合适的装备。相应地，我们提供7码女装(XXS-2XL)，6码男装(XS-2XL)，3码女装(娇小，正常，高)和3码男装(短，正常，高)。我们还提供各种孕妇套餐。

•

风格创新。我们相信医护人员有权穿着制服穿着时髦、好看。我们的设计和服装团队由整个技术时尚界的专家组成，确保我们的产品在舒适、高性能和功能性的同时，具有精致的轮廓。我们的产品专为医疗专业人员上下班上班、工作和下班的生活方式而设计。

我们的核心毛巾品种包括我们数字平台上全年可用的13种款式，占我们2020年净收入的82%。我们的核心款式包括三款女式擦洗上衣、四条女式擦洗裤子、三款男式擦洗上衣和三条男式擦洗裤子。我们提供六种核心颜色的核心款式以及新的、令人兴奋的限量版颜色。除了我们的核心磨砂风格外，我们还提供限量款式的磨砂，占2020年我们净收入的5%。其余13%的净收入来自我们生活方式服装和其他非擦洗产品的销售。

我们的生活方式服装和其他非擦洗产品包括实验室大衣、内衣、外衣、运动服、休闲服、压缩袜子、鞋类、口罩、面罩和其他产品。我们的实验室外套是为学生和专业人士设计的，具有技术上的防液和防静电面料，带有可用于听诊器、平板电脑和钢笔的功能性口袋。

LOGO

从左至右：女式Bellvue Long Lab Coat (118美元)|男式华秋Lab Coat(128美元)

我们的内衣包括我们的超柔软皮马棉或吸湿性能无缝织物的选择。

LOGO

从左至右：女子萨尔塔表演内衣 (58美元)|男士Makato表演内衣(58美元)

我们致力于庆祝、授权和服务各个层次和专业领域的医疗保健专业人员。虽然医疗保健行业的人口结构和收入水平存在相当大的多样性，但我们通过拥有差异化的品牌并以实惠的价位提供优质产品来吸引不同的医疗保健专业人员。我们估计我们2020年的活跃客户组合包括以下内容：


保健专业人员	性别	年龄

我们的客户包括广泛的经验水平和专业领域，包括注册护士、执业护士、正畸医生、牙齿卫生师、药剂师、理疗师、职业治疗师、兽医、销售代表、美容师、言语病理学家、急救医疗技术员、外科医生和医疗保健管理员等。作为我们产品可负担性的证明，2020年，我们大约三分之二的客户群收入不到10万美元，大约三分之一的客户群收入不到50,000美元。由于我们的客户组合中有很高比例的学生和年轻专业人士，他们的收入将在他们的职业生涯中不断增长，我们相信我们处于有利地位，能够留住并提高这些客户的参与度，随着时间的推移扩大我们在他们制服和生活方式衣柜中的份额。

我们的营销策略

我们创建差异化的品牌营销内容，并利用绩效营销来推动客户从认知到考虑再到转换。我们在品牌和绩效营销方面的流动性造就了一个以粘性和高购买频率为特征的品牌。

营销活动。我们的营销活动以我们社区中一些令人敬畏的人类为特色，已经确立了无花果作为创新故事讲述的领导者的地位。我们所有的创意资产都是内部创建的，这使得我们能够加速开展活动，以庆祝我们带到市场上的产品和将穿这些产品的人。我们每年至少推出两次全面整合的360度营销活动，以超凡脱俗的人类为特色，将人类、他们的职业和我们的品牌赋予生命。宣传活动通过全面的多媒体战略展开，英雄信息和形象贯穿每个平台，包括电子邮件、数字、展示、站点、直邮、广告、社交媒体和大使。我们相信，我们的活动和鼓舞人心的信息有助于提高我们社区的品牌亲和力。

2020年7月，无花果推出了新图标活动，这是一场360度的营销活动，旨在庆祝服务于新冠肺炎疫情第一线的医疗专业人员，就像无花果一直将他们视为图标的方式。通过利用在医疗保健领域出类拔萃所需的韧性、奉献精神和耐力，无花果为不同的个人带来了独特的挑战和故事。新图标活动中出现的一些令人敬畏的人类包括：

•

亚当·C，医学博士；急诊内科医生。亚当是一名急诊内科医生，在疫情从纽约蔓延到加利福尼亚州的过程中，他有过在两岸抗击疫情的独特且具有挑战性的经历。当新冠肺炎登陆纽约时，亚当距离完成他的急诊医学实习计划只有几个月的时间了。当他的项目结束后，亚当开始了他在加州的第一份全职工作，以抗击第二波大流行。

•

首页--期刊主要分类--期刊细介绍--期刊题录与文摘--期刊详细文摘内容当安娜看着大流行展开时，她知道她必须离开加州圣地亚哥舒适的家，去帮助她在纽约的同行医疗专业人员。在丈夫和两个儿子的鼓励下，安娜首先加入了纽约哈莱姆区治疗新冠肺炎患者的第一线急救队。然后，她在德克萨斯州一些受灾最严重的地区额外完成了两次急救医疗之旅，一次让她的家人离开超过六周。

•

首页--期刊主要分类--期刊细介绍--期刊题录与文摘--期刊详细文摘内容Lexie是一名护士，也是她所在的儿科重症监护病房运输小组的成员。她一次待命时间长达96小时，当她的寻呼机响起时，她会迅速行动起来。她的工作几乎完全在空中进行，在直升机的范围内，团队规模非常小。

•

达里安·S，医学博士，工商管理硕士；急诊内科医生。Darien是纽约的急诊医生。达里安在急诊室治疗病人时目睹了大流行的死亡人数。达里安是ABC新闻的医疗撰稿人，他利用自己的平台教育他人，激励未来的医疗专业人员，阻止错误信息的传播。

New Icons活动包括商业电影、户外安置、胶囊擦洗集合、数字和社交内容，以及发起一项捐赠计划，以支持下一代医疗保健专业人员获得New Icons Grants。从数千名医疗行业申请者中选出了5名获奖者，每个人都获得了5万美元，以帮助支付学费和学生贷款。

社交媒体。我们是第一家在社交媒体上拥有重要影响力的保健服装公司。我们使用社交媒体来促进与社区的对话，并培养热情、高度参与的粉丝基础。在我们的主要平台Instagram上，自我们推出以来，我们的粉丝数量平均每年翻了一番，四年来粉丝增长率超过2400%。今天，我们在Instagram上有超过50万的粉丝，几乎是我们最接近的竞争对手粉丝数量的两倍。我们为我们的强劲追随者和高于平均参与率的感到自豪，2020年的平均参与率为1.7%(而行业平均水平为0.8%)。社交媒体是我们的社区聚集、分享故事、关注产品发布并与我们的品牌互动的主要场所，反过来，我们的社区会分享反馈，为我们的产品和内容决策提供信息。我们努力创造具有价值和目的的内容，无论是为了扩大事业、让人们发笑，还是为了庆祝和教育我们的产品，而社交媒体是我们的创造力和与我们社区的深厚联系汇聚在一起的地方。

我们的大使计划。无花果是第一家在保健服装行业拥有品牌大使的公司，为保健专业人士提供了一个讲述他们故事的平台。我们的大使计划由来自世界各地的数百名令人敬畏的人组成，他们代表着不同的专业和不同职业和地理位置的经验水平。我们与我们的大使建立了深刻而有意义的关系，他们对我们品牌的忠诚、热爱和参与促进了与我们社区数百万医疗保健专业人员的有机分享、讲故事和亲密联系。我们的大使鼓舞、教导和指导下一代医疗保健专业人员，他们的影响超越了社交媒体，他们在会议、领先的组织和协会中重新授课，并在其专业领域内创新，将无花果带到任何地方。我们的大使是我们团队的延伸，我们定期与他们谈论他们的生活，以及我们如何帮助支持他们。通过一年一度的活动，比如我们为期三天四晚的无花果沉浸会，我们将我们的社区聚集在一起，分享他们的经验，治愈创伤，最重要的是，建立联系。我们的大使计划是我们无花果社区的一个缩影，他们对我们来说是无价之宝，他们激励和指导我们所做的一切，没有他们我们就不会有今天的成就。

绩效营销

我们的绩效营销植根于以数字为中心的方法，旨在在正确的时间向正确的医疗专业人员提供正确的产品。我们复杂的绩效营销努力包括通过我们的应用程序进行重新定位、付费搜索和产品列表广告、付费社交媒体广告、搜索引擎优化、个性化电子邮件和移动推送通知。当与我们的社区驱动的品牌营销相结合时，我们的绩效营销支持有吸引力的客户获取和保持指标。因为我们可以准确地确定我们的客户是谁，以及他们在哪里生活和工作，所以我们能够以更高的效率和更低的成本瞄准他们，而其他公司的客户来自定义较少的群体。

我们的团队业务

我们已经建立了一个差异化的B2B定制平台，称为团队，以革命化、消费化和提升机构客户以前过时的购买流程。通过团队，医疗保健管理员可以无缝而高效地征集个人订单，然后只需点击几下就可以为他们的团队购买无花果产品。我们的团队业务以与希望使其团队标准化和专业化的机构部门和医疗机构合作为中心。我们的模式完全是入站的：团队通过优雅、专属、礼宾般的体验申请进入我们的项目。我们与洛杉矶儿童医院和南加州大学赫尔曼·奥斯特罗牙科学校等知名机构的科室建立了合作伙伴关系。

100

数据是我们整个组织中必不可少的嵌入式功能。我们有集中的数据科学和数据工程团队，而分散的数据分析师直接在每个关键职能领域工作。这种方法可以收集和管理大量数据，开发一套专有工具，并在整个公司的核心运营活动和决策过程中直接和快速地应用数据科学。

我们数据的规模是巨大的，而且还在不断增长。成百上千个数据属性的丰富集合与数百万客户相关联；客户数据集合是第一方行为、确定性行为和观察行为的混合，以及来自数据科学的丰富的元素的补充扩展集。此外，我们还建立了一种独特的方法来捕获和跟踪订单过程中各个阶段的精确而精细的数据。这些广泛的数据集用于构建专有数据科学解决方案，这些解决方案应用于整个公司的关键功能，包括产品、供应链、销售和库存管理、营销和客户体验。

产品

利用我们全部的数据，并使用数据科学解决方案对我们的客户进行集群、细分和可视化，我们能够为我们的客户提供丰富详细的图片。我们使用这些人物角色来塑造我们对客户的独特理解，并为我们的产品开发提供信息。我们的客户和需求预测模型不仅提供直接预测，还提供对这些预测的驱动因素的推断。这些推论包括对最有可能推动转换的产品、功能、功能和其他因素的深刻见解。我们使用这些推论作为产品设计和开发过程的输入。

供应链

我们为我们的产品生命周期(从采购订单到制造再到发货)构建了专有集成。这种深度集成实现了对产品流的广泛管理和监督，还支持各种预测模型(例如，库存规划和分析)。通过将产品生命周期数据集成与复杂的需求预测相结合，我们能够持续评估供应链并提高效率。

商品销售和库存管理

通过我们的客户本体，我们开发了精确定义的客户细分，这些细分客户汇总成我们客户的马赛克表示。这种方法使我们能够了解购买行为、首选的DTC渠道(例如，站点、社交、短信)、产品偏好和决策驱动因素。它还使我们能够有效和高效地管理采购和库存。我们使用数据驱动模型来预测和预期对我们产品的需求。核心擦洗销售的高度集中使我们的销售和库存模型具有高度预测性，通过先进的数据科学技术可靠地扩展到限量版产品发布。通过我们的客户和需求预测，我们能够预测推出的最佳时间，包括一周中的哪一天和一天中的几个时间。

营销

我们还可以使用我们的客户本体创建可跨媒体渠道高效启动的自定义细分市场。这种精确的细分支持高度定制的消息传递，并降低了每个印象的成本。我们采用一套动态学习工具来了解细分客户级别的创造性绩效和行为。这些工具使我们能够更有效地开发和放置我们的创意资产。将我们的细分市场和创意优化相结合，可以推动我们创建精心调整的营销活动，使我们能够通过我们认为最有可能推动转化的创意资产接触到我们的目标受众。

101

将我们的客户本体和预测集成到我们DTC渠道的工程中，可以实现定制的客户体验。以为例，我们能够使用定制的电子邮件和短信通信来提供个性化的推荐和优惠，这些建议和优惠更有可能转化为购买。我们继续改进网站体验，以支持基于预测模型的优化推荐，并提供基于集群分析的产品捆绑包。使用我们的客户数据，我们能够确定单个客户级别的预测，以便通过具有更高成功概率(br})的消息进行直接和量身定制的拓展。这意味着我们可以通过在社区中的医疗保健专业人员需要的时候展示他们需要的产品来提供更好的客户体验。

我们的技术

除了我们在整个公司使用数据分析之外，我们还在内部开发定制的专有技术解决方案，这样做将是我们社区独特需求的真正差异化和核心，否则我们将利用一流的，第三方组件和软件，帮助构建我们的平台功能。本着这一理念，我们创建了我们自己的无头数字平台，这是一个完全定制的前端架构，允许我们的医疗专业人员社区体验专门为他们的需求量身定做的特性和功能。然后，我们将定制的表示层与Shopify的后端引擎相结合，Shopify是经过验证的业界领先的电子商务解决方案。通过将我们自己的内部技术与云软件相结合，我们能够创建真正差异化的用户体验，我们可以根据需要进行调整，同时还可以利用世界上一些最好的SAAS公司的工程人才来快速高效地进行扩展。

供应链

我们建立了一个针对我们的业务进行优化的供应链，并通过该供应链控制我们产品的设计、开发和实施。

制造业

我们拥有多元化和灵活的供应链，利用第三方供应商和制造商来生产我们的原材料和成品。我们直接而积极地管理我们产品开发和生产过程中的每一步。我们管理生产的程度有别于主要依靠第三方代理管理生产的典型模式。我们相信，我们的方法使我们能够通过更好地控制端到端生产流程。

我们的内部创新和设计团队与我们的供应商密切合作，为我们的产品开发材料，以满足我们在舒适性、伸缩性、耐用性、功能性和性能方面的精确规格。在 2020年，我们大约92%的生产使用了我们的主要擦洗面料技术FIONx，这使我们能够实现一致性和规模化。我们的内部生产团队选择我们的面料和饰品供应商，直接管理这些供应商和我们的成品制造商之间的关系，并推动我们的生产分配战略和生产计划。

我们全年生产13种核心洗涤服款式，占2020年净收入的82%。与我们的核心FIONx 面料类似，我们核心擦洗风格的持续生产为我们的生产提供了一致性和规模性。我们有三个制造合作伙伴，在东南亚的九个不同工厂生产我们的核心洗涤服款式。对于我们核心洗涤服类别以外的生产，我们在亚洲和南美还有其他制造合作伙伴。我们管理着一个多元化的供应商网络，到2020年，该网络由12个国家和地区的约30个全球生产合作伙伴组成。

102

作为一家致力于满足医疗保健专业人员需求的公司，质量对我们至关重要。我们有自己的内部质量控制团队，也有独立的第三方质量控制员，每个人都会对我们的面料、饰边和成品进行详细的质量控制检查，以确保达到我们极高的质量标准。我们保持严格的可接受质量限制或AQL标准，这些标准定义了通过我们的检验过程所需的质量级别。在我们的核心洗涤服中，我们的成品服装生产的AQL保持在1.5，这比服装行业平均2.5的AQL要严格得多。

我们根据采购订单从制造商处购买成品，没有任何要求我们使用任何供应商或制造商的长期协议。我们与我们的供应商有着长期的合作关系，我们的核心面料和核心风格配置文件的一致性和持久性加强了这种关系。此外，与典型的服装品牌不同，我们为我们的制造合作伙伴提供了可预测的、持续的库存采购增长，而季节性较少。

我们定期寻找新的供应商和制造商，以支持我们的持续创新和增长，特别是在我们的非擦洗类别中，我们仔细评估所有新的供应商和制造商，以确保他们在制造质量、合乎道德的工作条件以及社会和环境可持续发展实践方面符合我们的标准。根据我们的价值观，我们要求我们的所有制造商都通过全球负责任认可生产(WRAP)计划的认证，该计划是一个独立的组织，致力于促进安全、合法、人道和合乎道德的制造。此外，我们要求所有供应商和制造商在合同上承诺遵守这些标准。一旦供应商成为FICS®生产网络的一部分，我们的内部生产团队就会与第三方检查员合作，持续密切监控每个合作伙伴对适用法律和FICS®标准的遵守情况。

仓库和刺绣

我们将我们的成品运往美国各地的客户，以及澳大利亚、加拿大和英国的国际客户。我们通过位于加利福尼亚州工业城的实施中心分销我们的产品，我们在那里创建了一个创新的仓中仓在我们的第三方物流提供商的网站上提供了一个新的模型。在这一领域内，我们还运营一个技术支持的刺绣车间，通过该车间，我们在擦洗上衣、实验室大衣和外套上提供文字和标志刺绣，使我们的医疗保健专业人员能够告诉世界他们是谁，他们做什么。我们的刺绣车间由无花果刺绣团队成员组成，他们负责我们刺绣产品的申请和质量控制。我们定期评估我们的分销基础设施和能力，以确保我们能够满足我们的预期需求，并支持我们的持续增长。

我们的员工和人力资本

作为一家以庆祝、授权和服务那些为他人服务的人为使命的公司，我们明白真正为人类服务是从内部做起的。在无花果，我们正在创造我们想要生活的世界，我们努力工作，以确保我们的公司反映出我们希望在社区看到的东西。我们优先考虑建立一个多元化、包容性、公平和支持性的团队，该团队由创造力和有目的的创新驱动，代表了性别、种族和民族背景、行业和经验水平的混合。

我们正在快速成长，并认识到在无花果工作的优秀人才是我们成功的核心。截至2021年6月30日，我们在美国的圣莫尼卡、加州总部、工业城、加州履约中心所在地和偏远地区雇佣了233名团队成员，截至2021年3月10日，女性和有色人种分别占我们员工总数的68%和38%。我们的员工中没有一个是由工会代表的。我们没有经历过任何停工，我们认为我们与员工的关系很好。

103

我们相信，为了取得成功，我们的每个员工都必须感到有能力展现出真实的自我。随着我们的不断发展，我们积极主动地确保无花果的每一个人都有一个让人看到、听到和庆祝的平台。为了实现这一目标，我们非常关注我们的文化，招聘、留住和激励我们的员工、员工发展和参与度、多样性、公平和包容以及社区拓展。2020年，我们成立了一个文化委员会，为所有无花果员工培养一种赋权和支持的体验，并帮助确保所有无花果的声音都得到了代表和倾听。此外，鉴于新冠肺炎，我们推出了新的福利福利，比如送餐津贴和虚拟健身房会员资格，以及团队建设计划，以在我们无法在一起的时候培养团结感。

比赛

保健服行业的竞争主要基于产品质量、创新、款式、价格、品牌形象、分销模式以及客户体验和服务。我们相信，我们的竞争优势来自于我们的技术产品创新，我们对医疗保健专业人士社区的关注，以及我们高质量的品牌形象。此外，我们相信我们的数字原生DTC分销战略使我们有别于行业现有公司，使我们能够建立个人客户关系并更有效地支持医疗保健专业人员。我们还通过致力于基于社区的营销来提升品牌知名度和增强客户忠诚度，从而脱颖而出。

保健服行业既有老牌公司，也有新进入者。我们的竞争对手是保健服装批发商，如Careistical Brands、Barco制服、Landau制服和Superior Group of Companies。此外，我们与Srubs&Beyond和Uniform Advantage等医疗服装综合零售商以及Jaanuu等DTC品牌展开竞争。

政府监管

在美国和我们开展业务的其他司法管辖区，我们必须遵守劳工和就业法、管理广告的法律、安全法规和其他法律，包括适用于商品推广和销售以及履行中心运营的消费者保护法规，以及隐私、数据安全和数据保护法律和法规，如加州消费者隐私法(CCPA)、2016/679(GDPR)一般数据保护法规、电子隐私指令以及国家实施和补充的法律和法规(如加州消费者隐私法(CCPA)、一般数据保护法规2016/679(GDPR)、电子隐私指令和国家实施和补充我们在美国以外销售的产品可能要缴纳关税、条约和各种贸易协定，以及影响消费品进口的法律。我们监测这些法律的变化，并相信我们实质上遵守了适用的法律。

我们的知识产权

为了建立和保护我们的专有权，我们依靠商标法、专利法、著作权法和商业秘密法的组合，以及许可协议、保密和保密协议和其他合同中的合同限制。我们的知识产权是我们业务的重要组成部分，我们相信我们的专有技术和持续的创新对于发展和保持我们的竞争地位非常重要。我们还相信，在我们的产品上拥有易于识别的独特标志是继续打造我们的品牌并使我们的产品与众不同的一个重要因素。我们认为无花果名称和Cross&Shield标志商标是我们最有价值的知识产权资产。此外，我们已经申请注册或已经注册了我们的几个面料和产品名称的商标，还申请和/或获得了我们的几个标签行的商标注册。

截至2021年9月3日，我们拥有7个美国商标注册，5个待处理的美国商标申请， 62个外国商标注册和30个待处理的外国商标申请。

104

截至2021年6月30日，我们已经提交了13项美国外观设计专利申请，并提交了39项项外国外观设计注册。这些设计中的每一个都与我们的核心磨砂有关。外观设计专利和外观设计注册的保护期是有期限的，并取决于授予它们的司法管辖区。虽然我们的美国外观设计专利申请尚未颁发，但在美国，任何因此而颁发的外观设计专利的有效期一般为自专利授予之日起15年。如果颁发给我们的外国外观设计注册保留到其有效期结束，预计它们将在2025年到期，届时我们打算续签它们，只要它们是可续订的。我们打算在我们认为有益且经济高效的程度上寻求额外的知识产权保护。

虽然没有涉及我们的任何专利或其他知识产权的积极诉讼，我们也没有收到任何关于专利或其他知识产权侵权的通知，但我们可能需要在未来针对第三方强制执行或捍卫我们的知识产权。有关与我们的知识产权组合相关的这些风险和其他风险及其对我们的潜在影响，请参阅风险因素和与信息技术、知识产权和数据安全以及隐私相关的风险。

我们的设施

我们的总部位于加利福尼亚州圣莫尼卡，根据2030年1月到期的租赁协议，我们在那里租赁了约27,000平方英尺的办公空间。我们为产品创新和设计、内容创建、技术、客户体验以及我们的其他团队设计、建造和使用这个位置。我们还在这个位置保留了一个专门的照相馆空间。

我们还在大约166,700平方英尺的专用仓库空间内运营着一个6,000平方英尺的刺绣车间，该仓库位于我们位于加利福尼亚州工业城的第三方物流提供商的位置，根据服务协议我们将其租赁。

我们相信这些设施足以满足我们目前和预期的未来需求，并将根据需要提供适当的额外空间来满足我们业务的扩展。

法律程序

2019年2月22日，Strategic Partners，Inc.或SPI向洛杉矶县高等法院提起诉讼(后来点名我们的联合创始人和联席首席执行官)，SPI在诉讼中指控，除其他外，虚假广告、不公平的商业行为、不真实和误导性的广告、故意干扰未来的经济关系、转换和违反受托责任。此案于2019年3月移送至美国加州中心区地区法院，或中央区。2019年9月3日，SPI向洛杉矶县高级法院提交了针对我们的联合创始人和联席首席执行官(后来指名我们)的额外诉讼，涉及的主题与之前提起的联邦诉讼的主题相同；后来的州法院诉讼已被搁置，直到中区诉讼结束。2021年8月10日，中区部分批准了我们对诉状的判决动议，驳回了未经许可修改SPI关于不公平商业行为的某些索赔以及SPI关于转换、违反受托责任以及协助和教唆违反受托责任的全部索赔。作为回应，SPI提出了重新考虑的动议，我们反对该动议。针对SPI关于虚假广告的指控的索赔，中区的行动正在进行中。我们认为SPI在这两起诉讼中提出的索赔都是没有根据或正当理由的，我们打算继续积极抗辩此类索赔；但是，我们不能确定这些诉讼的结果，如果判决对我们不利，我们的业务和财务状况可能会受到不利影响。

除上述事项外，我们在正常业务过程中不时受到仲裁、诉讼或索赔的影响。任何当前或未来索赔或诉讼的结果都不能确定地预测，无论结果如何，诉讼都可能会因为辩护和诉讼成本、管理资源转移、声誉损害和其他因素而对我们产生不利影响。

105


名字	年龄		职位
行政人员：
希瑟·哈森		39	联合创始人、联席首席执行官兼董事
Trina Spear		38	联合创始人、联席首席执行官兼董事
杰弗里·D·劳伦斯		48	首席财务官

非雇员董事：
马丁·威尔海特(J.Martin Willhite)⁽¹⁾⁽³⁾		50	导演
希拉·窦姆(Sheila Antrum)⁽¹⁾⁽²⁾		63	导演
迈克尔·苏宁(Michael Soenen)⁽²⁾⁽³⁾		51	导演

(1)	提名和公司治理委员会成员。

(2)

审计委员会委员。

(3)

薪酬委员会委员。

行政主任

希瑟哈森共同创立了我们的公司，并担任我们的联席首席执行官和董事会主席。在联合创立Figs之前，哈森是一名企业家，曾担任高端手袋系列Heather Hasson Baps和领带和围巾公司Figs Tips的创始人兼首席执行官。自2021年1月以来，哈森还担任过两家空白支票公司G Squared Ascend I Inc.和G Squared Ascend II Inc.的董事会成员，以及非营利性组织RxArt的董事会成员。RxArt的使命是通过视觉艺术的非凡力量帮助儿童康复。哈森女士拥有威斯康星大学麦迪逊分校政治学学士学位。我们相信，基于Hasson 女士在服装行业的经验以及她作为我们的联合创始人兼联席首席执行官带来的对我们公司的了解，她有资格担任我们的董事会成员。

Trina Spear共同创立了我们的公司，并担任我们的联席首席执行官和董事会成员。在参与创立Figs之前，斯皮尔曾在黑石担任助理。斯皮尔开始在花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)工作。自2020年8月以来，斯皮尔还担任空白支票公司One的董事会成员。斯皮尔女士拥有塔夫茨大学经济学学士学位和哈佛商学院工商管理硕士学位。我们相信，基于斯皮尔女士作为我们的联合创始人和联席首席执行官带来的视角和经验，她有资格担任我们的董事会成员。

杰弗里·D·劳伦斯 自2020年12月以来一直担任我们的首席财务官。在加入我们公司之前，劳伦斯先生曾担任全球上市连锁餐厅Domino‘s Pizza，Inc.的执行副总裁兼首席财务官，自2000年5月以来一直在那里工作。在加入Domino‘s之前，Lawrence先生于1995年7月至2000年5月在Arthur Andersen LLP会计师事务所担任审计和商业咨询服务部经理。劳伦斯先生拥有韦恩州立大学(Wayne State University)会计学学士学位和密歇根大学斯蒂芬·M·罗斯商学院(Stephen M.Ross School of Business at the University of Michigan)工商管理硕士学位。

非雇员董事

马丁·威尔海特(J.Martin Willhite)自2019年2月以来一直担任我们的董事会成员。自2017年6月以来，威尔海特先生一直担任投资公司Tulco，LLC的副董事长。在此之前，2011年10月至2017年6月，威尔希特先生在影视制作公司传奇娱乐公司担任总法律顾问，并于2013年4月至2017年6月在传奇娱乐公司担任首席运营官。在此之前，

106

威尔希特先生是芒格·托尔斯·奥尔森律师事务所(Munger，Tolles&Olson，LLP)的合伙人。Willhite先生拥有杨百翰大学哲学学士学位和Loyola法学院法学博士学位。我们相信，基于他广泛的领导、运营、法律和交易经验，Willhite先生有资格担任我们的董事会成员。

希拉·窦姆(Sheila Antrum)自2021年5月以来一直担任我们的董事会成员。自2007年以来，Antrum女士一直在加州大学担任增加责任的职务，包括自2017年8月起担任加州大学旧金山分校健康高级副总裁兼首席运营官，自2015年9月以来担任加州大学旧金山分校成人服务部高级副总裁兼首席运营官，并于2007年9月至2017年担任加州大学旧金山分校首席护理官，并于2019年至2020年再次担任临时首席护理官。在此之前，从2003年到2007年，Antrum女士担任加州大学圣地亚哥分校临床癌症中心运营主任兼临床癌症中心运营副主任。安特鲁姆自2021年2月以来一直担任Integer Holdings Corporation的董事会成员。Antrum女士拥有汉普顿大学(Hampton University)护理学学士学位和密歇根大学公共卫生学院(University Of Michigan School Of Public Health)卫生服务管理硕士学位。基于她在医疗保健领域的丰富领导经验，我们相信Antrum女士有资格担任我们的董事会成员。

迈克尔·苏宁(Michael Soenen)自2021年5月以来一直担任我们的董事会成员。从2015年到2020年，Soenen先生担任投资公司Valor Equity Partners L.P.的投资委员会成员和运营部联席主管。在此之前，从1997年到2008年，Soenen先生在FTD Group，Inc.担任越来越多的职责，FTD Group，Inc.是一家花卉和特色礼品产品提供商，包括在2004年到2008年担任总裁、首席执行官和董事长。Soenen先生目前还在几家私人持股公司的董事会任职。Soenen先生拥有卡拉马祖学院经济学学士学位。我们相信，基于他广泛的领导、运营和交易经验，Soenen先生有资格担任我们的董事会成员。

家庭关系

我们的任何董事或高管之间都没有家族关系。

董事会组成

我们的业务和事务都是在董事会的指导下管理的。我们的董事会目前有五名成员，有一个空缺。

我们，我们的联合创始人和联席首席执行官，Hasson女士和Spear女士，Tulco，LLC和某些相关个人和实体已经达成了一项投票协议，根据投票协议中规定的条款，这些各方同意投票表决他们的股份，以选举Hasson女士、Spear女士和只要Tulco，LLC及其允许的受让人合计至少持有所有流通股总数的10%RSU或其他股权奖励，无论是否授予)，由Tulco，LLC，Willhite先生指定的个人加入我们的董事会，并投票反对罢免他们。投票协议的有效期为：(1)联合创始人或其任何获准受让人均未持有B类普通股的时间；(2)就Tulco，LLC而言，Tulco、 LLC及其获准受让人停止合计至少持有我们所有类别普通股已发行股票总数的10%(在稀释的基础上计算，以包括任何已发行和未偿还的期权、RSU或其他股权奖励)为止；(2)就Tulco，LLC而言，Tulco， LLC及其获准受让人总共至少停止持有我们所有类别普通股已发行股票总数的10%(在稀释的基础上计算，以包括任何已发行和未偿还的期权、RSU或其他股权奖励我们的B类普通股转换为A类普通股的规定在我们修订和重述的公司证书中做出了规定，见第节，标题为股本说明/普通股/转换。？

董事人数由我们的董事会确定，受我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程条款的约束。我们的每一位现任董事都将继续任职，直到他或她的继任者当选并获得资格，或他或她早先去世、辞职或被免职。

107

我们的董事会分为三个级别，每届任期交错三年。在某一类董事任期届满时，该类董事将在任期届满当年的年度股东大会上选举产生，任期三年。因此，在我们的每个股东年会上，只会选出一个级别的名董事，其他级别的董事将在各自三年任期的剩余时间内继续存在。每名董事的任期将持续到其继任者当选并获得资格，或其提前去世、辞职或免职。我们的董事分为以下三类：

•

第一类董事的初始任期将在首次公开募股(IPO)后的第一次股东大会上届满，他们由天合光能(Trina Spear)和希拉·安特鲁姆(Sheila Antrum)组成；

•

第二类董事由希瑟·哈森(Heather Hasson)和迈克尔·索宁(Michael Soenen)组成，他们的首届任期将在首次公开募股(IPO)后的第二次股东大会上届满；以及

•

第三类董事由J.Martin Willhite组成，他们的初始任期将在首次公开募股(IPO)后我们的第三次年度股东大会上届满。

我们修订和重述的公司注册证书和修订以及重述的章程规定，只有我们的董事会才能填补我们董事会的空缺。我们预计，由于董事人数增加而增加的任何董事职位都将在这三个级别之间分配，因此，每个级别将尽可能地由总董事数量的三分之一组成。

我们董事会的分类可能会延迟或阻止我们控制权或管理层的变更。有关更多信息，请参阅《股本说明》和《反收购条款》条款修订和重新修订的公司注册证书以及修订和重新修订的公司章程条款。

董事独立性

我们的普通股在纽约证券交易所上市。我们的联合创始人和联席首席执行官Heather Hasson和Trina Spear以及Tulco，LLC共同控制着我们已发行普通股的多数投票权，并就董事选举达成了投票协议。因此，我们是一家符合纽约证券交易所公司治理标准的受控公司。根据这些规则，由个人、集团或另一家公司持有超过50%投票权的上市公司是受控公司，可以选择不遵守某些公司治理要求。

根据纽约证券交易所的规则，只有在公司董事会认为董事在履行董事职责时没有干扰独立判断的关系的情况下，该董事才有资格成为独立董事。作为一家受控公司，我们已选择不遵守独立董事必须在我们的董事会中占多数的要求，以及我们的薪酬、提名和公司治理委员会是独立的。

审计委员会成员仍必须满足交易法规则10A-3中规定的独立性标准。根据规则10A-3，上市公司审计委员会成员除以审计委员会成员身份外，不得董事会或任何其他董事会委员会：(1)直接或间接接受上市公司或其任何子公司的任何咨询、咨询或其他补偿费；或(2)成为上市公司或其任何子公司的关联人。我们的董事会已经对每一位董事的独立性进行了审查，并考虑了每一位董事是否与我们有实质性的关系，这可能会影响他或她在履行职责时行使独立判断的能力。作为审查的结果，我们的董事会决定Antrum女士和Soenen先生都是根据SEC适用的规则和规定以及SEC的上市要求和规则定义的独立董事。根据SEC的适用规则和规定以及SEC的上市要求和规则，我们的董事会决定Antrum女士和Soenen先生均为独立董事

108

纽约证交所。在做出这些决定时，我们的董事会审查和讨论了董事和我们提供的有关每位董事的业务和个人活动以及可能与我们和我们的管理层相关的当前和以前关系的信息，包括每位非雇员董事对我们股本的实益所有权以及涉及他们的交易，在标题为？某些关系和关联方交易的一节中进行了描述。

首席独立董事

希瑟·哈森(Heather Hasson)既是我们的联席首席执行官，也是我们的董事会主席。我们的董事会已经采纳了公司治理准则，规定我们的一名独立董事将担任我们的首席独立董事。我们的董事会已经任命Michael Soenen担任我们的首席独立董事。作为首席独立董事，Soenen先生将主持我们的独立董事的定期会议，担任我们的董事会主席和独立董事之间的联络人，并履行我们的董事会可能以其他方式决定和委派的其他职责。

我公司董事会各委员会

我们的董事会设立了审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会，每个委员会的组成和职责如下。成员在这些委员会任职至辞职或董事会另有决定为止。每个委员会都根据我们董事会批准的书面章程运作，该章程符合美国证券交易委员会的适用规则和纽约证券交易所的上市标准。每个委员会章程的副本都张贴在我们网站的投资者关系部分。本招股说明书中对我们网站的引用不包括或通过引用将我们网站上的信息并入本招股说明书。

审计委员会

我们的审计委员会监督我们的公司会计和财务报告流程，并协助我们的董事会监控我们的财务系统。除其他事项外，我们的审计委员会负责：

•

任命、补偿、保留、评估、终止和监督我们的独立注册会计师事务所；

•

与我国独立注册会计师事务所讨论其独立于管理层的独立性；

•

与我们的独立注册会计师事务所审查其审计范围和结果；

•

批准我们的独立注册会计师事务所进行所有审计和允许的非审计服务；

•

监督财务报告流程，并与管理层和我们的独立注册会计师事务所讨论我们向SEC提交的中期和年度财务报表。

•

审查和监督我们的会计原则、会计政策、财务和会计控制以及对法律和法规要求的遵守情况；以及

•

建立关于可疑会计、内部控制或审计事项的保密匿名提交程序。

我们的审计委员会由Michael Soenen和Sheila Antrum组成， Soenen先生担任主席。根据我们的审计委员会至少有三名成员的要求，我们打算依靠纽约证交所上市标准下新上市公司可获得的分阶段期限。我们的董事会已经肯定地确定，Soenen先生和Antrum女士符合纽约证券交易所现行规则和适用于审计委员会成员的额外独立标准对独立性的要求

109

我们的薪酬委员会由以下成员组成迈克尔·苏南(Michael Soenen)和马丁·威尔希特(Martin Willhite)充当椅子的。作为一家受控公司，我们打算依赖豁免要求，即我们有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会。每个 Soenen先生和Willhite先生是否为非雇员董事，如《交易法》第16b-3条所定义.

提名和公司治理委员会

我们的提名和公司治理委员会监督并协助董事会审核和推荐董事选举的提名人选。除其他事项外，我们的提名和公司治理委员会负责：

•

识别符合董事会批准的条件的有资格成为董事会成员的个人；

•

在股东年会上向我们的董事会推荐我们董事会的提名人选；

•

评估董事会的整体效率；以及

•

制定并向我们的董事会推荐一套公司治理指南和原则。

我们的提名和公司治理委员会由Sheila Antrum和J.Martin Willhite组成， Willhite先生担任主席。作为一家受控公司，我们打算依靠豁免的要求，即我们有一个完全由独立董事组成的提名和公司治理委员会。

董事会多样性

每年，我们的提名和公司治理委员会将与董事会一起审查整个董事会及其个别成员所需的适当特征、技能和经验。在评估个人候选人的适宜性时，我们的提名和公司治理委员会将考虑各种因素，包括但不限于个人的性格、诚信、判断力、潜在的利益冲突、其他承诺和多样性。虽然我们没有针对整个董事会或每个成员的董事会多样性的正式政策，但提名和公司治理委员会确实会考虑性别、种族、民族、经验和专业领域等因素，以及导致董事会中代表的观点和经验完全多样化的其他个人属性。

110

我们的董事会在监督我们的风险管理方面发挥着积极的作用，无论是作为一个整体，还是在委员会层面。我们的董事会负责对风险进行全面监督，并定期审查有关我们风险的信息，包括信用风险、流动性风险和操作风险。薪酬委员会负责监督与我们的高管薪酬计划和安排相关的风险的管理。审计委员会负责监督与会计事项和财务报告有关的风险管理。提名和公司治理委员会负责监督与董事会独立性和潜在利益冲突相关的风险管理。虽然每个委员会都负责评估某些风险并监督此类风险的管理，但整个董事会都会定期通过委员会成员的讨论了解此类风险。我们的董事会相信，其对风险监督职能的管理并未对我们的董事会领导结构产生负面影响。

薪酬委员会连锁与内部人参与

我们薪酬委员会的成员都不是或曾经是我们公司的高级职员或雇员。我们的高管均未担任过任何拥有一名或多名高管的实体的董事会成员或薪酬委员会成员，这些实体或薪酬委员会都曾在我们的董事会或薪酬委员会任职。

商业行为和道德准则

我们通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的书面商业行为和道德准则，包括我们的主要高管、首席财务官、首席会计官或财务总监或执行类似职能的人员。代码的最新副本发布在我们网站的投资者关系部分。

非雇员董事薪酬

2020年董事薪酬计划

在截至2020年12月31日的年度内，J.Martin Willhite是我们唯一的非雇员董事，如下表所示，我们没有向他提供任何现金、股权或其他薪酬。我们的联合创始人兼联席首席执行官希瑟·哈森(Heather Hasson)和特里娜·斯皮尔(Trina Spear)也是我们的董事会成员，但没有因担任董事而获得任何额外报酬。有关详细信息，请参阅标题为高管薪酬的部分。

名字

赚取的费用
或已支付
现金形式

选择权
获奖金额(美元)

总计(美元)

马丁·威尔海特(J.Martin Willhite)

—

我们已报销并将继续报销任何非雇员董事的合理费用自掏腰包出席董事会、委员会会议所发生的费用。

在首次公开募股之前，我们没有正式的政策来向我们的名非雇员董事提供任何现金或股权补偿，因为他们在我们的董事会或董事会委员会中服务。关于此次IPO，我们的董事会批准了非雇员董事薪酬政策，详情如下。

111

我们的董事会批准根据2021年计划向我们的非雇员董事授予与IPO相关的RSU奖励。这些RSU在IPO结束时生效，每个RSU的价值为150,000美元(根据我们IPO中A类普通股的每股首次公开募股价格(IPO价格)确定的股票数量)。这些RSU在IPO结束时生效，每个RSU的价值为150,000美元(根据我们IPO中A类普通股的每股首次公开募股价格(IPO Price)确定)。每个奖励将在IPO结束一周年和我们2022年年度股东大会的较早者全额授予，但须自该日期起继续服务。

IPO后董事薪酬计划

关于此次IPO，我们的董事会通过了一项非雇员董事薪酬计划，也就是董事薪酬计划，我们的股东也批准了这一计划。董事薪酬计划将为我们的某些非雇员董事(一名合格董事)提供年度预聘费和长期股权奖励。董事薪酬计划的具体条款汇总如下。

董事薪酬计划由以下部分组成：

现金补偿

•

每年预聘费：5万美元

•

年度委员会主席职位：

^○

审计：20000美元

^○

薪酬：15,000美元

^○

提名和治理：1万美元

•

年度委员会成员(非主席)聘用人：

^○

审计：10000美元

^○

薪酬：7500美元

^○

提名和治理：5000美元

每年的现金预留金将按季度分期付款，并将按比例支付任何部分日历季度的服务。

股权补偿

•

初始赠款：每位在首次公开募股(IPO)后首次当选或被任命为董事会成员的合格董事，将在其被任命或当选为董事会成员的日期自动获得一笔限制性股票单位奖励，价值约为150,000美元，乘以(I)分子的分数，即365与本公司股东上一次年度会议日期(如果没有之前的年度会议日期，则为IPO生效日期)之间的天数之差的分数(或IPO生效日期，如没有之前的年度会议日期，则为IPO生效日期)，其价值约为150,000美元，乘以(I)分子与上一次本公司股东年会日期(如果没有前一年度会议日期，则为IPO生效日期)之间的差额。该等初步授出将于(X)适用授出日期一周年及(Y)授出日期后公司股东下一次股东周年大会日期(以较早者为准)全数归属，惟须受该合资格董事持续服务至适用归属日期。

•

年度助学金：在每个日历年(从2022年开始)本公司股东年会日期(从2022年开始)在我们董事会任职的合格董事将在该年度会议日期被授予价值约150,000美元的RSU奖励。每项年度授予将在(A)适用授予日期的一周年和(B)授予日期之后的下一次年度会议日期(以该合格董事继续任职至适用的授予日期为止)之间的较早时间(以较早者为准)全额授予。

112


姓名和主要职位	年		薪金(元)		奖金(美元)⁽¹⁾		库存奖项 ($)⁽²⁾		选择权获奖金额(美元)⁽²⁾		所有其他补偿⁽⁴⁾($)		总计(美元)
希瑟·哈森		2020		456,154		1,000,000		—		38,125,365		47,329		39,628,848
联席首席执行官
Trina Spear		2020		456,154		1,000,000		—		38,125,365		64,212		39,645,731
联席首席执行官
杰弗里·D·劳伦斯⁽³⁾		2020		1,923		—		—		5,402,086		—		5,404,009
首席财务官

(1)	金额包括支付给MS的可自由支配的奖金。哈森和斯皮尔在2020年的表现。我们在下面的汇总薪酬表中提供了有关年度奖金的更多信息。

(2)

金额反映的是2020年内授予的股票奖励和股票期权的全部授予日期的公允价值，而不是支付给指定个人或由其实现的金额。2020年，梅斯。Hasson和Spear被授予RSU，这些RSU同时受到基于服务和基于流动性的归属条件的约束。根据SEC披露规则的要求，上表中包含的这些奖励的授予日公允价值是根据截至适用授予日的绩效条件的可能结果计算的；这些RSU的绩效条件在授予日不被认为有可能达到，因此，该表中不包括这些奖励的价值。假设达到性能条件，则将这些RSU的值分配给每个MS。截至授予日期，哈森和斯皮尔的价格为12,206,554美元。我们提供有关用于计算本招股说明书中财务报表附注12中指定高管获得的所有股票奖励和期权奖励价值的假设信息。

(3)	劳伦斯先生从2020年12月31日开始受雇于我们；因此，劳伦斯先生的某些金额(如基本工资)反映了部分服务年限。

(4)	金额包括公司报销的律师费。

薪酬汇总表说明

2020年工资

被任命的高管官员将获得基本工资，以补偿他们为我们提供的服务。支付给每位指定高管的基本工资旨在提供反映高管技能集、经验、角色和职责的固定薪酬部分。

2020年，梅斯。哈森和斯皮尔各自有权获得375,000美元的年基本工资，这一数字在2020年9月增加到65万美元。劳伦斯先生的年基本工资是50万美元。上面的2020年薪酬汇总表显示了2020年支付给每位指定高管的实际基本工资。

114

2020年，每一位密西西比州。Hasson和Spear有资格获得总额不超过1,000,000美元的年度可自由支配现金奖金，金额由我们的董事会自行决定。2020年支付给每位高管的实际奖金列在上面的薪酬汇总表中的奖金标题栏中。由于劳伦斯先生从2020年12月31日开始受雇于我们，他没有收到2020年的奖金。

股权薪酬

我们历来使用股票期权作为员工(包括我们指定的高管)长期薪酬的主要激励，因为只有当我们的股票价格相对于股票期权的行权价上涨时，他们才能从股票期权中获利，行权价通常设定为或高于截至适用授予日期的普通股的公平市值。通常，我们授予的股票期权在四年内按月等额分期付款，在四年期间按月分期付款，或在一年悬崖之后按月分期付款，但受员工截至授予日起继续为我们服务的限制。2020年，我们向联席首席执行官希瑟·哈森(Heather Hasson)和特里娜·斯皮尔(Trina Spear)授予了限制性股票单位。下面讨论了2020年授予我们指定的高管的股权奖励。

2020年度股票期权奖

2020年9月16日，我们向每一家MSE授予了涵盖10,236,060股普通股的不合格股票期权。哈森和斯皮尔。股票期权的行权价为每股5.10美元，这是对授予日公平市场价值的溢价，并在授予日之后的5年内按月等额分期付款。如果高管服务被本公司终止(I)本公司并非因死亡、残疾或原因终止，或(Ii)高管出于充分理由终止服务(每种终止均见适用高管的雇佣协议中的定义)，且在上述两种情况下，此类终止均发生在(A)在控制权变更前3个月开始至结束12个月期间，以及(B)在授予日期两周年之前，则受选择权约束的所有当时未授予的股票的100%。如果控制权变更在授予日两周年当日或之后发生，则受期权约束的100%当时未归属的股份将在控制权变更之前加速并全部归属，前提是管理层在控制权变更完成后仍继续服务。

关于劳伦斯先生于2020年12月31日开始受雇于我们，我们授予劳伦斯先生一项股票期权，涵盖我们普通股的2,047,212股。股票期权的行使价为每股6.03美元，并在四年内归属，受期权约束的25%的股份在劳伦斯先生向我公司开始工作的一周年时归属，其余股份在此后按月大致相等的分期付款归属。如果劳伦斯先生的服务被吾等无故终止，或由他以充分的理由(每个原因，见其要约书中的定义)终止，则在本公司控制权变更(见其要约信中的定义)后12个月内，受购股权约束的当时未归属股份的100%将全部归属。

2020年度RSU大奖

在2020年6月26日，我们向每一家MSE授予了涵盖2,705,220股普通股的RSU奖励。哈森和斯皮尔。RSU奖励最初受基于服务的要求和流动性事件要求的约束，因此RSU将在同时满足这两个要求的第一个日期。RSU将在2019年12月31日之后的四年内按季度等额分期付款来满足基于服务的要求，条件是高管继续提供服务。与完成我们的IPO相关的任何当时未偿还的RSU都满足了流动资金事项要求。

115

如果高管的服务(I)由本公司(或继任者或附属公司)终止，原因不是死亡、残疾或原因，或(Ii)高管有充分理由终止服务(每一项，见适用高管的雇佣协议中的定义)，且在每种情况下，此类终止均发生在控制权变更前3个月开始至结束12个月的期间内，以及(B)在授予日期两周年之前，则所有当时未清偿和未清偿的或未支付的任何费用的100%将于授权日的两周年之前终止 (A)在控制权变更后的3个月开始至12个月结束的期间内，以及(B)在授予日期的两周年之前，则所有当时未清偿和未清偿的如果在授予日两周年当天或之后发生控制权变更，则在控制权变更之前，100%未完成且未授予的RSU将加速并授予，前提是高管在此期间保持连续服务。

股权补偿计划

我们维持2021年股权激励计划或2021年计划，以促进向我们公司及其附属公司的董事、员工(包括我们指定的高管)和顾问发放现金和股权激励，并使我们能够获得并保留这些个人的服务，我们认为这对我们的长期成功至关重要。在我们首次公开募股之前，我们保留了修订后的2016年股权激励计划，或2016年计划。

与IPO相关的股权奖励行动

根据与每个MSE签订的修订和重述的雇佣协议。哈森和斯皮尔关于首次公开募股，我们的董事会批准了向每一家MSE授予股权奖励。我们的董事会批准了向每一家MSE授予股权奖励。哈森和斯皮尔在2021年计划下。就每个奖励而言，根据IPO价格或IPO奖励，以无限制股票期权形式授予的7,500,000美元和以RSU奖励的形式授予的2,500,000美元。受股票期权约束的我们A类普通股的股份总数是我们A类普通股的股份。

股票期权在授予日的每个月的周年纪念日授予并成为可行使的A类普通股的1/48的股份，RSU奖励将在授予日的每个季度周年日授予1/16的奖励，在每种情况下，取决于高管在适用的归属日期之前继续为我们服务。如果高管的服务因本公司无故终止，或高管有正当理由终止，或由于死亡或残疾而终止(每一项，均在适用的高管修订和重述的雇佣协议中定义)，则每项奖励将全数授予。

此外，我们的董事会批准加速授予Hasson女士持有的未偿还股票期权(为清楚起见，不包括IPO奖励)，自IPO结束时起生效。

其他补偿要素

退休计划

我们目前为符合特定资格要求的员工(包括我们指定的高管官员)维护401(K)退休储蓄计划或401(K)计划。我们指定的高管有资格以与其他全职员工相同的条件参加401(K)计划。该准则允许符合条件的员工通过向401(K)计划缴费，在规定的限额内，在税前基础上延期支付部分薪酬。目前，我们将401(K)计划参与者的缴费匹配到员工缴费的指定百分比，这些匹配的缴费自缴费之日起完全归属，前提是参与者已在我们服务满一年。我们相信，通过我们的401(K)计划为递延退休储蓄提供工具，并做出完全既得利益的匹配贡献，将增加我们薪酬方案的整体可取性，并根据我们的薪酬政策进一步激励我们的员工，包括我们指定的高管。

116

下表汇总了截至2020年12月31日每位被任命的高管的普通股基础激励计划奖励的股票数量。下表列出的每项股权奖励都是根据2016年计划授予的，涵盖我们的A类普通股。MSE持有的下表中列出的每项股权奖励所涉及的股票。根据股权奖励交换协议，Hasson和Spear可以交换为B类普通股。


	授予日期			期权大奖										股票大奖
名字	授予日期			数的有价证券潜在的未锻炼身体选项(#)可操练的		数量有价证券潜在的未锻炼身体选项(#)不能行使		权益激励平面图奖项：数量有价证券潜在的未锻炼身体不劳而获选项(#)		选择权锻炼价格($)		选择权期满日期		权益激励平面图奖项：数的不劳而获股票，单位或其他权利那有没有既得(#)		权益激励平面图奖项：市场或派息的价值不劳而获股票，单位或其他权利有没有未授予 ($)
希瑟·哈森		02/22/2018	⁽¹⁾		2,707,497		712,503		—		0.86		02/21/2028		—		—
		06/27/2018	⁽²⁾		900,000		—		—		1.37		06/26/2028		—		—
		06/26/2020	⁽³⁾		—		—		—		—		—		2,705,220		23,123,619
		09/16/2020	⁽⁴⁾		511,803		9,724,257		—		5.10		09/15/2030		—		—
Trina Spear		02/22/2018	⁽¹⁾		6,091,875		1,603,125		—		0.86		02/21/2028		—		—
		06/27/2018	⁽²⁾		900,000		—		—		1.37		06/26/2028		—		—
		06/26/2020	⁽³⁾		—		—		—		—		—		2,705,220		23,123,619
		09/16/2020	⁽⁴⁾		511,803		9,724,257		—		5.10		09/15/2030		—		—
杰弗里·D·劳伦斯		12/31/2020	⁽⁵⁾		—		2,047,212		—		6.03		12/30/2030		—		—

(1)	此期权在归属开始日期的每个月周年日授予期权相关股票总数的1/48并可行使。如果我公司控制权发生变更(见2016计划)，受期权约束的100%股份应在紧接控制权变更之前归属。

(2)	此期权在归属开始日期的每个月周年日按期权标的股票总数的1/48进行归属。如果我公司控制权发生变更(见2016年度计划)，受该期权约束的100%股份应在紧接控制权变更之前归属。此购股权具有提前行使功能，因此，如果提前行使，未归属股份将受到本公司在终止服务时的回购权利的约束。

(3)	截至2020年12月31日，本RSU奖励计划在满足 (I)基于服务的要求(在2019年12月31日之后的四年内以基本相等的季度分期付款方式满足)和(Ii)流动性事件要求(与IPO相关的流动性事件要求)的情况下授予。有关本奖项授予的更多详细信息，包括加速授予，请参阅上面的？2020 RSU奖。

(4)	此期权在授予日的每个月周年日授予期权相关股票总数的1/60并可行使。有关本奖项授予的更多详细信息，包括加速授予，请参阅上面的？2020股票期权奖励。

117

(5)	此购股权将于四年内归属并可行使，在Lawrence先生与我们的开始日期一周年时归属期权的股份总数的25%，以及此后每个月周年日归属的期权股份总数的1/48。如果劳伦斯先生在控制权变更后12个月内被我们无故终止雇佣或被他以正当理由终止雇佣，则受选择权约束的当时未归属的股份将100%全部归属。

高管薪酬安排

以下是我们与指定高管签订的薪酬协议摘要。

希瑟·哈森和特里娜·斯皮尔的雇佣协议。我们与联席首席执行官希瑟·哈森(Heather Hasson)和天琳娜·斯皮尔(Trina Spear)签订了雇佣协议，每个协议最初于2017年10月签订，并于2020年9月修订。这些雇佣协议中的每一项都在注册声明与我们的IPO(定价和此类协议，A&R协议)相关的注册声明生效后进行了修改和重述。

根据雇佣协议 (于2020年9月修订)，每个MSE。哈森和斯皮尔有权获得65万美元的基本工资，根据A&R协议，基本工资增加到100万美元。此外，每位员工均有资格获得总额不超过1,000,000美元的年度酌情奖金(或者，根据A&R协议，目标金额等于基本工资的100%，如果实现最大绩效目标，则可获得最高为基本工资的200%的金额)，由董事会薪酬委员会自行决定，并受高管在奖金支付日期之前继续受雇的限制。此外，每个人都有资格参加健康、福利、退休、休假和其他高级管理人员普遍可获得的其他员工福利计划、实践、政策和计划；根据A&R协议，公司将支付与根据哈特-斯科特-罗迪诺法案(Hart-Scott-Rodino Act)就收购我们的证券所需的任何申请相关的备案和法律费用。

根据适用的高管雇佣协议的条款，我们于2018年2月授予每位高管购买普通股(Hasson女士为3,420,000股，Spear女士为7,695,000股)的选择权，每股行使价等于 $0.86。此外，根据A&R协议，并与IPO相关，我们批准了对每一家MSE的授予。Hasson和Spear股权奖励，总价值1000万美元。有关更多详细信息，请参阅？IPO相关股权奖励操作。Hasson女士的雇佣协议期限为8年，Spear女士的雇佣协议期限为10年，之后每位高管将继续担任任意雇员。根据 A&R协议，每个MSE。Hasson和Spear的协议在2021年6月IPO完成后期限为5年。

根据雇佣协议，如果Hasson女士或Spear女士的雇佣在控制权变更前三个月开始至之后12个月结束的期间内，我们在没有任何理由的情况下被我们终止，或者高管有充分理由终止雇佣，高管将获得以下遣散费和福利：(I)在终止日期后18个月(或根据A&R协议，24个月，根据A&R协议，继续支付基本工资；或者，根据A&R协议，在终止日期后的12个月内，高管将获得以下遣散费和福利)；(I)在控制权变更之前三个月至12个月结束的期间内，高管将获得以下遣散费和福利：(I)在终止日期后18个月(或，根据A&R协议，24个月)继续支付基本工资；(Ii)100%加速授予并可行使2018年2月授予的期权，以及根据A&R协议，在IPO之前或与IPO相关的所有授予高管的股权奖励；。(Iii)根据A&R协议，相当于18个月眼镜蛇保费成本的200%的一次性金额；及(Iv)根据A&R协议，终止发生年度的按比例分配的目标奖金，以及相当于高管的200%的金额。如果Hasson女士或Spear女士的雇佣被我们无故终止，或被高管以正当理由终止，而不是在上述控制变更期限内，高管将获得上文第(I)至(Iii)项规定的遣散费和福利。上述遣散费和福利以高管及时执行和不撤销以我方为受益人的索赔为条件。此外，根据A&R协议，如果Hasson女士或Spear女士的雇佣因死亡或残疾而终止，则执行人员

118

将获得在IPO之前或与IPO相关的所有授予高管的股权奖励的100%加速归属(以及可行使性，如果适用)。此外，根据A&R 协议，如果公司控制权发生变化，MSES。Hasson和Spear将分别获得IPO前授予的所有未偿还股权奖励的100%加速归属(如果适用，还包括可行使性)(为清楚起见， IPO奖励除外)。

MSE。Hasson和Spear还必须遵守员工保密信息和发明转让协议、一年的终止后非征集契约和无限期相互不贬低契约的条款和条件。

杰弗里·D·劳伦斯的聘书。我们于2020年12月24日与劳伦斯先生签订了聘书，根据，劳伦斯先生于2020年12月31日开始受聘为我们的首席财务官。根据聘书，Lawrence先生有资格获得500,000美元的基本工资和由本公司董事会确定的相当于至500,000美元的年度酌情奖金，但前提是他必须在奖金支付日期之前继续受雇。此外，劳伦斯先生有资格参加我们的标准福利计划。

鉴于劳伦斯先生开始受雇于我们，根据聘书，我们于2020年12月31日授予劳伦斯先生股票期权，以每股6.03美元的行使价购买2047,212股我们的普通股。劳伦斯先生是随意受雇于我们的。

根据聘书，如果劳伦斯先生的雇佣在控制权变更后的12个月内被我们无故终止或因正当理由(死亡或残疾除外)而终止，劳伦斯先生将获得以下遣散费和福利：(I)在终止之日后12个月内继续支付基本工资，(Ii)公司支付的COBRA延续最多12个月，((Ii)公司支付的COBRA连续12个月，(I)在终止日期后继续支付基本工资12个月，(Ii)公司支付的COBRA连续12个月，(I)在终止日期后12个月内继续支付基本工资，(Ii)公司支付的COBRA连续12个月以及(Iv)100%加速授予和行使根据要约书于2020年12月授予的期权。如果劳伦斯先生的雇佣被我们无故终止，或因正当理由(死亡或残疾除外)而在上述控制变更期间被终止，劳伦斯先生将获得以下遣散费和福利：(I)终止之日后12个月内继续支付基本工资；(Ii)眼镜蛇眼镜蛇手术后继续支付最多12个月的基本工资。劳伦斯先生将获得以下遣散费和福利：(I)终止后12个月内继续支付基本工资；(Ii)COBRA继续支付最多12个月。

上述遣散费和福利以劳伦斯先生及时执行和不撤销对我们有利的索赔为条件。劳伦斯先生签订了我们的标准员工保密信息和发明转让协议，作为他受雇的条件。

现金销售红利信函。2018年2月22日，我们与每一家MSE签订了现金销售奖金函协议。哈森和斯皮尔。根据函件协议，一旦发生本公司的隐含股权估值等于或大于4亿美元的出售，并且(I)我方股东实际收到的现金对价等于或大于4亿美元，或(Ii)我方股东实际收到的现金对价等于或大于3亿美元，且此类现金对价加上我们股东实际收到的任何上市股权证券的总和等于或大于4亿美元，并且在这两种情况下，我们的股东实际收到的现金对价和任何公开交易的股权证券的总和等于或大于4亿美元，且在这两种情况下，我们的股东实际收到的现金对价等于或大于3亿美元，且在这两种情况下，本公司股东实际收到的现金对价加上任何公开交易的股权证券的总和等于或大于4亿美元，且在这两种情况下如果此类出售符合守则第409a条规定的控制权变更事件(合格现金出售)，每位高管将有资格获得相当于Hasson女士1,500,000美元和Spear女士3,750,000美元的交易奖金，并在合格现金出售后10天内一次性支付。MSE。Hasson和Spear在符合资格的现金销售之日不需要由我们公司雇用或聘用即可获得奖金。

119

2018年5月14日，我们与Tulco，LLC签订了普通股购买协议，根据协议，我们向Tulco，LLC发行并出售了总计36,675,000股我们的普通股，初始总收购价为2,000万美元，其中包括1,750万美元的现金和注销250万美元的本票。根据协议，Tulco，LLC 还同意根据我们实现某些净收入目标向我们支付总计3000万美元的额外里程碑付款。签订本协议后，我们实现了所有里程碑，因此，根据本协议，我们从Tulco，LLC获得了总计5,000万美元的对价。

采购订单协议

2020年6月15日，我们与Tulco，LLC签订了采购订单协议，根据该协议，Tulco，LLC向我们购买了100,000件隔离服和10,000个口罩，总采购价格为420万美元。然后，我们促成将产品捐赠给宾夕法尼亚州费城的阿尔伯特·爱因斯坦医疗中心、马萨诸塞州东波士顿的东波士顿社区健康中心、佐治亚州亚特兰大的格雷迪健康系统和阿拉斯加安克雷奇的阿拉斯加原住民健康联盟。

专业费用

为了准备我们2017和2018年的审计，Tulco，LLC总共支付了257,000美元的审计和税收准备费用，其中136,000美元由我们偿还给Tulco，LLC。

Tulco，LLC向我们报销了与IPO相关的某些专业费用(br})。这些补偿总额为490万美元。我们在2021年第三季度收到了Tulco的到期款项。

股东协议

关于以每股约8.55美元的价格二级出售总计57,046,824股我们普通股，我们普通股的某些持有者，包括但不限于Tulco，LLC，Hasson女士和Spear女士，于2020年10月23日与我们普通股的某些持有者(包括但不限于Hasson女士、Spear女士和Tular女士)签订了修订和重述的股东协议。我们的普通股的某些持有者，包括但不限于，Tulco，LLC，Hasson女士和Tular女士参与了这一次的二次出售。我们与某些普通股持有者(包括但不限于Hasson女士、Spear女士和Tular女士)签订了修订和重述的股东协议。有关其他信息，请参阅资本说明股票注册权。

120

我们，我们的联合创始人和联席首席执行官Hasson女士和Spear女士，Tulco，LLC，以及某些相关人士和实体就此次IPO达成了一项投票协议，根据该协议，这些各方同意根据投票协议中规定的条款，为Hasson女士、Spear女士以及只要Tulco、 LLC及其允许的受让人合计持有的每一位候选人的选举投票。Tulco，LLC指定的一名个人进入我们的董事会，并对所有类别普通股的流通股总数的至少10%(在稀释的基础上计算，包括任何已发行和未发行的期权、RSU或其他股权奖励，无论是既得还是非既得)进行投票，并投票反对将其除名。有关更多信息，请参阅《股本和投票协议说明》。

交易所交易记录

关于此次IPO，我们与我们的联合创始人和联席首席执行官Hasson女士和联席首席执行官Spear女士，Tulco，LLC以及若干相关实体签订了一项交换协议，根据该协议，Hasson女士和Spear女士及其各自的关联信托公司持有的总计6,776,438股A类普通股和Tulco，LLC持有的6,300,000股A类普通股被交换为等值数量的B类普通股

此外，根据吾等与 Hasson女士及Spear女士就IPO订立的股权奖励交换协议，Hasson女士及Spear女士各自有权要求吾等在根据吾等2016计划授予且于与吾等IPO相关的登记声明生效日期前尚未完成的每宗个案中，以同等数目的B类普通股交换在行使购股权或归属及交收RSU时收到的任何A类普通股。这目前包括由 Hasson女士和Spear女士持有的股已发行期权和已发行RSU的股票总额。股权奖励交换协议不包括首次公开发售完成后授予Hasson女士或Spear女士的任何股权奖励。

雇佣及补偿安排

我们已经与我们的高管签订了雇佣协议，并授予他们股权奖励。此外，我们还与我们的联合创始人和联席首席执行官斯皮尔女士和哈森女士签订了现金销售奖金协议。有关更多信息，请参阅名为高管薪酬安排的章节高管薪酬安排。

赔偿协议

我们已经与我们的每一位董事和高管签订了赔偿协议。请参阅标题为股本描述的小节，说明责任和赔偿事项的限制。？

与关联人交易的政策和程序

我们的董事会已经通过了书面的关联人交易政策，规定了关联人交易的审查和批准或批准的政策和程序。除证券法S-K条例第404项规定的某些例外情况外，本政策将涵盖我们曾经或将成为参与者的任何交易、安排或关系，或任何一系列类似的交易、安排或关系，其中涉及的金额在任何财政年度超过120,000美元，而相关人士曾经、已经或将拥有直接或间接重大利益，包括但不限于，由或将从相关人士或实体购买商品或服务，而该相关人士或实体在该等交易、安排或关系中拥有重大利益、债务在审查和批准任何此类交易时，我们的审计委员会的任务是考虑所有相关事实和情况，包括但不限于，交易条款是否可与公平交易中可能获得的条款相媲美，以及相关人士在交易中的权益程度。本节描述的所有交易都发生在采用此政策之前。

121

我们已经根据美国证券交易委员会的规则确定了实益所有权。除非下文另有说明，据我们所知，根据提供给我们的信息，表中点名的个人和实体对其实益拥有的所有股份拥有独家投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。受股票期权约束的A类普通股股票目前可在2021年6月30日起60天内行使或行使，并受RSU在2021年6月30日起60天内归属的约束，在计算该人的所有权百分比时，该股票被视为已发行股票，并由持有该期权和/或RSU(视情况而定)的人实益拥有，但在计算任何其他人的所有权百分比时，该股票不被视为未偿还股票。

除非另有说明，否则下表中每个受益所有人的地址是C/O Figs，Inc.，C/O，Colorado Avenue，Suit100，Suite100，邮编：90404 Santa Monica，Suite100，C/o Figs，Inc.

实益拥有人姓名或名称

实益股份
在此之前拥有
供奉

总计百分比
投票
电源
在此之前
供奉⁽¹⁾

数
的
股票
存在
提供

实益股份
在此之后拥有
供奉

总计百分比
投票
电源
在这之后
供奉⁽¹⁾

甲类

B类

甲类

B类

股票

5%的股东：

Tulco，LLC⁽²⁾

维京环球机会非流动性投资分会 LP⁽³⁾

宾夕法尼亚州联邦公立学校员工退休制度⁽⁴⁾

获任命的行政人员及董事

希瑟·哈森⁽⁵⁾

凯瑟琳·斯皮尔⁽⁶⁾

杰弗里·D·劳伦斯

马丁·威尔海特(J.Martin Willhite)⁽²⁾

希拉·窦姆(Sheila Antrum)

迈克尔·苏宁(Michael Soenen)

全体执行干事和董事(六人)⁽⁷⁾

*	代表实益持有我们普通股流通股不到1%的股份。

(1)	总投票权百分比代表作为单一类别的A类普通股和B类普通股的所有股票的投票权。我们B类普通股的持有者每股有20票投票权，我们A类普通股的持有者每股有一票投票权。有关我们的A类普通股和B类普通股投票权的更多信息，请参见？股本说明？普通股？一节。

(2)	Tulco，LLC创始人、董事长兼首席执行官托马斯·J·图尔(Thomas J.Tull)及其董事会成员托马斯·J·图尔(Thomas J.Tull)可能控制Tulco，LLC。图尔先生可能被视为拥有或分享直接由Tulco，LLC持有的A类和B类普通股的实益所有权。J.Martin Willhite，我们的董事会成员，是Tulco，LLC的副主席和董事会成员。Tulco，LLC以及Tull和Willhite先生的邮寄地址是加利福尼亚州帕萨迪纳市科罗拉多大道61E，200U200，邮编：91105。

122

维京全球机会非流动性投资分母公司(Viking Global Opportunities Inflicative Investments Sub Master LP，简称：维京机会基金)有权处置和投票其直接拥有的A类普通股，这一权力可由其普通合伙人维京全球机会投资组合GP LLC(Viking Global Opportunities Portfolio GP LLC)和为机会基金提供管理服务的维京全球投资者有限责任公司(Viking Global Investors LP)行使。O·安德烈亚斯·哈尔沃森(O.Andreas Halvorsen)、大卫·C·奥特(David C.Ott)和罗斯·沙贝(Rose Shabet)作为维京全球合伙公司(VGI的普通合伙人)和维京全球机遇有限责任公司(Viking Global Opportunities GP LLC)的执行委员会成员，拥有指导投票和处置由VGI、Opportunities GP和Opportunities Fund实益拥有的投资的权力。每个实体的地址都是C/o Viking Global Investors LP，地址：康涅狄格州格林威治铁路大道55号，邮编：06830。

(4)	小詹姆斯·H·格罗斯曼是宾夕法尼亚州联邦公立学校雇员退休系统的授权人员，对宾夕法尼亚州联邦公立学校雇员退休系统持有的A类普通股股票拥有投票权和投资权。宾夕法尼亚州联邦公共学校员工退休系统的地址是5 North Five Street，Harrisburg，Pennsylvania 17101。

(5)	包括(A)枫树不可撤销信托公司持有的B类普通股股份，(B)可在2021年6月30日起60天内行使的股票期权可发行的A类普通股股份，以及(C)可在2021年6月30日起60天内通过RSU归属结算而发行的A类普通股股份。假设交换哈森·艾德女士的合格期权和RSU归属的所有A类普通股股份。2021年对于根据股权奖励交换协议发行的B类普通股，Hasson女士在本次发行后将拥有总投票权为%。

(6)	包括：(A)凯瑟琳·斯皮尔可撤销信托持有的B类普通股股份，(B)Wingaersheek不可撤销信托I持有的B类普通股股份， (C)Wingaersheek不可撤销信托II持有的B类普通股股份， (D)可在6月30日起60天内行使可行使的股票期权后发行的A类普通股股份，2021年和 (E)在2021年6月30日起60天内归属的RSU结算后可发行的A类普通股股票。假设根据股权奖励交换协议于2021年6月30日起计60天内，以斯皮尔女士的合资格期权及RSU归属的所有A类普通股换取B类普通股股份，斯皮尔女士将在本次发售后拥有总投票权。

(7)	包括(A)B类普通股股份，(B)可在2021年6月30日起60天内行使的股票期权可发行的A类普通股股份，以及 (C)可在2021年6月30日起60天内归属的RSU结算时可发行的A类普通股股份。假设以所有MSE为标的的 A类普通股的股票交换。Hasson‘s和Spear’s的合格期权和RSU根据股权奖励交换协议在2021年6月30日起60天内授予B类普通股股票， MS。在此次发行后，哈森和斯皮尔将拥有总投票权。

123

下面的描述总结了我们的股本中最重要的几个术语。因为它只是一个摘要，所以不包含可能对您重要的所有信息。有关本节中包含的信息的完整描述，请参考我们修订和重述的公司证书、修订和重述的法律以及修订和重述的股东协议(其中每一项都作为注册说明书(招股说明书的一部分)的证物)以及特拉华州法律的适用条款。

一般信息

我们的法定股本包括1,000,000,000股A类普通股和150,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元，以及100,000,000股非指定优先股，每股面值0.0001美元。

截至2021年6月30日，有以下问题尚未解决：

•

我们 A类普通股的股份，由大约登记在册的股东持有；以及

•

我们 B类普通股的股份，由登记在册的股东持有。

普通股股

我们有两类法定普通股：A类普通股和B类普通股。除投票权和转换权外，我们每类普通股的持有者的权利是相同的。

股息权

根据可能适用于当时已发行的任何优先股的优先股的优惠，如果我们的董事会酌情决定发放股息，并且只能在董事会决定的时间和金额发放股息，我们普通股的持有者有权从合法可用资金中获得股息。有关更多信息，请参阅标题为？股息政策的部分。

投票权

我们A类普通股的持有者在提交给股东投票的所有事项上，每持有一股A类普通股有权投一票。我们B类普通股的持有者在提交股东投票表决的所有事项上，每持有一股B类普通股有权获得20票。

我们B类普通股的所有流通股都由我们的联合创始人兼联席首席执行官希瑟·哈森和特里娜·斯皮尔以及我们的大股东Tulco，LLC持有。本次发行完成后，假设不行使承销商购买额外股份的选择权，这些持有人将立即占我们已发行股本投票权的约 %。

我们A类普通股和B类普通股的持有者在提交股东投票的所有事项(包括董事选举)上作为一个类别一起投票，除非特拉华州法律或我们修订和重述的公司证书另有要求。特拉华州法律可以要求我们A类普通股或 B类普通股的持有者在以下情况下作为单一类别单独投票：

•

如果我们寻求修改我们修订和重述的公司注册证书，以增加或减少我们某一类别股本的面值，则该类别将被要求单独投票批准拟议的修订；以及，如果我们试图修改我们的公司注册证书，以增加或减少我们某一类别股本的面值，则该类别将被要求单独投票批准拟议的修订；以及

124

如果我们试图修改我们修订和重述的公司证书，以改变或更改某类股本的权力、优先权或特别权利，从而对其持有人造成不利影响，则该类股票将需要单独投票才能批准拟议的修订。(br}如果我们试图修改或更改我们某类股本的权力、优先权或特别权利，从而对其持有人造成不利影响，则该类股票将需要单独投票才能批准拟议的修订。

我们修订和重述的公司注册证书没有规定董事选举的累积投票权。因此，我们多数有表决权股份的持有者可以选举当时参选的所有董事。我们修改和重述的公司注册证书设立了一个分类董事会，分为三个级别，交错任期三年。在我们的每个股东年会上，只会选出一个级别的董事，其他级别的董事将持续到他们各自的三年任期的剩余时间。

没有优先购买权或类似权利

我们的普通股没有任何权利享有优先购买权，也不受赎回或偿债基金条款的约束。

收取清盘分派的权利

在我们清算、解散或清盘时，可合法分配给我们股东的资产将可按比例分配给我们的普通股和当时已发行的任何参与优先股的持有人，但前提是所有未偿债务和债务以及当时已发行优先股的优先权利和优先股的优先购买权已支付任何已发行优先股的优先股(如果有的话)。

控制事务的更改

如果我们的A类普通股或B类普通股的股票在合并或与任何其他实体合并或并入任何其他实体，或其他实质上类似的交易中进行任何分配或支付，我们A类普通股和B类普通股的持有者将与他们所拥有的A类普通股或B类普通股的股票同等对待。我们的A类普通股和B类普通股的持有者将与他们所拥有的A类普通股或B类普通股的股票同等对待。除非每股分配给A类普通股和B类普通股持有人的唯一区别是，分配给B类普通股股持有人的任何证券的投票权是分配给A类普通股持有人的任何证券投票权的20倍，或者此类合并、合并或其他交易得到A类普通股和B类普通股大多数流通股持有人的赞成票批准，每一类普通股都作为一个单独的类别投票。(B)A类普通股和B类普通股的每股分配的唯一区别是，分配给B类普通股持有人的任何证券的投票权是分配给A类普通股持有人的20倍，或者此类合并、合并或其他交易得到A类普通股和B类普通股的多数流通股持有人的赞成票批准。

细分和组合

如果我们以任何方式细分或合并A类普通股或B类普通股的流通股，则另一个类别的流通股将以相同的方式细分或合并，除非A类普通股和B类普通股的大多数流通股的持有者以赞成票批准对每类股票的不同处理，每一类流通股都作为一个单独的类别投票。

转换

B类普通股的每股流通股可根据持有者的选择权随时转换为一股A类普通股。此外，每股B类普通股将在任何转让时自动转换为一股A类普通股，无论是否有价值，但我们修订和重述的公司证书中描述的某些允许转让除外，包括用于遗产规划目的的转让或投票权由转让持有人保留投票权的慈善转让，或者转让给转让持有人的附属公司或某些其他相关实体。一旦转换或转让并转换为A类普通股，则B类普通股不得重新发行。

125

我们B类普通股的所有已发行股票将自动转换为我们A类普通股的股票，日期以(1)我们董事会确定的日期，即Hasson女士和Spear女士去世或残疾后不少于60天或超过180天和(2)2031年6月1日，IPO结束10周年，我们称之为最终转换事件中的较早者为准。此外，如果在最终转换事件之前，Tulco，LLC及其允许受让人停止持有当时已发行的所有类别普通股总股数的至少20%(在稀释的基础上计算，包括任何已发行和已发行的股票期权、RSU或其他股权奖励，无论是既得还是非既得)，那么Tulco，LLC及其允许受让人持有的任何B类普通股将在以下指定日期自动转换为我们的A类普通股B类普通股一旦转换为A类普通股，不得再发行。

在将所有B类普通股转换为A类普通股后，所有已发行普通股的持有人的权利将是相同的。

优先股

根据我们修订和重述的公司注册证书的规定，我们的董事会被授权在遵守特拉华州法律规定的限制的情况下，发行一个或多个系列的优先股，不时确定每个系列要包括的股票数量，并确定每个系列的股票的指定、权力、优先和权利及其任何资格、限制或限制，在每种情况下，我们的股东无需进一步投票或行动。我们的董事会也可以增加或减少任何系列优先股的股票数量，但不低于当时已发行的该系列股票的数量，不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动。我们的董事会可能会授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对我们普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。优先股的发行在为可能的收购和其他公司目的提供灵活性的同时，除其他外，可能会延迟、推迟或阻止我们公司控制权的变更，并可能对我们A类普通股的市场价格以及我们A类普通股和B类普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。我们目前没有发行任何优先股的计划。

股票期权

截至2021年6月30日，根据我们的2016年计划，我们拥有购买总计股A类普通股的未偿还期权，加权平均行权价为每股美元，假设我们2016计划下所有普通股相关未偿还期权的股票重新分类为A类普通股股，包括受股权奖励交换协议约束的股票相关股票期权奖励。

RSU

截至2021年6月30日，我们的A类普通股的股票根据我们2016年的计划接受RSU的约束，假设我们2016计划下已发行的RSU的所有普通股股票重新分类为A类普通股股票，所有这些股票都受股权奖励交换协议的约束。

投票协议

我们，我们的联合创始人和联席首席执行官Hasson女士和Spear女士，以及Tulco，LLC和某些相关个人和实体已经达成了一项投票协议，根据该协议，这些各方同意投票选举Hasson女士和Spear女士，只要Tulco，LLC及其允许的受让人合计至少持有所有流通股总数的10%，就可以投票选出他们的股份

126

已发行且未偿还的期权、RSU或其他股权奖励(无论是否授予)，由Tulco，LLC指定的个人进入我们的董事会，并投票反对将其免职。投票协议的有效期为：(1)联合创始人及其任何获准受让人均未持有B类普通股的时间；(2)就Tulco，LLC而言，Tulco，LLC及其获准受让人合计至少停止持有我们所有类别普通股已发行股票总数的10%(按稀释后计算，包括任何已发行和已发行的期权、限制性股票单位或{我们的B类普通股向A类普通股的转换在我们修订和重述的公司证书中做出了规定，请参阅第节，标题为A类普通股的转换。

注册权

本次发售完成后，根据与我们的IPO和本次发售相关的锁定协议，持有我们普通股的流通股持有人将有权根据证券法获得这些股票的登记权利。该等权利是根据吾等与该等股份持有人于2020年10月订立的经修订及重述的股东协议条款而提供的，包括要求登记权、表格S-3登记权及搭载登记权。通过行使下述注册权注册我们的普通股，将使持有者能够在适用的注册声明宣布生效时，根据证券法不受限制地出售这些股票。我们修订和重述的股东协议没有规定任何最高现金罚金或任何与延迟登记我们普通股相关的罚金。

在根据该修订和重述的股东协议进行的任何登记中，承销登记的所有费用、成本和支出，包括一名特别顾问向出售股东支付的不超过50,000美元的合理费用和支出，将由我们承担，所有出售费用，包括预计的承销折扣和佣金，将由被登记股票的持有人承担。但是，如果随后应持有大多数可注册证券的出售股东的请求撤回请求，则我们将不需要承担与行使所请求的S-3注册权和表格S-3注册权相关的费用，除非该持有者同意放弃他们的一次要求注册或一次表格S-3注册的权利，否则我们不会被要求承担与行使注册请求和表格S-3注册权相关的费用，除非该等持有者同意放弃一次要求注册或一份表格S-3注册的权利。

一般来说，在承销发行中，主承销商(如果有的话)有权在符合特定条件的情况下限制此类持有人可以包括的股票数量。注册权在以下情况中最早者终止：(1)首次公开募股(IPO)完成后三年，(2)对于任何特定的注册权持有人，在IPO之后的时间，当该注册权持有人可以根据规则144(B)(1)(I)出售该持有人的所有应注册证券，并且该持有人持有的所有应注册证券可以在任何三个月期间出售，而无需根据证券法第144条进行注册，以及(3)一笔或一系列相关交易(-如修订和重述股东协议(或其他)中所定义，其中修订和重述股东协议中定义的个人直接或间接获得(I)我们公司(或尚存或收购实体)的多数投票权，或(Ii)我们公司及其直接和间接子公司的全部或实质所有资产(在合并的基础上)。

要求登记权利

本次发行后持有本公司普通股总数的持有者或其许可受让人有权要求注册权。根据经修订及重述的股东协议的条款，在本招股说明书生效日期后180天后的任何时间，持有当时未清偿的至少35%有表决权证券(定义见经修订及重述的股东协议) 的持有人可要求我们根据证券法在表格S-1的登记表上登记其股份的发售及出售，预期总发行价(扣除销售费用)至少为

127

2500万美元。根据修订和重述的股东协议的这一规定，我们只需进行一次注册。如果我们的董事会认为注册声明的提交将对我们和我们的股东不利，我们可以在任何12个月期间推迟提交注册声明，最多推迟90天。在修订和重述的股东协议中规定的某些额外情况下，我们不需要实施请求注册。

表格S-3注册权

本次发行后持有合计股我们普通股的持有人或其许可受让人也有权形成S-3登记权。如果我们有资格并有资格在表格S-3中提交登记声明，则持有人可以请求我们在表格S-3中的登记声明中登记其全部或部分股票的要约和出售，扣除销售费用后的预期总发行价至少为1,000万美元。我们被要求在任何12个月的时间内，在表格 S-3上最多填写两份注册声明。如果我们的董事会认为提交S-3表格登记声明会对我们和我们的股东不利，我们可以在任何12个月期间推迟提交S-3表格注册声明，最多推迟90天。在经修订及重述的股东协议所指明的某些额外情况下，吾等毋须在表格S-3上进行登记。

搭载登记权

如果我们登记任何普通股以供公开出售，本次发行后我们普通股总数的持有者或其许可受让人有权获得搭载登记权。然而，这项权利不适用于(1)与根据股票期权、股票购买、股权激励或类似计划向我们的员工出售或授予证券有关的登记； (2)与证券交易委员会第145条交易有关的登记；(3)任何形式的登记，其信息与修订和重述的股东协议中规定的关于有表决权证券销售的登记声明中所要求的信息基本相同；(3)任何形式的登记都不适用于根据股票期权、股票购买、股权激励或类似计划向我们的员工出售证券的登记； (2)与SEC第145条交易有关的登记；(四)登记的唯一普通股为转换同时登记的债务证券可发行的普通股的登记。任何承销发行的承销商将有权基于营销原因自行决定限制这些持有人登记的股份数量，在这种情况下，根据修订和重述的股东协议中规定的其他情况，首先将登记的股份数量分配给我们，其次根据每位持有人有权包括的证券总额按比例在这些持有人之间分配登记的股份数量。股东登记的股份数量将根据修订和重述的股东登记协议中规定的额外情况按比例分配给我们，然后在这些持有人之间按比例分配。根据修订和重述的《股东登记协议》中规定的其他情况，承销商将有权自行决定限制这些持有人登记的股份数量。

反收购条款

特拉华州法律、我们修订和重述的公司证书以及我们修订和重述的章程的规定可能会延迟、推迟或阻止其他人获得对我们公司的控制权。这些规定概述如下，可能会起到阻止收购要约的作用。它们的设计部分也是为了鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会谈判。我们相信，加强保护我们与不友好或主动收购方谈判的潜在能力的好处大于阻止收购我们的提议的坏处，因为谈判这些提议可能会导致条款的改善。

特拉华州法律

我们受特拉华州公司法(DGCL)第203节的规定约束，该条款规范公司收购。一般而言，DGCL第203条禁止特拉华州上市公司在人成为利益股东之日起三年内与利益相关的股东进行业务合并，除非：

•

在交易日期之前，公司董事会批准了企业合并或导致股东成为有利害关系的股东的交易；

128

在交易开始时，有利害关系的股东至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，但不包括有利害关系的股东拥有的已发行有表决权股票，(1)由董事和高级管理人员拥有的股份，以及 (2)员工股票计划拥有的股份，在这些股票计划中，员工参与者无权秘密决定是否将按照该计划持有的股票以投标或交换要约的方式进行投标；或

•

在交易日期或之后，企业合并由公司董事会批准，并在年度或特别股东大会上授权，而不是通过书面同意，至少三分之二的已发行有表决权股票(并非由感兴趣的股东拥有) 投赞成票。

通常，业务合并包括合并、资产或股票出售，或其他交易或一系列交易一起为感兴趣的股东带来财务利益。？有利害关系的股东是指在确定有利害关系的股东身份之前的三年内，与附属公司和联营公司一起拥有或确实拥有公司已发行有表决权股票的15%或更多的人。我们预计，这一条款的存在将对我们董事会未事先批准的交易产生反收购效果。我们还预计，DGCL第203条还可能阻止可能导致股东持有的普通股股票溢价的尝试。

“公司注册证书”和“章程”条文的修订和重新修订

我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程包括许多条款，可阻止敌意收购或推迟或阻止我们管理团队控制权的变更，包括以下内容：

•

双层普通股。如上所述，我们修订和重述的公司注册证书规定了双层普通股结构，根据该结构，我们B类普通股的持有者有能力控制需要股东批准的事项的结果，即使他们拥有的普通股远远少于我们普通股所有已发行股票的多数，包括选举董事和重大公司交易，如合并或以其他方式出售公司或其资产。现有投资者、高管和员工

•

董事会空缺。我们修订和重述的公司注册证书和修订以及重述的章程只授权我们的董事会填补空缺的董事职位，包括新设立的席位。此外，组成我们董事会的董事人数必须由我们整个董事会以多数票通过的决议才能确定。这些规定将防止股东扩大我们董事会的规模，然后通过用自己提名的人填补由此产生的空缺来控制我们的董事会。这增加了改变董事会组成的难度，但促进了管理的连续性。

•

分类董事会。我们修订和重述的公司注册证书和修订和重述的章程规定，我们的董事会分为三类。保密董事会的存在可能会阻止第三方提出收购要约或以其他方式试图控制我们，因为股东更换保密董事会中的大多数董事更加困难和耗时。有关更多信息，请参阅管理和董事会组成一节。

•

董事仅因正当理由被免职。我们修订并重述的公司注册证书规定，股东只能基于原因罢免董事。

•

修订公司注册证书和修订和重新制定的章程的绝对多数要求。我们修订和重述的公司注册证书进一步规定，当时所有公司至少三分之二投票权的持有者投赞成票

129

有表决权股票的流通股需要修改我们修订和重述的公司注册证书的某些条款，包括与分类董事会、董事会规模、董事免职、特别会议、书面同意行动以及指定我们的优先股有关的条款。此外，我们的A类普通股和B类普通股各占66 2/3%投票权的持有者必须投赞成票(按类别分别投票)，才能修订我们修订和重述的公司注册证书中与我们B类普通股条款相关的条款。修订或废除我们修订和重述的章程需要获得持有当时所有已发行有表决权股票的至少 66 2/3%投票权的持有者的赞成票，尽管我们的修订和重述的章程可能会通过我们的董事会的简单多数票进行修订。

•

股东行动；股东特别会议。我们修订和重述的公司注册证书规定，我们的股东特别会议只能由我们的董事会、我们的董事会主席或我们的两位联席首席执行官之一召开。我们修订和重述的公司注册证书规定，我们的股东可以通过书面同意行事，直到我们B类普通股的股东实益拥有不到多数投票权为止，届时我们的股东将不再能够通过书面同意行事，而必须在我们的股东年度会议或特别会议上采取行动。因此，如果不召开根据我们修订和重述的章程召开的股东大会，我们的股本持有人将无法修订和重述我们的章程或罢免董事。此外，我们修订和重述的章程规定，我们的股东特别会议只能由我们的董事会、我们的董事会主席或我们的联席首席执行官召集，因此禁止股东召开特别会议。这些规定可能会推迟我们的股东强制考虑提案或采取任何行动的能力，包括罢免董事。

•

股东提案和董事提名的提前通知要求。我们修订和重述的章程为寻求在我们的年度股东大会上开展业务或提名候选人在我们的年度股东大会上当选为董事的股东提供了预先通知程序。我们修订和重述的章程还规定了对股东通知的形式和内容的某些要求。如果不遵循适当的程序，这些条款可能会阻止我们的股东向我们的年度股东大会提出问题，或者在我们的年度股东大会上提名董事。我们预计，这些规定可能还会阻止或阻止潜在收购方进行委托书征集，以选举收购方自己的董事名单，或以其他方式试图获得对我们公司的控制权。

•

无累计投票。DGCL规定，股东无权在选举董事时累计投票权，除非公司的公司注册证书另有规定。我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程不提供累计投票。

•

发行非指定优先股。我们的董事会有权在不需要股东采取进一步行动的情况下，发行最多由我们的董事会不时指定的具有权利和优先权(包括投票权)的非指定优先股的股票。优先股的授权但未发行股份的存在使我们的董事会更难或阻止通过合并、要约收购、委托书竞争或其他方式获得对我们的控制权的企图。

•

论坛的选择。吾等经修订及重述之公司注册证书规定，除非吾等以书面同意选择另一法院，否则(A)(I)代表吾等提出之任何衍生诉讼或法律程序，(Ii)任何声称违反吾等任何现任或前任董事、高级职员、其他雇员或股东对吾等或吾等股东所负受信责任之诉讼，(Iii)任何根据DGCL、吾等经修订及重述公司注册证书或经修订之任何条文而产生之申索之任何诉讼，或(Ii)任何声称违反吾等现任或前任董事、高级职员、其他雇员或股东对吾等或吾等股东所负受信责任之诉讼。

130

(br}修订或重述)或DGCL对特拉华州衡平法院授予专属管辖权，或(Iv)任何主张受特拉华州法律的内部事务原则管辖的索赔的诉讼，应在法律允许的最大范围内由特拉华州衡平法院独家提起，或(Br)如果该法院对特拉华州联邦地区法院没有标的性管辖权，则应由特拉华州联邦地区法院独家提起。以及(B)美国联邦地区法院应是解决根据《证券法》提出的任何诉因的独家法院。尽管有上述规定，专属法院条款不适用于寻求强制执行《交易法》规定的任何责任或义务的索赔。我们修订和重述的公司注册证书还规定，在法律允许的最大范围内，购买或以其他方式收购或持有我们股本的任何股份的任何个人或实体应被视为知悉并同意上述规定。但是，通过同意此条款，股东并未被视为放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。

法律责任及弥偿事宜的限制

我们修订和重述的公司注册证书规定，我们将在DGCL允许的最大程度上对我们的每位董事和高管进行赔偿。我们已经与我们的每一位董事和高管签订了赔偿协议，在某些情况下，这些协议可能比特拉华州法律包含的具体赔偿条款更广泛。此外，根据我们的赔偿协议和董事和高管的责任保险，我们的董事和高管在某些情况下获得辩护、和解或支付判决的辩护、和解或支付费用的赔偿和保险。此外，在特拉华州法律允许的情况下，我们修订和重述的公司证书包括免除董事因违反作为董事的某些受托责任而造成的金钱损害的个人责任的条款。这项规定的作用是限制我们的权利和我们股东在衍生诉讼中向违反董事受信责任的董事追讨金钱损害赔偿的权利。

这些规定可能被认为对违反美国联邦证券法的行为是不可执行的。

上市

我们的A类普通股在纽约证券交易所挂牌上市，代码为Figs。

转会代理和注册处

我们A类普通股的转让代理和登记处是北卡罗来纳州的Computershare Trust Company。

131

截至2021年6月30日，我们共有 A类普通股和B类普通股流通股。这包括在我们的IPO中出售的A类普通股股票，以及出售股东在此次发行中出售的A类普通股股票。在我们的IPO中出售和将在本次发行中出售的所有股票都可以在公开市场上不受限制地转售，除非由附属公司持有，该术语在规则144中定义。我们B类普通股的股票可以转换成等量的A类普通股，一般在转让时可以转换成我们A类普通股的股票。

我们A类普通股的剩余流通股(包括B类普通股转换后可发行的股票)被视为证券法第144条规定的限制性证券。仅当受限证券已根据证券法注册，或符合根据证券法第144条或第701条获得豁免注册的资格时，才可在公开市场出售受限证券，这些规则概述如下。根据下文所述的锁定协议和市场对峙条款，并符合规则144或规则701的规定，股票将按如下方式在公开市场出售：

•

自本次招股说明书发布之日起，本次发行的全部A类普通股将立即公开发售。

•

从本招股说明书公布之日起，我们普通股的额外股份将有资格在公开市场出售；以及

•

我们普通股的剩余股份将有资格在公开市场出售，从IPO招股说明书日期后180天的较早的开始，以及IPO招股说明书日期后我们第二次公开发布季度或年度财务业绩后的第二个完整交易日。

禁售协议和市场僵局条款 ⁷

关于我们的首次公开募股，我们的所有董事和几乎所有已发行股本的持有者签订了锁定协议，禁止他们提供出售、出售、签约出售、授予任何出售、转让或以其他方式处置我们普通股的任何股份、股票期权或与该普通股相关的任何证券或工具，或股票期权的期限，截止日期为(I)2021年5月26日，即与以下各项相关的最终招股说明书发布之日后180天以及(Ii)在IPO招股说明书日期后我们第二次公开发布季度或年度财务业绩后的第二个完整交易日，但受某些例外情况和下文所述的提前发布条款的限制。

锁定协议到期的股份数量相当于每个股东持有的普通股总数的15%，或在紧接2021年8月27日开始交易前每个股东行使既得股权奖励时可发行的普通股总数的15%。在满足以下条件后：(1)(A)我们在IPO招股说明书发布第一个季度或年度财务业绩的日期和(B)IPO招股说明书日期后第90天，以及(2)我们A类普通股在纽约证券交易所的收盘价比IPO招股说明书封面上向公众公布的股票价格高出至少33%，至少10个交易日(包括满足这些条件的日期)。这些协议受某些惯例例外的约束。有关更多信息，请参阅标题为？承保？的小节。

⁷	NTD：需要更新以进行锁定。

132

一般来说，根据目前有效的第144条规则，一旦我们遵守交易法第13条或第15(D)条的上市公司报告要求至少90天，在出售前90天内的任何时候，根据证券法，任何人都不被视为我们的附属公司之一，并且实益拥有拟出售的股票至少6个月，包括我们的附属公司以外的任何先前所有人的持有期，该人有权在不遵守规定的情况下出售这些股票。数量限制或规则144的通知条款，但须遵守规则144的公开信息要求以及如上所述的锁定和市场对峙协议的要求。如果该人实益拥有建议出售的股票至少一年，包括我们关联公司以外的任何先前所有人的持有期，则该人将有权在不遵守规则144的任何要求的情况下出售这些股票(受如上所述的锁定和市场对峙协议的要求的约束)。

一般来说，根据目前有效的第144条规则，我们的关联公司或代表我们的关联公司出售股票的人员有权在上述锁定和市场对峙条款到期后，在任何三个月内出售不超过以下较大者的股票数量：

•

相当于我们当时发行的A类普通股数量的1%，这将相当于紧接此次发行后的大约股；或

•

在提交有关此次出售的表格144通知之前的四周内，我们A类普通股的每周平均交易量。

我们的联属公司或代表我们的联属公司出售股票的人员根据规则144进行的销售也受某些销售条款和通知要求的约束，并受制于有关我们的当前公开信息的可用性。

规则第701条

规则701 通常允许根据书面补偿计划或合同购买我们股本股票的股东，如果在紧接之前的90天内不被视为我公司的关联公司，则可以依据规则144出售这些股票，但不需要遵守规则144的公开信息、持有期、数量限制或通知条款。规则701还允许我公司关联公司根据规则144出售其规则701股票，而不遵守规则144的持有期要求。然而，根据规则701的规定，所有规则701股票的持有者必须等到本招股说明书日期后90天才能根据规则出售这些股票。此外，所有规则701股票都必须遵守如上所述的锁定协议和/或市场僵局协议，并在这些协议到期之前没有资格出售。

注册声明

我们已根据证券法以表格S-8提交了一份或多份注册声明，涵盖受未偿还股票期权约束的A类普通股的所有股票，以及根据我们的股权激励计划预留供发行的A类普通股的股票。然而，于表格S-8登记的股份可能须受规则第144条的成交量限制及出售方式、通知及公开资料要求所规限，并在其所受的禁售期及市场僵持协议届满前没有资格转售。

133

我们已向我们的某些股东授予索要、表格S-3和搭载注册权，以出售大约我们普通股的股份。根据证券法注册出售这些股票将导致这些股票在注册生效后立即不受证券法限制地自由交易，但关联公司购买的股票除外。有关更多信息，请参阅标题为？股本注册权利说明？的小节。

134

以下讨论是对根据本次发行出售的A类普通股的购买、所有权和处置对非美国持有者(定义如下)的重大美国联邦所得税后果的摘要，但并不旨在是对所有潜在税收影响的完整分析。其他美国联邦税法，如遗产税和赠与税法律，以及任何适用的州、地方或非美国税法的影响都不会讨论。此讨论基于1986年修订后的《美国国税法》(U.S.Internal Revenue Code of 1986)或修订后的《国税法》、据此颁布的财政部条例、司法裁决以及美国国税局(IRS)发布的裁决和行政声明，这些裁决和行政声明均自本协议生效之日起生效。这些权力机构可能会发生变化或受到不同的解释。任何此类变更或不同的解释可能会追溯适用于可能对非美国持有者产生不利影响的方式。我们没有也不会寻求美国国税局就以下讨论的事项作出任何裁决。不能保证美国国税局或法院不会对购买、拥有和处置我们A类普通股的税收后果采取与以下讨论相反的立场。

本讨论仅限于持有我们的A类普通股作为守则第1221节所指的资本资产的非美国持有者(通常是为投资而持有的财产)。本讨论不涉及与非美国持有人的特定情况相关的所有美国联邦所得税后果，包括医疗保险缴费税对净投资收入的影响、守则中的替代最低税额规定以及守则第451(B)节下的特殊税务会计规则。此外，它不涉及受特殊规则约束的非美国持有者的相关后果，包括但不限于：

•

美国侨民、前美国公民或美国长期居民；

•

持有我们A类普通股的人，作为对冲、跨境、合成证券或其他风险降低战略的一部分，或作为转换交易或其他综合投资的一部分；

•

银行、保险公司等金融机构；

•

证券经纪、交易商、交易商；

•

受控制的外国公司、被动外国投资公司和积累收益以逃避美国联邦所得税的公司；

•

合伙企业或其他被视为合伙企业的实体或安排，用于美国联邦所得税(及其投资者)；

•

免税组织或政府组织；

•

根据准则的推定销售条款被视为出售我们A类普通股的人员；

•

根据任何员工股票期权的行使或以其他方式作为补偿而持有或接受我们的A类普通股的人员；

•

在适用的测试期内拥有或被视为拥有5%以上已发行股本的人员(以下具体规定的除外)；

•

符合税务条件的退休计划；以及

•

？《守则》第897(L)(2)节界定的合格外国养老基金和所有由合格外国养老基金持有其权益的实体。

如果出于美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业的实体持有我们的A类普通股，则合伙企业中合伙人的税务待遇将取决于合伙人的状态、合伙企业的活动以及在合伙人级别做出的某些决定。因此，持有我们A类普通股的合伙企业以及此类合伙企业中的合伙人应就美国联邦所得税对其产生的后果咨询其税务顾问。

135

本讨论仅供参考，不是税务建议。投资者应咨询他们的税务顾问，了解美国联邦所得税法在其特定情况下的适用情况，以及根据美国联邦非所得税法(包括遗产税或赠与税)或根据任何州、地方或非美国征税管辖区的法律或任何适用的所得税条约购买、拥有和处置我们的A类普通股所产生的任何税收后果。

非美国持股人的定义

在本讨论中，非美国持有者是我们 A类普通股的任何实益所有者，该普通股既不是美国个人，也不是被视为合伙企业的实体，符合美国联邦所得税的目的。美国人是指就美国联邦所得税而言，被视为或被视为下列之一的任何人：

•

是美国公民或居民的个人；

•

根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司；

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

•

符合以下条件的信托：(1)受美国法院的主要监督和一个或多个美国人的控制(符合守则第7701(A)(30)节的含义)，或(2)在美国联邦所得税方面具有被视为美国人的有效选择。

分配

正如在股息政策一节中所述，在可预见的将来，我们预计不会宣布或向A类普通股持有者支付股息。但是，如果我们在我们的 A类普通股上进行现金或财产分配，此类分配将构成美国联邦所得税用途的股息，根据美国联邦所得税原则从我们当前或累计的收益和利润中支付。未将视为美国联邦所得税股息的金额将构成资本返还，并首先适用于非美国持有者在其A类普通股股票中的调整后计税基准，但不得低于零。任何超出的部分都将被视为资本利得，并将按照下文所述的方式处理，包括销售或其他应税处置。

根据下面关于有效关联收入的讨论，支付给我们A类普通股的非美国持有者的股息将按股息总额的30%的税率缴纳美国联邦预扣税(或适用所得税条约规定的较低税率，前提是非美国持有者提供有效的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用的文档)证明符合较低条约费率的资格)。如果非美国持有人没有及时提供所需的文件，但有资格享受降低的条约费率，则可以通过及时向美国国税局提出适当的退款申请，获得任何扣缴的超额金额的退款。非美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解他们根据任何适用的所得税条约享有的福利。

如果支付给非美国持有者的股息与非美国持有者在美国境内进行贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，非美国持有者在美国设有永久的分红机构)，非美国持有者将免征上述美国联邦预扣税。要申请豁免，非美国持有人必须向适用的扣缴代理人提供有效的美国国税局表格W-8ECI，证明股息与非美国持有人在美国境内进行贸易或业务有效相关。

136

任何此类有效关联股息将按适用于美国个人的正常税率按净收入缴纳美国联邦所得税。作为公司的非美国持有者也可以按30%的税率(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳针对某些项目调整的有效关联股息的分支机构利得税。非美国持有者应就可能为不同规则提供规定的任何适用税务条约咨询其税务顾问。

出售或其他应税处置

根据以下有关备份预扣的讨论，非美国持有者将不会因出售或其他应税处置A类普通股而获得的任何收益缴纳美国联邦所得税，除非：

•

收益与非美国持有者在美国境内的贸易或业务行为有效相关(如果适用的所得税条约要求，非美国持有者在美国设有永久机构，该收益可归因于该机构)；

•

非美国持有人是在该纳税年度内在美国居住183天或以上且符合某些其他要求的非居民外国人；或

•

我们的A类普通股构成美国不动产权益或USRPI，因为我们是美国不动产控股公司或USRPHC，在此类处置之前的五年内的任何时间(或非美国持有者的持有期，如果较短)，用于美国联邦所得税目的。

上述第一个要点中描述的收益一般将按适用于美国个人的正常累进税率按净收入缴纳美国联邦所得税。作为公司的非美国持有者也可以按30%的税率(或适用所得税条约规定的较低税率 )缴纳针对某些项目进行调整的有效关联收益的分支机构利得税。

上述第二个要点中描述的非美国持有人将按出售A类普通股或其他应税处置所获得的收益缴纳美国联邦所得税，税率为30%(或适用所得税条约规定的较低税率)，可由非美国持有人的美国来源资本损失抵消(即使该个人不被视为美国居民 )，前提是该非美国持有人已及时提交美国联邦所得税申报单。

关于上面的第三个要点，我们认为我们目前不是，也不会成为USRPHC。但是，由于确定我们是否为USRPHC取决于我们的USRPI相对于我们的非美国不动产权益和其他业务资产的公平市场价值的公平市场价值，因此不能保证我们当前不是USRPHC或将来不会成为USRPHC。即使我们成为或将要成为USRPHC，如果我们的A类普通股按照适用的财政部法规的定义在成熟的证券市场进行定期交易，且该非美国持有者实际和建设性地拥有，则非美国持有者出售我们的A类普通股或以其他应税方式处置我们的A类普通股所产生的收益将不需缴纳美国联邦所得税。在截至出售或其他应税处置或非美国持有者持有期的五年期间的较短期间内，我们A类普通股的5%或更少。

非美国持有者应就可能适用的所得税可能规定不同规则的条约咨询其税务顾问。

信息报告和备份扣缴

我们A类普通股的股息支付将不会受到备用扣缴的约束，前提是适用的扣缴义务人没有实际知识或理由知道持有人是美国人，并且持有人通过提供有效的IRS表格 W-8BEN来证明其非美国身份，

137

W-8BEN-E或W-8ECI，或以其他方式建立豁免。但是，对于支付给非美国持有人的A类普通股的任何分配，都需要向美国国税局提交信息申报表，无论此类分配是否构成股息或者是否实际扣缴了任何税款。此外，在美国境内或通过某些与美国相关的经纪人进行的我们A类普通股的销售或其他应税处置的收益，如果适用的扣缴代理人收到上述证明，并且没有实际知识或理由知道该持有人是美国人或持有人以其他方式确定豁免，则通常不会受到后备扣缴或信息报告的约束。通过非美国经纪商的非美国办事处处置我们A类普通股的收益通常不会受到后备扣缴或信息报告的约束。

根据适用条约或协议的规定，向美国国税局提交的信息申报单副本也可以提供给非美国持有人居住或设立的国家/地区的税务机关。

备用预扣不是附加税。如果及时向美国国税局提供所需信息，根据备份预扣规则预扣的任何金额都可以作为非美国持有者的美国联邦所得税义务的退款或抵免。

支付给外国账户的额外预扣税

可根据《守则》第1471至1474节(通常称为《外国账户税合规法》或FATCA)对向非美国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项征收预扣税。具体地说，可以对支付给外国金融机构或非金融外国实体(各自在守则中定义)的我们的A类普通股的股息或销售或以其他方式处置我们的A类普通股所得的毛收入征收30%的预扣税，除非(1)该外国金融机构承担一定的尽职调查和报告义务，(2)非金融外国实体证明它没有任何实质性的美国所有者(如本守则所定义)或非金融外国实体，除非(1)该外国金融机构承担一定的尽职调查和报告义务，(2)非金融外国实体证明它没有任何实质性的美国所有者(如本守则所定义)或公司(三)外国金融机构或者非金融类外国实体在其他方面不符合本规定的。如果收款人是外国金融机构，并且遵守上述第(1)款中的尽职调查和报告要求，则必须与美国财政部签订协议，其中要求财政部承诺识别某些特定的美国个人或美国所有的外国实体(每个都在本守则中定义)持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并对向不合规的外国金融机构和某些其他账户持有人支付的某些款项扣留30%的费用。 \f25 \f25 \f6位于与美国有管理FATCA的政府间协议的司法管辖区的外国金融机构可能受到不同的规则。

根据适用的财政部法规和行政指导，FATCA下的扣缴一般适用于支付我们A类普通股的股息。虽然FATCA规定的预扣也适用于出售或其他处置股票的毛收入的支付，但拟议的财政部条例完全取消了FATCA对支付毛收入的预扣。纳税人一般可以依赖这些拟议的财政部法规，直到最终的财政部法规发布。

潜在投资者应咨询他们的税务顾问，了解他们在投资A类普通股时是否可能适用FATCA规定的预扣。

每个潜在投资者应就根据美国联邦非所得税法(包括遗产税或赠与税法)，或根据任何州、地方或非美国征税司法管辖区的法律或任何适用的所得税条约购买、拥有和处置我们的 A类普通股的税收后果咨询其自己的税务顾问。根据美国联邦非所得税法(包括遗产税或赠与税法)，或根据任何适用的所得税条约，购买、拥有和处置我们的A类普通股的税收后果应咨询其自己的税务顾问。

138

承销商将承诺认购并支付以下所述期权所涵盖的A类普通股股份以外的所有A类普通股股份(如果有)，除非并直至行使该选择权为止。(br}如果有任何A类普通股股份被认购，则承销商将承担以下期权所涵盖的A类普通股股份以外的所有A类普通股股份的认购和支付责任。

承销商有权从出售股票的股东手中额外购买最多股A类普通股，以弥补承销商出售的A类普通股数量超过上表所列总数的股。他们可以在本招股说明书发布之日起30天内行使该选择权。如果根据此选择权购买任何A类普通股，承销商将分别按与上表所列比例大致相同的比例购买A类普通股。

下表显示了出售股票的股东支付给承销商的每股和总承销折扣和佣金。这些金额的显示假设承销商没有和完全行使选择权从出售股东手中购买额外的A类普通股股。


	不锻炼身体	全面锻炼
每股	$	$
总计	$	$

承销商向公众出售的A类普通股最初将按本招股说明书封面上的公开发行价格发行。承销商出售给证券交易商的任何A类普通股，可以在公开发行价格的基础上以每股 $的折扣价出售。首次发行A类普通股后，代表人可以变更发行价格和其他出售条件。承销商发行A类普通股以收受为准，承销商有权拒绝全部或部分认购。

公司及其高级管理人员、董事和某些股东已与承销商达成协议(除某些例外情况外，不得处置或对冲其任何普通股或可转换为或可交换为A类普通股的证券)(禁售期限制)，除非事先获得高盛公司(Goldman Sachs&Co.)的书面同意，否则禁售期将持续至招股说明书日期(禁售期 )之后的日期(禁售期为天)，但未经高盛公司事先书面同意，则不得处置或对冲任何普通股或可转换为A类普通股或可兑换为A类普通股的证券(禁售期限制)，直至招股说明书发布之日起(禁售期 )。有关某些转让限制的讨论，请参阅本招股说明书中标题为未来有资格出售的股票部分。

139

尽管有禁售限制，受禁售限制的持有者可以(A)转让持有者的普通股和衍生工具的股份：(I)作为一份或多份真诚的礼物或慈善捐款，或用于真诚的遗产规划目的；前提是受赠人或受赠人同意以书面形式受禁售限制的约束；(Ii)为持有人或持有人直系亲属的直接或间接利益而设立的任何信托，或如持有人为信托，则授予信托的信托人或受益人，但该信托的受托人须以书面同意受禁售限制的约束；及并进一步规定，任何该等转让不得涉及价值处置；。(Iii)与出售或以其他方式转让持有人在本协议完成后在公开市场交易中取得的普通股股份有关。 (Iv)以遗嘱或无遗嘱身故去世，但受遗赠人、继承人或其他受让人(视属何情况而定)须以书面同意受禁闭限制约束；。(V)授予任何直系亲属，但该直系亲属须同意受禁闭限制约束；。(Vi)合伙、有限责任公司或其他实体，而该合伙、有限责任公司或其他实体的持有人及持有人的直系亲属是所有未清偿股本证券或类似权益的合法实益拥有人，但受让人须同意以书面形式受禁售限制约束；。(Vii)因法律实施或依据有限制的国内命令，或与离婚和解或任何相关法院命令有关，但受让人须同意受禁售限制的书面约束；。(Viii)作为未经持有人考虑而向其有限责任合伙人或普通合伙人分发、转让或处置的一部分, 成员或股权持有人，或由持有人或其关联公司控制、控制、管理或管理或与其共同控制或管理的任何投资基金或其他实体(包括(为免生疑问，在持有人为合伙的情况下，向其普通合伙人或后续合伙企业或基金，或由该合伙企业管理的任何其他基金)，前提是受让人同意以书面形式受禁售限制的约束，或与其共同控制或管理的任何投资基金或其他实体(为免生疑问，包括向其普通合伙人或后续合伙企业或基金，或由该合伙企业管理的任何其他基金)； (Ix)根据在本次发行结算后发生的涉及公司控制权变更的善意第三方合并、合并、收购要约或其他类似交易，该交易经公司董事会批准并向公司股本的所有持有人作出，但所有未转让、投标或以其他方式处置的受禁售限制约束的持有者的普通股或衍生工具仍受禁售限制的约束； (Ix)在本次发行结算后发生的涉及公司控制权变更的其他类似交易，经公司董事会批准并向公司股本的所有持有人作出，但所有受禁售限制的普通股或衍生工具仍受禁售限制的约束；并进一步规定，如控制权变更未完成，则持有普通股和衍生工具的股份将继续受锁定限制的限制，而公司普通股或衍生工具的持有人股份的所有权应保留在持有人手中；(X)依据合约安排给予公司，而根据该合约安排，公司在终止持有人的服务时，(A)有权回购该等普通股或衍生工具的股份，或 (B)有权就该等普通股或衍生工具的股份的转让享有优先购买权；但在上述(A)及(B)条的情况下, (1)该合同安排(或其形式)在本招股说明书中被描述或作为登记说明书的证物存档，以及(2)该合同安排在本招股说明书之日生效；(十一)根据承销协议向承销商提供；(Xii)在与受限股票单位的归属或交收或行使购买普通股股份的期权或其他权利有关的情况下(包括在每种情况下，包括以净行使或无现金行使的方式)，包括 (A)因该等受限股票单位、期权或权利的归属、结算或行使而应支付的行使价、预扣税款或汇款付款的任何转让给公司，(B)根据本招股说明书中描述的根据股票激励计划或其他股权奖励计划授予的股权奖励，在所有这些情况下，为支付因归属或结算限制性股票单位或行使购买普通股股票的期权或其他权利而应支付的预扣税所需的普通股股票的任何转让；(B)根据本招股说明书中描述的股票激励计划或其他股权奖励计划授予的股权奖励，为支付因归属或结算限制性股票单位而到期的预扣税或行使购买普通股股票的其他权利所需的普通股股票的任何转让；或(Xiii)经高盛有限责任公司(Goldman Sachs&Co.LLC)和摩根士丹利有限责任公司代表承销商事先书面同意；及(B)签订一份书面计划，以满足交易所法案中有关转让、出售或以其他方式处置持有人的证券的规则10b5-1的要求(如果该公司当时允许的话)；或(Xiii)经高盛有限责任公司(Goldman Sachs&Co.LLC)和摩根士丹利有限责任公司代表承销商事先书面同意；但受该计划约束的证券不得在禁售期内出售(除上文(A)款允许的范围外)，且不得根据《交易法》进行公告或备案，或任何其他公开申报或公告, 在禁闭期内，应要求或自愿制定该计划。尽管有任何相反规定，在上述第(I)至(Iii)、(V)、(Vi)、(Viii)和(X)(B)条款的情况下，无需根据《交易法》提交文件或任何其他公开文件或披露报告持有人或其代表减少普通股或衍生工具股票的实益拥有权。

140

在禁售期内自愿进行的任何转让；如果是根据上文第(Iv)、(Vii)、(X)(A)和(Xii)条进行的任何转让，则根据《交易法》要求在禁售期内进行的任何申请应在其脚注中明确表明该备案与这些条款所述的情况有关；如果根据第(Ii)、(Iv)和(V)条进行的任何转让，则任何此类转让均不涉及

锁定限制不适用于以下情况：(1)本次发行中将出售的股份；(2)任何普通股或任何证券或其他奖励(包括但不限于期权、限制性股票或限制性股票单位)，根据公司的任何股票期权计划、奖励计划或股票购买计划 (统称为公司股票计划)或其他在登记声明中描述的股权补偿安排中可转换为普通股、可行使普通股或代表有权获得普通股的任何普通股或任何证券或其他奖励，以及此类奖励的转换或结算，只要其任何接受者已向高盛有限责任公司和摩根士丹利有限责任公司提供签署的禁售函；(3)公司在转换其B类普通股股票时发行其A类普通股，但该A类普通股的接受者应向高盛有限责任公司和摩根士丹利有限责任公司提供签署的禁售函，；(3)该公司在转换其B类普通股时发行其A类普通股，但该A类普通股的接受者应向高盛有限责任公司和摩根士丹利有限责任公司提供签署的禁售函。(4)公司提交与注册说明书和本招股说明书中描述的任何公司股票计划或第(5)款设想的任何假定员工福利计划有关的S-8表格或其后续表格的任何登记声明，以及(5)任何普通股或任何可转换为或可交换的证券，或代表收到与任何真诚的合资、商业或合作关系或公司收购或许可证券、业务有关的普通股的权利其他个人或实体的财产或其他资产，或根据公司在任何此类收购中承担的任何员工福利计划, 但就第(5)条而言，根据第(5)条，公司可出售或发行或同意出售或发行的股份总数不得超过紧随发售完成后已发行及已发行普通股总数的5.0%)及(Y)收件人向高盛(br}Sachs&Co.LLC及摩根士丹利&Co.LLC)提供经签署的禁售信。

我们的A类普通股在纽约证券交易所挂牌上市，代码是？Figs。

承销商可以在公开市场买卖普通股。这些交易可能包括卖空、稳定交易和买入，以回补卖空创造的仓位。卖空涉及承销商出售的股票数量超过其在发行中所需购买的股票数量，空头头寸代表后续购买尚未覆盖的此类出售的金额。备兑空头头寸是指不超过可行使上述承销商选择权的额外股票金额的空头头寸。承销商可以通过行使购买额外股票的选择权或在公开市场购买股票来回补任何回补空头头寸。在确定回补空头头寸的股票来源时，承销商将特别考虑公开市场上可供购买的股票价格与根据上述期权购买额外股票的价格。？裸卖空是指任何空头头寸超过上述期权可能被行使的额外股票金额的卖空。承销商必须通过在公开市场购买股票来回补任何此类赤裸裸的空头头寸。如果承销商担心定价后A类普通股在公开市场上的价格可能存在下行压力，可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。稳定交易包括承销商在发行完成前在公开市场上对A类普通股的各种出价或购买。

承销商也可以实施惩罚性投标。这种情况发生在特定承销商向承销商偿还其收到的承销折扣的一部分时，因为代表在稳定或空头回补交易中回购了该承销商出售或代该承销商出售的股票。

141

回补空头和稳定交易的买入，以及承销商为自己的账户购买的其他买入可能具有防止或延缓公司A类股票市场价格下跌的效果，与实施惩罚性出价一起，可能会稳定、维持或以其他方式影响A类普通股的市场价格。因此，A类普通股的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。承销商不需要参与这些活动，并且可以随时结束任何这些活动。这些交易可能在纽约证交所进行，在非处方药不管是不是市场。

该公司和出售股票的股东估计，他们在此次发行总费用中的份额(不包括承销折扣和佣金)约为$。我们已同意赔偿保险人的某些费用，金额最高可达美元。

出售股票的股东将同意赔偿几家承销商的某些责任，包括证券法下的责任。

承销商及其关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、做市、经纪和其他金融和非金融活动和服务。某些承销商及其各自的关联公司已经并可能在未来向发行人以及与发行人有关系的个人和实体提供各种此类服务，这些服务已收取或将收取惯例费用和开支。高盛有限责任公司实益拥有Tulco，LLC不到1%的权益，Tulco，LLC是我们的大股东和出售股东，于2018年收购。此外，此次发行的承销商还在我们2021年6月的首次公开募股(IPO)中担任承销商。

承销商及其关联公司、高级管理人员、董事和员工在日常经营活动中，可以购买、出售或持有各种投资，并为自己和客户的账户积极交易证券、衍生品、贷款、商品、货币、信用违约互换(CDS)和其他金融工具，此类投资和交易活动可能涉及或涉及发行人的资产、证券和/或工具(直接作为担保其他义务或其他义务的抵押品)和/或与有关系的个人和实体。/或与客户的账户有关的投资和交易活动可能涉及或涉及发行人的资产、证券和/或工具(直接作为担保其他义务或其他义务的抵押品)和/或与有关系的个人和实体。承销商及其各自的关联公司也可以就该等资产、证券或工具传达独立的投资建议、市场色彩或交易理念和/或发表或表达独立的研究观点，并可随时持有或建议客户购买该等资产、证券和工具的多头和/或空头头寸。

限售

欧洲经济区

就欧洲经济区的每个成员国(每个相关国家)而言，在刊登招股说明书之前，没有或将根据招股说明书在该相关国家向公众发行任何股票，该招股说明书已由该相关国家的主管当局批准，或在适当的情况下，已在另一个相关国家批准并通知该相关国家的主管当局，所有这些都符合招股说明书规定，但可在任何时间向该相关国家的公众发行股票。

(a)

招股说明书第2条所界定的合格投资者的任何法人实体；

(b)

向150名以下的自然人或法人(招股说明书第2条所界定的合格投资者除外)出售，但须事先征得代表的同意；或

(c)

招股章程规例第一条第(四)项所列其他情形的，

142

就本条款而言，就任何相关国家的股份向公众要约一词是指以任何形式和方式就要约条款和将予要约的任何股份进行充分信息的沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何股份，而此词的招股说明书法规指的是(EU)2017/1129号法规。

英国

在发布与金融市场行为监管局批准的股票有关的招股说明书之前，英国没有或将没有根据此次发行向公众发行任何股票，但这些股票可能随时在英国向公众发行：

(d)

属于英国招股说明书条例第2条所界定的合格投资者的任何法人实体；

(e)

向150名以下的自然人或法人(英国《招股说明书条例》第2条定义的合格投资者除外)出售，但须事先征得代表的同意；或

(f)

属于联邦安全管理协会第86条规定范围内的任何其他情形。

但该等股份要约不得要求本公司或任何承销商根据FSMA第85条刊登招股说明书，或根据英国招股说明书规例第23条补充招股说明书。

就本条文而言，向公众提供有关英国股份的要约是指以任何形式和方式就要约条款和将予要约的任何股份进行沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何股份，而该词句是指根据2018年欧盟(退出)法构成国内法律一部分的英国招股说明书法规(EU)2017/1129。

加拿大

在加拿大，证券只能出售给购买或被视为购买本金的购买者，这些购买者是认可投资者，如National Instrument 45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)节所定义，并且是被允许的客户，如National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续注册义务所定义。任何证券转售必须根据豁免表格或在不受适用证券法招股说明书要求的交易中进行。

如果本招股说明书(包括对招股说明书的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向买方提供撤销或损害赔偿，前提是买方在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法规中有关这些权利的任何适用条款，或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突(NI 33-105)第3A.3节的规定，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

143

除(I)在不构成“公司(清盘及杂项规定)条例”(第章)所指的向公众要约的情况下，该等股份不得在香港以任何文件发售或出售。香港法例第32条)(“公司(清盘及杂项规定)条例”)或不构成“证券及期货条例”(第章)所指的向公众发出的邀请。香港法例第571条)(证券及期货条例)，或(Ii)《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则所界定的专业投资者，或(Iii)在其他不会导致该文件成为《公司(清盘及杂项条文)条例》所界定的招股章程的情况下，以及(Br)不得为发行目的而发出或由任何人管有与股份有关的广告、邀请或文件(在每种情况下)。或其内容相当可能被香港公众查阅或阅读(除非根据香港证券法允许)，但仅出售给或拟出售给香港以外的人士或仅出售给香港的专业投资者的股份除外，该等股份的定义见“证券及期货条例”及根据该条例订立的任何规则。

新加坡

本招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书和与股份要约或出售、认购或购买邀请书有关的任何其他文件或材料不得直接或间接向新加坡境内人士分发或分发，也不得直接或间接向新加坡境内的人士发出认购或购买邀请，但下列情况除外：(I)向机构投资者(如新加坡《证券及期货法》第289章第4A节所界定) 第274条下的规定。 (Ii)根据SFA第275(1)条或根据SFA第275(1A)条规定的条件向相关人士(如SFA第275(2)条所界定)或(Iii)以其他方式根据SFA的任何其他适用条款并根据SFA中规定的条件，向相关人士或根据SFA第275(1A)条规定的任何人支付。

根据《国家外汇管理局》第275条的规定，相关人士认购或购买股票的，而该相关人士是一家公司(其唯一业务是持有投资，且其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是认可投资者)(该公司不是认可投资者(定义见《国家外汇管理局》第4A条)。该法团的证券(如本条例第239(1)条所界定)在该公司根据本条例第275条取得股份后6个月内不得转让，但以下情况除外：(1)根据本条例第274条向机构投资者或向有关人士(如本条例第275(2)条所界定)转让；(2)如转让是由根据本条例第275(1A)条对该法团的证券作出要约而产生的，(3)(4)如属法律的实施，(5)“证券及期货条例”第276(7)条所指明的，或(6)“2005年新加坡证券及期货(要约投资)(股份及债券)规例”(第32条)所指明的。

如果股票是由相关人士根据SFA第275条认购或购买的，而该相关人士是一个信托(受托人不是认可投资者(根据SFA第4A条的定义))，而该信托的唯一目的是持有投资，并且信托的每个受益人都是认可投资者，受益人在该信托中的权利和利益(无论如何描述)在该信托根据SFA第275条获得股份后6个月内不得转让，但以下情况除外：(1)根据SFA第274条向机构投资者或向相关人士(如SFA第275(2)条所定义)转让；(2)如果转让的要约是以每笔交易不少于20万新元(或其等值的外币)的对价获得的，(无论该金额是以现金、证券交换或其他资产支付)，(3)如果没有或将对转让给予对价，(4)如果转让是通过法律的实施，(5)按照国家外汇管理局第276(7)条的规定，或(5)根据国家外汇管理局第276(7)条的规定，(4)如果转让是通过法律实施的，(5)按照国家外汇管理局第276(7)条的规定，或(3)没有或将对转让给予对价，则(4)转让是通过法律实施的，(5)按照国家外汇管理局第276(7)条的规定

144

这些证券没有也不会根据日本《金融工具和交易法》(1948年第25号法案，经修订)或FIEA注册。证券不得直接或间接在日本或为任何日本居民(包括任何在日本居住的个人或根据日本法律组织的任何公司或其他实体)或其他人直接或间接在日本或向任何日本居民或为其利益而进行再发售或再销售，除非豁免FIEA的注册要求，并以其他方式遵守日本的任何相关法律和法规，否则不得将证券提供或销售给任何日本居民或为其利益而直接或间接提供或出售给任何日本居民或为其利益而提供或出售证券。其他人不得直接或间接在日本境内或为其利益而向任何日本居民或根据日本法律组织的任何公司或其他实体进行再发售或再销售。

145

我们已根据证券法向证券交易委员会提交了一份表格S-1的注册声明，内容涉及我们在此提供的A类普通股的股票。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书或随其提交的证物和时间表中所列的全部信息。有关本公司和特此提供的A类普通股的更多信息，请参阅注册声明和随附的展品。本招股说明书中包含的关于作为注册说明书证物备案的任何合同或任何其他文件的内容的声明不一定完整，在每种情况下，我们都请您参阅作为注册说明书证物备案的该合同或其他文件的副本。SEC维护一个网站，其中包含以电子方式向SEC提交文件的注册人的报告、委托书、信息声明和其他信息。该网站的地址是Www.sec.gov.

我们遵守《交易法》的信息和定期报告要求，并将根据本法向证券交易委员会提交定期报告、委托书和其他信息。这些定期报告、委托书和其他信息将在证券交易委员会的公共参考机构和上述证券交易委员会的网站上供查阅和复制。我们还维护着一个网站，网址是Www.wearfigs.com。在这些材料以电子方式向SEC存档或提供给SEC后，您可以在合理可行的情况下尽快免费访问这些材料。本招股说明书所载本公司网址仅为非主动文本参考。本公司网站包含或可通过本公司网站获取的信息不属于本招股说明书或注册说明书(本招股说明书是其组成部分)，投资者在决定购买本次发行的A类普通股时不应依赖这些信息。

146


	页面
独立注册会计师事务所报告		F-2
截至2019年12月31日和2020年12月31日的资产负债表		F-3
截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度损益表和全面收益表		F-4
截至2019年12月31日和2020年12月31日的股东权益报表		F-5
截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度现金流量表		F-6
财务报表附注		F-7

截至2020年12月31日和2021年6月30日的资产负债表(未经审计)		F-24
截至2020年6月31日和2021年6月31日的三个月和六个月的未经审计的营业和全面收益(亏损)报表		F-26
截至2020年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月未经审计的股东权益报表		F-27
截至2020年6月30日和2021年6月30日的六个月未经审计的现金流量表		F-28
未经审计的财务报表附注		F-29

F-1

我们审计了无花果股份有限公司(本公司)截至2019年12月31日和2020年12月31日的资产负债表、截至该年度的相关损益表和全面收益表、股东权益和现金流量表以及相关附注 (统称为财务报表)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司在2019年12月31日和2020年12月31日的财务状况，以及截至2020年12月31日的两年中每年的运营结果和现金流，符合美国公认会计原则。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。该公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不发表此类意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/安永会计师事务所

自2017年来，我们一直担任公司的审计师。

加利福尼亚州洛杉矶

2021年3月17日，除财务报表附注2中讨论的股票拆分的影响外，具体日期为2021年5月20日

F-2


	截止到十二月三十一号，
资产	2019			2020
流动资产
现金和现金等价物	$	38,353		$	58,133
应收账款		1,758			5,780
库存，净额		14,300			49,735
预付费用和其他流动资产		1,992			6,665

流动资产总额		56,403			120,313
非流动资产
财产和设备，净值		5,749			6,529
递延税项资产		—			6,507
其他资产		446			506

非流动资产总额		6,195			13,542

总资产	$	62,598		$	133,855

负债和股东权益
流动负债
应付帐款	$	10,522		$	11,965
应计费用		3,186			6,682
应计薪酬和福利		1,848			4,214
应缴销售税		2,548			3,076
礼品卡责任		991			3,019
递延收入		988			1,781
退货准备金		776			1,677
应付所得税		—			105

流动负债总额		20,859			32,519
非流动负债
递延租金和租赁奖励		2,925			3,659

总负债		23,784			36,178

承诺和或有事项
股东权益
截至2019年12月31日和2020年12月31日，普通股面值分别为每股0.0001美元，171,000,000股和207,000,000股；截至2019年12月31日和2020年12月31日，分别为153,052,983股和154,444,851股。		15			15
额外实收资本		61,070			70,175
(累计亏损)留存收益		(22,271	)		27,487

股东权益总额		38,814			97,677

总负债和股东权益	$	62,598		$	133,855

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

F-3


	截至十二月三十一日止的年度，
	2019			2020
净收入	$	110,494		$	263,112
销货成本		31,158			72,888

毛利		79,336			190,224
运营费用
卖		24,840			51,896
营销		33,193			38,852
一般事务和行政事务		21,650			41,536

总运营费用		79,683			132,284

营业净(亏损)收入		(347	)		57,940
其他收入，净额
利息收入		460			136
其他费用		(1	)		—

其他收入合计(净额)		459			136

扣除所得税拨备前的净收入		112			58,076
所得税拨备		—			8,318
净收益和综合收益	$	112		$	49,758

基本每股收益	$	—		$	0.32

稀释后每股收益	$	—		$	0.30

加权平均流通股基本		153,052,983			153,327,308

加权平均流通股稀释后		153,624,013			163,331,348

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

F-4


	普通股
	股票		金额		贡献应收账款			其他内容实缴资本		(累计赤字) 留用收益			总计股东回报权益
2018年12月31日		153,052,983	$	15	$	(14,000	)	$	60,891	$	(22,383	)	$	24,523

基于股票的薪酬		—		—		—			179		—			179
缴入资本		—		—		14,000			—		—			14,000
净收入		—		—		—			—		112			112

2019年12月31日		153,052,983	$	15	$	—		$	61,070	$	(22,271	)	$	38,814

基于股票的薪酬		—		—		—			8,713		—			8,713
股票期权行权		1,391,868		—		—			392		—			392
净收入		—		—		—			—		49,758			49,758

2020年12月31日		154,444,851	$	15	$	—		$	70,175	$	27,487		$	97,677

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

F-5


	截止的年数十二月三十一日，
经营活动的现金流：	2019			2020
净收入	$	112		$	49,758
将净收入与经营活动提供的净现金进行调整：
折旧及摊销费用		517			946
递延所得税的利益		—			(6,507	)
财产和设备处置损失		120			2
基于股票的薪酬		179			8,713

营业资产和负债变动情况：
应收账款		(1,266	)		(4,023	)
库存		(763	)		(35,435	)
预付费用和其他流动资产		254			(4,672	)
其他资产		(342	)		38
应付帐款		2,715			1,207
应计费用		464			4,266
递延收入		(712	)		794
应计薪酬和福利		713			2,366
退货准备金		267			901
应缴销售税		636			527
应付所得税		—			105
礼品卡责任		722			2,028
递延租金和租赁奖励		2,915			734

经营活动提供的净现金		6,531			21,748

投资活动的现金流：
购置物业和设备		(4,761	)		(2,262	)

用于投资活动的净现金		(4,761	)		(2,262	)

融资活动的现金流：
融资成本的支付		—			(98	)
出资额收益		14,000			—
行使股票期权所得收益		—			392

融资活动提供的现金净额		14,000			294

现金及现金等价物净增加情况		15,770			19,780
现金和现金等价物，年初		22,583			38,353

现金和现金等价物，年终	$	38,353		$	58,133


补充披露：
已缴所得税	$	—		$	18,162
应付账款和应计费用中的财产和设备	$	770		$	236

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

F-6

无花果公司(The Figs，Inc.)是特拉华州的一家公司，成立于2013年，是一家由创始人领导、直接面向消费者的保健服装和生活方式品牌公司。该公司设计和销售保健服和其他非擦洗产品，如实验室大衣、内衣、外套、运动服、休闲服、压缩袜、鞋类、口罩和面罩。该公司主要在美国营销和销售其产品。销售额主要通过公司的数字平台产生。

新冠肺炎的影响

据报道，2019年12月，一种名为新冠肺炎的新型冠状病毒株在中国武汉浮出水面。此后，新冠肺炎冠状病毒在全球蔓延。2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎疫情为大流行。正在进行的新冠肺炎全球和国家卫生紧急情况对国际和美国的经济和金融市场造成了重大破坏。新冠肺炎的传播已造成疾病、隔离、活动和旅行取消、企业和学校停课、商业活动和金融交易减少、劳动力短缺、供应链中断以及整体经济和金融市场不稳定。

为响应公共卫生指令和命令，并帮助将该病毒对员工的风险降至最低，公司已采取预防措施，包括对某些员工实施在家工作政策。新冠肺炎疫情有可能对公司的制造业供应链、分销、物流和其他服务产生重大影响。由于新冠肺炎疫情，该公司的某些供应商经历了延误和关闭。为了管理这些中断的影响并满足客户的期望，该公司在2020年内增加了使用成本更高的空运，这增加了销售商品的成本。本公司尚未经历大流行在任何其他重要方面的不利影响。

2.重要会计政策摘要

陈述的基础

本公司已按照美国公认会计原则(美国公认会计原则) 编制随附的财务报表。

股票分割

2021年5月19日，该公司对其已发行和已发行的普通股、股票期权和RSU进行了九比一的远期股票拆分。因此，所有股票和每股信息都进行了追溯调整，以反映所有呈报时期的股票拆分情况。

预算的使用

根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设影响报告的资产和负债额、财务报表日期的或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和费用。重大估计包括但不限于存货可变现净值、销售退货准备金、坏账准备、股票补偿、或有销售税负债以及长期资产的使用寿命和可回收性。实际结果可能与这些估计不同。

F-7

本公司可能涉及在正常业务过程中出现的法律诉讼、索赔和监管、税务或政府查询和调查，从而导致或有损失。或有损失是在损失变得可能并可合理估计时应计的。如果对损失的合理估计是一个范围，并且该范围内的任何金额都不是较好的估计，则该范围的最小金额将被记录为负债。本公司不会就其判断认为合理可能但不可能发生的或有损失应计；不过，该等合理可能的损失的范围将予以披露。被认为遥远的或有损失通常不会披露。

金融工具的公允价值

公允价值被定义为在计量日期在市场参与者之间有序交易中出售一项资产或支付转移一项负债所收取的价格。该公司使用基于可观察和不可观察输入的估值技术。可观察到的输入是使用公开信息等市场数据来开发的，并反映了市场参与者将使用的假设，而不可观察到的输入是使用关于市场参与者将使用的假设的最佳信息来开发的。资产和负债根据对公允价值计量重要的最低级别输入在公允价值层次结构中进行分类：

级别1：相同资产或负债的活跃市场的未调整报价。

第2级：除第1级报价外的其他可观察的投入，如活跃市场中类似资产和负债的报价；非活跃市场中相同或类似资产和负债的报价；或其他可观察到或可被可观测市场数据证实的投入。

第三级：很少或没有市场活动支持的、对资产或负债的公允价值有重大影响的不可观察的投入。这包括某些定价模型、贴现现金流方法，以及使用重大不可观察投入的类似技术。

在某种程度上，估值是基于在市场上较难观察到或无法观察到的模型或投入，因此公允价值的确定需要更多的判断。因此，本公司在厘定公允价值时所作出的判断程度最大的是分类为第3级的工具。公允价值层次内的金融工具的水平是基于对公允价值计量有重大意义的任何投入中的最低水平。截至2019年12月31日和2020年12月31日，公司资产负债表上没有被归类为3级的资产或负债。

信用风险集中

可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括现金和现金等价物。

公司的现金和现金等价物由信誉良好的金融机构持有。尽管本公司在银行的存款可能超过对此类存款提供的联邦保险金额，但本公司在此类账户中未遭受任何损失。该公司将其多余的现金投资于货币市场账户。

如果持有其现金和现金等价物的金融机构就资产负债表上反映的金额违约，本公司将面临信用风险。

F-8

该公司将原始到期日为三个月或以下的高流动性投资视为现金等价物。本公司的现金等价物，即货币市场账户中持有的资金，按公允价值经常性计量。截至2019年12月31日和2020年12月31日，现金等价物的账面价值分别为2,760万美元和5,020万美元，接近公允价值，并根据一级投入确定。货币市场账户按不作估值调整的市场报价进行估值，分类为1级。

应收帐款

应收账款包括主要与通过本公司数字平台向客户销售产品产生的信用卡应收账款相关的贸易应收账款。应收贸易账款是在扣除坏账准备后报告的。截至2019年12月31日和2020年12月31日，公司不计提坏账准备。其他应收账款一般涉及因与本公司产品的直销无关的活动而欠本公司的款项。

库存，净额

存货由产成品组成，采用平均成本法核算。存货按成本或可变现净值中的较低者计价。本公司根据对本公司产品未来需求的假设，记录了一笔超额和陈旧存货准备金，以调整存货的账面价值。

成本或可变现净值的降低是通过考虑陈旧、库存过多、变质和其他因素来评估的。如有必要，可对估计的过剩、陈旧或减值存货进行调整，以将存货成本降至其可变现净值。多余和陈旧的存货计入售出货物的成本。

截至2020年12月31日，该公司记录了80万美元的存货减记，以将库存降至成本较低的或其可变现净值。截至2019年12月31日，没有减记库存的额度。

物业和设备，净值

财产和设备按累计折旧和摊销后的成本入账。本公司在资产的预计使用年限(从三年到十年)内使用直线法对财产和设备进行折旧。


		预计使用寿命(年)
家具和固定装置		7
办公设备		5
机器设备		10
计算机设备		3
软件和网站开发		5
租赁权的改进		较短的租赁期或预计使用年限资产

F-9

出售或处置财产和设备时，成本及相关累计折旧和摊销从资产负债表中扣除，由此产生的损益在损益表和全面收益表中反映在一般和行政费用中。维护和维修费用在损益表和综合收益表中记入已发生的一般和行政费用，而用于延长资产使用寿命或提供额外效用的重大更新和改造费用则资本化。

本公司已发生与开发本公司网站相关的费用。本公司根据ASC子主题350-50、无形资产、商誉和其他费用(ASC 350-50)将这些网站开发成本资本化(ASC 350-50)。ASC 350-50要求将网站开发阶段发生的成本资本化。资本化网站成本包括开发网站的公司员工和承包商的工资和福利成本。当开发阶段基本完成且网站已准备好达到预期目的时，资本化成本将使用直线法在五年的使用寿命内摊销。

云计算成本

该公司还利用与作为服务合同的云托管安排相关的软件许可费和实施成本。这些金额包括在随附的资产负债表中的其他资产中。软件许可费的摊销在服务合同期限内使用直线法计算。实施成本的摊销是根据服务合同的条款或资产的预期使用情况使用直线法计算的，并在模块或组件准备就绪可供预期使用时开始计算。

长期资产减值

每当发生事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法收回时，本公司就其长期资产进行减值审查。将持有和使用的资产的可回收性是通过将资产或资产组的账面价值与资产或资产组预期产生的未来未贴现现金流量进行比较来衡量的。如果对预测现金流量的评估表明资产的账面价值不可收回，则资产减记至其公允价值。截至2019年12月31日和2020年的年度未发现此类减值。

递延租金和租赁激励

该公司根据不可撤销的经营租约租赁某些设施。本公司的租约通常包含租赁期或租赁期内递增的付款。租金费用在租赁期内以直线方式确认，从公司占有租赁空间开始。租金支出与支付给业主的现金之间的差额在随附的资产负债表中记为递延租金负债。

在某些情况下，本公司从业主那里获得建筑和租赁改善津贴，并在随附的资产负债表中作为递延租赁信贷记录，并在随附的收益表和全面收益表中在租赁期内将递延租赁信贷摊销为租金支出的减少额。

销售税

根据2018年最高法院在#年的裁决南达科他州诉Wayfair Inc.，越来越多的州在通知或不通知的情况下，考虑或通过了法律或行政做法，对远程卖家征收新税，以征收销售税、消费税或类似税等交易税。该公司遵循ASC 450“或有事项”的指导方针，其财务报表反映了此类法规的当前影响。

F-10

该公司根据财务会计准则委员会(FASB？)ASU 2014-09，与客户签订合同的收入(主题606)(ASC 606)确认收入。收入的确认金额反映了预期用产品换取的对价。为确定ASC 606范围内与客户签订的合同的收入确认，公司通过以下五个步骤确认产品和合同的商业销售收入：(I)确定与客户签订的合同；(Ii)确定合同的履约义务；(Iii)确定交易价格；(Iv)将交易价格分配给合同中的履约义务；以及(V)在我们履行履约义务时(或作为)确认收入。

公司仅在公司可能收取其有权获得的对价以换取其转让给客户的货物或服务时，才将五步模式应用于合同。该公司在履行履行义务的时间点确认收入，并将产品的控制权转让给各自的客户，这发生在货物转让给共同承运人时。与将产品转移给客户而产生的出站运费相关的运输和处理成本被视为履行活动，因此，从客户收到的任何费用都包含在向客户提供货物的履行义务的交易价格中。

本公司一般会在原定购买日起30天内退货。退货备付金由公司根据历史退款方式入账。截至2019年12月31日和2020年12月31日，资产负债表中的回报准备金分别为80万美元和170万美元。

由政府当局评估的税款，如果是在特定创收交易中征收并与特定创收交易同时征收的，且由公司从客户处收取，则不包括在收入中。(br}由公司向客户收取的税款不包括在特定创收交易中征收的税款。当公司在将货物转移到共同承运人之前收到付款时，就会记录递延收入。预计记录的金额将在资产负债表后12个月内确认为收入，因此在资产负债表中归类为流动负债。

公司除了递延收入、销售退货津贴和与礼品卡相关的负债外，没有其他重大合同余额。该公司没有重大的合同收购成本。

下表列出了截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度公司净收入情况(单位：千)：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2019		2020
按地理位置划分：
美国	$	109,932	$	253,723
世界其他地区		562		9,389

	$	110,494	$	263,112

按产品分类：
擦洗	$	97,629	$	227,988
非擦洗		12,865		35,124

	$	110,494	$	263,112

销货成本

销售成本主要包括购买商品的成本，包括进口税和其他税、客户退回的运入、次品商品、存货核销和其他杂项收缩以及与刺绣人员相关的薪酬和福利。

F-11

一般和行政费用主要包括与员工相关的成本，包括工资、奖金、福利和基于股票的薪酬、慈善捐款(包括产品捐赠成本)、其他相关成本(包括某些第三方咨询和承包商费用)、某些设施成本、软件费用、法律费用和招聘费用，和管理费用。

基于股票的薪酬

该公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型，根据员工和非员工截至授予日的估计公允价值，计量和确认授予员工和非员工的所有股票期权奖励的基于股票的薪酬支出。本公司使用Black-Scholes期权定价模型估算授予的股票期权的公允价值需要输入以下各种假设：

•

无风险利率通过参考授予奖励时生效的美国国债收益率曲线确定，期限大致等于奖励的预期期限。

•

预期波动率由于其普通股没有公开市场，本公司根据对一组发行条款基本相似的期权的同行公司报告数据的分析，确定授予奖励的波动率。预期波动率是使用这组指导公司的历史波动率衡量指标的加权平均值确定的。该公司预计将继续这样做，直到它有足够的关于其交易股票价格波动的历史数据。

•

预期股息率？公司尚未支付，目前也不预期支付其普通股的现金股息；因此，预期股息率假设为零。

•

预期期限？公司授予员工的股票期权的预期期限已经确定对于符合普通普通期权资格的奖励，使用简化的方法，该方法将预期期限计算为的平均值归属时间以及期权的合同期限。

•

普通股公允价值本公司普通股的公允价值已根据管理层的投入确定，并经董事会批准，采用各种方法确定的本公司企业价值估值，包括准则上市公司法或准则上市公司法和贴现现金流量法的权重。然后，利用期权定价模型或私人二级交易或它们的权重，将企业总价值分配给各种未偿还股本工具，包括标的普通股。

对于员工和非员工期权，公司根据授予日期在必要服务期内的奖励公允价值确认薪酬支出，必要服务期通常是基于授予日期奖励的公允价值的相应奖励的归属期间。本公司对发生的没收行为进行核算。

F-12

该公司根据授予日普通股的公平市值计量授予员工的限制性股票单位(RSU)的公允价值。在满足服务条件和性能条件的情况下，公司的RSU授予授权书。这些奖项的服务条件在四年内按比例满足。性能条件在合格事件(定义为控制权变更交易或首次公开募股(IPO))发生时满足，并且在发生之前不被视为可能发生。截至2019年12月31日和2020年12月31日，业绩状况不太可能发生，因此，本公司的RSU奖励没有确认基于股票的薪酬支出。如果绩效条件被认为是可能发生的情况，公司将使用加速归属法对在合格事件之前已满足服务条件的RSU记录累计股票补偿费用，公司将在所需服务期的剩余时间内记录剩余的未确认股票补偿费用。在此情况下，公司将使用加速归属法记录在合格事件之前已满足服务条件的RSU的累计股票补偿费用，而公司将在所需服务期的剩余时间内记录剩余的未确认股票补偿费用。

公司在其损益表和全面收益表中对基于股票的薪酬费用进行分类，其方式与对获奖者的现金薪酬成本进行分类的方式相同。在截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度，公司分别记录了20万美元和870万美元的股票薪酬，这些薪酬都在损益表和全面收益表中记录了一般和行政费用。

所得税

公司按资产负债法核算所得税。这种方法要求确认递延税项资产和负债，因为这些资产和负债的财务报告基础和各自的税基之间的暂时性差异导致了预期的未来税收后果。递延税项资产和负债采用预计适用于差额预计收回或结算的年度应纳税所得额的制定税率计量。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包含制定日期的期间的收入中确认。

当部分或全部递延税项资产很可能无法变现时，将为结转和其他递延税项资产计入估值扣除。基于事实，公司考虑了所有可获得的证据，包括应税收入的历史水平、与未来应税收入估计相关的预期和风险，以及评估估值免税额的持续审慎和可行的纳税筹划策略，包括正面和负面的所有证据。截至2019年12月31日，本公司就其递延税项资产计入估值津贴，因为本公司更有可能无法变现其递延税项资产。本公司已公布2020年的估值免税额，截至2020年12月31日，其任何递延税项资产均未计入估值免税额。

该公司采用两步法来确认和衡量不确定的税务状况。第一步是评估要确认的税务状况，方法是确定现有证据的权重是否表明该状况更有可能在审计中得以维持，包括相关上诉的解决和诉讼过程(如果有)。第二步是将最大数额的税收优惠衡量为最有可能在结算时实现的最大数额。

确认或计量的变更反映在判断变更发生的期间。截至2019年12月31日和 2020年，没有已知的不确定税收头寸。

每股收益

该公司提供基本每股收益和稀释后每股收益两种金额。每股基本收益的计算方法是净收入除以本年度已发行普通股的加权平均数。稀释后每股收益以本年度已发行普通股和普通股等值股的加权平均数为基础。普通股等价股不包括在稀释后每股收益的计算中

F-13

运营部门被定义为实体的组成部分，可获得单独的财务信息，并由首席运营决策者(CODM) 定期审查，以决定如何将资源分配给个别部门和评估业绩。公司首席运营官是联席首席执行官高级管理人员。为了评估业绩和做出经营决策，公司将其运营作为一个单独的部门进行管理。因此，该公司得出结论，它有一个应报告的部门。

最近采用的会计公告

2018年8月，FASB发布了ASU 2018-13，公允价值计量(主题820)，披露框架公允价值计量披露要求的变化，(亚利桑那州立大学2018-13年度)。本次更新取消了以下披露要求：(1)公允价值等级中第1级和第2级之间转移的金额和原因；(2)各级之间转移的时间政策；以及(3)第3级公允价值计量的估值过程。此外，本次更新增加了以下披露要求：(1)报告期末经常性第三级公允价值计量的其他全面收益和亏损中包含的未实现损益的变化；(2)用于制定第三级公允价值计量的重大不可观察投入的范围和加权平均值。对于某些不可观察到的输入，如果实体确定其他量化信息可能是更合理和合理的方法来反映用于制定3级公允价值计量的不可观察输入的分布，则该实体可以披露其他量化信息(如中位数或算术平均值)来代替加权平均值。ASU 2018-13在2019年12月15日之后的财年有效，允许提前采用。本公司已于2020年1月1日采用此更新，并注意到财务报表和相关披露没有影响。

近期发布的会计公告

2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02，租赁(主题842)，经其后修订，列明合约双方(即承租人及出租人)确认、计量、呈列及披露租约的原则，并取代ASC 840租约中的现有指引。新准则还要求承租人确认经营性和融资租赁负债以及相应的使用权加强披露资产负债表上的资产，并加强披露租赁安排产生的现金流的数量、时间和不确定性。该公司被要求于2022年1月1日采用该标准，目前正在评估ASU 2016-02年度对财务报表和相关披露的影响。

2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具-信用损失：金融工具信用损失的计量(主题326)(亚利桑那州立大学2016-13年度)ASU 2016-13要求对金融资产的预期信贷损失进行计量和确认。2019年4月，FASB在ASU编号2019-04的范围内向ASU 2016-13发布了澄清，编纂对主题326，金融工具-信贷损失，主题815，衍生品和对冲，以及主题825，金融工具的改进。此更新适用于公共业务实体以外的实体，包括选择推迟遵守新的或修订后的财务会计准则的新兴成长型公司，直到非发行人的公司被要求遵守此类准则，从2021年12月15日之后的年度报告期开始。本公司目前正在评估亚利桑那州立大学2016-13年度对财务报表和相关披露的影响。

2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12，简化所得税的核算(《ASU 2019-12》)。ASU 2019-12取消了与期内税收分配方法、过渡期所得税计算方法和递延税项确认相关的某些例外情况

F-14

外部基差负债。它还澄清和简化了所得税会计的其他方面。此更新适用于公共业务实体以外的实体，包括选择推迟遵守新的或修订后的财务会计准则的新兴成长型公司，直到非发行人的公司被要求遵守此类准则，年度报告期从2021年12月15日之后开始，以及2022年12月15日之后的年度期间内的过渡期。本公司目前正在评估ASU 2019-12年度对财务报表和相关披露的影响。

3.金融资产和负债的公允价值

截至2019年12月31日和2020年12月31日，本公司的现金等价物由货币市场基金组成，归类为1级金融资产，因为这些资产是按照活跃市场的报价进行估值的，没有进行任何估值调整(以千计)。


	截至公允价值计量 2019年12月31日
	1级		2级		3级		总计
资产
货币市场基金	$	27,593	$	—	$	—	$	27,593

	$	27,593	$	—	$	—	$	27,593


	截至公允价值计量 2020年12月31日
	1级		2级		3级		总计
资产
货币市场基金	$	50,219	$	—	$	—	$	50,219

	$	50,219	$	—	$	—	$	50,219

截至2019年12月31日止年度至2020年12月31日止年度，公允价值水平之间并无任何转移。由于该等资产及负债的短期性质，其他流动资产、应付账款及应计开支的账面价值接近其公允价值。

4.应收账款

应收账款包括以下内容(以千计)：


	十二月三十一日，
	2019		2020
贸易	$	1,381	$	1,704
其他		377		4,076

	$	1,758	$	5,780

截至2019年12月31日和2020年12月31日的其他应收账款主要包括与供应商退款相关的应收账款以及因与本公司产品的直销无关的活动而欠本公司的款项。

F-15


	十二月三十一日，
	2019			2020
家具和固定装置	$	769		$	808
办公设备		546			765
机器设备		424			752
计算机设备		378			610
软件和网站设计		19			1,704
车辆		19			—
租赁权的改进		3,017			3,017
正在进行的基本工程项目		1,041			312

总资产和设备		6,213			7,968
减去：累计折旧和摊销		(464	)		(1,439	)

财产和设备，净值	$	5,749		$	6,529

截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度，物业和设备的折旧和摊销费用分别为50万美元和90万美元。

7.应累算开支

应计费用包括以下内容(以千计)：


	十二月三十一日，
	2019		2020
应计存货	$	—	$	3,151
应计运输		877		656
其他应计费用		2,309		2,875

	$	3,186	$	6,682

F-16

2017年9月5日，公司作为借款人与第一选择银行(First Choice Bank)签订了一项信贷协议，作为贷款人、行政代理和本票发行商，提供500万美元的循环信贷安排(优先信贷安排)。2018年10月5日，先行信贷安排本金增至1,000万美元。2019年1月7日，本公司修订了优先信贷安排，将到期日延长至2022年1月12日，并从优先信贷安排中划出了两份备用信用证。截至2019年12月31日，该公司的信用证总额为230万美元。截至2019年12月31日，信贷安排下的可用资金为770万美元。2020年1月10日，公司修改并延长了信用证，使信用证总额增至 240万美元。2020年12月，优先信贷安排终止。

2020年12月2日，本公司作为借款人，与摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)签订了一项信贷协议，初始金额为5,000万美元的循环信贷安排(包括签发信用证的能力(现有信贷安排)。现有信贷安排的到期日为2025年12月2日(到期日)。在符合某些条件的情况下，现有的信贷安排还提供了2500万美元的额外容量。截至2020年12月31日，该公司在现有信贷安排下的未偿还信用证总额为 320万美元。截至二零二零年十二月三十一日，本公司并无根据现有信贷安排作出任何借款。现有信贷安排项下的借款在到期日支付。借款的利息为伦敦银行同业拆借利率(下限为0.5%)加1.75%。未支取金额的利率是0.25%。

9. 关联方交易

Tulco，LLC(Tulco？)是该公司的多数股东。Tulco支付了公司的某些专业费用，这些费用在截至2019年12月31日的年度发生时支出，总额为10万美元。这些费用在2020年由公司报销，并在截至2019年12月31日的资产负债表中计入应计费用。

2018年5月14日，本公司与Tulco 订立普通股购买协议，据此，本公司发行及出售36,675,000股普通股，总收购价为5,000万美元。作为对价，2019年5月14日，根据截至2018年2月22日的期票，Tulco支付了1750万美元现金，并注销了公司欠Tulco的250万美元。其余3,000万美元的出资额在公司于截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度的指定日期实现某些里程碑时支付。在截至2018年12月31日的一年中，捐款总额为1600万美元。剩余的1,400万美元捐款在截至2019年12月31日的年度内完成。

2020年，该公司向Tulco出售了420万美元的口罩和其他产品，其金额计入截至2020年12月31日的年度的净收入。

10.承担及或有事项

对偏远卖家征税

如附注2所述，本公司须遵守有关向远程卖方征税的州法律或行政惯例。根据ASC 450，或有事项，截至2019年12月31日和2020年12月31日，公司在资产负债表上分别记录了160万美元和190万美元的应缴销售税，作为或有应缴销售税的估计。

经营租约

本公司租赁其办公设施和某些办公设备，租期不可撤销，租约将于不同日期到期，截止日期至2029年12月。截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司录得租金开支分别为190万美元及180万美元。

F-17

正常业务过程中可能会不时出现法律索赔，其结果可能对公司随附的财务报表产生重大影响。本公司目前已就其与Strategic Partners，Inc.的诉讼对其提起法律诉讼。本公司认为这些索赔毫无根据或可取之处，并打算对此类索赔进行有力的抗辩。因此，没有记录任何潜在负债的应计项目。

11.所得税

截至2019年12月31日，当期和递延所得税拨备为0美元。截至2020年12月31日的年度所得税拨备如下(单位：千)：


	年终十二月三十一日，
	2020
现行所得税拨备
联邦制	$	9,087
状态		5,738

当前拨备总额		14,825

递延所得税优惠
联邦制		(3,504	)
状态		(3,003	)

递延收益总额		(6,507	)

所得税拨备	$	8,318

2020年3月18日，《家庭第一冠状病毒反应法》(FFCR Act)和《冠状病毒援助、救济和经济安全法》(Corres Act)分别于2020年3月27日和3月27日颁布，以应对新冠肺炎大流行。FFCR法案和CARE法案包含大量所得税条款，涉及可退还的工资税抵免、推迟雇主方的社会保障支付、净营业亏损结转期、替代最低税收抵免退款、修改净利息扣除限制，以及对合格装修物业的税收折旧方法进行技术更正。截至2020年12月31日，FFCR法案和CARE法案对公司的财务报表没有实质性影响；

F-18

2020年6月29日，议会第85号法案(A.B.85)签署成为加利福尼亚州的法律。A.B.85规定在三年内暂停使用大中型企业的净营业亏损，并对使用商业奖励税收抵免设置三年的上限，以抵消每年不超过500万美元的税收。A.B.85暂停对应纳税所得额在100万美元或以上的某些纳税人使用2020、2021年和2022年应纳税年度的净营业亏损。根据本条款暂停的任何净营业亏损的结转期将延长。A.B.85还要求企业包括结转在内的奖励税收抵免不得在2020、2021和2022纳税年度减税超过500万美元。关于A.B.85，该公司未能用截至2020年12月31日的年度的净营业亏损抵消其在加州的应税收入。

使用美国法定联邦所得税税率的所得税费用与所得税拨备的对账如下(以千计)：


	十二月三十一日，
	2019			2020
按美国法定税率征税	$	23		$	12,196
州税，扣除联邦福利后的净额		—			4,176
不可扣除的费用		—			(2,116	)
更改估值免税额		(75	)		(5,994	)
其他		52			56

所得税拨备	$	—		$	8,318

截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度实际税率分别为0%和14.3%。截至2019年12月31日止年度，本公司并无记录所得税拨备，因为本公司就其递延税项净资产记录全额估值拨备，并利用营业亏损净结转抵销当期应付税项。于 2019年，本公司权衡了所有可获得的正面和负面证据，并确定递延税项资产更有可能未完全变现。本公司于二零二零年确定所有递延税项资产均可变现，原因是本公司现正处于三年累计税前账面收益状况，导致估值免税额悉数释放。截至2020年12月31日，本公司已记录的估值津贴为0美元，比2019年12月31日减少了 600万美元。2020年所得税拨备是本公司当前盈利的结果，但被基于股票的薪酬永久调整和估值免税额释放的税收优惠所抵消。

F-19


	十二月三十一日，
	2019			2020
递延税项资产
净营业亏损	$	3,710		$	1,490
存货统一资本化调整		539			1,135
基于股票的薪酬		137			1,503
应计薪酬和福利		475			1,032
租户改善津贴		510			459
库存储备		142			991
递延租金		297			564
退货准备金		217			469
应计销售税		457			528
其他		145			148

递延税项资产总额		6,629			8,319
减去：估值免税额		(5,994	)		—

递延税项净资产总额		635			8,319
递延税项负债
财产和设备		(635	)		(1,812	)

递延税项负债总额		(635	)		(1,812	)

递延税项净资产	$	—		$	6,507

截至2020年12月31日，该公司的可用联邦净营业亏损(NOL) 约为180万美元，将于2034年到期。截至2020年12月31日，该公司还有大约1600万美元的国家NOL结转可用，这些结转将于2033年开始到期。州NOL结转的大部分与加利福尼亚州有关。加州NOL结转的使用已被州立法暂停，从2023年1月1日之前的纳税年度开始。截至2014年12月31日至2019年12月31日的年度仍然开放并接受审计。

截至2019年12月31日和2020年12月31日，公司没有未确认的重大税收优惠。本公司的政策是将未确认税项应计利息和罚金确认为所得税费用。在截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度内，没有这样的利息和处罚。

12.股票薪酬

2016 股票激励计划

公司2016年度股票激励计划(简称2016计划)规定，公司可向公司员工、高级管理人员、董事会成员(董事会)、顾问和顾问发放限制性股票、RSU、股票增值权、激励性股票期权、非法定股票期权和其他基于股票的奖励。

如果未行使，所有期权和奖励通常自授予之日起十年到期。如果雇佣终止，所有未授予的期权将立即被没收。任何既得期权均可在三个月内行使，具体视终止情况而定，但有因终止的情况除外，据此立即没收任何既得期权或奖励。

根据2016计划到期、终止、交出或取消而未行使的股票可用于未来奖励。此外，参与者为行使奖励而向本公司提交的普通股增加到可用于未来奖励的普通股数量。2016年计划由董事会管理。

F-20

截至2019年12月31日和2020年12月31日止年度，本公司授予购买672,120股和25,928,154股普通股的股票期权。此外，在截至2020年12月31日的年度内，本公司授予了5410,440个RSU，这些RSU同时具有基于时间和基于绩效的归属条件，截至2020年12月31日，所有这些RSU仍处于未归属状态。

根据该计划，通过授予以下一种或多种奖励，最多可授予51,716,934股公司普通股：(A)非限制性股票期权，(B)合格股票期权(C)RSU奖励，(D)限制性股票奖励和(E)股票增值权。到目前为止，本公司已授予了非限制性和限制性股票期权，授权期为两至五年。公司在行使股票期权时发行新的普通股。截至2019年12月31日和2020年12月31日，该计划可供发行的股票数量分别为1,318,986股和5,028,687股。

股票期权估值

公司用来确定授予日期授予的股票期权公允价值的假设如下，这些假设是在加权平均的基础上提出的：


	十二月三十一日，
	2019	2020
无风险利率	1.81%	0.42%
预期波动率	57%	44%
预期股息收益率	0%	0%
预期期限(以年为单位)	6.25	6.45

该计划下的股票期权活动摘要如下：


	未偿还股票期权
	数量股票			加权的- 平均值行权价格 (每股)		加权的- 平均值剩余合同期限(以年为单位)
截至2018年12月31日未偿还		15,596,550		$	0.83		9.25
授与		672,120			0.46
练习		—			—
没收		(707,400	)		0.46


截至2019年12月31日未偿还		15,561,270		$	0.83		8.28

授与		25,928,154			4.89
练习		(1,391,868	)		0.28
没收		(260,361	)		0.44


在2020年12月31日未偿还		39,837,195		$	3.49		8.87

可于2019年12月31日行使		7,597,683		$	0.83		8.17

可于2020年12月31日行使		11,421,063		$	1.27		7.45

股票期权的内在价值合计，是指截至期末行权价格低于普通股公允价值的股票期权的行权价格与本公司普通股公允价值之间的差额。对于那些行权价格低于普通股公允价值的股票期权，股票期权的内在价值合计为股票期权行权价格与公司普通股公允价值之间的差额。截至2019年12月31日，已发行股票期权和可行使股票期权的内在总价值分别为30万美元和20万美元。截至2020年12月31日，已发行股票期权和可行使股票期权的内在价值合计分别为1.08亿美元和5430万美元。Aggregate内在

F-21

2020年，公司向员工发放了总计5,410,440个RSU，这些RSU在满足服务和绩效条件的情况下授予。这些奖项的服务条件在四年内得到满足。业绩条件在合格事件(定义为控制权变更交易或IPO)发生时满足。由于业绩状况为不被认为有可能发生，截至2020年12月31日，本公司未确认任何与该等奖励相关的股票薪酬支出。

13.每股收益

下表列出了基本每股收益和稀释后每股收益的计算，以及截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度已发行普通股和普通股等值股票的加权平均数的对账(以千股为单位，但股票和每股金额除外)。


	截至十二月三十一日止的年度，
	2019		2020
分子：
基本净收益和摊薄后净收益	$	112	$	49,758
分母：
加权平均股价基本		153,052,983		153,327,308
稀释性股票期权的作用		571,030		10,004,040

加权平均稀释后的股票		153,624,013		163,331,348

每股收益：
基本每股收益	$	—	$	0.32
稀释性股票期权的作用		—		(0.02	)
稀释后每股收益	$	—	$	0.30

本公司在计算截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度稀释每股收益时不包括以下项目，因为计入这些项目会产生反稀释效果：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2019		2020
购买普通股的股票期权		15,697,638		31,485,366

截至2020年12月31日，该公司还有未偿还的RSU，其中包括在合格事件(定义为控制权变更交易或IPO)发生时满足的基于业绩的归属条件。由于截至2020年12月31日限售股归属的必要条件尚未满足，公司将截至2020年12月31日的上表及截至2020年12月31日年度的稀释后每股净收益计算中剔除了RSU。

F-22

该公司为所有符合资格要求的员工制定了固定缴款401(K)计划。参与者最高可缴纳其合格薪酬的100%，但受美国国税局(Internal Revenue Service)设定的年度限制限制。在2019年和2020年，该公司100%匹配参与者的贡献，最高可达参与者延期的前6%。在截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度，公司在公司损益表和全面收益表的一般和行政费用中分别记录了30万美元和60万美元的配对供款费用。

15.随后发生的事件

管理层评估了截至2021年3月17日(这些财务报表发布之日)以及与附注2中讨论的股票拆分有关的截至2021年5月20日的后续事件，并确定没有其他后续事件需要在这些财务报表中确认或披露。

F-23


	自.起
	十二月三十一日，		六月三十日，
	2020		2021
			(未经审计)
资产
流动资产
现金和现金等价物	$	58,133	$	163,968
应收账款		5,780		3,934
关联方应收账款		—		4,875
库存，净额		49,735		62,374
预付费用和其他流动资产		6,665		8,339

流动资产总额		120,313		243,490

非流动资产
财产和设备，净值		6,529		6,908
递延税项资产		6,507		3,354
其他资产		506		502

非流动资产总额		13,542		10,764

总资产	$	133,855	$	254,254

负债和股东权益
流动负债
应付帐款	$	11,965	$	16,472
应计费用		6,682		15,315
应计薪酬和福利		4,214		4,144
应缴销售税		3,076		3,912
礼品卡责任		3,019		3,369
递延收入		1,781		679
退货准备金		1,677		2,128
应付所得税		105		910

流动负债总额		32,519		46,929

非流动负债
递延租金和租赁奖励		3,659		3,610

总负债		36,178		50,539

F-24


	自.起
	十二月三十一日，		六月三十日，
	2020		2021
			(未经审计)
承诺和或有事项
股东权益
截至2020年12月31日和2021年6月30日的普通股面值分别为每股0.0001美元、2.07亿股和零股；截至2020年12月31日和2021年6月30日的已发行和已发行股票分别为154,649,160股和零股。		15		—
A类普通股面值为每股0.0001美元，零股和 1,000,000,000股授权日期分别为2020年12月31日和2021年6月30日；截至2020年12月31日和2021年6月30日分别为零股和147,633,534股		—		15
B类普通股面值为每股0.0001美元，零股和1.5亿股授权日期分别为2020年12月31日和2021年6月30日；截至2020年12月31日和2021年6月30日分别为零股和13,264,059股		—		1
优先股面值为每股0.0001美元，零股和1亿股授权日期分别为2020年12月31日和2021年6月30日；截至2020年12月31日和2021年6月30日已发行和已发行的零股		—		—
额外实收资本		70,175		205,318
留存收益(累计亏损)		27,487		(1,619	)

股东权益总额		97,677		203,715

总负债和股东权益	$	133,855	$	254,254

附注是这些未经审计的财务报表的组成部分。

F-25


	截至6月30日的三个月，						截至6月30日的六个月，
	2020			2021			2020			2021
净收入	$	64,143		$	101,117		$	96,110		$	188,196
销货成本		18,923			26,964			26,578			51,683

毛利		45,220			74,153			69,532			136,513
运营费用
卖		12,905			19,222			19,644			36,337
营销		8,805			15,488			16,142			26,327
一般事务和行政事务		6,950			71,504			13,150			89,850

总运营费用		28,660			106,214			48,936			152,514

营业净收益(亏损)		16,560			(32,061	)		20,596			(16,001	)
其他收入(亏损)，净额
利息收入(费用)		19			(31	)		117			(67	)
其他费用		(1	)		—			(1	)		(2	)

其他收入(亏损)合计(净额)		18			(31	)		116			(69	)

扣除所得税准备前的净收益(亏损)		16,578			(32,092	)		20,712			(16,070	)
所得税拨备		2,403			8,454			2,403			13,036
净收益(亏损)和综合收益(亏损)	$	14,175		$	(40,546	)	$	18,309		$	(29,106	)

A类和B类普通股股东应占收益(亏损)
每股基本收益(亏损)	$	0.09		$	(0.26	)	$	0.12		$	(0.19	)

稀释后每股收益(亏损)	$	0.09		$	(0.26	)	$	0.12		$	(0.19	)

加权平均流通股基本		153,052,983			156,867,484			153,052,983			155,725,959

加权平均流通股稀释后		153,680,642			156,867,484			153,661,856			155,725,959

附注是这些未经审计的财务报表的组成部分。

F-26


	普通股						甲类普通股					B类普通股				其他内容实缴资本			(累计赤字)留用收益			总计股东回报权益
	股票			金额			股票			金额		股票		金额		其他内容实缴资本			(累计赤字)留用收益			总计股东回报权益
2019年12月31日		153,052,983		$	15			—		$	—		—	$	—	$	61,070		$	(22,271	)	$	38,814

基于股票的薪酬		—			—			—			—		—		—		50			—			50
净收入		—			—			—			—		—		—		—			4,134			4,134

2020年3月31日		153,052,983		$	15			—		$	—		—	$	—	$	61,120		$	(18,137	)	$	42,998

基于股票的薪酬		—			—			—			—		—		—		236			—			236
净收入		—			—			—			—		—		—		—			14,175			14,175

2020年6月30日		153,052,983		$	15			—		$	—		—	$	—	$	61,356		$	(3,962	)	$	57,409


	普通股						甲类普通股					B类普通股				其他内容实缴资本			(累计赤字)留用收益			总计股东回报权益
	股票			金额			股票			金额		股票		金额		其他内容实缴资本			(累计赤字)留用收益			总计股东回报权益
2020年12月31日		154,444,851		$	15			—		$	—		—	$	—	$	70,175		$	27,487		$	97,677

基于股票的薪酬		—			—			—			—		—		—		5,015			—			5,015
股票期权行权		204,309			—			—			—		—		—		123			—			123
净收入		—			—			—			—		—		—		—			11,440			11,440

2021年3月31日		154,649,160		$	15			—		$	—		—	$	—	$	75,313		$	38,927		$	114,255

普通股交换时发行A类普通股		(142,851,852	)		(14	)		142,851,852			14		—		—		—			—			—
普通股交换时发行B类普通股		(12,148,029	)		(1	)		—			—		12,148,029		1		—			—			—
首次公开发行(IPO)时发行A类普通股(扣除发行成本)		—			—			4,636,364			1		—		—		95,100			—			95,101
归属限制性股票时发行A类普通股，扣除预提税金后的净额		—			—			1,166,538			—		—		—		—			—			—
A类限制性股票交换时发行B类普通股		—			—			(1,116,030	)		—		1,116,030		—		—			—			—
因员工纳税义务而退还的限制性股票		—			—			—			—		—		—		(21,556	)		—			(21,556	)
基于股票的薪酬		—			—			—					—		—		56,012			—			56,012
股票期权行权		350,721			—			94,810			—		—		—		449			—			449
净损失		—			—			—			—		—		—		—			(40,546	)		(40,546	)

2021年6月30日		—		$	—			147,633,534		$	15		13,264,059	$	1	$	205,318		$	(1,619	)	$	203,715

附注是这些未经审计的财务报表的组成部分。

F-27


	截至六个月六月三十日，
	2020			2021
经营活动的现金流：
净收益(亏损)	$	18,309		$	(29,106	)
将净收益(亏损)与运营活动提供的净现金进行调整：
折旧及摊销费用		398			666
递延所得税拨备(福利)		(688	)		3,153
基于股票的薪酬		286			61,027

营业资产和负债变动情况：
应收账款		(505	)		1,846
关联方应收账款		—			(4,875	)
库存		(1,611	)		(12,639	)
预付费用和其他流动资产		(4,314	)		(1,674	)
其他资产		61			(6	)
应付帐款		(402	)		4,575
应计费用		5,912			8,553
递延收入		1,597			(1,102	)
应计薪酬和福利		(237	)		(70	)
退货准备金		804			451
应缴销售税		638			836
应付所得税		3,090			805
礼品卡责任		498			350
递延租金和租赁奖励		473			(49	)

经营活动提供的净现金		24,309			32,741
投资活动的现金流：
购置物业和设备		(1,080	)		(1,023	)

用于投资活动的净现金		(1,080	)		(1,023	)
融资活动的现金流：
首次公开发行(IPO)发行A类普通股所得款项，扣除承销折扣		—			95,881
支付首次公开发行(IPO)发行成本，扣除报销后的净额		—			(780	)
行使股票期权所得收益		—			572
与限制性股票单位股票净结算有关的税款支付		—			(21,556	)

融资活动提供的现金净额		—			74,117

现金及现金等价物净增加情况		23,229			105,835
期初现金和现金等价物		38,353			58,133

期末现金和现金等价物	$	61,582		$	163,968

补充披露：
应付账款和应计费用中包括的财产和设备	$	—		$	247

首次公开发行时在股东权益中记录的递延发行成本	$	—		$	780

附注是这些未经审计的财务报表的组成部分。

F-28

无花果公司(The Company)是特拉华州的一家公司，成立于2013年，是一家由创始人领导的公司。直接面向消费者保健服装和生活方式品牌公司。该公司设计和销售保健服和其他非擦洗产品，如实验室大衣、内衣、外套、运动服、休闲服、压缩袜、鞋类、口罩和面罩。该公司主要在美国市场营销和销售其产品。销售额主要通过公司的数字平台产生。

新冠肺炎的影响

据报道，2019年12月，一种新的冠状病毒株出现在中国武汉，这种病毒被称为新冠肺炎。此后，新冠肺炎冠状病毒在全球蔓延。2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎疫情为大流行。持续不断的新冠肺炎全球和国家卫生紧急情况已经对国际和美国经济以及金融市场造成了重大破坏。新冠肺炎的传播已造成疾病、隔离、活动和旅行取消、企业和学校停课、商业活动和金融交易减少、劳动力短缺、供应链中断以及整体经济和金融市场不稳定。

为响应公共卫生指令和命令，并帮助将该病毒对员工的风险降至最低，公司已采取预防措施，包括对某些员工实施在家工作政策。新冠肺炎疫情有可能对本公司的制造业供应链、分销、物流和其他服务产生重大影响。本公司的某些海运供应商以及一些供应商和制造商正遭遇延误，过去曾因新冠肺炎疫情而停工。为了管理这些中断的影响并满足客户的期望，公司经常使用，未来可能会继续使用更快但更昂贵的空运，过去增加，未来可能继续增加，我们的货物销售成本。新冠肺炎可能会继续对全球劳动力、经济和金融市场造成不利影响，可能导致经济低迷和消费者支出减少，或者公司与其有业务往来的供应商、供应商或其他方无法履行合同义务，这可能会对公司的业务和运营业绩产生负面影响。

首次公开发行(IPO)

2021年6月1日，该公司完成了首次公开募股(IPO)，向公众发行了4636,364股A类普通股，价格为每股22美元，扣除承销折扣和佣金610万美元以及递延发售费用80万美元后，净收益为9510万美元。在报销前，该公司共产生了870万美元与IPO相关的费用。

重要会计政策摘要

陈述的基础

随附的未经审计的财务报表是根据美国公认会计原则(GAAP)编制的，用于中期财务信息。我们的财政年度将于12月31日结束。本公司通常包括在经审计年度财务报表及附注中的某些资料及附注在这些附随的中期财务报表及附注中已被精简或遗漏。已对前一年的金额进行了某些重新分类以符合本期列报。这些未经审计的财务报表应与经审计的财务报表一并阅读。

F-29

根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和费用。重要的估计包括但不限于存货的可变现净值、销售退货准备金、坏账准备、股票补偿、或有销售税负债，以及Long的有用寿命和可回收性。重要的估计包括，但不限于，存货的可变现净值、销售退货准备金、坏账准备、股票补偿、或有销售税负债，以及Long的有用寿命和可回收性。实际结果可能与这些估计不同。

递延发售成本

公司将与公司股票发行直接相关的某些法律、专业会计和其他第三方费用资本化为递延成本。在2021年6月1日IPO完成后，这些成本作为发行所产生的收益减少计入股东权益。

库存，净额

存货由产成品组成，采用平均成本法核算。存货按成本或可变现净值中较低者计价。本公司根据对本公司产品未来需求的假设记录超额和陈旧存货拨备，以调整存货的账面价值。

成本或可变现净值的降低是通过考虑陈旧、库存过多、变质和其他因素来评估的。如有必要，可对估计的过剩、陈旧或减值存货进行调整，以将存货成本降至其可变现净值。超额库存和陈旧库存计入销售商品成本。

截至2020年12月31日和2021年6月30日，该公司分别记录了80万美元和 40万美元的存货减记准备，以将库存减少到成本较低或可变现净值的较低水平。

收入确认

公司根据财务会计准则委员会(FASB？)ASU 2014-09，与客户的合同收入确认收入(主题606)(？ASC 606)。收入在中确认

F-30

反映产品交换预期对价的金额。为确定ASC 606范围内与客户签订的合同的收入确认，公司通过以下五个步骤确认产品和合同的商业销售收入：(I)确定与客户签订的合同；(Ii)确定合同的履约义务；(Iii)确定交易价格；(Iv)将交易价格分配给合同中的履约义务；以及(V)在我们满足履约义务时确认收入。

只有当公司有可能收取其有权收取的对价以换取其转让给客户的货物或服务时，公司才会将五步模式应用于合同。公司在履行履行义务时确认收入，并将产品控制权移交给各自的客户，这发生在货物转让给共同承运人时。与将产品转移给客户而产生的出站运费相关的运输和处理成本被视为履行活动，因此，从客户收到的任何费用都将包含在向客户提供货物的履行义务的交易价格中。

对于原定购买日期起30天内退货的商品，公司一般会提供退款。退货准备金由本公司根据历史退款模式入账。截至2020年12月31日和2021年6月30日，资产负债表上的回报准备金分别为170万美元和210万美元。

公司从客户那里收取的、由政府当局评估的税费不包括在特定创收交易中征收的税款，这些税款是在特定创收交易的同时征收的，不包括在收入中。当公司在将货物转移到公共承运人之前收到付款时，将记录递延收入。预计记录的金额将在资产负债表之后的12个月内确认为收入，因此在资产负债表中归类为流动负债。

除递延收入、与礼品卡相关的销售退货和负债准备外，公司没有重大合同余额。该公司没有重大的合同收购成本。

下表列出了该公司截至2020年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月的净收入，详情如下(以千为单位)：


	截至三个月六月三十日，				截至六个月六月三十日，
	2020		2021		2020		2021
按地理位置划分：
美国	$	62,256	$	93,121	$	93,833	$	174,728
世界其他地区		1,887		7,996		2,277		13,468

	$	64,143	$	101,117	$	96,110	$	188,196

按产品分类：
擦洗	$	57,379	$	90,315	$	85,931	$	166,530
非擦洗		6,764		10,802		10,179		21,666

	$	64,143	$	101,117	$	96,110	$	188,196

最近采用的会计公告

2018年8月，FASB发布了ASU 2018-13，公允价值计量(主题820)，披露框架公允价值计量披露要求的变化，(ASU 2018-13)。这一更新删除了以下披露要求：(1)公允价值层次结构的第1级和第2级之间转移的金额和原因；(2)各级之间转移的时间政策；以及(3)第3级公允价值计量的估值过程。此外，此更新还增加了以下内容

F-31

要求：(1)报告期末计入经常性3级公允价值计量的其他全面损益所包含期间的未实现损益变化；(2)用于制定3级公允价值计量的重大不可观察投入的范围和加权平均值。对于某些不可观察到的投入，如果实体确定其他量化信息可能是更合理和合理的方法来反映用于制定第三级公允价值计量的不可观察投入的分布，则该实体可以披露其他量化信息(如中位数或算术平均值)，以代替加权平均值。ASU 2018-13在2019年12月15日之后的财年有效，允许提前采用。本公司于2020年1月1日采用了这一更新，并注意到对财务报表和相关披露没有任何影响。

近期发布的会计公告

2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02，租赁(主题842)，随后进行了修订，其中规定了合同双方(即承租人和出租人)对租赁的确认、计量、列报和披露的原则，并取代了ASC 840，租赁中的现有指南。新标准还要求承租人确认经营性和融资性租赁负债和相应的使用权加强披露资产负债表上的资产，并加强披露租赁安排产生的现金流的金额、时间和不确定性。该公司被要求于2022年1月1日采用该标准，目前正在评估ASU 2016-02年度将对财务报表和相关披露产生的影响。

2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具-信用损失：金融工具信用损失的衡量(主题326)(ASU 2016-13)。ASU 2016-13要求衡量和确认金融资产的预期信贷损失。2019年4月，FASB在ASU No.2019-04中向ASU 2016-13发布了澄清，对主题326的编纂改进金融工具-信贷损失，主题815，衍生品和对冲，以及主题825，金融工具。此次更新对公共业务实体以外的实体有效，包括新兴成长型公司，这些公司选择推迟遵守新的或修订后的财务会计准则，直到要求非发行人的公司遵守此类准则，从2021年12月15日之后的年度报告期开始。本公司目前正在评估亚利桑那州立大学2016-13年度对财务报表和相关披露的影响。

2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12，简化了所得税会计(ASU 2019-12)。ASU 2019-12年度取消了与期间内税收分配方法、中期所得税计算方法以及确认外部基差的递延税项负债相关的某些例外情况。它还澄清和简化了所得税会计的其他方面。此更新适用于公共业务实体以外的实体，包括选择推迟遵守新的或修订后的财务会计准则的新兴成长型公司，直到要求非发行人的公司遵守此类准则，从2021年12月15日之后开始的年度报告期，以及从2022年12月15日之后开始的年度期间内的过渡期。本公司目前正在评估ASU 2019-12年度将对财务报表和相关披露产生的影响。

3.	金融资产和负债的公允价值

截至2020年12月31日和2021年6月30日，本公司的现金等价物由货币市场基金组成，分类为一级金融资产，因为这些资产是按照活跃市场的报价进行估值的，没有任何估值调整(以千计)。


	截至公允价值计量2020年12月31日
	1级		2级		3级		总计
资产
货币市场基金	$	50,219	$	—	$	—	$	50,219

	$	50,219	$	—	$	—	$	50,219

F-32


	十二月三十一日， 2020			六月三十日， 2021
家具和固定装置	$	808		$	838
办公设备		765			776
机器设备		752			752
计算机设备		610			840
软件和网站设计		1,704			2,420
租赁权的改进		3,017			3,017
正在进行的基本工程项目		312			360

总资产和设备		7,968			9,003
减去：累计折旧和摊销		(1,439	)		(2,095	)

财产和设备，净值	$	6,529		$	6,908

截至2020年6月30日的三个月和六个月，物业和设备的折旧和摊销费用分别为20万美元和40万美元。截至2021年6月30日的三个月和六个月，物业和设备的折旧和摊销费用分别为30万美元和70万美元。

F-33

2020年12月2日，本公司作为借款方，与摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)签订了一项信贷协议，初始金额为5,000万美元的循环信贷安排(包括开立信用证的能力(现有信贷安排)。现有信贷安排的到期日为2025年12月2日(到期日)。在符合某些条件的情况下，现有的信贷安排还提供了2500万美元的额外容量。截至2021年6月30日，该公司在现有信贷安排下的未偿还信贷总额为320万美元，可用借款为4680万美元。截至2021年6月30日，本公司在现有信贷安排下没有未偿还借款。现有信贷安排下的借款在到期日支付。借款的利息为伦敦银行同业拆借利率(下限为0.5%)加1.75%。未支取金额的利率是0.25%。

承诺和或有事项

对偏远卖家征税

本公司在对远程卖家征税方面受州法律或行政惯例的约束。根据ASC 450，，截至2020年12月31日和2021年6月30日，公司在资产负债表上分别记录了190万美元和180万美元的应缴销售税。

经营租约

公司根据不可取消的经营租赁租赁其办公设施和某些办公设备，该租赁将在不同日期到期，直至2029年12月。于截至2020年6月30日及2021年6月30日止三个月内，本公司录得租金开支分别为50万美元及50万美元。在截至2020年6月30日和2021年6月30日的六个月内，该公司分别录得90万美元和90万美元的租金支出。

F-34

截至2020年6月30日及2021年6月30日止三个月，本公司的实际税率分别为14.5%及(26.3%)。该公司的有效税率与美国法定税率不同，主要原因是州税收、永久不允许以股票为基础的税收补偿、超额补偿限制以及包括某些交易费用在内的其他离散项目的影响。

截至2020年6月30日和2021年6月30日的三个月，公司分别记录了240万美元和850万美元的所得税支出。

截至2020年6月30日和2021年6月30日止六个月，本公司的有效税率分别为11.6%和(81.1%)%。公司的有效税率与美国法定税率不同，主要原因是州税收、永久不允许以股票为基础的税收补偿、额外的补偿限制以及包括某些交易费用在内的其他离散项目的影响。

在截至2020年6月30日和2021年6月30日的6个月中，公司记录的所得税支出分别为240万美元和1300万美元。

10.

基于股票的薪酬

修订后的2016年度股权激励计划

2016年，公司通过了2016年股权激励计划(修订后的2016年计划)。2016年计划规定发放限制性股票奖励(RSA？)、限制性股票单位(RSU？)、股票

F-35

向本公司及其附属公司和本公司董事会(董事会)的员工和顾问提供的增值权(非典)、激励性股票期权、非限制性股票期权和其他基于股票的奖励。公司及其附属公司和董事会(董事会)成员的增值权(非典)、激励性股票期权、非限制性股票期权和其他以股票为基础的奖励。截至2021年6月30日，根据2016年计划授权发行的A类普通股数量为51,716,934股。根据2016计划，仅授予激励性股票期权、不合格股票期权和RSU。

2021年5月18日，董事会批准终止2016计划，自2021年股权激励计划( 2021年计划)生效之日起生效。根据2016年计划可供发行的任何剩余普通股都被添加到我们根据2021年计划预留供发行的A类普通股中。此外，在2021年计划生效日期后，任何根据2016计划授予奖励的普通股到期、未行使或被以任何方式取消、终止或没收而未根据计划发行股票的普通股，将可根据2021年计划进行发行。

2021年股权激励计划和2021年员工购股计划

2021年5月18日，董事会通过，公司股东批准了2021年计划和2021年员工股票购买计划 (ESPP)。

采纳后，本公司预留14,592,452股A类普通股供未来根据2021年计划发行，数量包括(A)10,197,941股初步可供发行的股份及(B)额外4,394,511股于2021年计划生效日期以前为2016计划预留但未根据2021年计划发行的股份，现可根据2021年计划发行。2021年计划授权向公司及其子公司和董事会成员授予RSA、RSU、SARS、激励性股票期权、非限制性股票期权、股息等价物和其他股票或现金奖励。

除了2021年计划，根据尚未实施的ESPP，可能会发行至多1,605,647股公司A类普通股。

根据2021年计划授予的所有期权和SARS，如果不行使，一般将在授予之日起10年内到期。在终止雇佣的情况下，奖励的任何未授权部分通常将立即被没收。任何既得期权或SARS一般可在三个月内行使，但以下情况除外：(I)因死亡或残疾而终止的情况任何既得期权可在一年内行使，以及(Ii)在有因由终止的情况下立即丧失任何既得期权或奖励。

根据2021年计划到期、失效或终止、以现金交换或结算、交出、回购或取消而未行使或没收的股票将可用于2021年计划下的未来奖励。此外，参与者为满足奖励的适用行使或购买价格和/或履行与奖励有关的任何适用的预扣税款义务而向本公司提交的普通股股票，将增加到可供未来奖励使用的普通股股票数量中。2021年计划由董事会对非雇员董事的奖励进行管理，并由董事会的薪酬委员会对其他参与者进行管理。

截至2021年6月30日，根据2021年计划可供发行的股票数量为13,285,050股。

F-36


	未偿还股票期权
	数的股份			加权平均值行权价格 (每股)		加权平均值剩余合同术语 (以年为单位)		集料固有的价值 (单位：百万)
在2020年12月31日未偿还		39,837,195		$	3.49		8.87	$	101
授与		2,893,445			17.37
练习		(649,840	)		0.88
没收		(454,954	)		1.22

截至2021年6月30日未偿还		41,625,846		$	4.52		8.47	$	1,897

对于截至2021年6月30日行权价格低于普通股公允价值的股票期权，股票期权的总内在价值计算为股票期权的行权价格与公司普通股公允价值之间的差额。对于那些行权价格低于普通股公允价值的股票期权，股票期权的总内在价值是指股票期权的行权价格与公司普通股公允价值之间的差额。截至2021年6月30日，可行使股票期权的总内在价值为11亿美元。在截至2021年6月30日的6个月中，行使的股票期权的内在价值总计为930万美元。在截至2020年6月30日的6个月内，没有股票期权行使。

截至2020年6月30日及2021年6月30日止六个月内，本公司已授出之购股权之加权平均授出日每股公允价值分别为2.83美元及9.08美元。截至2020年6月30日和2021年6月30日的6个月内，授予的股票期权的公允价值总额分别为30万美元和4160万美元。

截至2021年6月30日，与未归属股票期权奖励相关的未确认薪酬总成本为8840万美元，将在3.7年的加权平均期内确认。

股票期权修改

于截至2021年6月30日止三个月内，董事会决定加快授予若干员工股票期权奖励，须受本公司首次公开发售(IPO)结束并于其结束时生效，并进一步受本公司招股说明书所述雇员在首次公开募股(IPO)结束期间继续为本公司服务的限制。修改股票期权后，本公司确定无需记录增量公允价值，因为修改前后的奖励将继续授予，且股票期权的修改不会改变奖励估值输入或假设。由于股票期权的加速授予，该公司记录了3280万美元的费用。

限制性股票奖励和限制性股票单位

于截至2021年6月30日止六个月内，本公司授予365,190个RSU，于符合四年服务条件时(或如授予董事会成员，则于(I)授出日期一周年及(Ii)本公司股东于授出日期后的下一年度大会日期较早者)及50,508个RSU于授出时归属。

在截至2020年12月31日的6个月内，公司发放了5,410,440个RSU，这些RSU在满足服务和性能条件后授予。这些奖项的服务条件在四年内得到满足。业绩条件在合格事件(通常定义为控制权变更交易或首次公开募股)发生时满足。这些组件的性能条件

F-37

普通股股东的每股基本收益(亏损)(基本每股收益)和稀释每股收益(亏损)按照参与证券所需的两级方法计算：A类和B类普通股。A类和B类普通股持有人的权利相同，但投票权、转换权和转让权除外。每股A类普通股有权每股一票，每股B类普通股有权每股20票。每股B类普通股可根据股东的选择随时转换为一股A类普通股。

普通股股东应占基本每股收益的计算方法是将普通股股东应占净收益(亏损)除以该期间已发行普通股的加权平均数。在计算稀释每股收益时，普通股股东应占基本每股收益的净收益(亏损)根据稀释证券的影响进行调整。普通股股东应占稀释每股收益计算方法是将普通股股东应占净收益(亏损)除以已发行普通股的加权平均数，包括所有可能稀释的普通股。

由于A类普通股和B类普通股的经济权利相同，未分配收益按比例分配，并在合并的基础上列报。下表列出了基本每股收益和稀释后每股收益的计算，以及截至2020年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月已发行普通股和等值普通股的加权平均数的对账(以千为单位，不包括股票和每股金额)：


	截至6月30日的三个月，					截至6月30日的6个月，
	2020		2021			2020		2021
分子：
净收益(亏损)	$	14,175	$	(40,546	)	$	18,309	$	(29,106	)
分母：
加权平均股价基本		153,052,983		156,867,484			153,052,983		155,725,959
稀释性股票期权的作用		627,659		—			608,873		—

加权平均稀释后的股票		153,680,642		156,867,484			153,661,856		155,725,959

每股收益：
每股基本收益(亏损)	$	0.09	$	(0.26	)	$	0.12	$	(0.19	)
稀释性股票期权的作用		—		—			—		—
稀释后每股收益(亏损)	$	0.09	$	(0.26	)	$	0.12	$	(0.19	)

F-38

该公司为所有符合资格要求的员工制定了固定缴款401(K)计划。参与者最高可缴纳其合格薪酬的100%，但受美国国税局(Internal Revenue Service)设定的年度限制限制。公司100%匹配参与者缴费，最高可达参与者计划薪酬的前6% 。在截至2020年6月30日和2021年6月30日的三个月里，该公司记录的匹配捐款费用分别为10万美元和30万美元。在截至2020年6月30日和2021年6月30日的6个月中，公司在公司营业报表和全面收益(亏损)的一般和管理费用中分别记录了30万美元和50万美元的配对供款费用。

13.

关联方交易

现有股东Tulco向公司偿还了与公司首次公开募股(IPO)相关的某些公司专业费用。这些报销总额为490万美元，截至2021年6月30日，关联方在相应的资产负债表上记录了到期款项。本公司在2021年第三季度收到了Tulco应支付的款项。

F-39

注册人受特拉华州公司法(DGCL)管辖。DGCL第145条规定，任何人，包括高级职员或董事，如曾是或正在成为或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的民事、刑事、行政或调查法律行动、诉讼或法律程序(由该法团提出的诉讼或根据该法团提出的诉讼除外)的一方，则该法团可因该人曾经或现在是该法团的高级职员、董事、雇员或代理人，或正应该法团的要求以董事身分提供服务，而对该人作出赔偿。其他公司或企业的员工或代理。赔偿可包括费用(包括律师费)、判决、罚款以及该人在与该诉讼、诉讼或诉讼相关的实际和合理发生的和解金额，前提是该高级管理人员、董事、雇员或代理人本着善意行事，并以合理地相信符合或不反对该公司最佳利益的方式行事，并且对于刑事诉讼，该人没有合理的理由相信该人的行为是非法的。特拉华州公司可在相同条件下赔偿任何人(包括高级管理人员或董事)，该人曾是或正在或可能成为该公司的任何受威胁、待决或预期的由该公司或根据该公司的权利提起的诉讼或诉讼的一方，但此类赔偿仅限于该人实际和合理地发生的费用(包括律师费)，并且如果该人被判定对该公司负有法律责任，则在未经司法批准的情况下不得进行赔偿。如果一家公司的高级管理人员或董事根据案情或其他理由在抗辩上述任何诉讼、诉讼或法律程序或其中的任何申索、争论点或事项方面胜诉, 公司必须赔偿该人因此而实际和合理地发生的费用(包括律师费) 。

注册人的修订和重述的公司证书授权赔偿其高级职员和董事，与DGCL第145条一致。

请参阅“公司条例”第102(B)(7)条，该条授权法团在其原有的公司注册证书或其修订本中，免除或限制董事因违反董事的受信责任而承担的个人责任，但(I)违反董事对法团或其受托责任的任何责任除外。

II-1

股东，(Ii)不诚实的行为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违法的行为，(Iii)根据DGCL第174节，该节规定董事就非法购买或赎回股票的股息的非法支付或(Iv)董事从其获得不正当个人利益的任何交易承担责任。(Iii)根据DGCL第174节，规定董事对非法购买或赎回股票的股息的非法支付责任，或(Iv)董事从任何交易中获得不正当个人利益的责任。

我们已经与我们的每一位董事和高级职员签订了赔偿协议。这些赔偿协议可能要求我们赔偿我们的董事和高级管理人员的一些费用，包括律师费、判决费、罚款和和解金额，这些费用包括董事或高级管理人员作为我们的一名董事或高级管理人员，或我们的任何子公司或任何其他公司或企业，在他或她作为我们的其中一名董事或高级管理人员服务所引起的任何诉讼或诉讼中产生的和解金额。

我们维持一份一般责任保险单，承保本公司董事和高级管理人员因其董事或高级管理人员身份的作为或不作为而提出的索赔所产生的某些责任。在我们签订的与出售正在登记的普通股相关的任何承销协议中，承销商将同意在某些条件下赔偿我们、我们的董事、我们的高级管理人员和证券法意义上控制我们的人的某些责任。

第15项。

最近出售的未注册证券。

我们发行和出售了以下证券：

自2018年1月1日以来，我们已向员工和顾问授予股票期权，根据我们的2016股权激励计划，我们总共授予了45,083,574股普通股，行权价从每股0.07美元到11.17美元不等，并根据我们的2016股权激励计划，在行使股票期权时发行了1,995,642股普通股，总行权价为475,008美元。

自2018年1月1日以来，根据我们的2016股权激励计划，我们已向员工授予限制性股票单位，相当于总计5,410,440股普通股。

除非另有说明，上述证券的发行根据证券法第4(A)(2)节或根据证券法第4(A)(2)条或根据证券法第3(B)条颁布的第701条被视为发行人的交易，而不涉及任何公开发行或根据第701条规定的与补偿相关的福利计划和合同而被视为豁免根据证券法注册。如上所述购买证券的个人代表他们仅为投资而收购证券的意向，而不是为了出售或与其任何分销相关的目的，在此类交易中发行的股票上贴上了适当的图例。

上述交易均不涉及任何承销商、承销折扣或佣金或任何公开发售。

II-2


		通过引用并入本文				已归档特此声明
展品数	展品说明	表格	文件编号	展品	提交日期

1.1	承销协议书格式。					*

3.1	无花果公司注册证书的修订和重新签署。	8-K	001-40448	3.1	6/2/2021

3.2	修订和重新制定无花果公司章程。	8-K	001-40448	3.2	6/2/2021

4.1	普通股证书格式。	S-1	333-255797	4.1	5/5/2021

4.2	由无花果公司和无花果公司的某些证券持有人之间于2020年10月23日修订和重新签署的股东协议。	S-1/A	333-255797	4.2	5/20/2021

5.1	莱瑟姆·沃特金斯律师事务所(Latham&Watkins LLP)的观点。					*

10.1	无花果股份有限公司与其董事和高级管理人员之间的赔偿协议格式。	S-1	333-255797	10.1	5/5/2021

10.2	2021年股权激励计划。	S-1/A	333-255797	10.5	5/20/2021

10.3	2021年股权激励计划股票期权授予通知及协议格式。	S-1/A	333-255797	10.6	5/20/2021

10.4	《2021年股权激励计划限售股授权书及协议》表格。	S-1/A	333-255797	10.7	5/20/2021

10.5	员工购股计划。	S-1/A	333-255797	10.8	5/20/2021

10.6	由无花果公司和希瑟·哈森公司修订和重新签署的雇佣协议。	S-1/A	333-255797	10.11	5/20/2021

10.7	由无花果公司和凯瑟琳·斯皮尔修订和重新签署的雇佣协议。	S-1/A	333-255797	10.12	5/20/2021

10.8	无花果公司和杰弗里·D·劳伦斯之间的聘书。	S-1	333-255797	10.13	5/5/2021

10.9	非员工董事薪酬计划。	S-1/A	333-255797	10.14	5/20/2021

10.10	无花果公司、希瑟·哈森公司、凯瑟琳·斯皮尔公司、Tulco公司、有限责任公司和某些相关方之间的投票协议。	S-1/A	333-255797	10.17	5/20/2021

II-3

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能被允许注册人的董事、高级管理人员和控制人根据前述条款或其他方式进行赔偿，注册人已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法中表达的公共政策，因此不可执行。如果注册人的董事、高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(注册人支付注册人的董事、高级职员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则注册人将向具有适当管辖权的法院提交是否通过

以下签署的注册人特此承诺：

(1)

为确定证券法项下的任何责任，根据规则430A作为本注册声明的一部分提交的招股说明书表格中遗漏的信息，以及注册人根据证券法第424(B)(1)或(4)或497(H)条提交的招股说明书表格中包含的信息，应视为本注册说明书在宣布生效时的一部分。

(2)

为确定证券法项下的任何责任，包含招股说明书形式的每一项生效后修订应被视为与其中提供的证券有关的新登记声明，届时该等证券的发售应被视为其首次善意发售。

II-5

通过这些礼物认识所有人，以下签名的每个人构成并任命希瑟·哈森和凯瑟琳·斯皮尔，他们每个人都单独(有充分的权力单独行事)、他或她真正合法的代理律师和代理人，有充分的权力以他们的名义、地点和代理为他或她替换和再替换，并以任何和所有的身份，签署对本注册说明书的任何和所有修订(包括生效后的修订)(或根据经修订的1933年证券法规则第462(B)条提交后生效的同一发行的任何其他注册说明书)和所有生效后的修订，并将其连同所有证物和与此相关的其他文件提交给证券交易委员会，授予上述实际代理人和代理人以及他们每一人充分的权力和权力从事和履行该等工作和执行工作的全部权力和权限(包括生效后的修订)，并将其连同所有证物和其他相关文件提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)，授予上述代理律师和代理人以及他们每一人充分的权力和授权去从事和履行工作在他或她可能或可以亲自做的一切意图和目的下，特此批准并确认所有上述事实律师和代理人或他们中的任何一人，或他或她的一名或多名代理人，可以合法地根据本协议行事或促使他人依法行事。

根据修订后的1933年证券法的要求，本注册声明已由以下人员以指定日期的身份签署。


签名	标题	日期

希瑟·哈森	联席首席执行官兼董事 (联席首席行政主任)	2021年9月

凯瑟琳·斯皮尔	联席首席执行官兼董事 (联席首席行政主任)	2021年9月

杰弗里·D·劳伦斯	首席财务官 (首席财务会计官)	2021年9月

马丁·威尔海特(J.Martin Willhite)	导演	2021年9月

希拉·窦姆(Sheila Antrum)	导演	2021年9月

迈克尔·苏宁(Michael Soenen)	导演	2021年9月



每一级的标题证券须予注册	金额成为已注册⁽¹⁾	建议的最大值发行价每股⁽²⁾	建议的最大值集料发行价⁽²⁾	数量注册费
A类普通股，每股面值0.0001美元股		$	$	$


	按期到期付款
	总计		较少比 1年		1-3年		3-5年		多过 5年
	(单位：千)
经营租赁承诺		$19,634		$ 1,941		$3,986		$4,259		$9,448
库存采购义务		33,837		33,837		—		—		—

总计		$53,471		$35,778		$3,986		$4,259		$9,448


承销商		数量股票
高盛有限责任公司
摩根士丹利股份有限公司
巴克莱资本公司(Barclays Capital Inc.)
瑞士信贷证券(美国)有限责任公司

总计


2021	$	1,941
2022		1,963
2023		2,023
2024		2,093
2025		2,166
此后		9,448

	$	19,634


	截至公允价值计量2021年6月30日
	1级		2级		3级		总计
资产
货币市场基金	$	137,615	$	—	$	—	$	137,615

	$	137,615	$	—	$	—	$	137,615


	十二月三十一日， 2020		六月三十日， 2021
库存存款	$	963	$	749
预付费用		1,406		6,772
预付税款		3,493		—
样品包		33		—
其他预付费用和流动资产		770		818

	$	6,665	$	8,339


	数量股票			加权平均授予日期公允价值每股
截至2020年12月31日的未归属限制性股票		5,410,440		$	4.51
授与		415,698			31.76
既得		(2,079,428	)		5.44
没收		(1,975	)		31.76

截至2021年6月30日的未归属限制性股票		3,744,735		$	7.16


	金额
美国证券交易委员会注册费	$	*
FINRA备案费用		*
纽约证交所首次上市手续费		*
会计师费用和开支		*
律师费及开支		*
蓝天费用和开支		*
转让代理的费用和开支		*
印刷费和雕刻费		*
杂类		*

总费用	$	*


无花果公司

由以下人员提供：
姓名：		凯瑟琳·斯皮尔
标题：		联席首席执行官兼董事

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录