我们谨代表我们的客户Caesarstone Ltd.(“本公司”或“Caesarstone”)提交本函，以回应美国证券交易委员会(“证监会”)公司财务部职员(“职员”)在2020年8月12日就本公司于2020年5月6日提交的6-K表格(“意见书”) 中提出的意见。

 

以下是公司对意见信中的评论的回应。为便于参考，下面打印了评议信中包含的 每条评论，随后是公司的回复。*公司已审阅了此信，并授权我们代表贵公司向您陈述本文所述内容。

您在答复中表示，每个地区的财务信息都是部分可用的。您还 在2019 Form 20-F的第49页披露，您直接市场的销售毛利率通常高于间接市场，在许多市场，您的扩张战略是与第三方分销商合作，并且 您打算在未来评估直接分销的潜在市场。有关您答复中讨论的每个地区的部分可用财务信息以及您的直接和间接市场的毛利率，请详细描述可用的财务信息、是否以及多久向CODM提供这些信息，以及CODM是否以及在何种情况下为了分配资源和评估 绩效而对其进行审核。

公司有每个地区的收入信息。这些收入根据地区的不同同时来自直接销售和间接销售 。*有些地区既包括销售渠道(例如美洲、亚太地区和EMEA)，也包括以色列地区仅通过直销产生收入。*这些收入信息每天、每月和 季度提供给CODM，供他分配资源。

公司没有提供有意义的地区毛利和营业利润率信息，原因是没有为每个地区准备或提供全面和准确的费用分配。这是因为，为了进行自己的内部分析，公司没有以反映每个地区具体特点的方式为每个地区分配费用，包括在销售成本项下计入的费用。

例如，生产我们产品的实体发生的生产成本包括管理费用、供应链和 其他制造费用。这些费用没有完全分配到销售这些产品的地区。这种分配不足导致不准确的地区毛利(即，EMEA和美洲地区从我们位于里士满山的美国工厂分配了 生产成本，尽管EMEA地区几乎没有销售在里士满山生产的产品，而另一方面，美洲地区没有获得里士满 山工厂成本的更高份额，尽管其大部分销售的产品都是在里士满 山工厂生产的)。此外，研发、市场营销、综合和行政等公司费用根本不分配。

公司注意到，适用于其某些 子公司的当地监管要求需要财务报表。这些财务报表仅用于法定目的，并根据当地GAAP编制(例如，澳大利亚根据IFRS规则，新加坡根据当地GAAP等)。结果反映了 公司间转移定价安排。

鉴于上述限制，上述区域保证金信息和财务报表对于决策或资源分配没有足够的经济价值。由于公司在全球范围内运营，我们的CODM仅根据合并财务报表确定可供分配的资源。 资源的分配基于地区收入信息，如公司之前对员工的回复中所述。

最后，本公司注意到，其2019年年度报告Form 20-F的第49页所述关于未来可能从间接销售转变为直接活动的披露，是董事会批准的直接进入新国家以扩大收入的战略计划的一部分，并不是持续运营资源分配的一部分。本公司上一次建立直接业务是在2016年建立本公司的英国业务。MD&A部分中提供的毛利率说明是为了让投资者了解直接销售和间接销售之间的差异 。

如对本信有任何问题或意见，请与科林·戴蒙德联系，电话：(212)819-8754。