2020年7月2日
 
途经埃德加
 
美国证券交易委员会
公司财务部
东北F街100号

华盛顿特区,2054
 
注意:
Dale Welcome,制造业办公室公司财务部
 
回复:
凯撒石有限公司
截至2019年12月31日的财政年度的20-F表格
于2020年3月23日提交
2020年5月6日提交的Form 6-K
第001-35464号档案号
 
尊敬的欢迎先生:
 
我们谨代表我们的客户Caesarstone Ltd.(“公司”或“Caesarstone”), 回应美国证券交易委员会(“委员会”)公司财务部员工(“员工”)对公司于2020年5月6日提交的6-K表格的 员工于2020年6月16日的信函(“评议函”)中提出的意见。
 
以下是公司对意见信中的评论的回应。为便于参考,意见信中包含的每条评论都印在下面,之后是 公司的回复。*公司已审阅此信,并授权我们代表公司向您陈述本文所述内容。

附件99.1,第1页

1.我们注意到贵公司披露,“从2020年第一季度业绩开始,本公司已修改其区域收入报告的列报方式,以与本公司新的 组织结构以及其全球业务范围内的战略举措保持一致”,您有四个地理区域,包括美洲、亚太地区(APAC)、欧洲/中东/非洲(EMEA)和以色列。请填写以下地址:


解释你的新组织结构,包括区域董事总经理的角色;

回复:公司敬告员工,其组织结构并未因2020年初实施的 变更而发生重大变化。




 
美国证券交易委员会
2020年7月2日

本公司有四名董事总经理向首席执行官汇报工作,目前仍有四名董事总经理。其中,这些董事总经理过去和现在负责四个地理区域。在2020年初完成变动之前,还有一个地区-世界其他地区-不在这些董事总经理的负责之下。世界其他地区由某些地区/国家组成,其收入主要通过 第三方分销商产生,这些第三方分销商来自公司在以色列(非洲和拉丁美洲)的总部和公司在新加坡(亚洲)的地区总部。在2020年初完全成熟的变化之后,四名执行董事承担了以下责任:

 
2020年前
从2020年开始
区域1
北美
美洲(北美和拉丁美洲)
区域2
欧洲(*)
EMEA(欧洲、中东(不包括以色列)和非洲)
区域3
以色列
以色列
区域4
澳大利亚
亚太地区(澳大利亚和亚洲)
区域5
世界其他地区(亚洲、中东(不包括以色列)和非洲)
不适用
_______________
(*)欧洲第三方分销商也由以色列总部管理


请告诉我们您如何评估每个地理区域是否为ASC 280-10-50-1中定义的运营部门。如果您已确定您所在的地理区域正在运营可聚合的细分市场, 请演示您如何确定聚合符合ASC 280-10-50-11的要求,包括类似的经济特性。如果您已确定您的地理区域不是运营细分市场,请解释您 是如何做出此决定的;

回应:根据ASC 280-10-50-1,运营部门是公共实体的组成部分,具有以下所有 特征:


a.
它从事可能确认收入和产生费用的商业活动(包括与同一公共实体的其他组成部分进行交易有关的收入和费用)。


b.
其经营结果由公共实体的首席运营决策者(“CODM”)定期审查,以就分配给该部门的资源作出决定,并评估其 业绩。


c.
它的离散财务信息是可用的。

2


 
美国证券交易委员会
2020年7月2日

为了分析ASC的上述标准,公司考虑了以下因素:


a.
公司的每个区域都由一个或多个法人实体组成,从事的业务活动会导致确认收入并产生 费用。


b.
公司的CODM(如下所示)定期审查每个地区的收入,这是评估业绩和分配资源的主要因素。


c.
由于每个区域还包括至少一个法人实体的活动,因此可以部分获得每个区域的财务信息。此类财务信息主要用于法定和合并目的。

无法获得用于决策和资源分配目的的完整财务信息,因为需要额外分配,如物流和供应链、销售和 营销费用以及公司管理费用,以便按地区创建可比较和完整的财务信息。

根据上述分析,本公司并不符合ASC的所有标准,因此本公司得出结论认为其在一个经营部门运营。


确定您的CODM,并解释该决定是如何做出的;以及

回应:公司的CODM是其首席执行官(CEO)。这与前几年的情况相同。 由于四位地区董事总经理和其他官员直接向首席执行官报告,这些地区的关键运营决策最终由首席执行官做出,因此公司决定首席执行官为首席执行官。


描述您的CODM为评估绩效和分配资源而审核的财务信息的性质和范围,包括按地理区域具体说明财务信息的性质和范围 。

回应:CODM根据公司最终客户的位置按地区和国家审查每日实际收入信息,并按地区和国家 审查每月实际和预计收入信息。为了确定可分配的资源,CODM还按季度审查综合水平实际和预计财务和运营业绩 。

* * *

如对本信有任何问题或意见,请与科林·戴蒙德联系,电话:(212)819-8754。
 
真诚地
 
/s/科林·戴蒙德
科林·戴蒙德

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