美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-K
[X] | 根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的年度报告 |
| 截至2019年12月31日的财年 |
|
|
[ ] | 根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的关于从_的过渡期的过渡报告。 |
委员会档案编号：20000-55205
阿尔卑斯4号科技有限公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
特拉华州 | 46-5482689 |
(公司或组织的州或其他司法管辖区) | (国际税务局雇主识别号码) |
|
|
2525 E亚利桑那州比尔特莫尔圆形套房237 |
|
菲尼克斯，AZ | 85016 |
(主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
注册人电话号码，包括区号：480-702-2431
*(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化)
根据该法第12(B)条登记的证券：无
根据该法第12(G)条登记的证券：A类普通股，每股面值0.0001美元
用复选标记表示注册人是否为证券法第405条所定义的知名经验丰富的发行人。☐为Yes，⌧为No
如果注册人不需要根据交易法第13条或第15条(D)提交报告，请用复选标记表示。是☐否⌧
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了《交易法》第13条或第15条(D)项要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否一直符合此类备案要求。*Yes⌧不需要提交报告，而不是◻。(1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了所有报告，以及(2)在过去90天内是否一直符合此类提交要求。
1
用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交并张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T条例第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。⌧为是，没有◻。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司还是较小的报告公司。
大型加速滤波器 | ◻ | 加速文件管理器 | ◻ |
非加速文件服务器 | ⌧ | 规模较小的报告公司 | ⌧ |
|
| 新兴成长型公司 | ⌧ |
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。-Yes◻是空壳公司，不是空壳公司--No⌧。
说明截至注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日，非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值，根据普通股最后一次出售的价格或此类普通股的平均出价和要价计算得出的总市值。截至2019年6月30日，根据A类普通股的平均出价和要价计算，非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值为930,876美元。
说明截至2020年6月1日，发行人所属各类普通股的已发行流通股数量：截至2020年6月1日，发行人发行并发行的A类普通股为110,677,860股；已发行并已发行的B类普通股为9,022,983股；已发行并已发行的C类普通股为11,572,268股。
以引用方式并入的文件
没有。
2
阿尔卑斯4号科技有限公司
截至2019年12月31日的财年
表格10-K的年报
目录
| 页面 |
| |
|
|
|
|
第1项。 | 生意场 | 5 |
|
|
|
|
|
第1A项。 | 危险因素 | 11 |
|
|
|
|
|
1B项。 | 未解决的员工意见 | 20 |
|
|
|
|
|
第二项。 | 特性 | 20 |
|
|
|
|
|
第三项。 | 法律程序 | 20 |
|
|
|
|
|
第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 21 |
|
|
|
|
|
第二部分 |
|
|
|
|
|
|
|
第五项。 | 注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场 | 21 |
|
|
|
|
|
第六项。 | 选定的财务数据 | 23 |
|
|
|
|
|
第7项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 24 |
|
|
|
|
|
第7A项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 29 |
|
|
|
|
|
第八项。 | 财务报表和补充数据 | 30 |
|
|
|
|
|
第九项。 | 会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧 | 30 |
|
|
|
|
|
第9A项。 | 控制和程序 | 30 |
|
|
|
|
|
第9B项。 | 其他信息 | 31 |
|
|
|
|
|
第三部分 |
|
|
|
|
|
|
|
第10项。 | 董事、行政人员和公司治理 | 31 |
|
|
|
|
|
第11项。 | 高管薪酬 | 33 |
|
|
|
|
|
第12项。 | 某些实益拥有人的担保拥有权以及管理层和相关股东事宜 | 34 |
|
|
|
|
|
第13项。 | 某些关系和相关交易，以及董事独立性 | 36 |
|
|
|
|
|
第14项。 | 主要会计费用和服务 | 36 |
|
|
|
|
|
第四部分 |
|
|
|
|
|
|
|
第15项。 | 展品、财务报表明细表 | 37 |
|
|
|
|
|
签名 |
| 88 |
|
3
关于前瞻性陈述的特别说明
本年度报告包含前瞻性陈述。前瞻性陈述主要包含在题为“风险因素”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”和“业务”部分。这些陈述与未来事件或我们未来的财务表现有关，涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，这些风险、不确定因素和其他因素可能导致我们的实际结果、表现或成就与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、表现或成就大不相同。前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：
- | 我们缺乏收入、运营亏损、破产历史、有限的现金储备，以及利用我们与林肯公园的购买协议或获得其他资本来制定和实施我们的业务战略、发展我们的业务并继续作为一家持续经营的公司的能力； |
|
|
- | 我们有能力执行我们关于增长、收购的战略和业务计划，并专注于我们的驱动力、稳定器和促进者战略； |
|
|
- | 评估或完善各种战略收购、合作和其他备选方案(如果符合我们股东的最佳利益)的成功、进展、时机和成本； |
|
|
- | 我们有能力及时从我们所依赖的第三方制造商那里获得充足的开发产品供应； |
|
|
- | 我们目前或未来任何产品的未来发展潜力(如果有的话)； |
|
|
- | 我们识别和开发产品其他用途的能力； |
|
|
- | 我们获得市场排他性和/或保护我们的知识产权以及在不侵犯他人知识产权的情况下经营我们的业务的能力； |
|
|
- | 董事会有能力影响股东投票表决的所有事项的控制权，包括选举董事、修改组织文件、批准任何合并、出售资产或其他重大公司交易；以及 |
|
|
- | 我们对费用、未来收入、资本需求和额外融资需求的估计的准确性。 |
在某些情况下，您可以通过诸如“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”、“将”或这些术语的否定等术语，以及表达对未来事件或结果的不确定性的类似表达来识别这些陈述。这些前瞻性陈述反映了我们管理层对未来事件的信念和看法，是基于截至本招股说明书发布之日的估计和假设，受风险和不确定性的影响。此外，“我们相信”的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述基于截至本招股说明书发布之日我们掌握的信息，虽然我们认为这些信息构成了此类陈述的合理基础，但这些信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应被解读为表明我们已经对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒投资者不要过度依赖这些陈述。我们将在“风险因素”的标题下更详细地讨论与本招股说明书中的前瞻性陈述相关的许多风险。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险时有出现。我们的管理层不可能预测所有风险，也不能评估所有因素对我们业务的影响，也不能评估任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。鉴于这些不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。
4
虽然这份10-K表格年度报告中的前瞻性陈述反映了我们管理层的善意判断，但此类陈述只能基于我们目前已知的事实和因素。因此，前瞻性陈述固有地受到风险和不确定因素的影响，实际结果和结果可能与前瞻性陈述中讨论或预期的结果大不相同。可能导致或促成这种结果和结果差异的因素包括但不限于在下文“与我们业务有关的风险因素”标题下具体讨论的因素，以及本年度报告Form 10-K中在其他地方讨论的因素。恳请读者不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅在本年度报告以Form 10-K格式发布之日发表。我们向美国证券交易委员会(SEC)提交报告。您可以在美国证券交易委员会的公共资料室阅读和复制我们提交给证券交易委员会的任何材料，地址是华盛顿特区20549，内华达州F街100号。你可以拨打证券交易委员会的电话1-800-SEC-0330，获得关于公共资料室运作的更多信息。此外，证券交易委员会还设有一个互联网网站(www.sec.gov)，其中包含报告、委托书和信息声明，以及有关以电子方式向证券交易委员会提交文件的发行人(包括我们)的其他信息。
我们不承担任何义务或意图修改或更新任何前瞻性陈述，以反映本Form 10-K年度报告日期之后可能发生的任何事件或情况。我们呼吁读者仔细审阅和考虑本年度报告全文所披露的各种信息，这些信息试图就可能影响我们的业务、财务状况、运营结果和前景的风险和因素向感兴趣的各方提供建议。
我们的业务
公司背景和历史
阿尔卑斯4号技术有限公司(“我们”、“我们”、“阿尔卑斯4号”、“公司”)于2014年4月22日根据特拉华州法律注册成立。我们是一家上市企业集团，正在收购符合我们颠覆性的DSF业务模式的业务，这些业务包括司机、稳定器和促进者。在阿尔卑斯山4号，我们了解技术和创新如何突出业务的本质。我们的重点是，即使是在实体企业中，新技术的采用也能如何推动创新。我们还认为，我们的控股应该从彼此的协同中受益，跨不同行业进行合作的能力可以催生新的想法，为竞争优势创造肥沃的土壤。这一独特的观点最终促成了我们名为SPECTRUMebos的支持区块链的企业业务操作系统的开发。
截至本报告提交之日，该公司是一家控股公司，拥有7家运营子公司：Altia，LLC；Quality Circuit Assembly，Inc.；American Precision Fabricators，Inc.；Morris Sheet Metal，Corp；JTD Spial，Inc.；Deluxe Sheet Metal，Inc.；以及Excel制造，LLC(如下文更详细讨论的那样，我们之前还有一家子公司，Venture West Energy Services(前身为Horizon Well Testing，LLC)。然而，自2018年12月31日起，我们停止了对该公司的运营。)在2020年第一季度，我们还额外创建了三家子公司，按行业组织，作为竖井控股公司。这些筒仓子公司是A4建筑服务公司(“A4建筑”)、A4制造公司(“A4制造”)和A4技术公司(“A4技术”)。这三家公司都是特拉华州的公司。每一家子公司都被授权发行1500股普通股，每股面值0.01美元，本公司是这三家子公司各自的唯一股东。
经营策略
我们做的工作：
亚历山大·汉密尔顿在他的《联邦主义者论文#11》中说，我们的冒险精神使美国的商业特征与众不同。他·汉密尔顿知道，我们的创造性自由赋予了美国企业相对于世界其他地区的竞争优势。我们相信，阿尔卑斯山4号也在我们的子公司中体现了这种精神，我们最大的竞争优势是我们高度多样化的业务结构与协作文化相结合。
5
我们的使命是将阿尔卑斯4号发展成为一家领先的、多元化的控股公司，拥有不同的子公司控股，其产品和服务不仅从整体上相互受益，而且还具有独立性的好处。这种类型的公司结构是让我们的子公司通过强大的现场领导实现繁荣，同时与其他阿尔卑斯4号控股公司协同工作。我们商业模式的核心是通过我们对DSF(驱动程序、稳定器、促进器)的收购战略，收购各行各业的B2B公司。我们的DSF业务模式(将在下文进一步讨论)为我们的股东提供了拥有小盘股业务的机会，这些公司在各自的市场空间持有可防御的地位。此外，阿尔卑斯4号公司最大的增长机会也是如此。此外，我们的DSF业务模式(将在下文进一步讨论)为我们的股东提供了一个拥有小盘股企业的机会，这些企业在各自的市场空间拥有可防御的地位。此外，阿尔卑斯4号的最大增长机会在这种目标丰富的环境中，企业通常以更合理的倍数出售，提供了更大的运营和战略改进机会，这些机会具有更大的提高利润的潜力。
驱动程序、稳定器、促进器(DSF)
推动者：推动者是一家处于新兴市场或技术的公司，具有巨大的收入和利润上升潜力，并有巨大的市场机会可以进入。这些类型的收购通常是小型的、全新的公司，需要一个结构来支持它们的增长。
稳定器：稳定器是指拥有粘性客户、持续的收入并向阿尔卑斯山4提供稳健的净利润回报的公司。
促进者：促进者是我们的“秘方”。服务商是指提供阿尔卑斯山4号姊妹公司可以用来创造竞争优势的产品或服务的公司。
当你将这些类别融合到更长远的商业格局中时，你就会开始看到使这成为真正有目的和强大的商业模式的价值驱动力。*如前所述，我们最大的竞争优势是我们高度多元化的业务结构与协作的商业文化相结合，通过带来我们的竞争对手根本不具备的资源、规划、技术和能力，帮助我们在市场上消除竞争。*DSF通过共享和利用每家公司拥有的资源，重塑了每个子公司的运营环境，从而使它们获得了竞争优势，这是我们的竞争优势所在。*DSF通过共享和利用每个公司拥有的资源，重塑了每个子公司的运营环境，从而使它们获得了竞争优势，这是我们的竞争优势
6
我们如何做到这一点：
优化与资产生产成本
收购一家有远见的公司的过程可能是漫长而艰巨的。在我们的尽职调查期间，我们正在验证和确定三个要点，而不仅仅是我们正在收购的公司的历史记录。这三个要点就是我们所说的“现在是什么、应该是什么和将来是什么”。
“The What is”(The What Is)(TWI)。TWI是衡量一家公司在众多指标中整体表现的定义点，比如销售额、财务、运营简易性、所有权和客户关系等等。随后，这通常是大多数收购者在尽职调查中止步的地方。我们希望不仅从数字的角度定义这一立场，还希望这种视角如何映射到文化和商业环境的更大图景。
“The What Short Be”(TWSB).TWSB是拐点的验证点，我们使用许多数据输入来评估TWI是否与竞争对手不同，而且这些数据是否显示出改善的潜力。
《The Will Will Be》(TWWB)。TWWB是我们寻求识别TWI和TWSB之间的净结果或我们所说的动态利润(KP)的方式。动态利润KKP是等待通过某种形式的行动或我们所说的收购一家新公司的优化阶段来实现的利润。
优化：在优化阶段，我们寻求通过各种主题的深入培训来扎根员工。通常情况下，这些培训课程包括；利润与费用控制、生产计划、盈亏平衡分析和利润工程仅举几例。但最终的游戏是引导这些公司：在收购后强加给它们的新债务负担下实现净盈利，并减轻因收购而造成的销售损失(我们通常计划10%的客户仅仅因为旧所有权不再参与公司而离开)。收购后不再希望受雇的员工的潜在替代，以及可能出现的其他附属问题。优化阶段通常需要收购后12-18个月的时间，如果公司在培训方面停滞不前或倒退，可能会重新进入优化阶段。
资产生产：资产生产是我们希望子公司成为资产生产公司的理想点。要成为资产生产公司，子公司管理层必须完成规定的培训格式，证明他们了解运行各自部门的关键业绩指标，最后，他们管理的子公司必须连续3个月实现净利润。
多元化经营
我们的目标是帮助阿尔卑斯4号成为一家领先的、多方面的控股公司，拥有多样化的产品和服务，不仅从整体上相互受益，而且还具有独立性的好处。这种类型的公司结构是让我们的子公司通过强大的现场领导实现繁荣，同时与其他阿尔卑斯山4号控股公司协同工作。阿尔卑斯4号是以控股公司模式建立的，总裁将管理每一家子公司的业务，拥有特定行业相关经验的经理与阿尔卑斯4号的首席执行官肯特·威尔逊(Kent Wilson)一起，将根据需要帮助指导我们的公司组合。阿尔卑斯4号将与我们的总裁和经理合作，确保我们的协同、创新、驱动、卓越的核心原则得到落实和内化。此外，我们计划与我们的子公司和资本合作伙伴合作，提供适当的资本配置，并努力确保每项业务都在高水平上执行。
2016年，我们看到我们多元化计划的开始，收购了Quality Circuit Assembly，Inc.(简称QCA)，当时Alpine 4收购了QCA 100%的股票，从2016年4月1日起生效。有关我们收购QCA的更多信息可在我们于2016年3月15日提交给证券交易委员会的8-K表格的当前报告中找到。
2016年10月，我们成立了一家名为ALTIA(Automotive Logic&Technology in Action)的新有限责任公司，为阿尔卑斯4号的第六感汽车产品及其BrakeActive产品创建了一个独立的子公司。
7
自2017年1月1日起，我们100%收购了风险投资西部能源服务公司(VWES)(前身为Horizon Well Testing，LLC)。有关收购VWES的更多信息可以在下面的“最近的发展”中找到，也可以在我们于2016年12月8日和2017年1月13日提交给美国证券交易委员会的8-K表格的当前报告中找到。由于许多不同的情况，但主要是由于2017年4月2018年12月31日发生的盗窃事件的影响，我们停止了对该公司的运营，并开始清算VWES资产。2019年2月，VWES申请破产保护。截至2019年3月31日，VWES的破产已经完成。
2018年4月，我们收购了美国精密制造商(APF)100%的股份。有关我们收购APF的更多信息，请参阅我们于2018年4月10日提交给美国证券交易委员会(SEC)的8-K表格的当前报告。
自2019年1月1日起，我们收购了印第安纳州莫里斯钣金公司、印第安纳州MSM公司的全资子公司JTD螺旋公司、印第安纳州有限责任公司莫里斯企业有限责任公司和印第安纳州有限责任公司莫里斯运输有限责任公司(统称为莫里斯)。
2019年11月6日，我们完成了对印第安纳州公司Deluxe Sheet Metal，Inc.、印第安纳州有限责任公司DSM Holding，LLC和印第安纳州有限责任公司Lonewolf Enterprise，LLC的收购。
2020年2月21日，该公司通过其控股子公司A4 Construction完成了对爱达荷州有限责任公司(“EFL”)Excel Fabrations，LLC的收购。
我们业务战略的核心是关注可扩展的企业平台解决方案。我们建立了强大的制造、软件和能源驱动型业务组合，专注于长期价值创造。
截至本年度报告提交之日，我们的子公司和产品组包括：
子公司和产品组
截至本报告提交之日，我们拥有以下子公司和产品组：
• | Altia，LLC是一家拥有几种核心产品的汽车技术公司。 | |
|
| |
| • | Sixth Sense Auto是一项互联汽车技术，为汽车经销商的管理、销售、财务和服务部门提供独特而强大的优势，以提高生产率、盈利能力和客户保留率。6thSenseAuto使用颠覆性技术来改善库存管理，降低成本，增加销售，并增强服务。 |
|
|
|
| • | BrakeActive™是一种安全装置，可以提高车辆的第三个刹车灯的能力，极大地减少或防止追尾碰撞高达40%。根据美国国家公路交通安全管理局(National Highway Traffic Safety Administration)2010年发布的一份报告，如果尾随车辆多一秒钟的反应时间，追尾事故可能会减少90%。该公司的新可编程技术和设备旨在为尾随车辆提供额外的反应时间。 |
|
|
|
• | 质量电路组装(“QCA”)-自1988年以来，QCA一直通过战略业务合作伙伴关系向客户提供电子代工解决方案。我们的能力包括各种各样的技能，从原型开发到不断制造完整的产品或装配。QCA的主要目标是为工业、科学、仪器仪表、军事、医疗和绿色行业的市场领先公司提供代工解决方案。QCA的主要目标是为工业、科学、仪器仪表、军事、医疗和绿色行业的市场领先公司提供代工解决方案。QCA位于加利福尼亚州的圣何塞，交通便利，靠近圣何塞机场和所有主要航空公司。 | |
|
|
|
• | 美国精密制造公司(APF)-总部位于阿肯色州史密斯堡的APF是一家钣金制造商，向原始设备制造商(OEM)提供美国制造的装配式金属零件、总成和子总成。该公司为几个行业提供其内部制造的装配件。它的最先进的机械设备提供了几种生产能力。(工业和信息化部电子科学技术情报研究所陈皓) | |
|
|
|
• | 莫里斯钣金(“MSM”)-总部设在印第安纳州韦恩堡的MSM是一家商业钣金承包商和制造商。MSM设计、制造和安装除尘器、商业管网、厨房引擎盖、工业通风系统、机器警卫、建筑工程、水炉等。 | |
|
|
|
• | JTD螺旋(“JTD”)-总部位于印第安纳州韦恩堡的JTD是MSM的姊妹公司，为MSM客户提供专业的螺旋风管工作。
| |
• | 总部位于印第安纳州南本德的豪华钣金公司(DLX)是一家商业钣金承包商和制造商。MSM设计、制造和安装除尘器、商业管网、厨房引擎盖、工业通风系统、机器警卫、建筑工程、水炉等。 | |
|
| |
• | EXL制造，有限责任公司(EXL)总部设在爱达荷州的Twin Falls，EXL是一家工业服务公司，客户涉及食品、饮料、乳制品、采矿、石化、矿产和氨制冷。Excel的能力包括大量的现场工作，包括新的制造、设计建造、安装、维修、服务、维护、周转、计划内或计划外的停机天数，以及针对客户需求和要求的几乎任何项目的快速反应团队。
| |
|
| |
8
最新发展动态
收购Excel制造有限责任公司
2020年2月21日，本公司通过其控股子公司A4 Construction完成了对爱达荷州有限责任公司(“EFL”)ExcelFabration，LLC的收购。
根据本公司与EFL的拥有人Mark Bell(“卖方”)之间的证券购买协议(“SPA”)，本公司以SPA规定的条款和条件，以代价收购EFL的所有未偿还有限责任公司会员权益。
总收购价为5,500,000美元(“收购价”)，这是成交时支付的现金(“现金对价”)、立即可用资金电汇到卖方指定的账户以及也在成交时交付的本票(“票据对价”)的总和。
现金代价包括2,600,000美元，加上超过90天的未来应收账款600,000美元，加上营运资金的增加，减去SPA中规定的EFL在成交时满足的任何长期负债(定义见SPA)，但不少于SPA中规定的某些负债。卖方和SPA的其他各方还签署了SPA的修正案(“修正案”)，将现金付款分成两笔付款，第一笔在成交时支付1,780,000美元，第二笔在2020年2月28日或之前支付820,000美元，并已全额支付。
此外，票据对价包括一张由EFL发行、金额为2,300,000.00美元的有担保本票，仅以卖方为受益人，金额为2,300,000.00美元(“票据”)，其形式载于SPA的展品，以相关担保协议(“担保协议”)所列资产的从属担保权益作抵押(“担保协议”)(讨论如下)。SPA各方同意，只要票据、SPA或其他交易文件在任何时候都没有违约或违约或违约事件，本公司有权在票据仍未支付的情况下不时更换优先贷款人。
关于票据对价，EFL向卖方发行了一张有担保的本票(“票据”)。债券的条款如下：债券面值230万元，年息4.25厘。每月支付的利息是按月支付的，所有本金和任何未付利息的气球支付将于2024年2月21日到期。
就SPA及票据而言，本公司、EFL(统称为“票据各方”)及卖方订立担保协议，据此，票据各方同意向卖方授予担保协议所载若干抵押品的附属担保权益。根据“担保协议”，抵押品包括但不限于与EFL的前述财产、客户账户、知识产权和投资财产相关的设备、应收账款、工具、零部件、库存和混合商品(统称为“抵押品”)。
票据当事人及卖方亦与高级贷款人订立附属协议，其中票据各方确认高级贷款人对抵押品拥有优先抵押权益，并同意在高级贷款人确认票据各方已悉数清偿欠高级贷款人的优先债项前，不会强制执行或维护彼等在抵押协议下对抵押品的任何权利。从属协议还包含标准条款和条件。
竖井附属公司的成立
如上所述，2020年1月，该公司成立了三家新的特拉华州公司子公司：A4建筑、A4制造和A4技术。我们将在2020年第一季度10Q中开始展示这些思洛存储器。
9
新冠肺炎更新及其影响
公司首席执行官威尔逊先生向公司股东、员工和公众介绍了有关新冠肺炎疫情及其对公司、公司子公司及其业务的影响的最新情况。
-在2020年4月2日提交给美国证券交易委员会(SEC)的最新报告中，威尔逊提供了非官方的2019年收入指引和2020年初步收入指引。
-在2020年4月8日提交给证券交易委员会的最新报告中，威尔逊先生通知股东、员工和公众，公司暂时停止了在全国交易所上市的努力，并推迟了对公司流通股证券的任何调整(包括之前讨论的反向股票拆分)。
-在2020年5月1日提交给证券交易委员会的最新报告(于2020年5月1日提交给证券交易委员会)中，威尔逊先生向股东、员工和公众提供了最新情况，涉及公司及其子公司为获得SBA Paycheck Protection Program资金所做的努力，为公司及其子公司的员工提供口罩的能力，以及新冠肺炎大流行以及相关的“避难所到位”和相关的“避难所到位”和“呆在家里，保持安全”要求对公司及其子公司造成的经济影响。
更多信息可以在上面提到的每一份当前报告中找到。
倚赖呈报济助令
2020年3月4日，美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)根据1934年“证券交易法”(“交易法”)发布了一项命令(“命令”)，将根据交易法提交的某些报告(包括Form 10-K年度报告)的截止日期延长至2020年7月1日，这些报告受交易法规定的报告义务的影响尤其严重的新冠肺炎(新型冠状病毒)(“新冠肺炎”)，以及这些报告的提交截止日期在2020年3月1日至4月30日之间，随后延长至2020年7月1日。
本公司依据的是截至2019年12月31日的10-K表格年度报告的订单，该报告应于2020年3月30日或之前提交给证券交易委员会。
公司之所以依赖这一订单，是因为员工减少、公司某些地点的面对面业务暂停、由于德克萨斯州休斯敦的“庇护到位”限制而延误了与公司审计师的会面和工作，以及与新冠肺炎相关或由其引起的其他财务和运营问题。
该公司已纳入与新冠肺炎已经并将继续对本公司及其业务产生的影响有关的最新风险因素。
根据该命令，证券交易委员会批准该公司在2020年5月14日或之前提交本年度报告。
员工
截至本报告日期，我们有271名全职员工和3名兼职员工。我们相信我们与员工的关系很好。除了在本报告中披露的或之前提交给证券交易委员会的情况外，我们与我们的员工没有任何雇佣协议。
10
由于以下因素以及其他影响公司财务状况和经营业绩的因素，过去的财务业绩不应被视为未来业绩的可靠指标，投资者不应利用历史趋势来预测未来的业绩或趋势。
相关风险w通过我们的业务和运营
阿尔卑斯4号是一家“新兴成长型公司”，降低适用于“新兴成长型公司”的披露要求可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。
根据“就业法案”(JOBS Act)的定义，阿尔卑斯4号是一家“新兴成长型公司”。只要我们是一家新兴成长型公司，我们就可以利用适用于其他非新兴成长型上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)条的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬进行咨询“薪酬话语权”投票和就黄金降落伞薪酬进行股东咨询投票的要求。我们将一直是一家“新兴成长型公司”，直至下列中最早的一天：(I)年度总收入达到或超过10亿美元的财政年度的最后一天；(Ii)根据公司第一份提交的注册说明书首次出售普通股之日五周年之后的财政年度的最后一天；(Iii)在之前的三年期间，我们发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期；以及(Iv)我们被视为“大型加速上市公司”的日期。我们的非附属公司持有的普通股市值在10月31日超过7亿美元后，我们将在本财年的第一天被视为大型加速申请者。
我们无法预测，如果我们依赖新兴成长型公司可以获得的豁免，投资者是否会发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。
此外，就业法案第107条还规定，新兴成长型公司可以利用证券法第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。因此，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。
选择被视为新兴成长型公司的公司应继续被视为新兴成长型公司，直至(1)其年度总收入为1,000,000,000美元(按通胀指数计算)的会计年度的最后一天，(2)根据本公司第一份提交的注册说明书首次出售普通股之日起5周年之后的会计年度的最后一天；(3)在之前的3年期间，该公司发行的普通股超过1,000,000,000美元的日期(以最早者为准)；(3)在之前的3年期间，该公司发行的普通股超过1,000,000,000美元的财政年度的最后一天，(2)在根据本公司第一份提交的注册说明书首次出售普通股之日之后的财政年度的最后一天或(Iv)被美国证券交易委员会定义为“大型加速申请机构”的日期，这通常发生在该公司达到至少7亿美元的公开流通股时。
然而，我们选择“退出”这一延长的过渡期，因此，我们将在要求非新兴成长型公司采用新的或修订的会计准则的相关日期遵守此类准则。就业法案第107条规定，我们决定退出延长的过渡期，以遵守新的或修订的会计准则，这一决定是不可撤销的。
我们的独立审计师对我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力表示了极大的怀疑。
自成立至2019年12月31日，阿尔卑斯4号已净亏损31,745,528美元。*2015年，这一净亏损主要是由于向员工发行股票以及其子公司Venture West Energy Services，LLC停止业务运营。*由于我们尚未实现盈利运营，我们的独立审计师在截至2019年12月31日的财务报表报告中包含了一段解释，说明他们对我们作为持续经营企业的持续经营能力的极大怀疑。*我们是否有能力继续经营。*由于我们尚未实现盈利运营，我们的独立审计师在截至2019年12月31日的财务报表报告中包含了一段解释性段落，说明他们严重怀疑我们作为持续经营企业的能力。
11
由于持续经营取决于我们是否有能力创造利润和/或从外部来源获得必要的资金，包括通过出售我们的证券获得额外资金，增加销售或在可能的情况下从各种金融机构获得贷款。*我们的净运营亏损增加了实现这些目标的难度，不能保证这些方法将被证明是成功的。*我们的财务报表包含额外的注释披露，描述管理层对我们作为持续经营的持续经营能力的评估。
阿尔卑斯4号的管理层不能保证阿尔卑斯4号将继续产生收入，如果阿尔卑斯4号的商业计划不成功，这可能会导致您的投资完全损失价值。
虽然阿尔卑斯4号及其子公司与其大型代工客户有长期的采购订单安排，与其机械客户签订的主服务协议可以提供一定程度的可靠收入，但不能保证阿尔卑斯4号能够继续产生收入，或者收入将足以维持其业务，因此，如果阿尔卑斯4号不能成功实施其拟议的商业计划，投资者或股东可能会失去所有投资。
阿尔卑斯四号的需求可能超过其高管和董事可能拥有的时间或经验水平。阿尔卑斯四号将依赖关键高管，失去现任高管和董事的服务可能会严重影响阿尔卑斯四号的业务运营。
阿尔卑斯4号的业务计划中除了在运营计划中概述的以外，没有规定雇佣任何额外的员工，直到销售支持这笔费用。但在此之前，发展阿尔卑斯4号业务和满足上市公司的报告要求的责任将落在高级管理人员和董事身上。如果他们无法履行对阿尔卑斯4号的任何方面的职责，它可能会出现销售短缺或完全缺乏销售，导致利润微乎其微或没有利润，并最终关闭我们的业务。
此外，对未来增长的管理将需要，除其他外，继续开发阿尔卑斯4号的财务和管理控制以及管理信息系统，严格控制成本，增加营销活动，以及吸引和留住合格的管理、研究和营销人员的能力。尽管关键高管的流失或未能聘请合格的接班人将损害阿尔卑斯4号的创收能力，或者以其他方式对阿尔卑斯4号产生实质性的不利影响。但不能保证阿尔卑斯4号能够成功地吸引和留住有技能和经验的人。
需要大量的时间和管理资源来确保遵守上市公司报告和其他义务。采取措施遵守这些要求将增加我们的成本，并需要额外的管理资源，而且不能确保我们能够满足这些要求。
我们是一家公开报告的公司。作为一家上市公司，我们必须遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的适用条款，以及美国证券交易委员会(SEC)颁布的其他联邦证券法、规则和法规，以及我们普通股可能交易的各种交易所和交易设施，这导致了巨额的法律、会计、行政和其他成本和支出。这些规则和要求规定了与董事独立性、分发年度和中期报告、股东会议、批准和投票、征集委托书、利益冲突和行为准则相关的某些公司治理要求，具体取决于我们股票的交易地点。我们的管理层和其他人员将需要投入大量时间来确保我们遵守所有适用的要求。
当我们审查我们的内部控制和程序时，我们可能会确定它们无效或存在重大弱点，这可能会影响市场对我们的申报和财务报表的接受。
在编制本年度报告的过程中，我们对我们的财务报告内部控制进行了审查，以提供本规则所要求的管理报告。在我们的审查和测试过程中，我们发现了不足之处，在我们被要求提供所需的报告之前，我们无法对其进行补救。此外，由于我们在财务报告的内部控制方面存在重大弱点，我们可能无法及时发现错误，我们的财务报表可能存在重大错报。即使我们能够弥补重大弱点，我们也可能无法持续地得出结论，即我们对财务报告实施了有效的内部控制，这可能会损害我们的经营业绩，导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，并导致我们股票的交易价格下跌。另外，作为一个公众，
12
根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)，我们必须及时向SEC提交准确的季度和年度报告。*任何未能准确和及时报告我们的财务业绩的行为都可能导致制裁、诉讼、我们的股票从我们股票可能交易的市场或交易设施退市，或其他对我们的业务造成实质性损害的不良后果。
由于阿尔卑斯4号自成立以来已出现净亏损，因此持有阿尔卑斯4号股票的风险很高，如果阿尔卑斯4号的商业计划不成功，可能会导致您的投资完全损失价值。
根据目前的计划，随着子公司从优化阶段进入资产生产阶段，阿尔卑斯4号预计将在未来一段时间内停止招致运营亏损。然而，新的额外子公司可能会产生与这些业务增长相关的巨额费用。此外，不能保证它在未来任何时候都能成功实现未来的收入或实现或维持正现金流。任何此类失败都可能导致其业务关闭，或迫使阿尔卑斯4号通过贷款或额外出售股权证券寻求额外资本。此外，不能保证它在未来任何时候都能成功实现未来的收入或实现或维持正现金流。*任何此类失败都可能导致其业务关闭，或迫使阿尔卑斯4号通过贷款或额外出售股权证券寻求额外资本这会稀释你收到的与股票交易所相关的任何股票的价值。
业务的增长和发展将取决于阿尔卑斯4号收购模式的增长，以及子公司业务的有机增长。如果阿尔卑斯4号找不到理想的收购候选者，它可能无法用未来的收入产生增长。
阿尔卑斯4号预计将继续其收购业务的战略，管理层认为，这将导致预计到2020年底的年化收入大幅增长。然而，不能保证它将成功地通过收购模式实现未来的收入增长。因此，阿尔卑斯4号高度依赖合适的候选者来收购这些候选者，这些候选者的供应不能得到保证，并受到并购市场的驱使。如果阿尔卑斯4号无法找到或找到合适的收购候选者，或者无法与这些候选者达成交易，或者如果阿尔卑斯4号无法找到或找到合适的收购候选者，或者如果阿尔卑斯4号无法与这些候选者达成交易，阿尔卑斯4号将高度依赖于合适的候选者阿尔卑斯四号可能无法实现预期的营收增长，甚至根本无法实现。
阿尔卑斯4号的管理资源有限，将依赖主要高管。失去现任高级管理人员和董事的服务可能严重影响阿尔卑斯4号的业务运营和未来发展，这可能导致收入损失，并对出售通过参与股票交易所获得的任何交易所股份的能力产生不利影响。
阿尔卑斯4号依靠少数关键人员来实施其业务和运营，特别是我们的总裁兼首席执行官Kent B.Wilson以及我们的首席运营官秘书兼Jeff Hail的专业知识和服务。威尔逊先生打算以他的身份在阿尔卑斯山4号全职服务，致力于发展和壮大公司。然而，阿尔卑斯4号可能没有足够的管理资源来成功管理其业务战略设想的增加的业务活动。此外，阿尔卑斯4号未来的成功在很大程度上取决于威尔逊先生的持续服务。*如果他选择不担任高级管理人员或如果他无法履行职责，如果我们无法用其他有资格开发和营销我们的业务的个人来取代威尔逊先生或海尔先生，这可能会对公司的业务运营、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，失去他们的服务可能会对公司的业务运营、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，如果我们无法用其他有资格开发和营销我们的业务的个人来取代威尔逊先生或海尔先生，这可能会对公司的业务运营、财务状况和经营业绩产生不利影响。这可能会导致阿尔卑斯山4号的任何所有权的价值缩水。
阿尔卑斯四号面临的竞争是多样而激烈的。
阿尔卑斯四号的子公司的产品和行业作为一个整体都受到竞争。我们不能保证我们能够维持我们的市场地位或扩大我们的业务。
我们在向客户提供产品方面与许多实体竞争。这些竞争实体包括各种全国性的大型公司，包括但不限于公共实体和几十年来建立了忠诚客户基础的公司。
我们目前和潜在的许多竞争对手都很成熟，拥有比我们大得多的财务和运营资源，以及知名度。因此，这些竞争对手在现有和潜在客户中可能都有更大的可信度。他们也可能能够提供更具竞争力的产品和服务
13
我们的竞争对手可能也能够支持比我们更积极的定价，这可能会对销售产生不利影响，导致我们降低价格以保持竞争力，或者以其他方式减少我们从产品中赚取的整体毛利润。
我们在商业和经营上的成功将取决于总体的经济条件。
阿尔卑斯4号及其子公司的成功在很大程度上取决于其无法控制的某些经济因素，如一般经济状况、失业率水平、利率、各级政府的税率、竞争以及其他阿尔卑斯4号无法控制的因素可能会对我们子公司销售其产品、运营以及收取到期和应得款项的能力产生不利影响。
阿尔卑斯4号可能无法成功实施其业务战略，这可能会对其业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。但如果阿尔卑斯4号不能成功实施其业务战略，可能会导致您的投资价值缩水。
我们业务战略的成功实施取决于我们能否获得更多的业务并发展我们现有的子公司，以及我们子公司所在行业的特定因素，以及金融行业的状况和许多其他可能超出我们控制范围的因素。以下因素的不利变化可能会破坏我们的业务战略，并对我们的业务、财务状况以及运营和现金流的结果产生实质性的不利影响：
• | 我们子公司所在行业的竞争环境可能迫使我们将价格降至最优定价水平以下或增加促销支出； |
|
|
• | 我们有能力预见消费者喜好的变化，并及时以符合成本效益的方式满足客户对我们产品的需求；以及 |
|
|
• | 我们有能力在这些竞争激烈的环境中建立、维持并最终扩大市场份额。 |
我们的收入增长率主要取决于我们满足相关渠道和最终客户需求的能力，确定我们必要成分的供应商以及协调这些供应商的能力，所有这些都受到许多不可预测的因素的影响。
我们可能无法按计划确定并维持与产品和服务供应商的必要关系。如果交货延迟或失败，可能会对我们的增长战略和预期结果产生实质性的不利影响。但随着我们供应更多客户，我们相对于此类客户群规模的扩张速度将会下降。此外，我们最大的挑战之一是确保充足的合适产品供应。产品竞争激烈，大宗商品成本受到价格波动的影响。
我们执行业务计划的能力还取决于其他因素，包括：
• | 能够保持满意的供应商关系 |
|
|
• | 在当地市场招聘和培训合格人才； |
|
|
• | 将营销和开发成本控制在负担得起的水平； |
|
|
• | 劳动力的成本和可获得性； |
|
|
• | 是否有足够的原料符合我们的质量标准，以及我们是否有能力获得足够的原料供应；以及 |
|
|
• | 必要时及时获得所需的政府批准。 |
14
我们面临着与新型冠状病毒(COVID-19)，这严重扰乱了我们的制造、研发、运营、销售和财务业绩，并可能在可预见的未来继续如此。
虽然我们仍在提供危急服务，但我们的业务已经并将继续受到新型新冠肺炎(CoronaVirus)影响的不利影响。除了对全球宏观经济的影响外，新冠肺炎(CoronaVirus)的新型爆发和任何其他相关的不利公共卫生事态发展都将对我们的国际运营和销售活动造成干扰。我们的第三方制造商、供应商、第三方分销商、分包商和客户已经并将受到工人缺勤、隔离和员工工作能力限制、办公室和工厂关闭、港口和其他航运基础设施中断、边境关闭或其他旅行或健康相关限制的干扰。根据对我们的制造、组装和测试活动或我们的供应商、第三方分销商或分包商的运营的影响程度，我们的供应链、制造和产品发货将会延迟，这可能会对我们的业务、运营和客户关系产生不利影响。此外，新型新冠肺炎(CoronaVirus)或其他疾病的爆发将在短期内对许多国家的经济和金融市场造成不利影响，从长期来看可能会对许多国家的经济和金融市场产生不利影响，从而导致经济下滑，从而影响对我们产品的需求，并影响我们的经营业绩。不能保证新型新冠肺炎(CoronaVirus)造成的任何销售下降会被随后几个季度的销售增长所抵消。尽管新型冠状病毒(新冠肺炎)的爆发对我们的业务和运营的影响程度尚不确定，但新型冠状病毒(新冠肺炎)的持续传播或其他流行病的发生以及相关公共卫生措施的实施以及旅行和商业限制将对我们的业务造成不利影响, 财务状况、经营业绩和现金流。此外，我们已经并将经历由隔离、自我隔离或其他行动造成的业务运营中断，以及对员工履行工作能力的限制，这可能会影响我们及时开发和设计产品或满足所需里程碑或客户承诺的能力。
不利的全球经济状况可能会对我们的业务、财务状况、股票价格和经营业绩产生不利影响。
我们的经营业绩一直受到并可能继续受到全球经济和全球金融市场总体状况的不利影响。例如，全球金融危机导致资本和信贷市场极度波动和中断。严重或长期的经济低迷，如2008年的全球金融危机，可能会给我们的业务带来各种风险，包括对我们的候选产品的需求减弱，以及我们在需要时以可接受的条件筹集额外资本的能力(如果有的话)。又如，我们的财务业绩可能会受到最近新型新冠肺炎(CoronaVirus)疫情的负面影响。这种影响的程度和持续时间在很大程度上仍然不确定，取决于目前无法准确预测的未来发展，例如新型冠状病毒(新冠肺炎)的严重程度和传播率，采取的遏制行动的范围和有效性，以及这些和其他因素对我们的运营和整个全球经济的影响。疲软或衰退的经济也可能给我们的供应商带来压力，可能导致供应中断，或者导致我们的客户推迟支付我们的服务。如果当前的股票和信贷市场恶化，可能会使任何必要的债务或股权融资变得更加困难、成本更高、稀释程度更高。如果不能及时以有利的条件获得任何必要的融资，可能会对我们的增长战略、财务业绩和股票价格产生实质性的不利影响，并可能要求我们推迟或放弃临床开发计划。此外，我们目前的一个或多个服务提供商、制造商和其他合作伙伴可能无法在经济困难时期幸存下来。, 这可能会直接影响我们按时和按预算实现经营目标的能力。上述任何一项都可能损害我们的业务，我们无法预见当前的经济气候和金融市场状况可能对我们的业务产生不利影响的所有方式。此外，我们的股票价格可能会下跌，部分原因是股市的波动和任何普遍的经济低迷。
我们或我们的第三方服务提供商面临与卫生流行病和其他疫情相关的风险，这可能会严重扰乱我们的运营。
我们的业务已经并可能继续受到新型冠状病毒(新冠肺炎)或其他流行病的影响。一场公共卫生流行病，包括一种新型冠状病毒(新冠肺炎)，构成了我们
15
或者，我们的员工、承包商、供应商和其他合作伙伴可能会被无限期地禁止开展业务活动，包括由于政府当局可能要求或强制关闭。我们目前依赖，并可能继续依赖位于受新型冠状病毒(新冠肺炎)严重影响的地区的第三方服务提供商，和/或从受新型冠状病毒(新冠肺炎)严重影响的国家/地区采购原材料、样本、组件或其他材料和报告的第三方服务提供商。我们还可能遇到由于新型冠状病毒(新冠肺炎)或在这些地点发生的其他健康流行病或爆发而对我们的某些供应商造成的影响，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。新型冠状病毒(新冠肺炎)对我们业绩的影响程度将取决于高度不确定和无法预测的未来发展，包括可能出现的有关病毒严重程度和控制其影响的新信息。
与我们普通股相关的风险
由于有限的公开市场或州蓝天法律，阿尔卑斯4号的股东以及其他选择在提出收购时购买阿尔卑斯4号普通股的人，可能很难转售他们的股票。
我们的普通股目前在场外交易市场(OTCQB)上市。目前的Alpine 4股东和希望在任何交易市场购买普通股的人都应该意识到，可能会有额外的州法律对投资者转售我们的股票的能力进行重大限制。因此，投资者应该认为我们证券的任何二级市场都是有限的。
根据第144条出售我们的普通股可能会降低我们的股票价格。
根据第144条规则，阿尔卑斯4的附属公司在任何90天内不得出售超过总已发行和流通股的1%，并且必须在未经请求的经纪交易中以市价转售这些股票。一旦我们的普通股市场发展起来，根据第144条规则，如果有大量的普通股可供转售，我们普通股当时的市场价格可能会降低。
未来，我们可能会发行额外的证券，这将降低我们股东的持股比例，并可能稀释我们的股票价值。
我们的公司注册证书，经修改后，授权我们发行1.25亿股A类普通股，1000万股B类普通股和1500万股C类股。截至本年度报告发布之日，我们有已发行和已发行的A类普通股110,677,860股；已发行和已发行的B类普通股9,022,983股；已发行和已发行的C类普通股11,572,268股。因此，我们可能会额外发行最多14,322,140股A类普通股；最多额外发行977,017股B类普通股；以及最多3,427,732股C类普通股。未来额外发行A类普通股可能会导致我们当时的现有股东持有的A类普通股的比例进一步稀释。我们可能会任意对未来发行的任何A类普通股进行估值，包括服务或收购或其他可能会稀释我们股东持有的股票价值的公司行动，并可能对我们A类普通股的任何交易市场产生不利影响。此外，我们的董事会可能会酌情指定一个或多个系列优先股的权利条款和优先股，包括转换和投票优惠，而无需事先通知我们的股东。任何这些事件都可能对我们的所有权产生稀释影响。*此外，我们的董事会可能会酌情指定一个或多个系列优先股的权利条款和优先股，而无需事先通知我们的股东。*任何这些事件都可能对我们的A类普通股的所有权产生稀释影响。*此外，我们的董事会可能会酌情指定一个或多个系列优先股的权利条款和优先股，而无需事先通知我们的股东。
通过发行普通股筹集额外资本或收购业务将会稀释我们现有股东的权益。
我们可能会通过私募和公开股权发行、债务融资、合作以及战略和许可安排的组合，以及发行股票来进行额外的业务或资产收购，以寻求额外的资本。如果我们通过出售普通股或可转换或可交换为普通股的证券，或通过发行股权购买企业或资产来筹集额外资本，您在阿尔卑斯山4号的所有权权益将被稀释。
16
筹集额外资本可能会限制我们的运营，或者要求我们放弃权利。
我们可以通过私募和公开股权发行、债务融资、合作以及战略和许可安排相结合的方式寻求额外资本。如果我们通过出售普通股或可转换为普通股或可交换为普通股的证券来筹集额外资本，任何此类证券的条款可能包括清算或其他优惠，对您作为股东的权利产生实质性不利影响。债务融资(如果可行)将增加我们的固定支付义务，并可能涉及一些协议，其中包括限制或限制我们采取具体行动的能力，如招致额外费用的契约。这类证券的条款可能包括清算或其他优惠，这些优惠对您作为股东的权利产生实质性不利影响。如果有，债务融资将增加我们的固定支付义务，并可能涉及一些协议，其中包括限制或限制我们采取具体行动(如招致额外费用)的能力的契约。如果与第三方达成战略合作伙伴关系和许可安排，我们可能不得不放弃对我们的知识产权、未来收入流的宝贵权利，或者以对我们不利的条款授予许可。
市场波动可能会影响我们的股价和贵公司股票的价值。
我们普通股的市场价格可能会波动，部分原因是我们普通股的交易量。此外，我们普通股的市场价格可能会因一些我们无法控制的因素而大幅波动，其中包括：
• | 宣布我们或我们的竞争对手的新产品、品牌、商业关系、收购或其他活动； |
|
|
• | 美国和其他国家的法规或法律发展； |
|
|
• | 同类公司股票价格和成交量的波动； |
|
|
• | 美国股市的总体市况和整体波动； |
|
|
• | 全球新冠肺炎大流行带来的社会和经济影响； |
|
|
• | 我们季度经营业绩的变化； |
|
|
• | 我们的财务指引或证券分析师对我们财务业绩的估计的变化； |
|
|
• | 会计原则的变化； |
|
|
• | 我们筹集额外资本的能力和筹集资金的条件； |
|
|
• | 出售我们的大量普通股，包括我们的高管、董事和大股东的出售； |
|
|
• | 关键人员的增减； |
|
|
• | 媒体和在线投资者社区对我们或我们的股价的讨论；以及 |
|
|
• | 这些风险因素中描述的其他风险和不确定性。 |
如果证券或行业分析师不发表或停止发表研究或报告，或发表关于我们、我们的业务或我们的市场的误导性、不准确或不利的研究报告，我们的股价和交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场将受到证券或行业分析师可能发表的关于我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的研究和报告的影响。我们目前的报道范围有限，可能永远不会获得证券和行业分析师更多的研究报道。如果没有或很少有证券或行业分析师报道我们的公司，我们股票的交易价格和交易量可能会受到负面影响。如果我们获得证券或行业分析师的报道，如果报道我们的一位或多位分析师下调了我们的股票评级，或发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，或者提供了更有利的亲属
17
如果不推荐我们的竞争对手，我们的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道，或未能定期发布有关我们的报告，对我们股票的需求可能会减少，这可能会导致我们的股价或交易量下降。
未来出售我们的普通股可能会导致我们的股票价格下跌。
在公开市场上出售我们普通股的大量股票或认为这些出售可能会发生的想法可能会大大降低我们普通股的市场价格，并削弱我们通过出售额外的股本证券筹集足够资本的能力。
我们遵守萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)和美国证券交易委员会(SEC)关于内部控制的规则可能是耗时、困难和昂贵的。
Alpine 4的高管没有担任上市公司高管的经验。我们制定和实施萨班斯-奥克斯利法案要求的内部控制程序和报告程序可能会耗时、困难和成本高昂。我们可能需要额外聘请财务报告、内部控制和其他财务人员，以制定和实施适当的内部控制程序和报告程序。即使我们无法遵守萨班斯-奥克斯利法案的内部控制程序要求，我们也可能无法获得萨班斯-奥克斯利法案的独立会计师认证
阿尔卑斯山4号可能发行具有投票权和转换权的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权产生不利影响。
阿尔卑斯四号董事会可能会发行具有投票权和转换权的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权产生不利影响。*任何此类条款都可能被视为具有潜在的反收购效果，按照此类条款发行优先股可能会推迟或阻止阿尔卑斯四号控制权的变更。*董事会还可以宣布任何优先股流通股的股息。*优先股的所有流通股均已足额支付且无需评估。
向林肯公园出售或发行我们的普通股可能会导致稀释，出售林肯公园收购的普通股，或者认为可能会发生这种出售，可能会导致我们的普通股价格下跌。
2020年1月16日，我们与林肯公园签订了购买协议，根据协议，林肯公园承诺购买我们最多1000万美元的普通股。购买协议签署后，吾等向林肯公园发行了2,275,086股承诺股，作为林肯公园根据购买协议承诺购买我们普通股的费用，紧随购买协议签署后，林肯公园购买了1,666,666股我们的普通股(“初始购买股份”)。我们可以在购买协议规定的某些条件满足后的36个月内不时将根据购买协议发行的剩余普通股出售给林肯公园。根据购买协议，我们可能出售给林肯公园的股票的购买价格将根据我们普通股的价格而波动。根据当时的市场流动性，出售这类股票可能会导致我们普通股的交易价格下跌。
我们通常有权控制未来向林肯公园出售我们的股票的时间和金额。我们向林肯公园额外出售普通股(如果有的话)将取决于市场状况和其他由我们决定的因素。我们最终可能决定将根据购买协议可供我们出售的普通股的全部、部分或全部出售给林肯公园。如果我们确实向林肯公园出售股份，在林肯公园收购股份后，林肯公园可以随时或不时酌情转售全部、部分或全部股份。因此，我们出售给林肯公园可能导致我们普通股的其他持有者的利益大幅稀释。此外，将我们的大量普通股出售给林肯公园，或者预期这样的出售，可能会使我们未来更难在我们原本希望实现销售的时间和价格出售股权或与股权相关的证券。
18
如果我们在未来的融资中出售普通股，股东可能会立即遭受稀释，因此，我们的股票价格可能会下跌。
我们可能会不时以低于我们普通股当前市场价格的价格发行额外的普通股。因此，我们的股东在购买以这样的折扣价出售的普通股的任何股份后，将立即遭受稀释。此外，当机会出现时，我们未来可能会进行融资或类似的安排，包括发行债务证券、优先股或普通股。如果我们发行普通股或可转换为普通股的证券，我们的普通股股东将遭受额外的稀释，因此，我们的股票价格可能会下跌。
我们将在如何使用林肯公园股票发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权。我们可能不能有效地使用这些收益，这可能会影响我们的运营结果，并导致我们的股价下跌。
我们将有相当大的自由裁量权来应用上面讨论的林肯公园股票发售的净收益，包括用于“收益的使用”一节中描述的任何目的。我们打算将林肯公园发售的净收益用于我们产品的开发、营运资金和其他一般企业用途。因此，投资者将依赖于管理层的判断，对我们使用林肯公园股票发行净收益余额的具体意图只有有限的信息。我们可以将净收益用于不会为我们的股东带来显著回报或任何回报的目的。此外，在使用之前，我们可能会将此次发行的净收益以不产生收入或贬值的方式进行投资。
我们普通股的活跃交易市场可能不会持续下去。
虽然我们的普通股在场外交易市场(OTCQB Market)上市，但我们的股票市场表现出不同程度的交易活动。此外，目前的交易水平可能不会在未来持续下去。我们的普通股缺乏活跃的市场可能会削弱投资者在他们希望出售股票的时候或以他们认为合理的价格出售股票的能力，可能会降低他们股票的公平市场价值，可能会削弱我们通过出售股票筹集资金继续为运营提供资金的能力，也可能会削弱我们以股票为代价获得额外知识产权资产的能力。
我们普通股的市场价格可能会波动，对我们普通股的投资可能会贬值。
股票市场总体上经历了极端的价格和成交量波动。生物技术和专业制药公司的证券的市场价格，特别是像我们这样没有产品收入和收益的公司，市场价格一直非常不稳定，未来可能会继续非常不稳定。这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。除本节描述的其他风险因素外，以下因素可能对我们普通股的市场价格产生重大影响：
- | 我们或竞争对手发布的技术创新或新产品公告； |
|
|
- | 有关专利或专有权利的发展或争议，包括针对我们或我们的潜在被许可人的侵权、干扰或其他诉讼的公告； |
|
|
- | 涉及我们产品商业化努力的发展，包括影响商业化时机的发展； |
|
|
- | 我们经营业绩的实际或预期波动； |
|
|
- | 改变证券分析师的财务估计或建议； |
|
|
- | 涉及企业合作者的开发(如果有)； |
|
|
- | 会计原则的变更；以及 |
|
|
- | 我们的任何关键管理人员的损失。 |
19
过去，证券集体诉讼经常针对证券市场价格波动的公司。无论是否有正当理由，针对我们的诉讼都可能导致巨额费用，并分散管理层的注意力和资源，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们预计不会为普通股支付股息，因此，股东必须依靠股票升值来获得投资回报。
我们从未宣布或支付过普通股的现金股息，在可预见的未来也不会这样做。股息的宣布取决于我们董事会的酌情决定权和适用法律的限制，并将取决于各种因素，包括我们的经营业绩、财务状况、未来前景以及我们董事会认为相关的任何其他因素。如果您在我们公司的投资需要股息收入，就不应该依赖于对我们公司的投资。你的投资的成功可能完全取决于我们普通股市场价格未来的任何升值，这是不确定和不可预测的。不能保证我们的普通股会升值。
我们预计我们的季度经营业绩将会波动，这种波动可能会导致我们的股价下跌。
我们的季度经营业绩未来可能会波动。这些波动可能会导致我们的股票价格下跌。我们的业务性质涉及可变因素，如我们候选产品的研发和监管路径的时机，这可能会导致我们的经营业绩波动。
不适用于规模较小的报告公司。
阿尔卑斯4科技有限公司将我们的公司办公室设在亚利桑那州比尔特莫尔公司租用的办公室内，地址为亚利桑那州比尔特莫尔公司2525E，237Suite237，菲尼克斯，邮编：85016。每月须缴交的租金约为每月5100元。
Quality Circuit Assembly，Inc.在加利福尼亚州95112圣何塞的1709Junction Court#380 San Jose租用了一个位置。每月的租金义务约为27,500美元。
美国精密制造公司(American Precision Fabricators)以每月15,833美元的价格租用位于AR 72903的萨凡纳圣史密斯堡4401号房产。
豪华钣金租赁空间在6661Lonewolf DR，南本德，印第安纳州46628。租金义务约为每月75,000美元。
莫里斯钣金和JTD螺旋租赁办公室和制造空间在6212Highview博士，韦恩堡，印第安纳州46818。每月的租金负担约为25,000美元。
Excel制造公司在双子瀑布Wycoff Cir 297Wycoff Cir租用办公和制造空间，ID 83301。每月的租金负担约为17,000美元。
在正常的业务过程中，有时可能会对我们提出索赔，这可能会导致诉讼。索赔和相关诉讼受到固有不确定性的影响，可能会出现不利结果，例如金钱损害、罚款、处罚或禁止我们销售一个或多个产品或从事其他活动的禁令。在任何特定时期出现不利结果都可能对我们在该时期或未来时期的经营业绩产生重大不利影响。
20
然而，截至本年报日期，本公司或我们的任何附属公司均未参与任何根据本项目要求披露的法律程序，我们的任何财产也不受该等法律程序的约束。
不适用。
第五条登记人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场。
市场价格和股息数据
股票价格
截至本报告之日，我们的A类普通股在OTCQB市场挂牌上市，代码为ALPP。高山4号计划与做市商和其他专业人士合作，推动成交量和投资者对该股的兴趣。
下表列出了所示期间我们普通股每股售价的高低范围。
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 |
| ||||||||||||||||||
| 高 |
| 低 |
| 高 |
| 低 |
| 高 |
| 低 |
| ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||||||
第一季度 |
| $ | 0.21 |
|
| $ | 0.03 |
|
| $ | 0.06 |
|
| $ | 0.02 |
|
| $ | 0.34 |
|
| $ | 0.112 |
|
第二季度 |
| $ | 0.117 |
|
| $ | 0.025 |
|
| $ | 0.091 |
|
| $ | 0.006 |
|
| $ | 0.19 |
|
| $ | 0.050 |
|
第三季度 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| $ | 0.037 |
|
| $ | 0.008 |
|
| $ | 0.18 |
|
| $ | 0.06 |
|
第四季度 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| $ | 0.44 |
|
| $ | 0.013 |
|
| $ | 0.115 |
|
| $ | 0.05 |
|
请注意：该公司A类普通股的交易量有限，因此，相对较小的销售额可能会对交易价格产生不成比例的巨大影响。上表显示的价格反映了交易量相对较低造成的价格波动。
2020年5月6日，我们A类普通股的最高和最低售价分别为0.0721美元和0.08美元。
股东
截至2020年5月11日，阿尔卑斯山4号有389名登记在册的股东。这一数字不包括不确定的股东人数，这些股东的股票由经纪商以街头名义持有。我们A类普通股的持有者在提交股东投票表决的所有事项上，每持有一股记录在案的股票，有权投一票。我们B类普通股的持有者在提交股东投票表决的所有事项上，每持有一股记录在案的股票，都有十(10)票的投票权。我们C类普通股的持有者在提交股东投票表决的所有事项上，每持有一股记录在案的股票，就有五(5)票的投票权。我们普通股的持有者没有优先购买权，也没有权利将他们的普通股转换为任何其他证券。我们的普通股没有适用于赎回或偿债基金的条款。
21
分红
阿尔卑斯4号公司自成立以来没有对其普通股宣布任何现金股息，也预计在可预见的未来不会支付此类股息。关于未来股息支付的任何决定将取决于阿尔卑斯4号公司的收益和财务状况以及董事会认为相关的其他事实。
董事独立性
任何外部组织(如证券交易所或交易机构)不要求阿尔卑斯4号拥有独立董事。
根据股权补偿计划授权发行的证券
通过2016年度股票期权和股票奖励计划
2016年11月10日，本公司董事会通过了本公司2016年股票期权和股票奖励计划(“计划”)。“根据该计划，本公司可以向本公司员工和顾问发行股票期权，包括激励性股票期权和不符合条件的股票期权，以及向本公司员工和顾问授予股票，该计划的副本已作为证据提交给本公司截至2016年9月30日的10-Q表季报。
本公司已预留200万股本公司A类普通股，以供根据该计划发行。
股权薪酬计划信息
计划类别 |
| 数量 证券至 在行使未偿还款项时发行 选项， 认股权证 和权利 |
|
| 加权的- 平均值 行权价格 所有未完成的选择中， 认股权证 和权利 |
|
| 数量 证券 剩余 适用于 股权补偿下的未来发行 计划(不包括证券 反映在(A)栏) |
| |||
|
| (a) |
|
| (b) |
|
| (c) |
| |||
证券持有人批准的股权补偿计划 |
|
| 1,790,000 |
|
| $ | 0.19 |
|
|
| 210,000 |
|
未经证券持有人批准的股权补偿计划 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总计 |
|
| 1,790,000 |
|
| $ | 0.19 |
|
|
| 210,000 |
|
最近出售的未注册证券
2020年的发行情况
从2020年到2020年5月26日，该公司总共发行了6,265,946股限制性A类普通股，用于票据转换。
22
2020年1月，公司五名高级管理人员和董事将欠他们的603,448美元工资和佣金转换为公司B类普通股4,022,983股。转换价格为每股0.15美元，这是公司A类普通股在2020年1月7日的收盘价，也就是个人与公司同意转换所欠金额的时候。B类普通股将一股换一股转换为A类普通股，因此采用A类普通股市价作为换股价格。
2020年发行的A类和B类普通股是依据1933年法案第4(A)(2)节及其颁布的规则和条例，根据1933年法案在未经注册的情况下发行的。
2019年的发行情况
在截至2019年12月31日的季度里，公司发行了470万股A类普通股，同时进行了债务结算和重组，从可变可转换票据转向固定利率可转换票据。它还向各种顾问和顾问发行了5.5万股C类普通股。
在截至2019年3月31日的季度里，该公司发行了167万股限制性A类普通股，用于票据转换。
在截至2019年6月30日的季度里，该公司发行了33,975,924股受限A类普通股，用于票据转换。
在截至2019年9月30日的季度里，公司发行了32,956,827股受限A类普通股用于票据转换；向高级管理人员、董事和员工发行了200,000股B类普通股和2,772,606股C类普通股，以表彰他们提供的服务。该公司还在第三季度向股东发行了7,097,594股C类股票作为股息。
2019年期间发行的A类、B类和C类普通股是根据1933年法案第4(A)(2)条及其下颁布的规则和条例在未经注册的情况下发行的。
本公司及关联购买人购买股权证券
于2019年第四季度，本公司或联营买家并无购买本公司的股权证券
较小的报告公司不需要。
23
这份报告中有一些陈述不是历史事实。这些“前瞻性陈述”可以通过使用诸如“相信”、“希望”、“可能”、“预期”、“应该”、“打算”、“计划”、“将会”、“预期”、“估计”、“项目”、“定位”、“战略”等术语来识别。您应该意识到，这些前瞻性陈述受到我们无法控制的风险和不确定性的影响。有关这些风险的讨论，您应该仔细阅读整个报告，特别是在“风险因素”一节中讨论的风险。尽管管理层认为本报告中包含的前瞻性陈述所依据的假设是合理的，但它们不能保证我们未来的业绩，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果不同。下列信息中指定的前瞻性陈述使用的假设代表对未来事件的估计，受经济、立法、行业和其他情况可能变化的不确定性的影响。因此，数据和其他信息的识别和解释，以及它们在从合理备选方案中开发和选择假设时的使用，都需要进行判断。如果假设的事件没有发生，结果可能与预期或预测的结果大不相同，因此，对这些前瞻性陈述的可实现性没有任何意见。鉴于这些风险和不确定性，不能保证本报告所载前瞻性陈述所设想的结果和事件确实会发生。告诫您不要过度依赖这些前瞻性陈述。, 它们只说明了它们的日期。我们明确表示不承担任何义务，也不打算更新或修改任何前瞻性陈述。
概述和亮点
公司背景
阿尔卑斯4号技术有限公司(以下简称“我们”或“公司”)于2014年4月22日根据特拉华州法律成立。“我们是一家公开上市的企业集团，正在收购符合其颠覆性DSF业务模式的业务，这些业务包括驱动程序、稳定器和促进器。在阿尔卑斯4号会议上，我们了解技术和创新如何突出业务的本质。我们的重点是新技术的适应如何驱动创新，即使是在实体业务中也是如此。我们还认为，我们的控股应该会从彼此的协同中受益，跨不同行业进行合作的能力可以催生新的想法，为竞争优势创造肥沃的土壤。这种独特的视角最终导致了我们开发出名为SPECTRUMebos的支持区块链的企业业务操作系统。
截至本报告提交之日，该公司是一家控股公司，拥有7家运营子公司：Altia，LLC；Quality Circuit Assembly，Inc.；American Precision Fabricators，Inc.；Morris Sheet Metal，Corp；JTD Spial，Inc.；Deluxe Sheet Metal，Inc.；以及Excel制造，LLC(如下文更详细讨论的那样，我们之前还有一家子公司，Venture West Energy Services(前身为Horizon Well Testing，LLC)。然而，自2018年12月31日起，我们停止了对该公司的运营。)在2020年第一季度，我们还额外创建了三家子公司，按行业组织，作为竖井控股公司。这些筒仓子公司是A4建筑服务公司(“A4建筑”)、A4制造公司(“A4制造”)和A4技术公司(“A4技术”)。这三家公司都是特拉华州的公司。每一家子公司都被授权发行1500股普通股，每股面值0.01美元，本公司是这三家子公司各自的唯一股东。
经营策略
我们做的工作：
亚历山大·汉密尔顿在他的“联邦主义者论文#11”中说，我们的冒险精神使美国的商业特征与众不同。他的汉密尔顿知道，我们创造的自由给了美国企业相对于世界其他地方的竞争优势。我们相信，阿尔卑斯山4号也在我们的子公司中体现了这种精神，我们最大的竞争优势是我们高度多样化的业务结构和协作文化的结合。**
我们的使命是将阿尔卑斯4号发展成为一家领先的、多元化的控股公司，拥有不同的子公司控股，其产品和服务不仅从彼此整体上受益，而且还将受益于
24
独立性。这种类型的公司结构是让我们的子公司通过强大的现场领导实现繁荣，同时与其他阿尔卑斯山4号控股公司协同工作。我们商业模式的精髓是通过我们的DSF(驱动程序、稳定器、促进器)收购战略，在广泛的行业中收购B2B公司。我们的DSF业务模式(下面将进行更多讨论)为我们的股东提供了拥有小盘股企业的机会，这些企业在他们的个人市场空间中持有可防御的地位。此外，我们的DSF业务模式(下面将进行更多讨论)为我们的股东提供了一个拥有小盘股企业的机会，这些企业在他们的个人市场空间持有可防御的地位。此外，阿尔卑斯4号最大的增长机会存在于年收入在500万至1.5亿美元之间的中小型市场运营公司。在这种目标丰富的环境中，企业通常以更合理的市盈率出售，提供了更多的运营和战略改进机会，这些机会具有更大的提高利润的潜力。
驱动程序、稳定器、促进器(DSF)
推动者：推动者是一家处于新兴市场或技术的公司，它的收入和利润具有巨大的上行潜力，有巨大的市场机会可以进入。这些类型的收购通常是小型、全新的公司，需要一个结构来支持它们的增长。
稳定器：稳定器是指拥有粘性客户、一致的收入并为阿尔卑斯山4号提供稳健的净利润回报的公司。
促进者：促进者是我们的“秘密武器”。促进者是指提供一种产品或服务的公司，阿尔卑斯山4号姊妹公司可以利用这种产品或服务来创造竞争优势。
当你将这些类别融合到更长远的商业格局中时，你就会开始看到使这成为真正有目的和强大的商业模式的价值驱动力。*如前所述，我们最大的竞争优势是我们高度多元化的业务结构与协作的商业文化相结合，通过带来我们的竞争对手根本不具备的资源、规划、技术和能力，帮助我们在市场上消除竞争。*DSF通过共享和利用每家公司拥有的资源，重塑了每个子公司的运营环境，从而使它们获得了竞争优势，这是我们的竞争优势所在。*DSF通过共享和利用每个公司拥有的资源，重塑了每个子公司的运营环境，从而使它们获得了竞争优势，这是我们的竞争优势
我们如何做到这一点：
优化与资产生产成本
收购一家有远见的公司的过程可能是漫长而艰巨的。在我们的尽职调查期间，我们正在验证和确定三个要点，而不仅仅是我们正在收购的公司的历史记录。这三个要点就是我们所说的“现在是什么、应该是什么和将来是什么”。
25
“The What is”(TWI)。TWI是一家公司在众多指标中整体表现的定义点，比如销售、财务、运营简易性、所有权和客户关系等等。随后，这通常是大多数收购者在尽职调查中止步的地方。我们希望不仅从数字的角度定义这一立场，还希望这种视角如何映射到文化和商业环境的更大图景。 | |
|
|
• | “The What Short Be”(TWSB).TWSB是拐点的验证点，我们使用许多数据输入来评估TWI是否与竞争对手不同，而且这些数据是否显示出改善的潜力。 |
|
|
• | 《The Will Will Be》(TWWB)。TWWB是我们寻求识别TWI和TWSB之间的净结果或我们所说的动态利润(KP)的方式。动态利润KKP是等待通过某种形式的行动或我们所说的收购一家新公司的优化阶段来实现的利润。 |
优化：在优化阶段，我们寻求通过各种主题的深入培训来扎根员工。通常情况下，这些培训课程包括；利润与费用控制、生产计划、盈亏平衡分析和利润工程仅举几例。但最终的游戏是引导这些公司：在收购后强加给它们的新债务负担下实现净盈利，并减轻因收购而造成的销售损失(我们通常计划10%的客户仅仅因为旧所有权不再参与公司而离开)。收购后不再希望受雇的员工的潜在替代，以及可能出现的其他附属问题。优化阶段通常需要收购后12-18个月的时间，如果公司在培训方面停滞不前或倒退，可能会重新进入优化阶段。
资产生产：资产生产是我们希望子公司成为资产生产公司的理想点。要成为资产生产公司，子公司管理层必须完成规定的培训格式，证明他们了解运行各自部门的关键业绩指标，最后，他们管理的子公司必须连续3个月实现净利润。
持续经营的企业
随附的财务报表是在持续经营的基础上编制的，考虑了正常业务过程中的资产变现和负债清偿情况。该公司自成立以来一直亏损，截至2019年12月31日累计亏损31,745,528美元。其中很大一笔来自2015-2017年度向高管非现金发行股票。*公司需要资金用于其预期的运营和营销活动。*公司通过未来发行普通股筹集额外资本的能力尚不清楚。获得更多融资、成功制定公司预期的运营计划以及最终实现盈利运营是公司继续运营所必需的。公司的财务报表不包括上述不确定因素可能导致的任何调整。我们的净营业亏损增加了实现这些目标的难度，不能保证这些方法将被证明是成功的。*我们的财务报表包含额外的注释披露，描述管理层对我们作为持续经营企业继续经营的能力的评估。
阿尔卑斯4号的管理层理解将持续经营纳入本文件的依据。然而，管理层指出，在过去的6年里，阿尔卑斯4号一直能够在当前的营运资金环境下运营，持续经营并不是什么新鲜事或最近发生的事件。这也不是阿尔卑斯4号独有的事情，其他公司在其财务报表中也有持续经营的情况。为了降低与持续经营的不确定性相关的风险，公司有三个计划来化解这些风险。首先，收购QCA，第二，公司正在考虑其他潜在的收购目标，如QCA、Morris和Deluxe，这些目标应该会增加公司的收入和现金流。第三，公司正在探索能够补充持续现金需求的股权替代方案。(三)公司正在考虑其他潜在收购目标，如QCA、Morris和Deluxe，这些目标应该会增加公司的收入和现金流。
26
经营成果
以下是截至2019年12月31日的年度与截至2018年12月31日的年度相比的运营结果。
|
|
|
|
| 截至2019年12月31日的年度 |
| 截至2018年12月31日的年度 |
| $CHANGE |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入 |
|
| $ | 28,151,524 | $ | 14,261,794 | $ | 13,889,730 | |
收入成本 |
|
|
| 22,509,046 |
| 9,440,998 |
| 13,068,048 | |
毛利 |
|
|
| 5,642,478 |
| 4,820,796 |
| 821,682 | |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
| ||
| 一般和行政费用 |
| 8,122,204 |
| 5,470,148 |
| 2,652,056 | ||
| 总运营费用 |
| 8,122,204 |
| 5,470,148 |
| 2,652,056 | ||
运营亏损 |
|
| (2,479,726) |
| (649,352) |
| (1,830,374) | ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他收入(费用) |
|
|
|
|
|
|
|
| |
| 利息支出 |
|
| (5,237,205) |
| (3,121,201) |
| (2,116,004) | |
| 衍生负债的价值变动 | (252,230) |
| 604,219 |
| (856,449) | |||
| 债务清偿收益 |
| - |
| 6,305 |
| (6,305) | ||
| 逢低买入收益 |
|
| 2,143,779 |
| - |
| 2,143,779 | |
| 其他收入 |
|
| 185,314 |
| 119,737 |
| 65,577 | |
| 其他收入(费用)合计 |
|
| (3,160,342) |
| (2,390,940) |
| (769,402) | |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税前亏损 |
|
| (5,640,068) |
| (3,040,292) |
| (2,599,776) | ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税费用 |
|
| (87,054) |
| (43,399) |
| (43,655) | ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
持续经营亏损 |
| (5,553,014) |
| (2,996,893) |
| (2,556,121) | |||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
停产经营 |
|
| 2,419,849 |
| (4,911,124) |
| 7,330,973 | ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净损失 |
|
| $ | (3,133,165) | $ | (7,908,017) | $ | 4,774,852 | |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
R平均
截至2019年12月31日的一年，我们的收入比截至2018年12月31日的一年增加了13,889,730美元。*2019年，与APF(2018年4月收购)1,366,922美元；莫里斯(2019年1月收购)12,881,450美元；豪华轿车1,574,474美元(2019年11月收购)相关的收入增长被与阿尔蒂亚第6款Sense Auto和Brake主动服务相关的469,933美元的减少所抵消，
收入成本
截至2019年12月31日的一年，我们的收入成本比截至2018年12月31日的年度增加了13,068,048美元。*2019年，我们收入成本的增加与APF(4月收购)的1,841,202美元相关
27
2018年)；Morris 10,346,309美元(2019年1月收购)；豪华车1,400,428美元(2019年11月收购)，被Altia的第6感觉汽车和刹车主动服务减少79,593美元和QCA的440,298美元所抵消。所有不同部门的收入成本增加都是上述收入增加的结果。“我们预计，随着收入的增加，我们明年的收入成本将会增加。
运营费用
截至2019年12月31日的年度，我们的运营费用比截至2018年12月31日的年度增加了2,652,056美元。增加的主要原因是分别于2018年4月、2019年1月和2019年11月收购的APF、Morris和Deluxe的运营相关的一般和行政费用的增加。
其他费用
截至2019年12月31日止年度的其他开支，较2018年增加769,402美元，主要是由于2019年未偿还债务较2018年增加，以及债务折扣摊销，衍生负债变动增加，抵销了2019年的便宜货购买收益。
停产经营
2018年12月，我们决定关闭VWES子公司的运营。2019年2月，VWES申请破产保护。
VWES已在随附的合并财务报表中作为非持续业务列报。
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，VWES的运营结果已作为非持续运营列示在随附的综合运营报表中，摘要如下：
|
|
| 截至十二月三十一日止的年度， | ||
|
|
| 2019 |
| 2018 |
收入 |
| $ | - | $ | 3,040,458 |
收入成本 |
|
| - |
| 2,974,313 |
毛利 |
|
| - |
| 66,145 |
运营费用 |
|
| 95,179 |
| 5,045,078 |
运营亏损 |
|
| (95,179) |
| (4,978,933) |
其他收入 |
|
| - |
| 67,809 |
处置停产业务的收益 |
|
| 2,515,028 |
|
|
净损失 |
| $ | 2,419,849 | $ | (4,911,124) |
截至2019年12月31日，VWES的破产已完成，公司取消了VWES的所有资产和负债，从而从处置停产业务中获利2,515,028美元。
流动性与资本资源
我们从一开始就通过出售普通股、股东出资以及发行应付票据和可转换票据来为我们的运营提供资金。我们预计将继续通过我们目前的运营现金流以及出售我们普通股和/或债务工具的股票来为我们的运营提供资金。
管理层期望通过出售其产品或通过非公开发行我们的证券筹集额外资本来获得足够的营运资金，以继续运营。此外，该公司正在监测将收购的更多业务，管理层希望这些业务将为以下公司提供额外的运营收入
28
不能保证计划中的收购会完成，也不能保证它们会按管理层预期的时间表产生预期的收入。
本公司亦可选择寻求银行融资或透过配售代理进行债务融资。*若本公司无法透过营运或出售其证券或其他方式筹集足够资本，我们可能需要延迟实施我们的业务计划。
合同义务
截至2019年12月31日，我们的主要合同义务如下：
|
| 按期到期付款 | ||||||||
|
| 不到一年 |
| 一到三年 |
| 三到五年 |
| 五年多 |
| 总计 |
融资租赁义务 | $ | 1,501,852 | $ | 3,088,847 | $ | 3,151,338 | $ | 16,820,594 | $ | 24,562,631 |
经营租赁义务 |
| 349,392 |
| 428,962 |
| 23,400 |
| - |
| 801,754 |
应付票据，关联方 |
| 341,820 |
| - |
| - |
| - |
| 341,820 |
应付票据，非关联方 |
| 8,724,171 |
| 7,049,018 |
| 360,404 |
| 2,440,762 |
| 18,574,355 |
可转换应付票据 |
| 1,956,951 |
| 1,673,688 |
| - |
| - |
| 3,630,639 |
总计 | $ | 12,874,186 | $ | 12,240,515 | $ | 3,535,142 | $ | 19,261,356 | $ | 47,911,199 |
表外安排
本公司并无与非综合实体订立任何交易，据此本公司拥有财务担保、附属留存权益、衍生工具或其他或有安排，令本公司在向本公司提供融资、流动资金、市场风险或信贷风险支持的非综合实体之可变权益项下承担重大持续风险、或有负债或任何其他责任。
关键会计政策和估算
我们的财务报表是根据美国普遍接受的会计原则编制的，该原则要求我们做出某些假设和估计，这些假设和估计会影响财务报表日期报告的资产和负债的报告金额以及每个报告期的净收入和费用报告的金额。*管理层会持续评估其估计，包括与应收账款的收款、商誉减值、或有事项、衍生负债和所得税的计算有关的估计。管理层根据历史经验和在当时情况下认为合理的各种其他因素作出估计和判断。在与假设情况和条件不同的情况和条件下的实际结果可能导致与财务报表中的估计金额存在实质性差异。
有关我们关键会计政策的摘要，请参阅本表格10-K中第8项--财务报表下的合并财务报表附注2。
较小的报告公司不需要。
29
我们的合并财务报表及其脚注从本报告的F-1页开始阐述。
没有。
1.披露管制及程序
在我们管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，我们对我们的披露控制和程序进行了评估，该词是根据《交易法》(Exchange Act)颁布的规则13a-15(E)定义的，截至2019年12月31日。根据这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至本报告涵盖的期限结束，我们的披露控制和程序是无效的。
二、财务报告内部控制的变化
无
3.管理层关于财务报告内部控制的报告
我们的管理层负责建立和维护交易法第13a-15(F)条规定的对财务报告的充分内部控制。我们对财务报告的内部控制是一个旨在为财务报告的可靠性提供合理保证的过程，并根据公认的会计原则为外部目的编制财务报表。财务报告的内部控制包括符合以下条件的政策和程序：
• | 与保存合理、详细、准确和公平地反映我们资产的交易和处置的记录有关； |
|
|
• | 提供合理保证，保证必要时记录交易，以便按照公认的会计原则编制财务报表； |
|
|
• | 提供合理保证，保证我们的收入和支出只按照我们管理层和董事的授权进行；以及 |
|
|
• | 提供合理保证，防止或及时发现可能对我们的财务报表产生重大影响的未经授权的资产获取、使用或处置。 |
在我们管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督下，我们根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的“内部控制-综合框架”中的框架，对我们的财务报告内部控制的有效性进行了评估。
基于这一评估，我们的管理层决定，截至2019年12月31日，我们对财务报告的内部控制无效。
30
实质性疲软的领域包括：
• | 缺乏职责分工；以及 |
|
|
• | 对财务报告的控制和监测过程不充分。 |
4.控制措施有效性的固有限制
一般而言，披露管制和程序的设计，是为达致目标提供合理的保证。然而，无论内部控制制度的构思和运作如何完善，都只能提供合理的保证，而非绝对的保证，确保控制制度的目标得以达致。此外，控制系统的设计反映了这样一个事实，即存在资源限制，并且控制的好处是相对于其成本来考虑的。如上所述，我们已确定，截至2019年12月31日，我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制没有生效。由于所有控制系统的固有限制，任何控制评估都不能绝对保证公司内部的所有控制问题和欺诈实例(如果有)都已被检测到。这些固有的限制包括这样的现实：决策过程中的判断可能是错误的，故障可能会因为简单的错误或错误而发生。此外，一些人的个人行为、两个或更多人的串通或内部控制的管理超越性，都可以规避控制。任何控制系统的设计，部分也是基于对未来事件的可能性的某些假设，不能保证任何设计在所有潜在的未来情况下都能成功地实现其所述的目标。随着时间的推移，控制可能会因为条件的变化而变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化。
截至本报告之日，阿尔卑斯四号的管理人员和董事如下：
名字 | 年龄 | 军官/职位 | 董事会成员/职位 |
肯特·B·威尔逊 | 47 | 总裁兼首席执行官 | 导演 |
查尔斯·温特斯 | 43 | 不适用 | 董事会主席 |
斯科特·爱德华兹 | 65 | 不适用 | 导演 |
伊恩·坎特罗维茨 | 40 | 不适用 | 导演 |
杰弗里·海尔 | 58 | 首席运营官 |
|
肯特·B·威尔逊的传记信息
威尔逊先生担任本公司的首席执行官兼秘书。之前，他通过种子资本和私募基金筹集了大约200万美元，创办了Crystal Technology Holdings，Ltd./NextSure，LLC。这家公司成功地设计、制造了两款产品，并将其推向市场，其中包括一个基于互联网的保险评级引擎，允许潜在买家通过虚拟保险代理人在网上对他们的汽车保险进行评级和购买。*自2002年以来，威尔逊先生一直积极参与公司财务和运营规划的方方面面，并担任过几家不同公司的首席财务官和首席执行官。威尔逊先生还为公共部门的各个财务部门提供咨询服务。*自2002年以来，威尔逊先生一直积极参与公司财务和运营规划的方方面面，并担任过几家不同公司的首席财务官和首席执行官。威尔逊先生还为公共部门的各个财务部门提供咨询服务帮助他们识别和开发最佳SOX和GAAP实践和程序。2011年，威尔逊接任联合石油公司(United Petroleum Company)首席财务官，帮助带领他们从一家营收不到100万美元的小型初创公司，成长为一家营收为2000万美元的公司，并在2013年和2014年实现了增长。威尔逊先生拥有管理学学士学位，并拥有北方中央大学工商管理硕士(MBA)学位。
31
查尔斯·温特斯的传记信息
温特斯是一名汽车高管，拥有10多年的汽车经销经验。他也是美国西南部几家汽车经销和维修店的负责人。温特斯拥有奥本大学(Auburn University)的经济学学士学位。
斯科特·爱德华兹的传记信息
爱德华兹先生是汽车销售和营销主管，在汽车行业拥有20多年的经验。他目前代表一家大型的全国性汽车特许经销机构，对汽车零售和批发市场的内部运作有广泛的了解。
伊恩·坎特罗维茨的传记信息
作为投资者关系部副总裁，Kantrowitz先生负责代表Alpine 4创建并向我们的股东和投资界发布一致的投资信息。此外，他还负责监督管理层，并将投资界对公司业绩的意见提交给管理层。
在加入高山4号团队之前，Kantrowitz先生是亚利桑那州凤凰城、Continental Homes和Engle Homes两家主要住宅建筑商的项目经理。Kantrowitz先生还积极参与汽车行业，他对汽车行业的深入了解为我们的内部产品提供了宝贵的视角。自动检测。此外，他还是富国银行(Wells Fargo Bank)表现最好的银行家，在全国排名第五。
我们的章程授权的董事不少于一名。截至本报告之日，我们有四名董事。
Jeff Hail是Alpine 4 Technologies，Ltd.的首席运营官(COO)。他在亚利桑那州斯科茨代尔长大并接受教育；Hail先生在亚利桑那州立大学W.P.凯里商学院(W.P.Carey School of Business at Arizona State University)获得运营和生产管理理学学士学位。Hail先生的专业经验既有政府部门的，也有私营部门的。他是亚利桑那州交通部的买家/合同官，负责撰写、授予和管理高速公路服务合同。
在私营部门，海尔先生成功地创办了许多不同的公司，并将它们打造成从电子制造到电子商务的利基行业的领导者。因此，他在当今领域经营企业的运营方面带来了广泛的经验水平。
任期。*我们的董事任期一年，直至我们的下一次股东年会或根据我们的章程被免职。我们的高级职员由我们的董事会任命，任期直到董事会罢免。
家庭关系。*董事、行政人员或我们提名或选择出任董事或行政人员的人士之间并无家族关系。
参与某些法律程序的董事或高级职员。据我们所知，除下文所述外，在过去五年中，本公司现任或前任董事或高管均未发生以下情况：(1)破产时或破产前两年内，该人是普通合伙人或高管的任何业务提出的破产申请；(2)刑事诉讼中的任何定罪或正在接受刑事诉讼的任何未决刑事诉讼(不包括交通违法和其他轻微罪行)；(2)在刑事诉讼中被判有罪或正在接受刑事诉讼的任何定罪(不包括交通违法和其他轻微罪行)；(2)在过去五年中，本公司现任或前任董事或高管没有发生以下情况：(1)破产时或破产前两年内，该人是普通合伙人或高管的任何业务提出的破产申请；(3)受任何具司法管辖权的法院的任何命令、判决或判令所规限，而该命令、判决或判令其后并未被推翻、暂停或撤销，永久或暂时禁止、禁止、暂停或以其他方式限制其参与任何类型的业务、证券或银行活动；及。(4)被具有司法管辖权的法院(在民事诉讼中)、证券交易委员会或商品期货交易委员会裁定违反联邦或州证券或商品法律，而判决并未被撤销、暂停执行或撤销。(3)在任何具司法管辖权的法院永久或暂时禁止、禁止、暂停或以其他方式限制其参与任何类型的业务、证券或银行活动时，证券交易委员会(SEC)或商品期货交易委员会(Commodity Futures Trading Commission)裁定其违反联邦或州证券或商品法律。
32
截至本报告日期，我们还没有常设的董事会审计、薪酬或提名委员会。公司已确定，董事会没有SEC法规S-K第407(D)(5)项中定义的“审计委员会财务专家”。
拖欠的第16(A)条报告。交易法第16(A)节要求我们的董事和高管以及实益拥有我们登记类别股权证券超过10%的人向SEC提交初始所有权报告和普通股和其他股权证券所有权变更报告。SEC规定，高级管理人员、董事和超过10%的实益股东必须向我们提供他们提交的所有第16(A)节表格的副本。据我们所知，仅根据我们收到的表格3、4和5(及其任何修正案)的审查在截至2019年12月的财政年度内，以下人员未能及时提交《交易所法》第(16)(A)节要求的确认报告：
姓名和主要职位 | 迟交报告的数量 | 交易备注 及时上报 举止 | 已知 故障 要提交文件，请执行以下操作 所需表格 |
肯特·威尔逊(Kent Wilson)，首席执行官兼董事 | 1 | 1 | 无 |
查尔斯·温特斯(Charles Winters)，董事 | 0 | 1 | 1 |
斯科特·爱德华兹(Scott Edwards)，导演 | 1 | 1 | 无 |
伊恩·坎特罗维茨(Ian Kantrowitz)，导演 | 1 | 1 | 无 |
薪酬汇总表
姓名和主要职位 | 年 | 薪金 | 奖金 | 股票大奖 | 期权大奖 | 非股权激励计划薪酬 | 递延薪酬收益 | 所有其他补偿 | 总计 |
(a) | (b) | (c) | (d) | (e) | (f) | (g) | (h) | (i) | (j) |
肯特·B·威尔逊(Kent B.Wilson)，首席执行官 | 2019 | 200,000 | 0 | 9,750 | 0 | 0 | 0 | 0 | 209,750 |
| 2018 | 200,000 | 0 | 44,200 | 0 | 0 | 0 | 0 | 244,200 |
首席运营官杰夫·海尔(Jeff Hail) | 2019 | 136,000 | 0 | 5,363 | 0 | 0 | 0 | 0 | 141,363 |
| 2018 | 120,000 | 0 | 18,200 | 0 | 0 | 0 | 0 | 138,200 |
33
杰出股票奖
无
董事薪酬
下表载列于截至2019年12月31日止年度内因担任本公司董事而支付予本公司董事的金额。(请注意：兼任本公司执行董事的Wilson先生的薪酬如上所述。
名字 |
| 赚取的费用 或已支付 现金 |
|
| 股票奖励 |
|
| 期权奖励 |
|
| 非股权 激励措施 平面图 补偿 |
|
| 非限定延期 补偿年度收益 |
|
| 所有其他补偿 |
|
| 总计 |
| |||||||
|
| ($) |
|
| ($) |
|
| ($) |
|
| ($) |
|
| ($) |
|
| ($) |
|
| ($) |
| |||||||
(a) |
| (b) |
|
| (c) |
|
| (d) |
|
| (e) |
|
| (f) |
|
| (g) |
|
| (h) |
| |||||||
伊恩·坎特罗维茨 |
| $ | 0 |
|
|
| 7,150 |
|
| $ | 0 |
|
| $ | 0 |
|
| $ | 0 |
|
| $ | 0 |
|
| $ | 7,150 |
|
肯特·威尔逊 |
| $ | 0 |
|
|
| 9,750 |
|
| $ | 0 |
|
| $ | 0 |
|
| $ | 0 |
|
| $ | 0 |
|
| $ | 9,750 |
|
查尔斯·温特斯 |
| $ | 0 |
|
|
| 3,900 |
|
| $ | 0 |
|
| $ | 0 |
|
| $ | 0 |
|
| $ | 0 |
|
| $ | 3,900 |
|
斯科特·爱德华兹 |
| $ | 0 |
|
|
| 2,600 |
|
| $ | 0 |
|
| $ | 0 |
|
| $ | 0 |
|
| $ | 0 |
|
| $ | 2,600 |
|
下表列出了有关截至2020年5月11日阿尔卑斯4公司A类和B类普通股的实益所有权的某些信息，(I)实益拥有普通股流通股5%以上的每个个人(或关联人集团)，(Ii)阿尔卑斯4公司的每位董事和高管，以及(Iii)阿尔卑斯4公司的所有董事和高管作为一个群体。这些百分比是根据以下数字计算的：
• | 110,677,860股A类普通股； |
|
|
• | 9,022,983股B类普通股； |
|
|
• | 11,572,268股C类普通股；以及 |
|
|
• | 5股B系列优先股。 |
34
除另有说明外，表中所列人士对所有实益拥有的股份拥有唯一投票权和处置权，但须遵守适用的社区财产法。
实益所有人的姓名或名称和地址(1)；证券类别 | 安全头衔/级别 | 股份数量 | 有益的 的所有权 上市股份 | 票数 | 总投票权(2) |
肯特·B·威尔逊(Kent B.Wilson)，首席执行官兼董事(3) | A类 | 2,001,689 | 1.81% | 2,001,689 |
|
| B类 | 3,285,449 | 36.41% | 32,854,490 |
|
| C类 | 790,169 | 6.85% | 3,950,845 |
|
| B优先 | 2 | 40.00% | 206,835,224 |
|
总票数 |
|
|
| 245,642,248 | 31.67% |
|
|
|
|
|
|
斯科特·爱德华兹，导演(4) | A类 | 252,000 | 0.23% | 252,000 |
|
| B类 | 350,000 | 3.88% | 3,500,000 |
|
| C类 | 225,200 | 1.95% | 1,126,000 |
|
| B优先 | 1 | 20.00% | 103,417,612 |
|
总票数 |
|
|
| 108,295,612 | 13.96% |
|
|
|
|
|
|
查尔斯·温特斯，导演(5) | A类 | 709,800 | 0.64% | 709,800 |
|
| B类 | 1,300,000 | 14.41% | 13,000,000 |
|
| C类 | 300,000 | 2.60% | 1,500,000 |
|
| B优先 | 1 | 20.00% | 103,417,612 |
|
总票数 |
|
|
| 118,627,412 | 15.29% |
|
|
|
|
|
|
伊恩·坎特罗维茨，导演(6) | A类 | 847,371 | 0.77% | 847,341 |
|
| B类 | 1,499,429 | 16.62% | 14,994,290 |
|
| C类 | 634,738 | 5.51% | 3,173,690 |
|
| B优先 | 1 | 20.00% | 103,417,612 |
|
总票数 |
|
|
| 122,432,963 | 15.78% |
|
|
|
|
|
|
杰夫·海尔 首席运营官(7) | A类 | 541,000 | 0.49% | 541,000 |
|
| B类 | 1,124,211 | 12.46% | 11,242,110 |
|
| C类 | 412,500 | 3.58% | 2,062,500 |
|
总票数 |
|
|
| 13,845,610 | 1.79% |
|
|
|
|
|
|
作为一个团队 | A类 | 4,351,860 | 3.93% | 4,351,860 |
|
5个人 | B类 | 7,559,089 | 83.78% | 75,590,890 |
|
| C类 | 2,362,607 | 20.50% | 11,813,035 |
|
| B优先 | 5 | 100.00% | 517,088,060 |
|
总票数 |
|
|
| 608,843,845 | 78.50% |
35
(1) | 除非另有说明，否则股东的地址是：阿尔卑斯4技术有限公司，亚利桑那州比尔特莫尔东2525E，237室，菲尼克斯，AZ 85016。 |
|
|
(2) | 投票权栏包括由被点名的个人持有的B类普通股、C类普通股和B系列优先股的股票的效力，如下面的脚注所示。B类普通股每股有10票，C类普通股每股有5票。总体而言，B系列优先股的所有股份的投票权相当于所有其他类别或系列流通股总投票权的200%。每一股B系列优先股都有总投票权的一小部分。每个人的总投票权也在下面的脚注中解释。 |
|
|
(3) | 截至本招股说明书发布之日，威尔逊先生拥有2,001,689股A类普通股、3,285,449股B类普通股、790,169股C类普通股和2股B系列优先股，总计245,642,248股，约占总投票权的31.67%。 |
|
|
(4) | 截至本招股说明书发布之日，爱德华兹先生拥有252,000股A类普通股、350,000股B类普通股、225,200股C类普通股和1股B系列优先股，总计108,295,612票，约占投票权的13.96%。 |
|
|
(5) | 截至本招股说明书发布之日，温特斯先生拥有709,800股A类普通股、1,300,000股B类普通股、300,000股C类普通股和1股B系列优先股，总计118,627,412票，约占投票权的15.29%。 |
|
|
(6) | 截至本招股说明书发布之日，坎特罗维茨先生拥有847,371股A类普通股、1,499,429股B类普通股、634,738股C类普通股和1股B系列优先股，总计122,432,963票，约占投票权的15.78%。 |
|
|
(7) | 截至本招股说明书发布之日，杰夫·海尔先生拥有541,000股A类普通股、1,124,211股B类普通股和412,500股C类普通股，总投票权为13,845,610股，约占投票权的1.79%。 |
关联方交易
截至2019年12月31日，本公司应付关联方的未偿还票据总额为341,820美元。
2020年1月，公司五名高级管理人员和董事将欠他们的603,448美元工资和佣金转换为公司B类普通股4,022,983股。转换价格为每股0.15美元，这是公司A类普通股在2020年1月7日的收盘价，也就是个人与公司同意转换所欠金额的时候。B类普通股将一股换一股转换为A类普通股，因此采用A类普通股市价作为换股价格。
马龙·贝利
以下设置是马龙·贝利(Malone Bailey)在截至2019年12月31日的年度内为提供专业服务收取的总费用。
审计费
马龙·贝利(Malone Bailey)在2019年1月1日至2019年12月31日期间收取的审计和审查服务费用为129,049美元。
36
审计相关费用
马龙·贝利(Malone Bailey)在2019年1月1日至2019年12月31日期间收取的审计相关服务费用为0美元。
税费
马龙·贝利(Malone Bailey)在2019年1月1日至2019年12月31日期间收取的税务相关服务费用为0美元。
以下是马龙·贝利(Malone Bailey)为截至2018年12月31日的年度提供的专业服务收取的总费用。
审计费
马龙·贝利(Malone Bailey)在2018年1月1日至2018年12月31日期间收取的审计和审查服务费用为228,766美元。
审计相关费用
马龙·贝利(Malone Bailey)在2018年1月1日至2018年12月31日期间收取的审计相关服务费用为0美元。
税费
马龙·贝利(Malone Bailey)在2018年1月1日至2018年12月31日期间收取的税务相关服务费用为0美元。
15(A)(1)。财务报表。
以下是独立注册会计师事务所的综合财务报表、相关附注和报告，作为本年度报告的一部分存档：
37
阿尔卑斯4号科技有限公司
合并财务报表
目录
| 页面 |
财务报表： |
|
|
|
独立注册会计师事务所报告 | F-2 |
|
|
截至2019年12月31日和2018年12月31日的合并资产负债表 | F-3 |
|
|
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度综合经营报表 | F-4 |
|
|
截至2019年12月31日和2018年12月31日的股东赤字合并报表 | F-5 |
|
|
截至2019年12月31日和2018年12月31日的合并现金流量表 | F-6 |
|
|
合并财务报表附注 | F-7 |
F-1
独立注册会计师事务所报告
|
致以下公司的董事会和股东： |
阿尔卑斯4号科技有限公司 |
亚利桑那州凤凰城 |
|
对财务报表的意见
本公司已审核所附阿尔卑斯4科技有限公司及其附属公司(统称“本公司”)截至2019年12月31日及2018年12月31日的综合资产负债表、截至该日止年度的相关综合经营报表、股东亏损及现金流量，以及相关附注(统称“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的财务状况，以及截至该日止年度的运营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。
持续经营事项
所附财务报表的编制假设该公司将继续作为一家持续经营的企业。正如财务报表附注3所述，该公司在运营中遭受经常性亏损，并出现净资本短缺，这令人对其继续经营的能力产生了极大的怀疑。管理层在这些事项上的计划也在附注3中说明。财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和规定，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。该公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/MaloneBailey，LLP
Www.malonebailey.com
自2015年以来，我们一直担任本公司的审计师。
休斯敦，得克萨斯州
2020年6月1日
F-2
阿尔卑斯4号科技有限公司和子公司 | ||||||||
综合资产负债表 | ||||||||
| ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
| |
|
|
|
|
| 十二月三十一日， |
| 十二月三十一日， | |
|
|
|
|
| 2019 |
| 2018 | |
|
|
|
|
|
|
|
| |
资产 |
|
|
|
| ||||
|
|
|
|
|
|
|
| |
流动资产： |
|
|
|
| ||||
| 现金 | $ | 302,486 | $ | 207,205 | |||
| 应收账款 |
| 8,731,565 |
| 2,610,354 | |||
| 合同资产 |
| 667,724 |
| - | |||
| 库存，净额 |
| 2,401,242 |
| 2,175,795 | |||
| 资本化合同成本 |
| - |
| 64,234 | |||
| 预付费用和其他流动资产 |
| 269,289 |
| 222,200 | |||
| 非持续经营的资产 |
| - |
| 121,296 | |||
|
| 流动资产总额 |
| 12,372,306 |
| 5,401,084 | ||
|
|
|
|
|
|
|
| |
财产和设备，净值 |
| 17,157,845 |
| 7,990,556 | ||||
无形资产，净额 |
| 2,774,618 |
| 677,210 | ||||
使用权资产净值 |
| 660,032 |
| - | ||||
商誉 |
| 2,517,453 |
| 3,193,861 | ||||
其他非流动资产 |
| 319,344 |
| 290,238 | ||||
非持续经营的资产 |
| - |
| 387,727 | ||||
|
|
|
|
|
|
|
| |
| 总资产 | $ | 35,801,598 | $ | 17,940,676 | |||
|
|
|
|
|
|
|
| |
负债和股东赤字 |
|
|
|
| ||||
|
|
|
|
|
|
|
| |
流动负债： |
|
|
|
| ||||
| 应付帐款 | $ | 5,148,805 | $ | 3,102,970 | |||
| 应计费用 |
| 2,676,651 |
| 1,254,853 | |||
| 合同责任 |
| 170,040 |
| - | |||
| 递延收入 |
| - |
| 25,287 | |||
| 衍生负债 |
| 2,298,609 |
| 1,892,321 | |||
| 存款 |
| 12,509 |
| 12,509 | |||
| 应付票据，本期部分 |
| 8,724,171 |
| 3,585,603 | |||
| 应付票据、关联方、当期部分 |
| 341,820 |
| 192,000 | |||
| 应付可转换票据，本期部分，扣除846,833美元和942,852美元的贴现净额 |
| 1,110,118 |
| 2,644,735 | |||
| 融资租赁义务，本期部分 |
| 377,330 |
| 105,458 | |||
| 经营租赁义务，本期部分 |
| 266,623 |
| - | |||
| 收购或有事项 |
| 500,000 |
| - | |||
| 停产业务净负债 |
| - |
| 2,752,447 | |||
|
| 流动负债总额 |
| 21,626,676 |
| 15,568,183 | ||
|
|
|
|
|
|
|
| |
应付票据，扣除当期部分 |
| 9,850,184 |
| 4,517,441 | ||||
应付可转换票据，扣除当期部分 |
| 1,673,688 |
| 450,000 | ||||
融资租赁债务，扣除当期部分 |
| 13,696,011 |
| 8,295,176 | ||||
经营性租赁义务，扣除当期部分 |
| 403,931 |
| - | ||||
递延税项负债 |
| 521,250 |
| 608,304 | ||||
|
|
|
|
|
|
|
| |
| 总负债 | $ | 47,771,740 | $ | 29,439,104 | |||
|
|
|
|
|
|
|
| |
股东赤字： |
|
|
|
| ||||
| 优先股，5,000,000股优先股，面值为.0001美元的优先股。截至2019年12月31日和2018年12月31日，我们拥有B系列优先股，面值为0.0001美元；授权的100股指定500万股中的100股为B系列优先股。于2019年12月31日和2018年12月31日发行和发行的0和0股票。 |
| - |
| - | |||
| A类普通股，面值0.0001美元，授权股份1.25亿股，2019年12月31日和2018年12月31日发行和发行的股份分别为100,070,161股和26,567,410股 |
| 10,007 |
| 2,657 | |||
| 2019年12月31日和2018年12月31日发行和发行的B类普通股，面值0.0001美元，授权发行1000万股，发行和发行500万股和500万股 |
| 500 |
| 500 | |||
| C类普通股，面值0.0001美元，授权股份15,000,000股，截至2019年12月31日已发行和已发行股票9,955,200股 |
| 996 |
| - | |||
| 额外实收资本 |
| 19,763,883 |
| 17,018,509 | |||
| 累计赤字 |
| (31,745,528) |
| (28,520,094) | |||
|
| 股东亏损总额 |
| (11,970,142) |
| (11,498,428) | ||
| 总负债和股东赤字 | $ | 35,801,598 | $ | 17,940,676 | |||
|
|
|
|
|
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
| |
附注是这些合并财务报表的组成部分。 | ||||||||
F-3
阿尔卑斯4号科技有限公司和子公司 | |||||||
合并业务报表 | |||||||
| |||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 截至十二月三十一日止的年度， | ||
|
|
|
|
| 2019 |
| 2018 |
|
|
|
|
|
|
|
|
收入 |
|
| $ | 28,151,524 | $ | 14,261,794 | |
收入成本 |
|
|
| 22,509,046 |
| 9,440,998 | |
毛利 |
|
|
| 5,642,478 |
| 4,820,796 | |
|
|
|
|
|
|
|
|
运营费用： |
|
|
|
|
|
| |
| 一般和行政费用 |
|
|
| 8,122,204 |
| 5,470,148 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 总运营费用 |
|
|
| 8,122,204 |
| 5,470,148 |
运营亏损 |
|
|
| (2,479,726) |
| (649,352) | |
|
|
|
|
|
|
|
|
其他收入(费用) |
|
|
|
|
|
| |
| 利息支出 |
|
|
| (5,237,205) |
| (3,121,201) |
| 衍生负债的价值变动 |
|
|
| (252,230) |
| 604,219 |
| 债务清偿收益 |
|
|
| - |
| 6,305 |
| 逢低买入收益 |
|
|
| 2,143,779 |
| - |
| 其他收入 |
|
|
| 185,314 |
| 119,737 |
| 其他收入(费用)合计 |
|
|
| (3,160,342) |
| (2,390,940) |
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税前亏损 |
|
|
| (5,640,068) |
| (3,040,292) | |
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税(福利) |
|
|
| (87,054) |
| (43,399) | |
|
|
|
|
|
|
|
|
持续经营亏损 |
|
|
| (5,553,014) |
| (2,996,893) | |
|
|
|
|
|
|
|
|
停止运营： |
|
|
|
|
|
| |
| 非持续经营的经营损失 |
|
|
| (95,179) |
| (4,911,124) |
| 处置停产业务的收益 |
|
|
| 2,515,028 |
| - |
| 停产业务合计 |
|
|
| 2,419,849 |
| (4,911,124) |
|
|
|
|
|
|
|
|
净损失 |
|
| $ | (3,133,165) | $ | (7,908,017) | |
|
|
|
|
|
|
|
|
加权平均流通股： |
|
|
|
|
|
| |
| 基本的和稀释的 |
|
|
| 75,206,998 |
| 28,447,969 |
|
|
|
|
|
|
|
|
每股基本及摊薄收益(亏损) |
|
|
|
|
|
| |
| 持续运营 |
|
| $ | (0.07) | $ | (0.11) |
| 停产经营 |
|
|
| 0.03 |
| (0.17) |
|
|
|
| $ | (0.04) | $ | (0.28) |
|
|
|
|
|
|
|
|
附注是这些合并财务报表的组成部分。 | |||||||
F-4
阿尔卑斯4号科技有限公司和子公司 | ||||||||||||||||||
合并股东亏损表 | ||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 其他内容 |
|
|
| 总计 |
|
| A类普通股 |
| B类普通股 |
| C类普通股 |
| 实缴 |
| 累计 |
| 股东的 | ||||||
|
| 股票 |
| 金额 |
| 股票 |
| 金额 |
| 股票 |
| 金额 |
| 资本 |
| 赤字 |
| 赤字 |
余额，2017年12月31日 |
| 23,222,087 | $ | 2,322 |
| 1,600,000 | $ | 160 |
| - |
| - | $ | 16,573,632 | $ | (20,433,875) | $ | (3,857,761) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
采用ASC 606 |
| - |
| - |
| - |
| - |
| - |
| - |
| - |
| (178,202) |
| (178,202) |
发行股票以折价/激励可转换应付票据 |
| 1,849,999 |
| 186 |
| - |
| - |
| - |
| - |
| 65,828 |
| - |
| 66,014 |
发行普通股以调整债务 |
| 100,000 |
| 10 |
| - |
| - |
| - |
| - |
| 14,990 |
| - |
| 15,000 |
发行普通股以换取应付可转换票据和应计利息 |
| 1,015,921 |
| 101 |
| - |
| - |
| - |
| - |
| 54,086 |
| - |
| 54,187 |
将股份从夹层重新分类 |
| 379,403 |
| 38 |
| - |
| - |
| - |
| - |
| (38) |
| - |
| - |
权证修改的公允价值变动 |
| - |
| - |
| - |
| - |
| - |
| - |
| 4,310 |
| - |
| 4,310 |
为雇员补偿而发行的股份 |
| - |
| - |
| 3,400,000 |
| 340 |
| - |
| - |
| 176,460 |
| - |
| 176,800 |
衍生责任决议 |
| - |
| - |
|
|
|
|
| - |
| - |
| 58,018 |
| - |
| 58,018 |
基于股份的薪酬费用 |
| - |
| - |
|
|
|
|
| - |
| - |
| 71,223 |
| - |
| 71,223 |
净损失 |
| - |
| - |
|
|
|
|
| - |
| - |
| - |
| (7,908,017) |
| (7,908,017) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
余额，2018年12月31日 |
| 26,567,410 | $ | 2,657 |
| 5,000,000 | $ | 500 |
| - | $ | - | $ | 17,018,509 | $ | (28,520,094) | $ | (11,498,428) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
发行普通股以换取应付可转换票据和应计利息 |
| 68,602,751 |
| 6,860 |
| - |
| - |
| - |
| - |
| 516,976 |
| - |
| 523,836 |
发行普通股以清偿债务 |
| 2,000,000 |
| 200 |
| - |
| - |
| - |
| - |
| 470,200 |
| - |
| 470,400 |
发行普通股换取罚息 |
| 2,700,000 |
| 270 |
| - |
| - |
| 30,000 |
| 3 |
| 680,352 |
| - |
| 680,625 |
发行普通股以供分红 |
| - |
| - |
| - |
| - |
| 7,097,594 |
| 710 |
| 91,559 |
| (92,269) |
| - |
B类普通股转换为A类普通股 |
| 200,000 |
| 20 |
| (200,000) |
| (20) |
| - |
| - |
| - |
| - |
| - |
发行服务性普通股 |
| - |
| - |
| 200,000 |
| 20 |
| 2,827,606 |
| 283 |
| 43,171 |
| - |
| 43,474 |
衍生责任决议 |
| - |
| - |
| - |
| - |
| - |
| - |
| 864,679 |
| - |
| 864,679 |
基于股份的薪酬费用 |
| - |
| - |
| - |
| - |
| - |
| - |
| 78,437 |
| - |
| 78,437 |
净损失 |
| - |
| - |
| - |
| - |
| - |
| - |
| - |
| (3,133,165) |
| (3,133,165) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
余额，2019年12月31日 |
| 100,070,161 | $ | 10,007 |
| 5,000,000 | $ | 500 |
| 9,955,200 | $ | 996 | $ | 19,763,883 | $ | (31,745,528) | $ | (11,970,142) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
附注是这些合并财务报表的组成部分。 | ||||||||||||||||||
F-5
阿尔卑斯4号科技有限公司和子公司 | |||||||
合并现金流量表 | |||||||
| |||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 截至十二月三十一日止的年度， | ||
|
|
|
|
| 2019 |
| 2018 |
|
|
|
|
|
|
|
|
经营活动： |
|
|
|
| |||
| 净损失 | $ | (3,133,165) | $ | (7,908,017) | ||
| 调整以调节净亏损至 |
|
|
|
| ||
| 经营活动中使用的现金净额： |
|
|
|
| ||
|
| 折旧 |
| 1,022,925 |
| 871,847 | |
|
| 摊销 |
| 232,592 |
| 75,412 | |
|
| 债务清偿损失(收益) |
| 68,526 |
| (136,300) | |
|
| (收益)处置财产和设备的损失 |
| 177,574 |
| 536,772 | |
|
| 衍生负债的价值变动 |
| 252,230 |
| (604,219) | |
|
| 为服务发行的股票 |
| 43,474 |
| 176,800 | |
|
| 为处罚而发行的股票 |
| 1,151,025 |
| - | |
|
| 员工股票薪酬 |
| 78,437 |
| 71,223 | |
|
| 发债摊销 |
| - |
| 213,354 | |
|
| 债务折价摊销 |
| 1,144,756 |
| 1,428,954 | |
|
| 资产减值 |
| - |
| 1,764,382 | |
|
| 处置停产业务的收益 |
| (2,515,028) |
| - | |
|
| 发行可转换债券以换取罚息 |
| 492,890 |
| - | |
|
| 非现金租赁费用 |
| 231,381 |
| - | |
|
| 逢低买入收益 |
| (2,143,779) |
| - | |
|
| 流动资产和流动负债变动情况： |
|
|
|
| |
|
|
| 应收账款 |
| (1,174,600) |
| 398,371 |
|
|
| 库存 |
| 964,706 |
| (348,194) |
|
|
| 合同资产 |
| (107,080) |
| - |
|
|
| 资本化合同成本 |
| 64,234 |
| 37,300 |
|
|
| 预付费用和其他资产 |
| (392,466) |
| 159,927 |
|
|
| 应付帐款 |
| 595,134 |
| 1,441,304 |
|
|
| 应计费用 |
| 1,413,859 |
| 929,323 |
|
|
| 合同责任 |
| (77,019) |
| - |
|
|
| 经营租赁负债 |
| (220,859) |
| - |
|
|
| 递延税金 |
| (87,054) |
| (43,399) |
|
|
| 递延收入 |
| (25,287) |
| (319,410) |
| 用于经营活动的现金净额 |
| (1,942,594) |
| (1,254,570) | ||
|
|
|
|
|
|
|
|
投资活动： |
|
|
|
| |||
|
| 资本支出 |
| (71,175) |
| (271,516) | |
|
| 汽车和卡车的保险索赔收益 |
| - |
| 318,879 | |
|
| 收购支付的现金，扣除收购的现金 |
| (2,926,658) |
| (1,976,750) | |
| 用于投资活动的净现金 |
| (2,997,833) |
| (1,929,387) | ||
|
|
|
|
|
|
|
|
融资活动： |
|
|
|
| |||
|
| 发行应付票据的收益，关联方 |
| 282,320 |
| 145,000 | |
|
| 发行应付票据的收益，非关联方 |
| 1,548,989 |
| 924,750 | |
|
| 发行可转换应付票据所得款项 |
| 873,000 |
| 2,355,950 | |
|
| 融资租赁收益 |
| 12,267,000 |
| 1,900,000 | |
|
| 应付票据的偿还，关联方 |
| (132,500) |
| (56,500) | |
|
| 偿还应付票据，非关联方 |
| (9,642,837) |
| (741,079) | |
|
| 可转换应付票据的偿还 |
| (1,473,180) |
| (1,417,133) | |
|
| 信贷额度收益，净额 |
| 1,311,663 |
| 327,325 | |
|
| 融资租赁义务支付的现金 |
| (206,058) |
| (175,663) | |
| 融资活动提供的现金净额 |
| 4,828,397 |
| 3,262,650 | ||
|
|
|
|
|
|
|
|
现金和限制性现金净增(减)额 |
| (112,030) |
| 78,693 | |||
|
|
|
|
|
|
|
|
现金和限制性现金，期初余额 |
| 414,516 |
| 335,823 | |||
|
|
|
|
|
|
|
|
现金和限制性现金，期末余额 | $ | 302,486 | $ | 414,516 | |||
|
|
|
|
|
|
|
|
支付的现金： |
|
|
|
| |||
| 利息 | $ | 1,982,469 | $ | 1,162,149 | ||
| 所得税 | $ | - | $ | - | ||
|
|
|
|
|
|
|
|
补充披露非现金融资活动： |
|
|
|
| |||
| 为可转换票据折价和应计利息发行的普通股 | $ | 523,836 | $ | 66,104 | ||
| 发行可换股收购应付股款 | $ | - | $ | 450,000 | ||
| 发行收购应付票据 | $ | 5,846,343 | $ | 1,950,000 | ||
| 衍生负债的债务贴现 | $ | 1,018,737 | $ | 2,282,970 | ||
| 应付票据和可赎回普通股重组 | $ | - | $ | 3,197,538 | ||
| 免除衍生法律责任 | $ | 864,679 | $ | 58,018 | ||
| 资本租赁 | $ | - | $ | 247,000 | ||
| 通过主题842确认的ROU资产和经营租赁义务 | $ | 891,413 | $ | - | ||
| APF收购对无形资产的商誉调整 | $ | 790,000 | $ | - | ||
| 为派息而发行的C类普通股 | $ | 92,269 | $ | - | ||
| 出售资产所得直接抵销债务 | $ | - | $ | 1,141,588 | ||
| 融资购买设备 | $ | 26,999 | $ | - | ||
|
|
|
|
|
|
|
|
附注是这些合并财务报表的组成部分。 | |||||||
F-6
阿尔卑斯4号科技有限公司
合并财务报表附注
截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度
注1--陈述的组织和依据
本公司于2014年4月22日根据特拉华州法律注册成立。本公司成立的目的是作为一种工具，影响资产收购、合并、股本交换或其他与国内外企业的业务合并。自2019年1月1日起，本公司收购了印第安纳州的Morris Sheet Metal Corp.，印第安纳州的MSM公司的全资子公司JTD Spial，Inc.，印第安纳州的莫里斯企业有限责任公司和印第安纳州的有限责任公司Morris Transportation LLC，从2019年1月1日起，公司收购了印第安纳州的Morris Sheet Metal Corp.，印第安纳州的MSM公司的全资子公司JTD螺旋公司和印第安纳州的有限责任公司Morris Transportation LLC自2019年11月6日起，本公司收购了印第安纳州的Deluxe Sheet Metal，Inc.、印第安纳州的有限责任公司DSM Holding，LLC和印第安纳州的有限责任公司Lonewolf Enterprise，LLC(统称为Deluxe)(见附注9)。该公司是一家技术控股公司，拥有6家公司(Altia，LLC；Quality Circuit Assembly，Inc.(“QCA”)；Venture West Energy Services(“VWES”)(前身为Horizon Well Testing，LLC，目前已申请破产保护)；American Precision Fabricators，Inc.，阿肯色州分公司(“APF”)，Morris and Deluxe。
陈述的基础
随附的财务报表列出了公司的资产负债表、经营表、股东赤字和现金流量。财务报表是根据美国公认会计准则编制的。
附注2-主要会计政策摘要
合并原则
合并财务报表包括本公司及其全资子公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的账目。大量的公司间余额和交易已被冲销。
预算的使用
根据美国公认会计原则编制财务报表时，公司需要做出影响资产和负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的相关披露的估计和判断。这些估计和判断是基于历史信息、公司目前掌握的信息以及公司认为在这种情况下合理的各种其他假设。实际结果可能与这些估计不同。
重新分类
上一年度的某些金额已重新分类，以符合本期列报。这些重新分类对净收益和财务状况没有影响。
广告
广告费用是在发生时支出的。*所有广告都是在支出时发生的。*我们没有长期的广告合同。*所有呈现的时期的广告费用都不是很大。
现金
现金及现金等价物包括现金及原始到期日少于90天的短期投资，截至2019年12月31日及2018年12月31日，本公司并无现金等价物。
F-7
阿尔卑斯4号科技有限公司
合并财务报表附注
截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度
下表提供了合并资产负债表中报告的现金和限制性现金的对账，这些现金和限制性现金的总和与合并现金流量表中显示的相同金额之和相同。
|
| 十二月三十一日， |
|
| 十二月三十一日， |
|
| 2019 |
|
| 2018 |
现金 | $ | 302,486 |
| $ | 207,205 |
计入其他非流动资产的限制性现金 |
| - |
|
| 207,311 |
现金流量表中显示的现金总额和限制性现金 | $ | 302,486 |
| $ | 414,516 |
|
|
|
|
|
|
主要客户
截至2019年12月31日，公司有一个客户分别占应收账款的7%。截至2018年12月31日，公司有两个客户，分别占应收账款的29%和27%。
在截至2019年12月31日的年度中，该公司有一个客户，占总收入的13%。截至2018年12月31日的年度，该公司拥有两个客户，分别占总收入的29%和13%。
应收帐款
该公司为应收账款的潜在信用损失保留准备金。管理层审核应收账款的构成，并分析历史坏账、客户集中度、客户信用、当前经济趋势和客户支付模式的变化，以评估这些准备金的充分性。准备金主要按具体身份记录，截至2019年12月31日和2018年12月31日，坏账准备分别为18710美元和0美元。
库存
除豪华房外，所有子公司的存货均按加权平均和先进先出计价。管理层将库存成本与其可变现净值进行比较，并考虑将库存减记为可变现净值(如果较低)。库存分为三个领域，原材料、在制品和产成品。截至2019年12月31日和2018年12月31日的库存净值包括：
|
| 十二月三十一日， |
|
| 十二月三十一日， |
|
| 2019 |
|
| 2018 |
原料 | $ | 1,791,733 |
| $ | 676,621 |
在制品 |
| 576,196 |
|
| - |
成品 |
| 59,972 |
|
| 1,499,174 |
总库存 |
| 2,427,901 |
|
| 2,175,795 |
库存储备 |
| (26,659) |
|
| - |
库存，净额 | $ | 2,401,242 |
| $ | 2,175,795 |
|
|
|
|
|
|
F-8
阿尔卑斯4号科技有限公司
合并财务报表附注
截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度
财产和设备
财产和设备是按成本减去折旧计算的。折旧和摊销主要采用直线法，计算资产的估计使用年限为10年至39年，具体如下：
汽车和卡车 | 10到20年 |
建筑物 | 39年 |
租赁权的改进 | 15年或剩余租赁时间(以较短的为准) |
装备 | 10年 |
维护和维修费用从产生的收入中扣除。重大改进或改进在资产的估计寿命内资本化和折旧。
截至2019年12月31日和2018年12月31日，财产和设备包括以下内容：
|
| 十二月三十一日， |
|
| 十二月三十一日， |
|
| 2019 |
|
| 2018 |
汽车和卡车 | $ | 155,179 |
| $ | 155,179 |
机器设备 |
| 4,206,058 |
|
| 2,548,855 |
办公家具和固定装置 |
| 114,867 |
|
| 109,619 |
建筑和改善 |
| 14,167,000 |
|
| 5,795,000 |
租赁权的改进 |
| 12,816 |
|
| 261,608 |
总资产和设备 |
| 18,655,920 |
|
| 8,870,261 |
减去：累计折旧 |
| (1,498,075) |
|
| (879,705) |
财产和设备，净值 | $ | 17,157,845 |
| $ | 7,990,556 |
|
|
|
|
|
|
在截至2019年12月31日的年度内，本公司终止了其在加利福尼亚州圣地亚哥租赁的大楼的租赁协议，分别从建筑和租赁改善中扣除了3895,000美元和294,525美元。圣地亚哥大楼的租赁被计入资本租赁。由于本租约终止，该公司确认了处置财产和设备的损失177574美元。此外，作为终止合同的一部分，公司向业主发出了金额为2,740,000美元的应付票据(见附注5)。
购买的无形资产和其他长期资产
该公司将无形资产按其估计使用年限摊销，使用年限有限，使用年限为5至15年，具体如下：
客户名单 | 10-15年 |
竞业禁止协议 | 15年 |
软件开发 | 5年 |
截至2019年12月31日和2018年12月31日，无形资产包括以下内容：
|
| 十二月三十一日， |
|
| 十二月三十一日， |
|
| 2019 |
|
| 2018 |
软体 | $ | 278,474 |
| $ | 278,474 |
竞业禁止 |
| 100,000 |
|
| 100,000 |
客户列表 |
| 2,861,187 |
|
| 531,187 |
无形资产总额 |
| 3,239,661 |
|
| 909,661 |
减去：累计摊销 |
| (465,043) |
|
| (232,451) |
无形资产，净值 | $ | 2,774,618 |
| $ | 677,210 |
|
|
|
|
|
|
F-9
阿尔卑斯4号科技有限公司
合并财务报表附注
截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度
无形资产未来5年及以后的预计摊销费用如下：
截至12月31日的年度， |
|
|
2020 | $ | 286,627 |
2021 |
| 286,627 |
2022 |
| 286,627 |
2023 |
| 253,028 |
2024 |
| 253,028 |
此后 |
| 1,408,681 |
总计 | $ | 2,774,618 |
|
|
|
其他长期资产
截至2019年12月31日和2018年12月31日，其他长期资产包括以下内容：
|
| 十二月三十一日， |
|
| 十二月三十一日， |
|
| 2019 |
|
| 2018 |
受限现金 | $ | - |
| $ | 207,311 |
存款 |
| 285,927 |
|
| 50,927 |
其他 |
| 33,417 |
|
| 32,000 |
| $ | 319,344 |
| $ | 290,238 |
|
|
|
|
|
|
限制性现金包括以我们租赁融资义务中的交易对手为受益人的信用证抵押存款账户。限制性现金的变化反映为融资活动，因为现金是与融资活动一起使用的。关于2019年圣地亚哥大楼的终止，不再需要担保信用证的存款账户。向出租人支付了207,311美元的现金押金。
长期资产减值
本公司按照财务会计准则委员会(FASB)会计准则编纂(ASC)第360主题的规定对长期资产进行会计核算。长期资产减值的会计处理本声明要求，只要事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法收回，就应审查长期资产和某些可识别无形资产的减值。*当资产使用的估计未来现金流低于该资产的账面价值时，将确认减值亏损。*在列报的所有期间内，除截至2018年12月31日的年度与终止运营相关的减值亏损1,596,537美元外，没有减值亏损。
商誉
在财务报告中，商誉不摊销，但每年或每当事件或环境变化表明账面金额可能无法收回时，都会对商誉进行减值测试。导致减值审查的事件包括商业环境的重大变化、我们经营业绩的下降，或者对账面金额可能无法收回的预期。我们通过考虑当前的经济状况以及未来的预期来评估潜在的减值。所有商誉减值的评估都是在单个报告单位层面进行的。截至2019年12月31日和2018年12月31日，拥有商誉的报告单位
公司根据ASC 350-20-35-3使用定性因素来确定商誉的公允价值是否比其账面价值更有可能低于其账面价值。
F-10
阿尔卑斯4号科技有限公司
合并财务报表附注
截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度
商誉的潜在减值不会有任何触发因素，因此，本公司于所列期内并无录得商誉减值。
公允价值计量
公司的金融工具包括现金和现金等价物、应收账款、应付账款、应计费用、可转换票据、票据和信用额度。这些金融工具的账面价值接近公允价值，原因是期限或利率接近现行市场利率，除非这些财务报表中另有披露。有关更多信息，请参阅附注12-衍生负债和公允价值计量。
可赎回普通股
作为收购VWES的代价而发行的公司A类普通股379,403股包含赎回功能，允许根据持有者的选择赎回普通股。根据ASC 480，不完全在公司控制范围内的赎回条款要求证券被归类为永久股本以外的证券。因此，于2017年12月31日，379,403股A类普通股按其赎回价值被归类为永久股本以外的股票。截至2018年12月31日止年度，该等股份已赎回并分类为永久股权。
收入确认
2018年1月1日，公司采用ASC主题606。与客户签订合同的收入使用修改后的追溯方法，适用于截至2018年1月1日尚未完成的合同。2018年1月1日之后报告期的结果列在ASC主题606下，而上期金额不进行调整，继续根据ASC主题605下的历史会计进行报告。
截至2018年1月1日，由于采用ASC主题606的累积影响，公司的期初累计赤字净增加178,202美元，这与确认与第六感汽车服务的销售相关的收入和成本有关。*根据新的收入标准，公司第六感汽车服务的销售(包括硬件和每月订阅组件)的销售必须被视为单一业绩义务，并随着时间的推移进行确认。*因此，递延收入增加了279,736美元，资本化合同成本增加了279,736美元。*根据新的收入标准，公司第六感觉汽车服务的销售(包括硬件和每月订阅组件)必须被视为单一业绩义务，并随着时间的推移确认。*因此，递延收入增加了279,736美元，资本化合同成本增加了279,736美元由于应用ASC主题606,2018年收入净增加279,736美元，收入成本净增加101,534美元。
以下是该公司各子公司的收入确认政策摘要。
收入按以下条款确认：主题606以合理反映向客户交付其服务和产品以换取预期对价的方式，并包括以下要素：
与公司客户签订其认为可依法强制执行的合同；
确定各自合同中的履行义务；
确定各自合同中每项履约义务的交易价格；
将交易价格分配给每项履约义务；以及
只有当公司履行各项业绩义务时，才能确认收入。
以下是该公司各子公司的收入确认政策摘要。
阿尔提亚
阿尔蒂亚录得的收入主要与该公司的第六感汽车服务有关。“该公司通过递延合同总金额并确认每月认购期(从12个月到36个月)的金额来核算其收入。”
F-11
阿尔卑斯4号科技有限公司
合并财务报表附注
截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度
QCA
QCA是一家合同制造商，在产品制造和控制权转移到客户手中时确认收入。如果在完工前收到产品或服务的保证金，则付款将记录为递延收入，直到产品或服务符合我们的收入确认政策。管理层评估保修工作和退货的重要性和可能性，并根据需要记录储备。在提交的所有期间内，管理层确定保修和退货将无关紧要。
APF是一家合同制造商，在产品制造和控制权转移到客户手中时确认收入。/如果在完工前收到产品或服务的保证金，则付款将记入递延收入，直到产品或服务符合我们的收入确认政策。管理层评估保修工作和退货的重要性和可能性，并根据需要记录储备。在提交的所有期间内，管理层确定保修和退货将无关紧要。
莫里斯和豪华
对于我们的建筑合同，收入通常是随着时间的推移确认的，因为我们的业绩创造或增强了客户在创建或增强资产时控制的资产。我们的固定价格建筑项目通常使用成本比输入法来衡量我们在完全履行履约义务方面的进展，因为我们认为这最好地描述了当我们在合同中产生成本时将控制权转移给客户的情况。在进度成本比计量下，完成进展的程度是根据迄今发生的费用与履行义务完成时的估计费用总额的比率来衡量的。对于我们根据时间和材料合同履行的某些收入流，我们在完全履行此类履约义务方面的进展是使用产出方法来衡量的，因为客户收到和消费了我们迄今完成的业绩带来的好处。由于估算过程中固有的不确定性，完成履约义务的成本估算可能会在短期内进行修订。对于使用成本比输入法确认收入的履约义务，估计总成本的变化，以及完全履行履约义务的相关进展，在对估计数进行修订的期间以累计追赶的方式确认。当当前对履约义务总成本的估计表明出现亏损时，应在亏损变得明显的期间为未履行履约义务的全部估计损失计提准备金。
合同资产和合同负债
收入确认的时间可能与向客户开具发票的时间不同。合同资产包括根据进度成本对成本衡量确认的收入超过我们向客户开具的发票金额时，我们的建筑项目的未开单金额，因为这些金额不能根据我们的合同条款开具账单。该等款项可根据不同的表现指标向客户收回，包括完成某些里程碑、完成指定单位或完成合约。此外，我们的许多时间和材料安排都是根据行业内标准的合同条款计费的，这导致了合同资产的记录，因为收入是在计费之前确认的。我们的合同资产不包括获得和履行合同的资本化成本。合同资产通常在合并资产负债表中归类为流动资产。
当我们向客户开出的发票金额超过按成本比衡量进度所确认的收入时，我们的建筑合同就会产生合同责任。合同责任还包括我们客户对某些合同的预付款。合同负债减少，因为我们确认了履行相关履约义务的收入。
合同保留
截至2019年12月31日和2018年12月31日，应收账款包括根据我们的合同条款开具的保留金。这些预留金额代表已按合同向客户开具发票的金额，其中已付款
F-12
阿尔卑斯4号科技有限公司
合并财务报表附注
截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度
部分扣留，等待某些里程碑的实现、其他合同条件的满足或项目的完成。
每股收益(亏损)
普通股每股基本收益(亏损)的计算方法是将普通股股东可获得的净收益(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均股数。普通股每股摊薄收益的计算方法是将普通股股东可获得的收入除以当期已发行普通股的加权平均数，该加权平均数增加到包括如果发行了潜在的稀释性证券将会发行的额外普通股数量。报告期内唯一有可能稀释的未偿还证券是可转换债券，但由于发生的净亏损，它们是反稀释的。
基于股票的薪酬
本公司根据美国会计准则(ASC)718-10的规定，对为收取货物或服务而发行的股权工具进行会计处理。薪酬-股票薪酬。成本按收到代价的估计公平市价或已发行权益工具的估计公允价值(以较可靠的可计量者为准)计量。
所得税
本公司按资产负债法记录所得税，递延税项资产和负债根据可归因于现有资产和负债的账面金额与其各自计税基础之间的暂时性差异以及可归因于营业亏损和税收抵免结转的未来税收后果予以确认。有关所得税的会计准则要求递延税项资产的账面金额减去估值拨备，如果根据现有证据，此类资产更有可能无法变现。因此，在每个报告期内，根据更可能的变现门槛来评估是否需要为递延税项资产建立估值津贴。本次评估考虑(其中包括)当前亏损和累计亏损的性质、频率和严重程度、对未来盈利能力的预测、法定结转期的持续时间、本公司未到期未使用的营业亏损和税收抵免结转的经验，以及其他税务筹划方案。
本公司就递延税项净资产计入估值津贴，公司管理层将根据所得税会计准则在每个报告期重新评估递延税项资产的实现情况。只要经营的财务业绩改善，递延税项资产更有可能变现，本公司将能够降低估值津贴。
在评估公司的税务状况和确定其所得税拨备时，需要做出重大判断。在正常的业务过程中，有许多交易和计算的最终税收决定是不确定的。有关所得税不确定性的会计准则提供了一种两步法来确认和衡量不确定的税收状况。第一步是通过确定现有证据的权重是否表明该立场更有可能在审计中得到维持，包括相关上诉或诉讼程序的解决(如果有的话)，来评估税收状况以供确认。第二步是将税收优惠衡量为最大数额，仅根据技术上的优点，通过考试维持的可能性超过50%。本公司在评估和估计其税收状况和税收优惠时会考虑许多因素，这些因素可能需要定期调整，也可能无法准确预测实际结果。
嵌入式转换功能
该公司根据ASC 815评估可转换债券的嵌入式转换功能衍生工具与套期保值确定嵌入的转换功能是否应从主机工具中分离出来，并按公允价值计入公允价值的衍生产品，并将公允价值的变化记录在收益中。如果转换功能
F-13
阿尔卑斯4号科技有限公司
合并财务报表附注
截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度
不需要根据ASC 815进行导数处理，仪器根据ASC 470-20进行评估具有转换和其他选项的债务以考虑任何有益的转换特征。
关联方披露
ASC 850，关联方披露，要求公司在其财务报表中包括重大关联方交易的披露。本公司披露所有重大关联方交易。关联方被定义为包括本公司的任何主要所有者、董事或高管以及主要所有者、董事或高管的任何直系亲属。
近期会计公告
2017年1月，FASB发布了ASU 2017-04，无形资产—商誉和其他(话题350)—简化商誉减值测试。ASU 2017-04取消了将商誉隐含公允价值与其账面金额进行比较的要求，作为ASC 350中引用的商誉减值测试第二步的一部分，从而简化了商誉减值的会计处理。无形资产-商誉和其他。因此，实体应通过将报告单位的公允价值与其账面金额进行比较来执行其年度或中期商誉减值测试。账面金额超过报告单位公允价值的金额应确认减值费用。然而，确认的减值损失不应超过分配给该报告单位的商誉总额。ASU 2017-04适用于2019年12月15日之后开始的年度报告期，包括该年度期间内的任何中期减值测试，允许提前申请在2017年1月1日之后的测试日期进行中期或年度商誉减值测试。公司预计采用这种ASU不会对公司的综合财务报表和相关披露产生实质性影响。
2018年6月，FASB发布了ASU 2018-07，股票薪酬(主题718)：非员工股份支付会计的改进它简化了授予非雇员商品和服务的股份付款的会计处理，并使有关向非雇员支付此类款项的大部分指导意见与给予员工的股份付款的要求保持一致。ASU 2018-07将于2019年1月1日生效。采用这种ASU对公司的财务报表和披露没有任何影响。
2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02，租赁(主题：842)。ASU 2016-02要求承租人在资产负债表上确认租赁资产和租赁负债，并要求扩大关于租赁安排的披露。ASU 2016-02在2018年12月15日之后的财年和2018年12月15日之后的财年的过渡期内有效，并允许提前采用。ASU 2016-02和其他ASU现在编码为ASC 842，租契。ASC 842取代了ASC 840中的租赁会计指导租契，并要求承租人确认几乎所有租赁合同的租赁负债和相应的租赁资产。它还要求披露更多有关租赁安排的信息。公司于2019年1月1日采用了ASC 842，并使用了修改后的追溯过渡法，没有重述其比较期间。公司选择使用ASC 842中定义的由三种权宜之计组成的“一揽子”方案，这些方案保留了采用该标准之前存在的任何租赁的租赁分类和初始直接成本。截至2019年1月1日实施日，采纳ASC 842的影响导致本公司综合资产负债表确认使用权资产和租赁应付债务891,413美元。由于采纳ASC 842后使用权资产和租赁应付债务相同，因此对公司的累计亏损没有累积影响。
2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12，简化所得税的核算它修正了ASC 740所得税(ASC 740)。此次更新旨在通过消除ASC 740中一般原则的某些例外并修改现有指南来简化所得税的会计处理，以改进ASC 740的一致性应用。本次更新从2021年12月15日之后的会计年度开始生效。本更新中的指导包含各种要素，其中一些是前瞻性应用的，另一些是追溯应用的，允许在更早的基础上应用。*公司目前正在评估本ASU对公司合并财务报表和相关披露的影响。
F-14
阿尔卑斯4号科技有限公司
合并财务报表附注
截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度
财务会计准则委员会最近发布的其他会计声明，包括其新兴问题特别工作组、美国注册会计师协会和证券交易委员会，管理层没有或相信不会对公司目前或未来的财务报表产生实质性影响。
注3-持续经营
随附的财务报表是在持续经营的基础上编制的。本公司的营运资金目前为负数，令人怀疑本公司是否有能力继续经营下去。该公司的运营和营销活动需要资本。但该公司通过未来发行普通股筹集额外资本的能力尚不清楚。获得额外的融资，成功制定公司的运营计划，并最终过渡到实现盈利的运营，对于公司的持续运营是必要的。成功解决这些因素的能力使人们对该公司继续经营下去的能力产生了极大的怀疑。该公司的财务报表不包括上述不确定因素可能导致的任何调整。
为了减轻与持续经营不确定性相关的风险，本公司有三方面的计划来化解这些风险：首先，收购QCA、APF、Morris和Deluxe使本公司的现金流水平得以提高。第二，公司正在考虑其他潜在的收购目标，如QCA、Morris和Deluxe，这些目标应该会增加公司的收入和现金流。第三，公司计划在未来12个月内增发普通股以换取现金和服务，并已聘请专业服务公司提供与此次融资相关的咨询服务。
附注4-租契
本公司确定合同在合同开始时是否为租赁或包含租赁，以及该租赁是否符合融资租赁或经营租赁的分类标准。当可用时，本公司使用租约中隐含的利率将租赁付款贴现至现值；然而，本公司的大部分租约并未提供易于确定的隐含利率。因此，该公司必须根据其递增借款利率的估计对租赁付款进行贴现。
截至2019年12月31日，未来融资和经营租赁支付最低限额如下：
|
| 金融 |
| 运营中 |
截至十二月三十一日止的年度， |
| 租契 |
| 租契 |
2020 | $ | 1,501,852 | $ | 349,392 |
2021 |
| 1,529,431 |
| 359,212 |
2022 |
| 1,559,416 |
| 69,750 |
2023 |
| 1,577,117 |
| 23,400 |
2024 |
| 1,574,221 |
| - |
此后 |
| 16,820,594 |
| - |
总计 |
| 24,562,631 |
| 801,754 |
减去：推定利息 |
| (10,489,290) |
| (131,200) |
减去：当前租赁义务 |
| (377,330) |
| (266,623) |
非流动租赁债务 | $ | 13,696,011 | $ | 403,931 |
|
|
|
|
|
融资租赁
2016年，该公司出售了一栋大楼，并用这笔资金购买了QCA。*由于这是一项融资交易，出售在随附的综合资产负债表上记录在“融资租赁义务”项下，并在租赁期15年内摊销。*租赁期已延长至2032年9月30日，月费率约为69,000美元。所有这些付款反映在上表中。截至十二月底止年度内
F-15
阿尔卑斯4号科技有限公司
合并财务报表附注
截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度
2019年3月31日，本公司终止了该大楼的租赁协议。由于本租约终止，该公司确认了处置财产和设备的损失177574美元。在上述QCA融资租赁义务中，向房东提供了1,000,000美元的信用证，并以207,311美元的押金为抵押。与2019年终止本次租赁相关，不再需要抵押信用证的存款账户。
于2018年4月5日，本公司收购APF。为支付部分收购价格，本公司同时与第三方贷款人订立售后回租交易，以1,900,000美元出售从APF收购的楼宇，并以15,833美元的月租回租给公司，租期15年，租赁期内每年增加2%。*本公司出售物业并无损益，所得租约符合资格该公司已将该建筑物的成本及由此产生的资本租赁义务负债1,900,000美元资本化。与本租赁有关的付款见上表。
于2019年1月1日，本公司收购Morris。为支付部分收购价格，本公司同时与第三方贷款人订立售后回租交易，以3,267,000美元出售从Morris收购的大楼，并以27,500美元的月租回租给公司，租期15年，在整个租赁期内每年增加。该交易不符合842主题下的买卖和回租交易，因此进行了会计核算。(2)本公司于2019年1月1日收购Morris。本公司同时与第三方贷款人订立售后回租交易，以3,267,000美元的价格出售，并以每月27,500美元的价格回租给公司，租期在整个租赁期内按年递增。
于2019年11月6日，本公司收购Deluxe。为支付部分收购价格，本公司同时与第三方贷款人订立售后回租交易，以9,000,000美元出售从Deluxe收购的楼宇，并以75,000美元的月租回租给公司，租赁期为15年，租赁期内每年增加2.5%。该交易不符合第842主题下的买卖回租交易资格。(3)本公司于二零一零年十一月六日收购豪华酒店，以支付部分收购价格，同时与第三方贷款人订立售后回租交易，以9,000,000美元的价格出售，并以每月75,000美元的价格回租给公司，租赁期内年增幅为2.5%，不符合842主题下的售后回租交易资格
下表为截至2019年12月31日本公司综合资产负债表记录的租赁相关资产和负债：
|
|
|
| 十二月三十一日， |
|
| 资产负债表分类 |
| 2019 |
资产 |
|
|
|
|
经营性租赁资产 | 经营性租赁使用权资产 | $ | 660,032 | |
租赁资产总额 |
|
| $ | 660,032 |
|
|
|
|
|
负债 |
|
|
|
|
流动负债 |
|
|
|
|
经营租赁负债 | 当期经营租赁负债 | $ | 266,623 | |
非流动负债 |
|
|
| |
经营租赁负债 | 长期经营租赁负债 |
| 403,931 | |
租赁总负债 |
| $ | 670,554 | |
|
|
|
|
|
截至2019年12月31日止年度的租赁费用为350,339美元；截至2019年12月31日止年度的经营租赁支付现金为339,818美元；截至2019年12月31日止年度的加权平均剩余租赁年期为2.38年，加权平均贴现率为15%。
F-16
阿尔卑斯4号科技有限公司
合并财务报表附注
截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度
附注5-应付票据
2018年5月，APF获得了Crestmark的信用额度，以浮动利率提供最高100万美元的借款，以APF的未偿还应收账款为抵押。*2019年2月，公司以浮动利息将Crestmark的信用额度转移到FSW，并以APF的应收账款为抵押。2020年1月，公司收到Crestmark关于不遵守某些贷款契约的违约通知，包括但不限于QCA未能保持贷款协议中包含的有形净值。QCA在Crestmark的信用额度总计280万美元，并从ABL信用额度重组为分类帐信用额度。此外，还征收了7.75%的最低利息；截至2021年1月31日的退出费用为1%，金融契约取而代之的是要求QCA从截至2020年1月31日的财务报表开始保持至少1.00美元的自由现金流。除了对Morris和Deluxe的收购外，该公司还从Advanced Energy Capital获得了三个信用额度，以各自的应收账款为抵押，以可变利率借款至多525万美元。
2018年2月22日，本公司向VWES卖方发行了一张根据修订和重新签署的有担保本票应付的3,000,000美元票据。该票据由VWES的资产担保，年利率为7%，从2018年6月1日起至2020年6月1日每半年支付150,000美元。剩余的本金和应计利息将在3年纪念日到期。该公司没有及时支付票据上的款项。
2018年4月5日，本公司发行了两张本金总额为1,950,000美元的有担保APF本票(下称“有担保APF票据”)，作为购买APF的部分代价(见附注9)。*有担保的APF票据以本公司的设备、客户账户和知识产权以及APF的所有产品和收益为抵押。*有担保的APF票据的年利率为4.25%，前23个月的月付款总额为19,975美元，其中
2018年5月3日，本公司与贷款人签订了一份设备票据，借款总额为630,750美元，由APF的设备担保。该票据的利息为每年10.25%，从借款之日起至2022年5月4日每周支付3,795美元。
关于2019年1月的莫里斯收购，公司发行了三张附属担保本票，总额为3,100,000美元。这些票据的年利率为4.25%，需要在前35个月每月支付31,755美元，剩余本金和应计利息将于3年纪念日到期。公司还发行了三张补充票据，总额为350,000美元。这些票据的利息年利率为4.25%，将于1年纪念日到期。(2)本公司还发行了3张附属担保本票，总额为3,100,000美元。这些票据的年利率为4.25%，要求在前35个月每月支付31,755美元，剩余本金和应计利息将于3年纪念日到期。
关于2019年11月对Deluxe的收购，本公司向卖方发行了两张附属担保本票。第一张1,900,000美元的本票年利率为4.25%，要求在19,463美元的前35个月每月支付任何剩余本金和应计利息，3年期到期。第二张496,343美元的本票的利息为8.75%，将于2020年1月到期。2019年12月31日之后，本公司与卖方订立债务转换协议。参见注释15。
2019年11月，关于圣地亚哥大楼的租约终止，本公司向业主发出了应付票据。这张票据面值2,740,000美元，利息为7%，每月分期付款15,984美元，2034年11月到期。
本公司于2019年10月及11月订立两份商户协议，以取得客户收据的权利作为担保，直至贷款全部清偿，利率由13%至20%不等。根据该等协议的条款，本公司将收到已披露的收购价分别为600,000美元及300,000美元，并同意分别偿还已披露的收购额839,400美元及420,000美元。商户贷款人分别在28周和36周内收取购买金额，按披露的每周付款率分别为29,978美元和11,667美元。
F-17
阿尔卑斯4号科技有限公司
合并财务报表附注
截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度
截至2019年12月31日和2018年12月31日，这些贷款的未偿还余额如下：
|
| 十二月三十一日， |
|
| 十二月三十一日， |
|
| 2019 |
|
| 2018 |
信贷额度，当期部分 | $ | 3,816,103 |
| $ | 2,504,440 |
设备贷款，本期部分 |
| 368,011 |
|
| 260,301 |
定期票据，当前部分 |
| 3,849,273 |
|
| 820,862 |
商户贷款 |
| 690,784 |
|
| - |
总电流 |
| 8,724,171 |
|
| 3,585,603 |
长期部分 |
| 9,850,184 |
|
| 4,517,441 |
应付票据总额 | $ | 18,574,355 |
| $ | 8,103,044 |
|
|
|
|
|
|
关联方应付未偿还票据未来预定到期日如下：
截至十二月三十一日止的年度： |
|
|
2020 | $ | 8,724,171 |
2021 |
| 2,914,354 |
2022 |
| 4,134,664 |
2023 |
| 180,061 |
2024 |
| 180,343 |
此后 |
| 2,440,762 |
总计 | $ | 18,574,355 |
附注6-应付票据，关联方
截至2019年12月31日和2018年12月31日，应付关联方票据包括以下内容：
|
| 十二月三十一日， |
|
| 十二月三十一日， |
|
| 2019 |
|
| 2018 |
应付票据；无利息；即期到期；无担保 | $ | 4,500 |
| $ | 4,500 |
应付票据；年息8%；2017年6月30日到期；无担保 |
| 7,500 |
|
| 7,500 |
一系列应付票据，年利率为10%至20%，到期日为2018年4月至2020年7月，无担保 |
| 329,820 |
|
| 180,000 |
应付票据总额--关联方 | $ | 341,820 |
| $ | 192,000 |
|
|
|
|
|
|
截至2019年12月31日，上述票据中有232,500美元违约，截至本报告日期，应贷款人要求到期。
F-18
阿尔卑斯4号科技有限公司
合并财务报表附注
截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度
附注7-可转换应付票据
截至2019年12月31日和2018年12月31日，可转换应付票据包括以下内容：
|
|
| 十二月三十一日， |
|
| 十二月三十一日， |
|
|
| 2019 |
|
| 2018 |
2016年12月31日前发行的一系列应付可转换票据，年利率为8%-20%，到期日为2016年4月至2017年10月。根据债券持有人的选择权，未偿还本金和利息余额可转换为A类普通股，行使价格从每股0.10美元到1美元不等。 |
| $ | 25,000 |
| $ | 25,000 |
2016年4月1日发行给QCA卖家的有担保可转换票据，总额为2,000,000美元，年息5%，从2016年7月1日开始按月支付，2019年7月1日全额到期。2019年8月6日和11日，本公司将每份票据的到期日分别延长至2020年12月31日和2022年12月31日。未偿还本金和利息余额可在12个月后根据债券持有人的选择权转换为A类普通股，转换价格为每股10美元。 |
|
| 1,324,588 |
|
| 1,654,588 |
2017年1月发行的应付可转换票据，年利率为10%，2018年1月到期。根据债券持有人的选择权，未偿还本金和利息余额可转换为A类普通股，行权价为每股1美元。这张钞票过期了。 |
|
| 10,000 |
|
| 10,000 |
2018年1月10日，公司以150,000美元的价格签订了一份可变可转换票据，净收益为135,000美元。该票据于2018年10月1日到期，年息12%。该票据可立即转换为A类普通股，价格为每股0.16美元或转换前25天最低交易价的60%，两者以较低者为准。公司可以在2018年1月10日之后的前90天内预付票据，预付违约金相当于未偿还余额总额的145%。本公司随本票据向出借人发行499,999股，已计入折价。 |
|
| - |
|
| 95,000 |
2018年4月5日，本公司签订本金总额为45万美元的可转换本票，作为收购APF的部分代价(见附注9)。可转换票据将于36个月后全额到期，年息为4.25%，自发行日起6个月后可按每股1美元的利率转换为A类普通股。 |
|
| 450,000 |
|
| 450,000 |
2018年4月9日，公司以124,199美元的价格签订了一份可变可转换票据，净收益为115,000美元。该票据将于2019年1月9日到期，年利率为12%。180天后，票据可转换为公司的A类普通股，价格比转换前10天股票的三个最低交易收盘价的平均值折让35%。关于这一可变可转换票据，该公司发行了76,670股A类普通股，以及以每股1美元的行使价购买153,340股A类普通股的认股权证，这些认股权证立即归属，合同期限为3年。普通股和认股权证的价值已记录为折价。 |
|
| 500 |
|
| 61,699 |
2018年4月9日，公司以37,800美元的价格签订了一份可变可转换票据，净收益为35,000美元。该票据将于2019年1月9日到期，年利率为12%。180天后，票据可转换为公司的A类普通股，价格比转换前10天股票的三个最低交易收盘价的平均值折让35%。 |
|
| - |
|
| 37,800 |
2018年6月4日，公司以165,000美元的价格签订了一份可变可转换票据，净收益为151,500美元。该票据于2019年12月4日到期，年息10%。该票据可立即转换为公司的A类普通股，价格较转换前10天该股票的两个最低交易收盘价的平均值折让42%。公司向票据持有人发行了850,000股A类普通股，如果没有违约事件发生，并且票据在票据日期的180天内全额支付，这些股票是可以退还的。 |
|
| - |
|
| 165,000 |
2018年7月18日，公司以88,000美元的价格签订了一份可变可转换票据，净收益为88,000美元。该票据将于2019年4月30日到期，年利率为12%。该票据可立即转换为公司的A类普通股，价格较转换前10天该股票的两个最低交易收盘价的平均值折让42%。 |
|
| - |
|
| 88,000 |
2018年8月30日，公司以337,500美元的价格签订了一份可变可转换票据，净收益为303,750美元。该票据于2019年2月28日到期，年息10%。该票据已修改为付款计划，并可按0.15的固定利率转换为该公司A类普通股的股票。该票据于2019年11月修订，转换价格下限为0.15美元，付款计划为每月18,000美元，为期11个月，本息余额于2020年10月30日到期。 |
|
| 187,681 |
|
| 337,500 |
2018年9月27日，公司以93,000美元的价格签订了一份可变可转换票据，净收益为93,000美元。该票据将于2019年7月15日到期，年利率为12%。该票据可立即转换为公司的A类普通股，价格较转换前10天该股票的两个最低交易收盘价的平均值折让42%。 |
|
| - |
|
| 93,000 |
2018年10月23日，本公司签订了一份价值22万美元的可变可转换票据，净收益为19.8万美元。该票据于2018年12月14日到期，年息10%。该票据可立即转换为公司的A类普通股，价格较转换前10天该股票的两个最低交易收盘价的平均值折让42%。该票据于2019年11月修订，转换价格下限为0.15美元，付款计划为每月17,000美元，为期11个月，本息余额于2020年10月30日到期。 |
|
| 115,000 |
|
| 220,000 |
2018年11月12日，公司以67万美元的价格签订了一份可变可转换票据，净收益为63.6万美元。该票据于2019年11月12日到期，年息10%。该票据可立即转换为公司的A类普通股，价格较转换前10天该股票的三个最低交易收盘价的平均值折让35%。 |
|
| - |
|
| 670,000 |
2018年12月7日，公司签订了一份价值13万美元的可变可转换票据，净收益为122,200美元。该票据于2019年9月7日到期，年息12%。该票据可立即转换为公司A类普通股，价格较转换前20天该股票的最低交易收盘价折让40%。该票据于2019年11月修订，由于罚款利息，本金金额增加18万美元；利率提高至15%，固定转换价格为每股0.15美元。 |
|
| 195,000 |
|
| 130,000 |
2019年11月6日，公司发行了60万美元的可转换票据，净收益为57万美元。该票据于2020年11月6日到期，年息15%。该票据可立即转换为公司A类普通股，固定价格为每股0.15美元。 |
|
| 600,000 |
|
| - |
2019年11月6日，公司发行了35万美元的可转换票据。该票据于2020年11月6日到期，年息15%。该票据可立即转换为公司A类普通股，固定价格为每股0.15美元。 |
|
| 350,000 |
|
| - |
2019年11月14日，公司发行了可转换票据，价格为137,870美元。该票据于2020年11月13日到期，年息15%。该票据可立即转换为公司A类普通股，固定价格为每股0.15美元。 |
|
| 137,870 |
|
| - |
2019年11月14日，公司发行了3.5万美元的可转换票据。该票据于2020年11月13日到期，年息15%。该票据可立即转换为公司A类普通股，固定价格为每股0.15美元。 |
|
| 35,000 |
|
| - |
2019年11月14日，公司发行了20万美元的可转换票据。该票据于2020年11月13日到期，年息15%。该票据可立即转换为公司A类普通股，固定价格为每股0.15美元。 |
|
| 200,000 |
|
| - |
应付可转换票据总额 |
|
| 3,630,639 |
|
| 4,037,587 |
减去：应付可转换票据贴现 |
|
| (846,833) |
|
| (942,852) |
应付可转换票据总额，扣除贴现 |
|
| 2,783,806 |
|
| 3,094,735 |
减去：可转换应付票据的当期部分 |
|
| (1,110,118) |
|
| (2,644,735) |
应付可转换票据的长期部分 |
| $ | 1,673,688 |
| $ | 450,000 |
F-19
阿尔卑斯4号科技有限公司
合并财务报表附注
截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度
应付可换股票据的折让来自与应付票据一起发行的股票、有益的转换特征以及某些可转换票据的转换特征被视为衍生负债(见附注12)。截至2019年12月31日止年度，本公司发行固定换股价的可换股票据。与这些可转换票据相关的有益转换特征被记录为可转换票据的折价和股本组成部分。折价将根据应付可转换票据的条款摊销。-截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度债务折价摊销分别为1,144,756美元和1,428,954美元，并在随附的综合营业报表中记为利息支出。截至2019年12月31日，这些票据的未摊销贴现余额为846,833美元，预计将在未来12个月内摊销。
本公司应付可转换票据的活动摘要如下：
未偿还余额，2018年12月31日 |
| $ | 3,962,726 |
发行因收购APF而应付的可转换票据 |
|
| 450,000 |
发行应付现金的可转换票据 |
|
| 2,355,950 |
发行债券贴现 |
|
| 147,341 |
可转换票据的终绝 |
|
| (1,500,000) |
票据的偿还 |
|
| (1,417,133) |
将应付票据转换为普通股 |
|
| (50,133) |
优惠转换功能的折扣 |
|
| (2,282,970) |
债务折价摊销 |
|
| 1,428,954 |
未偿还余额，2018年12月31日 |
|
| 3,094,735 |
发行应付现金的可转换票据 |
|
| 873,000 |
发行应付罚息的可转换票据 |
|
| 492,890 |
发行应付债务的可转换票据 |
|
| 127,634 |
票据的偿还 |
|
| (1,473,180) |
将应付票据转换为普通股 |
|
| (457,292) |
衍生负债折扣和受益转换功能 |
|
| (1,018,737) |
债务折价摊销 |
|
| 1,144,756 |
未偿还余额，2019年12月31日 |
| $ | 2,783,806 |
附注8-股东权益
优先股
该公司被授权以面值0.0001美元的优先股发行500万股优先股。截至2019年12月31日，我们已将500万股中的100股指定为B系列优先股。
普通股
根据修订后的公司注册证书，公司有权发行三类普通股：A类普通股，每股有一票；B类普通股，每股有10票；C类普通股，每股有5票。任何持有B类普通股的人都可以随时按股换股的方式将其股份转换为A类普通股。否则，两类普通股的投票权将相同。任何持有C类普通股的人可以在3-6周年后的任何时间，按股换股的方式将其25%的股份转换为A类普通股。否则，这两类普通股的投票权将是相同的。
F-20
阿尔卑斯4号科技有限公司
合并财务报表附注
截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度
在截至2019年12月31日的一年中，该公司的普通股进行了以下交易：
发行68,602,751股A类普通股，用于转换457,292美元的未偿还可转换票据和66,544美元的应计利息和罚款；
发行2,000,000股与清偿债务有关的A类普通股。这些股票的价值为470,400美元，这是根据结算日的每股市值计算的；
发行2,700,000股A类普通股和30,000美元C类普通股，作为与几笔可转换票据结算相关的罚款。这些股票的价值为680,625美元，这是根据结算日的每股市值计算的；
发行7,097,595股C类普通股，作为A类普通股股东的股息
向高级管理人员、董事、员工和顾问发行了20万股B类普通股和2827,606股C类普通股，以换取价值43,474美元的服务。
发行20万股A类普通股，作为转换类似数量的B类普通股的结果。
在截至2018年12月31日的一年中，该公司的普通股进行了以下交易：
•发行499,999股A类普通股，与应付可转换票据相关。应付票据有一个嵌入的转换选择权，这是一种衍生品，将收益分配给衍生品后的剩余金额为0美元。因此，没有确认任何折扣。
•发行120,000股A类普通股，用于转换应付可转换票据和应计利息，价值15,600美元。
•发行100,000股本公司A类普通股，与与VWES卖方的经修订协议有关。
•发行76,670股A类普通股，与应付可转换票据相关。这些股票的价值为9,584美元，已计入应付票据的折让。
•向各员工、高级管理人员和董事会成员发行了340万股B类普通股作为补偿。这些股票的价值为176,800美元，已记录为截至2018年12月31日的年度的一般和行政费用的组成部分。
•发行25万股A类普通股，用于转换7250美元的未偿还可转换票据。
•发行了23,330股A类普通股，和解金额为2,333美元。
•发行274,295股A类普通股，用于转换14,000美元的未偿还可转换票据。
•发行195,924股A类普通股，用于转换10,000美元的未偿还可转换票据。
•发行了175,702股A类普通股，用于转换3,883美元的未偿还可转换票据和3,454美元的应计利息。
F-21
阿尔卑斯4号科技有限公司
合并财务报表附注
截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度
•发行1,250,000股A类普通股，作为对投资者订立可转换票据协议的诱因。
可赎回普通股
2017年，该公司发行了379,403股与购买VWES相关的A类普通股。在这些股票中，260,000股在三个不同的赎回期间以每股4.25美元的价格赎回：130,000股在12个月后赎回，65,000股在18个月后赎回，65,000股在购买VWES结束之日起24个月赎回。此外，119,403股可在购买VWES的截止日期起12个月内以每股3.35美元的价格赎回。这些股票的赎回价值为1,439,725美元。该等股份的赎回权已因于2018年2月22日订立的经修订协议而取消。
由于VWES收购的股票发行的性质，它在历史上是在永久股本之外记录的。在取消赎回权后的2018年2月22日之后，该股票在随附的综合资产负债表中重新分类为股权。
股票期权
本公司已发行股票期权，用以购买根据本公司2016年股票期权及股票奖励计划(以下简称《计划》)发行的本公司A类普通股股份。*本公司采用Black-Scholes期权定价模型，以估计授予当日及每次修改日基于股票奖励的公允价值。
以下是截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度股票期权活动摘要：
|
|
|
|
|
| 加权的- |
|
|
|
|
|
|
| 加权的- |
| 平均值 |
|
|
|
|
|
|
| 平均值 |
| 剩余 |
|
| 集料 |
|
|
|
| 锻炼 |
| 合同 |
|
| 固有的 |
| 选项 |
|
| 价格 |
| 寿命(年) |
|
| 价值 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2017年12月31日未偿还 | 782,250 |
| $ | 0.42 |
| 9.44 |
| $ | - |
授与 | 1,064,000 |
|
| 0.07 |
|
|
|
|
|
没收 | (56,250) |
|
| 0.81 |
|
|
|
|
|
练习 | - |
|
| 0.00 |
|
|
|
|
|
截至2018年12月31日未偿还 | 1,790,000 |
| $ | 0.19 |
| 9.10 |
| $ | - |
授与 | - |
|
|
|
|
|
|
|
|
没收 | - |
|
|
|
|
|
|
|
|
练习 | - |
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2019年12月31日未偿还 | 1,790,000 |
| $ | 0.19 |
| 8.10 |
| $ | 176,445 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
已归属和预期归属 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2019年12月31日 | 1,790,000 |
| $ | 0.19 |
| 8.10 |
| $ | 176,445 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可于2019年12月31日行使 | 839,469 |
| $ | 0.25 |
| 7.90 |
| $ | 67,546 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
F-22
阿尔卑斯4号科技有限公司
合并财务报表附注
截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度
下表汇总了截至2019年12月31日未偿还和可行使期权的信息：
|
|
| 未完成的期权 |
| 可行使的期权 | ||||||||
|
|
|
|
| 加权 |
|
| 加权 |
|
|
|
| 加权 |
|
|
|
|
| 平均值 |
|
| 平均值 |
|
|
|
| 平均值 |
| 锻炼 |
| 数 |
| 剩余 |
|
| 锻炼 |
| 数 |
|
| 锻炼 |
| 价格 |
| 的股份 |
| 寿命(年) |
|
| 价格 |
| 的股份 |
|
| 价格 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ | 0.05 |
| 979,000 |
| 8.38 |
| $ | 0.05 |
| 332,750 |
| $ | 0.05 |
| 0.10 |
| 85,000 |
| 8.28 |
|
| 0.10 |
| 31,875 |
|
| 0.10 |
| 0.13 |
| 388,500 |
| 7.59 |
|
| 0.13 |
| 242,813 |
|
| 0.13 |
| 0.26 |
| 114,000 |
| 7.34 |
|
| 0.26 |
| 78,375 |
|
| 0.26 |
| 0.90 |
| 223,500 |
| 7.27 |
|
| 0.90 |
| 153,656 |
|
| 0.90 |
|
|
| 1,790,000 |
|
|
|
|
|
| 839,469 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度中，股票期权支出分别为78,437美元和71,223美元。截至2019年12月31日，未确认的股票期权费用为121,375美元，将在截至2021年12月的一段时间内确认。
认股权证
2017年1月1日，本公司向VWES卖方授予75,000份认股权证。这些认股权证的合约期为3年，行使价为每股4.25美元，并立即授予。这些认股权证被计入收购VWES的收购价格的一部分。二零一八年二月二十二日，关于经修订协议(见附注9)，该等认股权证被取消，代之以75,000份行使价为每股1美元的新认股权证，该等新认股权证随即归属，合约期为3年。
2018年4月9日，公司就发行可转换应付票据授予153,340份认股权证。这些认股权证的合约期为3年，行使价为每股1美元，并立即授予。
2018年4月5日，杰斐逊大街资本公司(Jefferson Street Capital)发行了46,660份权证，行权价为每股1美元，期限为3年。
截至2017年12月31日止年度，本公司合共向个人授予2,001份认股权证。这些认股权证的合约期均为3年，行使价为每股2.00美元，并立即授予。
截至2019年12月31日，本公司有277,001份未偿还权证，加权平均行权价为1.01美元，加权平均剩余寿命为1.23年。
附注9-业务合并
莫里斯
于2019年1月9日(生效日期为2019年1月1日)，本公司与印第安纳州的Morris Sheet Metal Corp.、印第安纳州的MSM的全资子公司JTD螺旋有限公司、印第安纳州的Morris Enterprise LLC以及印第安纳州的有限责任公司Morris Transportation LLC订立了证券购买协议(SPA)。这项收购被认为是对ASC 805下的一项业务的收购。
F-23
阿尔卑斯4号科技有限公司
合并财务报表附注
截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度
按公允价值计算的收购价分配摘要如下。
|
| 采购分配 |
现金 | $ | 192,300 |
应收账款 |
| 2,146,541 |
库存 |
| 453,841 |
合同资产 |
| 210,506 |
财产和设备 |
| 4,214,965 |
客户列表 |
| 490,000 |
商誉 |
| 113,592 |
应付帐款 |
| (234,236) |
应计费用 |
| (351,865) |
合同责任 |
| (92,043) |
应付票据 |
| (1,033,695) |
| $ | 6,109,906 |
|
|
|
购买价格支付如下：
现金 | $ | 2,159,906 |
卖家注解 |
| 3,450,000 |
收购或有事项 |
| 500,000 |
| $ | 6,109,906 |
|
|
|
成交日期一年后，卖方将按月计算85/25的要求，以满足建筑业对撤回责任(WDL)的豁免。如果计算结果证实Morris Sheet Metal Corp.和/或JTD Spial，Inc.连续6个月符合豁免要求，公司将向卖方支付500,000美元的成功费用。*2020年1月，公司确定不符合条件；因此，公司不再需要支付额外的500,000美元。
在购买Morris的同时，莫里斯在收购前拥有的一栋建筑物以买卖回租交易协议的形式出售，根据该买卖回租交易协议，该建筑物从买方手中租赁了15年。出售回租所得的3,267,000美元用于支付给卖方的现金对价。该建筑物和租赁被视为融资租赁(见附注4)。
豪华
2019年11月6日，本公司收购了印第安纳州的Deluxe Sheet Metal，Inc.、印第安纳州的有限责任公司DSM Holding，LLC和印第安纳州的有限责任公司Lonewolf Enterprise，LLC(统称为Deluxe)本次收购被视为收购ASC 805下的一项业务。
按公允价值计算的收购价分配摘要如下。
|
| 采购分配 |
现金 | $ | 140,948 |
应收账款 |
| 2,785,454 |
库存 |
| 736,312 |
预付费用和其他流动资产 |
| 61,320 |
合同资产 |
| 350,138 |
财产和设备 |
| 9,502,045 |
客户列表 |
| 1,050,000 |
应付帐款 |
| (1,122,317) |
应计费用和其他流动负债 | (163,891) | |
合同责任 |
| (155,016) |
应付票据 |
| (7,544,871) |
逢低买入收益 |
| (2,143,779) |
| $ | 3,496,343 |
|
|
|
F-24
阿尔卑斯4号科技有限公司
合并财务报表附注
截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度
该公司在收购豪华酒店时确认了2,143,779美元的廉价购买收益，因此卖方有动力出售，以便将时间和精力集中在另一项业务上。
购买价格支付如下：
现金 | $ | 1,100,000 |
卖家注解 |
| 2,396,343 |
| $ | 3,496,343 |
|
|
|
在收购Deluxe的同时，Deluxe于收购前拥有的一幢楼宇以售后回租交易协议出售，据此向买方租赁该楼宇15年。出售-回租所得款项9,000,000美元用作支付卖方的现金代价。该楼宇及租约被视为融资租赁(见附注4)。
豪华酒店与卖方签订了一份为期90天的免费咨询协议，就过渡到新管理层提供建议。
美国精密制造商(APF)
于2018年4月5日，本公司宣布已与阿肯色州APF公司、Andy Galbach(“Galbach”)及Clarence Carl Davis，Jr.订立证券购买协议(“SPA”)。(“戴维斯”)，APF的所有者(“卖方”)。根据SPA，本公司收购了APF 100%的流通股。
从SPA购买APF的总价为4,500,000美元，其中包括支付给卖方的现金代价总额为2,100,000美元、应付卖方的有担保承付票总额1,950,000美元(见附注5)，以及应付卖方的可转换承付票总额450,000美元(见附注7)。截止日期，本公司和卖方同意将收购价格降低123,250美元，这是由于净营运资本调整从应付给卖方的现金代价中扣除的。因此，APF的总购价为4376750美元。
以下是按公允价值分配的收购价摘要。
|
| 采购分配 |
应收账款 | $ | 945,050 |
库存 |
| 675,074 |
预付费用和其他流动资产 |
| 250,040 |
财产和设备 |
| 3,300,000 |
客户列表 |
| 790,000 |
商誉 |
| 440,100 |
应付帐款 |
| (1,234,328) |
应计费用 |
| (154,186) |
信用额度 |
| (165,000) |
递延税项负债 |
| (470,000) |
| $ | 4,376,750 |
|
|
|
关于SPA，并作为公司签订SPA的代价，APF和Galbach签订了一份咨询服务协议(“咨询协议”)，根据该协议，Galbach同意在截止日期后90天内向APF提供战略管理服务，与APF的新管理层会面，并提供他在客户关系、贸易和服务实施以及其他业务方面的知识
F-25
阿尔卑斯4号科技有限公司
合并财务报表附注
截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度
纪律。此外，APF同意偿还Galbach因提供咨询协议项下的服务而发生的费用。
在购买APF的同时，在收购之前由APF拥有的一栋大楼在买卖回租交易协议中被出售，根据该协议，该大楼从买方手中租赁了15年。出售回租所得的1,900,000元，用作支付卖方的现金代价。该建筑物和租约被视为资本租约(见附注4)。
以下是截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度未经审计的预计运营业绩，就好像APF、Morris和Deluxe于2018年1月1日被收购一样。预计结果包括管理层认为合理的估计和假设。然而，预计结果确实包括任何预期的成本节约或这些实体计划整合的其他影响，并不一定表明如果业务合并在指定日期生效将会出现的结果。
|
| 预计合并财务(未经审计) | ||
|
| 截至十二月三十一日止的年度， | ||
|
| 2019 |
| 2018 |
销售额 | $ | 38,163,300 | $ | 40,589,336 |
销货成本 |
| 31,920,436 |
| 33,232,282 |
毛利 |
| 6,242,864 |
| 7,537,054 |
运营费用 |
| 8,687,468 |
| 7,542,745 |
运营亏损 |
| (2,444,604) |
| (185,691) |
持续经营净亏损 | (5,647,206) |
| (2,722,457) | |
每股亏损 |
| (0.08) |
| (0.10) |
附注10--所得税
递延所得税反映了用于财务报告的资产和负债的账面金额与用于所得税的金额之间的临时差异造成的净税效应。*根据对可收回程度的估计，针对截至2019年12月31日和2018年12月31日的剩余净递延税项资产建立了全额估值津贴。*鉴于当前和预期的近期亏损，以及关于其从新业务模式中产生足够利润的能力的不确定性，公司确定这样的估值津贴是必要的。*《减税和就业法案》于2017年12月22日签署成为法律。并将企业所得税税率由34%降至21%。公司的递延税项资产、负债和估值免税额进行了调整，以反映新税法的影响。
以下是截至12月31日的年度的实际所得税率与法定所得税率之间的差额对账：
|
| 2019 |
| 2018 | ||||
|
| 金额 |
| 百分比 |
| 金额 |
| 百分比 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
联邦法定利率 | $ | (657,965) |
| 21% | $ | (1,660,684) |
| 21.0% |
州所得税 |
| (187,990) |
| 6% |
| (474,481) |
| 6.0% |
永久性差异 |
| (406,359) |
| 13% |
| 890,348 |
| -11.3% |
递延税项净资产的估值免税额 |
| 1,165,260 |
| (37.2%) |
| 1,201,418 |
| -15.2% |
有效率 | $ | (87,054) |
| 2.8% | $ | (43,399) |
| 0.5% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
F-26
阿尔卑斯4号科技有限公司
合并财务报表附注
截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度
截至2019年12月31日和2018年12月31日，递延税资产的重要组成部分汇总如下：
|
| 2019 |
| 2018 |
递延所得税资产 |
|
|
|
|
净营业亏损结转 | $ | 3,828,580 | $ | 2,607,105 |
递延所得税资产总额 |
| 3,828,580 |
| 2,607,105 |
减去：估值免税额 |
| (3,828,580 ) |
| (2,607,105) |
递延所得税资产总额 | $ | - | $ | - |
|
|
|
|
|
截至2019年12月31日和2018年12月31日，递延纳税负债的重要组成部分汇总如下：
|
| 2019 |
| 2018 |
|
|
|
|
|
递延所得税负债： |
|
|
|
|
无形资产的账面税差 |
| 521,250 |
| 608,304 |
递延所得税资产总额 | $ | 521,250 | $ | 608,304 |
|
|
|
|
|
递延税项负债主要由财产、设备和无形资产的账面价值和税值之间的差额构成。
本公司于2019年12月31日及2018年12月31日分别录得3,828,580美元及2,607,105美元的估值拨备，因管理层认为递延税项资产在未来数年变现的可能性较大，管理层的评估基于本公司缺乏盈利营运历史。
该公司每年对其纳税状况进行分析，并得出结论，截至2019年12月31日和2018年12月31日，公司没有不确定的纳税状况。
该公司的净营业亏损结转金额约为1,410万美元。这些金额受美国国税局代码第382条的限制，并于2029年开始到期。2016-2019年的纳税年度仍需接受审计。
F-27
阿尔卑斯4号科技有限公司
合并财务报表附注
截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度
注11-行业分类
本摘要介绍了截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度的公司部门、QCA、APF、Morris和Deluxe：
|
|
| 截至十二月三十一日止的年度， | ||
|
|
| 2019 |
| 2018 |
|
|
|
|
|
|
收入 |
|
|
|
| |
| QCA | $ | 9,050,560 | $ | 10,513,743 |
| 有源电力滤波器 |
| 4,471,713 |
| 3,104,791 |
| 莫里斯 |
| 12,881,450 |
| - |
| 豪华 |
| 1,574,474 |
| - |
| 未分配和取消 |
| 173,327 |
| 643,260 |
|
| $ | 28,151,524 | $ | 14,261,794 |
|
|
|
|
|
|
毛利 |
|
|
|
| |
| QCA | $ | 2,270,301 | $ | 3,293,186 |
| 有源电力滤波器 |
| 603,795 |
| 1,078,075 |
| 莫里斯 |
| 2,535,141 |
| - |
| 豪华 |
| 174,046 |
| - |
| 未分配和取消 |
| 59,195 |
| 449,535 |
|
| $ | 5,642,478 | $ | 4,820,796 |
|
|
|
|
|
|
折旧及摊销 |
|
|
|
| |
| QCA | $ | 307,172 | $ | 299,328 |
| 有源电力滤波器 |
| 368,813 |
| 200,247 |
| 莫里斯 |
| 426,528 |
| - |
| 豪华 |
| 119,671 |
| - |
| 未分配和取消 |
| 33,333 |
| 33,333 |
|
| $ | 1,255,517 | $ | 532,908 |
|
|
|
|
|
|
利息支出 |
|
|
|
| |
| QCA | $ | 227,726 | $ | 734,033 |
| 有源电力滤波器 |
| 346,927 |
| 153,107 |
| 莫里斯 |
| 425,177 |
| - |
| 豪华 |
| 384,828 |
| - |
| 未分配和取消 |
| 3,852,547 |
| 2,234,061 |
|
| $ | 5,237,205 | $ | 3,121,201 |
|
|
|
|
|
|
净收益(亏损) |
|
|
|
| |
| QCA | $ | (292,399) | $ | 390,158 |
| 有源电力滤波器 |
| (473,135) |
| (455,125) |
| 莫里斯 |
| 279,592 |
| - |
| 豪华 |
| 1,104,971 |
| - |
| 未分配和取消 |
| (6,172,043) |
| (2,931,926) |
|
| $ | (5,553,014) | $ | (2,996,893) |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 自.起 |
| 自.起 |
|
|
| 十二月三十一日， |
| 十二月三十一日， |
|
|
| 2019 |
| 2018 |
总资产 |
|
|
|
| |
| QCA | $ | 6,359,711 | $ | 10,767,883 |
| 有源电力滤波器 |
| 5,344,175 |
| 6,159,098 |
| 莫里斯 |
| 8,771,165 |
| - |
| 豪华 |
| 14,810,307 |
| - |
| 未分配和取消 |
| 516,240 |
| 1,013,695 |
|
| $ | 6,359,711 | $ | 17,940,676 |
|
|
|
|
|
|
商誉 |
|
|
|
| |
| QCA | $ | 1,963,761 | $ | 1,963,761 |
| 有源电力滤波器 |
| 440,100 |
| 1,230,100 |
| 莫里斯 |
| 113,592 |
| - |
| 豪华 |
| - |
| - |
| 未分配和取消 |
| - |
| - |
|
| $ | 2,517,453 | $ | 3,193,861 |
|
|
|
|
|
|
应收账款净额 |
|
|
|
| |
| QCA | $ | 1,234,898 | $ | 1,649,701 |
| 有源电力滤波器 |
| 831,477 |
| 958,153 |
| 莫里斯 |
| 3,488,340 |
| - |
| 豪华 |
| 3,156,492 |
| - |
| 未分配和取消 |
| 20,358 |
| 2,500 |
|
| $ | 8,731,565 | $ | 2,610,354 |
F-28
阿尔卑斯4号科技有限公司
合并财务报表附注
截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度
附注12-衍生负债和公允价值计量
衍生负债
本公司已发行根据ASC 815-40衍生工具及套期保值指引评估的应付可换股票据，并被确定具有衍生负债的特征。由于该等票据的特点，与先前发行的可换股债务及未偿还A类普通股认股权证有关的转换选择权亦须根据ASC 815计入衍生负债。*根据本指引，该衍生负债于每个报告期按市价计价，期间内记录的非现金收益或亏损为收益。*根据该指引，该衍生负债于每个报告期按市价计价，期间记录的非现金收益或亏损为收益。*根据该指引，该衍生负债于每个报告期按市价计价，期间内记录的非现金收益或亏损为收益
我们嵌入衍生品的估值是根据Black-Scholes期权定价模型确定的。因此，我们的衍生品负债被归类为3级。
在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度内，该公司使用Black-Scholes期权定价模型和以下主要假设估计了衍生负债的公允价值：
|
| 2019 |
| 2018 |
|
|
|
|
|
无风险利率 |
| 1.60% |
| 2.63% |
波动率 |
| 287%-298% |
| 200% |
预期期限(年) |
| 0.5至1.26 |
| 0.5%至3.0% |
股息率 |
| 0% |
| 0% |
公允价值计量
ASC 820，公允价值计量和披露将公允价值定义为在测量日期在市场参与者之间的有序交易中为资产或负债在本金或最有利的市场上转移负债(退出价格)而收到的交换价格或支付的交换价格。AASC 820还建立了公允价值层次结构，要求实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。AASC 820描述了可用于测量公允价值的三个级别的投入：
1级-相同资产或负债在活跃市场的报价。
2级-除一级价格外的其他可观察的投入，如类似资产或负债的报价；或其他可观察到的或可由基本上整个资产或负债的可观测市场数据证实的投入。
3级-市场活动很少或没有市场活动支持的不可观察的投入，是使用定价模型、贴现现金流方法或类似技术确定价值的金融工具，以及公允价值的确定需要重大判断或估计的工具。
如果用于计量金融资产和负债的投入属于上述一个以上水平，则分类基于对该工具的公允价值计量有重要意义的最低投入水平。
F-29
阿尔卑斯4号科技有限公司
合并财务报表附注
截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度
下表提供了截至2019年12月31日和2018年12月31日我们的衍生负债的公允价值摘要：
|
| 公允价值 |
| 按公允价值计量 | ||||
|
| 自.起 |
| 2019年12月31日 | ||||
描述 |
| 2019年12月31日 |
| 使用公允价值层次结构 | ||||
|
|
|
| 1级 |
| 2级 |
| 3级 |
可转换票据上的转换功能 | $ | 2,298,609 | $ | - | $ | - | $ | 2,298,609 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 公允价值 |
| 按公允价值计量 | ||||
|
| 自.起 |
| 2018年12月31日 | ||||
描述 |
| 2018年12月31日 |
| 使用公允价值层次结构 | ||||
|
|
|
| 1级 |
| 2级 |
| 3级 |
可转换票据上的转换功能 | $ | 1,892,321 | $ | - | $ | - | $ | 1,892,321 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
下表显示截至2018年12月31日和2019年12月31日止年度衍生负债的公允价值变动：
衍生工具负债余额，2017年12月31日 | $ | 271,588 |
期内发行衍生负债 |
| 2,282,970 |
衍生责任决议 |
| (58,018) |
期内衍生负债的变动 |
| (604,219) |
衍生工具负债余额，2018年12月31日 |
| 1,892,321 |
期内发行衍生负债 |
| 1,538,865 |
衍生责任决议 |
| (864,679) |
期内衍生负债的变动 |
| (267,898) |
衍生工具负债余额，2019年12月31日 | $ | 2,298,609 |
|
|
|
附注13--或有事项
法律程序
本公司不时会卷入业务过程中出现的诉讼及其他法律程序，诉讼受固有不确定因素影响，无法完全有把握地预测诉讼结果。本公司目前不知道有任何针对其的法律诉讼或潜在索赔，其结果可能个别或总体上对本公司的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。
附注14-停产业务
2018年12月，公司决定关闭其VWES子公司的运营。2019年2月，VWES申请破产保护。
VWES已在随附的合并财务报表中作为非持续业务列报。
VWES的运营结果已在附带的截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度综合运营报表中作为非连续运营列示，汇总如下：
F-30
阿尔卑斯4号科技有限公司
合并财务报表附注
截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度
|
|
| 截至十二月三十一日止的年度， | ||
|
|
| 2019 |
| 2018 |
收入 |
| $ | - | $ | 3,040,458 |
收入成本 |
| - |
| 2,974,313 | |
毛利 |
|
| - |
| 66,145 |
运营费用 |
| 95,179 |
| 5,045,078 | |
运营亏损 |
| (95,179) |
| (4,978,933) | |
其他收入(费用) |
| - |
| 67,809 | |
处置停产业务的收益 |
| 2,515,028 |
| - | |
净损失 |
| $ | 2,419,849 | $ | (4,911,124) |
|
|
|
|
|
|
截至2019年12月31日和2018年12月31日的停产业务资产和负债汇总如下：
|
|
| 十二月三十一日， |
| 十二月三十一日， |
|
|
| 2019 |
| 2018 |
|
|
|
|
|
|
流动资产 | $ | - | $ | 121,296 | |
财产和设备 |
| - |
| 387,727 | |
总资产 | $ | - | $ | 509,023 | |
|
|
|
|
|
|
流动负债 | $ | - | $ | 2,493,049 | |
应付票据-关联方 | - |
| 43,500 | ||
应付票据 |
| - |
| 215,898 | |
总负债 | $ | - | $ | 2,752,447 | |
|
|
|
|
|
|
注15-后续事件
2020年1月16日，公司与林肯公园资本公司签订了一项购买协议，根据该协议，公司发行了2275,086股A类普通股作为承诺股，并出售了1,666,667股A类普通股，总代价为250,000美元。
2020年1月，公司向公司高级管理人员发行了4,023,088股B类普通股，用于转换拖欠的工资。
2020年1月，作为重新谈判债务解决方案的一部分，该公司向风险投资西部能源服务公司(Venture West Energy Services，LLC)的前所有者艾伦·马丁(Alan Martin)发行了30万股A类普通股。
2020年1月，该公司发行了1,670,043股A类普通股，用于转换245,870美元的可转换票据和4,636美元的利息，每股0.15美元。
2020年1月，该公司发行了1,617,067股A类普通股，以清偿向豪华酒店卖家发行的242,560美元的债务。
2020年1月，该公司发行了1,617,067股C类普通股，换取了向豪华轿车卖家发行的242,560美元的债务。
2020年1月，本公司与凯尔特资本签订了一笔200,000美元的设备定期贷款，最低年利率为13%，期限为5年。
F-31
阿尔卑斯4号科技有限公司
合并财务报表附注
截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度
2020年2月，该公司发行了2978,836股A类普通股，用于转换299,681美元的可转换票据和147,145美元的利息和罚款，每股0.15美元。
2020年3月，该公司偿还了两笔商户预付贷款，剩余余额为43万美元。
2020年2月21日，该公司完成了对爱达荷州有限责任公司(“EFL”)Excel制造有限公司的收购。根据一项证券购买协议，该公司以550万美元收购了EFL所有未偿还的会员权益。收购价格包括(1)260万美元的现金对价，(2)60万美元的90天以上的未来应收账款，(3)230万美元的应付票据。票据的年利率为4.25%，每月只支付48个月的利息，2024年2月21日到期。该票据拥有EFL的担保权益，并得到公司的担保。对于超过700万美元的任何销售额，公司还应按2%至7%的税率支付为期5年的特许权使用费。
2020年4月和5月，公司根据《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》的Paycheck保护计划获得了五笔贷款，总额为3761,866美元。贷款期限为24个月，应计利息为年息1%。本公司预计部分或全部贷款将按照CARE法案的规定予以免除。
2020年5月，公司修改了三张面额为116,667美元的票据，莫里斯的卖家总共出售了350,000美元。这些票据于2020年1月1日到期，截至修改日期，每张新票据的应计利息为2,703美元。这笔钱被添加到纸币上，导致每张新纸币的本金相当于119,370美元。修订要求每笔纸币的初始付款为30,000美元，于2020年5月23日支付，并要求在2021年1月之前按月分期付款13,882美元。修改后的纸币的利率为6%。
F-32
展品索引
展品
数描述
2.1资产购买和股份交换协议(包括作为联合委托书/招股说明书的附件A，该联合委托书/招股说明书是Alpine 4的注册声明的一部分，此前已提交给证券交易委员会)。
3.1阿尔卑斯4号汽车技术有限公司注册证书。(通过引用2014年5月8日提交的表格10上的阿尔卑斯山4号注册声明的附件3.1并入)。
3.2公司注册证书修订证书，日期为2014年6月27日(通过引用Alpine 4于2014年7月18日提交的8-K表格当前报告的附件3.3并入)。
3.3公司注册证书修订证书，日期为2014年6月30日(通过引用Alpine 4于2014年7月18日提交的8-K表格当前报告的附件3.4并入)。
3.4第二次修订和重新颁发的公司注册证书，2015年8月24日(通过引用2015年8月27日提交的Alpine 4当前8-K表报告的附件3.1并入)
3.5修订后的公司注册证书及重新注册的注册证书日期：2017年12月15日
3.6阿尔卑斯山4号的附例(在2014年5月8日提交的表格10中，通过引用Alpine 4注册声明的附件3.2并入)。
4.1普通股证书样本(通过引用2014年5月8日提交的表格10上的阿尔卑斯4号注册声明的附件4.1并入本文)。
4.6注册人证券说明
10.1阿尔卑斯4技术有限公司和林肯公园资本基金有限责任公司之间的购买协议，生效日期为2020年1月16日(参考公司于2020年1月23日提交给证券交易委员会的当前报告合并)
10.2阿尔卑斯4技术有限公司和林肯公园资本基金有限责任公司之间的注册权协议，于2020年1月16日生效(参考公司于2020年1月23日提交给证券交易委员会的当前报告合并)
10.3FPCD票据-350,000美元(参考公司于2019年11月25日提交给SEC的当前报告合并)
10.4FPCD票据-600,000美元(参考公司于2019年11月25日提交给SEC的当前报告合并)
10.5注修正案--#1(参考公司于2019年11月25日提交给SEC的当前报告合并)
10.6注修正案--#2(参考公司于2019年11月25日提交给SEC的当前报告合并)
10.7FPCD票据-137,870.48美元(参考公司于2019年11月25日提交给SEC的当前报告合并)
86
10.8附注修订--180,000元(参考公司于2019年11月25日提交给SEC的当前报告合并)
10.9APF证券协议(参考本公司于2018年4月9日向证监会提交的现行表格8-K报告而成立为法团)
10.10担保本票(参考本公司于2018年4月9日向证监会提交的现行表格8-K报告而成立为法团)
10.11有担保的可转换票据(参考本公司于2018年4月9日向证监会提交的现行表格8-K报告而成立为法团)
10.12安全协议(参考本公司于2018年4月9日向证监会提交的现行表格8-K报告而成立为法团)
10.13咨询服务协议(参考本公司于2018年4月9日向证监会提交的现行表格8-K报告而成立为法团)
10.14采购协议(参考本公司于2020年2月24日向证监会提交的现行表格8-K报告而成立为法团)
10.15担保本票--2,300,000美元(参考本公司于2020年2月24日向证监会提交的现行表格8-K报告而成立为法团)
10.16安全协议(参考本公司于2020年2月24日向证监会提交的现行表格8-K报告而成立为法团)
10.17《采购协议》修正案(参考本公司于2020年2月24日向证监会提交的现行表格8-K报告而成立为法团)
31.1根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条认证首席执行官和首席财务官
32.1根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条认证首席执行官和首席财务官
101寸XBRL实例文档*
101 SCHXBRL架构文档*
101校准XBRL计算链接库文档*
101 DEFXBRL定义Linkbase文档*
101实验XBRL标签Linkbase文档*
101高级版XBRL演示文稿Linkbase文档*
*表101中的XBRL相关信息不应被视为就1934年修订的《证券交易法》(Securities Exchange Act)第18条的目的进行了“存档”，也不得以其他方式承担该条款的责任，也不得根据1933年的《证券法》(经修订的证券法)通过引用将其纳入任何文件或其他文件中，除非在该文件或文件中通过特别引用明确规定的情况除外。
87
根据1934年证券交易法第13或15(D)节的要求，注册人已正式安排由正式授权的以下签名人代表其签署本报告。
阿尔卑斯4号科技有限公司
日期：2020年6月1日由以下人员提供：/s/肯特·B·威尔逊
姓名：肯特·B·威尔逊
标题：首席执行官、首席财务官(首席执行官、首席财务和会计官)、总裁兼董事
根据1934年证券交易法的要求，本报告已由以下人员以注册人的身份在指定日期代表注册人签署。
/s/肯特·B·威尔逊 肯特·B·威尔逊 | 首席执行官、首席财务官、总裁、董事 | 2020年6月1日 |
|
|
|
/s/斯科特·爱德华兹 斯科特·爱德华兹 | 导演 | 2020年6月1日 |
|
|
|
/s/查尔斯·温特斯 查尔斯·温特斯 | 董事会主席 | 2020年6月1日 |
|
|
|
/s/Ian Kantrowitz 伊恩·坎特罗维茨 | 导演 |
2020年6月1日 |
88