2020年7月29日
| 途经埃德加 |
证券交易委员会
公司财务部
制造办公室
东北F街100号
华盛顿特区，20549
发信人：艾菲·辛普森(Effie Simpson)和于珍(Jean Yu)
| 回复： |
Ultra Clean Holdings，Inc. 截至2019年12月31日的年度10-K表格 提交日期：2020年3月11日 |
尊敬的辛普森女士、余女士：
以下是Ultra Clean Holdings，Inc. (“UCT”或“WE”)对美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，简称SEC)工作人员在2020年7月21日的一封信中就上述申请提出的评论 的回应。为方便起见，信件中的备注转载了 回复。
截至2019年12月27日的年度10-K表格
管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析
运营结果，第38页
| 1. | 我们注意到没有关于收入成本的讨论。鉴于此类成本对您报告的每个时期的运营结果的重要性 、您的运营规模以及大流行对您运营的潜在影响，请修改和扩大未来的 备案文件，在合并的基础上按部门单独量化和讨论导致公司收入成本水平变化的因素 ，而不仅仅是对构成收入成本的成本进行描述。作为您的 修订披露的一部分，请量化并讨论 导致销售成本大幅变化(或在预期情况下不会变化)的成本中的每个重要组成部分的影响，而不是使用诸如“主要”或“部分 抵销”之类的术语。在这方面，我们认为应该评估重要性。本披露的表述方式应与 相同，以便投资者能够辨别出多个组成部分中的每一个对收入成本和运营成本以及由此产生的毛利总变化的相对贡献 。请注意，即使收入成本总额在不同时期没有实质性变化 ，相互抵消的组件中的重大差异的影响也应单独披露、 量化和讨论(不计算净额)。在起草修订版时，我们鼓励您考虑FR-72，因为它们可以使您的信息披露更方便、更清晰，从而改善您的披露 。作为您回应的一部分，请根据当前财务结果向我们提供您打算披露的示例 。 |
证券交易委员会
2020年7月29日
第2页
对评论1的回应：
我们在截至2020年6月26日的Form 10-Q的最新季度报告中修订并扩大了对收入成本的讨论 我们计划于2020年8月3日提交给证券交易委员会(SEC)。我们已经考虑了FR-72，并将在管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析 中分别量化和讨论导致公司收入成本 水平变化的因素。新冠肺炎疫情对我们总营收成本的影响并不大。
以下是我们计划 添加到截至2020年6月26日的Form 10-Q季度报告中的披露示例：
收入成本
| 截至三个月 | 截至六个月 | |||||||||||||||||||||||
| 按细分市场划分的收入成本 | 6月26日， | 6月28日， | 百分比 | 6月26日， | 6月28日， | 百分比 | ||||||||||||||||||
| (百万美元) | 2020 | 2019 | 变化 | 2020 | 2019 | 变化 | ||||||||||||||||||
| SPS | $ | 229.3 | $ | 181.1 | 26.6 | % | $ | 444.0 | $ | 355.6 | 24.9 | % | ||||||||||||
| SSB | 41.6 | 36.1 | 15.2 | % | 82.1 | 76.9 | 6.8 | % | ||||||||||||||||
| 总收入成本 | $ | 270.9 | $ | 217.2 | 24.7 | % | $ | 526.1 | $ | 432.5 | 21.6 | % | ||||||||||||
| SPS占SPS总收入的百分比 | 82.5 | % | 86.1 | % | 82.6 | % | 86.6 | % | ||||||||||||||||
| SSB占SSB总收入的百分比 | 62.2 | % | 65.6 | % | 63.9 | % | 66.9 | % | ||||||||||||||||
由于对SPS产品和SSB 服务的需求增加，截至2020年6月26日的三个月和六个月的总收入成本分别增加了5370万美元和9360万美元。
SPS收入成本包括采购材料、 直接人工和制造费用。在截至2020年6月26日的三个月里，SPS的收入成本与上年同期相比增加了4820万美元 这是因为销售量增加推动材料成本增加了4500万美元， 运费成本增加了410万美元，直接人工支出增加了410万美元，但与工厂效率提高相关的间接成本降低了380万美元 ，以及我们的中国和新加坡子公司获得了120万美元的政府补贴，抵消了这一增长。 SPS收入成本增加了8840万美元，这与工厂效率提高和我们在中国和新加坡的子公司获得的120万美元的政府补贴有关。 2020年与前一年同期相比，由于销售量增加导致材料成本增加了8,680万美元，直接人工支出增加了650万美元 ，运费成本增加了620万美元。这些增长被与提高工厂效率相关的1,000万美元的管理费用降低以及我们的中国和新加坡子公司获得的120万美元的政府补贴所抵消。
证券交易委员会
2020年7月29日
第3页
SSB的收入成本包括直接人工、制造费用和材料(如化学品、气体和消耗品)。在截至2020年6月26日的三个月中，SSB的收入成本与上年同期相比增加了550万美元，原因是服务订单增加导致劳动力成本增加260万美元(SSB总收入成本中最大的 部分)，以及资本资产增加导致折旧费用增加230万美元 。在截至2020年6月26日的6个月中，SSB的收入成本与上年同期相比增加了520万美元 原因是服务订单增加导致劳动力成本增加280万美元， 资本资产增加导致折旧费用增加160万美元。
请拨打(510)576-4705或发送电子邮件至sheri.savage@uct.com与我联系，并提供 有关此回复的任何问题。
真诚地
/s/Sheri L.Savage
雪莉·L·萨维奇
首席财务官
| 抄送： | Paul Cho，Ultra Clean Holdings，Inc. |