美国 个国家

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-Q

根据1934年证券交易法第13或15(D)节的季度报告

截至2019年12月31日的季度

☐ 根据1934年证券交易法第13或15(D)节提交的过渡报告

对于 ，从_到_的过渡期

佣金 第000-53361号文件

根据该法第12(B)条登记的证券 ：

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了交易法第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 至少在过去90天内满足了此类提交要求。是，否，☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交并发布此类文件的较短时间内)以电子方式提交并发布在其公司网站(如果有)，以及根据S-T法规(本章232.405节)第405条要求提交和发布的每个交互式 数据文件。是否 ☐

用复选标记表示注册者是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司 还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“加速申报公司”、“大型加速申报公司”、 “较小的报告公司”或“新兴成长型公司”的定义。(勾选一项)：

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用 的延长过渡期，以遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是☐ 否

截至2019年2月10日，注册人面值0.001美元的普通股流通股为73,067,732股。

Ecoark 控股公司

索引

第 部分i-财务信息

第 项1.财务报表

精简 合并财务报表

2019年12月31日

目录表

ECOARK 控股公司和子公司

压缩 合并资产负债表

附注 是这些精简合并财务报表的组成部分。

ECOARK 控股公司和子公司

精简 合并业务报表(未经审计)

附注 是这些精简合并财务报表的组成部分。

ECOARK 控股公司和子公司
简明合并股东权益变动表(亏损)(未经审计)
截至2019年12月31日和2018年12月31日的9个月

附注 是这些精简合并财务报表的组成部分。

ECOARK 控股公司和子公司
简明合并现金流量表(未经审计)

附注 是这些精简合并财务报表的组成部分。

ECOARK 控股公司和子公司
简明合并财务报表附注(未经审计)
(以千为单位的美元金额和股份，每股数据除外)
2019年12月31日

注 1：重要会计政策的组织和汇总

Ecoark Holdings，Inc.(“Ecoark Holdings”或“公司”)是一家创新型的AgTech公司，专注于为包括种植者、分销商和零售商在内的广泛组织实现收获后新鲜食品供应链的现代化 。Ecoark Holdings是一家支持其子公司业务的控股公司。Ecoark Holdings是Trend Discovery Holdings，LLC、 Ecoark，Inc.、440IoT Inc.和Magnolia Solar Inc.(通过2019年5月出售)的母公司。

Trend Discovery Holdings，LLC(“Trend Holdings”)是一家赚取管理费的控股公司，其主要资产是趋势发现资本管理公司(Trend Discovery Capital Management)。 趋势发现资本管理公司提供服务并向包括趋势发现LP和趋势发现SPV I在内的实体收取费用。 趋势发现LP和趋势发现SPV I投资于证券。Trend Holdings和Trend Discovery 资本管理公司都不投资证券，也不参与Trend Discovery LP和Trend Discovery SPV I的证券购买活动。

Ecoark，Inc.(“Ecoark”) 是Zest Labs，Inc.和Pioneer Products，LLC的母公司。

Zest Labs，Inc.(“Zest Labs”) 位于加利福尼亚州圣何塞，为食品零售商、餐馆、种植者、加工商和供应商提供新鲜度管理解决方案。

Pioneer Products LLC(“Pioneer Products”或“Pioneer”)从事回收塑料产品的销售，是硫化聚合物解决方案有限公司(Sable Polmer Solutions，LLC)的所有者。先锋于2019年初停止运营。

440IoT Inc.(“440Labs”) 成立于2019年，位于马萨诸塞州波士顿附近，是云、移动和物联网(物联网)应用软件开发和信息解决方案提供商 。

紫貂 聚合物解决方案有限责任公司(“紫貂”)位于佐治亚州花卉分部，专门从事消费后和工业后塑料材料的销售、采购和加工。黑貂的关键资产于2019年3月出售。

Magnolia Solar Inc.(“Magnolia Solar”)主要从事基于纳米技术的高效薄膜技术的开发，这种薄膜技术可以沉积在各种衬底上，包括玻璃和柔性结构。木兰花太阳能 于2019年5月售出。

合并原则

Ecoark Holdings及其子公司的 简明合并财务报表以及本 Form 10-Q季度报告中包含的附注未经审计。管理层认为，简明综合财务报表的公允列报 所需的所有调整已包括在内。这样的调整是正常的、反复出现的。简明综合财务报表及附注是根据美国公认会计 原则(“GAAP”)编制，不包含本公司截至2019年3月31日会计年度的Form 10-K年度报告 中包含的某些信息。因此，中期简明合并财务报表 应与Form 10-K年度报告一并阅读。

重新分类

公司已将2018年12月31日精简合并财务报表中的某些金额重新分类，使其与2019年12月31日的陈述保持一致 。与停产业务相关的重新分类见附注2。 重新分类对截至2018年12月31日的9个月的净亏损或净现金流没有影响。

ECOARK 控股公司和子公司
简明合并财务报表附注(未经审计)
(以千为单位的美元金额和股份，每股数据除外)
2019年12月31日

细分市场 信息

本公司遵循财务会计准则委员会(FASB)会计准则编纂(ASC)280-10的规定细分市场报告。 本标准要求公司根据管理层在制定内部运营决策时拆分公司的方式披露运营部门。本公司及其首席运营决策者确定，本公司的 业务自2019年5月31日收购Trend Holdings后生效，目前由Trend Holdings和Zest Labs(包括440IoT Inc.的业务)两部分组成。

最近 采用了会计公告

2016年2月，FASB发布了会计准则更新(ASU)2016-02，之后又于2019年3月更新了ASU 2019-01。 租赁(主题842)。ASU改变了租赁资产的会计处理，主要是要求资产负债表 确认租赁安排下的资产。从2018年12月15日之后开始，它对年度报告期和这些 年内的过渡期有效。采用时，公司确认额外的经营负债约为 $99，相应的使用权资产为$99(基于现有经营租赁的租赁标准下剩余最低租金支付的现值) 。

2018年6月，FASB发布了ASU 2018-07薪酬-股票薪酬(主题718)，非员工改进 股份支付会计。本ASU旨在简化发放给非员工的基于股份的薪酬的各个方面 ，使指导与员工基于股份的薪酬会计保持一致。它适用于年度报告 期间，以及这些年度内的过渡期，从2018年12月15日之后开始生效。本公司采用ASU 2018-07，自2019年4月1日起生效 。这一采用并未对我们的合并财务报表产生实质性影响。

最近 会计声明

2017年1月，FASB发布了ASU 2017-04无形资产-商誉和其他(主题350)，简化商誉减值测试 本ASU旨在通过取消商誉减值测试中的“步骤2”来简化后续商誉的测量。从2019年12月15日之后开始的年度报告期和这些年内的中期报告期 有效。目前无法确定或评估对我们合并财务报表的影响 。

最近发布的 其他更新内容代表了对会计文献的技术更正或对特定 行业或交易的应用，预计不会对公司的财务状况、运营结果或现金流产生实质性影响(如果有影响) 。

正在关注

自成立以来，公司在 运营中出现亏损，累计亏损127,340美元。截至2019年12月31日的9个月累计亏损11,454美元 ，截至2019年12月31日的9个月经营活动中使用的现金净额为4,589美元，导致公司作为持续经营企业持续经营的能力存在不确定性。

本公司 简明综合财务报表的编制假设本公司将继续作为一家持续经营的企业， 其中考虑了(其中包括)在正常业务过程中在一段合理的时间内实现资产和清偿负债。

除了信贷安排外， 公司还通过各种产品筹集了额外资金。该公司通过未来发行股票和债务证券筹集额外资本的能力 尚不得而知。获得额外融资和 成功制定公司实现盈利的战略计划是公司继续运营所必需的 。不能保证该等资本将可用或按本公司可接受的条款提供。公司打算 进一步发展其产品供应和客户基础，并从收购趋势控股中获得机遇。公司实现盈利的 计划包括评估利润率和运营费用水平的运营成本结构和流程，以及寻求其他战略收购和处置。成功解决这些 因素的能力令人对公司作为管理层确定的持续经营企业的能力产生很大的怀疑。 公司的简明合并财务报表不包括可能因不确定性的结果 而导致的任何调整。

ECOARK 控股公司和子公司
简明合并财务报表附注(未经审计)
(以千为单位的美元金额和股份，每股数据除外)
2019年12月31日

注 2：停止运营

由于 收到了关于出售Sable、Pioneer和Magnolia Solar关键资产的意向书，以及 公司董事会于2018年5月批准出售这些资产，这些资产被计入待售资产，其业务 被计入停产运营。截至2019年12月31日，所有停产业务均已出售或停产，因此 停产业务没有剩余资产或负债。

截至2019年3月31日，在简明合并资产负债表中分类为待售并作为非持续业务一部分计入的主要类别资产和负债的金额 包括以下内容：

简明合并业务报表中构成停产业务损失的主要 行项目包括 以下内容：

经 考虑所有正面及负面证据后，管理层因所有呈列期间实现所得税优惠的不确定性 而录得全额估值免税额，而呈列所有期间的所得税拨备被视为无关紧要 。因此，此处或精简合并运营报表的表面上均未包括与停产业务相关的单独税项拨备或福利。 简明合并运营报表。

以上非现金费用 主要包括折旧、摊销和减值费用。停产 业务的资本支出主要在Sable，截至2019年12月31日和2018年12月31日的9个月的资本支出分别为0美元和249美元。

ECOARK 控股公司和子公司
简明合并财务报表附注(未经审计)
(以千为单位的美元金额和股份，每股数据除外)
2019年12月31日

注 3：重述

在编制截至2019年3月31日及截至2019年3月31日的财政年度的本公司综合财务报表时，本公司发现与2017年和2018年作为资本筹集的一部分发行的 权证相关的某些隐含衍生负债在会计上存在疏忽错误。与这些融资相关的收益(扣除手续费) 入账为股权。经进一步评估，本公司确定所筹资金的一部分应 计入本公司综合经营报表中的公允价值变动负债。 因此，本公司重述了之前发布的截至2018年3月31日的财政年度以及2018和2019年中期的合并财务报表和相关披露，并对2018财政年度第一个中期(“重复期”)的期初资产负债表进行了调整。截至2017年4月1日对期初资产负债表的调整包括建立3351美元的流动衍生负债，由额外 实收资本减少4180美元和累计赤字减少829美元所抵消。

以下介绍了 误报类别及其对以前报告的合并财务报表的影响：

派生责任 责任：与公司普通股定向增发同时发行的权证相关的确认、计量、列报和披露。 本公司普通股预留私募发行相关权证的确认、计量、列报和披露。

股东赤字 ：与与原先分类为额外实收资本的储备私募一起发行的权证 相关的衍生负债相关的计量、列报和披露。

更改衍生负债公允价值 ：与衍生负债公允价值变动有关的确认、计量、列报和披露

除重述财务报表外， 以下提及的财务报表附注中的某些信息(包括在截至2019年3月31日的财年的Form 10-K年度报告中)受到影响 。因此，中期简明合并财务报表应与表格10-K中的年度报告 一并阅读。

注 1：重要会计政策的组织和汇总

附注 9：认股权证衍生负债

附注 13：股东权益(赤字)

注 18：公允价值计量

之前发布的合并财务报表中反映的 财务报表错误报告不会影响之前列示的任何期间公司合并现金流量表中的 运营、投资或融资活动的现金流，但它们确实影响个别项目。

ECOARK 控股公司和子公司
简明合并财务报表附注(未经审计)
(以千为单位的美元金额和股份，每股数据除外)
2019年12月31日

重述财务报表与以前报告的财务报表的比较

以下表格将公司之前发布的截至2018年12月31日期间的合并资产负债表、合并经营表和合并现金流量表与这些期间相应的重述合并财务报表 进行了比较。 以下各表将公司之前发布的截至2018年12月31日期间的合并资产负债表、合并经营表 和合并现金流量表与这些期间相应的重述合并财务报表进行了比较。

合并 资产负债表

ECOARK 控股公司和子公司
简明合并财务报表附注(未经审计)
(以千为单位的美元金额和股份，每股数据除外)
2019年12月31日

合并 操作报表

ECOARK 控股公司和子公司
简明合并财务报表附注(未经审计)
(以千为单位的美元金额和股份，每股数据除外)
2019年12月31日

合并 现金流量表

ECOARK 控股公司和子公司
简明合并财务报表附注(未经审计)
(以千为单位的美元金额和股份，每股数据除外)
2019年12月31日

注4：收入

公司根据ASC主题606对收入进行记账，与客户签订合同的收入MERS。截至2019年12月31日的9个月的专业服务收入来自趋势控股启用物联网的技术开发工作和管理费，2018年来自与一家大型零售商的项目 。2019年和2018年，几个软件即服务(SaaS)项目获得了收入。

下表按主要来源细分了公司的 收入：

注5：财产和设备

财产和设备包括：

截至2019年12月31日和2018年12月31日的9个月 折旧费用分别为216美元和509美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日的三个月的折旧费用分别为68美元和167美元。

Sable的物业和设备已重新分类 为待售资产，详见附注2，因此Sable截至2018年5月的折旧费用计入停产业务亏损 。

ECOARK控股公司和子公司
简明合并财务报表附注(未经审计)
(以千为单位的美元金额和股份，每股数据除外)
2019年12月31日

附注6：无形资产

无形资产包括以下内容：

该商誉记录为 收购Trend Holdings的一部分，详情见附注15。专利记录为收购Zest Labs的一部分。 外包供应商关系和竞业禁止协议记录为收购440Labs，Inc.的一部分。截至2019年3月31日，Zest Labs和440Labs，Inc.的无形资产已全部减值。

截至2019年12月31日和2018年12月31日的9个月的摊销费用 分别为0美元和415美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日的三个月的摊销费用分别为0美元和139美元。

附注7：应计负债

应计负债包括以下内容：

ECOARK控股公司和子公司
简明合并财务报表附注(未经审计)
(以千为单位的美元金额和股份，每股数据除外)
2019年12月31日

注8：认股权证衍生负债

如附注3所述，本公司 于2017年3月、2017年5月、2018年3月及2018年8月在数次私募中发行普通股及认股权证。2017年3月和5月以及2018年3月和8月的权证(统称为“衍生权证工具”)被 归类为负债。衍生认股权证工具已使用ASC 815入账“衍生工具和 套期保值”。本公司已为衍生认股权证工具的估计公允价值承担责任。 衍生认股权证工具的估计公允价值是根据Black-Scholes公允价值 期权定价模型计算的，截至发行之日，主要输入变量由管理层提供，公允价值变动 记录为其他收入(费用)重估的损益。

该公司在2017年3月和5月的认股权证中确定了导致认股权证被归类为负债的嵌入式特征 。这些嵌入式功能包括 持有人要求本公司结算登记股票认股权证的隐含权利。由于维持有效的 股票登记可能不在本公司的控制范围内，因此这些认股权证被归类为负债，而不是 股本。衍生金融工具的会计处理要求本公司将整个工具视为 负债，并将该工具的公允价值记录为该工具成立之日的公允价值，并调整该工具截至随后每个资产负债表日的公允价值 。

2019年10月28日，本公司向投资者发行了 2243股本公司普通股，以换取2017年3月和5月的认股权证。2,243股发行 后，2017年3月和5月的认股权证失效。已发行股份的公允价值为2,186美元，认股权证的公允价值为1,966美元，导致在交易所确认的亏损220美元。

该公司在2018年3月和8月的认股权证中确定了导致认股权证被归类为负债的嵌入式特征 。这些嵌入式特征包括： 持有人有权要求本公司向持有人支付相当于衍生权证工具剩余未行使部分在基本交易完成之日 的Black-Scholes价值的现金，从而向持有人现金结算权证工具。衍生金融工具的会计处理要求 本公司将整个工具视为负债，并将该工具的公允价值记录为该工具成立之日的公允价值 ，并调整该工具在随后的每个资产负债表日的公允价值。

2019年7月12日，2018年3月和8月的认股权证换成了4277股公司普通股，所有这些认股权证均已失效。已发行股票的公允价值为3,293美元，认股权证的公允价值为2,455美元，导致在交易所确认的亏损839美元 。

如下文附注12中进一步描述的， 本公司于2019年8月22日向投资于本公司优先股的投资者 发行了可行使的认股权证，以换取3922股本公司普通股。这些认股权证的公允价值在成立时估计为1,576美元，截至2019年12月31日 为2,812美元。2019年11月11日，本公司发行了可行使的认股权证，可购买数量等于投资者购买的C系列优先股转换后可发行的普通股数量的本公司普通股 。这些权证的公允价值最初估计为1,107美元，截至2019年12月31日为947美元 。该等认股权证及相关发行的会计处理与本附注及附注3中所述的 一致，不同之处在于与权证开始时的公允价值有关的利息支出为107美元，超过了2019年11月11日优先股的收益。

公司确定我们的衍生负债 为3级公允价值计量，并使用Black-Scholes定价模型计算截至2019年12月31日的公允价值 。Black-Scholes模型需要六个基本数据输入：行权或执行价格、到期时间、无风险利率 、当前股价、未来股价的估计波动性和股息率。更改这些 投入可能会产生更高或更低的公允价值计量。每份权证的公允价值均使用Black-Scholes估值模型进行估算。以下假设是在2019年12月31日和2019年3月31日以及开始时使用的：

ECOARK 控股公司和子公司
简明合并财务报表附注(未经审计)
(以千为单位的美元金额和股份，每股数据除外)
2019年12月31日

本公司与认股权证相关的衍生负债 如下：

于截至2019年及2018年12月31日止九个月内，本公司确认衍生负债之公平值变动分别为2,392美元及2,623美元。 如下文附注12所述，2018年3月及8月认股权证交换为4,277股公司普通股， 因此于2019年12月31日不再流通股。2017年3月和5月的权证于2019年10月交换了2243股公司 普通股。

截至2019年12月31日的9个月的权证衍生品债务相关活动如下：

如下文附注19所述， 本公司于2020年1月26日与持有本公司于2019年8月21日发行的B系列可转换优先股的认股权证 的认可机构投资者订立书面协议。根据该等协议，投资者 同意现金行使3,921份认股权证，作价0.51美元，作为收取以0.90美元购买本公司5,882股普通股的替换认股权证的代价。投资者还同意删除替换权证中要求本公司在资产负债表上为新发行的替换权证承担衍生性负债的措辞。 这些措辞将要求本公司在其资产负债表上为新发行的替换权证承担衍生负债。

2020年1月27日，本公司从行使认股权证中获得约2,000美元现金，并向投资者发行了替代认股权证，行使价 为0.9美元，可在发行后五年内行使。

注9：应付票据

2018年12月28日，本公司 签订了一项10,000美元的信贷安排，其中包括一份贷款和担保协议(“协议”)，根据该协议，贷款人同意 向本公司提供一笔或多笔贷款，本公司可根据 条款和条件向贷款人申请一笔或多笔贷款。本公司须每两年为每笔贷款的未偿还本金支付利息，按12%的年利率计算 。该等贷款由本公司签立的缴款单证明。本公司可以要求贷款人提取最多1,000美元，上限为10,000美元，包括2018年12月28日预付的1,000美元和2019年3月31日之前预支的350美元 ，截至2019年3月31日的余额为1,350美元。在截至2019年12月31日的9个月中，额外预付了1,047美元。包括38美元的承诺费，截至2019年12月31日，应付票据余额为2435美元 。如果本金是预付的，贷款不得再借，并降低1万美元的上限。公司 可从协议日期 起至(I)贷款人提出要求或(Ii)2020年12月27日或根据协议条款提前终止协议之间的较早者，随时并不时向贷款人申请一笔或多笔贷款。根据本协议发放的贷款以本公司与贷款人持有并由本公司子公司Zest Labs担保的抵押品的担保权益作为担保。

本公司就根据本协议申请的每笔贷款的本金向贷款人支付承诺费 ，金额为贷款金额的3.5%。本公司还向贷款人支付了 在签署协议时支付的300美元的安排费用。上述费用过去和现在都是从预付款中净额，并记为利息支出。Zest Labs是一起诉讼的原告，这起诉讼的风格是Zest Labs，Inc. 诉沃尔玛公司，案件编号4：18-cv-00500向美国阿肯色州东区地区法院提起诉讼 (“Zest诉讼”)。本公司同意，在Zest Labs或本公司收到Zest诉讼的任何和解款项 后五天内，本公司将向贷款人支付或促使向贷款人支付一笔额外费用，金额为 至(I)0.50乘以(Ii)截至和解收益支付日期 为止的贷款有效期内贷款的最高本金余额；但是，该额外费用不得超过和解 收益的金额。(B)本公司同意，Zest Labs或本公司将在收到Zest诉讼的任何和解收益后五天内，向贷款人支付或促使向贷款人支付一笔额外费用，金额等于(I)0.50乘以(Ii)自和解收益支付之日起贷款的最高本金余额。

ECOARK控股公司和子公司
简明合并财务报表附注(未经审计)
(以千为单位的美元金额和股份，每股数据除外)
2019年12月31日

根据惯例的分拆，本协议 包含针对本公司行动的此类协议的惯常负面契诺和限制，包括(但不限于)对负债、留置权、投资、贷款、合并、合并、解散、在正常业务过程之外的资产处置、业务变更和收益使用的限制。此外，该协议还要求公司遵守条款，包括但不限于向贷款人提供某些财务报告、保护 并维护其知识产权。本协议包含常规违约事件，包括但不限于 不支付本金或利息、违反契约、在任何实质性方面陈述不准确以及与某些其他债务和协议交叉违约 。

截至2019年12月31日的三个月和九个月的票据利息支出分别为71美元和193美元。

注10：应付票据与关联方

一名董事会成员在2019年12月31日之前向公司预付了328美元，条款是每年支付10%的单利的应付票据，本金余额 连同应计利息将于2020年7月30日支付或按需支付。截至2019年12月31日的9个月，票据的利息支出为18美元。

首席财务官威廉·B·霍格兰(William B.Hoagland)根据与董事会成员的通知条款相同的通知，于2019年5月向公司预付了30美元。首席执行官兰迪 梅在2019年8月根据与董事会成员的票据条款相同的票据向公司预付了45美元。 这两笔票据的利息支出都不是实质性的。

注11：长期债务

本公司于2017年1月10日订立一张年息为10%的有担保可转换承诺票 票据(“可转换票据”)，金额为500美元，本金 于2018年7月10日或之前一次性到期。本金连同应计利息11美元于2018年7月2日支付。

截至2019年12月31日和2018年12月31日的9个月的债务利息支出分别为0美元和12美元。

注12：股东赤字

Ecoark Holdings优先股

2016年3月18日，公司发行了5,000股 股“空白支票”优先股，票面价值0.001美元。于2019年8月21日(“生效日期”)，本公司与两名认可投资者订立证券购买协议，根据该协议，本公司向投资者出售及发行合共2股B系列可换股优先股，每股票面价值0.001美元，每股作价1,000美元 。

根据证券购买协议，本公司向每位投资者发行认股权证(“认股权证”)，以购买若干本公司普通股，面值为每股0.001美元(“普通股”)，相当于投资者购买的B系列优先股转换后可发行的普通股数量 。每份认股权证的行使价相当于0.51美元，受全额棘轮 根据认股权证条款规定的仅反稀释条款的限制(“行权价”)，并可在生效日期后的五年内行使 。此外，如果普通股在发行截止日期 11个月纪念日的市场价格低于0.51美元，如果初始转换价格等于当时的市场价格(但不低于0.25美元)减去基于0.51美元转换价格的B系列可转换优先股行使时已发行或可发行的普通股数量，认股权证持有人将有权获得额外的普通股 股票数量，该数量基于B系列可转换优先股转换时可发行的普通股数量 。 如果初始转换价格等于当时的市场价格(但不低于0.25美元)，则认股权证持有人将有权获得额外的普通股 股票数量，该数量是在B系列可转换优先股转换时可发行的普通股数量 ，如果初始转换价格等于当时的市场价格(但不低于0.25美元)。

本公司亦同意修订投资者于二零一七年三月十四日(“三月认股权证”)及二零一七年五月二十二日(“五月认股权证”，连同三月认股权证， “现有证券”)购买证券协议而收到的认股权证的现行 行使价。现有证券的当前行权价为0.59美元，从2019年7月12日的 2.50美元修订而来。现有证券的现行行权价将于2019年8月21日修订，以将行权价降至 0.51美元，并可根据现有证券的规定进行调整。

ECOARK控股公司和子公司
简明合并财务报表附注(未经审计)
(以千为单位的美元金额和股份，每股数据除外)
2019年12月31日

B系列优先股的每股面值为0.001美元，声明价值等于1,000美元(“声明价值”)，并可在任何 时间根据持有者的选择权转换为普通股数量，该数量由声明价值除以转换 价格0.51美元确定，但须受某些限制和调整(“转换价格”)。

在扣除公司应支付的交易成本、手续费和开支之前，公司从 定向增发中获得的总收益为2,000美元。本公司打算 将定向增发所得款项净额用于支持本公司的一般营运资金需求。

根据证券购买协议的规定， 本公司每位董事及高级职员先前已与本公司订立锁定协议，据此每位董事及高级职员已同意，自生效日期起至生效日期后120天期间，该等 董事或高级职员将不会要约、出售、订立合约出售、质押、质押或以其他方式处置或订立任何交易 以处置或设立或增加认沽头寸，或清算或减少看涨头寸， 该等 董事或高级职员不会提出、出售、订立或增加认沽头寸、平仓或减少看涨头寸， 该等 董事或高级职员将不会要约、出售、合约出售、质押、质押或以其他方式处置或进行任何交易普通股股份。2019年8月21日，公司向协助证券购买协议和交换协议的顾问发行了 300股普通股。

2019年10月15日，几乎所有的B系列优先股都转换为3761股普通股。

于2019年11月11日，本公司与两名经认可的 投资者订立证券购买协议(“证券购买协议”)，根据该协议，本公司向投资者出售及发行合共1股C系列可换股优先股(“C系列优先股”)，每股面值0.001美元(“C系列优先股”)，每股价格为1,000美元(“定向增发”)。

根据证券购买协议，本公司向每位投资者发行认股权证(“认股权证”)，以购买若干本公司普通股，面值为每股0.001美元(“普通股”)，相当于投资者购买的C系列优先股转换后可发行的普通股数量 。每份认股权证的行使价相当于0.73美元，受全额棘轮 根据认股权证条款规定的仅反稀释条款(“行权价”)限制，并可在生效日期后的五年内行使 。此外，如果普通股在2020年7月22日前五个交易日的市场价格低于0.73美元，权证持有人将有权根据 C系列可转换优先股转换后本应发行的普通股数量 减去已发行或可发行普通股数量 减去当时的市场价格(但不低于0.25美元)，获得额外的普通股股票。 如果初始转换价格等于当时的市场价格(但不低于0.25美元)，则认股权证持有人将有权获得额外的普通股股票数量 ，如果初始转换价格等于当时的市场价格(但不低于0.25美元)，则认股权证持有人将有权获得额外的普通股股票数量 转换为C系列可转换优先股时应发行的普通股数量

C系列优先股的每股面值为0.001美元，声明价值等于1,000美元(“声明价值”)，并可在任何 时间根据持有者的选择权转换为普通股数量，换股数量由声明价值除以转换价格0.73美元确定，但须受某些限制和调整(“转换价格”)。

该公司从 定向增发中获得的总收益为1,000美元。本公司拟将定向增发所得款项净额用于支持本公司的一般营运资金需求 。

根据证券购买协议的规定， 本公司每位董事及高级职员先前已与本公司订立锁定协议，据此每位董事及高级职员已同意，自生效日期起至生效日期后120天期间，该等 董事或高级职员将不会要约、出售、订立合约出售、质押、质押或以其他方式处置或订立任何交易 以处置或设立或增加认沽头寸，或清算或减少看涨头寸， 该等 董事或高级职员不会提出、出售、订立或增加认沽头寸、平仓或减少看涨头寸， 该等 董事或高级职员将不会要约、出售、合约出售、质押、质押或以其他方式处置或进行任何交易普通股股份。

Ecoark Holdings普通股

公司拥有100,000股普通股，面值0.001美元，于2016年3月18日授权发行。截至2019年12月31日，本公司拥有流通权证，可 行使为7657股普通股。

2019年7月12日，本公司与2018年3月和8月认股权证持有人投资者签订了 交换协议。作为无现金操作的结果，公司向投资者发行了4277股公司普通股。发行4,277股后，2018年3月和8月的5,677股认股权证即告失效。已发行股份的公允价值为3,293美元，认股权证的公允价值为2,455美元，导致在交易所确认的亏损839美元。2019年8月21日，公司 向协助证券购买协议和交换协议的顾问发行了300股。

2019年10月15日，几乎所有的B系列优先股都转换为3761股普通股。2019年10月28日，公司向投资者发行了2243股公司普通股 ，以换取2017年3月和5月的认股权证。在发行2,243股 股票后，2017年3月和5月的认股权证失效。已发行股票的公允价值为2,186美元，权证的公允价值为1,966美元，导致在交易所确认的亏损220美元。2019年10月31日，公司发行了120股普通股，用于支付所提供的服务。2019年12月20日，公司为提供的服务发行了128股普通股 。已确认与发行248股有关的亏损100美元。2019年12月24日，该公司发行了247 股普通股，用于2020年提供的服务。

ECOARK控股公司和子公司
简明合并财务报表附注(未经审计)
(以千为单位的美元金额和股份，每股数据除外)
2019年12月31日

基于股份的薪酬

在精简的合并经营报表中，以股份为基础的薪酬费用 计入销售费用、一般费用和行政费用，具体如下：

注13：所得税

截至2019年12月31日，本公司在税务方面的净营业亏损 总额约为107,738美元。美国国税法第382节对在某些所有权转移后可通过结转抵销的应纳税所得额进行了限制。

截至2019年和2018年12月31日的九个月的所得税拨备(收益)与对所得税前亏损适用法定税率的预期金额不同，这主要是由于建立了估值免税额以完全抵消潜在的所得税收益。 递延税项资产的实现取决于在预计可扣除的临时 差额和结转用于减少应税收入期间是否有足够的未来应纳税所得额。由于所需应纳税所得额的实现不确定 ，本公司已就递延税项资产计入全额估值津贴。

本公司递延税金资产汇总 如下：

在考虑了所有证据(包括正面和负面)后，由于实现递延所得税资产的不确定性，管理层已于2019年12月31日和2019年3月31日记录了全额估值津贴。 由于实现递延所得税资产的不确定性，管理层已于2019年12月31日和2019年3月31日记录了全额估值津贴。截至2019年12月31日的9个月中，估值津贴增加了1,821美元。本公司尚未确定任何不确定的税务状况，也未收到来自 税务机关的任何重要通知。

ECOARK控股公司和子公司
简明合并财务报表附注(未经审计)
(以千为单位的美元金额和股份，每股数据除外)
2019年12月31日

注14：浓度

信用风险集中。 公司Zest Lab产品的客户群集中在少数客户。公司一般不需要抵押品或其他担保来支持应收账款。为降低信用风险，公司对客户的财务状况进行持续的 信用评估。本公司根据围绕客户信用风险的因素、历史趋势和其他信息 建立坏账准备。截至2019年12月31日的应收账款余额为两家客户，截至2019年3月31日，J.Terence Thompson的应收账款占公司 应收账款的10%以上。

供应商集中度。公司在制造硬件时使用的某些 组件和设备可从单一来源供应商处购买。由于行业供应中断或需求增加，这些基本材料和组件可能出现短缺 。 如果公司无法以可接受的价格采购某些组件或设备，将需要减少运营， 这可能会对其运营结果产生重大不利影响。此外，公司可能会向某些 供应商预付款或签订最低数量承诺协议。如果这些供应商无法履行其义务 或遇到财务困难，公司可能无法收回这些预付款。

公司偶尔会维持超过FDIC保险限额的现金余额 。本公司不认为这一风险是重大的。

注15：收购Trend Discovery Holdings， Inc.

于2019年5月31日，本公司与特拉华州公司Trend Discovery Holdings Inc.(“Trend Holdings”)订立 协议及合并计划(“合并协议”)，根据Trend Holdings与本公司合并及并入本公司 (“合并”)，本公司将收购Trend Holdings 100%股权。合并已按合并协议的约定完成，本公司为合并中尚存的实体 趋势控股的独立法人地位已不复存在。根据合并，趋势控股的1,000股 已发行及已发行普通股每股转换为本公司5,500股普通股。 并无支付与收购有关的现金。

本公司收购以下所述资产和负债 以换取5,500股，并根据美国会计准则第805条对收购事项进行会计处理。根据收购生效日的公允价值 ，购买价格记录如下(可调整)：

本次收购已按 会计收购方式核算。根据收购会计方法，收购代价总价 根据收购资产和承担的负债的初步估计公允价值分配。公允价值计量 利用基于收购的关键假设以及历史和当前市场数据的估计。购买价格 超过分配给所收购的有形和可识别无形资产以及承担的负债的估计公允价值总和，确认为商誉。为了最终确定为趋势控股收购的有形资产和无形资产以及承担的负债的公允价值，我们可能会聘请第三方独立评估专家，但截至本报告日期 ，尚未进行评估。本公司根据截至2019年5月31日的历史投入和数据 估算了初步采购价格分配。收购价的初步分配基于可获得的最佳信息 ，目前尚待完成(其中包括)：(I)确定所收购有形资产的公允价值和使用年限；(Ii)确定无形资产的估值和使用年限；(Iii)确定应付账款和应计费用的估值 ；以及(Iv)确定非现金对价的公允价值。

在测算期内(这是获取收购日存在的所有必要信息所需的 期，或断定此类信息不可用，不得超过一年)，如果获得了关于截至收购日存在的事实和情况 的新信息，则可能会确认额外的资产或负债，或者可能会改变先前初步确认的资产或负债的金额 。 如果知道，这些资产或负债将被确认为 。该公司预计收购趋势控股的收购价格分配将在2020财年第四季度末 完成。本公司根据平均报价市值，初步 估计本公司已发行股份的公允价值。

出于纳税目的，商誉预计不可抵扣 。

ECOARK控股公司和子公司
简明合并财务报表附注(未经审计)
(以千为单位的美元金额和股份，每股数据除外)
2019年12月31日

下表显示了截至2019年12月31日和2018年12月31日的9个月的预计业绩 ，就好像收购发生在2018年4月1日一样。这些未经审计的预计经营业绩是根据趋势控股和本公司的历史财务报表和相关附注编制的。

附注16：承付款和或有事项

法律程序

2018年8月1日，Ecoark Holdings，Inc. 和Zest Labs，Inc.向美国阿肯色州东区地区法院西区分部起诉沃尔玛公司。投诉内容包括违反《阿肯色州商业保密法》、违反联邦《保护商业保密法》、违约、不正当竞争、不当得利、违反诚信和公平交易契约、 转换和欺诈。Ecoark Holdings和Zest Labs正在寻求金钱赔偿和其他相关救济，以达到法院认为适当的程度。本公司认为，投诉所产生的费用不会对本公司截至2020年3月31日的财政年度或任何个人财政 季度的净收入或财务状况产生重大 影响。2018年10月22日，法院发布命令，将审判日期定为2020年6月1日。法院还设定了2020年2月28日的驳回动议和2020年5月21日的预审听证会的最后期限 。

2018年12月12日，佛罗里达州萨拉索塔县第十二司法巡回法院对该公司提出申诉 ，起诉者是在公司上市前投资该公司的某些投资者 。起诉书称，招揽投资者投资本公司的投资顾问 在本公司和股票方面存在遗漏和失实陈述。该公司提出动议，要求驳回正在审理中的投诉 。

经营租约

公司根据不可撤销的长期运营租赁协议租赁运营和办公设施 ，期限各不相同。截至2019年12月31日，唯一剩余的租期在12月结束的租约还有17美元的剩余租赁义务 。这笔债务将抵消25美元的保证金 ，因此2020年不会产生额外的租赁债务。截至12月31日的9个月租金支出如下：

截至2019年12月31日和2018年12月31日的 三个月持续运营的租金费用分别为49美元和70美元。浅谈ASC 842的采用租契自2019年4月1日起，本公司确认约99美元的额外经营负债，相应的使用权资产为 99美元，这是基于现有经营租赁的租赁标准下剩余最低租金支付的现值计算的。

ECOARK控股公司和子公司
简明合并财务报表附注(未经审计)
(以千为单位的美元金额和股份，每股数据除外)
2019年12月31日

附注 17：公允价值计量

本公司使用美国公认会计准则规定的公允价值等级计量和披露金融资产和负债的估计公允价值 。公允价值层次有三个层次，这三个层次基于可靠的可观察数据输入。层次结构 需要使用可观察到的市场数据(如果可用)。三级层次结构定义如下：

级别1-活跃市场中相同 工具的报价；

第2级-活跃市场中类似工具的报价；非活跃市场中相同或类似工具的报价；以及模型 派生的估值，在活跃市场中可以观察到重要的投入和重要的价值驱动因素；以及

第3级-公允价值计量 源自一种或多种重大投入或重大价值驱动因素无法观察到的估值技术。

金融工具主要包括 现金、应收账款和其他应收账款、应付账款和应计负债、应付票据以及应付相关各方的金额 。现金的公允价值是根据一级投入确定的。在截至2019年12月31日和2018年12月31日期间，没有资金调入或调出“3级” 。由于其他金融工具的性质和各自相对较短的到期日或期限，所有其他金融工具的记录价值接近其当前的 公允价值。

公允价值估计是根据相关市场信息和有关金融工具的信息在特定的 时间点进行的。这些估计具有主观性 ，涉及不确定性和重大判断事项，因此无法精确确定。假设中的更改 可能会对估计产生重大影响。本公司根据ASC 815记录附注8中披露的权证衍生负债的公允价值 。衍生工具与套期保值。衍生品的公允价值是使用Black-Scholes模型计算的 。衍生负债的公允价值于每个资产负债表日重新估值，相应的 损益计入综合经营报表的其他收益(费用)。根据衍生负债公允价值变动入账的其他收入(支出) 截至2019年和2018年12月31日止九个月分别为2,392美元和2,623美元，截至2019年12月31日和2018年12月31日止三个月分别为2,376美元和1,587美元。

下表列出了按公允价值经常性计量和确认的资产和负债 ：

注18：细分市场信息

本公司遵循ASC 280-10的规定关于企业部门和相关信息的披露。本标准要求公司披露 基于管理层在做出运营决策时对公司进行拆分的方式的运营部门。截至2019年12月31日，以及截至2019年12月31日的九个月，本公司分两个部门运营。这些细分市场是Trend Holdings 和Zest Labs(包括440IoT Inc.的业务)。下表中的 金额不包括与停产运营相关的金额。2019年5月31日收购趋势控股，导致可报告的细分市场与2019年财年作为单一细分市场的上一次报告 发生了变化。家庭办公室成本根据提供给这两个细分市场的相对 支持分配给这两个细分市场。