美国 个国家
证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格 10-Q
根据1934年证券交易法第13或15(D)节的季度报告
截至2019年12月31日的季度
☐ 根据1934年证券交易法第13或15(D)节提交的过渡报告
对于 ,从_到_的过渡期
佣金 第000-53361号文件
Ecoark 控股公司 | ||
(注册人的确切姓名 如其章程所规定) |
内华达州 | 30-0680177 | |
(州 或 公司或组织的其他司法管辖区) | (美国国税局
雇主 标识号) |
德克萨斯州旧金山普雷斯顿路#505,邮编:75034 |
(主要执行机构地址)(邮编) |
(479) 259-2977 | ||
(注册人电话号码 ,含区号) |
不适用 | ||
(前 姓名、前地址和前会计年度,如果自上次报告后更改) |
根据该法第12(B)条登记的证券 :
每节课的标题 | 交易 个符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
普通股 | 热情 | OTCQB |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了交易法第13或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2) 至少在过去90天内满足了此类提交要求。是,否,☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交并发布此类文件的较短时间内)以电子方式提交并发布在其公司网站(如果有),以及根据S-T法规(本章232.405节)第405条要求提交和发布的每个交互式 数据文件。是否 ☐
用复选标记表示注册者是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司 还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“加速申报公司”、“大型加速申报公司”、 “较小的报告公司”或“新兴成长型公司”的定义。(勾选一项):
大型加速 文件服务器 | ☐ | 加速的 文件服务器 | ☐ |
非加速文件服务器 | ☐ | 规模较小的报告公司 | |
新兴成长型公司 | ☐ |
如果 是一家新兴成长型公司,请用复选标记表示注册人是否已选择不使用 的延长过渡期,以遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是☐ 否
截至2019年2月10日,注册人面值0.001美元的普通股流通股为73,067,732股。
Ecoark 控股公司
索引
页码 | ||
第 部分:财务信息 | 1 | |
第1项。 | 精简合并财务报表 | 1 |
压缩合并资产负债表 | 2 | |
精简汇总操作报表 | 3 | |
简明合并股东权益变动表 股东权益变动表(亏损) | 4 | |
简明合并现金流量表 | 5 | |
简明合并财务报表附注 合并财务报表 | 6 | |
第二项。 | 管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 | 24 |
第三项。 | 关于市场风险的定量和 定性披露 | 31 |
第四项。 | 管制和程序 | 32 |
第 部分II.其他信息 | 33 | |
第1项。 | 法律程序 | 33 |
第1A项。 | 风险因素 | 33 |
第二项。 | 股权证券的未登记销售 和收益的使用 | 33 |
第三项。 | 高级证券违约 | 34 |
第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 34 |
第五项。 | 其他信息 | 34 |
第6项 | 陈列品 | 34 |
签名 | 35 |
i
第 部分i-财务信息
第 项1.财务报表
精简 合并财务报表
2019年12月31日
目录表
资产负债表 | 2 |
运营报表 | 3 |
股东权益变动表(亏损) | 4 |
现金流量表 | 5 |
财务报表附注 | 6 - 23 |
1
ECOARK 控股公司和子公司
压缩 合并资产负债表
(千美元, | ||||||||
(每股数据除外) | ||||||||
十二月三十一日, | 三月三十一号, | |||||||
2019 | 2019 | |||||||
(未经审计) | ||||||||
资产 | ||||||||
流动资产 | ||||||||
现金(15美元质押作为信贷抵押品) | $ | 106 | $ | 244 | ||||
截至2019年12月31日和2019年3月31日的应收账款,扣除拨备后的净额分别为505美元和573美元 | 96 | 520 | ||||||
预付费用和其他流动资产 | 420 | 900 | ||||||
持有待售流动资产 | - | 23 | ||||||
流动资产总额 | 622 | 1,687 | ||||||
非流动资产 | ||||||||
商誉 | 3,223 | - | ||||||
财产和设备,净值 | 608 | 824 | ||||||
其他资产 | 25 | 27 | ||||||
非流动资产总额 | 3,856 | 851 | ||||||
总资产 | $ | 4,478 | $ | 2,538 | ||||
负债和股东赤字 | ||||||||
流动负债 | ||||||||
应付帐款 | $ | 368 | $ | 1,416 | ||||
应计负债 | 774 | 828 | ||||||
应付票据 | 2,435 | 1,350 | ||||||
应付票据-关联方 | 403 | - | ||||||
认股权证衍生负债 | 3,759 | 3,104 | ||||||
持有待售流动负债 | - | 34 | ||||||
流动负债总额 | 7,739 | 6,732 | ||||||
非流动负债 | - | - | ||||||
承诺和或有事项 | ||||||||
总负债 | 7,739 | 6,732 | ||||||
股东亏损(四舍五入至千股) | ||||||||
优先股,面值0.001美元;授权5,000股;截至2019年3月31日没有发行或发行: | - | - | ||||||
B系列可转换优先股,截至2019年12月31日已发行2辆,未偿还0.08辆 | - | - | ||||||
C系列敞篷车优先,截至2019年12月31日已发行1辆,未偿还 | - | - | ||||||
普通股,面值0.001美元;截至2019年12月31日,授权发行100,000股,已发行69,146股,已发行68,560股;截至2019年3月31日,已发行52,571股,已发行51,986股 | 69 | 53 | ||||||
额外实收资本 | 125,681 | 113,310 | ||||||
累计赤字 | (127,340 | ) | (115,886 | ) | ||||
库存股,按成本计算 | (1,671 | ) | (1,671 | ) | ||||
股东亏损总额 | (3,261 | ) | (4,194 | ) | ||||
总负债和股东赤字 | $ | 4,478 | $ | 2,538 |
附注 是这些精简合并财务报表的组成部分。
2
ECOARK 控股公司和子公司
精简 合并业务报表(未经审计)
截至三个月 | 截至9个月 | |||||||||||||||
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||||||||||
2019 | 2018 | 2019 | 2018 | |||||||||||||
(重述) | (重述) | |||||||||||||||
持续运营: | ||||||||||||||||
收入 | $ | 140 | $ | 15 | $ | 219 | $ | 1,054 | ||||||||
收入成本 | 67 | 17 | 128 | 653 | ||||||||||||
毛利(亏损) | 73 | (2 | ) | 91 | 401 | |||||||||||
运营费用: | ||||||||||||||||
销售、一般和行政 | 2,232 | 1,943 | 5,464 | 6,527 | ||||||||||||
折旧、摊销和减值 | 68 | 306 | 216 | 924 | ||||||||||||
研发 | 424 | 900 | 2,109 | 2,541 | ||||||||||||
总运营费用 | 2,724 | 3,149 | 7,789 | 9,992 | ||||||||||||
扣除其他费用前的持续经营亏损 | (2,651 | ) | (3,151 | ) | (7,698 | ) | (9,591 | ) | ||||||||
其他收入(费用): | ||||||||||||||||
衍生负债公允价值变动 | (2,376 | ) | 1,587 | (2,392 | ) | 2,623 | ||||||||||
普通股权证交换损失 | (220 | ) | - | (1,059 | ) | - | ||||||||||
出售设备的收益 | 16 | - | 16 | - | ||||||||||||
(利息支出),扣除利息收入后的净额 | (188 | ) | (362 | ) | (323 | ) | (369 | ) | ||||||||
其他收入(费用)合计 | (2,768 | ) | 1,225 | (3,758 | ) | 2,254 | ||||||||||
所得税拨备前持续经营亏损 | (5,419 | ) | (1,926 | ) | (11,456 | ) | (7,337 | ) | ||||||||
停止运营: | ||||||||||||||||
停产损失 | - | (757 | ) | - | (1,923 | ) | ||||||||||
处置停产业务的收益 | - | - | 2 | - | ||||||||||||
停产业务合计 | (757 | ) | 2 | (1,923 | ) | |||||||||||
所得税拨备 | - | - | - | - | ||||||||||||
净亏损 | $ | (5,419 | ) | $ | (2,683 | ) | $ | (11,454 | ) | $ | (9,260 | ) | ||||
每股净亏损 | ||||||||||||||||
基本和稀释:持续运营 | $ | (0.08 | ) | $ | (0.04 | ) | $ | (0.19 | ) | $ | (0.14 | ) | ||||
停产经营 | - | (0.01 | ) | - | (0.04 | ) | ||||||||||
总计 | $ | (0.08 | ) | $ | (0.05 | ) | $ | (0.19 | ) | $ | (0.18 | ) | ||||
用于计算每股净亏损的股份 | ||||||||||||||||
基本的和稀释的 | 67,540 | 51,974 | 61,342 | 50,489 |
附注 是这些精简合并财务报表的组成部分。
3
ECOARK
控股公司和子公司
简明合并股东权益变动表(亏损)(未经审计)
截至2019年12月31日和2018年12月31日的9个月
(美元金额和股票数量(千股)) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
择优 | 普通股 | 额外缴费 | 累计 | 财务处 | ||||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 库存 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||
2019年3月31日的余额 | - | $ | - | 52,571 | $ | 53 | $ | 113,310 | $ | (115,886 | ) | $ | (1,671 | ) | $ | (4,194 | ) | |||||||||||||||
已发行股份-趋势控股收购 | - | - | 5,500 | 5 | 3,231 | - | - | 3,236 | ||||||||||||||||||||||||
基于股份的薪酬 | - | - | - | - | 582 | - | - | 582 | ||||||||||||||||||||||||
当期净亏损 | - | - | - | - | - | (1,646 | ) | - | (1,646 | ) | ||||||||||||||||||||||
2019年6月30日的余额 | - | - | 58,071 | 58 | 117,123 | (117,532 | ) | (1,671 | ) | (2,022 | ) | |||||||||||||||||||||
为换取认股权证而发行的股票 | - | - | 4,277 | 4 | 3,289 | - | - | 3,293 | ||||||||||||||||||||||||
为提供服务而发行的股份 | - | - | 300 | 1 | 210 | - | - | 211 | ||||||||||||||||||||||||
优先股发行换取现金 | 2 | - | - | - | 404 | - | - | 404 | ||||||||||||||||||||||||
基于股份的薪酬 | - | - | - | - | 630 | - | - | 630 | ||||||||||||||||||||||||
当期净亏损 | - | - | - | - | - | (4,389 | ) | - | (4,389 | ) | ||||||||||||||||||||||
2019年9月30日的余额 | 2 | - | 62,648 | 63 | 121,656 | (121,921 | ) | (1,671 | ) | (1,873 | ) | |||||||||||||||||||||
优先股转换为普通股 | (2 | ) | - | 3,761 | 4 | (4 | ) | - | - | - | ||||||||||||||||||||||
为换取认股权证而发行的股票 | - | - | 2,242 | 2 | 2,184 | - | - | 2,186 | ||||||||||||||||||||||||
为提供服务而发行的股份 | - | - | 248 | - | 253 | - | - | 253 | ||||||||||||||||||||||||
为提供服务而发行的股份 | - | - | 247 | - | 247 | - | - | 247 | ||||||||||||||||||||||||
优先股发行换取现金 | 1 | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
基于股份的薪酬 | - | - | - | - | 1,345 | - | - | 1,345 | ||||||||||||||||||||||||
当期净亏损 | - | - | - | - | - | (5,419 | ) | - | (5,419 | ) | ||||||||||||||||||||||
2019年12月31日的余额 | 1 | $ | - | 69,146 | $ | 69 | $ | 125,681 | $ | (127,340 | ) | $ | (1,671 | ) | $ | (3,261 | ) | |||||||||||||||
2018年3月31日余额(重发) | - | $ | - | 49,468 | $ | 49 | $ | 108,585 | $ | (102,236 | ) | $ | (1,618 | ) | $ | 4,780 | ||||||||||||||||
基于股份的薪酬 | - | - | 65 | 1 | 1,086 | - | - | 1,087 | ||||||||||||||||||||||||
从员工手中购买的代替税收的股票 | - | - | - | - | - | - | (23 | ) | (23 | ) | ||||||||||||||||||||||
当期净亏损 | - | - | - | - | - | (3,227 | ) | - | (3,227 | ) | ||||||||||||||||||||||
2018年6月30日余额(重述) | 49,533 | 50 | 109,671 | (105,463 | ) | (1,641 | ) | 2,617 | ||||||||||||||||||||||||
已发行股份 | - | - | 2,969 | 3 | 1,646 | - | - | 1,649 | ||||||||||||||||||||||||
基于股份的薪酬 | - | - | 35 | - | 1,014 | - | - | 1,014 | ||||||||||||||||||||||||
从员工手中购买的代替税收的股票 | - | - | - | - | - | - | (19 | ) | (19 | ) | ||||||||||||||||||||||
当期净亏损 | - | - | - | - | - | (3,350 | ) | - | (3,350 | ) | ||||||||||||||||||||||
2018年9月30日余额(重发) | - | - | 52,537 | 53 | 112,331 | (108,813 | ) | (1,660 | ) | 1,911 | ||||||||||||||||||||||
基于股份的薪酬 | - | - | 34 | - | 810 | - | - | 810 | ||||||||||||||||||||||||
从员工手中购买的代替税收的股票 | - | - | - | - | - | - | (11 | ) | (11 | ) | ||||||||||||||||||||||
当期净亏损 | - | - | - | - | - | (2,683 | ) | - | (2,683 | ) | ||||||||||||||||||||||
2018年12月31日余额(重发) | - | $ | - | 52,571 | $ | 53 | $ | 113,141 | $ | (111,496 | ) | $ | (1,671 | ) | $ | 27 |
附注 是这些精简合并财务报表的组成部分。
4
ECOARK
控股公司和子公司
简明合并现金流量表(未经审计)
截至9个月 | ||||||||
十二月三十一日, | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
(千美元) | ||||||||
(重述) | ||||||||
经营活动的现金流: | ||||||||
净损失 | $ | (11,454 | ) | $ | (9,260 | ) | ||
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整: | ||||||||
折旧、摊销和减值 | 216 | 924 | ||||||
因提供服务而发行的股份补偿股份 | 463 | 305 | ||||||
基于股份的薪酬选项-非雇员 | 806 | |||||||
基于股份的薪酬--雇员 | 1,750 | 2,604 | ||||||
衍生负债公允价值变动 | 2,392 | (2,623 | ) | |||||
普通股权证交换损失 | 1,059 | |||||||
认股权证衍生负债的利息支出 | 107 | |||||||
信贷贷款垫款承诺费 | 38 | |||||||
停产损失 | - | 1,923 | ||||||
出售资产的收益 | (16 | ) | ||||||
出售停产业务的收益 | (2 | ) | - | |||||
收购中获得的现金 | 3 | - | ||||||
资产负债变动情况: | ||||||||
应收账款 | 424 | 1,372 | ||||||
库存 | - | 4 | ||||||
预付费用和其他流动资产 | 760 | 58 | ||||||
其他资产 | 3 | - | ||||||
应付帐款 | (1,048 | ) | (943 | ) | ||||
应计负债 | (90 | ) | (174 | ) | ||||
持续经营的经营活动中使用的现金净额 | (4,589 | ) | (5,810 | ) | ||||
停产业务使用的净现金 | - | (1,472 | ) | |||||
用于经营活动的现金净额 | (4,589 | ) | (7,282 | ) | ||||
投资活动的现金流: | ||||||||
出售木兰花太阳能的收益 | 5 | - | ||||||
出售资产所得收益 | 16 | |||||||
购置物业和设备 | - | (21 | ) | |||||
持续经营的投资活动提供(用于)的现金净额 | 21 | (21 | ) | |||||
用于非持续经营投资活动的现金净额 | - | (249 | ) | |||||
投资活动提供(用于)的现金净额 | 21 | (270 | ) | |||||
融资活动的现金流: | ||||||||
信贷融资收益 | 1,047 | 1,000 | ||||||
关联方垫款 | 403 | - | ||||||
发行优先股和认股权证所得款项(扣除费用) | 2,980 | |||||||
发行普通股的收益,扣除费用后的净额 | - | 4,221 | ||||||
偿还债务 | - | (500 | ) | |||||
从员工手中购买库存股以代扣税款 | - | (53 | ) | |||||
融资活动提供的现金净额 | 4,430 | 4,668 | ||||||
现金净减少额 | (138 | ) | (2,884 | ) | ||||
现金-期初 | 244 | 3,730 | ||||||
现金-期末 | $ | 106 | $ | 846 | ||||
补充披露: | ||||||||
支付利息的现金 | $ | - | $ | 366 | ||||
缴纳所得税的现金 | $ | - | $ | - | ||||
非现金活动摘要: | ||||||||
普通股换权证 | $ | 5,479 | $ | - | ||||
发行预付费服务股份 | $ | 247 | $ | - | ||||
通过收购Trend Discovery Holdings,Inc.获得的资产: | ||||||||
应收账款 | $ | 10 | $ | - | ||||
其他资产 | $ | 1 | $ | - | ||||
商誉 | $ | 3,223 | $ | - |
附注 是这些精简合并财务报表的组成部分。
5
ECOARK
控股公司和子公司
简明合并财务报表附注(未经审计)
(以千为单位的美元金额和股份,每股数据除外)
2019年12月31日
注 1:重要会计政策的组织和汇总
Ecoark Holdings,Inc.(“Ecoark Holdings”或“公司”)是一家创新型的AgTech公司,专注于为包括种植者、分销商和零售商在内的广泛组织实现收获后新鲜食品供应链的现代化 。Ecoark Holdings是一家支持其子公司业务的控股公司。Ecoark Holdings是Trend Discovery Holdings,LLC、 Ecoark,Inc.、440IoT Inc.和Magnolia Solar Inc.(通过2019年5月出售)的母公司。
Trend Discovery Holdings,LLC(“Trend Holdings”)是一家赚取管理费的控股公司,其主要资产是趋势发现资本管理公司(Trend Discovery Capital Management)。 趋势发现资本管理公司提供服务并向包括趋势发现LP和趋势发现SPV I在内的实体收取费用。 趋势发现LP和趋势发现SPV I投资于证券。Trend Holdings和Trend Discovery 资本管理公司都不投资证券,也不参与Trend Discovery LP和Trend Discovery SPV I的证券购买活动。
Ecoark,Inc.(“Ecoark”) 是Zest Labs,Inc.和Pioneer Products,LLC的母公司。
Zest Labs,Inc.(“Zest Labs”) 位于加利福尼亚州圣何塞,为食品零售商、餐馆、种植者、加工商和供应商提供新鲜度管理解决方案。
Pioneer Products LLC(“Pioneer Products”或“Pioneer”)从事回收塑料产品的销售,是硫化聚合物解决方案有限公司(Sable Polmer Solutions,LLC)的所有者。先锋于2019年初停止运营。
440IoT Inc.(“440Labs”) 成立于2019年,位于马萨诸塞州波士顿附近,是云、移动和物联网(物联网)应用软件开发和信息解决方案提供商 。
紫貂 聚合物解决方案有限责任公司(“紫貂”)位于佐治亚州花卉分部,专门从事消费后和工业后塑料材料的销售、采购和加工。黑貂的关键资产于2019年3月出售。
Magnolia Solar Inc.(“Magnolia Solar”)主要从事基于纳米技术的高效薄膜技术的开发,这种薄膜技术可以沉积在各种衬底上,包括玻璃和柔性结构。木兰花太阳能 于2019年5月售出。
合并原则
Ecoark Holdings及其子公司的 简明合并财务报表以及本 Form 10-Q季度报告中包含的附注未经审计。管理层认为,简明综合财务报表的公允列报 所需的所有调整已包括在内。这样的调整是正常的、反复出现的。简明综合财务报表及附注是根据美国公认会计 原则(“GAAP”)编制,不包含本公司截至2019年3月31日会计年度的Form 10-K年度报告 中包含的某些信息。因此,中期简明合并财务报表 应与Form 10-K年度报告一并阅读。
重新分类
公司已将2018年12月31日精简合并财务报表中的某些金额重新分类,使其与2019年12月31日的陈述保持一致 。与停产业务相关的重新分类见附注2。 重新分类对截至2018年12月31日的9个月的净亏损或净现金流没有影响。
6
ECOARK
控股公司和子公司
简明合并财务报表附注(未经审计)
(以千为单位的美元金额和股份,每股数据除外)
2019年12月31日
细分市场 信息
本公司遵循财务会计准则委员会(FASB)会计准则编纂(ASC)280-10的规定细分市场报告。 本标准要求公司根据管理层在制定内部运营决策时拆分公司的方式披露运营部门。本公司及其首席运营决策者确定,本公司的 业务自2019年5月31日收购Trend Holdings后生效,目前由Trend Holdings和Zest Labs(包括440IoT Inc.的业务)两部分组成。
最近 采用了会计公告
2016年2月,FASB发布了会计准则更新(ASU)2016-02,之后又于2019年3月更新了ASU 2019-01。 租赁(主题842)。ASU改变了租赁资产的会计处理,主要是要求资产负债表 确认租赁安排下的资产。从2018年12月15日之后开始,它对年度报告期和这些 年内的过渡期有效。采用时,公司确认额外的经营负债约为 $99,相应的使用权资产为$99(基于现有经营租赁的租赁标准下剩余最低租金支付的现值) 。
2018年6月,FASB发布了ASU 2018-07薪酬-股票薪酬(主题718),非员工改进 股份支付会计。本ASU旨在简化发放给非员工的基于股份的薪酬的各个方面 ,使指导与员工基于股份的薪酬会计保持一致。它适用于年度报告 期间,以及这些年度内的过渡期,从2018年12月15日之后开始生效。本公司采用ASU 2018-07,自2019年4月1日起生效 。这一采用并未对我们的合并财务报表产生实质性影响。
最近 会计声明
2017年1月,FASB发布了ASU 2017-04无形资产-商誉和其他(主题350),简化商誉减值测试 本ASU旨在通过取消商誉减值测试中的“步骤2”来简化后续商誉的测量。从2019年12月15日之后开始的年度报告期和这些年内的中期报告期 有效。目前无法确定或评估对我们合并财务报表的影响 。
最近发布的 其他更新内容代表了对会计文献的技术更正或对特定 行业或交易的应用,预计不会对公司的财务状况、运营结果或现金流产生实质性影响(如果有影响) 。
正在关注
自成立以来,公司在 运营中出现亏损,累计亏损127,340美元。截至2019年12月31日的9个月累计亏损11,454美元 ,截至2019年12月31日的9个月经营活动中使用的现金净额为4,589美元,导致公司作为持续经营企业持续经营的能力存在不确定性。
本公司 简明综合财务报表的编制假设本公司将继续作为一家持续经营的企业, 其中考虑了(其中包括)在正常业务过程中在一段合理的时间内实现资产和清偿负债。
除了信贷安排外, 公司还通过各种产品筹集了额外资金。该公司通过未来发行股票和债务证券筹集额外资本的能力 尚不得而知。获得额外融资和 成功制定公司实现盈利的战略计划是公司继续运营所必需的 。不能保证该等资本将可用或按本公司可接受的条款提供。公司打算 进一步发展其产品供应和客户基础,并从收购趋势控股中获得机遇。公司实现盈利的 计划包括评估利润率和运营费用水平的运营成本结构和流程,以及寻求其他战略收购和处置。成功解决这些 因素的能力令人对公司作为管理层确定的持续经营企业的能力产生很大的怀疑。 公司的简明合并财务报表不包括可能因不确定性的结果 而导致的任何调整。
7
ECOARK
控股公司和子公司
简明合并财务报表附注(未经审计)
(以千为单位的美元金额和股份,每股数据除外)
2019年12月31日
注 2:停止运营
由于 收到了关于出售Sable、Pioneer和Magnolia Solar关键资产的意向书,以及 公司董事会于2018年5月批准出售这些资产,这些资产被计入待售资产,其业务 被计入停产运营。截至2019年12月31日,所有停产业务均已出售或停产,因此 停产业务没有剩余资产或负债。
截至2019年3月31日,在简明合并资产负债表中分类为待售并作为非持续业务一部分计入的主要类别资产和负债的金额 包括以下内容:
其他流动资产 | $ | 23 | ||
流动资产--持有待售资产 | $ | 23 | ||
应付帐款 | $ | 23 | ||
应计负债 | 11 | |||
流动负债--持有待售 | $ | 34 |
简明合并业务报表中构成停产业务损失的主要 行项目包括 以下内容:
截至12月31日的9个月, | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
收入 | $ | - | $ | 7,941 | ||||
收入成本 | - | 8,448 | ||||||
毛损 | - | (507 | ) | |||||
运营费用 | - | 1,416 | ||||||
停产损失 | $ | - | $ | (1,923 | ) | |||
非现金费用 | $ | - | $ | 451 |
经 考虑所有正面及负面证据后,管理层因所有呈列期间实现所得税优惠的不确定性 而录得全额估值免税额,而呈列所有期间的所得税拨备被视为无关紧要 。因此,此处或精简合并运营报表的表面上均未包括与停产业务相关的单独税项拨备或福利。 简明合并运营报表。
以上非现金费用 主要包括折旧、摊销和减值费用。停产 业务的资本支出主要在Sable,截至2019年12月31日和2018年12月31日的9个月的资本支出分别为0美元和249美元。
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简明合并财务报表附注(未经审计)
(以千为单位的美元金额和股份,每股数据除外)
2019年12月31日
注 3:重述
在编制截至2019年3月31日及截至2019年3月31日的财政年度的本公司综合财务报表时,本公司发现与2017年和2018年作为资本筹集的一部分发行的 权证相关的某些隐含衍生负债在会计上存在疏忽错误。与这些融资相关的收益(扣除手续费) 入账为股权。经进一步评估,本公司确定所筹资金的一部分应 计入本公司综合经营报表中的公允价值变动负债。 因此,本公司重述了之前发布的截至2018年3月31日的财政年度以及2018和2019年中期的合并财务报表和相关披露,并对2018财政年度第一个中期(“重复期”)的期初资产负债表进行了调整。截至2017年4月1日对期初资产负债表的调整包括建立3351美元的流动衍生负债,由额外 实收资本减少4180美元和累计赤字减少829美元所抵消。
以下介绍了 误报类别及其对以前报告的合并财务报表的影响:
派生责任 责任:与公司普通股定向增发同时发行的权证相关的确认、计量、列报和披露。 本公司普通股预留私募发行相关权证的确认、计量、列报和披露。
股东赤字 :与与原先分类为额外实收资本的储备私募一起发行的权证 相关的衍生负债相关的计量、列报和披露。
更改衍生负债公允价值 :与衍生负债公允价值变动有关的确认、计量、列报和披露
除重述财务报表外, 以下提及的财务报表附注中的某些信息(包括在截至2019年3月31日的财年的Form 10-K年度报告中)受到影响 。因此,中期简明合并财务报表应与表格10-K中的年度报告 一并阅读。
注 1:重要会计政策的组织和汇总
附注 9:认股权证衍生负债
附注 13:股东权益(赤字)
注 18:公允价值计量
之前发布的合并财务报表中反映的 财务报表错误报告不会影响之前列示的任何期间公司合并现金流量表中的 运营、投资或融资活动的现金流,但它们确实影响个别项目。
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简明合并财务报表附注(未经审计)
(以千为单位的美元金额和股份,每股数据除外)
2019年12月31日
重述财务报表与以前报告的财务报表的比较
以下表格将公司之前发布的截至2018年12月31日期间的合并资产负债表、合并经营表和合并现金流量表与这些期间相应的重述合并财务报表 进行了比较。 以下各表将公司之前发布的截至2018年12月31日期间的合并资产负债表、合并经营表 和合并现金流量表与这些期间相应的重述合并财务报表进行了比较。
合并 资产负债表
十二月三十一日, | 重述 | 十二月三十一日, | ||||||||||
2018 | 调整 | 2018 | ||||||||||
(据报道) | (重述) | |||||||||||
资产 | ||||||||||||
流动资产 | ||||||||||||
现金(35美元质押作为信贷抵押品) | $ | 846 | $ | 846 | ||||||||
应收账款,扣除备用金87美元 | 1,245 | 1,245 | ||||||||||
预付费用和其他流动资产 | 207 | 207 | ||||||||||
持有待售流动资产 | 617 | 617 | ||||||||||
流动资产总额 | 2,915 | 2,915 | ||||||||||
非流动资产 | ||||||||||||
财产和设备,净值 | 2,132 | 2,132 | ||||||||||
无形资产,净额 | 1,130 | 1,130 | ||||||||||
持有待售非流动资产 | 820 | 820 | ||||||||||
其他资产 | 27 | 27 | ||||||||||
非流动资产总额 | 4,109 | 4,109 | ||||||||||
总资产 | $ | 7,024 | $ | 7,024 | ||||||||
负债和股东权益 | ||||||||||||
流动负债 | ||||||||||||
应付帐款 | $ | 1,427 | $ | 1,427 | ||||||||
应计负债 | 919 | 919 | ||||||||||
应付票据 | 1,000 | 1,000 | ||||||||||
认股权证衍生负债 | - | $ | 3,641 | 3,641 | ||||||||
持有待售流动负债 | 10 | 10 | ||||||||||
流动负债总额 | 3,356 | 3,641 | 6,997 | |||||||||
承诺和或有事项 | ||||||||||||
总负债 | 3,356 | 3,641 | 6,997 | |||||||||
股东权益(四舍五入至千股) | ||||||||||||
优先股,面值0.001美元;授权发行5,000股;未发行 | ||||||||||||
普通股,面值0.001美元;授权发行100,000股,已发行52,571股,已发行51,986股 | 53 | 53 | ||||||||||
额外实收资本 | 129,550 | (16,409 | ) | 113,141 | ||||||||
累计赤字 | (124,264 | ) | 12,768 | (111,496 | ) | |||||||
库存股,按成本计算 | (1,671 | ) | (1,671 | ) | ||||||||
股东权益总额 | 3,668 | (3,641 | ) | 27 | ||||||||
总负债和股东权益 | $ | 7,024 | $ | - | $ | 7,024 |
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(以千为单位的美元金额和股份,每股数据除外)
2019年12月31日
合并 操作报表
截至三个月 | 截至9个月 | |||||||||||||||||||||||
2018年12月31日 | 2018年12月31日 | |||||||||||||||||||||||
(据报道) | 重述调整 | (重述) | (据报道) | 重述调整 | (重述) | |||||||||||||||||||
持续运营: | ||||||||||||||||||||||||
收入 | $ | 15 | $ | 15 | $ | 1,054 | $ | 1,054 | ||||||||||||||||
收入成本 | 17 | 17 | 653 | 653 | ||||||||||||||||||||
毛利(亏损) | (2 | ) | (2 | ) | 401 | 401 | ||||||||||||||||||
运营费用: | ||||||||||||||||||||||||
销售、一般和行政 | 1,943 | 1,943 | 6,527 | 6,527 | ||||||||||||||||||||
折旧、摊销和减值 | 306 | 306 | 924 | 924 | ||||||||||||||||||||
研发 | 900 | 900 | 2,541 | 2,541 | ||||||||||||||||||||
总运营费用 | 3,149 | 3,149 | 9,992 | 9,992 | ||||||||||||||||||||
扣除其他费用前的持续经营亏损 | (3,151 | ) | (3,151 | ) | (9,591 | ) | (9,591 | ) | ||||||||||||||||
其他收入(费用): | ||||||||||||||||||||||||
衍生负债公允价值变动 | $ | 1,587 | $ | 1,587 | $ | 2,623 | 2,623 | |||||||||||||||||
(利息支出),扣除利息收入后的净额 | (362 | ) | (362 | ) | (369 | ) | (369 | ) | ||||||||||||||||
其他费用合计 | (362 | ) | 1,587 | 1,225 | (369 | ) | 2,623 | 2,254 | ||||||||||||||||
所得税拨备前持续经营亏损 | (3,513 | ) | 1,587 | (1,926 | ) | (9,960 | ) | 2,623 | (7,337 | ) | ||||||||||||||
停止运营: | ||||||||||||||||||||||||
停产损失 | (757 | ) | (757 | ) | (1,923 | ) | (1,923 | ) | ||||||||||||||||
处置停产业务的收益 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||
停产业务合计 | (757 | ) | (757 | ) | (1,923 | ) | (1,923 | ) | ||||||||||||||||
所得税拨备 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||
净亏损 | $ | (4,270 | ) | 1,587 | $ | (2,683 | ) | $ | (11,883 | ) | 2,623 | $ | (9,260 | ) | ||||||||||
每股净亏损 | ||||||||||||||||||||||||
基本和稀释:持续运营 | $ | (0.07 | ) | $ | (0.04 | ) | $ | (0.20 | ) | $ | (0.14 | ) | ||||||||||||
停产经营 | (0.01 | ) | (0.01 | ) | (0.04 | ) | (0.04 | ) | ||||||||||||||||
总计 | $ | (0.08 | ) | $ | (0.05 | ) | $ | (0.24 | ) | $ | (0.18 | ) | ||||||||||||
用于计算每股净亏损的股份 | ||||||||||||||||||||||||
基本的和稀释的 | 51,974 | 51,974 | 50,489 | 50,489 |
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(以千为单位的美元金额和股份,每股数据除外)
2019年12月31日
合并 现金流量表
截至9个月 | ||||||||||||
2018年12月31日 | ||||||||||||
据报道, | 重述调整 | 重述 | ||||||||||
经营活动的现金流: | ||||||||||||
净损失 | $ | (11,883 | ) | $ | 2,623 | $ | (9,260 | ) | ||||
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整: | ||||||||||||
折旧、摊销和减值 | 924 | 924 | ||||||||||
为提供服务而发行的普通股 | 305 | 305 | ||||||||||
基于股票的薪酬-股票-员工 | 2,604 | 2,604 | ||||||||||
停产损失 | 1,923 | 1,923 | ||||||||||
衍生负债公允价值变动 | - | (2,623 | ) | (2,623 | ) | |||||||
资产负债变动情况: | ||||||||||||
应收账款 | 1,372 | 1,372 | ||||||||||
库存 | 4 | 4 | ||||||||||
预付费用 | 13 | 13 | ||||||||||
其他流动资产 | 45 | 45 | ||||||||||
应付帐款 | (943 | ) | (943 | ) | ||||||||
应计负债 | (174 | ) | (174 | ) | ||||||||
持续经营的经营活动中使用的现金净额 | (5,810 | ) | (5,810 | ) | ||||||||
停产业务使用的净现金 | (1,472 | ) | (1,472 | ) | ||||||||
用于经营活动的现金净额 | (7,282 | ) | (7,282 | ) | ||||||||
投资活动的现金流: | ||||||||||||
购置物业和设备 | (21 | ) | (21 | ) | ||||||||
用于持续经营投资活动的现金净额 | (21 | ) | (21 | ) | ||||||||
用于非持续经营投资活动的现金净额 | (249 | ) | (249 | ) | ||||||||
用于投资活动的净现金 | (270 | ) | (270 | ) | ||||||||
融资活动的现金流: | ||||||||||||
发行普通股的收益,扣除费用后的净额 | 4,221 | 4,221 | ||||||||||
信贷融资收益 | 1,000 | 1,000 | ||||||||||
偿还债务 | (500 | ) | (500 | ) | ||||||||
从员工手中购买库存股以代扣税款 | (53 | ) | (53 | ) | ||||||||
融资活动提供的现金净额 | 4,668 | 4,668 | ||||||||||
现金净减少额 | (2,884 | ) | (2,884 | ) | ||||||||
现金-期初 | 3,730 | 3,730 | ||||||||||
现金-期末 | $ | 846 | $ | 846 | ||||||||
补充披露: | ||||||||||||
支付利息的现金 | $ | 366 | $ | 366 | ||||||||
缴纳所得税的现金 | $ | - | $ | - |
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简明合并财务报表附注(未经审计)
(以千为单位的美元金额和股份,每股数据除外)
2019年12月31日
注4:收入
公司根据ASC主题606对收入进行记账,与客户签订合同的收入MERS。截至2019年12月31日的9个月的专业服务收入来自趋势控股启用物联网的技术开发工作和管理费,2018年来自与一家大型零售商的项目 。2019年和2018年,几个软件即服务(SaaS)项目获得了收入。
下表按主要来源细分了公司的 收入:
截至三个月 | 截至9个月 | |||||||||||||||
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||||||||||
2019 | 2018 | 2019 | 2018 | |||||||||||||
(未经审计) | (未经审计) | (未经审计) | (未经审计) | |||||||||||||
收入: | ||||||||||||||||
专业服务 | $ | 140 | $ | - | $ | 191 | $ | 1,000 | ||||||||
软件即服务 | - | 15 | 28 | 54 | ||||||||||||
$ | 140 | $ | 15 | $ | 219 | $ | 1,054 |
注5:财产和设备
财产和设备包括:
十二月三十一日, 2019 | 三月三十一号, 2019 | |||||||
(未经审计) | ||||||||
Zest Labs新鲜度硬件 | $ | 2,493 | $ | 2,493 | ||||
计算机和软件成本 | 222 | 222 | ||||||
机器设备 | 200 | 200 | ||||||
总资产和设备 | 2,915 | 2,915 | ||||||
累计折旧和减值 | (2,307 | ) | (2,091 | ) | ||||
财产和设备,净值 | $ | 608 | $ | 824 |
截至2019年12月31日和2018年12月31日的9个月 折旧费用分别为216美元和509美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日的三个月的折旧费用分别为68美元和167美元。
Sable的物业和设备已重新分类 为待售资产,详见附注2,因此Sable截至2018年5月的折旧费用计入停产业务亏损 。
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简明合并财务报表附注(未经审计)
(以千为单位的美元金额和股份,每股数据除外)
2019年12月31日
附注6:无形资产
无形资产包括以下内容:
2019年12月31日 | 三月三十一号, 2019 | |||||||
(未经审计) | ||||||||
商誉 | $ | 3,223 | $ | - | ||||
专利 | 1,013 | 1,013 | ||||||
外包供应商关系 | 1,017 | 1,017 | ||||||
竞业禁止协议 | 340 | 340 | ||||||
无形资产总额 | 5,593 | 2,370 | ||||||
累计摊销和减值 | (2,370 | ) | (2,370 | ) | ||||
无形资产,净额 | $ | 3,223 | $ | - |
该商誉记录为 收购Trend Holdings的一部分,详情见附注15。专利记录为收购Zest Labs的一部分。 外包供应商关系和竞业禁止协议记录为收购440Labs,Inc.的一部分。截至2019年3月31日,Zest Labs和440Labs,Inc.的无形资产已全部减值。
截至2019年12月31日和2018年12月31日的9个月的摊销费用 分别为0美元和415美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日的三个月的摊销费用分别为0美元和139美元。
附注7:应计负债
应计负债包括以下内容:
2019年12月31日 | 三月三十一号, 2019 | |||||||
(未经审计) | ||||||||
休假和带薪休假 | $ | 191 | $ | 345 | ||||
专业费用和咨询费 | 91 | 150 | ||||||
利息 | 239 | 11 | ||||||
未开单收据 | 158 | - | ||||||
补偿 | 50 | 50 | ||||||
租赁责任 | 17 | 95 | ||||||
律师费 | - | 108 | ||||||
其他 | 28 | 69 | ||||||
$ | 774 | $ | 828 |
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简明合并财务报表附注(未经审计)
(以千为单位的美元金额和股份,每股数据除外)
2019年12月31日
注8:认股权证衍生负债
如附注3所述,本公司 于2017年3月、2017年5月、2018年3月及2018年8月在数次私募中发行普通股及认股权证。2017年3月和5月以及2018年3月和8月的权证(统称为“衍生权证工具”)被 归类为负债。衍生认股权证工具已使用ASC 815入账“衍生工具和 套期保值”。本公司已为衍生认股权证工具的估计公允价值承担责任。 衍生认股权证工具的估计公允价值是根据Black-Scholes公允价值 期权定价模型计算的,截至发行之日,主要输入变量由管理层提供,公允价值变动 记录为其他收入(费用)重估的损益。
该公司在2017年3月和5月的认股权证中确定了导致认股权证被归类为负债的嵌入式特征 。这些嵌入式功能包括 持有人要求本公司结算登记股票认股权证的隐含权利。由于维持有效的 股票登记可能不在本公司的控制范围内,因此这些认股权证被归类为负债,而不是 股本。衍生金融工具的会计处理要求本公司将整个工具视为 负债,并将该工具的公允价值记录为该工具成立之日的公允价值,并调整该工具截至随后每个资产负债表日的公允价值 。
2019年10月28日,本公司向投资者发行了 2243股本公司普通股,以换取2017年3月和5月的认股权证。2,243股发行 后,2017年3月和5月的认股权证失效。已发行股份的公允价值为2,186美元,认股权证的公允价值为1,966美元,导致在交易所确认的亏损220美元。
该公司在2018年3月和8月的认股权证中确定了导致认股权证被归类为负债的嵌入式特征 。这些嵌入式特征包括: 持有人有权要求本公司向持有人支付相当于衍生权证工具剩余未行使部分在基本交易完成之日 的Black-Scholes价值的现金,从而向持有人现金结算权证工具。衍生金融工具的会计处理要求 本公司将整个工具视为负债,并将该工具的公允价值记录为该工具成立之日的公允价值 ,并调整该工具在随后的每个资产负债表日的公允价值。
2019年7月12日,2018年3月和8月的认股权证换成了4277股公司普通股,所有这些认股权证均已失效。已发行股票的公允价值为3,293美元,认股权证的公允价值为2,455美元,导致在交易所确认的亏损839美元 。
如下文附注12中进一步描述的, 本公司于2019年8月22日向投资于本公司优先股的投资者 发行了可行使的认股权证,以换取3922股本公司普通股。这些认股权证的公允价值在成立时估计为1,576美元,截至2019年12月31日 为2,812美元。2019年11月11日,本公司发行了可行使的认股权证,可购买数量等于投资者购买的C系列优先股转换后可发行的普通股数量的本公司普通股 。这些权证的公允价值最初估计为1,107美元,截至2019年12月31日为947美元 。该等认股权证及相关发行的会计处理与本附注及附注3中所述的 一致,不同之处在于与权证开始时的公允价值有关的利息支出为107美元,超过了2019年11月11日优先股的收益。
公司确定我们的衍生负债 为3级公允价值计量,并使用Black-Scholes定价模型计算截至2019年12月31日的公允价值 。Black-Scholes模型需要六个基本数据输入:行权或执行价格、到期时间、无风险利率 、当前股价、未来股价的估计波动性和股息率。更改这些 投入可能会产生更高或更低的公允价值计量。每份权证的公允价值均使用Black-Scholes估值模型进行估算。以下假设是在2019年12月31日和2019年3月31日以及开始时使用的:
截至9个月 | 年终 | |||||||||||
十二月三十一日, 2019 |
三月三十一号, 2019 |
开始 | ||||||||||
预期期限 | 4.67-4.92岁 | 3.00-4.42年 | 5.00年前 | |||||||||
预期波动率 | 97 | % | 96 | % | 91% - 107 | % | ||||||
预期股息收益率 | - | - | - | |||||||||
无风险利率 | 1.69 | % | 2.23 | % | 1.50% - 2.77 | % |
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简明合并财务报表附注(未经审计)
(以千为单位的美元金额和股份,每股数据除外)
2019年12月31日
本公司与认股权证相关的衍生负债 如下:
2019年12月31日 | 三月三十一号, 2019 | 开始 | ||||||||||
公允价值1,000份权证,2017年3月17日 | $ | - | $ | 256 | $ | 4,609 | ||||||
2017年5月22日认股权证的公允价值1,850 | - | 505 | 7,772 | |||||||||
2018年3月16日认股权证的公允价值2,565 | - | 1,040 | 3,023 | |||||||||
2018年8月14日认股权证的公允价值2,969 | - | 1,303 | 2,892 | |||||||||
公允价值3,922权证2019年8月22日 | 2,812 | - | 1,576 | |||||||||
公允价值1,379权证2019年11月11日 | 947 | - | 1,107 | |||||||||
$ | 3,759 | $ | 3,104 |
于截至2019年及2018年12月31日止九个月内,本公司确认衍生负债之公平值变动分别为2,392美元及2,623美元。 如下文附注12所述,2018年3月及8月认股权证交换为4,277股公司普通股, 因此于2019年12月31日不再流通股。2017年3月和5月的权证于2019年10月交换了2243股公司 普通股。
截至2019年12月31日的9个月的权证衍生品债务相关活动如下:
截至2019年3月31日的期初余额 | $ | 3,104 | ||
权证的发行-衍生负债 | 2,683 | |||
换取普通股的权证 | (4,420 | ) | ||
认股权证衍生负债的公允价值变动 | 2,392 | |||
截至2019年12月31日的期末余额 | $ | 3,759 |
如下文附注19所述, 本公司于2020年1月26日与持有本公司于2019年8月21日发行的B系列可转换优先股的认股权证 的认可机构投资者订立书面协议。根据该等协议,投资者 同意现金行使3,921份认股权证,作价0.51美元,作为收取以0.90美元购买本公司5,882股普通股的替换认股权证的代价。投资者还同意删除替换权证中要求本公司在资产负债表上为新发行的替换权证承担衍生性负债的措辞。 这些措辞将要求本公司在其资产负债表上为新发行的替换权证承担衍生负债。
2020年1月27日,本公司从行使认股权证中获得约2,000美元现金,并向投资者发行了替代认股权证,行使价 为0.9美元,可在发行后五年内行使。
注9:应付票据
2018年12月28日,本公司 签订了一项10,000美元的信贷安排,其中包括一份贷款和担保协议(“协议”),根据该协议,贷款人同意 向本公司提供一笔或多笔贷款,本公司可根据 条款和条件向贷款人申请一笔或多笔贷款。本公司须每两年为每笔贷款的未偿还本金支付利息,按12%的年利率计算 。该等贷款由本公司签立的缴款单证明。本公司可以要求贷款人提取最多1,000美元,上限为10,000美元,包括2018年12月28日预付的1,000美元和2019年3月31日之前预支的350美元 ,截至2019年3月31日的余额为1,350美元。在截至2019年12月31日的9个月中,额外预付了1,047美元。包括38美元的承诺费,截至2019年12月31日,应付票据余额为2435美元 。如果本金是预付的,贷款不得再借,并降低1万美元的上限。公司 可从协议日期 起至(I)贷款人提出要求或(Ii)2020年12月27日或根据协议条款提前终止协议之间的较早者,随时并不时向贷款人申请一笔或多笔贷款。根据本协议发放的贷款以本公司与贷款人持有并由本公司子公司Zest Labs担保的抵押品的担保权益作为担保。
本公司就根据本协议申请的每笔贷款的本金向贷款人支付承诺费 ,金额为贷款金额的3.5%。本公司还向贷款人支付了 在签署协议时支付的300美元的安排费用。上述费用过去和现在都是从预付款中净额,并记为利息支出。Zest Labs是一起诉讼的原告,这起诉讼的风格是Zest Labs,Inc. 诉沃尔玛公司,案件编号4:18-cv-00500向美国阿肯色州东区地区法院提起诉讼 (“Zest诉讼”)。本公司同意,在Zest Labs或本公司收到Zest诉讼的任何和解款项 后五天内,本公司将向贷款人支付或促使向贷款人支付一笔额外费用,金额为 至(I)0.50乘以(Ii)截至和解收益支付日期 为止的贷款有效期内贷款的最高本金余额;但是,该额外费用不得超过和解 收益的金额。(B)本公司同意,Zest Labs或本公司将在收到Zest诉讼的任何和解收益后五天内,向贷款人支付或促使向贷款人支付一笔额外费用,金额等于(I)0.50乘以(Ii)自和解收益支付之日起贷款的最高本金余额。
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简明合并财务报表附注(未经审计)
(以千为单位的美元金额和股份,每股数据除外)
2019年12月31日
根据惯例的分拆,本协议 包含针对本公司行动的此类协议的惯常负面契诺和限制,包括(但不限于)对负债、留置权、投资、贷款、合并、合并、解散、在正常业务过程之外的资产处置、业务变更和收益使用的限制。此外,该协议还要求公司遵守条款,包括但不限于向贷款人提供某些财务报告、保护 并维护其知识产权。本协议包含常规违约事件,包括但不限于 不支付本金或利息、违反契约、在任何实质性方面陈述不准确以及与某些其他债务和协议交叉违约 。
截至2019年12月31日的三个月和九个月的票据利息支出分别为71美元和193美元。
注10:应付票据与关联方
一名董事会成员在2019年12月31日之前向公司预付了328美元,条款是每年支付10%的单利的应付票据,本金余额 连同应计利息将于2020年7月30日支付或按需支付。截至2019年12月31日的9个月,票据的利息支出为18美元。
首席财务官威廉·B·霍格兰(William B.Hoagland)根据与董事会成员的通知条款相同的通知,于2019年5月向公司预付了30美元。首席执行官兰迪 梅在2019年8月根据与董事会成员的票据条款相同的票据向公司预付了45美元。 这两笔票据的利息支出都不是实质性的。
注11:长期债务
本公司于2017年1月10日订立一张年息为10%的有担保可转换承诺票 票据(“可转换票据”),金额为500美元,本金 于2018年7月10日或之前一次性到期。本金连同应计利息11美元于2018年7月2日支付。
截至2019年12月31日和2018年12月31日的9个月的债务利息支出分别为0美元和12美元。
注12:股东赤字
Ecoark Holdings优先股
2016年3月18日,公司发行了5,000股 股“空白支票”优先股,票面价值0.001美元。于2019年8月21日(“生效日期”),本公司与两名认可投资者订立证券购买协议,根据该协议,本公司向投资者出售及发行合共2股B系列可换股优先股,每股票面价值0.001美元,每股作价1,000美元 。
根据证券购买协议,本公司向每位投资者发行认股权证(“认股权证”),以购买若干本公司普通股,面值为每股0.001美元(“普通股”),相当于投资者购买的B系列优先股转换后可发行的普通股数量 。每份认股权证的行使价相当于0.51美元,受全额棘轮 根据认股权证条款规定的仅反稀释条款的限制(“行权价”),并可在生效日期后的五年内行使 。此外,如果普通股在发行截止日期 11个月纪念日的市场价格低于0.51美元,如果初始转换价格等于当时的市场价格(但不低于0.25美元)减去基于0.51美元转换价格的B系列可转换优先股行使时已发行或可发行的普通股数量,认股权证持有人将有权获得额外的普通股 股票数量,该数量基于B系列可转换优先股转换时可发行的普通股数量 。 如果初始转换价格等于当时的市场价格(但不低于0.25美元),则认股权证持有人将有权获得额外的普通股 股票数量,该数量是在B系列可转换优先股转换时可发行的普通股数量 ,如果初始转换价格等于当时的市场价格(但不低于0.25美元)。
本公司亦同意修订投资者于二零一七年三月十四日(“三月认股权证”)及二零一七年五月二十二日(“五月认股权证”,连同三月认股权证, “现有证券”)购买证券协议而收到的认股权证的现行 行使价。现有证券的当前行权价为0.59美元,从2019年7月12日的 2.50美元修订而来。现有证券的现行行权价将于2019年8月21日修订,以将行权价降至 0.51美元,并可根据现有证券的规定进行调整。
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简明合并财务报表附注(未经审计)
(以千为单位的美元金额和股份,每股数据除外)
2019年12月31日
B系列优先股的每股面值为0.001美元,声明价值等于1,000美元(“声明价值”),并可在任何 时间根据持有者的选择权转换为普通股数量,该数量由声明价值除以转换 价格0.51美元确定,但须受某些限制和调整(“转换价格”)。
在扣除公司应支付的交易成本、手续费和开支之前,公司从 定向增发中获得的总收益为2,000美元。本公司打算 将定向增发所得款项净额用于支持本公司的一般营运资金需求。
根据证券购买协议的规定, 本公司每位董事及高级职员先前已与本公司订立锁定协议,据此每位董事及高级职员已同意,自生效日期起至生效日期后120天期间,该等 董事或高级职员将不会要约、出售、订立合约出售、质押、质押或以其他方式处置或订立任何交易 以处置或设立或增加认沽头寸,或清算或减少看涨头寸, 该等 董事或高级职员不会提出、出售、订立或增加认沽头寸、平仓或减少看涨头寸, 该等 董事或高级职员将不会要约、出售、合约出售、质押、质押或以其他方式处置或进行任何交易普通股股份。2019年8月21日,公司向协助证券购买协议和交换协议的顾问发行了 300股普通股。
2019年10月15日,几乎所有的B系列优先股都转换为3761股普通股。
于2019年11月11日,本公司与两名经认可的 投资者订立证券购买协议(“证券购买协议”),根据该协议,本公司向投资者出售及发行合共1股C系列可换股优先股(“C系列优先股”),每股面值0.001美元(“C系列优先股”),每股价格为1,000美元(“定向增发”)。
根据证券购买协议,本公司向每位投资者发行认股权证(“认股权证”),以购买若干本公司普通股,面值为每股0.001美元(“普通股”),相当于投资者购买的C系列优先股转换后可发行的普通股数量 。每份认股权证的行使价相当于0.73美元,受全额棘轮 根据认股权证条款规定的仅反稀释条款(“行权价”)限制,并可在生效日期后的五年内行使 。此外,如果普通股在2020年7月22日前五个交易日的市场价格低于0.73美元,权证持有人将有权根据 C系列可转换优先股转换后本应发行的普通股数量 减去已发行或可发行普通股数量 减去当时的市场价格(但不低于0.25美元),获得额外的普通股股票。 如果初始转换价格等于当时的市场价格(但不低于0.25美元),则认股权证持有人将有权获得额外的普通股股票数量 ,如果初始转换价格等于当时的市场价格(但不低于0.25美元),则认股权证持有人将有权获得额外的普通股股票数量 转换为C系列可转换优先股时应发行的普通股数量
C系列优先股的每股面值为0.001美元,声明价值等于1,000美元(“声明价值”),并可在任何 时间根据持有者的选择权转换为普通股数量,换股数量由声明价值除以转换价格0.73美元确定,但须受某些限制和调整(“转换价格”)。
该公司从 定向增发中获得的总收益为1,000美元。本公司拟将定向增发所得款项净额用于支持本公司的一般营运资金需求 。
根据证券购买协议的规定, 本公司每位董事及高级职员先前已与本公司订立锁定协议,据此每位董事及高级职员已同意,自生效日期起至生效日期后120天期间,该等 董事或高级职员将不会要约、出售、订立合约出售、质押、质押或以其他方式处置或订立任何交易 以处置或设立或增加认沽头寸,或清算或减少看涨头寸, 该等 董事或高级职员不会提出、出售、订立或增加认沽头寸、平仓或减少看涨头寸, 该等 董事或高级职员将不会要约、出售、合约出售、质押、质押或以其他方式处置或进行任何交易普通股股份。
Ecoark Holdings普通股
公司拥有100,000股普通股,面值0.001美元,于2016年3月18日授权发行。截至2019年12月31日,本公司拥有流通权证,可 行使为7657股普通股。
2019年7月12日,本公司与2018年3月和8月认股权证持有人投资者签订了 交换协议。作为无现金操作的结果,公司向投资者发行了4277股公司普通股。发行4,277股后,2018年3月和8月的5,677股认股权证即告失效。已发行股份的公允价值为3,293美元,认股权证的公允价值为2,455美元,导致在交易所确认的亏损839美元。2019年8月21日,公司 向协助证券购买协议和交换协议的顾问发行了300股。
2019年10月15日,几乎所有的B系列优先股都转换为3761股普通股。2019年10月28日,公司向投资者发行了2243股公司普通股 ,以换取2017年3月和5月的认股权证。在发行2,243股 股票后,2017年3月和5月的认股权证失效。已发行股票的公允价值为2,186美元,权证的公允价值为1,966美元,导致在交易所确认的亏损220美元。2019年10月31日,公司发行了120股普通股,用于支付所提供的服务。2019年12月20日,公司为提供的服务发行了128股普通股 。已确认与发行248股有关的亏损100美元。2019年12月24日,该公司发行了247 股普通股,用于2020年提供的服务。
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(以千为单位的美元金额和股份,每股数据除外)
2019年12月31日
基于股份的薪酬
在精简的合并经营报表中,以股份为基础的薪酬费用 计入销售费用、一般费用和行政费用,具体如下:
2013年激励计划 库存 计划 | 2017 综合激励 平面图 | 不合格 库存 选项 | 普通股 | 总计 | ||||||||||||||||
截至2019年12月31日的9个月 | ||||||||||||||||||||
董事 | $ | - | $ | 200 | $ | 279 | $ | - | $ | 479 | ||||||||||
员工 | - | 500 | 1,250 | - | 1,750 | |||||||||||||||
服务 | - | 175 | 152 | 463 | 790 | |||||||||||||||
$ | - | $ | 875 | $ | 1,681 | $ | 463 | $ | 3,019 | |||||||||||
截至2018年12月31日的9个月 | ||||||||||||||||||||
董事 | $ | - | $ | 300 | $ | - | $ | - | $ | 300 | ||||||||||
员工 | 319 | 565 | 1,720 | - | 2,604 | |||||||||||||||
服务 | - | 5 | - | - | 5 | |||||||||||||||
$ | 319 | $ | 870 | 1,720 | $ | - | $ | 2,909 |
注13:所得税
截至2019年12月31日,本公司在税务方面的净营业亏损 总额约为107,738美元。美国国税法第382节对在某些所有权转移后可通过结转抵销的应纳税所得额进行了限制。
截至2019年和2018年12月31日的九个月的所得税拨备(收益)与对所得税前亏损适用法定税率的预期金额不同,这主要是由于建立了估值免税额以完全抵消潜在的所得税收益。 递延税项资产的实现取决于在预计可扣除的临时 差额和结转用于减少应税收入期间是否有足够的未来应纳税所得额。由于所需应纳税所得额的实现不确定 ,本公司已就递延税项资产计入全额估值津贴。
本公司递延税金资产汇总 如下:
2019年12月31日 | 三月三十一号, 2019 | |||||||
(未经审计) | ||||||||
净营业亏损结转 | $ | 22,625 | $ | 23,327 | ||||
应计折旧及摊销资产 | 1,717 | 1,761 | ||||||
基于股份的薪酬 | 4,071 | 3,586 | ||||||
应计负债 | 57 | 57 | ||||||
坏账准备 | 106 | 120 | ||||||
认股权证衍生负债 | (789 | ) | (2,884 | ) | ||||
其他 | 382 | 381 | ||||||
总计 | 28,169 | 26,348 | ||||||
减去:估值免税额 | (28,169 | ) | (26,348 | ) | ||||
递延税金净资产 | $ | - | $ | - |
在考虑了所有证据(包括正面和负面)后,由于实现递延所得税资产的不确定性,管理层已于2019年12月31日和2019年3月31日记录了全额估值津贴。 由于实现递延所得税资产的不确定性,管理层已于2019年12月31日和2019年3月31日记录了全额估值津贴。截至2019年12月31日的9个月中,估值津贴增加了1,821美元。本公司尚未确定任何不确定的税务状况,也未收到来自 税务机关的任何重要通知。
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2019年12月31日
注14:浓度
信用风险集中。 公司Zest Lab产品的客户群集中在少数客户。公司一般不需要抵押品或其他担保来支持应收账款。为降低信用风险,公司对客户的财务状况进行持续的 信用评估。本公司根据围绕客户信用风险的因素、历史趋势和其他信息 建立坏账准备。截至2019年12月31日的应收账款余额为两家客户,截至2019年3月31日,J.Terence Thompson的应收账款占公司 应收账款的10%以上。
供应商集中度。公司在制造硬件时使用的某些 组件和设备可从单一来源供应商处购买。由于行业供应中断或需求增加,这些基本材料和组件可能出现短缺 。 如果公司无法以可接受的价格采购某些组件或设备,将需要减少运营, 这可能会对其运营结果产生重大不利影响。此外,公司可能会向某些 供应商预付款或签订最低数量承诺协议。如果这些供应商无法履行其义务 或遇到财务困难,公司可能无法收回这些预付款。
公司偶尔会维持超过FDIC保险限额的现金余额 。本公司不认为这一风险是重大的。
注15:收购Trend Discovery Holdings, Inc.
于2019年5月31日,本公司与特拉华州公司Trend Discovery Holdings Inc.(“Trend Holdings”)订立 协议及合并计划(“合并协议”),根据Trend Holdings与本公司合并及并入本公司 (“合并”),本公司将收购Trend Holdings 100%股权。合并已按合并协议的约定完成,本公司为合并中尚存的实体 趋势控股的独立法人地位已不复存在。根据合并,趋势控股的1,000股 已发行及已发行普通股每股转换为本公司5,500股普通股。 并无支付与收购有关的现金。
本公司收购以下所述资产和负债 以换取5,500股,并根据美国会计准则第805条对收购事项进行会计处理。根据收购生效日的公允价值 ,购买价格记录如下(可调整):
现金 | $ | 3 | ||
应收账款 | 10 | |||
其他资产 | 1 | |||
商誉 | 3,223 | |||
$ | 3,237 |
本次收购已按 会计收购方式核算。根据收购会计方法,收购代价总价 根据收购资产和承担的负债的初步估计公允价值分配。公允价值计量 利用基于收购的关键假设以及历史和当前市场数据的估计。购买价格 超过分配给所收购的有形和可识别无形资产以及承担的负债的估计公允价值总和,确认为商誉。为了最终确定为趋势控股收购的有形资产和无形资产以及承担的负债的公允价值,我们可能会聘请第三方独立评估专家,但截至本报告日期 ,尚未进行评估。本公司根据截至2019年5月31日的历史投入和数据 估算了初步采购价格分配。收购价的初步分配基于可获得的最佳信息 ,目前尚待完成(其中包括):(I)确定所收购有形资产的公允价值和使用年限;(Ii)确定无形资产的估值和使用年限;(Iii)确定应付账款和应计费用的估值 ;以及(Iv)确定非现金对价的公允价值。
在测算期内(这是获取收购日存在的所有必要信息所需的 期,或断定此类信息不可用,不得超过一年),如果获得了关于截至收购日存在的事实和情况 的新信息,则可能会确认额外的资产或负债,或者可能会改变先前初步确认的资产或负债的金额 。 如果知道,这些资产或负债将被确认为 。该公司预计收购趋势控股的收购价格分配将在2020财年第四季度末 完成。本公司根据平均报价市值,初步 估计本公司已发行股份的公允价值。
出于纳税目的,商誉预计不可抵扣 。
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2019年12月31日
下表显示了截至2019年12月31日和2018年12月31日的9个月的预计业绩 ,就好像收购发生在2018年4月1日一样。这些未经审计的预计经营业绩是根据趋势控股和本公司的历史财务报表和相关附注编制的。
截至9个月 | ||||||||
十二月三十一日, | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
(未经审计) | (未经审计) | |||||||
收入 | $ | 230 | $ | 1,109 | ||||
净损失 | $ | (11,452 | ) | (8,884 | ) | |||
每股净亏损 | $ | (0.18 | ) | $ | (0.16 | ) |
附注16:承付款和或有事项
法律程序
2018年8月1日,Ecoark Holdings,Inc. 和Zest Labs,Inc.向美国阿肯色州东区地区法院西区分部起诉沃尔玛公司。投诉内容包括违反《阿肯色州商业保密法》、违反联邦《保护商业保密法》、违约、不正当竞争、不当得利、违反诚信和公平交易契约、 转换和欺诈。Ecoark Holdings和Zest Labs正在寻求金钱赔偿和其他相关救济,以达到法院认为适当的程度。本公司认为,投诉所产生的费用不会对本公司截至2020年3月31日的财政年度或任何个人财政 季度的净收入或财务状况产生重大 影响。2018年10月22日,法院发布命令,将审判日期定为2020年6月1日。法院还设定了2020年2月28日的驳回动议和2020年5月21日的预审听证会的最后期限 。
2018年12月12日,佛罗里达州萨拉索塔县第十二司法巡回法院对该公司提出申诉 ,起诉者是在公司上市前投资该公司的某些投资者 。起诉书称,招揽投资者投资本公司的投资顾问 在本公司和股票方面存在遗漏和失实陈述。该公司提出动议,要求驳回正在审理中的投诉 。
经营租约
公司根据不可撤销的长期运营租赁协议租赁运营和办公设施 ,期限各不相同。截至2019年12月31日,唯一剩余的租期在12月结束的租约还有17美元的剩余租赁义务 。这笔债务将抵消25美元的保证金 ,因此2020年不会产生额外的租赁债务。截至12月31日的9个月租金支出如下:
2019 | 2018 | |||||||
持续运营 | $ | 171 | $ | 181 | ||||
停产经营 | - | 207 | ||||||
总计 | $ | 171 | $ | 388 |
截至2019年12月31日和2018年12月31日的 三个月持续运营的租金费用分别为49美元和70美元。浅谈ASC 842的采用租契自2019年4月1日起,本公司确认约99美元的额外经营负债,相应的使用权资产为 99美元,这是基于现有经营租赁的租赁标准下剩余最低租金支付的现值计算的。
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2019年12月31日
附注 17:公允价值计量
本公司使用美国公认会计准则规定的公允价值等级计量和披露金融资产和负债的估计公允价值 。公允价值层次有三个层次,这三个层次基于可靠的可观察数据输入。层次结构 需要使用可观察到的市场数据(如果可用)。三级层次结构定义如下:
级别1-活跃市场中相同 工具的报价;
第2级-活跃市场中类似工具的报价;非活跃市场中相同或类似工具的报价;以及模型 派生的估值,在活跃市场中可以观察到重要的投入和重要的价值驱动因素;以及
第3级-公允价值计量 源自一种或多种重大投入或重大价值驱动因素无法观察到的估值技术。
金融工具主要包括 现金、应收账款和其他应收账款、应付账款和应计负债、应付票据以及应付相关各方的金额 。现金的公允价值是根据一级投入确定的。在截至2019年12月31日和2018年12月31日期间,没有资金调入或调出“3级” 。由于其他金融工具的性质和各自相对较短的到期日或期限,所有其他金融工具的记录价值接近其当前的 公允价值。
公允价值估计是根据相关市场信息和有关金融工具的信息在特定的 时间点进行的。这些估计具有主观性 ,涉及不确定性和重大判断事项,因此无法精确确定。假设中的更改 可能会对估计产生重大影响。本公司根据ASC 815记录附注8中披露的权证衍生负债的公允价值 。衍生工具与套期保值。衍生品的公允价值是使用Black-Scholes模型计算的 。衍生负债的公允价值于每个资产负债表日重新估值,相应的 损益计入综合经营报表的其他收益(费用)。根据衍生负债公允价值变动入账的其他收入(支出) 截至2019年和2018年12月31日止九个月分别为2,392美元和2,623美元,截至2019年12月31日和2018年12月31日止三个月分别为2,376美元和1,587美元。
下表列出了按公允价值经常性计量和确认的资产和负债 :
1级 | 2级 | 3级 | ||||||||||
2019年12月31日 | ||||||||||||
认股权证衍生负债 | - | - | $ | 3,759 | ||||||||
2019年3月31日 | ||||||||||||
认股权证衍生负债 | - | - | $ | 3,104 |
注18:细分市场信息
本公司遵循ASC 280-10的规定关于企业部门和相关信息的披露。本标准要求公司披露 基于管理层在做出运营决策时对公司进行拆分的方式的运营部门。截至2019年12月31日,以及截至2019年12月31日的九个月,本公司分两个部门运营。这些细分市场是Trend Holdings 和Zest Labs(包括440IoT Inc.的业务)。下表中的 金额不包括与停产运营相关的金额。2019年5月31日收购趋势控股,导致可报告的细分市场与2019年财年作为单一细分市场的上一次报告 发生了变化。家庭办公室成本根据提供给这两个细分市场的相对 支持分配给这两个细分市场。
截至2019年12月31日的9个月 | 趋势控股 | Zest实验室 | 总计 | |||||||||
分段营业收入 | $ | 95 | $ | 124 | $ | 219 | ||||||
收入成本 | - | 128 | 128 | |||||||||
毛利(亏损) | 95 | (4 | ) | 91 | ||||||||
扣除折旧、摊销和减值后的总营业费用 | 406 | 7,167 | 7,573 | |||||||||
折旧及摊销 | - | 216 | 216 | |||||||||
其他费用 | - | 3,758 | 3,758 | |||||||||
持续经营亏损 | $ | (311 | ) | $ | (11,145 | ) | $ | (11,456 | ) |
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简明合并财务报表附注(未经审计)
(以千为单位的美元金额和股份,每股数据除外)
2019年12月31日
截至2019年12月31日的三个月 | 趋势控股 | Zest实验室 | 总计 | |||||||||
分段营业收入 | $ | 44 | $ | 96 | $ | 140 | ||||||
收入成本 | - | 67 | 67 | |||||||||
毛利 | 44 | 29 | 73 | |||||||||
扣除折旧、摊销和减值后的总营业费用 | 206 | 2.450 | 2.656 | |||||||||
折旧及摊销 | - | 68 | 68 | |||||||||
其他费用 | - | 2,768 | 2,768 | |||||||||
持续经营亏损 | $ | (162 | ) | $ | (5,257 | ) | $ | (5,419 | ) |
截至2019年12月31日的分段资产 | ||||||||||||
财产和设备,净值 | $ | - | $ | 608 | $ | 608 | ||||||
无形资产,净额 | $ | 3,223 | $ | - | $ | 3,223 | ||||||
资本支出 | $ | - | $ | - | $ | - |
注19:后续活动
于2020年1月26日,本公司与持有本公司于2019年8月21日发行的B系列可转换优先股的认股权证的认可机构投资者( “投资者”)订立了 份函件协议(“函件协议”)(“认股权证”)。根据函件协议,投资者同意以现金行使3,921份 认股权证,作价0.51美元,作为收取以0.90美元购买5882股本公司普通股的替换认股权证(“替换 认股权证”)的代价。在函件协议中,公司 同意自协议之日起100天内停止发行普通股。投资者还同意 删除替换认股权证中要求本公司在其 资产负债表上为新发行的替换认股权证承担衍生性负债的措辞。
2020年1月27日,本公司从行使认股权证中获得约2,000美元现金,并向投资者发行了替代认股权证,行使价 为0.9美元,可在发行后五年内行使。
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项目2.管理层讨论和 财务状况和经营结果分析
本报告包含“1995年私人证券诉讼改革法案”(PSLRA)所指的“前瞻性 陈述”。除 有关历史事实的陈述外,所有其他陈述均为联邦和州证券法规定的“前瞻性陈述”,包括: 任何对收益、收入或其他财务项目的预测;任何关于未来经营的计划、战略和目标的陈述;任何有关拟议新产品、服务或发展的陈述;任何有关未来经济状况或业绩的陈述;任何信念陈述; 前瞻性表述可能包括“可能”、“将会”、“估计”、“打算”、“继续”、“相信”、“预期”、“计划”或“预期”以及其他类似的 词语。 前瞻性表述可能包括“可能”、“将会”、“估计”、“打算”、“继续”、“相信”、“预期”、“计划”或“预期”以及其他类似的 词语。此类前瞻性陈述可能包含在本表格10-Q中的“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析” 和“简明合并财务报表附注(未经审计)” 等部分。
以下美元金额和股票数量 以千为单位表示,每股金额除外。
重述调整对以前报告期间的其他 收入和净亏损的影响
如本报告所载简明 综合财务报表附注3所述,本公司发现若干 与2017年及2018年作为集资一部分发行的认股权证相关的嵌入衍生工具负债在会计上存在疏忽错误。关于 这些资本筹集,收益(扣除手续费)作为股权入账。经进一步评估后,本公司决定 所筹资本的一部分应作为公允价值变动的负债计入本公司的 综合经营报表。因此,本公司已就截至2018年3月31日的财政年度及2018和2019年的中期重报其先前发布的综合财务报表 ,并对2018财年第一个中期(“重复期”)的期初 资产负债表进行调整。
对业务的合并报表 的唯一影响是对其他收入的调整,这影响了各个重复期间的净亏损。对所得税拨备或递延税项净资产没有影响 ,因为当期税项优惠和递延税项资产均被全额估值免税额抵消 。对综合资产负债表的影响,包括建立衍生负债和调整股东权益,将在下文的流动资金和资本资源部分阐述。
截至2017年4月1日对期初资产负债表 的调整包括建立3351美元的流动衍生负债,由额外实收资本减少4180美元和累计赤字减少829美元所抵消。
截至2018年12月31日的9个月, 其他收入增加2,623美元,净亏损相应减少,从11,883美元减少到9,260美元。
Ecoark Holdings,Inc.
Ecoark Holdings是一家创新的AgTech公司 ,专注于为包括种植者、加工商、分销商和零售商在内的广泛组织提供减少食物浪费、提高新鲜食品和易腐烂食品的交付新鲜度和产品利润率的解决方案 。Ecoark Holdings通过 其间接全资子公司Zest Labs,Inc.(“Zest Labs”或“Zest”)解决这一问题。该公司承诺 计划在2019年将其业务重点放在Zest Labs上,并剥离非核心资产,其中包括先锋产品公司、有限责任公司(“先锋 产品”或“先锋”)和木兰花太阳能公司(“木兰花太阳能”)的资产。这些资产报告为 待售,其运营在合并财务报表中报告为非持续运营。截至2019年12月31日,所有停产的 业务均已出售或停止运营,因此停产的 业务没有剩余的资产或负债。
于2019年5月31日,本公司与特拉华州公司Trend Discovery Holdings Inc.(“Trend Holdings”)订立 协议及合并计划(“合并协议”),根据Trend Holdings与本公司合并及并入本公司 (“合并”),本公司将收购Trend Holdings 100%股权。合并已于2019年5月31日完成,根据合并协议的约定,本公司为合并中尚存的实体,趋势控股的独立法人地位已不复存在。
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趋势控股的主要资产是趋势 Discovery Capital Management。Trend Discovery资本管理公司提供服务并向包括 Trend Discovery LP和Trend Discovery SPV I在内的实体收取费用。Trend Discovery LP和Trend Discovery SPV I投资于证券。 Trend Holdings和Trend Discovery Capital Management都不投资证券,也不参与Trend Discovery LP和Trend Discovery SPV I购买证券。近期,Trend Discovery LP的业绩将由其对Volans-I的投资 推动,Volans-I是一个完全自主的垂直起降(“VTOL”)无人机交付平台。Trend Discovery LP目前拥有Volans-I约1%的股份,并拥有未来融资的参与权,以无限期保持其所有权 1%。欲了解更多信息,请访问flyvoly.com。
440IoT Inc.(“440Labs”) 成立于2019年,位于马萨诸塞州波士顿附近,是云、移动和物联网(物联网)应用软件开发和信息解决方案提供商 。
我们的主要执行办公室位于德克萨斯州弗里斯科75034号普雷斯顿大道5899号,邮编:75034,我们的电话号码是(4792592977)。我们的网站地址是http://zestlabs.com/. Our网站,我们网站上包含的信息或可以通过我们网站访问的信息不会被视为通过引用并入本报告 ,也不会被视为本报告的一部分。
业务说明
Zest实验室
Zest Labs为生鲜食品种植者、供应商、加工商、分销商、杂货商和餐馆提供生鲜管理解决方案 。其Zest Fresh解决方案是基于云的 收获后货架期和新鲜度管理解决方案,通过智能地将客户 新鲜度要求与实际产品新鲜度相匹配,提高产品和蛋白质的交付新鲜度,并将零售商因温度处理和加工造成的收获后损失减少50%或更多。它侧重于四个主要价值主张-运营效率、 一致的食品新鲜度、减少浪费和改善食品安全。Zest Fresh为员工提供实时分析工具和 警报,通过在托盘级别遵守最佳实践来提高效率,同时提高质量一致性。Zest Labs 还提供Zest Delivery解决方案,该解决方案可对准备好的食品配送容器进行实时监控,帮助 配送人员确保配送食品的质量和安全。
2019年6月6日,Zest Labs宣布 AgroFresh和Zest Labs达成战略合作,以加强他们的端到端解决方案。AgroFresh将把Zest Labs的Zest Fresh™解决方案整合到其FreshCloud™运输洞察平台中。该协议将利用 两家公司的资源和优势,为客户提供全面的解决方案,以改善运营、提高 对产品保质期的可见性并减少食品浪费。
Zest Fresh的价值主张是通过提高质量一致性来减少 新鲜食品的损失。在美国农产品市场,据报道,大约30%的收获后新鲜食品丢失或浪费,因此没有消费。生鲜食品生产商和零售商在收获时都承担着巨大的费用 食品要么因过早变质而被拒收,要么因过早成熟而价值缩水。Zest实验室认为,很大一部分浪费可以归因于基于不同的收获后处理和处理的不一致的新鲜度。新鲜 食品生产商和零售商根据收获日期管理食品配送和库存,并假设在同一天收获的所有食品 都具有相同的新鲜度。然而,研究表明,采后处理可能会对实际剩余的新鲜度产生显著的 影响,如果管理不当,可能会导致食品损失或变质,超出预期, 导致浪费和利润损失。Zest Fresh通过提供工艺遵守、智能配送和最佳处理实践的实时指导,使生鲜食品生产商和零售商能够显著减少采摘后损失 ,目标是为生鲜食品生产商和零售商节省大量资金。
Zest Labs开发了业界首个称为Zest智能托盘路由代码(“ZIPR代码”)的新鲜度指标。ZIPR代码有三个主要的 组成部分:收割质量,用于设置总新鲜度(例如,草莓为12天);搬运影响( 反映由于处理不当导致的老化加速);以及未来搬运(准确反映产品的搬运方式) (例如,商店货架温度可能为40华氏度,而不是理想的34华氏度)。
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Zest Fresh提供给生鲜食品生产商、 加工商、分销商和零售商,定价基于Zest Fresh管理的托盘数量,通常从田间收获到零售配送。Zest Fresh服务包括可重复使用的无线物联网(“IoT”)状态 传感器,该传感器通过零售送货从现场或加工商运送新鲜食品托盘,持续收集 产品状态数据。Zest Fresh云应用程序使用基于人工智能的预测分析 实时分析收集到的托盘产品数据,生鲜食品生产商和零售商通过Zest Fresh 网络和移动应用程序访问数据。Zest Fresh为员工提供每个 托盘当前处理或加工的实时反馈,使员工能够坚持最佳实践,实现最大新鲜度。Zest Fresh还提供每个托盘实际 产品新鲜度的动态更新,以确保 最佳交付新鲜度的方式实现每个托盘的智能路由和库存管理。Zest还通过Zest Fresh 平台为种植者和发货人客户提供集成区块链支持。
Zest Labs的Zest配送解决方案可帮助 管理从餐厅到顾客的预制食品配送。Zest Delivery管理送货容器环境, 同时监控产品状况。Zest Delivery的价值在于将准备好的餐食管理在理想状态 以供消费,同时适应更长的准备或交付时间。延长的准备时间与准备好的饭菜的“即时送货”服务有关,在这种情况下,饭菜通常会在需求之前在送货区预先准备好。(=虽然预备餐 可实现快速的需求响应时间,但它可能会导致准备好的饭菜长时间备餐,这可能会影响 质量、价值和安全。Zest Delivery监控和控制配送容器环境,以将准备好的餐食保存在理想的、随时可以食用的状态 。Zest Delivery还为调度员提供实时远程查看可用餐食情况 ,并在派送前确认质量。Zest Delivery为非常 分散的司机车队提供自动化、实时的可见性,反映熟食食品的安全性、质量和可用性。快递公司根据快递容器的数量和使用频率向快递公司提供快递服务 。
Zest Labs目前拥有69项美国 专利(还有其他专利正在申请中)、众多相关的外国专利以及与其Zest Labs软件、硬件设备(包括射频识别(“RFID”)技术、软件、 和服务的某些方面相关的美国版权。此外,Zest Labs已在美国和 多个外国注册了“Intelleflex”、Intelleflex徽标、“Zest”、“Zest Data Services”以及Zest、Zest Fresh和Zest Delivery徽标、ZIPR和许多其他商标和服务标志,并/或已申请注册这些商标和服务标志。Zest Labs的许多 产品都设计为包含从第三方获得的许可知识产权。在Zest Labs运营和寻求运营的司法管辖区内,与无线通信设备相关的 法律法规非常广泛, 可能会发生变化。无线通信设备(如RFID读取器)受到政府和标准化机构的认证和监管。这些认证流程既繁琐又耗时,可能会导致额外的测试 要求、产品修改或产品发货日期延迟。
尽管对Zest 实验室的业务至关重要的大部分组件通常可从多个来源获得,但某些关键组件,包括但不限于微处理器、 机箱、某些RFID或其他无线定制集成电路以及专用集成电路,目前由Zest Labs从单一或有限的来源获得,主要是在亚洲。
Zest Labs是竞争非常激烈的行业 的一部分,该行业向生鲜食品供应链用户(如生鲜食品种植者、生产商和零售商)销售解决方案。许多其他公司 既更成熟,又拥有更多的资源,在这个市场上展开竞争。虽然Zest Fresh和Zest Delivery提供了 新的技术方法和新的用户价值,但Zest Labs是否会充分采用其产品以 使其在市场上可行仍不确定。此外,尚不清楚哪些行业竞争对手正在开发可能满足类似用户 需求的产品。Zest Labs的产品为行业参与者提供了一种新的方法,与任何新方法一样,采用也是不确定的 因为行业中的许多人接受新技术和/或新方法的速度可能很慢。这些市场挑战可能导致 销售周期延长,其中可能包括延长的试运行测试,费用通常由Zest Labs承担,其结果在 每项测试完成之前尚不清楚。由于这些原因和其他原因,预测新业务采用率和未来收入可能非常困难 且波动很大。然而,该公司相信,随着食品杂货市场竞争的持续加剧,该公司的解决方案为餐厅、生鲜食品零售商、种植者、发货人、 加工商和分销商提供了一个机会,让他们能够以罐头和盒装食品发货无法做到的方式实现业务差异化。
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竞争
Zest Labs的产品和服务市场竞争激烈,在其所有业务领域都面临激烈竞争。
基于云的实时供应链分析解决方案市场(Zest Labs参与竞争的市场)正在迅速发展。有几个新的竞争对手在技术上相互竞争,包括拥有比在该领域运营的Ecoark Holdings更多资源的公司。 其中一些公司是大型上市公司的子公司,这些公司拥有品牌认知度,与零售商建立了关系 ,并拥有制造流程。
趋势控股及其子公司面临着来自拥有更多资产和资源的大公司的激烈竞争 。
销售及市场推广
我们主要通过直接销售和利用第三方代理来销售我们的产品和服务 。Zest Labs拥有针对需求 生成、公关和品牌/消息传递的营销运营和计划。
Trend 控股及其子公司向机构投资者提供基金管理和基金组建服务,并通过私募营销营销其 服务。
研究与开发
近年来,我们投入了大量的 资源用于软件和硬件开发活动,主要用于Zest Labs计划。Ecoark Holdings 认为,通过分析影响其子公司提供的解决方案和服务市场的竞争因素, 其产品和服务通过向客户提供集成解决方案而获得了有利的竞争优势。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的9个月中,该公司分别产生了2109美元和2541美元的研究和开发费用,用于开发其解决方案 并将这些解决方案与竞争产品区分开来。截至2019年12月31日和2018年12月31日的三个月的费用分别为 424美元和900美元。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的9个月中,我们没有产生资本化的软件开发成本 。
知识产权
Ecoark Holdings及其子公司已获得美国专利商标局颁发的 69项专利,目前还有更多专利申请正在审批中。
趋势控股没有任何专利或 商标。
关键会计政策、估计 和假设
在阅读和理解公司对运营结果、流动性和资本资源的 讨论以及附带的财务报表时,应 了解对描述财务状况和结果非常重要的关键政策、判断和假设。公司的持续运营 到目前为止还没有产生足够的收入和相关现金流来为公司的运营提供资金。 这引发了一个问题,即我们是否是一家“持续经营的公司”。由于我们已成功筹集资金,并且 拥有大量的信贷安排,因此我们假设我们将继续运营,因此没有使用清算会计 ,这将假设清算即将到来。
自2018年4月1日起,收入主要 来自专业服务和软件即服务(SaaS)安排。我们于2017年4月1日采用了新的收入确认会计政策 ,该政策对历史报告的结果没有影响,并为我们未来的业务定位 。它需要判断才能适用,但简而言之,当公司履行其在与客户的协议中承诺的义务时,它将确认收入。 还需要判断来估计与这些收入相关的成本。 从财务会计准则委员会会计准则编纂(“ASC”) 605过渡到ASC 606,收入,对我们的财务报表并不重要。
我们很大一部分运营费用 来自基于非现金股份的薪酬,这是科技公司的典型做法。我们已向员工、顾问和投资者授予股票、期权和认股权证 ,以激励他们为公司创造成功,而不是支付现金。 此类薪酬的会计计算可能很复杂,并且是从Black-Scholes期权 定价模型等模型推导而来的,该模型需要在进行假设和制定估计时做出判断。
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我们使用Black-Scholes期权定价模型 估算了与增资同时发行的权证相关的衍生负债。见财务报表附注1和附注3中关于这些交易的补充讨论 。
我们还在研发费用上投入了大量资金。这些投资需要现金支付,主要用于开发我们的软件解决方案,以及 在我们的实验室和一些客户项目中测试这些解决方案。我们还没有将任何开发工作资本化, 所以未来不需要摊销研发成本。
鉴于Zest Labs的战略重点是推进 ,我们剥离了主要由塑料树脂和垃圾桶业务组成的剩余资产和业务。 董事会批准的剥离决定导致了与这些 业务相关的当前和历史金额的重新分类。在最终出售之前,需要判断我们打算出售的资产的公允价值。我们 记录了其中一些资产的减值或非现金减记,包括包括商誉在内的无形资产。
我们对所得税的处理一直很保守 。出于税务目的,我们的历史亏损已导致净营业亏损。应用会计政策,我们 记录了损失的当前和未来税收优惠的“估值津贴”。在我们确信将产生应税收入之前,我们不会确认 任何福利。
行动结果
概述
以下讨论涉及受上述2019年5月收购趋势控股影响的公司 运营和流动资金。 Sable、Pioneer Products和Magnolia Solar的业绩作为非持续业务包括在营业报表中,因此, 这些实体的收入和支出不包括在下文中关于持续业务业绩的金额和讨论中 ,但在净亏损汇总中除外。
截至2019年12月31日和2018年12月31日的 三个月持续运营业绩
收入、收入成本和利润率
截至2019年12月31日的三个月的收入为140美元,而截至2018年12月31日的三个月的收入为15美元。 2019年140美元的专业服务收入来自440个实验室的IoT(物联网)技术开发工作,以及Trend Holdings赚取的其他费用。 2018年SaaS收入15美元来自与农产品分销商和种植者的项目。
截至2019年12月31日的三个月的收入成本为67美元,而截至2018年12月31日的三个月的收入成本为17美元,2019年的毛利润为73美元 ,2018年的毛亏损为2美元。2019年的毛利润主要来自440个实验室提供的服务和Trend Holdings的费用。2018年的总亏损来自Zest的SaaS项目。
运营费用
截至2019年12月31日的三个月的运营费用为2,724美元,而截至2018年12月31日的三个月的运营费用为3,149美元。425美元的减少主要是由于 研发费用降低以及折旧、摊销和减值费用减少,但被销售、一般和行政费用的增加所抵消。
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销售、一般和行政
截至2019年12月31日的三个月的销售、一般和行政费用 为2,232美元,而截至2018年12月31日的三个月为1,943美元。增加289美元的主要原因是基于非现金股份的薪酬支出增加,而基于现金的支出减少所抵消。基于股票的 与非员工相关的期权薪酬费用增加了376美元,因为公司尽可能使用非现金薪酬方法 。
截至2019年12月31日的三个月 的工资和相关成本为1,111美元,比截至2018年12月31日的三个月的1,220美元减少了109美元。这一下降主要是由于员工数量和相关成本的减少被基于股票的非现金薪酬增加了150美元所抵消。 部分成本是根据布莱克-斯科尔斯模型计算的股票期权费用估计得出的,该模型可以根据所采用的假设和股票授予奖励产生的基于股票的薪酬支出而变化 。有关 权益费用的其他信息可在简明综合财务报表附注12中找到,该附注符合财务会计准则委员会会计准则编纂(“ASC”)718-10驱动的关键会计政策 。员工数量和相关成本的减少 也是薪资和相关成本减少的原因之一。
折旧、摊销和减值
截至2019年12月31日的三个月的折旧、摊销和减值费用为68美元,而截至2018年12月31日的三个月的折旧、摊销和减值费用为306美元。238美元的减少主要是由于截至2019年3月31日记录的无形资产和Zest硬件资产的减值 减少了资产的折旧和摊销。
研究与开发
截至2019年12月31日的三个月,研发费用为424美元,与2018年同期的900美元相比,下降了476美元。费用主要与Zest Labs新鲜度解决方案的开发有关 。
利息支出
截至2019年12月31日的三个月扣除利息收入后的利息支出 为188美元,而截至2018年12月31日的三个月的利息支出为362美元 。费用减少的原因是,与2018年相比,2019年信贷安排和垫款产生的费用较低,2019年与权证衍生品负债相关的107美元费用抵消了 。
净亏损
截至2019年12月31日的三个月的净亏损为5419美元,而截至2018年12月31日的三个月的净亏损为2683美元。净亏损增加2,736美元的主要原因是 认股权证衍生负债公允价值变动带来的其他收入减少3,963美元,非现金 基于股票的薪酬增加536美元,普通股权证交换亏损220美元,但被2018年停业亏损757美元、研发减少476美元、利息支出减少276美元和折旧减少238美元所抵消。
截至2019年12月31日和2018年12月31日的9个月持续运营业绩
收入、收入成本和利润率
截至2019年12月31日的9个月的收入为219美元,而截至2018年12月31日的9个月的收入为1,054美元。2019年的专业服务收入为191美元,来自Trend Holdings支持物联网的技术、开发工作和管理以及其他费用,而截至2018年12月31日的9个月,这一数字为1,000美元 ,来自与一家大型零售商的一个与保鲜解决方案相关的项目。SaaS收入 2019年为28美元,2018年为54美元,来自与农产品分销商和种植者的项目。
截至2019年12月31日的9个月的收入成本为128美元,而截至2018年12月31日的9个月的收入成本为653美元,因此2019年和2018年的毛利润分别为91美元和401美元。2018年的显著毛利润与与一家大型零售商的 项目的专业服务利润率直接相关。2019年的毛利润主要来自440个实验室的毛利润和趋势控股的手续费收入。
运营费用
截至2019年12月31日的9个月的运营费用为7789美元,而截至2018年12月31日的9个月的运营费用为9992美元,减少了2203美元。截至2019年12月31日的9个月,不包括基于股票的非现金薪酬的运营 费用为4,770美元,而截至2018年12月31日的9个月为7,083美元 ,减少了2,413美元。减少的主要原因是折旧和摊销、研发成本下降,以及工资和相关成本下降。截至2019年12月31日的9个月,基于股票的非现金薪酬增加了110美元,从截至2018年12月31日的9个月的2,909美元增加到3,019美元。
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销售、一般和行政
截至2019年12月31日的9个月的销售、一般和行政费用 为5464美元,而截至2018年12月31日的9个月为6527美元。减少1,063美元的主要原因是工资和相关成本的减少被授予非雇员的基于股份的非现金薪酬 所抵消。
截至2019年12月31日的9个月 的工资和相关成本为2,724美元,比截至2018年12月31日的9个月的4,240美元减少了1,516美元。减少的主要原因是基于股票的非现金薪酬减少了854美元。该成本的一部分是根据使用Black-Scholes模型计算的股票 期权费用估计得出的,该模型可能会根据所采用的假设和股票奖励的基于股票的薪酬 费用而有所不同。有关股权费用的更多信息可在简明合并财务报表的附注12中找到,该报表符合财务会计准则委员会会计 会计准则编纂(“ASC”)718-10规定的关键会计政策。员工数量和相关成本的减少也是导致薪资和相关成本减少的原因 。
截至2019年12月31日的9个月,非员工的非现金股份薪酬支出比截至2018年12月31日的9个月增加了785美元。
折旧、摊销和减值
截至2019年12月31日的9个月的折旧、摊销和减值费用 为216美元,而截至2018年12月31日的9个月为924美元。减少708美元 主要是由于截至2019年3月31日记录的无形资产和Zest硬件资产的减值。
研究与开发
截至2019年12月31日的9个月,研发费用从2018年同期的2541美元下降到2109美元,减少了432美元。费用主要与Zest Labs新鲜度解决方案的开发有关 。
利息支出
截至2019年12月31日的9个月,扣除利息收入后的利息支出 为323美元,而截至2018年12月31日的9个月为369美元。减少46美元 是因为与2018年相比,2019年信贷安排和垫款产生的费用较低,但被2019年与权证衍生品负债相关的107美元支出所抵消。
净亏损
截至2019年12月31日的9个月的净亏损为11,454美元,而截至2018年12月31日的9个月的净亏损为9,260美元。净亏损增加2,194美元的主要原因是 认股权证衍生负债公允价值变动带来的其他收入减少5,015美元和普通股权证兑换损失1,059美元,毛利润减少310美元,但被折旧和摊销费用减少708美元所抵消, 研发费用减少606美元,利息支出减少46美元,以及没有因#年停止运营而产生的1,923美元亏损。
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停止经营的结果
截至2018年12月31日的三个月和九个月的停产运营亏损分别为757美元和1,923美元。前9个月非持续业务的收入为7941美元,其中先锋和黑貂的收入为7881美元,木兰花太阳能的收入为60美元。先锋公司因单价下降和客户促销减少而减少了由回收材料制成的消费类垃圾桶的销量 。 前9个月停产造成的亏损先锋和黑貂为1,859美元,木兰花太阳能为64美元。先锋和黑貂的亏损是由销量下降和单价下降(如前所述) 推动的。
流动性与资本资源
流动性是指公司能够产生 资金来支持其当前和未来的运营,履行其义务,以及以其他方式持续运营的能力。流动性管理中的重要 因素是运营产生的资金、应收账款和应付账款水平以及 资本支出。
到目前为止,我们通过 出售普通股和发行债券来为我们的运营提供资金。
截至2019年12月31日和2019年3月31日,我们的现金分别为106美元和244美元,截至2019年12月31日的营运资本赤字为7,159美元,截至2019年3月31日的营运资本赤字为5,045美元。 该公司依赖于从未来的融资交易中筹集额外资本。
截至2019年12月31日的9个月,运营活动使用的净现金为4,589美元,而截至2018年12月31日的9个月,运营活动使用的净现金为7,282美元。经营活动中使用的现金与公司的净亏损相关,由 非现金费用(包括基于股份的薪酬和折旧、摊销和减值)部分抵消。
截至2019年12月31日的9个月,投资活动提供的净现金为21美元,而截至2018年12月31日的9个月,投资活动使用的净现金为270美元
融资活动提供的净现金 在2019年为4430美元,2018年为4668美元。2019年融资提供的现金包括发行 优先股的收益2980美元,从信贷安排中提取的1047美元,以及关联方预付的403美元。
自我们成立以来,公司已经经历了 个运营现金流为负,未来可能会出现显著的运营现金流负增长。我们未来需要 筹集更多资金,以继续扩大公司的业务并履行其义务。无法获得额外资本 可能会限制我们的增长能力,并可能降低持续经营业务的能力 。2020年1月,该公司通过行使认股权证筹集了2,000美元。
表外安排
截至2019年12月31日和2019年3月31日, 我们没有表外安排。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
不适用。
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项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
我们的管理层在我们的首席执行官和财务官的参与下,评估了我们的披露控制和程序的有效性,以确保我们根据1934年的《证券交易法》(经修订的《证券交易法》)提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC的 规则和表格指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告,包括确保这些信息被积累并传达给管理层(包括主要的高管和财务官)。在这方面,我们的管理层已经评估了我们的披露控制和程序的有效性,以确保我们根据1934年的《证券交易法》(以下简称《交易法》)提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格中规定的时间内得到记录、处理、汇总和报告,包括确保这些信息被积累并传达给管理层基于这样的评估, 我们的主要高管和财务官得出结论,在本报告所涵盖的期末,鉴于发现了控制中的三个重大弱点,公司的 披露控制和程序并不有效。
披露控制和程序是控制 和其他程序,旨在确保在SEC规则 和表格中指定的时间段内,记录、处理、汇总和报告根据《交易法》提交或提交的公司报告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限于旨在确保根据交易所法案提交的公司报告中要求披露的信息 被累积并传达给管理层(包括公司首席执行官和首席财务官(首席财务会计官))(视情况而定)的控制和程序 ,以便及时做出有关要求披露的决定。
我们已向审计委员会通报了内部控制中的三个重大缺陷。第一个弱点是职责分工不够符合控制目标 。为了减少开支,公司裁减了母公司 级别的会计和行政人员,以达到预期的控制目标被认为存在风险的程度。
第二个弱点涉及披露控制 以及违反公司授权和董事会制定并批准的相关政策 。公司将继续与董事会和董事会委员会合作,沟通并再次强调公司政策 ,包括授权以降低可能导致不准确或不完整披露的错误或遗漏风险。
第三个弱点与未能 确认与增资同时发行的权证相关的衍生负债有关。这些交易非常复杂 融资在很大程度上依赖于对普遍接受的会计原则的估计和假设以及主观解释的使用 这些原则现在是拟议的会计准则更新的主题,财务会计准则委员会正在征求意见。
财务内部控制的变化 报告
我们的财务报告内部控制 在最近一个财季没有发生重大影响或很可能 对财务报告的内部控制产生重大影响的变化。
控制有效性的限制 和程序
在设计和评估披露控制和程序时,管理层认识到,任何控制和程序,无论设计和操作有多好,都只能提供实现预期控制目标的合理保证。此外,披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实,即存在资源限制,并且要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的益处时应用其判断。
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第二部分-其他资料
项目1.法律诉讼
我们可能会不时卷入 与我们在正常业务过程中运营产生的索赔有关的诉讼。除公司于2018年8月1日在阿肯色州提起的诉讼和2018年12月12日在佛罗里达州对我们提起的诉讼外,我们目前未参与 任何悬而未决的法律诉讼或诉讼。据我们所知,没有任何政府机构考虑 我们是当事一方或我们的任何财产或业务受到的任何诉讼,这些诉讼可能合理地对公司产生 重大不利影响。
2018年8月1日,Ecoark Holdings,Inc. 和Zest Labs,Inc.向美国阿肯色州东区地区法院西区分部起诉沃尔玛公司。投诉内容包括违反《阿肯色州商业保密法》、违反联邦《保护商业保密法》、违约、不正当竞争、不当得利、违反诚信和公平交易契约、 转换和欺诈。Ecoark Holdings和Zest Labs正在寻求金钱赔偿和其他相关救济,以达到法院认为适当的程度。本公司认为,投诉所产生的费用不会对本公司截至2019年3月31日的财政年度或任何个人财政 季度的净收入或财务状况产生重大 影响。2018年10月22日,法院发布命令,将审判日期定为2020年6月1日。法院还设定了2020年2月28日的驳回动议和2020年5月21日的预审听证会的最后期限 。
2018年12月12日,佛罗里达州萨拉索塔县第十二司法巡回法院对该公司提出申诉 ,起诉者是在公司上市前投资该公司的某些投资者 。起诉书称,招揽投资者投资本公司的投资顾问 在本公司和股票方面存在遗漏和失实陈述。该公司提出动议,要求驳回正在审理中的投诉 。
第1A项。危险因素
影响我们业务的 风险因素在我们于2020年1月21日提交给证券交易委员会的S-1/A表格注册声明中讨论的风险因素 没有实质性变化。
第二项未登记的股权证券销售和收益使用情况
在截至2019年12月31日的季度 内,我们没有出售任何证券,这些证券没有根据修订后的1933年证券法注册。
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项目3.高级证券违约
没有。
项目4.矿山安全披露
不适用。
第5项:其他信息
没有。
项目6.展品
证物编号: | 展品说明 | |
31.1* | 依据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条对行政总裁的认证 | |
31.2* | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条认证首席财务官 | |
32.1* | 依据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官的证明 | |
32.2* | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的美国法典第18编第1350条对首席财务官的证明 | |
101.INS | XBRL实例文档 | |
101.SCH | XBRL分类扩展 架构文档 | |
101.CAL | XBRL分类扩展 计算链接库文档 | |
101.DEF | XBRL分类扩展 定义Linkbase文档 | |
101.LAB | XBRL分类扩展 标签Linkbase文档 | |
101.PRE | XBRL分类扩展 演示链接库文档 |
* | 谨此提交。 |
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签名
根据1934年证券交易法的要求,注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
Ecoark Holdings,Inc. | ||
(注册人) | ||
日期:2020年2月14日 | 由以下人员提供: | /s/兰迪可能 |
兰迪·梅 | ||
首席执行官 | ||
(首席行政主任) | ||
日期:2020年2月14日 | 由以下人员提供: | /s/威廉·B·霍格兰(William B.Hoagland) |
威廉·B·霍格兰(William B.Hoagland) | ||
首席财务官 |
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