本招股说明书涉及本招股说明书中指定的出售股东或出售股东不时提出的最多11,261,671股普通股的要约和销售。这些股票包括(I)1,379,313股，或标的股票，C系列可转换优先股转换后可发行的普通股，(Ii)4,000,000股或认股权证股，在行使某些已发行认股权证时可发行的普通股(包括2,620,687股额外认股权证，可能根据我们普通股在2020年7月22日前五个工作日的市场价格发行)和(Iii)5,882,882,000股

在此登记的我们普通股的股票可以由销售股东不时在场外交易市场或其他国家证券交易所或交易商间自动报价系统(然后我们的普通股在该系统上上市或报价)提供和出售，或者通过一个或多个承销商、经纪自营商或代理人进行。如果普通股通过承销商或经纪自营商出售，出售股东将负责承销折扣或佣金或代理佣金。普通股可以按固定价格、出售时的现行市价、出售时确定的不同价格或协商价格进行一次或多次交易。请参阅“分配计划”。

根据本招股说明书，我们不会出售任何普通股，我们也不会从要约和出售股东出售我们普通股的任何收益中获得任何收益。但是，如果我们以现金形式行使认股权证，我们将获得行使认股权证的收益。请参阅“收益的使用”。

本招股说明书描述了任何出售普通股的股东发行和出售普通股的一般方式。出售股东根据本招股说明书出售普通股时，如有必要且法律要求，我们可以提供招股说明书附录，其中将包含有关此次发行条款的具体信息。任何招股说明书附录也可以添加、更新、修改或替换本招股说明书中包含的信息。我们敦促您在作出投资决定之前仔细阅读本招股说明书、任何随附的招股说明书附录以及我们通过引用方式并入本招股说明书和任何随附的招股说明书附录中的任何文件。

我们的普通股在场外交易市场(OTCQB)报价，该市场由场外交易市场集团(OTC Market Group Inc.)维护，代码为“ZEST”。2020年3月24日，我们普通股的最后一次报告销售价格为每股0.50美元。

投资我们的普通股风险很高。请阅读招股说明书第6页开始的“风险因素”。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的充分性或准确性进行评估。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们和出售股东均未授权任何人提供除本招股说明书或由我们或代表我们编写的或我们向您推荐的任何免费书面招股说明书中包含的以外的任何信息或陈述。我们和出售股东均不对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性负责，也不能保证这些信息的可靠性。本招股说明书或任何适用的免费书面招股说明书中包含的信息仅在其日期有效，无论其交付时间或任何出售我们的股票。自该日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

我们在本招股说明书中使用我们的注册商标和商品名称，例如ZEST™。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商标没有使用®和™符号，但这些引用并不表示我们不会根据适用法律最大程度地主张我们对这些商标和商品名称的权利，或者适用所有者不会主张其对这些商标和商品名称的权利。我们不打算使用或展示其他公司的商品名称或商标来暗示与任何其他公司的关系，或暗示任何其他公司对我们的支持或赞助。

除上下文另有规定外，本招股说明书中提及的“我们”、“我们的公司”、“Ecoark Holdings，Inc.”或类似术语均指Ecoark Holdings，Inc.。

招股说明书摘要

此摘要重点介绍了本招股说明书中其他部分包含的精选信息，并不包含您在投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。本摘要的全部内容受本招股说明书中其他地方提供的更详细信息的限制，应与一并阅读。在作出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书全文，包括本招股说明书中“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及我们的财务报表及其相关说明中所列信息。

美元以下金额和股票数量以千为单位表示，每股金额除外。

概述

Ecoark Holdings是一家创新的AgTech 公司，专注于为包括种植者、加工商、分销商和零售商在内的广泛组织提供减少食物浪费、提高新鲜和易腐烂食品的交付新鲜度和产品利润率的解决方案。 Ecoark Holdings通过其间接全资子公司Zest Labs，Inc.(“Zest Labs”或“Zest”)解决了这一问题。公司承诺计划将其业务重点放在Zest Labs上，并在2019年剥离非核心资产，其中包括先锋产品公司、LLC (“先锋产品”或“先锋”)和Magnolia Solar，Inc.(“Magnolia Solar”)的资产。这些资产报告为待售资产，其业务在合并财务报表中报告为停产业务。截至2019年12月31日，所有停产业务均已出售或停产，因此停产业务没有剩余资产或负债。

440IoT Inc.(“440IOT”) 成立于2019年，位于马萨诸塞州波士顿附近，是云、移动和物联网(物联网)应用软件开发和信息解决方案提供商。

我们的主要执行办公室位于德克萨斯州弗里斯科75034号普雷斯顿大道5899号，邮编：75034，我们的电话号码是(4792592977)。我们的网站地址是http://zestlabs.com/. Our网站，我们网站上包含的信息或可以通过我们网站访问的信息不会被视为通过引用并入本报告，也不会被视为本报告的一部分。

最近发展动态

收购趋势发现(Trend Discovery)

于2019年5月31日，本公司与特拉华州的Trend Discovery 控股公司(“Trend Holdings”)订立合并协议及合并计划(“合并协议”)，根据Trend Holdings与本公司合并并并入本公司(“合并”)，本公司将根据收购Trend Holdings的100%股权。合并已于2019年5月31日完成，根据合并协议的约定，本公司是合并中尚存的实体，趋势控股的独立法人存在已不复存在。根据合并协议的约定，本公司是合并中尚存的实体，Trend Holdings的独立公司存在已不复存在。

Trend Holding的主要资产是Trend Discovery Capital Management。Trend Discovery Capital Management提供服务并向Trend Discovery LP和Trend Discovery SPV I等实体收取费用。Trend Discovery LP和Trend Discovery SPV I投资证券。Trend Holdings和Trend Discovery Capital Management都不投资证券，也不在Trend Discovery LP和Trend Discovery SPV I的证券购买中扮演任何角色。近期，Trend Discovery LP的业绩将由其对Volans-I的投资推动，Volans-I是一个完全自主的垂直起降(“VTOL”)无人机交付平台。Trend Discovery LP目前拥有Volans-I约1%的股份，并拥有未来融资的参与权，以无限期地将其所有权保持在1%。欲了解更多信息，请访问flyvoly.com。

本公司不打算收购金融服务业的任何其他公司。

B系列优先股转换和认股权证行权

于2019年8月21日，本公司与两名认可投资者订立证券购买协议，据此，本公司向投资者出售及发行合共2股B系列可转换优先股，每股票面价值0.001美元，每股作价1,000美元。B系列可转换优先股的每股股票的面值为每股0.001美元，声明价值等于1,000美元，并可根据持有人的选择权随时转换为普通股的数量，该数量由声明的价值除以转换价格0.51美元确定，但须受一定的限制和调整(“转换价格”)。

2019年10月15日，几乎所有B系列优先股都转换为3761股普通股。

于2020年1月26日，本公司与持有本公司于2019年8月21日发行的B系列可转换优先股的认股权证的认可机构投资者(“投资者”) 订立函件协议(“函件协议”)。根据函件协议，投资者同意以0.51美元现金行使认股权证，代价为收取置换认股权证(“置换认股权证”)，以0.90美元购买若干股本公司普通股，相当于认股权证相关股份的150%，相当于5882,358股本公司普通股。

2020年1月27日，本公司从行使认股权证中获得约200万美元现金，并向投资者发行了替代认股权证，行使价为0.9美元，可在发行后五年内行使。

对现有证券的修订

于2019年10月28日，本公司与持有本公司于(I)二零一七年三月十七日订立的购买协议(“三月购买协议” 及该等认股权证，“三月认股权证”)及(Ii)2017年5月26日(“五月购买协议”及该等认股权证)的认股权证的投资者(“投资者”)订立交换协议。三月认股权证及五月认股权证(统称“现有证券”) 经修订，其中一项修订是将现有证券的行使价降至0.51美元。

在遵守交换协议规定的条款和条件的情况下，根据经修订的1933年证券法第3(A)(9)节(“证券法”)，本公司向投资者发行了2,243股本公司普通股，以换取2,875股现有证券。二千二百四十三股发行后，二千八百七十五只现有证券即告终止。

其他

在截至2019年12月31日的季度中，公司发行了248股普通股，用于提供服务。此外，在截至2019年12月31日的第三季度，公司发行了247股普通股，用于2020年提供的服务。

提供优先股

根据证券购买协议，本公司向每位投资者发行认股权证(“认股权证”)，以购买数目本公司普通股股份(“普通股”)，每股票面价值0.001美元，相当于投资者购买的C系列优先股转换后可发行的普通股股份数目。每份认股权证的行使价相当于0.73美元，根据认股权证的条款 (“行权价”)，仅按全额棘轮价格行使反稀释条款，并可在生效日期后五年内行使。另外，如果二零二零年七月二十二号前五个交易日的普通股市场价格低于零点七三美元，认股权证持有人应有权获得额外普通股，其依据是C系列可转换优先股在转换时本应发行的普通股数量，前提是初始转换价格等于此时的市场价格(但不低于0.25美元)减去C系列可转换优先股行使时已发行或可发行的普通股数量基于0.73美元转换价格的C系列可转换优先股已发行或可发行的普通股数量。如果初始转换价格等于当时的市场价格(但不低于0.25美元)，则认股权证持有人将有权获得额外普通股。转换C系列可转换优先股时可发行的普通股数量。

C系列优先股的每股股票的面值为每股0.001美元，声明价值等于1,000美元(“声明的价值”)，持有者可随时选择将声明的价值除以转换价格0.73美元(“转换价格”)，转换为确定的普通股数量。

业务说明

兴趣实验室

Zest Labs为生鲜食品种植者、供应商、加工商、分销商、杂货商和餐馆提供新鲜度管理解决方案。其Zest Fresh解决方案是基于云的收获后货架期和新鲜度管理解决方案，通过智能地将客户新鲜度要求与实际产品新鲜度相匹配，可将产品和蛋白质的交付新鲜度提高，并将零售商因温度处理和加工造成的收获后损失减少50%或更多。它侧重于四个主要价值主张 -运营效率、一致的食品新鲜度、减少浪费和改善食品安全。Zest Fresh为员工提供实时分析工具和警报，通过在托盘级别遵守最佳实践来提高效率，同时提高质量一致性。Zest Labs还提供Zest配送解决方案，可对准备好的食品配送容器进行实时监控，帮助配送人员确保配送食品的质量和安全。

Zest 实验室前身为Intelleflex Corporation。自2016年10月28日起，Intelleflex Corporation将其名称更名为Zest Labs，Inc.以使其公司名称与其使命及其产品和服务的品牌名称保持一致。

兴味生鲜的价值主张是通过提高质量一致性来减少生鲜食品的损失。在美国农产品市场，据报道，大约30%的收获后新鲜食品丢失或浪费，因此没有消费。生鲜食品生产商和零售商都要承担大量费用，因为收获的食品要么因过早变质而被拒收，要么因过早成熟而减价。 Zest实验室认为，很大一部分浪费可以归因于质量或新鲜度的不一致，这是基于收获后加工和处理的可变。生鲜食品生产商和零售商根据收获日期管理食品配送和库存，并假设所有在同一天收获的食品都将具有相同的新鲜度。然而，研究表明，收获条件和收获后处理对实际剩余的新鲜度有很大影响，如果没有正确考虑，可能会导致食物损失或变质，超出预期。Zest Fresh使生鲜食品生产商和零售商能够通过提供工艺遵守、智能配送和最佳处理实践的实时指导，显著减少收获后的损失，目标是为生鲜食品生产商和零售商节省大量资金。

Zest 实验室开发了业界首个新鲜度指标，称为Zest智能托盘路由代码(ZIPR Code)。 ZIPR Code有三个主要组成部分：设定总新鲜度的采收质量(例如，草莓12天)，反映由于处理不当而加速老化的处理影响，以及准确反映产品处理方式的未来处理 (例如，商店货架温度可能是40华氏度，而不是

Zest Fresh提供给生鲜食品生产商、加工商、分销商、餐馆和杂货商，定价基于Zest Fresh管理的托盘数量，通常从田间收获到零售杂货配送。Zest Fresh服务包括可重复使用的无线物联网(“IoT”)状态传感器，该传感器通过零售配送与来自现场或加工商的新鲜食品托盘一起运送，持续收集产品状态数据。Zest Fresh基于云的解决方案使用基于人工智能的预测分析实时分析收集到的托盘产品数据，生鲜食品生产商和零售商通过Zest Fresh网络和移动应用程序访问数据。Zest Fresh为工人提供关于每个托盘当前处理或加工的实时反馈，使最佳实践得以遵守，以实现最大的新鲜度。Zest Fresh还提供每个托盘实际产品新鲜度的动态更新，以确保最佳交付新鲜度的方式实现每个托盘的智能路由和库存管理。Zest Fresh还包括通过Zest Fresh平台为种植者和发货人客户提供集成的区块链支持。

Zest Labs的Zest配送解决方案有助于管理从餐厅到顾客的预制食品配送。Zest Delivery 管理交付容器环境，监控产品状况。Zest Delivery 的价值在于将准备好的饭菜管理在理想的消费状态，同时适应更长的准备时间或交付时间。延长的准备时间与准备好的饭菜的“即时送货”服务相关，在这种情况下，饭菜通常会提前在送货区预先准备好。虽然预备餐可以实现快速的需求响应时间，但它可能会导致准备好的饭菜被延长备餐时间，这可能会影响质量、价值和安全。Zest Delivery监控和控制配送集装箱环境，以将准备好的餐食保存在理想的、随时可供食用的状态。Zest Delivery还为调度员提供实时远程查看可用餐食情况，并在派单前确认质量。Zest Delivery为分布广泛的司机车队提供了自动、实时的可见性，反映了熟食食品的安全性、质量和可用性。 Zest Delivery根据快递容器的数量和使用频率向餐饮快递公司提供服务。

Zest 实验室目前拥有69项美国专利(还有其他专利正在申请中)、众多相关的外国专利和美国版权涉及Zest软件、硬件设备(包括射频识别(“RFID”)技术、软件和服务的某些方面) 。此外，Zest Labs已经和/或已经申请在美国和多个外国注册“Intelleflex”、Intelleflex徽标、“Zest”、“Zest 数据服务”、Zest、Zest Fresh和Zest Delivery徽标以及许多其他商标和服务标志。Zest Labs的许多产品都设计为包含从第三方获得的许可知识产权。在Zest Labs运营和寻求运营的司法管辖区内，与无线通信设备相关的法律和法规非常广泛，可能会发生变化。无线通信设备(如RFID读取器)受政府和标准化机构的认证和监管。这些认证流程既繁琐又耗时，可能会导致额外的测试要求、产品修改或产品发货日期延迟。

尽管对Zest Labs业务至关重要的大部分组件通常可从多个来源获得，但Zest Labs目前主要从单一或有限的来源获得某些关键组件，包括(但不限于)微处理器、机壳、某些RFID或其他无线定制集成电路以及专用集成电路。

Zest 实验室是一个竞争非常激烈的行业的一部分，该行业向生鲜食品供应链用户(如生鲜食品种植者、生产商和零售商)销售解决方案。许多其他既更成熟又拥有更多资源的公司在这个市场上展开竞争。虽然Zest Fresh和Zest Delivery提供了新的技术方法和新的用户价值，但Zest Labs 是否会充分采用其产品以使其在市场上生存仍不确定。此外，还不清楚哪些行业竞争对手正在开发可能满足类似用户需求的产品。Zest Labs的产品为行业参与者提供了一种新的方法，与任何新方法一样，采用情况并不确定，因为业内许多人接受新技术和/或新方法的速度可能很慢。这些市场挑战可能导致销售周期延长，其中可能包括延长的试运行测试，费用通常由Zest Labs承担，在每次测试完成之前，结果仍不明朗。由于这些和其他原因，预测新业务的采用率和未来收入可能非常困难和不稳定。然而，本公司相信，Zest Fresh为生鲜食品零售商、种植商、托运人、加工商和分销商提供了一个差异化业务的机会，这是罐头和盒装食品发货无法做到的，因为农业、食品杂货、餐饮服务和餐饮市场的竞争继续加速。

Zest Labs在2017年5月收购了440Labs，Inc.(“440Labs”)，这使得Zest Labs能够在内部维护其软件开发以及云、移动和物联网应用的信息解决方案。在2017年5月收购Zest Labs之前的四年多时间里，440Labs一直是Zest Labs的关键开发合作伙伴，贡献了其在可扩展企业云解决方案和移动应用方面的专业知识。

趋势 Discovery Holdings，Inc.

Trend Discovery Holdings，Inc.(“Trend Holdings”)是一家金融服务控股公司，拥有两家主要子公司： Trend Discovery Capital Management和Barrier Crest。

Trend 控股的主要资产是Trend Discovery Capital Management。趋势发现资本管理公司成立于2011年，趋势控股的主要资产是趋势发现资本管理公司。Trend Discovery Capital Management提供服务并向Trend Discovery LP和Trend Discovery SPV I等实体收取费用 Trend Discovery LP和Trend Discovery SPV I投资证券。Trend Holdings和Trend Discovery Capital Management都不投资证券，也不参与Trend Discovery LP和Trend Discovery SPV I购买证券的交易。近期，Trend Discovery LP的业绩将由其对Volans-I的投资推动，Volans-I是一个完全自主的垂直起降(VTOL)无人机交付平台。Trend Discovery LP目前拥有Volans-I约1%的股份，并拥有未来融资的参与权以无限期地将其所有权保持在1%。欲了解更多信息，请访问flyvoly.com。William B.Hoagland是Trend Discovery LP和Trend Discovery SPV I的管理成员。Trend Discovery LP和Trend Discovery SPV I的投资资金来自个人有限合伙人，而不是Ecoark Holdings，Inc.

在 2016年末，趋势控股创建了一家名为趋势发现连接有限责任公司(Trend Discovery Connection LLC)的新子公司。Trend Discovery Connection LLC的使命是为初创公司提供全方位的管理咨询服务。2019年，Trend Discovery Connection LLC更名为Barrier Crest。BALAGAR Crest为机构投资者提供基金管理和基金组建服务。障碍佳洁士为Trend Discovery LP和Trend Discovery SPV I提供基金管理服务。

已停止操作：

先锋产品

先锋 Products位于阿肯色州罗杰斯，从事回收塑料产品和其他产品的销售。它把卖给了世界上最大的零售商。先锋产品从零售供应链回收塑料垃圾，并将回收的材料转化为新的消费品，完成了一个闭环，减少了送往垃圾填埋场的垃圾。先锋产品于2012年被Ecoark收购。先锋产品于2016年5月3日通过股票交易收购了黑貂聚合物解决方案有限责任公司(“黑貂”)。从那时起，赛博的结果就包含在先锋产品中。2018年5月，Ecoark Holdings董事会(“董事会”)批准了一项出售Pioneer和Sable的计划。先锋于2019年2月结束运营，黑貂资产的出售于2019年3月完成。相关资产和负债在合并财务报表中分类为持有待售，运营分类为停产。

木兰花太阳能

木兰花太阳能公司位于纽约州奥尔巴尼，主要从事基于纳米技术的高效薄膜技术的开发和商业化，这种技术可以沉积在各种衬底上，包括玻璃和柔性结构。木兰花太阳能是木兰花太阳能公司(Magnolia Solar Corporation)的子公司，该公司于2016年3月24日与Ecoark Inc.(简称Ecoark)合并，创建了Ecoark Holdings，并继续作为2018年5月，Ecoark Holdings董事会批准了出售木兰花太阳能的计划，并于2019年5月完成出售。出售前，相关资产和负债在综合财务报表中被分类为待售资产和负债，业务被分类为停产。

竞争

Zest 实验室所在的产品和服务市场竞争激烈，在其业务的各个领域都面临激烈竞争。基于云的实时供应链分析解决方案市场-Zest Labs竞争的市场-正在迅速发展。有几个新的竞争对手拥有与之竞争的技术，包括拥有比在这一领域运营的Ecoark Holdings更多资源的公司。其中一些公司是大型上市公司的子公司，这些公司拥有品牌知名度，与零售商建立了关系，并拥有制造流程。

趋势控股及其子公司面临着来自拥有更多资产和资源的大公司的激烈竞争。

销售和市场营销

Zest Labs主要通过直销和第三方代理销售其产品和服务。Zest Labs拥有营销运营和计划，用于根据市场参与度和可用资源进行需求挖掘、公关和品牌推广/消息传递。

Trend 控股及其子公司向机构投资者提供基金管理和基金组建服务，并通过私募营销营销其服务。

研究和开发

近年来，我们投入了大量的资源用于软件和硬件开发活动，主要用于Zest Labs计划。Ecoark 控股公司认为，通过分析影响其子公司提供的解决方案和服务市场的竞争因素，其产品和服务通过向客户提供集成解决方案而获得了有利的竞争优势。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的9个月中，该公司分别产生了2109美元和2541美元的研究和开发费用，用于开发其解决方案，并将这些解决方案与竞争产品区分开来。截至2019年12月31日和 2018年12月31日的三个月的费用分别为424美元和900美元。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的9个月中，我们没有产生资本化的软件开发成本。

知识产权

Ecoark 控股公司及其子公司已获得美国专利商标局颁发的69项专利，更多专利申请目前正在审批中。

趋势控股没有任何专利或商标。

投资我们的普通股风险很高。在决定投资我们的普通股之前，您应仔细考虑以下有关这些风险的信息，以及本招股说明书中其他地方出现的其他信息，包括我们的财务报表、其中的注释以及标题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节。发生以下任何风险都可能对我们的业务、声誉、财务状况、运营结果和未来增长前景以及我们实现战略目标的能力产生重大和不利的影响。因此，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。我们目前不知道或认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务运营和股价。

我们自成立以来就经历了亏损。如果不能实现盈利并实现持续的正现金流将对我们的业务产生重大不利影响。

我们自成立以来一直出现运营亏损，其中截至2019年12月31日的9个月报告净亏损11,454美元，而截至2018年12月31日的9个月净亏损为9,260美元。截至2019年12月31日的9个月，运营活动使用的净现金为4,589美元，而截至2018年12月31日的9个月，运营活动使用的净现金为7,282美元。我们预计至少在截至2020年3月31日的财年中，将继续出现运营亏损。截至2019年12月31日，我们的现金为106美元，营运资金赤字为7,117美元，累计赤字为127,340美元。我们的一些债务和股权工具可能包含衍生负债，这可能会导致我们的营运资本赤字发生变化，因为这些负债在每个报告期都会重新计量。到目前为止，我们主要通过出售股本和债务工具为我们的运营提供资金。我们需要创造可观的收入才能实现盈利，我们不能向您保证我们会实现这样的收入。如果我们确实在任何时期实现盈利，我们可能无法维持或提高季度或年度盈利能力。该公司，特别是Zest Labs，正在与潜在客户和合作伙伴进行讨论，以大幅增加收入和扩大业务。成功解决这些因素的能力使人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了很大的怀疑。本公司的综合财务报表不包括任何可能因不确定性结果而产生的调整。

我们需要额外资金来支持我们的运营。此类融资可能仅以不利条款提供，或者可能根本无法提供。任何新的股权融资都可能对我们现有的股东产生重大稀释效应。

截至2019年12月31日和2019年3月31日，我们的现金分别为106美元和244美元，截至2019年12月31日的营运资本赤字为7,117美元，截至2019年3月31日的营运资本赤字为5,045美元，截至2019年12月31日的累计赤字为127,340美元，截至2019年3月31日的累计赤字为115,886美元。虽然我们预计现金将由10,000美元的信贷安排提供，但我们可能需要筹集额外资本，未来我们的现金状况可能会下降。我们可能无法成功维持充足的现金资源水平。我们将继续寻求额外融资，以便支持我们的运营。我们可能无法以令人满意的条款获得额外融资，或者根本无法获得额外融资，任何新的股本融资都可能对我们的现有股东产生重大稀释效应，或者包含受衍生工具会计约束的复杂条款。如果我们不能获得额外的融资，我们将无法实现我们需要的销售增长来弥补我们的成本，我们的运营结果将受到负面影响。

鉴于我们有限的运营历史，可能很难评估我们的业绩或前景。您应该考虑我们作为一家仍应被视为处于早期阶段的公司可能遇到的不确定性。这些不确定性包括：

如果我们不能成功解决部分或全部这些不确定性，我们可能无法扩大业务、有效竞争或实现盈利。

最近销售高度集中于少数几个大客户，失去一个大客户将对我们的业务产生不利影响。

正如我们在合并财务报表中披露的那样，面向主要客户的销售额占总销售额的比例很大。这样的亏损可能会对我们的业务和现金流产生负面影响。

如果我们无法开发和产生对我们的服务或产品的额外需求，我们的业务可能会受到严重损害。

我们投入了大量资源来开发和营销我们的服务和产品。我们的一些服务和产品通常被认为是复杂的，涉及客户开展业务的新方法。因此，可能需要密集的营销和销售工作来教育潜在客户有关我们的服务和产品的用途和优势，以产生额外的需求。我们服务和产品的市场可能会减弱，竞争对手可能会开发出更好的产品，潜在客户可能会因为未决的诉讼而推迟接洽，或者我们可能无法开发出可接受的解决方案来应对新的市场状况。这些事件中的任何一个都可能对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生重大不利影响。

我们的软件、产品或服务中未检测到的错误或故障可能会导致我们的产品失去或延迟被市场接受或失去销售。

由于我们的软件服务和产品及其运行环境非常复杂，因此我们的软件和产品可能包含在其生命周期的任何时间点都可以检测到的错误。虽然我们不断测试我们的服务和产品是否有错误，但未来随时可能会发现错误。检测到任何重大错误可能会导致我们的服务和产品失去或延迟市场接受程度和销售，转移开发资源，损害我们的声誉，服务和保修成本增加，许可证终止或重新谈判或代价高昂的诉讼。此外，由于我们的服务和产品支持或依赖其他系统和应用程序，这些系统或应用程序中的任何软件或硬件错误或缺陷都可能导致我们服务或产品的性能出现错误，因此可能很难或不可能确定错误所在的位置。

我们可能没有竞争力，竞争加剧可能会严重损害我们的业务。

相对于我们，我们产品和服务的一些当前竞争对手或潜在竞争对手可能具有以下一个或多个优势：

虽然没有单一的竞争因素占主导地位，但现有和潜在的竞争对手可能会在彼此之间或与第三方之间建立合作关系，以增强其产品与我们的产品和服务的竞争力，这可能会导致竞争加剧。我们不能保证我们能够成功地与当前或未来的竞争对手竞争。移动数据捕获产品、软件及相关产品和解决方案或供应方面的竞争加剧可能会导致降价、毛利率较低和失去市场份额，并可能需要增加研发、销售和营销、以及客户支持方面的支出。一些竞争对手可能会进行战略性收购或与生产互补产品的供应商或公司建立合作关系，这可能会给我们在市场上的竞争地位带来额外的压力。

向我们的许多目标客户销售涉及较长的销售和实施周期，这可能会导致收入和运营结果差异很大。

潜在客户决定购买我们的服务或产品通常需要漫长的评估和产品鉴定流程。在整个销售周期中，我们预计通常会花费大量时间向潜在客户提供有关我们的服务和产品的使用和优势的信息。预算限制和这些组织内部需要多次审批也可能会推迟采购决定。如果不能及时获得特定项目或购买决定所需的批准，可能会推迟购买我们的服务或产品。因此，我们预计我们的某些服务和产品的销售周期通常在360天以上，具体取决于潜在客户的资金供应情况。这些长周期可能会导致任何潜在销售的延迟，我们可能会在决定不购买我们的服务或产品的潜在客户身上花费大量时间和资源，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

此外，我们的一些服务和产品是为企业客户设计的，这就要求我们拥有一支了解这些客户需求、参与广泛谈判并为完成销售提供支持的销售团队。如果我们不能成功地向这些目标客户推销我们的服务和产品，我们的经营业绩将低于我们的预期以及投资者和市场分析师的预期，这可能会导致我们的普通股价格下跌。

如果我们不能吸引和留住关键人员，我们将无法发展或继续我们的业务。

我们未来的成功取决于我们吸引、聘用、培训和留住一批高技能员工的能力，以及我们高级管理团队和其他关键人员的服务和表现。失去高管或其他关键员工的服务可能会对我们的业务产生不利影响。对具备实施我们战略所需技能的合格人员的竞争非常激烈，我们可能无法吸引或留住成功执行我们的业务模式所需的员工。我们已获得覆盖某些员工的“关键人员”人寿保险。

我们的成功在很大程度上将取决于我们的关键管理人员、工程人员和其他人员的持续贡献，他们中的许多人将很难取代。我们尤其相信，我们未来的成功在很大程度上取决于我们的首席执行官兰迪·梅(Randy May)和Zest Labs总裁彼得·A·梅林(Peter A.Mehring)。如果梅或梅林或我们管理团队的任何其他关键成员离开我们的工作，我们的业务可能会受到影响，我们普通股的股价可能会下跌。

我们打算通过收购公司或资产的机会实现持续增长，这些公司或资产将使我们能够扩展我们的产品和服务，并扩大我们的地理足迹。我们定期评估潜在的收购。但是，如果我们不能以可接受的条款或其他原因就潜在的战略收购达成协议，我们可能无法实施此增长战略。此外，我们的收购策略涉及一定的风险，包括：

未来的收购可能需要我们获得额外的股权或债务融资，这在当前具有吸引力的市场条款中可能无法获得。

如果我们不保护我们的专有信息并防止第三方未经授权使用我们的产品和技术，我们的财务业绩可能会受到损害。

我们的很多软件和底层技术都是专有的。我们寻求通过保密协议以及版权、专利、商标和商业秘密法律来保护我们的专有权利。但是，所有这些措施只能提供有限的保护，可能会受到第三方的质疑、无效或规避。我们许可或颁发给我们的任何专利都可能受到挑战、无效或规避，或者根据这些专利授予的权利可能不会为我们提供竞争优势。此外，我们提交的专利申请可能不会导致专利颁发，或者，如果专利颁发，专利可能不会以对我们有利的形式颁发。尽管我们努力保护我们的知识产权，但其他人可能会独立开发类似产品、复制我们的产品或围绕我们的专利和其他权利进行设计。此外，很难以经济高效的方式监控我们知识产权的遵守情况和执行情况。

第三方声称我们侵犯其专有权可能会导致我们产生巨额法律费用，并阻止我们销售我们的产品和服务。

我们可能会不时收到侵犯他人知识产权的索赔，包括有关专利、版权和商标的索赔。由于我们竞争的市场不断发生技术变化，现有技术的专利覆盖面很广，新专利的发放速度很快，这些专利申请的数量可能会增加. 此外，我们以前、现在或将来员工的前雇主可能会声称，这些员工向我们不正当地披露了这些前雇主的机密或专有信息。任何此类索赔，无论有无正当理由，都可能导致代价高昂的诉讼，并分散管理层对日常运营的注意力。如果我们未能成功为此类索赔辩护，我们可能会被要求停止销售、延迟发货或重新设计我们的产品，支付金额作为损害赔偿，签订版税或许可安排，或履行我们与某些客户的赔偿义务。我们不能向您保证，我们在这种情况下可能寻求的任何特许权使用费或许可安排将以商业合理的条款或根本不存在的条款提供给我们。作为我们管理此风险战略的一部分，我们可能会在调查、辩护和解决与使用技术和知识产权相关的索赔方面产生巨额支出。

持续的经济逆境和不确定时期可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响。

对我们服务和产品的需求在很大程度上取决于我们许多客户的资本和维护支出水平。较低的预算可能会对我们的服务和产品需求产生重大不利影响，我们的业务、运营结果、现金流和整体财务状况都将受到影响。

金融市场中断可能会对地区和世界经济以及信贷市场产生不利影响，这可能会对我们和我们客户的资金可用性和成本产生负面影响。这些情况可能会降低我们的客户和潜在客户承诺资金购买我们的服务或产品的意愿或能力，或者他们在购买后为我们的服务付款的能力。这些情况可能会导致一些客户破产或资不抵债，这将影响我们的收入和现金收入。这些条件还可能导致我们的合同中的定价压力和不太有利的财务条款，以及我们获得资金为我们的运营提供资金的能力。

专利、商标、版权和许可证对本公司的业务非常重要，无法保护、获取或续期这些知识产权可能会对本公司的经营业绩产生不利影响。

该公司目前拥有与其RFID技术、软件和服务的某些方面相关的专利商业秘密和版权。此外，公司已经和/或已经申请注册 “Intelleflex”、“Intelleflex”徽标、“Zest”、“Zest Data Services”、Zest徽标以及众多其他商标和服务商标。尽管公司认为拥有这些专利、商业秘密、版权、商标和服务标志是其业务中的一个重要因素，其成功确实在一定程度上取决于其所有权，但公司主要依赖于其员工的创新技能、技术能力和营销能力。公司认为这些专利、商业秘密、版权、商标和服务标志的所有权是其业务的重要因素，其成功在一定程度上取决于其员工的创新技能、技术能力和营销能力。丢失大量许可证可能会对公司的运营产生不利影响。

Zest Labs的许多产品都设计为包含从第三方获得的知识产权。虽然未来可能需要申请或续签与其产品和业务方法的各个方面相关的许可证，但本公司相信，根据过去的经验和行业惯例，此类许可证一般可以按商业上合理的条款获得；但是，不能保证完全可以获得此类许可证。

某些产品的最终组装由第三方制造商执行。我们可能依赖这些第三方制造商作为生产此类产品的唯一供应来源。

此类制造商未能向我们提供制造服务，或此类制造服务的任何中断，都可能对我们的业务结果产生不利的影响。由于依赖这些第三方制造商，我们可能会招致更大的业务中断风险，因为我们无法直接控制我们某些产品的组装或相关操作。如果这些第三方制造商遇到业务困难或无法满足我们的制造需求，则我们可能无法满足客户产品需求，失去销售，并且无法维护客户关系。较长的生产提前期可能会导致某些产品短缺，并且在意外的高需求期间库存不足。如果没有这样的第三方继续生产我们的产品，在我们能够确保在另一个工厂的制造能力或开发替代制造设施之前，我们可能没有其他方法来最终组装我们的某些产品。此过渡可能耗资巨大且耗时。

信息技术系统故障和数据安全漏洞可能会对公司的财务状况和经营业绩造成不利影响。

信息技术系统故障和数据安全漏洞可能会导致客户订单延迟或取消，阻碍产品生产或发货，或导致无意中泄露客户或公司信息，从而扰乱公司运营。管理层已采取措施，通过实施复杂的网络安全和内部控制措施来解决这些问题。但是，不能保证系统故障或数据安全漏洞不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的操作系统故障或对我们的任何设施或第三方设施的网络安全攻击可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

我们的业务依赖于我们的操作系统来处理大量数据和复杂交易。如果我们的任何财务、运营或其他数据处理系统出现故障或存在其他重大缺陷，我们的财务业绩可能会受到不利的影响。如果员工因疏忽或故意篡改或操纵我们的操作系统而导致我们的操作系统出现故障，，我们的财务业绩也可能受到不利影响。由于技术进步不断增加，我们更加依赖技术来帮助提高业务效率。我们使用计算机程序来帮助管理我们的金融和运营部门，这可能会使我们的业务面临更大的风险。未来任何影响我们设施、客户和任何财务数据的网络安全攻击都可能对我们的业务产生重大不利影响。此外，对我们客户和员工数据的网络攻击可能导致财务损失，包括因未能保护数据而可能被罚款，并可能对我们的声誉造成负面影响。我们所依赖的第三方系统也可能出现操作系统故障。任何此类事件都可能扰乱我们的业务，导致潜在的责任或声誉损害，或者对我们的财务业绩产生不利影响。

公司依赖第三方专利和知识产权许可，如果被指控或发现侵犯了知识产权，公司未来的业绩可能会受到重大不利影响。

Zest Labs的许多产品都是为使用第三方知识产权而设计的，未来可能需要寻求与其产品和业务方法的各个方面相关的许可证或续订许可证。尽管本公司相信，根据过去的经验和行业惯例，此类许可证通常可以按商业合理的条款获得，但不能保证以可接受的条款或根本不能获得必要的许可证。

公司面临与无线通信设备相关的法律、法规和行业强制标准相关的风险。

在Zest Labs运营和寻求运营的多个司法管辖区内，与无线通信设备相关的法律和法规非常广泛，可能会发生变化。此类变化可能包括但不限于对设备的生产、制造、分销和使用的限制，可能会对公司的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

无线无线通信设备(如RFID读取器)受政府和标准化机构的认证和监管。这些认证过程既广泛又耗时，可能会导致额外的测试要求、产品修改或产品发货日期延迟，这可能会对公司的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

由于商业软件、网络和设备应用、传感器和基于传感器的设备以及RFID和无线通信行业的技术变革、当前广泛的专利覆盖范围以及新专利的快速颁发， Zest Labs的产品和业务方法的某些组件可能会在不知不觉中侵犯第三方的专利或其他知识产权。Zest Labs可能会不时收到可能侵犯此类权利的通知。回复此类索赔，无论其是非曲直，都会耗费大量时间和费用。在某些情况下，公司可能会考虑签订许可协议的可取性，但不能保证此类许可可以按可接受的条款获得或不会发生诉讼。如果临时或永久禁令禁止本公司营销或销售某些产品，或者针对本公司的侵权索赔成功要求其向第三方支付版税，则本公司的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

无法获得某些组件可能会对公司履行合同承诺的能力产生不利影响，这可能会对运营和现金流产生负面影响。

尽管对公司业务至关重要的大部分组件通常可从多种来源获得，但公司目前只能从单一或有限的来源获得某些关键组件，包括但不限于微处理器、外壳、某些RFID定制集成电路和专用集成电路。虽然公司目前可从多个来源获得一些关键组件，但它们有时会受到全行业供应限制和定价压力的影响。如果延迟或减少向公司供应关键或单一来源的组件，或者如果主要制造供应商推迟向公司发运成品，公司按所需的数量及时发运相关产品的能力可能会受到不利影响。根据从原始来源获得足够数量或确定并从替代来源获得足够数量所需的时间，公司的业务和财务业绩也可能受到不利影响。如果供应商决定专注于通用组件的生产，而不是为满足公司要求而定制的组件，这些组件的持续可用性可能会受到影响。公司试图通过在产品引进计划、战略库存、协调的产品引进以及内部和外部制造时间表和水平上与这些供应商和其他主要供应商密切合作来降低这些潜在风险。按照行业惯例，该公司根据预计的需求信息，通过正式采购订单、供应商合同和未结订单的组合来采购组件。然而，, 公司供应商供应链的不利变化可能会对关键组件的供应产生不利影响。

流行病或流行病的影响可能会从需求和供应两方面限制我们的业务。由于旅行、会议和面对面会议方面的限制，我们的销售人员可能无法有效地与客户互动。我们的供应链可能会影响生产和分销。由于这些因素，我们可能会限制运营以降低费用，直到事件支持并允许正常的业务流程。

我们的业务和/或运营以及我们潜在客户的业务可能会受到与大流行或其他健康危机(如最近爆发的新型冠状病毒(新冠肺炎))相关的风险或公众对风险的看法的实质性不利影响。

我们业务的增长在一定程度上取决于客户对我们解决方案的投资意愿。大流行的风险或公众对大流行风险的认知或媒体对传染病的报道可能会导致客户避免购买，这可能会推迟我们解决方案的销售。

我们有相当数量的授权普通股和优先股可供未来发行，这可能会导致我们的股东利益被稀释，并对我们普通股持有人的权利产生不利影响。以下数字以千为单位表示，出售股东部分中的数字不四舍五入。

我们共有10万股普通股股和5000股优先股授权发行。截至2020年3月20日，我们有73,076股已发行普通股，3股已发行优先股和1股已发行优先股。截至2020年3月20日，我们有26,925股普通股和4,998股优先股可供发行。此外，在未发行的普通股中，截至2020年3月20日，我们有12,392股未行使期权。行使认股权证时，最多可发行8,122股。我们可能会寻求融资，这可能会导致发行我们股本的额外股份和/或获得额外股本的权利。我们还可能进行收购，从而发行我们股本的额外股份。这些额外发行股本将导致现有或未来投资者的利息百分比大幅降低。此外，我们普通股的每股账面价值可能会降低。如果任何已发行认股权证的行使价格、任何可转换票据的转换价格或任何已发行优先股的转换比率低于行使或转换时我们普通股的每股账面价值，则会发生减持。

根据证券法将我们普通股的大量股票加入市场或注册我们的任何其他证券可能会对我们普通股的现行市场价格产生重大负面影响。未来在行使已发行认股权证和期权时可发行的普通股股票的出售可能会对我们普通股的市场价格产生压低作用，因为此类认股权证和期权更有可能在我们普通股的价格高于行使价时行使。

我们的普通股在场外交易市场(OTCQB)报价，由场外交易市场集团(OTC Market Group Inc.)维护，代码为“ZEST”。然而，不能保证活跃的普通股交易市场会进一步发展并持续下去。因此，购买、处置和获取有关我们普通股价值的准确报价可能会变得更加困难。如果我们无法在全国证券交易所上市，我们的普通股将继续在OTCQB交易。

我们普通股的市价可能无法吸引包括机构投资者在内的新投资者，也可能无法满足这些投资者的投资要求。因此，我们普通股的交易流动性可能不会改善。

虽然我们相信普通股的较高市场价格可能有助于激发更大或更广泛的投资者兴趣，但不能保证我们会吸引新的投资者，包括机构投资者。此外，不能保证我们普通股的市场价格将满足这些投资者的投资要求。因此，我们普通股的交易流动性不一定会改善。

我们普通股的市场价格可能会因一系列因素而大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的，包括：

我们到目前为止还没有为我们的普通股支付任何股息。在可预见的未来，我们不太可能在任何时候支付股息；相反，我们可能会保留收益(如果有的话)，为我们的运营提供资金，并发展和扩大我们的业务。

未来出售和发行我们的股本或购买股本的权利可能会导致我们股东的所有权百分比进一步稀释，并可能导致我们的股价下跌。

我们继续发行额外的证券来筹集资金。未来出售和发行我们的股本或购买权我们的股本可能会对现有股东造成重大稀释。我们可以在一次或多次交易中出售普通股、可转换证券和其他股权证券，价格和方式由我们随时决定。如果我们在随后的交易中出售任何此类证券，我们的股东可能会被严重稀释。后续交易中的新投资者可以获得优先于我们普通股持有者的权利、优惠和特权。

因股价波动或其他因素影响Black Scholes模型确定的公允价值而导致的权证负债公允价值变化将影响其他收入或支出。

本S-1表格中的注册声明包含根据《交易法》第21E条和其他联邦证券法律作出的前瞻性陈述，这些陈述受到许多风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性超出我们的控制范围，包括但不限于以下内容：(I)我们的计划、战略、目标、预期和意图随时可能改变我们酌情决定；(Ii)我们的经营计划和结果将受到我们管理增长能力的影响；(Ii)我们的经营计划和结果将受到我们管理增长的能力的影响；(I)我们的计划、战略、目标、预期和意图可能随时发生变化；(Ii)我们的经营计划和结果将受到我们管理增长的能力的影响；以及(Iii)我们向美国证券交易委员会(“委员会”或“证券交易委员会”)提交的文件中不时指出的其他风险和不确定性。

在某些情况下，您可以通过“可能”、“将会”、“ ”应该、“可能”、“可能”、“预期”、“计划”、“打算”、“ ”预期、“相信”、“估计”、“预测”、“ ”“寻求”、“潜在”或“继续”等术语或其他类似的术语来识别前瞻性陈述。虽然我们相信前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。此外，我们或任何其他人均不对此类陈述的准确性和完整性承担责任。

这些前瞻性陈述仅在本新闻稿发布之日作出。在本报告发布之日之后，我们没有义务更新或修改这些前瞻性声明中的任何一项，也没有义务对未来的业绩或结果提供任何保证。谨此提醒您，任何前瞻性陈述都不是对未来业绩的保证，存在风险和不确定性。告诫读者不要过度依赖这些前瞻性陈述，阅读本报告时应充分理解由于许多原因，实际结果可能与前瞻性陈述中陈述的结果大不相同，包括但不限于管理层无法控制的不可预见事件以及被证明是不准确或没有根据的假设。以下示例列表虽然不是独家或详尽的，但包括了许多可能导致实际结果不同的不可预见的发展，其中包括一些可能导致实际结果不同的可能的不可预见的发展。以下示例列表虽然不是独家的，也不是详尽的，但包括了许多可能导致实际结果不同的可能的不可预见的发展

您应阅读本招股说明书，包括标题为“风险因素”的部分，以及我们在本招股说明书中其他地方引用的文档，这些文档已作为注册说明书的一部分完整且提交给注册说明书，但您应了解我们的实际结果可能与我们的前瞻性陈述中明示或暗示的预期大不相同。此外，如果我们的前瞻性陈述被证明是不准确的，这种不准确可能是实质性的。鉴于这些前瞻性声明中存在重大不确定性，您不应将这些声明视为我们或任何其他人对我们将在任何特定时间范围内实现我们的目标和计划的声明或保证，或者根本不应将其视为保证。

这些前瞻性陈述仅代表我们截至本招股说明书发布之日的估计和假设，与本招股说明书交付时间或出售我们普通股的任何时间无关。除法律另有要求外，我们没有义务在本招股说明书日期之后因新信息、未来事件或其他原因而更新或公开修改任何前瞻性陈述。可归因于我们或代表我们行事的任何人的所有后续前瞻性声明均明确受本文所含或提及的警告性声明的限制。

根据本招股说明书出售股份所得的全部归出售股东所有。因此，我们不会收到本招股说明书出售股份所得的任何款项。但是，如果权证以现金形式行使，我们将从权证行权中获得收益。

我们从未宣布或支付过股本的任何现金股息。我们预计在可预见的将来不会为我们的普通股支付现金股息。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，以支持我们的运营并为我们业务的增长和发展提供资金。未来任何与我们的股息政策相关的决定将由我们的董事会自行决定，并将取决于我们的经营结果、财务状况、资本要求、合同限制、业务前景、现有或当时存在的债务工具的要求以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。

出售股东发行的普通股是指之前向出售股东发行的普通股，以及在转换优先股和行使认股权证时向出售股东发行的普通股。出售股东发行的普通股是指在转换优先股和行使认股权证时向出售股东发行的普通股和可发行的普通股。有关该等普通股和认股权证发行的其他信息，请参阅定向增发的说明以及在该定向增发中发行的优先股和认股权证的说明。我们正在登记普通股，以便允许出售股东不定期提供股份转售。除拥有股普通股、优先股和认股权证，以及与某些出售股东的前期投资交易外，出售股东在过去三年内与我们没有任何实质性关系。

下表列出了出售股东以及每个出售股东对普通股的实益所有权的其他信息。第二列列出每个出售股东实益拥有的普通股股份数量，基于其在2020年3月20日的普通股、优先股和认股权证股份的所有权，假设优先股转换并在该日行使出售股东持有的认股权证，而不考虑对转换或行使的任何限制。

根据与出售股东签订的登记权协议条款，本招股说明书一般涵盖转售(I)转换上述私募发行的优先股时向出售股东发行或可发行的普通股股数和(Ii)行使相关认股权证时可发行普通股的最高股数，包括行使相关认股权证时可发行的普通股最高额外股数所有内容均可根据注册权协议的规定进行调整，而不考虑对权证行使的任何限制。第四栏假设出售股东根据本招股说明书提供的全部股份。

根据管辖优先股条款和认股权证条款的指定证书条款，出售股东不得转换优先股或行使认股权证，条件是该转换或行使会导致该出售股东连同其关联公司和归属方实益拥有一定数量的普通股，这些普通股在转换或行使后将超过我们当时已发行普通股的4.99%，不包括此类确定股票的目的第二列中的股票数量没有反映这些限制。出售股东可以在此次发行中出售全部、部分或全部股份。请参阅“分配计划”。

您应阅读以下关于我们的财务状况和运营结果的讨论，以及本招股说明书中其他地方包含的我们的财务报表和相关注释。本讨论和分析以及本招股说明书的其他部分包含基于当前信念、计划和预期的前瞻性陈述涉及风险、不确定性和假设。由于几个因素，包括“风险因素”和本招股说明书中其他部分陈述的因素，我们的实际结果和选定事件的时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。您应仔细阅读本招股说明书中的“风险因素”部分，以了解可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述大不相同的重要因素。另请参阅本招股说明书中题为“有关前瞻性陈述和行业及市场数据的警示说明”一节。

于2019年5月31日，本公司与特拉华州一家公司Trend Discovery Holdings Inc.(“Trend Holdings”)订立了合并协议及合并计划(“合并协议”)，根据Trend Holdings与本公司及并入本公司的合并(“合并”)，本公司将收购Trend Holdings的100%股权。合并已于2019年5月31日完成，根据合并协议的约定，本公司为合并中尚存的实体，趋势控股的独立法人地位已不复存在。

趋势控股的主要资产是趋势发现资本管理公司。Trend Discovery资本管理公司提供服务并向包括Trend Discovery LP和Trend Discovery SPV I在内的实体收取费用 Trend Discovery LP和Trend Discovery SPV I投资证券。 Trend Holdings和Trend Discovery Capital Management都不投资证券，也不参与Trend Discovery LP和Trend Discovery SPV I购买证券的交易近期，Trend Discovery LP的业绩将受到其对Volans-I(一个完全自主的垂直起降(VTOL)无人机交付平台)投资的推动。 Trend Discovery LP目前拥有Volans-I约1%的股份，并拥有未来融资的参与权，以无限期地将其所有权保持在1%。欲了解更多信息，请访问flyvoly.com。

440IoT Inc.(“440IOT”) 成立于2019年，位于马萨诸塞州波士顿附近，是云、移动和物联网(物联网)应用软件开发和信息解决方案提供商。

财务报表及财务报表附注内的某些信息已重述，以反映其中所述错误陈述的更正。

2019年10月15日，几乎所有的B系列优先股都转换为3761股普通股。

2020年1月27日，本公司从行使认股权证中获得约200万美元现金，并向投资者发行了替代认股权证，行使价为0.9美元，可在发行后五年内行使。

2019年10月31日，公司发行普通股120股，用于支付所提供的服务。

Zest Fresh的价值主张是通过提高质量一致性来减少新鲜食品损失。据报道，在美国农产品市场，大约30%的新鲜食品在收获后丢失或浪费，因此无法消费。当收获的食品因过早变质而被拒收或因过早成熟而减值时，生鲜食品生产商和零售商都要承担大量费用。收割的食品要么因过早变质而被拒收，要么因早熟而减价。Zest实验室认为，很大一部分浪费可以归因于基于不同的收获后处理和处理的不一致的新鲜度。新鲜食品生产商和零售商根据收获日期管理食品配送和库存，并假设在同一天收获的所有食品都具有相同的新鲜度。然而，研究表明，采后处理可能会对实际剩余的新鲜度产生显著的影响，如果管理不当，可能会导致食品损失或变质，超出预期，导致浪费和利润损失。Zest Fresh通过提供工艺遵守、智能配送和最佳处理实践的实时指导，使生鲜食品生产商和零售商能够显著减少采摘后损失，目标是为生鲜食品生产商和零售商节省大量资金。

Zest Labs开发了业界首个称为Zest智能托盘路由代码(“ZIPR代码”)的新鲜度指标。ZIPR代码有三个主要的组成部分：收割质量，用于设置总新鲜度(例如，草莓为12天)；搬运影响( 反映由于处理不当导致的老化加速)；以及未来搬运(准确反映产品的搬运方式) (例如，商店货架温度可能为40华氏度，而不是理想的34华氏度)。

Zest Fresh提供给生鲜食品生产商、加工商、经销商和零售商，定价基于Zest Fresh管理的托盘数量，通常是从田间收获到零售配送。Zest Fresh服务包括可重复使用的无线物联网(“IoT”) 状态传感器，该传感器通过零售配送与来自现场或加工商的新鲜食品托盘一起运送，持续收集产品状态数据。Zest Fresh云应用程序使用基于人工智能的预测性分析来实时分析收集到的托盘产品数据，生鲜食品生产商和零售商通过 Zest Fresh网络和移动应用程序访问数据。Zest Fresh为工人提供每个托盘当前处理或加工的实时反馈，使员工能够坚持最佳实践，实现最大新鲜度。Zest Fresh还提供关于每个托盘的实际产品新鲜度的动态更新，以确保提供最佳新鲜度的方式实现每个托盘的智能路由和库存管理。Zest还通过Zest Fresh平台为种植者和发货人客户提供集成区块链支持。

Zest Labs的Zest配送解决方案可帮助管理从餐厅到顾客的预制食品配送。Zest Delivery管理送货容器环境，监控和控制产品状况。Zest Delivery的价值是在理想状态下管理准备好的餐食以供消费，同时适应更长的准备或交付时间。延长的备餐时间与准备好的餐食的“即时送货”服务相关，在这种情况下，餐食通常会在需求之前在送货区进行预备餐。虽然预备餐可以实现快速的需求响应时间，但它可能会导致准备好的饭菜长时间备餐，这可能会影响质量、价值和安全。Zest Delivery监控和控制配送容器环境以将准备好的饭菜保存在理想的、随时可以食用的状态。ZEST送货还为调度员提供实时远程查看可供餐食的情况，并在派送前确认质量。Zest Delivery为非常分散的司机车队提供自动化、实时的可见性，反映了熟食食品的安全性、质量和可用性。快递根据快递容器的数量和使用频率提供给餐饮快递公司。

Zest Labs目前拥有 69项美国专利(还有其他专利正在申请中)、众多相关的外国专利以及与Zest Labs软件、硬件设备(包括射频识别(“RFID”)技术、软件、和服务的某些方面相关的美国版权。此外，Zest Labs已在美国和多个外国注册了“Intelleflex”、Intelleflex徽标、“Zest”、“Zest Data Services”以及Zest、Zest Fresh和Zest Delivery徽标、ZIPR和许多其他商标和服务标志，并/或已申请注册这些商标和服务标志。Zest Labs的许多产品都设计为包含从第三方获得的许可知识产权。在Zest Labs运营和寻求运营的司法管辖区内，与无线通信设备相关的法律法规非常广泛，可能会发生变化。无线通信设备(如RFID读取器)受到政府和标准化机构的认证和监管。这些认证流程既繁琐又耗时，可能会导致额外的测试要求、产品修改或产品发货日期延迟。

尽管对Zest 实验室的业务至关重要的大部分组件通常可从多个来源获得，但某些关键组件，包括但不限于微处理器、机箱、某些RFID或其他无线定制集成电路以及专用集成电路，目前由Zest Labs从单一或有限的来源获得，主要是在亚洲。

Zest Labs是竞争非常激烈的行业的一部分，该行业向生鲜食品供应链用户(如生鲜食品种植者、生产商和零售商)销售解决方案。许多其他既更成熟又拥有更多资源的公司在这个市场上展开竞争。虽然Zest Fresh和Zest Delivery提供了新的技术方法和新的用户价值，但Zest Labs是否会充分采用其产品以使其在市场上生存仍不确定。此外，尚不清楚哪些行业竞争对手正在开发可能满足类似用户需求的产品。Zest Labs的产品为行业参与者提供了一种新方法，与任何新方法一样，采用情况并不确定，因为业内许多人接受新技术和/或新方法的速度可能很慢。这些市场挑战可能导致销售周期延长，其中可能包括延长的试运行测试，费用通常由Zest Labs承担，其结果在每次测试完成之前都不清楚。由于这些原因和其他原因，预测新业务采用率和未来收入可能非常困难和不稳定。然而，该公司相信，随着食品杂货市场竞争的持续加剧，该公司的解决方案为餐厅、生鲜食品零售商、种植商、托运人、加工商和分销商提供了一个差异化业务的机会，这是罐头和盒装食品发货无法做到的。

通过在2017年5月收购440个实验室，Zest Labs得以在内部维护其针对云、移动和物联网应用的软件开发和信息解决方案。在2017年5月收购之前的四年多时间里，440Labs一直是Zest Labs的关键开发合作伙伴，贡献了其在可扩展企业云解决方案和移动应用方面的专业知识。

Trend Discovery Holdings，Inc.(“Trend Holdings”)是一家赚取管理费的控股公司，其主要资产是Trend Discovery Capital Management。Trend Discovery Capital Management提供服务并向包括Trend Discovery LP和Trend Discovery SPV I在内的实体收取费用。Trend Discovery LP和Trend Discovery SPV I投资于证券。Trend Holdings和Trend Discovery Capital Management都不投资证券，也不参与Trend Discovery LP和Trend Discovery SPV I购买证券。

木兰花太阳能公司位于纽约州奥尔巴尼，主要从事基于纳米技术的高效薄膜技术的开发和商业化，这种技术可以沉积在各种衬底上，包括玻璃和柔性结构。木兰花太阳能是木兰花太阳能公司(Magnolia Solar Corporation)的子公司，该公司于2016年3月24日与Ecoark Inc.(简称Ecoark)合并，创建了Ecoark Holdings，并继续作为2018年5月，Ecoark Holdings董事会批准了出售木兰花太阳能的计划，并于2019年5月完成出售。相关资产和负债在合并财务报表中被归类为持有待售，运营被归类为停产。

Zest Labs的产品和服务市场竞争激烈，在其所有业务领域都面临激烈竞争。

基于云的实时供应链分析解决方案市场(Zest Labs参与竞争的市场)正在迅速发展。有几个新的竞争对手在技术上相互竞争，包括拥有比在该领域运营的Ecoark Holdings更多资源的公司。其中一些公司是大型上市公司的子公司，这些公司拥有品牌认知度，与零售商建立了关系，并拥有制造流程。

趋势控股及其子公司面临着来自拥有更多资产和资源的大公司的激烈竞争。

我们主要通过直接销售和利用第三方代理来销售我们的产品和服务。Zest Labs拥有针对需求生成、公关和品牌/消息传递的营销运营和计划。

Trend 控股及其子公司向机构投资者提供基金管理和基金组建服务，并通过私募营销营销其服务。

近年来，我们投入了大量资源用于软件和硬件开发活动，主要用于Zest Labs计划。Ecoark 控股公司认为，通过分析影响其子公司提供的解决方案和服务市场的竞争因素，其产品和服务通过向客户提供集成解决方案而获得了有利的竞争优势。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的9个月中，该公司分别产生了2109美元和2541美元的研究和开发费用，用于开发其解决方案，并将这些解决方案与竞争产品区分开来。截至2019年12月31日和 2018年12月31日的三个月的费用分别为424美元和900美元。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的9个月中，我们没有产生资本化的软件开发成本。

Ecoark Holdings及其子公司拥有美国专利商标局颁发的69项专利，目前还有更多的专利申请正在审批中。

Zest Labs运营和寻求运营的司法管辖区内有与无线通信设备相关的政府法律法规，范围广泛，可能会发生变化。无线通信设备(如RFID读取器)受到政府和标准化机构的认证和监管。这些认证流程既繁琐又耗时，可能会导致额外的测试要求、产品修改或产品发货日期延迟。

趋势控股的主要资产是趋势发现资本管理公司(Trend Discovery Capital Management)是一家注册投资顾问公司(RIA)，在纽约州注册，受金融业监管局(FINRA)监管。

下面的讨论涉及受上述2019年5月收购趋势控股影响的公司的运营和流动性。黑貂、先锋产品和木兰花太阳能的业绩作为非持续运营包括在运营报表中，因此，这些实体的收入和支出不包括在下面的持续运营金额和对持续运营结果的讨论中，但净亏损汇总除外。

截至2019年12月31日的9个月的收入为219美元，而截至2018年12月31日的9个月的收入为1,054美元。2019年的专业服务收入为191美元，来自Trend Holdings在截至2018年12月31日的9个月中从物联网支持的技术、开发工作和管理以及其他费用中赚取的收入，而截至2018年12月31日的9个月，该收入为1,000美元，这是与一家大型零售商合作的一个与保鲜解决方案相关的项目。SaaS 2019年和2018年的收入分别为28美元和54美元，来自与农产品分销商和种植者的项目。

截至2019年12月31日的9个月的收入成本为128美元，而截至2018年12月31日的9个月的收入成本为653美元，2019年和2018年的毛利润分别为91美元和401美元。2018年的显著毛利与与大型零售商的项目在专业服务方面的利润率直接相关。2019年的毛利润主要来自440IOT毛利润和趋势控股手续费收入。

截至2019年12月31日的9个月的运营费用为7789美元，而截至2018年12月31日的9个月的运营费用为9992美元，减少了2203美元。截至2019年12月31日的9个月，不包括基于股票的非现金薪酬的运营费用为4,770美元，而截至2018年12月31日的9个月为7,083美元，减少了2,313美元。减少的主要原因是折旧和摊销、研发成本下降，以及工资和相关成本下降。截至2019年12月31日的9个月，基于股票的非现金薪酬增加了110美元，从截至2018年12月31日的9个月的2,909美元增加到3,019美元。

截至2019年12月31日的9个月的销售、一般和行政费用为5,464美元，而截至2018年12月31日的9个月为6,527美元。减少1,063美元的主要原因是发放给非员工的基于股票的非现金薪酬抵消了工资和相关成本的减少。

截至2019年12月31日的9个月的工资和相关成本为2,724美元，比截至2018年12月31日的9个月的4,240美元减少了1,516美元。减少的主要原因是基于股票的非现金薪酬减少了854美元。该成本的一部分来自使用Black-Scholes模型计算的股票期权费用估计值，该模型可能会根据所采用的假设和股票奖励的基于股票的薪酬费用而有所不同。有关股权费用的更多信息可在简明合并财务报表的附注12中找到，该报表符合财务会计准则委员会会计会计准则编纂(“ASC”)718-10规定的关键会计政策。员工数量和相关成本的减少也是导致薪资和相关成本减少的原因。

截至2019年12月31日的9个月，非员工的非现金股份薪酬支出比截至2018年12月31日的9个月增加了785美元。

截至2019年12月31日的9个月的折旧、摊销和减值费用为216美元，而截至2018年12月31日的9个月为924美元。减少708美元主要是由于截至2019年3月31日记录的无形资产和Zest硬件资产的减值。

截至2019年12月31日的9个月，研发费用从2018年同期的2541美元下降到2109美元，减少了432美元。费用主要与Zest Labs新鲜度解决方案的开发有关。

截至2019年12月31日的9个月，扣除利息收入后的利息支出为323美元，而截至2018年12月31日的9个月为369美元。减少46美元是因为与2018年相比，2019年信贷安排和垫款产生的费用较低，但被2019年与权证衍生品负债相关的107美元支出所抵消。

截至2019年12月31日的9个月的净亏损为11,454美元，而截至2018年12月31日的9个月的净亏损为9,260美元。净亏损增加2,194美元的主要原因是认股权证衍生负债公允价值变动带来的其他收入减少5,015美元和普通股换股权证损失1,059美元毛利润减少310美元，被折旧和摊销费用减少708美元抵消，研发费用减少606美元，利息支出减少46美元，以及没有 #年停产业务造成的1,923美元亏损。

截至2018年12月31日的三个月和九个月，停产运营造成的亏损分别为757美元和1,923美元。前9个月非持续业务的收入为7941美元，其中先锋和黑貂的收入为7881美元，木兰花太阳能的收入为60美元。由于单价下降和客户促销减少，先锋公司用回收材料制成的消费者垃圾桶的销量下降了。前九个月因停产造成的损失，先锋公司和紫貂公司为1,859美元，木兰花太阳能公司为64美元。先锋和黑貂亏损是由销量下降和单价下降推动的，如前所述。

流动性是指公司产生资金以支持其当前和未来运营、履行义务以及以其他方式持续运营的能力。流动性管理中的重要因素是运营产生的资金、应收账款和应付账款以及资本支出。

到目前为止，我们通过出售普通股和发行债券为我们的运营提供资金。

截至2019年12月31日和2019年3月31日，我们的现金分别为106美元和244美元，截至2019年12月31日的营运资本赤字为7117美元，截至2019年3月31日的营运资本赤字为5045美元。该公司依赖于从未来的融资交易中筹集额外资本。

截至2019年12月31日的9个月，运营活动使用的净现金为4,589美元，而截至2018年12月31日的9个月，运营活动使用的净现金为7,282美元。经营活动中使用的现金与公司的净亏损有关由非现金支出部分抵消，包括基于股票的薪酬和折旧、摊销和减值。

截至2019年12月31日的9个月，投资活动提供的净现金为21美元，而截至2018年12月31日的9个月，投资活动使用的净现金为270美元

融资活动提供的净现金在2019年为4430美元，2018年为4668美元。2019年融资提供的现金包括发行优先股的收益2980美元，从信贷安排中提取的1047美元，以及关联方预付的403美元。

自公司成立以来，公司已出现运营现金流为负，未来可能会出现大量负现金流。我们未来将需要筹集更多资金以继续扩大公司运营并履行其义务。无法获得额外资本可能会限制我们的增长能力，并可能降低作为持续经营企业继续开展业务运营的能力。2020年1月，该公司通过行使认股权证筹集了2,000美元。

截至2019年3月31日的年度收入为1,062美元，而截至2018年3月31日的年度收入为558美元。2019年和2018年的收入分别为1,000美元和500美元，分别来自与沃尔玛的一个与保鲜解决方案相关的项目。2019年和2018年的SaaS收入分别为62美元和58美元，分别来自与杂货商和农产品种植者的项目以及2019年的预冷运营。

2019年的收入成本为699美元，而2018年为243美元。这一显著增长与沃尔玛合作项目的更高收入直接相关；然而，在支付了1000美元的项目工作费用后，沃尔玛没有支付最后的500美元。毛利率从2018年的56%降至2019年的34%，原因是项目执行成本上升。

2019年的运营费用为14,511美元，而2018年为38,845美元。减少24,334美元，降幅为63%，主要是由于基于股票的非现金薪酬从2018年的24,952美元减少到2019年的3,078美元，降幅为21,874美元。2019年不包括基于股票的非现金薪酬的运营费用比2018年减少了2,460美元，这主要是由于工资和相关成本的减少，以及研发费用的下降被折旧和减值的增加所抵消。

2019年的工资和相关成本为4,848美元，比2018年的25,962美元下降了21,114美元。减少的主要原因是不需要现金支付的基于股票的薪酬减少了19,400美元。该成本的一部分来自使用Black-Scholes模型计算的股票期权费用的估计，该模型可以根据所采用的假设和股票授予奖励产生的基于股票的薪酬费用而有所不同。有关股权费用的其他信息可在合并财务报表附注13中找到，该报表符合ASC 718-10驱动的关键会计政策。在沃尔玛没有执行重要的多年期合同后，在2018财年的第三季度和第四季度实施了裁员，以减少公司的现金支出。公司被误导认为会发生这种情况。

2019年的专业费用和咨询费为1,315美元，比2018年的4,812美元下降了3,497美元，降幅为73%。

基于股票的 2019年非现金薪酬为405美元，比2018年的2,410美元下降了2,424美元。与合规相关的顾问和顾问 2018年发生了成为公共实体的要求和融资努力，其中一些在2019年没有再次出现，因为制定了成本控制措施。基于份额的薪酬成本的一部分是使用Black-Scholes 模型计算的，该模型可以根据使用的假设而变化。有关股权费用的更多信息可在综合财务报表附注13中找到，该附注符合ASC 505-50规定的关键会计政策。

销售、 2019年的一般和管理费用为1,671美元，而2018年为1,677美元。成本削减计划将重点放在与薪资相关的费用和专业费用成本上。包括销售和业务开发在内的其他领域的支出并未减少。

折旧、 2019年摊销和减值费用为3357美元，而2018年为818美元。2,539美元的增长主要是由于与Zest Labs相关的长期有形和无形资产在沃尔玛失去预期合同后减值，以及于2018年3月31日从库存重新分类为固定资产的资产折旧。

与2018年的5576美元相比，2019年的研发费用下降了40%，降至3320美元。成本减少了2,256美元，主要原因是 Zest Labs新鲜度解决方案的开发成熟，以及2018年与沃尔玛的联合开发工作终止。

2019年衍生负债公允价值变动为3,160美元，而2018年为9,316美元。6156美元的下降是由于与2018年相比，2019年股价的波动性较小。

扣除利息收入后，2019年的利息费用为417美元，而2018年为55美元。增加362美元是由于2018年12月建立的10,000美元信贷安排产生的利息。

截至2019年3月31日的年度净亏损为13,650美元，而截至2018年3月31日的年度净亏损为32,836美元。净亏损减少19,186美元主要是由于上述运营费用减少25,342美元，被毛利增加48美元、衍生负债公允价值变动减少6,156美元以及净利息支出增加 362美元所抵消。如综合财务报表附注15所述，本公司于2019年3月31日的所得税净营业亏损结转总额约为98,293美元，可用于减少未来的所得税。估值免税额已经估算，因此没有递延税项资产在财务报表中确认。

在公司董事会得出结论认为Eco3d不符合公司未来战略方向后，公司于2017年4月14日将Eco3d的资产、负债和会员权益出售给由Eco3d高管领导的一个集团。根据 ASC 205-20，在符合“持有待售”标准的情况下，本公司反映了与Eco3d 相关的金额，作为于2017年3月31日分类为持有待售的处置集团，并已将与Eco3d相关的金额计入停产业务的一部分。此外，由于收到出售Sable、Pioneer和Magnolia Solar主要资产的意向书，并获得本公司董事会批准出售该等资产，该等资产计入待售资产，其业务计入非持续经营。

截至2019年3月31日的年度，停产业务亏损为2,300美元，较2018年的4,181美元亏损有所改善。停产业务收入为9883美元，略高于2018年的9541美元。由于出货量增加了10%，并实现了更高的每磅售价，紫貂的收入增加了20%。先锋的销售额下降了30%，原因是出货量下降了23% 且单位价格下降。

流动性是公司产生资金以支持其当前和未来运营、履行其义务以及在其他情况下持续运营的能力。流动性管理的重要因素是运营产生的资金、应收账款和应付账款水平以及资本支出。

截至日，我们通过出售普通股和发行债券为我们的运营提供资金。

截至2019年12月31日和2019年3月31日，我们的现金分别为106美元和244美元，截至2019年12月31日的营运资本赤字为7,117美元，截至2019年3月31日的营运资本赤字为5,045美元。

截至2019年12月31日的9个月，投资活动提供的净现金为21美元，而截至2018年12月31日的9个月，投资活动使用的净现金为270美元

截至2019年3月31日和2018年3月31日，我们的现金分别为244美元和3730美元，2019年的营运资本赤字为5045美元，而2018年底的营运资本赤字为433美元。营运资本减少的原因是经营活动中使用的现金净额被融资活动的现金流抵消，以及Zest Labs库存重新分类至财产和设备导致的减少。本公司依赖于从未来融资交易中筹集额外资本。

截至2019年3月31日的年度，经营活动中使用的现金净额为9,040美元，而截至2018年3月31日的年度，经营活动中使用的现金净额为17,643美元。经营活动中使用的现金与公司的净亏损部分由非现金费用(包括基于股份的薪酬和折旧、摊销和减值)抵消。营业现金消耗的减少受到应收账款的收取和非持续业务使用的现金减少的有利影响，因为是在销售前共同努力改善这些业务的结果。

截至2019年3月31日的年度，投资活动提供的现金净额为536美元，而截至2018年3月31日的年度，投资活动提供的现金净额为1752美元。2019年投资活动提供的与出售硫磺资产的收益相关的净现金和2018年与出售Eco3d的收益相关的净现金。2019年和2018年的使用都与购买房产和设备有关。

2019年融资活动提供的现金净额为5,018美元，其中包括通过发行股票筹集的4,221美元(扣除费用)，通过信贷安排提供的1,350美元，被500美元的债务偿还和购买53美元的库存股所抵消。相比之下， 2018年通过融资提供的金额为10,975美元，包括通过私募发行筹集的12,693美元(扣除费用)，通过购买1,618美元的库存股和偿还关联方100美元的债务抵消了。

截至2019年3月31日，与10,000美元信贷安排相关的1,350美元到期。其他承担和或有事项在合并财务报表附注14中披露。

自我们成立以来，公司的运营现金流为负，预计未来将出现显著的运营现金流负增长。我们未来需要筹集更多资金，以便我们能够继续扩大业务并偿还债务。无法获得额外资本可能会限制我们的增长能力，并可能降低继续开展业务运营的能力。

最近发布了更新，代表对会计文献的技术更正或对特定行业的应用，或预计不会对公司的财务状况、运营业绩或现金流产生实质性影响(如果有影响)的交易。

在阅读和理解公司对运营结果、流动性和资本资源的讨论以及随后经审计的财务报表时，应了解对财务状况和结果的描述非常重要的关键政策、判断和假设。到目前为止，公司的持续运营没有产生足够的收入和相关的现金流来为公司的运营提供资金。这就提出了一个问题，即我们是否是一家“持续经营的公司”。由于我们已经成功筹集了资金，并拥有大量的信贷安排，因此我们假设我们将继续运营，因此没有使用清算会计，因为清算会计会假设清算即将到来。

自成立以来，公司在运营中出现亏损，累计亏损127,340美元。截至2019年12月31日的9个月累计亏损11,454美元，截至2019年12月31日的9个月经营活动中使用的现金净额为4,589美元，导致公司作为持续经营企业持续经营的能力存在不确定性。

除了信贷安排外，公司还通过各种产品筹集了额外资金。该公司通过未来发行股票和债务证券筹集额外资本的能力尚不得而知。获得额外融资和成功制定公司实现盈利的战略计划是公司继续运营所必需的。不能保证该等资本将可用或按本公司可接受的条款提供。公司打算进一步发展其产品供应和客户基础，并从收购趋势控股中获得机遇。公司实现盈利的计划包括评估利润率和运营费用水平的运营成本结构和流程，以及寻求其他战略收购和处置。成功解决这些因素的能力令人对公司作为管理层确定的持续经营企业的能力产生很大的怀疑。公司的简明合并财务报表不包括可能因不确定性的结果而导致的任何调整。

合并财务报表包括Ecoark Holdings及其直接和间接子公司的账户，统称为“本公司”。所有重要的公司间账户和交易都已在整合中取消。 Ecoark Holdings是一家控股公司，持有Ecoark 440IOT 100%的股份，截至2019年5月。Ecoark持有ECO360、Pioneer Products(100%拥有Sable)、Zest Labs以及截至2017年4月的Eco3d 100%的股份。2017年3月，Ecoark Holdings 董事会批准了出售Eco3d的计划，出售于2017年4月完成。Ecoark之前拥有Eco3d 65%的股份，剩余的 35%的权益由Eco3d的高管拥有，直到2016年9月，高管35%的权益被收购，以换取Ecoark Holdings的525股股票。在2017年4月出售Eco3d的同时，这525股股票被公司重新收购并取消。

2018年5月，Ecoark Holdings Board 批准了一项计划，出售先锋公司(Pioneer)和木兰花太阳能公司(Magnolia Solar)的关键资产(包括黑貂的资产)。相关资产和负债在综合财务报表中被分类为待售资产，并被归类为停产经营。见公司截至2019年12月31日的9个月简明综合财务报表附注1和2。

于2019年5月31日，本公司与特拉华州的Trend Discovery 控股公司(“Trend Holdings”)订立合并协议及合并计划(“合并协议”)，根据Trend Holdings与本公司合并并并入本公司(“合并”)，本公司将根据收购Trend Holdings的100%股权。合并已完成，趋势控股现已包含在合并财务报表中。

公司应用主题810的指导整固以确定是否以及如何合并另一个实体。根据美国会计准则第810-10-15-10段，所有控股子公司-母公司拥有控股财务权益的所有实体-都被合并，除非控制权不在母公司手中。根据ASC第 810-10-15-8段，控股财务权益的通常条件是拥有多数表决权权益，因此，作为一般规则，由一个报告实体直接或间接拥有另一个实体超过50%的已发行表决权股份是走向合并的条件。控制权也可能以较小的所有权百分比存在，例如，通过合同、租赁、与其他股东的协议或法院法令。

根据ASC 810-10-45合并财务报表中的非控股权益本公司将非控股权益归类为综合资产负债表中的权益组成部分。2016年9月，Eco3d的35%非控股权益被收购，以换取Ecoark Holdings的525股股份，消除了非控股权益。 2017年4月14日，公司出售了Eco3d的资产、负债和会员权益，Ecoark Holdings的525股股份作为销售收益的一部分返还，随后被注销。

随附的合并财务报表的编制符合美国公认会计原则 (以下简称GAAP)和美国证券交易委员会(以下简称“委员会”或“证券交易委员会”)的规则和规定。管理层认为，所有重大调整(包括正常经常性调整) 均已作出，这对于公平的财务报表列报是必要的。

本公司已将2018年12月31日简明合并财务报表中的某些金额重新分类，以与2019年12月31日的陈述保持一致。与非持续经营相关的重新分类见附注2。重新分类对截至2018年12月31日的9个月的净亏损或净现金流没有影响。

按照美国公认的会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表日期的资产和负债报告金额以及报告期间的或有资产和负债以及报告的收入和费用金额。该等估计包括但不限于管理层对应收账款所需拨备的估计、待售资产及收购资产及负债的公允价值、设备及无形资产的减值及无形资产、应计负债、与认股权证相关的衍生负债的公允价值、履行履约义务所产生的成本、与所得税有关的永久性及暂时性差异，以及股票奖励公允价值的厘定。实际结果可能与这些估计不同。

现金包括现金、活期存款和原始期限不超过三个月的货币市场基金。截至2019年12月31日，本公司未持有现金等价物。该公司偶尔会维持超过FDIC保险限额的现金余额。公司不认为此风险是重大风险。

库存以成本或市场中的较低者为准。库存成本根据平均成本和标准成本确定，根据ASC 330-10-30-12近似平均成本。已做好拨备，将移动缓慢、陈旧或无法使用的库存降至其估计的有用或报废价值。公司为此设立了储备。截至2018年3月31日，黑貂的库存计入待售资产。自2017年4月1日起，公司将其在Sable 的库存成本计算方法从先进先出(FIFO)改为平均成本。先进先出成本接近平均成本。这一变化是在系统转换的同时进行的，该系统转换使公司能够从定期库存系统转变为永久库存系统。根据 ASC 250-10-45-11至45-13的规定，管理层认为该变更更可取，因为它提供了更好的运营控制以及对库存水平和成本的可见性，并促进了以前没有的批量成本分析。变更的影响对公司截至2018年3月31日的合并财务报表并不重要。截至2018年3月31日，Zest Labs的库存(包括标签、读卡器、天线等)重新分类为资产和设备，以反映SaaS收入模式中资产的使用情况。

财产和设备按成本列报。物业及设备折旧按资产的估计使用年限计算，所有类别物业及设备的估计使用年限由两年至十年不等，租赁改进除外在租赁期内折旧的物业及设备的估计使用年限较改进的估计使用年限为短。

ASC 360要求，只要发生事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法收回，实体持有和使用的长期资产和某些可识别无形资产必须进行减值审查。公司已提前采用2017-04年度会计准则更新(“ASU”)无形资产-商誉和其他(主题 350)，简化商誉减值测试自2017年4月1日起生效。采用此ASU并未对我们的合并财务报表产生实质性的影响。

每当发生可能表明可能出现减值的事件和环境变化时，公司都会定期审查长期资产的可回收性。对潜在减值的评估主要基于本公司是否有能力在未贴现的基础上从其运营的预期未来现金流中收回其长期资产的账面价值。如果该等资产被确定为减值，确认的减值是资产的账面价值超过该资产公允价值的金额。

ASC 360-10解决了预期通过出售处置的长期资产需要考虑的标准。ASC 360-10-45-9中列出了六个标准，订单必须满足这些标准才能将资产分类为待售资产。一旦符合标准，分类为持有待售的长期资产将以账面价值或公允价值减去出售成本中的较低者计量。本公司确实认为有必要就作为Sable收购的一部分收购的设备记录减值费用。截至2019年12月31日和2019年3月31日，Sable的财产和设备被重新分类为待售资产，因此Sable截至2018年5月的折旧费用计入停产亏损。见本公司截至2019年12月31日的9个月简明综合财务报表 (未经审计)附注5。

具有确定使用年限的无形资产按成本减去累计摊销和减值列报。截至2019年12月31日资本化的无形资产和2019年3月31日的无形资产分别代表商誉、公司拥有专利的估值、外包供应商关系和竞业禁止协议。见公司截至2019年12月31日的9个月简明综合财务报表(未经审计)附注6。

这些无形资产以直线方式摊销，预计专利的平均使用寿命为13年半，外包供应商关系为3年，竞业禁止协议为2年。通过本公司申请公司自有发明专利和商标保护的无形资产支出在发生时计入。

当事件或环境变化表明账面价值可能无法收回时，公司评估可识别无形资产的减值。公司认为可能引发减值审查的重要因素包括以下内容：

1. 与预期的历史或预期的未来经营业绩相比，业绩明显不佳；

当本公司基于上述一个或多个减值指标的存在而确定无形资产的账面价值可能无法收回，并且资产的账面价值无法从预计的未贴现现金流中收回时，本公司将计入减值费用。本公司根据预计贴现现金流方法，使用管理层确定的贴现率来计量任何减值，该贴现率与当前业务模式中固有的风险相称。在确定是否存在减值指标和预测现金流时，需要重要的管理层判断力。本公司于截至2019年12月31日止九个月测试其长期资产的账面价值是否可收回，并于期间录得减值。

公司的广告费用为已发生的费用。截至2019年12月31日和2018年12月31日的9个月的广告费用是象征性的，包括在其他一般和行政成本中。

公司根据ASC 985-730核算软件开发成本软件研发，和ASC 985-20出售、租赁或营销软件的成本。ASC 985-20要求与公司产品开发相关的成本在确定增强的技术可行性之后且在产品可向客户全面发布之前发生时，应将其作为资产进行资本化。ASC 985-20 规定，可通过完成详细的程序设计来确定技术可行性。在实现技术可行性之前发生的成本将计入费用。本公司确实采用了详细的程序设计；但是，本公司的产品在技术可行性确定后不久发布，因此软件开发成本已计入所发生的费用。

研究和开发成本在发生时计入费用。这些成本包括内部工资和相关成本，以及与开发相关的活动的专业费用。这些成本与Zest数据服务平台、Zest Fresh和Zest Delivery相关。

该公司将运输和处理收入及其相关成本分别报告在收入和收入成本中。截至2019年12月31日和2018年12月31日的9个月的运输收入和成本是象征性的，计入产品销售成本。

公司根据ASC主题606对收入进行记账，与客户签订合同的收入MERS，公司早些时候采用，自2017年4月1日起生效。本次采纳不需要对累计赤字进行累计调整，提前采纳对我们的合并财务报表没有实质性影响，因为采纳之前的重大安排不受新公告的影响。

公司对经批准并承诺的合同进行核算，确定双方对要转让的商品或服务的权利，确定付款条款，合同具有商业实质，并且可能可收回。收入通常确认为扣除从客户那里收取的退税和任何税款，然后汇给政府当局。多要素安排的收入确认需要判断以确定是否存在多个要素，要素是否可以作为单独的会计单位进行会计处理，如果可以，则确定每个要素的公允价值。

Zest Labs软件许可协议的收入根据客户在协议期限内获得承诺商品或服务控制权的时间评估，随时间或在某个时间点确认。对于软件需要持续更新以提供预期功能的协议，收入将在协议期限内确认。对于包含多个履约义务(包括硬件、永久软件许可证、订阅、定期许可证、维护和其他服务)的SaaS合同，公司会根据每项履约义务的预估价格(如果每项承诺的产品或服务单独销售，将向客户收取的价格)将收入分配给每项履约义务。对于尚未确定独立定价的新产品和服务合同，公司在适当的情况下根据估计值使用调整后的市场评估方法、预期成本加保证金方法或剩余法将收入分配给每个履约义务。合同通常采用30天付款条款，自公司履行合同中的履行义务之日起。在2019财年和截至2019年12月31日的9个月中，该公司没有来自软件许可协议的显著收入。

公司根据ASC主题340-40核算合同成本。与客户签订合同。公司确认合同销售成本为发生或履行履行义务时的费用。公司从履行合同的成本中确认资产只有在成本与合同直接相关、成本产生或增强未来将用于履行履约义务的资源且成本有望收回的情况下，公司才会确认资产。获得合同的增量成本是资本化的，除非无论是否获得了合同都会产生这些成本。

产品停产业务的收入扣除了停产业务的净亏损，主要包括先锋和黑貂回收塑料产品的销售。产品合同是库存产品的合同，通常为30天付款期限。管理层对信用风险的评估涉及判断，可能包括确保应收账款的可回收性的保险覆盖范围。收入在履行与客户的合同条款下的义务时确认，并且在承诺货物的控制权移交给客户时确认，通常是在产品发货给客户时确认。标准保修和索赔的预期成本被确认为费用。

对于已停产的木兰花太阳能公司，服务合同包括与政府签订的研究合同。合同定义了随着时间推移履行履约义务的交付日期。收入根据产出方法在一段时间内确认，以衡量公司在完全履行履约义务方面取得的进展。

公司认为，扣除退货和坏账准备后的应收账款是完全可收回的。拨备是基于管理层对应收账款总体可收款性的估计，并考虑了历史损失、信用、保险和经济状况。基于这些相同的因素，当管理层确定个人帐户无法收回时，这些个人帐户将从津贴中注销。发放给客户的信贷通常是无抵押的，但有些客户获得了信用保险。逾期状态基于合同条款。

公司遵循ASC 740-10所得税中的不确定性会计。这需要使用“更有可能”的方法来确认和衡量个不确定的所得税头寸。管理层每年评估其纳税状况。

该公司在美国联邦税收辖区和各个州税收辖区提交所得税申报单。公司的联邦和州所得税申报单须接受美国国税局(IRS)和州税务机关的审查，审查期限一般为申报后三年。

公司遵循ASC 710-10薪酬-一般信息。当债务可归因于已经提供的服务时，公司会记录负债和费用，即使员工被解雇，也会支付债务和费用，很可能会支付，并且可以估计金额。

公司遵循ASC 718薪酬-股票薪酬，并已提前采用ASU 2017-09薪酬- 股票薪酬(主题718)修改会计的范围截至2017年7月1日。公司根据授予日期的公允价值计算已授予但尚未授予的所有奖励的补偿费用。所有奖励的基于股份的薪酬费用均基于授予日期的公允价值。本公司在每项奖励的每个归属部分的必要服务期内按比例确认扣除估计的没收率后的这些补偿成本。公司在估算罚没率时会考虑自愿终止行为以及实际期权没收的趋势。公司通过免除员工税，并通过员工付款或出售足以支付公司应缴金额的已发行股票，向员工追回因发放这些奖励而扣缴的员工税金，以帮助支付员工应缴税款，以便于支付因发放这些奖励而产生的员工扣缴税款，并通过员工付款或出售足够支付公司应缴金额的方式追回由此产生的员工应缴金额。

公司根据ASC 505-50计算了非员工股份薪酬的薪酬费用向非员工支付基于股权的付款 到2019年3月31日。已发行期权和股票的公允价值用于衡量交易，因为这比收到服务的公允价值更可靠。公允价值按交易对手履行履约承诺达成或交易对手完成履约之日公司普通股的价值计量。权益工具的公允价值直接计入费用，如果普通股在提供服务和额外实收资本之前发行，则计入预付费用。

公司采用ASU 2016-09对员工股份支付会计的改进自2017年4月1日起生效。在现金流量表中，直接预扣股票用于预扣税款时支付的现金被归类为融资活动。这次收养没有其他影响。

2018年6月，FASB发布了ASU 2018-07薪酬-股票薪酬(主题718)，非员工改进股份支付会计。本ASU旨在简化发放给非员工的基于股份的薪酬的各个方面，使指导与员工基于股份的薪酬会计保持一致。它适用于年度报告期间，以及这些年度内的过渡期，从2018年12月15日之后开始生效。本公司采用ASU 2018-07，自2019年4月1日起生效。这一采用并未对我们的合并财务报表产生实质性影响。

ASC 825金融工具要求本公司披露其金融工具的估计公允价值。本公司金融工具的公允价值估计、方法和假设如下：账面现金、应收账款、预付和其他流动资产、应付账款和应计负债，以及应付关联方的金额，由于这些工具的短期到期日，公允价值大致相当。本公司不使用衍生工具。本公司债务工具的账面价值也接近公允价值。

公司遵循ASC 840租契在截至2019年3月31日的租赁物业会计中。自2019年4月1日起公司采用ASC 842租约。

基本每股普通股净收益(亏损)使用已发行普通股的加权平均数计算。稀释每股收益包括普通股等价物的额外摊薄，如可转换票据、优先股、根据股票期权和认股权证可发行的股票。当公司报告亏损时，普通股等价物不包括在计算稀释后每股收益中，因为这样做在列报的期间内是反稀释的，因此计算中只使用普通股的基本加权平均数。

本公司不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外汇风险的风险敞口。管理层评估公司的所有金融工具(包括认股权证)，以确定此类工具是否为衍生品或包含符合嵌入式衍生品资格的功能。本公司通常使用Black-Scholes模型(视情况而定)对衍生工具在初始和随后的估值日期(如果需要)进行估值。衍生工具的分类，包括该等工具应记为负债还是记为权益，会在每个报告期结束时重新计量。Black-Scholes模型用于估计衍生负债的公允价值。应用此会计政策导致前期重述，如本公司截至2019年12月31日的9个月的简明综合财务报表(未经审计)附注3更全面地描述。

ASC 820公允价值计量界定公允价值，根据公认会计原则建立公允价值计量框架，扩大公允价值计量披露。ASC 820将这些输入分类到以下层次中：

第 2级投入：活跃市场中类似工具的报价；不活跃的市场中相同或类似工具的报价；以及其投入可观察到或其重要价值驱动因素可观察到的模型衍生估值。

如果当事人直接或间接通过一个或多个中介控制由本公司控制或与本公司共同控制，则被视为与本公司有关联。关联方还包括本公司的主要股东、其管理层、本公司主要股东及其管理层的直系亲属成员，以及本公司可能与之进行交易的其他各方，其中一方控制或能够显著影响另一方的管理或经营政策，以致交易一方可能被阻止完全追求其各自的利益。本公司披露所有重大关联方交易。所有交易应按交换的货物或服务的公允价值记录。从关联方购买的财产以支付给关联方的成本入账，向关联方或代表关联方支付的任何超出成本的款项都将反映为补偿或分配给关联方，具体取决于交易。

2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02，后来又于2019年3月更新了ASU 2019-01租赁(主题842)。ASU改变了租赁资产的会计处理，主要是要求资产负债表确认租赁安排下的资产。自2018年12月15日起，适用于年度报告期和这些年内的过渡期。采用时，公司确认了约99美元的额外运营负债，相应的使用权资产为99美元，这是基于现有运营租赁的租赁标准下剩余最低租金支付的现值。

2018年6月，FASB发布了ASU 2018-07薪酬-股票薪酬(主题718)，非员工改进股份支付会计。本ASU旨在简化发放给非员工的基于股份的薪酬的各个方面，使指导与员工基于股份的薪酬保持一致。从2018年12月15日之后开始，适用于年度报告期、和这些年内的过渡期。本公司采用ASU 2018-07，自2019年4月1日起生效。这一采用并未对我们的合并财务报表产生实质性影响。

最近发布了个更新，其中大部分是对会计文献的技术更正或对特定行业的应用，预计不会对公司的财务状况、运营结果或现金流产生实质性影响。

公司遵循ASC 280-10的规定分部报告。本标准要求公司披露基于管理层在制定内部运营决策时拆分公司的方式的运营部门。公司及其首席运营决策者确定，公司的运营自2019年5月31日收购趋势控股后生效。现在由趋势控股和Zest Labs两个部门组成。

Ecoark Holdings是一家创新的AgTech 公司，专注于为包括种植者、加工商、分销商和零售商在内的广泛组织提供减少食物浪费、提高新鲜和易腐烂食品的交付新鲜度和产品利润率的解决方案。 Ecoark Holdings通过其间接全资子公司Zest Labs，Inc.(“Zest Labs”或“Zest”)解决了这一问题。公司承诺计划将其业务重点放在Zest Labs上，并在2019年剥离非核心资产，其中包括先锋产品公司、LLC (“先锋产品”或“先锋”)和Magnolia Solar，Inc.(“Magnolia Solar”)的资产。这些资产报告为持有待售，其运营在合并财务报表中报告为非持续运营。子公司Eco3d，LLC(“Eco3d”)于2017年4月14日出售，在合并财务报表中也报告为持有待售和停止运营。截至2019年12月31日，所有停产业务均已出售或停止运营，因此停产业务没有剩余的资产或负债。截至本文件提交之日，公司有13名持续运营的员工。

2017年9月26日，公司宣布董事会一致通过一项新的公司战略。公司已从一家多元化控股公司转型为专注于Zest Labs资产的公司。公司已剥离所有非核心持股。2018年5月，Ecoark Holdings董事会批准了一项出售先锋公司(包括紫貂的资产 )和木兰花太阳能公司关键资产的计划。销售于2019年完成。相关资产和负债在合并财务报表中归类为持有待售，业务归类为停产。该公司将专注于三个不同的领域：主要重点将继续是Zest Fresh解决方案在全国和海外的商业化。下一个领域将是许可、合作或合资企业，以便将Zest Fresh认证的品牌应用于各种易腐烂消费品和产品。最后一个领域将是确定可以获得的任何附加技术或操作，以便为Zest解决方案打开新的销售和分销渠道。

Trend Holding的主要资产是 Trend Discovery Capital Management。Trend Discovery资本管理公司提供服务并向包括Trend Discovery LP和Trend Discovery SPV I在内的实体收取费用 Trend Discovery LP和Trend Discovery SPV I投资证券。 Trend Holdings和Trend Discovery Capital Management都不投资证券，也不参与Trend Discovery LP和Trend Discovery SPV I购买证券的交易近期，Trend Discovery LP的业绩将受到其对Volans-I(一个完全自主的垂直起降(VTOL)无人机交付平台)投资的推动。 Trend Discovery LP目前拥有Volans-I约1%的股份，并拥有未来融资的参与权，以无限期地将其所有权保持在1%。欲了解更多信息，请访问flyvoly.com。

2017年5月18日，本公司与Zest Labs，440Labs，Inc.，马萨诸塞州公司(“440Labs”)，SphereIt，LLC，马萨诸塞州有限责任公司(“SphereIt”) 以及440Labs，Inc.的三名高管签订了交换协议(“交换协议”)。根据交换协议，公司于2017年5月23日收购了440个实验室的全部股份，以换取向SphereIt发行的300股本公司普通股。440Labs是一家云和移动软件开发商，现在是Zest Labs的子公司。440Labs的三名高管员工签署了雇佣协议，根据协议，三名高管员工每人获得100股公司普通股，受雇于Zest Labs。其中一名员工辞职了，那个职位被一个新员工填补了。

于2019年5月31日，本公司与特拉华州的Trend Discovery 控股公司(“Trend Holdings”)订立合并协议及合并计划(“合并协议”)，根据Trend Holdings与本公司合并并并入本公司(“合并”)，本公司将根据收购Trend Holdings的100%股权。合并已按合并协议中的约定完成，本公司是合并中尚存的实体，趋势控股的独立法人地位已不复存在。根据合并，趋势控股的1,000股已发行普通股和已发行普通股每股转换为本公司普通股5,500股。没有支付与此次收购相关的现金。

在公司董事会得出结论认为Eco3d不符合公司未来战略方向后，公司于2017年4月14日将Eco3d的资产、负债和会员权益出售给由Eco3d高管领导的一个集团。本公司收到了由Eco3d高管持有的现金 2,029美元和560股本公司普通股，这些股票被注销。根据ASC 205-20并满足“持有待售”的标准，本公司反映了与Eco3d相关的金额，将其归类为截至2017年3月31日的待售处置集团，并将其计入报告所列所有期间的非持续运营。出售后，Eco3d没有重大的持续参与。销售收益在截至2017年6月30日的季度确认为636美元。

2016年5月3日，本公司与先锋产品公司、紫貂聚合物解决方案公司、阿肯色州有限责任公司(“黑貂”)以及Sable所有会员权益的持有者签订了换股协议。本公司发行了2,000股公司普通股，以换取Sable的所有会员权益。此后，Sable一直是先锋产品公司的全资附属公司。本公司发行了2,000股公司普通股，以换取Sable的所有会员权益。 Sable此后一直是先锋产品公司的全资子公司。2018年5月，Ecoark Holdings董事会批准了一项出售Pioneer and Sable的计划。

2019年3月12日，Sable以1,553美元的价格将其几乎所有的资产(现金和应收账款以外的资产)出售给了卡尔-聚合物美洲有限责任公司(“卡尔”) ，其中825美元在成交时支付，726美元在2019年3月31日之后支付。卡尔承担了Sable的租赁义务，公司同意为卡尔提供长达六个月的某些过渡服务，主要是会计和系统支持。这种支持现在已经完成。

2018年5月，Ecoark Holdings董事会批准了出售木兰花太阳能的计划，并于2019年5月完成出售。

Zest Labs的产品和服务市场竞争激烈，在其所有业务领域都面临激烈竞争。

基于云的实时供应链分析解决方案市场(Zest Labs参与竞争的市场) 正在迅速发展。有几个新的竞争对手拥有与之竞争的技术，包括拥有比 Ecoark Holdings更多资源的公司，后者在这一领域开展业务。其中一些公司是大型上市公司的子公司，这些公司拥有品牌知名度，与零售商建立了关系，并拥有制造流程。

趋势控股及其子公司面临着来自拥有更多资产和资源的大公司的激烈竞争。

我们主要通过直销和利用第三方代理来销售我们的产品和服务。Zest Labs拥有用于需求挖掘、公关和品牌推广/消息传递的市场运营和计划。

Trend 控股及其子公司向机构投资者提供基金管理和基金组建服务，并通过私募营销营销其服务。

Ecoark Holdings及其子公司拥有美国专利商标局颁发的69项专利，目前还有更多的专利申请正在审批中。

所有董事的任期至2019年股东年会、正式选出继任者或其罢免或辞职的最早为止。除了梅茨格先生是霍格兰先生的继父外，所有董事或高管之间都没有家族关系。

兰迪·S·梅。梅先生自2016年3月起担任Ecoark Holdings，Inc.董事会主席，并于2016年3月至2017年3月28日和2017年9月21日至今担任公司首席执行官。他之前从Ecoark，Inc.成立到2016年3月反向收购Magnolia Solar为止，一直担任董事会主席和首席执行官。梅先生拥有25年的零售和供应链经验，在市场营销、运营和执行方面拥有丰富的经验。在加入Ecoark之前，梅先生曾在总部位于阿肯色州本顿维尔的全球最大零售商沃尔玛(Wal-Mart Stores，Inc.)担任过多个职位。从1998年到2004年，梅先生在沃尔玛的一个专卖部担任半个美国地区的事业部经理，负责超过1800家门店的战略规划、财务和运营的方方面面。当时，他对超过40亿美元的销售额负有盈亏责任。在梅的领导下，该公司在竞争激烈的市场中实现了销售额和市场份额的增长。梅先生的资历和背景使他有资格在董事会任职，包括他丰富的管理和领导经验，他在战略规划、财务和运营方面的广泛知识，以及他指导公司的能力。

约翰·P·卡希尔。卡希尔自2016年5月以来一直担任董事会成员。卡希尔先生现任办公厅主任兼纽约大主教特别顾问。他自2019年4月以来一直担任这一职位。在此之前，他是诺顿·罗斯·富布赖特律师事务所(前身为Chadbourne&Parke LLP)的高级律师，自2007年以来一直担任该职位。他也是帕塔基-卡希尔集团有限责任公司(Pataki-Cahill Group LLC)的负责人，该公司是一家战略咨询公司，专注于国内能源需求的经济和政策影响，该公司是他于2007年3月共同创立的。他曾在1997年至2006年担任纽约州州长乔治·E·帕塔基(George E.Pataki)的各种行政职务，包括2002年至2006年担任州长秘书和办公厅主任。他还担任Sterling Bancorp，Inc.的董事会成员，该公司是一家在纽约证券交易所(NYSE)上市的银行控股公司。卡希尔先生作为政府和商界律师的丰富经验，以及他在能源和经济政策方面的广泛知识和高级经验，使他有资格成为董事会成员。

彼得·A·梅林(Peter A.Mehring)Mehring先生自2009年以来一直担任Ecoark子公司Zest Labs，Inc.的首席执行官兼总裁，并于2017年1月成为董事会成员。他于2017年9月25日当选为生态公园主席。Mehring先生在新兴公司和大型企业中拥有丰富的工程、运营和综合管理经验。作为Zest Labs，Inc.的首席执行官，他领导了公司为生鲜农产品市场开创按需数据可见性和状况监控解决方案的努力。在2004年至2006年加入Zest Labs，Inc.之前，Mehring先生是Apple Computer的Macintosh硬件集团副总裁， Echelon的高级工程副总裁，以及UMAX的创始人、总经理和研发副总裁。Mehring先生曾在Radius、Power Computing Corporation、Sun Microsystems和Wang实验室担任工程管理职位。Mehring先生在工程、运营、管理、产品和服务开发以及技术创新方面的知识和经验是导致Mehring先生有资格在董事会任职的众多资历中的一部分。

加里·M·梅茨格(Gary M.Metzger)梅茨格先生自2016年3月以来一直担任董事会成员，从2013年开始担任Ecoark，Inc.董事会成员，直到2016年3月与Magnolia Solar进行反向收购。梅茨格先生为董事会提供了40年的产品开发、战略规划、管理、业务开发和运营专业知识。他曾在Amco International，Inc.和Amco Plastic Materials，Inc.担任高管，1986年被任命为总裁，并在此职位上服务了 24年，直到2011年12月Amco被出售给全球树脂分销公司Ravago America，在那里他仍是产品开发人员和产品经理。梅茨格先生是Amco塑料材料公司和Amco国际公司的共同所有人。梅茨格先生在制造公司、产品开发、战略规划、管理和业务发展方面的领导力和知识是董事会的宝贵财富。除了领导职能外，梅茨格先生还带头研究和开发再生聚合物、新型合金和生物基聚合物，并将香水引入聚合物应用领域。他还开发了加密物品级别条形码识别技术、防伪技术和抗菌技术。这些加在一起，是导致梅茨格先生有资格在董事会任职的众多资格和重要经验中的一部分。

史蒂文·K·纳尔逊。纳尔逊自2017年4月以来一直担任董事会成员。自2015年以来，纳尔逊先生一直是中央阿肯色大学会计系的讲师。2015年，Nelson先生从Dillard‘s，Inc.副总裁兼财务总监职位退休，负责管理财务会计和报告的各个方面。纳尔逊先生于1980年开始他的职业生涯，当时他是安永会计师事务所的一名专职会计师，1984年离开安永会计师事务所时，他获得了审计经理的头衔。Nelson先生持有阿肯色州注册会计师(“CPA”)的有效执照。Nelson先生35年的注册会计师生涯和作为上市公司控制人的丰富经验使他有资格在董事会及其审计委员会任职。作为一家上市公司的前任财务总监，他丰富的经验独一无二地使Nelson先生不仅有资格为Ecoark提供一般会计和财务事务方面的建议，而且还可以就董事会可能不定期处理的各种技术会计、公司治理和风险管理事项向Ecoark提供咨询。他对财务报告流程和外部报告问题拥有重要的洞察力。董事会已经确定，纳尔逊先生有资格成为证券交易委员会规则所定义的“审计委员会财务专家”。

迈克尔·J·格林。格林先生于2015年6月从IBM北美战略服务副总裁的职位上退休，继续担任IBM的顾问，直至2017年4月。格林先生在IBM的35年职业生涯中担任过多个领导职务，包括担任IBM北美战略外包服务总经理、IBM全球服务医疗和保险副总裁以及拉丁美洲战略服务副总裁等职务。格林先生在IBM拥有丰富的领导经验，包括他对IBM区块链技术的工作，这些都是使格林先生有资格担任董事会成员的众多特质中的一员。格林先生在IBM的丰富领导经验，包括他对IBM区块链技术的工作，都是格林先生独特地有资格担任董事会成员的众多特质中的一员。格林先生在IBM的职业生涯中担任过多个领导职务，包括担任IBM北美战略外包服务总经理、IBM全球服务医疗和保险副总裁以及拉丁美洲战略服务副总裁等。

以下设置是本公司每名现任高管的简历信息。梅先生和Mehring先生还担任本公司的董事。管理人员由董事会选举产生，任职至继任者当选并合格为止。

Jay Oliphant于2019年5月15日辞去首席财务官和首席会计官一职。根据与本公司订立的离职协议(“离职协议”)，Oliphant先生领取截至2019年5月15日的正常月薪。关于他的辞职，奥列芬特先生与本公司签订了一项为期六个月的咨询协议，从2019年5月16日开始。根据咨询协议，奥列芬特先生已同意协助公司处理财务报告和相关事宜。威廉·B·霍格兰(William B.Hoagland)被任命为首席财务官和首席会计官，接替奥列芬特先生。Hoagland先生自2011年以来一直担任注册投资顾问公司Trend Discovery Capital Management的管理成员。

除了梅茨格是霍格兰的继父之外，所有董事或高管之间都没有家族关系。

兰迪·S 梅。有关梅先生的传记信息，请参阅上面的“-董事会”。

彼得·A·梅林(Peter A.Mehring)有关Mehring先生的传记信息，请参阅上面的“-董事会”。

威廉·霍格兰(William B.Hoagland)。霍格兰先生是本公司的首席财务官。在2019年加入Ecoark，Inc. 之前，Hoagland先生曾在趋势发现资本管理公司(Trend Discovery Capital Management，简称“趋势发现”)担任管理成员八年，该公司自成立以来一直是一家混合型对冲基金，业绩优于标准普尔500指数(S&P500)。在2011年创立Trend Discovery之前，Hoagland先生在保诚全球投资管理公司(PGIM)担任了六年的高级助理，在PGIM位于新泽西州纽瓦克和英国伦敦的办事处工作。他拥有巴克内尔大学的经济学学士学位。Hoagland先生拥有特许金融分析师称号，是特许市场技术人员计划的三级候选人。

除了梅茨格先生是霍格兰先生的继父之外，任何现任董事或高管之间都没有家族关系。我们的高级管理人员和董事与我们的子公司和附属公司的高级管理人员和董事之间没有家族关系。

我们的业务和事务是在董事会的指导下组织的，董事会目前由六名成员组成。我们的董事任期至去世、辞职、免职或取消资格的较早者，或其继任者当选并获得资格为止。我们的董事会没有关于首席执行官和董事会主席的角色是否应该分开的正式政策。我们董事会的主要职责是向我们的管理层提供监督、战略指导、咨询和指导。我们的董事会定期开会。我们的章程将进行修订和重述，以规定只有经董事会决议才能更改授权的董事人数。

我们没有关于董事会多样性的正式政策。我们在遴选董事会成员时优先考虑的是确定哪些成员将通过其既定的专业成就记录、对董事会成员之间的协作文化做出积极贡献的能力、对我们业务的了解以及对竞争格局的理解来促进我们股东的利益。

在初始分类后召开的每一届股东年会上，任期届满的董事的继任者将任职至当选后的第三次年度会议，直至其继任者正式选出并获得资格。我们董事会的授权规模目前为6名成员。授权的董事人数只能通过董事会决议更改。

虽然我们的普通股不在需要我们独立董事会成员的全国性证券交易所上市，但我们的大多数董事以及我们的审计、薪酬、提名和治理委员会的每个成员都是独立的。只有在该公司董事会认为该人在履行董事职责时不会干扰独立判断的行使时，该董事才有资格成为“独立董事”。？

在审查了所有相关关系之后，董事会得出结论，根据美国证券交易委员会根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(“萨班斯-奥克斯利法案”)的要求通过的规则，卡希尔、格林、梅茨格和纳尔逊是独立的。根据纽约证券交易所的公司治理规则，卡希尔、格林、梅茨格和纳尔逊是独立的。本公司的董事或高管与本公司的任何其他董事或高管均无血缘关系、婚姻关系或领养关系。在作出独立性决定时，董事会考虑了所有相关交易、关系或安排，包括标题为“某些关系和相关交易”部分披露的交易、关系或安排。

董事会领导结构。董事会对董事会主席和首席执行官的职位分离没有固定的政策。董事会保留其认为最符合本公司及其股东利益的酌情权，随时决定是否合并或分离该等职位。董事会主席和首席执行官目前由一人担任。

我们的章程规定，董事会主席可由董事会多数票选举产生，任期至下一届年度股东大会之后的董事会会议，届时该主席将再次当选。董事会主席应主持所有会议。否则，本公司的企业管治指引(“指引”) 规定，由非管理董事选出的首席董事(“首席董事”)须主持董事会会议，而董事会主席并无出席。准则要求首席董事应主持非管理董事的执行会议。非管理层董事将在执行会议上开会，根据首席董事的决定，或当董事提出首席董事的要求时，会议频率不低于季度会议。加里·梅茨格(Gary Metzger)目前担任首席董事。

董事会认为，在董事会中保持合格的独立董事和管理董事的健康组合是本公司有效的公司治理和管理的组成部分。董事会还认为，目前的领导结构在独立董事和董事之间取得了适当的平衡，这使得董事会能够有效地代表公司整个股东基础的最佳利益。

董事会在风险监督中的角色。董事会认为，风险管理是制定、更新和执行我们业务战略的重要组成部分。董事会负有与可能影响公司战略、业务目标、合规、运营以及公司财务状况和业绩的风险相关的监督责任，将监督重点放在我们面临的最重大风险上，并对我们的流程进行识别、优先排序、评估、管理和缓解这些风险。董事会定期收到公司高级管理层成员关于我们面临的重大风险领域的报告，包括战略、运营、财务、法律和监管风险。虽然董事会具有监督作用，但管理层主要负责风险的管理和评估以及流程和控制措施的实施，以减轻其对我们的影响。

公司治理和提名委员会(“提名委员会”)。提名委员会的职责载于董事会通过的提名委员会章程。提名委员会负责确定有资格在董事会任职的个人，并推荐由董事会提名供股东选举或由董事会任命以填补空缺的个人。提名委员会的职责之一是负责制定公司治理、审查和评估指导方针、建议董事会薪酬以及监督董事会的年度评估。提名委员会有权保留薪酬或其他顾问以及寻找董事候选人的猎头公司。根据其章程，提名委员会根据其确定的需要召开会议，但每年至少召开四次会议。

提名委员会目前由卡希尔先生、梅茨格先生、纳尔逊先生和格林先生担任主席。提名委员会确定和评估候选人的程序包括：(I)征求董事会、首席执行官、和其他各方的推荐；(Ii)召开会议，评估与潜在候选人及其资历有关的简历信息和背景材料；以及(Iii)面试选定的候选人。提名委员会还审议股东向董事会提交的提名建议。股东如欲推荐未来的董事会候选人，应书面通知公司秘书或提名委员会的任何成员，并提供股东认为合适的证明材料。提名委员会有权和有能力保留薪酬或其他顾问和猎头公司来确定或评估董事候选人。

在评估候选人(包括股东提名)是否适合担任董事会成员时，提名委员会寻找根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)、相关SEC规则和纽约证交所上市标准定义的独立候选人，以及符合提名委员会确定的特定遴选标准的候选人。选择标准包括许多因素，包括候选人对上市公司在当前商业环境中成功的相关要素的总体了解、对我们业务的了解以及教育和专业背景。提名委员会还考虑候选人的判断、能力、预期参与董事会活动、经验、地理位置和特殊人才或个人属性。指导方针规定，董事会的组成应包括广泛的技能、专业知识、行业知识、多样性和与我们业务相关的联系人。此外，对于现任董事，提名委员会还考虑过去的表现，包括出席会议和参与董事会活动并对董事会活动做出贡献，以及董事在情况发生重大变化(包括就业或专业地位变化)后做出贡献的能力。

我们的董事会可以在选择时以其认为最符合我们公司利益的方式自由选择董事会主席和首席执行官。目前，兰迪·梅担任我们的首席执行官和董事会主席。我们的董事会，作为一个整体，也在委员会层面，发挥着积极的作用，监督我们风险的全面管理。我们的审计委员会与我们的管理层和我们的独立注册会计师事务所一起审查与财务和运营项目相关的风险。我们的董事会与我们的首席执行官(直接向董事会报告)和首席财务官保持定期联系。

我们的董事会设立了三个常设委员会-审计、薪酬、提名和公司治理-每个都根据我们董事会批准的章程运作。在本次发行完成之前，每个委员会章程的副本将张贴在我们网站(www.zestlabs.com)的投资者部分。每个委员会的组成和职责如下所述。我们的董事会可能不定期成立其他委员会。

我们审计委员会的现任成员是卡希尔、梅茨格和格林担任主席的纳尔逊先生，他们都是我们董事会的非雇员成员。纳尔逊先生是我们的审计委员会主席和财务专家，这一术语是根据美国证券交易委员会实施2002年萨班斯-奥克斯利法案第407条的规则定义的，并拥有根据纳斯达克全球精选市场规则定义的财务经验。

审计委员会的职责载于董事会通过的审计委员会章程。审计委员会通常协助董事会监督其与独立注册公共会计师事务所的关系、财务报表和披露事项、内部审计职能以及我们对法律和法规要求的遵守情况。根据其章程，审计委员会根据其章程，视需要召开会议，每年至少四次。

管理层对我们的财务报表和报告流程负有主要责任，我们的独立注册公共会计师事务所负责审计财务报表，并就其是否符合美国公认的会计原则发表意见。审计委员会还监督我们的财务报告流程和内部控制系统，保留并预先批准由我们的独立注册会计师事务所执行的审计和任何非审计服务，直接咨询我们的独立注册会计师事务所，审查和评估我们独立注册会计师事务所的努力，并为我们的独立注册会计师事务所、财务和高级管理人员以及董事会之间提供一个开放的沟通渠道。审计委员会有权保留独立的法律、会计、和其他顾问。

董事会认定，根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)、美国证券交易委员会(SEC)相关规则以及与审计委员会相关的纳斯达克上市标准，审计委员会的每位成员均有资格成为独立董事，且每位成员均符合在审计委员会任职的所有其他适用标准。董事会认定纳尔逊先生符合美国证券交易委员会对审计委员会财务专家资格的要求。认定一名人士为审计委员会财务专家并不会将任何责任、义务或责任强加于该人士，该等职责、义务或责任大于该人士作为审计委员会成员及董事会成员(如无此识别)的责任、义务或责任。此外，根据SEC的规定确定某人为审计委员会财务专家并不影响审计委员会或董事会任何其他成员的职责、义务或责任。最后，根据1933年证券法第11节的规定，被认定为审计委员会财务专家的人不会被视为“专家”。

审计委员会在2019财年举行了9次会议。审计委员会是根据《交易法》第3(A)(58)(A) 条成立的，并根据符合美国证券交易委员会适用标准的书面章程运作。审计委员会章程的副本可在我们的网站上获得，网址为：Https://www.zestlabs.com/downloads/Audit-Commitee.pdf.

我们有法规S-K第406项中定义的道德准则，该准则适用于我们的所有董事和员工，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监，以及执行类似职能的人员。所有董事、高级管理人员和其他员工都应熟悉《道德规范》，并遵守其中规定的原则和程序。道德准则构成了一项全面计划的基础，该计划要求遵守所有公司政策和程序，并寻求在同事之间建立开放的关系，以帮助良好的商业行为和对员工诚信的坚定不移的信念。我们的政策和程序涵盖职业行为的所有领域，包括雇佣政策、利益冲突、知识产权和机密信息保护，并严格遵守适用于我们业务开展的所有法律法规。

董事、高级管理人员和其他员工必须报告他们真诚地认为实际或明显违反了《道德准则》的任何行为。道德守则全文可于本署网站查阅，网址为Https://www.zestlabs.com/downloads/Code-of-Ethics-2016.pdf。我们打算通过在我们的网站上发布对我们道德守则任何条款的任何修订或放弃，来满足Form 8-K关于任何修订或放弃的披露要求。

我们面临许多风险，包括在本招股说明书其他地方包含的“风险因素”标题下描述的风险。我们的董事会认为，风险管理是制定、更新和执行我们的业务战略的重要组成部分。我们的董事会对可能影响公司战略、业务目标、合规、运营以及公司财务状况和业绩的风险负有监督责任。我们的董事会将其监督重点放在我们面临的最重大风险上，以及我们识别、区分优先级、评估、管理和缓解这些风险的流程上。我们的董事会定期收到高级管理层成员关于我们面临的重大风险领域的报告，包括战略风险、运营风险、财务风险、法律风险和监管风险。虽然我们的董事会具有监督作用，但管理层主要负责风险的管理和评估以及流程和控制的实施以减轻其对我们的影响。

下表提供了截至2019年3月31日和2018年3月31日的财年中我们任命的高管的薪酬信息。

Mehring先生受雇于Ecoark的条款载于2013年8月15日接受的聘书中。根据聘书，Mehring先生的年基本工资为300,000美元(随后进行调整并接受)，并有资格参加由Ecoark制定的定期医疗保险、奖金和其他员工福利计划。聘书还包括标准保密义务和不完整义务。当事人可以随时以任何理由终止雇佣关系，无论有没有通知和没有任何理由。聘书还包含遣散费条款，以防 Mehring先生在“控制权变更”(在聘书中的定义为 )后12个月内因“正当理由”而被解雇(见聘书中的定义)，或Mehring先生因“正当理由”而终止雇佣关系(见聘书中的定义 )。如果Mehring先生被无故解雇，那么他有权获得相当于到6个月基本工资的金额。如果他在“控制权变更 ”后12个月内因“充分理由”终止雇佣关系，那么梅林先生有权获得相当于6个月基本工资的金额，并加速部分非既得期权或股票的归属。为了根据聘书获得遣散费福利，Mehring先生需要签署一份解除和放弃所有索赔的声明。最后，Ecoark保留自行决定更改或以其他方式修改聘书条款的权利。

在终止或控制条件更改的情况下，我们不承担任何责任。我们没有正式的政策来确定高管离职福利。每项高管离职安排都是以个人为基础进行谈判的。

自2017年10月13日起，薪酬委员会颁发了新的期权奖励(“替代期权”)，以取代之前授予Peter Mehring和Jay Oliphant的现有限制性股票和限制性股票单位奖励(“现有奖励”)。此外，委员会批准授予Mehring和Oliphant先生新的期权奖励，授予他们四年的时间(“新期权”)，以促使他们接受替代期权；补偿他们现有奖励与替代期权相比价值的减少；并考虑到许多其他因素，包括每个人在公司的角色和责任、他们在公司的服务年限以及市场先例和修改标准

替换选项和新选项旨在使Mehring和Oliphant的潜在可变现股本薪酬与公司业绩更好地保持一致。由于股票期权的激励价值与股票价格未来的升值挂钩，委员会认为股票期权授予将使我们的高管和员工的利益与公司及其股东的利益更好地保持一致，因此，薪酬委员会打算在未来的基础上继续在我们的股权薪酬计划中更大程度地利用期权。

关于替换期权，Mehring先生和Oliphant先生已同意分别没收1,345,000股和132,640股本公司普通股的现有奖励，并分别授予各自购买同等数量的公司普通股的替换选择权。置换期权的行使价定为授予生效日(2017年10月13日)本公司股票价格的100%公允市值。考虑到Mehring先生和Oliphant先生放弃现有奖励的协议，委员会在仔细审议后决定：(I) Mehring先生的替换期权100%将在授予时立即授予，(Ii)Oliphant先生的替换期权的50%将在授予后立即授予。委员会在仔细审议后决定：(I)Mehring先生的替换期权100%将在授予时立即授予，以及(Ii)Oliphant先生的替换期权的50%将在授予后立即授予。奥列芬特先生替换期权的剩余部分将分12期等额分期付款，第一期分期付款于2018年1月15日分期付款，额外分期付款在连续11个三个月期间中每个期的最后一天分期付款，前提是奥列芬特先生继续受雇于本公司。替换期权是根据公司2017年综合激励计划或2013年激励股票计划发放的，以与颁发现有奖项的计划相对应。

根据新期权，Mehring先生和Oliphant先生被授予在10月13日分别购买2,017,500股和66,320股公司普通股的期权，这些普通股的年利率为25%自2018年至2021年，以Mehring先生和Oliphant先生继续受雇于本公司为准。与替换期权一样，新期权的行使价定为授权日生效日公司股票价格公允市值的100%。新期权不是根据本公司现有的任何股权补偿计划授予的。

下表显示了截至2019年3月31日我们任命的高管所持股权奖励的相关信息。

董事可获得由董事会决议不时厘定的服务报酬及开支报销。从截至2018年6月30日的季度开始，董事将在每个季度获得一份价值25,000美元的Black-Scholes 股票期权。期权将被授予，行使价格等于Ecoark普通股的公平市场价值。

下表列出了在截至2019年3月31日的一年中支付给非雇员董事的服务薪酬：

请参阅董事Randy May和Peter Mehring的薪酬摘要表中有关薪酬的更多信息。

我们的薪酬委员会由四名董事组成，每个董事都是非雇员董事：担任主席的Green先生、Cahill、Metzger 和Nelson。上述人员均不是我们的官员或雇员，也不是我们以前的官员，也没有根据S-K规则第404项要求我们披露的任何关系。我们的任何高管或薪酬委员会成员与任何其他实体的高管或薪酬委员会成员之间不存在法规S-K第407(E)(4)项中所述的连锁关系，过去也不存在此类连锁关系。

Ecoark Holdings(前身为木兰花太阳能公司)的 2013年度激励股票计划(“2013激励股票计划”) 于2013年2月7日注册。根据2013年激励股票计划，公司可以股票期权、股票奖励和股票购买要约的形式向公司员工、高级管理人员、董事、顾问和顾问授予最多5500,000股普通股的激励股票。授予的类型、归属条款、行使价格和到期日将由董事会在授予之日确定。

2017年Ecoark控股综合激励计划(《2017综合激励计划》)于2017年6月14日注册。根据《2017年度综合激励计划》，公司可授予不合格股票期权、激励性股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效股票、绩效单位等奖励。根据2017综合激励计划，公司员工、高级管理人员、董事、顾问和顾问可获得最多4,000,000股普通股奖励。授予的类型、归属条款、行使价格和到期日将由董事会在授予之日确定。

下表包含截至2019年3月31日的2013年激励股票计划和2017年综合激励计划的相关信息：

内华达州法律规定，除某些非常有限的法定例外情况外，董事或高级管理人员不单独对公司或其股东或债权人因任何行为或未能以董事或高级管理人员的身份行事而造成的任何损害负责，除非证明该行为或未采取行动构成违反其作为董事或高级管理人员的受托责任，且违反这些职责涉及故意不当行为。欺诈或明知违法。即使公司的公司章程中有规定，国税局78.138条款确立的法定责任标准也会进行控制，除非公司的公司章程中的条款规定了更大的个人责任。

内华达州法律允许对高级管理人员和董事进行广泛的赔偿规定。

我们的附例规定，凡成为或被威胁成为或参与(包括但不限于作为证人)任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序(无论是正式或非正式的民事、刑事、行政或调查(以下简称“诉讼”)的任何人，因为他或她是或曾是本公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或正应本公司的要求作为或曾作为本公司的董事、高级人员、雇员或代理人服务)，或被威胁成为或被威胁成为本公司的一方或参与(包括但不限于作为证人)任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序，无论是正式的还是非正式的、民事的、刑事的、行政的或调查的信托、其他企业或员工福利计划(“被保险人”)，无论该诉讼的依据是声称以被保险人的正式身份采取的行动，我们都应在适用法律允许的最大限度内赔偿并使其不受损害，使其不受当时有效的一切费用、责任和损失(包括律师费、费用、判决、罚款、ERISA消费税或罚款以及在和解中支付的金额)的合理赔偿和保持无害。这类费用、责任和损失(包括律师费、费用、判决、罚款、ERISA消费税或罚款以及在和解中支付的金额) 应由我们在适用法律允许的最大限度内予以赔偿和保持无害。而对于不再是受保人的人，这种赔偿将继续进行，并使其继承人、遗嘱执行人和遗产管理人受益。

但是，在内华达州法律或当时有效的其他适用法律禁止的范围内，我们不会根据本协议向任何被保险人提供赔偿，对于寻求强制执行赔偿权利的诉讼，我们也不会赔偿任何因该人发起的诉讼(或部分诉讼)而寻求赔偿的被保险人，除非该诉讼(或部分诉讼)是由我们的董事会授权的，否则我们也不会对该诉讼(或部分诉讼)进行赔偿。我们也不会对寻求赔偿的任何被保险人进行赔偿，除非该诉讼(或部分诉讼)是由我们的董事会授权的，否则我们也不会向该被保险人提供任何赔偿，除非该诉讼(或部分诉讼)是由我们的董事会授权的，否则我们也不会向该被保险人提供赔偿。对履行职责中的任何疏忽或故意不当行为承担责任。

鉴于根据1933年证券法产生的责任的赔偿可能允许董事、高级管理人员或根据前述条款控制我们的人员，我们已被告知，证券交易委员会认为，此类赔偿违反证券法中所表达的公共政策，因此不能强制执行。

下表提供了截至2020年3月20日(1)每位董事、(2)每位被任命的高管、(3)所有现任董事和高管，以及(4)我们所知的每个集团、个人或实体实益拥有任何类别有表决权证券的实益所有权的信息。受益所有权根据SEC的规则确定，通常包括对证券的投票权或投资权。百分比是根据截至2020年3月20日的73,076股已发行普通股计算的。

实益拥有普通股的金额和百分比是根据证券交易委员会关于确定证券实益所有权的规定报告的。根据证券交易委员会的规定，如果某人拥有或分享“投票权”(包括投票或指导证券的投票权)或“投资权”(包括处置或指示处置证券的权力)，则该人被视为证券的“实益拥有人”。任何人也被视为该人有权在2020年3月20日起60天内获得实益所有权的任何证券的实益拥有人。根据这些规则，一个以上的人可以被视为同一证券的实益拥有人，而一个人可以被视为该人没有经济利益的证券的实益拥有人。

除另有说明外，下表所列个人和实体对其实益拥有的所有普通股股份拥有独家投票权和投资权，但须遵守社区财产法(如适用)。除非另有规定，否则受益所有人的地址是c/o Ecoark Holdings，Inc.，5899 Preston Road#505，Frisco，Texas，75034。

董事会通过了一项书面政策，规定审核和批准根据SEC规则要求披露的任何关联方交易。董事会审计委员会负责审核和批准政策涵盖的交易。如政策所规定，审核委员会在审核建议交易时，将考虑所有相关事实及情况，包括但不限于条款的商业合理性、对本公司的利益及预期利益或缺乏利益、替代交易的机会成本、关联方直接或间接利益的重要性及性质，以及关联方的实际或明显的利益冲突。(B)本政策规定，审核委员会将考虑所有相关事实及情况，包括但不限于条款的商业合理性、对本公司的利益及预期利益或缺乏利益、替代交易的机会成本、关联方直接或间接利益的重要性及性质，以及关联方的实际或明显利益冲突。

审核委员会将不会批准或批准关联方交易，除非审核委员会在考虑所有相关信息后确定，拟议交易符合或不符合本公司及其股东的最佳利益。审核委员会将不会批准或批准关联方交易，除非审核委员会在考虑所有相关信息后确定，建议的交易符合或不符合本公司及其股东的最佳利益。除以下注明外，关联方与本公司之间并无任何商业交易需要在本委托书中披露。

董事会成员Gary M.Metzger根据应付票据的条款向公司预付328美元至2019年12月31日，应付票据的年利率为10%，本金余额连同应计利息将于2020年7月30日支付或按需支付。截至2019年12月31日的9个月，票据的利息支出为18美元。首席财务官William B.Hoagland根据与梅茨格先生的票据条款相同的票据，于2019年5月向本公司预付了30美元。首席执行官首席执行官兰迪·梅(Randy May)根据与梅茨格先生的票据条款相同的票据，于2019年8月向本公司预付了45美元。这两笔票据的利息支出并不重要。(本段中的美元金额以千表示)。

自2018年4月1日以来，并无(br})本公司曾经或将会参与的任何其他交易发生，(Ii)涉及金额超过120,000美元，及(Iii)本公司高管、董事、主要股东及其他关联方拥有直接或间接重大利益。

我们已与我们的高管签订雇佣协议，其中包括规定一定的遣散费和控制权变更福利。有关这些协议的说明，请参阅“高管薪酬-高管聘用安排”。

我们已向我们的高管授予股票期权。根据我们的外部董事薪酬政策，我们已向非雇员董事支付现金薪酬并授予限制性股票单位。有关这些安排的说明，请参阅“高管薪酬”。

我们与我们的高级管理人员、董事或5%的股东以及各自附属公司之间的所有未来交易将以不低于从独立第三方获得的条款进行，并将得到我们的大多数独立董事的批准，他们在交易中没有权益，并且可以由我们付费接触我们的法律顾问或独立的法律顾问。

以下是我们的股本权利、我们修订和重述的公司注册证的某些条款以及我们的修订和重述的公司章程在完成首次公开募股和适用法律后生效的摘要。本摘要并不完整，其全部内容受我们的修订和重述的公司注册证和修订和重述的法律的规定的限制，这些文件的副本已作为注册声明的证物存档，已并入本公司的注册说明书的证物中。我们的修订和重述的公司注册证和修订和重述的法律的复印件已作为登记声明的证物存档，已并入本公司的修订和重述的公司证书的规定。

我们的法定股本包括1亿股普通股，每股票面价值0.001美元，以及5,000股非指定优先股，每股票面价值0.001美元。

截至2020年3月20日，我们有73,076股普通股已发行和已发行。截至2020年3月20日，我们有26,925股普通股可供发行。此外，截至2020年3月20日，在未发行的普通股中，我们有12,392股未行使期权。行使认股权证时，最多可发行8,122股股。本段中的所有股份均以千为单位表示。

根据我们修订和重述的公司注册证书的条款，我们普通股的持有者在提交给股东投票的所有事项(包括董事选举)上，每持有一股股票有权投一票，并且没有累计的投票权。普通股流通股持有者有权从合法可用于支付股息的资产或资金中获得股息，股息的支付时间和金额由我们的董事会随时决定。我们的普通股无权优先购买权，也不受转换或赎回的约束。我们的普通股持有人有权从我们董事会不时决定的时间和金额中获得股息。我们的普通股不享有优先购买权，也不受转换或赎回的约束。在我公司清算、解散或清盘时，可合法分配给股东的资产在支付清算优先权(如果有的话)后按比例分配给本公司普通股持有人。普通股持有人的权利、优先权和特权受制于我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的股份持有人的权利，并可能受到这些权利的不利影响。

于2019年11月11日(“生效日期”)，本公司与两名获认可的机构投资者(各自为“投资者”及合称“投资者”)订立证券购买协议(“证券购买协议”) ，根据该协议，本公司向投资者出售及发行合共1,000股C系列可转换优先股，每股面值0.001美元(“C系列优先股”)，每股价格为1,000美元(以下简称“C系列优先股”)。C系列优先股的每股面值为0.001美元，声明价值等于 $1,000(“声明价值”)，并可随时根据持有人的选择权转换为普通股的数量，该数量由声明价值除以转换价格0.725美元确定，但须受某些限制和调整 (“转换价格”)。

除其他权利外，我们的董事会可以在不需要股东进一步投票或行动的情况下决定：

虽然我们目前没有计划在发行完成后发行任何优先股股票，但未来发行任何优先股股票或发行优先股购买权可能会减少可供分配给普通股持有人的收益和资产金额，或者可能对普通股持有人的权利和权力(包括投票权)产生不利影响。

截至2019年12月31日，我们拥有未偿还的期权，可以购买总计12,391,770股我们的普通股，加权平均行权价为每股美元1.58美元。

我们普通股的转让代理是费城股票转让公司，位于宾夕法尼亚州阿德莫尔哈弗福德路2320号230室 19003。

证券的每个出售股东(“出售股东”)及其任何质押人、受让人和权益继承人可以不时在主要交易市场或任何其他证券交易所、市场或交易设施上或以私下交易的方式出售其在本协议涵盖的任何或全部证券。证券的出售股东(以下简称“出售股东”)及其任何质押人、受让人和权益继承人可以不时在主要交易市场或任何其他证券交易所、市场或交易机构出售其在本协议中涵盖的任何或全部证券，或以私下交易的方式出售。这些销售可能是固定价格，也可能是协商价格。出售股票的股东可以采用下列方式之一或者多种方式出售证券：

出售股东还可以根据规则144或根据修订后的1933年证券法(“证券法”) 获得的任何其他注册豁免(如果有)出售证券，而不是根据本招股说明书出售证券。

销售股东聘请的经纪自营商可以安排其他经纪自营商参与销售。经纪-交易商可以从卖方股东(或者，如果任何经纪-交易商充当证券买方的代理人，则从买方)收取佣金或折扣，金额有待协商，但除本招股说明书附录中所述外，代理交易的佣金不得超过FINRA规则2440规定的惯例经纪佣金；如果是主要交易，则按照FINRA第2440条的规定加价或降价。

在出售证券或其中权益的过程中，出售股东可以与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易，经纪自营商或其他金融机构可以在对其持有的头寸进行套期保值的过程中进行卖空证券交易。出售股票的股东还可以卖空证券并交割这些证券以平仓，或者将证券借给或质押给经纪自营商，经纪自营商可能会出售这些证券。出售股东还可以与经纪自营商或其他金融机构订立期权或其他交易，或创建一种或更多需要向该经纪自营商或其他金融机构交付本招股说明书提供的证券的衍生证券，该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书转售这些证券 (经补充或修订以反映此类交易)。

出售股票的股东和参与出售证券的任何经纪自营商或代理人可被视为与此类出售相关的证券法所指的“承销商” 。在这种情况下，此类经纪自营商或代理人收到的任何佣金和转售其购买的证券的任何利润可能被视为证券法规定的承销佣金或折扣。每名出售股票的股东均已通知本公司，其与任何人没有直接或间接的书面或口头协议或谅解以分销证券。

公司需要支付因证券登记而产生的一定费用和开支。公司已同意赔偿出售股东的某些损失、索赔、损害和责任，包括证券法规定的责任。

吾等同意本招股说明书保持有效，直至(I)出售证券的股东可转售证券的日期(以较早者为准) 股东无须登记，且不考虑因第144条所设的任何数量或销售方式限制，亦无要求本公司遵守证券法第144条或任何其他类似效力规则下的现行公开资料的要求，或(Ii)所有证券均已根据本招股说明书或第144条根据出售。如果适用的州证券法要求，转售证券将仅通过注册或许可的经纪商或交易商进行销售。此外，在某些州，此处涵盖的转售证券不得出售，除非它们已在适用的州注册或获得销售资格，或者可以豁免注册或资格要求并得到遵守。

根据《交易法》适用的规则和条例，任何从事经销回售证券的人员不得在经销开始之前，同时在规则M中定义的适用限制期内从事与普通股有关的做市活动。在经销开始之前，任何从事经销的人员不得同时从事与普通股有关的做市活动，如规则M所定义的。此外，出售股东将受适用的《交易法》及其规则和条例的条款的约束，包括可能限制出售股东或任何其他人购买和出售普通股的时间的规定M(该规定可能会限制出售股东或任何其他人购买和出售普通股的时间)。我们将向出售股东提供本招股说明书的副本，并已通知他们需要在出售时或之前向每位买方交付本招股说明书的副本 (包括遵守证券法第172条)。

与特此提供的普通股有关的某些法律问题将由位于纽约的卡梅尔，米拉佐和迪基亚拉有限责任公司(Carmel，Milazzo&DiChiara LLP.)负责处理。

Ecoark Holdings，Inc.截至2019年3月31日的财务报表已由独立注册会计师事务所RBSM LLP审计，如本文所述。Ecoark Holdings，Inc.截至2018年3月31日的财务报表已由独立注册会计师事务所KBL LLP审计，如本文中所述。此类财务报表包含在本招股说明书和注册说明书中，依据的是RBSM，LLP和KBL，LLP的报告(该报告包括关于我们继续经营的能力的说明性段落)，在本招股说明书和注册说明书中，这些财务报表在本招股说明书和注册说明书中均有记载。本招股说明书和注册说明书依据的是RBSM，LLP和KBL，LLP的报告(该报告包括关于我们继续经营的能力的说明性段落)，

我们已根据证券法向证券交易委员会提交了关于本招股说明书中提供的普通股的S-1表格注册声明。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书及其附件和附表中所列的所有信息，证券交易委员会的规则和法规允许省略这些信息的一部分。有关我们和我们的普通股的更多信息，请参阅注册声明及其展品和时间表。本招股说明书中关于任何合同、协议或其他文件的内容的声明不一定完整，在每种情况下，我们都向您推荐作为注册声明的证物存档的该合同、协议或文件的副本，每个此类声明在各方面均参照其所指的文件进行限定。任何人都可以在证券交易委员会设在华盛顿特区20549号NE.F Street 100F Street的公共参考室查看和复制注册声明及其展品和时间表。您可以拨打SEC电话1-800-SEC-0330获取有关SEC公共资料室运作的更多信息。您还可以在SEC维护的网站上免费查看注册声明及其展品和时间表以及其他信息。此站点的地址为http://www.sec.gov.

我们还在www.zestlabs.com上维护一个网站，在以电子方式向SEC提交或提供给SEC后，您可以在合理可行的情况下尽快免费访问我们的SEC文件。本招股说明书中包含或可通过本网站访问的信息不包含在本招股说明书中，也不是本招股说明书的一部分。您也可以写信给我们，索取这些文件的副本，，地址是德克萨斯州旧金山普雷斯顿大道5899号，邮编：75034。

我们审计了Ecoark Holdings，Inc.(“本公司”)截至2019年3月31日的合并资产负债表，以及截至2019年3月31日的财政年度的相关合并经营报表、股东权益和现金流量以及相关附注(统称为“合并财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2019年3月31日的财务状况，以及截至2019年3月31日的会计年度的运营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些合并财务报表发表意见。我们是在公共公司会计监督委员会(美国)(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须对公司保持独立。

我们根据PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司不需要，也不需要我们对公司财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们认为我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

随附的综合财务报表的编制假设本公司将继续作为持续经营企业。如合并财务报表附注1所述，本公司遭受重大运营亏损，需要获得额外融资以继续运营。这些情况令人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。附注1中还介绍了管理层在这些事项上的计划。合并财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。

我们审计了Ecoark Holdings，Inc.及其子公司(“本公司”)截至2018年3月31日的合并资产负债表、截至2018年3月31日年度的相关合并经营表、股东权益(亏损)变动和现金流量，以及相关附注(统称为“合并财务表”)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2018年3月31日的综合财务状况以及截至2018年3月31日的年度的综合业务和现金流量结果，符合美国公认的会计原则。

我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准进行了审计，本公司截至2018年3月31日的财务报告内部控制是基于2013年特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的内部控制-综合框架(“COSO”)。我们认为，本公司在所有重大方面都没有对财务报告进行有效的内部控制，原因是缺乏职责分工，缺乏对当前信息的沟通以纳入季度和年度申报文件，以及导致公司财务报表重述的某些债务和股权交易的会计处理。本公司没有对财务报告进行有效的内部控制是因为缺乏职责分工，没有就当前信息进行沟通以包括在季度和年度申报文件中，也没有对导致公司财务报表重述的某些债务和股权交易进行会计处理。

重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此年度或中期财务报表的重大错报有可能得不到预防或无法及时发现。管理层的财务报告内部控制年度报告描述了上述重大缺陷。我们在确定审计的性质、时间和范围时考虑了这些重大弱点我们对截至2018年3月31日的年度的综合财务报表进行审计时应用的测试，我们对公司财务报告内部控制的有效性的看法不影响我们对这些合并财务报表的看法。

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见。我们是在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们根据PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以合理保证合并财务报表是否没有重大错报，是否由于错误或欺诈，并执行应对这些风险的程序。本公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上检查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报情况。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

随附的合并财务报表的编制假设本公司将继续作为持续经营的企业。如合并财务报表附注1所述，本公司遭受重大运营亏损，需要获得额外融资以继续其提供的服务。这些情况令人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。附注1中还介绍了管理层在这些事项上的计划。合并财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。

正如综合财务报表附注3所述，本公司已发现若干与募资时发行的认股权证相关的嵌入衍生工具负债的会计错误。由于这些错误，截至2018年3月31日，公司确认了13,010美元(以千计)的衍生债务，这些债务以前记录在股东的权益中作为额外的实缴资本。此外，公司确认了这些衍生债务的公允价值收益9,316美元(千美元)，导致截至2018年3月31日的负债为3,694美元(千美元)。这些错误导致截至2018年3月31日的年度净亏损从42,152美元(千)降至32,836美元(千)，每股亏损从0.93美元降至0.72美元。

ECOARK 控股公司和子公司
合并现金流量表
截至3月31日的财政年度

Ecoark Holdings，Inc.(“Ecoark Holdings”)是一家创新型的AgTech公司，专注于为包括种植者、加工商、分销商和零售商在内的广泛组织实现收获后新鲜食品供应链的现代化。Ecoark Holdings是 Ecoark，Inc.和Magnolia Solar Inc.的母公司。2019年6月6日，该公司宣布已就收购Trend Discovery Holdings，Inc.(“Trend Discovery”)达成最终协议，Trend Discovery Holdings，Inc.(“Trend Discovery”)是一家拥有注册投资顾问和基金管理服务公司的公司。

Ecoark， Inc.(“Ecoark”)成立于2011年。Ecoark于2016年3月24日合并为木兰花太阳能公司(MSC)的全资子公司，Ecoark是尚存的实体。合并后，MSC更名为Ecoark Holdings， Inc.。Ecoark是ECO360、Pioneer Products和Zest Labs(前身为Intelleflex Corporation)的母公司。Ecoark 在2017年4月出售之前也是Eco3d的母公司，如下所述。

Eco3d， LLC(“Eco3d”)位于亚利桑那州凤凰城，为客户提供3D技术。Eco3d由Ecoark于2013年11月成立，Ecoark拥有LLC 65%的股份。剩余的35%反映为非控股权益，直到2016年9月，Ecoark Holdings发行股票以换取35%的非控股权益。Eco3d为全美零售、建筑、医疗保健和其他行业的客户提供3D 地图、建模和咨询服务。如附注2所述，Ecoark Holdings董事会(“Ecoark Holdings Board”) 于2017年3月批准了出售Eco3d的计划，并于2017年4月完成出售。

ECO360， LLC(“ECO360”)从事研发活动。ECO360是由 Ecoark于2014年11月成立的。ECO360当前没有任何活动操作。

先锋(Pioneer) Products，LLC(“先锋产品”)从事回收塑料产品和其他产品的销售。它卖给了世界上最大的零售商。先锋产品于2012年被Ecoark收购。先锋产品公司在2016年5月3日的股票交易中收购了Sable 聚合物解决方案有限责任公司，因此其结果自2016年5月起计入先锋公司。如附注2所述，2018年5月，Ecoark Holdings董事会批准了出售先锋公司的计划，并于2019年2月停止运营。

紫貂聚合物解决方案有限责任公司(“紫貂”)位于佐治亚州花卉分部，专门从事消费后和工业后塑料材料的销售、采购和加工。它为整个塑料加工行业的各种供应商和客户提供产品，从小型挤出机、成型机和废料收集商到大公司。如附注2中所述，2018年5月，Ecoark Holdings董事会批准了一项出售Sable的计划，其关键资产于2019年3月出售。

Zest Labs，Inc.(“Zest Labs”)位于加利福尼亚州圣何塞，为杂货商、餐馆、种植者、制造商和供应商提供生鲜管理解决方案。其Zest Fresh解决方案是基于云的收获后新鲜度管理解决方案，通过智能匹配客户新鲜度要求和实际产品新鲜度，提高交付质量并减少因温度处理和加工造成的损失。它侧重于四个主要价值主张-运营效率、一致的食品新鲜度、减少浪费和改善食品安全。Zest Fresh为员工提供实时分析工具和警报，通过在托盘级别遵守最佳实践来提高效率，同时提高质量一致性。 Zest Delivery解决方案提供对准备好的食品配送容器的动态监控，帮助配送和调度人员确保配送食品的质量和安全。Zest Labs(当时名为Intelleflex Corporation)于2013年9月被 Ecoark收购。自2016年10月28日起，Intelleflex Corporation更名为Zest Labs，Inc.以使其公司名称与其使命及其产品和服务的品牌名称保持一致。Zest Labs于2017年5月23日通过股票交易收购了440Labs，Inc. 。

440Labs， Inc.(“440Labs”)位于马萨诸塞州波士顿附近，是云、移动和物联网(IoT)应用的软件开发和信息解决方案提供商。在2017年5月收购Zest Labs 之前的四年多时间里，440Labs一直是Zest Labs 的关键开发合作伙伴，贡献了其在可扩展企业云解决方案和移动应用方面的专业知识。

Magnolia Solar Inc.(“Magnolia Solar”)位于纽约州奥尔巴尼，主要从事基于纳米技术的高效薄膜技术的开发和商业化，这些技术可以沉积在各种衬底上，包括玻璃和柔性结构。Magnolia Solar是MSC的子公司，MSC于2016年3月24日与Ecoark合并，创建了Ecoark Holdings，并作为Ecoark Holdings的子公司继续运营。如附注2所述，2018年5月，Ecoark Holdings 董事会批准了出售木兰花太阳能的计划，并于2019年5月完成出售。

合并财务报表包括Ecoark Holdings及其直接和间接子公司的账户，统称为“本公司”。所有重要的公司间账户和交易都已在合并中取消。 Ecoark Holdings是一家控股公司，持有Ecoark和Magnolia Solar 100%的股份。Ecoark持有ECO360、Pioneer Products (拥有Sable的100%股权)、Zest Labs以及截至2017年4月的Eco3d 100%的股份。如附注2所述，2017年3月，Ecoark Holdings 董事会批准了出售Eco3d的计划，并于2017年4月完成出售。Ecoark之前拥有Eco3d 65%的股份，剩余的 35%的权益由Eco3d的高管拥有，直到2016年9月，高管35%的权益被收购，以换取Ecoark Holdings的525股股票。在2017年4月出售Eco3d的同时，这525股股票被公司重新收购并取消。

2018年5月，Ecoark Holdings董事会批准了一项计划，出售Pioneer的关键资产(包括Sable的资产)和Magnolia Solar 。相关资产和负债在合并财务报表中归类为持有待售，运营归类为停产。请参阅注释2。

公司应用主题810的指导整固财务会计准则委员会(“FASB”) 会计准则编纂(“ASC”)决定是否以及如何合并另一个实体。根据 ASC第810-10-15-10段，所有控股子公司-母公司拥有控股财务权益的所有实体-均被合并，除非控制权不在母公司手中。根据ASC第810-10-15-8段，控股财务权益的通常条件是拥有多数表决权权益，因此，作为一般规则，由一个报告实体直接或间接拥有另一个实体50%以上的已发行表决权股份是走向合并的条件。控制权也可能以较小比例的所有权存在，例如，通过合同、租赁、与其他股东的协议或法院法令。

公司对2018财年合并财务报表中的某些金额进行了重新分类，以符合2019年的说明。这些金额主要涉及对某些收入、收入成本和相关细分数据的分类，以及某些研发费用。与Eco3d、Pioneer、Sable和Magnolia停产相关的重新分类将在注释2中进一步说明。该公司将Zest Labs库存中的某些项目重新分类为财产和设备，以反映向软件即服务(SaaS)模式的过渡。重新分类对截至2019年3月31日和2018年3月31日的年度总净亏损或净现金流没有影响。然而，附注3中进一步描述的重述确实影响了2018财年报告的金额。

现金包括现金、活期存款和原始期限不超过三个月的货币市场基金。截至2019年3月31日和2018年3月31日，本公司分别没有持有现金等价物。该公司的现金余额超过FDIC保险的限额。本公司不认为这一风险是重大的。

库存以成本和市场中的较低者为准或市场中的较低者。库存成本是根据平均成本和标准成本确定的，标准成本与平均成本近似，符合ASC 330-10-30-12。已做好拨备，将移动缓慢、陈旧或不可用的库存降至其估计有用的或废品价值。公司为此设立了储备。截至2018年3月31日，Sable的库存已计入待售资产，详情见附注2。自2017年4月1日起，本公司将Sable的库存成本计算方法从先进先出(“FIFO”)改为平均成本。先进先出成本接近平均成本。更改是在系统转换的同时进行的，该系统转换使公司能够从定期库存系统转变为永久库存系统。根据ASC 250-10-45-11至45-13，管理层认为更改更可取，因为它提供了更好的运营控制以及对库存水平和成本的可见性，并且有助于在批次级别进行成本分析，这是以前无法提供的。这一变化对本公司截至2018年3月31日期间的综合财务报表影响不大。截至2018年3月31日，Zest Labs的库存(包括标签、读卡器、天线等)已重新分类为财产和设备，以反映SaaS收入模式中资产的使用情况。

ASC 360-10阐述了预期通过出售处置的长期资产需要考虑的标准。 ASC 360-10-45-9中列出了要将资产分类为待售资产必须满足的六个标准。一旦符合标准，分类为持有待售的长期资产将以账面价值或公允价值减去出售成本中的较低者进行计量。本公司确实认为有必要记录作为Sable收购的一部分而收购的设备的减值费用。截至2019年3月31日和2018年3月31日，Sable和Magnolia Solar的物业和设备已重新分类为持有待售资产，更全面的描述见附注2。

具有确定使用年限的无形资产按成本减去累计摊销和减值列报。截至2019年3月31日和2018年3月31日资本化的无形资产代表公司拥有的专利、外包供应商关系和竞业禁止协议的估值。这些无形资产以直线方式摊销，预计平均使用寿命为专利13年半，外包供应商关系3年，竞业禁止协议2年。通过公司申请专利和商标保护公司拥有的发明而产生的无形资产支出在发生时计入费用。

当事件或环境变化表明账面价值可能无法收回时，公司评估可识别无形资产的减值。公司认为可能引发减值审查的重要因素包括以下内容：

1. 与预期的历史或预期的未来经营业绩相比，业绩明显不佳；

当本公司基于上述减值指标中的一项或多项的存在而确定无形资产的账面价值可能无法收回，且资产的账面价值无法从预计的未贴现现金流中收回时，本公司将计入减值费用。本公司根据预计贴现现金流方法使用管理层确定的贴现率来计量任何减值，该贴现率与当前业务模式中固有的风险相称。在确定是否存在减值指标和预测现金流时，需要重要的管理层判断。本公司于截至2019年3月31日止年度测试其长期资产的账面价值是否可收回，并于此期间录得减值。

公司的广告费用为已发生的费用。截至2019年3月31日和2018年3月31日的年度的广告费用是象征性的，计入其他一般和行政成本。

公司分别在收入和收入成本中报告运输和搬运收入及其相关成本。运输截至2019年3月31日和2018年3月31日的年度收入和成本是象征性的，计入产品销售成本。

Zest Labs软件许可协议的收入根据客户在协议期限内获得承诺商品或服务控制权的时间评估，随时间或在某个时间点确认。对于软件需要持续更新以提供预期功能的协议，收入将在协议期限内确认。对于包含多个履约义务(包括硬件、永久软件许可证、订阅、定期许可证、维护和其他服务)的软件即服务(SaaS)合同，公司根据每项履约义务 (如果每项承诺的产品或服务以独立方式销售时向客户收取的价格)的估计值将收入分配给每项履约义务。对于尚未确定独立定价的新产品和服务合同，公司根据调整后的市场评估方法、预期成本加保证金方法或剩余法(视情况而定)估算，将收入分配给每项履约义务。合同的付款期限通常为30天，自公司履行合同中的履约义务之日起计算。在2019财年，该公司并未从软件许可协议中获得可观的收入。

公司遵循ASC 740-10所得税中的不确定性会计。这需要使用“更有可能”的方法来确认和衡量个不确定的所得税头寸。管理层每年评估其纳税状况。

公司根据ASC 505-50衡量其非员工股份薪酬的薪酬费用向非员工支付基于股权的付款 。期权和已发行股票的公允价值被用来衡量交易，因为这比收到的服务的公允价值更可靠。公允价值按交易对手履行履约承诺或完成交易对手履约之日的公司普通股价值计量。权益工具的公允价值直接计入费用，如果普通股股票是在提供服务和额外实收资本之前发行的，则计入预付费用。

公司遵循ASC 840租契在对租赁物业进行会计核算时。该公司租赁办公和生产设施，租期通常从三年到五年不等。租赁期内的租金上涨在租约开始时被考虑，因此所有付款的月平均租金费用记录为直线租金费用，任何差额记录在应计负债中。如随后所述，该公司正在采用ASC 842租契从2019年4月1日开始的财年。

公司不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外汇风险的风险敞口。管理层评估公司的所有金融工具(包括认股权证)，以确定此类工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的功能。如果适用，本公司通常使用Black-Scholes模型对衍生工具在初始和随后的估值日期(如果需要)进行估值。衍生工具的分类，包括该等工具是否应记录为负债或权益，会在每个报告期末重新计量。布莱克-斯科尔斯模型(Black-Scholes )用于估计衍生负债的公允价值。如附注3所述，应用这一会计政策导致了前几个时期的重述。

ASC 820公允价值计量界定公允价值，根据公认会计原则建立公允价值计量框架，扩大公允价值计量披露。ASC 820将这些输入分类到以下层次中：

公司遵循ASC 280-10的规定分部报告。本标准要求公司披露基于管理层在制定内部运营决策时拆分公司的方式的运营部门。由于Sable、Pioneer和Magnolia Solar被归类为停产业务，公司及其首席运营决策者确定公司的业务现在只包含一个部门，即Zest Labs。

如果当事人直接或间接通过一个或多个中介控制由本公司控制或与本公司共同控制，则被视为与本公司有关联。关联方还包括本公司的主要股东、其管理层、本公司主要股东及其管理层的直系亲属成员，以及本公司可能与之交易的其他各方，其中一方控制或能够显著影响另一方的管理或经营政策，以致交易一方可能被阻止完全追求其各自的利益。本公司披露所有重大关联方交易(见附注12)。所有交易应按交换的商品或服务的公允价值记录。从关联方购买的财产按支付给关联方的成本入账，超出成本向关联方或代表关联方支付的任何将根据交易反映为补偿或分配给关联方。

2014年5月、2015年8月和2016年5月，FASB发布了ASU 2014-09与客户签订合同的收入，亚利桑那州立大学2015-14与客户的合同收入，推迟生效日期，和ASU 2016-12从与客户的合同中获得收入，范围狭窄的改进和实际的权宜之计分别实现ASC主题606。ASU 2017-13发布于2017年9月澄清了SEC员工关于过渡到ASC 606的指导。ASC主题606概述了实体在核算与客户的合同所产生的收入时使用的单一综合模型，并取代了美国公认会计准则(GAAP)下的大多数当前收入确认指南，包括特定行业的指南。它还要求实体同时披露定量和定性信息，使财务报表用户能够了解因与客户签订合同而产生的收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性。这些ASU中的修订在2017年12月15日之后的年度期间和过渡期内有效。允许在2016年12月15日之后的年度期间提前采用。这些 ASU可追溯应用，并对采用当年的留存收益进行累计调整。本公司采用上述华硕(ASC主题606)，自2017年4月1日起生效。这些华硕的采用并未对我们的合并财务报表产生实质性影响。

2017年5月，FASB发布了ASU 2017-09薪酬-股票薪酬(主题718)修改会计的范围。 FASB发布此更新是为了提供清晰度，同时降低(1)实践中的多样性和(2)在应用主题718中的指导对基于股份的支付奖励的条款或条件进行更改时的成本和复杂性。从2017年12月15日起，所有实体的年度期间(包括这些年度期间内的过渡期)都需要本更新中的修订，并且允许提前采用。自2017年7月1日起，公司采用ASU 2017-09。采用此ASU 并未对我们的合并财务报表产生实质性影响。

2017年1月，FASB发布了ASU 2017-04无形资产-商誉和其他(主题350)，简化了商誉减损测试。对于已在其财务报表中报告商誉且未选择私营公司替代其后续商誉计量的公共企业实体，本更新中的修订是必需的。此次更新旨在简化年度或中期商誉减值测试。作为美国证券交易委员会申请者的公共企业实体必须在2019年12月15日之后开始的财年中对其年度或中期商誉减值测试采用此更新中的修订。允许提前采用在2017年1月1日之后的测试日期执行的中期或年度商誉减值测试。本公司采用ASU 2017-04，自2017年4月1日起生效。采用此ASU并未对我们的合并财务报表产生实质性影响。

2017年1月，FASB发布了ASU 2017-01企业合并(主题805)，澄清了企业的定义。对于在其财务报表中已报告商誉且未选择私营公司替代后续商誉计量的公共企业实体，本更新中的修订是必需的。此更新旨在澄清业务的定义，目的是增加指导，以帮助实体评估交易是否应计入资产或业务的收购(或处置)。企业的定义影响许多会计领域，包括收购、处置、商誉和合并。公共业务实体必须将此更新中的修订应用于2017年12月15日之后的年度期间。在某些条件下，允许提前申请。本公司采用了 ASU 2017-01，自2017年4月1日起生效。采用这一ASU并没有对我们的合并财务报表产生实质性影响。

2016年8月，FASB发布了2016-15年度ASU现金流量表(主题230)、某些现金收入分类和现金支付。本次更新中的修正案就八个具体的现金流问题提供了指导。此次更新就八个问题中的每一个问题提供了具体指导，从而减少了现金流量表中某些交易如何分类的实践差异。ASU 2016-15在2017年12月31日之后的财年和过渡期内有效。允许提前采用。本公司采用ASU 2016-15，自2017年4月1日起生效。采用此ASU对我们的合并财务报表没有实质性影响。

2017年7月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新(“ASU”) 2017-11、每股收益(主题260)、负债与股权的区别(主题480)以及衍生品和对冲(主题 815)：一.对某些金融工具进行向下轮次的会计处理，以及二.将某些非公有制实体的可赎回金融工具和某些强制可赎回的非控股权益的无限期延期改为范围例外。此ASU改变了某些与股权挂钩的金融工具(或嵌入的功能)的分类分析，这些工具具有下一轮功能。在确定某些金融工具是否应被归类为负债或权益工具时，在评估该工具是否与实体自己的股票挂钩时，向下一轮特征不再排除权益分类。修正案还明确了股权分类工具的现有披露要求。修正案还要求实体在触发时确认下一轮特征对每股收益的影响。 ASU 2017-11应追溯采用或作为自采用之日起的累积效果调整，仅适用于截至初始申请日期未偿还的财务工具。ASU 2017-11将在年度报告期和这些年度期间内的过渡期间生效，从2018年12月15日开始，这将是公司2020财年(从2019年4月1日开始)。允许提前领养，包括在过渡期内领养。在采纳本指南之前，发行具有下一轮特征的股权工具将对公司的合并财务报表和相关披露产生影响。

2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02，后来又于2019年3月更新了ASU 2019-01租赁(主题842)。ASU改变了租赁资产的会计处理，主要是要求资产负债表确认租赁安排下的资产。自2018年12月15日起，适用于年度报告期和这些年内的过渡期。采用后，本公司目前预计将确认约121美元的额外运营负债，根据现有运营租赁的租赁标准剩余最低租金支付的现值，相应的使用权资产为112美元。

2018年6月，FASB发布了ASU 2018-07薪酬-股票薪酬(主题718)，非员工改进股份支付会计。本ASU旨在简化发放给非员工的基于股份的薪酬的各个方面，使指导与员工基于股份的薪酬保持一致。从2018年12月15日之后开始，适用于年度报告期、和这些年内的过渡期。考虑到目前未偿还的非员工基于股份的赠款，公司预计影响不会很大。

还有最近发布的其他更新，其中大部分是对会计文献的技术更正或对特定行业的应用，预计不会对公司的财务状况、运营结果或现金流产生实质性影响。

公司自成立以来已出现运营亏损，累计亏损115,886美元。截至2019年3月31日和2018年3月31日的年度累计赤字和经常性亏损分别为13,650美元和32,836美元，2019年和2018财年在经营活动中使用的现金分别为9,040美元和17,643美元，截至2019年3月31日的负营运资金为5,045美元，导致公司作为持续经营企业的持续经营能力存在不确定性。

本公司的综合财务报表的编制假设本公司将继续作为一家持续经营的企业，其中考虑了在合理的一段时间内在正常的业务过程中实现资产和偿还负债的情况。本公司的综合财务报表是假设本公司将继续经营下去，其中考虑了在合理的一段时间内在正常业务过程中实现资产和偿还负债的情况。

公司在截至2019年3月31日和2018年3月31日的年度通过私募发行普通股(扣除费用)、根据股权购买协议发行和出售可转换票据分别筹集了4,221美元和12,693美元的额外资本 (见附注13)。此外，本公司还获得了10,000美元的信贷安排(见附注10)，并于2019年5月31日与Trend Discovery Holdings，Inc.进行了合并(见附注19)。本公司是否有能力通过未来的股权和债务证券发行以及信贷安排和趋势发现的融资来筹集额外资本，这一点不能得到保证。获得额外融资并成功制定公司实现盈利的战略计划是公司继续运营所必需的。成功解决这些因素的能力令人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。本公司的综合财务报表不包括可能因不确定性结果而产生的任何调整。

如附注3所述，在编制本公司截至2019年3月31日止财政年度的综合财务报表时，本公司发现与2017年及2018年作为集资一部分发行的权证相关的若干内含衍生工具负债的会计错误。与这些融资有关，收益(扣除手续费)作为股权入账。经进一步评估后，本公司确定所筹资本的一部分应作为公允价值变动的负债计入本公司的综合经营报表。

在公司董事会得出结论认为Eco3d不符合公司未来战略方向后，公司于2017年4月14日将Eco3d的资产、负债和会员权益出售给由Eco3d高管领导的一个集团。公司收到了由Eco3d高管持有的现金 $2,029和公司普通股560股(包括2016年9月交换为非控股权益的525股)，这些股份在收到后被注销。不会有重大的继续参与Eco3d。

2019年3月12日，公司将Sable的库存、财产和设备以现金和短期应收账款出售给买家。公司将不会继续与Sable进行重大合作。

此外，由于收到出售Pioneer和Magnolia Solar主要资产的意向书，以及本公司董事会批准出售该等资产，该等资产计入待售资产，其业务包括停产业务。

截至3月31日，合并资产负债表中包含分类为待售并作为非持续经营一部分计入的主要资产和负债类别金额如下：

在截至3月31日的年度综合经营报表中，构成非持续业务收入(亏损)的主要行项目包括：

经考虑所有正面及负面证据后，管理层因所有呈列期间实现所得税优惠的不确定性而录得全额估值免税额，而呈列所有期间的所得税拨备被视为无关紧要。因此，此处或合并营业报表的表面上均未包括与停产业务相关的单独税项拨备或福利。

上述非现金费用主要包括折旧、摊销和减值成本。停产业务的资本支出主要来自Sable，2019财年和2018财年的资本支出分别为268美元和253美元。

2019年3月出售黑貂资产57美元和2017年5月出售Eco3d 636美元的收益在停产业务中确认。

在编制截至2019年3月31日及截至2019年3月31日的财政年度的本公司综合财务报表时，本公司发现与2017年和2018年作为资本筹集的一部分发行的权证相关的某些隐含衍生负债在会计上存在疏忽错误。与这些融资相关的收益(扣除手续费) 入账为股权。经进一步评估，本公司确定所募集资金的一部分应计入本公司综合经营报表中的公允价值变动负债。因此，本公司在此重申其先前发布的截至2018年3月31日会计年度及2018和2019年中期的合并财务报表和相关披露，以及对2018财年第一个中期(“重复期”)的期初资产负债表所作的调整。因此，本公司在此重申其先前发布的截至2018年3月31日的会计年度以及2018和2019年中期的合并财务报表和相关披露，以及对2018财年第一个中期(“重复期”)的期初资产负债表进行的调整。截至2017年4月1日对期初资产负债表的调整包括建立3351美元的流动衍生品负债，由额外实收资本减少4180美元和累计赤字减少829美元所抵消。

以下介绍了2018年和2017年年度期间的误报类别及其对之前报告的合并财务报表的影响：

派生责任责任：与公司普通股预留私募同时发行的认股权证相关的确认、计量、列报和披露。

股东赤字：与与原先分类为额外实收资本的储备私募一起发行的权证相关的衍生负债相关的计量、列报和披露。

更改衍生负债公允价值：与衍生负债公允价值变动相关的确认、计量、列报和披露

除重述财务报表外，重述了财务报表下列附注中的某些信息，以反映上述错误陈述的更正，并酌情增加了披露语言：

之前发布的合并财务报表中反映的财务报表错误报告不会影响之前列示的任何期间公司合并现金流量表中的运营、投资或融资活动的现金流，但它们确实影响个别项目。

下表将公司先前发布的截至2018年3月31日及截至2018年3月31日年度的合并资产负债表、合并经营报表、合并现金流量表和合并股东权益变动表与该年度相应的重述合并财务报表进行比较。

公司截至2017年3月31日的财务报表包含以下调整：(1)多报实收资本 $4,180，(2)少报认股权证负债3351美元，和(3)因认股权证负债公允价值变化而多报净亏损 829美元。截至2017年4月1日的累计赤字已经减少了4,180美元，以纠正调整的总影响，扣除相关所得税影响0美元。如果没有错误，2017财年的净亏损将减少829美元，由于公司对其递延税净资产享有全额估值津贴，2017财年的净亏损将减少829美元。由于公司对其递延税净资产享有全额估值免税额，因此2017财年的净亏损将减少829美元。这些调整是为了纠正2017财年犯下的一个错误，即将2017年5月发行的某些权证归类为股权组成部分，而不是在开始时归类为负债，权证负债的公允价值变化未在运营报表中确认。

公司根据ASC主题606对收入进行记账，与客户签订合同的收入MERS，公司早些时候采用，自2017年4月1日起生效。不需要对累计赤字进行累计调整，早期采用对我们的合并财务报表没有实质性影响，因为采用之前的任何重大安排都没有受到新声明的影响。

截至2019年3月31日的一年中，收入主要来自与沃尔玛的一个项目。在截至6月份支付了1,000美元的发票后，沃尔玛尚未支付最后的500美元。因此，本公司设立了500美元的可疑账户拨备，直至问题得到解决。截至2019年3月31日和2018年3月31日的年度中，Zest SaaS的收入来自零售商和农产品种植者。报告的所有期间没有重大的合同资产或合同负债余额。对于(I)原始预期期限为一年或更短的合同和(Ii)我们确认收入为我们有权为所提供服务开具发票的金额的合同，本公司不披露未履行履约义务的价值。

于二零一六年一月二十九日，Ecoark与MSC订立合并协议(“合并协议”)，其中包括：由MSC以股份交换方式收购Ecoark，据此，Ecoark 股东将于交易完成时拥有MSC约95%的已发行股份。2016年3月18日，在MSC召开的特别会议上， MSC股东批准了完成合并(“合并”)所需的提案。

2016年3月24日，合并完成。交易完成后，根据合并协议，Magnolia Solar Acquisition Corporation与Ecoark合并并并入Ecoark，Ecoark作为尚存的公司，成为MSC的全资子公司。此后，MSC更名为Ecoark Holdings，Inc.此次交易作为反向收购入账；出于会计目的，Ecoark从2016年3月24日起收购了Magnolia Solar的资产和负债。2016年3月24日之前提交的历史财务信息为Ecoark的历史财务信息。

此外，公司章程进行了修改，将普通股的授权股份增加到100,000股，创建了5,000股“空白支票”优先股，并批准将MSC普通股的反向股票拆分为1比250。

合并后，该公司有29,057股普通股已发行和流通。MSC的股东和债务持有人、票据、认股权证和期权持有人共获得1,351股公司普通股，Ecoark的股东获得总计27,706股公司普通股。

作为合并的结果，根据SAB主题14C和ASC 805-40-45，本公司通过调整合并资产负债表、合并经营报表、合并股东权益(亏损)变动表和附注中的股份数量，使交易具有追溯力。追溯处理改变了资产负债表中报告的普通股和额外实收资本、营业报表中用于计算每股净亏损和由此产生的每股净亏损的股份、股东权益变动表中的股份数量和相关美元金额，以及合并财务报表中这些附注中关于股份数量和相关金额的各种披露。重述对净亏损或股东权益(赤字)总额没有影响。

此处提供的截至2016年3月24日的财务报表代表 Ecoark，Inc.的历史财务信息，但截至2015年12月31日的资本结构除外，该资本结构代表了MSC的历史金额，并进行了追溯调整，以反映MSC的法定资本结构。

如前面所述，在截至2018年3月31日的一年中，Zest Labs与客户签订了SaaS合同，之前归类为库存的2,477美元资产已重新分类为财产和设备。这些资产将用于满足对客户的履约义务，并在预计三到七年的使用寿命内折旧。截至2019年3月31日，本公司对这些长期资产的可回收性进行了评估。分析是基于持有以供使用和持有以供出售的假设进行的，因此，截至2019年3月31日，与这些资产相关的减值为1,139美元。

截至2019年3月31日和2018年3月31日的年度折旧费用分别为672美元和119美元。

外包供应商关系和竞业禁止协议作为收购440个实验室的一部分记录在下面的注释 17中。

截至2019年3月31日和2018年3月31日的年度摊销费用分别为553美元和555美元。

公司在2017年对其在Sable的客户和业务结果进行了审查，以评估无形资产账面价值的可回收性。因此，在截至2018年3月31日的年度，客户名单的减值费用为1,042美元，相关商誉减记为582美元，而最初记录的金额为1,264美元。此外，在截至2018年3月31日的三个月里，由于一名关键员工的离职，440Labs 竞业禁止协议中的78美元受损，与收购440Labs相关的剩余商誉受损65美元。

截至2019年3月31日，本公司评估了Zest Labs剩余无形资产的可回收性，并做出决定完全减损截至2019年3月31日剩余的992美元账面净值。

由先锋公司的客户名单和专利组成的无形资产(包括Ecoark和Magnolia持有的无形资产)已重新分类所有年度均作为待售资产列示，如附注2中更全面地描述，因此摊销和减值费用已计入停产业务损失中。

如附注3及附注13所述，本公司于2017年3月、2017年5月、2018年3月及2018年8月在数次私募中发行普通股及认股权证。2017年3月和5月以及2018年3月和8月的权证(统称为“衍生品权证工具”)被归类为负债。衍生权证工具已使用 ASC 815入账“衍生工具和套期保值”。本公司已就衍生认股权证工具的估计公允价值承担责任。衍生权证工具的估计公允价值是使用 Black-Scholes公允价值期权定价模型计算的，其中管理层提供了截至发行日期的主要输入变量，公允价值变动记录为其他收入(费用)重估的损益。

公司在2017年3月和5月的认股权证中确定了导致认股权证被归类为负债的嵌入特征。这些嵌入特征包括持有人要求本公司结算登记股票的认股权证的隐含权利。由于维持有效的股票登记可能不在本公司的控制范围内，这些认股权证被归类为负债，而不是股本。衍生金融工具的会计处理要求本公司将整个工具视为负债，并将工具的公允价值记录为工具成立之日的公允价值，并对工具的公允价值在随后的每个资产负债表日进行调整。

公司在2018年3月和8月的权证中确定了导致权证被归类为负债的嵌入式特征。这些嵌入式特征包括持有人有权要求本公司向持有人现金结算权证工具，方法是向持有人支付相当于基础交易完成之日衍生权证工具剩余未行使部分的Black-Scholes价值。衍生金融工具的会计处理要求本公司将整个工具视为负债，并将工具的公允价值记录为工具成立之日的衍生工具，并在随后的每个资产负债表日期对工具的公允价值进行调整。

在成立日期，2017年3月权证的公允价值为4,609美元，是根据布莱克-斯科尔斯模型确定的，无风险利率为2.13%，预期期限为5.0年，预期波动率为107%，股息率为0%。于2017年3月31日，2017年3月权证的公允价值是使用Black-Scholes模型确定的，该模型基于无风险利率为1.93%，预期期限为4.9年，预期波动率为105%，股息率为0%。于2018年3月31日， 2017年3月认股权证的公允价值537美元是使用Black-Scholes模型确定的，该模型基于2.56%的无风险利率，预期期限为4.0年，预期波动率为91%，股息收益率为0%。于2019年3月31日，256美元认股权证的公允价值是使用Black-Scholes模型确定的，该模型基于2.23%的无风险利率、预期 3.0年的期限、96%的预期波动率和0%的股息收益率。

在成立日期，2017年5月权证的公允价值为7,772美元，是使用Black-Scholes模型根据无风险利率1.80%、预期期限5.0年、预期波动率101%和股息率0%确定的。于2018年3月 31日，2017年5月认股权证的公允价值为1,001美元，是使用Black-Scholes模型确定的，该模型基于2.56%的无风险利率、4.17年的预期期限、91%的预期波动率和0%的股息率。于2019年3月31日， 2017年5月权证的公允价值是使用Black-Scholes模型确定的，该模型基于2.23%的无风险利率，预期期限为3.17年，预期波动率为96%，股息率为0%。

在成立日期，2018年3月认股权证的公允价值为3,023美元，是使用Black-Scholes模型根据无风险利率2.65%、预期期限5.0年、预期波动率91%和股息率0%确定的。于2018年3月31日，2018年3月权证的公允价值为2,156美元，是使用Black-Scholes模型确定的，该模型基于无风险利率为2.56%，预期期限为5.0年，预期波动率为91%，股息收益率为0%。于2019年3月31日， 2018年3月认股权证的公允价值为1,040美元，是使用Black-Scholes模型确定的，该模型基于2.23%的无风险利率预期期限为4.00年，预期波动率为96%，股息率为0%。

在成立日期，2018年8月认股权证的公允价值为2,892美元，是使用Black-Scholes模型确定的，该模型基于 2.77%的无风险利率、5.00年的预期期限、97%的预期波动率和0%的股息率。于2019年3月31日，2018年8月认股权证的公允价值为1,303美元，是使用Black-Scholes模型确定的，该模型基于2.23%的无风险利率、4.42年的预期期限、96%的预期波动率和0%的股息率。

截至2019年3月31日和2018年3月31日的年度内，本公司确认衍生负债的公允价值变动分别为3,160美元和9,316美元。

2018年12月28日，本公司签订了一项10,000美元的信贷安排，其中包括一份贷款和担保协议(“协议”) ，其中贷款人同意向本公司提供一笔或多笔贷款，本公司可根据条款和条件向贷款人申请一笔或多笔贷款。本公司须每两年为每笔贷款的未偿还本金支付利息，按12%的年利率计算。该等贷款由本公司签立的缴款通知书证明。公司可以向贷款人申请最高1,000美元的提款，上限为10,000美元，包括2018年12月28日预付的1,000美元和2019年3月31日之前预付的350美元。如果本金是预付的，则不能再借款， 1万美元的上限将会降低。本公司可自协议日期起至(I)贷款人要求或(Ii)2020年12月27日或(Ii)根据协议条款较早终止为止的任何时间并不时向贷款人申请一笔或多笔贷款。根据本协议发放的贷款由公司在贷款人持有的抵押品中的担保权益担保，并由公司子公司Zest Labs担保。

公司将向贷款人支付每笔贷款本金的承诺费，金额为贷款金额的3.5% 。本公司还向贷款人支付了300美元的安排费用，这笔费用是在签署协议时支付的。上述费用是从2018年12月28日的1,000美元初始预付款的收益中净得的。Zest Labs是一起诉讼的原告 Zest Labs，Inc.诉沃尔玛公司，案件编号4：18-cv-00500在美国阿肯色州东区地区法院提起诉讼(“Zest诉讼”)。本公司同意，在Zest Labs或本公司收到Zest诉讼的任何和解收益后五天内，本公司将向贷款人支付或安排支付一笔额外费用，金额等于(I)0.50乘以(Ii)贷款有效期内截至和解收益付款之日的最高总本金余额；但该额外费用不得超过和解收益金额。

在遵守惯例分拆的前提下，本协议包含对本公司行动的此类协议的惯常负面契约和限制，包括但不限于对负债、留置权、投资、贷款、合并、合并、解散、正常业务过程以外的资产处置、业务变更和收益使用的限制。此外，本协议还要求本公司遵守契约，包括但不限于向贷款人提供本协议包含惯例的违约事件，包括但不限于不支付本金或利息、违反契约、在任何实质性方面的陈述不准确以及与某些其他债务和协议交叉违约。

公司有一张有担保的可转换本票(“可转换票据”)，年利率为10%，于2017年1月10日以500美元的价格进入，本金于2018年7月10日或之前一次性到期。可转换票据是本公司在截至2017年3月31日的三个月中进行的融资的一部分，此次融资筹集了4,300美元(最高5,000美元) 可转换票据(其中700美元来自关联方，见附注10)，年息为10%。2017年3月30日，这些票据中的3700美元(包括与关联方相关的700美元中的600美元)转换为普通股股票，以及这些票据的相关应计利息。

公司授予票据持有人本公司在Sable的所有权权益中持有的系列票据的应评税份额的担保权益作为抵押品。票据持有人有权根据持有人的选择权，以每股4.15美元至7.10美元的转换率转换全部或任何部分本金 (唯一未偿还的非关联方票据的转换价为4.50美元)。2017年2月，本公司修订了可转换票据，据此，如果持有人在2017年3月31日或之前转换票据，某些持有人(不包括关联方)将获得认股权证，每100美元本金可购买10股普通股。本金连同应计利息11美元已于2018年7月2日支付 2。

截至2019年3月31日和2018年3月31日的年度，长期债务的利息费用分别为12美元和50美元。

2017年2月28日，本公司签订了一项证券购买协议，涉及发行和出售董事会主席兼前首席执行官Randy May和本公司董事会独立董事、大股东Gary Metzger持有的最多1,100股普通股。购买协议是根据公司于2016年8月17日提交的S-3表格注册声明。出售证券持有人可以通过承销商、代理人、交易商、私下交易、销售时市价、与当时市价相关的价格或协商价格出售或分销招股说明书副刊中的证券。本公司将不会从出售证券持有人出售普通股的中获得任何收益。

随后至2019年3月31日，Gary M.Metzger向本公司预付了328美元，该票据每年单利10%，将于2020年7月30日支付。

公司拥有5,000股“空白支票”优先股，授权票面价值0.001美元。未发行优先股。

2017年5月，本公司通过定向增发发行了2500股本公司普通股，扣除费用后为9,106美元，其中2,029美元记为股权，其余记为衍生负债(见证券购买协议 -机构基金(见下文)。

2018年3月，公司通过定向增发发行了2,500股公司普通股，扣除费用后为3,587美元，其中1,005美元记为股权，其余记为衍生负债(见证券购买协议 -机构基金(见下文)。

公司在截至2018年3月31日的一年中发行了201股作为董事会薪酬，价值550美元。

在截至2018年3月31日的年度内，公司根据2013激励股票计划向顾问发行了65股股票。

于截至2018年3月31日的年度内，本公司以2013年度激励股票计划授予的股票形式向员工发行1,544股股票，向2017 Ecoark Holdings 综合激励计划(“2017综合激励计划”)授予的服务型限制性股票单位(“RSU”)员工发行239股股票。

截至2018年3月31日的年度基于股票的薪酬支出总额为24,952美元。该公司从员工手中收购了545股普通股，以代替因将员工股票归属而达到1618美元的最低预扣税要求所需的金额。

公司于2017年5月发行了300股，用于收购价值1500美元的440个实验室。

公司在2017年5月与440个实验室的员工签订雇佣协议后发行了300股，价值1500美元，记录为基于股票的薪酬。

2017年5月，公司向一家顾问发行了49股，用于以无现金方式行使100份认股权证。剩余的51股被没收。

在公司董事会得出结论认为Eco3d不符合公司未来战略方向后，公司于2017年4月14日将Eco3d的资产、负债和会员权益出售给由Eco3d高管领导的一个集团。该公司收到了由Eco3d高管持有的2029美元现金和560股公司普通股，这些股票被注销。

于2017年3月14日，本公司完成了一项于2017年3月13日签订的预留私募协议，该协议涉及以8,000美元(扣除费用后净额为7,255美元)的价格向机构购买者发行 2,000股普通股并以每股4.00美元的价格出售。购买协议是根据公司于2016年8月17日提交的Form S-3注册声明签署的。买方还收到认股权证，可在交易完成之日起最多至5年内以5.00美元的价格购买1,000股普通股，相当于买方股份的50%。参与这笔交易的投资银行家获得了认股权证，可以在长达5年的时间内以5美元的价格购买140股普通股，条款与投资者相同。在7,255美元的总净收益中，4,609美元被确定为认股权证负债，被认为与负债有关的费用中有429美元被计入其他费用。

2017年5月22日，本公司完成了一项预留私募协议，该协议涉及以10,000美元(扣除费用净额9,106美元)的价格向机构买家以每股4.00美元的价格发行和出售2,500股普通股。购买协议是根据公司于2016年8月17日提交的Form S-3注册声明。买方还收到认股权证，可在交易完成之日起5年内以5.50美元购买1,875股普通股，相当于买方股份的50%。参与这笔交易的投资银行家获得了认股权证，可以在长达到5年的时间内以5.50美元的价格购买175股普通股，条款与投资者相同。在9106美元的总净收益中，7772美元被确定为认股权证负债，和695美元被认为与负债有关的费用被计入其他费用。

2018年3月16日，本公司完成了一项预留私募协议，该协议涉及以4,200美元(扣除费用净额3,587美元)向机构买家以每股1.68美元的价格发行和出售2,500股普通股。购买协议是根据公司于2016年8月17日提交的表格S-3注册声明。买方还收到了认股权证，可以从交易完成之日起5年内以2.00美元的价格购买2500股普通股。参与这笔交易的投资银行家获得了以2.02美元购买88股普通股的认股权证，期限最长为5年，条款与投资者相同。此外，根据排他性条款，2017年5月22日保留的私募的投资银行家获得了认股权证，可以在长达5年的时间内以2.10美元的价格购买175股普通股。在3,587美元的总净收益中，3,023 美元被确定为认股权证负债，被认为与负债有关的费用中有441美元被计入其他费用。

如附注3所述，2017年3月14日、2017年5月22日和2018年3月16日的权证由于某些嵌入式特征而无法进行股权处理，因此在负债会计下计入，并在每个报告期进行公允价值评估。合并财务报表已重述，以反映由建立3351美元的衍生负债组成的调整，由相应的股东权益(赤字)减少所抵消，其中包括截至2017年3月31日的累计赤字减少829美元和额外实收资本4180美元。公司使用Black Scholes期权定价模型在每个期末确定认股权证的公允价值。截至2018年3月31日，衍生负债的公允价值为3694美元。

于2018年8月9日，本公司于2017年3月17日及2017年5月22日与机构买家订立普通股认股权证修正案，将2017年3月17日认股权证的收购价由每股5.00美元修订为每股2.50美元并将2017年5月22日认股权证的收购价由每股5.50美元修订为每股2.50美元。行权价格的下调导致3月17日和5月22日权证的衍生负债公允价值分别为845美元和1,635美元的变动产生的费用。认股权证 17和5月22日权证的公允价值分别为845美元和1,635美元。

2018年8月14日，本公司完成了一项与发行和出售2,969股普通股相关的预留私募协议，向机构投资者筹集了4,221美元(扣除费用后的净额)。投资者还收到了2969份认股权证，可按2.09美元的行权价转换为普通股。该公司还向交易中的投资银行家提供了208份认股权证，行使价为1.92美元。由于某些嵌入特征而无法进行股权处理的认股权证在负债会计项下入账，并在每个报告期进行公允价值评估。本公司使用Black Scholes期权定价模型在每个期末确定认股权证的公允价值。在4,221美元的总净收益中，2,892美元被确定为认股权证负债，被认为与负债有关的费用中有322美元被计入其他费用。2018年3月16日和2018年8月14日权证的行权价格降至1.34美元，导致因衍生负债公允价值260美元的变化而产生费用。

在截至2018年12月31日的9个月内，本公司根据 2013 Ecoark Holdings奖励股票计划(“2013奖励股票计划”)授予的股票奖励发行了94股普通股，扣除从员工手中收购的41股普通股，以代替满足员工股票归属时的最低预扣要求所需的金额。本公司还根据2017 Ecoark Holdings授予的股票奖励向公司顾问发行了25股普通股。本公司还根据2017 Ecoark Holdings Om授予的股票奖励向公司顾问发行了25股普通股。本公司还根据2017 Ecoark Holdings授予的股票奖励向公司顾问发行了25股普通股

截至2019年3月31日，共发行52,571股，流通股51,986股，净库存股585股。

如附注11所述，本公司向可换股票据持有人发行认股权证，可换股票据持有人根据经修订的有担保可转换本票将其票据转换为普通股股份。认股权证可行使为310股普通股，执行价为每股7.50美元，于2018年12月31日到期。权证的估值采用Black-Scholes 模型，该模型包含82%的波动率和1.27%的贴现收益率。

2017年10月26日，本公司签订了一项咨询协议，除非另行终止，否则每月8美元，并同意以每股2.10美元的价格发行75股普通股的认股权证，立即授予，期限为5年。

以股份为基础的员工薪酬包括在工资和薪金相关成本中，董事和服务包括在截至3月31日的年度综合运营报表中的专业费用和咨询费中，如下所示：

在截至2017年12月31日的三个月内，公司董事会薪酬委员会向个人发放了期权奖励，以取代之前授予的现有限制性股票和限制性股票单位奖励。此外，委员会批准了2,909项新的期权奖励，这些奖励在四年内授予某些员工，以鼓励他们接受替换的期权，以补偿他们现有奖励的价值减值，并考虑其他一些因素，包括每个人在公司的角色和责任、他们在公司的服务年限，以及修改股权奖励的市场先例和标准。关于替换期权，承授人同意交换涉及2,718股本公司普通股的现有奖励，并被授予按行使价为本公司股票于授出生效日的公允市值的100%购买本公司普通股 2,926股的替换期权。承授人同意交换本公司2,718股普通股的现有奖励，并被授予以100%的行使价购买本公司2,926股普通股的替换期权。考虑到这些协议，大多数替换期权在授予后立即授予。新期权分12个等额分期付款，第一期分期付款在2018年1月15日，额外的分期付款在连续11个三个月期间的每一天分期付款，但取决于公司的持续雇佣。替换期权根据2017年综合激励计划或2013年激励股票计划发布，以与发放现有奖励的计划相对应。新期权不是根据本公司现有的任何股权补偿计划授予的。

根据ASU 2017-09 薪酬-股票薪酬(主题718)修改会计的范围，本公司确认了在修改日期计量的总补偿成本，该补偿成本是原授予日预计将提供(或已经提供)所需服务的授予日公允价值部分与修改产生的增量成本之和。本公司确认了在修改日期计量的总补偿成本，该补偿成本是原授予日预计将提供(或已经提供)所需服务的部分的公允价值与修改所产生的增量成本之和。重置和新期权的公允价值为10,290美元，其中4,507美元(包括新工具的公允价值调整3,286美元)在截至2017年12月31日的三个月确认为基于股份的薪酬，其余5,783美元将在截至2021年12月的期间确认。

在截至2018年3月31日的三个月内，公司董事会薪酬委员会向个人发放了期权奖励，以取代之前授予的现有限制性股票和限制性股票单位奖励。关于替换期权，承授人同意交换涵盖300股本公司普通股的现有奖励，并被授予以100% 行使价购买300股本公司普通股的替换期权，行使价定为授出生效日本公司股票公允市值的100% 。替换期权根据交换的奖励的原始授予时间表授予。替换期权是根据2013年激励股票计划发布的，以与发布现有奖励的计划相对应。

根据ASU 2017-09 薪酬-股票薪酬(主题718)修改会计的范围，本公司确认了在修改日期计量的总补偿成本，该补偿成本是原授予日预计将提供(或已经提供)所需服务的授予日公允价值部分与修改产生的增量成本之和。本公司确认了在修改日期计量的总补偿成本，该补偿成本是原授予日预计将提供(或已经提供)所需服务的部分的公允价值与修改所产生的增量成本之和。替换期权的公允价值为467美元，低于交换的现有奖励的公允价值，因此未确认基于股份的增量薪酬成本，467美元将在截至2018年12月的期间确认。

如前面所述，授予了新的期权奖励，以激励个人取代之前授予的现有限制性股票和限制性股票单位奖励。这些个人被授予购买2,909股公司普通股的选择权，从2018年到2021年，以每年25%的速度授予这些普通股，但公司必须继续雇用这些普通股。与替换期权一样，新期权的行使价定为授予生效日期当日公司股票价格公平市值的100%。尚未确认的授予的基于股份的补偿成本1,684美元将在 2021年前确认为费用，视实际没收与估计没收的变化而定。新期权不是根据本公司现有的任何股权补偿计划授予的，但它们的条款与计划的条款一致。

公司根据ASC 718为员工和ASC 505为非员工记录基于股份的薪酬。管理层利用Black-Scholes模型按照以下标准对期权进行估值：股价-2.60美元；行权价格-2.60美元；预期期限-4年；贴现率-2.03%；波动率-97%。

如附注14所述，本公司与一名前顾问订立和解协议，该协议规定除其他条款外，发行7股普通股的期权。这些期权使持有者有权在2023年11月之前以每股0.98美元的价格购买普通股。管理层利用Black-Scholes模型以以下标准对期权进行估值：股价-0.98美元；行权价格-0.98美元；预期期限-4年；贴现率-2.51%；和波动率-148%。

2013年2月16日，公司董事会批准了Ecoark Inc.2013股票期权计划(“2013期权计划”)。2013期权计划的目的是吸引和留住责任重大的职位的最佳可用人员，为员工、董事和顾问提供额外的激励，并促进业务的成功。预计2013期权计划将为实现这些目标做出贡献，为员工、董事和顾问提供获得生态园股权的机会，从而激励他们为生态园的成功做出最大的努力。

2013期权计划下的奖励仅以非法定股票期权(“期权”)的形式授予，用于在与MSC合并之前购买Ecoark的 C系列股票。根据二零一三年购股权计划及合并的条款，该等购股权转换为购买本公司股份的权利。

2014年5月，Ecoark向Ecoark的多名员工和顾问授予了购买693股票的选择权。这些期权的行权价为每股1.25美元，期限为10年。期权将在三年内授予如下：立即25% ；一周年日25%；两周年日25%；三周年日25%。在 2015年，Ecoark发行了625股普通股的额外期权。2015年底，2013年期权计划下的未偿还期权购买了1,318股普通股。原来的1,318股Ecoark股份的期权总数连同合并协议所要求的交换比率被除以2，并转换为购买本公司(控股)659股的期权，调整后的行权价为2.50美元。2016年9月，剩余的归属加速到将这些期权100%归属。2016年，该公司向一家顾问发布了以每股2.50美元的执行价购买125股股票的期权。这些期权立即授予，并于2018年3月31日到期。在本公司2016年第四季度，一名期权持有人丧失了125份期权，因此，截至2016年12月31日，本公司659股股票的期权已发行，调整后的行权价为2.50美元。董事会将这些期权的到期日调整至2018年3月28日。截至2018年3月31日，所有未行使的期权均已到期。

管理层使用Black-Scholes方法对期权进行了估值，标准如下：股价-2.50美元；行权价格-2.50美元；预期期限-10年；贴现率-0.25%；波动率-55%。

在截至3月31日的年度中，下表介绍了2013年选项计划中选项的更改：

2013激励股票计划于2013年2月7日注册。根据2013年激励股票计划，公司可以股票期权、股票奖励和最多5500股普通股的股票购买要约的形式向公司员工、高级管理人员、董事、顾问和顾问授予激励股票。授权书的类型、归属条款、行使价和到期日将由董事会于授权日确定。合并时，根据 2013激励股票计划，可供发行的股票为5,497股。

如前面所述，在截至2018年3月31日的三个月内，向个人授予了新的期权奖励，以取代之前授予的现有限制性股票和限制性股票单位奖励。关于置换期权，承授人同意交换300股本公司普通股的现有奖励，并被授予300股置换期权，以按授予生效日本公司股票价格公允市值的100%的行使价购买本公司普通股。替换期权根据截至2018年12月交换的奖励的原始归属时间表授予。替换期权是根据2013年奖励股票计划发布的，以使与发放现有奖励的计划相对应。

基于股份的薪酬成本已完全确认为截至2018年12月31日的费用。

公司根据ASC 718为员工和ASC 505为非员工记录基于股份的薪酬。管理层利用Black-Scholes模型对期权进行估值，标准范围如下：股价-2.10美元至2.60美元行权价格 -2.10美元至2.60美元；预期期限-4.0至5.2年；贴现率-2.22%至2.7%；波动率-95 至105%。下表描述了2013年奖励股票计划中截至3月31日的年度的选项变化： 31：

截至2019年3月31日和2018年3月31日，截至3月31日的年度服务助学金活动摘要如下：

在截至3月31日的年度，下表显示了2013年奖励股票计划下可用和发行的股票对账情况：

2017综合激励计划于2017年6月14日注册。根据2017年度综合激励计划，公司可授予不合格的股票期权、激励性股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效股票、绩效单位等奖励。根据2017年综合激励计划，公司员工、高级管理人员、董事、顾问和顾问可获得最多4,000股普通股奖励。授予的类型、归属条款、行使价格和到期日将由董事会在授予之日确定。

如前面所述，新的期权奖励授予个人，以取代之前授予的现有限制性股票和限制性股票单位奖励。关于置换期权，承授人同意交换涵盖525股本公司普通股的现有奖励，并被授予663股置换期权，以购买本公司普通股股票，行使价定为本公司股票价格在授出生效日期的公允市值的100%。考虑到这些协议，大部分替代期权在授予后立即授予。剩余的替换选项将在2020年7月之前等额分期付款，条件是公司继续聘用。

基于股份的尚未确认的赠与的大约629美元的补偿成本将在2023年10月前确认为费用，但实际没收与估计没收可能发生任何变化。

公司根据ASC 718为员工和ASC 505为非员工记录基于股份的薪酬。管理层利用Black-Scholes模型对期权进行估值，标准范围如下：股价-1.61美元至3.76美元行权价格 -1.61美元至3.76美元；预期期限-前两个季度为十年，后两个季度为四年；折扣率为-1.99%至2.65%；波动率为-89%至103%。下表在截至3月31日的年度中介绍了2017年综合激励计划下选项的变化：

截至2019年3月31日以及自2017年6月开始以来，绩效RSU的活动摘要如下截至3月31日的年度：

以下是截至2019年3月31日以及自2017年6月开始以来截至3月31日的年内基于服务的RSU的活动摘要：

下表列出了截至3月31日及截至3月31日的年度有关RSU的其他信息：

截至2019年3月31日，不存在与加权平均归属期限为0年的非归属RSU相关的未确认补偿成本。截至2018年3月31日，与未归属RSU相关的未确认补偿成本为314美元，加权平均归属期限为0.2年。

在截至3月31日的年度中，下表显示了2017综合激励计划下可用和发行的总股份对账单：

2018年8月1日，Ecoark Holdings，Inc.和Zest Labs，Inc.向美国阿肯色州东区西区法院起诉沃尔玛公司。投诉包括违反《阿肯色州贸易保密法》、违反联邦《保护商业保密法》、违反合同、不正当竞争、不当得利、违反诚信和公平交易契约、转换和欺诈等索赔。Ecoark Holdings和Zest Labs正在寻求法院认为合适的范围内的金钱损害赔偿和其他相关救济。本公司认为，投诉所产生的费用不会对本公司截至2019年3月31日的财年或任何个别财季的净收入或财务状况产生实质性影响。2018年10月22日，法院发布命令，将审判日期定为2020年6月1日。该命令还规定了2019年10月15日之前完成事实发现，2019年10月24日开放专家报告，2020年1月22日完成处分动议的最后期限。此案目前正处于事实发现阶段。

2018年12月12日，佛罗里达州萨拉索塔县第十二司法巡回法院对该公司提出申诉，起诉方是在该公司上市前对其进行投资的某些投资者。起诉书称，邀请投资者投资本公司的投资顾问在本公司和股票方面存在遗漏和失实陈述。公司提出动议，要求驳回正在审理中的投诉。

2018年6月20日，一名前顾问向美国加州北区地区法院提交了针对本公司及其某些附属公司的申诉。起诉书指的是2015年1月1日与公司子公司Ecoark，Inc.签订的一项咨询协议，根据该协议，前顾问将向Ecoark，Inc.提供咨询和咨询，以换取咨询费、开支和购买Ecoark，Inc.股权的权证。此事已于2019年1月解决。该公司记录了与此事和解相关的费用 $20。

公司根据不可撤销的长期运营租赁协议，以各种期限租赁其许多运营和办公设施。这些租赁将在2020年前的不同日期到期。截至3月31日的年度租金开支如下：

未来持续运营的运营租约要求的最低租赁付款如下：2020-127美元。关于采用ASC 842的问题租契从2019年4月1日开始，本公司目前预计将确认约121美元的额外运营负债，基于现有运营租赁租赁标准下剩余最低租金支付的现值，相应的使用权资产为112美元。

公司与多家技术公司签订了交叉许可协议，要求在销售和/或使用某些专利技术时支付版税。其中一项协议要求最低年费为50美元，直至最后一项专利到期。

公司根据ASC主题740：所得税核算所得税，该科目要求确认递延税项资产和负债，以反映财务报表与资产和负债的计税基础之间差异的预期影响，以及将从税收损失和税收抵免结转中获得的预期未来税收优惠。ASC主题740另外要求建立估值津贴，以反映实现递延税项资产的可能性。公司在2019年3月31日出于税务目的结转的净营业亏损总额约为98,293美元，将于2039年到期。美国国税法第382节对应纳税所得额进行了限制，在某些所有权转移后，可通过结转抵销应纳税所得额。在2019财年，如果所有权变更发生，截至声明日期，公司未进行审核。如果发生了这样的变化，新的运营亏损可以被限制或消除。

下表汇总了截至3月31日的年度按法定联邦税率计算的税收优惠与公司的净所得税优惠之间的差异：

以下表汇总了截至3月31日的年度法定联邦税率和公司实际税率之间的差异：

在考虑了所有积极和消极的证据后，由于实现递延所得税资产的不确定性，管理层于2019年3月31日记录了全额估值津贴。由于与2019财年运营相关的3874美元差异，估值增加了约1,640美元。本公司未发现任何不确定的税务状况，也未收到税务机关的任何通知。

2017年12月22日，《减税与就业法案》(简称TCJA)颁布。TCJA包括对影响公司的现有美国税法进行的多项更改，其中最引人注目的是在2017年12月31日之后的纳税年度内将美国公司税率从35%降至21%。本公司已就其递延税项净值计提全额估值津贴，因此，颁布成文的TCJA的税务影响并未导致重新计量公司的递延税项净值资产。

信用风险集中。公司Zest Lab产品的客户群集中在少数客户。公司通常不需要抵押品或其他担保来支持应收账款。为了降低信用风险，公司对客户的财务状况进行持续的信用评估。本公司根据围绕客户信用风险的因素、历史趋势和其他信息建立可疑账户拨备。J·特伦斯截至2019年3月和2018年3月，汤普森占公司应收账款的10%以上。

供应商集中。本公司在生产其产品时使用的某些原材料、组件和设备可从单一来源的供应商处获得。由于该行业供应中断或需求增加，这些基本材料和组件可能会出现短缺。如果公司无法以可接受的价格采购某些材料、组件或设备，将需要减少其制造业务，这可能会对其运营结果产生重大不利影响。此外，公司可能会向某些供应商支付预付款或签订最低数量的承诺协议。如果这些供应商无法履行其义务或遇到财务困难，公司可能无法收回这些预付款。

公司偶尔会维持超过FDIC保险限额的现金余额。公司不认为此风险是重大风险。

2017年5月18日，本公司与Zest Labs、440Labs、SphereIt、马萨诸塞州有限责任公司(“SphereIt”)以及440Labs的三名高管员工签订了交换协议(“交换协议”)。根据交换协议，公司于2017年5月23日收购了440个实验室的全部股份，以换取公司向SphereIt发行的300股普通股。440Labs的三名高管员工根据签署了雇佣协议，根据协议，这三名高管员工每人获得了100股公司普通股，并受雇于 Zest Labs。

没有支付与收购440个实验室相关的现金。440Labs是一家面向云、移动和物联网应用的软件开发和信息解决方案提供商。440Labs的经验丰富的领导和工程团队将增强Zest Labs 开发的现代企业级解决方案，这些解决方案可以牢固地连接到分布式物联网部署。440Labs融合了陆上和离岸资源，以优化开发并提供更广泛的运行时运营覆盖范围，这对基础广泛的部署至关重要。本公司收购了以下所述的资产和负债，以换取300股，并根据ASC 805在中说明了此次收购。根据收购生效日的公允价值，购买价格记录如下：

440个实验室的主要业务是为Zest Labs提供开发服务。在合并中，收购前440个实验室的收入将从支付给440个实验室的Zest Labs费用中扣除，因此对公司净亏损的影响微乎其微。商誉预计不能在税收方面扣除。商誉经过了减值测试，并在截至2018年3月31日的季度与与从公司辞职的一名高管员工相关的无形资产一起注销。

公司使用美国公认会计原则规定的公允价值等级计量和披露金融资产和负债的估计公允价值。公允价值层次结构有三个级别，它们基于可靠的可观察数据输入。该层次结构要求使用可观察到的市场数据(如果可用)。三级层次结构定义如下：

级别 2-活跃市场中类似工具的报价；非活跃市场中相同或类似工具的报价；以及在活跃市场中可观察到重大投入和重大价值驱动因素的模型派生估值；以及

第 3级-公允价值计量源自估值技术，其中一个或多个重要投入或重要价值驱动因素不可观察。

金融工具主要包括现金、应收账款和其他应收账款、应付账款和应计负债、应付票据和应付关联方金额。现金的公允价值是根据一级投入确定的。在截至2019年3月31日和2018年3月31日的年度内，没有转进或转出“3级”。所有其他金融工具的记录价值因其性质以及各自相对较短的到期日或期限而接近其当前公允价值。

公允价值估计在特定时间点根据相关市场信息和有关金融工具的信息进行。这些估计具有主观性，涉及不确定性和重大判断事项，因此无法精确确定。假设的变化可能会对预估产生重大影响。本公司根据ASC 815记录附注9中披露的权证衍生负债的公允价值。衍生品和套期保值。衍生品的公允价值是使用Black-Scholes模型计算的。衍生产品负债的公允价值在每个资产负债表日重新估值，相应的损益记录在综合经营报表的其他收益(费用)中。

下表列出了截至和截至3月31日的年度按公允价值经常性计量和确认的资产和负债：

此后至2019年3月31日，本公司已从附注10中描述的信贷安排中额外提取了905美元。牵头董事Gary M.Metzger已向本公司预付328美元，该票据每年支付10%的单利，应于2020年7月30日支付。本公司收取了出售硫貂资产应从卡尔-聚合物美洲公司支付的剩余金额。本公司已向本公司预付328美元，该票据每年支付10%的单利，应于2020年7月30日支付。本公司已就出售硫貂资产向本公司收取应支付的剩余金额。

本公司于2019年5月31日收购了Trend Discovery 控股公司，该公司拥有一家注册投资顾问和一家基金管理服务公司。

于2019年7月12日，本公司与持有本公司于(I)2018年3月14日订立的购买协议(“三月购买协议” 及该等认股权证，即“三月认股权证”)及(Ii)2018年8月9日(“八月购买协议”及该等认股权证、“八月认股权证”及“三月认股权证”)的认股权证的投资者(“投资者”)订立一项交换协议，该等认股权证的持有人为：(I)于2018年3月14日订立的购买协议(“三月购买协议”及该等认股权证)及(Ii)于2018年8月9日订立的该等认股权证、“八月认股权证”及该等认股权证及由于本公司于2019年5月31日与Trend Discovery订立的协议及合并计划，投资者有权就3月权证及8月权证交换3月权证及8月权证。作为无现金行使的结果，本公司向投资者发行了4,277股本公司普通股。发行4,277股后，3月购买协议和8月购买协议中发行的5,677股认股权证失效。

ECOARK 控股公司和子公司
简明合并股东权益变动表(亏损)(未经审计)
截至2019年12月31日和2018年12月31日的9个月

ECOARK 控股公司和子公司
简明合并财务报表附注(未经审计)
(以千为单位的美元金额和股份，每股数据除外)
2019年12月31日

Ecoark Holdings，Inc.(“Ecoark Holdings”或“公司”)是一家创新型的AgTech公司，专注于为包括种植者、分销商和零售商在内的广泛组织实现收获后新鲜食品供应链的现代化。Ecoark Holdings是一家控股公司，支持其子公司的业务。Ecoark Holdings是Trend Discovery Holdings、 LLC、Ecoark，Inc.、440IoT Inc.和Magnolia Solar Inc.(通过2019年5月出售)的母公司。

Trend Discovery Holdings，LLC(“Trend Holdings”)是一家赚取管理费的控股公司，其主要资产是趋势发现资本管理公司(Trend Discovery Capital Management)。趋势发现资本管理公司提供服务并向包括趋势发现LP和趋势发现SPV I在内的实体收取费用。趋势发现LP和趋势发现SPV I投资于证券。Trend Holdings和Trend Discovery 资本管理公司都不投资证券，也不参与Trend Discovery LP和Trend Discovery SPV I的证券购买活动。

Ecoark， Inc.(“Ecoark”)是Zest Labs，Inc.和Pioneer Products，LLC的母公司。

Zest Labs，Inc.(“Zest Labs”)位于加利福尼亚州圣何塞，为食品零售商、餐馆、种植者、加工商和供应商提供新鲜度管理解决方案。

Pioneer Products，LLC(“Pioneer Products”或“Pioneer”)从事回收塑料产品的销售，是紫貂聚合物解决方案有限公司(Sable Polmer Solutions，LLC)的所有者。先锋于2019年初停止运营。

440IoT Inc.(“440IOT”) 成立于2019年，位于马萨诸塞州波士顿附近，是云、移动和物联网(物联网)应用软件开发和信息解决方案提供商。

紫貂聚合物解决方案有限责任公司(“紫貂”)位于佐治亚州花卉分部，专门从事消费后和工业后塑料材料的销售、采购和加工。黑貂的关键资产于2019年3月出售。

Magnolia Solar Inc.(“Magnolia Solar”)主要从事基于纳米技术的高效薄膜技术的开发，这种薄膜技术可以沉积在各种衬底上，包括玻璃和柔性结构。木兰花太阳能于2019年5月售出。

Ecoark Holdings及其子公司的简明合并财务报表以及本 Form 10-Q季度报告中包含的附注未经审计。管理层认为，简明综合财务报表的公允列报所需的所有调整已包括在内。这样的调整是正常的、反复出现的。简明综合财务报表及附注是根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制，不包含本公司截至2019年3月31日会计年度的Form 10-K年度报告中包含的某些信息。因此，中期简明合并财务报表应与Form 10-K年度报告一并阅读。

公司已将2018年12月31日精简合并财务报表中的某些金额重新分类，使其与2019年12月31日的陈述保持一致。与停产业务相关的重新分类见附注2。重新分类对截至2018年12月31日的9个月的净亏损或净现金流没有影响。

ECOARK 控股公司和子公司
简明合并财务报表附注(未经审计)
(以千为单位的美元金额和股份，每股数据除外)
2019年12月31日

本公司遵循财务会计准则委员会(FASB)会计准则编纂(ASC)280-10的规定细分市场报告。 本标准要求公司根据管理层在制定内部运营决策时拆分公司的方式披露运营部门。本公司及其首席运营决策者确定，本公司的业务自2019年5月31日收购Trend Holdings后生效，目前由Trend Holdings和Zest Labs(包括440IoT Inc.的业务)两部分组成。

2016年2月，FASB发布了会计准则更新(ASU)2016-02，之后又于2019年3月更新了ASU 2019-01。 租赁(主题842)。ASU改变了租赁资产的会计处理，主要是要求资产负债表确认租赁安排下的资产。它适用于年度报告期和这些年内的过渡期，从2018年12月15日之后开始生效。采用时，公司确认额外的经营负债约为 $99，相应的使用权资产为$99(基于现有经营租赁的租赁标准下剩余最低租金支付的现值) 。

2017年1月，FASB发布了ASU 2017-04无形资产-商誉和其他(主题350)，简化了商誉减损测试。本ASU旨在通过取消商誉减值测试中的“步骤 2”来简化后续商誉的计量。从2019年12月15日之后开始，适用于年度报告期和这些年内的中期报告期。目前无法确定或评估对我们合并财务报表的影响。

最近发布的其他更新内容代表了对会计文献的技术更正或对特定行业或交易的应用，预计不会对公司的财务状况、运营结果或现金流产生实质性影响(如果有影响) 。

本公司简明综合财务报表的编制假设本公司将继续作为一家持续经营的企业，其中考虑了(其中包括)在正常业务过程中在一段合理的时间内实现资产和清偿负债。

ECOARK 控股公司和子公司
简明合并财务报表附注(未经审计)
(以千为单位的美元金额和股份，每股数据除外)
2019年12月31日

由于收到了关于出售Sable、Pioneer和Magnolia Solar主要资产的意向书，以及本公司董事会于2018年5月批准出售该等资产，这些资产被计入待售资产，其运营包括在非持续运营中。截至2019年12月31日，所有非持续运营已被出售或停止运营，因此不再存在中断运营的剩余资产或负债。

截至2019年3月31日，在简明合并资产负债表中分类为待售并作为非持续业务一部分计入的主要类别资产和负债的金额包括以下内容：

简明合并业务报表中构成停产业务损失的主要行项目包括以下内容：

经考虑所有正面及负面证据后，管理层因所有呈列期间实现所得税优惠的不确定性而录得全额估值免税额，而呈列所有期间的所得税拨备被视为无关紧要。因此，此处或精简合并运营报表的表面上均未包括与停产业务相关的单独税项拨备或福利。简明合并运营报表。

以上非现金费用主要包括折旧、摊销和减值费用。停产业务的资本支出主要为Sable ，截至2019年12月31日和2018年12月31日的9个月的资本支出分别为0美元和249美元。

ECOARK 控股公司和子公司
简明合并财务报表附注(未经审计)
(以千为单位的美元金额和股份，每股数据除外)
2019年12月31日

在编制截至2019年3月31日及截至2019年3月31日的财政年度的本公司综合财务报表时，本公司发现与2017年和2018年作为资本筹集的一部分发行的权证相关的某些隐含衍生负债在会计上存在疏忽错误。与这些融资相关的收益(扣除手续费) 入账为股权。经进一步评估，本公司确定所筹资金的一部分应计入本公司综合经营报表中的公允价值变动负债。因此，本公司重述了之前发布的截至2018年3月31日的财政年度以及2018和2019年中期的合并财务报表和相关披露，并对2018财政年度第一个中期(“重复期”)的期初资产负债表进行了调整。截至2017年4月1日对期初资产负债表的调整包括建立3351美元的流动衍生负债，由额外实收资本减少4180美元和累计赤字减少829美元所抵消。

以下介绍了误报类别及其对以前报告的合并财务报表的影响：

派生责任责任：与公司普通股预留私募同时发行的认股权证相关的确认、计量、列报和披露。

股东赤字：与与原先分类为额外实收资本的储备私募一起发行的权证相关的衍生负债相关的计量、列报和披露。

更改衍生负债公允价值：与衍生负债公允价值变动相关的确认、计量、列报和披露

除重述财务报表外，以下提及的财务报表附注中的某些信息(包括在截至2019年3月31日的财年的Form 10-K年度报告中)受到影响。因此，中期简明合并财务报表应与表格10-K中的年度报告一并阅读。

ECOARK 控股公司和子公司
简明合并财务报表附注(未经审计)
(以千为单位的美元金额和股份，每股数据除外)
2019年12月31日

下表将公司之前发布的截至2018年12月31日期间的合并资产负债表、合并经营表和合并现金流量表与这些期间相应的重述合并财务报表进行了比较。

ECOARK 控股公司和子公司
简明合并财务报表附注(未经审计)
(以千为单位的美元金额和股份，每股数据除外)
2019年12月31日

公司根据ASC主题606对收入进行记账，与客户签订合同的收入MERS。截至2019年12月31日的9个月的专业服务收入来自趋势控股启用物联网的技术开发工作和管理费，2018年来自与一家大型零售商的项目。2019年和2018年，几个软件即服务(SaaS)项目获得了收入。

截至2019年12月31日和2018年12月31日的9个月折旧费用分别为216美元和509美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日的三个月的折旧费用分别为68美元和167美元。

Sable的财产和设备已重新分类为持有待售资产，详见附注2，因此Sable截至2018年5月的折旧费用计入停产业务的亏损。

ECOARK 控股公司和子公司
简明合并财务报表附注(未经审计)
(以千为单位的美元金额和股份，每股数据除外)
2019年12月31日

该商誉被记录为收购趋势控股(Trend Holdings)的一部分，详情见附注15。这些专利记录为收购Zest Labs的一部分。外包供应商关系和竞业禁止协议被记录为收购440Labs，Inc.的一部分。截至2019年3月31日，Zest Labs和440Labs，Inc.的无形资产已全部减值。

截至2019年12月31日和2018年12月31日的9个月的摊销费用分别为0美元和415美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日的三个月的摊销费用分别为 0美元和139美元。

ECOARK 控股公司和子公司
简明合并财务报表附注(未经审计)
(以千为单位的美元金额和股份，每股数据除外)
2019年12月31日

如附注3所述，本公司于2017年3月、2017年5月、2018年3月及2018年8月在数次私募中发行普通股及认股权证。2017年3月和5月以及2018年3月和8月的权证(统称为“衍生权证工具”) 被归类为负债。衍生认股权证工具已使用ASC 815入账“衍生品和套期保值”。本公司已为衍生认股权证工具的估计公允价值承担责任。衍生认股权证工具的估计公允价值是根据Black-Scholes公允价值期权定价模型计算的，截至发行之日，主要输入变量由管理层提供，公允价值变动记录为收益或其他收入(费用)重估损失。

2019年10月28日，本公司向投资者发行了 2243股本公司普通股，以换取2017年3月和5月的认股权证。2,243股发行后，2017年3月和5月的认股权证失效。已发行股份的公允价值为2,186美元，认股权证的公允价值为1,966美元，导致在交易所确认的亏损220美元。

公司在2018年3月和8月的权证中确定了导致权证被归类为负债的嵌入式特征。这些嵌入式特征包括持有人有权要求本公司向持有人现金结算权证工具，方法是向持有人支付等同于基本交易完成之日衍生权证工具剩余未行使部分的Black-Scholes价值。衍生金融工具的会计处理要求本公司将整个工具视为负债，并将工具的公允价值记录为工具成立之日的衍生工具，并在随后的每个资产负债表日期对工具的公允价值进行调整。

2019年7月12日，2018年3月和8月的认股权证换成了4277股公司普通股，所有这些认股权证全部失效。已发行股份的公允价值为3,293美元，认股权证的公允价值为2,455美元，导致在交易所确认的亏损839美元。

如下文附注12中进一步描述的，本公司于2019年8月22日向投资于本公司优先股的投资者发行了可行使的认股权证，以换取3922股本公司普通股。这些认股权证的公允价值在成立时估计为1,576美元，截至2019年12月31日为2,812美元。2019年11月11日，本公司发行了可行使的认股权证，可购买数量等于投资者购买的C系列优先股转换后可发行的普通股数量的本公司普通股。这些权证的公允价值最初估计为1,107美元，截至2019年12月31日为947美元。该等认股权证及相关发行的会计处理与本附注及附注3中所述的一致，不同之处在于与权证开始时的公允价值有关的利息支出为107美元，超过了2019年11月11日优先股的收益。

公司确定我们的衍生负债为3级公允价值计量，并使用Black-Scholes定价模型计算截至2019年12月31日的公允价值。Black-Scholes模型需要六个基本数据输入：行权或执行价格、到期时间、无风险利率、当前股价、未来股价的估计波动性和股息率。这些投入的变化可能会产生更高或更低的公允价值计量。每份权证的公允价值使用Black-Scholes估值模型进行估算。2019年12月31日和2019年3月31日以及开始时使用了以下假设：

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简明合并财务报表附注(未经审计)
(以千为单位的美元金额和股份，每股数据除外)
2019年12月31日

于截至2019年及2018年12月31日止九个月内，本公司确认衍生负债的公允价值变动分别为2,392美元及2,623美元。如下文附注12所述，2018年3月及8月认股权证交换为4,277股公司普通股，因此于2019年12月31日不再流通股。2017年3月和5月的权证于2019年10月交换了2243股公司普通股。

如下文附注19所述，本公司于2020年1月26日与持有本公司于2019年8月21日发行的B系列可转换优先股的认股权证的认可机构投资者订立书面协议。根据该等协议，投资者同意现金行使3,921份认股权证，作价0.51美元，作为收取以0.90美元购买本公司5,882股普通股的替换认股权证的代价。投资者还同意删除替换权证中要求本公司在其资产负债表上为新发行的替换权证承担衍生负债的措辞。

2020年1月27日，本公司从行使认股权证中获得约2,000美元现金，并向投资者发行了替代认股权证，行使价为0.9美元，可在发行后五年内行使。

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(以千为单位的美元金额和股份，每股数据除外)
2019年12月31日

2018年12月28日，本公司签订了一项10,000美元的信贷安排，其中包括一份贷款和担保协议(“协议”)，根据该协议，贷款人同意向本公司提供一笔或多笔贷款，本公司可根据条款和条件向贷款人申请一笔或多笔贷款。本公司须每两年为每笔贷款的未偿还本金支付利息，按12%的年利率计算。该等贷款由本公司签立的缴款单证明。本公司可以要求贷款人提取最多1,000美元，上限为10,000美元，包括2018年12月28日预付的1,000美元和2019年3月31日之前预支的350美元，截至2019年3月31日的余额为1,350美元。在截至2019年12月31日的9个月中，额外预付了1,047美元。包括38美元的承诺费，截至2019年12月31日，应付票据余额为2435美元。如果本金是预付的，贷款不得再借，并降低1万美元的上限。公司可从协议日期起至(I)贷款人提出要求或(Ii)2020年12月27日或根据协议条款提前终止协议之间的较早者，随时并不时向贷款人申请一笔或多笔贷款。根据本协议发放的贷款以本公司与贷款人持有并由本公司子公司Zest Labs担保的抵押品的担保权益作为担保。

公司根据其申请的每笔贷款的本金向贷款人支付承诺费，金额为贷款金额的3.5% 。本公司还向贷款人支付了300美元的安排费用，该费用在签署协议时支付。上述费用已从预付款中扣除，并记为利息支出。Zest Labs是一起诉讼的原告 Zest Labs，Inc.诉沃尔玛公司，案件编号4：18-cv-00500在美国阿肯色州东区地区法院提起诉讼(“Zest诉讼”)。本公司同意，在Zest Labs或本公司收到Zest诉讼的任何和解收益后五天内，本公司将向贷款人支付或安排支付一笔额外费用，金额等于(I)0.50乘以(Ii)贷款有效期内截至和解收益付款之日的最高总本金余额；但该额外费用不得超过和解收益金额。

截至2019年12月31日的三个月和九个月的票据利息支出分别为71美元和193美元。

一名董事会成员在2019年12月31日之前向公司预付了328美元，条款是每年支付10%的单利的应付票据，本金余额连同应计利息将于2020年7月30日支付或按需支付。截至2019年12月31日的9个月，票据的利息支出为18美元。

首席财务官William B.Hoagland根据与董事会成员通知相同条款的通知，于2019年5月向公司预付了30美元。2019年8月，首席执行官兰迪·梅(Randy May)根据与董事会成员的通知条款相同的通知，向公司预付了45美元。这两种票据的利息支出都不是实质性的。

公司有一张有担保的可转换本票(“可转换票据”)，年利率为10%，于2017年1月10日订立，金额为500美元，本金于2018年7月10日或之前一次性支付。本金连同应计利息11美元已于2018年7月2日支付。

截至2019年12月31日和2018年12月31日的9个月债务利息支出分别为0美元和12美元。

2016年3月18日，公司发行了5,000股“空白支票”优先股，票面价值0.001美元。于2019年08月21日(“生效日期”)，本公司与两名认可投资者订立证券购买协议，根据该协议，本公司向投资者出售及发行合共2股B系列可换股优先股，每股面值0.001美元，每股作价1,000美元。

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(以千为单位的美元金额和股份，每股数据除外)
2019年12月31日

根据证券购买协议，本公司向每位投资者发行认股权证(“认股权证”)，以购买股本公司普通股，每股票面价值0.001美元(“普通股”)，相当于投资者购买的B系列优先股转换后可发行的普通股数量。每份认股权证的行使价相当于0.51美元，根据认股权证的条款 (“行权价”)，仅按全额棘轮价格行使反稀释条款，并可在生效日期后五年内行使。此外，如果普通股在发行截止日期11个月纪念日的市场价格低于0.51美元，认股权证持有人将有权获得额外普通股，其基础是B系列可转换优先股转换时可发行的普通股数量(如果初始转换价格等于当时的市场价格 (但不低于0.25美元)减去基于0.51美元转换价格行使B系列可转换优先股时已发行或可发行的普通股数量)。

公司还同意修订投资者收到的与日期为2017年3月14日的证券购买协议(“3月认股权证”)和2017年5月22日(“5月认股权证”和连同3月认股权证，“现有证券”)相关的认股权证的当前行使价。现有证券的当前行权价为0.59美元，2019年7月12日的行权价为2.50美元。现有证券的现行行权价将于2019年8月21日修订，以将行权价降至0.51美元，并可根据现有证券的规定进行调整。

B系列优先股的每股股票的面值为每股0.001美元，声明价值等于1,000美元(“声明的价值”)，持有者可以随时根据声明的价值除以转换价格0.51美元(“转换价格”)，转换为所确定的普通股数量(“转换价格”)。

公司从定向增发中获得的总收益为2,000美元，扣除公司应支付的交易成本、手续费和开支。本公司拟将定向增发所得款项净额用于支持本公司的一般营运资金需求。

根据证券购买协议的要求，本公司每位董事及高级职员先前已与本公司订立锁定协议，据此每位董事及高级职员已同意，自生效日期起至生效日期后120天期间，该等董事或高级职员将不会要约、出售、订立合约出售、抵押、质押或以其他方式处置或订立任何交易以处置或设立或增加认沽头寸、清算或减持 a普通股股票。2019年8月21日，公司向协助证券购买协议和交换协议的顾问发行了300股普通股。

于2019年11月11日，本公司与两名认可投资者订立证券购买协议(“证券购买协议”)，根据该协议，本公司向投资者出售及发行合共1股C系列可换股优先股，面值每股0.001美元(“C系列优先股”)，每股价格1,000美元(“定向增发”)。

根据证券购买协议，本公司向每位投资者发行认股权证(“认股权证”)，以购买股本公司普通股，每股票面价值0.001美元(“普通股”)，相当于投资者购买的C系列优先股转换后可发行的普通股数量。每份认股权证的行使价相当于0.73美元，根据认股权证的条款 (“行权价”)，仅按全额棘轮价格行使反稀释条款，并可在生效日期后五年内行使。另外，如果二零二零年七月二十二号前五个交易日的普通股市场价格低于零点七三美元，认股权证持有人应有权获得额外普通股，其依据是C系列可转换优先股在转换时本应发行的普通股数量，前提是初始转换价格等于此时的市场价格(但不低于0.25美元)减去C系列可转换优先股行使时已发行或可发行的普通股数量基于0.73美元转换价格的C系列可转换优先股已发行或可发行的普通股数量。如果初始转换价格等于当时的市场价格(但不低于0.25美元)，则认股权证持有人将有权获得额外普通股。转换C系列可转换优先股时可发行的普通股数量。

该公司从定向增发中获得的总收益为1,000美元。本公司拟将定向增发所得款项净额用于支持本公司的一般营运资金需求。

根据证券购买协议的要求，本公司每位董事及高级职员先前已与本公司订立锁定协议，据此每位董事及高级职员已同意，自生效日期起至生效日期后120天期间，该等董事或高级职员将不会要约、出售、订立合约出售、抵押、质押或以其他方式处置或订立任何交易以处置或设立或增加认沽头寸、清算或减持 a普通股股票。

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(以千为单位的美元金额和股份，每股数据除外)
2019年12月31日

公司拥有100,000股普通股，面值0.001美元，于2016年3月18日获得授权。截至2019年12月31日，本公司拥有可行使为7657股普通股的已发行认股权证。

2019年7月12日，本公司与2018年3月和8月认股权证持有人投资者签订了交换协议。作为无现金操作的结果，公司向投资者发行了4277股公司普通股。发行4,277股后，2018年3月和8月的5,677股认股权证即告失效。已发行股份的公允价值为3,293美元，认股权证的公允价值为2,455美元，导致在交易所确认的亏损839美元。2019年8月21日，公司向协助证券购买协议和交换协议的顾问发行了300股。

2019年10月15日，几乎所有的B系列优先股都转换为3761股普通股。2019年10月28日，公司向投资者发行了2243股公司普通股，以换取2017年3月和5月的认股权证。发行2,243股后，2017年3月和5月的认股权证即告失效。已发行股份的公允价值为2,186美元，认股权证的公允价值为1,966美元，导致在交易所确认的亏损220美元。2019年10月31日，公司为提供服务发行了120股普通股。2019年12月20日，公司发行了128股普通股，用于支付提供的服务。已确认与发行248股有关的亏损100美元。2019年12月24日，公司发行了247股普通股，用于2020年提供的服务。

以股份为基础的薪酬费用包括在精简合并经营报表中的销售费用、一般费用和行政费用如下：

截至2019年12月31日，本公司在税务方面的净营业亏损总额约为107,738美元。美国国税法第382节对在某些所有权转移后可通过结转抵销的应纳税所得额进行了限制。

截至2019年12月31日和2018年12月31日止九个月的所得税拨备(福利)不同于对所得税前亏损适用法定税率的预期金额，主要原因是建立了估值津贴以完全抵消潜在的所得税福利。递延税项资产的变现取决于预期可扣除暂时性差异和结转以减少应税收入的期间内是否有足够的未来应纳税所得额。由于所需应纳税所得额的实现不确定，本公司已就递延税项资产计入全额估值津贴。

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(以千为单位的美元金额和股份，每股数据除外)
2019年12月31日

在考虑了所有证据(包括正面和负面)后，由于实现递延所得税资产的不确定性，管理层已于2019年12月31日和2019年3月31日记录了全额估值津贴。由于实现递延所得税资产的不确定性，管理层已于2019年12月31日和2019年3月31日记录了全额估值津贴。截至2019年12月31日的9个月中，估值津贴增加了1,821美元。本公司尚未确定任何不确定的税务状况，也未收到来自税务机关的任何重要通知。

信用风险集中那就是。公司Zest Lab产品的客户群集中在少数客户。公司一般不需要抵押品或其他担保来支持应收账款。为降低信用风险，公司对客户的财务状况进行持续的信用评估。本公司根据围绕客户信用风险的因素、历史趋势和其他信息建立坏账准备。截至2019年12月31日的应收账款余额为两家客户，截至2019年3月31日，J.Terence Thompson的应收账款占公司应收账款的10%以上。

供应商集中。公司在制造硬件时使用的某些组件和设备可从单一来源供应商处购买。由于供应中断或行业需求增加，这些基本材料和组件可能出现短缺。如果公司无法以可接受的价格采购某些组件或设备，公司将被要求减少运营，这可能会对其运营结果产生重大不利影响。此外，公司可能会向某些供应商预付款或签订最低数量承诺协议。如果这些供应商无法履行其义务或遇到财务困难，公司可能无法收回这些预付款。

公司偶尔会维持超过FDIC保险限额的现金余额。公司不认为此风险是重大风险。

公司收购了以下所述的资产和负债，以换取5,500股，并根据美国会计准则第805条对收购事项进行了会计处理。根据收购生效日的公允价值，采购价格记录如下 (可调整)：

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(以千为单位的美元金额和股份，每股数据除外)
2019年12月31日

收购款已按会计收购法核算。根据收购会计方法，收购代价总价根据收购资产和承担的资产和负债的初步估计公允价值分配。公允价值计量使用基于收购的关键假设以及历史和当前市场数据的估计。收购价格超过分配给有形和可识别无形资产和承担的负债的估计公允价值总和的部分确认为商誉。为了最终确定为趋势控股收购的有形和无形资产以及承担的负债的公允价值，我们可能会聘请第三方独立的评估专家，但截至本报告日期，尚未进行评估。本公司已根据截至2019年5月31日的历史输入和数据估计了初步采购价格分配。收购价的初步分配基于现有最佳信息，尚待完成(其中包括)：(I)确定所收购有形资产的公允价值和使用年限；(Ii)确定无形资产的估值和使用年限；(Iii)确定应付账款和应计费用的估值；及(Iv)确定非现金对价的公允价值。

在计量期(即获取收购日存在的所有必要信息或得出此类信息不可用、不超过一年的结论所需的期间)内，如果获得了关于截至收购日存在的事实和情况的新信息，则可能会确认额外的资产或负债，或者可能会在初步基础上改变先前确认的资产或负债的金额。如果获得关于截至收购日存在的事实和情况的新信息，则会导致截至的这些资产或负债的确认。该公司预计收购Trend Holdings的收购价格分配将在2020财年第四季度末完成。本公司根据平均报价市值初步估计本公司已发行股票的公允价值。

下表显示了截至2019年12月31日和2018年12月31日的9个月的预计业绩，就好像收购发生在2018年4月1日一样。这些未经审计的预计经营业绩是根据趋势控股和本公司的历史财务报表和相关附注编制的。

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2019年12月31日

2018年8月1日，Ecoark Holdings，Inc. 和Zest Labs，Inc.向美国阿肯色州东区地区法院西区分部起诉沃尔玛公司。投诉内容包括违反《阿肯色州商业保密法》、违反联邦《保护商业保密法》、违约、不正当竞争、不当得利、违反诚信和公平交易契约、转换和欺诈。Ecoark Holdings和Zest Labs正在寻求金钱赔偿和其他相关救济，以达到法院认为适当的程度。本公司认为，投诉所产生的费用不会对本公司截至2020年3月31日的财政年度或任何个人财政季度的净收入或财务状况产生重大影响。2018年10月22日，法院发布命令，将审判日期定为2020年6月1日。法院还设定了2020年2月28日的驳回动议和2020年5月21日的预审听证会的最后期限。

公司根据不可撤销的长期运营租赁协议租赁运营和办公设施，期限各不相同。截至2019年12月31日，唯一剩余的租期在12月结束的租约还有17美元的剩余租赁义务。这笔债务将抵消25美元的保证金，因此2020年不会产生额外的租赁债务。截至12月31日的9个月租金支出如下：

截至2019年12月31日和2018年12月31日的三个月，持续运营的租金费用分别为49美元和70美元。浅谈ASC 842的采用租契自2019年4月1日起，公司确认约99美元的额外运营负债，根据现有运营租赁的租赁标准剩余最低租金支付的现值，相应的使用权资产为99美元。

第 3级-公允价值计量源自估值技术，其中一个或多个重要投入或重要价值驱动因素不可观察。

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2019年12月31日

金融工具主要包括现金、应收账款和其他应收账款、应付账款和应计负债、应付票据和应付关联方金额。现金的公允价值是根据一级投入确定的。在截至2019年12月31日和2018年12月31日期间，没有资金调入或调出“Level 3”。由于其他金融工具的性质以及各自相对较短的到期日或期限，所有其他金融工具的记录价值与其当前公允价值接近。

公允价值估计是根据相关市场信息和有关金融工具的信息在特定的时间点进行的。这些估计具有主观性，涉及不确定性和重大判断事项，因此无法精确确定。假设中的更改可能会对估计产生重大影响。本公司根据ASC 815记录附注8中披露的权证衍生负债的公允价值。衍生工具与套期保值。衍生品的公允价值是使用Black-Scholes模型计算的。衍生负债的公允价值于每个资产负债表日重新估值，相应的损益计入综合经营报表的其他收益(费用)。根据衍生负债公允价值变动入账的其他收入(支出) 截至2019年和2018年12月31日止九个月分别为2,392美元和2,623美元，截至2019年12月31日和2018年12月31日止三个月分别为2,376美元和1,587美元。

公司遵循ASC 280-10的规定关于企业部门和相关信息的披露。本标准要求公司根据管理层在制定运营决策时拆分公司的方式披露运营部门。截至2019年12月31日，以及截至2019年12月31日的9个月，本公司分两个部门运营。这两个细分市场是趋势控股(Trend Holdings)和Zest Labs(包括440IoT Inc.的业务)。下表中的金额不包括与停产操作相关的金额。2019年5月31日收购趋势控股导致可报告的细分市场与2019年财年作为单一细分市场的上一次报告不同。家庭办公成本根据向这两个细分市场提供的相对支持分配到这两个细分市场。

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2019年12月31日

于2020年1月26日，本公司与持有本公司于2019年8月21日发行的B系列可转换优先股的认股权证的认可机构投资者(“投资者”) 订立函件协议(“函件协议”)。根据函件协议，投资者同意现金行使3,921份认股权证，代价为0.51美元以收取替换权证(“替换权证”)。在函件协议中，公司同意自协议签署之日起100天内停止发行普通股。投资者还同意删除替换认股权证中要求公司在其资产负债表上为新发行的替换认股权证承担衍生性负债的措辞。

2020年1月27日，本公司从行使认股权证中获得约2,000美元现金，并向投资者发行了替代认股权证，行使价为0.9美元，可在发行后五年内行使。

	●	我们营销我们的服务和产品以盈利的能力；

	●	我们招聘和留住技术人员的能力；

	●	我们保护和留住关键客户的能力；以及

	●	我们不断发展的业务模式。

	●	更长的运营历史；

	●	增加财务、技术、营销、销售和其他资源；

	●	运营现金流为正；

	●	更高的知名度；

	●	可提供的产品范围更广；

	●	已建立的知识产权组合；

	●	拥有更大的客户群；

	●	上级客户服务；

	●	更高的质量和可靠性级别；

	●	可靠的和高效的分销网络；以及

	●	具有竞争力的产品和服务定价。

	●	我们季度和年度业绩的实际或预期波动；

	●	本行业公司市值变化；

	●	我们或我们的竞争对手宣布可能影响我们前景的新战略、重大合同、收购、战略关系、合资企业、资本承诺或其他重大发展；

	●	我们的经营业绩与管理层预测的水平存在差距；

	●	关键人员增聘或离职；

	●	未来销售我们的股本；

	●	流动性或现金流限制；

	●	股市价格和成交量的波动，这在像我们这样的新兴科技公司的证券中尤为常见。

	●	整体经济和商业状况；

	●	可持续消费和零售市场以及我们参与竞争的行业的竞争加剧；

	●	当地和地区市场以及国内和国际市场的经济、竞争、法律和商业条件的变化；

	●	国家、州和地方立法、监管和司法机构和当局的行动；

	●	延迟或中断签订合同或获取必要资产的；

	●	扩大或缩减业务、获得额外资本或改变经营战略的必要性；

	●	技术变革；以及

	●	任何本报告中讨论的其他因素，包括标题为“风险因素”一节中讨论的那些因素。

出售股东名称	普通股股数之前拥有的至产品(%1)		极大值数量待售普通股股份根据这招股说明书		数量普通股股份在此之后拥有供奉
Empery Asset Master，Ltd(2)		3,506,098		1,776,439		2,036,280
Empery Tax Efficiency，LP(3)		860,806		438,703		526,932
Empery Tax Efficiency II，LP(4)		4,977,991		3,415,693		2,461,196
Sabby Healthcare Master Fund，Ltd.(5)		6,055,418		2,815,418		3,240,000
Sabby波动率权证大师基金有限公司(6)		6,055,418		2,815,418		2,670,000

招股说明书摘要	1

风险因素	6

有关前瞻性陈述以及行业和市场数据的警示说明	13

使用的收益	14

分红政策	14

出售个股东	14

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析	16

生意场	31

管理	34

执行人员和管理人员	35

高管薪酬	39

主要股东	43

某些关系和关联方交易	44

证券说明	45

分销计划	46

法律事务	47

专家	47

此处您可以找到更多信息	47

财务报表索引	48

(3)	Empery Asset Empery Tax Efficiency LP(“ETE”)的授权代理人Empery Asset LP(“ETE”)拥有投票和处置ETE所持股份的酌处权，并可被视为该等股份的实益拥有人。马丁·霍伊(Martin Hoe)和瑞安·莱恩(Ryan Lane)作为Empery Asset Management LP的投资经理，也可能被视为对ETE持有的股票拥有投资自由裁量权和投票权。ETE、Hoe先生和Lane先生各自否认对这些股票的任何实益所有权。ETE 购买了40股C系列优先股，公司将登记55,173股与ETE C系列优先股相关的普通股，向ETE发行的55,173股与C系列优先股相关的普通股认股权证，以及104,827股与上述向ETE发行的认股权证相关的普通股，如果2020年7月22日之前五个交易日的普通股市场价格低于0.73美元，则公司将登记55,173股普通股。本公司还将登记223,530股本公司普通股，作为ETE替换认股权证的基础。

(4)	Empery Asset Empery Tax Efficiency II，LP(“ETE II”)的授权代理人Empery Asset Management LP拥有投票和处置ETE II所持股份的酌处权，并可被视为该等股份的实益拥有人。马丁·霍伊(Martin Hoe)和瑞安·莱恩(Ryan Lane)作为Empery Asset Management LP的投资经理，也可能被视为对ETE II持有的股票拥有投资自由裁量权和投票权。ETE II、Hoe先生和Lane先生各自否认对这些股票的任何实益所有权。ETE II购买了343股C系列优先股，公司正在登记473,104股普通股，473,104股ETE II的C系列优先股，473,104股普通股如果在2020年7月22日之前的五个交易日内普通股的市场价格低于0.73美元，则发行给ETE II的普通股为898,896股。本公司还登记了1,570,589股公司普通股作为ETE II的替代认股权证的认股权证。如果在2020年7月22日之前的五个交易日普通股的市场价格低于0.73美元，公司还将登记1,570,589股公司普通股作为ETE II的替代认股权证

(5)	Sabby Management，LLC是Sabby Healthcare Master Fund，Ltd.(“SHMF”)的投资经理。哈尔·明茨(Hal Mintz)是Sabby Management，LLC的经理，对SHMF持有的证券拥有投票权和投资控制权。Sabby Management、LLC 和Hal Mintz均否认对SHMF实益拥有的证券拥有实益所有权，但在其各自的金钱利益范围内除外。SHMF购买了250股C系列优先股，公司登记了344,828股与SHMF的C系列优先股相关的普通股，344,828股与C系列优先股相关的普通股，以及655,172股与C系列优先股相关的普通股如果2020年7月22日之前五个交易日的普通股市场价格低于0.73美元，将向SHMF发行上述认股权证。该公司还登记了1,470,590股与SHMF的替换认股权证相关的公司普通股。

(6)	Sabby Management， LLC担任Sabby波动率权证大师基金有限公司(“SVWMF”)的投资经理。Hal Mintz是Sabby Management，LLC的经理，对SVWMF持有的证券拥有投票权和投资控制权。Sabby Management、 LLC和Hal Mintz均否认对SVWMF实益拥有的证券拥有实益所有权，但在其各自的金钱利益范围内除外。SVWMF购买了250股C系列优先股，如果截至2020年7月22日的五个交易日的普通股市场价格低于0.73美元，SVWMF购买了250股C系列优先股，公司登记了344,828股与SVWMF C系列优先股相关的普通股，向SVWMF发行了344,828股与C系列优先股相关的普通股，以及向SVWMF发行的655,172股普通股。该公司还将登记1,470,590股公司普通股 SVWMF的替代认股权证。

名字	年龄	在公司担任的职位	公司自
兰迪 S.May	55	董事会主席兼首席执行官	2016	*
约翰·P·卡希尔	61	导演	2016
彼得·梅林(Peter Mehring)	58	Zest Labs，Inc.总裁、首席执行官兼总裁兼董事	2017
加里 M.梅茨格	68	主管主管	2016	*
史蒂文·K·纳尔逊	61	导演	2017
迈克尔格林	64	导演	2017

姓名和主要职位	年	薪金⁽¹⁾		库存奖项⁽²⁾		选择权奖项⁽²⁾		总计
兰迪 S.May⁽³⁾	2019	$	200,000	$	-	$	-	$	200,000
董事会主席和	2018	$	100,000	$	-	$	-	$	100,000
首席执行官

彼得·A·梅林(Peter A.Mehring)	2019	$	200,000	$	-	$	-	$	200,000
总裁，首席执行官和	2018	$	276,677	$	759,500	$	2,414,948	$	3,451,125
Zest Labs，Inc.总裁

杰伊奥列芬特	2019	$	170,000	$	-	$	-	$	170,000
前首席财务官	2018	$	170,000	$	152,459	$	238,155	$	560,614

(1)	我们根据公司对每位指定高管的正常年度薪酬审查定期审查基本工资，并可能增加基本工资。
(2)	股票和期权奖励基于授予日期的公允价值，并利用会计准则法典718“补偿-股票补偿”的规定进行计算。有关股权奖励估值的假设详情，请参阅截至2019年3月31日止年度的本公司年报10-K表格第8项所载本公司综合财务报表附注1及13。有关股权奖励估值的假设的进一步资料，请参阅本公司截至2019年3月31日止年度的10-K表格第8项内的本公司综合财务报表附注1及13。
(3)	May先生在2016年3月至2017年3月28日期间担任Ecoark首席执行官，之后从2017年9月21日至现在担任首席执行官。

(1)	此选项已于2017年10月13日完全授予。
(2)	此选项在2018至2021年10月13日以每年25%的速度授予。
(3)	此选项的50% 在授予后立即授予。剩余部分分12个等额分期付款，第一期分期付款在2018年1月15日分期付款，额外分期付款在连续11个三个月期间的每一天的最后一天分期付款。
(4)	此选项在2018至2021年10月13日以每年25%的速度授予。
(5)	以上(3)和(4)中的期权被立即归属并可行使至2020年12月31日的198,960股可行使的期权取代。

名字	费用以现金形式赚取或支付 ($)		股票奖励 ($)		总计 ($)
约翰·P·卡希尔		16,000		100,000		116,000
Gary M. 梅茨格		19,000		100,000		119,000
史蒂文·K·纳尔逊		17,000		100,000		117,000
迈克尔·J·格林		14,000		100,000		114,000

计划类别	证券数量将在以下日期发出演练未偿还期权、认股权证和权利			加权的- 平均值行权价格未完成的选项，认股权证及权利		证券数量在股权补偿下可供未来发行计划(不包括证券反映在(A)栏)
	(a)			(b)		(c)
股东批准的股权薪酬计划：
2013年度激励股票计划		2,353,000		$	2.52		454,000
2017综合激励计划		1,870,000		$	1.54		1,615,000
未经股东批准的股权薪酬		2,916,000	⁽¹⁾	$	2.60		-
总计		7,139,000		$	2.30		2,069,000

受益人姓名和地址	金额和性质：受益所有权		百分比
兰迪·S·梅(Randy S.May)		3,050,000		4.2	%
约翰·P·卡希尔(1)		402,643		0.6	%
彼得·A·梅林(2)		2,441,254		3.3	%
加里·M·梅茨格(3)		4,234,336		5.8	%
史蒂文·K·纳尔逊(4)		431,365		0.6	%
迈克尔·J·格林(5)		373,009		0.5	%
威廉·B·霍格兰(William B.Hoagland)		2,750,000		3.8	%
作为一个集团的董事和高管(7人)		13,682,607		18.7	%

受益人姓名和地址	金额和性质受益所有权		百分比
海王星资本管理公司 Inc.(6)		13,976,688		19.1	%
Sabby波动率权证大师基金有限公司 (7)		4,321,087		5.9	%
战略规划集团公司(8)		4,545,666		6.2	%

(1)	包括Pataki-Cahill Group，LLC持有的4591股股票，以及购买350,358股的期权。
(2)	包括购买2,345,000股的选择权。
(3)	包括购买395,615股票的选择权。
(4)	包括购买395,615股票的选择权。
(5)	包括购买350,358股票的选择权。
(6)	该股东的地址是明尼苏达州明尼阿波利斯市鹰溪圈8692Eagle Creek Circle，邮编55378。仅基于2019年1月24日提交的附表 13D中包含的信息。根据该附表13D，NEPEIS资本管理公司放弃对所有报告的股票的所有弃权权和投票权。
(7)	Sabby Management，LLC 担任Sabby Healthcare Master Fund，Ltd(“SHMF”)和Sabby Volatility Currant Master，Ltd.(“SVWMF”)的投资经理。Hal Mintz是Sabby Management，LLC的经理，对SHMF和SVWMF持有的证券拥有投票权和投资控制权。Sabby Management、LLC和Hal Mintz均否认对SHMF和SVWMF实益拥有的证券拥有实益所有权，但其各自的金钱利益除外。 SHMF和SVWMF的地址为c/o Sabby Mgt。有限责任公司，山景路10号，新泽西州马鞍河上游第205号套房，邮编：07458。包括SHMF拥有的1,761,971股和SVWMF拥有的2,559,116股。仅基于2020年1月9日提交的附表13G中包含的信息。此外，SHMF和SVWMF 分别拥有可转换为344,828股和344,828股普通股的优先股，以及可分别转换为344,828股和344,828股普通股的认股权证。受益所有权限额应为紧接认股权证和优先股行使后发行的普通股数量的4.99%。根据认股权证和优先股的行使而发行的普通股数量为4.99%。
(8)	该股东的地址是马萨诸塞州韦尔斯利河街套房57号，邮编：02481。仅基于2020年1月14日提交的附表 13G中包含的信息。根据该附表13G，战略规划集团，Inc.对所有报告的股份拥有唯一处置权，但没有投票权。

	●	组成该系列的股票数量和该系列的独特名称；

	●	该系列股票的股息率，股息是否会累积，如果是，从哪一个或几个日期开始，以及该系列股票的相对优先支付权利(如果有)；

	●	除法律规定的投票权外，该系列是否还将拥有投票权，如果是，投票权的条款；

	●	该系列是否有转换特权，如果有，转换的条款和条件；

	●	该系列的股票是否可赎回或可交换，如果是，赎回或交换的日期、条款和条件(视属何情况而定) ；

	●	该系列是否会有用于赎回或购买该系列股票的偿债基金，如果有，偿债基金的条款和金额；以及

	●	在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，该系列股票的权利，以及该系列股票的相对权利或优先购买权(如果有)。

独立注册会计师事务所报告	F-1 -F-3
资产负债表表	F-4
运营报表	F-5
股东权益变动报表 (亏损)	F-6
现金流量表	F-7
财务报表附注	F-8 -F-44

资产负债表表	F-45
运营报表	F-46
股东权益变动报表 (亏损)	F-47
现金流量表	F-48
财务报表附注	F-49 -F-67

	(千美元，每股数据除外)
	2019			2018
资产				(重述)
流动资产
现金(35美元质押作为信贷抵押品)	$	244		$	3,730
应收账款，截至2019年3月31日和2018年3月31日的应收账款净额分别为573美元和87美元		520			2,617
预付费用和其他流动资产		900			242
持有待售流动资产-(注2)		23			645
流动资产总额		1,687			7,234
非流动资产
财产和设备，净值		824			2,619
无形资产，净额		-			1,545
持有待售非流动资产-(注2)		-			1,023
其他资产		27			26
非流动资产总额		851			5,213
总资产	$	2,538		$	12,447

负债和股东权益(赤字)

流动负债
应付帐款	$	1,416		$	2,350
应计负债		828			1,080
应付票据		1,350			-
衍生负债-(附注3)		3,104			3,694
长期债务的当期部分		-			500
持有待售流动负债-(注2)		34			43
流动负债总额		6,732			7,667
非流动负债
承诺和或有事项
总负债		6,732			7,667

股东权益(亏损)(四舍五入至千股)

优先股，面值0.001美元；授权发行5,000股；未发行		-			-
普通股，面值0.001美元；截至2019年3月31日，授权发行100,000股，已发行52,571股，已发行51,986股；截至2018年3月31日，已发行49,468股，已发行48,923股		53			49
额外实收资本		113,310			108,585
累计赤字		(115,886	)		(102,236	)
库存股，按成本计算		(1,671	)		(1,618	)
股东权益合计(亏损)		(4,194	)		4,780
总负债和股东权益(赤字)	$	2,538		$	12,447

	择优				普普通通					额外的实收-			累计			财务处
	股票		金额		股票			金额		资本			赤字			库存			总计
2017年4月1日的余额 (重发)		-	$	-		42,330		$	42	$	80,845		$	(69,400	)	$	-		$	11,487

以私募方式以现金方式发行的扣除费用的股票		-		-		5,000			5		3,029			-			-			3,034

基于股份的薪酬-股票-董事会		-		-		201			-		550			-			-			550

基于股份的薪酬-提供的股票服务		-		-		65			-		596			-			-			596

基于股份的薪酬-股票-员工		-		-		1,783			2		20,590			-			-			20,592

从员工手中购买股票以代替税款		-		-		-			-		-			-			(1,618	)		(1,618	)

发行股票以购买440个实验室		-		-		300			-		1,500			-			-			1,500

基于雇佣协议的股份薪酬		-		-		300			-		1,500			-			-			1,500

权证转换-无现金		-		-		49			-		-			-			-			-

出售 Eco3d，收到并取消股份		-		-		(560	)		-		(25	)		-			-			(25	)

本期净亏损		-		-		-			-		-			(32,836	)		-			(32,836	)

2018年3月31日的余额 (重述)		-		-		49,468			49		108,585			(102,236	)		(1,618	)		4,780

以私募方式以现金方式发行的扣除费用的股票		-		-		2,969			3		1,648			-			-			1,651

基于股份的薪酬-期权-董事会		-		-		-			-		400			-			-			400

基于股份的薪酬-提供的股票服务		-		-		-			-		(14	)		-			-			(14	)

基于股票的薪酬-股票、期权-员工		-		-		134			1		2,691			-			-			2,692

从员工手中购买股票以代替税款		-		-		-			-		-			-			(53	)		(53	)

本期净亏损		-		-		-			-		-			(13,650	)		-			(13,650	)

2019年3月31日的余额		-	$	-		52,571		$	53	$	113,310		$	(115,886	)	$	(1,671	)	$	(4,194	)

	(千美元 )
	2019			2018
经营活动的现金流：				(重述)
净亏损	$	(13,650	)	$	(32,836	)
调整，将净亏损与经营活动中使用的净现金进行核对：
折旧、摊销和减值		3,357			3,041
坏账债务支出		486			-
基于股份的薪酬-提供的服务		400			2,860
基于股份的薪酬 -员工		2,673			20,592
基于雇佣协议的股份薪酬		-			1,500
衍生负债公允价值变动		(3,160	)		(9,316	)
调整后的停产损失		1,848			4,181
出售停产业务的收益		(57	)		(636	)
资产报废损失		5			61
资产和负债变化：
应收账款		1,611			(1,060	)
库存		-			(983	)
预付费用和其他流动资产		(36	)		34
其他资产		(26	)		6
应付帐款		(934	)		634
应计负债		291			(1,691	)
净额持续经营的经营活动中使用的现金		(7,192	)		(13,613	)
非连续业务使用的净现金		(1,848	)		(4,030	)
净额经营活动中使用的现金		(9,040	)		(17,643	)

投资活动的现金流：
出售停产业务的收益		825			2,029
购买短期投资		-			(1,001	)
赎回短期投资		-			1,001
购买房产和设备		(289	)		(277	)
净额投资活动提供的现金		536			1,752

融资活动产生的现金流：
发行普通股和认股权证所得收益(扣除费用)		4,221			12,693
信贷融资收益		1,350			-
从员工手中购买库存股		(53	)		(1,618	)
债务关联方还款		-			(100	)
偿还债务		(500	)		-
净额融资活动提供的现金		5,018			10,975
现金净额减少		(3,486	)		(4,916	)
现金 -期初		3,730			8,646
现金 -期末	$	244		$	3,730

补充披露：
支付利息的现金	$	382		$	60
缴纳所得税的现金	$	2		$	-

非现金活动摘要：
存货重新分类为财产和设备	$	-		$	2,477
通过收购公司获得的资产和负债：
可识别的无形资产	$	-		$	1,435
商誉	$	-		$	65
其他资产	$	-		$	28

	2019			2018
收入	$	9,883		$	9,541
收入成本		10,515			10,567
毛利(亏损)		(632	)		(1,026	)
运营费用		1,668			3,155
停产损失	$	(2,300	)	$	(4,181	)
非现金费用	$	452		$	2,223

				(千美元，
				(每股数据除外)
	三月三十一号，			重述			三月三十一号，
	2018			调整，调整			2018
	据报道，						如上所述
资产
流动资产
现金(265美元质押作为信贷抵押品)	$	3,730		$	-		$	3,730
应收账款，扣除备用金87美元		2,617			-			2,617
预付费用和其他流动资产		242			-			242
持有待售流动资产		645			-			645
流动资产总额		7,234			-			7,234
非流动资产
财产和设备，净值		2,619			-			2,619
无形资产，净额		1,545			-			1,545
持有待售非流动资产		1,023			-			1,023
其他资产		26			-			26
非流动资产总额		5,213			-			5,213
总资产	$	12,447			-		$	12,447

负债和股东权益(赤字)

流动负债
应付帐款	$	2,350		$	-		$	2,350
应计负债		1,080			-			1,080
衍生负债		-			3,694			3,694
长期债务的当期部分		500			-			500
持有待售流动负债		43			-			43
流动负债总额		3,973			3,694			7,667
非流动负债
长期债务，扣除当期部分后的净额		-			-			-
长期债务，扣除当期部分关联方后的净额		-			-
承诺和或有事项
总负债		3,973			3,694			7,667

股东权益(亏损)(四舍五入至千股)

优先股，面值0.001美元；授权发行5,000股；未发行		-			-			-
普通股，面值0.001美元；截至2018年3月31日，授权发行100,000股，已发行49,468股，已发行48,923股		49			-			49
额外实收资本		122,424			(13,839	)		108,585
累计赤字		(112,381	)		10,145			(102,236	)
库存股，按成本计算		(1,618	)		-			(1,618	)
股东权益合计(亏损)		8,474			(3,694	)		4,780
总负债和股东权益(赤字)	$	12,447			-		$	12,447

	年终						年终
	三月三十一号，			重述			三月三十一号，
	2018			调整，调整			2018
	据报道，						如上所述
持续运营：

收入	$	558		$	-		$	558

收入成本		243			-			243

毛利(亏损)		315			-			315
运营费用：
薪金和薪金相关费用，包括基于股份的薪酬		25,962			-			25,962
专业费用和咨询，包括基于股份的薪酬		4,812						4,812
销售、一般和行政		1,677			-			1,677
折旧、摊销和减值		818			-			818
研发		5,576			-			5,576
总运营费用		38,845			-			38,845
扣除其他费用前的持续经营亏损		(38,530	)		-			(38,530	)

其他费用：
衍生负债公允价值变动		-			9,316			9,316
利息支出，扣除利息收入后的净额		(55	)		-			(55	)
其他费用合计		(55	)		9,316			9,261
所得税拨备前持续经营亏损		(38,585	)		9,316			(29,269	)
停止运营：
停业收入(亏损)		(4,181	)		-			(4,181	)
处置停产业务的收益		636			-			636
停产业务合计		(3,545	)		-			(3,545	)
所得税拨备		22			-			22
净亏损		(42,152	)		9,316			(32,836	)
可归因于非控股权益的净收入		-						-
可归因于控股权益的净亏损	$	(42,152	)	$	9,316		$	(32,836	)

每股净亏损
基本和稀释：持续运营	$	(0.85	)	$	(0.21	)	$	(0.64	)
停产经营	$	(0.08	)		-		$	(0.08	)
总计	$	(0.93	)	$	0.21		$	(0.72	)

用于计算每股净亏损的股份
基本的和稀释的		45,500						45,500

	截至三月三十一日止的年度，			重述			年终三月三十一号，
	2018			调整，调整			2018
	据报道，						如上所述
经营活动的现金流：
可归因于控股权益的净亏损	$	(42,152	)	$	9,316		$	(32,836	)
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整：
折旧、摊销和减值		3,041			-			3,041
为提供服务而发行的普通股		2,860			-			2,860
基于股票的薪酬-股票-员工		20,592			-			20,592
基于雇佣协议的股份薪酬		1,500			-			1,500
衍生负债的价值变动					(9,316	)		(9,316	)
(收入)停业亏损		4,181						4,181
出售停产业务的收益		(636	)		-			(636	)
资产报废损失		61			-			61
资产负债变动情况：
应收账款		(1,060	)		-			(1,060	)
库存		(983	)		-			(983	)
预付费用		90			-			90
其他流动资产		(56	)		-			(56	)
其他资产		6			-			6
应付帐款		634			-			634
应计负债		(1,691	)		-			(1,691	)
持续经营的经营活动中使用的现金净额		(13,613	)		-			13,613	)
停产业务使用的净现金		(4,030	)		-			(4,030	)
用于经营活动的现金净额		(17,643	)		-			(17,643	)

投资活动的现金流：
出售Eco3d的收益		2,029			-			2,029
购买短期投资		(1,001	)		-			(1,001	)
赎回短期投资		1,001			-			1,001
购置物业和设备		(277	)		-			(277	)
投资活动提供(用于)的现金净额		1,752			-			1,752

融资活动的现金流：
发行普通股的收益，扣除费用后的净额		12,693			-			12,693
向员工购买库存股		(1,618	)		-			(1,618	)
债务关联方的偿还		(100	)		-			(100	)
融资活动提供的现金净额		10,975			-			10,975
现金净增(减)		(4,916	)		-			(4,916	)
现金-期初		8,646			-			8,646
现金-期末	$	3,730		$	-		$	3,730

补充披露：
支付利息的现金	$	60		$	-		$	60
缴纳所得税的现金	$	-		$	-		$	-

非现金活动摘要：
重新分类为财产和设备的存货	$	2,477		$	-		$	2,477
通过收购公司获得的资产和负债：
可识别无形资产	$	1,435		$	-		$	1,435
商誉	$	65		$	-		$	65
其他资产	$	28		$	-		$	28

	2019		2018
收入：
沃尔玛	$	1,000	$	500
软件即服务(SaaS)		62		57
硬件销售		-		1
	$	1,062	$	558

	2019			2018
Zest Labs新鲜度硬件	$	2,493		$	2,477
计算机和软件成本		222			400
机器设备		200			211
家具和固定装置		-			89
租赁权的改进		-			4
总资产和设备		2,915			3,181
累计折旧和减值		(2,091	)		(562	)
财产和设备，净值	$	824		$	2,619

	2019			2018
专利	$	1,013		$	1,013
客户列表		-			-
外包供应商关系		340			340
竞业禁止协议		1,017			1,017
商誉		-			-
无形资产总额		2,370			2370
累计摊销和减值		(2,370	)		(825	)
无形资产，净额	$	-		$	1,545

	2019		2018
专业费用和咨询费	$	150	$	325
休假和带薪休假		345		278
律师费		108		100
工资总额和员工费用		50		75
运输中的硬件		-		26
其他		175		276
总计	$	828	$	1,080

	2019年3月31日		三月三十一号， 2018		开始
公允价值1,000份权证，2017年3月17日	$	256	$	537	$	4,609
2017年5月22日认股权证的公允价值1,850		505		1,001		7,772
2018年3月16日认股权证的公允价值2,565		1,040		2,156		3,023
2018年8月14日认股权证的公允价值2,969		1,303		-		2,892
	$	3,104	$	3,694	$	18,296

	2019		2018
有担保的可转换本票	$	-	$	500
减：当前部分		-		(500	)
长期债务，扣除当期部分后的净额	$	-	$	-

	2019					2018
	数			加权平均值行使价		数			加权平均值行使价
期初余额		10,577		$	4.37		5,789		$	5.09

授与		3,177		$	2.00		4,888		$	3.47
行使无现金		-					(49	)
没收		-					(51	)
过期		(4,547	)	$	5.17		-
期末余额		9,206		$	2.12		10,577		$	4.37
权证的内在价值	$	-

加权平均剩余合同期限(年)		3.0					2.5

	2013年度激励股票计划		2017综合激励计划			不合格股票期权		普通股		认股权证		总计
2019
董事	$	-	$	400		$	-	$	-	$	-	$	400
员工		270		356			2,066		-		-		2,692
服务		-		(14	)		-		-		-		(14	)
	$	270	$	742		$	2,066	$	-	$	-	$	3,078

2018
董事	$	-	$	550		$	-	$	-	$	-	$	550
员工		16,701		2,707			1,184		1,500		-		22,092
服务		181		307			-		-		108		596
服务预付费用		1,714		-			-		-		-		1,714
	$	18,596	$	3,564			1,184	$	1,500	$	108	$	24,952

	2019				2018
	数		加权平均行使价		数			加权平均值行使价
期初余额		-				884		$	2.50
授与		-				-
练习		-				-
过期		-				(884	)	$	2.50
没收		-				-
期末余额		-	$	-		-		$	-
期权的内在价值	$	-

加权平均剩余合同期限(年)		-				-

	2019		2018
开始可用		235		11
股票修改为期权		-		2,493
以期权换取股份		-		(2,563	)
没收的股份		219		294
结尾可用		454		235

既得股票奖励		2,353		4,799

已发行股份的期初数量		2,585		1,000
已发布		96		1,585
取消		-		-
已发行股票期末数量		2,681		2,585

	2019			2018
归属股份/单位总市值	$	-		$	-
基于股份的RSU补偿费用	$	(254	)	$	609
与RSU基于股份的薪酬费用相关的总税收优惠	$	-		$	-
为RSU减税实现的现金税收优惠	$	-		$	-