美国 个国家

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-K

(标记 一)

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

截至2020年3月31日的财年

或

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

对于 ，从_到_的过渡期

佣金 档号：000-53361

ECOARK 控股公司

(注册人名称与其章程中规定的准确 )

(479) 259-2977

(注册人电话号码 ，含区号)

根据该法第12(B)条登记的证券 ：

根据该法第12(G)节登记的证券 ：普通股，每股票面价值0.001美元

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。是，☐否

如果注册人不需要根据该法第13或15(D)条提交报告，请用复选标记表示 。是，☐否

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，并且 (2)在过去90天内一直符合此类提交要求。是，否，☐

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或注册人需要提交和发布此类文件的较短时间 )内，以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)第405条要求提交和发布的每个互动数据文件。是，否，☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司 还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用 的延长过渡期，以遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示 注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(美国法典第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制有效性的评估 是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所 提交的。☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。是，☐否

非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值约为29,451,500美元，这是根据注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日的价格 计算得出的。

截至2020年6月25日，已发行普通股为98,606,884股，每股票面价值0.001美元。

第 部分I

前瞻性 陈述

本 Form 10-K年度报告包含根据《交易法》第21E条和其他联邦证券 法律做出的前瞻性陈述，其中许多风险和不确定性超出我们的控制范围，包括但不限于 以下内容：(I)我们的计划、战略、目标、预期和意图随时可能随我们的酌情决定而改变； (Ii)我们的运营计划和结果将受到我们管理增长的能力的影响； (I)我们的计划、战略、目标、预期和意图可能随时发生变化； (Ii)我们的经营计划和结果将受到我们管理增长的能力的影响；以及(Iii)我们向美国证券交易委员会(“委员会”或“证券交易委员会”)提交的文件中不时指出的其他风险和不确定性 。

在 某些情况下，您可以通过“可能”、“将会”、“ ”应该、“可能”、“可能”、“预期”、“计划”、“打算”、“ ”预期、“相信”、“估计”、“预测”、“ ”“寻求”、“潜在”或“继续”等术语或其他类似的 术语来识别前瞻性陈述。虽然我们相信前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证 未来的结果、活动水平、业绩或成就。此外，我们或任何其他人均不对此类陈述的准确性和完整性承担责任 。

这些 前瞻性陈述仅在本新闻稿发布之日作出。在本报告发布之日之后，我们没有义务更新或修改这些前瞻性 声明中的任何一项，也没有义务对未来的业绩或结果提供任何保证。谨此提醒您，任何前瞻性陈述都不是对未来业绩的保证，存在风险和不确定性。告诫读者不要过度依赖这些前瞻性陈述，阅读本报告时应充分理解 由于许多原因，实际结果可能与前瞻性陈述中陈述的结果大不相同，包括但不限于管理层无法控制的不可预见事件以及被证明是不准确或没有根据的假设。 以下示例列表虽然不是独家或详尽的，但包括了许多可能导致实际结果不同的不可预见的发展 ，其中包括一些可能导致实际结果不同的可能的不可预见的发展。 以下示例列表虽然不是独家的，也不是详尽的，但包括了许多可能导致实际结果不同的可能的不可预见的发展

正如本年度报告中使用的 ，除非另有说明，否则术语“我们”、“Ecoark Holdings”和 “公司”是指Ecoark Holdings，Inc.、内华达州的一家公司及其合并的子公司。

除非 上下文另有说明或要求，否则本年度报告中使用的所有产品名称和商号均为公司的商标 ，尽管可能省略了“®”和“™”商标名称。 除另有说明外，本报告后面的美元金额和股票数量以千计，但每股金额除外。

项目 1业务

一般信息 公司历史记录

Ecoark 控股公司于2007年11月19日在内华达州注册成立，名称为木兰星公司(“木兰星”)。于二零一六年三月二十四日，木兰花根据日期为二零一六年一月二十九日的若干合并协议及计划(“合并协议”)，由木兰花太阳能、木兰花太阳能收购公司、特拉华州一间公司及木兰星(“合并子公司”)的一间全资附属公司 与Ecoark，Inc.(“Ecoark”) 完成反向合并。根据合并协议，Merge Sub与Ecoark合并并并入Ecoark， Ecoark在合并后幸存下来，成为本公司的全资附属公司(“合并”)。合并生效时，每股已发行和已发行的Ecoark普通股将自动转换为0.5股木兰星普通股。 2016年3月18日，白玉兰之星向内华达州国务卿提交了公司章程修正案证书，更名为Ecoark Holdings，Inc.。

此次合并旨在构成修订后的《1986年美国国内税法》(United States Internal Revenue Code Of 1986)第368条所指的免税重组。根据“反向合并”的会计处理方法，公司在合并前的 历史财务报表被Ecoark在合并前的历史财务报表所取代。反向合并完成后的财务报表包括合并后公司自反向合并结束之日起及之后的资产、负债和经营业绩 ，合并财务报表中仅保留完成前股东权益的某些方面。

公司于2020年3月31日向内华达州州务卿提交了公司章程修正案证书，自2020年3月31日起将其法定普通股数量从100,000股增加到200,000股。 此次增持得到了公司股东在2020年2月27日召开的年度股东大会上的批准。 公司股东在2020年2月27日召开的年度股东大会上批准了此次增持。 本公司的法定普通股数量自2020年3月31日起增加至200,000股。 公司股东在2020年2月27日召开的年度股东大会上批准了此次增持。 5,000股“空白支票”优先股的授权股份未因反向股票拆分而改变。

概述

Ecoark 控股公司是一家多元化控股公司，于2007年11月19日在内华达州注册成立。Ecoark Holdings有四家全资子公司：Ecoark，Inc.(“Ecoark”)，特拉华州的母公司，Zest Labs，Inc.(“Zest Labs”)，440IoT Inc.，内华达州的一家公司(“440IoT”)，Banner Midstream Corp.，特拉华州的一家公司(“Banner Midstream”)，以及Trend Discovery Holdings Inc.，一家特拉华州的公司(“Trend Holdings”)。

通过其子公司，本公司从事三个独立且截然不同的业务部门：(I)技术；(Ii)大宗商品；以及 (Iii)金融。

Zest 实验室提供Zest Fresh解决方案，这是一种突破性的新鲜食品质量管理方法，专为帮助大幅减少美国每年1610亿美元的食品损失而专门设计 。

Banner Midstream在得克萨斯州、路易斯安那州和密西西比州从事石油和天然气勘探、生产和钻探业务，在德克萨斯州、路易斯安那州和密西西比州有超过10,000英亩的活跃矿产租约。Banner Midstream还提供运输和物流服务，并为油田运输服务承包商采购和融资设备。

Trend Holding的主要资产是Trend Discovery Capital Management。趋势发现资本管理提供服务 并向实体收取费用。作为该基金风险投资战略的一部分，趋势控股每年都会投资于一些处于早期阶段的初创企业。

440IoT是位于马萨诸塞州波士顿附近的云和移动软件开发商，是云、移动和物联网(物联网)应用的软件开发和信息解决方案 提供商。

2020财年的发展

收购趋势发现(Trend Discovery)

于2019年5月31日，本公司与特拉华州的Trend Discovery 控股公司(“Trend Holdings”)订立合并协议及合并计划(“合并协议”)，根据Trend Holdings与本公司合并并并入本公司(“合并”)，本公司将根据 收购Trend Holdings的100%股权。合并已于2019年5月31日完成 ，根据合并协议的约定，本公司是合并中尚存的实体，趋势控股的独立公司存在 已不复存在。

Trend Holding的主要资产是Trend Discovery Capital Management。Trend Discovery Capital Management提供服务， 向Trend Discovery LP和Trend Discovery SPV I等实体收取费用。Trend Discovery LP和Trend Discovery SPV 我投资证券。Trend Holdings和Trend Discovery资本管理公司都不投资证券，也不在Trend Discovery LP和Trend Discovery SPV I购买证券中 扮演任何角色。近期，Trend Discovery LP的业绩 将由其对Volans-I的投资推动，Volans-I是一个完全自主的垂直起降(VTOL)无人机交付平台 。Trend Discovery LP目前拥有Volans-I约1%的股份，并拥有未来融资的参与权 以无限期地将其所有权保持在1%。欲了解更多信息，请访问flyvoly.com。

公司不打算收购金融服务业的任何其他公司。

收购Banner Midstream Corp.

于2020年3月27日，本公司根据本公司与Banner Energy Services，Inc.(Banner Energy Services，Inc.，内华达州公司，Banner Midstream(“Banner母公司”))于2020年3月27日订立的购股协议(“Banner购买协议”)，收购了特拉华州Banner Midstream Corp.(“Banner Midstream”)，该公司为特拉华州的一家公司(“Banner Midstream”)。根据Banner购买协议，本公司 收购Banner Midstream 100%的已发行股本，代价为本公司8,945股普通股，每股价值0.544美元，并承担Banner Midstream及其子公司高达11,774美元的短期和长期债务。

Banner Midstream有四个运营子公司： 德克萨斯州有限责任公司Pinnacle Frac Transport LLC(“Pinnacle Frac”)；德克萨斯州有限责任公司Capstone Equipment Leaging LLC(“Capstone”)；特拉华州公司White River Holdings Corp.(“White River”)；以及德克萨斯州有限责任公司三叶草上游能源公司(Shamrock Upstream Energy LLC)(“三叶草”)。Pinnacle Frac为主要的水力压裂和钻井作业提供压裂砂运输和物流服务。Capstone向油田运输服务承包商采购和融资设备 。Banner Midstream的这两家运营子公司是创收实体。 怀特河和三叶草在得克萨斯州、路易斯安那州和密西西比州从事石油和天然气勘探、生产和钻探业务，在德克萨斯州、路易斯安那州和密西西比州有超过10,000英亩的有效矿产租约。

根据Banner购买协议，该公司发行了8945股普通股(Banner母公司向其某些 票据持有人发行)，并承担了Banner Midstream 11774美元的债务和租赁债务。本公司 首席执行官和另一名董事回避了有关收购Banner Midstream的所有董事会讨论 ，因为他们是Banner Midstream的股东和/或票据持有人。该交易获得本公司董事会全体公正成员 的批准。班纳母公司董事长兼首席执行官曾任本公司高管，现任 本公司首席会计官兼班纳中游首席执行官兼总裁。

关于担保资金的承诺

公司已从一家机构贷款机构获得3500万美元的长期贷款承诺，用于在能源行业进行额外投资 。欧佩克增产带来的供应面冲击，加上新冠肺炎疫情对需求面的影响 继续推动油价跌至历史低点，带来前所未有的投资机会。此次融资 使公司能够利用能源市场上这些独特的投资机会。贷款承诺规定 期限为20年，利率为6.25%。该协议正在等待最终审查，不能保证完成。

将信贷工具转换为普通股

该公司于2020年3月31日将Trend SPV的信贷安排的所有本金和 利息转换为公司普通股。大约2525美元的本金和290美元的应计利息的转换 导致发行了3855股普通股，每股价值0.59美元。这笔交易在转换后带来了541美元的收益。

最近 发展动态

业务说明

兴趣 实验室

Zest Labs为生鲜食品种植者、供应商、加工商、分销商、杂货商和餐馆提供新鲜度管理解决方案。 其Zest Fresh解决方案是基于云的收获后货架期和新鲜度管理解决方案，通过智能地将客户新鲜度要求与实际产品新鲜度相匹配，可将产品和蛋白质的交付新鲜度 提高 ，并将零售商因温度处理和加工造成的收获后损失减少50%或更多 。它侧重于四个主要价值主张 -运营效率、一致的食品新鲜度、减少浪费和改善食品安全。Zest Fresh为员工 提供实时分析工具和警报，通过在托盘级别遵守最佳实践来提高效率，同时提高质量一致性 。Zest Labs还提供Zest配送解决方案，可对准备好的 食品配送容器进行实时监控，帮助配送人员确保配送食品的质量和安全。

2019年6月6日，Zest Labs宣布AgroFresh和Zest Labs 之间的战略合作，以加强他们的端到端解决方案。AgroFresh将把Zest Labs的Zest Fresh™解决方案整合到其FreshCloud™ 运输洞察平台中。该协议将利用两家公司的资源和优势， 为客户提供全面的解决方案，改善运营，提高对产品保质期的可见性，并减少食品浪费。

Zest 实验室于2004年9月23日在特拉华州注册成立，名称为Intelleflex Corporation。自2016年10月28日起，Intelleflex Corporation更名为Zest Labs，Inc.以使其公司名称与其使命及其产品和服务的品牌名称保持一致。

兴味生鲜的价值主张是通过提高质量一致性来减少生鲜食品的损失。在美国农产品市场，据 报道，大约30%的收获后新鲜食品丢失或浪费，因此没有消费。生鲜食品生产商和 零售商都要承担大量费用，因为收获的食品要么因过早变质而被拒收，要么因过早成熟而减价。 Zest实验室认为，很大一部分浪费可以归因于质量或新鲜度的不一致，这是基于收获后加工和处理的可变 。生鲜食品生产商和零售商根据收获日期 管理食品配送和库存，并假设所有在同一天收获的食品都将具有相同的新鲜度。然而，研究 表明，收获条件和收获后处理对实际剩余的新鲜度有很大影响， 如果没有正确考虑，可能会导致食物损失或变质，超出预期。Zest Fresh使生鲜食品生产商和零售商能够通过提供工艺遵守、智能配送和最佳处理实践的实时指导，显著减少收获后的损失，目标是为生鲜食品生产商和零售商节省大量资金。

Zest 实验室开发了业界首个新鲜度指标，称为Zest智能托盘路由编码(ZIPR Code)。 ZIPR Code有三个主要组成部分：(I)设定总新鲜度的采收质量(例如，草莓12天)， (Ii)处理影响，反映由于处理不当导致的老化加速，以及(Iii)未来处理，准确反映 如何处理产品(例如，商店货架温度可能

Zest Fresh提供给生鲜食品生产商、加工商、分销商、餐馆和杂货商，定价基于Zest Fresh管理的 托盘数量，通常从田间收获到零售杂货配送。Zest Fresh服务包括 可重复使用的无线物联网(“IoT”)状态传感器，该传感器通过零售配送与来自现场或加工商的新鲜食品托盘一起运送，持续收集产品状态数据。Zest Fresh基于云的解决方案使用基于人工智能的预测分析实时分析收集到的托盘产品数据 ， 生鲜食品生产商和零售商通过Zest Fresh网络和移动应用程序访问数据。Zest Fresh为工人 提供关于每个托盘当前处理或加工的实时反馈，使最佳实践得以遵守，以实现最大的新鲜度 。Zest Fresh还提供每个托盘实际产品新鲜度的动态更新，以确保最佳交付新鲜度的方式实现每个托盘的智能路由和库存管理。Zest Fresh还包括通过Zest Fresh平台为种植者和发货人客户提供集成的 区块链支持。

Zest Labs的Zest配送解决方案有助于管理从餐厅到顾客的预制食品配送。Zest Delivery 管理交付容器环境，监控产品状况。Zest Delivery 的价值在于将准备好的饭菜管理在理想的消费状态，同时适应更长的准备时间或交付时间。延长的 准备时间与准备好的饭菜的“即时送货”服务相关，在这种情况下，饭菜通常会提前 在送货区预先准备好。虽然预备餐可以实现快速的需求响应时间，但它可能会导致准备好的饭菜被延长备餐时间，这可能会影响质量、价值和安全。Zest Delivery监控和控制配送 集装箱环境，以将准备好的餐食保存在理想的、随时可供食用的状态。Zest Delivery还为调度员 提供实时远程查看可用餐食情况，并在派单前确认质量。Zest Delivery为分布广泛的司机车队提供了 自动、实时的可见性，反映了熟食食品的安全性、质量和可用性。 Zest Delivery根据快递容器的数量和使用频率向餐饮快递公司提供服务。

Zest 实验室目前拥有69项美国专利(还有其他专利正在申请中)、众多相关的外国专利和美国版权 涉及Zest软件、硬件设备(包括射频识别(“RFID”)技术、软件和服务的某些方面) 。此外，Zest Labs已经和/或已经申请在美国和多个外国注册“Intelleflex”、Intelleflex徽标、“Zest”、“Zest 数据服务”、Zest、Zest Fresh和Zest Delivery徽标以及许多其他商标和服务标志。Zest Labs的许多 产品都设计为包含从第三方获得的许可知识产权。在Zest Labs运营和寻求运营的司法管辖区内，与无线通信设备相关的法律和 法规非常广泛，可能会发生变化。无线通信设备(如RFID读取器)受政府和标准化机构的认证和监管 。这些认证流程既繁琐又耗时，可能会导致 额外的测试要求、产品修改或产品发货日期延迟。

尽管对Zest Labs业务至关重要的大部分组件通常可从多个来源获得，但Zest Labs目前主要从单一或有限的来源获得某些关键组件，包括(但不限于)微处理器、机壳、某些RFID或其他无线定制集成电路以及专用集成电路 。

Zest 实验室是一个竞争非常激烈的行业的一部分，该行业向生鲜食品供应链用户(如生鲜食品种植者、 生产商和零售商)销售解决方案。许多其他既更成熟又拥有更多资源的公司在这个 市场上展开竞争。虽然Zest Fresh和Zest Delivery提供了新的技术方法和新的用户价值，但Zest Labs 是否会充分采用其产品以使其在市场上生存仍不确定。此外，还不清楚 哪些行业竞争对手正在开发可能满足类似用户需求的产品。Zest Labs的产品为行业参与者提供了一种新的方法， 与任何新方法一样，采用情况并不确定，因为业内许多人接受新技术和/或新方法的速度可能很慢。 这些市场挑战可能导致销售周期延长，其中可能包括延长的试运行测试，费用通常由Zest Labs承担， 在每次测试完成之前，结果仍不明朗。由于这些和其他原因，预测新业务 采用率和未来收入可能非常困难和不稳定；然而，该公司认为，Zest Fresh为生鲜食品零售商、种植商、托运人、加工商和分销商提供了一个机会，以罐头和盒装食品发货量 无法实现的方式区分他们的业务，因为农业、食品杂货、餐饮服务和餐饮市场的竞争继续加速 。

通过在2017年5月收购440个实验室，Zest Labs得以在内部维护其针对云、移动和物联网应用的软件开发和信息解决方案 。在2017年5月收购之前的四年多时间里，440Labs一直是Zest Labs的关键开发合作伙伴 ，贡献了其在可扩展企业云解决方案和移动应用方面的专业知识。

趋势 资本管理

在我们于2019年5月通过将Trend Holdings与本公司合并而收购Trend Holdings之前，Trend Holdings是一家金融服务 控股公司，拥有两家主要子公司：Trend Discovery Capital Management，LLC，特拉华州有限责任公司(“Trend Capital Management”)和Barrier Crest，LLC，一家特拉华州有限责任公司(“Barrier Crest”)。

Trend 资本管理公司成立于2011年，是Trend Holding的主要资产。Trend Capital Management提供服务 并向Trend LP和Trend SPV等投资证券的实体收取费用。Trend 资本管理公司既不投资证券，也不参与Trend LP和Trend SPV购买证券。 Trend LP和Trend SPV的投资资金来自个人有限合伙人， 非本公司。

近期，Trend LP的业绩将受到其对VOLANS-I的投资推动，VOLANS-I是一个完全自主的垂直起飞 和着陆无人机交付平台(“VOLANS”)。Trend LP目前拥有Volan约1%的股份，并有权参与 未来融资，以无限期地将此类所有权保持在1%。更多信息可以在网站上找到。Www.flyvoly.com， 其内容不包含在本报告中。

BALAGAR 佳洁士为机构投资者提供基金管理和基金组建服务。障碍佳洁士为Trend LP和Trend SPV提供基金管理 服务。

Banner 中游公司

Banner Midstream有四个运营子公司：Pinnacle Frac、Capstone、White River和三叶草。Pinnacle Frac为主要的水力压裂和钻井作业提供压裂砂运输和物流服务。Capstone向油田运输服务承包商采购和融资设备 。Banner Midstream的这两家运营子公司是创收实体。 怀特河和三叶草在得克萨斯州、路易斯安那州和密西西比州从事石油和天然气勘探、生产和钻探业务，在德克萨斯州、路易斯安那州和密西西比州有超过10,000英亩的有效矿产租约。

停止 Ecoark Holdings Inc.的运营(在收购Banner Midstream之前)：

先锋 产品

先锋产品有限公司(Pioneer Products，LLC)是一家位于阿肯色州罗杰斯的阿肯色州有限责任公司(“先锋产品”)， 从事回收塑料产品和其他产品的销售。先锋产品从零售供应链中回收塑料垃圾，并将回收的材料转化为新的消费品，从而完成了一个闭环，减少了送往垃圾填埋场的垃圾 。先锋产品公司于2012年被Ecoark，Inc.收购。先锋产品于2016年5月3日通过股票交易收购了Sable Polmer Solutions， LLC(“Sable”)。2018年5月，Ecoark Holdings董事会(“董事会”) 批准了出售Pioneer and Sable的计划。先锋于2019年2月结束运营，黑貂资产的出售 于2019年3月完成。相关资产和负债在合并财务报表中归类为持有待售，运营归类为 停产。

木兰花 太阳能公司

木兰花 太阳能公司位于纽约州奥尔巴尼，主要从事基于纳米技术的高效薄膜技术的开发和商业化，这种技术可以沉积在各种衬底上，包括玻璃和柔性结构。 木兰花太阳能是木兰花太阳能公司(Magnolia Solar Corporation)的子公司，该公司于2016年3月24日与生态公司(Ecoark Inc.)合并，创建了Ecoark Holdings and2018年5月，Ecoark Holdings董事会批准了 出售木兰花太阳能的计划，并于2019年5月完成出售。相关资产和负债在合并财务报表中归类为持有 待售，运营归类为停产。

停止 横幅中流运营

Pinnacle Vac，LLC

Banner Midstream决定从2018年10月31日起停止其全资子公司Pinnacle Vac Service LLC(“Pinnacle Vac”)的运营，原因是Pinnacle Vac管理层无法开发可持续、可盈利的业务模式 。Pinnacle Vac的所有非管理人员于2018年10月23日终止，其所有油田服务 业务于2018年10月23日终止。

Pinnacle Vac的管理人员于2018年11月15日终止，Pinnacle Vac位于斯莱戈路的租赁设施于2018年11月15日腾出。

根据 根据财务会计准则委员会会计准则汇编(“ASC”)ASC 205-20，ASC-20-45-1B，第360-10-45-15段的财务 报表-停产陈述，Pinnacle Vac将通过放弃和终止运营的方式出售，而不打算将实体或资产归类为可供出售。 根据ASC 205-20-45-3A，以下结果将被出售。 根据ASC-20-45-1B第360-10-45-15段，Pinnacle Vac将通过放弃和终止运营的方式出售，但不打算将实体或资产归类为可供出售。 根据ASC 205-20-45-3A，作为停产业务的亏损。

Pinnacle Vac的所有 设备资产和相关贷款负债随后将转移到Capstone以继续偿还债务 。Pinnacle Vac的剩余流动资产将用于清偿Pinnacle Vac的任何未偿还流动负债。如果Pinnacle Vac因本次放弃而产生的任何未偿负债或义务 可合理评估并可能发生，则将记录或有损失。

竞争

Zest 实验室所在的产品和服务市场竞争激烈，在其业务的各个领域都面临激烈竞争。 基于云的实时供应链分析解决方案市场-Zest Labs竞争的市场-正在迅速发展 。有几个新的竞争对手拥有与之竞争的技术，包括拥有比在这一领域运营的Ecoark Holdings更多资源的公司 。其中一些公司是大型上市公司 的子公司，这些公司拥有品牌知名度，与零售商建立了关系，并拥有制造流程。

趋势 控股及其子公司面临着来自拥有更多资产和资源的大公司的激烈竞争。

Banner 中流预计会遇到业务目标与其业务目标相似的实体的激烈竞争。其中一些 竞争对手拥有比他们更多的技术、人力和其他资源，与许多竞争对手相比，我们的财力将相对有限 。虽然我们认为我们可以收购的潜在目标企业有很多 ，但我们在收购某些规模可观的目标企业方面的竞争能力将受到我们可用的 财务资源的限制。这种固有的竞争限制使其他公司在寻求收购某些目标 业务时具有优势。

销售 和市场营销

Zest Labs主要通过直销和第三方代理销售其产品和服务。Zest 实验室有针对需求生成、公关和品牌/消息传递的营销运营和计划，根据 市场参与度和可用资源进行扩展。

Trend 控股及其子公司向机构投资者提供基金管理和基金组建服务，并通过私募营销营销其 服务。

Banner Midstream通过一揽子主服务协议(MSA)向客户销售和提供服务。Banner Midstream向Plains Marketing L.P.等中游供应商销售碳氢化合物

政府 法规

兴趣 实验室

Zest Labs寻求运营的司法管辖区内与无线通信设备相关的法律和法规 内容广泛 ，可能会发生变化。无线通信设备(如RFID读取器)受到政府 和标准化机构的认证和监管。这些认证流程既繁琐又耗时，可能会导致额外的测试 要求、产品修改或产品发货日期延迟。联邦通信委员会(“FCC”)， 根据名为国际电信联盟(“ITU”)的国际组织制定的规定 负责分配频谱供美国非政府机构使用。ITU或FCC对射频频谱的任何重新分配 ，包括频段分割或频谱共享，都可能对GPS信号的接收造成干扰 ，并可能对Zest Labs产品的实用性和可靠性产生重大不利影响，而这又会对我们的运营结果造成重大不利影响。

横幅 中流

石油和天然气生产受到广泛的联邦和州法律、规则、命令和法规的监管。州和联邦法规要求钻探作业许可证、钻探保证金和有关作业的报告。我们开展业务的 个州(德克萨斯州、路易斯安那州、俄克拉何马州和新墨西哥州(“地区”))有管理 保护事项的法规，包括石油和天然气资产的单位化或合并、确定油气井的最高产量、调整间距以及封堵和 废弃油井的要求。此外，该领土的各州对其管辖范围内的石油和天然气的生产和销售征收遣散税。不遵守这些规章制度可能会受到严重处罚。我们在石油和天然气行业的竞争对手受到同样的监管要求和限制，这些要求和限制会影响我们的运营。

环境合规费用

我们 目前没有遇到任何与环境合规相关的物质费用。请审查本报告第 1A项中有关潜在环境合规费用的风险因素。

研究和开发

近年来，我们 将大量资源投入到软件和硬件开发活动中，主要是 用于Zest Labs计划。Ecoark Holdings相信，通过分析影响其子公司提供的解决方案和服务市场的竞争因素 ，其产品和服务通过向客户提供集成解决方案而获得有利竞争。 在截至2020年3月31日和2019年3月31日的一年中，公司分别产生了2,472美元和3,320美元的研发费用 用于开发其解决方案，并将这些解决方案与竞争产品区分开来。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的几年中，我们没有产生任何资本化的软件开发成本 。

知识产权

该 公司通过Zest Labs目前拥有69项美国专利(以及其他正在申请的专利)、众多相关的外国 专利，以及与其Zest软件、硬件设备(包括射频识别 )技术、软件和服务的某些方面相关的美国版权。此外，Zest Labs已在美国和多个国家/地区注册和/或申请注册 “Intelleflex”、Intelleflex徽标、 “Zest”、“Zest Data Services”、Zest、Zest Fresh和Zest Delivery徽标以及众多其他商标和服务标志。Zest Labs的许多产品都设计为包含从 第三方获得的许可知识产权。在Zest Labs运营和寻求运营的司法管辖区内，与无线通信设备相关的法律法规非常广泛，可能会发生变化。无线通信设备(如RFID读取器)受到政府和标准化机构的 认证和监管。这些认证流程既繁琐又耗时 ，可能会导致额外的测试要求、产品修改或产品发货日期延迟。

装备

Banner 中游正在寻求购买更多机械设备，以成为一家完全垂直整合的勘探和生产公司。

没有 对外业务

预计不会有 与公司业务相关的海外业务。

季节性

由于班纳中游的油气勘探和运输业务，我们的 业务经历了一定程度的季节性 。石油、天然气和能源的需求通常在第三季度和第四季度较高，从而导致价格上涨。 由于这些季节性波动，各个季度的运营结果可能不能代表可能以年度为基础实现的结果 。季节性天气条件和租赁条款可能会限制我们卡车运输业务部分作业区的钻探和生产活动 以及其他石油和天然气作业。这些季节性异常可能 对钻井目标构成挑战，并可能加剧春季和夏季对设备、供应和人员的竞争，从而可能导致短缺、增加成本或延误运营，从而降低对卡车运输服务的需求 。

依赖一个或几个大客户

我们有时可能会有客户创造公司综合收入的10%或更多，而此类 客户的流失可能会对公司产生重大不利影响。

员工

截至2020年3月31日，我们有36名全职员工 ，98名业主兼运营商卡车司机租赁到Pinnacle Frac。我们没有任何员工由工会或集体谈判协议代表 。我们认为我们的员工关系是积极的。

第 1A项。风险因素

有许多风险影响我们的业务，其中许多风险是我们无法控制的。对我们普通股的投资涉及高风险，可能不适合那些无法承受全部投资损失的投资者。如果实际发生 以下任何风险，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到实质性损害。这可能会 导致我们普通股的交易价格下跌，您可能会损失全部或部分投资。除了下面概述的风险 之外，我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的风险和不确定性也可能影响我们的 业务运营。

可能影响我们的经营业绩和财务状况的潜在风险和不确定性 包括但不限于以下内容：

与我公司相关的风险因素

我们 自成立以来就经历了亏损。如果不能实现盈利并实现持续的正现金流 将对我们的业务产生重大不利影响。

我们 自成立以来已发生运营亏损，其中截至2020年3月31日的年度报告净亏损12,137美元 ，而截至2019年3月31日的年度净亏损为13,650美元。截至2020年3月31日的年度，经营活动中使用的净现金为5,490美元，而截至2019年3月31日的年度中，运营活动中使用的净现金为9,040美元。截至2020年3月31日，我们的现金(包括限制性现金)为406美元，营运资金赤字为16,689美元，累计赤字为128,023美元。我们的一些债务和股权工具可能包含衍生负债，这可能会导致我们的营运资本赤字出现变动 因为这些负债在每个报告期都会重新计量。在收购Banner Midstream之前，我们主要通过出售股本和债务工具为我们的运营提供资金。

在截至2019年3月31日的财年 的审计报告中，我们的独立审计师报告称，我们非常怀疑公司是否有能力继续将 作为持续经营的企业来执行我们的业务计划。虽然，由于公司通过行使认股权证筹集了600多万美元，并为我们与班纳中流公司的新业务合资企业获得了3,500万美元的担保 资金，我们缓解了截至2020年3月31日的财年的大量疑虑，但新冠肺炎引发的全球流行病给全球劳动力和资本市场带来了不确定性。

新冠肺炎全球大流行扰乱了全球经济和供应链。

新冠肺炎疫情的短期和长期影响，包括企业和政府采取的行动， 对全球经济产生了不利影响，扰乱了全球供应链，并导致金融市场大幅波动。新冠肺炎疫情对公司业务、财务状况、运营结果和流动性的不利影响程度 将取决于未来的事态发展，这些事态发展是不确定的，也无法预测。与新冠肺炎疫情相关的中断和/或不确定性 持续一段时间可能会导致本公司的 战略计划和计划延迟或修改，并阻碍本公司实现其战略目标的能力。

我们 无法预测未来的结果，因为我们的运营历史有限。

鉴于我们有限的运营历史，可能很难评估我们的业绩或前景。您应该考虑我们作为一家仍应被视为处于早期阶段的公司可能遇到的不确定性 。这些不确定性包括：

如果 我们不能成功解决部分或全部这些不确定性，我们可能无法扩大业务、有效竞争 或实现盈利。

我们 可能需要额外融资来支持我们的运营。任何新的股权融资都可能对我们的现有股东产生重大稀释效应 。

截至2020年3月31日，我们的现金(包括 限制性现金)为406美元，营运资金赤字为16,689美元，累计赤字为128,023美元。虽然我们预计现金可以 通过35,000美元的担保债务融资提供，但最终协议仍悬而未决，不能保证完成。公司 还通过行使我们在过去两年中发行的认股权证筹集了大量运营现金。 我们继续寻求额外的融资，以支持目前的运营以及对现有 资产或类似公司运营的潜在垂直整合。我们可能无法以令人满意的条款获得额外融资，或者根本无法获得融资， 任何新的股权融资都可能对我们的现有股东产生重大稀释效应，或包含受衍生会计约束的复杂条款 。我们的商品部门和财务部门的经营业绩应处于 位置，以提供正现金流，以帮助支持我们的技术部门和控股公司相关成本。

Banner Midstream已将其几乎所有的财务资源投入到购买新设备和收购德克萨斯州、路易斯安那州、俄克拉何马州和新墨西哥州(“地区”)的现有业务 。Banner Midstream主要通过发行债务证券为其 运营提供资金。他们未来的净亏损额将部分取决于他们业务战略的成功实施 ，维持石油相关企业的跟踪和货运服务需求的持续增长，我们未来支出的比率，以及我们通过发行证券获得资金的能力，以及与关键客户的战略性 合作。卡车运输业务开发是一项投机性很强的工作，涉及很大程度的风险。Banner Midstream正处于收购现有业务和建立我们在该领土上的全资子公司的运营的早期阶段。该公司可能需要几年时间(如果有的话)才能实现盈利。

我们的 未来收入将取决于我们目标市场的规模，以及我们实现持续和充分的市场接受度的能力 。

即使 我们与石油行业的主要客户签订了所有必要的协议，并购买了足够的设备来满足市场对货运服务的需求 ，我们未来的收入也将取决于我们目标市场的规模和我们获得持续和充分的市场接受度的能力，以及定价、第三方付款人的报销和我们服务在目标市场的足够市场份额 等因素。

我们 预计，如果满足以下条件，Banner Midstream费用将大幅增加：

任何额外的筹款努力都可能使我们的管理层从日常活动中分心，这可能会对我们控制运营成本的能力 产生不利影响。

我们 不能保证未来的融资将以足够的金额或我们可以接受的条款(如果有的话)提供。此外， 任何融资条款都可能对我们证券持有人的持股或权利产生不利影响，我们发行额外的 证券(无论是股权还是债务)，或者发行此类证券的可能性，可能会导致我们股票的市场价格下跌。 负债可能会导致固定付款义务增加，我们可能需要同意某些限制性条款，例如，对我们产生额外债务的能力的限制、对我们收购或出售能力的限制。 我们可能需要同意某些限制性条款，例如，对我们产生额外债务的能力的限制，对我们收购或出售股票的能力的限制。 我们可能需要同意某些限制性条款，例如，对我们产生额外债务的能力的限制，对我们收购或出售股票的能力的限制我们还可能被要求 通过与协作合作伙伴的安排或其他方式提前寻求资金 ，并且我们可能被要求放弃一些当前主服务协议的权利或以其他方式同意对我们不利的条款，这些条款中的任何一项都可能对我们的业务、运营结果和前景产生重大不利影响。 即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划，如果 市场条件有利或如果 市场条件有利，我们可能会寻求额外的资金

如果 我们无法及时获得资金，我们可能会被要求大幅缩减、推迟或中断我们全资子公司的一个或多个 业务线，或者无法根据需要扩大我们的业务或以其他方式利用我们的 商机，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大影响。

如果我们不能吸引和留住关键人员，我们 将无法发展或继续我们的业务。

我们未来的成功取决于我们吸引、聘用、培训和留住一批高技能员工的能力，以及我们高级管理团队和其他关键人员的服务 和表现。失去高管或其他关键员工的服务可能会对我们的业务产生不利影响。对具备实施我们战略所需技能的合格人员的竞争非常激烈，我们可能无法吸引或留住成功执行我们的业务模式所需的员工。 我们已获得覆盖某些员工的“关键人员”人寿保险。

我们 的成功在很大程度上取决于我们的关键管理人员、工程人员和其他人员的持续贡献，他们中的许多人将很难被取代。我们尤其相信，我们未来的成功在很大程度上取决于我们的首席执行官兰迪·梅(Randy May)和Zest Labs总裁彼得·梅林(Peter Mehring)。如果梅或梅林或我们管理团队的任何其他关键成员离职，我们的业务可能会受到影响，我们普通股的股价可能会下跌。

我们的 收购战略涉及许多风险。

我们 打算通过收购公司或资产的机会实现持续增长，这些公司或资产将使我们能够扩展我们的产品 和服务，并扩大我们的地理足迹。我们定期评估潜在的收购。但是，如果我们不能以可接受的条款或其他原因就潜在的战略收购达成协议，我们可能 无法实施此增长战略 。此外，我们的收购策略涉及一定的风险，包括：

未来的 收购可能需要我们获得额外的股权或债务融资，这在当前具有吸引力的市场条款中可能无法获得 。

风险 与Zest实验室相关的因素

如果 我们无法开发和产生对我们的服务或产品的额外需求，我们的 业务可能会受到严重损害。

我们 在开发和营销我们的服务和产品方面投入了大量资源。我们的一些服务和产品 通常被认为是复杂的，涉及客户开展业务的新方法。因此，可能需要进行密集的营销 和销售工作，让潜在客户了解我们的服务和产品的用途和优势 ，以产生额外的需求。我们的服务和产品的市场可能会减弱，竞争对手可能会开发出更好的产品，或者我们可能无法开发出可接受的解决方案来应对新的市场状况。这些事件中的任何一个都可能对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生重大不利影响。

我们的软件、产品或服务中未检测到的 错误或故障可能会导致我们的产品失去或延迟被市场接受 或失去销售。

由于 我们的软件服务和产品及其运行环境非常复杂，因此我们的软件和产品可能包含 在其生命周期的任何时间点都可以检测到的错误。虽然我们不断测试我们的服务和产品是否有错误，但未来随时可能会发现错误 。检测到任何重大错误可能会导致我们的服务和产品失去或延迟 市场接受程度和销售，转移开发资源，损害我们的声誉， 服务和保修成本增加，许可证终止或重新谈判或代价高昂的诉讼。此外，由于我们的服务和 产品支持或依赖其他系统和应用程序，这些系统或应用程序中的任何软件或硬件错误或缺陷 都可能导致我们服务或产品的性能出现错误，因此可能很难或不可能确定 错误所在的位置。

我们 可能没有竞争力，竞争加剧可能会严重损害我们的业务。

相对于我们 ，我们产品和服务的一些当前竞争对手或潜在竞争对手可能具有以下一个或多个 优势：

虽然 没有单一的竞争因素占主导地位，但现有和潜在的竞争对手可能会在彼此之间或与第三方之间建立合作关系，以增强其产品与我们的产品和服务的竞争力，这可能会导致 竞争加剧。我们不能保证我们能够成功地与当前或未来的竞争对手竞争。移动数据捕获产品、软件及相关产品和解决方案或供应方面的竞争加剧 可能会导致降价、毛利率较低和失去市场份额，并可能需要增加研发、销售和营销、 以及客户支持方面的支出。一些竞争对手可能会进行战略性收购或与生产互补产品的供应商或 公司建立合作关系，这可能会给我们在市场上的竞争地位带来额外的压力。

向我们的许多目标客户销售 涉及较长的销售和实施周期，这可能会导致收入和运营结果差异很大 。

潜在客户决定购买我们的服务或产品通常需要漫长的评估和产品鉴定 流程。在整个销售周期中，我们预计通常会花费大量时间向潜在 客户提供有关我们的服务和产品的使用和优势的信息。预算限制和这些组织内部需要多次审批 也可能会推迟采购决定。如果不能及时获得特定 项目或购买决定所需的批准，可能会推迟购买我们的服务或产品。因此，我们预计 我们的某些服务和产品的销售周期通常在360天以上，具体取决于 潜在客户的资金供应情况。这些长周期可能会导致任何潜在销售的延迟，我们可能会在决定不购买我们的服务或产品的潜在客户身上花费大量时间和资源 ，这可能会对我们的 业务产生实质性的不利影响。

此外， 我们的一些服务和产品是为企业客户设计的，这就要求我们拥有一支了解这些客户需求、参与广泛谈判并为完成销售提供支持的销售团队。如果我们不能成功地 向这些目标客户推销我们的服务和产品，我们的经营业绩将低于我们的预期以及投资者和市场分析师的预期 ，这可能会导致我们的普通股价格下跌。

专利、商标、版权和许可证对本公司的业务非常重要，无法保护、获取或续期 这些知识产权可能会对本公司的经营业绩产生不利影响。

通过 Zest Labs，该公司目前拥有与其RFID技术、软件和服务的某些方面相关的专利和版权。此外，该公司已经和/或已经申请在美国和一些外国注册“Intelleflex”、Intelleflex徽标、“Zest”、“Zest Data Services”、 Zest徽标以及许多其他商标和服务标志。尽管公司认为拥有这些专利、版权、商标和服务标志是其业务中的一个重要因素，其成功在一定程度上确实取决于其所有权 ，但公司主要依赖于其员工的创新技能、技术能力和营销能力。 大量许可的丧失可能会对公司的运营产生不利影响。

Zest Labs的许多 产品都设计为包含从第三方获得的知识产权。虽然未来可能需要 申请或续签与其产品和业务方法的各个方面相关的许可证，但本公司相信，根据过去的经验和行业惯例，此类许可证一般可以按商业上合理的条款获得； 但是，不能保证完全可以获得此类许可证。

公司依赖第三方专利和知识产权许可，如果被指控或发现侵犯了知识产权，公司未来的业绩可能会受到重大不利影响 。

Zest Labs的许多 产品都是为使用第三方知识产权而设计的，未来可能需要寻求 与其产品和业务方法的各个方面相关的许可证或续订许可证。尽管本公司相信， 根据过去的经验和行业惯例，此类许可证通常可以按商业合理的条款获得，但 不能保证以可接受的条款或根本不能获得必要的许可证。

如果 我们不保护我们的专有信息并防止第三方未经授权使用我们的产品和技术， 我们的财务业绩可能会受到损害。

我们的很多软件和底层技术都是专有的。我们寻求通过保密 协议以及版权、专利、商标和商业秘密法律来保护我们的专有权利。但是，所有这些措施只能提供有限的 保护，可能会受到第三方的质疑、无效或规避。我们许可或颁发给我们的任何专利都可能 受到挑战、无效或规避，或者根据这些专利授予的权利可能不会为我们提供竞争优势。此外， 我们提交的专利申请可能不会导致专利颁发，或者，如果专利颁发，专利可能不会以对我们有利的形式颁发 。尽管我们努力保护我们的知识产权，但其他人可能会 独立开发类似产品、复制我们的产品或围绕我们的专利和其他权利进行设计。此外，很难 以经济高效的方式监控我们知识产权的遵守情况和执行情况。

第三方 声称我们侵犯其专有权可能会导致我们产生巨额法律费用，并阻止我们 销售我们的产品和服务。

我们可能会不时收到侵犯他人知识产权的索赔，包括有关 专利、版权和商标的索赔。由于我们竞争的市场不断发生技术变化，现有技术的专利覆盖面很广，新专利的发放速度很快，这些 专利申请的数量可能会增加. 此外，我们前雇员、现任雇员或未来雇员的前雇主可能会声称，该等 雇员不正当地向我们披露了这些前雇主的机密或专有信息。任何此类索赔，无论有无正当理由，都可能导致代价高昂的诉讼，并分散管理层对日常运营的注意力。如果我们未能成功 为此类索赔辩护，我们可能会被要求停止销售、延迟发货或重新设计我们的产品，支付金额 作为损害赔偿，签订版税或许可安排，或履行我们与某些 客户之间的赔偿义务。我们不能向您保证，我们在这种情况下可能寻求的任何特许权使用费或许可安排将以商业合理的条款 提供给我们。作为我们管理此风险战略的一部分，我们可能会在调查、辩护和解决与使用技术和知识产权相关的索赔方面产生巨额支出 。

持续的经济逆境和不确定时期 可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响。

对我们服务和产品的需求 在很大程度上取决于我们许多客户的资本和维护支出水平。 较低的预算可能会对我们的服务和产品需求产生重大不利影响，我们的业务、运营结果、 现金流和整体财务状况都将受到影响。

金融市场中断 可能会对地区和世界经济以及信贷市场产生不利影响，这可能会对我们和我们客户的资金可用性和成本产生负面影响 。这些情况可能会降低 我们的客户和潜在客户承诺资金购买我们的服务或产品的意愿或能力，或者他们在购买后为我们的 服务付款的能力。这些情况可能会导致一些客户破产或资不抵债，这将影响我们的 收入和现金收入。这些条件还可能导致我们的 合同中的定价压力和不太有利的财务条款，以及我们获得资金为我们的运营提供资金的能力。

某些产品的最终 组装由第三方制造商执行。我们可能依赖这些第三方制造商 作为生产此类产品的唯一供应来源。

此类制造商未能向我们提供制造服务，或此类制造服务的任何中断，都可能对我们的业务结果产生不利的 影响。由于依赖这些第三方制造商，我们可能会招致更大的业务中断风险， 因为我们无法直接控制我们某些产品的组装或相关操作。如果这些第三方 制造商遇到业务困难或无法满足我们的制造需求，则我们可能无法满足客户 产品需求，失去销售，并且无法维护客户关系。较长的生产提前期可能会导致某些产品短缺 ，并且在意外的高需求期间库存不足。如果没有这样的第三方继续 生产我们的产品，在我们能够确保 在另一个工厂的制造能力或开发替代制造设施之前，我们可能没有其他方法来最终组装我们的某些产品。此过渡可能耗资巨大 且耗时。

信息技术系统故障 和数据安全漏洞可能会对公司的财务状况和经营业绩造成不利影响 。

信息 技术系统故障和数据安全漏洞可能会导致客户订单延迟或取消 ，阻碍产品生产或发货，或导致无意中泄露客户 或公司信息，从而扰乱公司运营。管理层已采取措施，通过实施复杂的网络安全和 内部控制措施来解决这些问题。但是，不能保证系统故障或数据安全漏洞不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大 不利影响。

我们的操作系统故障 或对我们的任何设施或第三方设施的网络安全攻击可能会对我们的财务业绩产生不利影响 。

我们的 业务依赖于我们的操作系统来处理大量数据和复杂交易。如果我们的任何财务、 运营或其他数据处理系统出现故障或存在其他重大缺陷，我们的财务业绩可能会受到不利的 影响。如果员工因疏忽或故意篡改或操纵我们的操作系统而导致我们的操作系统出现故障， ，我们的财务业绩也可能受到不利影响。由于技术进步不断增加 ，我们更加依赖技术来帮助提高业务效率。我们使用计算机程序来帮助 管理我们的金融和运营部门，这可能会使我们的业务面临更大的风险。未来任何影响我们设施、客户和任何财务数据的网络安全攻击 都可能对我们的业务产生重大不利影响。此外， 对我们客户和员工数据的网络攻击可能导致财务损失，包括因未能保护 数据而可能被罚款，并可能对我们的声誉造成负面影响。我们所依赖的第三方系统也可能出现操作系统故障。 任何此类事件都可能扰乱我们的业务，导致潜在的责任或声誉损害，或者对我们的财务业绩产生 不利影响。

公司面临与无线通信设备相关的法律、法规和行业强制标准相关的风险 。

在Zest Labs运营和寻求 运营的多个司法管辖区内，与无线通信设备相关的法律和法规 非常广泛，可能会发生变化。此类变化可能包括但不限于对设备的生产、制造、分销和使用的限制，可能会对公司的财务状况和经营业绩产生重大不利影响 。

无线 无线通信设备(如RFID读取器)受政府和标准化机构的认证和监管。 这些认证过程既广泛又耗时，可能会导致额外的测试要求、产品修改 或产品发货日期延迟，这可能会对公司的财务状况和运营 结果产生重大不利影响。

由于商业软件、网络和设备应用、传感器和基于传感器的设备以及RFID和无线通信行业的技术变革、当前广泛的专利覆盖范围以及新专利的快速颁发， Zest Labs的产品和业务方法的某些组件可能会在不知不觉中侵犯第三方的专利或其他知识产权 。Zest Labs可能会不时收到可能侵犯此类权利的通知。回复 此类索赔，无论其是非曲直，都会耗费大量时间和费用。在某些情况下，公司可能会考虑 签订许可协议的可取性，但不能保证此类许可可以按可接受的条款获得 或不会发生诉讼。如果临时或永久禁令禁止本公司 营销或销售某些产品，或者针对本公司的侵权索赔成功要求其向第三方支付版税 ，则本公司的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

无法获得某些组件可能会对公司履行合同承诺的能力产生不利影响 ，这可能会对运营和现金流产生负面影响。

尽管对公司业务至关重要的大部分组件通常可从多种来源获得，但公司目前只能从单一或有限的来源获得某些关键组件 ，包括但不限于微处理器、外壳、某些RFID定制集成电路和专用集成电路 。虽然公司目前可从多个来源获得一些关键组件，但它们有时会受到全行业供应限制和定价压力的影响。 如果延迟或减少向公司供应关键或单一来源的组件，或者如果主要制造 供应商推迟向公司发运成品，公司按所需的 数量及时发运相关产品的能力可能会受到不利影响。根据从原始来源获得足够数量或确定 并从替代来源获得足够数量所需的时间，公司的业务和财务业绩也可能受到不利影响。如果供应商 决定专注于通用组件的生产，而不是为满足公司 要求而定制的组件，这些组件的持续可用性可能会受到影响。公司试图通过在 产品引进计划、战略库存、协调的产品引进以及内部和外部制造 时间表和水平上与这些供应商和其他主要供应商密切合作来降低这些潜在风险。按照行业惯例，该公司根据预计的需求信息，通过正式采购 订单、供应商合同和未结订单的组合来采购组件。然而，, 公司供应商供应链的不利变化 可能会对关键组件的供应产生不利影响。

与横幅中游相关的风险因素

我们近期的成功取决于我们发展油田服务和运输业务的能力。.

我们的成功将在一定程度上取决于我们开始运营油田和运输服务业务的能力。吸引 新客户并加入网络和需求供应链需要大量时间和费用。任何未能及时开始运营的情况 都将对我们的运营结果产生不利影响。许多因素可能会影响我们服务的市场认可度和商业成功，包括：

运输业受到经济和商业风险的影响，这些风险在很大程度上超出了我们的控制。

运输业是高度周期性的，我们的业务依赖于许多可能对我们的经营业绩产生负面影响的因素 ，其中许多因素是我们无法控制的。我们的收入来自石油勘探和生产行业的客户 。因此，我们的销量在很大程度上依赖于经济，我们的业绩可能更容易受到失业趋势及其如何影响油价的影响，而不是没有关注这一点的航空公司。我们认为，可能对我们的经营业绩产生负面影响的一些超出我们控制范围的最重要因素 是影响运输市场供需的经济变化 。

当美国经济疲软时，与这些因素相关的风险会增加。 此类时间内的一些主要风险如下：

经济 领土上卡车运输业减少航运需求或增加运力供应的情况 可能会对费率和设备利用率造成下行压力，从而降低资产生产率。运费水平和费率的下降、长期衰退或普遍的经济不稳定可能会导致我们的运营业绩下降， 下降可能是实质性的。

我们 还会受到我们无法控制的成本增加的影响，如果我们不能充分提高我们的费率 ，可能会大幅降低我们的盈利能力。此类成本增加包括但不限于燃料和能源价格、司机工资、税费和利率 、通行费、执照和注册费、保险费、法规、营收设备和相关维护成本 以及我们员工的医疗保健和其他福利。我们无法预测是否或以何种形式会发生此类成本增加或事件 。任何此类成本增加或事件都可能对我们的盈利能力产生不利影响。

此外，我们无法控制的事件，例如在我们的设施或客户、港口、边境或 其他运输地点的罢工或其他停工、天气、实际或威胁的武装冲突或恐怖袭击、反恐努力、针对位于外国的外国国家或组织的军事 行动或更高的安全要求可能会导致经济需求减少、信贷供应减少或运输地点或美国边境暂时关闭。此类事件或与此类事件相关的增强型 安全措施可能会损害我们的运营并导致更高的运营成本。

运输行业竞争激烈且分散，这使我们面临与定价、运力和服务相关的竞争压力。

我们的运营部门与许多卡车运输公司竞争。我国领土的卡车运输业竞争激烈，各自为政。我们的一些客户可能会使用 他们自己的私人车队，而不是将负载外包给我们。我们的一些竞争对手可能更容易获得设备、更大的机队、更广泛的服务、优先的专用客户合同、更多的资本资源或其他竞争优势。 众多竞争因素可能会削弱我们维持或提高盈利能力的能力。这些因素包括：

我们 可能会受到更广泛的运输业劳工问题的影响。

难以吸引司机 可能会影响我们的盈利能力和增长能力。卡车运输行业定期遇到吸引和留住合格司机(包括独立承包商)的困难 ，导致对司机的激烈竞争。 由于合格司机短缺，我们不时遇到利用率不足和费用增加的情况。如果我们 无法在需要时吸引司机或在需要时与独立承包商签订合同，我们可能会被要求进一步调整我们的司机薪酬方案或让卡车闲置，这可能会对我们的增长和盈利能力产生不利影响。如果我们 无法留住司机，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。

我们 有几个主要客户，失去其中一个或多个客户可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们运营收入的很大一部分来自多个大客户，失去一个或多个大客户可能会 对我们的业务产生实质性的不利影响。经济和资本市场状况可能会对我们的客户和 他们保持偿付能力产生不利影响。我们客户的财务困难可能会对我们的业务和运营业绩和财务状况产生负面影响。 通常，我们与客户之间没有任何保证最低数量 的合同关系，我们的客户关系可能不会像目前有效的那样持续下去。我们通常与我们的客户(包括我们的专用客户)没有长期的合同 关系，其中某些合同包含允许 无故短期取消的条款，因此我们的任何客户都可能无法继续使用我们的服务， 续订我们现有的合同或继续保持相同的数量水平。尽管存在与我们客户的合同安排， 我们的某些客户仍可能参与竞争性投标过程，这可能会对我们的合同关系 产生负面影响。此外，我们的某些主要客户可能会越来越多地使用自己的卡车运输和送货车队，这将 减少我们的货运量。我们的一个或多个主要客户减少或终止我们的服务可能会对我们的业务和运营业绩产生重大 不利影响。

燃料价格或可获得性、柴油购买承诺的数量和条款以及收取附加费的波动 可能会增加我们的运营成本，这可能会对我们的利润率产生重大不利影响。

燃料 对我们来说是一笔很大的费用。由于政治事件、恐怖活动、武装冲突、美元对其他货币贬值和天气(如飓风、 和其他自然灾害或人为灾害)等我们无法控制的因素，柴油价格波动很大，每一种因素都可能导致燃料成本上涨。燃料价格也受到发展中国家需求上升的影响，并可能受到钻探活动减少以及将原油和石油储备用于其他目的的不利影响。此类事件不仅可能导致燃料价格上涨，还可能导致燃料短缺和燃料供应链中断。由于我们的运营依赖于柴油，并且我们的部分业务 基于现货市场上以当前市场价格购买的燃料，因此柴油成本大幅增加、短缺或供应中断可能会对我们的运营业绩和财务状况产生重大不利影响。

燃油成本的增加，在未被每英里费率增加或燃油附加费抵消的程度上，对我们的运营和盈利能力产生了不利影响。虽然我们的部分燃油成本 由客户合同和补偿性燃油附加费计划中的直通条款支付，但我们也会 产生无法收回的燃油成本，即使是对于我们与其保持燃油附加费计划的客户，例如与未计费里程相关的计划，或者我们的发动机空转时间。由于我们的燃油附加费回收滞后于燃油价格的变化 ，我们的燃油附加费回收可能无法计入我们为燃油支付的增加的成本，特别是在价格 上涨导致我们的报销水平波动的情况下。此外，在货运量低的时期，托运人可以 利用他们的谈判筹码来征收补偿性较低的燃油附加费政策。此外，每个客户的燃油附加费协议的条款各不相同，客户可以寻求修改燃油附加费协议的条款，以最大限度地减少燃油价格上涨的可回收性 。这类燃油附加费可能不会无限期维持，也可能效果不够好。截至本年度报告的 日期，我们没有衍生金融工具来减少我们对燃油价格波动的风险敞口， 我们也不知道这种工具的存在。

吸引和留住合格司机(包括通过所有者-运营商)的困难 可能会严重影响我们的盈利能力 以及维护或发展我们车队的能力。

像 许多运营商一样，我们在吸引和留住足够数量的合格司机(包括通过所有者-运营商)方面可能会不时遇到困难，未来可能会再次出现司机短缺的情况。我们在吸引和留住合格司机方面的挑战源于激烈的市场竞争和我们的司机质量标准，这使得我们不得不支付更高的司机薪酬和业主-运营商合同费率。我们针对服务石油勘探和石油开发行业的特种设备服务需要特殊培训，以满足独特的操作要求。我们可能有法律义务或根据行业标准 使用身体机能测试以及毛囊和尿液测试来筛选和测试所有驾驶申请者 ，我们认为这是一个严格的标准，可能会减少可供我们使用的合格申请者的数量。 如果不能招募到符合我们测试标准的高质量、安全的司机，可能会降低我们车队的安全性，并可能 对我们的客户关系和业务产生实质性的不利影响。

我们的 公司司机一般是按英里计酬的，而且每英里的费率通常会随着司机的 服务年限而增加。与我们签约的业主和经营者通常会按收入的百分比获得补偿。我们向司机和业主操作员提供的补偿 还受市场条件和劳动力供应的影响。我们可能会在未来增加 公司司机和车主-运营商薪酬，如果经济状况改善且行业监管 法规加剧司机短缺迫使司机薪酬提高，这将是更有可能的。最近要求几乎所有运营商遵守的电子记录设备法规 进一步收紧了合格司机的市场。此外，对于任何司机 自愿离职率，我们可能会损失公司司机。这样的流失率可能需要我们持续招聘大量司机来操作我们的创收车队设备，包括卡车、底盘和专用设备 。如果我们不能继续吸引和留住足够数量的高素质公司司机，并与合适的业主-运营商签订合同 ，我们可能需要调整薪酬方案，或者使用更少的卡车运营并面临满足托运人需求的 困难，所有这些都可能对我们的盈利能力和保持规模或 增长的能力产生不利影响。

我们 使用车主运营商提供一部分卡车车队，使我们面临与我们自己的卡车不同的风险。

我们 可能会与业主-运营商签订合同，并使用比我们的一些竞争对手更多的业主-运营商卡车。因此，与我们的一些竞争对手相比，我们更依赖车主-运营商卡车 。未能维持业主与运营商的业务和关系，以及 行业对业主与运营商的竞争加剧，可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。在经济活动增加的时期，我们面临着来自其他运营商对所有者和运营商的激烈竞争。如果我们的营业额增加， 我们可能需要提高业主-运营商的薪酬或采取其他措施，以保持对业主-运营商的吸引力。 如果我们不能吸引足够的业主-运营商，或者业主-运营商在经济上变得难以生存，我们可能 无法维持业主-运营商提供的机队的百分比或维持我们的交付计划。

我们 可能会向某些有资格获得融资的业主和运营商提供融资，以便向我们租赁卡车。如果由于流动性限制或其他限制，我们未来 无法提供此类融资，我们可能会遇到可用于完全运营我们资产的所有者-运营商数量减少 。此外，如果运营我们资助的卡车的车主-运营商根据融资安排违约或以其他方式终止融资安排，并且我们无法找到替代的车主-运营商，我们可能会 产生卡车欠款的损失，此外，我们还可能因空转卡车而蒙受损失 。

我们与业主-运营商签订的租赁合同 可能受联邦和其他租赁法规的管辖，这些法规对我们和/或业主-运营商提出了具体要求。 我们可能会面临指控违反租赁义务或未遵守合同 条款的诉讼，这可能会导致责任。

我们 可以利用所有者-运营商来完成我们的服务。这些业主和运营商受到类似的法规要求，如适用于大型航空公司的电子车载录音和司机服务小时数(HOS)要求，这可能会对其运营产生更重大的影响，导致他们退出运输业。除了这些第三方 可能使用我们的拖车设备来完成负载外，我们并不拥有收入设备或控制运送这些负载的驱动程序。 无法获得可靠的第三方所有者-运营商可能会对我们的运营业绩和 业务增长产生重大不利影响。

如果 我们无法招聘、发展和留住我们的关键员工，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响 。

我们 高度依赖某些关键员工的服务，包括我们的经理团队。我们目前没有与任何经理签订雇佣协议 ，失去他们的任何服务都可能对我们的运营和未来的盈利能力产生负面影响。 不适当的继任规划或主要经理的意外离职可能会对我们的业务运营造成重大中断， 耗尽我们的机构知识库并侵蚀我们的竞争优势。此外，如果我们要实现扩大业务和 持续增长的目标，我们可能需要继续招聘、 培养和留住技术娴熟、经验丰富的服务中心经理。如果不能招聘、培养和留住一批核心服务中心经理，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

工会的努力 可能会转移管理层的注意力，并可能对我们的经营业绩产生实质性的不利影响。

我们 面临国会或一个或多个州发布或批准对我们的业务以及我们与同事的关系产生重大影响的立法的风险。我们还面临着我们的同事，包括司机，可能会试图组织起来的风险。我们员工的任何组织尝试 都可能导致法律和其他相关成本的增加。此外，如果我们签订 集体谈判协议，条款可能会对我们的成本、效率以及为受影响的运营产生可接受的 回报的能力产生负面影响。此外，任何劳资纠纷或停工，无论我们的其他员工是否成立工会， 都可能扰乱我们的运营，减少我们的收入。

保险 和理赔费用可能会显著减少我们的收益。

我们 未来的保险和索赔费用可能会超过历史水平，这可能会减少我们的收入。对于因工人赔偿、汽车责任、一般责任、货物和财产损失索赔以及相关健康保险而产生的部分索赔风险，我们自行投保或维持 较高的免赔额。估计索赔的数量和严重程度，以及相关的判决或和解金额，这本身就很困难。这与法律费用、已发生但未报告的索赔和其他不确定性一起，可能会导致实际索赔成本与我们估计的准备金之间出现不利差异。我们计划 为预期损失和费用预留，并定期评估和调整我们的索赔准备金以反映我们的经验。 但是，最终结果可能与我们的估计不同，这可能导致损失超过预留金额。

我们 向持牌保险公司投保的保险金额高于我们保留的金额。尽管我们认为我们的总保险限额应足以覆盖合理预期的索赔，但一个或多个索赔金额可能会超过我们的总承保限额 。如果任何索赔超出我们的承保范围，我们将承担超出的部分，以及我们的其他自保/留存金额 。保险公司已经提高了许多企业的保费，包括运输公司。因此，我们的保险 和理赔费用可能会增加，或者我们可以在续签或更换保单时提高我们的自保保留额或免赔额。如果(I)每项索赔的成本、保费、 或索赔数量大大超过我们的估计，(Ii)我们的索赔超出了我们的承保限额，(Iii) 我们的保险公司未能支付我们的保险索赔，或者(Iv)我们遇到不提供承保范围的索赔，我们的经营业绩和财务状况可能会受到实质性和不利的影响。

我们的 运营受到各种环境法律法规的约束，违反这些法律法规可能会被处以巨额罚款 或处罚。

我们 受各种环境法律法规的约束，涉及危险材料、废物 和其他油类、燃料储存罐、车辆和设施的空气排放、发动机空转以及 暴雨水的排放和保留。我们的卡车码头通常位于工业区，那里可能会出现地下水或其他形式的环境污染 。我们的业务涉及燃油溢出或渗漏、环境破坏和危险废物处置等风险 。我们的某些设施有废油或燃料储存罐和加油岛。如果我们卷入泄漏 或其他涉及危险物质的事故，如果我们运输的有害物质泄漏，如果在我们的设施或我们的运营结果中发现土壤或地下水污染，或者如果我们被发现违反适用的环境 法律或法规，我们可能欠下清理费用并招致相关责任，包括巨额罚款或罚款或民事 和刑事责任，其中任何一项都可能对我们的业务和运营结果产生实质性不利影响。

我们 有重大的持续资本要求，如果我们无法从运营中产生足够的现金 或以优惠条款获得融资，可能会影响我们的盈利能力。

卡车运输行业，尤其是我们的卡车运输业务，是资本密集型和资产密集型行业，我们 保持一支年轻的技术型车队的政策要求我们每年投入大量资本支出。我们 预计将使用运营现金流、股权出售收益或现有债务工具下的融资 来支付预计资本支出。如果我们无法从运营中产生足够的现金，我们将需要寻找其他 资本来源，包括融资，以满足我们的资本要求。如果我们未来无法从运营中获得足够的 现金或以优惠条款获得融资，我们可能不得不限制我们的船队规模、达成不太有利的融资安排或延长我们的营收设备的运营时间，任何这些都可能对我们的盈利能力产生重大不利的 影响。

卡车运输行业普遍经历的 季节性模式可能会影响我们在传统上发货较慢的 时段和冬季月份的定期业绩。

在卡车运输行业，收入通常遵循季节性模式，这可能会影响我们的运营业绩。 由于冬季恶劣的天气条件，石油行业的运营水平在冬季历来较低。由于收入 与可用工作日直接相关，因此收入还可能 受到其他不利天气条件、假期和给定时段内的营业天数的影响。有时，我们还可能遭受恶劣天气 和类似事件(如龙卷风、飓风、暴风雪、冰暴、洪水、火灾、地震和爆炸)的短期影响，这些事件可能 损害我们的运营结果或使我们的运营结果更加不稳定。

我们 在正常业务过程中可能会受到各种索赔和诉讼的影响，这些 索赔和诉讼的金额或严重程度的增加可能会对我们产生不利影响。

我们 面临与商业纠纷、人身伤害、财产损失、环境责任和其他事项相关的各种索赔和诉讼 。诉讼程序包括第三方的索赔，某些诉讼程序已被认证或声称是类别 诉讼。法规、立法或司法标准的发展，诉讼趋势的重大变化，或涉及任何或全部财产损失、人身伤害和环境责任的灾难性事故或系列事故，都可能对我们的经营业绩、财务状况和流动性产生重大不利影响。

如果 我们开始运营并通过钻井生产石油，那么 除非我们用新储量取代我们的储量 并开发这些储量，否则我们的储量和产量将会下降，这将对我们未来的现金流和运营结果 产生不利影响。

一旦 我们开始生产石油，那么生产的油层通常以产量下降为特征，这取决于油层特征和其他因素。除非我们成功地进行持续的勘探和开发活动，或者不断获得包含已探明储量的资产，否则我们的已探明储量将随着这些储量的生产而下降。 我们未来的储量和产量，以及我们未来的现金流和运营结果，高度依赖于我们 能否高效开发我们现有的储量，并在经济上找到或获得更多的可采储量。 我们可能无法开发、发现或获得足够的额外储量来取代我们当前和未来的生产。如果 我们无法更换当前和未来的生产，我们的储量价值将会下降，我们的业务、财务状况和经营结果将受到实质性的不利影响。

钻探和生产原油是高风险活动，许多不确定性可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

我们 提议的钻探和运营活动将面临许多风险，包括我们无法发现具有商业价值的 产油层的风险。开采原油可能是无利可图的，不仅是从干井钻探，而且从生产井钻探也是无利可图的，这些油井 没有产生足够的收入来回报利润。此外，由于其他因素，我们的钻探和生产作业可能会被缩减、延迟或取消，包括：

这些风险中的任何 都可能造成重大损失，包括人身伤害或生命损失；财产严重损坏或破坏； 自然资源和设备、污染、环境污染、清理责任、油井损失、修复 恢复运营；以及监管罚款或处罚。

我们可能无法获得或负担不起所有操作风险的保险 。此外，如果我们认为可用保险的 成本相对于存在的感知风险而言过高，我们可以选择不购买保险。如果发生未全部或部分由保险承保的事件 ，可能会对我们的业务活动、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。截至本年度报告之日，我们只有标准的商业责任和意外伤害保险。在 我们从本年度报告获得足够资金之前，我们不会支付或要求(也无法负担)石油钻探、生产和储存以及建立石油钻井平台的保险。

我们正在进行的石油和天然气矿产租约的 延期可能需要进行持续的钻探作业。

我们的 石油和天然气矿产租约可能包含由生产持有或非由生产持有的面积。为了延长非生产持有的租赁面积 ，公司必须保持最低限度的连续钻井作业，以便将这些租赁延长到未来的 期。本公司无法在任何给定期限内进行运营可能会导致本公司失去该租赁未来运营的权利 。

钻机、设备的潜在供应不足或成本，供应、人员和原油 现场服务可能会对我们在预算范围内及时执行勘探和开发计划的能力造成不利影响 。

当原油价格上涨，或者某些地区对设备和服务的需求大于供应时， 我们可能会遇到钻机、设备和供应成本的增加。此外，较大的生产商可能更有可能通过提供更有利可图的条款来获得此类设备。如果我们无法获得这些资源， 或者只能以更高的价格获得，我们将储备转化为现金流的能力可能会延迟， 生产这些储备的成本可能会大幅增加，这将对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

我们 受环境、健康和安全法律法规以及相关合规支出和责任的约束。

一旦 开始，我们的石油钻探和生产操作将受到众多重要的联邦、州、地方和外国 法律以及管理或与环境相关的其他要求的约束。我们的设施可能会发生事故、故障 和其他计划外事件，例如可能导致人身伤害、处罚和财产损失的危险材料泄漏。 此外，某些环境法可能会导致对一系列物业(包括我们当前租赁或运营的物业以及我们处置或安排处置废物和其他危险材料的物业)的污染承担责任(无论其是否有过错)。因此，我们设施的运营存在固有的环境责任风险 ，并可能导致我们不时卷入与此类事项相关的行政和司法程序。虽然 我们将实施旨在持续改善环境、健康和安全绩效的环境管理计划，但 我们不能向您保证，此类负债(包括所需的巨额资本支出)以及遵守环境法律法规的成本不会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流 产生实质性不利影响。

油价 价格波动很大。一旦我们开始生产石油，油价的任何持续下跌都可能对我们的业务、财务状况和运营结果以及我们履行资本支出义务和财务承诺的能力产生不利影响。

我们收到的石油生产价格将严重影响我们的收入、盈利能力、获得资金的渠道、未来的增长率和资产的账面价值。石油是一种大宗商品，其价格可能会随着石油供需的相对微小变化和市场不确定性而大幅波动。较低的商品价格 可能会降低我们的现金流和借款能力。如果我们无法以令人满意的 条款获得所需资本或融资，我们开发未来储备的能力可能会受到不利影响。此外，使用较低的价格估算已探明储量 可能会因经济限制而导致探明储量减少。

如果 我们被要求缩减钻探计划，我们可能无法继续持有计划到期的租约，这 可能会进一步减少我们的储量。因此，大宗商品价格的大幅或持续下跌可能会对我们未来的业务、财务状况、经营业绩、流动性和为计划中的资本支出融资的能力产生重大不利影响 。

从历史上看， 油价一直波动不定。我们收到的生产价格和生产水平取决于许多我们无法控制的 因素，其中包括：

节约措施和技术进步可以减少对石油和天然气的需求。

燃料 节约措施、替代燃料要求、消费者对石油和天然气替代品的需求增加、燃油经济性和能源发电设备的技术进步 可能会减少对石油的需求。石油需求变化的影响 可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。

气候变化 限制或管制温室气体(“GHGs”)排放的法律和法规可能会导致 运营成本增加，石油和天然气需求减少，而气候变化的潜在物理影响可能会扰乱我们的生产，并导致我们在准备或应对这些影响时产生巨大的成本。

气候变化继续引起公众和科学的极大关注。因此，已经提出了许多建议，而且很可能继续在国际、国家、地区和州政府层面提出监测和限制温室气体排放的建议 。虽然联邦层面尚未实施全面的气候变化立法，但环境保护署(EPA)和各州或州集团近年来已采取法律行动，寻求通过包括考虑限额与交易计划、碳税、温室气体报告以及直接限制某些来源温室气体排放的跟踪计划和法规等努力来减少温室气体排放。(br}环境保护署或“环境保护局”或“环境保护局”)和州或州集团近年来已采取法律行动，寻求通过考虑限额与交易计划、碳税、温室气体报告以及直接限制某些来源温室气体排放的跟踪计划和法规来减少温室气体排放。特别是，美国环保署在美国《清洁空气法》(U.S.Clean Air Act of“CAA”)的授权下通过了规则 ，其中包括对某些大型固定污染源的温室气体排放建立一定的许可审查，这些审查可能需要确保排放温室气体的覆盖设施获得许可，并满足为这些温室气体排放规定的技术标准。

环保局还通过了规定，要求监测和年度报告美国某些石油和天然气系统来源的温室气体排放，其中包括陆上生产。

联邦机构也已经开始直接管制石油和天然气作业产生的甲烷(一种温室气体)的排放。2016年6月，美国环保署公布了建立NSPS分支OOOOa的最终规则，该规则要求石油和天然气行业的某些新建、改装或重建设施减少这些甲烷气体和VOC排放。然而，在2017年4月，美国环保署宣布，它 将审查这项2016年的甲烷规则，并将启动重新审议程序，以可能修改或废除该规则的一部分 。随后，从2017年6月2日起，美国环保署根据甲烷规则发布了90天的缓期，但这一缓期于2017年7月3日被美国哥伦比亚特区巡回上诉法院的三名法官组成的陪审团取消，2017年8月10日，特区巡回上诉法院驳回了申请。本行审查其2017年7月3日的裁决 。在此期间，2017年7月16日，美国环保署发布了一项拟议的规则，将在两年内保留OOOA子部分， 但这项拟议的规则尚未最终确定，可能会受到法律挑战。法院确认，环保局必须根据“行政程序法”(“APA”)通过正式的规则变更程序，才能 修订2016年关于甲烷气体排放的规则。环保局继续评估该规则，并提出了额外的修正案。 2018年10月15日，EPA建议修改规则，以减少对石油和天然气生产中甲烷排放的限制 。

土地管理局(“BLM”) 还于2016年11月敲定了关于控制甲烷排放规则的规则(“修订规则”)，该规则适用于公共和部落土地上的石油和天然气勘探和开发活动。这些规则寻求最大限度地减少储罐和其他设备排放的排放和燃烧，还要求检测和修复泄漏。美国内政部试图暂停该规则，但在2018年2月22日，一家美国地区法院阻止了暂停。 2018年9月18日，BLM发布了修订规则的最终版本，该修订规则于2018年9月28日发布在《联邦登记册》(Federal Register)上，并将于2018年11月27日生效。2018年11月27日，加利福尼亚州和新墨西哥州总检察长提起诉讼，指控BLM违反了《行政程序法》、《矿产租赁法》和《国家环境政策法》。2018年9月28日，18个环保团体也对《修规》提出法律挑战。

修订规则中关于减少甲烷气体排放的 BLM规则目前仍然有效，但规则更改的未来状态尚不清楚。

总统 特朗普政府已经撤销、取消或寻求撤销或取消能源行业限制温室气体排放的众多规定。这些努力大多在法庭上受到了挑战。截至本招股说明书之日，限制或减少温室气体的环境法规的倒退是否会继续或经受住法律挑战，以及民主党 将于2019年控制美国众议院对这些倒退努力的影响，目前尚不确定。该公司认为， 公众对反温室气体/环境运动的支持越来越多，这可能会导致未来法规的变化，法院做出更多反温室气体裁决，以及对石油和天然气生产的法律要求，这些可能会在 未来(可能是不久的将来)减少对石油和天然气的需求，并使石油和天然气生产在监管方面更加昂贵和困难。 特朗普总统自2017年以来成功任命保守派法学家进入联邦法院，这是未来温室气体的另一个可能因素截至本招股说明书发布之日，不可能确定哪个因素对温室气体监管的影响。 2015年12月，美国在第21届全球气候大会上加入了国际社会^ST在法国巴黎举行的“联合国气候变化框架公约”缔约方大会制定了一项协议，要求成员国 审查并“代表”其预期的国家自主贡献方面的进展，该计划设定了从2020年开始每五年减少温室气体排放的目标。本《巴黎协定》由美国于2016年4月 签署并于2016年11月生效；然而，该协定并未为各国规定任何限制温室气体排放的约束性义务 。2017年6月1日，唐纳德·特朗普(Donald Trump)总统宣布，美国计划退出 《巴黎协定》，寻求以不同条款重新加入《巴黎协定》或建立 新框架协议的谈判。《巴黎协定》规定退出日期为四年，即2020年11月。美国是否遵守退出程序和/或美国可能重新加入《巴黎协定》或单独谈判的 协定的条款目前尚不清楚。

采用和实施任何要求报告温室气体或 以其他方式限制温室气体排放的国际、联邦或州立法或法规可能会导致合规成本增加或额外的运营限制，并可能 对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

地球大气中温室气体浓度的增加 很可能会根据当前广泛存在的科学观点 产生具有重大甚至灾难性物理影响的气候变化，例如风暴、干旱、洪水和其他气候事件的频率和严重程度 增加。如果发生任何此类气候事件，可能会对我们的财务状况和运营结果以及我们的最终用户客户和石油和天然气产品消费者的财务状况和运营产生不利影响 。气候变化可能会迫使温室气体和能源行业(如石油和天然气)的监管发生彻底的、意想不到的变化。

与我们的普通股和认股权证相关的风险 因素

我们的 普通股在场外交易市场(OTCQB)报价，这可能会对我们的股价和流动性产生不利影响。

我们的 普通股在场外交易市场(OTCQB)报价，这是一个比纽约证券交易所(New York Stock Exchange) 或纳斯达克股票市场(NASDAQ Stock Market)更有限的交易市场。本公司股票在OTCQB的报价可能导致现有股东和潜在股东交易我们普通股股票的流动性较差 ，可能压低我们普通股的交易价格，并可能对我们未来筹集资金的能力产生长期不利影响。

OTCQB上的流动性 有限，这可能会导致股价波动和报价信息不准确。

当 OTCQB上交易的证券股票较少时，价格波动性可能会增加，价格波动速度可能会超过 提供准确报价信息的能力。由于我们普通股股票的交易量较低，因此执行我们普通股股票订单的可能性可能较低，当前价格可能与订单输入时报价的 大不相同。

如果 我们无法为我们的运营提供足够的资金，我们可能会被迫自愿向证券交易委员会申请注销我们的普通股。

遵守SEC要求的定期报告要求 会消耗大量的内部和外部资源 ，这对我们来说是一笔巨大的成本。如果我们在继续运营的同时无法继续投入足够的资金和资源 来维持这种合规性，我们可能会被迫取消在SEC的注册。在 取消注册过程之后，我们的普通股将只能在“Pink Sheet”上交易，并且可能会受到 减少或缺乏流动性的影响。

因为我们是通过“反向并购”的方式上市的，所以可能无法吸引大型券商的注意。

自我们通过“反向合并”上市以来，可能存在额外的 风险。主要经纪公司的证券分析师可能不会 报道我们，因为经纪公司几乎没有动力推荐购买我们的普通股。我们 不能向您保证，经纪公司将来会代表我们公司进行任何二次发行。

未来在公开市场出售我们的普通股可能会降低我们普通股的价格，并削弱我们在未来的证券发行中筹集资金的能力 。

未来 在公开市场上出售我们普通股的大量股票，或认为可能会发生此类出售， 可能会对我们普通股当时的现行市场价格产生不利影响，并可能使我们未来通过公开发行证券筹集资金的难度增加 。

我们的 普通股交易清淡，因此您可能无法以要价或接近要价出售，或者如果您需要出售您的股票 以筹集资金或希望变现您的股票，您可能根本无法出售。

目前， 本公司的普通股在OTCQB中报价，未来的交易量可能会受到以下事实的限制：许多 主要机构投资基金(包括共同基金)以及个人投资者遵循不投资OTCQB股票的政策，某些主要经纪公司限制其经纪人推荐OTCQB股票，因为 这些股票被认为是投机性的、波动的和成交清淡的。OTCQB市场是一个交易商间市场，比主要交易所监管要少得多 ，我们的普通股容易受到滥用、波动和做空的影响。因此，目前还没有广泛关注和建立的本公司普通股交易市场。一个成熟的交易市场可能永远不会发展或维持 。活跃的交易市场通常会降低价格波动性，并更高效地执行买卖订单 。缺乏活跃的交易市场降低了在那里交易的股票的流动性。

我们的 普通股会受到与我们的运营无关的价格波动的影响。

我们普通股的 市场价格可能会因各种因素而大幅波动，包括市场对我们 实现计划增长的能力的看法、同行业其他公司的季度经营业绩、 我们普通股的交易量、经济和金融市场总体状况的变化或影响本公司 竞争对手或本公司自身的其他事态发展。此外，OTCQB通常会受到极端的价格和成交量波动的影响。 这种波动对许多公司发行的证券的市场价格产生了重大影响，原因与它们的经营业绩无关 ，并可能对我们的普通股产生同样的影响。

我们 受细价股法规和限制的约束，您可能难以出售我们普通股的股票。

我们的 普通股目前在场外交易市场(OTCQB)报价。只要我们的普通股价格低于每股5.00美元，我们的普通股就必须遵守根据证券交易法颁布的规则15(G)-9的要求。根据这一规则，向现有客户和认可投资者以外的人推荐低价证券的经纪自营商 必须满足特殊的 销售惯例要求，包括要求他们为 购买者做出个性化的书面适宜性确定，并在交易前征得购买者的同意。1990年证券执法补救和细价股改革法案 还要求对涉及被定义为细价股的股票的任何交易进行额外披露。 一般而言，委员会将细价股定义为市场价格 低于每股5.00美元的任何未在国家交易所交易的股权证券。要求的细价股披露包括在任何交易之前提交一份说明细价股市场及其相关风险的披露时间表 。此类要求可能严重限制证券的市场流动性和购买者在二级市场出售证券的能力。

由于 我们不打算支付股息，因此只有在普通股增值 的情况下，股东才能从投资普通股中受益。

我们 从未宣布或支付过优先股或普通股的任何现金股息。在可预见的未来，预计 我们的运营产生的收益(如果有的话)将用于为我们的业务增长提供资金，并且不会向本公司普通股的持有者支付股息 。因此，投资我们普通股的成功将取决于其未来价值的任何增值。不能保证我们的普通股会升值。

我们普通股的价格可能会波动，这可能会导致投资者损失和代价高昂的证券诉讼。

我们普通股的交易价格可能波动很大，可能会因以下因素而波动：

股票市场受价格和成交量大幅波动的影响。在过去，随着公司证券市场价格的波动 ，经常会对这样的公司提起证券集体诉讼。 针对我们发起的诉讼，无论胜诉与否，都可能导致巨额成本，并分散我们管理层的注意力 和公司资源，从而损害我们的业务和财务状况。

投资者 可能会因为未来增发普通股而遭遇股权稀释。

我们 打算继续通过发行股权或可转换证券寻求融资，为我们的运营提供资金。未来， 我们还可能发行额外的股本证券，从而稀释现有股东的所有权权益。 我们还可能发行额外的普通股或其他可转换为普通股或可为普通股行使的证券，用于聘用或留住员工、未来收购或其他业务目的。未来增发任何此类普通股 将对我们的股东造成稀释，并可能对我们普通股的交易价格 造成下行压力。

我们普通股的 市价可能无法吸引包括机构投资者在内的新投资者，也可能无法满足这些投资者的投资 要求。因此，我们普通股的交易流动性可能不会改善。

虽然 我们相信普通股的较高市场价格可能有助于激发更大或更广泛的投资者兴趣，但 不能保证我们会吸引新的投资者，包括机构投资者。此外，不能保证 我们普通股的市场价格将满足这些投资者的投资要求。因此，我们普通股的交易流动性 不一定会改善。

我们的 股票可能会出现波动。

我们普通股的 市场价格可能会因一系列因素而大幅波动，其中一些因素是我们 无法控制的，包括：

未来 未偿认股权证公允价值的变化可能会导致收益波动。

因股价波动或其他因素影响Black Scholes模型确定的公允价值而导致的权证负债公允价值变化 将影响其他收入或支出。

我们的 董事会已授权在未经股东批准的情况下指定具有投票权的优先股 ，这将对公司普通股持有人的投票权产生不利影响，并可能对其股价产生不利影响 。

我们 被授权在未经股东批准的情况下发行“空白支票”优先股，这可能会对我们普通股持有人的权利产生不利影响 。

我们的 公司章程授权我们发行最多5,000股“空白支票：优先股”。我们未来发行的任何额外优先股 在股息优先权或清算溢价方面可能排在我们普通股之前 并且可能比我们的普通股拥有更大的投票权。此外，此类优先股可能包含 允许将这些股票转换为普通股的条款，这可能会稀释普通股对现有股东的价值，并可能对我们普通股的市场价格(如果有的话)产生不利影响。此外，在某些情况下，优先股 可用作阻止、推迟或防止我公司控制权变更的方法 。虽然我们目前无意发行任何额外的授权优先股，但不能保证我们将来不会这样做。

第 1B项。未解决的员工意见

没有。

项目 2.属性

公司不拥有任何不动产。该公司目前在德克萨斯州弗里斯科租用办公空间。目前的物业租赁被认为 足够用于运营，租期至2021年4月。此外，该公司的子公司还在得克萨斯州基尔戈尔租赁场地，租期42个月，至2022年9月30日。

2018年7月1日，三叶草从哈托伊尔公司(Hartoil Company)手中收购了Cherry 等人的OGML，其中包括浅层钻探权。

O‘Neal Family OGML和Weyerhaeuser OGML包括浅层钻探权，分别于2019年7月1日由White River从Livland、 LLC和Hi-Tech Onshore Explore，LLC手中收购，以换取Livland，LLC将在 后续钻探作业中申请125美元的钻探信贷。

塔拉菲罗 包括浅层钻探权的OGML家族于2019年6月10日被White River从Lagniappe Operating，LLC手中收购。

Kingrey 家族OGML包括浅部和深层钻探权，由White River和Kingrey Family于2019年4月3日签订。

皮博迪 包括浅层和深层钻探权的Family OGML于2019年6月18日被White River从Sanchez Energy Corporation的子公司SR Acquisition I， LLC收购，并在2019年6月与White River一起执行 一项租约节约业务，同时保留1%的特许权使用费权益。

石油和天然气储量

截至2020年3月31日，我们所有已探明的石油和天然气储量均位于美国德克萨斯州、密西西比州和路易斯安那州。在2020年3月27日收购Banner Midstream之前，公司没有任何已探明的石油和天然气储量，因此没有2019年3月31日的比较信息。

下表列出了截至2020年3月31日我们已探明储量的汇总信息。有关更多信息 请参阅本年度报告Form 10-K中“第8项-财务报表和补充数据”中的补充信息“石油和天然气生产活动(未经审计)” 。

截至2020年3月31日的已探明储量 ：

下表显示了在收购Banner Midstream后的4天内，从2020年3月28日到2020年3月31财年结束期间，可归因于我们在美国所有资产的权益的石油和天然气生产的某些信息 、通过出售此类生产获得的储量、收到的平均销售价格和 平均生产成本。 在2020年3月28日至2020年3月31财年结束期间，Banner Midstream收购后的4天内的石油和天然气产量、出售此类产品所获得的储量、收到的平均销售价格以及 平均生产成本。

钻探 和其他勘探活动：

在截至2020年3月31日的年度内，公司收购了Banner Midstream及其在收购时拥有的所有活动和物业 。除了在公司拥有Banner Midstream的四天时间内进行一些小型钻探外，没有发生任何重大 活动。

演示 活动：

作为桑切斯能源公司正在进行的破产重组的一部分， 公司正在评估收购Banner Midstream后的所有资产，以及最近披露的关于 从SR Acquisition I，LLC收购的能源资产。 一旦评估完成，公司预计将在2021财年第二季度开始钻探计划。 该公司预计将在2021财年第二季度开始钻探计划。 作为桑切斯能源公司正在进行的破产重组的一部分，公司正在评估从SR Acquisition I，LLC获得的能源资产。

交付 承诺：

根据现有的 合同或协议， 公司目前不承诺在不久的将来提供固定和可确定数量的石油和天然气。

生产井 口

下表列出了截至2020年3月31日我们的库存中的油井数量，我们在这些油井中保留了所有权权益。

除确定估计已探明储量外，本公司还进行尽职调查 ，该公司在其一份拥有9,615英亩石油和天然气浅层和深层矿业权的租约上进行了尽职调查 ，并确定了石油的平均可采累计产量为3,540,000桶 。这项尽职调查不包括在截至2020年3月31日的财年提供的任何金额中。

第 项3.法律诉讼

我们可能会不时地卷入与我们在正常业务过程中的运营所引起的索赔相关的诉讼。

我们 目前在阿肯色州和佛罗里达州从事以下业务。据我们所知，没有任何政府机构考虑 我们是当事一方或我们的任何财产或业务可能受到 合理地可能对本公司产生重大不利影响的任何诉讼。

第 项4.矿山安全信息披露

不适用 。

第 第二部分

第 项5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

市场 信息

我们的 普通股是场外市场的OTCQB级别报价，代码为“ZEST”。

下表列出了过去两个会计年度每个季度我们普通股的最高和最低价格。 根据员工会计公告(“SAB”)主题4：C，这些价格已根据2016年3月18日发生的250股1股的反向拆分进行了追溯调整。

持有者

截至 提交申请之日，我们大约有250名普通股持有者。记录持有人的数量 是根据我们的转让代理的记录确定的，不包括其股票以各种证券经纪人、交易商和注册结算机构的名义持有的普通股的受益所有者 。我们普通股票的转让代理是费城股票转让公司，位于宾夕法尼亚州阿德莫尔市哈弗福德路2320号230室，邮编19003。

分红

我们 从未宣布或支付过股本的任何现金股息。未来我们普通股的股息支付 将取决于我们的收益、资本要求、运营和财务状况以及董事会 认为合适的其他因素。

我们 目前预计将使用所有可用资金为我们业务的未来发展和扩张提供资金，并预计 在可预见的未来不会为我们的普通股支付股息。

最近未注册证券的销售情况

在截至2020年3月31日的财年中，除了我们之前在Form 10-Q季度报告和当前Form 8-K报告中向SEC报告的交易外， 没有出售未注册证券。

发行人和关联购买者购买股票证券

没有。

第 项6.选定的财务数据

不需要 。

项目 7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析描述了影响我们经营业绩、财务状况和财务状况变化的主要 因素。本讨论应 与本报告其他部分包含的随附的经审计财务报表及其注释一起阅读。 本讨论中包含的信息受许多风险和不确定性的影响。我们敦促您仔细审阅 本报告标题为“风险因素“和”前瞻性陈述对于 ，我们将更全面地讨论与投资我们的证券相关的风险和不确定性。

美元 本报告后面的金额和股票数量以千为单位表示，每股金额除外。

概述

Ecoark 控股公司是一家多元化控股公司，于2007年11月19日在内华达州注册成立。Ecoark Holdings有四家全资子公司：Ecoark，Inc.(“Ecoark”)，特拉华州的母公司，Zest Labs，Inc.(“Zest Labs”)，440IoT Inc.，内华达州的一家公司(“440IoT”)，Banner Midstream Corp.，特拉华州的一家公司(“Banner Midstream”)，以及Trend Discovery Holdings Inc.，一家特拉华州的公司(“Trend Holdings”)。

通过其子公司，本公司从事三个独立且截然不同的业务部门：(I)技术；(Ii)大宗商品；以及 (Iii)金融。

2019年5月31日，本公司收购了特拉华州一家公司(“趋势控股”)，据此，趋势控股与 合并为本公司(“合并”)。合并于2019年5月31日完成。

合并后，公司收购了趋势控股的主要资产趋势发现资本管理有限责任公司(“趋势资本管理”)。趋势资本管理公司(Trend Capital Management)提供服务并向趋势发现(Trend Discovery) LP(“趋势LP”)和趋势发现SPV I(“趋势SPV”)等实体收取费用。Trend Discovery和Trend SPV投资于 证券。Trend Capital Management不投资证券，也不参与Trend LP和Trend SPV购买证券。

近期，Trend LP的业绩将受到其对VOLANS-I的投资推动，VOLANS-I是一个完全自主的垂直起飞 和着陆无人机交付平台(“VOLANS”)。Trend LP目前拥有Volans约1%的股份，并拥有 未来融资的参与权，以无限期地将其所有权保持在1%。有关更多信息，请访问 flyvoly.com。我们的主要执行办公室位于德克萨斯州弗里斯科75034号普雷斯顿大道5899号，邮政编码为75034，电话号码是(4792592977)。我们的网址是http://ecoarkusa.com/.我们的网站及其包含的信息，或者 可以通过我们的网站访问的信息，将不会被视为通过引用并入本报告，也不会被视为 本报告的一部分。

于2020年3月27日，本公司与内华达州的Banner Energy，Inc.(“Banner母公司”)订立股票 买卖协议(“Banner购买协议”)，收购特拉华州的Banner Midstream Corp. (“Banner Midstream”)。收购完成后，Banner Midstream成为本公司的全资子公司。

Banner 中游公司有四个运营子公司：Pinnacle Frac Transport LLC(“Pinnacle Frac”)、Capstone Equipment Leaging LLC(“Capstone”)、White River Holdings Corp.(“White River”)和三叶草上游能源有限责任公司(Shamrock Upstream Energy LLC)(“三叶草”)。 Pinnacle Frac为主要水力压裂和钻井作业提供碎砂运输和物流服务。 Capstone采购和资助油田运输设备。Banner Midstream的这两个运营子公司是创收实体。

怀特 河和三叶草在德克萨斯州、路易斯安那州和密西西比州从事油气勘探、生产和钻探业务，在德克萨斯州、路易斯安那州和密西西比州的累计租约面积超过10,000英亩 。

关于担保资金的承诺

本公司已从一家机构贷款人获得了一笔3500万美元的长期贷款承诺，用于在能源行业进行额外投资。欧佩克增产带来的供应面冲击，加上新冠肺炎疫情对需求面的影响，继续推动油价 跌至历史低点，带来前所未有的投资机会。此次融资使公司能够利用能源市场上这些独特的投资机会 。贷款承诺期限为20年，利率为6.25% 。该协议正在等待最终审查，不能保证完成。

将信贷工具转换为普通股

该公司于2020年3月31日将Trend SPV信贷安排的所有本金和 利息转换为公司普通股。转换了大约2525美元的本金和290美元的应计利息，发行了3855股普通股，价值 为每股0.59美元。这笔交易在转换后带来了541美元的收益。

增加 授权普通股

2020年3月31日，公司提交了《公司章程修正案》，将普通股法定股份由1亿股增加到2亿股。公司股东在2020年2月27日的年度大会上批准了此次增资。

关键 会计政策、估计和假设

合并原则

合并财务报表包括Ecoark Holdings及其子公司(统称为 公司)的账户。所有重要的公司间账户和交易都已在合并中取消。

公司应用主题810的指导整固以确定是否以及如何合并 另一个实体。根据美国会计准则第810-10-15-10段，所有控股子公司-母公司拥有控股财务权益的所有实体-都被合并，除非控制权不在母公司手中。根据ASC第 810-10-15-8段，控股财务权益的通常条件是拥有多数表决权权益，因此， 作为一般规则，由一个报告实体直接或间接拥有另一个实体超过50%的已发行表决权 股份是走向合并的条件。控制权也可能以较小的所有权百分比 存在，例如，通过合同、租赁、与其他股东的协议或法院法令。

演示基础

随附的 合并财务报表的编制符合美国公认会计原则 (以下简称GAAP)和美国证券交易委员会(以下简称“委员会”或“证券交易委员会”)的规则和规定。管理层认为，所有重大调整(包括正常经常性调整) 均已作出，这对于公平的财务报表列报是必要的。

使用预估的

按照美国公认的会计原则编制合并财务报表 要求管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响报告期间的资产和负债额以及或有资产和负债的披露。 合并财务报表和报告期内收入和费用的报告金额。这些估计 包括但不限于管理层对应收账款坏账拨备的估计、待售资产的公允价值以及收购的资产和负债、设备和无形资产的减值，包括 商誉、资产报废义务、租赁贴现率的估计、应计负债、与认股权证相关的衍生负债的公允价值、履行义务所产生的成本、与所得税和确定有关的永久性和临时性差异 。实际结果可能与这些估计不同。

已探明、可能和可能油气储量的估计值在确定油气属性的耗竭和已探明和未探明油气属性的减损时是重要的输入。在估计已探明的、可能的和可能的储量数量以及预测未来的生产率和开发支出的时间方面，存在许多固有的不确定性 。同样，已探明和未探明油气资产的减值评估 会受到许多不确定性的影响，其中包括对未来可采储量和大宗商品价格前景的估计。 实际结果可能与使用的估计和假设不同。

现金

现金 包括现金、活期存款和原始期限不超过三个月的货币市场基金。截至2020年3月31日，本公司未持有现金等价物 。公司的现金余额偶尔会超过FDIC的保险限额。 公司不认为这种风险是实质性的。

财产 以及设备和长期资产

财产 和设备按成本列报。物业及设备折旧按资产的估计使用年限 计算，所有类别物业及设备的估计使用年限由两年至十年不等，租赁改进除外 在租赁期内折旧的物业及设备的估计使用年限较改进的估计使用年限为短。

ASC 360要求，只要发生事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法收回，实体持有和使用的长期资产和某些可识别无形资产必须进行减值审查 。公司 已提前采用2017-04年度会计准则更新(“ASU”)无形资产-商誉和其他(主题 350)，简化商誉减值测试自2017年4月1日起生效。采用此ASU并未对我们的合并财务报表产生实质性的 影响。

每当发生可能表明可能出现减值的事件和环境变化时，公司都会定期审查长期资产的可回收性。 对潜在减值的评估主要基于本公司是否有能力 在未贴现的基础上从其运营的预期未来现金流中收回其长期资产的账面价值 。如果该等资产被确定为减值，确认的减值是 资产的账面价值超过该资产公允价值的金额。

ASC 360-10阐述了预期通过出售处置的长期资产需要考虑的标准。 ASC 360-10-45-9中列出了要将资产分类为待售资产必须满足的六个标准。一旦符合标准，分类为持有待售的长期资产将以账面价值或公允价值减去出售成本中的较低者进行计量。

这些无形资产在客户关系的预计可用年限十年内按估计流量摊销，对于竞业禁止协议按直线摊销 五年。这些无形资产将从2020年4月1日开始摊销。通过本公司申请公司自有发明专利和商标保护的无形资产支出 在发生时计入 。

当事件或环境变化表明账面 价值可能无法收回时， 公司评估可识别无形资产的减值。公司认为可能引发减值审查的重要因素包括 以下内容：

当 本公司基于上述减值指标中的一项或多项的存在而确定无形资产的账面价值可能无法收回，且资产的账面价值无法从预计的未贴现现金流中收回时， 本公司将计入减值费用。本公司根据预计贴现现金流方法 使用管理层确定的贴现率来计量任何减值，该贴现率与当前业务模式中固有的风险相称。在确定是否存在减值指标和预测现金流时，需要重要的 管理层判断。

石油和天然气属性

公司使用全成本法核算其在石油和天然气资产上的投资。在完全成本法 下，所有与油气储量的收购、勘探和开发相关的成本，包括直接相关的间接成本，都会资本化。与生产和一般管理费用相关的一般和行政成本在发生时计入 。

石油和天然气资产的所有 资本化成本，包括开发已探明储量的预计未来成本，均按 使用已探明储量估计的生产法单位摊销。石油和天然气资产的处置被计入资本化成本的 减少，不确认损益，除非这种调整将显著改变资本化成本和油气探明储量之间的关系 ，在这种情况下，损益在运营中确认。在确定与项目相关的已探明储量或发生减值之前，未探明的 物业和开发项目不会摊销。如果评估结果显示物业减值， 营业损失额和未探明物业的调整后账面金额按生产单位法摊销 税前业务损失金额和调整后的未探明物业账面金额。

资本化成本限制

根据全成本会计法， 我们需要在每个报告日期结束时进行测试，以确定我们的石油和天然气资产的账面价值限制 测试(“上限”测试)。如果我们的石油和天然气资产的资本化成本(扣除累计摊销和相关递延所得税)超过上限，超出部分或减值将计入费用。费用 未来可能无法冲销，即使较高的石油和天然气价格随后可能会提高上限。上限 的定义是：(A)在假设现有经济状况持续的情况下，按10%折现的现值(1)已探明储量的估计未来毛收入，根据SAB 103确定为12个月套期保值安排内每个月的未加权 算术平均价格，减去(2)预计未来将发生的开发支出(基于当前成本)。 加上，(B)摊销资产的成本；加上，(C)未探明资产的成本或估计公允价值中的较低者，扣除(D)与我们的 石油和天然气资产的账面和计税基础之间的差异有关的相关税收影响后，将 计入正在摊销的成本中。截至2020年3月31日进行了上限测试，没有迹象表明石油和天然气属性受到损害。

石油和天然气储量

储量 工程是一个主观过程，取决于可用数据及其解释的质量，包括对油井流量和储层压力的评估和外推。不同工程师的估计有时差异很大 。此外，实际因素(如估计日期之后的钻井、测试和生产结果)以及经济因素(如产品价格变化)可能会证明修订此类估计是合理的。由于已探明储量 需要使用评估的最新价格进行估计，因此估计储量可能会受到产品价格变化的显著 影响。

资产报废债务的会计处理

资产报废债务(“ARO”) 主要代表根据适用的联邦、州和当地法律，公司在其生产寿命预计结束时，为堵塞、废弃和修复其生产 资产而产生的估计现值。公司 通过计算与债务相关的估计现金流的现值来确定其ARO。报废债务 按债务开始时的估计现值计入负债，抵消性增加至 已证实的财产。

软件 成本

公司根据ASC 985-730核算软件开发成本软件研发， 和ASC 985-20出售、租赁或营销软件的成本。ASC 985-20要求与公司产品开发相关的成本 在确定增强的技术可行性之后且在产品可向客户全面发布之前发生时，应将其作为资产进行资本化。ASC 985-20 规定，可通过完成详细的程序设计来确定技术可行性。在实现技术可行性之前发生的成本将计入费用。本公司确实采用了详细的程序设计；但是，本公司的 产品在技术可行性确定后不久发布，因此软件开发成本 已计入所发生的费用。

研究 和开发成本

研究 和开发成本在发生时计入费用。这些成本包括内部工资和相关成本，以及与开发相关的活动的专业费用 。这些成本与Zest数据服务平台、Zest Fresh和Zest Delivery相关。

后续 事件

自合并财务报表提交之日起对后续 事件进行评估.

收入 确认

公司根据ASC主题606对收入进行记账，与客户签订合同的收入MERS，公司 早些时候采用，自2017年4月1日起生效。本次采纳不需要对累计赤字进行累计调整， 提前采纳对我们的合并财务报表没有实质性影响，因为采纳之前的重大安排 不受新公告的影响。

公司对经批准并承诺的合同进行核算，确定双方对要转让的商品或服务的权利 ，确定付款条款，合同具有商业实质，并且可能可收回 。收入通常确认为扣除从客户那里收取的退税和任何税款，然后 汇给政府当局。多要素安排的收入确认需要判断以确定 是否存在多个要素，要素是否可以作为单独的会计单位进行会计处理，如果可以，则确定 每个要素的公允价值。

Zest Labs软件许可协议的收入 根据客户在协议期限内获得承诺商品或服务控制权的时间评估，随时间或在某个时间点确认。对于软件需要持续更新以提供预期功能的协议，收入将在协议期限内确认。对于包含多个履约义务(包括硬件、永久软件许可证、订阅、定期许可证、 维护和其他服务)的软件即服务(“SaaS”) 合同，公司根据单机销售承诺的每个产品或服务向客户收取的 价格估计，为每个履约义务分配收入。对于尚未确定独立定价的 新产品和服务合同，公司将根据调整后的市场评估方法、预期成本加保证金方法或剩余 方法(视情况而定)估算，将收入分配给每项绩效 义务。合同通常采用30天付款条款，自公司 履行合同中的履约义务之日起计算。

主服务协议下的收入 在履行履约义务后入账。通常， 履约义务的履行发生在压裂砂负载交付到客户现场且该负载成功开具发票 并由公司的保理代理接受之后。

公司根据ASC主题340-40核算合同成本。与客户签订合同。公司确认 合同销售成本为发生或履行履行义务时的费用。公司从履行合同的成本中确认资产 只有在成本与合同直接相关、成本产生或增强未来将用于履行履约义务的资源且成本有望收回的情况下，公司才会确认资产。获得合同的增量 成本是资本化的，除非无论是否获得了合同都会产生这些成本 。

Pinnacle Frac的销售成本 包括为产生该期间的收入而发生的所有直接费用。这包括(但不限于)员工直接用工、直接合同工和燃料。

应收账款与信用风险集中

公司认为扣除坏账准备后的应收账款是完全可收回的。拨备是基于管理层对应收账款整体可收回性的估计，考虑了历史损失、信用保险 和经济状况。基于这些相同的因素，当管理层 确定个人帐户无法收回时，这些个人帐户将从备用金中注销。发放给客户的信用通常是无抵押的，但有些客户获得了信用保险 。逾期状态基于合同条款。

对于 Pinnacle Frac，应收账款由客户应支付的无担保金额组成，这些金额已在没有追索权的情况下转给保理 代理。Pinnacle Frac在一个工作日内收到保理代理支付给客户的98%的预付款 。本公司确认收入为发票总额的100%，记录保理代理收取的2%财务费用 ，并将收到的98%净收益变现。

不确定的 税务状况

公司遵循ASC 740-10所得税中的不确定性会计。这需要使用“更有可能”的方法来确认和衡量 个不确定的所得税头寸。管理层每年评估其纳税状况 。

该公司在美国联邦税收辖区和各个州税收辖区提交所得税申报单。公司的联邦和州所得税申报单 须接受美国国税局(IRS)和州税务机关的审查，审查期限一般为申报后三年 。

休假 和带薪休假补偿

公司遵循ASC 710-10薪酬-一般信息。当债务 可归因于已经提供的服务时，公司会记录负债和费用，即使员工被解雇，也会支付债务和费用，很可能会支付，并且可以估计金额 。

基于股份的薪酬

公司遵循ASC 718薪酬-股票薪酬，并已提前采用ASU 2017-09薪酬- 股票薪酬(主题718)修改会计的范围截至2017年7月1日。公司根据授予日期的公允价值计算已授予但尚未授予的所有奖励的补偿 费用。 所有奖励的基于股份的薪酬费用均基于授予日期的公允价值。本公司在每项奖励的每个归属部分的必要服务期内按比例确认扣除估计的 没收率后的这些补偿成本。公司在估算罚没率时会考虑 自愿终止行为以及实际期权没收的趋势。

公司通过免除员工 税款，并通过员工付款或出售足以支付公司应缴金额的股票 ，向员工追回因发放这些奖励而扣缴的员工税款。

公司根据ASC 505-50计算了非员工股份薪酬的薪酬费用向非员工支付基于股权的付款 到2019年3月31日。已发行期权和股票的公允价值用于衡量交易， 因为这比收到服务的公允价值更可靠。公允价值按交易对手履行履约承诺达成或交易对手完成 履约之日公司 普通股的价值计量。权益工具的公允价值直接计入费用，如果普通股 在提供服务和额外实收资本之前发行，则计入预付费用。

公司采用ASU 2016-09对员工股份支付会计的改进自2017年4月1日起生效。 在现金流量表 中，直接预扣股票用于预扣税款时支付的现金被归类为融资活动。这次收养没有其他影响。

2018年6月，FASB发布了ASU 2018-07薪酬-股票薪酬(主题718)，非员工改进 股份支付会计。本ASU旨在简化发放给非员工的基于股份的薪酬的各个方面 ，使指导与员工基于股份的薪酬会计保持一致。它适用于年度报告 期间，以及这些年度内的过渡期，从2018年12月15日之后开始生效。本公司采用ASU 2018-07，自2019年4月1日起生效 。这一采用并未对我们的合并财务报表产生实质性影响。

金融工具的公允价值

ASC 825金融工具要求本公司披露其金融工具的估计公允价值。 本公司金融工具的公允价值估计、方法和假设如下：账面 现金、应收账款、预付和其他流动资产、应付账款和应计负债，以及应付关联方的金额 ，由于这些工具的短期到期日，公允价值大致相当。本公司不使用 衍生工具。本公司债务工具的账面价值也接近公允价值。

租契

公司遵循ASC 840租契在截至2019年3月31日的租赁物业会计中。自2019年4月1日起 公司采用ASC 842租约。

普通股每股收益 (亏损)

基本 每股普通股净收益(亏损)使用已发行普通股的加权平均数计算。稀释每股收益 包括普通股等价物的额外摊薄，如可转换票据、优先股 、根据股票期权和认股权证可发行的股票。当公司报告亏损时，普通股等价物不包括在计算稀释后每股收益中，因为这样做在列报的期间 内是反稀释的，因此计算中只使用普通股的基本加权平均数。

衍生工具 金融工具

公司不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外汇风险的风险敞口。管理层评估 公司的所有金融工具(包括认股权证)，以确定此类工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的 功能。如果适用，本公司通常使用Black-Scholes模型对衍生工具 在初始和随后的估值日期(如果需要)进行估值。衍生工具的分类，包括 该等工具是否应记录为负债或权益，会在每个报告期末重新计量。布莱克-斯科尔斯模型(Black-Scholes )用于估计衍生负债的公允价值。

公允价值计量

ASC 820公允价值计量界定公允价值，根据公认会计原则 建立公允价值计量框架，扩大公允价值计量披露。ASC 820将这些输入分类到以下层次中：

级别 1投入：活跃市场中相同工具的报价。

第 2级投入：活跃市场中类似工具的报价；不活跃的市场中相同或类似工具的报价 ；以及其投入可观察到或其重要价值驱动因素可观察到的模型衍生估值。

第 3级输入：主要具有不可观察到的值驱动器的仪器。

关联方 交易记录

如果当事人 直接或间接通过一个或多个中介控制 由本公司控制或与本公司共同控制，则被视为与本公司有关联。关联方还包括本公司的主要股东、 其管理层、本公司主要股东及其管理层的直系亲属成员，以及本公司可能与之进行交易的其他各方 ，其中一方控制或能够显著影响另一方的管理或经营政策，以致交易一方可能被阻止完全追求其各自的利益。 本公司披露所有重大关联方交易。所有交易应按交换的货物或服务的公允价值记录。

最近 采用了会计公告

2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02，后来又于2019年3月更新了ASU 2019-01租赁(主题842)。ASU改变了租赁资产的会计处理，主要是要求资产负债表确认租赁 安排下的资产。自2018年12月15日起，适用于年度报告期和这些年内的过渡期。 采用时，公司确认了约99美元的额外运营负债，相应的使用权资产为99美元，这是基于现有运营租赁的租赁标准下剩余最低租金支付的现值 。

2018年6月，FASB发布了ASU 2018-07薪酬-股票薪酬(主题718)，非员工改进 股份支付会计。本ASU旨在简化发放给非员工的基于股份的薪酬的各个方面 ，使指导与员工基于股份的薪酬保持一致。从2018年12月15日之后开始，适用于年度报告期、 和这些年内的过渡期。本公司采用ASU 2018-07，自2019年4月1日起生效 。这一采用并未对我们的合并财务报表产生实质性影响。

最近 发布了会计准则

最近发布了 个更新，其中大部分是对会计文献的技术更正或对特定 行业的应用，预计不会对公司的财务状况、运营结果或 现金流产生实质性影响。

细分市场 信息

公司遵循ASC 280-10的规定分部报告。本标准要求公司披露 基于管理层在制定内部运营决策时拆分公司的方式的运营部门。 公司及其首席运营决策者确定，公司的运营自2019年5月31日收购趋势控股和2020年3月27日收购Banner Midstream后生效，目前由三个部门组成：趋势控股 (金融)、Banner Midstream(商品)和Zest Labs(技术)。

运营结果

截至2020年3月31日的财年与截至2019年3月31日的财年相比

由于本公司在截至2020年3月31日的年度内收购了Trend Holdings 和Banner Midstream，并出售了Pioneer、Sable和Magnolia，因此截至2020年3月31日的财年和截至2019年3月31日的财年不具有可比性。因此，运营收入和运营支出之间的许多差异都是这些收购和处置的结果。

收入

截至2020年3月31日的财年收入为581美元，而截至2019年3月31日的财年收入为1,062美元。截至2020年3月31日和2019年3月31日的财年，融资部门的收入分别为175美元和0美元；技术部门的收入分别为173美元和1,062美元；商品部门的收入分别为233美元和0美元。2019年的收入为1,000美元，来自与沃尔玛 的一个与保鲜解决方案相关的项目。在截至2020年3月31日的一年中，对Trend Discovery和Banner Midstream的收购产生了 细分市场报告。

收入和毛利润的成本

截至2020年3月31日的财年的收入成本为259美元，而截至2019年3月31日的财年的收入成本为699美元。截至2020年3月31日和2019年3月31日的财年，收入成本 分别包括融资部门的0美元和0美元；技术部门的165美元和699美元；以及商品部门的94美元和0美元。毛利率从截至2019年3月31日的财年的34%增加到截至2020年3月31日的财年的55%，原因是执行项目的成本降低。

运营费用

截至2020年3月31日的财年的运营费用为10,129美元，而截至2019年3月31日的财年为14,511美元。 截至2020年3月31日和2019年3月31日的财年，运营费用分别包括融资部门的729美元和0美元；技术部门的9,330美元和14,511美元；商品部门的70美元 和0美元。减少4,382美元，约为 30%，主要是由于Zest Labs在销售费用方面的运营发生了变化，以及折旧、摊销和减值费用的减少，因为许多无形资产在2019年已经减值。

工资 和工资相关成本

截至2020年3月31日的财年，薪资及相关成本为3,668美元，比截至2019年3月31日的财年的4,848美元减少了1,180美元。减少的主要原因是基于股票的薪酬减少，不需要现金支付。该成本的一部分来自使用Black-Scholes模型计算的股票期权费用估计 ，该模型可能会根据所采用的假设和股票授予的基于股票的 薪酬费用而有所不同。有关股权费用的其他信息可在合并财务报表 中找到，该报表符合ASC 718-10规定的关键会计政策。

专业费用和咨询

截至2020年3月31日的财年的专业费用和咨询费为2,333美元，比截至2019年3月31日的财年的1,315美元增加了1,018美元，增幅为43%。 专业费用的增加是由于在截至2020年3月31日的财年中，由于依赖顾问而不是员工而导致基于股份的薪酬 和咨询费用增加的结果。

截至2020年3月31日的财年，基于股票的非现金薪酬为1,692美元 ，比截至2019年3月31日的财年记录的405美元增加了1,287美元。有关该权益费用的其他 信息可在合并财务报表中找到，该合并财务报表符合ASC 505-50规定的关键会计政策 。

销售， 一般和管理

销售、 截至2020年3月31日的财年的一般和行政费用为1,370美元，而截至2019年3月31日的财年为1,671美元 。降低成本举措的重点是与薪金有关的费用和专业费用费用。包括销售和业务开发在内的其他 领域的支出没有减少。

折旧、摊销和减值

截至2020年3月31日的财年折旧、摊销和减值费用为286美元，而截至2019年3月31日的财年为3357美元 。截至2020年3月31日和2019年3月31日的财年，融资部门的折旧、摊销和减值费用分别为0美元和0美元；技术部门为282美元和3357美元；商品部门为4美元和0美元。3071美元的减少主要是由于与Zest Labs相关的长期有形和无形资产的减值，因为沃尔玛失去了预期的合同，而与收购Banner Midstream相关的费用抵消了这一减值。 我们预计在截至2021年3月31日的财年，由于此次收购，折旧将大幅增加，而在截至2020年3月31日的财年， 只有4天的支出。

研究和开发

在截至2020年3月31日的财年中，研发费用下降了26%，降至2,472美元，而截至2019年3月31日的财年为3,320美元。成本降低848美元 主要与Zest Labs新鲜度解决方案开发的成熟有关。

利息 和其他费用

截至2020年3月31日的财年，衍生负债的公允价值变化为亏损(369美元)，而截至2019年3月31日的财年的收入为3,160美元 。3,529美元的减少是由于截至2020年3月31日的财年股价与截至2019年3月31日的财年相比出现波动 。此外，2020年，当转换为普通股时，衍生债务的清偿造成了2099美元的亏损 。

截至2020年3月31日的财年，扣除利息收入后的利息 费用为422美元，而截至2019年3月31日的财年为417美元。这一增长是由于2018年12月设立的10,000美元信贷安排的利息抵消了收购Banner收购中承担的债务的4天利息 。我们预计，由于此次收购和承担的债务，截至2021年3月31日的财年 利息支出将高于截至2020年3月31日的财年。

净亏损

截至2020年3月31日的财年净亏损为12,137美元，而截至2019年3月31日的财年为13,650美元。净亏损减少1,513美元 主要是由于上述运营费用的减少抵消了衍生负债公允价值的变化 。如综合财务报表附注13所述，本公司于2020年3月31日的所得税净营业亏损 结转总额约为109,794美元，可用于减少未来的所得税 。已估算估值津贴，因此财务报表中未确认递延税项资产。 在截至2020年3月31日和2019年3月31日的财年，净亏损包括融资部门的554美元和0美元；技术部门的11,637美元和13,650美元；商品部门的净收益 52美元和0美元。 净亏损包括融资部门的554美元和0美元；技术部门的11,637美元和13,650美元；商品部门的净收益 分别为52美元和0美元。

停止运营的结果

截至2019年3月31日的财年，停产运营造成的亏损 为2,300美元，较截至2018年3月31日的财年的4,181美元亏损 有所改善。停产业务收入为9883美元，略高于截至2018年3月31日的财年的9541美元。由于出货量增加了10%，并实现了更高的每磅售价，黑貂的收入增加了20%。 先锋的销售额下降了30%，原因是出货量下降了23%，单位价格下降。截至2020年3月31日停产的 业务涉及Banner中游业务Pinnacle Vac的一部分，该业务在2020年有名义活动 。

流动性 和资本资源

流动性 是公司产生资金以支持其当前和未来运营、履行其义务以及在其他情况下持续运营的能力 。流动性管理的重要因素是运营产生的资金、应收账款和应付账款水平以及资本支出。

截至 日，我们通过出售普通股和发行债券为我们的运营提供资金。 本年度的重大融资活动包括以下内容：

除这些交易外， 公司在2020年4月1日至2020年6月25日期间还进行了以下交易：

截至2020年3月31日和2019年3月31日，我们的现金(包括限制性现金)分别为406美元和244美元，截至2020年3月31日和2019年3月31日的营运资本赤字 分别为16,689美元和5,045美元。营运资金赤字的增加是 收购Banner Midstream时承担的负债的结果。该公司依赖于从未来的融资交易中筹集额外资本，并已在2021财年第一季度的认股权证中筹集了约6294美元。Banner Midstream的创收业务 将继续改善公司未来的流动性。到目前为止，新冠肺炎疫情对我们业务的影响微乎其微，但此次疫情对资本市场的影响可能会影响我们的部分业务 。本公司在2021年第一财季成功偿还了Banner Midstream收购中承担的大部分债务 。

截至2020年3月31日的财年，运营活动中使用的净现金为5,490美元，而截至2019年3月31日的财年，运营活动中使用的净现金为9,040美元。经营活动中使用的现金与公司的 净亏损相关，由非现金支出部分抵消，包括基于股票的薪酬和折旧、摊销和减值。运营现金消耗的减少 受到应收账款的收取和非持续业务使用的现金减少的有利影响 这是在销售前共同努力改善这些业务的结果。

截至2020年3月31日的财年，投资活动中使用的现金净额为775美元，而截至2019年3月31日的财年为 提供的现金净额为536美元。2019年投资活动提供的与出售Sable 资产收益相关的净现金，以及截至2020年3月31日的财年与出售木兰花收益相关的净现金。截至2020年3月31日和2019年3月31日的财年 都与购买房产和设备有关。此外，公司在收购前向Banner Midstream提供了1,000美元 贷款，这笔贷款现在反映为公司间预付款，自2020年3月31日起在合并中取消 。

截至2020年3月31日的财年，融资活动提供的现金净额为6,427美元，其中包括通过发行优先股和权证筹集的2,980美元(扣除费用) ，通过权证交换筹集的2,000美元，通过信贷安排提供的1,137美元，从关联方应付票据的收益中筹集的403美元，由75美元的偿还抵消，以及18美元的长期债务偿还和之前所有者到期的金额。相比之下，2019年通过融资提供的金额为5,018美元，其中包括通过发行股票筹集的4,221美元(扣除 费用)，通过信贷安排提供的1,350美元，被500美元的债务偿还和购买53美元的库存股所抵消。

其他 承诺和或有事项在合并财务报表附注12中披露。

表外安排 表内安排

截至2020年3月31日 ，我们没有表外安排。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

不适用 。

项目8.财务报表和补充数据

合并财务报表

2020年3月31日

目录

独立注册会计师事务所报告

提交给审计委员会和董事会

Ecoark Holdings，Inc.

对财务报表的意见

我们审计了Ecoark Holdings，Inc.及其子公司(“本公司”)截至2020年3月31日和2019年3月31日的合并 资产负债表，以及截至2020年3月31日的两年期内各年度的相关 综合经营报表、股东权益和现金流量表，以及相关附注(统称为合并财务报表)。我们认为， 综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年3月31日和2019年3月31日的综合财务状况，以及截至2020年3月31日的两个年度的运营结果和现金流量 符合美国公认的会计原则。

会计原则的变化

如合并财务报表附注所述，本公司通过了经修订的ASU No.2016-02，租赁(主题842)，自2019年4月1日起生效。

意见基础

这些合并财务报表 由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表 发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们根据 PCAOB的标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计，以合理确定财务报表是否没有重大错报，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计， 也没有聘请我们进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要 了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的 有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行程序 以评估财务报表重大错报的风险(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序 。这些程序包括在测试的基础上检查有关财务报表中的金额和披露的证据 。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/RBSM LLP

自2019年以来，我们一直担任本公司的审计师 。

加利福尼亚州拉克斯普尔

2020年6月29日

ECOARK控股公司和子公司

综合资产负债表

截至3月31日

附注是这些合并财务报表的组成部分

ECOARK控股公司和子公司

合并业务报表

截至3月31日的财政年度

附注是这些合并财务报表的组成部分

ECOARK控股公司和子公司
合并股东权益变动表(亏损)

2020年3月31日和2019年3月31日

(美元金额和股票数量 (以千为单位))

附注是这些合并财务报表的组成部分

ECOARK控股公司和子公司
合并现金流量表
截至3月31日的财政年度

附注是这些合并财务报表的组成部分

ECOARK控股公司和子公司

合并财务报表附注

(美元金额和股份(千)， 每股数据除外)

2020年3月31日

注1：重要会计政策的组织和汇总

Ecoark Holdings是一家多元化控股公司，于2007年11月19日在内华达州注册成立。Ecoark Holdings有四家全资子公司：Ecoark，Inc.(“Ecoark”)， Zest Labs，Inc.(“Zest Labs”)的母公司特拉华州公司，440IoT Inc.，内华达州公司(“440IoT”)， Banner Midstream Corp.，特拉华州公司(“Banner Midstream”)和Trend Discovery Holdings Inc.(特拉华州公司) (“Trend Holdings”)。Zest Labs提供Zest Fresh解决方案，这是新鲜食品质量管理的突破性方法 ，专为帮助大幅减少美国每年1610亿美元的食品损失而设计。Banner Midstream在德克萨斯州、路易斯安那州和密西西比州从事油气勘探、生产和钻探业务，租约面积累计超过10,000英亩。Banner Midstream还提供运输和物流服务，并为油田运输服务承包商采购和融资设备。作为该基金风险投资战略的一部分，趋势控股每年投资于选定数量的早期初创企业 。

Trend Capital Management提供服务 并向Trend Discovery LP和Trend Discovery SPV I等实体收取费用。Trend Discovery LP和Trend Discovery SPV I投资证券。Trend Holdings和Trend Capital Management均不投资证券，也不参与Trend Discovery LP和Trend Discovery SPV I购买证券的交易 近期，Trend Discovery LP的 业绩将由其对VOLANS-I的投资推动，VOLAN-I是一个完全自主的垂直起降(“VTOL”)无人机交付平台 。Trend Discovery LP目前拥有Volans-I约1%的股份，并拥有未来 融资的参与权，以无限期地将其所有权保持在1%。欲了解更多信息，请访问flyvoly.com。

440IoT Inc.成立于2019年， 位于马萨诸塞州波士顿附近，是云、移动和物联网 (物联网)应用的软件开发和信息解决方案提供商。

于2020年3月27日，本公司与内华达州的Banner 能源服务公司(“Banner母公司”)订立股票买卖协议(“Banner购买协议”)，收购特拉华州的Banner Midstream Corp.(“Banner Midstream”)。 收购后，Banner Midstream成为本公司的全资附属公司，Banner母公司获得本公司普通股的股份，以交换所有已发行及

Banner Midstream有四个运营子公司： Pinnacle Frac Transport LLC(“Pinnacle Frac”)、Capstone Equipment Leaging LLC(“Capstone”)、White River Holdings Corp.(“White River”)和三叶草上游能源有限责任公司(Shamrock Upstream Energy LLC)。Pinnacle Frac为主要的水力压裂和钻井作业提供压裂砂运输和物流服务。Capstone向油田运输服务承包商采购设备并为其提供资金。Banner Midstream的这两个运营子公司是收入 生产实体White River和三叶草在德克萨斯州、路易斯安那州和密西西比州的累计10,000英亩活跃矿产租约上从事石油和天然气勘探、生产和钻探业务。

合并原则

合并财务报表包括Ecoark Holdings及其子公司的账户，统称为 “本公司”。所有重要的公司间账户和交易都已在合并中取消。 Ecoark Holdings是一家控股公司，持有Ecoark和Magnolia Solar 100%的股份。Ecoark拥有ECO360、Pioneer Products(100%拥有Sable)、Zest Labs 100%的股份。

2018年5月，Ecoark Holdings董事会批准了一项计划，出售先锋公司(Pioneer)和木兰花太阳能公司(Magnolia Solar)的关键资产(包括黑貂的资产)。这两家子公司均于2019年5月出售。

于2019年5月31日，本公司与特拉华州一家公司Trend Discovery Holdings Inc.(“Trend Holdings”)订立了 合并协议及合并计划(“合并协议”)，根据Trend Holdings与本公司及 并入本公司的合并(“合并”)，本公司将收购Trend Holdings的100%股权。合并已完成，趋势控股现在已包含在合并财务报表 中。

于2020年3月27日，本公司与内华达州的Banner Energy Services Corp(“Banner母公司”)订立股票买卖协议(“Banner Purchase 协议”)，收购特拉华州的Banner Midstream Corp.(“Banner Midstream”)。根据收购，Banner Midstream成为本公司的全资子公司，Banner母公司获得本公司普通股 股份，以换取Banner Midstream的全部已发行和已发行股份。

ECOARK控股公司和子公司

合并财务报表附注

(美元金额和股份(千)， 每股数据除外)

2020年3月31日

本公司适用主题 810的指导整固财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”) 以确定是否以及如何合并另一实体。根据ASC第810-10-15-10段，所有拥有多数股权的 子公司-母公司拥有控股权的所有实体-被合并，除非控制权 不属于母公司。根据ASC第810-10-15-8段，控股财务权益的通常条件是拥有多数表决权权益，因此，作为一般规则，由一个报告实体直接或间接拥有另一个实体50%以上的已发行表决权股份是走向合并的条件。控制权 也可能以较小的所有权百分比存在，例如，通过合同、租赁、与其他股东的协议， 或法院法令。

陈述的基础

随附的合并财务报表 已按照美国公认会计原则(“GAAP”)和美国证券交易委员会(“委员会”或“证券交易委员会”)的规则和条例 编制。 管理层认为，所有重大调整(包括正常经常性调整)均已进行， 是公平财务报表列报所必需的。

重新分类

公司已将2019财年合并财务报表中的某些金额 重新分类，以符合2020年的列报。这些主要涉及某些收入、收入成本和相关部门数据的分类 ，以及某些研发费用。与Pioneer、Sable和Magnolia停产业务相关的重新分类 将在2019年的附注2和2020年的Pinnacle Vac 中进一步说明。

预算的使用

按照美国公认的会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表日期的 报告的资产和负债额，以及披露报告期内的或有资产和负债以及报告的收入和费用。这些估计包括(但不限于)管理层对应收坏账所需拨备的估计、待售资产和收购资产和负债的公允价值、设备和无形资产(包括商誉、资产 报废义务)的减值、租赁贴现率的估计、应计负债、与认股权证相关的衍生负债的公允价值、履行义务所产生的成本、与收入相关的永久性和临时性差异 税和确定。 实际结果可能与这些估计不同。

已探明的、可能的和可能的油气储量的估计 被用作确定油气属性的损耗和已探明和未探明的油气属性的减损的重要输入 。在估计已探明的、可能的和可能的储量数量、预测未来的生产率和开发支出的时间方面存在许多固有的不确定性。同样，对已探明和未探明油气资产减值的评估 会受到许多不确定性的影响，其中包括对未来可采储量和大宗商品价格前景的估计 。实际结果可能与使用的估计和假设不同。

现金

现金包括现金、活期存款 和原始期限不超过三个月的货币市场基金。截至2020年3月31日和2019年3月31日，本公司没有现金等价物。 公司维持超过FDIC保险限额的现金余额。公司不认为 此风险是重大风险。

财产和设备以及长期资产

物业和设备按成本列报。 物业和设备的折旧按资产的预计使用年限计算， 所有类别的物业和设备的预计使用年限从两年到十年不等，租赁改进除外，租赁改进在租赁期内折旧 ，比改进的估计使用使用年限短。

ASC 360要求，只要发生事件或环境变化 表明资产的账面价值可能无法收回，就应审查实体持有和使用的长期资产 和某些可识别无形资产的减值情况。公司已提前采用会计准则更新 (“ASU”)2017-04无形资产-商誉和其他(主题350)，简化商誉减损测试 自2017年4月1日起生效。采用这一ASU并没有对我们的合并财务报表产生实质性影响。

每当发生可能表明可能出现减值的事件和环境变化时，本公司都会定期审查长期资产的可回收性。 对潜在减值的评估主要基于本公司是否有能力从其运营的预期未来现金流中收回其 长期资产的账面价值(以未贴现为基础)。如果该等资产被确定为 减值，则确认的减值是该资产的账面价值超过该资产公允价值的金额。

ECOARK控股公司和子公司

合并财务报表附注

(美元金额和股份(千)， 每股数据除外)

2020年3月31日

ASC 360-10解决了预期通过出售处置的长期资产需要考虑的标准 。ASC 360-10-45-9中列出了六个标准，订单 必须满足这些标准才能将资产分类为待售资产。一旦符合标准，分类为持有待售的长期资产将 以账面价值或公允价值减去出售成本中的较低者计量。本公司确实认为有必要记录作为Sable收购的一部分而收购的设备的减值 费用。截至2019年3月31日，Sable和 Magnolia Solar的物业和设备已重新分类为持有待售资产，详情见附注2。

这些无形资产在客户关系的预计可用年限为十年内按估计流量摊销，对于竞业禁止协议按直线摊销 在五年内摊销。 对于客户关系，这些无形资产在预计使用年限内摊销 ；对于竞业禁止协议，这些无形资产按直线摊销。这些无形资产将从2020年4月1日开始摊销。因本公司申请公司自有发明专利和商标保护而产生的无形资产支出 均计入已发生的费用。

当事件或环境变化显示账面价值可能无法收回时，本公司评估 可识别无形资产的减值。 公司认为可能引发减值审查的重要因素包括：

1.相对于预期的历史或预期的未来经营业绩而言， 业绩明显不佳；

(二)收购资产的使用方式或者整体经营战略发生重大变化 ；

3.明显的行业或经济负面趋势 。

当本公司基于上述一个或多个减值指标的存在而确定无形资产的账面 价值可能无法收回，并且资产的账面价值无法从预计的未贴现现金流量中收回时，本公司将计入减值费用。 本公司使用管理层确定的与当前业务模式固有的风险相称的贴现率，基于预计贴现现金流量法计量任何减值。在确定是否存在减值指标以及预测现金流时，需要重要的管理层判断力。本公司于截至2020年3月31日止年度测试其长期资产的账面价值是否可收回，期内并无任何减值记录。

油气属性

该公司对石油和天然气资产的投资采用全成本法 核算。在全成本会计制度下，所有与油气储量的收购、勘探和开发相关的成本，包括直接相关的间接费用，都被资本化。 与生产和一般间接费用相关的一般成本和行政成本都计入已发生的费用。

石油和天然气资产的所有资本化成本，包括开发已探明储量的预计未来成本，均使用已探明储量的估计值 按生产法单位摊销。石油和天然气资产的处置被计入资本化成本的减少，不确认收益或 亏损，除非此类调整将显著改变资本化成本与油气已探明储量之间的关系 ，在这种情况下，收益或亏损在运营中确认。在确定与项目相关的已探明储量或减值之前，未探明的物业和开发项目不会 摊销。如果 评估结果显示物业减值，未探明物业的所得税前营业损失额和调整后的 账面金额按单位生产法摊销。

截至2020年3月31日和2019年3月31日止年度，公司的石油和天然气资产分别没有折旧、损耗和 摊销费用。

资本化成本的限制

根据全成本会计法， 我们需要在每个报告日期结束时进行测试，以确定我们的石油和天然气资产的账面价值限制 测试(“上限”测试)。如果我们的石油和天然气资产的资本化成本(扣除累计摊销和相关递延所得税)超过上限，超出部分或减值将计入费用。费用 未来可能无法冲销，即使较高的石油和天然气价格随后可能会提高上限。上限 的定义是：(A)在假设现有经济状况持续的情况下，按10%折现的现值(1)已探明储量的估计未来毛收入，根据SAB 103确定为12个月套期保值安排内每个月的未加权 算术平均价格，减去(2)预计未来将发生的开发支出(基于当前成本)。 加上，(B)摊销资产的成本；加上，(C)未探明资产的成本或估计公允价值中的较低者，扣除(D)与我们的 石油和天然气资产的账面和计税基础之间的差异有关的相关税收影响后，将 计入正在摊销的成本中。截至2020年3月31日进行了上限测试，没有迹象表明石油和天然气属性受到损害。

油气储量

储量工程是一个主观过程 取决于可用数据的质量及其解释，包括对井 流量和储层压力的评估和外推。不同工程师的估计有时差别很大。此外，估计日期之后的钻井、测试和生产结果等实物因素，以及产品价格变化 等经济因素，可能会证明修订此类估计是合理的。由于探明储量需要使用评估的最新 价格进行估算，因此估算储量可能会受到产品价格变化的重大影响。

资产报废债务的会计处理

资产报废债务(“ARO”) 主要代表根据适用的联邦、州和当地法律，公司在其生产寿命预计结束时，为堵塞、废弃和修复其生产 资产而产生的估计现值。公司 通过计算与债务相关的估计现金流的现值来确定其ARO。报废债务 按债务开始时的估计现值计入负债，抵消性增加至 已证实的财产。

软件成本

公司根据ASC 985-730核算软件开发成本 软件研发和ASC 985-20销售、租赁或营销软件的成本 。ASC 985-20要求与公司产品开发相关的成本 在确定增强的技术可行性之后且在产品可向客户全面发布之前发生时，应 将其作为资产进行资本化。ASC 985-20规定，可通过完成详细的程序设计来确定技术可行性 。在实现技术可行性之前发生的成本将计入费用 。本公司确实采用了详细的程序设计；但是，本公司的产品在 技术可行性确定后不久发布，因此软件开发成本已计入所发生的费用。

研发成本

研发成本在发生时计入 。这些成本包括内部工资和相关成本，以及与开发相关的活动的专业费用。 这些成本与Zest数据服务平台、Zest Fresh和Zest Delivery相关。

后续事件

后续事件通过 合并财务报表提交日期进行评估.

收入确认

公司根据ASC主题606对收入进行记账，与客户签订合同的收入MERS，该公司很早就采用了MERS，自2017年4月1日起生效。本次采用不需要对累计赤字进行累计 调整，提前采用不会对我们的合并财务报表产生实质性影响 ，因为采用之前的重大安排不会受到新公告的影响。

本公司在以下情况下对合同进行会计处理： 合同已获得批准和承诺，各方对要转让的商品或服务的权利已确定， 付款条款已确定，合同具有商业实质，并且有可能收回。收入通常为 确认的扣除退税和从客户收取的任何税款后汇给政府当局的净额。 多要素安排的收入确认需要判断是否存在多个要素，确定要素 是否可以作为单独的会计单位进行会计处理，如果存在，则确定每个要素的公允价值。

ECOARK控股公司和子公司

合并财务报表附注

(美元金额和股份(千)， 每股数据除外)

2020年3月31日

Zest Labs软件许可协议的收入 根据客户在协议期限内获得承诺商品或服务控制权的时间评估，随时间或在某个时间点确认。对于软件需要持续更新以提供预期功能的协议，收入将在协议期限内确认。对于软件即服务(“SaaS”) 合同，其中包括多项履行义务，包括硬件、永久软件许可、订阅、定期许可、 维护和其他服务，公司根据对每项承诺的产品或服务单独销售时向客户收取的价格的估计，将收入分配给每项履行义务。对于尚未确定独立定价的 新产品和服务合同，公司将根据调整后的市场评估方法、预期成本加保证金方法或剩余 方法(视情况而定)估算，将收入分配给每项绩效 义务。合同通常采用30天付款条款，自公司 履行合同中的履约义务之日起计算。在2020财年和2019财年，该公司没有来自软件许可协议的可观收入 。

主服务协议 项下的收入在履行履约义务后入账。通常，履约义务的履行是在 压裂砂负载交付到客户现场，且该负载已成功开票并由公司的 保理代理接受的情况下完成的。

本公司根据ASC主题340-40核算合同成本 。与客户签订合同。本公司确认合同销售成本为发生或履行履行义务时的 费用。公司从履行合同的成本中确认资产 只有当成本与合同直接相关，成本才会产生或增强将来用于履行履约义务的资源，并且成本有望收回。获得合同的增量成本 是资本化的，除非无论是否获得合同都会产生这些成本。

Pinnacle Frac的销售成本包括 为产生该期间的收入而发生的所有直接费用。这包括但不限于员工直接用工、直接合同工和燃料。

应收账款与信用风险集中度

公司认为扣除坏账准备后的应收账款是完全可收回的。拨备是基于管理层对应收账款整体可收回性的估计，考虑了历史损失、信用保险 和经济状况。基于这些相同的因素，当管理层 确定个人帐户无法收回时，这些个人帐户将从备用金中注销。发放给客户的信用通常是无抵押的，但有些客户获得了信用保险 。逾期状态基于合同条款。

对于Pinnacle Frac，应收账款 由客户应支付的无担保金额组成，这些金额已在没有追索权的情况下转给保理代理。Pinnacle Frac 在一个工作日内从保理代理处收到发票金额98%的预付款。公司 确认发票总额的100%的收入，记录保理代理2%的财务费用的费用， 并将收到的98%的净收益变现。

不确定的税收状况

本公司遵循ASC 740-10所得税不确定性会计 。这需要使用“更有可能”的方法来确认和衡量不确定的所得税头寸 。管理层每年评估他们的税务状况。

公司在 美国联邦税收辖区和各个州税收辖区提交所得税申报单。本公司的联邦和州所得税申报单 须接受美国国税局和州税务机关的审查，审查期限一般为申报后三年。

休假和带薪休假补偿

公司遵循ASC 710-10薪酬 -常规。当债务归因于已经提供的服务时，公司将记录负债和费用， 即使员工被解雇也会得到支付，很可能会支付，金额可以估计。

公司根据ASC 505-50为其非员工股份薪酬计量薪酬费用 向非雇员支付基于股权的薪酬。 已发行期权和股票的公允价值用于衡量交易，因为这比 收到的服务的公允价值更可靠。公允价值按交易对手履约承诺达成或交易对手履约完成之日公司普通股价值计量。权益工具的公允价值 直接计入费用，如果普通股在提供服务之前发行，则计入预付费用， 和额外实收资本。

ECOARK控股公司和子公司

合并财务报表附注

(美元金额和股份(千)， 每股数据除外)

2020年3月31日

公司采用ASU 2016-09改进员工股份支付会计 自2017年4月1日起生效。股票直接扣缴税款时支付的现金在现金流量表中归类为融资活动 。这次收养没有其他影响。

金融工具的公允价值

ASC 825金融工具要求 本公司披露其金融工具的估计公允价值。本公司金融工具的公允价值估计、方法和假设如下：现金、应收账款、预付账款和其他流动资产的账面价值、应付账款和应计负债，以及应付关联方的金额，由于该等工具的短期到期日，公允价值大致为 。本公司不使用衍生工具。公司债务工具的账面价值也接近公允价值。

租契

公司遵循ASC 840租契 计入租赁物业。该公司租用办公和生产设施，租期通常从三年 到五年不等。租赁期内的租金上涨在租约开始时被考虑，因此所有付款的月平均 记录为直线租金费用，任何差额记录在应计负债中。如随后 所述，该公司采用ASC 842租契从2019年4月1日开始的下一财年。

普通股每股收益(亏损)

每股普通股的基本净收入(亏损) 是使用已发行普通股的加权平均数计算的。稀释每股收益(“EPS”)包括 普通股等价物的额外摊薄，如可转换票据、优先股、可根据股票期权和认股权证的行使而发行的股票 。当 公司报告亏损时，普通股等价物不包括在每股摊薄收益的计算中，因为这样做在列报期间是反摊薄的，因此计算中只使用普通股的基本加权平均数 。

衍生金融工具

本公司不使用衍生工具 来对冲现金流、市场或外汇风险的风险敞口。管理层评估本公司的所有金融工具(包括权证)，以确定该等工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的特征。 本公司通常使用布莱克-斯科尔斯模型(视情况而定)，在初始和随后的 估值日期(根据需要)对衍生品工具进行估值。衍生工具的分类，包括该等工具是否应记作负债或权益，均于每个报告期末重新计量。Black-Scholes模型用于估计衍生负债的公允价值。

公允价值计量

ASC 820公允价值计量 定义公允价值，根据公认会计准则建立公允价值计量框架，并扩大关于公允价值计量的披露 。ASC 820将这些输入分类到以下层次中：

一级投入：活跃市场中相同 工具的报价。

第2级投入：活跃市场中类似 工具的报价；非活跃市场中相同或类似工具的报价；以及其投入可观察到或其重要价值驱动因素可观察到的基于模型的 估值。

级别3输入：主要为 个无法观察到的价值驱动因素的仪器。

段信息

本公司遵循ASC 280-10的规定分部报告。本标准要求公司根据管理层在制定内部运营决策时拆分公司的方式 披露运营部门。本公司及其首席运营决策者确定，本公司自2019年5月31日收购Tranner Holdings和2020年3月27日收购Banner Midstream起生效的运营现在包括三个部门，Trend Holdings(金融)、Banner Midstream(大宗商品) 和Zest Labs(技术)。

关联方交易

如果各方通过一个或多个中介直接或间接控制、被公司控制或与公司处于 共同控制之下，则被视为与公司有关联。 如果各方通过一个或多个中介机构直接或间接控制、受公司控制或受公司共同控制，则被视为与公司有关联。关联方还包括本公司的主要股东、其管理层、 本公司主要股东及其管理层的直系亲属成员，以及本公司可能 与之进行交易的其他各方，其中一方控制或能够对另一方的管理或经营政策产生重大影响，以致 交易方之一可能无法完全追求其各自的利益。本公司披露所有重大的 关联方交易。所有交易应按交换的商品或服务的公允价值记录。

ECOARK控股公司和子公司

合并财务报表附注

(美元金额和股份(千)， 每股数据除外)

2020年3月31日

最近采用的会计公告

2016年2月，FASB发布了会计 准则更新(ASU)2016-02，随后在2019年3月更新了ASU 2019-01租赁(主题842)。ASU改变了租赁资产的会计处理，主要是要求资产负债表确认租赁 安排下的资产。自2018年12月15日起，适用于年度报告期和这些年内的过渡期。

2018年6月，FASB发布了ASU 2018-07薪酬 -股票薪酬(主题718)，非员工股份支付会计的改进。本ASU旨在 通过使指导与员工基于股份的薪酬会计保持一致来简化发放给非员工的基于股份的薪酬的各个方面。 自2018年12月15日之后开始，适用于年度报告期和这些年内的过渡期。本公司采用ASU 2018-07，自2019年4月1日起生效。此次采用并未对我们的 合并财务报表产生实质性影响。

2017年1月，FASB发布了ASU 2017-04 无形资产-商誉和其他(主题350)，简化商誉减损测试。对于在其财务报表中已报告商誉，但尚未选择 私人公司作为后续商誉计量替代方案的公共业务实体，本 更新中的修订是必需的。此次更新旨在简化年度或中期商誉减值测试 。作为美国证券交易委员会(SEC)备案人的公共业务实体必须在2019年12月15日之后的财年开始的年度 或中期商誉减值测试中采用此更新中的修正案。允许提前采用在2017年1月1日之后的测试日期执行的临时 或年度商誉减值测试。本公司采用ASU 2017-04，自2017年4月1日起生效 。采用这一ASU并没有对我们的合并财务报表产生实质性影响。

近期发布的会计准则

最近还发布了其他更新， 其中大部分是对会计文档的技术更正或应用于特定行业， 预计不会对公司的财务状况、运营结果或现金流产生实质性影响。

流动性

截至2019年3月31日止年度，本公司披露， 本公司是否有能力继续作为持续经营的企业执行其业务计划存在重大疑问。 截至2020年3月31日和2019年3月31日的年度，公司分别净亏损12,137美元和13,650美元，截至2020年3月31日累计赤字为128,023美元。截至2020年3月31日，该公司拥有406美元的现金和现金等价物

由于公司于2020年3月27日收购了Banner Midstream，使其石油资产储量超过600万美元、现有客户关系超过200万美元的创收子公司，再加上通过行使认股权证筹集了超过600万美元，并获得3500万美元的担保资金 ，为其与Banner Midstream的新业务合资企业生产石油资产，公司缓解了截至2020年3月31日的这种不确定性 的巨大疑虑。 收购Banner Midstream为其与Banner Midstream的新业务合资企业带来了超过600万美元的创收子公司和产生石油资产的增值现金流。 通过行使认股权证筹集了超过600万美元，并签订了3500万美元的担保资金 用于增加现金流，为与Banner Midstream的新业务合资生产石油资产

如果公司通过发行股权证券来筹集额外资金 ，其股东将受到稀释。额外的债务融资(如果可用)可能涉及 限制其运营或产生额外债务的能力的契约。公司筹集的任何额外债务融资或额外股本 可能包含对其或其股东不利的条款，需要支付巨额偿债 ，从而将资源从其他活动中分流出来。如果公司无法获得额外融资，可能需要 大幅缩减其业务和运营。该公司筹集额外资本的能力也将受到最近新冠肺炎爆发的影响 。

基于此次收购、全公司范围的整合和管理层的计划，本公司相信，目前手头的现金和运营的预期现金 足以从合并财务报表发布之日起进行一年的计划运营。

新冠肺炎的影响

最近爆发的新冠肺炎已被世界卫生组织宣布为大流行，已在全球蔓延，并正在影响全球经济活动。 包括新冠肺炎在内的流行病或其他公共卫生疫情可能导致公司或其员工、供应商和 其他合作伙伴在无限期内无法满负荷开展业务活动，包括 由于疾病在这些组织内传播或政府当局可能要求或强制关闭。 虽然目前无法估计新冠肺炎可能对公司业务产生的影响，新冠肺炎的持续 蔓延以及受影响国家和本公司所在国家/地区政府采取的措施可能会扰乱本公司的业务运营 。新冠肺炎疫情和缓解措施还可能对全球经济状况产生不利影响，这可能会对公司的业务和财务状况产生不利影响，包括 其按公司可接受的条款进行融资的潜力(如果有的话)。此外，公司可能会采取临时 预防措施，以帮助将病毒对员工的风险降至最低，包括临时要求所有员工 远程工作，以及不鼓励员工参加与工作相关的面对面会议，这可能会对公司的 业务产生负面影响。新冠肺炎疫情对公司业绩的影响程度将取决于 高度不确定和无法预测的未来事态发展，包括可能出现的有关病毒严重程度的新信息，以及 遏制其影响的行动。

ECOARK控股公司和子公司

合并财务报表附注

(美元金额和股份(千)， 每股数据除外)

2020年3月31日

注2：停产业务

由于收到了关于出售Sable、Pioneer和Magnolia Solar主要资产的意向书 ，以及公司董事会于2018年5月批准出售该等资产 ，这些资产被计入待售资产，其运营被计入非持续经营。截至2019年5月31日，所有停产的 业务均已出售或停止运营，因此停产的 业务没有剩余的资产或负债。

截至2019年3月31日，主要类别资产 和分类为待售并作为停产业务一部分计入综合资产负债表的负债账面金额 包括以下内容：

在截至2019年3月31日的年度合并运营报表中，构成与黑貂、先锋和木兰花相关的非持续业务收入(亏损)的主要项目包括 ：

上述非现金支出主要包括折旧、摊销和减值成本。停产业务的资本支出主要来自Sable，2019年的资本支出为268美元。

2019年3月出售黑貂资产57美元 的收益在停产业务中确认。

根据ASC 205-20，提交 财务报表-非持续运营，ASC-20-45-1B，第360-10-45-15段，Pinnacle Vac将通过放弃和终止运营的方式处置 以外的其他 ，并无意将实体或资产归类为可供 出售。根据ASC 205-20-45-3A，Pinnacle Vac从开始运营到停止运营的运营结果将 重新分类为收入的一个单独组成部分，低于净收入/(亏损)，作为中断运营的亏损。

ECOARK控股公司和子公司

合并财务报表附注

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2020年3月31日

Pinnacle Vac的所有设备资产和相关贷款负债随后将转移到Capstone以继续偿还债务。Pinnacle Vac剩余的 流动资产将用于清偿Pinnacle Vac的任何未偿还流动负债。如果Pinnacle Vac因本次放弃而产生的任何未偿负债或义务可合理地 评估并可能产生，则将记录 亏损或有事项。

Banner Midstream决定停止其全资子公司Pinnacle Vac Service LLC(“Pinnacle Vac”)的运营 ，自2018年10月31日起生效，原因是Pinnacle Vac管理层无法 开发可持续盈利的业务模式。Pinnacle Vac的管理人员于2018年11月15日被解雇，Pinnacle Vac位于斯莱戈路的租赁设施于2018年11月15日腾出。

截至2020年3月31日，Pinnacle Vac的合并资产负债表中包括的主要资产类别 和负债的账面金额包括：

在2020年3月28日至2020年3月31日期间，停产的 业务没有任何收益(亏损)。

经考虑所有证据(包括正面及负面)后，管理层因所有呈列期间实现所得税优惠的不确定性而录得全额估值免税额 ，而呈列所有期间的所得税拨备被视为无关紧要。因此，此处或在 业务合并报表上不包括与停产业务相关的单独 税收条款或福利。

注3：收入

公司根据ASC主题606对收入进行记账，与客户签订合同的收入MERS，该公司很早就采用了MERS，自2017年4月1日起生效。不需要对累计赤字进行累计 调整，早期采用也不会对我们的合并财务 报表产生实质性影响，因为采用之前的任何重大安排都不会受到新声明的影响。

下表按主要来源对公司截至3月31日的年度收入进行了分类 ：

截至2019年3月31日的一年中，收入主要来自与沃尔玛的一个项目 。在支付了1,000美元的发票后，截至6月份，沃尔玛尚未支付最后的500美元。 因此，该公司建立了500美元的可疑账户拨备，随后在确定尽管履行了履约义务但不会收回这笔应收账款时，该拨备从应收账款中注销。 截至2020年3月31日和2019年3月31日的年度，Zest SaaS的收入来自零售商和农产品种植者。 Zest SaaS在截至2020年3月31日和2019年3月31日的年度中的收入来自零售商和农产品种植者。列报的所有期间没有重大的 合同资产或合同负债余额。对于(I)最初预期期限为一年或更短的合同和(Ii)我们 确认收入为我们有权为提供的服务开具发票的金额的合同，本公司不披露未履行的 履约义务的价值。

在收购Trend Discovery和Banner Midstream之后，该公司在2020年记录了金融服务、油气服务和生产的收入。 对于这两个实体，收入在完成绩效义务时记账。

收取的账单金额通常由客户在30至60天内 支付。

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合并财务报表附注

(美元金额和股份(千)， 每股数据除外)

2020年3月31日

注4：财产和设备

截至3月31日，物业和设备包括以下 ：

截至2020年3月31日和2019年3月31日，公司 对这些长期资产的可回收性进行了评估。分析导致减值1,139美元， 截至2019年3月31日记录了与这些资产相关的减值。

在2020年3月27日收购Banner Midstream时，该公司收购了价值3,423美元的财产 和设备。

截至 2020年3月31日和2019年3月31日的年度折旧费用分别为286美元和672美元。

附注 5：无形资产和商誉

截至3月31日，无形资产包括以下内容：

截至2019年3月31日，收购Banner Midstream之前的所有无形资产已全部减值 。这些与外包供应商关系和竞业禁止 协议相关的无形资产被记录为收购440个实验室的一部分。商誉3,222美元记录在趋势控股收购中， 记录在Banner Midstream收购中，7,003美元记录在Banner Midstream收购中，详见附注15。

在收购Banner Midstream时，该公司 获得了价值2350美元的客户关系和竞业禁止协议。在2020年3月28日至2020年3月31日的4天内没有摊销 。

截至2020年3月31日，本公司评估了本公司剩余无形资产的可回收性，并确定不需要额外减值。

截至 2020年3月31日和2019年3月31日的年度的摊销费用分别为0美元和553美元。

除上述基于法定的无形资产外， 本公司在收购Trend and Banner Midstream的交易中产生了10,225美元，具体如下：

公司评估了 减值标准，截至2020年3月31日没有减值指标，因此不需要减值 。

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2020年3月31日

注6：其他负债

截至3月31日，应计负债包括以下 ：

2020年3月27日，公司假设收购Banner Midstream的金额为2,362美元，此外，还假设了应付Banner Midstream及其子公司之前所有人的金额为2,362美元。这些金额是不计息的，按需到期。截至2020年3月31日，应支付给以前所有者的 金额中有2,358美元目前已到期。欠前所有人的900美元已于2020年5月偿还(75美元)并转换(825美元)为 股普通股。

注7：认股权证衍生负债

该公司于2017年3月、2017年5月、2018年3月和2018年8月通过几次私募发行了普通股和认股权证 。2017年3月和5月以及2018年3月和8月的权证(统称为“衍生权证工具”)被归类为负债。衍生权证 工具已使用ASC 815入账“衍生工具和套期保值”。本公司已就衍生认股权证工具的估计公允价值承担责任 。衍生权证的估计公允价值 工具已使用Black-Scholes公允价值期权定价模型计算，主要输入变量由管理层提供， 截至发行之日，公允价值变动记录为其他收入(费用)重估的损益。

该公司在2017年3月和5月的认股权证中确定了导致认股权证被归类为负债的嵌入式特征 。这些嵌入式功能包括 持有人要求本公司结算登记股票认股权证的隐含权利。由于维持有效的 股票登记可能不在本公司的控制范围内，因此这些认股权证被归类为负债，而不是 股本。衍生金融工具的会计处理要求本公司将整个工具视为 负债，并将该工具的公允价值记录为该工具成立之日的公允价值，并调整该工具截至随后每个资产负债表日的公允价值 。

2019年10月28日，本公司向投资者发行了 2243股本公司普通股，以换取2017年3月和5月的认股权证。2,243股发行 后，2017年3月和5月的认股权证失效。已发行股份的公允价值为2,186美元，认股权证的公允价值为1,966美元，导致在交易所确认的亏损220美元。

该公司在2018年3月和8月的认股权证中确定了导致认股权证被归类为负债的嵌入式特征 。这些嵌入式特征包括： 持有人有权要求本公司向持有人支付相当于衍生权证工具剩余未行使部分在基本交易完成之日 的Black-Scholes价值的现金，从而向持有人现金结算权证工具。衍生金融工具的会计处理要求 本公司将整个工具视为负债，并将该工具的公允价值记录为该工具成立之日的公允价值 ，并调整该工具在随后的每个资产负债表日的公允价值。

2019年7月12日，2018年3月和8月的认股权证换成了4277股公司普通股，所有这些认股权证均已失效。已发行股票的公允价值为3,293美元，认股权证的公允价值为2,455美元，导致在交易所确认的亏损840美元 。

如下文附注11 进一步所述，本公司于2019年8月22日向投资本公司优先股的投资者发行可行使的认股权证，以换取3922股本公司普通股 。这些认股权证的公允价值最初估计为1,576美元，于2020年1月26日，本公司与持有2019年8月21日与本公司B系列可转换优先股发行的认股权证的认可机构投资者 签订了书面协议。 根据协议，投资者同意以0.51美元的价格现金行使3921份认股权证。公司 另外授予5882份认股权证，价格为0.90美元。2020年1月27日，本公司从2019年8月的权证行使中获得约2,000美元的现金 ，并向投资者发行了2020年1月的权证，行权价格 为0.90美元，可在发行后五年内行使。这笔交易导致了1038美元的清偿损失。

2019年11月11日，本公司发行了 可行使的认股权证，可购买相当于投资者购买的C系列优先股转换后可发行的普通股数量的本公司普通股 股。这些认股权证的公允价值 最初估计为1107美元，截至2020年3月31日为543美元。公司确认了与权证成立时的公允价值相关的利息支出107美元，超过了2019年11月11日优先股的收益。

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合并财务报表附注

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2020年3月31日

公司确定我们的衍生负债 为3级公允价值计量，并使用Black-Scholes定价模型计算截至2020年3月31日的公允价值。 Black-Scholes模型需要六个基本数据输入：行权或执行价格、到期时间、无风险利率 利率、当前股价、未来股价的估计波动性和股息率。更改这些 投入可能会产生更高或更低的公允价值计量。每份权证的公允价值均使用Black-Scholes估值模型进行估算。以下假设是在2020年3月31日和2019年3月31日以及开始时使用的：

本公司与 权证相关的衍生负债如下：

截至2020年3月31日和2019年3月31日止年度，本公司确认衍生负债的公允价值变动分别为369美元和3,160美元。如下面附注11中所述 ，2017年3月和5月的权证、2018年3月和8月的权证以及2019年8月的权证已互换，因此截至2020年3月31日不再有未偿还的权证 。2019年11月和2020年1月的权证于2020年5月行使。

截至2020年3月31日的年度，与权证衍生产品 负债相关的活动如下：

注8：石油和天然气属性

截至3月31日，该公司在石油和天然气矿产租赁(“OGML”)资产中的持有量如下：

2018年7月1日，三叶草从哈托伊尔公司收购了Cherry等人的OGML，包括浅层钻探 权利。

2019年7月1日，White River分别从Livland，LLC和Hi-Tech Onshore Explore，LLC收购了O‘Neal Family OGML和Weyerhaeuser OGML，包括浅层钻探权，以换取Livland，LLC将在后续钻探作业中申请125美元的钻探信贷。

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2020年3月31日

2019年6月10日，White River从Lagniappe Operating，LLC手中收购了塔里亚费罗家族OGML，包括浅层钻探权 。

Kingrey Family OGML包括浅层钻探权和深部钻探权，由White River和Kingrey Family于2019年4月3日签订。

2019年6月18日，White River从Sanchez Energy Corporation的子公司SR Acquisition I，LLC以1%的特许权使用费保留权益，收购了包括浅层钻探权和深层钻探权的Peabody Family OGML，并于2019年6月与White River一起执行了一项租约节约业务。

Banner Midstream通过收购三叶草收购了Cherry et al OGML，通过收购White River收购了剩余的OGML。作为2020年3月27日收购Banner Midstream的一部分，该公司随后收购了 所有OGML资产。

下表按分类汇总了该公司截至2020年3月31日的年度的石油和天然气活动：