依据第424(B)(3)条提交

注册说明书第333-239646号

招股说明书

上涨 至5882,358股

普通股 股

此 招股说明书涉及本招股说明书中确定的出售股东不时提出并出售最多5,882,358股我们的普通股，或在行使某些已发行认股权证后可发行的认股权证。 股东 出售最多5,882,358股或认股权证股票。

在此登记的我们普通股的 股票可以由销售股东不时在场外交易市场或其他国家证券交易所或交易商间自动报价系统(然后我们的普通股在该系统上上市或报价)提供和出售，或者通过一个或多个承销商、经纪自营商或代理人进行。如果普通股通过承销商或经纪自营商出售，出售股东将负责承销折扣或佣金或代理佣金。 普通股可以按固定价格、出售时的现行市价、出售时确定的不同价格或协商价格进行一次或多次交易。请参阅“分配计划”。

根据本招股说明书，我们 不会出售任何普通股，我们也不会从要约和 出售股东出售我们普通股的任何收益中获得任何收益。但是，如果我们以现金形式行使认股权证，我们将获得行使认股权证的收益 。请参阅“收益的使用”。

本招股说明书描述了任何出售普通股的股东发行和出售普通股的一般方式。 出售股东根据本招股说明书出售普通股时，如有必要且法律要求，我们可以提供 招股说明书附录，其中将包含有关此次发行条款的具体信息。任何招股说明书附录也可以 添加、更新、修改或替换本招股说明书中包含的信息。我们敦促您在作出投资决定之前仔细阅读本招股说明书、 任何随附的招股说明书附录以及我们通过引用方式并入本招股说明书和任何随附的 招股说明书附录中的任何文件。

我们的普通股 在场外交易市场(OTCQB)报价，由场外交易市场集团(OTC Market Group Inc.)维护，代码为“ZEST”。2020年7月20日， 我们普通股的最新报告售价为每股3.70美元。

在投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读 本招股说明书以及标题为“在哪里可以找到更多信息”中描述的其他信息。

投资 我们的普通股风险很高。请阅读 招股说明书第8页开始的“风险因素”。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有 对本招股说明书的充分性或准确性进行评估。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2020年7月28日

目录表

我们和出售股东均未授权任何人提供除本招股说明书或由我们或代表我们编写的或我们向您推荐的任何免费书面招股说明书中包含的 以外的任何信息或陈述。 我们和出售股东均不对他人可能向您提供的任何其他 信息的可靠性负责，也不能保证这些信息的可靠性。本招股说明书或任何适用的免费书面招股说明书 中包含的信息仅在其日期有效，无论其交付时间或任何出售我们的股票。自该日期以来，我们的业务、财务状况、 运营结果和前景可能发生了变化。

我们 在本招股说明书中使用我们的注册商标和商品名称，例如ZEST™。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和 商标没有使用®和™符号，但这些引用并不表示我们不会根据适用法律最大程度地主张我们对这些商标和商品名称的权利，或者适用所有者不会 主张其对这些商标和商品名称的权利。我们不打算使用或展示其他公司的商品名称或商标来暗示与任何其他公司的关系，或暗示任何其他公司对我们的支持或赞助。

除 上下文另有规定外，本招股说明书中提及的“我们”、“我们的 公司”、“Ecoark Holdings，Inc.”或类似术语均指Ecoark Holdings，Inc.。

风险 因素

投资 我们的普通股风险很高。在决定投资我们的普通股之前，您应仔细考虑以下有关这些风险的信息， 以及本招股说明书中其他地方出现的其他信息，包括我们的财务报表、其中的注释 以及标题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节 。发生以下任何风险都可能对我们的业务、声誉、财务状况、运营结果和未来增长前景以及我们实现战略目标的能力 产生重大和不利的 影响。因此，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部 或部分投资。我们目前不知道或认为不重要的其他风险和不确定性 也可能影响我们的业务运营和股价。

与我公司相关的风险因素

我们 自成立以来就经历了亏损。如果不能实现盈利并实现持续的正现金流， 将对我们的业务产生重大不利影响。

我们 自成立以来已发生运营亏损，其中截至2020年3月31日的年度报告净亏损12,137美元 ，而截至2019年3月31日的年度净亏损为13,650美元。截至2020年3月31日的年度，经营活动中使用的净现金为5,490美元，而截至2019年3月31日的年度中，运营活动中使用的净现金为9,040美元。截至2020年3月31日，我们的现金(包括限制性现金)为406美元，营运资金赤字为16,689美元，累计赤字为128,023美元。我们的一些债务和股权工具可能包含衍生负债，这可能会导致我们的营运资本赤字出现变动 因为这些负债在每个报告期都会重新计量。在收购Banner Midstream之前，我们主要通过出售股本和债务工具为我们的运营提供资金。

在 截至2019年3月31日的财年审计报告中，我们的独立审计师报告说，我们非常怀疑公司是否有能力继续作为一家持续经营的企业来执行我们的业务计划。虽然，由于公司通过行使认股权证筹集了600多万美元，并为我们与班纳中流公司的新业务合资企业提供了3,500万美元的担保资金， 我们缓解了 截至2020年3月31日的财年的巨大疑虑，但新冠肺炎引发的全球流行病 给全球劳动力和资本市场带来了不确定性。

新冠肺炎全球大流行扰乱了全球经济和供应链。

新冠肺炎疫情的短期和长期影响，包括企业和政府采取的行动， 对全球经济产生了不利影响，扰乱了全球供应链，并导致金融市场大幅波动。新冠肺炎疫情对公司业务、财务状况、运营结果和流动性的不利影响程度 将取决于未来的事态发展，这些事态发展是不确定的，也无法预测。与 新冠肺炎疫情相关的中断和/或不确定性持续一段时间可能会导致公司战略计划和计划的延迟或修改 ，并阻碍公司实现其战略目标的能力。

我们 无法预测未来的结果，因为我们的运营历史有限。

鉴于我们有限的运营历史，可能很难评估我们的业绩或前景。您应该考虑我们作为一家仍应被视为处于早期阶段的公司可能遇到的不确定性 。这些不确定性包括：

如果 我们不能成功解决部分或全部这些不确定性，我们可能无法扩大业务、有效竞争 或实现盈利。

我们 可能需要额外融资来支持我们的运营。任何新的股权融资都可能对我们的现有股东产生重大稀释效应 。

截至2020年3月31日，我们的现金(包括限制性现金)为406美元，营运资金赤字为16,689美元，累计赤字为128,023美元。虽然我们预计现金可以通过35,000美元的担保债务融资提供，但最终协议仍在等待中， 不能保证完成。过去两年，公司还通过行使我们在 资本募集中发行的权证筹集了大量运营现金。我们将继续寻求额外的融资，以支持当前的运营以及对现有资产或类似公司运营的潜在垂直整合 。我们可能无法以令人满意的条款获得额外的 融资，或者根本无法获得融资，任何新的股权融资都可能对我们现有的 股东产生重大稀释效应，或者包含受衍生会计约束的复杂条款。我们的商品部门 和财务部门的经营业绩应该能够提供正现金流，以帮助支持我们的技术部门 和控股公司相关成本。

Banner Midstream已将其几乎所有的财务资源投入到购买新设备和收购德克萨斯州、路易斯安那州、俄克拉何马州和新墨西哥州(“地区”)的现有业务 。Banner Midstream主要通过发行债务证券为其 运营提供资金。他们未来的净亏损额将部分取决于他们业务战略的成功实施 ，维持石油相关企业的跟踪和货运服务需求的持续增长，我们未来支出的比率，以及我们通过发行证券获得资金的能力，以及与关键客户的战略性 合作。卡车运输业务开发是一项投机性很强的工作，涉及很大程度的风险。Banner Midstream正处于收购现有业务和建立我们在该领土上的全资子公司的运营的早期阶段。该公司可能需要几年时间(如果有的话)才能实现盈利。

我们的 未来收入将取决于我们目标市场的规模，以及我们实现持续和充分的市场接受度的能力 。

即使 我们与石油行业的主要客户签订了所有必要的协议，并购买了足够的设备来满足市场对货运服务的需求 ，我们未来的收入也将取决于我们目标市场的规模和我们获得持续和充分的市场接受度的能力，以及定价、第三方付款人的报销和我们服务在目标市场的足够市场份额 等因素。

我们 预计，如果满足以下条件，Banner Midstream费用将大幅增加：

任何额外的筹款努力都可能使我们的管理层从日常活动中分心，这可能会对我们控制运营成本的能力 产生不利影响。

我们 不能保证未来的融资将以足够的金额或我们可以接受的条款(如果有的话)提供。此外， 任何融资条款都可能对我们证券持有人的持股或权利产生不利影响，我们发行额外的 证券(无论是股权还是债务)，或者发行此类证券的可能性，可能会导致我们股票的市场价格下跌。 负债可能会导致固定付款义务增加，我们可能需要同意某些限制性条款，例如，对我们产生额外债务的能力的限制、对我们收购或出售能力的限制。 我们可能需要同意某些限制性条款，例如，对我们产生额外债务的能力的限制，对我们收购或出售股票的能力的限制。 我们可能需要同意某些限制性条款，例如，对我们产生额外债务的能力的限制，对我们收购或出售股票的能力的限制我们还可能被要求 通过与协作合作伙伴的安排或其他方式提前寻求资金 ，并且我们可能被要求放弃一些当前主服务协议的权利或以其他方式同意对我们不利的条款，这些条款中的任何一项都可能对我们的业务、运营结果和前景产生重大不利影响。 即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划，如果 市场条件有利或如果 市场条件有利，我们可能会寻求额外的资金

如果 我们无法及时获得资金，我们可能会被要求大幅缩减、推迟或中断我们全资子公司的一个或多个 业务线，或者无法根据需要扩大我们的业务或以其他方式利用我们的 商机，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大影响。

如果我们不能吸引和留住关键人员，我们 将无法发展或继续我们的业务。

我们未来的成功取决于我们吸引、聘用、培训和留住一批高技能员工的能力，以及我们高级管理团队和其他关键人员的服务 和表现。失去高管或其他关键员工的服务可能会对我们的业务产生不利影响。对具备实施我们战略所需技能的合格人员的竞争非常激烈，我们可能无法吸引或留住成功执行我们的业务模式所需的员工。 我们已获得覆盖某些员工的“关键人员”人寿保险。

我们 的成功在很大程度上取决于我们的关键管理人员、工程人员和其他人员的持续贡献，他们中的许多人将很难被取代。我们尤其相信，我们未来的成功在很大程度上取决于我们的首席执行官兰迪·梅(Randy May)和Zest Labs总裁彼得·梅林(Peter Mehring)。如果梅或梅林或我们管理团队的任何其他关键成员离职，我们的业务可能会受到影响，我们普通股的股价可能会下跌。

我们的 收购战略涉及许多风险。

我们 打算通过收购公司或资产的机会实现持续增长，这些公司或资产将使我们能够扩展我们的产品 和服务，并扩大我们的地理足迹。我们定期评估潜在的收购。但是，如果我们不能以可接受的条款或其他原因就潜在的战略收购达成协议，我们可能 无法实施此增长战略 。此外，我们的收购策略涉及一定的风险，包括：

未来的 收购可能需要我们获得额外的股权或债务融资，这在当前具有吸引力的市场条款中可能无法获得 。

风险 与Zest实验室相关的因素

如果 我们无法开发和产生对我们的服务或产品的额外需求，我们的 业务可能会受到严重损害。

我们 在开发和营销我们的服务和产品方面投入了大量资源。我们的一些服务和产品 通常被认为是复杂的，涉及客户开展业务的新方法。因此，可能需要进行密集的营销 和销售工作，让潜在客户了解我们的服务和产品的用途和优势 ，以产生额外的需求。我们的服务和产品的市场可能会减弱，竞争对手可能会开发出更好的产品，或者我们可能无法开发出可接受的解决方案来应对新的市场状况。这些事件中的任何一个都可能对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生重大不利影响。

我们的软件、产品或服务中未检测到的 错误或故障可能会导致我们的产品失去或延迟被市场接受 或失去销售。

由于 我们的软件服务和产品及其运行环境非常复杂，因此我们的软件和产品可能包含 在其生命周期的任何时间点都可以检测到的错误。虽然我们不断测试我们的服务和产品是否有错误，但未来随时可能会发现错误 。检测到任何重大错误可能会导致我们的服务和产品失去或延迟 市场接受程度和销售，转移开发资源，损害我们的声誉， 服务和保修成本增加，许可证终止或重新谈判或代价高昂的诉讼。此外，由于我们的服务和 产品支持或依赖其他系统和应用程序，这些系统或应用程序中的任何软件或硬件错误或缺陷 都可能导致我们服务或产品的性能出现错误，因此可能很难或不可能确定 错误所在的位置。

我们 可能没有竞争力，竞争加剧可能会严重损害我们的业务。

相对于我们 ，我们产品和服务的一些当前竞争对手或潜在竞争对手可能具有以下一个或多个 优势：

虽然 没有单一的竞争因素占主导地位，但现有和潜在的竞争对手可能会在彼此之间或与第三方之间建立合作关系，以增强其产品与我们的产品和服务的竞争力，这可能会导致 竞争加剧。我们不能保证我们能够成功地与当前或未来的竞争对手竞争。移动数据捕获产品、软件及相关产品和解决方案或供应方面的竞争加剧 可能会导致降价、毛利率较低和失去市场份额，并可能需要增加研发、销售和营销、 以及客户支持方面的支出。一些竞争对手可能会进行战略性收购或与生产互补产品的供应商或 公司建立合作关系，这可能会给我们在市场上的竞争地位带来额外的压力。

向我们的许多目标客户销售 涉及较长的销售和实施周期，这可能会导致收入和运营结果差异很大 。

潜在客户决定购买我们的服务或产品通常需要漫长的评估和产品鉴定 流程。在整个销售周期中，我们预计通常会花费大量时间向潜在 客户提供有关我们的服务和产品的使用和优势的信息。预算限制和这些组织内部需要多次审批 也可能会推迟采购决定。如果不能及时获得特定 项目或购买决定所需的批准，可能会推迟购买我们的服务或产品。因此，我们预计 我们的某些服务和产品的销售周期通常在360天以上，具体取决于 潜在客户的资金供应情况。这些长周期可能会导致任何潜在销售的延迟，我们可能会在决定不购买我们的服务或产品的潜在客户身上花费大量时间和资源 ，这可能会对我们的 业务产生实质性的不利影响。

此外， 我们的一些服务和产品是为企业客户设计的，这就要求我们拥有一支了解这些客户需求、参与广泛谈判并为完成销售提供支持的销售团队。如果我们不能成功地 向这些目标客户推销我们的服务和产品，我们的经营业绩将低于我们的预期以及投资者和市场分析师的预期 ，这可能会导致我们的普通股价格下跌。

专利、商标、版权和许可证对本公司的业务非常重要，无法保护、获取或续期 这些知识产权可能会对本公司的经营业绩产生不利影响。

通过 Zest Labs，该公司目前拥有与其RFID技术、软件和服务的某些方面相关的专利和版权。此外，该公司已经和/或已经申请在美国和一些外国注册“Intelleflex”、Intelleflex徽标、“Zest”、“Zest Data Services”、 Zest徽标以及许多其他商标和服务标志。尽管公司认为拥有这些专利、版权、商标和服务标志是其业务中的一个重要因素，其成功在一定程度上确实取决于其所有权 ，但公司主要依赖于其员工的创新技能、技术能力和营销能力。 大量许可的丧失可能会对公司的运营产生不利影响。

Zest Labs的许多 产品都设计为包含从第三方获得的知识产权。虽然未来可能需要 申请或续签与其产品和业务方法的各个方面相关的许可证，但本公司相信，根据过去的经验和行业惯例，此类许可证一般可以按商业上合理的条款获得； 但是，不能保证完全可以获得此类许可证。

公司依赖第三方专利和知识产权许可，如果被指控或发现侵犯了知识产权，公司未来的业绩可能会受到重大不利影响 。

Zest Labs的许多 产品都是为使用第三方知识产权而设计的，未来可能需要寻求 与其产品和业务方法的各个方面相关的许可证或续订许可证。尽管本公司相信， 根据过去的经验和行业惯例，此类许可证通常可以按商业合理的条款获得，但 不能保证以可接受的条款或根本不能获得必要的许可证。

如果 我们不保护我们的专有信息并防止第三方未经授权使用我们的产品和技术， 我们的财务业绩可能会受到损害。

我们的很多软件和底层技术都是专有的。我们寻求通过保密 协议以及版权、专利、商标和商业秘密法律来保护我们的专有权利。但是，所有这些措施只能提供有限的 保护，可能会受到第三方的质疑、无效或规避。我们许可或颁发给我们的任何专利都可能 受到挑战、无效或规避，或者根据这些专利授予的权利可能不会为我们提供竞争优势。此外， 我们提交的专利申请可能不会导致专利颁发，或者，如果专利颁发，专利可能不会以对我们有利的形式颁发 。尽管我们努力保护我们的知识产权，但其他人可能会 独立开发类似产品、复制我们的产品或围绕我们的专利和其他权利进行设计。此外，很难 以经济高效的方式监控我们知识产权的遵守情况和执行情况。

第三方 声称我们侵犯其专有权可能会导致我们产生巨额法律费用，并阻止我们 销售我们的产品和服务。

我们可能会不时收到侵犯他人知识产权的索赔，包括有关 专利、版权和商标的索赔。由于我们竞争的市场不断发生技术变化，现有技术的专利覆盖面很广，新专利的发放速度很快，这些 专利申请的数量可能会增加. 此外，我们前雇员、现任雇员或未来雇员的前雇主可能会声称，该等 雇员不正当地向我们披露了这些前雇主的机密或专有信息。任何此类索赔，无论有无正当理由，都可能导致代价高昂的诉讼，并分散管理层对日常运营的注意力。如果我们未能成功 为此类索赔辩护，我们可能会被要求停止销售、延迟发货或重新设计我们的产品，支付金额 作为损害赔偿，签订版税或许可安排，或履行我们与某些 客户之间的赔偿义务。我们不能向您保证，我们在这种情况下可能寻求的任何特许权使用费或许可安排将以商业合理的条款 提供给我们。作为我们管理此风险战略的一部分，我们可能会在调查、辩护和解决与使用技术和知识产权相关的索赔方面产生巨额支出 。

持续的经济逆境和不确定时期 可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响。

对我们服务和产品的需求 在很大程度上取决于我们许多客户的资本和维护支出水平。 较低的预算可能会对我们的服务和产品需求产生重大不利影响，我们的业务、运营结果、 现金流和整体财务状况都将受到影响。

金融市场中断 可能会对地区和世界经济以及信贷市场产生不利影响，这可能会对我们和我们客户的资金可用性和成本产生负面影响 。这些情况可能会降低 我们的客户和潜在客户承诺资金购买我们的服务或产品的意愿或能力，或者他们在购买后为我们的 服务付款的能力。这些情况可能会导致一些客户破产或资不抵债，这将影响我们的 收入和现金收入。这些条件还可能导致我们的 合同中的定价压力和不太有利的财务条款，以及我们获得资金为我们的运营提供资金的能力。

某些产品的最终 组装由第三方制造商执行。我们可能依赖这些第三方制造商 作为生产此类产品的唯一供应来源。

此类制造商未能向我们提供制造服务，或此类制造服务的任何中断，都可能对我们的业务结果产生不利的 影响。由于依赖这些第三方制造商，我们可能会招致更大的业务中断风险， 因为我们无法直接控制我们某些产品的组装或相关操作。如果这些第三方 制造商遇到业务困难或无法满足我们的制造需求，则我们可能无法满足客户 产品需求，失去销售，并且无法维护客户关系。较长的生产提前期可能会导致某些产品短缺 ，并且在意外的高需求期间库存不足。如果没有这样的第三方继续 生产我们的产品，在我们能够确保 在另一个工厂的制造能力或开发替代制造设施之前，我们可能没有其他方法来最终组装我们的某些产品。此过渡可能耗资巨大 且耗时。

信息技术系统故障 和数据安全漏洞可能会对公司的财务状况和经营业绩造成不利影响 。

信息 技术系统故障和数据安全漏洞可能会导致客户订单延迟或取消 ，阻碍产品生产或发货，或导致无意中泄露客户 或公司信息，从而扰乱公司运营。管理层已采取措施，通过实施复杂的网络安全和 内部控制措施来解决这些问题。但是，不能保证系统故障或数据安全漏洞不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大 不利影响。

我们的操作系统故障 或对我们的任何设施或第三方设施的网络安全攻击可能会对我们的财务业绩产生不利影响 。

我们的 业务依赖于我们的操作系统来处理大量数据和复杂交易。如果我们的任何财务、 运营或其他数据处理系统出现故障或存在其他重大缺陷，我们的财务业绩可能会受到不利的 影响。如果员工因疏忽或故意篡改或操纵我们的操作系统而导致我们的操作系统出现故障， ，我们的财务业绩也可能受到不利影响。由于技术进步不断增加 ，我们更加依赖技术来帮助提高业务效率。我们使用计算机程序来帮助 管理我们的金融和运营部门，这可能会使我们的业务面临更大的风险。未来任何影响我们设施、客户和任何财务数据的网络安全攻击 都可能对我们的业务产生重大不利影响。此外， 对我们客户和员工数据的网络攻击可能导致财务损失，包括因未能保护 数据而可能被罚款，并可能对我们的声誉造成负面影响。我们所依赖的第三方系统也可能出现操作系统故障。 任何此类事件都可能扰乱我们的业务，导致潜在的责任或声誉损害，或者对我们的财务业绩产生 不利影响。

公司面临与无线通信设备相关的法律、法规和行业强制标准相关的风险 。

在Zest Labs运营和寻求 运营的多个司法管辖区内，与无线通信设备相关的法律和法规 非常广泛，可能会发生变化。此类变化可能包括但不限于对设备的生产、制造、分销和使用的限制，可能会对公司的财务状况和经营业绩产生重大不利影响 。

无线 无线通信设备(如RFID读取器)受政府和标准化机构的认证和监管。 这些认证过程既广泛又耗时，可能会导致额外的测试要求、产品修改 或产品发货日期延迟，这可能会对公司的财务状况和运营 结果产生重大不利影响。

由于商业软件、网络和设备应用、传感器和基于传感器的设备以及RFID和无线通信行业的技术变革、当前广泛的专利覆盖范围以及新专利的快速颁发， Zest Labs的产品和业务方法的某些组件可能会在不知不觉中侵犯第三方的专利或其他知识产权 。Zest Labs可能会不时收到可能侵犯此类权利的通知。回复 此类索赔，无论其是非曲直，都会耗费大量时间和费用。在某些情况下，公司可能会考虑 签订许可协议的可取性，但不能保证此类许可可以按可接受的条款获得 或不会发生诉讼。如果临时或永久禁令禁止本公司 营销或销售某些产品，或者针对本公司的侵权索赔成功要求其向第三方支付版税 ，则本公司的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

无法获得某些组件可能会对公司履行合同承诺的能力产生不利影响 ，这可能会对运营和现金流产生负面影响。

尽管对公司业务至关重要的大部分组件通常可从多种来源获得，但公司目前只能从单一或有限的来源获得某些关键组件 ，包括但不限于微处理器、外壳、某些RFID定制集成电路和专用集成电路 。虽然公司目前可从多个来源获得一些关键组件，但它们有时会受到全行业供应限制和定价压力的影响。 如果延迟或减少向公司供应关键或单一来源的组件，或者如果主要制造 供应商推迟向公司发运成品，公司按所需的 数量及时发运相关产品的能力可能会受到不利影响。根据从原始来源获得足够数量或确定 并从替代来源获得足够数量所需的时间，公司的业务和财务业绩也可能受到不利影响。如果供应商 决定专注于通用组件的生产，而不是为满足公司 要求而定制的组件，这些组件的持续可用性可能会受到影响。公司试图通过在 产品引进计划、战略库存、协调的产品引进以及内部和外部制造 时间表和水平上与这些供应商和其他主要供应商密切合作来降低这些潜在风险。按照行业惯例，该公司根据预计的需求信息，通过正式采购 订单、供应商合同和未结订单的组合来采购组件。然而，, 公司供应商供应链的不利变化 可能会对关键组件的供应产生不利影响。

与横幅中游相关的风险因素

我们近期的成功取决于我们发展油田服务和运输业务的能力。.

我们的成功将在一定程度上取决于我们开始运营油田和运输服务业务的能力。吸引 新客户并加入网络和需求供应链需要大量时间和费用。任何未能及时开始运营的情况 都将对我们的运营结果产生不利影响。许多因素可能会影响我们服务的市场认可度和商业成功，包括：

运输业受到经济和商业风险的影响，这些风险在很大程度上超出了我们的控制。

运输业是高度周期性的，我们的业务依赖于许多可能对我们的经营业绩产生负面影响的因素 ，其中许多因素是我们无法控制的。我们的收入来自石油勘探和生产行业的客户 。因此，我们的销量在很大程度上依赖于经济，我们的业绩可能更容易受到失业趋势及其如何影响油价的影响，而不是没有关注这一点的航空公司。我们认为，可能对我们的经营业绩产生负面影响的一些超出我们控制范围的最重要因素 是影响运输市场供需的经济变化 。

当美国经济疲软时，与这些因素相关的风险会增加。 此类时间内的一些主要风险如下：

经济 领土上卡车运输业减少航运需求或增加运力供应的情况 可能会对费率和设备利用率造成下行压力，从而降低资产生产率。运费水平和费率的下降、长期衰退或普遍的经济不稳定可能会导致我们的运营业绩下降， 下降可能是实质性的。

我们 还会受到我们无法控制的成本增加的影响，如果我们不能充分提高我们的费率 ，可能会大幅降低我们的盈利能力。此类成本增加包括但不限于燃料和能源价格、司机工资、税费和利率 、通行费、执照和注册费、保险费、法规、营收设备和相关维护成本 以及我们员工的医疗保健和其他福利。我们无法预测是否或以何种形式会发生此类成本增加或事件 。任何此类成本增加或事件都可能对我们的盈利能力产生不利影响。

此外，我们无法控制的事件，例如在我们的设施或客户、港口、边境或 其他运输地点的罢工或其他停工、天气、实际或威胁的武装冲突或恐怖袭击、反恐努力、针对位于外国的外国国家或组织的军事 行动或更高的安全要求可能会导致经济需求减少、信贷供应减少或运输地点或美国边境暂时关闭。此类事件或与此类事件相关的增强型 安全措施可能会损害我们的运营并导致更高的运营成本。

运输行业竞争激烈且分散，这使我们面临与定价、运力和服务相关的竞争压力。

我们的 运营部门与许多卡车运输公司竞争。我们地区的卡车运输行业竞争激烈且分散。 我们的一些客户可能会使用自己的私人车队，而不是将货物外包给我们。我们的一些竞争对手可能 更容易获得设备、更大的车队、更广泛的服务、优先的专用客户合同、更多的资本 资源或其他竞争优势。众多竞争因素可能会削弱我们保持或提高盈利能力的能力。 这些因素包括：

我们 可能会受到更广泛的运输业劳工问题的影响。

难以吸引司机 可能会影响我们的盈利能力和增长能力。卡车运输行业定期遇到吸引和留住合格司机(包括独立承包商)的困难 ，导致对司机的激烈竞争。 由于合格司机短缺，我们不时遇到利用率不足和费用增加的情况。如果我们 无法在需要时吸引司机或在需要时与独立承包商签订合同，我们可能会被要求进一步调整我们的司机薪酬方案或让卡车闲置，这可能会对我们的增长和盈利能力产生不利影响。如果我们 无法留住司机，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。

我们 有几个主要客户，失去其中一个或多个客户可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们运营收入的很大一部分来自多个大客户，失去一个或多个大客户可能会 对我们的业务产生实质性的不利影响。经济和资本市场状况可能会对我们的客户和 他们保持偿付能力产生不利影响。我们客户的财务困难可能会对我们的业务和运营业绩和财务状况产生负面影响。 通常，我们与客户之间没有任何保证最低数量 的合同关系，我们的客户关系可能不会像目前有效的那样持续下去。我们通常与我们的客户(包括我们的专用客户)没有长期的合同 关系，其中某些合同包含允许 无故短期取消的条款，因此我们的任何客户都可能无法继续使用我们的服务， 续订我们现有的合同或继续保持相同的数量水平。尽管存在与我们客户的合同安排， 我们的某些客户仍可能参与竞争性投标过程，这可能会对我们的合同关系 产生负面影响。此外，我们的某些主要客户可能会越来越多地使用自己的卡车运输和送货车队，这将 减少我们的货运量。我们的一个或多个主要客户减少或终止我们的服务可能会对我们的业务和运营业绩产生重大 不利影响。

燃料价格或可获得性、柴油购买承诺的数量和条款以及收取附加费的波动 可能会增加我们的运营成本，这可能会对我们的利润率产生重大不利影响。

燃料 对我们来说是一笔很大的费用。由于政治事件、恐怖活动、武装冲突、美元对其他货币贬值和天气(如飓风、 和其他自然灾害或人为灾害)等我们无法控制的因素，柴油价格波动很大，每一种因素都可能导致燃料成本上涨。燃料价格也受到发展中国家需求上升的影响，并可能受到钻探活动减少以及将原油和石油储备用于其他目的的不利影响。此类事件不仅可能导致燃料价格上涨，还可能导致燃料短缺和燃料供应链中断。由于我们的运营依赖于柴油，并且我们的部分业务 基于现货市场上以当前市场价格购买的燃料，因此柴油成本大幅增加、短缺或供应中断可能会对我们的运营业绩和财务状况产生重大不利影响。

燃油成本的增加 未被每英里费率增加或燃油附加费抵消，对我们的运营和盈利能力有不利影响 。虽然我们的部分燃油成本由客户合同中的直通条款和补偿性 燃油附加费计划支付，但我们也会产生无法收回的燃油成本，即使是我们与其保持 燃油附加费计划的客户，例如与未计费里程相关的燃油附加费计划，或者我们的发动机空转时间也无法收回燃油成本。由于我们的燃油 附加费回收滞后于燃油价格的变化，我们的燃油附加费回收可能无法计入我们为燃油支付的增加成本 ，特别是在价格上涨导致报销水平波动的情况下。此外，在货运量较低的时期，托运人可以利用他们的谈判筹码来征收补偿性较低的燃油附加费政策。此外， 每个客户的燃油附加费协议条款各不相同，客户可以寻求修改燃油附加费协议的条款，以最大限度地减少燃油价格上涨的可回收性。此类燃油附加费可能不会无限期维持，或者可能 效果不够好。截至本招股说明书的日期，我们没有衍生金融工具来减少我们对价格波动的风险敞口 ，我们也不知道这种工具的存在。

吸引和留住合格司机(包括通过所有者-运营商)的困难 可能会严重影响我们的盈利能力 以及维护或发展我们车队的能力。

像 许多运营商一样，我们在吸引和留住足够数量的合格司机(包括通过所有者-运营商)方面可能会不时遇到困难，未来可能会再次出现司机短缺的情况。我们在吸引和留住合格司机方面的挑战源于激烈的市场竞争和我们的司机质量标准，这使得我们不得不支付更高的司机薪酬和业主-运营商合同费率。我们针对服务石油勘探和石油开发行业的特种设备服务需要特殊培训，以满足独特的操作要求。我们可能有法律义务或根据行业标准 使用身体机能测试以及毛囊和尿液测试来筛选和测试所有驾驶申请者 ，我们认为这是一个严格的标准，可能会减少可供我们使用的合格申请者的数量。 如果不能招募到符合我们测试标准的高质量、安全的司机，可能会降低我们车队的安全性，并可能 对我们的客户关系和业务产生实质性的不利影响。

我们的 公司司机一般是按英里计酬的，而且每英里的费率通常会随着司机的 服务年限而增加。与我们签约的业主和经营者通常会按收入的百分比获得补偿。我们向司机和业主操作员提供的补偿 还受市场条件和劳动力供应的影响。我们可能会在未来增加 公司司机和车主-运营商薪酬，如果经济状况改善且行业监管 法规加剧司机短缺迫使司机薪酬提高，这将是更有可能的。最近要求几乎所有运营商遵守的电子记录设备法规 进一步收紧了合格司机的市场。此外，对于任何司机 自愿离职率，我们可能会损失公司司机。这样的流失率可能需要我们持续招聘大量司机来操作我们的创收车队设备，包括卡车、底盘和专用设备 。如果我们不能继续吸引和留住足够数量的高素质公司司机，并与合适的业主-运营商签订合同 ，我们可能需要调整薪酬方案，或者使用更少的卡车运营并面临满足托运人需求的 困难，所有这些都可能对我们的盈利能力和保持规模或 增长的能力产生不利影响。

我们 使用车主运营商提供一部分卡车车队，使我们面临与我们自己的卡车不同的风险。

我们 可能会与业主-运营商签订合同，并使用比我们的一些竞争对手更多的业主-运营商卡车。因此，与我们的一些竞争对手相比，我们更依赖车主-运营商卡车 。未能维持业主与运营商的业务和关系，以及 行业对业主与运营商的竞争加剧，可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。在经济活动增加的时期，我们面临着来自其他运营商对所有者和运营商的激烈竞争。如果我们的营业额增加， 我们可能需要提高业主-运营商的薪酬或采取其他措施，以保持对业主-运营商的吸引力。 如果我们不能吸引足够的业主-运营商，或者业主-运营商在经济上变得难以生存，我们可能 无法维持业主-运营商提供的机队的百分比或维持我们的交付计划。

我们 可能会向某些有资格获得融资的业主和运营商提供融资，以便向我们租赁卡车。如果由于流动性限制或其他限制，我们未来 无法提供此类融资，我们可能会遇到可用于完全运营我们资产的所有者-运营商数量减少 。此外，如果运营我们资助的卡车的车主-运营商根据融资安排违约或以其他方式终止融资安排，并且我们无法找到替代的车主-运营商，我们可能会 产生卡车欠款的损失，此外，我们还可能因空转卡车而蒙受损失 。

我们与业主-运营商签订的 租赁合同可能受联邦和其他租赁法规的管辖，这些法规对我们和/或业主-运营商提出了具体要求 。我们可能会面临指控违反租赁义务或未能遵守合同条款的诉讼，这可能会导致责任。

我们 可以利用所有者-运营商来完成我们的服务。这些业主和运营商受到类似的法规要求，如适用于大型航空公司的电子车载录音和司机服务小时数(HOS)要求，这可能会对其运营产生更重大的影响，导致他们退出运输业。除了这些第三方 可能使用我们的拖车设备来完成负载外，我们并不拥有收入设备或控制运送这些负载的驱动程序。 无法获得可靠的第三方所有者-运营商可能会对我们的运营业绩和 业务增长产生重大不利影响。

如果 我们无法招聘、发展和留住我们的关键员工，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响 。

我们 高度依赖某些关键员工的服务，包括我们的经理团队。我们目前没有与任何经理签订雇佣协议 ，失去他们的任何服务都可能对我们的运营和未来的盈利能力产生负面影响。 不适当的继任规划或主要经理的意外离职可能会对我们的业务运营造成重大中断， 耗尽我们的机构知识库并侵蚀我们的竞争优势。此外，如果我们要实现扩大业务和 持续增长的目标，我们可能需要继续招聘、 培养和留住技术娴熟、经验丰富的服务中心经理。如果不能招聘、培养和留住一批核心服务中心经理，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

工会的努力 可能会转移管理层的注意力，并可能对我们的经营业绩产生实质性的不利影响。

我们 面临国会或一个或多个州发布或批准对我们的业务以及我们与同事的关系产生重大影响的立法的风险。我们还面临着我们的同事，包括司机，可能会试图组织起来的风险。我们员工的任何组织尝试 都可能导致法律和其他相关成本的增加。此外，如果我们签订 集体谈判协议，条款可能会对我们的成本、效率以及为受影响的运营产生可接受的 回报的能力产生负面影响。此外，任何劳资纠纷或停工，无论我们的其他员工是否成立工会， 都可能扰乱我们的运营，减少我们的收入。

保险 和理赔费用可能会显著减少我们的收益。

我们 未来的保险和索赔费用可能会超过历史水平，这可能会减少我们的收入。对于因工人赔偿、汽车责任、一般责任、货物和财产损失索赔以及相关健康保险而产生的部分索赔风险，我们自行投保或维持 较高的免赔额。估计索赔的数量和严重程度，以及相关的判决或和解金额，这本身就很困难。这与法律费用、已发生但未报告的索赔和其他不确定性一起，可能会导致实际索赔成本与我们估计的准备金之间出现不利差异。我们计划 为预期损失和费用预留，并定期评估和调整我们的索赔准备金以反映我们的经验。 但是，最终结果可能与我们的估计不同，这可能导致损失超过预留金额。

我们 向持牌保险公司投保的保险金额高于我们保留的金额。尽管我们认为我们的总保险限额应足以覆盖合理预期的索赔，但一个或多个索赔金额可能会超过我们的总承保限额 。如果任何索赔超出我们的承保范围，我们将承担超出的部分，以及我们的其他自保/留存金额 。保险公司已经提高了许多企业的保费，包括运输公司。因此，我们的保险 和理赔费用可能会增加，或者我们可以在续签或更换保单时提高我们的自保保留额或免赔额。如果(I)每项索赔的成本、保费、 或索赔数量大大超过我们的估计，(Ii)我们的索赔超出了我们的承保限额，(Iii) 我们的保险公司未能支付我们的保险索赔，或者(Iv)我们遇到不提供承保范围的索赔，我们的经营业绩和财务状况可能会受到实质性和不利的影响。

我们的 运营受到各种环境法律法规的约束，违反这些法律法规可能会被处以巨额罚款 或处罚。

我们 受各种环境法律法规的约束，涉及危险材料、废物 和其他油类、燃料储存罐、车辆和设施的空气排放、发动机空转以及 暴雨水的排放和保留。我们的卡车码头通常位于工业区，那里可能会出现地下水或其他形式的环境污染 。我们的业务涉及燃油溢出或渗漏、环境破坏和危险废物处置等风险 。我们的某些设施有废油或燃料储存罐和加油岛。如果我们卷入泄漏 或其他涉及危险物质的事故，如果我们运输的有害物质泄漏，如果在我们的设施或我们的运营结果中发现土壤或地下水污染，或者如果我们被发现违反适用的环境 法律或法规，我们可能欠下清理费用并招致相关责任，包括巨额罚款或罚款或民事 和刑事责任，其中任何一项都可能对我们的业务和运营结果产生实质性不利影响。

我们 有重大的持续资本要求，如果我们无法从运营中产生足够的现金 或以优惠条款获得融资，可能会影响我们的盈利能力。

卡车运输行业，尤其是我们的卡车运输业务，是资本密集型和资产密集型行业，我们 保持一支年轻的技术型车队的政策要求我们每年投入大量资本支出。我们 预计将使用运营现金流、股权出售收益或现有债务工具下的融资 来支付预计资本支出。如果我们无法从运营中产生足够的现金，我们将需要寻找其他 资本来源，包括融资，以满足我们的资本要求。如果我们未来无法从运营中获得足够的 现金或以优惠条款获得融资，我们可能不得不限制我们的船队规模、达成不太有利的融资安排或延长我们的营收设备的运营时间，任何这些都可能对我们的盈利能力产生重大不利的 影响。

卡车运输行业普遍经历的 季节性模式可能会影响我们在传统上发货较慢的 时段和冬季月份的定期业绩。

在卡车运输行业，收入通常遵循季节性模式，这可能会影响我们的运营业绩。 由于冬季恶劣的天气条件，石油行业的运营水平在冬季历来较低。由于收入 与可用工作日直接相关，因此收入还可能 受到其他不利天气条件、假期和给定时段内的营业天数的影响。有时，我们还可能遭受恶劣天气 和类似事件(如龙卷风、飓风、暴风雪、冰暴、洪水、火灾、地震和爆炸)的短期影响，这些事件可能 损害我们的运营结果或使我们的运营结果更加不稳定。

我们 在正常业务过程中可能会受到各种索赔和诉讼的影响，这些 索赔和诉讼的金额或严重程度的增加可能会对我们产生不利影响。

我们 面临与商业纠纷、人身伤害、财产损失、环境责任和其他事项相关的各种索赔和诉讼 。诉讼程序包括第三方的索赔，某些诉讼程序已被认证或声称是类别 诉讼。法规、立法或司法标准的发展，诉讼趋势的重大变化，或涉及任何或全部财产损失、人身伤害和环境责任的灾难性事故或系列事故，都可能对我们的经营业绩、财务状况和流动性产生重大不利影响。

如果 我们开始运营并通过钻井生产石油，那么除非我们用新的储量替换我们的储量并开发这些 储量，否则我们的储量和产量将会下降，这将对我们未来的现金流和运营结果产生不利影响。

一旦 我们开始生产石油，那么生产的油层通常以产量下降为特征，这取决于油层特征和其他因素。除非我们成功地进行持续的勘探和开发活动，或者不断获得包含已探明储量的资产，否则我们的已探明储量将随着这些储量的生产而下降。 我们未来的储量和产量，以及我们未来的现金流和运营结果，高度依赖于我们 能否高效开发我们现有的储量，并在经济上找到或获得更多的可采储量。 我们可能无法开发、发现或获得足够的额外储量来取代我们当前和未来的生产。如果 我们无法更换当前和未来的生产，我们的储量价值将会下降，我们的业务、财务状况和经营结果将受到实质性的不利影响。

开采和生产原油是具有许多不确定性的高风险活动，可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

我们 提议的钻探和运营活动将面临许多风险，包括我们无法发现具有商业价值的 产油层的风险。开采原油可能是无利可图的，不仅是从干井钻探，而且从生产井钻探也是无利可图的，这些油井 没有产生足够的收入来回报利润。此外，由于其他因素，我们的钻探和生产作业可能会被缩减、延迟或取消，包括：

这些风险中的任何 都可能造成重大损失，包括人身伤害或生命损失；财产严重损坏或破坏； 自然资源和设备、污染、环境污染、清理责任、油井损失、修复 恢复运营；以及监管罚款或处罚。

我们可能无法获得或负担不起针对所有操作风险的保险 。此外，如果我们认为可用保险的成本相对于所呈现的感知风险而言过高，则可以选择不购买保险 。如果发生未全部或部分由保险承保的 事件，可能会对我们的业务活动、财务 状况和运营结果产生重大不利影响。截至本招股说明书发布之日，我们只有标准的业务责任和意外伤害保险。 我们不会支付或要求(也无法负担)石油钻探、生产和储存以及建立 石油钻井平台的保险，直到我们从此次发售中获得足够的资金。

我们正在进行的石油和天然气矿产租约的 延期可能需要进行持续的钻探作业。

我们的 石油和天然气矿产租约可能包含由生产持有或非由生产持有的面积。为了延长非生产持有的租赁面积 ，公司必须保持最低限度的连续钻井作业，以便将这些租赁延长到未来的 期。本公司无法在任何给定期限内进行运营可能会导致本公司失去该租赁未来运营的权利 。

钻机、设备、供应、人员和原油现场服务的潜在供应不足或成本可能 对我们在预算范围内及时执行勘探和开发计划的能力产生不利影响。

当原油价格上涨，或者某些地区对设备和服务的需求大于供应时， 我们可能会遇到钻机、设备和供应成本的增加。此外，较大的生产商可能更有可能通过提供更有利可图的条款来获得此类设备。如果我们无法获得这些资源， 或者只能以更高的价格获得，我们将储备转化为现金流的能力可能会延迟， 生产这些储备的成本可能会大幅增加，这将对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

我们 受环境、健康和安全法律法规以及相关合规支出和责任的约束。

一旦 开始，我们的石油钻探和生产操作将受到众多重要的联邦、州、地方和外国 法律以及管理或与环境相关的其他要求的约束。我们的设施可能会发生事故、故障 和其他计划外事件，例如可能导致人身伤害、处罚和财产损失的危险材料泄漏。 此外，某些环境法可能会导致对一系列物业(包括我们当前租赁或运营的物业以及我们处置或安排处置废物和其他危险材料的物业)的污染承担责任(无论其是否有过错)。因此，我们设施的运营存在固有的环境责任风险 ，并可能导致我们不时卷入与此类事项相关的行政和司法程序。虽然 我们将实施旨在持续改善环境、健康和安全绩效的环境管理计划，但 我们不能向您保证，此类负债(包括所需的巨额资本支出)以及遵守环境法律法规的成本不会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流 产生实质性不利影响。

油价 价格波动很大。一旦我们开始生产石油，油价的任何持续下跌都可能对我们的业务、 财务状况和运营结果以及我们履行资本支出义务和财务承诺的能力产生不利影响。

我们收到的石油生产价格将严重影响我们的收入、盈利能力、获得资金的渠道、未来的增长率和资产的账面价值。石油是一种大宗商品，其价格可能会随着石油供需的相对微小变化和市场不确定性而大幅波动。大宗商品价格下跌 可能会减少我们的现金流和借款能力。如果我们无法以令人满意的条件获得所需资本或融资， 我们开发未来储备的能力可能会受到不利影响。此外，使用较低的价格估算已探明储量可能会 由于经济限制而导致探明储量减少。

如果 我们被要求缩减钻探计划，我们可能无法继续持有计划到期的租约，这 可能会进一步减少我们的储量。因此，大宗商品价格的大幅或持续下跌可能会对我们未来的业务、财务状况、经营业绩、流动性和为计划中的资本支出融资的能力产生重大不利影响 。

从历史上看， 油价一直波动不定。我们收到的生产价格和生产水平取决于许多我们无法控制的 因素，其中包括：

节约措施和技术进步可以减少对石油和天然气的需求。

燃料 节约措施、替代燃料要求、消费者对石油和天然气替代品的需求增加、燃油经济性和能源发电设备的技术进步 可能会减少对石油的需求。石油需求变化的影响 可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。

气候变化 限制或管制温室气体(“GHGs”)排放的法律和法规可能会导致 运营成本增加，石油和天然气需求减少，而气候变化的潜在物理影响可能会扰乱我们的生产，并导致我们在准备或应对这些影响时产生巨大的成本。

气候变化继续引起公众和科学的极大关注。因此，已经提出了许多建议，而且很可能继续在国际、国家、地区和州政府层面提出监测和限制温室气体排放的建议 。虽然联邦层面尚未实施全面的气候变化立法，但环境保护署(EPA)和各州或州集团近年来已采取法律行动，寻求通过包括考虑限额交易计划、碳税、温室气体报告和跟踪计划以及直接限制某些来源温室气体排放的法规来减少温室气体排放。特别值得一提的是，美国环保署根据《美国清洁空气法》(U.S.Clean Air Act of“CAA”) 的授权通过了相关规定，其中包括对某些大型固定污染源的温室气体排放建立一定的许可审查，审查可能需要确保排放温室气体的覆盖设施获得许可，并满足为这些温室气体排放规定的 技术标准。

环保局还通过了规定，要求监测和年度报告美国某些石油和天然气系统来源的温室气体排放，其中包括陆上生产。

联邦机构也已经开始直接管制石油和天然气作业产生的甲烷(一种温室气体)的排放。2016年6月，美国环保署公布了建立NSPS分支OOOOa的最终规则，该规则要求石油和天然气行业的某些新建、改装或重建设施减少这些甲烷气体和VOC排放。然而，在2017年4月，美国环保署宣布，它 将审查这项2016年的甲烷规则，并将启动重新审议程序，以可能修改或废除该规则的一部分 。随后，自2017年6月2日起，环保局根据甲烷规则发布了90天的缓期，但 这一缓期于2017年7月3日被美国哥伦比亚特区巡回上诉法院的三名法官组成的陪审团撤销，并于2017年8月10日驳回了特区巡回上诉法院的申请。本行对2017年7月3日裁决的复审。在此期间，环保局于2017年7月16日发布了一项拟议的规则，该规则将保留OOOA子部分两年，但这一拟议的规则尚未最终确定， 可能会受到法律挑战。法院确认，环境保护局必须根据“行政程序法”(“APA”)通过 正式规则更改程序，才能修改2016年关于甲烷气体排放的规则 。美国环保署继续评估这项规定，并提出了额外的修订建议。2018年10月15日，美国环保署提议修改规则，以减少对石油和天然气生产中甲烷排放的限制。

土地管理局(“BLM”)还于2016年11月敲定了关于控制甲烷排放规则的规则(“修订规则”)，这些规则适用于公共和部落 土地上的石油和天然气勘探和开发活动。这些规则寻求最大限度地减少储罐和其他设备排放的排放和燃烧，还要求检测和修复泄漏。美国内政部试图暂停这一规定，但在2018年2月22日，美国地区法院阻止了这一暂停。2018年9月18日，BLM发布修订规则的最终版本， 该版本于2018年9月28日发布在《联邦登记册》上，并将于2018年11月27日生效。2018年11月27日，加利福尼亚州和新墨西哥州总检察长提起诉讼，指控BLM违反了《行政诉讼法》、《矿产租赁法》和《国家环境政策法》。2018年9月28日，18个环保组织也对修订规则提出了法律挑战 。

修订规则中关于减少甲烷气体排放的 BLM规则目前仍然有效，但规则更改的未来状态尚不清楚。

总统 特朗普政府已经撤销、取消或寻求撤销或取消能源行业限制温室气体排放的众多规定。这些努力大多在法庭上受到了挑战。截至本招股说明书之日，限制或减少温室气体的环境法规的倒退是否会继续或经受住法律挑战，以及民主党 将于2019年控制美国众议院对这些倒退努力的影响，目前尚不确定。该公司认为， 公众对反温室气体/环境运动的支持越来越多，这可能会导致未来法规的变化，法院做出更多反温室气体裁决，以及对石油和天然气生产的法律要求，这些可能会在 未来(可能是不久的将来)减少对石油和天然气的需求，并使石油和天然气生产在监管方面更加昂贵和困难。 特朗普总统自2017年以来成功任命保守派法学家进入联邦法院，这是未来温室气体的另一个可能因素截至本招股说明书发布之日，不可能确定哪个因素对温室气体监管的影响。 2015年12月，美国在第21届全球气候大会上加入了国际社会^ST在法国巴黎举行的“联合国气候变化框架公约”缔约方大会制定了一项协议，要求成员国审查其预期的国家自主贡献，并“代表一个进步”，该计划设定了从2020年开始每五年减少一次温室气体排放的目标。 在巴黎举行的“联合国气候变化框架公约”缔约方大会制定了一项协议，要求成员国对其预期的国家自主贡献进行审查，并“代表一个进步”。本《巴黎协定》由美国于2016年4月 签署并于2016年11月生效；然而，该协定并未为各国规定任何限制温室气体排放的约束性义务 。2017年6月1日，唐纳德·特朗普总统宣布，美国计划退出《巴黎协定》，并寻求通过谈判以不同条款重新加入《巴黎协定》或建立新的框架协议。 《巴黎协定》规定的退出日期为2020年11月，为期四年。美国是否遵守退出程序 和/或美国可能重新加入《巴黎协定》或单独谈判的协议的条款目前尚不清楚 。

采用和实施任何要求报告温室气体或 以其他方式限制温室气体排放的国际、联邦或州立法或法规可能会导致合规成本增加或额外的运营限制，并可能 对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

地球大气中温室气体浓度的增加 很可能会根据当前广泛存在的科学观点 产生具有重大甚至灾难性物理影响的气候变化，例如风暴、干旱、洪水和其他气候事件的频率和严重程度 增加。如果发生任何此类气候事件，可能会对我们的财务状况和运营结果以及我们的最终用户客户和石油和天然气产品消费者的财务状况和运营产生不利影响 。气候变化可能会迫使温室气体和能源行业(如石油和天然气)的监管发生彻底的、意想不到的变化。

与我们的普通股和认股权证相关的风险 因素

我们的 普通股在场外交易市场(OTCQB)报价，这可能会对我们的股价和流动性产生不利影响。

我们的 普通股在场外交易市场(OTCQB)报价，这是一个比纽约证券交易所(New York Stock Exchange)或 纳斯达克股票市场(NASDAQ Stock Market)更有限的交易市场。本公司股票在OTCQB的报价可能导致现有和潜在股东交易我们普通股的市场流动性较差 ，可能压低我们普通股的交易价格 ，并可能对我们未来筹集资金的能力产生长期不利影响。

OTCQB上的流动性 有限，这可能会导致股价波动和报价信息不准确。

当 OTCQB上交易的证券股票较少时，价格波动可能会增加，价格波动速度可能会超过 提供准确报价信息的能力。由于我们普通股股票的交易量较低，因此执行我们普通股股票订单的可能性可能较低 ，当前价格可能与输入订单时报价的价格 有很大差异。

如果 我们无法为我们的运营提供足够的资金，我们可能会被迫自愿向证券交易委员会申请注销我们的普通股。

遵守SEC要求的定期报告要求 会消耗大量的内部和外部资源 ，这对我们来说是一笔巨大的成本。如果我们在继续运营的同时无法继续投入足够的资金和资源 来维持这种合规性，我们可能会被迫取消在SEC的注册。在 取消注册过程之后，我们的普通股将只能在“Pink Sheet”上交易，并且可能会受到 减少或缺乏流动性的影响。

因为我们是通过“反向并购”的方式上市的，所以可能无法吸引大型券商的注意。

自我们通过“反向合并”上市以来，可能存在额外的 风险。主要经纪公司的证券分析师可能不会 报道我们，因为经纪公司几乎没有动力推荐购买我们的普通股。我们 不能向您保证，经纪公司将来会代表我们公司进行任何二次发行。

未来在公开市场出售我们的普通股可能会降低我们普通股的价格，并削弱我们在未来的证券发行中筹集资金的能力 。

未来 在公开市场上出售我们普通股的大量股票，或认为可能会发生此类出售， 可能会对我们普通股当时的现行市场价格产生不利影响，并可能使我们未来通过公开发行证券筹集资金的难度增加 。

我们的 普通股交易清淡，因此您可能无法以要价或接近要价出售，或者如果您需要出售您的股票 以筹集资金或希望变现您的股票，您可能根本无法出售。

目前，本公司普通股在OTCQB报价，未来的交易量可能会受到以下因素的限制：包括共同基金在内的许多主要机构投资基金以及个人投资者都遵循不投资OTCQB股票的政策， 某些主要经纪公司限制其经纪人推荐OTCQB股票，因为这些股票被认为是投机性的、波动性强的 和成交量清淡的。OTCQB市场是一个交易商间市场，比主要交易所监管要少得多，我们的普通股 容易受到滥用、波动和做空的影响。因此，本公司的普通股目前没有广泛关注和成熟的交易市场。 一个成熟的交易市场可能永远不会发展或维持。活跃的交易市场通常会降低价格波动性，提高买卖订单的执行效率。缺乏活跃的交易市场降低了在那里交易的股票的流动性。

我们的 普通股会受到与我们的运营无关的价格波动的影响。

我们普通股的 市场价格可能会因各种因素而大幅波动，包括市场对我们 实现计划增长的能力的看法、同行业其他公司的季度经营业绩、 我们普通股的交易量、经济和金融市场总体状况的变化或影响本公司 竞争对手或本公司自身的其他事态发展。此外，OTCQB通常会受到极端的价格和成交量波动的影响。这种 波动对许多公司发行的证券的市场价格产生了重大影响，原因与其 经营业绩无关，并可能对我们的普通股产生同样的影响。

我们 受细价股法规和限制的约束，您可能难以出售我们普通股的股票。

我们的 普通股目前在场外交易市场(OTCQB)报价。只要我们的普通股价格低于每股5.00美元，我们的普通股就必须遵守规则15(G)-9的要求，该规则是根据证券交易法颁布的。根据这一规则，向现有客户和认可投资者以外的人推荐低价证券的经纪自营商 必须满足特殊的 销售惯例要求，包括要求他们为 购买者做出个性化的书面适宜性确定，并在交易前征得购买者的同意。1990年证券执法补救和细价股改革法案 还要求对涉及被定义为细价股的股票的任何交易进行额外披露。 一般而言，委员会将细价股定义为市场价格 低于每股5.00美元的任何未在国家交易所交易的股权证券。要求的细价股披露包括在任何交易之前提交一份说明细价股市场及其相关风险的披露时间表 。此类要求可能严重限制证券的市场流动性和购买者在二级市场出售证券的能力。

由于 我们不打算支付股息，因此只有在普通股增值 的情况下，股东才能从投资普通股中受益。

我们 从未宣布或支付过优先股或普通股的任何现金股息。在可预见的未来，预计 我们的运营产生的收益(如果有的话)将用于为我们的业务增长提供资金，并且不会向本公司普通股的持有者支付股息 。因此，投资我们普通股的成功将取决于其未来价值的任何增值。不能保证我们的普通股会升值。

我们普通股的价格可能会波动，这可能会导致投资者损失和代价高昂的证券诉讼。

我们普通股的交易价格可能波动很大，可能会因以下因素而波动：

股票市场受价格和成交量大幅波动的影响。在过去，随着公司证券市场价格的波动 ，经常会对这样的公司提起证券集体诉讼。 针对我们发起的诉讼，无论胜诉与否，都可能导致巨额成本，并分散我们管理层的注意力 和公司资源，从而损害我们的业务和财务状况。

投资者 可能会因为未来增发普通股而遭遇股权稀释。

我们 打算继续通过发行股权或可转换证券寻求融资，为我们的运营提供资金。未来， 我们还可能发行额外的股本证券，从而稀释现有股东的所有权权益。 我们还可能发行额外的普通股或其他可转换为普通股或可为普通股行使的证券，用于聘用或留住员工、未来收购或其他业务目的。未来增发任何此类普通股 将对我们的股东造成稀释，并可能对我们普通股的交易价格 造成下行压力。

我们普通股的 市价可能无法吸引包括机构投资者在内的新投资者，也可能无法满足这些投资者的投资 要求。因此，我们普通股的交易流动性可能不会改善。

虽然 我们相信普通股的较高市场价格可能有助于激发更大或更广泛的投资者兴趣，但 不能保证我们会吸引新的投资者，包括机构投资者。此外，不能保证 我们普通股的市场价格将满足这些投资者的投资要求。因此，我们普通股的交易流动性 不一定会改善。

我们的 股票可能会出现波动。

我们普通股的 市场价格可能会因一系列因素而大幅波动，其中一些因素是我们 无法控制的，包括：

未来 未偿认股权证公允价值的变化可能会导致收益波动。

因股价波动或其他因素影响Black Scholes模型确定的公允价值而导致的权证负债公允价值变化 将影响其他收入或支出。

我们的 董事会已授权在未经股东批准的情况下指定具有投票权的优先股，这些优先股的投票权 对公司普通股持有人的投票权产生不利影响，并可能对其股价产生不利影响。

我们 被授权在未经股东批准的情况下发行“空白支票”优先股，这可能会对我们普通股持有人的 权利造成不利影响。

我们的 公司章程授权我们发行最多5,000股“空白支票：优先股”。我们未来发行的任何额外优先股 在股息优先级或清算溢价方面可能排在我们普通股之前， 可能比我们的普通股拥有更大的投票权。此外，此类优先股可能包含允许将这些 股转换为普通股的条款，这可能会稀释普通股对现有股东的价值，并可能 对我们普通股的市场价格(如果有的话)产生不利影响。此外，在某些 情况下，优先股可以用作阻止、推迟或防止我们公司控制权变更的方法。虽然我们目前 无意发行任何额外的授权优先股，但不能保证我们在未来 不会这样做。

有关前瞻性陈述和行业的警示 注意事项
市场数据

有关前瞻性陈述的特别 说明

本S-1表格中的 注册声明包含根据《交易法》第21E条和其他联邦证券法律作出的前瞻性陈述，这些陈述受到许多风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性超出我们的控制范围，包括但不限于以下内容：(I)我们的计划、战略、目标、预期和意图随时可能改变 我们酌情决定；(Ii)我们的经营计划和结果将受到我们管理增长能力的影响；(Ii)我们的经营计划和结果将受到我们管理增长的能力的影响；(I)我们的计划、战略、目标、预期和意图可能随时发生变化 ；(Ii)我们的经营计划和结果将受到我们管理增长的能力的影响；以及(Iii)我们向美国证券交易委员会(“委员会”或“证券交易委员会”)提交的文件中不时指出的其他 风险和不确定性。

在 某些情况下，您可以通过“可能”、“将会”、“ ”应该、“可能”、“可能”、“预期”、“计划”、“打算”、“ ”预期、“相信”、“估计”、“预测”、“ ”“寻求”、“潜在”或“继续”等术语或其他类似的 术语来识别前瞻性陈述。虽然我们相信前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证 未来的结果、活动水平、业绩或成就。此外，我们或任何其他人均不对此类陈述的准确性和完整性承担责任 。

这些 前瞻性陈述仅在本新闻稿发布之日作出。在本报告发布之日之后，我们没有义务更新或修改这些前瞻性 声明中的任何一项，也没有义务对未来的业绩或结果提供任何保证。谨此提醒您，任何前瞻性陈述都不是对未来业绩的保证，存在风险和不确定性。告诫读者不要过度依赖这些前瞻性陈述，阅读本报告时应充分理解 由于许多原因，实际结果可能与前瞻性陈述中陈述的结果大不相同，包括但不限于管理层无法控制的不可预见事件以及被证明是不准确或没有根据的假设。 以下示例列表虽然不是独家或详尽的，但包括了许多可能导致实际结果不同的不可预见的发展 ，其中包括一些可能导致实际结果不同的可能的不可预见的发展。 以下示例列表虽然不是独家的，也不是详尽的，但包括了许多可能导致实际结果不同的可能的不可预见的发展

您 应阅读本招股说明书，包括标题为“风险因素”的部分，以及我们在本招股说明书中其他地方引用的文档 ，这些文档已作为注册说明书的一部分完整且 提交给注册说明书，但您应了解我们的实际结果可能与我们的前瞻性 陈述中明示或暗示的预期大不相同。此外，如果我们的前瞻性陈述被证明是不准确的，这种不准确可能是实质性的。鉴于 这些前瞻性声明中存在重大不确定性，您不应将这些声明视为我们或任何其他人对我们将在任何特定时间范围内实现我们的目标和计划的声明或保证，或者根本不应将其视为保证。

这些 前瞻性陈述仅代表我们截至本招股说明书发布之日的估计和假设，与本招股说明书交付时间 或出售我们普通股的任何时间 无关。除法律另有要求外，我们没有义务在本招股说明书 日期之后因新信息、未来事件或其他原因而更新 或公开修改任何前瞻性陈述。可归因于我们或代表我们行事的任何人的所有后续前瞻性声明均明确 受本文所含或提及的警告性声明的限制。

使用 的收益

根据本招股说明书出售股份所得的 全部归出售股东所有。 因此，我们不会收到本招股说明书出售股份所得的任何款项。但是，如果权证以现金形式行使，我们将从权证行权中获得 收益。

分红政策

我们 从未宣布或支付过股本的任何现金股息。我们预计在可预见的将来不会为我们的普通股 支付现金股息。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，以支持我们的运营 并为我们业务的增长和发展提供资金。未来任何与我们的股息政策相关的决定将由我们的董事会自行决定，并将取决于我们的经营结果、财务状况、 资本要求、合同限制、业务前景、现有或当时存在的债务工具的要求 以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。

出售股东

出售股东发行的普通股是在认股权证行使后可向出售股东发行的普通股。 有关该等认股权证发行的其他信息，请参阅定向增发的说明 以及在该定向增发中发行的认股权证的说明。我们正在登记认股权证行使时可发行普通股的股份 ，以便允许出售股东不定期提供股份转售。除 普通股、优先股及认股权证的股份所有权，以及与 若干出售股东的前期投资交易外，出售股东在过去三年内与吾等并无任何重大关系。

下表列出了出售股东 以及每个出售股东对普通股的实益所有权的其他信息。 第二列列出了截至2020年7月22日，假设出售股东在该日持有的认股权证已行使，每个出售股东实益拥有的普通股股票数量(基于其对认股权证的所有权)，而不考虑任何限制操作。

第三栏列出了本招股说明书中出售股东发行的普通股。

根据 与出售股东订立的函件协议条款，本招股说明书一般涵盖 函件协议所规定的在行使相关认股权证时可向出售股东回售的普通股股数，而不考虑对行使认股权证的任何限制。第四栏假设出售 出售股东根据本招股说明书提供的所有股份。

根据认股权证的条款，出售 股东不得行使认股权证，条件是该认股权证的行使会导致该出售股东连同其联属公司 及归属方实益拥有若干普通股，该等普通股在行使权证后将超过我们当时已发行普通股的4.99%，但不包括因行使 尚未行使的认股权证而可发行的普通股股份。第二列中的股票数量没有反映这些限制。出售股票的 股东可以在此次发行中出售全部、部分或全部股份。请参阅“分配计划”。

管理层对财务状况的讨论和分析
和运营结果

以下 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析描述了影响我们经营业绩、财务状况和财务状况变化的主要 因素。本讨论应 与本报告其他部分包含的随附的经审计财务报表及其注释一起阅读。 本讨论中包含的信息受许多风险和不确定性的影响。我们敦促您仔细审阅 本报告标题为“风险因素“和”前瞻性陈述对于 ，我们将更全面地讨论与投资我们的证券相关的风险和不确定性。

美元 本报告后面的金额和股票数量以千为单位表示，每股金额除外。

概述

Ecoark 控股公司是一家多元化控股公司，于2007年11月19日在内华达州注册成立。Ecoark Holdings有四家全资子公司：Ecoark，Inc.(“Ecoark”)，特拉华州的母公司，Zest Labs，Inc.(“Zest Labs”)，440IoT Inc.，内华达州的一家公司(“440IoT”)，Banner Midstream Corp.，特拉华州的一家公司(“Banner Midstream”)，以及Trend Discovery Holdings Inc.，一家特拉华州的公司(“Trend Holdings”)。

通过其子公司，本公司从事三个独立且截然不同的业务部门：(I)技术；(Ii)大宗商品；以及 (Iii)金融。

2019年5月31日，本公司收购了特拉华州一家公司(“趋势控股”)，据此，趋势控股与 合并为本公司(“合并”)。合并于2019年5月31日完成。

合并后，公司收购了趋势控股的主要资产趋势发现资本管理有限责任公司(“趋势资本管理”)。趋势资本管理公司(Trend Capital Management)提供服务并向趋势发现(Trend Discovery) LP(“趋势LP”)和趋势发现SPV I(“趋势SPV”)等实体收取费用。Trend Discovery和Trend SPV投资证券。 Trend Capital Management不投资证券，也不参与Trend LP和Trend SPV购买证券。

近期，Trend LP的业绩将受到其对VOLANS-I的投资推动，VOLANS-I是一个完全自主的垂直起飞 和着陆无人机交付平台(“VOLANS”)。Trend LP目前拥有Volan约1%的股份，并有权参与 未来融资，以无限期地将其所有权保持在1%。欲了解更多信息，请访问flyvoly.com。我们的主要执行办公室位于德克萨斯州弗里斯科75034号普雷斯顿大道5899号，邮编是75034，电话号码是(4792592977)。我们的 网站地址是http://ecoarkusa.com/.我们的网站和网站上包含的或可以通过我们的网站访问的信息 不会被视为通过引用并入本报告，也不会被视为本报告的一部分。

于2020年3月27日，本公司与内华达州的Banner Energy，Inc.(“Banner母公司”)订立股票 买卖协议(“Banner购买协议”)，收购特拉华州的Banner Midstream Corp. (“Banner Midstream”)。收购完成后，Banner Midstream成为本公司的全资子公司。

Banner 中游公司有四个运营子公司：Pinnacle Frac Transport LLC(“Pinnacle Frac”)、Capstone Equipment Leaging LLC(“Capstone”)、White River Holdings Corp.(“White River”)和三叶草上游能源有限责任公司(Shamrock Upstream Energy LLC)(“三叶草”)。 Pinnacle Frac为主要水力压裂和钻井作业提供碎砂运输和物流服务。 Capstone采购和资助油田运输设备。Banner Midstream的这两个运营子公司是创收实体。

怀特 河和三叶草在德克萨斯州、路易斯安那州和密西西比州从事油气勘探、生产和钻探业务，在德克萨斯州、路易斯安那州和密西西比州的累计租约面积超过10,000英亩 。

关于担保资金的承诺

公司已从一家机构贷款机构获得3500万美元的长期贷款承诺，用于在能源行业进行额外投资 。欧佩克增产带来的供应面冲击，加上新冠肺炎疫情对需求面的影响 继续推动油价跌至历史低点，带来前所未有的投资机会。此次融资 使公司能够利用能源市场上这些独特的投资机会。贷款承诺规定 期限为20年，利率为6.25%。该协议正在等待最终审查，不能保证完成。

将信贷工具转换为普通股

公司于2020年3月31日将Trend SPV信贷安排的所有本金和利息转换为公司普通股 。大约2525美元的本金和290美元的应计利息的转换导致发行了3855股普通股，每股价值0.59美元。这笔交易在转换后带来了541美元的收益。

增加 授权普通股

2020年3月31日，公司提交了《公司章程修正案》，将普通股法定股份由1亿股增加到2亿股。公司股东在2020年2月27日的年度大会上批准了此次增资。

关键 会计政策、估计和假设

合并原则

合并财务报表包括Ecoark Holdings及其子公司(统称为 公司)的账户。所有重要的公司间账户和交易都已在合并中取消。

公司应用主题810的指导整固以确定是否以及如何合并另一个 实体。根据美国会计准则第810-10-15-10段，所有控股子公司-母公司拥有控股权的所有实体-被合并，除非控制权不在母公司手中。根据ASC第810-10-15-8段， 控股财务权益的通常条件是拥有多数表决权权益，因此，作为一般 规则，由一个报告实体直接或间接拥有另一个 实体50%以上的已发行表决权股份是指向合并的条件。控制权也可能以较小的所有权百分比存在， 例如，通过合同、租赁、与其他股东的协议或法院法令。

演示基础

随附的 合并财务报表的编制符合美国公认会计原则 (以下简称GAAP)和美国证券交易委员会(以下简称“委员会”或“证券交易委员会”)的规则和规定。管理层认为，所有重大调整(包括正常经常性调整) 均已作出，这对于公平的财务报表列报是必要的。

使用预估的

按照美国公认的会计原则编制合并财务报表要求 管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表日期的资产和负债报告金额以及报告期间的或有资产和负债以及报告的收入和费用金额。这些估计包括，但不限于，管理层对应收账款坏账拨备的估计，待售资产和收购资产和负债的公允价值，设备和无形资产的减值 和无形资产，包括商誉，资产报废义务，租赁贴现率的估计，应计负债，与认股权证相关的衍生负债的公允价值，履行义务所产生的成本， 与所得税和公允价值的确定有关的永久性和临时性差异。实际结果 可能与这些估计值不同。

已探明、可能和可能油气储量的估计值在确定油气属性的耗竭和已探明和未探明油气属性的减损时是重要的输入。在估计已探明的、可能的和可能的储量数量以及预测未来的生产率和开发支出的时间方面，存在许多固有的不确定性 。同样，已探明和未探明油气资产的减值评估 会受到许多不确定性的影响，其中包括对未来可采储量和大宗商品价格前景的估计。 实际结果可能与使用的估计和假设不同。

现金

现金 包括现金、活期存款和原始期限不超过三个月的货币市场基金。截至2020年3月31日，本公司未持有现金等价物 。公司的现金余额偶尔会超过FDIC的保险限额。 公司不认为这种风险是实质性的。

财产 以及设备和长期资产

财产 和设备按成本列报。物业及设备折旧按资产的估计使用年限 计算，所有类别物业及设备的估计使用年限由两年至十年不等，租赁改进除外 在租赁期内折旧的物业及设备的估计使用年限较改进的估计使用年限为短。

ASC 360要求，只要发生事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法收回，实体持有和使用的长期资产和某些可识别无形资产必须进行减值审查 。公司 已提前采用2017-04年度会计准则更新(“ASU”)无形资产-商誉和其他(主题350)， 简化商誉减值测试自2017年4月1日起生效。采用此ASU并未对我们的合并财务报表产生实质性影响 。

每当发生可能表明可能出现减值的事件和环境变化时，公司都会定期审查长期资产的可回收性。 对潜在减值的评估主要基于本公司是否有能力 在未贴现的基础上从其运营的预期未来现金流中收回其长期资产的账面价值 。如果该等资产被确定为减值，确认的减值是 资产的账面价值超过该资产公允价值的金额。

ASC 360-10阐述了预期通过出售处置的长期资产需要考虑的标准。 ASC 360-10-45-9中列出了要将资产分类为待售资产必须满足的六个标准。一旦符合标准，分类为持有待售的长期资产将以账面价值或公允价值减去出售成本中的较低者进行计量。

这些 无形资产在客户关系的估计使用年限内按估计流量摊销 ，在竞业禁止协议的预计使用年限内按直线摊销 。这些无形资产将从2020年4月1日起摊销。通过本公司申请专利和商标保护 本公司拥有的发明而产生的任何无形资产支出均计入已发生的费用。

当事件或环境变化表明账面 价值可能无法收回时， 公司评估可识别无形资产的减值。公司认为可能引发减值审查的重要因素包括 以下内容：

当 本公司基于上述减值指标中的一项或多项的存在而确定无形资产的账面价值可能无法收回，且资产的账面价值无法从预计的未贴现现金流中收回时， 本公司将计入减值费用。本公司根据预计贴现现金流方法 使用管理层确定的贴现率来计量任何减值，该贴现率与当前业务模式中固有的风险相称。在确定是否存在减值指标和预测现金流时，需要重要的 管理层判断。

石油和天然气属性

公司使用全成本法核算其在石油和天然气资产上的投资。在完全成本法 下，所有与油气储量的收购、勘探和开发相关的成本，包括直接相关的间接成本，都会资本化。与生产和一般管理费用相关的一般和行政成本在发生时计入 。

石油和天然气资产的所有 资本化成本，包括开发已探明储量的预计未来成本，均按 使用已探明储量估计的生产法单位摊销。石油和天然气资产的处置被计入资本化成本的 减少，不确认损益，除非这种调整将显著改变资本化成本和油气探明储量之间的关系 ，在这种情况下，损益在运营中确认。在确定与项目相关的已探明储量或发生减值之前，未探明的 物业和开发项目不会摊销。如果评估结果显示物业减值， 营业损失额和未探明物业的调整后账面金额按生产单位法摊销 税前业务损失金额和调整后的未探明物业账面金额。

资本化成本限制

根据 全成本会计方法，我们必须在每个报告日期结束时进行测试，以确定我们油气资产账面价值的上限 (“上限”测试)。如果我们的石油和天然气资产的资本化成本(扣除累计摊销和相关递延所得税)超过上限，则超出部分或减值 将计入费用。即使较高的石油和天然气价格随后可能会 提高上限，这笔费用在未来也可能无法冲销。上限的定义是：(A)现值，折现10%，假设现有经济状况持续 ，(1)已探明储量的估计未来毛收入，根据石油和天然气价格计算， 根据SAB 103确定为12个月 套期保值安排内每个月的未加权算术平均价格，减去(2)开发 预计未来支出(基于当前成本)的总和。另外，(C)成本或摊销成本中包含的未探明资产的估计公允价值中的较低者，扣除(D)与我们的石油和天然气资产的账面和计税基础之间的差额 相关的税收影响。截至2020年3月31日进行了上限测试，没有迹象表明石油和天然气属性受到损害。

石油和天然气储量

储量 工程是一个主观过程，取决于可用数据及其解释的质量，包括对油井流量和储层压力的评估和外推。不同工程师的估计有时差异很大 。此外，实际因素(如估计日期之后的钻井、测试和生产结果)以及经济因素(如产品价格变化)可能会证明修订此类估计是合理的。由于已探明储量 需要使用评估的最新价格进行估计，因此估计储量可能会受到产品价格变化的显著 影响。

资产报废债务会计

资产 报废债务(“ARO”)主要代表根据适用的联邦、州和地方法律，公司将根据适用的 联邦、州和地方法律，在生产资产的预计生产寿命结束时，为堵塞、废弃和修复其生产资产而产生的金额的估计现值。该公司通过计算与债务相关的估计现金流的现值来确定其ARO。报废债务按债务开始时的估计现值记为负债，已证实财产的抵消性增长。

软件 成本

公司根据ASC 985-730核算软件开发成本软件研发和ASC 985-20出售、租赁或营销软件的成本。ASC 985-20要求与 公司产品开发相关的成本在 增强技术可行性确定之后、产品可向客户全面发布之前发生时作为资产资本化。ASC 985-20规定，可通过完成详细的程序设计来确定技术可行性。在实现 技术可行性之前发生的成本将计入费用。本公司确实采用了详细的程序设计；但是，本公司的产品 在技术可行性确定后不久发布，因此软件开发成本已计入费用 。

研究 和开发成本

研究 和开发成本在发生时计入费用。这些成本包括内部工资和相关成本，以及与开发相关的活动的专业费用 。这些成本与Zest数据服务平台、Zest Fresh和Zest Delivery相关。

后续 事件

自合并财务报表提交之日起对后续 事件进行评估.

收入 确认

公司根据ASC主题606对收入进行记账，与客户签订合同的收入MERS，公司 早些时候采用，自2017年4月1日起生效。本次采纳不需要对累计赤字进行累计调整， 提前采纳对我们的合并财务报表没有实质性影响，因为采纳之前的重大安排 不受新公告的影响。

公司对经批准并承诺的合同进行核算，确定双方对要转让的商品或服务的权利 ，确定付款条款，合同具有商业实质，并且可能可收回 。收入通常确认为扣除从客户那里收取的退税和任何税款，然后 汇给政府当局。多要素安排的收入确认需要判断以确定 是否存在多个要素，要素是否可以作为单独的会计单位进行会计处理，如果可以，则确定 每个要素的公允价值。

Zest Labs软件许可协议的收入 根据客户在协议期限内获得承诺商品或服务控制权的时间评估，随时间或在某个时间点确认。对于软件 需要持续更新以提供预期功能的协议，收入将在协议期限内确认。对于包含多项履约义务(包括硬件、永久软件 许可证、订阅、定期许可证、维护和其他服务)的软件 即服务(SaaS)合同，公司根据每项履约义务 (如果每项承诺的产品或服务以独立方式销售时向客户收取的价格)的估计值将收入分配给每项履约义务 。对于尚未确定独立定价的新产品和服务合同，公司 根据调整后的市场评估方法、预期 成本加保证金方法或剩余法(视情况而定)估算，将收入分配给每项履约义务。合同的付款期限通常为30天 ，自公司履行合同中的履约义务之日起计算。

主服务协议下的收入 在履行履约义务后入账。通常， 履约义务的履行发生在压裂砂负载交付到客户现场且该负载成功开具发票 并由公司的保理代理接受之后。

公司根据ASC主题340-40核算合同成本。与客户签订合同。公司确认 合同销售成本为发生或履行履行义务时的费用。公司从履行合同的成本中确认资产 只有在成本与合同直接相关、成本产生或增强未来将用于履行履约义务的资源且成本有望收回的情况下，公司才会确认资产。获得合同的增量 成本是资本化的，除非无论是否获得了合同都会产生这些成本 。

Pinnacle Frac的销售成本 包括为产生该期间的收入而发生的所有直接费用。这包括(但不限于)员工直接用工、直接合同工和燃料。

应收账款与信用风险集中

公司认为扣除坏账准备后的应收账款是完全可收回的。拨备是基于管理层对应收账款整体可收回性的估计，考虑了历史损失、信用保险 和经济状况。基于这些相同的因素，当管理层 确定个人帐户无法收回时，这些个人帐户将从备用金中注销。发放给客户的信用通常是无抵押的，但有些客户获得了信用保险 。逾期状态基于合同条款。

对于 Pinnacle Frac，应收账款由客户应支付的无担保金额组成，这些金额已在没有追索权的情况下转给保理 代理。Pinnacle Frac在一个工作日内收到保理代理支付给客户的98%的预付款 。本公司确认收入为发票总额的100%，记录保理代理收取的2%财务费用 ，并将收到的98%净收益变现。

不确定的 税务状况

公司遵循ASC 740-10所得税中的不确定性会计。这需要使用“更有可能”的方法来确认和衡量不确定的 所得税头寸。管理层每年评估其纳税状况 。

该公司在美国联邦税收辖区和各个州税收辖区提交所得税申报单。公司的联邦和州所得税申报单 须接受美国国税局(IRS)和州税务机关的审查，审查期限一般为申报后三年 。

休假 和带薪休假补偿

公司遵循ASC 710-10薪酬-一般信息。当债务 归因于已经提供的服务时，公司将记录负债和费用，即使员工被解雇，也将得到支付，很可能会支付，并且可以估计金额 。

基于股份的薪酬

公司遵循ASC 718薪酬-股票薪酬，并已提前采用ASU 2017-09薪酬-库存 薪酬(主题718)修改会计的范围截至2017年7月1日。公司根据授予日期的公允价值计算已授予但尚未授予的所有奖励的补偿费用 。授予的所有奖励的基于股份的薪酬支出 基于授予日期的公允价值。本公司在每项奖励的每个归属部分的必要服务期内，按比例确认扣除估计罚没率 后的这些补偿成本。在估算罚没率时，公司会考虑自愿终止行为以及实际期权没收的趋势。

公司通过免除员工 税款，并通过员工付款或出售足以支付公司应缴金额的股票 ，向员工追回因发放这些奖励而扣缴的员工税款。

公司根据ASC 505-50计算了非员工股份薪酬的薪酬费用向非员工支付基于股权的付款 到2019年3月31日。已发行期权和股票的公允价值用于衡量交易， 因为这比收到服务的公允价值更可靠。公允价值按交易对手履行履约承诺达成或交易对手完成 履约之日公司 普通股的价值计量。权益工具的公允价值直接计入费用，如果普通股 在提供服务和额外实收资本之前发行，则计入预付费用。

公司采用ASU 2016-09对员工股份支付会计的改进自2017年4月1日起生效。为预扣税款而直接扣缴股票时支付的现金 在现金流量表中归类为融资活动 。这次收养没有其他影响。

2018年6月，FASB发布了ASU 2018-07薪酬-股票薪酬(主题718)，非员工股份支付会计改进 。本ASU旨在通过使 指导与基于员工股份的薪酬会计一致来简化发放给非员工的基于股份的薪酬的各个方面。从2018年12月15日之后开始，对年度报告期和这些年度内的 过渡期有效。公司采用了ASU 2018-07，自2019年4月1日起生效。 该采用对我们的合并财务报表没有实质性影响。

金融工具的公允价值

ASC 825金融工具要求本公司披露其金融工具的估计公允价值。公允价值 本公司金融工具的估计、方法和假设如下： 现金、应收账款、预付和其他流动资产、应付账款和应计负债以及应付给 关联方的金额的账面价值，由于该等工具的短期到期日，其公允价值接近公允价值。本公司不使用 衍生工具。本公司债务工具的账面价值也接近公允价值。

租契

公司遵循ASC 840租契在截至2019年3月31日的租赁物业会计中。自2019年4月1日起， 公司采用ASC 842租约。

普通股每股收益 (亏损)

基本 每股普通股净收益(亏损)使用已发行普通股的加权平均数计算。稀释每股收益 包括普通股等价物的额外摊薄，如可转换票据、优先股 、根据股票期权和认股权证可发行的股票。当公司报告亏损时，普通股等价物不包括在计算稀释后每股收益中，因为这样做在列报的期间 内是反稀释的，因此计算中只使用普通股的基本加权平均数。

衍生工具 金融工具

公司不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外汇风险的风险敞口。管理层评估 公司的所有金融工具(包括认股权证)，以确定此类工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的 功能。如果适用，本公司通常使用Black-Scholes模型对衍生工具 在初始和随后的估值日期(如果需要)进行估值。衍生工具的分类，包括 该等工具是否应记录为负债或权益，会在每个报告期末重新计量。布莱克-斯科尔斯模型(Black-Scholes )用于估计衍生负债的公允价值。

公允价值计量

ASC 820公允价值计量定义公允价值，根据公认会计准则建立公允价值计量框架， 并扩大关于公允价值计量的披露。ASC 820将这些输入分类到以下层次中：

级别 1投入：活跃市场中相同工具的报价。

第 2级投入：活跃市场中类似工具的报价；不活跃的市场中相同或类似工具的报价 ；以及其投入可观察到或其重要价值驱动因素可观察到的模型衍生估值。

第 3级输入：主要具有不可观察到的值驱动器的仪器。

关联方 交易记录

如果当事人 直接或间接通过一个或多个中介控制 由本公司控制或与本公司共同控制，则被视为与本公司有关联。关联方还包括本公司的主要股东、 其管理层、本公司主要股东及其管理层的直系亲属成员，以及本公司可能与之进行交易的其他各方 ，其中一方控制或能够显著影响另一方的管理或经营政策，以致交易一方可能被阻止完全追求其各自的利益。 本公司披露所有重大关联方交易。所有交易应按交换的货物或服务的公允价值记录。

最近 采用了会计公告

2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02，后来又于2019年3月更新了ASU 2019-01租赁(主题842)。ASU 更改了租赁资产的会计处理，主要是要求对租赁安排下的资产进行资产负债表确认。 该规定从2018年12月15日之后开始，适用于年度报告期和这些年度内的中期。采用时，公司确认了约99美元的额外运营负债，相应的使用权资产为99美元，这是基于现有运营租赁的租赁标准下剩余最低租金支付的现值 计算的。

2018年6月，FASB发布了ASU 2018-07薪酬-股票薪酬(主题718)，非员工股份支付会计改进 。本ASU旨在通过使 员工股份薪酬的指导会计一致来简化发放给非员工的股份薪酬的各个方面。从2018年12月15日之后开始，适用于年度报告期和这些年内的中期 期。本公司采用ASU 2018-07，自2019年4月1日起生效。采用 并未对我们的合并财务报表产生实质性影响。

最近 发布了会计准则

最近发布了 个更新，其中大部分是对会计文献的技术更正或对特定 行业的应用，预计不会对公司的财务状况、运营结果或 现金流产生实质性影响。

细分市场 信息

公司遵循ASC 280-10的规定分部报告。本标准要求公司根据管理层在制定内部运营决策时拆分公司的方式披露运营 部门。本公司 及其首席运营决策者确定，本公司自2019年5月31日、收购趋势控股 和2020年3月27日收购Banner Midstream起生效的运营现在包括三个细分市场：趋势控股(金融)、Banner Midstream(商品)和Zest Labs(技术)。

运营结果

截至2020年3月31日的财年与截至2019年3月31日的财年相比

由于本公司在截至2020年3月31日的年度内收购了趋势控股和Banner Midstream，并出售了Pioneer、Sable和Magnolia， 截至2020年3月31日的财年和截至2019年3月31日的财年期间不具有可比性。因此，运营收入和运营支出之间的许多 差异都是这些收购和处置的结果。

收入

截至2020年3月31日的财年收入为581美元，而截至2019年3月31日的财年收入为1,062美元。截至2020年3月31日和2019年3月31日的财年，融资部门的收入分别为175美元和0美元；技术部门的收入分别为173美元和1,062美元；商品部门的收入分别为233美元和0美元。2019年的收入为1,000美元，来自与沃尔玛 的一个与保鲜解决方案相关的项目。在截至2020年3月31日的一年中，对Trend Discovery和Banner Midstream的收购产生了 细分市场报告。

收入和毛利润的成本

截至2020年3月31日的财年的收入成本为259美元，而截至2019年3月31日的财年的收入成本为699美元。截至2020年3月31日和2019年3月31日的财年，收入成本 分别包括融资部门的0美元和0美元；技术部门的165美元和699美元；以及商品部门的94美元和0美元。毛利率从截至2019年3月31日的财年的34%增加到截至2020年3月31日的财年的55%，原因是执行项目的成本降低。

运营费用

截至2020年3月31日的财年的运营费用为10,129美元，而截至2019年3月31日的财年为14,511美元。 截至2020年3月31日和2019年3月31日的财年，运营费用分别包括融资部门的729美元和0美元；技术部门的9,330美元和14,511美元；商品部门的70美元 和0美元。减少4,382美元，约为 30%，主要是由于Zest Labs在销售费用方面的运营发生了变化，以及折旧、摊销和减值费用的减少，因为许多无形资产在2019年已经减值。

工资 和工资相关成本

截至2020年3月31日的财年的工资 及相关成本为3,668美元，比截至2019年3月31日的财年的4,848美元减少了1,180美元。减少的主要原因是不需要现金支付的基于股票的薪酬减少。 该成本的一部分来自使用Black-Scholes模型计算的股票期权费用估计，该模型可以根据使用的假设和股票授予奖励的基于股票的薪酬支出变化 。有关 权益费用的其他信息可在合并财务报表中找到，该报表符合ASC 718-10制定的关键会计政策 。

专业费用和咨询

截至2020年3月31日的财年的专业费用和咨询费为2,333美元，比截至2019年3月31日的财年的1,315美元增加了1,018美元，增幅为43%。 专业费用的增加是由于在截至2020年3月31日的财年中，由于依赖顾问而不是员工而导致基于股份的薪酬 和咨询费用增加的结果。

在截至2020年3月31日的财年中，基于股票的非现金薪酬为1,692美元，比截至2019年3月31日的财年记录的405美元增加了1,287美元。 有关股权费用的更多信息可在合并财务报表中找到， 符合ASC 505-50规定的关键会计政策。

销售， 一般和管理

销售、 截至2020年3月31日的财年的一般和行政费用为1,370美元，而截至2019年3月31日的财年为1,671美元 。降低成本举措的重点是与薪金有关的费用和专业费用费用。包括销售和业务开发在内的其他 领域的支出没有减少。

折旧、摊销和减值

截至2020年3月31日的财年折旧、摊销和减值费用为286美元，而截至2019年3月31日的财年为3357美元 。截至2020年3月31日和2019年3月31日的财年，融资部门的折旧、摊销和减值费用分别为0美元和0美元；技术部门为282美元和3357美元；商品部门为4美元和0美元。3071美元的减少主要是由于与Zest Labs相关的长期有形和无形资产的减值，因为沃尔玛失去了预期的合同，而与收购Banner Midstream相关的费用抵消了这一减值。 我们预计在截至2021年3月31日的财年，由于此次收购，折旧将大幅增加，而在截至2020年3月31日的财年， 只有4天的支出。

研究和开发

在截至2020年3月31日的财年中，研发费用下降了26%，降至2,472美元，而截至2019年3月31日的财年为3,320美元 。成本降低了848美元，主要是因为Zest Labs Freshness 解决方案的开发日趋成熟。

利息 和其他费用

截至2020年3月31日的财年，衍生负债的公允价值变化 为亏损(369美元)，而截至2019年3月31日的财年的收入为 3,160美元。3,529美元的减少是由于截至2020年3月31日的财年股价与截至2019年3月31日的财年相比出现波动所致。此外，2020年因 转换为普通股时的衍生债务清偿而出现亏损2,099美元。

截至2020年3月31日的财年，扣除利息收入后的利息 费用为422美元，而截至2019年3月31日的财年为417美元。这一增长是由于2018年12月设立的10,000美元信贷安排的利息抵消了收购Banner收购中承担的债务的4天利息 。我们预计，由于此次收购和承担的债务，截至2021年3月31日的财年 利息支出将高于截至2020年3月31日的财年。

净亏损

截至2020年3月31日的财年净亏损为12,137美元，而截至2019年3月31日的财年为13,650美元。净亏损减少1,513美元 主要是由于上述运营费用的减少抵消了衍生负债公允价值的变化 。如综合财务报表附注13所述，本公司于2020年3月31日的所得税净营业亏损 结转总额约为109,794英镑，可用于减少未来的所得税 。已估算估值津贴，因此财务报表中未确认递延税项资产。 在截至2020年3月31日和2019年3月31日的财年，净亏损包括融资部门的554美元和0美元；技术部门的11,637美元和13,650美元；商品部门的净收益 52美元和0美元。 净亏损包括融资部门的554美元和0美元；技术部门的11,637美元和13,650美元；商品部门的净收益 分别为52美元和0美元。

停止运营的结果

截至2019年3月31日的财年，停产运营造成的亏损 为2,300美元，较截至2018年3月31日的财年的4,181美元亏损 有所改善。停产业务收入为9883美元，略高于截至2018年3月31日的财年的9541美元。由于出货量增加了10%，并实现了更高的每磅售价，黑貂的收入增加了20%。 先锋的销售额下降了30%，原因是出货量下降了23%，单位价格下降。截至2020年3月31日停产的 业务涉及Banner中游业务Pinnacle Vac的一部分，该业务在2020年有名义活动 。

流动性 和资本资源

流动性 是公司产生资金以支持其当前和未来运营、履行其义务以及在其他情况下持续运营的能力 。流动性管理的重要因素是运营产生的资金、应收账款和应付账款水平以及资本支出。

截至 日，我们通过出售普通股和发行债券为我们的运营提供资金。 本年度的重大融资活动包括以下内容：

除这些交易外，本公司在2020年4月1日至2020年6月25日期间还进行了以下交易：

截至2020年3月31日和2019年3月31日，我们的现金(包括限制性现金)分别为406美元和244美元，截至2020年3月31日和2019年3月31日的营运资本赤字 分别为16,689美元和5,045美元。营运资金赤字的增加是 收购Banner Midstream时承担的负债的结果。该公司依赖于从未来的融资交易中筹集额外资本，并已在2021财年第一季度的认股权证中筹集了约6294美元。Banner Midstream的创收业务 将继续改善公司未来的流动性。到目前为止，新冠肺炎疫情对我们业务的影响微乎其微，但此次疫情对资本市场的影响可能会影响我们的部分业务 。本公司在2021年第一财季成功偿还了Banner Midstream收购中承担的大部分债务 。

截至2020年3月31日的财年，运营活动中使用的净现金为5,490美元，而截至2019年3月31日的财年，运营活动中使用的净现金为9,040美元。经营活动中使用的现金与公司的净亏损有关 非现金支出(包括基于股票的薪酬和折旧、摊销和减值)部分抵消了这一损失。 营业现金消耗的减少受到应收账款的收取和非持续业务使用的现金减少的有利影响 由于在出售前共同努力改善这些业务，运营现金消耗的减少受到了有利的影响。

截至2020年3月31日的财年，投资活动中使用的现金净额为775美元，而截至2019年3月31日的财年为 提供的现金净额为536美元。2019年投资活动提供的与出售Sable 资产收益相关的净现金，以及截至2020年3月31日的财年与出售木兰花收益相关的净现金。截至 2020年3月31日和2019年3月31日的财年都与购买房产和设备有关。此外，公司在收购前向Banner Midstream提供了1,000美元的贷款，这笔贷款现在反映为公司间预付款，自2020年3月31日起在合并中取消。

截至2020年3月31日的财年，融资活动提供的现金净额为6,427美元，其中包括通过发行优先股和权证筹集的2,980美元(扣除费用) ，通过权证交换筹集的2,000美元，通过信贷安排提供的1,137美元，从关联方应付票据的收益中筹集的403美元，由75美元的偿还抵消，以及18美元的长期债务偿还和之前所有者到期的金额。相比之下，2019年通过融资提供的金额为5,018美元，其中包括通过发行股票筹集的4,221美元(扣除 费用)，通过信贷安排提供的1,350美元，被500美元的债务偿还和购买53美元的库存股所抵消。

其他 承诺和或有事项在合并财务报表附注12中披露。

生意场

Ecoark 控股公司

Ecoark Holdings是一家创新的AgTech公司，专注于减少食物浪费、提高交付的新鲜度和产品利润率的解决方案，为包括种植者、加工商、分销商和零售商在内的广泛组织提供新鲜和易腐烂食品。 Ecoark Holdings通过其间接全资子公司Zest Labs，Inc.(“Zest Labs”或“Zest”)解决这一问题。 该公司承诺制定一项计划，将其业务重点放在Zest Labs和剥离的非Zest Labs上。 Ecoark Holdings是一家创新的AgTech公司，专注于减少食物浪费、提高交付的新鲜度和产品利润率，供种植者、加工商、经销商和零售商使用 这些资产报告为待售资产，其运营在合并财务报表中报告为非持续运营 。子公司Eco3d，LLC(“Eco3d”)于2017年4月14日出售，合并财务报表中也报告为持有待售和 停产业务。截至2019年12月31日，所有停产业务均已出售或停止运营 ，因此不存在停产业务的剩余资产或负债。截至本文件提交之日，公司拥有13名持续运营的员工 。

2017年9月26日，公司宣布董事会一致通过一项新的公司战略。公司 已从一家多元化控股公司转型为专注于Zest Labs资产的公司。该公司已剥离所有 非核心持股。2018年5月，Ecoark Holdings董事会批准了一项出售先锋公司(包括紫貂的资产 )和木兰花太阳能公司关键资产的计划。销售于2019年完成。相关资产和负债在合并财务报表中归类为持有待售 ，业务归类为停产。该公司将专注于三个不同的领域 ：主要重点将继续是Zest Fresh解决方案在全国和海外的商业化 。下一个领域将是许可、合作或合资企业，以便将Zest Fresh认证的品牌应用于各种易腐烂消费品和产品 。最后一个领域将是确定 可以获得的任何附加技术或操作，以便为Zest解决方案打开新的销售和分销渠道。

于2019年5月31日，本公司与特拉华州的Trend Discovery 控股公司(“Trend Holdings”)订立合并协议及合并计划(“合并协议”)，根据Trend Holdings与本公司合并并并入本公司(“合并”)，本公司将根据 收购Trend Holdings的100%股权。合并已于2019年5月31日完成 ，根据合并协议的约定，本公司是合并中尚存的实体，趋势控股的独立公司存在 已不复存在。

Trend Holding的主要资产是Trend Discovery Capital Management。Trend Discovery Capital Management提供服务， 向Trend Discovery LP和Trend Discovery SPV I等实体收取费用。Trend Discovery LP和Trend Discovery SPV 我投资证券。Trend Holdings和Trend Discovery Capital Management均不投资证券，也不参与Trend Discovery LP和Trend Discovery SPV I购买证券的交易 近期，Trend Discovery LP的业绩 将由其对Volans-I的投资推动，Volans-I是一个完全自主的垂直起降(VTOL)无人机交付平台 。Trend Discovery LP目前拥有Volans-I约1%的股份，并有权参与未来的融资，以 将其所有权无限期保持在1%。欲了解更多信息，请访问flyvoly.com。

业务说明

兴趣 实验室

Zest Labs为生鲜食品种植者、供应商、加工商、分销商、杂货商和餐馆提供新鲜度管理解决方案。 其Zest Fresh解决方案是基于云的收获后货架期和新鲜度管理解决方案，通过智能地将客户新鲜度要求与实际产品新鲜度相匹配，可将产品和蛋白质的交付新鲜度 提高 ，并将零售商因温度处理和加工造成的收获后损失减少50%或更多 。它侧重于四个主要价值主张 -运营效率、一致的食品新鲜度、减少浪费和改善食品安全。Zest Fresh为员工 提供实时分析工具和警报，通过在托盘级别遵守最佳实践来提高效率，同时提高质量一致性 。Zest Labs还提供Zest配送解决方案，可对准备好的 食品配送容器进行实时监控，帮助配送人员确保配送食品的质量和安全。

Zest 实验室前身为Intelleflex Corporation。自2016年10月28日起，Intelleflex Corporation将其名称 更名为Zest Labs，Inc.以使其公司名称与其使命及其产品和服务的品牌名称保持一致。

兴味生鲜的价值主张是通过提高质量一致性来减少生鲜食品的损失。在美国农产品市场，据 报道，大约30%的收获后新鲜食品丢失或浪费，因此没有消费。生鲜食品生产商和 零售商都要承担大量费用，因为收获的食品要么因过早变质而被拒收，要么因过早成熟而减价。 Zest实验室认为，很大一部分浪费可以归因于质量或新鲜度的不一致，这是基于收获后加工和处理的可变 。生鲜食品生产商和零售商根据收获日期 管理食品配送和库存，并假设所有在同一天收获的食品都将具有相同的新鲜度。然而，研究 表明，收获条件和收获后处理对实际剩余的新鲜度有很大影响， 如果没有正确考虑，可能会导致食物损失或变质，超出预期。Zest Fresh使生鲜食品生产商和零售商能够通过提供工艺遵守、智能配送和最佳处理实践的实时指导，显著减少收获后的损失，目标是为生鲜食品生产商和零售商节省大量资金。

Zest 实验室开发了业界首个新鲜度指标，称为Zest智能托盘路由代码(ZIPR Code)。 ZIPR Code有三个主要组成部分：设定总新鲜度的采收质量(例如，草莓12天)，反映由于处理不当而加速老化的处理影响，以及准确反映产品处理方式的未来处理 (例如，商店货架温度可能是40华氏度，而不是

Zest Fresh提供给生鲜食品生产商、加工商、分销商、餐馆和杂货商，定价基于Zest Fresh管理的 托盘数量，通常从田间收获到零售杂货配送。Zest Fresh服务包括 可重复使用的无线物联网(“IoT”)状态传感器，该传感器通过零售配送与来自现场或加工商的新鲜食品托盘一起运送，持续收集产品状态数据。Zest Fresh基于云的解决方案使用基于人工智能的预测分析实时分析收集到的托盘产品数据 ， 生鲜食品生产商和零售商通过Zest Fresh网络和移动应用程序访问数据。Zest Fresh为工人 提供关于每个托盘当前处理或加工的实时反馈，使最佳实践得以遵守，以实现最大的新鲜度 。Zest Fresh还提供每个托盘实际产品新鲜度的动态更新，以确保最佳交付新鲜度的方式实现每个托盘的智能路由和库存管理。Zest Fresh还包括通过Zest Fresh平台为种植者和发货人客户提供集成的 区块链支持。

Zest Labs的Zest配送解决方案有助于管理从餐厅到顾客的预制食品配送。Zest Delivery 管理交付容器环境，监控产品状况。Zest Delivery 的价值在于将准备好的饭菜管理在理想的消费状态，同时适应更长的准备时间或交付时间。延长的 准备时间与准备好的饭菜的“即时送货”服务相关，在这种情况下，饭菜通常会提前 在送货区预先准备好。虽然预备餐可以实现快速的需求响应时间，但它可能会导致准备好的饭菜被延长备餐时间，这可能会影响质量、价值和安全。Zest Delivery监控和控制配送 集装箱环境，以将准备好的餐食保存在理想的、随时可供食用的状态。Zest Delivery还为调度员 提供实时远程查看可用餐食情况，并在派单前确认质量。Zest Delivery为分布广泛的司机车队提供了 自动、实时的可见性，反映了熟食食品的安全性、质量和可用性。 Zest Delivery根据快递容器的数量和使用频率向餐饮快递公司提供服务。

Zest 实验室目前拥有69项美国专利(还有其他专利正在申请中)、众多相关的外国专利和美国版权 涉及Zest软件、硬件设备(包括射频识别(“RFID”)技术、软件和服务的某些方面) 。此外，Zest Labs已经和/或已经申请在美国和多个外国注册“Intelleflex”、Intelleflex徽标、“Zest”、“Zest 数据服务”、Zest、Zest Fresh和Zest Delivery徽标以及许多其他商标和服务标志。Zest Labs的许多 产品都设计为包含从第三方获得的许可知识产权。在Zest Labs运营和寻求运营的司法管辖区内，与无线通信设备相关的法律和 法规非常广泛，可能会发生变化。无线通信设备(如RFID读取器)受政府和标准化机构的认证和监管 。这些认证流程既繁琐又耗时，可能会导致 额外的测试要求、产品修改或产品发货日期延迟。

尽管对Zest Labs业务至关重要的大部分组件通常可从多个来源获得，但Zest Labs目前主要从单一或有限的来源获得某些关键组件，包括(但不限于)微处理器、机壳、某些RFID或其他无线定制集成电路以及专用集成电路 。

Zest 实验室是一个竞争非常激烈的行业的一部分，该行业向生鲜食品供应链用户(如生鲜食品种植者、 生产商和零售商)销售解决方案。许多其他既更成熟又拥有更多资源的公司在这个 市场上展开竞争。虽然Zest Fresh和Zest Delivery提供了新的技术方法和新的用户价值，但Zest Labs 是否会充分采用其产品以使其在市场上生存仍不确定。此外，还不清楚 哪些行业竞争对手正在开发可能满足类似用户需求的产品。Zest Labs的产品为行业参与者提供了一种新的方法， 与任何新方法一样，采用情况并不确定，因为业内许多人接受新技术和/或新方法的速度可能很慢。 这些市场挑战可能导致销售周期延长，其中可能包括延长的试运行测试，费用通常由Zest Labs承担， 在每次测试完成之前，结果仍不明朗。由于这些和其他原因，预测新业务的采用率和未来收入可能非常困难和不稳定。然而，本公司相信，Zest Fresh为生鲜食品 零售商、种植商、托运人、加工商和分销商提供了一个差异化业务的机会，这是罐头和盒装食品发货 无法做到的，因为农业、食品杂货、餐饮服务和餐饮市场的竞争继续加速 。

收购440个实验室

2017年5月18日，本公司与Zest Labs，440Labs，Inc.，马萨诸塞州公司(“440Labs”)，SphereIt，LLC，马萨诸塞州有限责任公司(“SphereIt”) 以及440Labs，Inc.的三名高管签订了交换协议(“交换协议”)。根据交换协议，公司于2017年5月23日收购了440个实验室的全部 股份，以换取向SphereIt发行的300股本公司普通股。440Labs是一家云和移动软件开发商，现在是Zest Labs的子公司。440Labs的三名高管员工签署了雇佣协议 ，根据协议，三名高管员工每人获得100股公司普通股， 受雇于Zest Labs。其中一名员工辞职了，那个职位被一个新员工填补了。

通过在2017年5月收购440个实验室，Zest Labs得以在内部维护其针对云、移动和物联网应用的软件开发和信息解决方案 。在2017年5月收购之前的四年多时间里，440Labs一直是Zest Labs的关键开发合作伙伴 ，贡献了其在可扩展企业云解决方案和移动应用方面的专业知识。

趋势 Discovery Holdings，Inc.

于2019年5月31日，本公司与特拉华州的Trend Discovery 控股公司(“Trend Holdings”)订立合并协议及合并计划(“合并协议”)，根据Trend Holdings与本公司合并并并入本公司(“合并”)，本公司将根据 收购Trend Holdings的100%股权。合并已按 合并协议中的约定完成，本公司是合并中尚存的实体，趋势控股的独立法人地位已不复存在 。根据合并，趋势控股的1,000股已发行普通股和已发行普通股每股 转换为本公司普通股5,500股。没有支付与此次收购相关的现金。

停产 运营

与停产操作相关的重要 交易包括以下交易。

销售Eco3d

在公司董事会得出结论认为Eco3d不符合公司未来战略方向后，公司于2017年4月14日将Eco3d的资产、负债和会员权益出售给由Eco3d高管领导的一个集团 。本公司收到了由Eco3d高管持有的现金 2,029美元和560股本公司普通股，这些股票被注销。 根据ASC 205-20并满足“持有待售”的标准，本公司反映了与Eco3d相关的 金额，将其归类为截至2017年3月31日的待售处置集团，并将其计入报告所列所有期间的非持续运营 。出售后，Eco3d没有重大的持续参与。销售收益 在截至2017年6月30日的季度确认为636美元。

貂皮

2016年5月3日，本公司与先锋产品公司、紫貂聚合物解决方案公司、阿肯色州有限责任公司(“黑貂”)以及Sable所有会员权益的持有者签订了换股协议。 本公司发行了2,000股公司普通股，以换取Sable的所有会员权益。 此后，Sable一直是先锋产品公司的全资附属公司。 本公司发行了2,000股公司普通股，以换取Sable的所有会员权益。 Sable此后一直是先锋产品公司的全资子公司。2018年5月，Ecoark Holdings董事会批准了一项出售Pioneer and Sable的计划。

2019年3月12日，Sable以1,553美元的价格将其几乎所有的资产(现金和应收账款以外的资产)出售给了卡尔-聚合物美洲有限责任公司(“卡尔”) ，其中825美元在成交时支付，726美元在2019年3月31日之后支付。卡尔承担了Sable的租赁义务 ，公司同意为卡尔提供长达六个月的某些过渡服务，主要是会计和 系统支持。这种支持现在已经完成。

木兰花 太阳能

2018年5月，Ecoark Holdings董事会批准了出售木兰花太阳能的计划，并于2019年5月完成出售。

竞争

Zest 实验室所在的产品和服务市场竞争激烈，在其业务的各个领域都面临激烈竞争。

基于云的实时供应链分析解决方案市场(Zest Labs参与竞争的市场) 正在迅速 发展。有几个新的竞争对手拥有与之竞争的技术，包括拥有比 Ecoark Holdings更多资源的公司，后者在这一领域开展业务。其中一些公司是大型上市公司的子公司，这些公司 拥有品牌知名度，与零售商建立了关系，并拥有制造流程。

趋势 控股及其子公司面临着来自拥有更多资产和资源的大公司的激烈竞争。

销售 和市场营销

我们 主要通过直销和利用第三方代理来销售我们的产品和服务。Zest Labs拥有 用于需求挖掘、公关和品牌推广/消息传递的市场运营和计划。

Trend 控股及其子公司向机构投资者提供基金管理和基金组建服务，并通过私募营销营销其 服务。

研究和开发

近年来，我们 将大量资源投入到软件和硬件开发活动中，主要是 用于Zest Labs计划。Ecoark Holdings认为，通过分析影响其子公司提供的解决方案和服务市场的竞争因素 ，其产品和服务通过向客户提供集成解决方案而获得有利竞争。 在截至2019年12月31日和 2018年12月31日的9个月中，公司分别产生了2,109美元和2,541美元的研发费用，用于开发其解决方案，并将这些解决方案与竞争产品区分开来。截至2019年12月31日和2018年12月31日的三个月的费用分别为424美元和900美元。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的9个月中，我们没有产生资本化的软件开发成本 。

知识产权

Ecoark 控股公司及其子公司已获得美国专利商标局颁发的69项专利，更多专利申请 目前正在审批中。

趋势 控股公司没有任何专利或商标。

管理

董事会

所有 董事的任期至下一次年度股东大会、正式选出继任者或其罢免或辞职的最早 为止。

兰迪·S·梅。梅先生自2016年3月以来一直担任Ecoark Holdings，Inc.董事会主席，并于2016年3月至2017年3月28日和2017年9月21日至今担任公司首席执行官 。他之前 曾担任Ecoark，Inc.的董事会主席和首席执行官，直到2016年3月Ecoark，Inc.与木兰花太阳能(Magnolia Solar)的反向合并。梅先生拥有25年的零售和供应链经验，在市场营销、运营和执行职位方面拥有丰富的经验。 在加入Ecoark之前，梅先生曾在总部位于阿肯色州本顿维尔的全球最大零售商沃尔玛(Wal-Mart Stores，Inc.)担任过多个职位。从1998年到2004年，梅先生在沃尔玛的一个专卖部担任 半个美国地区的事业部经理，负责超过1800家门店的战略规划、财务和运营的方方面面。当时，他对超过40亿美元的销售额负有盈亏责任。在梅的领导下，该公司在竞争激烈的市场中实现了销售额和市场份额的增长。梅先生的资历和背景使他有资格在董事会任职，包括他丰富的管理和领导经验， 他在战略规划、财务和运营方面的广泛知识，以及他指导公司的能力。

约翰·P·卡希尔。卡希尔先生自2016年5月以来一直担任董事会成员。卡希尔先生现任办公厅主任兼纽约大主教特别顾问。他自2019年4月以来一直担任这一职位。在此之前，他是诺顿·罗斯·富布赖特律师事务所(前身为Chadbourne&Parke LLP)的高级律师 ，自2007年以来一直担任该职位。他 也是帕塔基-卡希尔集团有限责任公司(Pataki-Cahill Group LLC)的负责人，该公司是一家战略咨询公司，专注于国内能源需求的经济和政策影响 ，该公司是他于2007年3月共同创立的。他曾在1997年至2006年担任纽约州州长乔治·E·帕塔基(George E.Pataki)的各种行政职务，包括2002年至2006年担任州长秘书和办公厅主任。他 还担任Sterling Bancorp，Inc.的董事会成员，该公司是一家在纽约证券交易所(NYSE)上市的银行控股公司 。卡希尔先生作为政府和商界律师的丰富经验，以及他在能源和经济政策方面的广泛知识和高级经验，使他有资格成为董事会成员。

彼得·梅林。自2009年以来，Mehring先生一直担任Ecoark子公司Zest Labs，Inc.的首席执行官兼总裁，并于2017年1月成为董事会成员。他于2017年9月25日当选为生态公园主席。Mehring先生在新兴公司和大型企业中拥有丰富的工程、运营和综合管理经验。作为Zest Labs，Inc.的首席执行官，他领导了公司为生鲜农产品市场开创按需 数据可见性和状况监控解决方案的努力。在2004年至2006年加入Zest Labs，Inc.之前，Mehring先生是Apple Computer的Macintosh硬件集团副总裁， Echelon的高级工程副总裁，以及UMAX的创始人、总经理和研发副总裁。Mehring先生曾在Radius、Power Computing Corporation、Sun Microsystems和Wang实验室担任工程管理职位 。Mehring先生在工程、运营、管理、产品和服务开发以及技术创新方面的知识和经验是导致Mehring先生有资格在董事会任职的众多资历 中的一部分。

加里 梅茨格。梅茨格先生自2016年3月以来一直担任董事会成员，从2013年开始担任Ecoark，Inc.董事会成员，直到2016年3月与Magnolia Solar进行反向合并。梅茨格先生为董事会提供了40年的产品开发、 战略规划、管理、业务开发和运营专业知识。他曾在Amco International，Inc.和Amco Plastic Materials，Inc.担任高管，1986年被任命为总裁并任职24年 ，直到2011年12月Amco被出售给全球树脂分销公司Ravago America，在那里他仍担任产品开发人员和产品经理 。梅茨格先生是Amco塑料材料公司和Amco国际公司的共同所有人。梅茨格先生的领导力和对制造公司、产品开发、战略规划、管理和业务发展的知识是董事会的宝贵财富。除领导职能外，梅茨格先生还领导回收聚合物的研发、新型合金和生物基聚合物的开发，并将香水引入聚合物应用领域。他还开发了加密物品级别条形码识别技术、防伪技术和防菌技术。综合来看，这些是导致梅茨格先生 有资格在董事会任职的众多资历和重要经验中的一部分。

史蒂文·K·纳尔逊。纳尔逊自2017年4月以来一直担任董事会成员。自2015年以来，纳尔逊先生一直是中央阿肯色大学会计系的讲师 。2015年，Nelson先生从Dillard‘s，Inc.副总裁兼财务总监 职位退休，负责管理财务会计和报告的各个方面。纳尔逊先生于1980年开始他的职业生涯，当时他是安永会计师事务所的一名专职会计师，1984年离开安永会计师事务所时，他获得了审计经理的头衔。Nelson先生持有阿肯色州注册会计师(“CPA”)的有效执照。Nelson先生35年的注册会计师生涯和作为上市公司控制人的丰富经验使他有资格在董事会及其审计委员会任职。作为一家上市公司的前任财务总监，他丰富的经验独一无二地 使Nelson先生不仅有资格为Ecoark提供一般会计和财务事务方面的建议，而且还可以就董事会可能不定期处理的各种技术会计、公司治理和风险管理事项向Ecoark提供咨询 。他对财务 报告流程和外部报告问题拥有重要的洞察力。董事会已经确定，纳尔逊先生有资格成为证券交易委员会规则所定义的“审计委员会 财务专家”。

执行人员和管理人员

以下设置 是本公司每名现任高管的简历信息。梅先生和Mehring先生 还担任本公司的董事。管理人员由董事会选举产生，任职至继任者当选并合格为止。

Jay 奥列芬特于2019年5月15日辞去首席财务官和首席会计官一职。根据与本公司订立的离职协议 (“离职协议”)，Oliphant先生领取至2019年5月15日的正常月薪。 就其辞职事宜，Oliphant先生与本公司订立为期六个月的咨询协议，自2019年5月16日起计 。根据咨询协议，奥列芬特先生已同意协助公司进行财务报告 和相关事宜。威廉·B·霍格兰被任命为首席财务官，接替奥列芬特先生。Hoagland 先生自2011年以来一直担任投资基金趋势资本管理公司(Trend Capital Management)的管理成员。

行政官员

兰迪 五月。有关梅先生的传记信息，请参阅上面的“-董事会”。

彼得·梅林。有关Mehring先生的传记信息，请参阅上面的“-董事会”。

威廉·霍格兰(William B.Hoagland)。霍格兰先生是本公司的首席财务官。在2019年加入Ecoark，Inc.之前，Hoagland先生曾在趋势发现资本管理公司(Trend Discovery Capital Management，简称“Trend Discovery”)担任董事总经理八年，该公司自成立以来一直是一家混合型对冲基金，业绩优于标准普尔500指数(S&P500)。在2011年创立Trend Discovery之前，Hoagland先生在保诚全球投资管理公司(PGIM)担任了六年的高级助理，在PGIM位于新泽西州纽瓦克和英国伦敦的办事处工作。他拥有巴克内尔大学的经济学学士学位。Hoagland先生拥有特许金融分析师称号，是特许市场技术人员计划的三级候选人。

杰伊·普奇尔。Puchir先生是该公司的首席会计官，也是Banner Midstream公司的首席执行官兼总裁。 Puchir先生目前兼任Banner能源服务公司(场外交易代码：BANM)的董事长和首席执行官。Puchir先生从Banner Midstream Corp于2018年4月成立至今， 一直担任该公司的首席执行官兼总裁。Puchir先生于2016年12月至2018年4月在公司担任各种 职务，包括财务总监、秘书、财务主管、首席财务官和首席执行官。Puchir先生的职业生涯始于普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers)的审计师和安永会计师事务所(Ernst&Young)的顾问 ，最终获得了安永会计师事务所(Ernst&Young)高级经理的职位。Puchir先生在HCA担任 副首席财务官，从2010年3月到2016年2月，他同时担任Citadel的会计经理和 财务/财务总监。普奇先生是一名有执照的注册会计师。他获得了北卡罗来纳大学教堂山分校的文学学士学位和罗格斯大学的工商管理硕士学位。

家庭关系

除了梅茨格是霍格兰的继父之外，所有董事或高管之间都没有家族关系。

参与法律诉讼

在过去10年中，我们的任何 董事、被提名为董事的人士、高管或控制人均未参与任何 以下事件：

电路板 组成

我们 的业务和事务是在董事会的指导下组织的，董事会目前由五名成员组成。我们的 董事任期至去世、辞职、免职或取消资格的较早者，或其继任者当选并获得资格为止。我们的董事会没有关于首席执行官 和董事会主席的角色是否应该分开的正式政策。我们董事会的主要职责是向我们的管理层提供 监督、战略指导、咨询和指导。我们的董事会定期开会。我们的 章程将进行修订和重述，以规定只有经 董事会决议才能更改授权的董事人数。

我们 没有关于董事会多样性的正式政策。我们在遴选董事会成员时优先考虑的是确定哪些成员将 通过其既定的专业成就记录、 对董事会成员之间的协作文化做出积极贡献的能力、对我们业务的了解以及对竞争格局的理解来 促进我们股东的利益。

在初始分类后召开的每一届股东年会上，任期 届满的董事的继任者将任职至当选后的第三次年度会议，直至其继任者正式选出并获得资格。 我们董事会的授权规模目前为6名成员。授权的董事人数只能通过董事会决议 更改。

导演 独立性

虽然 我们的普通股不在需要我们独立董事会成员的全国性证券交易所上市，但我们的大多数 董事以及我们的审计、薪酬、提名和治理委员会的每个成员都是独立的。只有在该公司董事会认为 该人 在履行董事职责时不会干扰独立判断的行使时，该董事才有资格成为“独立董事”。 ？

在 审查了所有相关关系之后，董事会得出结论，根据美国证券交易委员会根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(“萨班斯-奥克斯利法案”)的要求通过的规则和 根据纽约证券交易所公司治理规则通过的规则，卡希尔、梅茨格和纳尔逊是独立的。本公司的董事或高管与本公司的任何其他董事或高管均无血缘关系、婚姻关系或领养关系。在作出独立性决定时，董事会考虑了 所有相关交易、关系或安排，包括标题为“某些关系 和相关交易”一节披露的交易、关系或安排。

董事会 领导结构。董事会对董事会主席和首席执行官的职位分离没有固定的政策。董事会保留其认为最符合本公司及其股东利益的酌情权，随时决定是否合并或分离该等职位。 董事会主席和首席执行官目前由一人担任。

我们的 章程规定，董事会主席可由董事会多数票选举产生，任期至 下一届年度股东大会之后的董事会会议，届时该主席将再次当选。董事会主席应主持所有会议。否则，本公司的企业管治指引(“指引”) 规定，由非管理董事选出的首席董事(“首席董事”)须主持董事会会议 ，而董事会主席并无出席。准则要求首席董事应主持 非管理董事的执行会议。非管理层董事将在执行会议上开会，根据首席董事的决定，或当董事提出首席董事的要求时，会议频率不低于季度会议 。加里·梅茨格(Gary Metzger)目前 担任首席董事。

董事会认为，在董事会中保持合格的独立董事和管理董事的健康组合是本公司有效的公司治理和管理的组成部分 。董事会还认为，目前的领导结构 在独立董事和董事之间取得了适当的平衡，这使得董事会能够有效地代表公司整个股东基础的 最佳利益。

董事会在风险监督中的角色 。董事会认为，风险管理是制定、更新和执行我们业务战略的重要组成部分。董事会负有与可能影响公司战略、业务目标、合规、运营以及公司财务状况和业绩的风险相关的监督责任， 将监督重点放在我们面临的最重大风险上，并对我们的流程进行识别、优先排序、评估、管理和 缓解这些风险。董事会定期收到公司高级管理层成员关于我们面临的重大风险 领域的报告，包括战略、运营、财务、法律和监管风险。虽然董事会具有监督作用，但管理层 主要负责风险的管理和评估以及流程和 控制措施的实施，以减轻其对我们的影响。

公司治理和提名委员会(“提名委员会”)。提名委员会的职责载于董事会通过的提名委员会章程。提名委员会负责 确定有资格在董事会任职的个人，并推荐由董事会提名供股东选举或由董事会任命以填补空缺的个人 。提名委员会的职责之一是 负责制定公司治理、审查和评估指导方针、建议董事会薪酬以及监督 董事会的年度评估。提名委员会有权保留薪酬或其他顾问 以及寻找董事候选人的猎头公司。根据其章程，提名委员会根据其确定的需要召开会议 ，但每年至少召开四次会议。

提名委员会目前由卡希尔先生担任主席、梅茨格先生和纳尔逊先生组成。提名委员会确定和评估候选人的程序包括：(I)征求董事会、首席执行官、 和其他各方的推荐；(Ii)召开会议，评估与潜在候选人及其资历有关的简历信息和背景材料；以及(Iii)面试选定的候选人。提名委员会还审议股东向董事会提交的提名建议 。股东如欲推荐未来的董事会候选人 ，应书面通知公司秘书或提名委员会的任何成员，并提供股东 认为合适的证明材料。提名委员会有权和有能力保留薪酬或其他顾问和 猎头公司来确定或评估董事候选人。

在 评估候选人(包括股东提名)是否适合担任董事会成员时，提名委员会寻找 根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)、相关SEC规则和纽约证交所上市标准定义的独立候选人，以及符合提名委员会确定的特定遴选标准的候选人。选择标准包括许多因素，包括候选人 对上市公司在当前商业环境中成功的相关要素的总体了解、对我们业务的了解 以及教育和专业背景。提名委员会还考虑候选人的判断、 能力、预期参与董事会活动、经验、地理位置和特殊人才或个人属性。 指导方针规定，董事会的组成应包括广泛的技能、专业知识、行业知识、 多样性和与我们业务相关的联系人。此外，对于现任董事，提名委员会还 考虑过去的表现，包括出席会议和参与董事会活动并对董事会活动做出贡献， 以及董事在情况发生重大变化(包括就业或专业地位变化)后做出贡献的能力 。

董事会 领导结构

我们的 董事会可以在选择时以其 认为最符合我们公司利益的方式自由选择董事会主席和首席执行官。目前，兰迪·梅担任我们的首席执行官和董事会主席。我们的董事会，作为一个整体，也在委员会层面，发挥着积极的 作用，监督我们风险的全面管理。我们的审计委员会与我们的管理层和我们的独立注册会计师事务所一起审查与财务和运营项目相关的风险 。我们的董事会与我们的 首席执行官(直接向董事会报告)和首席财务官保持定期联系。

董事会 委员会

我们的 董事会设立了三个常设委员会-审计、薪酬、提名和公司治理-每个 都根据我们董事会批准的章程运作。在本次发行完成之前， 每个委员会章程的副本将张贴在我们网站(www.zestlabs.com)的投资者部分。 每个委员会的组成和职责如下所述。我们的董事会可能不定期成立 其他委员会。

审计 委员会

我们审计委员会的 现任成员是担任主席的Nelson先生、Cahill先生和Metzger先生，他们都是我们董事会的非雇员成员 。纳尔逊先生是我们的审计委员会主席和财务专家，这一术语是根据实施2002年萨班斯-奥克斯利法案第407节的 SEC规则定义的，并且拥有 纳斯达克全球精选市场规则定义的财务经验。

审计委员会的职责 载于董事会通过的审计委员会章程。 审计委员会通常协助董事会监督其与独立注册公共会计师事务所的关系、财务报表和披露事项、内部审计职能以及我们对法律和法规要求的遵守情况。 根据其章程，审计委员会根据其章程，视需要召开会议，每年至少四次。

管理层 对我们的财务报表和报告流程负有主要责任，我们的独立注册公共会计师事务所 负责审计财务报表，并就其是否符合美国公认的会计原则 发表意见。审计委员会还监督我们的财务报告流程和内部控制 系统，保留并预先批准由我们的独立注册会计师事务所执行的审计和任何非审计服务， 直接咨询我们的独立注册会计师事务所，审查和评估我们独立注册会计师事务所的努力，并为我们的独立注册会计师事务所、财务和高级管理人员以及董事会之间提供一个开放的沟通渠道。审计委员会有权保留独立的法律、会计、 和其他顾问。

董事会认定，根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)、美国证券交易委员会(SEC)相关规则以及与审计委员会相关的纳斯达克上市标准，审计委员会的每位成员均有资格成为独立董事，且每位成员均符合在审计委员会任职的所有其他适用标准 。董事会认定纳尔逊先生符合美国证券交易委员会对审计委员会财务专家资格的要求 。认定一名人士为审计委员会财务专家并不会将任何责任、义务或责任强加于该人士 ，该等职责、义务或责任大于该人士作为审计委员会成员及董事会成员(如无此识别)的责任、义务或责任。此外，根据SEC的规定确定某人为审计委员会财务专家并不影响审计委员会或董事会任何其他成员的职责、义务或责任。最后，根据1933年证券法第11节的规定，被认定为审计委员会财务专家的人不会被视为“专家”。

审计委员会在2020财年举行了七次会议。审计委员会是根据《交易法》第3(A)(58)(A) 条成立的，并根据符合美国证券交易委员会适用标准的书面章程运作。审计委员会章程的副本可在我们的网站上获得，网址为：Https://www.zestlabs.com/downloads/Audit-Commitee.pdf.

道德准则

我们 有法规S-K第406项中定义的道德准则，该准则适用于我们的所有董事和员工，包括 我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监，以及执行 类似职能的人员。所有董事、高级管理人员和其他员工都应熟悉《道德规范》，并遵守其中规定的原则和程序。道德准则构成了一项全面计划的基础，该计划要求 遵守所有公司政策和程序，并寻求在同事之间建立开放的关系，以帮助 良好的商业行为和对员工诚信的坚定不移的信念。我们的政策和程序涵盖职业行为的所有领域 ，包括雇佣政策、利益冲突、知识产权和机密信息保护 ，并严格遵守适用于我们业务开展的所有法律法规。

董事、 高级管理人员和其他员工必须报告他们真诚地认为实际或明显违反了《道德准则》的任何行为 。道德守则全文可于本署网站查阅，网址为Https://www.zestlabs.com/downloads/Code-of-Ethics-2016.pdf。 我们打算通过在我们的网站上发布对我们 道德守则任何条款的任何修订或放弃，来满足Form 8-K关于任何修订或放弃的披露要求。

董事会在风险监督过程中的角色

我们 面临许多风险，包括在本招股说明书其他地方包含的“风险因素”标题下描述的风险。 我们的董事会认为，风险管理是制定、更新和执行我们的业务战略的重要组成部分 。我们的董事会对可能影响公司战略、业务目标、合规、运营以及公司财务状况和业绩的风险负有监督责任。我们的董事会将 其监督重点放在我们面临的最重大风险上，以及我们识别、区分优先级、评估、管理和缓解这些风险的流程上。 我们的董事会定期收到高级管理层成员关于我们面临的重大风险领域的报告，包括战略风险、运营风险、财务风险、法律风险和监管风险。虽然我们的董事会具有监督作用，但 管理层主要负责风险的管理和评估以及流程和控制的实施 以减轻其对我们的影响。

高管 薪酬

汇总表 薪酬表

下表提供了截至 2020年3月31日和2019年3月31日的财年我们任命的高管的薪酬信息。

雇佣， 离职、离职和控制协议变更

执行 雇佣安排

彼得·梅林(Peter Mehring)

Mehring先生受雇于Ecoark的 条款载于2013年8月15日接受的聘书中。根据聘书 ，Mehring先生的年基本工资为300,000美元(随后进行调整并接受)，并有资格 参加由Ecoark制定的定期医疗保险、奖金和其他员工福利计划。聘书还 包括标准保密义务和不完整义务。当事人可以随时以任何理由终止雇佣关系， 无论有没有通知和没有任何理由。聘书还包含遣散费条款，以防 Mehring先生在“控制权变更”(在聘书中的定义为 )后12个月内因“正当理由”而被解雇(见聘书中的定义)，或Mehring先生因“正当理由”而终止雇佣关系(见聘书中的定义 )。如果Mehring先生被无故解雇，那么他有权获得相当于 到6个月基本工资的金额。如果他在“控制权变更 ”后12个月内因“充分理由”终止雇佣关系，那么梅林先生有权获得相当于6个月基本工资的金额，并加速 部分非既得期权或股票的归属。为了根据聘书获得遣散费福利，Mehring先生需要 签署一份解除和放弃所有索赔的声明。最后，Ecoark保留自行决定更改或以其他方式修改聘书条款的权利。

控制权变更后的潜在付款

在终止或控制条件更改的情况下，我们 不承担任何责任。我们没有正式的政策来确定高管离职福利 。每项高管离职安排都是以个人为基础进行谈判的。

期权 2020年3月31日的授予和杰出股权奖

自2017年10月13日起，薪酬委员会颁发了新的期权奖励(“替代期权”)，以取代之前授予Peter Mehring的现有限制性股票和限制性股票单位奖励(“现有奖励”)。此外，委员会批准在四年内授予Mehring先生的新期权奖励(“新 期权”)，以促使他们接受替代期权；补偿他们现有 奖励与替代期权相比的价值减值；并考虑到许多其他因素，包括每个人在本公司的角色和责任、他们在本公司的服务年限，以及修改股权奖励的市场先例和标准 。

替换期权和新期权旨在更好地使Mehring先生潜在的可变现股权薪酬 与公司业绩保持一致。由于股票期权的激励价值与股票价格未来的升值挂钩，委员会 认为股票期权授予将使我们的高管和员工的利益与公司及其股东的利益更好地保持一致，因此，薪酬委员会打算在未来的基础上继续在 我们的股权薪酬计划中更大程度地利用期权。

关于替换期权，Mehring先生已同意放弃现有奖励，涵盖1,345股公司普通股 ，并被授予购买同等数量的公司普通股的替换选择权。替换期权的行权价格 被设定为本公司股票价格在授予生效日期(2017年10月13日) 生效时的公允市值的100%。考虑到Mehring先生同意放弃他们现有的奖励， 委员会经过仔细考虑，决定Mehring先生的替代选择权100%将在授予后立即授予 。

根据新期权，Mehring先生在10月13日获得了购买2018股公司普通股的期权，这些普通股的年利率 为25%自2018年至2021年，以Mehring先生继续受雇于本公司为准 。与替换期权一样，新期权的行使价定为授予生效日本公司股票价格的100%公允市值 。新购股权并非根据本公司现有的任何 股权补偿计划授予。2020年6月6日，薪酬委员会批准在公司2013年激励股票期权计划和2017年综合股票计划允许的情况下修改这些股票期权 ，将高管授予的股票期权的执行价从每股2.60美元修订为每股0.73美元。

2019年10月3日，公司授予Mehring先生1000份期权，期权期限为四年，行权价为0.50美元。

下表显示了截至2020年3月31日我们任命的高管持有的股权奖励的相关信息(单位不是 千)。

2020 董事薪酬表

董事 可获得由董事会决议 不时厘定的服务报酬及开支报销。从截至2018年6月30日的季度开始，董事将在每个季度获得一份价值25,000美元的Black-Scholes 股票期权。在安排和出席委员会会议方面有额外的选择。期权将以 等同于Ecoark普通股公平市场价值的行权价格授予。

下表列出了在截至2020年3月31日的一年中，我们的非雇员董事因任职而获得的薪酬：

请参阅 董事Randy May和Peter Mehring的薪酬摘要表中有关薪酬的更多信息。

薪酬 委员会联锁和内部人士参与

我们的 薪酬委员会由三名董事组成，每名董事都是非雇员董事：卡希尔先生(前身为格林)、 主席、梅茨格和纳尔逊。上述人员都不是我们的官员或雇员，也不是我们的官员 ，也没有根据S-K规则第404项要求我们披露的任何关系。我们的任何高管或薪酬委员会成员与任何其他实体的高管或薪酬委员会成员之间不存在法规S-K第407(E)(4)项中所述的 连锁关系 ，过去也不存在这种连锁关系 。

员工 福利计划

根据股权补偿计划授权发行的证券

2013 激励股票计划

Ecoark Holdings(前身为木兰花太阳能公司)的 2013年度激励股票计划(“2013激励股票计划”) 于2013年2月7日注册。根据2013年激励股票计划，公司可以 股票期权、股票奖励和股票购买要约的形式向公司员工、高级管理人员、 董事、顾问和顾问授予最多5500,000股普通股的激励股票。授予的类型、归属条款、行使价格和到期日将由董事会在授予之日确定 。

2017 综合激励计划

2017年Ecoark控股综合激励计划(《2017综合激励计划》)于2017年6月14日注册。根据《2017年度综合激励计划》，公司可授予不合格股票期权、激励性股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效股票、绩效单位等奖励。根据2017综合激励计划，公司员工、高级管理人员、董事、顾问和顾问可获得最多4,000,000股普通股 奖励。授予的类型、归属条款、行使价格和到期日将由董事会在授予之日确定 。

权益 薪酬计划信息

下表包含截至2020年3月31日的2013年激励股票计划和2017年综合激励计划的相关信息：

高级职员和董事的责任限制

内华达州法律规定，除某些非常有限的法定例外情况外，董事或高级管理人员不单独对公司或其股东或债权人因任何行为或未能以董事或高级管理人员的身份行事而造成的任何损害负责，除非证明该行为或未采取行动构成违反其作为董事或高级管理人员的受托责任 ，且违反这些职责涉及故意不当行为。欺诈或明知违法。 即使公司的 公司章程中有规定，国税局78.138条款确立的法定责任标准也会进行控制，除非公司的公司章程中的条款规定了更大的个人责任 。

赔偿

内华达州法律允许对高级管理人员和董事进行广泛的赔偿规定。

我们的 附例规定，凡成为或被威胁成为或参与(包括但不限于作为证人)任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序(无论是正式或非正式的民事、刑事、行政或调查(以下简称“诉讼”)的任何人，因为他或她是或 曾是本公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或正应本公司的要求作为或曾作为本公司的董事、高级人员、雇员或代理人服务)，或被威胁成为或被威胁成为本公司的一方或参与(包括但不限于作为证人)任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序，无论是正式的还是非正式的、民事的、 刑事的、行政的或调查的信托、其他企业或员工福利计划(“被保险人”)，无论 该诉讼的依据是声称以被保险人的正式身份采取的行动，我们都应在适用法律允许的最大限度内赔偿并使其不受损害 ，使其不受当时有效的一切费用、责任和损失(包括 律师费、费用、判决、罚款、ERISA消费税或罚款以及在和解中支付的金额)的合理 赔偿和保持无害。 这类费用、责任和损失(包括律师费、费用、判决、罚款、ERISA消费税或罚款以及在和解中支付的金额) 应由我们在适用法律允许的最大限度内予以赔偿和保持无害 。而对于不再是受保人的人，这种赔偿将继续进行，并使其继承人、遗嘱执行人和遗产管理人受益。

但是， 在内华达州法律或当时有效的其他适用法律禁止的范围内，我们不会根据本协议向任何被保险人提供赔偿，对于寻求强制执行赔偿权利的诉讼，我们也不会赔偿任何因该 人发起的诉讼(或部分诉讼)而寻求赔偿的被保险人，除非该诉讼(或部分诉讼)是由我们的董事会授权的，否则我们也不会对该诉讼(或部分诉讼)进行赔偿。我们也不会对寻求赔偿的任何被保险人进行赔偿，除非该诉讼(或部分诉讼)是由我们的董事会授权的，否则我们也不会向该被保险人提供任何赔偿，除非该诉讼(或部分诉讼)是由我们的董事会授权的，否则我们也不会向该被保险人提供赔偿。对履行职责中的任何疏忽 或故意不当行为承担责任。

SEC 证券法责任赔偿政策

鉴于根据1933年证券法产生的责任的赔偿可能允许董事、高级管理人员或根据前述条款控制我们的人员 ，我们已被告知，证券交易委员会认为，此类赔偿违反证券法中所表达的公共政策，因此不能强制执行。

主要股东

下表提供了截至2020年7月20日(1)每位董事、(2)每位指定高管、(3)所有现任董事和高管，以及(4)我们所知的每个集团、个人或实体实益拥有超过5%的任何类别有表决权证券的实益所有权的信息 ，这些信息是关于(1)我们的每位董事、(2)每位指定的高管、(3)我们的所有现任董事和高管以及(4)我们所知的每个集团、个人或实体 实益拥有我们任何类别有表决权证券的5%以上的信息。受益所有权是根据证券交易委员会的规则 确定的，通常包括对证券的投票权或投资权。百分比是根据截至2020年7月20日我们已发行普通股的98,604,384股 计算的。

实益拥有普通股的金额和百分比是根据证券交易委员会关于确定证券实益所有权的规定 报告的。根据证券交易委员会的规定，如果某人 拥有或分享“投票权”(包括投票或指导证券的投票权)或“投资 权”(包括处置或指示处置证券的权力)，则该人被视为证券的“实益拥有人”。任何人也被视为 该人有权在2020年7月20日起60天内获得实益所有权的任何证券的实益拥有人。根据这些规则，一个以上的人可以被视为同一证券的实益拥有人，而一个人可以被 视为该人没有经济利益的证券的实益拥有人。

除 另有说明外，下表所列个人和实体对其实益拥有的所有 普通股股份拥有独家投票权和投资权，但须遵守社区财产法(如适用)。除非另有规定，否则受益所有人的地址是c/o Ecoark Holdings，Inc.，5899 Preston Road#505，Frisco，Texas，75034。

安全 董事和高管的所有权

备注：

根据现有股权补偿计划授权发行的证券

2018年10月11日，公司提交了修订公司2017年股权激励计划的S-8表格，详细说明请参阅公司于2017年12月13日提交给美国证券交易委员会的会议的最终委托书 。修正案授权在2017年股权激励计划池中额外增加500万股。

公司对其普通股或优先股没有任何单独的补偿安排。 我们的任何普通股或优先股的发行都在我们董事会的自由裁量权范围内，董事会有权在没有股东批准的情况下发行任何或全部 我们授权但未发行的股票。

某些 关系和关联方交易

董事会通过了一项书面政策，规定审核和批准根据SEC规则要求 披露的任何关联方交易。董事会审计委员会负责审核和批准政策涵盖的交易 。如政策所规定，审核委员会在审核建议交易时，将考虑所有 相关事实及情况，包括但不限于条款的商业合理性、对本公司的利益及预期 利益或缺乏利益、替代交易的机会成本、关联方直接或间接利益的重要性及性质，以及关联方的实际或明显的利益冲突。(B)本政策规定，审核委员会将考虑所有 相关事实及情况，包括但不限于条款的商业合理性、对本公司的利益及预期利益或缺乏利益、替代交易的机会成本、关联方直接或间接利益的重要性及性质，以及关联方的实际或明显利益冲突。

审核委员会将不会批准或批准关联方交易，除非审核委员会在考虑所有相关信息后确定，拟议交易符合或不符合本公司及其 股东的最佳利益。 审核委员会将不会批准或批准关联方交易，除非审核委员会在考虑所有相关信息后确定，建议的交易符合或不符合本公司及其 股东的最佳利益。除以下注明外，关联方与本公司之间并无任何商业交易需要在本委托书中 披露。

自2018年4月1日以来，没有 发生或目前正在提议的交易，(I)本公司曾经或将要成为 参与者，(Ii)涉及金额超过120,000美元，以及(Iii)本公司高管、董事、主要股东和其他相关方拥有直接或间接重大利益，但以下情况除外：(I)本公司曾经或将要成为 参与者，(Ii)涉及金额超过120,000美元，以及(Iii)本公司高管、董事、主要股东和其他相关方拥有直接或间接重大利益，但以下情况除外：

Gary Metzger在2020年3月31日之前向本公司预付了328美元，条款是每年支付10%的单利 应付票据，本金余额连同应计利息将于2020年7月30日支付或按需支付。 截至2020年3月31日的年度票据利息支出为27美元。此外，本公司通过以15%的利息从同一董事会成员手中收购Banner Midstream，承担了于2020年3月签订的250美元票据 。

公司发行了8945股普通股(Banner母公司向其某些票据持有人发行)，并承担了Banner Midstream的11774美元的债务和租赁负债。公司首席执行官和另一位董事John Cahill 回避了有关收购Banner Midstream的所有董事会讨论，因为他们是Banner Midstream的股东和/或票据持有人 。该交易获得了本公司董事会全体公正成员的批准。 班纳母公司董事长兼首席执行官曾任本公司高管，现任 本公司首席会计官兼Banner Midstream首席执行官兼总裁。包括在此次交易中发行的股票中， 约翰·卡希尔获得了821,918股普通股，Jay Puchir获得了2,739,726股普通股。

其他 交易

我们 已与我们的高管签订雇佣协议，其中包括规定一定的遣散费和 控制权变更福利。有关这些协议的说明，请参阅“高管薪酬-高管聘用安排”。

我们 已向我们的高管授予股票期权。根据我们的外部董事薪酬政策，我们已向非雇员董事支付现金 薪酬并授予限制性股票单位。有关这些安排的说明，请参阅“高管薪酬”。

我们 已经与我们的董事和高管签订了赔偿协议。

关联方交易的政策和程序

我们与我们的高级管理人员、董事或5%的股东以及各自附属公司之间的所有 未来交易将以不低于从独立第三方获得的 条款进行，并将得到我们的大多数独立 董事的批准，他们在交易中没有权益，并且可以由我们付费接触我们的法律顾问或独立的 法律顾问。

证券说明

以下是我们的股本权利、我们修订和重述的公司注册证的某些条款以及我们的修订和重述的公司章程在完成首次公开募股和适用法律后生效的摘要。 本摘要并不完整，其全部内容受我们的修订和重述的公司注册证和修订和重述的法律的规定的限制，这些文件的副本已作为注册声明的证物存档， 已并入本公司的注册说明书的证物中。 我们的修订和重述的公司注册证和修订和重述的法律的复印件已作为登记声明的证物存档， 已并入本公司的修订和重述的公司证书 的规定。

资本 股票

我们的 法定股本包括200,000股普通股，每股票面价值0.001美元，以及5,000股非指定 优先股，每股票面价值0.001美元。

普通股 股

截至2020年7月20日，我们已发行和已发行普通股为98,605股 股。截至2020年7月20日，我们有101,396股普通股可供发行。 此外，截至2020年7月20日，在未发行的普通股中，我们有11,756股未行使期权。行使认股权证时，最多可发行 7593股。本段中的所有股份均以千为单位表示。

根据我们修订和重述的公司注册证书的条款，我们普通股的持有者在提交给股东投票的所有事项(包括董事选举)上，每持有一股 股票有权投一票，并且没有累计的 投票权。普通股流通股持有者有权从合法可用于支付股息的资产或资金中获得股息，股息的支付时间和金额由我们的董事会随时决定。 我们的普通股无权优先购买权，也不受转换或赎回的约束。 我们的普通股持有人有权从我们董事会不时决定的时间和金额中获得股息。 我们的普通股不享有优先购买权，也不受转换或赎回的约束。在我公司清算、解散 或清盘时，可合法分配给股东的资产在支付清算优先权(如果有的话)后按比例分配给本公司普通股持有人。 普通股持有人的权利、优先权和特权受制于 我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的股份持有人的权利，并可能受到这些权利的不利影响。

优先股 股

于2019年11月11日(“生效日期”)，本公司与两名获认可的机构投资者(各自为“投资者”及合称“投资者”)订立证券购买协议(“证券购买协议”) ，根据该协议，本公司向投资者出售及发行合共1,000股C系列可转换优先股 ，每股面值0.001美元(“C系列优先股”)，每股价格为1,000美元(以下简称“C系列优先股”)。C系列优先股的每股面值为0.001美元，声明价值等于 $1,000(“声明价值”)，并可随时根据持有人的选择权转换为 普通股的数量，该数量由声明价值除以转换价格0.725美元确定，但须受某些限制和调整 (“转换价格”)。

除其他权利外，我们的董事会可以在不需要股东进一步投票或行动的情况下决定：

虽然 我们目前没有计划在发行完成后发行任何优先股股票，但未来发行任何优先股股票 或发行优先股购买权可能会减少 可供分配给普通股持有人的收益和资产金额，或者可能对普通股持有人的权利和权力(包括投票权)产生不利影响。

选项

截至2020年7月1日，我们拥有总计11,755,423股普通股的未偿还期权，加权平均 行权价为每股1.00美元。

转接 代理和注册表

我们普通股的转让代理是费城股票转让公司，位于宾夕法尼亚州阿德莫尔哈弗福德路2320号230室 19003。

分销计划

证券的每个 出售股东(“出售股东”)及其任何质押人、受让人和 权益继承人可以不时在主要交易市场或任何其他证券交易所、市场或交易设施上或以私下交易的方式出售其在本协议涵盖的任何或全部证券。 证券的出售股东(以下简称“出售股东”)及其任何质押人、受让人和 权益继承人可以不时在主要交易市场或任何其他证券交易所、市场或交易机构出售其在本协议中涵盖的任何或全部证券，或以私下交易的方式出售。这些销售 可能是固定价格，也可能是协商价格。出售股票的股东可以采用下列方式之一或者多种方式出售证券：

出售股东还可以根据规则144或根据修订后的1933年证券法(“证券法”) 获得的任何其他注册豁免(如果有)出售证券，而不是根据本招股说明书出售证券。

销售股东聘请的经纪自营商 可以安排其他经纪自营商参与销售。经纪-交易商可以从卖方股东(或者，如果任何经纪-交易商充当证券买方的代理人，则从买方)收取 佣金或折扣，金额有待协商，但除本招股说明书附录中所述外， 代理交易的佣金不得超过FINRA规则2440规定的惯例经纪佣金；如果是 主要交易，则按照FINRA第2440条的规定加价或降价。

在 出售证券或其中权益的过程中，出售股东可以与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易，经纪自营商或其他金融机构可以在对其持有的头寸进行套期保值的过程中 进行卖空证券交易。出售股票的股东还可以卖空证券并交割这些证券以平仓，或者将证券借给或质押给经纪自营商，经纪自营商可能会出售这些证券。出售 股东还可以与经纪自营商或其他金融机构订立期权或其他交易，或创建一种或更多需要向该经纪自营商或其他金融机构交付本招股说明书提供的证券的 衍生证券，该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书 转售这些证券 (经补充或修订以反映此类交易)。

出售股票的股东和参与出售证券的任何经纪自营商或代理人可被视为与此类出售相关的证券法所指的“承销商” 。在这种情况下，此类经纪自营商 或代理人收到的任何佣金和转售其购买的证券的任何利润可能被视为证券法规定的承销佣金或折扣 。每名出售股票的股东均已通知本公司，其与任何人没有直接或间接的书面或口头协议或谅解 以分销证券。

公司需要支付因证券登记而产生的一定费用和开支。 公司已同意赔偿出售股东的某些损失、索赔、损害和责任，包括证券法规定的责任 。

吾等 同意本招股说明书保持有效，直至(I)出售证券的股东可转售证券的日期(以较早者为准) 股东无须登记，且不考虑因第144条所设的任何数量或销售方式限制，亦无 要求本公司遵守证券法第144条或任何其他类似效力规则下的现行公开资料的要求，或(Ii)所有证券均已根据本招股说明书或第144条根据 出售。如果适用的州证券法要求，转售证券将仅通过注册或许可的经纪商或交易商进行销售。 此外，在某些州，此处涵盖的转售证券不得出售，除非它们已在适用的州注册或获得销售资格，或者可以豁免 注册或资格要求并得到遵守。

根据《交易法》适用的规则和条例，任何从事经销回售证券的人员不得在经销开始之前， 同时在规则M中定义的适用限制期内从事与普通股有关的做市活动。 在经销开始之前，任何从事经销的人员不得同时从事与普通股有关的做市活动，如规则M所定义的 。此外，出售股东将受适用的《交易法》及其规则和条例的 条款的约束，包括可能限制出售股东或任何其他人购买和出售普通股的时间 的规定M(该规定可能会限制出售股东或任何其他人购买和出售普通股的时间)。我们将向出售股东提供本招股说明书的副本 ，并已通知他们需要在出售时或之前向每位买方交付本招股说明书的副本 (包括遵守证券法第172条)。

法律事务

与特此提供的普通股有关的某些 法律问题将由位于纽约纽约的卡梅尔，米拉佐和费尔有限责任公司(Carmel，Milazzo&Feil LLP)负责处理。

专家

Ecoark Holdings，Inc.截至2020年3月31日和2019年3月31日以及截至2020年3月31日和2019年3月31日的财务报表 已由独立注册会计师事务所RBSM，LLP审计，如本文所载报告所述。 此类财务报表包含在本招股说明书和注册说明书中，依据本文其他地方出现的RBSM，LLP， 报告，并经会计和审计专家事务所授权。

此处 您可以找到更多信息

我们 已根据证券法向证券交易委员会提交了关于本招股说明书中提供的普通股的S-1表格注册声明 。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书及其附件和附表中所列的所有信息，证券交易委员会的规则和法规允许省略这些信息的一部分。有关我们和我们的普通股的更多信息，请参阅注册声明 及其展品和时间表。本招股说明书中关于任何合同、协议或其他文件的内容的声明不一定完整，在每种情况下，我们都向您推荐作为注册声明的证物 存档的该合同、协议或文件的副本，每个此类声明在各方面均参照其所指的文件 进行限定。任何人都可以在证券交易委员会设在华盛顿特区20549号NE.F Street 100F Street的公共参考室 查看和复制注册声明及其展品和时间表。您可以拨打SEC电话1-800-SEC-0330获取有关SEC公共资料室运作的更多信息。您还可以在SEC维护的网站上免费查看注册声明及其 展品和时间表以及其他信息。此站点的地址 为http://www.sec.gov.

我们 还在www.zestlabs.com上维护一个网站，在以电子方式向SEC提交或提供给SEC后，您可以在合理可行的情况下尽快免费访问我们的SEC文件 。本招股说明书中包含或可通过 本网站访问的信息不包含在本招股说明书中，也不是本招股说明书的一部分。您也可以写信给我们，索取这些文件的副本， ，地址是德克萨斯州旧金山普雷斯顿大道5899号，邮编：75034。

合并 财务报表

2020年3月31日

目录表

独立注册会计师事务所报告

致 审计委员会和董事会

Ecoark 控股公司

关于财务报表的意见

我们 审计了Ecoark Holdings，Inc.及其子公司(“本公司”)截至2020年3月31日和2019年3月31日的合并资产负债表 ，以及截至2020年3月31日的两年期内各年度的相关合并经营报表、股东权益和现金流量 以及相关附注(统称为合并 财务报表)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年3月31日和2019年3月31日的综合财务状况，以及截至2020年3月31日的两年中每个年度的运营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

会计原则变更

在 讨论合并财务报表附注时，公司通过了经修订的ASU No.2016-02租赁(主题842)，自2019年4月1日起生效。

意见依据

这些 合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表 意见。我们是在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所 ，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持 独立关系。 我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须对公司保持独立。

我们 根据PCAOB的标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计 ，以获得财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误 还是欺诈。本公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计 。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但 不是为了对公司财务报告的内部控制的有效性发表意见。 因此，我们不发表这样的意见。

我们的 审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的金额和披露的证据 。我们的审计还包括评估 使用的会计原则和管理层做出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。 我们认为我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

/s/ RBSM LLP

我们 自2019年以来一直担任本公司的审计师。

加州拉克斯普尔(Larkspur)

2020年6月29日

ECOARK 控股公司和子公司

合并资产负债表

截至3月31日

附注 是这些合并财务报表的组成部分

ECOARK 控股公司和子公司

合并 运营报表

截至3月31日的财政年度

附注 是这些合并财务报表的组成部分

ECOARK 控股公司和子公司
合并股东权益变动表(亏损)

2020年3月31日和2019年3月31日

(美元 金额和股票数量(千股))

附注 是这些合并财务报表的组成部分

ECOARK 控股公司和子公司
合并现金流量表
截至3月31日的财政年度

附注 是这些合并财务报表的组成部分

ECOARK 控股公司和子公司

合并财务报表附注

(美元 以千为单位的金额和股份，每股数据除外)

2020年3月31日

注 1：重要会计政策的组织和汇总

Ecoark 控股公司是一家多元化控股公司，于2007年11月19日在内华达州注册成立。Ecoark Holdings有四家 全资子公司：Ecoark，Inc.(“Ecoark”)，是Zest Labs，Inc. (“Zest Labs”)的母公司；440IoT Inc.，内华达州公司(“440IoT”)；Banner Midstream Corp.，特拉华州公司 (“Banner Midstream”)和Trend Discovery Holdings Inc.(“Trend Holdings”)。Zest 实验室提供Zest Fresh解决方案，这是一种突破性的新鲜食品质量管理方法，专为帮助 大幅减少美国每年1610亿美元的食品损失而设计。Banner Midstream在德克萨斯州、路易斯安那州、 和密西西比州从事石油和天然气勘探、生产和钻探业务，租约面积累计超过10,000英亩。Banner Midstream还向油田运输服务承包商提供运输和物流服务，以及采购和融资设备。 作为该基金风险投资战略的一部分，趋势控股每年都会投资于一些早期初创企业。

Trend 资本管理公司提供服务并向Trend Discovery LP和Trend Discovery SPV I等实体收取费用。Trend Trend Discovery LP和Trend Discovery SPV I投资证券。Trend Holdings和Trend Capital Management均未投资证券 ，也未参与Trend Discovery LP和Trend Discovery SPV I的证券购买活动。近期，Trend Discovery LP的业绩将由其对VOLANS-I的投资推动，VOLANS-I是一个完全自主的垂直起降(“VTOL”)无人机交付平台 。Trend Discovery LP目前拥有Volans-I约1%的股份，并拥有未来 融资的参与权，以无限期地将其所有权保持在1%。欲了解更多信息，请访问flyvoly.com。

440IoT Inc.成立于2019年，位于马萨诸塞州波士顿附近，是云、移动和物联网(物联网)应用的软件开发和信息解决方案 提供商。

于2020年3月27日，本公司与内华达州的Banner Energy Services Corp.(“Banner母公司”)订立 股票买卖协议(“Banner购买协议”)，收购特拉华州的Banner Midstream Corp.(“Banner Midstream”)。收购完成后，Banner Midstream成为 本公司的全资子公司，Banner母公司获得本公司普通股股份，以换取Banner Midstream所有已发行和已发行的 股票。

Banner 中游公司有四个运营子公司：Pinnacle Frac Transport LLC(“Pinnacle Frac”)、Capstone Equipment Leaging LLC(“Capstone”)、White River Holdings Corp.(“White River”)和三叶草上游能源有限责任公司(Shamrock Upstream Energy LLC)(“三叶草”)。 Pinnacle Frac为主要水力压裂和钻井作业提供碎砂运输和物流服务。 Capstone采购和资助油田运输设备。Banner Midstream的这两家运营子公司是创收实体White River和三叶草在德克萨斯州、路易斯安那州和密西西比州的10,000英亩活跃矿产租约上从事油气勘探、生产和钻探 业务。

合并原则

合并财务报表包括Ecoark Holdings及其子公司(统称为 公司)的账户。所有重要的公司间账户和交易都已在合并中取消。Ecoark Holdings 是一家控股公司，持有Ecoark和Magnolia Solar 100%的股份。Ecoark拥有ECO360、Pioneer Products(拥有Sable 100%股份)、Zest Labs 100%的股份。

2018年5月，Ecoark Holdings董事会批准了一项计划，出售Pioneer的关键资产(包括Sable的资产)和Magnolia Solar 。这两家子公司都是在2019年5月出售的。

于2019年5月31日，本公司与特拉华州的Trend Discovery 控股公司(“Trend Holdings”)订立合并协议及合并计划(“合并协议”)，根据Trend Holdings与本公司合并并并入本公司(“合并”)，本公司将根据 收购Trend Holdings的100%股权。合并已完成，趋势控股 现已包含在合并财务报表中。

2020年3月27日，本公司与内华达州的Banner Energy Services Corp(“Banner母公司”)签订了 股票买卖协议(“Banner购买协议”)，收购特拉华州的Banner Midstream Corp.(“Banner Midstream”)。收购完成后，Banner Midstream成为 本公司的全资子公司，Banner母公司获得本公司普通股股份，以换取Banner Midstream所有已发行和已发行的 股票。

ECOARK 控股公司和子公司

合并财务报表附注

(美元 以千为单位的金额和股份，每股数据除外)

2020年3月31日

公司应用主题810的指导整固财务会计准则委员会(“FASB”) 会计准则编纂(“ASC”)决定是否以及如何合并另一个实体。根据 ASC第810-10-15-10段，所有控股子公司-母公司拥有控股财务权益的所有实体-均被合并，除非控制权不在母公司手中。根据ASC第810-10-15-8段， 控股财务权益的通常条件是拥有多数表决权权益，因此，作为一般规则，由一个 报告实体直接或间接拥有另一个实体50%以上的已发行表决权股份是 走向合并的条件 。控制权也可能以较小比例的所有权存在，例如，通过合同、 租赁、与其他股东的协议或法院法令。

演示基础

随附的 合并财务报表的编制符合美国公认会计原则 (以下简称GAAP)和美国证券交易委员会(以下简称“委员会”或“证券交易委员会”)的规则和规定。管理层认为，所有重大调整(包括正常经常性调整) 均已作出，这对于公平的财务报表列报是必要的。

重新分类

公司已对2019财年合并财务报表中的某些金额进行了重新分类，以符合2020年的报告。 这些金额主要涉及对某些收入、收入成本和相关细分数据的分类，以及某些 研发费用。与Pioneer、Sable和Magnolia的停产业务相关的重新分类在2019年的附注2和2020年的Pinnacle Vac中有进一步的说明 。

使用预估的

按照美国公认的会计原则编制合并财务报表要求 管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表日期的资产和负债报告金额以及报告期间的或有资产和负债以及报告的收入和费用金额。这些估计包括，但不限于，管理层对应收账款坏账拨备的估计，待售资产和收购资产和负债的公允价值，设备和无形资产的减值 和无形资产，包括商誉，资产报废义务，租赁贴现率的估计，应计负债，与认股权证相关的衍生负债的公允价值，履行义务所产生的成本， 与所得税有关的永久性和临时性差异以及公允价值的确定。实际结果 可能与这些估计值不同。

已探明、可能和可能油气储量的估计值在确定油气属性的耗竭和已探明和未探明油气属性的减损时是重要的输入。在估计已探明的、可能的和可能的储量数量以及预测未来的生产率和开发支出的时间方面，存在许多固有的不确定性 。同样，已探明和未探明油气资产的减值评估 会受到许多不确定性的影响，其中包括对未来可采储量和大宗商品价格前景的估计。 实际结果可能与使用的估计和假设不同。

现金

现金 包括现金、活期存款和原始期限不超过三个月的货币市场基金。截至2020年3月31日和2019年3月31日，本公司分别没有持有现金等价物。该公司的现金余额超过FDIC保险的 限额。本公司不认为这一风险是重大的。

财产 以及设备和长期资产

财产 和设备按成本列报。物业及设备折旧按资产的估计使用年限 计算，所有类别物业及设备的估计使用年限由两年至十年不等，租赁改进除外 在租赁期内折旧的物业及设备的估计使用年限较改进的估计使用年限为短。

ASC 360要求，只要发生事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法收回，实体持有和使用的长期资产和某些可识别无形资产必须进行减值审查 。公司 已提前采用2017-04年度会计准则更新(“ASU”)无形资产-商誉和其他(主题350)， 简化商誉减值测试自2017年4月1日起生效。采用此ASU并未对我们的合并财务报表产生实质性影响 。

每当发生可能表明可能出现减值的事件和环境变化时，公司都会定期审查长期资产的可回收性。 对潜在减值的评估主要基于本公司是否有能力 在未贴现的基础上从其运营的预期未来现金流中收回其长期资产的账面价值 。如果该等资产被确定为减值，确认的减值是 资产的账面价值超过该资产公允价值的金额。

ECOARK 控股公司和子公司

合并财务报表附注

(美元 以千为单位的金额和股份，每股数据除外)

2020年3月31日

ASC 360-10阐述了预期通过出售处置的长期资产需要考虑的标准。 ASC 360-10-45-9中列出了要将资产分类为待售资产必须满足的六个标准。一旦符合标准，分类为持有待售的长期资产将以账面价值或公允价值减去出售成本中的较低者进行计量。本公司 确实认为有必要记录作为Sable收购的一部分而收购的设备的减值费用。截至2019年3月31日 ，Sable和Magnolia Solar的物业和设备已重新分类为持有待售资产，在附注2中进行了更全面的描述 。

这些 无形资产在客户关系的估计使用年限内按估计流量摊销 ，在竞业禁止协议的预计使用年限内按直线摊销 。这些无形资产将从2020年4月1日起摊销。通过本公司申请专利和商标保护 本公司拥有的发明而产生的任何无形资产支出均计入已发生的费用。

当事件或环境变化表明账面 价值可能无法收回时， 公司评估可识别无形资产的减值。公司认为可能引发减值审查的重要因素包括 以下内容：

1. 与预期的历史或预期的未来经营业绩相比，业绩明显不佳；

2. 收购资产的使用方式或整体经营战略发生重大变化；

3. 明显的负面行业或经济趋势。

当 本公司基于上述减值指标中的一项或多项的存在而确定无形资产的账面价值可能无法收回，且资产的账面价值无法从预计的未贴现现金流中收回时， 本公司将计入减值费用。本公司根据预计贴现现金流方法 使用管理层确定的贴现率来计量任何减值，该贴现率与当前业务模式中固有的风险相称。在确定是否存在减值指标和预测现金流时，需要重要的 管理层判断。本公司 于截至2020年3月31日止年度测试其长期资产之账面值是否可收回，并无于此期间录得减值 。

石油和天然气属性

公司使用全成本法核算其在石油和天然气资产上的投资。在完全成本法 下，所有与油气储量的收购、勘探和开发相关的成本，包括直接相关的间接成本，都会资本化。与生产和一般管理费用相关的一般和行政成本在发生时计入 。

石油和天然气资产的所有 资本化成本，包括开发已探明储量的预计未来成本，均按 使用已探明储量估计的生产法单位摊销。石油和天然气资产的处置被计入资本化成本的 减少，不确认损益，除非这种调整将显著改变资本化成本和油气探明储量之间的关系 ，在这种情况下，损益在运营中确认。在确定与项目相关的已探明储量或发生减值之前，未探明的 物业和开发项目不会摊销。如果评估结果显示物业减值， 营业损失额和未探明物业的调整后账面金额按生产单位法摊销 税前业务损失金额和调整后的未探明物业账面金额。

截至2020年3月31日及2019年3月31日止年度，本公司的石油及天然气资产并无折旧、损耗及摊销费用。 截至2019年3月31日止年度，本公司的石油及天然气资产分别无折旧、损耗及摊销费用。

资本化成本限制

根据 全成本会计方法，我们必须在每个报告日期结束时进行测试，以确定我们油气资产账面价值的上限 (“上限”测试)。如果我们的石油和天然气资产的资本化成本(扣除累计摊销和相关递延所得税)超过上限，则超出部分或减值 将计入费用。即使较高的石油和天然气价格随后可能会 提高上限，这笔费用在未来也可能无法冲销。上限的定义是：(A)现值，折现10%，假设现有经济状况持续 ，(1)已探明储量的估计未来毛收入，根据石油和天然气价格计算， 根据SAB 103确定为12个月 套期保值安排内每个月的未加权算术平均价格，减去(2)开发 预计未来支出(基于当前成本)的总和。另外，(C)成本或摊销成本中包含的未探明资产的估计公允价值中的较低者，扣除(D)与我们的石油和天然气资产的账面和计税基础之间的差额 相关的税收影响。截至2020年3月31日进行了上限测试，没有迹象表明石油和天然气属性受到损害。

ECOARK 控股公司和子公司

合并财务报表附注

(美元 以千为单位的金额和股份，每股数据除外)

2020年3月31日

石油和天然气储量

储量 工程是一个主观过程，取决于可用数据及其解释的质量，包括对油井流量和储层压力的评估和外推。不同工程师的估计有时差异很大 。此外，实际因素(如估计日期之后的钻井、测试和生产结果)以及经济因素(如产品价格变化)可能会证明修订此类估计是合理的。由于已探明储量 需要使用评估的最新价格进行估计，因此估计储量可能会受到产品价格变化的显著 影响。

资产报废债务会计

资产 报废债务(“ARO”)主要代表根据适用的联邦、州和地方法律，公司将根据适用的 联邦、州和地方法律，在生产资产的预计生产寿命结束时，为堵塞、废弃和修复其生产资产而产生的金额的估计现值。该公司通过计算与债务相关的估计现金流的现值来确定其ARO。报废债务按债务开始时的估计现值记为负债，已证实财产的抵消性增长。

软件 成本

公司根据ASC 985-730核算软件开发成本软件研发和ASC 985-20出售、租赁或营销软件的成本。ASC 985-20要求与 公司产品开发相关的成本在 增强技术可行性确定之后、产品可向客户全面发布之前发生时作为资产资本化。ASC 985-20规定，可通过完成详细的程序设计来确定技术可行性。在实现 技术可行性之前发生的成本将计入费用。本公司确实采用了详细的程序设计；但是，本公司的产品 在技术可行性确定后不久发布，因此软件开发成本已计入费用 。

研究 和开发成本

研究 和开发成本在发生时计入费用。这些成本包括内部工资和相关成本，以及与开发相关的活动的专业费用 。这些成本与Zest数据服务平台、Zest Fresh和Zest Delivery相关。

后续 事件

自合并财务报表提交之日起对后续 事件进行评估.

收入 确认

公司根据ASC主题606对收入进行记账，与客户签订合同的收入MERS，公司 早些时候采用，自2017年4月1日起生效。本次采纳不需要对累计赤字进行累计调整， 提前采纳对我们的合并财务报表没有实质性影响，因为采纳之前的重大安排 不受新公告的影响。

公司对经批准并承诺的合同进行核算，确定双方对要转让的商品或服务的权利 ，确定付款条款，合同具有商业实质，并且可能可收回 。收入通常确认为扣除从客户那里收取的退税和任何税款，然后 汇给政府当局。多要素安排的收入确认需要判断以确定 是否存在多个要素，要素是否可以作为单独的会计单位进行会计处理，如果可以，则确定 每个要素的公允价值。

ECOARK 控股公司和子公司

合并财务报表附注

(美元 以千为单位的金额和股份，每股数据除外)

2020年3月31日

Zest Labs软件许可协议的收入 根据客户在协议期限内获得承诺商品或服务控制权的时间评估，随时间或在某个时间点确认。对于软件 需要持续更新以提供预期功能的协议，收入将在协议期限内确认。对于包含多个履约义务(包括硬件、永久软件 许可证、订阅、定期许可证、维护和其他服务)的软件 即服务(SaaS)合同，公司根据每项履约义务 (如果每项承诺的产品或服务以独立方式销售时向客户收取的价格)的估计值将收入分配给每项履约义务 。对于尚未确定独立定价的新产品和服务合同，公司 根据调整后的市场评估方法、预期 成本加保证金方法或剩余法(视情况而定)估算，将收入分配给每项履约义务。合同的付款期限通常为30天 ，自公司履行合同中的履约义务之日起计算。在2020财年和2019财年，公司 没有来自软件许可协议的大量收入。

主服务协议下的收入 在履行履约义务后入账。通常， 履约义务的履行发生在压裂砂负载交付到客户现场且该负载成功开具发票 并由公司的保理代理接受之后。

公司根据ASC主题340-40核算合同成本。与客户签订合同。公司确认 合同销售成本为发生或履行履行义务时的费用。公司从履行合同的成本中确认资产 只有在成本与合同直接相关、成本产生或增强未来将用于履行履约义务的资源且成本有望收回的情况下，公司才会从履行合同的成本中确认资产。获得合同的增量 成本是资本化的，除非无论是否获得了合同都会产生这些成本 。

Pinnacle Frac的销售成本 包括为产生该期间的收入而发生的所有直接费用。这包括(但不限于)员工直接用工、直接合同工和燃料。

应收账款与信用风险集中

公司认为扣除坏账准备后的应收账款是完全可收回的。拨备是基于管理层对应收账款整体可收回性的估计，考虑了历史损失、信用保险 和经济状况。基于这些相同的因素，当管理层 确定个人帐户无法收回时，这些个人帐户将从备用金中注销。发放给客户的信用通常是无抵押的，但有些客户获得了信用保险 。逾期状态基于合同条款。

对于 Pinnacle Frac，应收账款由客户应支付的无担保金额组成，这些金额已在没有追索权的情况下转给保理 代理。Pinnacle Frac在一个工作日内收到保理代理支付给客户的98%的预付款 。本公司确认收入为发票总额的100%，记录保理代理收取的2%财务费用 ，并将收到的98%净收益变现。

不确定的 税务状况

公司遵循ASC 740-10所得税中的不确定性会计。这需要使用“更有可能”的方法来确认和衡量不确定的 所得税头寸。管理层每年评估其纳税状况 。

该公司在美国联邦税收辖区和各个州税收辖区提交所得税申报单。公司的联邦和州所得税申报单 须接受美国国税局(IRS)和州税务机关的审查，审查期限一般为申报后三年 。

休假 和带薪休假补偿

公司遵循ASC 710-10薪酬-一般信息。当债务 归因于已经提供的服务时，公司将记录负债和费用，即使员工被解雇，也将得到支付，很可能会支付，并且可以估计金额 。

公司根据ASC 505-50衡量其非员工股份薪酬的薪酬费用向非员工支付基于股权的付款 。期权和已发行股票的公允价值被用来衡量交易，因为这比收到的服务的公允价值更可靠 。公允价值按交易对手履行履约承诺或完成交易对手履约之日的公司普通股价值计量。 权益工具的公允价值直接计入费用，如果普通股股票是在提供服务和额外实收资本之前 发行的，则计入预付费用。

ECOARK 控股公司和子公司

合并财务报表附注

(美元 以千为单位的金额和股份，每股数据除外)

2020年3月31日

公司采用ASU 2016-09对员工股份支付会计的改进自2017年4月1日起生效。为预扣税款而直接扣缴股票时支付的现金 在现金流量表中归类为融资活动 。这次收养没有其他影响。

金融工具的公允价值

ASC 825金融工具要求本公司披露其金融工具的估计公允价值。公允价值 本公司金融工具的估计、方法和假设如下： 现金、应收账款、预付和其他流动资产、应付账款和应计负债以及应付给 关联方的金额的账面价值，由于该等工具的短期到期日，其公允价值接近公允价值。本公司不使用 衍生工具。本公司债务工具的账面价值也接近公允价值。

租契

公司遵循ASC 840租契在对租赁物业进行会计核算时。该公司租用办公和生产设施 ，租期通常为三至五年。租赁期内的租金上涨在租约开始时被考虑 ，因此所有付款的月平均租金费用记录为直线租金费用，任何差额均记录在应计负债中 。如随后所述，该公司正在采用ASC 842租契从2019年4月1日开始的下一财年。

普通股每股收益 (亏损)

基本 每股普通股净收益(亏损)使用已发行普通股的加权平均数计算。稀释每股收益 包括普通股等价物的额外摊薄，如可转换票据、优先股 、根据股票期权和认股权证可发行的股票。当公司报告亏损时，普通股等价物不包括在计算稀释后每股收益中，因为这样做在列报的期间 内是反稀释的，因此计算中只使用普通股的基本加权平均数。

衍生工具 金融工具

公司不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外汇风险的风险敞口。管理层评估 公司的所有金融工具(包括认股权证)，以确定此类工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的 功能。如果适用，本公司通常使用Black-Scholes模型对衍生工具 在初始和随后的估值日期(如果需要)进行估值。衍生工具的分类，包括 该等工具是否应记录为负债或权益，会在每个报告期末重新计量。布莱克-斯科尔斯模型(Black-Scholes )用于估计衍生负债的公允价值。

公允价值计量

ASC 820公允价值计量定义公允价值，根据公认会计准则建立公允价值计量框架， 并扩大关于公允价值计量的披露。ASC 820将这些输入分类到以下层次中：

级别 1投入：活跃市场中相同工具的报价。

第 2级投入：活跃市场中类似工具的报价；不活跃的市场中相同或类似工具的报价 ；以及其投入可观察到或其重要价值驱动因素可观察到的模型衍生估值。

第 3级输入：主要具有不可观察到的值驱动器的仪器。

细分市场 信息

公司遵循ASC 280-10的规定分部报告。本标准要求公司根据管理层在制定内部运营决策时拆分公司的方式披露运营 部门。本公司 及其首席运营决策者确定，本公司自2019年5月31日、收购趋势控股 和2020年3月27日收购Banner Midstream起生效的运营现在包括三个细分市场：趋势控股(金融)、Banner Midstream(商品)和Zest Labs(技术)。

关联方 交易记录

如果当事人 直接或间接通过一个或多个中介控制 由本公司控制或与本公司共同控制，则被视为与本公司有关联。关联方还包括本公司的主要股东、 其管理层、本公司主要股东及其管理层的直系亲属成员，以及本公司可能与之进行交易的其他各方 ，其中一方控制或能够显著影响另一方的管理或经营政策，以致交易一方可能被阻止完全追求其各自的利益。 本公司披露所有重大关联方交易。所有交易应按交换的货物或服务的公允价值记录。

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2020年3月31日

最近 采用了会计公告

2016年2月，FASB发布了会计准则更新(ASU)2016-02，之后又于2019年3月更新了ASU 2019-01。 租赁(主题842)。ASU改变了租赁资产的会计处理，主要是要求资产负债表 确认租赁安排下的资产。从2018年12月15日之后开始，它对年度报告期和这些 年内的过渡期有效。

2018年6月，FASB发布了ASU 2018-07薪酬-股票薪酬(主题718)，非员工股份支付会计改进 。本ASU旨在通过使 指导与基于员工股份的薪酬会计一致来简化发放给非员工的基于股份的薪酬的各个方面。从2018年12月15日之后开始，对年度报告期和这些年度内的 过渡期有效。公司采用了ASU 2018-07，自2019年4月1日起生效。 该采用对我们的合并财务报表没有实质性影响。

2017年1月，FASB发布了ASU 2017-04无形资产-商誉和其他(主题350)，简化商誉减值测试 对于已在其财务 报表中报告商誉且未选择私营公司替代后续商誉计量的公共企业实体，本更新中的修订是必需的。此次更新旨在 简化年度或中期商誉减值测试。作为美国证券交易委员会(SEC)备案人的公共业务实体必须在2019年12月15日之后的财年开始的年度或中期商誉减值测试中采用此更新中的修订 。允许提前采用 在2017年1月1日之后的测试日期执行的中期或年度商誉减值测试。本公司采用了 ASU 2017-04，自2017年4月1日起生效。采用这一ASU并没有对我们的合并财务报表产生实质性影响。

最近 发布了会计准则

还有 最近发布的其他更新，其中大部分是对会计文献的技术更正或对特定行业的应用 ，预计不会对公司的财务状况、运营结果 或现金流产生实质性影响。

流动性

本公司披露，在截至2019年3月31日的年度内，本公司是否有能力继续将 作为持续经营的企业来执行其业务计划，这一点令人非常怀疑。截至2020年3月31日和2019年3月31日止年度，本公司分别净亏损12,137美元和13,650美元，截至2020年3月31日累计亏损128,023美元。截至2020年3月31日， 公司拥有406美元的现金和现金等价物

由于公司于2020年3月27日收购了Banner Midstream(Banner Midstream)，使石油资产储量超过600万美元 和现有客户关系超过200万美元的创收子公司，再加上通过行使认股权证筹集了600多万美元，以及 签订了3500万美元的担保资金，为其与 的新业务创造石油资产， 公司缓解了截至2020年3月31日关于这一不确定性的重大疑虑。 收购了Banner Midstream ，为其与 的新业务带来了超过600万美元的创收子公司 和超过200万美元的现有客户关系，并获得了3500万美元的担保资金，用于增加现金流，为其与 的新业务生产石油资产

如果公司通过发行股权证券筹集额外资金，其股东将受到稀释。额外债务 融资(如果可用)可能涉及限制其运营或产生额外债务能力的契约。公司筹集的任何额外 债务融资或额外股本可能包含对其或其股东不利的条款 ，并需要支付巨额偿债费用，从而将资源从其他活动中分流出来。如果公司无法获得 额外融资，则可能需要大幅缩减其业务和运营。公司筹集额外资本的能力 也将受到最近新冠肺炎爆发的影响。

基于此次收购、全公司合并和管理层的计划，本公司相信，目前手头的现金 和预期的运营现金足以在合并财务报表发布之日起进行一年的计划运营 。

新冠肺炎的影响

最近被世界卫生组织宣布为大流行的新冠肺炎疫情已蔓延至全球，并正在影响全球经济活动。包括新冠肺炎在内的大流行或其他公共卫生流行病 可能导致公司或其员工、供应商和其他合作伙伴在 无限期内无法满负荷开展业务活动，包括由于疾病在这些团体内传播或政府当局可能要求或强制关闭 。虽然目前无法估计 新冠肺炎可能对本公司业务产生的影响，但新冠肺炎的持续传播以及受影响国家和本公司运营所在国家/地区政府采取的措施 可能会扰乱本公司业务的运营。新冠肺炎爆发和缓解措施还可能对全球经济状况产生不利影响，这可能会对公司的业务和财务状况产生不利影响 ，包括其按公司可接受的条款进行融资的潜力 (如果有的话)。此外，公司可能会采取临时预防措施，以帮助将病毒对员工的风险降至最低 ，包括临时要求所有员工远程工作，以及不鼓励员工参加可能对公司业务产生负面影响的面对面工作会议 。新冠肺炎疫情对公司业绩的影响程度将取决于高度不确定和无法预测的未来事态发展， 包括可能出现的有关病毒严重程度以及遏制其影响的行动的新信息。

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2020年3月31日

注 2：停止运营

由于 收到了关于出售Sable、Pioneer和Magnolia Solar关键资产的意向书，以及 公司董事会于2018年5月批准出售这些资产，这些资产被计入待售资产，其业务 被计入停产运营。截至2019年5月31日，所有停产业务均已出售或停产，因此 停产业务没有剩余资产或负债。

截至2019年3月31日，在合并资产负债表中包含 分类为待售并作为非持续业务一部分计入的主要类别资产和负债的金额 包括以下内容：

在截至2019年3月31日的年度综合营业报表中，构成非持续业务收入(亏损)的主要 项与黑貂、先锋和木兰花相关，包括以下项目：

上述非现金费用 主要包括折旧、摊销和减值成本。停产业务的资本支出 主要来自Sable，2019财年的资本支出为268美元。

2019年3月出售黑貂资产57美元的收益 在非持续运营中确认。

根据 ASC 205-20，ASC-20-45-1B，ASC-20-45-1B，第360-10-45-15段，Pinnacle Vac将通过放弃和终止运营处置，但无意将实体 或资产归类为可供出售的资产。根据美国会计准则205-20-45-3A，Pinnacle Vac从开始运营到停止运营的运营结果将重新分类为收入的一个单独组成部分，低于净收入/(亏损)，作为中断运营的亏损 。

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2020年3月31日

Pinnacle Vac的所有 设备资产和相关贷款负债随后将转移到Capstone以继续偿还债务 。Pinnacle Vac的剩余流动资产将用于清偿Pinnacle Vac的任何未偿还流动负债。如果Pinnacle Vac因本次放弃而产生的任何未偿负债或义务 可合理评估并可能发生，则将记录或有损失。

Banner Midstream决定停止其全资子公司Pinnacle Vac Service LLC(“Pinnacle Vac”)的运营，自2018年10月31日起生效，原因是Pinnacle Vac管理层无法开发可持续、盈利的 业务模式。Pinnacle Vac的管理人员于2018年11月15日离职，Pinnacle Vac位于斯莱戈路的租赁设施 于2018年11月15日腾出。

截至2020年3月31日，Pinnacle Vac在合并资产负债表中计入作为非持续业务一部分的主要资产和负债 金额包括以下内容：

在2020年3月28日至2020年3月31日期间， 没有来自停产业务的收入(亏损)。

经 考虑所有正面及负面证据后，管理层因所有呈列期间实现所得税优惠的不确定性 而录得全额估值免税额，而呈列所有期间的所得税拨备被视为无关紧要 。因此，此处或合并营业报表的表面上均未包括与停产业务相关的单独税项拨备或福利。

注 3：收入

公司根据ASC主题606对收入进行记账，与客户签订合同的收入MERS，公司 早些时候采用，自2017年4月1日起生效。不需要对累计赤字进行累计调整，早期采用对我们的合并财务报表没有实质性影响 ，因为采用之前的任何重大安排都没有受到新声明的影响 。

下表按主要来源分列了公司截至3月31日的年度收入：

截至2019年3月31日的一年中，收入 主要来自与沃尔玛的一个项目。在截至6月份支付了1,000美元的发票后， 沃尔玛尚未支付最后的500美元。因此，本公司设立了500美元的坏账拨备，随后在确定尽管履行了 履约义务但无法收回这笔应收账款时， 将该拨备从应收账款中注销。Zest SaaS在截至2020年3月31日和2019年3月31日的年度中的收入来自零售商和生产者 。列报的所有期间没有重大的合同资产或合同负债余额。本公司不会 披露(I)最初预期期限为一年或以下的合同 和(Ii)我们确认收入的合同的未履行履约义务的价值，这些合同是我们有权为所提供的服务开具发票的金额。

在收购Trend Discovery和Banner Midstream 之后，该公司在2020年录得金融服务以及石油和天然气服务和生产的收入。对于这两个实体，收入在完成绩效义务时记账。

收款 通常由客户在30至60天内付款。

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2020年3月31日

注 4：财产和设备

截至3月31日，财产 和设备包括以下内容：