美国 个国家

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-Q

根据1934年证券交易法第13或15(D)节的季度报告

截至2020年6月30日的季度

☐ 根据1934年证券交易法第13或15(D)节提交的过渡报告

对于 ，从_到_的过渡期

佣金 第000-53361号文件

德克萨斯州旧金山普雷斯顿路#505，邮编：75034

(主要执行机构地址 )(邮编)

(479) 259-2977

(注册人电话号码 ，含区号)

不适用

(前 姓名、前地址和前会计年度，如果自上次报告后更改)

根据该法第12(B)条登记的证券 ：

根据该法第12(G)节登记的证券 ：普通股，每股票面价值0.001美元

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了交易法第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 至少在过去90天内满足了此类提交要求。是，否，☐

用复选标记表示注册人是否已在 前12个月内(或注册人需要提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了 根据S-T法规(本章232.405节)规则405要求提交的每个交互数据文件。是 否☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司 还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用 的延长过渡期，以遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是☐ 否

截至2020年8月13日，注册人面值0.001美元的普通股流通股为100,579,935股。

Ecoark 控股公司

索引

第 部分i-财务信息

第 项1.财务报表

未经审计的 精简合并财务报表

2020年6月30日

目录表

ECOARK 控股公司和子公司

压缩 合并资产负债表

附注 是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。

ECOARK 控股公司和子公司

精简 合并业务报表(未经审计)

附注 是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。

ECOARK 控股公司和子公司
简明合并股东权益变动表(亏损)

(美元 金额和股票数量(千股))

附注 是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。

ECOARK 控股公司和子公司
简明合并现金流量表(未经审计)

附注 是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。

ECOARK 控股公司和子公司
简明合并财务报表附注(未经审计)
(以千为单位的美元金额和股份，每股数据除外)
2020年6月30日

注 1：重要会计政策的组织和汇总

Ecoark 控股公司是一家多元化控股公司，于2007年11月19日在内华达州注册成立。Ecoark Holdings有四个 全资子公司：Ecoark，Inc.(“Ecoark”)，是Zest Labs，Inc. (“Zest Labs”)的母公司；440IoT Inc.，内华达州公司(“440IoT”)；Banner Midstream Corp.，特拉华州公司 (“Banner Midstream”)和Trend Discovery Holdings Inc.(“Trend Holdings”)Zest 实验室提供Zest Fresh解决方案，这是一种突破性的新鲜食品质量管理方法，专为帮助 大幅减少美国每年1610亿美元的食品损失而设计。Banner Midstream在德克萨斯州、路易斯安那州、 和密西西比州从事石油和天然气勘探、生产和钻探业务，租约面积累计超过10,000英亩。Banner Midstream还向油田运输服务承包商提供运输和物流服务，以及采购和融资设备。 作为该基金风险投资战略的一部分，趋势控股每年都会投资于一些早期初创企业。

Trend 资本管理公司提供服务并向Trend Discovery LP和Trend Discovery SPV I等实体收取费用。 Trend Discovery LP和Trend Discovery SPV I投资证券。Trend Holdings和Trend Capital Management均未投资证券 ，也未参与Trend Discovery LP和Trend Discovery SPV I购买证券的交易。近期内，Trend Discovery LP的业绩将受到其对VOLANS-I(一种完全自主的垂直起降无人机交付平台)投资的推动。Trend Discovery LP目前拥有Volans-I约1%的股份，并拥有未来融资的参与权 以无限期地将其所有权保持在1%。欲了解更多信息，请访问flyvoly.com。

440IoT Inc.成立于2019年，位于马萨诸塞州波士顿附近，是云、移动和物联网(物联网)应用的软件开发和信息解决方案 提供商。

于2020年3月27日，本公司与内华达州的Banner Energy Services Corp.(“Banner母公司”)订立 股票买卖协议(“Banner购买协议”)，收购特拉华州的Banner Midstream Corp.(“Banner Midstream”)。收购完成后，Banner Midstream成为 本公司的全资子公司，Banner母公司获得本公司普通股股份，以换取Banner Midstream所有已发行和已发行的 股票。

Banner 中游公司有四个运营子公司：Pinnacle Frac Transport LLC(“Pinnacle Frac”)、Capstone Equipment Leaging LLC(“Capstone”)、White River Holdings Corp.(“White River”)和三叶草上游能源有限责任公司(Shamrock Upstream Energy LLC)(“三叶草”)。 Pinnacle Frac为主要水力压裂和钻井作业提供碎砂运输和物流服务。 Capstone采购和资助油田运输设备。Banner Midstream的这两个运营子公司是创收实体。怀特河和三叶草在德克萨斯州、路易斯安那州和密西西比州从事油气勘探、生产和钻探 累计超过10,000英亩的有效矿产租约。

2020年6月11日，作为桑切斯能源公司正在进行的破产重组的一部分，公司以1美元的价格从SR Acquisition I，LLC收购了某些能源资产。这笔交易包括转让密西西比州和路易斯安那州的总共262口油井， 大约9000英亩的现役矿物租约，以及钻探生产材料和设备。这262口井包括： 57口活跃生产井，19口活跃处置井，136口未关井，50口待堵井。 任务包括塔斯卡卢萨海相页岩层的4口井。

2020年6月18日，作为桑切斯能源公司正在进行的破产重组的一部分，公司以1美元的价格从SN TMS，LLC收购了某些能源资产。交易包括转让油井、现役矿产租约和钻探生产 材料和设备。

ECOARK 控股公司和子公司
简明合并财务报表附注(未经审计)
(以千为单位的美元金额和股份，每股数据除外)
2020年6月30日

合并原则

Ecoark Holdings及其子公司的 简明合并财务报表以及本 Form 10-Q季度报告中包含的附注未经审计。管理层认为，简明综合财务报表的公允列报 所需的所有调整已包括在内。这样的调整是正常的、反复出现的。简明综合财务报表及附注是根据美国公认会计 原则(“GAAP”)编制的，不包含公司截至2020年3月31日财年的Form 10-K年度报告 中包含的某些信息。因此，中期简明合并财务报表 应与Form 10-K年度报告一并阅读。

2018年5月，Ecoark Holdings董事会批准了一项计划，出售Pioneer的关键资产(包括Sable的资产)和Magnolia Solar 。这两家子公司都是在2019年5月出售的。

于2019年5月31日，本公司与特拉华州的Trend Discovery 控股公司(“Trend Holdings”)订立合并协议及合并计划(“合并协议”)，根据Trend Holdings与本公司合并并并入本公司(“合并”)，本公司将根据 收购Trend Holdings的100%股权。合并已完成，趋势控股 现已包含在合并财务报表中。

2020年3月27日，本公司与内华达州的Banner Energy Services Corp(“Banner母公司”)签订了 股票买卖协议(“Banner购买协议”)，收购特拉华州的Banner Midstream Corp.(“Banner Midstream”)。收购完成后，Banner Midstream成为 本公司的全资子公司，Banner母公司获得本公司普通股股份，以换取Banner Midstream所有已发行和已发行的 股票。

公司应用主题810的指导整固财务会计准则委员会(“FASB”) 会计准则编纂(“ASC”)决定是否以及如何合并另一个实体。根据ASC第810-10-15-10段 ，所有控股子公司-母公司拥有控股财务权益的所有实体-被合并，除非控制权不在母公司手中。根据ASC第810-10-15-8段，控股财务权益的通常条件是拥有多数表决权权益，因此，作为一般 规则，由一个报告实体直接或间接拥有另一个 实体50%以上的已发行表决权股份是指向合并的条件。控制权也可能以较小的所有权百分比存在， 例如，通过合同、租赁、与其他股东的协议或法院法令。

重新分类

公司已将2019年6月30日精简合并财务报表中的某些金额重新分类，以与2020年6月30日的陈述保持一致。与停产业务相关的重新分类见附注2。重新分类 对截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月的净亏损或净现金流没有影响。

ECOARK 控股公司和子公司
简明合并财务报表附注(未经审计)
(以千为单位的美元金额和股份，每股数据除外)
2020年6月30日

使用预估的

按照美国公认的会计原则编制合并财务报表要求 管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表日期的资产和负债报告金额以及报告期间的或有资产和负债以及报告的收入和费用金额。这些估计包括，但不限于，管理层对应收账款坏账拨备的估计，待售资产和收购资产和负债的公允价值，设备和无形资产的减值 和无形资产，包括商誉，资产报废义务，租赁贴现率的估计，应计负债，与认股权证相关的衍生负债的公允价值，履行义务所产生的成本， 与所得税有关的永久性和临时性差异以及公允价值的确定。实际结果 可能与这些估计值不同。

已探明、可能和可能油气储量的估计值在确定油气属性的耗竭和已探明和未探明油气属性的减损时是重要的输入。在估计已探明的、可能的和可能的储量数量以及预测未来的生产率和开发支出的时间方面，存在许多固有的不确定性 。同样，已探明和未探明油气资产的减值评估 会受到许多不确定性的影响，其中包括对未来可采储量和大宗商品价格前景的估计。 实际结果可能与使用的估计和假设不同。

石油和天然气属性

公司使用全成本法核算其在石油和天然气资产上的投资。在完全成本法 下，所有与油气储量的收购、勘探和开发相关的成本，包括直接相关的间接成本，都会资本化。与生产和一般管理费用相关的一般和行政成本在发生时计入 。

石油和天然气资产的所有 资本化成本，包括开发已探明储量的预计未来成本，均按 使用已探明储量估计的生产法单位摊销。石油和天然气资产的处置被计入资本化成本的 减少，不确认损益，除非这种调整将显著改变资本化成本和油气探明储量之间的关系 ，在这种情况下，损益在运营中确认。在确定与项目相关的已探明储量或发生减值之前，未探明的 物业和开发项目不会摊销。如果评估结果显示物业减值， 营业损失额和未探明物业的调整后账面金额按生产单位法摊销 税前业务损失金额和调整后的未探明物业账面金额。

在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月中，公司油气资产的折旧、损耗和摊销费用分别为53美元和0美元。

ECOARK 控股公司和子公司 简明合并财务报表附注(未经审计) (美元金额和股票以千为单位，每股数据除外) 2020年6月30日

资本化成本限制

根据 全成本会计方法，我们必须在每个报告日期结束时进行测试，以确定我们油气资产账面价值的上限 (“上限”测试)。如果我们的石油和天然气资产的资本化成本(扣除累计摊销和相关递延所得税)超过上限，则超出部分或减值 将计入费用。即使较高的石油和天然气价格随后可能会 提高上限，这笔费用在未来也可能无法冲销。上限的定义是：(A)现值，折现10%，假设现有经济状况持续 ，(1)已探明储量的估计未来毛收入，根据石油和天然气价格计算， 根据SAB 103确定为12个月 套期保值安排内每个月的未加权算术平均价格，减去(2)开发 预计未来支出(基于当前成本)的总和。另外，(C)成本或摊销成本中包含的未探明资产的估计公允价值中的较低者，扣除(D)与我们的石油和天然气资产的账面和计税基础之间的差额 相关的税收影响。截至2020年6月30日进行了上限测试，没有迹象表明石油和天然气属性受到损害。

石油和天然气储量

储量 工程是一个主观过程，取决于可用数据及其解释的质量，包括对油井流量和储层压力的评估和外推。不同工程师的估计有时差异很大 。此外，实际因素(如估计日期之后的钻井、测试和生产结果)以及经济因素(如产品价格变化)可能会证明修订此类估计是合理的。由于已探明储量 需要使用评估的最新价格进行估计，因此估计储量可能会受到产品价格变化的显著 影响。

盘存

原油、产品和商品库存 以成本(LIFO)或可变现净值中较低者列账。库存成本包括直接 和间接将库存带到其现有状态和位置所发生的支出和其他费用。

资产报废债务会计

资产 报废债务(“ARO”)主要代表根据适用的联邦、州和地方法律，公司将根据适用的 联邦、州和地方法律，在生产资产的预计生产寿命结束时，为堵塞、废弃和修复其生产资产而产生的金额的估计现值。该公司通过计算与债务相关的估计现金流的现值来确定其ARO。报废债务按债务开始时的估计现值记为负债，已证实财产的抵消性增长。

收入 确认

公司根据ASC主题606对收入进行记账，与客户签订合同的收入.

公司对经批准并承诺的合同进行核算，确定双方对要转让的商品或服务的权利 ，确定付款条款，合同具有商业实质，并且可能可收回 。收入通常确认为扣除从客户那里收取的退税和任何税款，然后 汇给政府当局。

ECOARK控股公司和子公司 简明合并财务报表附注(未经审计) (美元金额和股票以千为单位，每股数据除外) 2020年6月30日

多要素 安排的收入确认需要判断，以确定是否存在多个要素、要素是否可以作为单独的会计单位 进行会计核算，如果可以，则确定每个要素的公允价值。

Zest Labs软件许可协议的收入 根据客户在协议期限内获得承诺商品或服务控制权的时间评估，随时间或在某个时间点确认。对于软件需要持续更新以提供预期功能的协议，收入将在协议期限内确认。对于软件即服务(“SaaS”) 合同，其中包括多项履行义务，包括硬件、永久软件许可、订阅、定期许可、 维护和其他服务，公司根据对每项承诺的产品或服务单独销售时向客户收取的价格的估计，将收入分配给每项履行义务。对于尚未确定独立定价的 新产品和服务合同，公司将根据调整后的市场评估方法、预期成本加保证金方法或剩余 方法(视情况而定)估算，将收入分配给每项绩效 义务。合同通常采用30天付款条款，自公司 履行合同中的履约义务之日起计算。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月中，该公司没有来自软件许可协议的显著收入 。

主服务协议 项下的收入在履行履约义务后入账。通常，履约义务的履行是在 压裂砂负载交付到客户现场，且该负载已成功开票并由公司的 保理代理接受的情况下完成的。

本公司根据ASC主题340-40核算合同成本 。与客户签订合同。本公司确认合同销售成本为发生或履行履行义务时的 费用。公司从履行合同的成本中确认资产 只有当成本与合同直接相关，成本才会产生或增强将来用于履行履约义务的资源，并且成本有望收回。获得合同的增量成本 是资本化的，除非无论是否获得合同都会产生这些成本。

Pinnacle Frac的销售成本包括 为产生该期间的收入而发生的所有直接费用。这包括但不限于员工直接用工、直接合同工和燃料。

应收账款与信用风险集中度

本公司认为，扣除坏账准备后的应收账款是完全可收回的。拨备是基于管理层对应收账款总体可收款性的估计，并考虑了历史损失、信用保险和经济状况。基于这些 相同的因素，当管理层确定个人帐户 无法收回时，这些个人帐户将从备用金中注销。发放给客户的信贷通常是无抵押的，但某些客户会获得信用保险。 逾期状态基于合同条款。

对于Pinnacle Frac，应收账款 由客户应支付的无担保金额组成，这些金额已在没有追索权的情况下转给保理代理。Pinnacle Frac 在一个工作日内从保理代理处收到发票金额98%的预付款。公司 确认发票总额的100%的收入，记录保理代理2%的财务费用的费用， 并将收到的98%的净收益变现。截至2020年6月30日，本公司已确认566美元的坏账准备。

ECOARK控股公司和子公司 简明合并财务报表附注(未经审计) (美元金额和股票以千为单位，每股数据除外) 2020年6月30日

公允价值计量

ASC 820公允价值计量 定义公允价值，根据公认会计准则建立公允价值计量框架，并扩大关于公允价值计量的披露 。ASC 820将这些输入分类到以下层次中：

一级投入：活跃市场中相同 工具的报价。

第2级投入：活跃市场中类似 工具的报价；非活跃市场中相同或类似工具的报价；以及其投入可观察到或其重要价值驱动因素可观察到的基于模型的 估值。

级别3输入：主要为 个无法观察到的价值驱动因素的仪器。

段信息

本公司遵循ASC 280-10的规定分部报告。本标准要求公司根据管理层在制定内部运营决策时拆分公司的方式 披露运营部门。本公司及其首席运营决策者确定，本公司自2019年5月31日收购Tranner Holdings和2020年3月27日收购Banner Midstream起生效的运营现在包括三个部门，Trend Holdings(金融)、Banner Midstream(大宗商品) 和Zest Labs(技术)。

衍生金融工具

本公司不使用衍生工具 来对冲现金流、市场或外汇风险的风险敞口。管理层评估本公司的所有金融工具(包括权证)，以确定该等工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的特征。 本公司通常使用布莱克-斯科尔斯模型(视情况而定)，在初始和随后的 估值日期(根据需要)对衍生品工具进行估值。衍生工具的分类，包括该等工具是否应记作负债或权益，均于每个报告期末重新计量。Black-Scholes模型用于估计衍生负债的公允价值。

近期发布的会计准则

最近还发布了其他更新， 其中大部分是对会计文档的技术更正或应用于特定行业， 预计不会对公司的财务状况、运营结果或现金流产生实质性影响。

流动性

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月，公司分别净亏损21,181美元和1,646美元，截至2020年6月30日的营运资金赤字为21,813美元 ，截至2020年6月30日的累计赤字为149,204美元。截至2020年6月30日，该公司拥有1793美元的现金和现金等价物。

本公司缓解了截至2020年3月31日对这一不确定性的重大 疑虑，这是由于公司于2020年3月27日收购Banner Midstream 使石油资产储量超过 600万美元、现有客户关系超过200万美元的创收子公司，再加上在2020年7月和8月行使认股权证筹集了1,585美元 ，从而在2020年6月30日继续缓解了这种不确定性。 本公司于2020年3月27日收购了Banner Midstream，为创收子公司带来了超过 美元的石油资产储量和超过200万美元的现有客户关系，再加上在2020年7月和8月行使认股权证筹集了1,585美元。

ECOARK控股公司和子公司 简明合并财务报表附注(未经审计) (美元金额和股票以千为单位，每股数据除外) 2020年6月30日

如果公司通过发行股权证券来筹集额外资金 ，其股东将受到稀释。额外的债务融资(如果可用)可能涉及 限制其运营或产生额外债务的能力的契约。公司筹集的任何额外债务融资或额外股本 可能包含对其或其股东不利的条款，需要支付巨额偿债 ，从而将资源从其他活动中分流出来。如果公司无法获得额外融资，可能需要 大幅缩减其业务和运营。该公司筹集额外资本的能力也将受到最近新冠肺炎爆发的影响 。

基于此次收购、全公司范围的合并以及管理层的计划，本公司相信，目前手头的现金和预期的 运营现金足以在未经审计的精简 合并财务报表发布之日起进行一年的计划运营。

新冠肺炎的影响

最近爆发的新冠肺炎已被世界卫生组织宣布为大流行，已在全球蔓延，并正在影响全球经济活动 。包括新冠肺炎在内的流行病或其他公共卫生疫情可能导致公司或其员工、供应商、 和其他合作伙伴无限期地无法满负荷开展业务活动，包括 由于疾病在这些集团内的传播或政府当局可能要求或强制关闭。 虽然目前无法估计新冠肺炎可能对公司业务产生的影响，新冠肺炎的持续 蔓延以及受影响国家和本公司所在国家/地区政府采取的措施可能会扰乱本公司的业务运营 。新冠肺炎疫情和缓解措施还可能对全球经济状况产生不利影响，这可能会对公司的业务和财务状况产生不利影响，包括 其按公司可接受的条款进行融资的潜力(如果有的话)。此外，公司可能会采取临时 预防措施，以帮助将病毒对员工的风险降至最低，包括临时要求所有员工 远程工作，以及不鼓励员工参加与工作相关的面对面会议，这可能会对公司的 业务产生负面影响。新冠肺炎疫情对公司业绩的影响程度将取决于 高度不确定和无法预测的未来事态发展，包括可能出现的有关病毒严重程度的新信息，以及 遏制其影响的行动。

2020年3月27日，冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE法案”)签署成为法律。CARE法案通过小企业管理局(“SBA”)管理的项目为小企业提供援助。CARE法案包括与工资 税收抵免和延期、净营业亏损结转期、替代最低税收抵免和税收技术修正相关的条款 符合条件的装修物业的折旧方法。CARE法案还设立了Paycheck Protection Program(“PPP”)， 根据该计划，某些小企业有资格获得贷款，为工资支出、租金和相关费用提供资金。

2020年4月，本公司及其一家子公司与金融机构签订了 购买力平价贷款，见附注11(U)和(V)。如果公司符合 贷款规定的标准，这些金额将被免除。

注2：停产业务

根据ASC 205-20，提交 财务报表-非持续运营，ASC-20-45-1B，第360-10-45-15段，Pinnacle Vac将通过放弃和终止运营的方式处置 以外的其他 ，并无意将实体或资产归类为可供 出售。根据ASC 205-20-45-3A，Pinnacle Vac从开始运营到停止运营的运营结果将 重新分类为收入的一个单独组成部分，低于净收入/(亏损)，作为中断运营的亏损。

Pinnacle Vac的所有设备资产和相关贷款负债随后将转移到Capstone以继续偿还债务。Pinnacle Vac剩余的 流动资产将用于清偿Pinnacle Vac的任何未偿还流动负债。如果Pinnacle Vac因本次放弃而产生的任何未偿负债或义务可合理地 评估并可能产生，则将记录 亏损或有事项。

Banner Midstream决定从2018年10月31日起停止其全资子公司Pinnacle Vac Service LLC(“Pinnacle Vac”)的运营 因为Pinnacle Vac管理层无法开发可持续、可盈利的业务模式。Pinnacle Vac的管理人员 于2018年11月15日离职，Pinnacle Vac位于斯莱戈路的租赁设施于2018年11月15日腾出 。

ECOARK控股公司和子公司
简明合并财务报表附注(未经审计)
(以千为单位的美元金额和股份，每股数据除外)
2020年6月30日

截至2020年6月30日，Pinnacle Vac的主要资产类别 和负债的账面金额包括在简明合并资产负债表中，这些资产和负债是终止业务的一部分。 Pinnacle Vac包括以下内容：

截至2020年6月30日的三个月内，停产的 业务没有任何收益(亏损)。

经考虑所有证据(包括正面及负面)后，管理层因所有呈列期间实现所得税优惠的不确定性而录得全额估值免税额 ，而呈列所有期间的所得税拨备被视为无关紧要。因此，此处或在 业务合并报表上不包括与停产业务相关的单独 税收条款或福利。

注3：收入

下表按主要来源对公司截至6月30日的三个月的收入进行了分类 ：

列报的所有期间均无重大合同资产 或合同负债余额。对于(I)最初预期期限为一年或更短的合同和(Ii)我们确认收入为我们有权为所提供服务开具发票的 金额的合同，本公司不披露未履行履约义务的价值 。

在收购Trend Discovery和Banner Midstream之后，该公司在2020年记录了金融服务、油气服务和生产的收入。 对于这两个实体，收入在完成绩效义务时记账。

收取的账单金额通常由客户在30至60天内 支付。

ECOARK控股公司和子公司
简明合并财务报表附注(未经审计)
(以千为单位的美元金额和股份，每股数据除外)
2020年6月30日

注4：库存

该公司248美元的库存 包括约6908桶未售出的原油，采用后进先出成本法计算。

附注5：应收票据

本公司于2020年6月18日与Rabb Resources，Ltd.签订了225美元的优先 担保可转换本票。本公司有一张金额为 25美元的现有票据尚未担保，并向Rabb Resources，Ltd额外滚动了200美元，从而使全部金额现在成为担保。 该票据如果在2020年6月18日(2020年8月2日，即到期日)发行之日起45天内支付或转换为无息票据，则不计息。如果不支付或转换，票据的利息为年息11%，每季度以现金支付。

本票据可根据Rabb Resources，Ltd.的估值转换为Rabb Resources，Ltd.的股票。 以225美元的价格购入该公司的股票。

截至2020年6月30日，本公司已累计利息收入1美元，因为本票据在到期日仍未偿还。

注6：财产和设备

截至2020年6月30日和2020年3月31日，物业和设备包括以下 ：

截至2020年6月30日和2020年3月31日，本公司对这些长期资产的可回收性进行了评估。分析结果并无减值，因为 与该等资产有关。

在2020年3月27日收购Banner Midstream时，该公司收购了价值3,423美元的财产 和设备。

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月 的折旧费用分别为170美元和77美元。在截至2020年6月30日的三个月内，本公司出售了价值188美元的设备，净价值148美元，现金收益43美元，导致出售亏损105美元。

ECOARK控股公司和子公司
简明合并财务报表附注(未经审计)
(以千为单位的美元金额和股份，每股数据除外)
2020年6月30日

附注7：无形资产及商誉

截至2020年6月30日和2020年3月31日，无形资产包括以下内容：

截至2019年3月31日，收购Banner Midstream之前的所有无形资产均已全部减值。这些与外包供应商关系和竞业禁止协议相关的无形资产作为收购440个实验室的一部分进行了记录。3,223美元的商誉记录在趋势控股 收购中，7,002美元记录在Banner Midstream收购中。

在收购Banner Midstream时， 公司获得了价值2350美元的客户关系和竞业禁止协议。基于这些客户合同的预计现金流， 客户关系的预计可用寿命为十年，竞业禁止协议的预计可用寿命 按直线方法摊销五年。

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月的摊销费用 分别为71美元和0美元。

以下是截至6月30日无形资产的未来摊销情况 ：

除了上述基于法定的无形资产 外，该公司在收购Trend and Banner Midstream的交易中产生了10,225美元，具体如下：

本公司评估了减值标准， 截至2020年6月30日没有减值指标，因此不需要减值。

ECOARK控股公司和子公司

简明合并财务报表附注 (未经审计)

(美元金额和股份(千)， 每股数据除外)

2020年6月30日

附注8：应计负债

应计负债包括以下内容：

2020年3月27日，公司承担了收购Banner Midstream的2,362美元 ，此外还承担了应付Banner Midstream 及其子公司以前所有人的金额2,362美元。这些金额是不计息的，按需到期。截至2020年6月30日和2020年3月31日，1,250美元 和2,358美元应支付给之前所有人的款项目前已到期，其中50美元已在截至2020年9月30日的公司财政 季度进行了转换。在截至2020年6月30日的三个月里，该公司转换了1,208美元的应付给以前所有者的金额，导致转换亏损 366美元。

注9：认股权证衍生负债

该公司于2017年3月、2017年5月、2018年3月和2018年8月通过几次私募发行了普通股和认股权证 。2017年3月和5月以及2018年3月和8月的权证(统称为“衍生权证工具”)被归类为负债。衍生权证 工具已使用ASC 815入账“衍生工具和套期保值”。本公司已就衍生认股权证工具的估计公允价值承担责任 。衍生权证的估计公允价值 工具已使用Black-Scholes公允价值期权定价模型计算，主要输入变量由管理层提供， 截至发行之日，公允价值变动记录为其他收入(费用)重估的损益。

该公司在2017年3月和5月的认股权证中确定了导致认股权证被归类为负债的嵌入式特征 。这些嵌入式功能包括 持有人要求本公司结算登记股票认股权证的隐含权利。由于维持有效的 股票登记可能不在本公司的控制范围内，因此这些认股权证被归类为负债，而不是 股本。衍生金融工具的会计处理要求本公司将整个工具视为 负债，并将该工具的公允价值记录为该工具成立之日的公允价值，并调整该工具截至随后每个资产负债表日的公允价值 。

2019年10月28日，本公司向投资者发行了 2243股本公司普通股，以换取2017年3月和5月的认股权证。2,243股发行 后，2017年3月和5月的认股权证失效。已发行股份的公允价值为2,186美元，认股权证的公允价值为1,966美元，导致在交易所确认的亏损220美元。

该公司在2018年3月和8月的认股权证中确定了导致认股权证被归类为负债的嵌入式特征 。这些嵌入式特征包括： 持有人有权要求本公司向持有人支付相当于衍生权证工具剩余未行使部分在基本交易完成之日 的Black-Scholes价值的现金，从而向持有人现金结算权证工具。衍生金融工具的会计处理要求 本公司将整个工具视为负债，并将该工具的公允价值记录为该工具成立之日的公允价值 ，并调整该工具在随后的每个资产负债表日的公允价值。

ECOARK控股公司和子公司

简明合并财务报表附注 (未经审计)

(美元金额和股份(千)， 每股数据除外)

2020年6月30日

2019年7月12日，2018年3月和8月的认股权证换成了4277股公司普通股，所有这些认股权证均已失效。已发行股票的公允价值为3,293美元，认股权证的公允价值为2,455美元，导致在交易所确认的亏损840美元 。

如下文附注13中进一步描述的， 本公司于2019年8月22日向投资于本公司优先股的投资者 发行了可行使的认股权证，以换取3922股本公司普通股。这些认股权证的公允价值在成立时估计为1,576美元。 2020年1月26日，本公司与持有本公司于2019年8月21日发行的B系列可转换优先股的认股权证的认可机构投资者签订了书面协议 。根据协议，投资者同意以0.51美元的价格现金行使3921份认股权证。此外，该公司还以0.90美元的价格授予5882份认股权证。 2020年1月27日，本公司从2019年8月的权证行使中获得约2,000美元的现金，并向投资者发行了2020年1月的权证，行使价为0.9美元，可在发行后五年内行使。 本次交易导致清盘亏损1,038美元。

2019年11月11日，本公司发行了 可行使的认股权证，可购买相当于投资者购买的C系列优先股转换后可发行的普通股数量的本公司普通股 股。

这些认股权证的公允价值在最初估计为1,107美元，截至2020年3月31日为543美元。本公司确认了与权证成立时的公允价值 相关的107美元利息支出，超过了2019年11月11日优先股的收益。

2020年4月15日，本公司以每股0.73美元的行使价授予 200份认股权证，将在Banner 中游收购中收购的高级担保债务的到期日延长至2020年5月31日。这些认股权证的公允价值最初估计为84美元，截至2020年6月30日为551美元。

2020年4月15日，本公司以0.73美元的行使价 授予50只认股权证，将收购Banner Midstream 时获得的高级担保债务的到期日延长至2020年5月31日。本公司认为，本次交易不构成对债务工具进行重大修改而欠下的 债务的会计清偿。这些认股权证的公允价值最初估计为21美元，截至2020年6月30日为138美元 。

2020年4月15日和16日，公司从Trend Discovery SPV I提供的一笔贷款中获得了438美元的收益，因为他们是借款人，负责偿还这些 金额，公司以0.73美元的价格授予1,000份认股权证作为这笔贷款的抵押品。这些认股权证的公允价值在最初估计为419美元，截至2020年6月30日为2753美元。

在2020年5月10日，2019年11月和2020年1月的认股权证交换了7262股公司普通股，所有这些认股权证都被取消，导致 从取消中获得1,630美元的收益。

2020年5月10日，本公司发行了可用于购买大量本公司普通股的认股权证 。这些认股权证的公允价值在创立时估计为6,115美元，截至2020年6月30日估计为15,620美元。

公司确定我们的衍生负债 为3级公允价值计量，并使用Black-Scholes定价模型计算截至2020年6月30日 和2020年3月31日的公允价值。Black-Scholes模型需要六个基本数据输入：行权或执行价格、到期时间、 无风险利率、当前股价、未来股价的估计波动性和股息率。

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(美元金额和股份(千)， 每股数据除外)

2020年6月30日

对这些投入的更改可能会导致 公允价值计量显著提高或降低。每份权证的公允价值使用Black-Scholes估值 模型进行估算。在2020年6月30日和2020年3月31日以及开始时使用了以下假设：

本公司与 权证相关的衍生负债如下：

在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月内，本公司确认衍生负债的公允价值分别为17,393美元和945美元。 2017年3月和5月的权证、2018年3月和8月的权证、2019年8月和11月的权证以及2020年1月的权证已互换 ，因此截至2020年6月30日不再有未偿还的权证。2019年11月和2020年1月的认股权证已于2020年5月行使 。

截至2020年6月30日期间的权证衍生品债务相关活动如下：

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(美元金额和股份(千)， 每股数据除外)

2020年6月30日

注10：石油和天然气属性

截至2020年6月30日和2020年3月31日，公司在石油和天然气矿产租赁(“OGML”)资产中的持有量如下：

2018年7月1日，三叶草从哈托伊尔公司收购了Cherry等人的OGML，包括浅层钻探 权利。

2019年7月1日，White River分别从Livland，LLC和Hi-Tech Onshore Explore，LLC收购了O‘Neal Family OGML和Weyerhaeuser OGML，包括浅层钻探权，以换取Livland，LLC将在后续钻探作业中申请125美元的钻探信贷。

2019年6月10日，White River从Lagniappe Operating，LLC手中收购了塔里亚费罗家族OGML，包括浅层钻探权 。

Kingrey Family OGML包括浅层钻探权和深部钻探权，由White River和Kingrey Family于2019年4月3日签订。

2019年6月18日，White River从Sanchez Energy Corporation的子公司SR Acquisition I，LLC以1%的特许权使用费保留权益，收购了包括浅层钻探权和深层钻探权的Peabody Family OGML，并于2019年6月与White River一起执行了一项租约节约业务。

Banner Midstream通过收购三叶草收购了Cherry et al OGML，通过收购White River收购了剩余的OGML。作为2020年3月27日收购Banner Midstream的一部分，该公司随后收购了 所有OGML资产。

如附注15所述，公司于2020年6月11日和2020年6月18日在密西西比州和路易斯安那州获得了价值2美元的某些租约。这些资产全部以现金支付。此外，由于某些租约失效，该公司还减损了83美元的财产。

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(美元金额和股份(千)， 每股数据除外)

2020年6月30日

下表按分类汇总了该公司截至2020年6月30日的三个月的石油和天然气活动。截至2019年6月30日的三个月没有任何活动：

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(美元金额和股份(千)， 每股数据除外)

2020年6月30日

注11：长期债务

截至2020年6月30日 和2020年3月31日，长期债务包括以下内容：

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(美元金额和股份(千)， 每股数据除外)

2020年6月30日

在截至2020年3月31日的年度内，额外预付了1,137美元 ；以及38美元的承诺费，使截至2020年3月31日的应付票据余额达到2,525美元。根据本协议发放的贷款由本公司在贷款人持有的抵押品的担保权益担保，并由本公司的子公司Zest Labs担保。

本公司就根据本协议申请的每笔贷款的本金向贷款人支付承诺费 ，金额为贷款金额的3.5%。本公司 还向贷款人支付了300美元的安排费用，该费用在协议签署时支付。上述费用为 ，从预付款中扣除，计入利息支出。Zest Labs是一起诉讼的原告，这起诉讼的风格是Zest Labs，Inc.诉沃尔玛，案件编号4：18-cv-00500向阿肯色州东区美国地区法院提起诉讼(“Zest诉讼”)。本公司同意，在Zest Labs或本公司 收到Zest诉讼的任何和解收益后五天内，本公司将向贷款人支付或促使向贷款人支付一笔额外费用 ，金额等于(I)0.50乘以(Ii)自和解收益支付之日起整个贷款期限内贷款的最高本金余额 ；但该额外费用不得超过和解收益的金额 。

在符合惯例分拆的情况下， 本协议包含针对本公司行动的此类协议的惯例负面契约和限制，包括(但不限于)对负债、留置权、投资、贷款、合并、合并、解散、资产处置、业务变更和收益使用的限制 。此外，协议要求公司 遵守契约，包括但不限于向贷款人提供某些财务报告，以及 保护和维护其知识产权。本协议包含常规违约事件，包括但不限于不支付本金或利息、违反契约、在任何实质性方面的陈述不准确 以及与某些其他债务和协议交叉违约。

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月，票据 的利息支出分别为0美元和62美元。

2020年3月31日，本公司 将Trend Discovery SPV I，LLC信贷工具的所有本金和利息转换为本公司普通股 股票。2525美元的本金和290美元的应计利息的转换导致发行了3855股普通股 ，每股价值0.59美元。这笔交易带来了541美元的转换收益。由于转换，截至2020年3月31日没有未偿还金额 。

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(美元金额和股份(千)， 每股数据除外)

2020年6月30日

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简明合并财务报表附注 (未经审计)

(美元金额和股份(千)， 每股数据除外)

2020年6月30日

以下是截至6月30日的到期日列表 ：

在截至2020年6月30日的三个月内，本公司收到了1,869美元的新长期债务收益，偿还了3,554美元的现有长期债务，并 转换了397美元的现有长期债务，导致转换亏损443美元。此外，该公司在此期间转换了65美元的应计利息 并支付了333美元的应计利息。在截至2020年6月30日的三个月中，该公司确认了将应计利息转换为普通股的亏损146美元。

注12：应付票据与关联方

截至2020年6月30日和2020年3月31日，应付相关方票据包括以下 ：

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(美元 以千为单位的金额和股份，每股数据除外)

2020年6月30日

在截至2020年6月30日的三个月内，本公司收到了400美元的应付票据关联方收益，偿还了1,042美元的现有应付票据关联方，并转换了575美元的现有应付票据关联方，导致转换亏损 1,239美元。此外，该公司在此期间转换了15美元的应计利息。

附注 13：股东权益(赤字)

Ecoark 控股优先股

2016年3月18日，该公司发行了5,000股“空白支票”优先股，票面价值0.001美元。于2019年8月21日(“生效日期”)，本公司与两名认可投资者订立证券购买协议，据此，本公司向投资者出售及发行合共2股B系列可换股优先股，每股面值0.001美元，每股作价1,000美元。

ECOARK 控股公司和子公司

简明合并财务报表附注 (未经审计)

(美元 以千为单位的金额和股份，每股数据除外)

2020年6月30日

根据证券购买协议，本公司向每位投资者发行认股权证(“认股权证”)，以购买 股本公司普通股，每股票面价值0.001美元(“普通股”)，相当于投资者购买的B系列优先股转换后可发行的普通股数量 。每份认股权证的行使价 相当于0.51美元，根据认股权证的条款 (“行权价”)，仅按全额棘轮价格行使反稀释条款，并可在生效日期后五年内行使。此外，如果普通股在发行截止日期11个月纪念日的市场价格 低于0.51美元，认股权证持有人 将有权获得额外普通股，其基础是B系列可转换优先股转换时可发行的普通股数量(如果初始转换价格等于当时的市场价格 (但不低于0.25美元)减去基于0.51美元转换价格行使B系列可转换优先股时已发行或可发行的普通股数量)。

公司还同意修订投资者收到的与日期为2017年3月14日的证券 购买协议(“3月认股权证”)和2017年5月22日(“5月认股权证”和 连同3月认股权证，“现有证券”)相关的认股权证的当前行使价。现有证券的当前行权价 为0.59美元，2019年7月12日的行权价为2.50美元。现有证券的现行行权价将于2019年8月21日修订 ，以将行权价降至0.51美元，并可根据现有证券的规定进行调整。

B系列优先股的每股 股票的面值为每股0.001美元，声明价值等于1,000美元(“声明的 价值”)，持有者可以随时根据声明的价值除以转换价格0.51美元(“转换 价格”)，转换为所确定的普通股数量(“转换 价格”)。

公司从定向增发中获得的总收益为2,000美元，扣除公司应支付的交易成本、手续费和开支 。本公司拟将定向增发所得款项净额用于支持本公司的一般营运资金需求 。

根据证券购买协议的要求，本公司每位董事及高级职员先前已与本公司订立锁定 协议，据此每位董事及高级职员已同意，自生效日期 起至生效日期后120天期间，该等董事或高级职员将不会要约、出售、订立合约出售、抵押、质押 或以其他方式处置或订立任何交易以处置或设立或增加认沽头寸、清算或减持 a普通股股票 。2019年8月21日，公司向协助证券购买协议和交换协议的顾问发行了300股普通股

2019年10月15日，几乎所有B系列优先股都转换为3761股普通股。

于2019年11月11日，本公司与两名认可投资者订立证券购买协议(“证券 购买协议”)，根据该协议，本公司向投资者出售及发行合共1股C系列可换股优先股 ，面值为每股0.001美元(“C系列优先股”)，价格为每股1,000美元 股(“定向增发”)。

ECOARK 控股公司和子公司

简明合并财务报表附注 (未经审计)

(美元 以千为单位的金额和股份，每股数据除外)

2020年6月30日

根据证券购买协议，本公司向每位投资者发行认股权证(“认股权证”)，以购买 股本公司普通股，每股票面价值0.001美元(“普通股”)，相当于投资者购买的C系列优先股转换后可发行的普通股数量 。每份认股权证的行使价 相当于0.73美元，根据认股权证的条款 (“行权价”)，仅按全额棘轮价格行使反稀释条款，并可在生效日期后五年内行使。另外，如果二零二零年七月二十二号前五个交易日的普通股市场价格 低于零点七三美元，认股权证持有人应有权 获得额外普通股，其依据是C系列可转换优先股在 转换时本应发行的普通股数量，前提是初始转换价格等于此时的市场价格(但不低于0.25美元)减去C系列可转换优先股行使时已发行或可发行的普通股数量 基于0.73美元转换价格的C系列可转换优先股已发行或可发行的普通股数量。 如果初始转换价格等于 当时的市场价格(但不低于0.25美元)，则认股权证持有人将有权获得额外普通股。 转换C系列可转换优先股时可发行的普通股数量。

C系列优先股的每股 股票的面值为每股0.001美元，声明价值等于1,000美元(“声明的 价值”)，持有者可随时选择将声明的价值除以转换价格0.73美元(“转换 价格”)，转换为 确定的普通股数量。

该公司从私募中获得了1,000美元的毛收入。公司打算将定向增发的净收益用于支持公司的一般营运资金需求。

根据证券购买协议的要求，本公司每位董事及高级职员先前已与本公司订立锁定 协议，据此每位董事及高级职员已同意，自生效日期 起至生效日期后120天期间，该等董事或高级职员将不会要约、出售、订立合约出售、抵押、质押 或以其他方式处置或订立任何交易以处置或设立或增加认沽头寸、清算或减持 a普通股股票 。

在 2020年4月，这些交易中剩余的优先股被转换为1,540股普通股。

Ecoark 控股普通股

公司拥有100,000股普通股，面值0.001美元，于2016年3月18日授权发行。2020年3月31日，此金额 增至200,000，票面价值0.001美元。

2019年5月31日，本公司以5500股普通股收购了Trend Discovery Holdings，Inc.这笔交易的价值 为3237美元。

于截至2020年6月30日止三个月内，本公司于2020年4月及5月发行普通股1,540股，用以转换余下的 股优先B股及C股；7,657股行使认股权证的普通股；443股行使股票 期权的普通股；466股用于转换应付帐款及应计费用的普通股；及2,622股长期债务、应付关联方票据及应计费用转换的普通股

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简明合并财务报表附注 (未经审计)

(美元 以千为单位的金额和股份，每股数据除外)

2020年6月30日

截至2020年6月30日，发行了98,604股普通股 ，发行了98,019股普通股，扣除库存股585股。截至2020年3月31日，发行了85,876股普通股 ，发行了85,291股普通股，扣除库存股585股。

基于股份的薪酬

以股份为基础的 薪酬费用包括在精简合并经营报表中的销售费用、一般费用和行政费用 如下：

附注 14：承付款和或有事项

法律诉讼

我们 目前在阿肯色州和佛罗里达州从事以下业务。据我们所知，没有任何政府机构考虑 我们是当事一方或我们的任何财产或业务可能受到 合理地可能对本公司产生重大不利影响的任何诉讼。

在 管理层的意见中，并无任何涉及我们的法律事项会对公司的 财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。

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(以千为单位的美元金额和股份，每股数据除外)
2020年6月30日

注 15：浓度

截至2020年6月30日 和2020年3月31日，商品部门的三个 和两个客户分别占应收账款余额的10%以上，合计占应收账款的81%和63%。此外，在截至2020年6月30日的三个月中，两个客户分别约占公司总收入的81%和 32%(分别超过10%)。

供应商 集中。本公司在生产其产品时使用的某些原材料、部件和设备 可从单一来源的供应商处获得。由于该行业供应中断或需求增加，这些基本材料和组件可能会出现短缺。如果公司无法以可接受的价格采购某些材料、组件或设备 ，将需要减少其制造业务，这可能会对其运营结果产生重大不利影响 。此外，公司可能会向某些供应商支付预付款或签订最低数量的承诺协议 。如果这些供应商无法履行其义务或遇到财务困难， 公司可能无法收回这些预付款。

公司偶尔会维持超过FDIC保险限额的现金余额。公司不认为此风险是 重大风险。

注 16：收购

趋势 Discovery Holdings，Inc.

于2019年5月31日，本公司与特拉华州的Trend Discovery 控股公司(“Trend Holdings”)订立合并协议及合并计划(“合并协议”)，根据Trend Holdings与本公司合并并并入本公司(“合并”)，本公司将根据 收购Trend Holdings的100%股权。合并已按 合并协议中的约定完成，本公司是合并中尚存的实体，趋势控股的独立法人地位已不复存在 。根据合并，趋势控股的1,000股已发行普通股和已发行普通股每股 转换为本公司普通股5,500股。没有支付与此次收购相关的现金。

公司收购了以下所述的资产和负债，以换取5,500股，并根据美国会计准则第805条 对收购事项进行了会计处理。根据收购生效日的公允价值，购买价格记录如下：

收购款已按会计收购法核算。根据收购会计方法，收购代价总价根据收购资产和承担的资产和负债的初步 估计公允价值分配。公允价值计量使用基于收购的关键假设以及历史 和当前市场数据的估计。收购价格超过分配给有形和可识别无形资产和承担的负债的估计公允价值总和的部分确认为商誉。为了最终确定为趋势控股收购的有形和无形资产以及承担的负债的公允价值 ，我们聘请了独立的第三方评估专家 。本公司已根据历史输入和数据确认截至2019年5月31日的采购价格分配 。

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(以千为单位的美元金额和股份，每股数据除外)
2020年6月30日

收购价的分配 基于可获得的最佳信息，其中包括：(I)收购有形资产的公允价值和使用年限的估值；(Ii)无形资产的估值和使用年限；(Iii)应付账款和应计费用的估值 ；及(Iv)非现金对价的公允价值。

公司有独立的估值顾问确认趋势控股的估值和无形资产的分配。

出于税收目的， 商誉预计不能抵扣。

横幅 中流

于2020年3月27日，本公司与内华达州的Banner Energy(“Banner母公司”)订立购股及出售协议(“Banner购买协议”)，收购特拉华州的Banner Midstream Corp.(“Banner Midstream”)。收购完成后，Banner Midstream成为本公司的全资子公司，Banner母公司 获得本公司普通股股份，以换取Banner Midstream的全部已发行和已发行股份。

Banner 中游公司有四个运营子公司：Pinnacle Frac Transport LLC(“Pinnacle Frac”)、Capstone Equipment Leaging LLC(“Capstone”)、White River Holdings Corp.(“White River”)和三叶草上游能源有限责任公司(Shamrock Upstream Energy LLC)(“三叶草”)。 Pinnacle Frac为主要水力压裂和钻井作业提供碎砂运输和物流服务。 Capstone采购和资助油田运输设备。Banner Midstream的这两个运营子公司是创收实体。怀特河和三叶草在德克萨斯州、路易斯安那州和密西西比州从事油气勘探、生产和钻探 累计超过10,000英亩的有效矿产租约。

公司发行了8945股普通股(Banner母公司向其某些票据持有人发行)，并承担了Banner Midstream的11774美元的债务和租赁负债。公司首席执行官和另一名董事 回避了有关收购Banner Midstream的所有董事会讨论，因为他们是Banner Midstream的股东和/或票据持有人。 该交易得到了公司董事会所有公正成员的批准。班纳母公司董事长兼首席执行官 曾任本公司高管，现任本公司首席会计官兼Banner Midstream首席执行官兼总裁。

ECOARK 控股公司和子公司
简明合并财务报表附注(未经审计)
(以千为单位的美元金额和股份，每股数据除外)
2020年6月30日

公司以8,945股收购了以下所述的资产和负债，并根据ASC 805的规定 对收购进行了会计处理。根据收购生效日的公允价值，采购价格记录如下 (可调整)：

对Banner Midstream 支付的对价为8,945股股票，公允价值为每股0.544美元或4,866美元。该公司有独立的评估 顾问对Banner Midstream进行评估。

收购款已按会计收购法核算。根据收购会计方法，收购代价总价根据收购资产和承担的资产和负债的初步 估计公允价值分配。公允价值计量使用基于收购的关键假设以及历史 和当前市场数据的估计。收购价格超过分配给有形和可确认无形资产和承担的负债的估计公允价值总和的部分确认为商誉。为了确定Banner Midstream收购的有形和无形资产以及承担的负债的公允价值 ，我们聘请了独立的第三方评估专家 。本公司根据历史输入和数据估算了截至2020年3月27日的初步采购价格分配 。收购价的初步分配基于现有的最佳信息，尚未完成 (其中包括)：(I)确定收购有形资产的公允价值和使用年限； (Ii)确定收购储备和无形资产的估值和使用年限；(Iii)确定 应付账款和应计费用的估值；及(Iv)确定非现金对价的公允价值。

在 计量期(即获取收购日存在的所有必要信息或得出此类信息不可用、不超过一年的结论所需的期间)内，如果获得了关于截至收购日存在的事实和情况的新信息 ，则可能会确认额外的资产或负债， 或者可能会在初步基础上改变先前确认的资产或负债的金额。 如果获得了关于截至收购日存在的事实和情况的新信息，则会导致截至 的这些资产或负债的确认 。

出于税收目的， 商誉预计不能抵扣。

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简明合并财务报表附注(未经审计)
(以千为单位的美元金额和股份，每股数据除外)
2020年6月30日

下表显示了截至2019年6月30日的三个月未经审计的预计结果，就好像收购发生在2019年4月1日 。这些未经审计的预计运营业绩基于趋势控股、Banner Midstream(包括白河和三叶草)和本公司的历史财务报表和相关 附注。

能源 资产

2020年6月11日，作为桑切斯能源公司正在进行的破产重组的一部分，公司以1美元的价格从SR Acquisition I，LLC收购了某些能源资产。这笔交易包括转让密西西比州和路易斯安那州的总共262口油井， 大约9000英亩的现役矿物租约，以及钻探生产材料和设备。这262口井包括： 57口活跃生产井，19口活跃处置井，136口未关井，50口待堵井。 任务包括塔斯卡卢萨海相页岩层的4口井。

2020年6月18日，作为桑切斯能源公司正在进行的破产重组的一部分，公司以1美元的价格从SN TMS，LLC收购了某些能源资产。交易包括转让油井、现役矿产租约和钻探生产 材料和设备。

附注 17：公允价值计量

公司使用美国公认会计原则规定的公允价值等级 计量和披露金融资产和负债的估计公允价值。公允价值层次结构有三个级别，它们基于可靠的可观察数据输入 。该层次结构要求使用可观察到的市场数据(如果可用)。三级层次结构 定义如下：

级别 1-活跃市场中相同工具的报价；

级别 2-活跃市场中类似工具的报价；非活跃市场中相同或类似工具的报价 ；以及在活跃市场中可观察到重大投入和重大价值驱动因素的模型派生估值；以及

第 3级-公允价值计量源自估值技术，其中一个或多个重要投入或重要价值驱动因素不可观察 。

ECOARK 控股公司和子公司
简明合并财务报表附注(未经审计)
(以千为单位的美元金额和股份，每股数据除外)
2020年6月30日

金融工具主要包括现金、应收账款和其他应收账款、应付账款和应计负债、 应付票据和应付关联方金额。现金的公允价值是根据一级投入确定的。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月内，没有 转进或转出“3级”。由于其他金融工具的性质以及各自相对较短的到期日或期限，所有 其他金融工具的记录价值接近其当前公允价值。

公允价值估计在特定时间点根据相关市场信息和有关金融工具的信息 进行。这些估计具有主观性，涉及不确定性和重大判断事项，因此无法精确确定 。假设的变化可能会对预估产生重大影响。本公司记录 根据美国会计准则(ASC)815披露的权证衍生负债的公允价值。衍生工具与套期保值 衍生品的公允价值采用Black-Scholes模型计算。衍生负债 的公允价值于每个资产负债表日重新估值，并在合并 经营报表的其他收益(费用)中记录相应的损益。

下表列出了截至以下日期按公允价值计量的资产和负债 和按公允价值确认的经常性资产和负债：

ECOARK 控股公司和子公司
简明合并财务报表附注(未经审计)
(以千为单位的美元金额和股份，每股数据除外)
2020年6月30日

注 18：细分市场信息

公司遵循ASC 280-10的规定关于企业部门和相关信息的披露。本 标准要求公司根据管理层在制定运营决策时拆分公司的方式披露运营部门。 截至2020年6月30日，以及截至2020年6月30日的三个月，公司分三个部门运营。这些细分市场包括金融服务(Trend Holdings)、科技(Zest Labs)(包括440IoT Inc.的业务)和大宗商品(Banner Midstream)。截至2019年6月30日以及截至2019年6月30日的三个月，公司仅在两个细分市场(技术和金融)运营 。

ECOARK 控股公司和子公司
简明合并财务报表附注(未经审计)
(以千为单位的美元金额和股份，每股数据除外)
2020年6月30日

注 19：租赁

公司采用ASU 2016-02号，租赁(主题842)，截至2019年4月1日，并将以使用权资产和抵消本公告项下的租赁责任义务的条款 计入其租赁。通过收购Banner Midstream，该公司只有 个短期租约。本公司于2020年3月27日收购了731美元的使用权资产和732美元的租赁负债。本公司按照标准，使用2.5%至6.8%的折扣率 ，以现值记录这些金额。使用权资产由所有租赁付款的总和组成，目前价值 ，在预期租赁期内以直线摊销。对于预期租期，公司 使用42至60个月的初始期限。在公司选择将租约再延长数年后， 该选择将被视为租约修改，并将对租约进行审核以重新计量。根据新标准，此租赁将 视为运营租赁。

公司选择使用修改后的追溯模型方法实施本标准，并进行累积效果调整， 该方法不要求公司调整过渡到新指南时显示的比较期间。公司 还选择使用新标准允许的与过渡相关的实际权宜之计。修改后的追溯方法 提供了一种方法，用于记录采用时和比较期间的现有租赁，其结果与修改后的追溯方法的结果 相近。采用新标准并未导致调整 公司的留存收益。

本公司的租赁组合包含 主要与商品部门相关的融资和经营租赁。截至2020年6月30日，未摊销 租赁使用权资产的价值为672美元，其中550美元来自融资租赁(截至2024年6月30日到期)，122美元来自 经营租赁(截至2022年9月30日到期)。截至2020年6月30日，公司的租赁负债为677美元，其中539美元来自融资租赁，138美元来自经营租赁。

ECOARK 控股公司和子公司
简明合并财务报表附注(未经审计)
(以千为单位的美元金额和股份，每股数据除外)
2020年6月30日

总租赁成本

本公司产生的租赁总成本的各个 部分如下：

附注 20：资产报废义务

在批准本公司恢复现有油田钻探的同时，本公司根据与许可证一起提交的计划记录了资产 报废义务。下表汇总了截至2020年6月30日和2020年3月31日期间公司ARO中的活动：

注 21：后续事件

此后 至2020年6月30日，公司进行了以下交易：

在2020年7月29日至8月6日期间，以1,585美元现金行使了1,441份认股权证 。

该公司于2020年8月4日发行了430股普通股，以转换长期债务和应计利息，每股1.10美元。此交易导致 转换亏损894美元，并以每股0.73美元的价格发行68股以转换欠前所有者的50美元金额，导致 转换亏损197美元。

该公司在2020年7月28日的无现金认股权证行使中发行了34股普通股 ，在2020年7月6日的无现金期权行使中发行了2股普通股。

项目 2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

本报告包含“1995年私人证券诉讼改革法案”(PSLRA)所指的“前瞻性陈述”。除有关历史事实的陈述外，就联邦和州证券法 而言，其他所有陈述均为“前瞻性陈述”，包括：任何对收益、收入或其他财务项目的预测；任何有关未来经营的计划、战略和目标的陈述；任何有关拟议新产品、 服务或发展的陈述；任何有关未来经济状况或业绩的陈述；任何信念陈述；以及任何 基于上述任何假设的陈述。前瞻性陈述可能包括“可能”、“ ”、“将”、“估计”、“打算”、“继续”、“相信”、“预期”、“计划”或“预期”等类似词语。此类前瞻性陈述可能包含在本表格10-Q中的 “管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”、“简明合并财务报表(未经审计)附注 ”等部分。

美元 以下金额和股票数量以千为单位表示，每股金额除外。

概述

Ecoark 控股公司是一家多元化控股公司，于2007年11月19日在内华达州注册成立。Ecoark Holdings有四家全资子公司：Ecoark，Inc.(“Ecoark”)，特拉华州的母公司，Zest Labs，Inc.(“Zest Labs”)，440IoT Inc.，内华达州的一家公司(“440IoT”)，Banner Midstream Corp.，特拉华州的一家公司(“Banner Midstream”)，以及Trend Discovery Holdings Inc.，一家特拉华州的公司(“Trend Holdings”)。

通过其子公司，本公司从事三个独立且截然不同的业务部门：(I)技术；(Ii)大宗商品；以及 (Iii)金融。

2019年5月31日，本公司收购了特拉华州一家公司(“趋势控股”)，据此，趋势控股与 合并为本公司(“合并”)。合并于2019年5月31日完成。

合并后，公司收购了趋势控股的主要资产趋势发现资本管理有限责任公司(“趋势资本管理”)。趋势资本管理公司(Trend Capital Management)提供服务并向趋势发现(Trend Discovery) LP(“趋势LP”)和趋势发现SPV I(“趋势SPV”)等实体收取费用。Trend Discovery和Trend SPV投资于 证券。Trend Capital Management不投资证券，也不参与Trend LP和Trend SPV购买证券。

近期，Trend LP的业绩将受到其对VOLANS-I的投资推动，VOLANS-I是一个完全自主的垂直起飞 和着陆无人机交付平台(“VOLANS”)。Trend LP目前拥有Volan约1%的股份，并有权参与 未来融资，以无限期地将其所有权保持在1%。欲了解更多信息，请访问flyvoly.com。

我们的主要执行办公室位于德克萨斯州75034号弗里斯科普雷斯顿大道5899号，邮编：75034，电话号码是(479259-2977)。 我们的网站地址是http://ecoarkusa.com/.我们的网站和我们 网站上包含的或可以通过我们的网站访问的信息不会被视为通过引用并入本报告，也不会被视为本报告的一部分。

于2020年3月27日，本公司与内华达州的Banner Energy，Inc.(“Banner母公司”)订立股票 买卖协议(“Banner购买协议”)，收购特拉华州的Banner Midstream Corp. (“Banner Midstream”)。收购完成后，Banner Midstream成为本公司的全资子公司。

Banner 中游公司有四个运营子公司：Pinnacle Frac Transport LLC(“Pinnacle Frac”)、Capstone Equipment Leaging LLC(“Capstone”)、White River Holdings Corp.(“White River”)和三叶草上游能源有限责任公司(Shamrock Upstream Energy LLC)(“三叶草”)。 Pinnacle Frac为主要水力压裂和钻井作业提供碎砂运输和物流服务。 Capstone采购和资助油田运输设备。Banner Midstream的这两个运营子公司是创收实体。

怀特 河和三叶草在德克萨斯州、路易斯安那州和密西西比州从事油气勘探、生产和钻探业务，在德克萨斯州、路易斯安那州和密西西比州的累计租约面积超过10,000英亩 。

关键 会计政策、估计和假设

在 阅读和理解公司对运营结果、流动性和资本资源的讨论时，应 了解对描述财务状况和结果非常重要的关键政策、判断和假设。 公司最近通过收购Banner Midstream进入了商品业务。公司已包括 多项与此业务部门相关的新会计政策。

我们在2020财年之前的收入主要来自硬件销售。在截至2020年6月30日的三个月中，收入主要来自我们融资部门的专业服务以及与班纳中游的运输和物流服务业务相关的石油和天然气服务 。

我们运营费用的很大比例来自非现金股权薪酬，这是科技公司的典型做法 以及与我们的勘探和驱动成本相关的成本。

对于 基于股票的薪酬，我们已向员工、顾问和投资者授予股票、期权和认股权证作为激励 为公司创造成功，而不是支付现金。此类薪酬的会计计算 可能很复杂，并且是从Black-Scholes期权定价模型等模型推导而来的，该模型需要在做出假设和进行估计时做出判断 。

我们 还在研发费用上投入了大量资金。这些投资需要现金支付，主要用于 开发我们的软件解决方案以及在我们的实验室和一些客户项目中测试这些解决方案。我们 尚未将任何开发工作资本化，因此未来不需要摊销研发成本。

我们 对所得税的处理一直很保守。出于税务目的，我们的历史亏损已导致净营业亏损。 应用会计政策，我们记录了针对当前和未来税收优惠的“估值津贴” 亏损。在我们确信会产生应税收入之前，我们不会确认任何福利。

运营结果

概述

下面的 讨论涉及受上述于2019年5月收购Trend Holdings 和于2020年3月收购Banner Midstream影响的公司运营和流动性。

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月的运营业绩

收入

截至2020年6月30日的三个月的收入 为2313美元，而截至2019年6月30日的三个月的收入为35美元。截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月，收入 分别包括融资部门的90美元和25美元；技术部门的0美元和10美元；以及商品部门的2,223美元和0美元。

收入和毛利润的成本

截至2020年6月30日的三个月的收入成本为1,093美元，而截至2019年6月30日的三个月的收入成本为45美元。截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月，收入成本 分别包括融资部门的0美元和0美元；技术部门的0美元和45美元；以及商品部门的1,093美元和0美元。毛利率从截至2019年6月30日的 三个月的(28%)增加到截至2020年6月30日的三个月的52%，原因是执行 项目的成本降低。

运营费用

截至2020年6月30日的三个月的运营费用为3,415美元，而截至2019年6月30日的三个月的运营费用为2,524美元。截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月，运营费用分别包括融资部门的129美元和139美元；技术部门的982美元和2,385美元；以及商品部门的2,304美元和0美元。891美元的增长，约为35%，主要是由于Zest Labs的销售费用 发生了运营变化，但被Banner Midstream的工资和咨询费(因为Banner Midstream于2020年3月收购)以及Banner Midstream在2020年的折旧、损耗、摊销和增值所抵消。

销售， 一般和管理

截至2020年6月30日的三个月的销售、一般和行政费用 为2,884美元，而截至2019年6月30日的三个月为1,550美元。成本削减 计划的重点是技术部门的薪资相关和专业费用，抵消了Banner Midstream在2020年3月收购时产生的成本。此外，股票期权的修改也促成了2020年的这一增长。

折旧， 摊销、损耗和增值

截至2020年6月30日的三个月的折旧、摊销、损耗和增值费用为301美元，而截至2019年6月30日的三个月为77美元。截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月，折旧、摊销、损耗和增值费用分别包括融资 部门的0美元和0美元；技术部门的63美元和77美元；以及商品部门的238美元和0美元。增加240美元的主要原因是收购Banner Midstream，而Banner Midstream维护的石油和天然气属性导致了枯竭和增值 。技术和融资部门没有耗尽 或增值。

研究和开发

截至2020年6月30日的三个月，研发费用下降了74%，降至230美元，而截至2019年6月30日的三个月，研发费用为897美元。成本降低667美元 主要与Zest Labs新鲜度解决方案开发的成熟有关。

其他 收入和支出

截至2020年6月30日的三个月的衍生负债公允价值变动 为亏损(17,393美元)，而截至2019年6月30日的三个月的 收益为945美元。18,338美元的减少是由于截至2020年6月30日的三个月的股价与截至2019年6月30日的三个月相比出现了波动 。此外，在2020年6月30日，将债务和其他负债转换为普通股的收益为1,630美元。 在截至2020年6月30日的期间，将债务和其他负债转换为普通股的亏损为2,194美元，出售固定资产和放弃石油和天然气资产的亏损分别为105美元和83美元。 在2020年6月30日，衍生债务转换为普通股的收益为1,630美元。 在截至2020年6月30日的期间，债务和其他负债转换为普通股的亏损为2,194美元，出售固定资产和放弃石油和天然气资产的亏损分别为105美元和83美元。

截至2020年6月30日的三个月，扣除利息收入后的利息 费用为841美元，而截至2019年6月30日的三个月为59美元。这一增长是由于收购Banner Midstream所承担的债务产生的利息 ，以及与授予524美元的利息认股权证和149美元的债务折价摊销有关的价值的结果。

净亏损

截至2020年6月30日的三个月，持续运营的净亏损为21,181美元，而截至2019年6月30日的三个月的净亏损为1,648美元。净亏损减少$19533 主要是由于衍生负债的公允价值变化和债转股产生的亏损，但被本文所述的普通股权证交换收益所抵消。净收益(亏损) 包括融资部门的(914美元)和32美元；技术部门的(5355美元)和(1,680美元)；商品部门截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月的净亏损(14,912美元) 和0美元。

流动性 与资本资源

流动性 是公司产生资金以支持其当前和未来运营、履行其义务以及在其他情况下持续运营的能力 。流动性管理的重要因素是运营产生的资金、应收账款和应付账款水平以及资本支出。

截至 日，我们通过出售普通股和发行债券为我们的运营提供资金。

除这些交易外，本公司在2020年4月1日至2020年6月30日期间还进行了以下交易：

以下是截至2020年6月30日的未经审计的备考合并资产负债表 ，以反映发生在2020年7月和8月的某些股权交易 ，就好像它们发生在2020年6月30日：

截至2020年6月30日，我们的现金(包括 限制性现金)为1,793美元，截至2020年6月30日和2020年3月31日的营运资本赤字分别为21,813美元和16,689美元。 营运资本赤字的增加是衍生债务公允价值变化的结果， 通过偿还债务和负债转换为普通股来抵消 。这些债务于2020年3月在Banner 中游承担。该公司依赖于从未来的融资交易中筹集额外资本，并已在2021财年第二季度的认股权证中筹集了约1,585美元。Banner Midstream的创收业务 将继续改善公司未来的流动性。到目前为止，新冠肺炎疫情对我们业务的影响微乎其微 ，但这场疫情对资本市场的影响可能会影响我们的一些业务。

截至2020年6月30日的三个月，运营活动使用的净现金为2,837美元，而截至2019年6月30日的三个月，运营活动使用的净现金为976美元。经营活动中使用的现金与公司的 净亏损部分抵消，非现金支出包括基于股票的补偿和衍生债务的公允价值变化，以及债务和负债转换为普通股所产生的净亏损，以及 出售固定资产和放弃石油和天然气资产的亏损。

截至2020年6月30日的三个月，投资活动中使用的净现金为209美元，而截至2019年6月30日的三个月，净现金为8美元。2020年投资活动中使用的现金净额与200美元的应收票据预付款以及固定资产和石油和天然气资产的净购买额有关。

截至2020年6月30日的三个月，融资活动提供的净现金为4,433美元，其中包括通过发行股票为行使认股权证和股票期权筹集的7,026美元(扣除费用) 被长期债务的收益和偿还以及 应付票据相关方2,593美元所抵消。相比之下，截至2019年6月30日的三个月，通过融资提供的758美元，其中包括通过信贷安排提供的460美元。

合同义务

我们的合同义务包含在 我们未经审计的简明合并财务报表附注中。如果我们运营产生的资金， 加上我们现有的资本资源，不足以满足未来的需求，我们将被要求通过股权或债务融资获得额外的 资金。不能保证将向我们提供任何额外的融资，或者 将在出现此类需求时以可接受的条款提供。

表外安排 表内安排

截至2020年6月30日和2020年3月31日，我们没有表外安排。

第 项3.关于市场风险的定量和定性披露

不适用 。

第 项4.控制和程序

信息披露控制和程序的评估

根据《交易法》第13a-15条的要求 ，截至2020年6月30日，本公司对本公司披露控制程序和程序的设计和运行效果进行了评估 。本次评估是在 监督下进行的，公司现任管理层包括公司首席执行官 和首席财务官(首席财务和会计官)的参与，他们得出结论，截至本报告涵盖的 期末，公司的披露控制和程序并不有效，因为 发现了控制中的一个重大弱点。

披露 控制程序是控制和其他程序，旨在确保在SEC规则和表格指定的 期限内，记录、处理、汇总和报告根据《交易法》提交或提交的公司报告中要求披露的信息 。披露控制和程序包括但不限于控制 和程序，旨在确保根据交易所法案提交的公司报告中要求披露的信息得到积累并传达给管理层，包括公司首席执行官和首席财务官 (首席财务和会计官)，以便及时做出有关要求披露的决定。

我们 已就内部控制中的一个重大缺陷向我们的审计委员会提出建议。这一弱点与 与控制目标一致的职责划分不充分有关。为了减少开支，公司裁减了母公司层面的会计和行政人员 ，以达到预期的控制目标被认为是有风险的程度。

财务报告内部控制变更

我们的财务报告内部控制在最近一个财季没有发生任何变化，这些变化 对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对财务报告内部控制产生重大影响。

控制和程序有效性方面的限制

在 设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作有多好，都只能提供实现预期控制目标的合理保证。此外， 披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且要求管理层 在评估可能的控制和程序相对于其成本的益处时应用其判断。

第 第二部分-其他信息

第 项1.法律诉讼

我们可能会不时卷入与我们在正常业务过程中的运营所引起的索赔有关的诉讼。 我们目前没有参与任何未决的法律程序或诉讼，但公司于2018年8月1日在阿肯色州提起的诉讼、2018年6月20日在加利福尼亚州对我们提起的诉讼以及我们在马里兰州提起的向客户收取应收账款的诉讼 除外。据我们所知，没有任何政府机构考虑我们是当事人的任何诉讼 或我们的任何财产或业务可能合理地对公司产生重大不利影响的任何诉讼 。

我们 目前在阿肯色州和佛罗里达州从事以下业务。据我们所知，没有任何政府机构考虑 我们是当事一方或我们的任何财产或业务可能受到 合理地可能对本公司产生重大不利影响的任何诉讼。

在 管理层的意见中，并无任何涉及我们的法律事项会对公司的 财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。

第 1A项。危险因素

第一部分讨论的影响我们业务的风险因素没有实质性变化。“第1A项。风险因素“ 在我们于2020年6月29日提交给证券交易委员会的10-K表格年度报告中。

第 项2.未登记的股权证券销售和收益的使用

我们 在截至2020年6月30日的季度内未出售任何证券，这些证券未根据修订后的1933年证券法注册。

第 项3.高级证券违约

没有。

第 项4.矿山安全信息披露

不适用 。

第 项5.其他信息

没有。

物品 6.展品

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由其正式授权的以下签名人代表其签署。 ？

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