美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 华盛顿特区20549

表格 10-Q

根据1934年证券交易法第13或15(D)节发布季度报告

对于 截至2020年9月30日的季度

☐ 根据1934年证券交易法第13或15(D)节提交的过渡报告

对于 从_到_的过渡期

佣金 第000-53361号文件

德克萨斯州圣安东尼奥珍珠公园大道套房78215

(主要执行机构地址 )(邮编)

(800) 762-7293

(注册人电话： ，含区号)

德克萨斯州旧金山普雷斯顿路#505，邮编：75034

(前 姓名、前地址和前会计年度，如果自上次报告后更改)

根据该法第12(B)条登记的证券 ：

根据该法第12(G)节登记的证券 普通股，每股票面价值0.001美元

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 至少在过去90天内符合此类提交要求。是，否，☐

勾选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在 注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了 根据规则S-T规则405(本章的§232.405)要求提交的所有互动数据文件。是，否，☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、报告规模较小的 公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用 的延长过渡期，以遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是，☐否

截至2020年11月2日，注册人面值0.001美元的普通股中有106,755,723股流通股。

Ecoark 控股公司

索引

第 部分i-财务信息

第 项 1.财务报表

未经审计的 精简合并财务报表

2020年09月30日

目录表

ECOARK 控股公司和子公司

压缩 合并资产负债表

(单位为 千，每股数据除外)

附注 是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。

ECOARK 控股公司和子公司

精简 合并业务报表(未经审计)

(单位为千，每股数据除外)

附注 是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。

ECOARK 控股公司和子公司
股东权益(亏损)简明合并变动表(未经审计)

截至2020年9月30日和2019年9月30日的六个月

(单位： 千)

附注 是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。

ECOARK 控股公司和子公司
简明合并现金流量表(未经审计)

(单位： 千)

附注 是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。

ECOARK 控股公司和子公司
精简合并财务报表附注(未经审计)
(美元金额和股票以千为单位，每股数据除外)
2020年9月30日

注 1：重要会计政策的组织和汇总

Ecoark Holdings Inc.(“Ecoark Holdings”或“公司”)是一家多元化控股公司，于2007年11月19日在内华达州注册成立。通过 Ecoark Holdings全资子公司，该公司在三个领域开展业务：(I)石油和天然气，包括在得克萨斯州、路易斯安那州和密西西比州累计20,000英亩活跃的矿产租约上进行勘探、生产和钻探业务，以及运输服务 ；(Ii)收获后保质期和新鲜度食品管理技术；以及(Iii)金融服务，包括每年对选定数量的早期初创企业进行投资 。自2020年3月27日收购Banner Midstream Corp.(目前包括勘探、生产和钻探业务)以来，该公司通过收购石油和天然气矿产租赁的不动产和工作权益，在相当大程度上 集中精力扩大其勘探和生产足迹和能力 。该公司的子公司包括Zest Labs，Inc.(“Zest Labs”)的母公司、特拉华州的Ecoark，Inc.(“Ecoark”)、内华达州的440IoT Inc.(“440IoT”)、特拉华州的Banner Midstream Corp.(“Banner Midstream”)和特拉华州的Trend Discovery Holdings Inc.(“Trend Holdings”)。

于2020年3月27日，本公司与内华达州公司(“Banner母公司”)旗下的Banner Energy Services Corp.订立股票买卖协议(“Banner 购买协议”)，收购特拉华州的Banner Midstream Corp.(“Banner Midstream”)。根据收购 ，Banner Midstream成为本公司的全资子公司，Banner母公司获得本公司 普通股股份，以换取Banner Midstream的所有已发行和已发行股份。

Banner Midstream有四个运营子公司： Pinnacle Frac Transport LLC(“Pinnacle Frac”)、Capstone Equipment Leaging LLC(“Capstone”)、White River Holdings Corp.(“White River”)和三叶草上游能源有限责任公司(Shamrock Upstream Energy LLC)。Pinnacle Frac为主要的水力压裂和钻井作业提供压裂砂运输和物流服务。Capstone向油田运输服务承包商采购和融资设备 。Banner Midstream的这两家运营子公司是创收实体。 怀特河和三叶草在得克萨斯州、路易斯安那州和密西西比州从事石油和天然气勘探、生产和钻探业务，在德克萨斯州、路易斯安那州和密西西比州有超过10,000英亩的有效矿产租约。

2020年6月11日，作为桑切斯能源公司正在进行的破产重组的一部分，该公司以1美元收购了SR Acquisition I，LLC的某些能源资产。 该交易包括转让密西西比州和路易斯安那州的262口油井、约9000英亩的活跃矿物租约，以及钻探生产材料和设备。这262口井包括57口活跃生产井，19口活跃处置井，136口未关井，50口待堵井。任务包括塔斯卡卢萨海相页岩层 的4口井。

2020年6月18日，作为桑切斯能源公司正在进行的破产重组的一部分，公司以1美元的价格从SN TMS，LLC收购了某些 能源资产。交易 包括油井转让、现役矿产租约以及钻探生产材料和设备。

ECOARK 控股公司和子公司
精简合并财务报表附注(未经审计)
(美元金额和股票以千为单位，每股数据除外)
2020年9月30日

2020年8月14日，公司与 公司、White River E&P LLC、德克萨斯州有限责任公司以及Rabb Resources公司的全资子公司 有限公司签订了资产购买协议。还有克劳德·拉布(Claude Rabb)，拉布资源有限公司(Rabb Resources，Ltd.)的唯一所有者。根据资产购买协议，本公司完成了对Rabb Resources，Ltd.若干资产的收购 。收购资产包括若干不动产及石油及天然气矿产租约的工作权益 。本公司曾于2020年6月根据225美元高级担保可转换本票向Rabb Resources，Ltd提供过桥融资 。作为签订资产购买协议的对价，本公司 同意向Rabb Resources，Ltd.支付。合共3,500美元，包括(I)现金1,500美元，扣除与应收票据和应计利息有关的未偿还金额304美元 ，以及(Ii)应付2,000美元的公司普通股，这是基于 普通股于资产购买协议日期的收盘价相当于514股。本公司将本次收购的 作为ASC 805下的资产收购入账，并且本公司已提前采纳了于2020年5月21日修订的 S-X法规，并得出结论认为本次收购并不重大。因此，经修订后，根据规则3-05呈报Rabb Resources，Ltd历史财务报表及根据规则S-X第11条呈报相关备考资料，均不需要提交。 分别根据规则3-05及规则S-X第11条呈报有关备考资料 。

2020年9月4日，Banner Midstream的全资子公司White River SPV 3，LLC与一家私人持股的有限责任公司(“转让人”) 签订了石油、天然气和矿产租赁协议和转让 。根据租赁转让， 出让人在一项占地超过 1600英亩(“该租赁”)的石油和天然气租赁中转让了100%的营运权益(75%净收入利息)，White River向出让人支付了1,500美元现金。本公司将本次收购 作为ASC 805下的资产收购入账，并且公司已提前采纳了日期为2020年5月21日的S-X法规修正案 并得出结论认为本次收购并不重大。因此，由于修订，规则3-05项下的 历史财务报表的列报和S-X规则第11条下的相关备考信息的列报均不需要提交 。

于2020年9月30日，本公司与本公司全资附属公司White River Energy，LLC(“White River Energy”)与私人持股的有限责任公司订立三项资产购买协议 (“资产购买协议”)，以收购Harry O‘Neal油气矿产租约(“O’Neal OGML”)、相关井筒、原油库存 及设备的营运权益。就在收购之前，White River Energy在O‘Neal(Br)OGML油井中拥有大约61%的工作权益，在未来的任何油井中拥有100%的工作权益。

这些租约的收购价分别为126美元、312美元和312美元，合计750美元。以341股普通股的形式支付给卖方的对价为 。本公司将本次收购作为ASC 805和 项下的资产收购进行会计处理，因为本公司已提前采纳了日期为2020年5月21日的S-X法规修正案，并得出结论认为本次收购 并不重大。因此，由于修订，不需要分别根据规则3-05和S-X规则第11条列报历史财务报表和相关备考信息。

合并原则

Ecoark Holdings及其子公司的 简明合并财务报表以及本 Form 10-Q季度报告中包含的附注未经审计。管理层认为，精简合并财务报表的公允列报 所需的所有调整已包括在内。这样的调整是正常的、反复出现的。

ECOARK 控股公司和子公司
精简合并财务报表附注(未经审计)
(美元金额和股票以千为单位，每股数据除外)
2020年9月30日

未经审计的简明综合财务报表 及其附注是根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制的，不包含公司截至2020年3月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中包含的某些信息。因此，中期未经审计的简明合并财务报表应 与该年度报告一起阅读Form 10-K。

2018年5月，Ecoark Holdings董事会批准了一项计划，出售先锋(包括黑貂的资产)和木兰 Solar的关键资产。这两家子公司都是在2019年5月出售的。

于2019年5月31日 本公司与特拉华州的Trend Discovery 控股公司(“Trend Holdings”)订立合并协议及合并计划(“合并协议”)，根据Trend Holdings与本公司合并及并入本公司的 ，本公司将收购Trend Holdings的100%股权(“合并”)。合并完成，趋势控股 现在包含在合并财务报表中。

2020年3月27日，本公司与Banner母公司签订了Banner购买协议，收购Banner Midstream。根据收购，Banner Midstream成为本公司的全资子公司，Banner母公司获得本公司普通股股份，以换取Banner Midstream的全部已发行 和流通股。

公司应用主题810的指导整固财务会计准则委员会(“FASB”) 会计准则编纂(“ASC”)决定是否以及如何合并另一个实体。根据 ASC第810-10-15-10段，所有控股子公司-母公司拥有控股财务权益的所有实体-被合并 除非控制权不在母公司手中。根据ASC第810-10-15-8段， 控股财务权益的通常条件是拥有多数表决权权益，因此，作为一般规则，由一个 报告实体直接或间接拥有另一个实体50%以上的已发行表决权股份是走向合并的条件 。控制权也可能以较小的所有权百分比存在，例如，通过合同、 租赁、与其他股东的协议或法院法令。

重新分类

本公司已将2019年9月30日未经审计的简明合并财务报表中的某些金额 重新分类，以与2020年9月30日的陈述保持一致。 与非持续业务相关的重新分类见附注2。重新分类对截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和六个月的净亏损 或净现金流没有影响。

使用预估的

按照美国公认的会计原则编制合并财务报表要求 管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内 收入和费用的报告金额。这些估计包括但不限于，管理层对 应收账款所需拨备的估计，待售资产的公允价值和收购的资产和负债，设备的减值 和无形资产的减值，包括商誉、资产报废义务、租赁贴现率的估计， 应计负债，与认股权证相关的衍生负债的公允价值，履行履约义务所产生的成本，

ECOARK 控股公司和子公司
精简合并财务报表附注(未经审计)
(美元金额和股票以千为单位，每股数据除外)
2020年9月30日

实际 结果可能与这些估计值不同。

已探明的、可能的和可能的油气储量的估计 被用作确定 油气属性的损耗和已探明和未探明油气属性的减损的重要输入。在已探明、可能和可能储量的估计、未来生产率的预测和开发支出的时间安排方面，存在许多固有的不确定性 。同样，已探明和未探明油气资产减值评估 受许多不确定因素影响，其中包括对未来可采储量和大宗商品价格前景的估计。 实际结果可能与使用的估计和假设不同。

石油 和天然气属性

公司使用全成本法核算其在石油和天然气资产上的投资。在完全成本法 下，所有与油气储量的收购、勘探和开发相关的成本，包括直接相关的间接费用成本，都会资本化 。与生产和一般管理费用相关的一般和行政成本在发生时计入 。

所有 石油和天然气资产的资本化成本，包括开发已探明储量的预计未来成本，都按 使用已探明储量估计的生产法单位摊销。石油和天然气属性的处置被视为资本化成本的减少，不确认损益，除非这种调整将显著改变资本化成本和油气探明储量之间的关系 ，在这种情况下，损益在运营中确认。未探明的 物业和开发项目在确定与项目相关的已探明储量或 减值之前不得摊销。评估结果显示物业减值的，按 生产单位法摊销 营业损失额和未探明物业调整后的账面金额。

截至2020年9月30日和2019年9月30日的六个月，公司油气资产的折旧、损耗和摊销费用分别为126美元和0美元，截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月分别为73美元和0美元。 截至2019年9月30日的三个月，公司石油和天然气资产的折旧、损耗和摊销费用分别为126美元和0美元。 截至2019年9月30日的三个月分别为73美元和0美元。

资本化成本限制

根据全成本会计法 ，我们需要在每个报告期结束时进行测试，以确定我们油气资产账面价值的上限 (“上限”测试)。如果我们的石油和天然气资产的资本化成本(扣除累计摊销和相关递延所得税)超过上限，则超出的部分或减值 将计入费用。即使较高的石油和天然气价格随后可能会 提高上限，这笔费用在未来也可能无法冲销。上限的定义是：(A)现值，折现10%，假设现有经济状况持续 ，(1)已探明储量的估计未来毛收入，使用石油和天然气价格计算， 根据SAB 103 套期保值安排中每个月的每月第一天价格的未加权算术平均值减去(2)估计的未来支出(基于以下因素)：(A)按10%折现的现值，假设现有经济状况持续 ，(1)已探明储量的估计未来毛收入，根据石油和天然气价格确定为12个月内每个月的未加权算术平均值 加上(B)摊销物业的成本；加上(C)摊销成本中包括的未经证实物业的成本或估计 公允价值中的较低者；扣除(D)与我们的石油和天然气资产的账面和计税基础之间的差额有关的相关税收影响 。截至2020年9月30日进行了上限测试， 没有迹象表明油气属性受到损害。

ECOARK 控股公司和子公司
精简合并财务报表附注(未经审计)
(美元金额和股票以千为单位，每股数据除外)
2020年9月30日

石油 和天然气储量

储量 工程是一个主观过程，它取决于可用数据的质量及其解释，包括对油井流量和储层压力的评估和外推。不同工程师的估计有时差异很大 。此外， 估计日期之后的钻井、测试和生产结果等实物因素，以及产品价格变化等经济因素，可能会证明修订此类估计是合理的。由于已探明储量 需要使用评估的最新价格进行估算，因此估算储量可能会受到产品价格变化的显著 影响。

盘存

原油 石油、产品和商品库存以成本(LIFO)或可变现净值中较低者为准。库存成本包括 将库存恢复到现有状态和位置而直接或间接产生的支出和其他费用。

资产报废债务核算

资产 报废债务(“ARO”)主要是指根据适用的 联邦、州和地方法律，公司将根据适用的 联邦、州和地方法律，在其生产寿命预计结束时，为堵塞、废弃和修复其生产资产而产生的金额的估计现值。该公司通过计算与债务相关的估计现金流的现值来确定其ARO。报废债务按债务开始时的估计现值记为负债，已证实财产的抵消性增加。

收入 确认

该公司根据ASC主题606对收入进行记账，与客户签订合同的收入.

公司对合同进行核算时，合同已获批准并承诺，各方对要转让的商品或服务的权利已确定 ，付款条款已确定，合同具有商业实质，且有可能收回 。收入通常确认为扣除从客户那里收取的退税和任何税款，然后 汇给政府当局。

收入 多要素安排的确认需要进行判断，以确定是否存在多个要素，是否可以将 作为单独的会计单位进行会计处理，如果可以，则确定每个要素的公允价值。

Zest Labs软件许可协议的收入 根据客户在协议期限内获得承诺商品或服务控制权的时间评估，随时间或在某个时间点确认。对于软件 需要持续更新以提供预期功能的协议，收入将在协议期限内确认。对于软件 包含多项履约义务(包括硬件、永久软件 许可证、订阅、定期许可证、维护和其他服务)的服务(SaaS)合同，公司根据每项履约义务 (如果每项承诺的产品或服务以独立方式销售，则向客户收取的价格)的估计值将收入分配给每项履约义务 。对于尚未确定独立定价的新产品和服务合同，公司 根据调整后的市场评估方法、预期 成本加保证金方法或剩余法(视情况而定)估算，将收入分配给每项履约义务。合同的付款期限通常为30天 ，自公司履行合同中的履约义务之日起计算。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的六个月内，该公司没有来自软件许可协议的实质性 收入。

ECOARK 控股公司和子公司
精简合并财务报表附注(未经审计)
(美元金额和股票以千为单位，每股数据除外)
2020年9月30日

主服务协议下的收入 在履行履行义务时记录。通常， 履约义务的履行发生在压裂砂负载交付到客户现场且该负载成功开具发票 并由公司保理代理接受时。

公司在以下情况下确认ASC 606项下的收入：(I)公司收到向买方成功销售一批原油的通知；(Ii)买方 将根据最近一个月原油的月平均价格提供价格；以及(Iii)现金是次月从原油买方收到的 。

公司根据ASC主题340-40核算合同成本。与客户签订合同。公司确认 合同销售成本为发生或履行履行义务时的费用。公司从履行合同的成本中确认资产 只有当成本与合同直接相关，成本才会产生或增强资源 这些资源将在未来用于履行履约义务，并且成本有望收回。获得合同的递增 成本将资本化，除非无论是否获得合同都会产生成本。

Pinnacle Frac的销售成本 包括为产生该期间的收入而发生的所有直接费用。这包括但不限于 员工直接用工、直接合同工和燃料。

应收账款 信用风险集中

公司认为扣除坏账准备后的应收账款是完全可收回的。拨备是基于管理层对应收账款总体可收回性的估计，并考虑了历史损失、信用保险 和经济状况。基于这些相同的因素，当管理层 确定个人帐户无法收回时，这些个人帐户将从备用金中注销。发放给客户的信用通常是无抵押的，但有些客户获得了信用保险 。逾期状态基于合同条款。

对于Pinnacle Frac，应收账款 由客户应支付的无担保金额组成，这些金额已在没有追索权的情况下转给保理代理。Pinnacle Frac 在一个工作日内从保理代理处收到发票金额98%的预付款。公司 确认发票总额的100%的收入，记录保理代理2%的财务费用的费用， 并将收到的98%的净收益变现。截至2020年9月30日和2020年3月31日，本公司已确认的坏账准备分别为709美元和 500美元。

公允的 价值计量

ASC 820公允价值计量定义公允价值，根据公认会计准则建立公允价值计量框架， 并扩大关于公允价值计量的披露。ASC 820将这些输入分类到以下层次中：

级别 1投入：活跃市场中相同工具的报价。

第 2级投入：活跃市场中类似工具的报价；不活跃的市场中相同或类似工具的报价 ；其投入可观察到或其重要价值驱动因素可观察到的模型衍生估值。

级别 3输入：主要具有不可观察到的值驱动器的仪器。

ECOARK 控股公司和子公司
精简合并财务报表附注(未经审计)
(美元金额和股票以千为单位，每股数据除外)
2020年9月30日

细分市场 信息

本公司遵循ASC 280-10的规定分部 报告。本标准要求公司根据管理层在制定内部运营决策时拆分公司的方式披露运营部门。 本公司及其首席运营决策者确定，本公司的 业务于2019年5月31日收购趋势控股和2020年3月27日收购Banner Midstream 现由趋势控股(金融)、Banner Midstream(大宗商品)和Zest Labs(技术)三个部门组成。

衍生工具 金融工具

公司不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外汇风险的风险敞口。管理层评估公司的所有金融工具(包括认股权证) ，以确定此类工具是否为衍生品或包含符合嵌入式衍生品资格的 功能。本公司通常使用Black-Scholes模型(视情况而定)对衍生工具 工具在初始和随后的估值日期(如果需要)进行估值。衍生工具的分类，包括 该等工具是否应记录为负债或权益，会在每个报告期末重新计量。布莱克-斯科尔斯(Black-Scholes) 模型用于估计衍生负债的公允价值。

最近 发布了会计准则

2020年8月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新(“ASU”) 第2020-06号，带有转换和其他选择权的债务(副标题470-20)和实体自有权益中的衍生品和对冲合同(副标题815-40)，可转换工具和实体自有权益中的合同的会计。 财务会计准则委员会通过取消所需的主要分离模型，简化了可转换工具的会计。 ASU通过取消所需的主要分离模型，简化了可转换工具的会计处理。 ASU取消了所需的主要分离模型，从而简化了可转换工具的会计。 ASU取消了所需的主要分离模型，从而简化了可转换工具的会计更多可转换债务工具将报告为单一负债工具，不会针对嵌入式转换功能单独核算 。ASU取消了股权合同 符合衍生品范围例外所需的某些结算条件，这将允许更多股权合同符合资格。ASU在某些领域简化了 稀释后每股净收入的计算。ASU在2021年12月31日之后 开始的年度和中期有效，并允许在2020年12月15日之后的财年和这些财年内的过渡期 提前采用。该公司目前正在评估这一新指南将对其 合并财务报表产生的影响。

公司不讨论预计不会对其财务状况、运营结果、现金流或披露产生影响或与其财务状况 无关的近期声明。

流动性

截至2020年9月30日和2019年9月30日止的六个月，公司净亏损分别为12,196美元和6,035美元，截至2020年9月30日的营运资本赤字为6,731美元，截至2020年9月30日的累计赤字为140,219美元。 截至2020年9月30日的六个月，公司净亏损分别为12,196美元和6,035美元，截至2020年9月30日的营运资本赤字为6,731美元，截至2020年9月30日的累计赤字为140,219美元。截至2020年9月30日，该公司拥有1,664美元的现金和现金等价物。

ECOARK 控股公司和子公司
精简合并财务报表附注(未经审计)
(美元金额和股票以千为单位，每股数据除外)
2020年9月30日

截至2020年3月31日，由于 公司于2020年3月27日收购Banner Midstream，使石油资产储量超过6,000美元、现有客户关系超过2,000美元的创收子公司获得收入，再加上在截至2020年9月30日的6个月中行使认股权证筹集了12,253美元，因此，截至2020年3月31日，本公司缓解了对这一不确定性的大量 疑虑，并继续缓解了这一疑虑，这是因为 公司于2020年3月27日收购了Banner Midstream，这给创收子公司带来了超过6,000美元的石油资产储量和超过2,000美元的现有客户关系。

如果公司通过发行股权证券筹集额外资金，其股东将受到稀释。额外债务 融资(如果可用)可能涉及限制其运营或产生额外债务能力的契约。公司筹集的任何额外 债务融资或额外股本可能包含对其或其股东不利的条款 并且需要支付巨额偿债费用，从而将资源从其他活动中转移出来。如果公司无法获得 额外融资，则可能需要大幅缩减其业务和运营。公司筹集额外资金的能力 也将受到最近新冠肺炎爆发的影响。

基于此次收购、全公司合并和管理层的计划，本公司相信，目前手头的现金 和预期的运营现金足以在未经审计的 简明合并财务报表发布之日起进行一年的计划运营。

新冠肺炎的影响

最近爆发的新冠肺炎(已被世界卫生组织 宣布为大流行)已在全球蔓延，并正在影响全球经济活动。 新冠肺炎公共卫生疫情使公司无限期地无法满负荷开展业务活动，包括由于疾病在这些组织内传播的风险，或由于 政府当局要求或强制关闭。

新冠肺炎 对本10-Q表中包含的简明综合经营报表或简明综合资产负债表没有实质性影响 。然而，这确实对我们管理层的有效运营能力产生了实质性影响， 满足了我们的一些申请截止日期。影响包括在家中远程工作的困难，包括互联网连接速度慢 、我们的会计和财务人员无法像在办公室环境中那样有效协作 以及强制性州隔离引发的问题。

虽然 目前无法充分肯定地估计新冠肺炎可能对本公司业务产生的影响 ，但新冠肺炎的持续传播以及联邦、州、地方和外国政府采取的措施可能会扰乱本公司业务的运营 。新冠肺炎疫情和缓解措施已经并可能继续 对全球和国内经济状况产生不利影响，这可能会对公司的业务 和财务状况产生不利影响，包括其按公司可接受的条款进行融资的潜力(如果有的话)。此外， 公司已采取临时预防措施，旨在帮助将病毒对员工的风险降至最低，包括 临时要求员工远程工作，以及不鼓励员工参加与工作相关的面对面会议， 这可能会对公司业务造成负面影响。这些措施仍在继续。新冠肺炎疫情 对公司业绩的影响程度将取决于高度不确定和无法预测的未来发展，包括可能出现的有关病毒严重程度和遏制其影响的行动的新信息。

ECOARK 控股公司和子公司
精简合并财务报表附注(未经审计)
(美元金额和股票以千为单位，每股数据除外)
2020年9月30日

CARE法案包括与工资税抵免和延期、净营业亏损结转 期间、替代最低税收抵免和对合格装修物业的税收折旧方法的技术更正有关的条款。 CARE法案还建立了Paycheck Protection Program(PPP)，根据该计划，某些小企业有资格获得贷款以资助工资支出、租金和相关成本。

2020年4月，本公司及其一家子公司与金融机构签订了购买力平价贷款，见附注11(U)和(V)。 如果本公司符合贷款规定的标准，这些金额将予以免除。

注 2：停止运营

根据ASC 205-20，ASC-20-45-1B，第360-10-45-15段，财务报表列报-非持续运营，Pinnacle Vac将通过放弃和终止运营的方式进行处置，但无意将实体 或资产归类为可供出售的资产。根据ASC 205-20-45-3A，Pinnacle Vac从开始运营到停止运营的运营结果将重新分类为收入的单独组成部分，低于净收入/(亏损)，作为中断运营的亏损 。

Pinnacle Vac的所有 设备资产和相关贷款负债随后将转移到Capstone以继续偿还债务 。Pinnacle Vac的剩余流动资产将用于清偿 Pinnacle Vac的任何未偿还流动负债。如果Pinnacle Vac因本次放弃而产生的任何未偿负债或义务 可合理评估并可能发生，则将记录或有损失。

Banner Midstream决定停止其全资子公司Pinnacle Vac Service LLC(“Pinnacle Vac”)的运营，自2018年10月31日起生效，原因是Pinnacle Vac管理层无法开发可持续、盈利的 业务模式。Pinnacle Vac的管理人员于2018年11月15日被解雇，Pinnacle Vac位于斯莱戈路的租赁设施 。于2018年11月15日腾出。

截至2020年9月30日，Pinnacle Vac在简明合并资产负债表中计入主要资产和负债类别的金额 作为终止业务的一部分包括以下内容：

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和六个月，停产的 业务没有收入(亏损)。

在 考虑所有正面和负面证据后，由于所有呈报期间实现所得税优惠的不确定性 ，管理层已记录了全额估值津贴，且呈报所有期间的所得税拨备被视为非实质性的 。因此，此处或合并营业报表的表面上均未包括与停产业务相关的单独税收规定或福利。

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(美元金额和股票以千为单位，每股数据除外)
2020年9月30日

注 3：收入

下表按主要来源分列了公司截至9月30日的6个月和3个月的收入：

所有列示期间均无重大合同资产或合同负债余额。对于(I)原始预期期限为一年或更短的合同，以及(Ii)我们确认收入的 合同未履行的履约义务的 价值，本公司有权为其提供的服务开具发票。

在收购Trend Discovery和Banner Midstream之后 ，该公司在2020年录得金融服务以及石油和天然气服务及生产的收入 。对于这两个实体，收入在完成绩效义务时记账。

收款 通常由客户在30至60天内付款。

注 4：库存

公司175美元的库存包括使用后进先出成本 方法计算的约7955桶未售出原油。

附注 5：应收票据

本公司于2020年6月18日与Rabb Resources，Ltd.签订了225美元的高级担保可转换本票 本票。该公司有一张金额为25美元的现有票据尚未 抵押，并向Rabb Resources，Ltd额外滚动了200美元，从而获得了全部金额的担保。票据如果在2020年6月18日(2020年8月2日，到期日)发行之日起45天内支付或转换，则不计息 。如果不支付或转换，票据的利息为年息11%，每季度以现金支付。

此票据可转换为Rabb Resources， Ltd.的股票。基于对Rabb Resources，Ltd.的估值。以225美元的价格购入该公司的股票。该公司在2020年7月8日和2020年8月7日分别预付了50美元和25美元，使应收票据总额达到300美元。这笔款项加上应计利息 4美元已于2020年8月14日到期。

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2020年09月30日

2020年8月14日，公司与Rabb Resources，Ltd签订了资产 购买协议。其中包括不动产的收购。此次收购的收购价为3,500美元，其中1,196美元以现金支付(将应收票据的未偿还本金和应计利息 与商定的现金对价1,500美元相抵销后)，其余部分以公司普通股支付。公司 将此次收购作为资产购买入账(见附注16)。截至2020年9月30日，没有未偿还的金额。

注 6：财产和设备

截至2020年9月30日和2020年3月31日，物业 和设备包括以下内容：

截至2020年9月30日和2020年3月31日，本公司对这些长期资产的可回收性进行了评估。 截至2020年9月30日和2020年3月31日，本公司未发现与这些资产相关的减值。

在2020年3月27日收购Banner Midstream时， 公司收购了3423美元的物业和设备。此外，收购Rabb Resources还获得了376美元 土地和建筑。

截至2020年和2019年9月30日的六个月的折旧 分别为341美元和148美元，截至2020年和2019年9月30日的三个月的折旧费用分别为171美元和71美元。在截至2020年9月30日的6个月中，本公司出售了价值188美元的设备，这些设备的净值为148美元，现金收益为43美元，导致出售亏损105美元。

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2020年09月30日

附注 7：无形资产和商誉

截至2020年9月30日和2020年3月31日，无形资产 包括以下内容：

截至2019年3月31日，收购Banner Midstream之前的所有无形资产均已全部减值。这些与外包供应商关系和竞业禁止协议相关的无形资产作为收购440个实验室的一部分进行了记录。

在 收购Banner Midstream时，公司收购了价值2350美元的客户关系和竞业禁止协议。 基于这些客户合同的预计现金流，客户关系的预计可用期限为十年，竞业禁止协议的预计可用期限按直线方法摊销五年。

截至2020年9月30日和2019年9月30日的六个月的摊销费用 分别为142美元和0美元，截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月的摊销费用 分别为71美元和0美元。

以下是截至9月30日无形资产的未来摊销情况：

除上述法定无形资产外，本公司在收购Trend and Banner Midstream时发生了10,225美元，具体如下：

公司评估了减值标准，截至2020年9月30日没有减值指标， 因此不需要减值。

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2020年09月30日

附注 8：应计负债

应计负债 包括以下内容：

2020年3月27日，公司在收购Banner Midstream时承担了2362美元的负债 ，此外还承担了2362美元的负债，这笔债务应由Banner Midstream及其子公司的先前所有者 承担。这些金额是不计息的，按需到期。截至2020年9月30日 和2020年3月31日，应支付给前所有者的814美元和2,358美元目前已到期。在截至2020年9月30日的六个月中，公司将欠前所有人的1,228美元 转换为普通股，导致转换亏损1,248美元。

注 9：权证衍生负债

公司分别于2017年3月、2017年5月、2018年3月和2018年8月在几次私募中发行普通股和认股权证。将 2017年3月和5月以及2018年3月和8月的权证(统称为“衍生权证工具”)归类为负债 。衍生认股权证工具已使用ASC 815入账“衍生品和套期保值。” 公司已就衍生权证工具的估计公允价值承担责任。截至发行之日， 衍生权证的估计公允价值已使用Black-Scholes公允价值期权定价模型计算，主要输入变量为管理层提供的关键输入变量 ，公允价值变动计入其他 收入(费用)的重估损益。

公司在2017年3月和5月的认股权证中确定了导致认股权证被归类为负债的嵌入特征。 这些嵌入特征包括持有人要求本公司结算已登记 股票中的认股权证的隐含权利。由于维持有效的股票登记可能不在本公司的控制范围内，这些认股权证 被归类为负债，而不是股权。衍生金融工具的会计处理要求 本公司将整个工具视为负债，并将该工具的公允价值记录为衍生工具成立之日 ，并对该工具的公允价值在随后的每个资产负债表日期进行调整。

2019年10月28日，本公司向投资者发行了2,243股本公司普通股，以换取2017年3月和 5月的认股权证。于发行2,243股后，2017年3月及5月的认股权证即告失效。 已发行股票的公允价值为2,186美元，认股权证的公允价值为1,966美元，导致220美元的亏损，并在 交易所确认。

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2020年09月30日

公司在2018年3月和8月的权证中发现了导致权证被归类为负债的嵌入式特征。 这些嵌入式特征包括持有人有权要求本公司向持有人现金结算 持有者的权证工具，方法是向持有人支付相当于 衍生权证工具在完成之日剩余未行使部分的Black-Scholes价值的现金。 这些嵌入特征包括：持有人有权要求本公司向持有人现金结算 衍生权证工具的剩余未行使部分的布莱克-斯科尔斯价值(Black-Scholes Value)。 衍生品 金融工具的会计处理要求本公司将整个工具视为负债，并将工具的公允价值记录为工具成立之日的公允价值 ，并在随后的每个 资产负债表日期对工具的公允价值进行调整。

于2019年7月12日 ，2018年3月和8月的认股权证交换为4277股公司普通股，所有这些认股权证 全部失效。已发行股票的公允价值为3,293美元，认股权证的公允价值为2,454美元，导致 在交易所确认的亏损839美元。

如下文附注13中进一步描述的 ，本公司于2019年8月22日向投资本公司优先股的投资者发行可行使的认股权证，以换取3922股本公司普通股 股。这些认股权证的公允价值 最初估计为1,576美元，并于2020年1月26日，本公司与持有本公司于2019年8月21日发行的B系列可转换优先股的认股权证的认可机构投资者签订了书面协议。

根据函件协议，投资者同意以每股0.51美元的价格现金行使3921份认股权证。此外，本公司还以0.9美元的价格发行了5882份认股权证。 2020年1月27日，本公司从行使2019年8月的认股权证中获得约2,000美元的现金，并向投资者发行了2020年1月的认股权证，行使价为0.9美元，并可能在发行后5年内行使。 此次交易导致了1,038美元的清偿损失。

2019年11月11日，本公司发行认股权证，可行使认股权证购买相当于投资者购买的C系列优先股转换后可发行的普通股数量的本公司普通股 。

这些认股权证的 初始公允价值估计为1,107美元，截至2020年3月31日的公允价值为543美元。公司确认了107美元 与权证成立时的公允价值相关的利息支出，超过了2019年11月11日优先股 收到的收益。

2020年4月15日，本公司以每股0.73美元的行使价授予 200份认股权证，将在Banner 中游收购中收购的高级担保债务的到期日延长至2020年5月31日。本公司认为，由于债务工具的重大修改，本次交易不构成 债务的会计清偿。这些认股权证的公允价值在初始时估计为84美元 ，截至2020年9月30日为357美元。

于2020年4月15日 本公司授予50份认股权证，行使价为0.73美元，将收购Banner Midstream收购的高级担保 债务的到期日延长至2020年5月31日。本公司认为，本次交易不会因债务工具的重大修改而构成债务的会计清偿 。这些认股权证的公允价值为 ，最初估计为21美元，截至2020年9月30日为89美元。

在2020年4月15日和16日，公司从Trend Discovery SPV I提供的一笔贷款中获得了438美元的收益。由于他们是借款人并负责偿还这些金额，公司以0.73美元的价格授予了1,000份认股权证作为贷款抵押品。 这些认股权证的公允价值最初估计为419美元，截至2020年6月30日估计为2,753美元。这些认股权证已在截至2020年9月30日的三个月内行使 。

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2020年09月30日

在2020年5月10日 ，2019年11月和2020年1月的认股权证交换了7262股公司普通股，所有这些认股权证都被取消了 这些认股权证在取消时获得了1,630美元的收益。

2020年5月10日，本公司发行了认股权证 ，可行使该认股权证购买本公司若干普通股。这些认股权证的公允价值在最初估计为6,115美元，截至2020年6月30日为15,620美元。

在截至2020年9月30日的三个月中，2020年5月10日认股权证中的4,406股 换取了4,406股公司普通股，换取了4,847美元现金。截至2020年9月30日，剩余的1,476只认股权证的公允价值为2,493美元。此外，在2020年9月1日和2020年4月16日，1000股认股权证 被行使为1000股公司普通股，现金为730美元。

2020年9月24日，公司授予1250份认股权证，提前转换2020年4月15日的认股权证，执行价 为1.93美元，为期两年。这些认股权证的公允价值最初估计为1,265美元，截至2020年9月30日为1,425美元。

公司将我们的衍生负债确定为3级公允价值计量，并使用Black-Scholes定价模型 计算了截至2020年9月30日和2020年3月31日的公允价值。Black-Scholes模型需要六个基本数据输入： 行权或执行价格、到期时间、无风险利率、当前股价、未来股价的估计波动性 以及股息率。

这些投入的变化可能导致公允价值计量显著 偏高或偏低。每份权证的公允价值都是使用Black-Scholes估值模型估算的。 以下假设在2020年9月30日、2020年3月31日和最初使用：

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2020年09月30日

公司与权证相关的衍生负债如下：

于截至2020年及2019年9月30日止六个月内，本公司确认衍生负债公允价值变动 分别为16,382美元及16美元，截至2020年9月30日止三个月分别为1,011美元及960美元。2017年3月和5月的权证、2018年3月和8月的权证、2019年8月和11月的权证以及2020年1月、4月16日 2020和2020年5月10日的权证已互换，因此自2020年9月30日起不再有效。

截至2020年9月30日的6个月与权证衍生负债相关的活动 如下：

注 10：油气属性

截至2020年9月30日和2020年3月31日， 公司在石油和天然气矿产租赁(OGML)物业中的持有量 如下：

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2020年09月30日

2018年7月1日，三叶草从哈托伊尔公司收购了Cherry 等人的OGML，包括浅层钻探权。

O‘Neal 家族OGML和Weyerhaeuser OGML包括浅层钻探权，分别于2019年7月1日由White River从Livland、 LLC和Hi-Tech Onshore Explore，LLC手中收购，以换取Livland，LLC将在 后续钻探作业中申请125美元的钻探信贷。

塔里亚费罗 包括浅层钻探权的OGML家族于2019年6月10日被White River从Lagniappe Operating，LLC手中收购。

Kingrey White River和Kingrey Family于2019年4月3日签订了包括浅层和深层钻探权的家族OGML。

皮博迪 White River于2019年6月18日从桑切斯能源公司(Sanchez Energy Corporation)的子公司SR Acquisition I LLC收购了包括浅层和深层钻探权的Family OGML，并在2019年6月与White River一起执行了 一项租约节约业务，同时保留了1%的特许权使用费权益。

Banner Midstream通过收购三叶草收购了Cherry等人的OGML，通过收购White River收购了其余的OGML。 公司随后在2020年3月27日收购了Banner Midstream的所有OGML物业。

正如附注16中讨论的 ，该公司于2020年6月11日和2020年6月18日在密西西比州和路易斯安那州获得了某些租约，对 的估值为2美元。这些资产全部以现金支付。此外，由于某些租约失效，该公司还减损了83美元的财产。

如附注16所述 于2020年8月14日，本公司与Rabb Resources，Ltd签订了资产购买协议，其中 包括收购不动产。此次收购的收购价为3500美元。其中3,224美元反映为石油和天然气属性 。

如附注16所述，本公司于2020年9月4日签订租赁转让协议。此次 收购的收购价为1500美元。其中1500美元反映为石油和天然气财产。

正如附注16中讨论的 ，公司于2020年9月30日签订了三项资产购买协议。 这些收购的收购价是750美元。其中750美元反映为石油和天然气财产。

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2020年09月30日

下表按分类汇总了本公司截至2020年9月30日的六个月的石油和天然气活动。 以下表格按分类汇总了本公司截至2020年9月30日的六个月的石油和天然气活动。截至2019年9月30日的6个月没有任何活动：

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2020年09月30日

注 11：长期债务

截至2020年9月30日和2020年3月31日，长期 债务包括以下内容：

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2020年09月30日

在截至2020年3月31日的一年中，预付了额外的 1,137美元；以及38美元的承诺费，使截至2020年3月31日的应付票据余额 达到2,525美元。根据本协议发放的贷款以本公司在贷款人持有的、由本公司子公司Zest Labs担保的 抵押品的担保权益为担保。

公司向贷款人支付每笔贷款本金的承诺费，金额为贷款金额的3.5% 。本公司还向贷款人支付了300美元的安排费用，该费用在签署协议时支付。 上述费用从预付款中扣除，并记为利息支出。Zest Labs是一起诉讼的原告 Zest Labs，Inc.诉沃尔玛公司，案件编号4：18-cv-00500在美国阿肯色州东区地区法院 提起诉讼(“Zest诉讼”)。本公司同意，在Zest Labs或本公司收到Zest诉讼的任何和解收益后五天内，本公司将向贷款人支付或促使 向贷款人支付一笔额外费用，金额等于(I)0.50乘以(Ii)贷款有效期至和解收益付款之日的最高总本金余额 ；但该

在遵守惯例分拆的前提下，本协议包含对公司行动 这类协议的惯常负面契约和限制，包括但不限于对债务、留置权、投资、贷款、合并、解散、非正常业务过程中的资产处置、业务变更和收益使用的限制。 此外，本协议还要求本公司遵守包括以下内容在内的契约。 此外，本协议还要求本公司遵守包括以下内容在内的契约的限制： 解散、非正常业务过程中的资产处置、业务变更和对收益的使用限制。 此外，本协议还要求本公司遵守包括以下内容的契约：本协议包含惯例的 违约事件，包括但不限于不支付本金或利息、违反契约、 在任何重要方面的陈述不准确以及与某些其他债务和协议交叉违约。

截至2020年9月30日和2019年9月30日的六个月，票据的利息 分别为0美元和135美元。

于2020年3月31日 ，本公司将Trend Discovery SPV I，LLC信贷工具的所有本金和利息转换为本公司普通股的股份 。2525美元本金和290美元应计利息的转换导致发行了3855股普通股，每股价值0.59美元。这笔交易带来了541美元的转换收益。作为转换的 结果，截至2020年3月31日没有未偿还金额。

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2020年09月30日

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2020年09月30日

以下是截至9月30日的到期日列表：

在截至2020年9月30日的六个月内，公司收到了1,869美元的新长期债务收益，偿还了3,730美元的现有长期债务，并转换了830美元的现有长期债务，导致转换亏损1,337美元。此外， 公司在此期间转换了65美元的应计利息，支付了361美元的应计利息。在截至2020年9月30日的六个月中，该公司确认了将应计利息转换为普通股的亏损 146美元。

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2020年09月30日

注 12：应付票据关联方

截至2020年9月30日和2020年3月31日，应付相关方的票据 包括以下内容：

在截至2020年9月30日的六个月内，本公司收到应付票据关联方收益559美元，偿还现有应付票据关联方收益1,384美元，并转换现有应付票据关联方收益575美元 ，导致转换亏损1,239美元。此外，该公司在此期间转换了15美元的应计利息。

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2020年09月30日

注 13：股东权益(亏损)

Ecoark 控股优先股

2016年3月18日，公司发行了5,000股“空白支票”优先股，票面价值0.001美元。于2019年08月21日(“生效日期”)，本公司与两名认可投资者订立证券购买协议 ，根据该协议，本公司向投资者出售及发行合共2股B系列可转换优先股，每股面值0.001美元，每股作价1,000美元。

根据证券购买协议，本公司向每位投资者发行认股权证(“认股权证”)，以购买数量 本公司普通股股份，每股票面价值0.001美元(“普通股”)，相当于投资者购买的B系列优先股转换后可发行的普通股数量 。每份认股权证有相当于0.51美元的行使价 ，根据认股权证的条款( “行使价”)遵守全额棘轮价格反稀释条款，并可在生效日期后五年内行使。另外， 普通股在发行截止日11个月的市价低于0.51美元，权证持有人应 根据B系列可转换优先股转换后本应发行的普通股数量 如果初始转换价格等于 此时的市场价格(但不低于0.25美元)减去B系列可转换优先股的已发行或可发行普通股数量， 有权获得额外普通股。

公司还同意修订投资者收到的与日期为2017年3月14日的证券 购买协议(“3月认股权证”)和2017年5月22日(“5月认股权证”和 连同3月认股权证，“现有证券”)相关的认股权证的当前行使价。现有证券的当前行权价 为0.59美元，2019年7月12日的行权价为2.50美元。现有证券的现行行权价将于2019年8月21日修订 ，将行权价降至0.51美元，并根据现有证券的规定进行调整。

B系列优先股的每股 股票的面值为每股0.001美元，声明价值等于1,000美元(“声明的 价值”)，持有者可以随时选择将声明的价值除以转换价格0.51美元(“转换 价格”)转换为确定的 普通股数量。

公司从私募中获得的毛收入为2,000美元，扣除公司应支付的交易成本、手续费和开支 。公司打算将定向增发的净收益用于支持公司的一般运营要求 。

2019年8月21日，公司向协助证券购买协议和交换协议的顾问发行了 300股普通股

2019年10月15日，几乎所有B系列优先股都转换为3761股普通股。

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2020年9月30日

于2019年11月11日，本公司与两名认可投资者订立证券购买协议(“证券 购买协议”)，根据该协议，本公司向投资者出售及发行合共1股C系列可换股优先股 每股面值0.001美元(“C系列优先股”)，价格为每股 股1,000美元(“定向增发”)。

根据证券购买协议，本公司向每位投资者发出认股权证(“认股权证”)，以购买数目 本公司普通股股份，每股票面价值0.001美元(“普通股”)，相当于投资者购买的C系列优先股转换后可发行的普通股数目 。每份认股权证有相当于0.73美元的行使价 ，根据认股权证的条款( “行使价”)遵守全额棘轮价格反稀释条款，并可在生效日期后五年内行使。另外，如果二零二零年七月二十二号前五个交易日的普通股市价 0五个交易日B，权证持有人应有权 根据C系列可转换优先股在 转换时本应发行的普通股股数(如果初始转换价格等于 时间(但不低于0.25美元)减去C系列可转换优先股行使时已发行或可发行普通股的数量)获得额外普通股。 基于以下条件转换C系列可转换优先股时应发行的普通股数量 优先股数量减去C系列可转换优先股行使时发行或可发行的普通股数量 优先股数量减去C系列可转换优先股的已发行或可发行普通股数量

C系列优先股的每股 股票的面值为每股0.001美元，声明价值等于1,000美元(“声明的 价值”)，持有者可以随时选择将声明的价值除以转换价格0.73美元，转换为所确定的普通股数量 ，但要受到一定的限制和调整(“转换 价格”)。

该公司从私募中获得了1,000美元的总收益。公司打算将私募的净收益 用于支持公司的一般营运资金需求。

在2020年4月，这些交易中剩余的优先股被转换为1,540股普通股。

Ecoark 控股普通股

公司拥有100,000股普通股，面值0.001美元，于2016年3月18日授权发行。2020年3月31日，此金额 增至200,000，票面价值0.001美元。

2019年5月31日，本公司以5500股普通股收购Trend Discovery Holdings，Inc.这笔交易的价值 为3,237美元。

在截至2020年6月30日的三个月内，公司于2020年4月和5月发行了1,540股普通股，用于转换剩余的 股优先B股和C股；通过行使认股权证，发行了7,657股普通股；通过行使股票 期权，发行了443股普通股；于2020年4月和5月发行了466股普通股，用于转换应付账款和应计费用；以及于年发行了2,622股普通股

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(美元金额和股票以千为单位，每股数据除外)
2020年9月30日

于截至2020年9月30日止三个月，本公司发行认股权证普通股5,440股；行使股票期权普通股5股 ；提供服务发行普通股153股；收购资产普通股855股；转换长期债务、应付票据关联方及应计利息发行普通股5,440股 及普通股958股。 本公司行使认股权证发行普通股5,440股；行使股票期权发行普通股5股 ；提供服务发行普通股153股；收购资产普通股855股；转换长期债务、应付票据关联方及应计利息发行普通股958股。

截至2020年9月30日，已发行普通股106,016股 ，已发行普通股105,431股，净库存股585股。截至2020年3月31日，已发行普通股85,876股 ，已发行普通股85,291股，净库存股585股。

基于股份的薪酬

以股份为基础的 薪酬费用包括在精简合并经营报表中的销售费用、一般费用和行政费用 如下：

注 14：承付款和或有事项

法律诉讼

我们 目前在阿肯色州和佛罗里达州参与以下法律程序。据我们所知， 没有任何政府机构考虑对本公司进行任何诉讼，或我们的任何财产或 业务受到任何诉讼程序的影响，而这些诉讼可能会合理地对本公司产生重大不利影响。

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2020年9月30日

在 管理层的意见中，没有任何涉及我们的法律事项会对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。

注 15：浓度

截至2020年9月30日、 和2020年3月31日，四个 和两个客户(均属于商品细分市场)占应收账款余额的10%以上，分别占应收账款总额的60%和63%。此外，在截至2020年9月30日和2019年9月30日的六个月中，一个客户分别约占公司总收入的65%和64%。 一个客户分别约占公司截至2020年9月30日三个月总收入的77%和63%。 一个客户分别约占本公司截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月总收入的65%和64%。

供应商 浓度。本公司在生产产品时使用的某些原材料、部件和设备可从单一供应商处购买 。由于行业供应中断或需求增加，这些基本材料和组件可能会出现短缺。 如果公司无法以可接受的价格采购某些材料、组件或设备 ，将需要减少其制造业务，这可能会对其运营结果产生重大不利影响 。此外，公司可能会向某些供应商预付款或签订最低数量的承诺协议 。如果这些供应商无法履行其义务或遇到财务困难， 公司可能无法收回这些预付款。

公司偶尔会保持超过FDIC保险限额的现金余额。公司不认为此风险是 材料。

商品价格风险

我们受到石油和天然气大宗商品价格波动的影响。大宗商品价格受许多因素影响，包括但不限于供求。

注 16：收购

趋势 Discovery Holdings，Inc.

于2019年5月31日 本公司与特拉华州的Trend Discovery 控股公司(“Trend Holdings”)订立合并协议及合并计划(“合并协议”)，根据Trend Holdings与本公司合并及并入本公司的 ，本公司将收购Trend Holdings的100%股权(“合并”)。合并已按 合并协议中的约定完成，本公司是合并中尚存的实体，趋势控股的独立公司已不复存在 。根据合并，趋势控股的1,000股已发行及已发行普通股中的每一股均转换为本公司5,500股普通股。没有支付与此次收购相关的现金。

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2020年9月30日

公司收购了以下资产和负债，以换取5,500股，并根据ASC 805在 中对收购进行了会计处理。根据收购生效日的公允价值，购买价格记录如下：

收购单已按收购单核算。在收购会计方法下，收购代价总价根据收购资产和承担的资产和负债的初步 估计公允价值分配。公允价值计量使用基于收购的关键假设以及历史 和当前市场数据的估计。收购价格超过分配给有形和可识别无形资产和承担的负债的估计公允价值总和的部分确认为商誉。为了最终确定为趋势控股收购的有形和无形资产以及承担的负债的公允价值 ，我们聘请了独立的第三方评估专家 。公司根据历史输入和数据确认了截至2019年5月31日的采购价格分配 31。

收购价的分配基于现有的最佳信息，其中包括：(I)收购有形资产的公允价值和使用年限的估值；(Ii)无形资产的估值和使用年限；(Iii)应付账款和应计费用的估值 ；以及(Iv)非现金对价的公允价值。

公司有独立的估值顾问确认趋势控股的估值和无形资产的分配。

商誉预计不能在纳税时扣除。

横幅 中流

2020年3月27日，本公司与Banner母公司签订了Banner购买协议，收购Banner Midstream。根据收购，Banner Midstream成为本公司的全资子公司，Banner母公司获得本公司普通股股份，以换取Banner Midstream的全部已发行 和流通股。

公司发行了8945股普通股(Banner母公司向其某些票据持有人发行)，并承担了Banner Midstream 债务和租赁负债11774美元。公司首席执行官和另一名董事回避了有关收购Banner Midstream的所有董事会讨论 ，因为他们是Banner Midstream的股东和/或票据持有人。 该交易得到了公司董事会所有公正成员的批准。班纳母公司董事长兼首席执行官 曾任本公司高管，现任本公司首席会计官兼Banner Midstream首席执行官兼总裁 。

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2020年9月30日

公司收购了以下所述的资产和负债，以换取8945股，并根据ASC 805在 中对收购进行了会计处理。根据收购生效日的公允价值，采购价格记录如下： (可调整)：

为Banner Midstream支付的对价为8,945股股票，公允价值为每股0.544美元或4,866美元。 本公司请独立估值顾问对Banner Midstream进行估值。

收购单已按收购单核算。在收购会计方法下，收购代价总价根据收购资产和承担的资产和负债的初步 估计公允价值分配。公允价值计量使用基于收购的关键假设以及历史 和当前市场数据的估计。收购价格超过分配给有形和可识别无形资产以及承担的负债的估计公允价值总和的部分确认为商誉。为了确定Banner Midstream收购的有形和无形资产以及承担的负债的公允价值 ，我们聘请了独立的第三方评估专家 。本公司根据历史输入和数据估算了截至2020年3月27日的初步采购价格分配 。收购价的初步分配是基于现有的最佳信息，目前尚待确定。 除其他事项外：(一)确定收购有形资产的公允价值和使用年限； (二)确定收购储备和无形资产的估值和使用年限；(三)确定 应付账款和应计费用的估值；(四)确定非现金的公允价值。

在 测算期(即获取收购日期存在的所有必要信息所需的期间， 或断定此类信息不可用，不得超过一年)期间，如果获得关于截至收购日期存在的事实和情况的新信息 ，则可能会确认额外的资产或负债， 或者可能会对先前初步确认的资产或负债的金额发生变化。 如果获得了关于截至收购日期存在的事实和情况的新信息(如果已知)，则可能会确认额外的资产或负债。 如果获得了关于截至收购日期存在的事实和情况的新信息 ，将导致在该日期确认这些资产或负债 。

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2020年9月30日

商誉预计不能在纳税时扣除。

下表显示了截至2019年9月30日的六个月未经审计的预计结果，就好像收购发生在2019年4月1日。这些未经审计的预计经营业绩是基于趋势控股、Banner Midstream(包括白河和三叶草)和本公司的历史财务报表和 相关附注。

能源 资产

2020年6月11日，作为桑切斯能源公司正在进行的破产重组的一部分，公司以1美元的价格从SR Acquisition I，LLC收购了某些能源资产。这笔交易包括转让密西西比州和路易斯安那州的总共262口油井， 大约9000英亩的现役矿物租约，以及钻探生产材料和设备。这262口井包括： 57口活跃生产井，19口活跃处置井，136口未关井，50口待堵井。 任务包括塔斯卡卢萨海相页岩组的4口井。

2020年6月18日，作为桑切斯能源公司正在进行的破产重组的一部分，公司以1美元的价格从SN TMS，LLC收购了某些能源资产。交易包括转让油井、现役矿产租约和钻探生产 材料和设备。

Rabb 资源

2020年8月14日，公司与 公司、White River E&P LLC、德克萨斯州有限责任公司以及Rabb Resources公司的全资子公司 有限公司签订了资产购买协议。还有克劳德·拉布(Claude Rabb)，拉布资源有限公司(Rabb Resources，Ltd.)的唯一所有者。根据资产购买协议，本公司完成了对Rabb Resources，Ltd.若干资产的收购 。收购资产包括若干不动产及石油及天然气矿产租约的工作权益 。本公司曾于2020年6月根据225美元高级担保可转换本票向Rabb Resources，Ltd提供过桥融资 。作为签订资产购买协议的对价，本公司 同意向Rabb Resources，Ltd.支付。合共3,500美元，包括(I)现金1,500美元，扣除与应收票据和应计利息有关的未偿还金额304美元 ，以及(Ii)应付2,000美元的公司普通股，这是基于 普通股于资产购买协议日期的收盘价相当于514股。本公司将本次收购的 作为ASC 805下的资产收购入账，并且本公司已提前采纳了于2020年5月21日修订的 S-X法规，并得出结论认为本次收购并不重大。因此，由于修订， Rabb Resources，Ltd.规则3-05下的历史财务报表和S-X条例第11条下的相关形式信息 均不需要提交。

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2020年9月30日

无关的 第三方

2020年9月4日，Banner Midstream的全资子公司White River SPV 3，LLC与一家私人持股的有限责任公司(“转让人”) 签订了石油、天然气和矿产租赁协议和转让 。根据租赁转让， 出让人在一项占地超过 1600英亩(“该租赁”)的石油和天然气租赁中转让了100%的营运权益(75%净收入利息)，White River向出让人支付了1,500美元现金。本公司将本次收购 作为ASC 805下的资产收购入账，并且公司已提前采纳了日期为2020年5月21日的S-X法规修正案 并得出结论认为本次收购并不重大。因此，由于修订，规则3-05项下的 历史财务报表的列报和S-X规则第11条下的相关备考信息的列报均不需要提交 。

奥尼尔 家庭

于2020年9月30日，本公司与White River Energy，LLC与私人持股的有限责任公司 订立三项资产购买协议(“资产购买协议”)，以收购Harry O‘Neal油气矿产租约(“O’Neal OGML”)、相关井筒、原油库存及设备的工作权益。就在收购之前，White River Energy 在O‘Neal OGML油井拥有大约61%的工作权益，在未来的任何油井拥有100%的工作权益。

这些租约的收购价分别为126美元、312美元和312美元，合计750美元。以341股普通股的形式支付给卖方的对价为 。本公司将本次收购作为ASC 805和 项下的资产收购进行会计处理，因为本公司已提前采纳了日期为2020年5月21日的S-X法规修正案，并得出结论认为本次收购 并不重大。因此，由于修订，不需要分别根据规则3-05和S-X规则第11条列报历史财务报表和相关备考信息。

注 17：公允价值计量

公司使用美国公认会计原则规定的公允价值等级 计量和披露金融资产和负债的估计公允价值。公允价值层次结构有三个级别，基于可靠的可观察数据输入 。该层次结构要求使用可观察到的市场数据(如果可用)。三级层次结构 定义如下：

级别 1-活跃市场中相同工具的报价；

级别 2-活跃市场中类似工具的报价；非活跃市场中相同或类似工具的报价 ；以及在 活跃市场中可观察到重大投入和重大价值驱动因素的模型派生估值；以及

级别 3-公允价值计量源自估值技术，其中一个或多个重要投入或重要价值无法观察到 驱动因素。

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2020年9月30日

财务工具主要包括现金、应收账款和其他应收账款、应付账款和应计负债、应付票据和应付关联方款项。 金融工具主要包括现金、应收账款和其他应收账款、应付账款和应计负债、应付票据和应付关联方金额。现金的公允价值是根据一级投入确定的。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的六个月内，没有 转进或转出“3级”。由于其他金融工具的性质以及各自相对较短的到期日或期限， 所有其他金融工具的记录价值接近其当前公允价值。

公允 价值估计是在特定时间点根据相关市场信息和有关金融工具的信息进行的 。这些估计具有主观性，涉及不确定性和重大判断事项，因此无法精确确定 。假设的变化可能会对预估产生重大影响。本公司按美国会计准则第815条披露的权证衍生负债的公允价值入账。衍生工具与套期保值 衍生品的公允价值采用Black-Scholes模型计算。衍生负债 的公允价值在每个资产负债表日重新估值，相应的损益在合并的 经营报表的其他收益(费用)中记录。下表列出了截至以下日期按公允价值 按经常性基础计量和确认的资产和负债：

注 18：细分市场信息

公司遵循ASC 280-10的规定关于企业部门和相关信息的披露。本 标准要求公司根据管理层在制定运营决策时拆分公司的方式披露运营部门。 截至2020年9月30日，以及截至2020年9月30日的6个月，本公司分三个部门运营 。这些细分市场是金融服务(Trend Holdings)、技术(Zest Labs)(包括440IoT Inc.的运营 )和商品(Banner Midstream)。截至2019年9月30日以及截至2019年9月30日的六个月，公司仅在两个细分市场(技术和金融)运营。

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2020年9月30日

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2020年9月30日

注 19：租赁

公司采用ASU 2016-02号，租赁(主题842)，截至2019年4月1日，并将按照本公告项下的使用权资产和抵销租赁负债义务的条款 对其租赁进行会计处理。通过收购Banner Midstream，该公司只有 个短期租约。本公司于2020年3月27日取得使用权资产及租赁负债分别为731美元及 732美元。本公司按照该标准，使用2.5%至6.8%的折扣率 以现值记录这些金额。使用权资产由所有租赁付款之和组成，目前价值为 ，在预期租赁期内以直线摊销。对于预期租期，公司 使用42至60个月的初始期限。公司选择将租约再延长数年后， 该选择将被视为租约修改，并将对租约进行审核以重新计量。根据新标准，此租赁将被视为 运营租赁。此外，本公司于2020年9月就 写字楼签订了为期39个月的新经营租约，该租约也计入使用权资产和租赁负债。

公司选择使用修改后的追溯模型方法实施本标准，并进行累积效果调整， 该方法不要求公司调整过渡到新指南时显示的比较期间。公司 还选择使用新标准允许的与过渡相关的实际权宜之计。修改后的回溯方法 提供了一种方法，用于记录采用时和比较期间的现有租赁，其结果与修改后的回溯方法的结果 相近。采用新标准不会调整 公司的留存收益。

公司的租赁组合包含主要与商品部门相关的融资租赁和经营租赁。 截至2020年9月30日，未摊销租赁使用权资产的价值为1,048美元，其中515美元来自融资租赁 (截至2024年6月30日到期)，533美元来自经营租赁(截至2023年11月30日到期)。截至2020年9月30日，公司的租赁负债为1,063美元，其中505美元来自融资租赁，558美元来自经营租赁。

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2020年9月30日

合计 租赁成本

本公司租赁总成本的个别 部分如下：