初步委托书

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表14A

(规则第14a-101条)

根据证券第14(A)条 的委托书

1934年“交易所法案”(第1号修正案)

Ecoark Holdings，Inc.

(注册人姓名载于其 章程)

(提交委托书的人姓名，如果不是注册人，则为 )

初步 代理语句

说明性 备注

本修订案 第1号(“修订案”)修订并重申了Ecoark Holdings， Inc.(内华达州的一家公司)向美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)提交的附表14A上的最终委托书，以及 于2020年11月27日首次邮寄给本公司股东的委托书(“原始委托书”)。我们提交 本修正案是为了：(I)更新已推迟的公司股东特别会议(“特别会议”)的日期，以及确定有权在特别会议或其任何延期或延期会议上通知和表决的股东的日期，(Ii)披露本公司 取消以前指定的A-1系列优先股的情况。 并对原始委托书中披露的有关本公司股本及其实益拥有权的信息进行符合性变更 ，以及(Iii)披露关于拟将 已发行普通股、已发行普通股和库存股进行五分之一反向股票拆分的信息， 公司的每股面值0.001美元的普通股(“普通股”)(“反向拆分”)和同时按比例减持的信息(“反向拆分”)；以及(Iii)披露有关普通股每股票面价值$0.001(“A-1优先股”)的信息，并对原始委托书中披露的有关本公司股本及其实益拥有权的信息进行符合性变更 。

关于特别会议日期 和时间的重要更改；记录日期

本公司董事会(“董事会”)已决定将股东特别大会的日期 由2020年12月16日改为2020年12月29日，以符合本公司的最佳利益。特别会议时间不变。

董事会亦已 将2020年12月2日的收市日期定为新的记录日期(“记录日期”)，以确定有权就特别大会或其任何续会或延期会议发出通知及投票的股东 。

取消A-1系列优先股

本公司于2020年12月1日赎回之前发行的一股A-1系列优先股后，于2020年11月12日向内华达州州务卿(“国务秘书”)提交了一份A-1系列优先股的优先、权利和限制指定证书 的撤回证书(“撤回证书”)。 在赎回之前发行的A-1系列优先股 之后，本公司向内华达州州务卿(下称“国务秘书”)提交了一份A-1系列优先股的优先、权利和限制指定证书(“撤回证书”) 。提款证明自备案之日起生效。因此， 截至2020年12月2日，也就是特别会议的新记录日期收盘时，本公司没有流通股 ，投票权包括[__________]截至该 记录日期的已发行普通股，但须考虑随附的 委托书中更详细披露的某些普通股。

建议五股换一股 拆分，同时按比例减持法定普通股

董事会已通过 项决议，授权本公司进行反向拆分，同时按比例减少本公司授权发行的普通股数量 。反向拆分将在没有获得股东批准的情况下实施， 内华达州修订后的法规NRS 78.207节允许的情况下，通过向国务卿提交变更证书，经金融行业监管局审查和批准，变更证书列明(I)变更前的授权股份数量和普通股面值，(Ii)变更后的授权股份数量和普通股面值 ，(Iii)变更后的以及(V)讨论任何需要股东批准的事项(“变更证书”)。

变更证书 将在向国务卿提交或其中指定的较晚日期和时间(“生效日期 日期”)时生效。

如果实施反向拆分， 将产生以下主要影响：

如果在特别会议前实施反向拆分，将对特别会议前的提案产生如下影响。 在提案1、2和3涉及公司授权发行的普通股数量的范围内，该数量 应按5比1的反向拆分比例递减。因此， 特别会议通知和随附的委托书中的编号均按反向拆分前和反向拆分后提供 。

反向拆分将不会发行任何零碎股份 。我们会将反向拆分产生的任何小数股四舍五入为最接近的整数股 。

我们正在实施反向拆分，以满足全国性证券交易所的初始上市要求。虽然我们已申请 将我们的普通股在全国证券交易所上市，但申请尚未获得批准，不能保证 会获得批准，也不能保证反向拆分后我们普通股的每股市场价格不变，或 随着反向拆分前已发行普通股旧股数量的减少而按比例增加。

初步委托书

Ecoark Holdings，Inc.

303珍珠公园大道套房200

德克萨斯州圣安东尼奥，邮编：78215

(800) 762-7293

关于推迟召开股东特别会议的通知

致Ecoark Holdings，Inc.的股东：

鉴于Ecoark Holdings，Inc.(一家内华达州公司)原定于2020年12月16日美国东部时间下午1时(“Ecoark”或“本公司”)股东特别大会(“股东特别大会”)将于2020年12月29日美国东部时间下午1时举行，特此通知 。特别会议将在www.viralshare holderMeeting.com/ZEST2020上通过网络直播虚拟 举行，目的如下：

本公司董事会 已通过决议，对已发行普通股和 已发行普通股及库存股进行1：5的反向拆分，每股面值0.001美元的本公司普通股(“反向拆分”)( “反向拆分”)，并按比例减少本公司授权发行的普通股数量。 我们不要求我们的股东就批准反向拆分的提案进行投票。反向拆分将在未获得内华达州修订法规的NRS 78.207节允许的股东批准的情况下进行 。如果在特别会议之前实施反向 拆分，将对特别会议之前的提案产生如下影响。在 范围内，提案1、2和3提到本公司被授权发行的普通股数量，在每种情况下，该数量应 以五比一的反向拆分比例减少。因此，本特别 会议通知和随附的委托书中的数字均按反向拆分前和反向拆分后提供。

董事会已将二零二零年十二月二日的收市日期 定为决定有权就股东特别大会或其任何续会或延期会议发出通知及投票的股东 的日期(“记录日期”)。

关于提供特别会议代理材料的重要通知

将于2020年12月29日举行：

修订后的 通知和委托书可在www.proxyvote.com上查阅。

经修订的 特别大会通告、随附的经修订的委托书和经修订的委托卡将于2020年12月11日左右首次邮寄给我们有权在特别大会上投票的在册股东。原始通知、委托书 和代理卡于2020年11月27日首次邮寄给我们的股东。

特别会议 将可通过互联网访问。您可以通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/ZEST2020. The来参加我们的特别会议。特别会议将通过网络直播进行。要获准参加特别会议，您必须输入您之前收到的代理卡或投票指示表格上的控制号 。鉴于持续的新冠肺炎疫情，我们为我们的特别会议采用了虚拟形式 ，以保护我们员工、董事和股东的健康和福祉。此外， 我们相信虚拟会议可让任何地理位置的股东通过 互联网连接访问会议。

无论您 是否计划参加特别会议，请务必对您的股份进行投票。无论您持有多少股票，请 立即通过电话(在特别会议前)或互联网投票，或者如果您已收到 代理材料的打印副本，请在代理卡上标记、签名并注明日期，然后将其放在提供的已付邮资的信封中返回给公司。

我们敦促您 标记并退回新的代理卡。本公司在本修订日期前收到的任何委托卡将不予考虑 以确定委托书中描述的每项提案的投票数。若要 计算您的选票，您必须使用 本代理补充资料附带的投票说明或代理卡提交新的代理再次投票。

初步 代理语句

目录

初步委托书

Ecoark Holdings，Inc.

303珍珠公园大道套房200

德克萨斯州圣安东尼奥，邮编：78215

(800) 762-7293

股东特别大会

代理语句

现将本委托书 (以下简称“委托书”)发送给内华达州 公司生态园控股有限公司(以下简称“生态园”或“公司”)有表决权股票的持有者，内容与本公司 董事会(以下简称“董事会”)征集委托书有关，以供公司股东特别大会(简称“特别大会”)使用。该特别大会将于2020年12月29日美国东部时间下午1点举行。特别会议将是通过互联网 现场网络直播的虚拟会议。您可以通过访问www.viralShareholderMeeting.com/ZEST2020参加特别会议，投票您的股票，并在特别会议期间提交您的问题。 特别会议期间，您可以访问www.viralShareholderMeeting.com/ZEST2020。将不会有实际的会议地点。特别会议通知和本委托书将于2020年12月11日左右首次邮寄给我们有权在特别会议上投票的股东 。

在 特别会议上将表决哪些事项？

将在特别会议上审议和表决的四项提案 如下：

谁有权在特别 会议上投票？

董事会已将2020年12月2日的营业时间收盘定为记录日期(“记录日期”)，以确定有权通知特别会议并在特别会议上投票的股东 。

截至记录 日期，有[___________]股份(或[_________]已发行普通股)。 截至记录日期，没有已发行的优先股。

截至记录日期普通股记录的每位持有人有权就持有的每股股份投一票，但根据内华达州修订法规第 NRS 78.0296节的规定，根据正在批准或生效的公司 法案发行或据称发行的任何股票的投票权在任何情况下都必须不予考虑。换言之，为了批准 授权增资(方案1)，在确定有权就批准授权增资投票的流通股总数 和需要投票赞成批准的股份总数 时，我们必须忽略所有发行的超过100,000,000股的普通股 (或反向股票拆分后的20,000,000股)(“忽略股份”)。鼓励所有股东在 特别会议上投票。

董事会的投票建议是什么？

董事会建议 您投票支持“批准实施授权增资的修正案(提案1)”，投票支持“ 如果授权增资获得批准，将授权普通股减至150,000,000股(或在反向股票拆分后减至30,000,000股)的修正案(提案2)”，投票支持“将授权普通股增加至150,000,000股(或反向股票拆分后，30,000,000股)的修正案”，建议 投票支持“批准实施授权增资的修正案(提案1)”，投票支持“将法定普通股减至150,000,000股(或反向股票拆分后减至30,000,000股)的修正案(提案2)”。如果授权增资 未获批准(提案3)，则特别会议休会(提案4)。

作为记录保持者和受益者持有 股票有什么区别？

如果您的股票是以您的名义在公司的转让代理费城股票转移公司注册的，您就是这些股票的“记录持有者” 。如果您是记录保持者，这些委托书材料已由公司直接提供给您。

如果您的股票是 在股票经纪账户、银行或其他记录持有人手中持有的，则您将被视为以“街道名称”持有的 股票的“受益所有者”。如果您的共享是以街道名称持有的，则该组织已将这些代理材料转发给 您。作为受益所有者，您有权指示本组织如何投票您的股票。

谁可以出席特别会议， 我如何出席？

记录持有人和 受益人可以参加特别会议。特别会议将完全通过网络直播在网上举行。

以下是您参加虚拟特别会议所需信息的摘要 ：

股东可以在参加虚拟特别会议时进行电子投票 并在线提交问题。

我该怎么投票？

记录器

如果您通过互联网或电话投票，请不要邮寄您的代理卡。

受益者 (以街道名称持有股份)

如果您是受益的 所有者，您必须遵循代理材料中包含的您的被提名人的投票程序。如果您的股票由代名人 持有，并且您打算在特别会议上投票，请准备好证明您在记录 日期的受益所有权证明(例如，您截至记录日期的最新账户对账单、您的 经纪人、银行、受托人或代名人提供的投票指示表格的副本，或其他类似的所有权证据)以及授权您 投票的代名人的法定委托书。

什么构成法定人数？

要进行特别会议的业务 ，我们必须达到法定人数。当截至 记录日期的大多数投票权持有者亲自或由代表代表时，即构成法定人数。

根据内华达州修订后的法规第78.0296节的要求，提案1的投票权不包括被忽略的股份。

如果持有截至记录日期的已发行普通股的大多数股份的持有人亲自或由受委代表出席，则将被视为出席特别会议的法定人数 ，不包括任何被忽视的股份。

公司拥有的股份不被视为已发行股票，也不被视为出席特别会议。经纪人未投赞成票和弃权票视为出席，以确定是否存在法定人数。

如果公司无法 获得法定人数，会发生什么情况？

如果出席特别会议的 未达到法定人数，或者如果我们在特别会议日期 未获得足够票数支持提案，则被指定为代表的人士可以提议一次或多次休会，以允许 邀请代表。

哪些提案被认为是“常规” 或“非常规”？

提案1、2、3和 4是例行提案。

什么是“经纪人无投票权”？

如果您的股票是以街道名称持有的 ，您必须指示持有您股票的组织如何投票您的股票。如果您不提供 投票说明，您的股票将不会对任何非常规提案进行投票。此投票称为“经纪人不投票”。 经纪人不投票不算作“赞成”或“反对”在特别会议上提交表决的任何提案。

如果您是记录在案的股东 ，并且您在没有给出具体投票指示的情况下签署并退还委托书，则委托书持有人将按照董事会就本委托书中提出的所有事项推荐的方式投票 您的股票，并由委托书持有人就任何其他适当提交特别大会表决的事项酌情决定 。如果您的股票是以街道名义持有的，而您没有向持有您股票的组织提供具体的投票指示，则该组织 通常可以在日常事务上酌情投票，但不能在非例行事务上投票。如果您在委托卡上签名，但没有 提供有关您的经纪人应如何投票的说明，则您的经纪人将按照董事会的建议就任何非常规 事项对您的股票进行投票。

每项提案 需要多少票数才能通过？

根据内华达州法律， 必须获得多数投票权持有人的赞成票才能批准授权增资(提案 1)。关于这项提议，投票权不包括被忽视的股份。

根据内华达州法律， 需要拥有多数投票权的持有者的赞成票才能批准对公司章程的修订 以减少授权普通股(提案2)。截至记录日期，持有已发行普通股 股的多数股东对该提案投“赞成票”将足以使提案2获得批准。

根据内华达州法律， 需要拥有多数投票权的持有者的赞成票才能批准对公司章程的修订 以增加授权普通股(提案3)。

根据我们的章程， 赞成的票数必须超过反对的票数(提案 4)。

是否允许经纪人自由投票 ，经纪人不投票有什么影响？

弃权的效果是什么？

投票程序是什么？

您可以对每个提案投赞成票或反对票，也可以对某些提案投赞成票或投反对票，也可以对 其中任何提案投弃权票。您应在随附的委托书或投票指示表格上注明您各自的选择。

我的委托书可以撤销吗？

您可以撤销您的 委托书，并通过向公司的公司 秘书发出书面通知、递交日期在委托书日期之后的代理卡或亲自在特别会议上投票来收回您在特别会议当天(包括该日)之前的投票权。 所有关于撤销委托书的书面通知和其他通信均应发送至：Ecoark Holdings，Inc.，303珍珠公园路套房200，圣安东尼奥，303珍珠公园路套房200，圣安东尼奥，邮寄地址：Ecoark Holdings，Inc.，303珍珠公园路套房200，圣安东尼奥，303珍珠公园路套房200，圣安东尼奥，

谁支付准备和邮寄此委托书所涉及的费用 ？

准备、组装和邮寄这些委托书所涉及的所有费用 以及征集委托书的所有费用将由本公司支付。 除邮寄征集外，本公司的高级管理人员和正式员工可以通过电话或亲自征集委托书 。这些人除了正常工资外，不会因其服务获得任何补偿。我们还将 与经纪公司和其他托管人、被指定人和受托人作出安排，将募集材料转发给该等人士登记在册的股份的受益 所有人，我们可以报销该等人士因此而产生的合理自付费用 。我们已聘请Innisfree并购公司协助委托书征集，每次电话联系收费15,000美元，另加费用5.50 。

其他事项可以在 特别会议上决定吗？

除本委托书中描述的业务项目 外，股东将不会在特别 会议上提出任何其他事项供其采取行动。

什么是“持家”？ 它对我有什么影响？

具有相同地址和姓氏的记录持有者将只收到一份其代理材料的副本，除非我们接到通知，这些记录持有者中有一个或多个希望继续接收单独的副本。此程序将降低公司的印刷成本和邮费。参与持股的股东将继续收到单独的代理卡。

如果您 有资格拥有房屋，但您和与您共享地址的其他记录持有者收到这些代理材料的多份副本， 或者如果您在多个帐户中持有公司普通股，并且在任何一种情况下，您都只希望为您的家庭收到每份这些文件的一份副本，请联系公司的公司秘书：Ecoark Holdings， Inc.，303珍珠公园大道套房78215，邮编：圣安东尼奥，德克萨斯州78215，注意：公司秘书(Ecoark Holdings， Inc.，303PEAR Parkway Suite200，San Antonio，TX 78215)。注意：公司秘书

如果您参与了 房屋管理并希望收到这些代理材料的单独副本，或者如果您不希望继续参与房屋管理 并希望将来收到这些文件的单独副本，请联系如上所述的公司 秘书。受益业主可以向其经纪人、银行或其他记录持有人 请求有关房屋拥有情况的信息。

我是否有持不同政见者(评估) 权限？

对于提交给特别会议的任何提案，公司股东均不能 获得评估权。

高级职员及董事在 须采取行动的事宜中的利益

本公司高级职员 或董事概无于将于特别大会上采取行动的任何事宜中拥有任何利益，但高级职员 及董事过去及未来可能收取股权奖励作为其服务的报酬除外。此外， 起诉书中点名了个人董事，质疑股东事先批准公司章程修正案 以实施授权增资的有效性，提案1中对此进行了更详细的讨论。

董事会建议股东投票支持提案1、2、3和4。

提案1.批准授权增资

2020年1月7日， 董事会批准，2020年2月27日，本公司股东在2019年本公司股东年会(“年会”)上批准了对本公司公司章程的修订(“修正案”) ，将法定增资从100,000,000股(或反向股票拆分后的20,000,000股)增加到 200,000,000股(或40,000,000股)(或职务期间的40,000,000股) 董事会批准，本公司股东于2020年2月27日在本公司股东年会(“年会”)上批准了对本公司公司章程的修订(“修正案”) ，将法定增资从100,000,000股(或反向股票拆分后的20,000,000股)增加到{br修正案作为附件A附在本委托书之后，随后提交给内华达州国务卿，自2020年3月31日起生效。

尽管我们认为， 出于高度谨慎，并由于本提案1中更详细讨论的诉讼，股东可能已在年度 会议上适当批准了实施授权增资的修正案，但我们仍要求股东 批准修正案。这是因为用于年会的委托书将授权增资 确定为非常规增资，但最终经纪商似乎将其视为常规增资。

我们的董事会已确定 根据内华达州修订后的法规78.0296节批准修正案的有效性符合本公司和我们股东的最佳利益 。如果获得批准，此批准将追溯至2020年3月31日，也就是修正案的生效日期 。

在 年会上事先批准修正案

该修正案 此前在2020年2月27日举行的股东年会上提交股东投票表决。截至2020年1月10日，也就是年会的创纪录日期，该修正案获得了69,146,161股普通股(按反向股票拆分前)中的42,580,362票赞成(按反向股票拆分前)，或61.58%的投票权。 公司注册成立的内华达州法律要求获得大多数未偿还投票权的批准。 公司注册成立的内华达州法律要求获得大多数未偿还投票权的批准。 该修正案获得了(反向股票拆分前)69,146,161股普通股(按反向股票拆分前)中的 票，占投票权的61.58%。基于这些赞成票 ，公司认为修正案获得批准，提交了披露这一批准的8-K表格的当前报告，并最终 向内华达州国务卿提交了将授权普通股增加到200,000,000股(或在反向股票拆分基础上增加40,000,000股 )。

为了在股东周年大会上获得股东批准，本公司于2020年2月18日提交了第二份经修订的委托书(“2020年2月 委托书”)。2020年2月的委托书描述了以“街头名义”或与经纪商、银行或其他被提名人(“被提名人”)持有 股票的股东的投票程序。它说，只有一件事是例行公事，那就是批准审计员。按照惯例，它解释说，被提名人可以行使自由裁量权， 投票他们没有收到投票指示的股票。2020年2月的委托书声明还指出，批准授权增资的提案5 是非常规的，如果街头股东没有提供投票指示， 股票不能对该提案进行投票。

2020年2月的委托书声明中有关提案5是非常规的，不能由被提名人投票的部分无意中是不正确的。 2020年2月委托书是由公司、管理层和董事会所依赖的前律师准备的， 董事会依赖该律师处理法律问题和法律要求。在授权增资生效之前，本公司、其管理层或董事会从未意识到此错误 。

事实上，提案5，即批准授权增资的提案，被视为例行公事，并根据纽约证券交易所(NYSE)规则452被视为例行公事。因此，被提名人，或者至少是纽约证交所会员的经纪自营商， 有权投票支持提案5，除非另有指示。根据公司获得并随后审查年会上投票的情况，通过提案5所需的票数来自被提名者。该公司相信，所有或几乎所有这些被提名者的选票都来自纽约证券交易所的会员公司。本公司获悉，这些经纪自营商 通常根据与该经纪自营商实际投票和持有的股票相同的比例投票未经指示的股票 。需要注意的是，本公司在由独立第三方 进行的投票过程中没有扮演任何角色。当然，董事会建议股东批准提案5，公司支付并征集投票 。

这场官司

2020年11月10日， 本公司获悉联邦法院于2020年11月9日对本公司及其个别董事提起的联邦法院诉讼，该诉讼由一名据称的股东单独并代表某一类别的 提起。起诉书质疑没有任何经纪人在年会上对批准授权增资的提案 5进行投票，并暗示存在某种不当行为。事实上，由于经纪商显然选择使用其自由裁量权 并对提案5投赞成票，因此没有 对提案5进行非经纪投票来批准授权增资。

三项指控诉讼的实质是，个别点名的公司董事无视投票结果 ，或使用虚假和误导性的委托书，违反了他们的受托责任。这两项违反受托责任的指控寻求损害赔偿。第三项 指控寻求法院作出宣告性判决，即实施授权增资的修正案没有得到适当的 批准，因此无效。该公司打算为这起诉讼辩护，理由是纽约证券交易所会员的投票是由这些公司根据纽约证券交易所规则 独立完成的。

拟议的股东行动

为谨慎起见，我们再次寻求批准本公司股东授权增资的修正案。 虽然我们认为经纪交易商被提名人在年会上行使酌情权并投票支持批准授权增资的提案的行动是根据纽约证券交易所规则授权的，但我们正在寻求批准以解决 任何不确定性。

该公司与2020年2月时相比有很大的不同和强大；它已经进行了大量的石油和天然气收购，其收入也增加了 。如果批准授权增资的提案未获批准，公司被要求减少或缩减业务 ，其股东将受到损害。

确认证书

我们希望在收到股东在批准修正案的特别会议上所需的投票后，尽快向内华达州国务卿提交关于修正案的 验证证书，主要采用附件B所附的形式(“验证证书 ”)。如果内华达州修订后的法规要求，我们还将向内华达州国务卿提交纠正证书 。验证证书的提交日期将是 根据内华达州修订法规78.0296节的含义验证授权增资的生效时间。此外，根据内华达州修订后法规78.0296节的规定，我们将按照本委托书的规定，在批准本提议1后不迟于 股东批准本提议1后10天内，向每位登记在册的股东发出批准本提议1的通知(“批准通知”)。

“修正案”的追溯批准

根据下文讨论的180天的法律质疑期限 ，当验证证书或更正证书(如有必要)根据内华达州修订后的法规生效时，应消除有关 修正案和授权增资是否因上述可能的授权失败而无效或可撤销的任何潜在不确定性 ，批准的效力将追溯至3月1日向国务卿提交修正案

法律质疑的时间限制

根据内华达州修订的 法规，任何关于根据本提案1批准的修正案因授权失败而无效或可撤销的主张， 必须在批准通知之日起180天内提出。

未能获得股东批准的影响

如果批准授权增资的提案 没有得到我们股东的批准，公司可能面临非常严重的 后果。本公司将不能向内华达州州务卿提交验证证书，根据内华达州修订后的法规第78.0296节的规定， 修正案可能不会被视为有效。这可能使 我们面临以下潜在索赔：(I)关于授权增资的投票未获得必要的股东批准，(Ii)修正案因此未被有效采纳，以及(Iii)因此，(A)公司将 没有足够的授权但未发行的普通股股份来允许未来出售和发行普通股， 包括根据未发行的认股权证和股票期权，(B)过去的普通股发行可能无效，及 (C)本公司将无法就董事会可能认为可取的任何战略交易 就其已发行普通股作出必要的陈述。任何无法在 未来发行普通股，以及任何过去发行的普通股无效，都可能使我们面临重大索赔，并对我们的流动性产生重大不利 影响。

需要投票

需要拥有多数投票权(不包括被忽略的股份)的持有者投赞成票 才能批准修正案。 对本提案1投弃权票与投“反对票”具有同等效力。

董事会 建议股东投票支持这项提议1。

提案2.批准减少授权普通股的修正案

董事会已批准， 并请股东批准对本公司公司章程的拟议修订(“建议的 减资修订”)，将本公司被授权发行的普通股数量从200,000,000股 股(或反向股票拆分后的40,000,000股)减少至150,000,000股(或反向股票拆分后的30,000,000股)。

如果根据提案1批准了授权减资，股东将只需 对此提案2进行投票。

拟议修订的目的

董事会相信 减少的150,000,000股普通股授权股份(或按反向股票拆分后的30,000,000股)将足以满足公司在可预见的未来的预计股本需求，例如 筹资交易、发行基于股权的补偿，以及在未来可能出现的机会范围内， 可能涉及发行我们的普通股或其他股权或股权挂钩证券的合并或收购，而且更多截至本委托书发表之日，Ecoark尚未签订任何协议 要求其发行与合并或收购相关的股权。根据Ecoark的业务和财务状况自2020年2月27日以来的变化 ，董事会认为不需要额外增发50,000,000股(或按股票反向拆分后的1,000,000股)来满足营运资金和其他业务需求。

拟议修订的效力

如果拟议的 减资修正案获得批准，普通股的授权股数将为150,000,000股(或在反向股票拆分基础上为30,000,000股 股)。本公司的法定股份总数将为155,000,000股(或反向股票拆分后的35,000,000股)，包括150,000,000股普通股(或反向股票拆分后的30,000,000股 股)和5,000,000股优先股的法定股份，每股票面价值0.001美元( “优先股”)。拟议的减资修正案不会改变普通股的面值，不会影响已发行普通股的数量或普通股持有人的权利或特权，也不会对可行使、可转换或可交换为普通股的任何已发行证券(包括未偿还股权奖励)产生任何影响。

将授权的 普通股设置为150,000,000股(或在反向股票拆分基础上为30,000,000股)可能会对公司产生潜在的不利影响 。这可能导致董事会未来发行普通股的自由度较小，包括当我们确定这样做将符合本公司及其股东的最佳利益时，例如与未来可能的融资、 收购、股票股息和其他公司目的有关。如果董事会确定发行的普通股数量超过当时授权但未发行且未保留的数量符合公司的最佳利益 ，公司可能需要寻求股东批准才能增加普通股的授权股份数量。 如果股东没有及时批准这种增加，或者根本没有批准，公司可能无法利用 一个或多个本来可能对公司及其业务有利的机会。 如果股东不及时批准增加普通股数量，或者根本不批准，公司可能无法利用 一个或多个机会，否则这些机会可能对公司和公司有利。 如果股东没有及时批准增加普通股数量，或者根本没有批准，公司可能无法利用 一个或多个机会，否则这些机会可能对公司及其股东有利然而，董事会认为 这些风险超过了预期收益，包括解决了股东对未来稀释的担忧。

将向内华达州州务卿提交的公司章程修订证书 的格式载于附件C(“修订证书”)，该证书旨在将公司被授权发行的普通股数量从200,000,000股(或反向股票拆分后的40,000,000股)降至150,000,000股(或反向股票拆分后的30,000,000股)(或反向股票拆分后的30,000,000股)( “修订证书”)，以减少本公司被授权发行的普通股数量，从200,000,000股(或反向股票拆分后的40,000,000股)降至150,000,000股(或反向股票拆分后的30,000,000股)。如果股东批准建议的减资修正案，本公司打算 在特别会议后在实际可行的情况下尽快向内华达州国务卿提交修订证书， 修订证书将在提交后生效。

需要投票

根据内华达州法律， 必须获得多数投票权持有人的赞成票才能批准拟议的资本削减修正案。 对该提案2投弃权票与投“反对票”的效果相同。

董事会 建议股东投票支持这项提议2。

提案3.批准增加授权普通股的修正案

董事会已批准， 并请股东批准对本公司公司章程的拟议修订(“建议的 增资修订”)，将本公司被授权发行的普通股数量从100,000,000股 股(或反向股票拆分后的20,000,000股)增加到150,000,000股(或反向股票拆分后的30,000,000股)。

如果未根据提案1批准授权减资，股东将只需 对此提案3进行投票。

拟议修订的目的

如果授权增资未根据提案1获得批准，我们将无法向内华达州 国务卿提交验证证书，根据内华达州修订后的法规第78.0296节，授权增资可能不会被视为有效，从而使我们剩下100,000,000股授权 普通股(或在反向股票拆分基础上的20,000,000股)。100,000,000股法定普通股(或在反向股票拆分基础上的20,000,000股)不足以 满足公司预计的股本需求。有关详细信息，请参见“提案1.批准授权资本 增资-未获得股东批准的影响”。拟议增资修正案的目的是将公司被授权发行的普通股数量从100,000,000股 (或反向股票拆分后的20,000,000股)增加到150,000,000股(或反向股票拆分后的30,000,000股)。

拟议修订的效力

如果拟议的 增资修正案获得批准，普通股的授权股数将为150,000,000股(或在反向股票拆分基础上为30,000,000股 股)。本公司的法定股份总数将为155,000,000股(或反向股票拆分后的35,000,000股)，包括150,000,000股普通股(或反向股票拆分后的30,000,000股 股)和5,000,000股优先股的法定股份。拟议增资 修正案不会改变普通股的面值，不会影响已发行普通股的数量或普通股持有人的权利或特权，也不会对可行使、可转换或可交换为普通股的任何已发行证券(包括 已发行股权奖励)产生任何影响。

将向内华达州州务卿提交的公司章程修订证书 的格式载于附件C(“修订证书”)，该证书将授权公司发行的普通股数量从100,000,000股(或反向股票拆分后的20,000,000股)增加到150,000,000股(或反向股票拆分后的30,000,000股票)(或反向股票拆分后的30,000,000股)( “修订证书”)，以增加本公司被授权发行的普通股数量，从100,000,000股(或反向股票拆分后的20,000,000股)增加到150,000,000股(或反向股票拆分后的30,000,000股)。如果内华达州修订后的法规要求，我们还将向内华达州国务卿提交纠正证书 。如果股东批准建议的增资修正案，本公司打算在特别会议后在实际可行的情况下尽快向内华达州国务卿提交修订证书， 修订证书将在提交后生效。

未能取得股东批准的影响

如果我们没有获得 股东对此提议的批准3，我们可能没有能力筹集足够的资本来继续运营我们的业务 ，或者没有足够的股份被授权在未来实施战略交易，否则代价是 股本。

正如在截至2020年9月30日的三个月的10-Q表格季度报告 中披露的那样，公司需要筹集资金以满足其营运资金 需求。此外，正如10-Q表格披露的那样，该公司需要470万美元来支付计划于2021年1月钻探一口油井的成本 。该公司于2020年10月16日提交了S-3表格注册声明。生效后，公司计划 根据市场情况使用S-3表格进入资本市场，以满足其资本需求。或者， 公司可以寻求债务融资。虽然此类融资可能可用于钻探油井，但不太可能用于日常营运资金 。即使有债务融资，条款也可能很苛刻，特别是如果公司不能 提供任何股权成分的话。此外，本公司一直在寻求完善债务安排，但迄今尚未签署最终的 协议。

除了在无法进入资本市场和保持运营的情况下 实施资本约束之外，任何正在进行的诉讼 都将代价高昂，并分散管理层的时间。

需要投票

要批准拟议的增资修正案，需要拥有多数投票权的人 投赞成票。对本提案投弃权票 与投“反对票”的效果相同。

董事会 建议股东投票支持这项提议3。

建议4.休会

一般信息

本公司要求 股东在必要时批准休会，以征集额外的委托书，以支持提案 1、2和3(“休会”)。为征集额外委托书而将特别会议延期 将允许已发送其委托书的股东在使用委托书 之前的任何时间撤销委托书。虽然公司预计在特别会议之前的所有其他提案都将获得批准，但它将此 提案4包括在内，以便让街头名称持有人有足够的时间投票。

需要投票

本提案4需要获得多数赞成票或反对票 的赞成票才能批准休会。弃权不会被 视为根据公司章程投下的选票，因此不会影响本提案的结果 4。

董事会 建议股东投票支持这项提议4。

安全 某些受益所有者和管理层的所有权

下表 列出了截至记录日期由以下人员实益拥有的公司普通股数量：(I)公司所知的每类有表决权股票的所有者超过5%的人，(Ii)每位董事，(Iii)被任命的高管 高级管理人员(该词在1934年证券交易法下的S-K条例第402(M)(2)项中定义)， 和(Iv)公司高管除非此表的注释中另有说明，否则 每个人的地址为：C/o Ecoark Holdings，Inc.，303PEARK PARKWAY SUITIT200，San Antonio，TX 78215，注意： 公司秘书。

下表中的信息 不会使建议的反向拆分生效。如果实施反向拆分，则下表所列每位股东以及本公司高管和董事作为一个集团持有的普通股数量 将根据五比一的反向拆分比率减少。但是，适用的百分比不会因为反向拆分的 结果而改变。

其他事项

本公司并不 知悉股东特别大会前可能出现的任何其他事项，亦不打算提出任何其他事项。

如果您不打算 参加特别会议，为了代表您的股份并确保所需的法定人数，请 签署、注明日期并立即返回您的委托书。如果您能够出席特别会议，应您的请求，公司 将取消您之前提交的委托书。

附件A

附件B

ECOARK控股公司

确认证书

(依据NRS 78.0296)

2020年12月_

本 验证证书(以下简称“证书”)是代表内华达州一家公司(以下简称“公司”)Ecoark Holdings，Inc.提交的， 根据内华达州修订法规(“NRS”)78.0296节的规定，该条款规定，如果一项公司法案获得批准或根据NRS条款78.0296生效，则需要根据NRS 第78章向内华达州国务卿提交任何文件，或者如果此类批准或确认会导致任何此类申请不准确或不准确，则应根据NRS 第78章向内华达州国务卿提交该证书。 该证书是代表内华达州的一家公司(以下简称“公司”)提交的。根据《国税法》第78章修订或更正每个此类申请，任何此类申请、 修订或更正必须附有确认证书，表明申请、修订或更正 是与根据《国税法》78.0296批准或确认公司法案有关的，并指明 申请、修订或更正的生效日期和时间，可能早于申请的日期和时间。

我，首席执行官兰迪·S·梅，特此代表公司证明如下：

1.本证书 随附于2020年3月31日提交的特定修订证书(“条款修订”) ，并将于本证书之日根据NRS第78章提交内华达州州务卿，以批准和确认条款修订。 该证书已随附于2020年3月31日提交的特定修订证书(“条款修订”) ，并将于本证书日期根据NRS第78章提交内华达州州务卿，以批准和确认条款修订。

2.本证书 或任何所需的纠正证书(如有必要)是根据《国税法》第78.0296条的规定，与批准或确认公司行为有关的备案、修订或更正。该批准或确认由本公司董事会于2020年11月_日一致书面同意，并在2020年12月29日召开的本公司股东特别会议上经有权就此投票的必要多数股东(包括在实施《国税法》78.0296(2)条的规定之后)的 赞成票通过或批准。 该批准或确认于2020年11月29日经本公司董事会一致书面同意，并经本公司有权就此投票的必要多数股东投赞成票(包括在使《国税法》78.0296(2)条的规定生效后)通过。 在2020年12月29日召开的本公司股东特别会议上。

3.章程修正案和/或改正证书的生效日期和时间为2020年3月31日当地时间中午12点01分。

[签名页如下]

兹证明，自上述日期起，以下签名人 已代表本公司签署本证书。

以下签署人 证明上述人士为正式选出的、合格的署理行政总裁，而上述签名 为其真实及真实的签名，并特此证明，上述人士为正式当选、合资格的署理行政总裁，而上述签名 为其真实及真实的签名。

附件C

初步委托书

初步委托书

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通知和委托书 可在www.proxyvote.com上查阅。