正如 于2020年6月22日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的文件；

注册 编号________

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 S-1

根据1933年证券法注册 声明

品牌 传统，Inc.

(发行人在其章程中的名称 )

250 国家公共，#162

朗伍德，FL 32750

(407) 377-6693

(主要执行机构地址和电话： )

VCORP 服务，有限责任公司
2005 E 2700 S STE 200
盐湖城，德克萨斯州84109

(888) 528-2677

(服务座席名称、 地址、电话)

将通信的 份拷贝到：

麦克默多 法律集团有限责任公司

美洲大道1185 ，3号^研发地板

纽约，邮编：10036

(917) 318-2865

大约 开始向公众销售的日期：在注册声明生效后在切实可行的范围内尽快开始销售。

如果要根据规则415根据 1933年证券法 在本表格上注册的任何证券以延迟或连续方式提供，请选中以下复选框。

如果根据证券法下的规则462(B)，本表格是为了注册发行的额外证券而提交的，请 选中以下框，并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号 。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出 同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框并列出 同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

用复选标记表示 注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是较小的报告公司 。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“较小申报公司”的定义。

如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用 的延长过渡期，以符合根据交易法☐第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则

注册费计算

根据证券法第416(A)条的规定，注册人还在此登记因股票拆分、股票分红或类似交易而可能发行和转售的不确定数量的 股票。

我们 特此修订本注册声明，将其生效日期延后至我们将 提交进一步修订，明确声明本注册声明此后将根据证券法第8(A)条 生效，或直至注册声明将于证券 和交易委员会根据上述第8(A)条决定的生效日期生效为止，我们 特此对本注册声明进行修订，以将其生效日期延后至 提交进一步的修订，明确规定本注册声明此后将根据证券法第8(A)条生效，或直至注册声明于证券 和交易所委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

本招股说明书(本“招股说明书”)中的 信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)提交的注册声明生效之前，我们不能出售这些证券 。此 招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在 不允许要约或出售的任何州征集购买这些证券的要约。

主题 完成，日期为2020年6月22日

招股说明书

普通股股份

品牌 传统，Inc.

根据日期为2019年10月4日的股权融资协议(“融资协议”)，本招股说明书中确定的 销售股东可能会发行不确定数量的本公司普通股， 其中最多534,449股普通股将由销售股东GHS Investments，LLC(“GHS”)出售。如果目前发行， GHS登记转售的534,449股普通股将相当于本公司已发行普通股 和已发行普通股的约28%，这是基于本公司截至2020年6月12日的已发行和已发行普通股1,895,789股 。

出售股东可以按出售时的固定价格和现行 市价、变动价格或协商价格出售根据本招股说明书发行的全部或部分股票。

我们 不会从GHS出售我们的普通股股份中获得任何收益。但是，根据融资协议，我们将从 向GHS出售股份中获得收益。我们将在连续十(10)个交易日内，以相当于我们普通股最低交易价的 80%的价格向GHS出售我们普通股的股票，这十(10)个交易日截止于 我们向GHS发送看跌期权通知之日(“市场价”)。例如，如果我们向GHS发送看跌期权通知，价格为10,000美元， 而市场价格为0.01美元/股，我们将有义务根据市场价格的80% 发行10,000美元的GHS普通股，即约1,250,000股。

GHS 是1933年证券法所指的承销商，参与销售股票 的任何经纪自营商或代理人可能被视为与此类销售相关的1933年证券法所指的“承销商”。在这种情况下，此类经纪自营商或代理人收取的任何佣金以及转售其购买的股票 的任何利润可能被视为1933年证券法规定的承销佣金或折扣。

我们的 普通股在场外交易市场集团(OTC Markets Group，Inc.)运营的OTC Link LLC(“OTC Link”)报价系统上报价， 在OTCQB市场交易，交易代码为“BLEG”。截至2020年6月18日，我们普通股的最新报告售价约为每股0.40美元。

在此之前 ，我们的证券市场非常有限。虽然我们的普通股在场外交易平台(OTC Link)报价，但交易量 可以忽略不计。不能保证我们普通股的活跃交易市场会发展起来。

此 产品具有很高的投机性，这些证券具有很高的风险，只应由 能够承担全部投资损失的人来考虑。请参阅从第5页开始的“风险因素”。美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的准确性或充分性作出判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2020年_。

目录表

您 应仅依赖本招股说明书中包含的信息。我们未授权任何人向您提供与本招股说明书中包含的信息不同的信息 。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是 在任何不允许要约或出售的州征集购买这些证券的要约。本招股说明书 中的信息仅截至封面上的日期完整和准确，无论本招股说明书的交付时间或我们证券的任何 销售时间。

风险 因素

对我们证券的投资具有高度的投机性，并受到众多重大风险的影响。以下列出了这些风险。 除非您能够承受全部投资损失，否则您不应投资于该公司。我们鼓励读者在做出任何投资决定之前仔细审阅这些 风险。

一般风险

联邦法律禁止将大麻用于公司可能从事的目的。

唐纳德·特朗普(Donald Trump)总统于2018年12月20日签署了美国2018年农业法案，使之成为法律。该法案包括一些大麻条款 ，这些条款将大麻从联邦对大麻的定义中剔除，并允许大麻在全美种植 ，并允许种植者获得联邦作物保险。参议员米奇·麦康奈尔(Mitch McConnell)带头推动这项法案成为法律，并指出大麻对美国农民来说具有“日益增长的经济潜力”。

截至 本招股说明书发布之日，联邦政府及其机构的政策和法规是，大麻没有 益处，根据联邦 法律，禁止种植和使用大麻供个人使用等一系列活动，但最近合法化的内华达州、科罗拉多州和加利福尼亚州等州法律允许成人使用大麻产品 除外。在地区或国家范围内积极执行当前联邦对大麻的监管立场可能会直接和不利地影响公司制定其业务计划的能力，即使在公司打算运营的各个州的州 法规允许这样做也是如此。该公司目前和短期的业务计划涉及 用于医用和成人用途的大麻产品的种植和加工的研究和开发，以及获得生产、种植、制造、分销和销售大麻产品的 国家许可证。公司的长期 业务计划是在获得的任何州许可证范围内运营，我们认为这些活动将违反目前构成的联邦 法律。如果公司成功获得州许可证并按照这些许可证运营，并且 如果联邦法律没有改变，我们认为公司届时将违反联邦法律。如果届时执行联邦 法律，该业务很可能会受到严重的不利影响， 全国其他数百家企业和此次发行的投资者也将损失他们的投资。

我们的 品牌和产品

我们的 品牌和产品战略重点是开发基础广泛的差异化大麻品牌和产品组合， 旨在吸引不同类型的消费者。这些品牌和产品将量身定做，以符合我们预期的成人使用合法化所需的所有要求，例如在标签上添加健康警告和限制营销。

我们的 运营

我们 正在建立一个全国性的供应链和分销网络，以利用饮料市场和预期的美国成人使用市场 。这可能不会像预期的那样实现。

供应 协议。

我们 有向某些州供应CBD产品的协议，但需通过授权立法。到目前为止，我们已经 签订了向18个分销商供应我们产品的最终协议。因此，我们的业务在很大程度上取决于我们合作伙伴的执行能力 。

直接面向消费者。

我们 通过我们的网站有一个直接面向消费者(DTC)的销售组件，这些组件不是根据与 公司和私人零售商的供应协议制造的。这使得我们的业务在很大程度上依赖于我们网站的速度和可用性 以及公司满足订单的能力。

由于我们参与了受监管的大麻行业，我们可能很难获得 经营我们业务所需的各种保险，这可能会使我们面临额外的风险和财务责任。

其他容易获得的保险 ，如工人补偿、一般责任以及董事和高级管理人员的保险 ，对我们来说更难找到，也更昂贵，因为我们将我们的财产出租给受监管的大麻行业的公司 。虽然公司目前拥有运营所需的所有保险，但不能保证我们将来能够 保留此类保险，也不能保证费用是我们负担得起的。如果我们被迫不购买此类 保险，可能会阻止我们进入某些业务领域，可能会抑制我们的增长，并可能使我们承担额外的 风险和财务责任。

我们 无法预测可能影响我们业务的所有事件和情况，因此，此处讨论的风险和不确定性可能不是您应该考虑的唯一因素。

我们 不是大麻行业的专家。因此，在我们开始业务运营的过程中，我们可能会遇到我们目前没有意识到的 风险，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

与我们的业务融资相关的风险

我们的 增长依赖于外部资金来源，而这些资金来源可能无法提供优惠条款或根本无法获得。此外，投资者、 银行和其他金融机构可能不愿与我们进行任何贷款或金融交易，因为我们 从事CBD业务。如果我们无法获得任何资金来源，我们的增长可能会受到限制，我们的运营利润可能会受到影响 。

如果由于全球或 地区经济不确定性、与大麻行业相关的州或联邦监管环境的变化、我们自己的 经营或财务业绩或其他原因，我们 可能根本无法利用有吸引力的投资机会实现增长。 由于我们打算发展业务，这一限制可能要求我们在 可能不利的时候筹集额外的股本或产生债务。 因为我们打算发展业务，所以我们可能无法利用有吸引力的投资机会实现增长。 如果我们无法及时、以有利条件或其他方式进入资本市场，则可能需要我们筹集额外的股本或招致债务。

我们 能否获得资本将取决于许多我们几乎无法控制的因素，包括一般市场状况 以及市场对我们当前和潜在未来收益的看法。如果普遍的经济不稳定或低迷导致 无法获得融资资金，运营可能会受到负面影响。此外，投资者、银行和其他 金融机构可能不愿与我们进行融资交易，因为我们打算收购用于种植和生产大麻的财产 。如果我们得不到这种资金来源，我们的增长可能会受到限制。

我们的 筹资能力受到上述所有因素的影响，也将受到我们未来的财务状况、运营业绩和现金流的影响。所有这些事件都将对我们的业务、财务状况、流动性 和运营结果产生实质性的不利影响。

未来的任何债务都会减少可供分配的现金，并可能使我们面临未来可能产生的债务违约风险 。

我们未来可能产生的借款本金和利息支付 可能会使我们没有足够的现金资源来运营业务 。我们的债务水平以及债务协议对我们施加的限制可能会产生重大和不利的 后果，包括：

如果 这些事件中的任何一个发生，我们的财务状况、运营结果、现金流以及我们向股东进行分配的能力 可能会受到重大不利影响。

与监管相关的风险

目前与大麻种植和生产有关的有利的州或地方法律可能会在未来修改或取消， 这可能会对大麻产业产生不利影响。

我们 依赖于国家许可的大麻种植者和生产者。相关的州或地方法律可能会被修改或废除， 未来可能会颁布新的法律，以废除允许种植和生产大麻的现有法律。 州或当地法律的任何变化都会降低或消除种植BLEG和生产大麻的能力，这将抑制我们的业务。此外， 我们将意识到这样的法规变化会造成经济损失。

根据联邦法律，大麻 仍然是非法的，因此，严格执行有关CBD的联邦法律可能会导致我们 无法执行我们的业务运营。

大麻 是CSA下的附表I管制物质。即使在那些州一级大麻制造和使用已合法化的司法管辖区，拥有、使用和种植大麻仍然违反联邦法律， 可处以监禁和巨额罚款。此外，如果个人和实体故意协助和 教唆他人违反这些联邦管制物质法律，或与他人合谋违反这些法律，则可能违反联邦法律。美国 最高法院在美国诉奥克兰大麻买家鸡舍案(United States v.Oakland Cannabis Buyer‘Coop)。和冈萨雷斯诉雷奇案联邦政府有权监管大麻并将其定为犯罪。因此，如果联邦政府 严格执行有关大麻的联邦法律，可能会导致我们无法执行业务运营。

奥巴马政府领导下的美国司法部于2013年8月29日发布了包括所谓的《科尔备忘录》(Cole Memo)在内的备忘录，将根据CSA执行联邦大麻禁令，以起诉那些遵守州监管制度允许使用、制造和分销大麻产品的人，定性为在州监管和执法努力对CSA下列举的联邦执法优先事项有效的情况下，对联邦调查和检察资源的低效利用在“科尔备忘录”中，美国司法部向所有联邦检察官提供了指导 ，指出针对大麻相关行为的联邦执法应侧重于 八个优先事项，这八个优先事项是防止：(1)向未成年人分发大麻；(2)向犯罪企业、帮派和卡特尔出售大麻的收入；(3)将大麻从合法的州转移到非法的州；(4)大麻{(5)大麻种植和分销中的暴力或使用枪支；(6)吸毒驾驶和大麻使用造成的不良公共健康后果；(7)联邦土地上大麻的增长；以及(8)在联邦财产上持有或使用大麻。

此外，国会还颁布了2016财年的综合性支出法案，其中包括一项条款，禁止美国司法部(包括DEA)使用该法案拨付的资金，以阻止各州实施其医疗用途大麻法律。但是，该条款的有效期仅为2016年11月1日，并且必须在随后的 年内由国会续签。为了延长禁令，它必须具体包括在2017财年商业、司法和科学(CJS)拨款法案-与此密切相关的法案中。目前，只有参议院版本的2017财年CJS拨款 法案包括禁令，众议院版本不包括。在……里面美国诉麦金托什，美国第九巡回上诉法院 认为，这一条款禁止美国司法部从相关拨款中支出资金 采取行动起诉从事州医用大麻法律允许的行为并严格遵守此类法律的个人。然而，第九巡回法院的意见(仅适用于阿拉斯加、亚利桑那州、内华达州、夏威夷州和爱达荷州)还认为，不严格遵守所有有关分发、拥有和种植医用大麻的州法律法规的人从事未经授权的行为，在这种情况下，美国司法部可能会起诉这些人。

联邦 检察官有很大的自由裁量权，不能保证 我们购买房产的每个司法区的联邦检察官会同意位于该检察官区的大麻业务不涉及科尔备忘录中列举的那些 。也不能保证现任政府或未来政府不会 修改科尔备忘录中列举的联邦执法重点，或以其他方式选择严格执行管理大麻生产或分销的联邦法律 。联邦政府目前对医用或成人用大麻许可种植的执法姿态的任何此类改变都将导致我们无法执行业务运营 ，我们在美国的大麻设施投资可能会遭受重大损失。

影响受监管的大麻行业的法律和法规不断变化，这可能会对我们 计划中的业务产生实质性的不利影响，我们无法预测未来的法规可能对我们产生的影响。

地方、州和联邦大麻法律法规的范围很广，可能会受到不断变化的解释，这可能需要 我们产生与合规或更改我们的业务计划相关的大量成本。此外，违反这些法律或对此类违规行为的指控可能会扰乱我们的业务，并对我们的运营造成实质性的不利影响。也有可能在未来颁布直接适用于我们提议的业务的法规。我们无法预测 未来任何法律、法规、解释或应用的性质，也无法确定额外的政府 法规或行政政策和程序在颁布时或如果颁布会对我们的业务产生什么影响。

适用的国家和国际法可能会阻止我们最大化潜在收入。

根据每个州的法律，我们可能无法充分发挥创造利润的潜力。此外，市县被赋予禁止某些大麻活动的广泛自由裁量权。即使这些活动在州法律下是合法的，但特定的市县可能会禁止它们。根据其他国家的法律，我们可能无法充分实现 我们的盈利潜力。

遵守环境法律可能会大幅增加我们的运营费用。

可能存在与我们获取的物业相关的环境条件，而我们并不知道这些情况。如果我们收购的物业存在环境污染 ，我们可能要为污染承担责任。此类与我们收购的物业相关的环境责任暴露 可能会损害我们的业务、财务状况、流动性和运营结果。

与我们的组织和结构相关的风险

我们 的成功依赖于我们的关键人员。

我们 将依靠我们高级管理团队的努力、经验、勤奋、技能和业务联系网络；因此， 我们的成功将取决于他们的持续服务。我们的任何高管或关键人员的离职都可能对我们的业务产生重大不利影响 。如果我们的任何关键人员停止聘用，我们的经营业绩可能会 受到影响。此外，我们不打算维持关键人员人寿保险，以便在我们的任何关键人员死亡或残疾的情况下为我们提供收益。

我们 相信我们未来的成功取决于我们的高级管理团队聘用和留住高技能管理、运营和营销人员的能力。对这类人才的竞争非常激烈，我们不能向您保证我们会成功地吸引和留住这类技术人才 。如果我们失去或无法获得关键人员的服务，我们实施投资战略的能力 可能会延迟或受阻，您的投资价值可能会缩水。

此外， 我们可以聘请独立承包商为我们提供各种服务，包括行政服务、转让代理服务 和专业服务。此类承包商对我们没有受托责任，可能不会按预期或期望履行职责。

我们的 高级管理团队将根据非常广泛的投资或管理指导方针管理我们的业务组合，通常 不会为每项投资或管理决策寻求董事会批准。

我们的 高级管理团队对此次发行收益的使用拥有广泛的自由裁量权，您将没有机会评估 与我们的投资有关的交易条款或其他经济或财务数据，而这些交易条款或其他经济或财务数据未在本私募 配售备忘录或提交给SEC的其他定期文件中进行描述。此外，目前，此次发行的净收益的很大一部分 没有明确承诺用于任何具体的项目或业务。我们将依靠高级管理团队 在董事会的监督和批准下执行业务计划。我们的高级管理团队 在管理或投资大麻设施方面经验有限。因此，除非您愿意将我们日常管理的所有方面委托给我们的高级管理团队，否则您不应购买 公司的普通股。

我们的 董事会可以在未经股东同意的情况下改变我们的投资或运营目标和战略。

我们的 董事会决定我们的主要政策，包括有关融资、增长、债务资本化、分配 和其他重大事件的政策。我们的董事会可以在不经股东投票的情况下修改或修改这些和其他政策。 根据我们的公司章程和章程，我们的董事通常只对以下事项有表决权：

所有 其他事项均由我们的董事会自行决定。

由于我们的控股公司结构 ，我们的现金流依赖于我们的子公司，我们将在结构上从属于 支付该运营子公司及其子公司的义务的权利。

我们 是一家控股公司，没有自己的业务运营。我们唯一重要的资产是，也将是公司在我们子公司中的一般和有限责任权益。 我们通过我们的 子公司开展并打算开展所有业务运营。因此，我们支付债务的唯一现金来源是子公司对其净收益和现金流的分配。我们不能向您保证，我们的子公司将能够或被允许向 我们进行分配，使我们能够从运营现金流中向我们的股东进行分配。我们的每个子公司都是 或将是一个独立的法人实体，在某些情况下，法律和合同限制可能会限制我们从此类实体获得现金的能力 。此外，由于我们是一家控股公司，您作为股东的债权在结构上将 从属于我们子公司现有和未来的所有债务和义务。因此，在我们破产、清算或重组的情况下，我们和我们子公司的资产只有在我们和我们子公司的所有债务和义务全部清偿后才能满足您作为股东的索赔要求 。

我们 可能受到财务报告和其他要求的约束，我们的会计和其他管理系统和资源可能没有针对这些要求做好充分准备 。

在 未来，我们可能受到《交易法》规定的报告和其他义务的约束，包括《萨班斯-奥克斯利法案》第 404节的要求。第404条要求对我们财务报告内部控制的有效性进行年度管理评估 ，在我们不再是一家“新兴成长型公司”后，我们的独立注册会计师事务所 要对我们财务报告内部控制的有效性发表意见。在适用范围内， 这些报告和其他义务将对我们的管理、行政、运营和会计资源提出重大要求 并将导致我们产生大量费用。我们将需要创建系统；实施财务和管理 控制、报告系统和程序；并聘请更多会计和财务人员。如果我们不能及时有效地实现这些 目标，我们遵守财务报告要求和 适用于公开报告公司的其他规则的能力可能会受到影响。任何未能保持有效内部控制的行为都可能对我们的业务和经营业绩产生重大的不利影响 。

我们 的知识产权有限。

在 一些公司中，知识产权是公司的价值。我们有一项专利。未来 公司可能会进行产权备案，但在可预见的将来，我们看不到公司会创造任何额外的产权。

我们过去曾出现过运营亏损，这一事实令人怀疑我们作为一家持续经营的企业是否有能力继续经营下去。

公司将在产品收获和销售前产生营业亏损。我们可能不得不通过出售股权和债务证券来弥补运营资本的任何缺口，但不能保证我们将继续这样做。 美国不可预测的经济和动荡的公共或私募股权市场可能会使我们 更难在需要的时候筹集资金，我们很难评估这可能对我们的运营或 流动性产生的影响。如果我们不能筹集到继续业务运营所需的资金，我们的业务将面临倒闭的巨大风险。

如果我们发行新的普通股或其他证券，您的 所有权百分比可能会被稀释。

我们的 董事会有权在未经您批准的情况下，按条款和 董事会自行决定的条款和 供考虑的条款，安排我们增发普通股，以通过发行普通股(包括可转换为普通股的股权或债务证券)和其他权利筹集资金。任何此类发行都可能导致我们股东权益的稀释 。

如果 我们因大麻的商业活动而被视为受本守则第280E条的约束，则由此产生的税收减免不被允许 可能会导致我们招致额外的美国联邦和州所得税。

守则第280E节规定，对于任何纳税人来说，在 纳税年度内“经营任何贸易或业务(或构成该贸易或业务的活动)包括贩运受管制物质(符合CSA附表I和II的含义)，而这是联邦法律或进行此类贸易或业务的任何州的法律所禁止的”，则不允许对该纳税人进行扣除或抵免。(br}在纳税年度内发生的费用，如果该贸易或业务(或构成该贸易或业务的活动)包括贩运受管制物质(符合CSA附表I和II的含义)，则不得予以扣除或抵免。)(br}联邦法律或进行此类贸易或业务的任何州的法律均禁止贩运该受管制物质。)由于大麻是CSA规定的附表一管制的物质，因此第280E条的条款适用于大麻产品的购买和销售。如果服务机构 采取的立场是，根据联邦法律，我们对《守则》第280E条下的附表1物质(大麻) 或任何其他违反CSA的行为负有主要责任，则服务机构可寻求将第 280E条的规定适用于我们公司，并禁止某些税收减免，包括员工工资、折旧或利息支出。

我们 可能无法吸引和留住合格的、经验丰富的高技能人员，这可能会对我们业务计划的实施 产生不利影响。

我们的成功在很大程度上取决于我们吸引、留住和激励BLEG熟练和合格人员的能力。随着我们 未来成为一家更成熟的公司，我们可能会发现招聘和留住员工的努力更具挑战性。如果我们不能成功地 吸引、聘用和整合优秀人才，或者留住和激励现有人员，我们可能无法 有效发展。任何关键员工的流失，包括我们高级管理团队的股东，以及我们无法吸引在我们所在行业拥有足够经验的高技能人才 ，都可能损害我们的业务。

我们商业计划的成功取决于能否获得在大麻行业经营的国家许可证，而我们可能 无法成功获得该许可证。

我们 正在通过子公司直接或间接地申请国家大麻行业经营许可证。 申请过程竞争非常激烈，我们可能会成功也可能不会成功获得一个或多个许可证。如果 我们未能成功获得申请的许可证，或者许可证的审批明显延迟， 我们可能无法成功实施我们的业务计划。

与我们的股东和购买普通股相关的风险

我们 没有自愿实施各种公司治理措施。

联邦 立法，包括2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)，导致采用了旨在促进公司管理层和证券市场诚信的各种公司治理措施 。其中一些措施是应法律要求 而采取的。其他的则被公司采用，以响应国家证券交易所的要求， 例如它们的证券在其上市的纽约证券交易所或纳斯达克股票市场(NASDAQ Stock Market)。在国家证券交易所规则要求的公司治理措施中， 涉及董事会独立性、审计委员会 监督和通过道德准则的措施。我们的董事会预计将在下一次董事会会议上通过道德准则。 本公司尚未采取交易所授权的公司治理措施，由于我们的证券未在全国性证券交易所上市，因此我们不需要这样做。如果我们采取部分或全部这些公司治理措施 ，股东可能会受益于更大程度的保证，即公司内部决策是由公正的 董事做出的，并且已经实施了政策来定义负责任的行为。例如，在没有审核的情况下，提名至少由多数独立董事组成的 和薪酬委员会，有关向我们的高级管理人员提供薪酬 薪酬和推荐董事提名等事项的决定，可能会由对所决定事项的结果 有利害关系的多数董事作出。潜在投资者在制定投资决策时应牢记我们目前缺乏公司治理措施 。

我们 可能面临与财务报告内部控制相关的潜在风险。

根据《2002年萨班斯-奥克斯利法案》(SOX 404)第404节的指示，SEC已采纳规则，要求上市 公司在其年度报告中包含一份关于公司财务报告内部控制的管理层报告。 虽然我们预计将花费大量资源来制定SOX 404所要求的必要文档和测试程序，但我们有可能无法遵守其中规定的所有要求。目前，没有先例可以用来充分衡量合规性 。如果我们发现我们对财务报告的内部 控制存在无法及时补救的重大缺陷或重大缺陷，投资者和其他人可能会对我们财务报表的可靠性失去信心，我们获得股权或债务融资的能力可能会受到影响。

我们 拥有大量授权但未发行的普通股。

我们 有大量授权但未发行的普通股，我们的管理层可以在没有股东 进一步批准的情况下发行这些普通股，从而导致您对我们普通股的持股被稀释。我们的管理层将继续拥有广泛的自由裁量权 ，可以在一系列交易中发行普通股，包括融资交易、合并、收购 和其他交易，无需获得股东批准，除非需要股东批准。如果我们的管理层决定 将来出于任何目的从庞大的授权但未发行的股票池中发行我们的普通股，您的 所有权将被稀释，而您没有进一步对该交易进行投票的能力。

我们普通股的股票 可能会继续缺乏流动性，因为我们的股票可能会继续交易清淡，并且可能永远不会 有资格在国家证券交易所交易。

虽然 我们可能在某个时候能够满足我们的普通股在全国性证券交易所上市所需的条件，但 我们不能向您保证我们的普通股将在全国性证券交易所上市。我们的股票将 仅有资格在场外交易市场(OTCQB)报价，而场外交易市场不是交易所。在全国性证券交易所首次上市要遵守各种要求，包括最低交易价和最低公开“流通股”要求，还可能 受到此类市场对与不活跃的上市公司合并而产生的普遍怀疑的影响 。对于在公开交易市场上市的公司，也有持续的资格要求。如果我们无法 满足任何此类市场的初始或持续资格要求，则我们的股票可能不会上市或可能被 摘牌。这可能导致我们普通股的交易价格较低，并可能限制您出售股票的能力，任何 股票都可能导致您的部分或全部投资损失。

如果 我们普通股的价格下跌，我们可能会失去在场外交易中报价的资格，这可能会导致投资者 失去他们的投资，并将禁止本公司进一步获得股权信用额度。

我们的 股票目前仅有资格在场外交易平台(OTCQB)报价，而场外交易平台不是交易所。从2014年5月1日开始，OTCQB的资格要求持续 ，即我们的普通股价格不能连续 天低于0.01美元。如果我们无法满足OTCQB的这一持续资格要求，我们普通股的报价可以 移至场外粉单。这可能导致我们普通股的交易价格较低，并可能限制您 出售您的股票的能力，其中任何一项都可能导致您的部分或全部投资损失。然而，更重要的是，这将 禁止本公司进一步获得股权信用额度，因为场外粉单上的报价不足以满足任何此类股权信用额度的要求 。

我们业务的市场估值可能会因我们无法控制的因素而波动，您的投资价值也可能相应波动 。

新兴成长型公司(如我们)的市场估值经常因与此类公司过去或现在的经营业绩无关的因素而波动。 我们的市场估值可能会因多种因素而大幅波动， 其中许多因素是我们无法控制的，包括：

因此，您在我们的投资价值可能会波动。

我们的 普通股可能被视为“廉价股”，因此需要遵守额外的销售和交易规定 ，这可能会增加销售难度。

我们的 普通股被认为是“细价股”。它不符合《交易法》第3a51-1条规定的《细价股》定义 中的任何一项豁免。我们的普通股是“便士股”，因为 它满足以下一个或多个条件(I)股票的交易价格低于每股5.00美元；(Ii)它未在“公认的”国家交易所交易 ；或(Iii)它未在纳斯达克全球市场上市，或其价格低于 每股5.00美元。被指定为“细价股”的主要结果或效果是，参与出售我们普通股的证券经纪自营商 必须遵守根据“证券交易法”颁布的规则15-2至 15g-9中规定的“细价股”规定。例如，规则15g-2要求从事细价股票交易的经纪自营商 向潜在投资者提供一份披露细价股票风险的文件，并在向投资者账户进行任何细价股票交易之前至少两个工作日获得一份人工签署并注明日期的文件收据。 此外，规则15g-9要求细价股票经纪自营商在将任何细价股票出售给投资者之前，必须批准该投资者的账户 本程序要求经纪自营商(I)从投资者处获取有关其财务状况、投资经验和投资目标的信息 ；(Ii)根据 该信息合理确定, (Iii)向投资者提供 一份书面声明，阐明经纪交易商在上文(Ii)中作出决定的依据；及(Iv)从投资者处收到一份签名并注明日期的声明副本，确认其准确反映了投资者的财务状况、 投资经验和投资目标。(Iv)确认该声明准确地反映了投资者的财务状况、 投资经验和投资目标；以及(Iv)从投资者那里收到该声明的签名并注明日期的副本，确认其准确地反映了投资者的财务状况、 投资经验和投资目标。遵守这些要求可能会使我们普通股的持有者将其股票转售给第三方或以其他方式在市场上处置或以其他方式处置变得更加困难和耗时 。

FINRA 销售行为要求可能会限制股东买卖我们普通股的能力。

除上述“细价股”规则外， FINRA还采用了一些规则，要求经纪自营商在向客户推荐 投资时，必须有合理的理由相信该投资适合该 客户。在向非机构客户推荐投机性低价证券之前，经纪自营商必须做出 合理的努力，获取客户的财务状况、纳税状况、投资目标和其他 信息。根据这些规则的解释，FINRA认为投机性低价证券很可能不适合至少部分客户。FINRA要求使经纪自营商更难推荐 其客户购买我们的普通股，这可能会限制您买卖我们股票的能力，并对我们股票的市场产生不利影响 。

规则 144未来的出售可能会对公司的股价产生抑制作用，因为在没有相应需求增加的情况下，待售股票的供应量会增加，从而导致股价下跌。

现任管理人员、董事和关联股东持有的所有 普通股流通股都是根据修订后的1933年证券法第144条规定的“限制性证券”。作为限制性股票，这些股票 只能根据有效的注册声明或根据第144条的要求或根据1933年证券法的其他适用豁免 以及适用的州证券法的要求进行转售。规则144实质上规定，持有受限证券满六个月的联属公司或高级管理人员或董事，在 某些条件下，可在经纪交易中每三个月出售不超过公司已发行和已发行普通股的1.0%以上的股份。如果公司是 根据1934年《证券交易法》规定的当前报告公司，则在所有者持有受限证券六个月后，非关联公司可以出售的受限证券的金额通常没有限制。根据规则144或1933年证券法的任何其他豁免 出售，或根据现有股东随后的普通股登记， 可能会对任何可能发展的市场的普通股价格产生压低作用。 如果可用，或根据现有股东随后的普通股登记， 可能会对任何可能发展的市场的普通股价格产生压低作用。

很可能对我们普通股的股票需求很小，因此，投资者可能无法在 要价或接近要价时出售，或者根本无法出售是否需要变现他们的投资。

场外交易市场对我们普通股的需求可能很小，这意味着在任何给定的时间，有兴趣以要价或接近要价购买我们普通股的人数可能相对较少或根本不存在。造成这种情况的原因 有很多因素，包括股票分析师、股票经纪人、机构投资者和投资界的其他人相对不太了解的一家小公司，以及 即使公司引起了这些人的注意，他们也倾向于规避风险，不愿关注像我们这样未经证实的早期公司，或者在我们的任何证券变得更加 之前，购买或建议购买我们的任何证券。 这是一种原因，包括股票分析师相对不了解的一家小公司、股票经纪人、机构投资者和投资界的其他人，以及 即使公司引起了这些人的注意，他们也倾向于规避风险，不愿追随像我们这样未经证实的早期公司，或者购买或建议购买我们的任何证券 因此，可能有几天或更长时间本公司证券的交易活动很少或根本不存在 ，而经验丰富的发行人拥有大量稳定的交易活动， 通常会支持持续销售，而不会对证券价格产生不利影响。我们不能向投资者保证 本公司普通股的更广泛或更活跃的公开交易市场将会发展或维持，或任何交易 水平将会持续。由于这些条件，我们不能向投资者保证他们将能够以要价或接近要价出售他们的股票 ，或者如果他们需要资金或希望清算他们的公司证券，我们完全不能保证他们能够出售他们的股票 。

我们 从未为我们的普通股支付过股息。

我们 从未为我们的普通股支付过现金股息，目前也不打算在可预见的未来支付任何股息。投资者 不应将股息视为收入来源。

为了将最初的利润再投资到我们的业务中，我们不打算在可预见的 未来支付现金股息。 出于再投资于我们业务的利益，我们不打算在可预见的 未来支付现金股息。因此，任何经济回报最初都将来自(如果有的话)我们股票公允市场价值的升值，而不是股息支付的结果。

如果我们的普通股受到存托信托公司(“DTC”)的“冻结”或“冻结”， 我们股东出售股票的能力可能会受到限制。

DTC作为投资者存放在其经纪人处的街名股票或股票的托管人或代名人。虽然通过DTC我们的普通股有资格进行电子结算，但从历史上看，DTC对其普通股在场外交易市场交易的发行人的普通股存入、提取、 和转让实施了冻结或冻结。根据限制的类型，它 可以阻止我们的股东买卖我们的普通股，并阻止我们筹集资金。严寒或冻结 可能会持续几天或更长时间。虽然我们没有理由相信会对我们的普通股实施降温或冻结 ，但如果DTC这样做，我们股东出售股票的能力将受到限制。

与融资协议相关的风险

我们的 现有股东可能会因为根据GHS融资协议出售我们的普通股而遭受重大稀释， 这可能会导致我们的股价下跌。

根据融资协议将我们的普通股 出售给GHS Investments，LLC将对我们的 股东产生稀释影响。因此，我们普通股的市场价格可能会下跌。此外，当我们在 行使看跌期权向GHS出售股票时，我们的股价越低，我们必须向GHS发行的普通股就越多，以便 根据融资协议行使看跌期权。如果我们的股票价格下跌，那么我们的现有股东将经历 更大的稀释，因为任何给定的美元金额都是通过此次发行筹集的。

感觉到的稀释风险可能会导致我们的股东出售他们的股票，这可能会导致我们普通股的价格下跌 。此外，我们感觉到的稀释风险和由此带来的股价下行压力可能会鼓励投资者 卖空我们的普通股。通过增加可供出售的股票数量，大量卖空 可能进一步推动我们普通股价格的逐步下跌。自2019年10月4日起至融资协议终止期间，GHS不得从事涉及我们普通股的卖空 ，或从事其他可能操纵我们普通股市场的活动。

根据GHS融资协议发行股票可能会产生重大的稀释效应。

我们根据GHS融资协议发行的股票数量可能会对我们的现有股东产生重大稀释效应。 虽然我们根据融资协议可能发行的股票数量会根据我们的股价而有所不同(我们的股票价格越高，我们需要发行的特定看跌期权金额的股票就越少)，但根据不同的潜在未来股价，我们可能会对我们的股东产生潜在的重大稀释效应 ，如果融资协议的全部金额 稀释受向GHS出售的普通股数量以及GHS为购买此类股票而支付的股票价格 的影响，该股票价格将进行折价，以反映10天定价期间最低收盘价的80%的收购价 。

GHS Investments，LLC支付的价格将低于我们普通股当时的市场价格，这可能会导致我们普通股的价格下跌 。

我们将根据GHS融资协议发行的 普通股将在定价期内以“市场价”20%(20%)的折扣价购买。更准确地说，GHS将在紧接每个通知GHS的选举之前的十个连续 交易日内支付最低交易价的80%，以行使我们的“看跌”权利。

GHS 有财务激励，在收到我们的股票后立即出售，以实现折扣价 与当时的市场价格之间的利润。如果GHS出售我们的股票，我们普通股的价格可能会下降。如果我们的股价下跌， GHS可能会有进一步的动机出售他们持有的股票，以最大限度地提高出售这些股票的收益。因此，融资协议中的折扣 销售价格可能会导致我们普通股的价格下跌。

我们 可能无法获得融资协议下的全部金额。

2020年6月18日，本公司普通股在此前连续10个交易日内的最低成交价约为0.0178美元。按照该价格，我们将能够根据融资协议以折扣价 每股约0.0128美元向GHS出售股票。按该折扣价计算，根据融资 协议登记发行予GHS的534,449股股份如由吾等出售予GHS，本公司的总收益仅约253,863.28美元。 不能保证我们普通股的价格将与当前市场价格保持不变或会上涨。

有关前瞻性陈述的特别 说明

本 招股说明书包括前瞻性陈述。除本招股说明书中包含的有关历史事实的陈述外， 包括有关我们未来财务状况、业务战略、未来经营计划和管理目标的陈述均为前瞻性陈述。“相信”、“可能”、“估计”、“继续”、“ ”、“预期”、“打算”、“应该”、“计划”、“预期”以及与我们相关的类似表述 旨在识别前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述受“风险因素”和本招股说明书其他部分中描述的大量风险、不确定性和假设的影响。

本招股说明书的其他 部分可能包含可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。 此外，我们的运营环境监管严格、竞争激烈且变化迅速。新的风险因素时有出现 ，我们的管理层无法预测所有风险因素，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。

我们 不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务。您不应依赖前瞻性 陈述作为对未来事件或业绩的预测。我们不能向您保证 前瞻性陈述中反映的事件和情况将会实现或将会发生。尽管我们相信前瞻性 陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。我们有持续的 义务持续披露公司及其运营的重大未来变化。

使用 的收益

本招股说明书涉及出售股东可能不定期提供和出售的普通股。我们 将不会从本次发行中出售股东出售普通股的收益中获得任何收益。 销售收益将属于销售股东。但是，根据融资协议，我们可能会从向 GHS出售承诺股中获得收益。

下表说明了此次发行所得资金的用途：

如果 最大销售量

注意：在 审核了分配用于支付发售费用的发售部分，以及立即向管理层和发起人支付任何费用、报销、过去的工资或类似付款后，潜在投资者应考虑其投资的剩余部分(可用于公司业务和运营的未来发展) 是否足够。

公司自成立以来一直遭受运营亏损，它一直依赖有限的私人贷款来提供充足的 营运资金来为其运营提供资金。管理层相信，它可以继续筹集债务和股权融资 以支持其运营。公司的生存能力取决于开发额外的资本来源 和/或实现盈利运营。

如果全部变现，此次发行的 收益将满足公司未来12个月的现金需求。 不能保证我们会出售任何承诺股(如果有的话)。

我们 不能保证我们将能够提取任何或全部总承诺额，因此收到的收益 将成为任何子公司的融资来源。我们不会从GHS出售承诺股 中获得任何收益。

我们 打算根据需要通过股权和债务融资筹集更多资金，但不能保证此类 资金将以可接受的条款、可接受的时间表或根本不存在的情况提供给我们。

我们实际支出的 金额和时间将取决于众多因素，包括我们产品销售和营销工作的状况 、行使认股权证所获得的收益金额，以及通过我们现有的 战略合作和我们可能加入的任何其他战略合作产生的现金金额。

发行价的确定

出售股东可以在场外交易市场或以其他方式出售其股票，也可以按出售时的市价、与当时市价相关的价格或协商价格出售。我们不会从出售股东 出售股份中获得任何收益。

稀释

不适用 。根据本注册声明登记的股票不提供购买。根据融资协议，股票将代表出售股东GHS登记 。

销售股东

本招股说明书中确定的 销售股东GHS最多可发售534,449股我们的普通股，其中包括GHS根据融资协议初步购买的 普通股。如果目前发行，根据截至2020年6月18日的已发行和已发行股票数量(1,895,789股)，GHS登记转售的普通股 将约占我们已发行和已发行普通股 股票的28%。

如果发生任何事件，使本招股说明书或相关注册说明书中的任何陈述在任何 重大方面不真实，或要求更改这些文件中的陈述，以使这些文件中的陈述不具误导性，我们 可以要求出售股东暂停出售根据本招股说明书发行的我们普通股的股票 。

下表中确定的 出售股东可以根据本招股说明书不时要约和出售下表“正在发售的普通股股份”一栏中所述的任何或全部 普通股股份。

GHS 将被视为证券法所指的承销商。出售股东实现的任何利润均可视为承销佣金。

我们 无法估计出售股东在本次发行终止时实际持有的普通股数量，因为出售股东可能根据本招股说明书计划的 发售部分或全部普通股，或收购额外的普通股。根据本协议可以出售的股票总数不会 超过本协议提供的股票数量。请阅读本招股说明书中“分销计划”一节。

出售股东收购或将收购我们普通股的 方式将在下面的“ 发售”一节中讨论。

下表列出了出售股东的名称、在本次发行前由 该股东实益拥有的我们普通股的股份数量、将为该股东账户提供的股份数量以及 以及 发行完成后该股东将实益拥有的股票类别的百分比(如果为百分之一或更多)。拥有的股份数量是根据证券交易委员会的规则确定的实益拥有的股份数量，此类信息 不一定表明实益拥有用于任何其他目的。根据该等规则，受益所有权包括任何 个人拥有独家或共享投票权或投资权的普通股，以及该人有权在2020年6月8日起60天内通过转换任何证券或根据自动终止授权书或撤销信托、全权委托 账户或类似安排而获得的任何普通股 股票 ，该等股票被视为实益拥有和流通股。认股权证或其他权利，但在计算任何其他人的 百分比时不被视为未清偿。受益所有权百分比基于截至2020年6月18日已发行普通股的1,895,789股 计算。

除非 另有规定，否则(A)下表所列个人和实体对与出售股东名称相对的股份拥有独家投票权和独家投资权(在适用的情况下，受社区财产法的约束)， 和(B)在过去三年内，出售股东与我们或我们的任何前身或附属公司没有任何职位、职位或其他重大关系。在发售前显示为实益拥有的普通股数量 基于我们提供给我们的信息，或基于本招股说明书构成其组成部分的登记声明提交时我们可获得的信息 。

备注：

产品

2019年10月4日，我们与GHS Investments，LLC (“GHS”)就一条股权线签订了股权融资协议(“融资协议”)。虽然根据融资协议，吾等无须出售股份，但融资 协议赋予吾等选择权，于(I)GHS根据融资协议购买合共7,000,000美元普通股之日，或(Ii)本注册声明不再生效之日(“开放期”)(以较早者为准)，于截至 止期间，以递增方式向GHS出售价值最高达7,000,000美元之普通股。融资协议中规定7,000,000美元 为可用资金总额，因为这是GHS同意 向我们提供资金的最高金额。不能保证我们普通股的市场价格在未来会上涨，也不能保证我们会 将(I)7,000,000美元的普通股出售给GHS，或(Ii)在本协议项下登记的全部534,449股。根据我们的股价，仍可向GHS发行的普通股数量 可能不足以让我们获得融资协议项下预期的全部金额 。如果我们普通股的收盘价保持不变，并且没有大幅增加，我们 将无法根据融资协议的全部承诺金额配售看跌期权。根据我们普通股在2020年6月18日之前的连续十(10)个交易日内的最低交易价格 ，注册声明涵盖了仅价值约253,863.28美元的我们股票的要约和可能的出售。

在 开放期内，本公司可全权酌情向GHS递交认沽通知(“认沽通知”)，该通知须列明本公司拟于指定成交日期向GHS出售的金额(“认沽金额”)， 该通知须注明 本公司拟于指定成交日期向GHS出售的金额(“认沽金额”)。根据认沽通知购买普通股的价格将设定为紧接本公司向GHS递交认沽通知之日之前连续十个交易日内普通股的交易收盘价(“市场 价格”)。我们有义务向GHS交付相当于卖权金额除以市价80%的数量的股票 (相当于市价的20%折扣)。

此外，融资协议(I)规定GHS的所有权限制为4.99%(即，如果GHS实益拥有我们普通股的4.99%以上，则GHS没有义务购买 股票)，(Ii)要求在 认沽通知之间至少十(10)个交易日，以及(Iii)禁止任何单一认沽金额超过500,000美元。

为了使公司有资格向GHS交付认沽通知，必须满足以下条件：(I)注册声明 应被宣布为有效并继续有效；(Ii)在自相关认沽通知日期 开始至认沽通知相关结束日(包括认沽结束日)的期间内，公司普通股应已在场外市场或同等市场上市或报价 ，且不得停牌两(2)(Iii)本公司并无违约或违反融资协议；(Iv)不得就购买本公司股份发出或继续有效禁制令 ；及(V)发行 股将不会违反场外市场的任何股东批准规定。如果上述任何事件发生在 定价期间，则GHS没有义务购买看跌期权通知中交付的股票。此外， 与融资协议相关的注册权协议的条款要求本公司在商业上作出合理努力，使本注册声明在本注册声明最初提交之日起不超过30天内宣布生效 。

自2019年10月4日开始至融资 协议终止期间，GHS 不得从事涉及我们普通股的卖空，或从事可能操纵我们普通股 市场的其他活动。然而，根据SHO规则，GHS在交付看跌期权通知后出售我们的普通股，该 数量的股票合理预期GHS将根据看跌期权购买的股票数量不会被视为卖空。

为使公司行使认沽期权生效，我们必须交付融资协议规定的文件、文书和文字 。GHS无需购买认沽股份，除非：

由于 我们动用了融资协议中反映的股权信用额度，GHS将向 市场出售我们普通股的股票。出售这些股票可能会导致我们的股票价格下跌。反过来，如果我们的股价下跌，我们向GHS发出 更多看跌期权通知，以购买更多我们的股票，可能会有更多股票进入市场，这可能会导致我们的股价进一步 下跌。公司决定何时以及是否向GHS发行看跌期权，因此公司将准确地知道 用作参考点的股票价格，以及在行使看跌期权时可向GHS发行的股票数量。您应该知道 我们普通股的市场价格与根据股权信用额度 发行的股票数量成反比关系。我们没有义务使用股权信用额度下的全部可用金额，我们 很可能无法做到这一点。

不得将融资协议以及我们或GHS在融资协议下的任何权利转让给任何其他人。

分销计划

出售股票的股东可以不时通过场外交易或任何 我们普通股股票报价或交易的其他证券交易所、报价板、市场或交易设施出售其持有的任何或全部公司普通股。 或者以私下交易的方式出售。这些销售可能是固定价格、销售时的现行市场价格、不同价格、 或协商价格。出售股份的股东可以采用下列方式之一或者多种方式出售股份：

此外，出售股票的股东聘请的经纪交易商可以安排其他经纪交易商参与销售。 经纪交易商可以从出售股票的股东那里获得佣金或折扣(或者，如果任何经纪交易商充当股票购买者的代理，则从购买者那里收取)的佣金或折扣，金额有待商议，但除本招股说明书附录中另有规定外， 如果代理交易不超过以下惯例的经纪佣金，则 以及 在主体交易的情况下，按照FINRA IM-2440加价或降价。

GHS 是1933年证券法所指的承销商，参与销售股票 的任何经纪自营商或代理人可能被视为与此类销售相关的1933年证券法所指的“承销商”。根据1933年证券法，此类经纪自营商或代理人收取的任何佣金，以及转售其购买的股票的任何利润，均可被视为承销佣金或折扣。GHS已通知我们，它 未直接或间接与任何人达成任何书面或口头协议或谅解，以分销本公司的 普通股。根据FINRA的要求，任何FINRA会员或独立经纪交易商收到的最高佣金或折扣不得超过我们出售根据1933年证券法颁布的第415条规则登记的任何证券所收到的毛收入的8%。

可归因于出售股票的折扣、 优惠、佣金和类似的销售费用(如果有)将由出售股票的 股东承担。如果根据1933年证券法对任何参与股票销售交易的代理人、交易商或经纪交易商施加责任，出售股东可以同意赔偿该代理人、交易商或经纪交易商。

我们 需要支付因注册本招股说明书所涵盖的股票而产生的某些费用和开支。 我们已同意赔偿出售股东的某些损失、索赔、损害和责任，包括1933年证券法下的责任 。我们不会从 出售股东转售我们普通股的任何股份中获得任何收益。根据融资协议，我们将从向GHS出售普通股中获得收益。 不得将与GHS的融资协议或双方在与GHS的融资协议项下的任何权利转让或委托给 任何其他人。

吾等 已与GHS订立协议，使本招股说明书保持有效，直至GHS(I)售出其根据融资协议购买的所有普通股 ，及(Ii)无权根据 融资协议进一步收购任何额外普通股。

如果适用的州证券法律要求， 转售股票将仅通过注册或持牌经纪人或交易商出售。 此外，在某些州，转售股票不得出售，除非它们已在适用州注册或获得出售资格 ，或者可以免除注册或资格要求并符合要求。

根据《1934年证券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)的适用规则和条例，在分销开始之前，任何参与分销 股票的人不得同时在规则M定义的适用限制 期间内从事普通股的做市活动。此外，出售股票的股东将 受制于1934年《证券交易法》及其下的规则和条例的适用条款，包括 规则M，该规则可能限制出售股票的股东或任何 其他人购买和出售普通股股票的时间。我们将把这份招股说明书的复印件提供给出售股票的股东。

证券说明

以下 是公司注册证书、章程和指定证书中规定的我们股本权利的摘要 。有关更多详细信息，请参阅我们的公司注册证书、章程和指定证书 ，它们已作为招股说明书的一部分作为招股说明书的证物存档。

一般信息

公司被授权发行两类股票。本公司被授权发行的股票总数为9.16亿股(9.16亿股)股本，包括9亿股(900,000,000)股普通股 面值0.00001美元和1,600万股(16,000,000)股优先股，面值0.0001美元(以下简称“优先股”)。

债台高筑。

截至本招股说明书日期 ，但截至2020年3月31日公司欠下的约1,799,024美元的应付款项和债务除外 。在这些债务中，150万美元是一项长期债务，要到2029年才开始付款。这些债务的细目 如下：

应付帐款 37,029美元

工资单 负债605美元

租赁 负债$32140

期票 附注229,250美元

普通股 股

截至 本招股说明书日期，该公司已发行和已发行普通股为1,895,789股。

投票

普通股的 持有人有权在所有股东大会上就每股股份投一票(以及代替会议的书面行动 )。不应进行累积投票。普通股持有人有权在 时从董事会宣布的合法可用于普通股的资金中获得股息，并在清算时有权按比例向普通股持有人分配任何 股份。普通股没有优先认购、转换或赎回特权，也没有偿债基金条款 。

更改授权号码

普通股的法定股数可随时增加或减少，但须遵守本公司于 作出的法律承诺，并可不时由有权投票的本公司过半数股份持有人投赞成票 。

优先股 股

优先股可能会以一个或多个系列不定期发行。董事会获授权厘定 任何系列优先股的股份数目，并决定任何该等系列的名称。董事会亦获授权决定或 更改授予或施加于任何完全未发行的优先股系列的权利、优惠、特权及限制 ，并在董事会原先厘定组成任何系列的股份数目 的任何一项或多项决议案所述的限制及限制范围内，增加或减少(但不低于该系列已发行股份数目) 发行该系列股份后任何该等系列的股份数目。

目前， 以下是授权发行和发行流通的股票：2500,000股优先系列A股票，每股面值0.0001美元， 截至本申请日期已发行和发行的2500,000股优先系列股票，7500,000股优先系列B股票，面值 每股0.0001美元，其中截至本申请日期已发行并发行流通的股票为0股，优先系列C的0股，每股面值0.0001美元 ，其中截至本申请日期为0股，其中0股优先系列股票已发行并发行，每股面值0.0001美元。 截至本申请日期，优先股B系列股票为7500,000股，面值 为每股0.0001美元，截至本申请日期，优先股系列为0股，每股面值为0.0001美元。每股票面价值为0.0001美元，其中截至本协议日期已发行和发行的股票为1,306,681股，以及优先股E系列的3,800,000股 股，每股面值为0.0001美元，其中截至本协议日期已发行的股票为3,800,000股，已发行的股票为 股。有188万股优先股未指定。

普通股 没有资格获得股息。普通股股东有权投普通股一票。首选A以一对一的方式转换 。首选B在十比一的基础上进行转换。A系列优先股每持有一股A系列优先股有权投一票 。B系列优先股有权为持有的B系列优先股每股 股投一票。A系列优先股和B系列优先股均无资格获得股息 。A系列优先股、B系列优先股和C系列优先股的持有者与公司普通股的持有者享有相同的清算权利 。优先D股与公司普通股持有者享有相同的清算权。 D系列优先股拥有与普通股持有人的投票权和权力相等的全部投票权和权力，并有权根据 本公司当时有效的公司章程和适用法律获得任何股东大会的通知，并有权与 普通股持有人一起就普通股持有人有权投票的任何问题投票，但适用法律另有规定的除外。除本协议另有明确规定或法律另有规定外，D系列优先股持有人 和普通股及其他系列公司优先股持有人应作为一个类别一起投票 。转换时，D系列优先股每股可转换为60股普通股。公司任何清算、解散或清盘时的优先E股，无论是自愿的 还是非自愿的 , 在向低于E系列优先股 的任何股票的持有人进行任何分配或支付之前，E系列优先股的持有人应有权从公司资产中获得相当于 至每股1美元的金额，或者，如果单个认购者认购E系列优先股的总金额超过 $100,000，每股0.997美元(经任何股票股息、组合、拆分、资本重组等调整后)，则有权 从公司的资产中获得支付 至每股1美元，如果单个认购人认购E系列优先股的总金额超过 $100,000，则每股$0.997(经任何股票股息、组合、拆分、资本重组等调整后)。外加所有已申报但未支付的股息，按其持有的E系列优先股每股 股计算。在支付本文规定的E系列优先股的全部适用优先股价值 后，公司合法可供分配的剩余资产(如有)应按比例分配给公司普通股持有人 。换算公式。转换时，E系列优先股 每股可转换为30股普通股。普通股或优先股股东没有其他实质性权利 或优先股股东。

公司章程或章程中没有任何条款会延迟、推迟或阻止发行人控制权的变更。

Penny 股票法规

证券交易委员会通过的法规一般规定“细价股“指市场价格低于每股5美元(5.00美元)或行权价低于每股5美元(5.00美元)的任何股权证券。此类证券 受对出售这些证券的经纪自营商施加额外销售惯例要求的规则约束。对于本规则涵盖的交易 ，经纪自营商必须为此类证券的购买者做出特别的适当性判定，并在购买之前 获得购买者对该交易的书面同意。此外，对于涉及 细价股的任何交易，除非获得豁免，否则规则要求在交易前提交由 证券交易委员会准备的与细价股市场相关的披露时间表。经纪-交易商还必须披露支付给经纪-交易商和注册代表的佣金、证券的当前报价，如果经纪-交易商是唯一的做市商，则经纪-交易商必须披露这一事实以及经纪-交易商对市场的推定控制。最后，除其他要求外，还必须发送 月结单，披露账户中持有的细价股的最新价格信息以及 细价股的有限市场信息。由于紧随本次发行之后的我们普通股可能受此类细价股 规则的约束，此次发行的购买者很可能会发现更难在二级市场上出售其普通股 。

分红 政策

在公司产生净利润之前，我们 不会向普通股股东分配现金。我们目前打算保留未来的 收益(如果有)，用于业务扩展和一般企业用途。我们不能向您保证，我们将在未来 分发任何现金。我们的现金分配政策由我们的董事会自行决定，并将取决于各种因素，包括我们的运营结果、财务状况、资本要求和投资机会。

权益 薪酬计划信息

公司 可能在不久的将来为其员工制定普通股期权计划。所有期权的归属和条款 由董事会决定，不同的期权持有人可能会有所不同；但是，期限自授予之日起不超过10年 。

符合未来出售条件的股票

我们 无法预测我们普通股股票的市场销售或可供出售的普通股股票 将对我们的普通股市场价格不时产生的影响(如果有的话)。未来我们普通股在公开市场上的销售，或此类股票在公开市场上的可获得性，可能会不时对当前的市场价格产生不利影响 。通过行使已发行认股权证而获得的大量普通股可供出售，可能会对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。此外，我们的普通股 在下述限制失效后在公开市场上的销售，或认为这些销售可能会发生的情况， 可能会导致当前市场价格下降或低于没有这些销售或认知的情况下可能出现的价格。

规则 144

一般而言，根据现行的第144条，一人(或多人，其股份须聚合)，包括可被视为公司“关联公司”的 人，实益拥有受限证券至少 六个月，可在任何三个月内出售数量不超过以下两者中较大者：(1)当时已发行普通股的1%，或(2)普通股在国家证券交易所上市时，不超过以下两者中较大者：(1)当时已发行的普通股的1%，或(2)普通股在全国上市时，不超过以下两者中较大者：(1)当时已发行普通股的1%，或(2)普通股在全国上市时在根据第144条提交出售通知之日之前的4个日历周内普通股的每周平均交易量 。我们关联公司持有的不受“限制”的股票的销售受到此类数量限制， 但不受持有期要求的限制。根据第144条进行的销售还受有关销售方式、通知和提供有关我们公司的当前公开信息的 某些要求的约束。任何人在出售前90天内的任何时间都不被视为本公司的关联公司，并且已实益拥有 限制性股票至少一年，则有权根据第144条出售此类股票，而不受上述任何限制 的限制。

我们 无法估计现有股东将根据第144条选择出售的普通股股票数量。由于GHS可被视为证券法所指的“承销商”，因此GHS将遵守证券法的招股说明书 交付要求，并将根据第144条被禁止出售股票。

生意场

公司 背景

品牌 Legacy，Inc.是犹他州的一家公司。1981年，蓝岭公司(Blue Ridge，Inc.)在犹他州成立了上市公司。蓝岭公司培育了冠军马。1984年，Vencor Corporation成立为一家私营公司，生产和营销DiDeeSnug尿布，这是一种环保的尿布，既可以洗涤，也可以重复使用。1986年3月14日，Vencor Corporation 被并入Blue Ridge，Inc.。根据合并条款，合并后的实体更名为Vencor International， Inc.。1999年10月，Vencor更名为帝王服饰集团(Regal Apparel Group，Inc.)。2003年3月29日，公司重新更名为Vencor International，Inc.。2003年年中，ACCUDX成为Vencor的一部分。ACCUDX是一家发展阶段的公司，提供艾滋病毒和丙型肝炎的家庭检测服务。

2008年10月1日Vencor International，Inc.与Leisureworks Group，LLC a Nevada LLC签订融资协议。Vencor 签订了一份“资产融资协议”，购买金额为1,500,000美元，协议中包含的公司名称为 Leisureworks Group，LLC，并按此进行管理。购买价格是“Robeworks”和 “Leisureworks”的品牌标签价值加上库存和设备。2008年12月9日Leisureworks Group，LLC与Victiore，LLC达成协议，以575,600美元的价格出售Robeworks品牌标签、库存和客户名单的权利。Victiore，LLC支付了175,600美元作为首付，Leisureworks Group，LLC以6%的年利率发行了40万美元的票据。

2015年8月10日，PLAD，Inc.购买了Vencor International，Inc.的控股权，并将PLAD，Inc.并入公司。 PLAD的目标是消除消防员、急救人员、辅助生活人员、疗养院人员和家庭保健人员每天执行的非紧急升降机辅助操作造成背部受伤的可能性。2015年11月5日，该公司宣布已更名为PLAD，Inc.，现在将以PLAD股票代码进行交易。

2016年10月5日，公司更名为Elev8 Brands，Inc.，代号为“VATE”。Elev8 Hemp LLC销售优质大麻籽咖啡混合物和保健产品，包括大麻咖啡、大麻茶和以大麻为基础的护肤品。 Zoe CBD，LLC是Elev8 Brands，Inc.的全资子公司，专注于开发和营销最高质量的CBD产品。 ZOE CBD，LLC是Elev8 Brands，Inc.的全资子公司，专注于开发和营销最高质量的CBD产品。目前，Zoe CBD产品包括CBD酊剂(300 mg、500 mg和1000 mg水溶性)、CBD乳液、CBD药膏和CBD冷冻凝胶。福豆咖啡有限责任公司是Elev8 Brands，Inc.的全资子公司，Elev8 Brands，Inc.是一家总部位于佛罗里达州朗伍德的私人品牌烘焙机，成立于2005年，于2019年1月被Elev8 Brands，Inc.收购。

2016年10月21日，该公司宣布，它已从科纳黄金解决方案公司(Kona Gold Solutions，Inc.)手中收购了Elev8 Hemp LLC的全部会员权益，交易价格为20万美元(20万美元)，将以股票和现金相结合的方式支付。作为交易的一部分，Scott Forsythe先生辞去了公司的所有职位，Ryan Medico先生成为新的首席执行官兼唯一董事。

2020年3月31日，Elev8 Brands，Inc.行使了收购幸福豆咖啡有限责任公司的退出条款。福豆咖啡 不再是Elev8 Brands，Inc.的子公司。

2020年4月17日，本公司更名为Brand Legacy，Inc.。2020年5月22日，本公司完成了对其普通股进行1：300的反向 股票拆分，并将其代码更改为“Bleg”。Elev8 Hemp，LLC和Zoe CBD，LLC仍然是品牌遗产公司的全资子公司。

我们的主要执行办公室位于佛罗里达州朗伍德32750,162号国家邮编250号。

我们的 运营结构

Elev8 Hemp LLC是Branded Legacy，Inc.的全资子公司，专注于大麻食品、饮料和保健产品(包括大麻咖啡、大麻茶和大麻护肤品)的开发和营销。

Zoe CBD，LLC是Branded Legacy，Inc.的全资子公司，专注于开发和营销最高质量的CBD产品。目前ZOE CBD产品包括CBD酊剂(300 mg、500 mg和1000 mg)、CBD乳液和CBD药膏。

祝福 Bean Coffee，LLC是一家总部位于佛罗里达州朗伍德的自有品牌咖啡烘焙商。

Elev8 Hemp，LLC，Zoe CBD，LLC，Bless Bean Coffee，LLC均为品牌Legacy，Inc.所有。所有公司均包含在本披露 声明中。

公司有3名全职员工。

所提供产品或服务的 性质。

所有 产品的开发和销售都是为了将最优质的大麻和CBD带到日常消费品中。本公司是在为注重健康的消费者创造高质量、可持续发展的产品的基础上 成立的。该公司专注于以大麻为基础的饮料和保健产品的开发和营销，包括大麻咖啡、大麻茶、即饮咖啡的CBD和即饮冰茶的CBD。Zoe CBD，LLC专注于开发和营销最高质量的CBD产品，如CBD酊剂(300 mg、500 mg和1000 mg)、CBD乳液、CBD药膏和冷冻凝胶。

竞争

Elev8的 产品已经进入了一个本已拥挤的市场，但凭借高端品牌，该公司的战略是占领高端 市场，这个市场将逐渐向下渗透。

供应商

公司的供应商有福豆咖啡有限责任公司、咖啡大师公司、有限责任公司、Nuts.com、灿烂天然和纯保健品有限责任公司。

总代理商

Kelly 分发

MJ 分派

一份爱

西北大麻

传统 分发

三叉戟 总代理商

麦克莱恩 迪斯特

北极星 曝光

轻拍的

协同 分销

西部地区505

Spigel 分布

阳光 州分布

雨滴 分配器

有机 分布

Bs 分销

Endeavor Imports，Inc.

绿色 英亩有机药物

公司的供应商有福豆咖啡有限责任公司、咖啡大师公司、有限责任公司、Nuts.com、灿烂天然和纯保健品有限责任公司。

知识产权

公司已获得Elev8大麻咖啡配方的知识产权。此外，该公司目前 拥有两个未决商标：Elev8大麻文本商标和Elev8大麻标识商标。

政府 法规

公司没有任何产品需要政府审批。

我们的 业务目标

品牌 Legacy，Inc.是一家控股公司，专注于大麻和大麻素注入饮料的商业开发，以及 一系列CBD局部用药和酊剂。Elev8 Hemp，LLC继续扩大其大麻咖啡和茶产品线，并准备 饮用CBD注入的咖啡和茶。Branded Legacy，Inc.的全资子公司Zoe CBD，LLC专注于开发和营销最高质量的CBD产品，如CBD酊剂(300 mg、500 mg和1000 mg)、CBD乳液、CBD药膏和 CryoGel。

2019年1月24日，Branded Legacy，Inc.收购了福豆咖啡有限责任公司。该公司现在能够自始至终控制其Elev8大麻咖啡的生产方式 。Bean Coffee，LLC(“Bean”)是一家位于佛罗里达州朗伍德市的自有品牌烘焙商，成立于2005年。

2019年4月29日，Elev8大麻携即饮CBD灌装冰咖啡 正式进军美国饮料市场。截至2019年11月，该公司在13个州拥有18家经销商，而且还在不断扩大。

Elev8 Hemp，LLC为了成为全国公认的品牌，花了2019年夏天重新命名其所有产品，以在其大麻和CBD咖啡和茶之间创造协同效应。该公司计划用其产品将业务扩展到全国大型食品杂货连锁店。 要实现这一目标，品牌重塑以及标签的添加势在必行。

品牌 Legacy，Inc.的目标是成为大麻和CBD领域的领导者。除了收购一家咖啡烘焙机外，该公司还计划收购一条装瓶生产线，以处理其CBD灌装饮料的所有内部生产。 该公司计划收购一条装瓶生产线，以处理其CBD灌装饮料的所有内部生产。福豆咖啡是一家为Elev8大麻烘焙所有咖啡的有限责任公司，该公司正在积极拓展其自有品牌业务。为了应对这种增长， 该公司还希望购买一台60公斤或更大的焙烧炉，以满足业务需求。

Elev8 Hemp，LLC计划招聘更多销售主管，以帮助扩大其国家品牌。该公司正在全国主要地区招聘远程销售主管 ，以将其品牌扩展到不同的分销商和食品杂货连锁店。预计2020年的销售额将超过150万台 。

员工

公司聘请了一名新的全职销售助理来处理所有新客户。这一新职位是对一位在饮料行业和经销商组合中拥有丰富知识的人的战略性招聘。这名员工将帮助我们在2020年将销售额提高到100多万美元。

公司有一名全职销售经理，负责处理所有现有客户的发货收货事宜。该职位 还负责批发和分销商客户的新销售和现有销售。

市场

Elev8 大麻咖啡

Elev8大麻咖啡馆混合咖啡，法国香草，榛子Crème，巧克力覆盆子松露，浓缩咖啡，深色烘焙，南瓜香料和脱咖啡因，由相同的专利组合危地马拉，哥伦比亚 和巴西来源的咖啡豆与有机大麻蛋白粉混合。坚果的味道确实被加味的咖啡掩盖了，但你仍然可以享受到大麻种子产生的维生素、矿物质和必需脂肪酸(EFA)欧米茄3、6、9的好处。

Elev8 大麻绿茶

Elev8绿麻茶粉采用100%纯大麻蛋白粉，由有机绿茶 叶制作而成。凭借我们一流的制作方法和对质量的极度关注，我们保证我们的Elev8绿麻 茶比市场上其他竞争对手的绿茶更纯净。我们的茶不仅健康纯正，而且味道鲜美浓郁。

Elev8 大麻红茶

Elev8黑麻茶粉采用100%纯大麻蛋白粉，由有机红茶 叶制作而成。凭借一流的制作方法和对质量的彻底关注，我们保证我们的Elev8黑麻 茶比市场上其他竞争对手的红茶更纯净。我们的茶不仅健康纯正，而且味道鲜美浓郁。

Elev8 大麻CBD浸泡冰咖啡

Elev8大麻CBD浸泡冰咖啡是用CBD分离物制成的，不含THC。冰镇 咖啡是一种全熟的中等烘焙咖啡，其中加入了甜叶菊。这种12盎司的罐装饮料含有125毫克的咖啡因 和10毫克的CBD。

Elev8 大麻CBD浸泡冰茶

Elev8 大麻CBD浸泡冰茶是用CBD分离物制成的，不含THC。这款冰茶系列有柠檬、覆盆子、桃子和芙蓉绿茶。它是用所有天然的味道和颜色制成的。每个16.9液盎司瓶子含有10毫克的CBD 分离物。

Elev8 大麻CBD全豆咖啡

Elev8 大麻CBD全豆咖啡屋混合物、法国香草和榛子Crème由同样专有的危地马拉、哥伦比亚和巴西来源的咖啡豆与水溶性CBD分离物混合而成。

佐伊 CBD酊剂

佐伊CBD酊含有最高品质的科罗拉多州种植的工业大麻提取物。通过使用 “生”全植物提取物，Zoe CBD酊剂提供了植物必须提供的全部大麻类物质和萜类物质 。一天几次舌下含服是确保CBD持续供应的最好方法 您的身体始终处于活跃状态。

佐伊 CBD浮雕-药膏

我们配制了这种药膏来帮助缓解日常生活(关节、骨骼、肌肉)的疼痛，提供了减少炎症和促进血液流动的天然成分。

佐伊 CBD乳液

Zoe CBD汇集了一些最好的抗炎植物，并将其全部包装在一个8盎司的瓶子里，为您 提供我们的宁静乳液。每瓶含250毫克CBD。

Zoe CBD CryoGel

ZOE CBD CryoGel专为满足您的皮肤需求而设计，可深入渗透至肌肉和组织酸痛。 轻质、快速干燥的混合物，您可以每天在全身非敏感部位使用，不油腻， 易于徒手涂抹，不会弄脏布料。这种纯CBD、薄荷脑和樟脑的特殊混合物独特地提供了优异的冷冻性能，还可以通过保护各种端粒延缓衰老迹象。

相关 方交易

关联方交易审批

相关的 方交易由公司董事会审核、批准或拒绝。如果交易的关联方 是董事会成员，则交易必须获得不包括关联方的董事会多数成员的批准。

员工

我们 目前雇佣了一名首席执行官、董事会成员和支持人员，共计2名全职员工。

属性

我们的行政办公室位于佛罗里达州朗伍德32750,162号国家邮编250号。

法律诉讼

目前还没有针对我们任何董事、高级管理人员或公司的已知法律程序。

知识产权

公司已获得Elev8大麻咖啡配方的知识产权。此外，该公司目前 拥有两个未决商标：Elev8大麻文本商标和Elev8大麻标识商标。

我们 还计划在可行的情况下依靠专利来保护我们的知识产权和专有技术，并计划 咨询知识产权法律顾问，以确定我们可以申请哪些专利来保护其知识产权。 截至本招股说明书的日期，我们尚未在美国或任何其他国家/地区申请任何专利。尽管我们相信 其某些技术可能是可申请专利的，但不能保证将授予任何专利或我们未来依赖的任何专利(如果有)不会受到挑战、无效或规避，也不能保证根据该专利或根据许可协议授予的权利将为公司提供竞争优势。我们相信，由于技术、移动和互联网产品的技术 创新步伐很快，我们能否在拼车行业确立和保持技术领先地位 更多地取决于其开发人员的技能，而不是其现有技术所提供的法律保护 。(见“风险因素”)。

管理层的 讨论和分析以及运营结果

管理层的 讨论分析和运营结果

以下 管理层的讨论和分析(“MD&A”)应与Bleg及其子公司截至2019年12月31日和2017年12月31日的年度财务报表 及其附注，以及截至 2020年和2018年3月31日的三个月的财务报表 一并阅读。欲了解有关布雷格公司的更多信息，请访问www.aqueousInternational al.com。

前瞻性陈述的安全港

本MD&A中包含的某些 陈述构成前瞻性陈述，包括预期、 相信、计划、估计、预期、打算等表述以及与Bleg或其管理层相关的类似表述。这些前瞻性 陈述不是事实、承诺或保证；相反，它们反映了当前对未来结果或事件的预期。 这些前瞻性陈述会受到风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果、活动、业绩、 或事件与当前预期大不相同。这些风险包括与收入增长、经营业绩、行业、 产品和诉讼相关的风险，以及Bleg的MD&A在风险因素下讨论的事项。读者不应过度依赖任何此类前瞻性陈述。BLEG没有义务公开更新或修改任何此类 声明，以反映公司预期或任何此类 声明可能基于的事件、条件或环境的任何变化，或可能影响实际结果与前瞻性 声明中陈述的结果不同的可能性。

以下关于我们财务状况和经营结果的讨论 应与我们的财务报表 以及本报告中包含的相关注释一起阅读。

运营结果

截至2019年12月31日和2018年12月31日，我们 分别创造了318,526美元和372,305美元的收入。截至2019年12月31日的年度，我们的支出为2,227,893美元，而截至2018年12月31日的年度为580,658美元。因此，我们报告截至2019年12月31日的年度净亏损2,068,857美元，截至2018年12月31日的年度净亏损367,815美元。2019年的收入 不包括祝福Bean Coffee，LLC，只包括停产业务的净收益(亏损)(18,554美元)。

我们 截至2020年3月31日的三个月的收入为27,684美元，截至2019年3月31日的三个月的收入为70,558美元。 截至2020年3月31日的三个月，我们的支出为84,659美元，而截至2019年3月31日的三个月为191,935美元。 因此，我们报告截至2020年3月31日的三个月净亏损70,381美元，截至2019年3月31日的三个月报告净亏损142,844美元 。

流动性， 资本资源

流动性 与资本资源

截至2019年12月31日，我们的流动资产为211,696美元，而截至2018年12月31日，我们的流动资产为53,220美元。截至2019年12月31日的流动负债总额为27,490美元，而截至2018年12月31日的流动负债总额为41,777美元。

截至2020年3月31日，我们的流动资产为246,098美元，而截至2019年12月31日，我们的流动资产为211,696美元。截至2020年3月31日的流动负债总额为69,774美元，而截至2019年12月31日的流动负债总额为27,490美元。

正在关注

我们在本招股说明书其他地方出现的 财务报表是以持续经营为基础编制的，考虑了正常业务过程中的资产变现和负债清偿。公司是否有能力将 作为持续经营的企业继续经营取决于其是否有能力根据需要筹集额外资本。截至2019年12月31日的年度，公司净亏损2,068,857美元。 在截至2020年3月31日的三个月里，该公司净亏损70381美元。

截至2019年12月31日，我们的现金和现金等价物(立即可销售的证券)为0美元。除非我们获得额外的私人 融资，或者我们从此次发行的收益中获得至少500,000美元，否则我们将无法扩大业务。我们可能 必须从其他私人来源筹集额外的临时资金。不能保证该等所需资本将 可用，或即使可用也不能保证不会对本公司股东造成极大稀释。

我们的 审计师已表示，这些情况令人对公司继续经营的能力产生很大怀疑 。这些财务报表不包括与记录的 资产金额或金额的可回收性和分类以及这种不确定性可能导致的负债分类有关的任何调整。

融资 和证券发行

在截至2019年12月31日的一年中，我们总共收到融资活动提供的现金216,750美元。截至2018年12月31日的年度，我们共收到融资活动提供的现金1,048美元。

在截至2020年3月31日的季度中，我们通过发行 期票，总共收到融资活动提供的12,500美元现金。在截至2019年3月31日的季度，我们总共收到了融资活动提供的0美元现金。

自 成立以来，我们运营资金的主要来源一直是股权融资收益，包括向公司管理层和主要股东所知的初始投资者出售我们的普通股 。我们预计目前手头的现金 不会为我们现有的业务提供资金。我们需要筹集更多资金才能执行我们的业务计划和至少未来12个月的增长目标 。如果公司无法筹集足够的额外资金，它 将不得不执行比计划更慢的增长路径，减少管理费用并缩减业务计划，直到筹集到足够的额外资金来支持进一步的运营扩张和增长。不能保证这样的计划会成功。

合同义务、承诺和或有事项

截至本招股说明书日期 ，公司没有任何承诺和或有事项。

表外安排 表内安排

我们 在报告期间没有，目前也没有任何表外安排。

关于市场风险的定量和定性披露

在我们的正常业务过程中，我们不会面临利率或外币汇率变化 或衍生品交易可能产生的那种市场风险。

偶然事件

自财务报表发布之日起，可能存在某些 情况，这些情况可能会导致公司亏损，但只有在未来发生或未能发生一个或多个事件时，这些 情况才会得到解决。公司管理层会在适当的情况下咨询其法律顾问，评估此类或有负债，而此类评估本身就涉及判断。 在评估与针对公司的待决法律诉讼或可能导致此类诉讼的未主张索赔有关的或有损失时，公司会与法律顾问协商，评估任何法律诉讼或未主张索赔的感知价值 ，以及寻求或预期寻求的救济金额的感知价值。如果应急评估 表明很可能发生了重大损失，并且负债金额可以 估算，则估算负债将在公司的财务报表中计入。？如果评估表明 潜在的重大意外损失不可能发生，但合理地可能发生，或可能发生，但无法估计， 则将披露或有负债的性质，以及对可能损失范围的估计(如果可确定且具有重大意义) 。被视为遥远的或有损失通常不会披露，除非它们涉及担保，在这种情况下， 担保将被披露。

属性说明

公司总部位于佛罗里达州朗伍德32750,162号国家邮编250.。我们的电话号码是(407)337-6693。管理层 相信我们目前租赁的物业将足以满足其当前和可立即预见的管理需求。

法律程序

截至2020年6月18日 ，我们不参与任何可能对公司 业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响的法律诉讼。此外，据本公司所知，本公司尚未受到此类诉讼的威胁 。

关于市场风险的定量和定性披露

作为 一家较小的报告公司(如交易法第12b-2条所定义)，根据S-K规则第304项，我们不需要提供称为 的信息。

董事、高管、发起人和控制人

执行 高级管理人员和董事

截至2019年10月4日，我们的首席执行官和董事的 姓名以及每个人目前担任的职位如下：

导演 独立性

我们 有两名独立董事在我们的董事会任职。菲利普·弗里德曼(Phillip Friedman)和杰梅因·斯特朗(Jermaine Strong)都是公司审计委员会的独立 董事。

执行 高级管理人员和董事

瑞安·梅迪科(Ryan Medico)，首席执行官、创始人兼董事。Medico先生自2017年12月9日以来一直担任Branded Legacy，Inc.的首席执行官，负责产品开发、销售和营销、合同谈判和类似职责。 2014年9月至2016年5月19日，他担任全球互动服务的财务经理，负责财务披露、 预算和财务合同。美第奇在2012年11月至2014年9月期间担任希尔顿全球酒店(Hilton Worldwide)的会计。

独立董事菲利普·弗里德曼(Phillip Friedman)。菲利普·弗里德曼(Phillip Friedman)是Premier Home Funding Corporation的抵押贷款合规协调员，该公司是一家抵押贷款机构，为贷款发放流程创建了一套轻松、优质的服务体系，将购房者 带到了他们的前门台阶上。自2018年以来，他一直是索伦森五月花移动和存储公司的销售主管。弗里德曼先生 在2018年也是DNC控股公司的销售顾问。从2017年到2018年，菲利普是泰勒·莫里森住房融资公司的抵押贷款披露专家 。同样在2017年，他担任EGP Document Solutions的销售主管，并在2014年至2016年期间在Brinker International从事销售工作

Phillip 在市场营销和业务开发以及金融和抵押贷款行业拥有5年以上的经验。从2014年到2016年，Phil在Brinker International从事管理工作。2017年，他进入EGP Document Solutions的销售职位。 2017年底，Phil利用抵押贷款行业的一个机会，泰勒·莫里森房屋融资公司(Taylor Morrison Home Funding)担任抵押贷款 披露专家。菲尔后来在DNC Holdings担任销售顾问，直接与首席执行官和首席财务官 合作，帮助收回未付应收账款。他在2018年的大部分时间里一直担任这一职位，在此期间他过渡到搬家和搬迁销售 。从2018年到现在，菲尔一直在索伦森五月花移动和存储公司担任销售主管。

Jermaine Strong，独立董事。杰梅因·斯特朗(Jermaine Strong)拥有大学足球和职业足球的背景。从2006年北卡罗来纳大学教堂山的All-ACC 球队到海外的职业足球。Jermaine于2013年在意大利博尔扎诺担任博尔扎诺巨人队的球员/教练，次年在莫斯科担任2014年莫斯科爱国者队的球员/教练。斯特朗先生在过去的五年里一直在汽车行业的一家制造工厂担任领导 。

处罚 或制裁

我们的董事、高级管理人员或股东中没有 持有足够数量的证券对本公司的控制权产生重大影响的 ， 没有受到与证券法规或证券监管机构相关的法院或证券监管机构施加的任何处罚或制裁，也没有与证券监管机构达成和解协议，或者受到法院或监管机构施加的任何其他处罚 或制裁，而这些处罚或制裁可能被认为对做出合理投资决策的合理投资者很重要 。

个人 破产

我们的董事、高级管理人员或股东中没有 持有足够数量的证券对本公司的控制权产生重大影响的 ， 任何此等人士的任何个人控股公司在过去十年内均未根据与破产或资不抵债有关的任何 立法提出建议，或与债权人进行或提起任何诉讼、安排或妥协 ，或指定接管人、接管人或受托人持有该人的资产。

董事会 领导结构和风险监督

董事会监督我们的业务，并考虑与我们的业务战略和决策相关的风险。董事会目前整体执行其风险监督职能 。每个董事会委员会成立后，还将对其集中区 提供风险监督，并向董事会报告重大风险以供进一步审议。

任期

董事 任职至下一届年会，直至选出继任者并获得资格。高级管理人员的任期为 一(1)年，直至年度股东大会之后的董事会会议，以及他们的继任者选出并获得资格为止。

导演 独立性

我们 使用“独立“纳斯达克股票市场做出这一决定。纳斯达克上市 规则5605(A)(2)规定“独立董事“并非 公司的高级管理人员或雇员或任何其他个人，其关系被本公司董事会认为会干扰 在履行董事职责时行使独立判断。纳斯达克上市规则规定， 符合以下条件的董事不能视为独立董事：

根据 这样的定义，我们有两名独立董事。

家庭关系

我们的任何高级管理人员或董事之间都没有家族关系。

参与某些法律诉讼

在过去五年中，我们的董事、高管、发起人或控制人均未：

商业行为和道德准则

我们的 董事会计划采用适用于我们的董事、高级管理人员和员工的书面商业行为和道德准则(“守则”)，包括我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官或财务总监 或执行类似职能的人员。我们打算在我们的网站上发布本规范的最新副本以及法律要求 修改或豁免本规范任何条款的所有披露。

审计 委员会

公司的审计委员会由两名独立董事Phillip Friedman和Jermaine Strong组成。

信息披露控制和程序的评估

我们 在包括主要高管 高级管理人员和主要财务官在内的管理层的监督和参与下，对我们的披露控制和程序(如交易所 法案规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)的有效性进行了评估。基于该评估，我们的首席执行官和首席财务官 得出结论，截至本报告所涵盖的期间结束时，我们的披露控制和程序并不有效 ，无法确保根据1934年证券交易法提交的报告中要求披露的信息在规定的时间内得到记录、处理、汇总和报告，并在适当的情况下积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于所需披露的决定。

我们的 管理层，包括首席执行官和首席财务官，并不期望我们的披露控制 和程序或我们的内部控制能够防止所有错误或欺诈。无论控制系统的构思和操作有多好， 只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保控制系统的目标得以实现。此外， 控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源约束，并且控制的好处必须与其成本 相关联。由于所有控制系统的固有限制，任何控制评估都不能提供绝对保证 所有控制问题和欺诈实例(如果有)都已检测到。为了解决重大缺陷，我们执行了额外的 分析和其他成交后程序，以确保本注册 报表中包含的合并财务报表是按照公认会计原则编制的。因此，管理层认为， 本报告中包含的财务报表在所有重要方面都较好地反映了我们的财务状况、运营结果 和所列示期间的现金流量。

管理层的 财务报告内部控制报告。

我们的 管理层负责根据修订后的《证券交易法》规则 13a-15(F)的规定，建立和维护对财务报告的充分内部控制。财务报告内部控制是由首席执行官和首席会计官设计或在其监督下，由我们的董事会、 管理层和其他人员实施的程序，目的是根据公认的会计原则对财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理的保证。 财务报告的内部控制是在首席执行官和首席会计官的监督下，由我们的董事会、 管理层和其他人员实施的程序，目的是为财务报告的可靠性和根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证。

我们管理层用来评估财务报告内部控制有效性的框架是基于特雷德威委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013框架)》中建立的标准 。根据我们在上述框架下的评估，我们的管理层得出结论，截至2019年12月31日，我们对财务报告的内部控制无效，原因与导致 我们的披露控制和程序无效的重大弱点相同。公司对财务报告的内部控制并不有效 因为缺乏足够的资源来雇用支持人员来区分不同人员之间的职责。公司 缺乏适当的人员来及时处理所有不同的记录和报告任务。公司计划在资源可用时 通过聘用更多专业人员(如首席财务官)来解决这些重大缺陷，如首席财务官 ，在资金可用时，将录音和报告功能的某些方面外包，并分离职责。 我们发现了以下重大缺陷。

由于 这些重大弱点，管理层得出结论认为，根据COSO发布的 《内部控制-综合框架》中确立的标准，截至2019年12月31日，本公司没有对财务报告保持有效的内部控制 。

财务报告内部控制变更

我们的财务报告内部控制没有 在上一财年发生的重大 影响或合理地可能对财务报告内部控制产生重大影响的变化。

注册会计师事务所认证 报告

此 注册声明不包括我们注册会计师事务所关于财务报告内部控制的证明报告 。根据证券交易委员会允许我们在本年度报告中仅提供管理层报告的临时规则，管理层的报告不受我们注册会计师事务所的认证 。

高管 薪酬

下面的 薪酬汇总表反映了我们的首席执行官、总裁和其他员工在2018年和2019年期间以各种身份向我们提供的所有服务所获得的、所赚取的或支付给他们的所有薪酬。

汇总表 薪酬表

雇佣 协议

公司 没有与其首席执行官和董事会成员签订雇佣协议。但是，雇佣协议处于 开发阶段。

董事薪酬

与我们的董事没有雇佣协议。

安全 管理层和某些证券持有人的所有权

下表显示了截至本招股说明书之日我们普通股的实益拥有权，其持有者为(I)我们所知的每个人 为我们任何类别股份的实益拥有人超过5%(5%)；(Ii)每名董事；(Iii)每名高管 高管；以及(Iv)所有董事和高管作为一个群体。截至2020年6月12日，共有1,895,789股我们的普通股已发行和发行，截至本招股说明书日期，我们的普通股共有1,895,789股已发行

受益 所有权根据委员会的规则确定，通常包括所持证券的投票权和/或投资权 。受目前可行使或 可能在本招股说明书日期后六十(60)日内行使的普通股股份所规限，就计算 该人士实益拥有的股份数目及百分比而言， 持有该等购股权或认股权证的人士视为已发行及实益拥有，但在计算任何其他人士实益拥有的百分比时，则不视为已发行普通股。除本表脚注所示的 外，被点名的个人或实体对其实益拥有的所有普通股股份拥有独家投票权和投资权 。

下面的 百分比是根据截至本招股说明书日期的普通股完全稀释股份计算的。

我们 相信，表中列出的所有人对其实益拥有的所有股份拥有独家投票权和投资权 ，除非另有说明。

下表中的所有权百分比 基于截至2020年6月12日的1,895,789股已发行普通股。每个受益的 所有者的所有权百分比是通过将该个人实益拥有的股份数除以流通股基数 ，该基数增加以反映该人所持股份中包含的标的期权、认股权证或其他可转换证券，但不反映任何其他人持有的标的股票。

某些 关系和相关交易

特定 交易

与相关人员的交易

公司的全资子公司幸福豆咖啡有限责任公司通过烘焙有限责任公司的 咖啡Elev8 Hemp而获得收入

要 在Branded Legacy，Inc.的合并财务报表中处理这些交易，已进行调整以消除 个公司间交易。由于本收购协议终止，自2019年12月31日和2020年3月31日起，所有收入均已取消。这已记录为非持续运营净收益(亏损)的明细项目。 本收购协议于2020年3月31日终止。

普通股和相关股东事项的市场

市场 信息

我们的 普通股在场外粉单上报价，代码为“BLEG”。

下表列出了本公司普通股在指定期间的最高收盘价和最低收盘价。报价 反映的是经销商间的价格，没有零售加价、降价或佣金，可能不反映实际交易。

截至2020年6月18日，公司普通股的收盘价为每股0.40美元。请注意，以上 股价反映了公司300股1股反向拆分之前的价格。

持有者

截至本报告日期 ，约有509名公司普通股持有者。这不包括在经纪账户和其他“街道名称”中持有我们普通股的人数不确定的 人。

分红

我们 之前未宣布或支付过普通股的任何股息，预计在可预见的 未来也不会宣布任何股息。我们普通股的股息支付由我们的董事会自行决定。

转接 代理

我们证券的股票转让代理是行动股票转让，地址是德克萨斯州盐湖城214E堡联合大道2469E号，邮编：84121。 转让代理的电话号码是(8012741088)。

其他 补偿安排

截至2020年3月31日，Bleg 尚未获得任何其他补偿安排。

最近未注册证券的销售情况

在截至2020年3月31日的季度内，本公司未根据第4(A)(1)条完成任何未经登记的股权证券销售

Penny 股票考虑因素

我们的 普通股将被视为“细价股”，该术语在1934年的“证券交易法”(Securities Exchange Act)中通常被定义为指价格低于5.00美元的股权证券。因此，我们的股票将受制于对从事涉及细价股的特定交易的经纪自营商实施销售实践和披露要求的规则。

根据 细价股规定，经纪自营商将细价股出售给任何人，而不是现有客户或认可的 投资者，必须对购买者做出特别的适当性判断，并且必须在出售前获得购买者对交易的书面同意 ，除非经纪自营商获得豁免。一般来说，个人净资产 超过1,000,000美元或年收入超过100,000美元，或与其配偶一起超过300,000美元被视为 认可投资者。此外，根据细价股规例，经纪交易商须：

在涉及细价股的任何交易之前， 提交SEC准备的与细价股市场有关的披露时间表， 除非经纪自营商或交易获得豁免；

披露应付给经纪自营商和我们的注册代表的佣金以及证券的当前买入和要约报价；

发送 个月对帐单，披露与客户账户中持有的细价股有关的最新价格信息、该账户的 价值以及有关细价股有限市场的信息；以及

在客户账户中进行任何细价股交易之前，请 特别书面确定该细价股是买家合适的投资项目，并收到买家对交易的书面 协议。

由于 本条例的规定，经纪自营商在尝试买卖我们普通股的股票时可能会遇到困难， 这可能会影响出售股东或其他持有人在二级市场出售其股票的能力，并产生降低二级市场交易活动水平的 效果。这些额外的销售惯例和披露要求 可能会阻碍我们普通股的销售，即使我们的普通股上市交易。另外，我们 普通股的流动资金可能会减少，我们普通股的价格也会相应降低。在可预见的未来，我们的股票很可能会受到这种细价股规则的约束。

普通股 当前未偿还股票

截至2020年6月18日 ，我们目前所有的流通股由1,895,789股普通股组成。

向股东报告

我们 已向美国证券交易委员会提交了所有必要的定期报告和其他信息。我们已向股东提供包含经审计财务报表的年度报告 。

会计人员在会计和财务披露方面的变化和分歧

在 最近两个会计年度内，(I)本公司与其独立会计师在 任何会计原则或实务、财务报表披露或审计范围或程序方面没有分歧， 如果不能解决到独立会计师满意的程度，会导致独立会计师 在该年度的合并财务报表报告中提及这些事项，以及(Ii)没有第304项所定义的“须报告的 事项”

在本公司最近两个会计年度及随后至辞职日期的过渡期内，本公司 未就(I)对已完成或拟进行的特定 交易适用会计原则，或本公司合并财务报表可能提出的审计意见类型， 未向本公司提供书面报告或口头意见，亦未向本公司提供书面报告或口头意见，证明独立会计师的结论 是本公司作出决定时考虑的重要因素。或(Ii)存在分歧(如S-K法规第304(A)(1)(Iv)项和相关说明所定义)或应报告事件(如S-K法规第304(A)(1)(V)项所述)的任何事项。

披露证券行为责任赔偿佣金头寸

我们的 章程(受内华达州修订法规的条款约束)包含的条款允许公司赔偿任何 人员因辩护或管理与向我们提供服务相关的任何未决或预期的法律问题而产生的责任和其他费用，前提是确定该人员本着善意行事，并以他合理地 相信符合或不符合公司最佳利益的方式行事。就根据1933年证券法产生的责任可能允许我们的董事、高级管理人员和控制人进行赔偿而言，我们已被告知，根据证券交易委员会的意见 ，此类赔偿违反了1933年证券法所表达的公共政策，因此不能强制执行。

法律事务

除非 在适用的招股说明书附录中另有说明，否则McMurdo Law Group，LLC，New York，New York已就我们普通股股票的有效性提供意见， 并将继续提供意见。麦克默多法律集团有限责任公司还可能就某些其他事项提供意见。

专家

财务 审计师

我们的 截至2019年12月31日和2020年12月31日期间的经审计的合并财务报表包括在本招股说明书中， 是根据B F Borgers、CPA、PC和独立公共会计师的报告，根据本公司作为审计和会计专家的 权威提供的。

提供法律意见的法律 律师

普通股发行的有效性将由麦克默多法律集团有限责任公司代为传递。律师 还同意将他的意见作为本申请的证物。此外，律师已同意在招股说明书中点名 。

就这些证券的合法性发表意见的 法律顾问是：

麦克默多 法律集团有限责任公司

美洲大道1185 ，3号^研发地板

纽约，邮编：10036

此处 您可以找到更多信息

我们 已根据1933年证券法向证券交易委员会提交了表格S-1(档案号_)的登记声明，内容涉及在此发行的普通股股份 。本招股说明书并不包含注册说明书中的所有信息， 证券交易委员会的规则和法规允许省略其中的部分信息。有关我们和 本招股说明书提供的证券的更多信息，请参阅注册声明，包括其展品和时间表。本招股说明书中关于作为注册声明证物的任何合同、协议或其他文件的内容的声明 是这些文件条款的摘要。本招股说明书是注册说明书的一部分，包括其展品和时间表，可在证券交易委员会维护的公共资料室中查阅和复印，该资料室位于华盛顿特区20549，地址：华盛顿特区20549，东北F街100F街(100F Street，N.E.， )。你可以拨打证券交易委员会的电话1-800-SEC-0330获取公共资料室的运作信息。

证券交易委员会在互联网上维护一个网站，网址为www.sec.gov。我们向证券交易委员会提交的注册声明和其他信息可在证券交易委员会的网站上获得。

我们 将向股东提供包含我们已审核综合财务报表的年度报告(Form 10-K) ，并提供季度报告(Form 10-Q)，其中包含我们每个会计年度前三个会计季度的未经审计的中期综合财务信息。

如果 您是股东，您可以通过以下方式与我们联系，免费索取这些文件的副本：

250 佛罗里达州朗伍德市，#162，国家公共图书馆，邮编：32750

财务报表

独立注册公众报告 会计师事务所

致Elev8 Brands，Inc.的股东和 董事会。

对财务报表的意见

我们审计了Elev8 Brands，Inc.(“本公司”)截至2019年12月31日和2018年12月31日的合并资产负债表、截至该年度的相关营业报表、 股东权益(亏损)和现金流量，以及相关附注(统称为 “财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的财务 状况，以及当时 结束年度的运营结果和现金流，符合美国公认的会计原则。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责 。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。 我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB适用的 规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是根据PCAOB的标准 进行审核的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错误陈述(无论是由于错误还是欺诈)的合理保证。本公司不需要 对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为我们审计的一部分，我们 需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见 。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行程序 以评估财务报表重大错报的风险(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序 。这些程序包括在测试的基础上检查有关财务报表中的金额和披露的证据 。我们的审计还包括评估 管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的 基础。

非常怀疑该公司 是否有能力继续经营下去

所附财务报表 在编制时假设公司将继续作为一家持续经营的企业。正如财务报表附注4所述， 该公司的重大运营亏损令人对其作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。 财务报表不包括此不确定性结果可能导致的任何调整。

/s BF Borgers CPA PC

BF Borgers CPA PC

我们自2018年以来一直担任本公司的审计师

科罗拉多州莱克伍德

2020年6月22日

Elev8 Brands，Inc.

合并 资产负债表

年 结束

12月31日至19日

Elev8 Brands，Inc.

合并操作报表

年 结束

12月31日至19日

Elev8 Brands，Inc.

合并 现金流量表

年 结束

12月31日至19日

Elev8 Brands，Inc.

合并 股东报表(缺陷)

12月31日至19日

Elev8 Brands，Inc.

财务报表附注

注1-组织和业务描述

Elev8 Brands，Inc.专门为健身和健康市场开发和营销产品 。该公司成立的基础是为注重健康的消费者创造高质量、可持续发展的产品 。

Elev8 Hemp LLC是Elev8 Brands， Inc.的全资子公司，专注于开发和营销以大麻为基础的食品、饮料和保健产品，包括大麻咖啡、大麻水和以大麻为基础的护肤品。

Zoe CBD，LLC是Elev8 Brands，Inc. 的全资子公司，专注于开发和营销最高质量的CBD产品。目前，Zoe CBD产品包括CBD酊剂 (300 mg、500 mg和1000 mg)、CBD乳液、CBD药膏和CBD冷冻凝胶。

福豆咖啡有限责任公司是Elev8 Brands，Inc.的全资子公司。福豆咖啡是佛罗里达州朗伍德市的一家自有品牌咖啡烘焙商。

1981年，蓝岭公司(Blue Ridge，Inc.)在犹他州注册成立。蓝岭公司培育出冠军马。1984年，Vencor Corporation成立为一家私人公司 ，生产和营销DiDeeSnug尿布，这是一种环保的布尿布，既可以洗涤，也可以重复使用。2016年 该实体更名为Elev8 Brands，Inc.

该公司的财政年度结束日期为12月31日。

附注2-主要会计政策摘要

会计核算方法

该公司的财务报表是按照美国公认的会计原则(“美国公认会计原则”) 编制的。

现金和现金等价物

现金和现金等价物包括定期存款、存单 以及所有原始到期日在3个月或以下的高流动性债务工具。

应收帐款

本公司认为应收账款是全额应收账款。 因此，不需要对可疑账款进行拨备。如果金额无法收回，则在确定后将计入运营费用 。

每股收益(亏损)

普通股每股收益(亏损)根据 FASB ASC 260“每股收益”计算。每股基本收益(亏损)的计算方法是将普通股股东可获得的收入或亏损除以每个时期的已发行普通股加权平均数。稀释每股收益 通过调整加权平均流通股数来计算，假设转换所有潜在稀释性股票 期权、认股权证和可转换证券(如果稀释性)。反稀释的普通股等价物不包括在 稀释后的已发行普通股加权平均数和稀释后每股收益(亏损)中。由于具有反摊薄作用， 4.4亿股普通股因可转换票据而被排除在每股收益之外。

Elev8 Brands，Inc.

财务报表附注

金融工具的公允价值

金融工具的估计公允价值是根据相关市场信息在离散时间点 确定的。这些估计涉及不确定性，无法精确确定 。鉴于应付帐款、应计负债和应付票据的短期性质或实际利率，其账面价值接近公允价值。

盘存

库存包括大麻咖啡、大麻茶、CBD乳液、CBD药膏、CBD冰镇咖啡和CBD冰茶。所有存货的保质期为一年。该公司平均每两个月检查一次 所有库存。在与产品相关的成本不变的情况下，公司确认所有库存 和按采购成本销售的商品成本。

折旧

资产使用直线折旧在5年内折旧。 资产由计算机设备组成。折旧始于2018年购买时。

Elev8 Brands，Inc.

财务报表附注

注2-重要会计政策摘要- 续

预算的使用

按照美国公认的会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务 报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用的报告金额。实际结果可能与这些 估计值不同。

收入确认

该公司的销售包括天然大麻浸泡产品、CBD浸泡产品和自有品牌咖啡。大麻和CBD都是从外部供应商那里购买的。该公司向消费者、批发商和分销商销售产品 。这些采购是在订货前完成的，所以我们手头有货。

本公司根据财务 会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)606“与客户的合同收入”确认收入，这要求按照五个基本步骤确认收入：(1)确定 符合构成和实质标准的可依法强制执行的合同；(2)确定与向客户提供货物或服务有关的履约义务 ；(3)交易价格，并考虑任何(4)将交易价格分配给履约义务；以及(5)在将商品或服务的控制权转移给客户时确认收入，并给予对价，无论这种控制权是否随着时间的推移而发生 。标准(3)和(4)的确定基于我们管理层对所交付产品和服务的销售价格的固定性质 以及这些金额的可收款性的判断。

自有品牌客户是公司 产品的批发商，自有批发自有品牌。产品按照公司规格制造，并直接发货给 批发商。定价是基于下订单时协商的批量折扣。产品 在Longwood制造厂生产并贴上标签，然后直接发货给自有品牌客户，后者再将 转售给他们的零售客户和其他客户。这些产品在装运时已全额付款。

产品销售收入在以下情况下确认： 已获得订单，价格固定且可确定，产品已发货，所有权已转让，并且合理地 确保可收款。

注3-持续经营

大麻市场竞争激烈，然而，Elev8大麻咖啡和Elev8大麻茶在大麻市场获得了快速的吸引力。我们还没有像Elev8那样在传统的茶包里看到任何其他的大麻茶 。真正的竞争对手是那些拥有更大的产品基础和在行业中存在时间更长的公司。

Zoe CBD面临着很大的竞争，因为已经有一些成熟的 品牌已经占据了很大的市场份额。Zoe CBD以优质的产品带来优势，并通过产品中使用的所有CBD的分析报告提供透明度 。

计划需要投入大量资金用于营销和广告 ，并引入更多销售代表。管理层计划增加流动资金，并继续为 运营增加资金。

附注4-关联方交易

该公司的全资子公司福豆咖啡为Elev8 Hemp，LLC提供所有自有品牌的大麻咖啡。为了在Elev8 Brands，Inc.的合并财务报表 中处理这些交易，已进行调整以消除公司间交易。

注5-停产运营

福豆咖啡有限责任公司于2020年3月31日行使收购协议中的 条款，从Elev8 Brands，Inc.分离出来，仍然是一家私人公司。福豆咖啡仍将是Elev8大麻的大麻和CBD咖啡和茶的制造商。Elev8 Brands和Bless Bean Coffee都写了这笔 收购，以使两家公司都有工作关系，并有退出的选择权。 福豆咖啡没有为此交易支付任何款项。所有资产和负债仍归福豆咖啡所有。

Elev8 Brands，Inc.

财务报表附注

注6-库存

优先股

优先股A有权按其持有并一对一转换的A系列优先股每股 股投一票。

优先股B股将以十股为一股进行转换， 有权对其持有的每股B系列优先股有一票投票权。

D系列优先股可转换为60股普通股

E系列优先股可转换为30股普通股

优先股由10,000,000股授权股票组成，面值为 $0.0001。截至2018年12月31日，已发行和已发行的优先A股为2,200,000股，已发行和已发行的优先D股为4,486,723股 ，已发行和未发行的优先E股为3,800,000股，于2006年9月29日向 乌托邦海湾公司发行的未指定优先股为88万股。这些未指定的优先股是由于公司 正在努力消除的遗留会计错误造成的。

普通股

普通股由900,000,000股授权股票组成，面值为0.00001美元 。截至2019年12月31日，共有568,586,217股已发行和流通股。

附注7--承付款和或有事项

本公司没有任何承诺和或有事项。

注8-收购

2017年第一季度，Elev8 Brands就 以50万股限制性普通股收购02 Breath，LLC进行了谈判。这些股票的面值为0.00001美元。

2017年第三季度，Elev8 Brands以1500,000股限制性普通股为其白标公司收购了Hemp Founders， LLC。这些股票的面值为0.00001美元。

福豆咖啡有限责任公司在收购利普冷酿公司时获得200万股限制性普通股 股。

附注9--和解协议

根据和解协议，James Gaspard获得公司3500,000股限制性普通股 。

David Harkham获得了Elev8 Brands，Inc.的5000万股限制性普通股 ，面值为0.00001，以避免更名前的公司提起诉讼。

Sean Foley以面值0.00001的面值发行了1,000,000股 Elev8 Brands，Inc.的限制性普通股，以避免更名前的公司提起诉讼。

肖恩·福利(Sean Foley)根据一项协议，于2018年10月注销了他的1,000万股限制性普通股 。

Elev8 Brands，Inc.

财务报表附注

注10-供应商

2019年3月1日，Bright Rain Collaborative以面值0.0001的面值发行了793,651股服务。

Bright Rain Collaborative发行了413,223股普通股，面值为0.0242，用于提供营销服务。

注11-雇员

Ryan Medico以0.00001的成本价值发行了 Elev8 Brands，Inc.的5500万股限制性普通股，以0.0001的价格发行了280万系列优先股A，以0.0001的价格发行了800,000系列优先股B 。这是根据他的雇佣协议签发的。

根据马特·格鲁德与公司签订的雇佣协议，他获得500,000股限制性普通股，面值为0.00001。

大卫·西尔弗斯坦(David Silverstein)被任命为公司总裁 ，根据他的雇佣合同，他获得了2,000,000股面值为0.00001的限制性普通股。

根据汤姆·舒曼的雇佣合同，他获得了500,000股面值为0.00001的限制性普通股。

根据罗伯特·克拉克的雇佣合同，他获得了10,000,000股限制性普通股 ，面值为0.00001股。

根据蒂娜·奥尔德里奇的雇佣合同，他获得了10万股限制性普通股，面值为0.00001股。

根据Andy Holloway事先与本公司的咨询，他获得了5,000,000股限制性普通股 ，面值为0.00001股。公司发现发行这些股票是一个好主意，因为 IS认为Andy是为公司提供未来价值的人。

根据一份雇佣协议，蒂娜·奥尔德里奇(Tina Aldrich)获得了250万股票。

根据一份雇佣协议，克里斯·里西(Chris Risi)获得了25万股股票。

Elev8 Brands，Inc.

财务报表附注

附注12-装运和搬运

我们向客户收取运费和手续费， 包含在适用期间的净销售额中，相应的运费和手续费在 销售成本中报告。

附注13-可转换应付票据

截至2019年9月31日，公司账面上的可转换票据为零 。

注14-投资者：

2019年3月6日，科纳黄金解决方案公司将面值为0.00001美元的Elev8 Brands，Inc.普通股146,803,365股 转换为Elev8 Brands Inc.D系列优先股2,746,723股。 2019年11月27日，科纳黄金解决方案公司与Elev8 Brands，Inc.签订了一项协议，而Eleve8 Brands，Inc.将 获得全部2,746,723股截至2019年12月31日，这项投资记录在随附的 资产负债表中。

附注15-私募配售备忘录

公司通过PPM利用投资机会，发行了D系列优先股的投资股票。为了确定票面汇率，使用的是前十天收盘价的平均值。在这一点上应用了35%的折扣。

附注16--所得税

该公司在2018年经历了净亏损，净营业亏损 结转为287,145.52美元。所有相关递延税项资产均已全额留作未来盈利之用， 若要变现此类资产，需有应纳税所得额。

注17-后续事件

2020年3月31日，公司在收购福豆咖啡有限责任公司的交易中行使了退出条款。本公司与Elev8 Hemp，LLC保持良好关系，并将继续 作为其制造商。

附注18-商业资讯

Elev8 Brands，Inc.专门为健身和健康市场开发和营销产品 。该公司成立的基础是为注重健康的消费者创造高质量、可持续发展的产品 。

Elev8 Hemp LLC是Elev8 Brands， Inc.的全资子公司，专注于开发和营销以大麻为基础的食品、饮料和保健产品，包括大麻咖啡、大麻水和以大麻为基础的护肤品。

Zoe CBD，LLC是Elev8 Brands，Inc. 的全资子公司，专注于开发和营销最高质量的CBD产品。目前ZOE CBD产品包括CBD酊剂 (300 mg、500 mg和1000 mg)、CBD乳液和CBD药膏。

福豆咖啡有限责任公司是Elev8 Brands，Inc.的全资子公司。福豆咖啡是佛罗里达州朗伍德市的一家自有品牌咖啡烘焙商。

1981年，蓝岭公司(Blue Ridge，Inc.)在犹他州注册成立。蓝岭公司培育出冠军马。1984年，Vencor Corporation成立为一家私人公司 ，生产和营销DiDeeSnug尿布，这是一种环保的布尿布，既可以洗涤，也可以重复使用。2016年 该实体更名为Elev8 Brands，Inc.

该公司的主要SIC代码是2080

该公司的财政年度结束日期为12月31日。

附注19设施

该公司的公司办事处位于佛罗里达州朗伍德32750号国家邮编：162250。

Elev8 Brands，Inc.

财务报表附注

注20

高级职员、董事和管制人员

瑞安·美第奇，首席执行官

Ryan Medico是Elev8 Brands， Inc.的首席执行官，该公司是一家上市公司，将优质大麻产品推向市场，同时推广注重健康的生活方式。Ryan 在酒店业和金融技术行业拥有10年以上的财务和运营经验 。

高管薪酬

在过去五年中，这些人员均未 受到任何法律机构(包括SEC)的任何法律或纪律处分。

受益股东

截至发行日拥有发行人证券5%(5%)以上的 个人：

Ian Reed DBA 78,683,779股限制性股票

投资者发展

*编号为6159的证书已由Ian Reed DBA Investor Development丢失，但已被所有者没收，永远不会交易

惠灵顿普罗维登斯集团 -控制人：David Harkham 3300万股限制性普通股

注21控制和程序

信息披露控制和程序的评估

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至本年度报告表格 10-K所涵盖期间结束时，我们的披露控制和程序(如1934年证券交易法第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义)的有效性。在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作有多好，都只能提供实现预期控制目标的合理保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且要求管理层 在评估可能的控制和程序相对于其成本的益处时应用其判断。

根据我们的评估，我们的首席执行官和 首席财务官在考虑到发现的重大弱点后，确定截至2018年12月31日，我们对财务报告披露控制和程序的内部控制 无效。

管理层年度财务内部控制报告

我们的管理层负责根据修订后的1934年证券交易法 建立和维护规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义的对财务报告的充分内部控制 。我们对财务报告的内部控制旨在根据美国公认的 会计原则，为财务报告的可靠性 以及为外部目的编制财务报表提供合理保证。

Elev8 Brands，Inc.

财务报表附注

我们对财务报告的内部控制包括那些 政策和程序：(I)与保持合理详细、准确和公平地反映我们资产的交易和处置的记录有关；(Ii)提供合理保证，保证交易按需要记录，以便根据公认的会计原则编制财务报表；我们的收入和支出仅根据我们管理层和董事的授权进行，以及(Iii)提供关于防止或及时发现以下情况的合理 保证使用或处置我们的资产，这可能会对我们的财务报表产生重大影响 。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制 可能无法防止或检测错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测 可能会因为条件的变化而出现控制不足的风险，或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化 。

管理层，包括首席执行官和首席财务官，评估了截至2018年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行此评估时，管理层使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会(COSO)在财务报告内部控制-小型上市公司指南中规定的标准。

我们在评估截至2018年12月31日的财务报告内部控制有效性时发现了以下缺陷，这些缺陷共同构成了 一个重大缺陷：

公司在其 现金支出控制设计中职责分工不充分。

在截至2018年12月31日的年度内，公司内部 执行了财务报告流程的所有方面，包括但不限于基础会计记录和日记帐分录的 记录以及财务报表的编制。此流程存在缺陷，因为这些职责 经常由同一人执行，因此对财务报告流程缺乏审查 ，这可能导致无法发现用于编制财务报表 和提交给SEC的相关披露中的电子表格、计算或假设中的错误。这些控制缺陷可能会导致我们的中期 或年度财务报表出现重大错误陈述，无法防止或检测到这些错误。

应该注意的是，任何控制系统，无论其设计和操作多么良好，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保系统目标的实现。此外， 任何控制系统的设计在一定程度上都是基于对未来事件可能性的某些假设。由于控制系统的这些 和其他固有限制，不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功实现其声明的 目标。

本年度报告不包括 本公司注册会计师事务所关于财务报告内部控制的证明报告。根据美国证券交易委员会允许我们在本年度报告中仅提供管理层报告的规则，管理层的报告无需 由公司的注册会计师事务所进行认证。

我们定期检查财务报告的内部控制系统 ，以确保我们保持有效的内部控制环境。在截至2018年12月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有任何变化，这些变化已经或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

财务报告内部控制的变化

截至2018年12月31日止年度内，本公司财务报告内部控制 并无发生重大影响或合理地 可能对本公司财务报告内部控制产生重大影响的变动。

Elev8 Brands，Inc.

合并 资产负债表

三个 个月结束

3月31日至20日

Elev8 Brands，Inc.

合并操作报表

三个 个月结束

3月31日至20日

Elev8 Brands，Inc.

合并 现金流量表

三个 个月结束

3月31日至20日

Elev8 Brands，Inc.

合并 股东报表(缺陷)

3月31日至20日

Elev8 Brands，Inc.

财务报表附注

注1-组织和业务描述

Elev8 Brands，Inc.专门为健身和健康市场开发和营销产品 。该公司成立的基础是为注重健康的消费者创造高质量、可持续发展的产品 。

Elev8 Hemp LLC是Elev8 Brands， Inc.的全资子公司，专注于开发和营销以大麻为基础的食品、饮料和保健产品，包括大麻咖啡、大麻水和以大麻为基础的护肤品。

Zoe CBD，LLC是Elev8 Brands，Inc. 的全资子公司，专注于开发和营销最高质量的CBD产品。目前，Zoe CBD产品包括CBD酊剂 (300 mg、500 mg和1000 mg)、CBD乳液、CBD药膏和CBD冷冻凝胶。

福豆咖啡有限责任公司是Elev8 Brands，Inc.的全资子公司。福豆咖啡是佛罗里达州朗伍德市的一家自有品牌咖啡烘焙商。

1981年，蓝岭公司(Blue Ridge，Inc.)在犹他州注册成立。蓝岭公司培育出冠军马。1984年，Vencor Corporation成立为一家私人公司 ，生产和营销DiDeeSnug尿布，这是一种环保的布尿布，既可以洗涤，也可以重复使用。2016年 该实体更名为Elev8 Brands，Inc.

该公司的财政年度结束日期为12月31日。

附注2-主要会计政策摘要

会计核算方法

该公司的财务报表是按照美国公认的会计原则(“美国公认会计原则”) 编制的。

现金和现金等价物

现金和现金等价物包括定期存款、存单 以及所有原始到期日在3个月或以下的高流动性债务工具。

应收帐款

本公司认为应收账款是全额应收账款。 因此，不需要对可疑账款进行拨备。如果金额无法收回，则在确定后将计入运营费用 。

每股收益(亏损)

普通股每股收益(亏损)根据 FASB ASC 260“每股收益”计算。每股基本收益(亏损)的计算方法是将普通股股东可获得的收入或亏损除以每个时期的已发行普通股加权平均数。稀释每股收益 通过调整加权平均流通股数来计算，假设转换所有潜在稀释性股票 期权、认股权证和可转换证券(如果稀释性)。反稀释的普通股等价物不包括在 稀释后的已发行普通股加权平均数和稀释后每股收益(亏损)中。由于具有反摊薄作用， 4.4亿股普通股因可转换票据而被排除在每股收益之外。

金融工具的公允价值

金融工具的估计公允价值是根据相关市场信息在离散时间点 确定的。这些估计涉及不确定性，无法精确确定 。鉴于应付帐款、应计负债和应付票据的短期性质或实际利率，其账面价值接近公允价值。

盘存

库存包括大麻咖啡、大麻茶、CBD乳液、CBD药膏、CBD冰镇咖啡和CBD冰茶。所有存货的保质期为一年。该公司平均每两个月检查一次 所有库存。在与产品相关的成本不变的情况下，公司确认所有库存 和按采购成本销售的商品成本。

折旧

资产使用直线折旧在5年内折旧。 资产由计算机设备组成。折旧始于2018年购买时。

Elev8 Brands，Inc.

财务报表附注

注2-重要会计政策摘要- 续

预算的使用

按照美国公认的会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务 报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用的报告金额。实际结果可能与这些 估计值不同。

收入确认

该公司的销售包括天然大麻浸泡产品、CBD浸泡产品和自有品牌咖啡。大麻和CBD都是从外部供应商那里购买的。该公司向消费者、批发商和分销商销售产品 。这些采购是在订货前完成的，所以我们手头有货。

本公司根据财务 会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)606“与客户的合同收入”确认收入，这要求按照五个基本步骤确认收入：(1)确定 符合构成和实质标准的可依法强制执行的合同；(2)确定与向客户提供货物或服务有关的履约义务 ；(3)交易价格，并考虑任何(4)将交易价格分配给履约义务；以及(5)在将商品或服务的控制权转移给客户时确认收入，并给予对价，无论这种控制权是否随着时间的推移而发生 。标准(3)和(4)的确定基于我们管理层对所交付产品和服务的销售价格的固定性质 以及这些金额的可收款性的判断。

自有品牌客户是公司 产品的批发商，自有批发自有品牌。产品按照公司规格制造，并直接发货给 批发商。定价是基于下订单时协商的批量折扣。产品 在Longwood制造厂生产并贴上标签，然后直接发货给自有品牌客户，后者再将 转售给他们的零售客户和其他客户。这些产品在装运时已全额付款。

产品销售收入在以下情况下确认： 已获得订单，价格固定且可确定，产品已发货，所有权已转让，并且合理地 确保可收款。

注3-租赁

ASC842是预计会对公司的FSS产生影响的新标准。

注4-持续关注

大麻市场竞争激烈，然而，Elev8大麻咖啡和Elev8大麻茶在大麻市场获得了快速的吸引力。我们还没有像Elev8那样在传统的茶包里看到任何其他的大麻茶 。真正的竞争对手是那些拥有更大的产品基础和在行业中存在时间更长的公司。

Zoe CBD面临着很大的竞争，因为已经有一些成熟的 品牌已经占据了很大的市场份额。Zoe CBD以优质的产品带来优势，并通过产品中使用的所有CBD的分析报告提供透明度 。

计划需要投入大量资金用于营销和广告 ，并引入更多销售代表。管理层计划增加流动资金，并继续为 运营增加资金。

附注5--关联方交易

该公司的全资子公司福豆咖啡为Elev8 Hemp，LLC提供所有自有品牌的大麻咖啡。为了在Elev8 Brands，Inc.的合并财务报表 中处理这些交易，已进行调整以消除公司间交易。

注6-停产业务

福豆咖啡有限责任公司于2020年3月31日行使收购协议中的 条款，从Elev8 Brands，Inc.分离出来，仍然是一家私人公司。福豆咖啡仍将是Elev8大麻的大麻和CBD咖啡和茶的制造商。Elev8 Brands和Bless Bean Coffee都写了这笔 收购，以使两家公司都有工作关系，并有退出的选择权。 福豆咖啡没有为此交易支付任何款项。所有资产和负债仍归福豆咖啡所有。

以下是该公司 非持续经营的经营结果表格，该净收益(亏损)来自非持续经营的净收益(亏损)，该净收益(亏损)来自与FSS捆绑在一起的非持续经营。

Elev8 Brands，Inc.

财务报表附注

注7-库存

优先股

优先股A有权按其持有并一对一转换的A系列优先股每股 股投一票。

优先股B股将以十股为一股进行转换， 有权对其持有的每股B系列优先股有一票投票权。

D系列优先股可转换为60股普通股

E系列优先股可转换为30股普通股

优先股由10,000,000股授权股票组成，面值为 $0.0001。截至2020年3月31日，已发行和已发行的优先A股为220万股，已发行和已发行的优先D股为1,306,681股 ，已发行和已发行的优先E股为3800,000股，于2006年9月29日向 乌托邦海湾公司发行的未指定优先股为88万股。这些未指定的优先股是由于公司 正在努力消除的遗留会计错误造成的。

普通股

普通股由900,000,000股授权股票组成，面值为0.00001美元 。截至2020年3月31日，共有568,586,217股已发行和流通股。

附注8--承付款和或有事项

本公司没有任何承诺和或有事项。

注9-收购

2017年第一季度，Elev8 Brands就 以50万股限制性普通股收购02 Breath，LLC进行了谈判。这些股票的面值为0.00001美元。

2017年第三季度，Elev8 Brands以1500,000股限制性普通股为其白标公司收购了Hemp Founders， LLC。这些股票的面值为0.00001美元。

福豆咖啡有限责任公司在收购利普冷酿公司时获得200万股限制性普通股 股。

附注10--和解协议

根据和解协议，James Gaspard获得公司3500,000股限制性普通股 。

David Harkham获得了Elev8 Brands，Inc.的5000万股限制性普通股 ，面值为0.00001，以避免更名前的公司提起诉讼。

Sean Foley以面值0.00001的面值发行了1,000,000股 Elev8 Brands，Inc.的限制性普通股，以避免更名前的公司提起诉讼。

肖恩·福利(Sean Foley)根据一项协议，于2018年10月注销了他的1,000万股限制性普通股 。

Elev8 Brands，Inc.

财务报表附注

注11-供应商

2019年3月1日，Bright Rain Collaborative以面值0.0001的面值发行了793,651股服务。

Bright Rain Collaborative发行了413,223股普通股，面值为0.0242，用于提供营销服务。

注12-雇员

Ryan Medico以0.00001的成本价值发行了 Elev8 Brands，Inc.的5500万股限制性普通股，以0.0001的价格发行了280万系列优先股A，以0.0001的价格发行了800,000系列优先股B 。这是根据他的雇佣协议签发的。

根据马特·格鲁德与公司签订的雇佣协议，他获得500,000股限制性普通股，面值为0.00001。

大卫·西尔弗斯坦(David Silverstein)被任命为公司总裁 ，根据他的雇佣合同，他获得了2,000,000股面值为0.00001的限制性普通股。

根据汤姆·舒曼的雇佣合同，他获得了500,000股面值为0.00001的限制性普通股。

根据罗伯特·克拉克的雇佣合同，他获得了10,000,000股限制性普通股 ，面值为0.00001股。

根据蒂娜·奥尔德里奇的雇佣合同，他获得了10万股限制性普通股，面值为0.00001股。

根据Andy Holloway事先与本公司的咨询，他获得了5,000,000股限制性普通股 ，面值为0.00001股。公司发现发行这些股票是一个好主意，因为 IS认为Andy是为公司提供未来价值的人。

根据一份雇佣协议，蒂娜·奥尔德里奇(Tina Aldrich)获得了250万股票。

根据一份雇佣协议，克里斯·里西(Chris Risi)获得了25万股股票。

Elev8 Brands，Inc.

财务报表附注

注13-装运和搬运

我们向客户收取运费和手续费， 包含在适用期间的净销售额中，相应的运费和手续费在 销售成本中报告。

附注14-应付本票

截至2020年3月31日，该公司有22.925万美元的本票 票据。这些期票是不可兑换的。

注15-投资者：

2019年3月6日，科纳黄金解决方案公司将面值为0.00001美元的Elev8 Brands，Inc.普通股146,803,365股 转换为Elev8 Brands Inc.D系列优先股2,746,723股。 2019年11月27日，科纳黄金解决方案公司与Elev8 Brands，Inc.签订了一项协议，而Eleve8 Brands，Inc.将 获得全部2,746,723股自2019年12月31日和2018年12月31日起，这项投资将在附带的资产负债表中披露 。

附注16-私募配售备忘录

公司通过PPM利用投资机会，发行了D系列优先股的投资股票。为了确定票面汇率，使用的是前十天收盘价的平均值。在这一点上应用了35%的折扣。

附注17--所得税

该公司在2019年经历了净亏损，净营业亏损 结转为2,068,875美元。所有相关递延税项资产均已全额留作未来盈利之用， 若要变现此类资产，需有应纳税所得额。

注18-后续事件

2020年5月21日，Elev8 Brands，Inc.更名为Brand Legacy，Inc.此外，该公司进行了300股1股的拆分，股票代码更改为Bleg。

附注19-商业资讯

Elev8 Brands，Inc.专门为健身和健康市场开发和营销产品 。该公司成立的基础是为注重健康的消费者创造高质量、可持续发展的产品 。

Elev8 Hemp LLC是Elev8 Brands， Inc.的全资子公司，专注于开发和营销以大麻为基础的食品、饮料和保健产品，包括大麻咖啡、大麻水和以大麻为基础的护肤品。

Zoe CBD，LLC是Elev8 Brands，Inc. 的全资子公司，专注于开发和营销最高质量的CBD产品。目前ZOE CBD产品包括CBD酊剂 (300 mg、500 mg和1000 mg)、CBD乳液和CBD药膏。

福豆咖啡有限责任公司是Elev8 Brands，Inc.的全资子公司。福豆咖啡是佛罗里达州朗伍德市的一家自有品牌咖啡烘焙商。

1981年，蓝岭公司(Blue Ridge，Inc.)在犹他州注册成立。蓝岭公司培育出冠军马。1984年，Vencor Corporation成立为一家私人公司 ，生产和营销DiDeeSnug尿布，这是一种环保的布尿布，既可以洗涤，也可以重复使用。2016年 该实体更名为Elev8 Brands，Inc.

该公司的主要SIC代码是2080

该公司的财政年度结束日期为12月31日。

Elev8 Brands，Inc.

财务报表附注

注20设施

该公司的公司办事处位于佛罗里达州朗伍德32750号国家邮编：162250。

注21

高级职员、董事和管制人员

瑞安·美第奇，首席执行官

Ryan Medico是Elev8 Brands， Inc.的首席执行官，该公司是一家上市公司，将优质大麻产品推向市场，同时推广注重健康的生活方式。Ryan 在酒店业和金融技术行业拥有10年以上的财务和运营经验 。

高管薪酬

在过去五年中，这些人员均未 受到任何法律机构(包括SEC)的任何法律或纪律处分。

受益股东

截至发行日拥有发行人证券5%(5%)以上的人员 ：

Ian Reed DBA 78,683,779股限制性股票

投资者发展

*6159号证书由Ian Reed DBA Investor Development丢失 ，但已被所有者没收，永远不会交易

惠灵顿普罗维登斯集团-控制人：David Harkham 3300万股限制性普通股

注22控制和程序

信息披露控制和程序的评估

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至 Form 10-K季度报告所涵盖的期间结束时，我们的披露控制和程序(如1934年证券交易法第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义)的有效性。在此期间结束时，我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，对我们的披露控制和程序(如1934年《证券交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义)的有效性进行了评估。在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作有多好，都只能提供实现预期控制目标的合理保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且要求管理层 在评估可能的控制和程序相对于其成本的益处时应用其判断。

根据我们的评估，我们的首席执行官和 首席财务官在考虑到发现的重大弱点后，确定截至2020年3月31日，我们对财务报告披露控制和程序的内部控制 无效。

管理层年度财务内部控制报告

我们的管理层负责根据修订后的1934年证券交易法 建立和维护规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义的对财务报告的充分内部控制 。我们对财务报告的内部控制旨在根据美国公认的 会计原则，为财务报告的可靠性 以及为外部目的编制财务报表提供合理保证。

Elev8 Brands，Inc.

财务报表附注

我们对财务报告的内部控制包括那些 政策和程序：(I)与保持合理详细、准确和公平地反映我们资产的交易和处置的记录有关；(Ii)提供合理保证，保证交易按需要记录，以便根据公认的会计原则编制财务报表；我们的收入和支出仅根据我们管理层和董事的授权进行，以及(Iii)提供关于防止或及时发现以下情况的合理 保证使用或处置我们的资产，这可能会对我们的财务报表产生重大影响 。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制 可能无法防止或检测错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测 可能会因为条件的变化而出现控制不足的风险，或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化 。

管理层，包括首席执行官和首席财务官，评估了截至2020年3月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行此评估时，管理层使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会(COSO)在财务报告内部控制-小型上市公司指南中规定的标准。

我们在评估截至2018年12月31日的财务报告内部控制有效性时发现了以下缺陷，这些缺陷共同构成了 一个重大缺陷：

公司在其 现金支出控制设计中职责分工不充分。

在截至2020年3月31日的年度内，公司内部 执行了财务报告流程的所有方面，包括但不限于基础会计记录和日记帐分录的 记录以及财务报表的编制。此流程存在缺陷，因为这些职责 经常由同一人执行，因此对财务报告流程缺乏审查 ，这可能导致无法发现用于编制财务报表 和提交给SEC的相关披露中的电子表格、计算或假设中的错误。这些控制缺陷可能会导致我们的中期 或年度财务报表出现重大错误陈述，无法防止或检测到这些错误。

应该注意的是，任何控制系统，无论其设计和操作多么良好，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保系统目标的实现。此外， 任何控制系统的设计在一定程度上都是基于对未来事件可能性的某些假设。由于控制系统的这些 和其他固有限制，不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功实现其声明的 目标。

本年度报告不包括 本公司注册会计师事务所关于财务报告内部控制的证明报告。根据美国证券交易委员会允许我们在本年度报告中仅提供管理层报告的规则，管理层的报告无需 由公司的注册会计师事务所进行认证。

我们定期检查财务报告的内部控制系统 ，以确保我们保持有效的内部控制环境。在截至2020年3月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化已经或很可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

财务报告内部控制的变化

在截至2020年3月31日的季度内，本公司财务报告内部控制 没有发生重大影响或合理地 可能对本公司财务报告内部控制产生重大影响的变化。

第二部分-招股说明书中不需要的信息

第十三项发行和分发的其他费用

以下是我们与产品相关的费用：