目录

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-Q

截至2020年3月31日的季度报告

或

委员会档案第000-30351号

在内心深处，Inc.

(注册人的确切姓名与其章程中规定的 相同)

注册人电话号码，包括 区号：(281)517-5000

不适用

(前姓名、前地址和前 会计年度，如果自上次报告以来发生更改)

根据该法第 12(B)节登记的证券：无

勾选标记表示注册人 (1)是否已在之前 12个月内提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类备案要求。THA 是-否

用复选标记表示注册人 是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章§ 232.405)要求提交的每个交互数据文件。是塔否-

用复选标记表示注册人 是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴成长型公司 。请参阅“交易法”第12b-2条中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“报告规模较小的公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请勾选 注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。¨

用复选标记表示注册人 是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是-否-塔

截至2020年5月11日，共有12,391,365股普通股流通股，每股票面价值0.001美元。

有关此 表格10-Q的重要信息

除非另有说明，否则本10-Q表格季度报告(“报告”)中对“我们”、“我们”和“我们”的引用 统称为内华达州公司Deep Down，Inc.及其全资子公司Deep Down，Inc.，特拉华州公司(“Deep Down Delware”)。我们目前的行动主要是在特拉华州的Deep Down 下进行的。

读者在审阅本报告时应考虑以下信息 ：

前瞻性陈述

本报告中包含或引用的非历史事实的陈述均为“前瞻性陈述”(该术语在1995年“私人证券诉讼改革法案”中定义 )，符合修订后的1933年“证券法”第27A节和修订后的1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E节的含义。除 历史事实陈述以外的所有陈述均为或可能被视为前瞻性陈述。前瞻性陈述包括任何可能预测、暗示或暗示未来结果、事件、业绩或成就的陈述 。本文中包含的前瞻性陈述 是基于涉及若干风险和不确定性的当前预期。这些表述可以通过使用前瞻性术语来识别，例如“相信”、“预期”、“可能”、“将”、“应该”、“打算”、“计划”、“可能”、“估计”或“预期”、 或其否定或其他变体或类似术语，或者通过涉及风险和不确定性的战略讨论来识别 。

鉴于与前瞻性陈述有关的风险和不确定性，投资者不应过度依赖此类陈述。本报告 中包含的前瞻性陈述仅代表截至本报告日期的情况，并不保证未来的业绩。虽然我们认为 前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但这些预期可能被证明是不正确的。归因于我们或代表我们行事的所有后续 书面和口头前瞻性声明，其 全文均受这些警示声明的明确限定。除其他事项外，前面提到的风险和不确定因素包括：

文档摘要

本报告中包含的文件和协议的描述 仅以摘要形式提供，此类摘要的全部内容将参考 我们提交给SEC的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中作为证物的实际文件和协议、我们提交给SEC的其他 定期报告和当前报告或本报告。

查阅备案文件

在我们、 或我们的高管和董事根据交易法第16(A)节提交或提交给SEC的10-K表年度报告、 Form 10-Q季度报告、当前Form 8-K报告及其修正案，以及我们的高管和董事根据Exchange Act第16(A) 节提交的报告，可在合理可行的情况下尽快通过我们的网站(www.deepdowninc.com)获取， 我们或我们的高管和董事可在合理可行的情况下尽快通过我们的网站(www.deepdowninc.com)获取这些报告， 我们或我们的高管和董事可在合理可行的情况下尽快通过我们的网站(www.deepdowninc.com)获取这些报告。我们网站的内容不会，也不会被视为并入本报告。

目录

第一部分-财务信息

项目1.财务报表

在内心深处，Inc.

压缩合并资产负债表

(未经审计)

附注是未经审计的简明综合财务报表的组成部分 。

在内心深处，Inc.

操作的压缩合并报表

(未经审计)

附注是未经审计的简明综合财务报表的组成部分 。

在内心深处，Inc.

股东权益变动简明合并报表

(未经审计)

附注是未经审计的简明综合财务报表的组成部分 。

在内心深处，Inc.

现金流量的精简合并报表

(未经审计)

附注是未经审计的简明综合财务报表的组成部分 。

未经审计的简明合并财务报表附注

(除每股金额外，以千为单位的金额 金额)

陈述的基础

随附的未经审计的简明合并财务报表 Deep Down，Inc.及其全资子公司(“Deep Down”、“WE”、“US”或“公司”)是根据美国证券交易委员会(SEC或“委员会”)关于临时财务信息的规则和规定编制的，这些规则和指示允许形成10-Q. ，某些票据或美国通常要求的其他财务信息 。{br#xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx因此，这些报表应与我们截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K 中包含的经审计的综合财务报表及其附注一起阅读 。

按照美国公认会计原则 编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响报告的资产、负债、 披露的或有资产和负债以及报告的收入和费用。如果财务报表所依据的基础 估计和假设在未来期间发生变化，则实际金额可能与随附的未经审计的简明合并财务报表中包含的金额不同 。管理层认为，所有被认为是公平列报所必需的 调整(包括正常的经常性调整)都已包括在内。

流动性

截至2020年3月31日，公司手头现金为3033美元 ，营运资金为3965美元。截至2019年12月31日，手头现金和营运资金分别为3523美元和4939美元 。本公司并无信贷安排，并依赖手头现金、营运现金流及 物业、厂房及设备的潜在机会性出售(“PP&E”)来满足其流动资金需求。

鉴于新冠肺炎导致的油价暴跌 和全球经济活动，本公司无法确切预测对本公司 运营和现金流的整体影响。本公司已采取措施缓解当前宏观环境带来的挑战，包括 裁员、减薪、减租，并将资本支出和研发工作限制在仅限于关键项目。 本公司继续寻求进一步降低成本的机会，以保持流动性。

此外，该公司还根据小企业管理局的Paycheck保护计划申请了 贷款。2020年4月29日，公司获得了1,111美元的贷款 ，这笔贷款将用于支付2020年第二季度的工资、租金和公用事业费用。 如果满足某些条件，则可部分或全部免除应计的贷款本金和相关利息。

该公司相信，除了采取严谨的资本投资方式外，它还将拥有充足的 流动性，通过结合手头现金、预计运营产生的现金、 当前营运资金和潜在的PP&E机会主义销售来满足未来的运营需求。

合并原则

本文提供的未经审计的简明合并财务报表 包括Deep Down，Inc.及其全资子公司的账目。所有公司间交易 和余额均已取消。

细分市场

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月里，我们有一个运营和报告部门，即深度特拉华州。

2016年2月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了ASU 2016-02，租赁(“ASC主题842”)。根据本指南，承租人 必须在资产负债表上确认所有租赁的租赁负债和使用权(ROU)资产，但期限不超过12个月的短期租赁除外。租赁负债代表承租人因租赁而支付 租赁款项的义务，并将按租赁付款的现值计量。ROU资产代表 承租人在租赁期内使用指定资产的权利，将根据租赁预付款、收到的租赁奖励和承租人的初始直接成本调整后的租赁负债额 进行计量。

实用的权宜之计

ASC主题842在采用指南时提供了一些实用的 权宜之计。本公司选择了一揽子实际权宜之计，允许本公司对于在采用日期之前开始的所有租约 ，不重新评估任何到期或现有合同是否为或包含租赁、任何到期或现有租约的 租约分类或任何到期或现有租约的初始直接成本。

本公司利用土地地役权 实际权宜之计，使本公司可在 任何到期或现有土地地役权未按现行租赁指引计入租约的情况下，评估该等土地地役权是否为租约或包含租约。相反，公司将继续将其现有会计政策 应用于历史土地地役权。本公司选择适用短期租赁例外；因此，对于初始期限为12个月或以下且不能合理确定续签的租赁，本公司不会记录ROU资产或相应的租赁负债 将转而确认在租赁期内分配的单个租赁成本， 一般采用直线方式。本公司选择采用实际的权宜之计，不将租赁组成部分与非租赁组成部分分开 ，而是将两者作为所有资产类别的单一租赁组成部分进行核算。

本公司选择不资本化 在开始日期标的资产的估计价值低于本公司的 资本化门槛的任何租赁。根据各种标准，租赁需要符合低价值例外的条件。

ROU资产和 租赁负债在开始日根据租赁期内租赁付款的现值确认 ，并包括在合理确定将会行使时延长或终止租赁的选择权。 租赁付款的现值主要使用基于租赁 开始日期可用信息的递增借款利率来确定。包含租赁和非租赁组件的租赁协议通常作为单个租赁组件入账 。本公司的经营租赁费用在租赁期内以直线方式确认，其中 部分计入销售成本，其余部分计入销售、一般和行政费用。我们某些租赁的 核算可能需要重大判断，包括确定合同是否包含 租赁，确定在计算租赁 协议(不提供隐含利率)的租赁付款净现值时要使用的递增借款利率，以及评估续订或终止选项的可能性。

截至2020年3月31日，我们没有任何 融资租赁资产或负债，也没有任何转租。

下表显示了有关我们运营租赁的信息 ：

我们租赁费用的构成如下：

租赁期限和折扣率：

在截至2020年3月31日的季度内，公司未 进行任何销售/回租交易。

租赁负债现值：

注3：与 客户的合同收入

当承诺的商品或服务的控制权 转让给我们的客户时，收入即确认，金额反映了我们预期有权 以换取这些商品或服务的对价。为确定客户合同的正确收入确认方法，我们评估 是否应将两个或多个合同合并并计入单个合同，以及合并合同或单个合同是否应计入多个履行义务 。此评估需要重大判断， 将一组合同合并或将合并后的合同或单个合同分成多个履约义务的决定可能会改变 在给定期间记录的收入和利润金额。

对于我们的大多数固定价格合同， 客户与我们签订合同，提供将一组复杂的任务和组件集成到单个 项目或功能中的重要服务(即使该单个项目导致交付多个设备)。因此，整个合同作为一项履约义务 入账。如果合同得到双方的批准和承诺，确定了当事人的权利 ，确定了付款条件，合同具有商业实质，并且可能有对价收款 ，我们就会对合同进行核算。

收入的分类

下表显示了按固定价格和服务合同分类的公司 收入。营业税不包括在收入中。

固定价格合同

对于固定价格合同，由于控制权不断转移给客户，我们通常 在履行合同时确认一段时间内的收入。 控制权的持续转移得到了合同条款的支持，这些条款允许客户为方便起见而单方面终止合同 ，向我们支付所发生的成本外加合理利润，并控制任何正在进行的工作。在我们的固定价格 合同中，客户要么控制正在进行的工作，要么我们向公司交付产品，没有其他用途，并且有 权利获得迄今完成的工作的付款以及合同终止条款所证明的合理利润。

由于控制权随着时间的推移而转移， 收入是根据完成履约义务的进展程度确认的。选择方法 来衡量完成进度需要判断，并基于要提供的产品或服务的性质。 我们通常在合同中使用进度成本比衡量方法，因为它最好地描述了将控制权转移给 客户的情况，这是我们在合同中产生成本时发生的。根据进度的成本-成本衡量标准， 完成的进度是根据迄今发生的成本与完成履行义务时的总估计成本的比率来衡量的 。收入，包括预计费用或利润，在发生成本时按比例记录。

合同通常会进行修改，以考虑合同规格和要求的更改 。当修改 创建新的或更改现有的可强制执行的权利和义务时，我们认为合同修改是存在的。我们的大多数合同修改都是针对与现有合同没有区别的商品或服务 ，因为在合同上下文中提供了重要的集成服务 ，并将其视为该现有合同的一部分。合同修改对交易 价格的影响，以及我们对与其相关的履约义务的进度的衡量，在累积追赶的基础上确认为对收入 的调整(收入的增加或减少)。

我们有一个全公司范围的标准和纪律严明的 季度完工评估流程，管理层在该流程中审核我们履行义务的进度和执行情况。 作为此流程的一部分，管理层审核信息，包括但不限于任何未决的关键合同事项、完工进度 和相关计划时间表、确定的风险和机会以及 收入和成本估算的相关变化。净销售额、销售成本和对营业收入的相关影响的估计变动按季度累计追赶确认，这将根据履约义务的完成百分比在本期确认这些变动对当前 和前几个期间的累计影响。这些 估计中的一项或多项重大变更可能会影响我们一项或多项绩效义务的盈利能力。当预计将发生的总成本 超过与固定价格合同相关的履约义务应赚取的收入总额时，将在估计损失期间确认履约义务的全部亏损拨备。

服务合同

我们确认服务合同的收入 以最佳方式衡量履行履行义务的进度 向客户转移货物或服务 。当每天向客户提供服务时，对服务的控制权会随着时间的推移而转移。 具体地说，我们在提供服务时确认收入，因为我们有权为客户提供的服务开具发票。 服务按月计费和付费。服务的付款期限通常是从收到发票之日起30天。

合同余额

如果根据完成进度记录收入，但不能根据合同条款 开具发票，则会产生未完成合同的成本和超过 账单的预计收益。这些金额在合同里程碑完成时开具发票。当合同允许开具里程碑账单，但尚未产生相关成本时，则会产生超过 成本的账单和未完成合同的预计收益。在客户正式批准的工作中，当前确认所有合同成本 ，直到几乎所有预期成本均已发生且损失风险已转嫁给客户 后，合同才会显示为完整。

与成本和预计收益相关的资产 超出未完成合同的账单，以及与超出成本的账单和未完成合同的预计收益 相关的负债被归类为流动资产。某些长期合同的合同周期可能超过 一年，因此与这些合同相关的完整金额收集可能超过一年，尽管此类长期合同 包括如上所述的合同里程碑账单。截至2020年3月31日和2019年12月31日，没有 期限超过一年的合同。

下表汇总了我们的合同 资产，即“超出未完成合同开单的成本和预计收益”，以及我们的合同负债， 为“超出成本的账单和未完成合同的预计收益”。

截至2020年3月31日和2019年12月31日的合同资产和负债余额 主要包括与固定价格项目相关的收入。

剩余履约义务

剩余履约义务代表 尚未完成工作的确定订单的交易价格，不包括未执行的合同选项、潜在的 订单，以及未完全满足ASC 606要求视为与客户签订合同的标准的任何销售安排的任何剩余履约义务。

实用的权宜之计和豁免

我们通常在发生销售佣金时收取费用 ，因为摊销期限为一年或更短。这些成本记录在销售、一般 和管理费用中。

我们的许多服务合同都是短期的 ，合同期限不超过一年。对于这些合同，我们利用了ASC 606-10-50-14 中的实际权宜之计，如果履约义务是最初预期期限为一年或更短的合同的一部分，则本公司不会披露分配给剩余履约义务的交易价格。

此外，我们的付款期限为短期 ，结算期限不超过一年。因此，我们利用了ASC 606-10-32-18中的实际权宜之计，豁免 本公司针对重大融资组件的影响调整承诺对价金额，因为 实体向客户转让承诺的货物或服务与客户支付该货物或服务的时间之间的期间为一年或更短时间 。

此外，在我们的许多服务合同中， 我们有权向客户收取与我们迄今完成的绩效对客户的价值直接对应的金额 (例如，我们为提供的每小时服务收取固定金额的服务合同)。对于这些 合同，我们使用了ASC 606-10-55-18中的实际权宜之计，它允许我们确认我们有权开具发票的 金额的收入。

因此，我们不会披露(I)原始预期期限为一年或更短的合同以及(Ii)我们确认收入的合同 未履行的履约义务的价值 ，因为我们有权为所提供的服务开具发票。

物业、厂房和设备包括 以下各项：

2017年5月2日，公司向现任董事会主席(“董事长”)授予30股 股限制性股票。根据我们普通股当天的收盘价，这些股票的公允价值授予价格为每股1.15美元。该等股份于授出周年日以相等的 份于三年内归属，但须继续为本公司服务。35美元的相关股份薪酬 将在三年必需服务期内摊销，公司在截至2020年3月31日的季度确认了3美元的薪酬支出。

2018年7月27日，公司向现任首席执行官(CEO)和首席财务官(CFO)授予300股 股限制性股票。 基于当日我们普通股的收盘价，这些股票的公允价值授予价格为每股0.79美元。这些 股票在他被任命为首席财务官的周年纪念日分三年等额授予，但须继续为公司服务 。237美元的相关股份薪酬将在三年必需服务期内摊销， 公司在截至2020年3月31日的季度确认了20美元的薪酬支出。

2019年6月24日，董事会的三名非雇员 成员分别获得了以每股0.75美元的价格购买50股我们普通股的选择权 。在授予之日，这些股票期权的公允价值为每股0.44美元。期权于2019年8月31日授予25% ，2019年11月30日授予25%，2020年2月29日授予25%，其余期权计划于2020年5月31日授予 ，条件是接受者继续在董事会任职。一旦授予，期权将在2024年6月24日之前可行使。 相关的基于股份的薪酬66美元将在必要的服务期内摊销，公司确认截至2020年3月31日的季度的薪酬支出为16美元 。(=

2019年9月23日，公司向前首席运营官(COO)授予 200股限制性股票。根据我们普通股当天的收盘价，这些股票的公允价值授予价格为每股0.65美元。四分之一的股份立即归属， 但剩余股份不会归属，因为公司在2020年3月31日之后取消了首席运营官的职位。公司 在截至2020年3月31日的季度确认了11美元的薪酬支出。

2019年9月24日，公司授予首席执行官 以每股0.65美元的价格购买150股我们普通股的选择权。这些股票期权的公允价值 在授予之日为每股0.39美元。这些期权计划在授予的第一个和第二个周年纪念日 分成两个等量的部分，但前提是他继续担任首席执行官。相关的59美元股票薪酬将在股票归属的两年 必需服务期内摊销，截至2020年3月31日的季度薪酬支出无关紧要。

2020年1月20日，公司授予财务副总裁 以每股0.76美元的价格购买50股我们普通股的选择权。在授予日，这些股票 期权的公允价值为每股0.31美元。该等购股权将于授出日期的第一及第二个 周年纪念日分两次等额授予，惟须视乎其继续为本公司服务而定。相关的基于股份的薪酬16美元将在股票归属的两年必需服务期内摊销，截至2020年3月31日的季度的薪酬支出无关紧要 。

限制性股票和股票期权摘要

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月中，我们确认了与限制性股票 奖励和股票期权相关的基于股票的薪酬支出总额分别为50美元和104美元，这些支出包括在附带的未经审计的精简 合并运营报表中的销售、一般和行政费用中。

截至2020年3月31日和2019年12月31日，限售股未归属股数分别为210股和360股。截至2020年3月31日和2019年12月31日，限制性股票未归属股份的未摊销估计公允价值分别为101美元和134美元。这些成本预计将在1.81年的加权平均期内确认为费用 。

截至2020年3月31日和2019年12月31日，未授予股票期权的数量 分别为238和225。截至2020年3月31日和2019年12月31日，未归属股票期权的未摊销估计公允价值分别为107美元和91美元。

2019年12月23日，董事会批准 回购最多500股本公司已发行普通股(“回购计划”)。 回购计划的资金来自手头现金和经营活动提供的现金。董事会单独批准了在截至2020年3月31日的季度内通过私下协商的交易回购额外股份。在截至2020年3月31日的三个月内，共购买了744股普通股，总金额为524美元。截至2020年3月31日， 回购计划已用完。

库存股使用 成本法核算。

中期所得税费用 是根据估计的年度有效所得税税率计算的。由于永久项目相对于我们税前收入的影响，估计的年度有效所得税税率 可能与法定税率不同，也可能与记录的任何估值免税额的 不同。我们采用资产负债法，以确认递延税项 这些资产和负债的财务基础与税基之间的暂时性差异所产生的预期未来税务后果 。当某些递延 纳税资产很可能无法变现时，将设立估值免税额。在2020年3月31日和2019年12月31日，管理层已记录全额递延税资产估值 津贴。

雇佣协议

公司首席执行官和首席运营官(“高管”) 根据包含遣散费条款的雇佣协议受聘。如果高管的 雇佣因任何原因终止，高管将有权获得截至终止之日 为止的所有应计未付工资和假期，以及根据截至终止之日高管参与的所有员工福利和补偿 计划、协议和安排的条款，高管有权或获得的所有福利。

此外，在执行以公司为受益人的一般豁免后，高管将有权在公司“非因由”或高管以“充分理由”终止其雇佣 的情况下获得某些遣散费。 这些遣散费包括：(I)相当于高管年度基本工资的一至两倍的一次现金；(Ii) 一笔现金，相当于终止日期前两个完整会计年度向高管支付的平均年度奖金的一至两倍 ；(Iii)一笔现金，相当于终止日期发生的期间 根据本公司年度激励奖金安排的实际业绩按比例支付的年度奖金的一部分， 但不低于高管年度基本工资的50%；(三)一笔现金，相当于终止日期前两个完整会计年度向高管支付的平均年度奖金的一倍至两倍 ，但不低于高管年度基本工资的50%；及(Iv)如行政人员于控制权变更后十二个月的日期前 终止，则行政人员持有的尚未行使的每股购股权、限制性股份奖励及其他 基于股权的奖励应立即归属并可予行使。

在2020年3月31日之后，公司 根据首席运营官的雇佣协议条款，取消了首席运营官的职务，解除了首席运营官的职务，并让 在2020年5月31日之前的剩余任期内休园假。除支付应计和未付工资、 休假时间和上述其他福利外，如果首席运营官执行索赔要求，公司 需要向他支付一次目前245,000美元的年度基本工资，在12个月内支付。

诉讼

本公司不时参与在正常业务过程中产生的各种法律诉讼 。本公司发生的费用或应计法律费用。 本公司的重大法律诉讼摘要如下：

2018年8月6日，GE Oil and Gas UK Ltd. (“GE”)请求公司在ICC国际药品不良反应中心(“ICC”)调解双方之间的纠纷。 该纠纷涉及公司自2013年以来为GE生产的产品据称存在延迟和缺陷。公司 驳斥了通用电气的指控，并针对这些指控为自己进行了有力的辩护。调解已于2018年11月28日进行，但未得到解决。2019年2月22日，通用电气向国际刑事法院提起仲裁程序。争议的总金额 最初为2630美元，但后来减少到2252美元。2020年2月26日，双方原则上同意解决争端， 双方正在努力最终敲定最终解决协议的条款。因此，本公司在截至2019年12月31日的年度内应计与此事项相关的负债 750美元。

2011年11月，公司向Aker Solutions，Inc.(“Aker”)交付了 台设备，但Aker拒绝支付总计270美元的最终发票 ，理由是某些保修项目需要维修。该公司进行了维修，但Aker继续声称需要进一步工作。 该公司多次试图收回应收账款，最终于2012年11月16日向哈里斯县地区法院提起诉讼。 Aker随后于2013年3月20日提出了总额为1,000美元的反索赔，要求赔偿据称为维修而支付的保险金 。各方尚未就此事达成决议。在这一点上， 尚不清楚不利结果是可能的还是遥不可及的，公司无法确定不利结果的可能性 ，或者如果结果应该是不利的，则潜在损失的金额或范围。

每股基本收益(“EPS”) 的计算方法是净收入(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均数。稀释后 每股收益的计算方法是净收益(亏损)除以当期已发行普通股和稀释普通股等价物的加权平均数 (认股权证、非既得股票奖励和股票期权)。稀释每股收益反映了如果普通股和所有非既得股票奖励被行使购买普通股的选择权，可能发生的潜在摊薄 。

在2020年3月31日和2019年3月31日，所有这类证券 都是反稀释的。

2019年8月15日，公司创始人Ronald E.Smith先生辞去首席执行官和董事会成员一职，自2019年8月31日起生效。关于史密斯先生的辞职 ，本公司与史密斯先生签订了自2019年9月1日起生效的过渡协议 (“过渡协议”)。过渡协议规定史密斯先生在2019年9月1日至2021年12月31日期间担任本公司的独立顾问 。公司同意从2020年1月1日至2021年12月31日每月向Smith先生支付15美元，以换取他未来的服务。因此，在截至2020年3月31日的季度，公司记录的与过渡协议相关的咨询费用总计45美元。

除根据过渡协议提供的其他付款 外，本公司还同意向Smith先生支付公司拥有的两个旋转木马 的净销售或租赁价值的1.5%，如果此类出售或租赁发生在2021年12月31日之前，除非该等资产是在 出售或租赁Deep Down全部或几乎所有资产或股票的同时出售或租赁的，在这种情况下无需支付佣金。

作为过渡协议的一部分， Smith先生受某些保密和保密条款以及竞业禁止和不聘用协议的约束。

我们已通过 本报告中包含的精简合并财务报表提交给美国证券交易委员会(SEC)的日期对后续事件进行了评估。

由于新冠肺炎导致的油价暴跌和全球经济活动，公司根据小企业管理局的 薪资保护计划申请了一笔贷款，并于2020年4月29日获得了1,111美元的贷款，这笔贷款将用于在2020年第二季度的剩余时间里为工资、租金和公用事业提供 资金。如果满足某些条件，应计贷款本金和相关利息 可以部分或全部免除。

此外，本公司于2020年4月6日签署了一份关于业主临时及部分减免租金的谅解函(以下简称“解除函”)，该谅解函由 本公司的业主提供给我们的公司办公场所和设施。根据辞职信，我们的房东同意从2020年4月开始，在四个月内减少 租金支付。在这四个月内，该公司的租金将总共下调253美元。作为减免租金的交换，该公司同意将租约延长两个月。

项目2.管理层讨论 财务状况和经营结果分析

以下讨论和分析提供了管理层认为与评估和了解我们的运营结果和财务状况相关的 信息 。此信息应与我们已审核的历史综合财务报表( 包含在截至2019年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中)以及我们的未经审计的简明合并财务报表 及其附注(包含在本季度报告的Form 10-Q季度报告(“报告”)的第一部分 1中)一起阅读。“财务报表”，并可在美国证券交易委员会的网站上查阅。美元金额以千为单位，但积压 金额除外。

一般信息

Deep Down是一家油田产品和服务公司 ，专门从事复杂的深水和超深水支持服务，以及在生产设施和井口之间使用的海底分销产品。我们的核心服务和技术解决方案包括配电系统安装支持 和工程服务、脐带终端、松散管钢飞线及相关服务。此外，我们的 经验丰富的专业服务团队可以为世界各地的海底工程、安装、调试和维护项目提供支持 。

行业和高管展望

全球冠状病毒 大流行和油价暴跌的双重挑战继续影响我们的业务和我们客户的业务。我们的服务业务特别 依赖于我们的人员能够在国内和国际旅行，各国政府实施的旅行限制在一定程度上导致了2020年第一季度收入的减少。

虽然截至2020年3月31日的季度收入为3,605美元，与截至2019年3月31日的季度相比减少了2,695美元，但与截至2019年12月31日的季度相比，2020年第一季度的收入增加了 651美元。收入同比下降的主要原因是2020年第一季度固定价格合同活动的比例较低 。

随着我们的客户继续根据当前的油价环境调整他们的运营，我们可能会遇到额外的 逆风。这包括客户 推迟新采购订单、延长现有采购订单的期限以及推迟支付未付发票。 为了帮助应对这些不利因素，该公司根据小企业管理局的Paycheck Protection 计划申请了一笔贷款，并于2020年4月29日获得了1,111美元的贷款，这笔贷款将用于支付2020年第二季度的工资、租金、 和公用事业费用。如果满足某些条件，累计的贷款本金和相关利息可以部分或全部免除。

2019年8月，我们宣布更换领导层 ，随后对我们的管理团队进行了一些补充，以专注于增长。然而，考虑到石油和天然气行业最近的发展 ，该公司调整了战略，为更长的油价下跌周期做好准备，同时保持 对现有项目的充分支持。这一战略包括保持有纪律的资本结构，裁员， 减薪，减免租金，并将资本支出和研发努力限制在仅限关键项目上。本公司继续 寻求进一步降低成本的机会，以保持流动性。

展望未来，我们目前 预计我们业务的服务端将首先恢复，因为我们希望我们的客户将重点放在延长现有资产的使用寿命上，而不是批准新项目。因此，我们决心进一步将自己定位为这种环境下的首选服务提供商 。我们希望在执行这一战略的同时，继续专注于管理我们的现金流和为股东实现价值最大化。

经营成果

截至2020年3月31日的三个月与截至2019年3月31日的三个月的比较

收入。截至2020年3月31日的三个月的收入为3,605美元，而截至2019年3月30日的三个月的收入为6,300美元。与2019年同期相比，2,695美元或 43%的降幅主要是由于在建固定价格项目减少、与新冠肺炎相关的旅行限制以及全球石油市场最近的发展所致。

销售成本。截至2020年3月31日的三个月，销售成本减少了1,560美元，降幅为39%，从2019年同期的4,042美元降至2,482美元。销售成本的下降 主要是由收入下降推动的。我们的销售成本占收入的百分比增加了 ，主要是因为销售成本项下报告的固定成本吸收较少。

销售、一般和行政费用 。截至2020年3月31日的三个月，销售、一般和行政(SG&A)费用为1,693美元，占收入的47%，而截至2019年3月31日的三个月为1,995美元，占收入的32%。 SG&A的302美元或15%的减少是由于公司重新专注于核心业务而实施的成本削减举措的结果。SG&A费用占收入的百分比增加是由于截至2020年3月31日的三个月的收入与截至2019年3月31日的三个月相比有所下降。

改进的EBITDA。我们的管理层 根据非美国GAAP衡量标准来评估我们的业绩，该衡量标准包括普通股股东可获得的扣除利息收入、所得税、折旧和摊销前的收益(净收入或损失) 净利息收入、所得税、折旧和摊销前利润、基于非现金份额的补偿费用、非现金减值、出售PP&E的非现金损益、其他非现金项目和一次性费用(“修改后的EBITDA”)。此 衡量标准可能无法与其他公司采用的同名衡量标准相比较，也不是根据美国公认会计原则计算的绩效衡量标准 。不应孤立地考虑该指标或将其作为营业收入或亏损、 净收益或亏损、经营、投资或融资活动提供的现金流或根据美国公认会计原则 编制的其他现金流数据的替代品。然而，修改后的EBITDA计算中包含的金额来自附带的 未经审计的简明综合经营报表中包含的金额。

我们相信，修改后的EBITDA对投资者评估我们的经营业绩很有用，因为它被广泛用于衡量公司的经营业绩， 根据会计方法和资产账面价值、融资方法、资本结构和资产收购方法的不同，不同公司的经营业绩可能会有很大差异。它通过消除我们的资本结构(主要是利息)、资产基础(主要是折旧和摊销)以及不影响流动性的行动(基于股票的薪酬费用从我们的运营业绩中扣除)的影响，帮助投资者更有意义地评估和比较我们各个时期的运营结果 ，并帮助投资者识别在我们运营控制范围内的项目。折旧和摊销费用是营业收入的一个组成部分，在资产购买或收购时根据相关资产的折旧年限固定，因此不是直接可控制的期间营业费用。

以下是截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月 净收益(亏损)与修正EBITDA(亏损)的对账：

与截至2019年3月31日的三个月相比，修改后的EBITDA减少了923美元 主要是由于截至2020年3月31日的三个月收入下降以及由此导致的毛利润下降 。

流动性与资本资源

该公司相信，除了采取有纪律的 资本投资方式外，它将拥有充足的 流动性，通过手头现金、预计运营产生的现金、截至2020年3月31日3965美元的营运资本以及潜在的PP&E机会主义销售来满足未来的运营需求。

鉴于新冠肺炎导致的油价暴跌 和全球经济活动，本公司无法确切预测对本公司 运营和现金流的整体影响。本公司已采取措施缓解当前宏观环境带来的挑战，包括 裁员、减薪、减租，并将资本支出和研发工作限制在仅限于关键项目。 本公司继续寻求进一步降低成本的机会，以保持流动性。

此外，该公司根据小企业管理局的Paycheck Protection Program申请了一笔 贷款，并于2020年4月29日获得了1,111美元的 贷款，这笔贷款将用于支付2020年第二季度的工资、租金和水电费 。如果满足某些条件，累积的贷款本金和相关利息可能可以部分或全部免除。 如果需要信贷安排来进一步支持运营，本公司还将继续与几家金融机构进行讨论。 如果需要，不能保证该公司能够获得信贷安排。

在截至2020年3月31日的三个月中，公司通过经营活动产生了91美元的现金净额，这主要是由于改进了成本控制措施 。公司使用了57美元的投资活动提供的现金净额，这主要与购买PP&E有关。 公司还将524美元的现金净额用于股票回购融资活动，导致当期现金减少490美元 。

在截至2019年3月31日的三个月内，该公司使用了756美元为其运营和融资活动提供资金。公司在经营活动中使用了583美元的现金净额， 这主要是由于应收账款增加了2566美元，但被净收入和合同资产减少部分抵消了 。该公司从投资活动中获得了517美元的现金净额，主要原因是收到了507美元的应收票据偿还 。该公司还在融资活动中使用了1.73亿美元的现金净额，主要用于股票回购。

通货膨胀和季节性

本公司不认为其业务 受到通胀的重大影响，其业务也不具有明显的季节性。

表外安排

本公司没有对其财务状况、财务状况变化、 收入或支出、经营业绩、流动性、资本支出或资本资源具有或可能对其当前或未来产生重大影响的资产负债表外安排 。

关键会计估计

根据美国公认会计原则编制财务报表 要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债报告金额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的 收入和费用金额。财务报表中使用的最重要的估计涉及收入 确认，即公司在固定价格合同的成本比基础上衡量完成进度、坏账拨备 和递延所得税资产估值拨备。这些估计需要根据历史经验和各种其他假设以及具体情况作出判断。随着新的 事件发生、更多信息可用或操作环境发生变化，估计可能会发生变化。

请参阅第二部分第7项。在截至2019年12月31日的年度报告10-K表中，请参阅管理层对财务状况和运营结果的 讨论和分析，以讨论我们的关键会计政策和估计。

近期发布的会计准则

请参阅第II部附注1。第8项。在我们截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K中的“财务报表 和补充数据”，以讨论最近发布的会计准则 。

股票回购计划

2019年12月23日，董事会批准 回购最多500股本公司已发行普通股。该回购计划的资金来自手头的现金 和经营活动提供的现金。董事会单独授权在截至2020年3月31日的 季度内通过私下协商的交易回购额外股份。在截至2020年3月31日的三个月中，共购买了744股 普通股，总金额为524美元。截至2020年3月31日，回购计划已用完。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

不适用

项目4.控制和程序

信息披露控制和程序的评估 。本公司的披露控制和程序旨在确保本公司在根据交易法提交或提交的报告中要求披露的此类信息 被记录、处理、汇总 并在SEC规则和表格指定的时间段内报告。本公司的披露控制和 程序还旨在确保积累此类信息并将其传达给管理层，包括主要的 高管和主要财务官，以便及时做出有关所需披露的决定。任何披露控制和程序系统的有效性都存在 固有限制，包括人为错误的可能性以及规避或凌驾控制和程序。因此，即使是有效的披露控制和程序 也只能合理保证控制目标的实现。本公司的披露控制和程序 旨在提供此类合理保证。

公司管理层在主要执行人员和主要财务官的 参与下，评估了截至2020年3月31日公司披露控制和程序的设计和操作 的有效性，这符合《交易法》第13a-15(E)条的要求。根据这项评估，首席执行官和首席财务官得出结论，公司的 披露控制和程序自2020年3月31日起生效。

管理层关于财务报告内部控制的报告 。公司管理层负责建立和维护 交易法第13a-15(F)条规定的对财务报告的充分内部控制。虽然财务报告的内部控制 没有经过审计，但公司管理层，包括主要高管和主要财务官，根据特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会2013年发布的 标准，评估了截至2020年3月31日财务报告内部控制的有效性“内部 控制-集成框架。”经过评估，公司管理层得出结论，公司对财务报告的内部控制自2020年3月31日起生效。

财务内部控制变更 报告。在首席执行官和首席财务官 的参与下，公司管理层得出结论，在截至2020年3月31日的财季中，财务报告的内部控制没有变化 。

第二部分--其他信息

项目1.法律诉讼

本公司不时参与在正常业务过程中产生的各种法律诉讼 。本公司重大法律程序摘要 如下：

2018年8月6日，GE Oil and Gas UK Ltd. (“GE”)请求公司在ICC国际药品不良反应中心(“ICC”)调解双方之间的纠纷。 该纠纷涉及公司自2013年以来为GE生产的产品据称存在延迟和缺陷。公司 驳斥了通用电气的指控，并针对这些指控为自己进行了有力的辩护。调解已于2018年11月28日进行，但未得到解决。2019年2月22日，通用电气向国际刑事法院提起仲裁程序。争议总额 最初为2,630,000美元，后来减少到2,252,000美元。2020年2月26日，双方原则上同意解决争端 ，双方正在努力最终敲定最终解决协议的条款。因此，本公司在截至2019年12月31日的年度累计与此事相关的负债750,000美元。

2011年11月，公司向Aker Solutions，Inc.(“Aker”)交付了 台设备，但Aker拒绝支付总金额为27万美元的最终发票，理由是一些保修项目需要维修。该公司进行了维修，但Aker继续声称需要进一步工作 。公司多次试图收回应收账款，最终于2012年11月16日向哈里斯县地方法院提起诉讼。Aker随后于2013年3月20日提出反索赔，总金额为1,000,000美元 ，要求赔偿据称为维修而支付的保险金。双方尚未就此事达成解决方案。 目前尚不清楚不利结果是可能的还是遥不可及的，本公司无法 确定不利结果的可能性，或者在结果不利时的潜在损失金额或范围。

第1A项。危险因素

不适用

项目2.未登记的股权出售和收益使用 证券

下表汇总了截至2020年3月31日的季度内我们基于交易日期购买普通股的信息 ：

2019年12月23日，董事会批准 回购最多500,000股本公司已发行普通股。该回购计划的资金来自 手头现金和经营活动提供的现金。董事会单独授权在截至2020年3月31日的季度内以私下协商的方式回购额外股份。在截至2020年3月31日的三个月中，共购买了743,815股普通股，总金额为524,091美元。截至2020年3月31日，回购计划已用完 。

项目6.展品

S-K法规第601项要求附上的展品 列于本季度报告10-Q表的展品索引中，该表通过引用并入本文。

签名

根据1934年证券交易法 的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的以下签署人代表其签署。

展品索引

______________________________

*在此存档或提供。