目录

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-Q

截至2020年9月30日的季度报告

或

委员会档案第000-30351号

在内心深处，Inc.

(注册人的确切姓名与其章程中规定的 相同)

注册人电话号码，包括 区号：(281)517-5000

不适用

(前姓名、前地址和前 会计年度，如果自上次报告以来发生更改)

根据该法第 12(B)节登记的证券：无

勾选标记表示注册人 (1)是否已在之前 12个月内提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类备案要求。THA 是-否

用复选标记表示注册人 是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章§ 232.405)要求提交的每个交互数据文件。是塔否-

用复选标记表示注册人 是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴成长型公司 。请参阅“交易法”第12b-2条中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“报告规模较小的公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请勾选 注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。¨

用复选标记表示注册人 是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是-否-塔

截至2020年11月9日，共有12,388,865股普通股流通股，每股票面价值0.001美元。

有关此表格10-Q的重要信息

除非另有说明，否则本10-Q表格季度报告(“报告”)中对“我们”、“我们”和“我们”的引用 统称为内华达州公司Deep Down，Inc.及其全资子公司Deep Down，Inc.，特拉华州公司(“Deep Down Delware”)。我们目前的行动主要是在特拉华州深处进行的。

读者在审阅本报告时应考虑以下信息 ：

前瞻性陈述

本报告中包含或引用的非历史事实的陈述均为“前瞻性陈述”(该术语在1995年“私人证券诉讼改革法案”中定义 )，符合修订后的1933年“证券法”第27A节和修订后的1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E节的含义。除 历史事实陈述以外的所有陈述均为或可能被视为前瞻性陈述。前瞻性陈述包括任何可能预测、暗示或暗示未来结果、事件、业绩或成就的陈述 。本文中包含的前瞻性陈述是基于涉及若干风险和不确定因素的当前预期。这些表述可以通过 使用“相信”、“预期”、“可能”、“将”、“应该”、“打算”、“计划”、“可能”、“估计”或“预期”、 或其否定或其他变体或类似术语，或通过涉及风险和不确定性的战略讨论来识别。

鉴于与前瞻性陈述有关的风险和不确定性，投资者不应过度依赖此类陈述。本报告 中包含的前瞻性陈述仅代表截至本报告日期的情况，并不保证未来的业绩。虽然我们认为 前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但这些预期可能被证明是不正确的。归因于我们或代表我们行事的所有后续 书面和口头前瞻性声明，其 全文均受这些警示声明的明确限定。除其他事项外，前面提到的风险和不确定因素包括：

文档摘要

本报告中包含的文件和协议的描述 仅以摘要形式提供，此类摘要的全部内容将参考 我们提交给SEC的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中作为证物的实际文件和协议、我们提交给SEC的其他 定期报告和当前报告或本报告。

查阅备案文件

在我们、 或我们的高管和董事根据交易法第16(A)节提交或提交给SEC的10-K表年度报告、 Form 10-Q季度报告、当前Form 8-K报告及其修正案，以及我们的高管和董事根据Exchange Act第16(A) 节提交的报告，可在合理可行的情况下尽快通过我们的网站(www.deepdowninc.com)获取， 我们或我们的高管和董事可在合理可行的情况下尽快通过我们的网站(www.deepdowninc.com)获取这些报告， 我们或我们的高管和董事可在合理可行的情况下尽快通过我们的网站(www.deepdowninc.com)获取这些报告。我们网站的内容不会，也不会被视为并入本报告。

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第一部分-财务信息

项目1.财务报表

在内心深处，Inc.

压缩合并资产负债表

(未经审计)

附注是未经审计的简明综合财务报表的组成部分 。

在内心深处，Inc.

操作的压缩合并报表

(未经审计)

附注是未经审计的简明综合财务报表的组成部分 。

在内心深处，Inc.

股东权益变动简明合并报表

(未经审计)

附注是未经审计的简明综合财务报表的组成部分 。

在内心深处，Inc.

现金流量的精简合并报表

(未经审计)

附注是未经审计的简明综合财务报表的组成部分 。

未经审计的简明合并财务报表附注

(除每股金额外，以千为单位的金额 金额)

陈述的基础

随附的未经审计的简明合并财务报表 Deep Down，Inc.及其全资子公司(“Deep Down”、“We”、“us”或“本公司”)是根据美国证券交易委员会(SEC或“委员会”)关于临时财务信息的规则和规定编制的，这些规则允许形成10-Q. 、某些票据或美国通常要求的其他财务信息 因此，这些报表应与我们截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K 中包含的经审计的综合财务报表及其附注一起阅读 。

按照美国公认会计原则 编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响报告的资产、负债、 披露的或有资产和负债以及报告的收入和费用。如果财务报表所依据的基础 估计和假设在未来期间发生变化，则实际金额可能与随附的未经审计的简明合并财务报表中包含的金额不同 。管理层认为，所有被认为是公平列报所必需的 调整(包括正常的经常性调整)都已包括在内。

流动性

截至2020年9月30日，公司手头现金为4,045美元 ，营运资金为4,497美元。截至2019年12月31日，手头现金和营运资本分别为3523美元和4939美元。本公司并无信贷安排，一般依赖手头现金、 营运的现金流，以及物业、厂房及设备(“PP&E”)的潜在机会性出售，以满足其流动资金 需求。

本公司无法确定地预测油价突然下跌以及新冠肺炎对本公司运营和现金流造成的全球经济混乱对本公司的长期影响 。该公司已采取措施缓解当前宏观环境带来的挑战，包括 裁员、减薪、减租，并将资本支出和研发工作限制在仅限于关键项目 。本公司继续寻求进一步降低成本的机会，以保持流动性。

由于油价暴跌和新冠肺炎引发的全球经济活动，本公司申请了小企业管理局 支付宝保护计划下的贷款，并于2020年4月29日获得了一笔金额为1,111美元的 贷款(“购买力平价贷款”)，用于支付2020年第二季度和第三季度的工资。PPP贷款由公司与贷款人之间日期为2020年4月27日的本票证明 。本票将于2022年4月27日到期，年利率固定为1.00%，从2020年11月27日开始分18个月支付。

在 公司的PPP贷款生效日期之后，美国财政部和SBA修订了延期付款指导，而PPP贷款的付款将在贷款免除期限结束后至少推迟十个月。此外，如果贷款豁免申请 在贷款豁免承保期结束后十个月内提交，付款将进一步推迟 ，直到SBA处理此类贷款豁免申请。本公司于2020年10月申请免除全部购买力平价贷款 ，宽免期限在本公司贷款减免期限结束后10个月内。公司 尚未收到贷款人关于其宽恕申请的时间或最终结果的指导。因此， 由于付款时间不确定，公司在2020年9月30日没有将部分PPP贷款余额作为流动负债计入。

本公司相信其将拥有充足的 流动资金，以满足未来12个月在正常业务过程中产生的未来运营需求，除采取严谨的资本投资方式外，还将通过 手头现金、预期运营产生的现金、当前营运资金和潜在的PP&E销售机会 相结合。

合并原则

本文提供的未经审计的简明合并财务报表 包括Deep Down，Inc.及其全资子公司的账目。任何公司间交易 和余额均已取消。

细分市场

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月，该公司有一个运营和报告部门，即深度特拉华州。

2016年2月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了ASU 2016-02，租赁(“ASC主题842”)。根据本指南，承租人 必须在资产负债表上确认所有租赁的租赁负债和使用权(ROU)资产，但期限不超过12个月的短期租赁除外。租赁负债代表承租人因租赁而支付 租赁款项的义务，最初将按租赁付款的现值计量。ROU资产代表 承租人在租赁期内使用指定资产的权利，将根据租赁预付款、收到的租赁奖励和承租人的初始直接成本调整后的租赁负债额 进行计量。

ASC主题842在采用指南时提供了一些实用的 权宜之计。本公司选择了一揽子实际权宜之计，允许本公司对于在采用日期之前开始的所有租约 ，不重新评估任何到期或现有合同是否为或包含任何到期或现有租约的 租约分类，或任何到期或现有租约的初始直接成本。

本公司利用土地地役权 实际权宜之计，使本公司可在 任何到期或现有土地地役权未按现行租赁指引计入租约的情况下，评估该等土地地役权是否为租约或包含租约。相反，公司将继续将其现有会计政策 应用于历史土地地役权。本公司选择适用短期租赁例外；因此，对于初始期限为12个月或以下且不能合理确定续签的租赁，本公司不会记录ROU资产或相应的租赁负债 将转而确认在租赁期内分配的单个租赁成本， 一般采用直线方式。本公司选择采用实际的权宜之计，不将租赁组成部分与非租赁组成部分分开 ，而是将两者作为所有资产类别的单一租赁组成部分进行核算。

本公司选择不资本化任何在开始日期标的资产的估计价值低于本公司资本化 门槛的 租赁。根据各种标准，租赁需要符合低价值例外的条件。

ROU资产和租赁负债在开始日根据租赁期内租赁付款的现值确认 ，并包括在合理确定将被行使时延长或终止租赁的选择权 。租赁付款现值主要使用基于租赁开始日可用信息的 递增借款利率来确定。包含租赁和非租赁组件的租赁协议 通常作为单个租赁组件入账。本公司的营业租赁费用按租赁期内的 直线确认，一部分计入销售成本，其余计入销售、一般和行政费用。 本公司的营业租赁费用在租赁期内按直线原则确认，一部分计入销售成本，其余计入销售、一般和行政费用。某些租赁的会计核算可能需要重要的判断，包括确定 合同是否包含租赁、确定我们在计算未提供隐含利率的租赁协议的租赁付款的净现值时使用的递增借款利率 ，以及评估续订或终止的可能性 选项。

截至2020年9月30日，本公司没有任何融资租赁资产或负债，也没有任何转租。

下表显示了有关我们运营租赁的信息 ：

公司租赁费用的构成如下：

租赁期限和折扣率：

在截至2020年9月30日的季度内，公司没有 任何销售/回租交易。

租赁负债现值：

注3：与 客户的合同收入

当承诺的商品或服务的控制权 转让给我们的客户时，收入即确认，金额反映了我们预期有权 以换取这些商品或服务的对价。为确定客户合同的正确收入确认方法，我们评估 是否应将两个或多个合同合并并计入单个合同，以及合并合同或单个合同是否应计入多个履行义务 。此评估需要重大判断， 将一组合同合并或将合并后的合同或单个合同分成多个履约义务的决定可能会改变 在给定期间记录的收入和利润金额。

对于我们的大多数固定价格合同， 客户与我们签订合同，提供将一组复杂的任务和组件集成到单个 项目或功能中的重要服务，即使该单个项目导致交付多个设备。因此，整个合同作为一项履约义务 入账。如果合同得到双方的批准和承诺，确定了当事人的权利 ，确定了付款条件，合同具有商业实质，并且可能有对价收款 ，我们就会对合同进行核算。

收入的分类

下表显示了按固定价格和服务合同分类的公司 收入。营业税不包括在收入中。

固定价格合同

对于固定价格合同，由于控制权不断转移给客户，我们通常 在履行合同时确认一段时间内的收入。 控制权的持续转移得到了合同条款的支持，这些条款允许客户为方便起见而单方面终止合同 ，向我们支付所发生的成本外加合理利润，并控制任何正在进行的工作。在我们的固定价格 合同中，客户要么控制正在进行的工作，要么我们向公司交付产品，没有其他用途，并且有 权利获得迄今完成的工作的付款以及合同终止条款所证明的合理利润。

由于控制权随着时间的推移而转移， 收入是根据完成履约义务的进展程度确认的。选择方法 来衡量完成进度需要判断，并基于要提供的产品或服务的性质。 我们通常在合同中使用进度成本比衡量方法，因为它最好地描述了将控制权转移给 客户的情况，这是我们在合同中产生成本时发生的。根据进度的成本-成本衡量标准， 完成的进度是根据迄今发生的成本与完成履行义务时的总估计成本的比率来衡量的 。收入，包括预计费用或利润，在发生成本时按比例记录。

合同通常会进行修改，以考虑合同规格和要求的更改 。当修改 创建新的或更改现有的可强制执行的权利和义务时，我们认为合同修改是存在的。我们的大多数合同修改都是针对与现有合同没有区别的商品或服务 ，因为在合同上下文中提供了重要的集成服务 ，并将其视为该现有合同的一部分。合同修改对交易 价格的影响，以及我们对与其相关的履约义务的进度的衡量，在累积追赶的基础上确认为对收入 的调整(收入的增加或减少)。

我们有一个全公司范围的标准和纪律严明的 季度完工评估流程，管理层在该流程中审核我们履行义务的进度和执行情况。 作为此流程的一部分，管理层审核信息，包括但不限于任何未决的关键合同事项、完工进度 和相关计划时间表、确定的风险和机会以及 收入和成本估算的相关变化。净销售额、销售成本和对营业收入的相关影响的估计变动按季度累计追赶确认，这将根据履约义务的完成百分比在本期确认这些变动对当前 和前几个期间的累计影响。这些 估计中的一项或多项重大变更可能会影响我们一项或多项绩效义务的盈利能力。当预计将发生的总成本 超过与固定价格合同相关的履约义务应赚取的收入总额时，将在估计损失期间确认履约义务的全部亏损拨备。

服务合同

我们确认服务合同的收入 以最佳方式衡量履行履行义务的进度 向客户转移货物或服务 。当每天向客户提供服务时，对服务的控制权会随着时间的推移而转移。 具体地说，我们在提供服务时确认收入，因为我们有权为客户提供的服务开具发票。 服务按月计费和付费。服务的付款期限通常是从收到发票之日起30天，但在最近的行业低迷期间增加了 至45天。

合同余额

如果根据完成进度记录收入，但不能根据合同条款 开具发票，则会产生未完成合同的成本和超过 账单的预计收益。这些金额在合同里程碑完成时开具发票。当合同允许开具里程碑账单，但尚未产生相关成本时，则会产生超过 成本的账单和未完成合同的预计收益。在客户正式批准的工作中，当前确认所有合同成本 ，直到几乎所有预期成本均已发生且损失风险已转嫁给客户 后，合同才会显示为完整。

与成本和预计收益相关的资产 超出未完成合同的账单，以及与超出成本的账单和未完成合同的预计收益 相关的负债被归类为流动资产。某些长期合同的合同周期可能超过 一年；因此，尽管此类长期合同 包括如上所述的合同里程碑账单，但与这些合同相关的完整金额收集可能超过一年。截至2020年9月30日和2019年12月31日，没有期限超过一年的合同 。

下表汇总了公司的 合同资产，即“未完成合同的成本和超出账单的预计收益”，以及我们的合同 负债，即“超出成本的账单和未完成合同的预计收益”。

2020年9月30日和2019年12月31日的合同资产和负债余额 主要与固定价格项目相关的收入相关。

剩余履约义务

剩余履约义务代表 尚未完成工作的确定订单的交易价格，不包括未执行的合同选项、潜在的 订单，以及未完全满足ASC 606要求视为与客户签订合同的标准的任何销售安排的任何剩余履约义务。

实用的权宜之计和豁免

我们通常在发生销售佣金时收取费用 ，因为摊销期限为一年或更短。这些成本记录在销售、一般 和管理费用中。

我们的许多服务合同都是短期的 ，合同期限不超过一年。对于这些合同，我们利用了ASC 606-10-50-14 中的实际权宜之计，如果履约义务是最初预期期限为一年或更短的合同的一部分，则本公司不会披露分配给剩余履约义务的交易价格。

此外，我们的付款期限为短期 ，结算期限不超过一年。因此，我们利用了ASC 606-10-32-18中的实际权宜之计，豁免 本公司针对重大融资组件的影响调整承诺对价金额，因为 实体向客户转让承诺的货物或服务与客户支付该货物或服务的时间之间的期间为一年或更短时间 。

此外，在我们的许多服务合同中， 我们有权向客户收取与我们迄今完成的绩效对客户的价值直接对应的金额 (例如，我们为提供的每小时服务收取固定金额的服务合同)。对于这些 合同，我们使用了ASC 606-10-55-18中的实际权宜之计，它允许我们确认我们有权开具发票的 金额的收入。

因此，我们不会披露(I)原始预期期限为一年或更短的合同以及(Ii)我们确认收入的合同 未履行的履约义务的价值 ，因为我们有权为所提供的服务开具发票。

物业、厂房和设备包括 以下各项：

长期资产减值

由于不利的市场状况 主要是由于新冠肺炎疫情和全球石油市场的发展，导致原油价格创下历史新低 以及我们客户的资本预算减少，本公司确定某些闲置长期资产的账面价值 超过了他们各自的预期现金流，因此在2020年第二季度记录了与闲置固定资产相关的4,490美元减值费用 。

该公司拥有并定期投资一系列长期资产，这些资产在内部用于产品制造，外部用于在现场执行服务 。我们对我们持有和使用的财产和设备进行减值评估，只要情况发生变化，表明资产组的账面价值可能无法收回 。可回收性基于估计的未贴现未来 净现金流进行评估。估计未来净现金流需要我们作出假设和估计，包括但不限于与资产集团的未来使用和最终处置相关的现金流量 以及集团主要资产的确定。 如果审核显示账面价值不能完全收回，减值亏损金额将通过将账面价值与估计公允价值进行比较来确定。截至2020年9月30日止三个月内，并无与持有及使用的长期资产 有关的减值记录。

基于股份的薪酬包括在附带的未经审计的简明综合经营报表中的 销售、一般和行政费用中，以及 附带的未经审计的综合资产负债表中的额外实收资本中。2020年8月5日，三名非雇员 董事会(“董事会”)成员分别获得了以每股0.37美元的价格购买50股本公司 普通股的选择权。在授予之日，这些股票期权的公允价值为每股0.25美元。于2020年8月31日归属的25%股份的期权 ，其余股份计划于2020年11月30日、2021年2月28日和2021年5月31日等额归属，前提是接受者继续在董事会服务。在截至2020年9月30日的三个月 和九个月内，公司分别确认了总计39美元和113美元的基于股票的薪酬 费用。在截至2019年9月30日的三个月和九个月内，公司分别确认了总计72美元和200美元的基于股票的薪酬支出 。截至2020年9月30日和2019年12月31日，限制性股票和股票期权的未摊销股票估计公允价值分别为69美元和134美元。这些成本预计将在0.48年的加权平均期内确认为费用 。

2019年12月23日，董事会批准 回购最多500股本公司已发行普通股(“回购计划”)。 回购计划的资金来自手头现金和经营活动提供的现金。董事会单独批准了在截至2020年3月31日的季度内通过私下协商的交易回购额外股份。截至2020年3月31日，回购计划已用完。

在截至2020年9月30日的三个月内，本公司以平均每股约0.43美元的价格购买了3股普通股，总计1美元。 通过私下协商的交易。在截至2020年9月30日的9个月中，该公司以平均价格约为每股0.70美元购买了746股普通股，总计525美元的非公开谈判交易。

在截至2019年9月30日的三个月里，公司从我们的前首席执行官那里收到了300股普通股，以换取之前受损的公司设备 (兑换时账面价值为0美元)。库存股没有记录价值，因为这些资产在交换时的公允价值约为0美元 。在截至2019年9月30日的9个月中，本公司购买了588股普通股 ，平均价格约为每股0.37美元，总计218美元。

库存股使用 成本法核算。

中期所得税费用 是根据估计的年度有效所得税税率计算的。由于永久项目相对于我们税前收入的影响，估计的年度有效所得税税率 可能与法定税率不同，也可能与记录的任何估值免税额的 不同。我们采用资产负债法，以确认递延税项 这些资产和负债的财务基础与税基之间的暂时性差异所产生的预期未来税务后果 。当某些递延 纳税资产很可能无法变现时，将设立估值免税额。在2020年9月30日和2019年12月31日，管理层已记录全额递延税资产估值津贴 。

雇佣协议

本公司分别于2019年9月18日及2019年9月23日与行政总裁及前行政总裁(“行政人员”)签订雇佣协议 ，其中载有遣散费条款。如果高管因 任何原因终止雇佣，高管将有权获得截至终止之日的所有应计未付工资和假期 ，以及根据所有员工福利和补偿计划、截至终止之日高管参与的协议和安排的条款有权或获得的所有福利。

此外，在执行以公司为受益人的一般豁免后，高管将有权在公司“非因由”或高管以“充分理由”终止聘用高管的情况下获得某些遣散费。 这些遣散费包括：(I)相当于高管年度基本工资的一至两倍的现金；(Ii)相当于高管每年支付给高管的平均年度奖金的一至两倍的现金金额。 这些遣散费包括：(I)相当于高管年度基本工资的一至两倍的现金金额；(Ii)相当于高管每年平均奖金的一至两倍的现金金额。 这些遣散费包括：(I)相当于高管年度基本工资的一至两倍的现金；(Ii)相当于支付给高管的平均年度奖金的一至两倍的现金(Iii)现金金额，相当于根据本公司年度奖励奖金安排的实际表现， 终止日期发生期间应支付的年度奖金的按比例部分，但不低于高管年度基本工资的50%；及(Iv)如果高管的离职发生在控制权变更后12个月的 日期之前，则高管持有的每一份认股权、限制性股票奖励和其他 以股权为基础的奖励均未结清并由其持有。(Iv)如果高管的离职发生在控制权变更后12个月的日期之前，则每一份购股权、限制性股票奖励和其他 由高管持有的基于股权的奖励不低于高管年度基本工资的50%；以及(Iv)如果高管的离职发生在控制权变更后12个月的日期之前，则

2020年4月1日，公司根据首席运营官(“COO”)的聘用协议条款，取消了他的首席运营官(“COO”)职务，解除了他的职务。 除支付上述应计和未付工资、休假时间和其他福利外，公司 还需一次性支付前首席运营官245美元的合同年度基本工资，在12个月内支付。此金额包括在截至2020年9月30日的9个月的 未经审计的简明综合经营报表中的销售、一般和行政费用中。

诉讼

本公司不时参与在正常业务过程中产生的各种法律诉讼 。本公司发生的费用或应计法律费用 截至本报告日期仅涉及一项重大法律诉讼。

2011年11月，公司向Aker Solutions，Inc.(“Aker”)交付了 台设备，但Aker拒绝支付总计270美元的最终发票 ，理由是某些保修项目需要维修。该公司进行了维修，但Aker继续声称需要进一步维修。 该公司多次尝试收回应收款项，最终于2012年11月16日向哈里斯县地区法院提起诉讼。 Aker随后于2013年3月20日提出了总额为1,000美元的反索赔，要求赔偿据称为维修而支付的保险金 。各方尚未就此事达成决议。在这一点上， 尚不清楚不利结果是可能的还是遥不可及的，公司无法确定不利结果的可能性 ，或者如果结果应该是不利的，则潜在损失的金额或范围。

2018年8月6日，GE Oil and Gas UK Ltd. (“GE”)请求公司在ICC国际药品不良反应中心(“ICC”)调解双方之间的纠纷。 该纠纷涉及公司自2013年以来为GE生产的产品据称存在延迟和缺陷。在2020年第二季度，双方最终敲定了最终和解协议的条款，该协议现在是最终的和具有约束力的。根据 和解条款，本公司应向GE支付总计750美元，按月支付至2022年2月。 本公司在截至2019年12月31日的年度累计与此事项相关的负债750美元。

每股基本收益(“EPS”) 的计算方法是净收入(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均数。稀释后 每股收益的计算方法是净收益(亏损)除以当期已发行普通股和稀释普通股等价物的加权平均数 (认股权证、非既得股票奖励和股票期权)。稀释每股收益反映了如果普通股和所有非既得股票奖励被行使购买普通股的选择权，可能发生的潜在摊薄 。

截至2020年9月30日和2019年9月30日，所有此类 证券均为反稀释证券。

2019年8月15日，公司创始人Ronald E.Smith先生辞去首席执行官和董事会成员一职，自2019年8月31日起生效。关于史密斯先生的辞职 ，本公司与史密斯先生签订了自2019年9月1日起生效的过渡协议 (“过渡协议”)。过渡协议规定史密斯先生在2019年9月1日至2021年12月31日期间担任本公司的独立顾问 。公司同意从2020年1月1日至2021年12月31日每月向Smith先生支付15美元，以换取他未来的服务。因此，在截至2020年9月30日的三个月和九个月，公司记录的与过渡协议相关的咨询费用分别为45美元和135美元。

除根据过渡协议提供的其他付款 外，本公司还同意向Smith先生支付公司拥有的两个旋转木马 的净销售或租赁价值的1.5%，如果此类出售或租赁发生在2021年12月31日之前，除非该等资产是在 出售或租赁Deep Down全部或几乎所有资产或股票的同时出售或租赁的，在这种情况下无需支付佣金。

作为过渡协议的一部分， Smith先生受某些保密和保密条款以及竞业禁止和不聘用协议的约束。

由于油价暴跌和新冠肺炎引发的全球经济活动，本公司申请了小企业管理局 支付宝保护计划下的贷款，并于2020年4月29日获得了一笔金额为1,111美元的 贷款(“购买力平价贷款”)，用于支付2020年第二季度和第三季度的工资。PPP贷款由公司与贷款人之间日期为2020年4月27日的本票证明 。本票将于2022年4月27日到期，年利率固定为1.00%，从2020年11月27日开始分18个月支付。

在 公司的PPP贷款生效日期之后，美国财政部和SBA修订了延期付款指导，而PPP贷款的付款将在贷款免除期限结束后至少推迟十个月。此外，如果贷款豁免申请 在贷款豁免承保期结束后十个月内提交，付款将进一步推迟 ，直到SBA处理此类贷款豁免申请。本公司于2020年10月申请免除全部购买力平价贷款 ，宽免期限在本公司贷款减免期限结束后10个月内。公司 尚未收到贷款人关于其宽恕申请的时间或最终结果的指导。因此， 由于付款时间不确定，公司在2020年9月30日没有将部分PPP贷款余额作为流动负债计入。

项目2.管理层讨论 财务状况和经营结果分析

(除每股金额外，以千为单位的金额 金额)

以下讨论和分析提供了管理层认为与评估和了解Deep Down的运营结果和财务状况相关的 信息。本信息应与本公司截至2019年12月31日财年的10-K表格年度报告中包含并可在SEC网站上查阅的公司经审计的历史综合财务报表 以及本公司未经审计的简明综合财务报表 及其附注一起阅读，该报表包含在本季度报告的10-Q表格(“报告”)的第一部分项目中。 本公司未经审计的简明综合财务报表 包括在本公司截至2019年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中， 可在SEC网站上查阅。“财务 报表。”

一般信息

Deep Down是一家油田产品和服务公司 ，专门从事复杂的深水和超深水支持服务，以及在生产设施和井口之间使用的海底分销产品。我们的核心服务和技术解决方案包括配电系统安装支持 和工程服务、脐带终端、松散管钢飞线及相关服务。此外，我们经验丰富的专业服务团队可以支持位于全球任何地方的海底工程、安装、调试和维护项目。

行业和高管展望

全球新冠肺炎疫情和由此导致的油价大幅下跌带来的挑战继续扰乱我们和我们客户的业务。 虽然我们看到各国政府和公司为防止新冠肺炎传播而采取的行动有所放松，但此类 行动最初导致石油和天然气需求以前所未有的速度下降，并促使我们的客户缩减业务 。这些行动对我们业务的影响包括客户延迟新采购订单、延长现有采购订单的期限 以及延迟支付未付款发票。我们预计，当油价进一步企稳，全球石油和天然气需求复苏时，客户活动将会恢复。

为了应对这些新的挑战，我们 成功地调整了我们的战略，使其在本轮油价下跌周期中运营。今年早些时候，我们实施了裁员、减薪、减租，并将资本支出和研发努力限制在仅限于关键项目上。如果没有我们能够快速应对全球大流行压力的高能力人员团队，我们无法 实现这一目标； 然而，还有更多工作要做。

在2020年第二季度， 公司根据小企业管理局的Paycheck Protection 计划申请并获得了1,111美元的贷款。贷款收益用于支付2020年第二季度和第三季度的工资。本公司于2020年10月申请豁免其全部购买力平价贷款 ，但本公司尚未收到贷款人关于其豁免申请的时间 或最终结果的指导。

虽然增加收入仍然是我们的首要任务 ，但在当前环境下，产生自由现金流和保持流动性仍然是我们的首要任务。我们非常 关注我们控制范围内的杠杆，我们看到要求短周期服务工作的请求在增加，这是我们有良好记录的领域。因此，我们认为这是公司进一步增长的领域。我们还相信，处于低迷另一边的客户 将在不牺牲质量和 安全的情况下，高度关注效率和缩短交付期，并相信我们简化的运营和对成本驱动因素的重新关注将使我们成为客户的可靠选择 。

我们对公司未来的潜力 感到鼓舞，并期待继续成为我们客户的首选服务提供商、我们当前和未来员工的首选雇主，并为股东带来良好的价值。

经营成果

截至2020年9月30日的三个月与截至2019年9月30日的三个月相比

收入。截至2020年9月30日的三个月的收入为3,136美元，而截至2019年9月30日的三个月的收入为4,397美元。与2019年同期相比，1261美元( )或29%的降幅主要是由于在建项目减少、与新冠肺炎相关的旅行限制以及全球石油市场最近的发展所致。

毛利。截至2020年9月30日的三个月的毛利润为1,168美元，占收入的37%，而截至2019年9月30日的三个月的毛利润为1,845美元，占收入的42%。毛利率下降5%的主要原因是，与截至2019年9月30日的三个月 相比，在截至2020年9月30日的三个月内，新冠肺炎中断和延迟导致的服务收入占服务收入的比例较低。

销售、一般和行政费用 。截至2020年9月30日的三个月，销售、一般和行政(SG&A)费用为1,351美元，占收入的43%，而截至2019年9月30日的三个月为2,136美元，占收入的49%，其中包括与公司创始人辞职相关的349美元的一次性费用。不包括一次性 费用，截至2019年9月30日的三个月的SG&A费用为1787美元，占收入的41%。与截至2019年9月30日的三个月相比，截至2020年9月30日的三个月中，常规SG&A费用减少了436美元，原因是工资成本降低、法律成本降低以及持续努力降低运营费用 。

改进的EBITDA。我们的管理层 根据非美国GAAP衡量标准来评估我们的业绩，该衡量标准包括普通股股东可获得的扣除利息收入、所得税、折旧和摊销前的收益(净收入或损失) 净利息收入、所得税、折旧和摊销前利润、基于非现金份额的补偿费用、非现金减值、出售PP&E的非现金损益、其他非现金项目和一次性费用(“修改后的EBITDA”)。此 衡量标准可能无法与其他公司采用的同名衡量标准相比较，也不是根据美国公认会计原则计算的绩效衡量标准 。不应孤立地考虑该指标或将其作为营业收入或亏损、 净收益或亏损、经营、投资或融资活动提供的现金流或根据美国公认会计原则 编制的其他现金流数据的替代品。然而，修改后的EBITDA计算中包含的金额来自附带的 未经审计的简明综合经营报表中包含的金额。

我们认为，修改后的EBITDA是衡量公司经营业绩的有用 指标，根据会计方法和资产账面价值、融资方法、资本结构和资产收购方法的不同，不同公司的经营业绩可能会有很大差异。它帮助投资者 更有意义地评估和比较我们不同时期的运营结果，方法是从我们的运营结果中剔除资本 结构(主要是利息)、资产基础(主要是折旧和摊销)以及不影响流动性 (基于股份的薪酬费用)的行动的影响。此外，它还可以帮助投资者识别 我们运营控制范围内的项目。折旧和摊销费用是营业收入的一部分，根据相关资产的折旧年限在资产购买或收购时固定，因此不是直接 可控的期间营业费用。

以下是截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月经修改的EBITDA的净亏损 对账：

修正后的EBITDA减少378美元，主要原因是截至2020年9月30日的三个月，与截至2019年9月30日的三个月相比，新冠肺炎疫情引发的离岸活动减少，导致收入下降。

截至2020年9月30日的9个月与截至2019年9月30日的9个月相比

收入。截至2020年9月30日的9个月的收入为9,466美元，而截至2019年9月30日的9个月的收入为15,966美元。这一降幅为6,500美元，降幅为41%，原因是在建项目减少、新冠肺炎相关的旅行限制以及全球石油市场最近的发展 。

毛利。截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月，毛利润占收入的 百分比分别为38%，尽管截至2020年9月30日的9个月的毛利润与2019年9月30日相比下降了2510美元。毛利占收入的 百分比在比较期间保持不变，尽管收入较低，这是由于本公司为应对宏观环境带来的挑战而实施的成本 控制措施。

销售、一般和行政费用 。截至2020年9月30日的9个月，SG&A费用为5049美元，占收入的53%，其中包括 与取消公司首席运营官职位相关的245美元遣散费，以及因客户付款期限延长以及受新冠肺炎疫情影响的某些客户流动性的不确定性而产生的448美元应收账款准备金 。不包括这些费用，截至2020年9月30日的9个月的SG&A费用为4356美元，占 收入的46%。截至2019年9月30日的9个月，SG&A费用为6,137美元，占收入的38%，其中包括与公司创始人辞职相关的一次性费用 349美元。不包括一次性费用，截至2019年9月30日的9个月的SG&A费用 为5788美元，占收入的36%。常规SG&A费用减少1,432美元 是因为与截至2019年9月30日的9个月相比，在截至2020年9月30日的9个月中，工资成本降低、法律成本降低以及持续努力降低运营费用。

资产减值。在截至2020年9月30日的9个月内，本公司记录了4490美元的费用，用于减值某些闲置的长期资产。 减值是对资产账面价值进行分析的结果，我们无法客观地预测这些资产的出售或租赁带来的未来现金流 ，特别是考虑到新冠肺炎大流行和由此造成的全球经济中断的影响 。

改进的EBITDA。以下是截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月净亏损与修正EBITDA(亏损)的对账：

修改后的EBITDA减少1,794美元 是由于新冠肺炎疫情引发的离岸活动减少导致收入减少，以及由于客户付款期限延长以及与截至2019年9月30日的9个月相比，某些客户受疫情影响的 流动性存在不确定性，因此为可疑应收账款预留了448美元。

流动性与资本资源

该公司相信，除了采取严谨的 资本投资方式外，它将拥有充足的 流动性，通过手头现金、预计运营产生的现金、截至2020年9月30日4497美元的营运资金，以及潜在的PP&E机会主义销售，来满足未来的运营需求。

公司无法确定 油价暴跌和新冠肺炎造成的全球经济混乱对公司运营和现金流的整体影响 。本公司已采取措施缓解当前宏观环境带来的挑战，包括 裁员、减薪、减租，并将资本支出和研发工作限制在仅限于关键项目。 本公司继续寻求进一步降低成本的机会，以保持流动性。

由于油价暴跌和新冠肺炎引发的全球经济活动，本公司申请了小企业管理局 支付宝保护计划下的贷款，并于2020年4月29日获得了一笔金额为1,111美元的 贷款(“购买力平价贷款”)，用于支付2020年第二季度和第三季度的工资。PPP贷款由公司与贷款人之间日期为2020年4月27日的本票证明 。本票将于2022年4月27日到期，年利率固定为1.00%，从2020年11月27日开始分18个月支付。

在 公司的PPP贷款生效日期之后，美国财政部和SBA修订了延期付款指导，而PPP贷款的付款将在贷款免除期限结束后至少推迟十个月。此外，如果贷款豁免申请 在贷款豁免承保期结束后十个月内提交，付款将进一步推迟 ，直到SBA处理此类贷款豁免申请。本公司于2020年10月申请免除全部购买力平价贷款 ，宽免期限在本公司贷款减免期限结束后10个月内。公司 尚未收到贷款人关于其宽恕申请的时间或最终结果的指导。因此， 由于付款时间不确定，公司在2020年9月30日没有将部分PPP贷款余额作为流动负债计入。

如果需要信贷安排来进一步支持运营，公司还将继续与多家金融机构进行 讨论。不能保证 如果需要，公司是否能获得信贷安排。

在截至2020年9月30日的9个月中，该公司的经营活动产生了44美元的现金净额，这主要是由于应收账款和合同资产的减少 。该公司还将108美元的净现金用于投资活动，主要用于购买房地产、厂房和设备。该公司从融资活动中获得了586美元的净现金，主要是通过1111美元的购买力平价贷款收益， 这部分被525美元的股票回购所抵消。

在截至2019年9月30日的9个月中，公司在经营活动中使用了1,531美元的现金净额，主要原因是应收账款增加了2,334美元 ，应付账款减少了543美元。公司从投资活动中获得了1,572美元的现金净额，主要是由于收到了515美元的应收票据偿还和1,035美元的存单到期。该公司还将274美元的净现金用于主要与股票回购相关的融资活动。

通货膨胀和季节性

本公司不认为其业务 受到通胀的重大影响，其业务也不具有明显的季节性。

表外安排

本公司没有对其财务状况、财务状况变化、 收入或支出、经营业绩、流动性、资本支出或资本资源具有或可能对其当前或未来产生重大影响的资产负债表外安排 。

关键会计估计

根据美国公认会计原则编制财务报表 要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债报告金额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的 收入和费用金额。财务报表中使用的最重要的估计涉及收入 确认，即公司在固定价格合同的成本比基础上衡量完成进度、坏账拨备 以及长期资产减值。这些估计需要根据历史经验 和各种其他假设以及具体情况做出判断。估计可能会随着新事件的发生、更多信息 变得可用或操作环境发生变化而发生变化。

请参阅第二部分第7项。在截至2019年12月31日的年度报告10-K表中，请参阅管理层对财务状况和运营结果的 讨论和分析，以讨论我们的关键会计政策和估计。

近期发布的会计准则

请参阅第II部附注1。第8项。在我们截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K中的“财务报表 和补充数据”，以讨论最近发布的会计准则 。

股票回购计划

2019年12月23日，董事会批准 回购最多500股本公司已发行普通股(“回购计划”)。 回购计划的资金来自手头现金和经营活动提供的现金。董事会单独批准了在截至2020年3月31日的季度内通过私下协商的交易回购额外股份。截至2020年3月31日，回购计划已用完。

在截至2020年9月30日的三个月内，本公司以平均每股约0.43美元的价格购买了3股普通股，总计1美元。 通过私下协商的交易。在截至2020年9月30日的9个月中，该公司以平均价格约为每股0.70美元购买了746股普通股，总计525美元的非公开谈判交易。

在截至2019年9月30日的三个月里，公司从我们的前首席执行官那里收到了300股普通股，以换取之前受损的公司设备 (兑换时账面价值为0美元)。库存股没有记录价值，因为这些资产在交换时的公允价值约为0美元 。在截至2019年9月30日的9个月中，本公司购买了588股普通股 ，平均价格约为每股0.37美元，总计218美元。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

不适用

项目4.控制和程序

信息披露控制和程序的评估 。本公司的披露控制和程序旨在确保本公司在根据交易法提交或提交的报告中要求披露的此类信息 被记录、处理、汇总 并在SEC规则和表格指定的时间段内报告。本公司的披露控制和 程序还旨在确保积累此类信息并将其传达给管理层，包括主要的 高管和主要财务官，以便及时做出有关所需披露的决定。任何披露控制和程序系统的有效性都存在 固有限制，包括人为错误的可能性以及规避或凌驾控制和程序。因此，即使是有效的披露控制和程序 也只能合理保证控制目标的实现。本公司的披露控制和程序 旨在提供此类合理保证。

公司管理层在主要执行人员和主要财务官的 参与下，评估了截至2020年9月30日公司披露控制和程序的设计和操作 的有效性， 交易所法案第13a-15(E)条的要求。根据这项评估，首席执行官和首席财务官得出结论，公司的 披露控制和程序自2020年9月30日起生效。

管理层关于财务报告内部控制的报告 。公司管理层负责建立和维护 交易法第13a-15(F)条规定的对财务报告的充分内部控制。虽然财务报告的内部控制 没有经过审计，但公司管理层，包括主要高管和主要财务官，根据特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会2013年发布的标准，评估了截至2020年9月30日财务报告内部控制的有效性“内部 控制-集成框架。”经过评估，公司管理层得出结论，公司对财务报告的内部控制自2020年9月30日起生效。

财务内部控制变更 报告。在首席执行官和首席财务官 的参与下，公司管理层得出结论，在截至2020年9月30日的财季中，财务报告的内部控制没有变化 。

第 第二部分-其他信息

(除每股金额外，以千为单位的金额 金额)

项目1.法律诉讼

本公司不时参与在正常业务过程中产生的各种法律诉讼 。本公司发生的费用或应计法律费用 截至本报告日期仅涉及一项重大法律诉讼。

2011年11月，公司向Aker Solutions，Inc.(“Aker”)交付了 台设备，但Aker拒绝支付总计270美元的最终发票 ，理由是某些保修项目需要维修。该公司进行了维修，但Aker继续声称需要进一步维修。 该公司多次尝试收回应收款项，最终于2012年11月16日向哈里斯县地区法院提起诉讼。 Aker随后于2013年3月20日提出了总额为1,000美元的反索赔，要求赔偿据称为维修而支付的保险金 。各方尚未就此事达成决议。在这一点上， 尚不清楚不利结果是可能的还是遥不可及的，公司无法确定不利结果的可能性 ，或者如果结果应该是不利的，则潜在损失的金额或范围。

2018年8月6日，GE Oil and Gas UK Ltd. (“GE”)请求公司在ICC国际药品不良反应中心(“ICC”)调解双方之间的纠纷。 该纠纷涉及公司自2013年以来为GE生产的产品据称存在延迟和缺陷。在2020年第二季度，双方最终敲定了最终和解协议的条款，该协议现在是最终的和具有约束力的。根据 和解条款，本公司应向GE支付总计750美元，按月支付至2022年2月。 本公司在截至2019年12月31日的年度累计与此事项相关的负债750美元。

第 1A项。危险因素

不适用

项目2.未登记的股权出售和收益使用 证券

下表汇总了截至2020年9月30日的9个月内我们的普通股回购 和取消情况。

(1)2019年12月23日，董事会批准了一项回购计划，根据该计划，公司可以回购最多500股 股流通股。截至2020年3月31日，回购计划已经用完。

项目6.展品

S-K法规第 601项要求附加的展品列在本季度报告10-Q表的展品索引中，该表通过引用并入本文。

签名

根据1934年证券交易法 的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的以下签署人代表其签署。

展品索引

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*在此存档或提供。

**须以修订方式提交