附件14.1

脑科学公司。

公司道德和行为准则

1.总方针

Brain Science Inc.及其子公司(统称为“BRSF”或“公司”)的政策是遵守 所有适用的法律、规则和法规并保持诚信。

BRSF的每位员工、高级管理人员和董事 必须遵守本道德与行为准则(“准则”)中规定的政策。所有员工、高级管理人员和 主管应审阅本规范或可能与本规范一起发布的摘要材料，并确保这些 政策指导他们的行动。如果任何员工、高级管理人员或董事意识到本规范未充分 解决的合法合规问题，应通知合规官。守则文本也可通过公司的网站(www.brainSciences fic.com) 找到。

BRSF认真遵守法律、法规、 规则和本规范。任何故意违规行为都将导致纪律处分，包括解雇。 纪律处分也可能适用于指导或批准员工的不当行为的员工主管 ，或者知道这些行为但没有采取适当措施纠正这些行为或未能实施适当监督的员工。 除了执行自己的纪律外，BRSF还可能将违法或涉嫌违法行为提请有关执法人员 注意。 ？

本规范包括BRSF在多个特定领域的 政策声明。我们需要您的帮助来遵守这些政策。为此，公司董事长 被任命为道德和行为合规官，负责审查公司的合规政策 和可能出现的具体合规情况。

如果出现有关任何 操作是否符合BRSF政策或适用法律的问题，员工、高级管理人员或董事应直接向 合规官提出该问题。对违反本规范任何部分的担忧可匿名发送至公司总部的合规部 官员。只需提出您的问题或提供您可能拥有的任何信息。如果您报告 可能存在违规行为，请尽可能详细、准确地提供您掌握的信息，不要夸大，也不要遗漏任何相关事实，这一点很重要。在提出问题时，您可能会保持匿名，但我们鼓励您 表明您的身份。如果您选择表明身份，您的身份将在可行的范围内或法律允许的 范围内保密。BRSF的所有员工、高级管理人员和董事都有公司的承诺，即他们将受到保护 ，不会因善意举报任何可能的不当行为而受到报复。但是，故意向公司提出虚假指控或提供虚假的 信息是不正当的，违反了本守则，行为者受到纪律处分。 未报告BRSF任何成员都知道的已知或疑似不当行为，其本身可能受到 纪律处分。

本守则一般突出了员工、高级管理人员和董事应熟悉的一些更重要的法律原则 。此 守则没有具体引用其他适用法律(其中一些法律可能包含在BRSF的其他政策中)，这并不会削弱它们的重要性或适用性。 当然，除了本政策之外，还有其他BRSF政策；这些政策可供 公司员工使用，并且必须遵守。

2.遵纪守法

BRSF力求遵守所有适用的 政府法律、规则和法规。我们需要所有员工、管理人员和董事的合作才能做到这一点，并将 失误或违规行为公之于众。虽然某些监管方案可能不会受到刑事处罚，但它们控制着允许公司开展业务的许可证和认证 。BRSF的持续运作能力有赖于您的帮助。

影响 公司且员工在履行职责期间可能处理的一些监管计划包括但不限于以下内容：

合规官可向员工 提供有关这些规则的信息，并可将问题或顾虑导向适当的人员。

3.公司股票

由于我们的股票是公开交易的， 公司的某些活动受联邦证券法的某些条款约束。这些法律管理 有关BRSF或其子公司或附属公司事务的信息的传播或使用，以及考虑购买或出售股票的人可能 感兴趣的其他信息。违反联邦证券法可能会 您和公司受到严厉的刑事和民事处罚。因此，BRSF不会制裁也不会容忍任何有可能违反这些法律的行为 。

A.BRSF证券交易的披露

美国证券交易委员会(SEC)要求公司及其董事、高管、大股东和某些其他关联方持续披露公司上市证券的交易。我们承诺遵守与本披露相关的 义务。所涵盖的交易将报告给SEC，并且报告是公开的；您可以通过BRSF网站 查看这些交易，方法是单击“Investors”(投资者)选项卡，然后选择“SEC备案”。

B.内幕交易

任何人，无论是 个人还是代表他人，(I)在持有重大非公开信息的情况下买卖证券，或(Ii) 将重大的非公开信息传达给根据该信息进行证券交易的另一个人，或者该人将该信息转给交易的人， 任何人(无论是个人还是代表他人)都是非法的。(I)在拥有重要的非公开信息的情况下买卖证券，或者(Ii) 将重大的非公开信息传递给另一个基于该信息进行证券交易的人。所有董事、高级管理人员、员工和临时内部人员(如会计师和律师)都必须遵守这些“内幕交易”限制。

投资者可能 认为在决定是否买入、卖出或持有证券时重要的所有信息都被视为“重要信息”。 可能或可能影响证券价格的信息几乎总是重要的。一些类型的材料信息示例包括：

有关BRSF或其业务计划的所有信息 在BRSF公开披露或提供之前，都可能是“内幕”信息。因此，BRSF员工、 管理人员或董事不得向他人披露。此禁令包括向亲戚、朋友、企业或社会熟人披露信息。信息被认为是非公开的，除非它已经有效地向公众披露(例如， 通过新闻稿)。此外，这些信息不仅必须公开披露，而且还必须有足够的时间让整个市场消化这些信息。

当员工、高级管理人员或董事 知道有关BRSF的重要非公开信息时，他或她将被禁止从事以下活动：

只要信息 继续是重要的和非公开的，员工或代表员工行事的任何人或从员工那里了解信息的任何人都不能进行交易。

如果员工、高级管理人员或董事 正在考虑购买或出售股票，并对交易是否可能涉及不当使用材料 非公开信息有疑问，该个人应事先获得合规官的具体批准。我们还强烈鼓励咨询 个人的律师。

在相关的一点上，您应该记住 外界可能正在监听或观看，并且可能能够获取他们不应该拥有的信息。不得在公共区域(如走廊、电梯和餐馆)讨论BRSF的 重大非公开信息，并且在处理和处置包含重大非公开信息的文件时应 小心。有关披露 非公开信息的任何问题或顾虑都应向合规官提出。

4.机密信息

您可能会被委托使用BRSF的 机密业务信息。您只需为公司目的保护和使用此类信息。机密 信息包括所有可能对竞争对手有用或对BRSF有害的非公开信息(如果披露)。您应 对公司或与我们有保密关系的其他人委托给您的任何和所有此类信息保密 。机密业务信息的示例包括但不限于：公司的商业秘密、 业务计划、临床试验结果、临床前试验的结果以及我们任何候选产品的监管批准或监管流程 、详细的收入、成本和利润数字、新产品计划、研发 想法或信息、制造流程，以及有关潜在收购、资产剥离和投资的信息。 公司经常与第三方签订保密协议，例如我们正在或考虑与其开展业务的个人、大学和公司，从这些第三方获取的信息可能是保密的；在这些 情况下，公司的任何员工、顾问或其他代理都需要对其他方的信息保密 。如果您不确定，您应该咨询您的主管或公司法律顾问。如果 未能遵守这些保密义务，可能会损害我们相对于竞争对手的竞争优势，并可能另外 导致违约或违反证券、反垄断或雇佣法律。您不应在公司之外讨论机密 公司信息，即使与您自己的家人也不应如此。

BRSF聘请的顾问与公司签署适当的 保密协议。

5.负有财务报告责任的员工的特殊道德义务

作为一家上市公司，我们也承诺 以全面、公平、准确、及时和可理解的方式履行所有持续披露义务。根据员工、高级管理人员或董事在BRSF的职位，他们可能会被要求提供信息，以确保公司的 公开报告完整、公正和易于理解。BRSF希望其所有人员非常认真地履行这一责任 ，并及时准确地回答与公司公开披露要求相关的询问。

财务部负有在整个组织推广诚信的特殊责任 。首席执行官和财务部人员 肩负着特殊的职责，既要遵守这些原则，又要确保整个公司存在一种文化，以确保公平、及时地报告BRSF的财务结果和状况。

由于这一特殊角色，BRSF首席执行官和财务部成员有义务：

员工、高级管理人员和董事应 立即向合规官报告个人认为违反法律或商业道德或本准则任何条款的任何行为，包括合理预期可能导致此类 冲突的任何交易或关系。违规行为，包括未报告其他人的潜在违规行为，将被视为严重的纪律问题 ，可能导致包括终止雇佣在内的人事行动。

6.继续 披露义务和业务记录的准确性

为了支持我们的所有披露义务 ，BRSF的政策是诚实、准确地记录和报告我们的事实信息。未能做到这一点 是一种严重的违法行为，公司将对个人进行严厉的纪律处分，并可能受到刑事和民事处罚。

投资者依赖BRSF提供有关我们业务的准确 信息，并根据可靠的记录做出负责任的业务决策。在BRSF的财务和运营记录中创建、传输或输入信息的每个人 都有责任全面、公平、准确和及时地完成这项工作，并提供适当的支持文件。任何员工、高级管理人员或董事不得 故意隐瞒或掩饰任何交易的真实性质。例如，任何个人不得低估或 夸大已知的负债和资产、提早记录虚假收入或收入、推迟或加快记录 应支出项目的适当期限、伪造质量或安全结果、处理和提交虚假或不准确的发票。

遵守既定的会计程序、BRSF的内部控制系统和公认的会计原则在任何时候都是必要的。为了实现此类合规，公司的记录、账簿和文件必须准确反映交易情况，并 提供公司资产、负债、收入和费用的完整账目。故意将不准确或欺诈性信息输入BRSF的会计系统是不可接受的，可能是非法的。 任何知道条目 或流程不实且材料不实的个人应咨询合规官。此外，每位员工、高级管理人员和董事都有责任与公司授权的审计师合作。

在向他人收取公司 服务的费用时，BRSF有义务勤勉、谨慎和诚信。BRSF致力于保持其处理和提交的每一张 发票的准确性。参与提交费用、准备索赔、开单和记录 服务的每位员工都应监督适用规则的遵守情况，并保持个人、专业、 和机构责任的最高标准。出于同样的原因，每个参与处理和记录供应商 或承包商的付款申请的员工同样应保持最高的专业精神和道德标准。 任何与向他人开单或处理其他人的付款申请有关的虚假、不准确或有问题的做法都应立即报告给主管、主计长或合规官。

每个人都应该知道 公司几乎所有的业务记录都可能在诉讼或政府调查过程中被公开披露。 记录也经常由外部各方或媒体获得。因此，员工在记录任何信息时应尽量清晰、 简洁、真实和准确。他们不得作出法律结论 或评论公司或其他人采取的法律立场。他们还必须避免夸张、华丽的语言和贬损的 对人及其动机的刻画。BRSF不会容忍任何对 公司业务运营造成不准确印象的行为。

7.保护和合理使用公司资产

员工、高级管理人员和董事应 保护公司资产并确保其高效使用。盗窃、粗心和浪费直接影响公司进行研发的能力，并最终影响其盈利能力。所有公司资产应用于合法的 业务目的。

8.企业机会

禁止员工、高级管理人员和董事(A)将他们通过使用公司财产、信息或职位而发现的机会据为己有，(B)利用公司财产、信息或职位谋取个人利益，以及(C)与公司竞争。每名员工、 高级管理人员和董事都有责任在有机会时促进公司的合法权益。

9.公平交易

员工、高级管理人员和董事应 努力公平对待公司的供应商、竞争对手和员工，不应通过操纵、隐瞒、滥用特权信息、歪曲重要事实或任何其他不公平交易行为来不公平地利用 任何人。

10.利益冲突

BRSF员工、高级管理人员和董事 应避免所有潜在的利益冲突或出现此类利益冲突的情况。当BRSF员工(或直系亲属、家庭成员或与您有亲密关系的人)的私人利益以任何方式干扰--甚至似乎干扰--该员工履行的职责或公司的整体利益时，就会发生利益冲突 。当员工、高级管理人员或主管采取行动 或其利益可能使其难以客观有效地执行工作时，可能会出现冲突情况。当员工、高级管理人员或董事或其家庭成员因其在公司的职位而获得不正当的个人福利时，也会 出现利益冲突 。对这类人的贷款或对其义务的担保特别令人关注。

员工、高级管理人员或董事的任何个人或业务活动，如果可能引起对冲突、潜在冲突或明显利益冲突的担忧，则必须 向合规官披露，并事先获得合规官的批准。当您接受非营利性实体的董事会职位时，如果您可能与该实体有BRSF业务关系，或者 希望从BRSF获得财务或其他支持，您还应获得监管人员的批准。 在接受非营利性实体的董事会职位时，您还应获得该实体的BRSF业务关系或 预期的财务或其他支持。

11.礼品、餐饮 和娱乐

A.娱乐 和礼物

BRSF认识到，在某些情况下，礼品、优惠和娱乐可以提供完全合适的方式来促进业务关系。仅当满足以下所有条件时，才允许 执行这些操作：

除了一般的便利设施(如午餐、晚餐、观众席或高尔夫球比赛)外，不超过 的正常商务礼仪是允许的，象征性的非现金 礼物也是允许的。指导原则是，不应接受或提供任何礼物、恩惠或娱乐，如果这些礼物、恩惠或款待会使接受者承担义务，或看起来对接受者负有义务。如果您不确定礼物是否合适，请联系合规部 官员寻求指导。BRSF员工不得提供、给予、索要或接受任何可能看似贿赂、回扣、 支付或其他非正常类型的付款。

B.与政府人员的关系

与政府官员打交道时，应分别实施更严格的送礼、用餐和娱乐规定 。联邦和州反回扣法律禁止BRSF及其 代表在知情的情况下直接或 间接提供、支付、要求或接受任何金钱或其他福利，以换取或奖励与授予政府合同相关的优惠待遇。任何 员工如果意识到任何此类行为，应立即向合规官报告。只要BRSF或其代表或附属机构以任何方式与为政府执行的工作有关 ，提供或接受有价值的东西时，必须 考虑反回扣法律。有很多交易可能违反了反回扣规定。因此， 未经事先咨询合规官，任何代表BRSF行事的人不得向或接受政府供应商和供应商提供或接受任何形式的礼物、贷款、回扣、服务或付款。

C.在国外的业务 交易

联邦法律禁止美国公司和代表他们行事的公司贿赂外国官员以获取或保留业务。外国官员包括外国政府或外国政府部门或机构的官员和雇员。禁止间接付款，包括明知至少有一部分款项将用于非法目的而支付给代理人或第三方的间接付款 。BRSF不会容忍任何违反这项法律的行为。

12.与政府互动

A.与政府的关系

BRSF重视与地方、州、联邦和外国政府的良好关系。我们致力于成为一名“良好的企业公民”，并为我们为帮助我们开展业务的社区所做的贡献而感到自豪 。BRSF的政策是与地方、州和联邦政府以及政府机构保持良好的关系 ，诚实和公平地与政府代表和代理人打交道，并遵守有效和合理的政府要求和流程。向任何政府代理或代表提供虚假或误导性信息，或鼓励其他任何人这样做，都违反了公司的 政策。销毁与实况调查流程相关的记录，或指导或鼓励 其他任何人这样做，都违反了公司的政策。如其他地方所述，违反本政策将受到纪律处分，直至(包括解雇) 。有关如何处理政府调查或询问的说明，请参阅下文第19节。

13.市场竞争

BRSF承诺遵守所有 州和联邦反垄断法。这些法律涵盖了禁止操纵价格、分割市场或地区、 和其他非法协议等事项。在这一领域出现的任何问题都应向合规官提出。

14.采购

必须根据适用的BRSF政策 做出购买决定。此外，本守则第11节(标题为“礼品、餐饮和娱乐”)中讨论的禁令也适用于购买决定。采购决策在任何情况下都必须不受任何 可能影响结果的利益冲突的影响。BRSF致力于建立一个公平和客观的采购系统，以公平的价格获得高质量的商品和服务。

15.出口和进口

BRSF员工和代理应该知道 也有许多美国法律管理项目进口到美国。在其他方面，这些法律控制着 什么可以进口到美国，这些物品应该如何标记，以及要缴纳的关税金额。BRSF遵守 所有美国进口法。如果员工或代理不确定涉及将物品 进口到美国的交易是否符合这些法律，他或她必须联系合规官以获得指导。

美国还有许多管理国际贸易和商业的法律法规 ，这些法律法规限制某些产品向某些国家的出口。BRSF承诺 遵守这些法律。由于这些规则复杂且会定期更改，因此在公司拥有产品时， 寻求出口产品的员工和代理将首先确认该国家/地区的合法贸易地位，如果不确定 某项海外销售是否符合美国出口法，请联系合规官寻求指导。

16.媒体/公共关系和政府问询

当BRSF向 新闻媒体、证券分析师和股东提供信息时，它有义务做到准确和完整。为确保 BRSF履行其义务，收到有关BRSF活动、结果、计划或公共问题职位的询问的员工应将请求提交给公司首席执行官，除非他已指定另一人 担任公司发言人。BRSF员工不得公开为公司发言，除非得到高级 管理层的特别授权。

如果政府 代表试图就BRSF的业务活动或员工在公司的工作与员工进行面谈， 员工应联系合规官。

偶尔，会有人意外到达 ，或者政府代表可能会要求检查公司的设施。如果发生这种情况，员工应立即 通知其经理或主管，并联系合规官。

17.对调查或政府询问的答复

许多州和联邦机构拥有广泛的法律权力来调查BRSF并审查其记录。BRSF将按照法律要求遵守传票并回应政府调查 。合规官负责协调BRSF对调查的回应和任何信息的发布 。

如果员工或官员收到涉及BRSF的 调查要求、传票或搜查令，应立即提交给合规官。未经合规官授权，不得发布或复制 任何文档。如果调查员、代理人或政府审计师来到BRSF的设施，请立即联系总裁和首席执行官或其指定人员。如果首席执行官 不在，请联系BRSF的合规官。请调查员等待联系人员到达 ，然后再查看任何文档或进行任何面谈。合规官负责协助任何面谈。 如果BRSF员工在离开BRSF办公场所时被政府调查人员和代理人员找到，并要求 讨论公司事务，员工有权坚持在工作时间与主管或 律师面谈。或者，任何员工都可以选择接受面试或根本不接受面试。公司认识到 在这些情况下如何处理的选择权完全由员工自行决定。如果员工选择与政府人员交谈 ，员工必须诚实。如有疑问，请咨询合规官员。

BRSF员工不得更改、 删除或销毁BRSF的文档或记录，除非符合常规的文档保留和销毁做法。 如果应进行政府调查，则必须确保文档或记录在 过程中不被销毁或损坏。

20.修订 和豁免

本守则适用于BRSF的所有员工、 高级管理人员和董事。除非经董事会表决，否则不得对影响董事、高级财务主管或高管的守则的任何部分进行实质性修订或豁免，以确定修订或放弃是否合适，并确保修订或放弃附带旨在保护BRSF的适当控制措施。

如果作出任何实质性修订 或批准任何需要披露的豁免，豁免将在BRSF的网站上公布和/或 酌情提交给SEC，从而允许BRSF股东评估特定豁免的价值。