美国 个国家

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-K

(标记 一)

根据1934年证券交易法第13或15(D)节提交的年度报告

截至2019年12月31日的财政年度

或

☐过渡 根据1934年证券交易法第13或15(D)节提交的报告

对于 从到 的过渡期

佣金 档号：333-209325

Brain 科学公司

(注册人在其章程中的姓名 )

B520大街67-35

布鲁克林， 纽约11232

(主要执行机构地址 )

(917) 388-1578
(注册人电话号码，含区号)

根据该法第12(B)条登记的证券 ：

根据该法第12(G)条 登记的证券：无。

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。是，☐否

如果注册人不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告，请用复选标记表示 。是☐ 否

通过检查注册人：(1)在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)， 和(2)是否在过去90天内符合该等备案要求。 和(2)在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类报告的较短期限内)， 和(2)是否已提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告。是，否，☐

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在要求注册人提交的较短时间内)以电子方式提交了 根据法规S-T规则405(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是，否，☐

用复选标记表示 注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器、较小的报告 公司还是新兴的成长型公司。见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义)。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用 的延长过渡期，以遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是，☐否

根据截至2019年6月30日的收盘价或此类股票的平均出价和要价，注册人的非附属公司持有的有投票权和 无投票权普通股的总市值为779,382美元。

指出截至最后可行日期发行人所属各类普通股的流通股数量 ：截至2020年3月27日的19,380,460股普通股，面值0.001美元 。

Brain 科学公司

目录表

演示基础

2018年9月21日，内华达州的Brain Science Inc.(前身为All Soft Gels Inc.)完成了对特拉华州Memory MD，Inc.的收购，其中包括，Brain Science Inc.收购了Memory MD，Inc.的100%股权，以换取发行普通股，Memory MD，Inc.成为Brain Science Inc.的全资子公司。

本10-K表格 年度报告中包含的 财务信息，包括经营和财务结果以及经审计的财务报表，均为公司在收购后的现有财务信息。

在 本Form 10-K年度报告中，除非另有说明，否则所有金额均以美元表示。除上下文另有说明外，本报告中提及的“公司”、“我们”、“我们” 和“我们”是指Brain Science Inc.(前身为All Soft Gels Inc.)与Memory MD， Inc.合并，反映Memory MD，Inc.在收购前的运营和财务状况。提及所有软 凝胶或所有软凝胶Inc.指的是在收购之前的Brain Science，提及的MemoryMD或MemoryMD Inc.指的是收购前的 该公司。

有关前瞻性陈述的警告性 声明

本 Form 10-K年度报告(包括可能通过引用并入本报告的文件中)包含涉及重大风险和不确定性的前瞻性 陈述。前瞻性陈述主要包含在标题为“风险因素”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析” 和“业务”的 章节中，但也包含在本报告的其他部分。在某些情况下，您可以通过“可能”、“可能”、“将”、“可能”、“将”、“应该”、“ ”预期“”、“打算”、“计划”、“目标”、“预期”、“相信”、“ ”估计、“预测”、“项目”、“潜在”、“目标”、“寻求”等词语来识别前瞻性陈述 。“ ”考虑、“继续”和“正在进行”，或这些术语的否定，或其他类似的 术语，旨在识别有关未来的陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性 和其他因素，可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述中明示或暗示的信息大不相同 。尽管我们相信本报告中包含的每个前瞻性陈述都有合理的基础 ，但我们提醒您，这些陈述是基于我们目前已知的事实和因素以及我们对未来的预期的组合，我们不能确定这些事实和因素。前瞻性 陈述包括有关以下内容的陈述：

前瞻性 陈述基于管理层对我们的业务和我们所处行业的当前预期、估计、预测和预测 ，管理层的信念和假设不能保证未来的业绩或发展，涉及 已知和未知的风险、不确定性和在某些情况下超出我们控制范围的其他因素。您应参考本报告第12页开始的“风险 因素”部分，了解可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同的重要因素 。由于这些因素，我们无法 向您保证本报告中的前瞻性陈述将被证明是准确的。此外，如果我们的前瞻性陈述 被证明是不准确的，这种不准确可能是实质性的。鉴于这些前瞻性声明中存在的重大不确定性， 您不应将这些声明视为我们或任何其他人对我们将在任何特定时间范围内实现我们的目标和计划的声明或担保 。

这些 前瞻性陈述仅说明截至本报告日期。除非法律另有要求，否则我们不承担以任何理由更新或修改这些前瞻性陈述的义务，即使将来有新的信息可用。但是，您应该 查看我们在本报告日期后将不时提交给证券交易委员会的报告中描述的因素和风险以及其他信息。

有关行业数据的警告 注意事项

除非 另有说明，否则本Form 10-K年度报告中包含的有关我们的公司、我们的业务、我们提供和打算提供的服务、我们的行业以及我们对行业的总体预期的信息均基于管理层估计。 此类估计基于第三方来源发布的公开信息以及我们内部 研究的数据，反映了我们基于这些数据和我们对行业的了解做出的假设，我们认为这些假设是合理的。

第 部分1

项目 1-业务

公司

我们是一家神经诊断 和预测技术平台公司，致力于提供将创新医疗设备技术与基于云的远程医疗服务相结合的集中式脑电图(EEG)数据采集和分析平台。公司 主要致力于通过使用其产品识别涉及大脑的病理风险因素 来建立诊断方案，并推动对认知健康的新见解，从而支持神经疾病的早期治疗。

我们 相信我们的方法在利用医疗、消费和混合技术创造终极价值链方面是独一无二的

健康状况：

公司最初的目标是通过EEG医疗市场获取大脑数据，因为它具有很高的收入潜力， 因为拥有广泛的人口统计特征的已建立的健康客户基础。我们的技术解决方案将能够记录脑电图(EEG)、快速、便携且易于使用的微型无线临床设备与 集成基于云的解释性平台的功能相结合，从而实现快速和远程解读。用于数据收集的NeuroEEG™硬件平台和用于数据收集的类似NeuroCap™软件的耗材预计将获得可观的利润率，并将为医院、神经科医生、全科医生以及各种远程健康和远程神经科公司提供企业对企业(B2B)的直接市场机会。

这款脑部监测系统专为医生办公室、运动场、健康中心以及任何其他受益于快速脑电图测试的场所而设计。

最近的 事件

新冠肺炎大流行

随着 新冠肺炎大流行的爆发，我们正在与NeuroCap一起推动卫生医疗实践的使用，我们相信这将促进良好、卫生的医疗实践的使用，并有助于平坦新冠肺炎曲线。

中国武汉三家新冠肺炎指定医院最近的一份报告显示，超过三分之一的冠状病毒患者 有某种神经系统症状，包括意识改变、骨骼肌损伤和急性脑血管病 。早期数据表明，新冠肺炎，就像之前爆发的中东呼吸综合征和非典冠状病毒一样，在严重病例中显示出一种神经系统成分 。

随着世界各地的医院和其他应对疫情的急救人员增加购买抗击病毒的物资，以及美国政府 通过了一项2万亿美元的一揽子援助计划来支撑国家经济并协助抗击病毒，我们正在努力将我们的NeuroCap定位为帮助对抗新冠肺炎病毒的安全有效的诊断工具。

本年度报告中的信息 基于大流行前的现有信息。我们还无法评估 疫情如何已经或可能继续影响我们的业务和运营，包括我们产品的潜在市场。

历史

我们 最初是通过 向内华达州州务卿提交组织章程，于2013年11月18日成立的内华达州有限责任公司，名称为Global Energy Express LLC。2015年12月18日，通过向内华达州州务卿提交转换章程和公司章程，本公司将 从一家名为Global Energy Express LLC的内华达州有限责任公司转换为一家名为All Soft Gels Inc.的内华达州公司。 2018年9月18日，本公司从All Soft Gels Inc.更名为Brain Science Inc.，并将其在场外粉色市场的股票代码 改为“BRSF”。

2018年9月21日，我们与MemoryMD，Inc.和AFGG Acquisition Corp.签订了一项合并协议(“合并协议”)，以收购MemoryMD，Inc.(“收购”)。合并协议拟进行的交易已于2018年9月21日完成 ，根据合并协议的条款，Memory yMD的所有流通股均交换为我们普通股的 股。因此，我们收购了Memory MD，Inc.100%的股份，以换取我们普通股的发行 ，Memory MD，Inc.成为我们的全资子公司。此外，本公司当时已停止所有业务，并将收购前的所有资产及负债转让 ，并作为本公司的独家 业务承担及开始MemoryMD业务。

我们的主要行政办公室位于纽约东42街205号14楼，邮编：New York 10017，我们的电话号码是(646388-3788)。我们的网站地址是www.brainSciences fic.com。我们网站上的信息不是本10-K表格年度报告 的一部分。

使用脑电图(EEG)进行数据采集的简介

脑电图(EEG)是一种识别和评估大脑电活动的方法。做到这一点的能力可以追溯到19世纪中后期，当时科学家们开始研究各种动物的大脑活动，比如兔子、狗和猴子。1924年，德国生理学家和精神病学家汉斯·伯杰(Hans Berger)记录了第一例人类脑电图(EEG)，这是20世纪20年代第一个涉及人类的例子。

最早的发现之一是脑电图识别癫痫发作的可能性。随着科学和科学家 开始了解脑电图的工作原理，他们可以确定该技术与其他测试相结合的更有益的应用。这些措施包括：

脑电图还可以用来确定与创伤、上瘾有关的个体的大脑电活动，以及昏迷个体的大脑活动。 脑电图还可以用来确定与创伤、上瘾有关的个体的脑电活动，以及昏迷个体的大脑活动。

在技术进步中，我们相信我们的产品和技术将在脑电图相关活动的使用和发展 中发挥关键作用。 正是在这一点上，我们相信我们的产品和技术将在脑电图相关活动的使用和发展中发挥关键作用。

产品 和服务渠道

我们的 数据采集平台主要由三部分组成：

神经脑电图

NeuroEEG™ 是美国食品和药物管理局批准的16通道便携式云计算数据采集平台，用于脑电图活动。 该无线系统以500 Hz的频率数字化并记录电生理活动，并由先进的伪像过滤进一步支持，从而尽可能获得最干净的信号。该设备的直观特性使EEG成为一种可行的诊断工具，可以跨传统EEG解决方案无法访问的环境实施 。NeuroEEG™ 设计用于移动(门诊护理和紧急医疗服务车辆)、现场应用(临床试验)、 以及医院和体育环境。

神经脑电图™是 非侵入性的，旨在获取、显示和存储计算机(PC或笔记本电脑)上患者大脑的电活动。生成的数据可作为临床实践、康复机构、诊断中心、神经外科诊所、手术室、重症监护病房和急诊室环境中的临床评估辅助工具。神经脑电图™ 获取的数据将在执业医疗专业人员的指导和解释下执行。此设备不提供有关受试者状况的任何 诊断结论。NeuroEEG旨在与我们的NeuroCap和其他品牌和 型号的头盔配合使用。

该公司于2018年第四季度开始 交付该产品的第一个采购订单，但到目前为止还没有收到任何其他材料订单 。

神经帽

NeuroCap™ 是美国食品和药物管理局批准的一次性软分层盖，带有集成电极电路，旨在解决传统脑电图系统存在的问题 。银质嵌线是预胶的，因此在使用前不需要做皮肤准备。 NeuroCap™使各级医务人员能够进行脑电图测试，而无需费力地逐个施加电极 或在每次使用后花费相当长的时间清洗脑电图耳机。

NeuroCap™与神经脑电图™放大设备并行工作，可成功进行脑电图测试。然而，NeuroCap™也可以与其他脑电图设备配合使用，而不仅仅是我们的脑电图设备。NeuroCap的电极放置遵循国际10-20系统的标准 对齐。通过非侵入性 预凝胶无源Ag/AgCl头皮(皮肤)电极获取脑电活动，确保佩戴者的最大舒适性。

我们 从一家用于测试目的的医疗用品分销商收到了第一份NeuroCap的采购订单，并于2018年第四季度开始向几家医院和其他客户发运产品，尽管到目前为止我们还没有收到更多的 材料订单。

NeuroNet 云

我们的 NeuroNet云基础设施旨在提供一个强大的平台来存储和管理所有形式的数据，这些数据可以 从EHR/EMR、物联网设备和第三方应用程序、临床应用程序和其他 形式的患者数据等内部和外部实体接收。NeuroNet Cloud还旨在提供简化的连接，允许安全访问患者数据以供外部临床专家(如神经学家)进行评估和报告。

公司还在开发符合HIPAA标准的数据存储和患者管理云基础设施，以提供远程神经病学 服务。正在设计基础设施，以便神经科医生能够远程访问患者的脑电图和临床数据，以 评估患者的情况。我们认为，这样的基础设施消除了与患者直接接触的需要， 打开了服务不足、医生供应不足的地理位置，以满足随着老龄患者人口持续增长而不断增长的神经护理需求 。

数据 通过16通道NeuroCap™获取，并将通过NeuroEEG™无线传输到云中，作为批量 数据(在使用前完全传输)或实时(数据在生产时使用)。

然后，医生或专家可以使用数据 ，他们可以恢复数据、重放数据，并提供有关 选定患者数据的反馈(如报告)。此基础设施可配置为与医疗保健运营商的独特工作流程相匹配。

按照 的设计，Memory MD™云将能够交叉引用多个数据点：

我们 预计到2020年底，如果资金到位，NeuroNet云将全面投入使用。

人工智能基础设施

我们的 基础设施也设计用于收集和挖掘脑成像数据。临床医生和研究人员将能够访问其患者的 数据档案，并生成风险评估和治疗计划，以应对神经疾病。此数据 也可用于建立大量脑部扫描之间的关联，使我们能够进一步了解有关尚未发现的大脑的连接 。

公司云中的人工 智能基础设施是指用于自动分析患者数据的所有模块。此 基础架构可以接收来自许多不同来源的输入，例如医疗数据库、标准数据集和其他患者 健康信息。通过使用机器学习算法，该系统的设计旨在提高准确性，在获取更多的大脑图像时提供更多的高级诊断。

基础设施旨在将神经网络与最先进的树搜索和模式分类系统 相结合，以构建强大的患者脑部扫描的神经健康档案。这些模型应该是自我学习的，所以提供给它的数据越多，预计它就会越“有教养”。

我们 相信，通过对大脑 成像和其他生物特征数据进行健壮的建模和相关分析，我们将以更低的成本获得更好的患者结果。该系统识别的重要模式旨在帮助医疗专业人员检测个体大脑中的细微差别，使他们能够为患者量身定做更个性化的治疗计划。Memory MD™ 云旨在处理数以百万计的大脑图像，以创建将健康记录、行为和 其他神经因素相关联的健壮模型。

知识产权

保护我们的知识产权 是我们业务的战略优先事项。我们依靠专利、商标、版权和商业秘密的组合 以及保密和转让发明协议、保密协议和其他措施来保护我们的知识产权和其他专有权利。‘’

专利和商标 对于我们的业务非常重要，因为产品或产品的属性代表独特的设计或工艺。 专利保护限制竞争对手复制独特的设计和功能。为了保护我们的专有秘密和竞争性 技术，我们已经并正在寻求在适当的时候进一步获得对我们产品的专利、商业秘密、商标和其他知识产权的保护 。截至本年度报告10-K表之日，公司已申请 一项美国非临时专利《脑电图进行设备和方法》(申请号： 15/898,611)、一项中国专利《脑电图设备和方法》(申请号： 201880002338.7)和一项欧洲专利《脑电图设备和方法》(申请号： 编号：18757492.6)，这些专利均与我们的神经有关

我们还拥有两个注册商标(Neuro EEG和NeuroCap)，另外两个商标注册申请(Brain Science 和Memory MD)正在处理中。

2018年5月，我们与我们的董事长、秘书兼执行副总裁鲍里斯·戈尔茨坦(Boris Goldstein)、德米特里·普里卢茨基(Dmitriy Prilutski)、斯坦尼斯拉夫·扎博达耶夫(Stanislav Zabodaev)和医疗计算机系统有限公司(Medical Computer Systems Ltd)签订了 专利转让和许可返还协议。根据该协议，戈尔茨坦、普里卢茨基和扎博达耶夫先生(除其他事项外)转让了他们对一项名为“进行 脑电图的设备和方法”的专利的所有权利(申请号：也向我们提供制造服务的独立实体，向我们提供有限、免版税、全额、全球范围内的 非排他性专利许可(无权再许可或转让)，实践、制造和使用专利中包含的发明、想法和信息，以及制作、使用、要约销售、销售、租赁或进口产品、服务、过程、方法以及包含或派生自专利的发明、想法和信息的材料，以及任何直接源自专利的活动。但是，如果FDA批准了产品，医疗计算机系统公司的前述权利 应仅限于制造和销售给我们公司或代表我们，前提是我们必须按照双方真诚确定的合理条款和条件，每年从医疗计算机系统公司(和医疗计算机系统公司可供销售)购买至少20,000件产品； 医疗计算机系统公司的上述权利应仅限于制造和销售给我们的公司或代表我们的公司，前提是我们必须按照双方真诚确定的合理条款和条件，每年从医疗计算机系统公司(和医疗计算机系统公司可供销售)购买至少20,000件产品；但前提是，医疗计算机系统公司可以 不受任何限制地在(I)组成前苏联的领土(不包括波罗的海国家)和(Ii)日本销售包含或源自专利的发明、想法和信息的产品。为进一步执行上述第一个 但书, 如果我们未能购买特定日历年的年度最低订单量，医疗计算机系统公司根据本但书仅向我公司生产和销售产品的 限制将在下一个日历年 暂停。

行业 概述

该 公司在国内和全球医疗器械行业内展开竞争，该行业被称为“MedTech”行业，预计到2025年，该行业在全球范围内的规模预计将达到4326亿美元，预计2020-2025年的复合年增长率将为 4.1%。

医疗技术行业的特点是技术进步和科学发现带来的快速变化。我们相信 美国医疗器械公司的创新和高科技产品在全球范围内备受推崇， 这些创新和产品是由于在研发方面的大量投资而产生的。根据惠誉(Fitch)的数据，预计美国销售额将从2018年的约1640亿美元增长到2023年的2020亿美元。

全球脑监控市场预计到2024年将从2019年的87亿美元达到116亿美元，在预测期间的复合年增长率为6.1%。 我们认为，神经疾病的发病率和流行率不断增加、人们对神经退行性疾病的认识不断提高、创伤性脑损伤的发生率不断增加，以及临床试验中大脑监测的应用越来越多 正在推动这一市场的增长。此外，在这一全球市场中，创伤性脑损伤诊断市场规模估计约为3800万美元，预计到2025年底将达到约1.66亿美元，复合年增长率为23.6%。

创伤性 按疾病类型划分，脑损伤在脑部监测市场中占有最大份额。造成 这一市场巨大份额的一些主要因素包括全球范围内TBI发病率的不断上升，导致对这些病例的管理需求很高 -我们认为这需要大量使用大脑监测设备。

我们 认为，2019年，医院领域已经占据了脑监护市场的最大份额。大脑监测是一个复杂的过程，需要昂贵和先进的设备，而这些设备主要是在医院才能找到的。与小诊所和其他最终用户相比，医院的病人流入也要多得多。此外，脑部监测设备在医疗设施的维护费用方面造成了相当大的负担；我们认为，在综合医院， 比其他最终用户更有能力承担这类费用。因此，脑部监护设备主要在医院使用，因此占据了最大的市场份额。

美国医疗保健市场

国家医疗支出账户(NHEA)是官方对美国医疗总支出的估计。美国 2018年医疗保健支出增长4.6%，达到3.6万亿美元，即人均11,172美元。卫生费用占国内生产总值的比重为17.7%。

数字 医疗创新正在推动医疗保健三大垂直领域的增长和机遇：

体育 表演市场

运动成绩包括 与运动和运动相关的伤害的治疗和预防。

这一市场的 增长可以归因于体育活动参与度的增加，从而增加了 受伤的风险。此外，政府支持参加体育运动以对抗高肥胖率，预计将促进人们参与体育运动 。

我们的 业务计划包括将我们的产品和服务定位为脑部相关运动损伤诊断工具的首选。 带有皮层脑图的脑电图高度能够识别脑震荡后综合征。接触性运动引起的脑震荡和创伤性脑损伤 在运动员中是一个日益普遍的问题。美国疾病控制和预防中心(Center For Disease Control And Prevention)报告称，每年发生160万至380万次脑震荡。

如果没有发现脑震荡，脑震荡可能会导致长期的脑损伤，甚至可能是致命的。如果没有专业医生调查头部撞击造成的真正伤害，运动员往往会忽视头部撞击，然后承受后果。据估计，90%的脑震荡诊断不包括意识丧失，因此许多头部撞击伤被排除在外。为了防止这些 结果，教练和运动员必须意识到接触性运动的危险，并能够进行适当的脑震荡评估 ，这一点至关重要。与运动相关的脑损伤的数量不断增加，这表明对脑损伤的快速评估和交付的需求尚未得到满足，我们相信我们的产品和服务可以提供这一需求。

政府举措-COVID前 19大流行

尽管 新冠肺炎疫情突然改变了世界(我们希望这是暂时的)，但在疫情爆发之前，地区紧张局势和国家安全威胁激增，包括美国在内的许多国家都在增加国防预算。 此外，在疫情爆发之前，我们预计全球国内生产总值的稳定增长、大宗商品价格的下降以及旅行需求的增加 可能会导致更多的国防开支，以及投资于下一代军事装备和技术，以打击恐怖主义和网络威胁。 虽然许多预期和模式现在已经改变，但我们预计，随着大流行得到遏制和世界经济反弹，它们将再次出现。

国防高级研究项目局支持大脑倡议，该计划旨在彻底改变人们对大脑的理解 以找到治疗、治愈和预防大脑疾病的新方法。我们相信，我们提供的产品和服务 可以作为一项资产，提供数百万次脑部扫描，以便进行研究和分析。除了Brain Initiative 和其他政府资助的研究和拨款外，我们的可扩展、易于使用的脑电图还可以服务于军方，并可部署在 主动脑部监测或反应性应急响应领域。

教育 增强功能

到2030年，全球教育和培训支出预计将达到约10万亿美元，因为发展中市场的人口增长和技术 预计将推动教育和培训的大规模扩张。

市场的 增长是由于学生出勤率的增加，在线学习的推广，学费的上涨 ，毕业率的上升，以及科学研究的扩大。家长愿意为孩子的教育投入资金，政府发起的提高认识项目促进了教育的重要性。美国是最有效的教育目的地之一， 因此也是理想的教育目的地。在美国，更高的增长机会和更好的职业前景 增强了对教育和研究的需求。

由于脑电图 分析有助于识别认知差异，因此该领域多达5000万潜在客户的脑部扫描 可以作为进一步研究的垫脚石。此外，脑电图的认知测量有助于评估教育项目的有效性。分析得出的结论将来可以进一步应用于课堂 。向教育市场销售的目标是有机会测量学生的基线脑电图。基线脑电图可用于多项研究，包括评估课堂上最佳教与学方法的研究。 教育市场中脑电图的其他用途包括研究和分析患有学习障碍的学生的脑部图像。 

临床试验

到2027年，全球医疗合同研究组织的市场规模预计将达到约621亿美元， 同期的复合年增长率将达到6.6%，这主要是由于药物开发成本的增加。不断上涨的临床试验成本 以及与患者招募相关的挑战导致生物制药公司转向 中东欧、亚太地区、拉丁美洲和中东等地区，以节省成本和快速招募患者。

临床 试验评估新药、疗法、外科手术、医疗器械或其他干预措施的安全性和有效性，是进行研究的重要工具。在临床试验中使用时，我们希望我们的产品和服务能够提供快速且 准确的分析，从而加快临床试验进程。此外，临床成像是为临床目的捕获人体图像以揭示、诊断或检查疾病的技术和过程。我们的脑电图是一种临床成像工具， 可以获取存储在云基础设施上的数百万张临床图像。大量的临床图像可以帮助揭示、诊断和检查神经疾病。

全球远程医疗市场/行业

除了MedTech行业，我们还在寻求参与快速发展的全球远程医疗行业/市场。 该行业专注于通过技术、软件中介的视频和数据门户向任何位置的患者提供医疗服务、咨询和建议。我们认为，鉴于需要为偏远地区的医生和患者牵线搭桥，或者患者不需要长途跋涉 来获得他们所需的医疗服务，此类服务现在和将来都会有很大的需求 。我们还认为，该行业内有一个主要需求，即提供医疗诊断， 我们正在寻求将其发展为一个利基市场，特别是在神经学领域。

2018年全球远程医疗市场估计约为315亿美元，预计到2025年将以19.28%的复合年增长率增长。

预计急诊医疗事件增加和世界人口老龄化等因素将推动这一增长。北美预计将占据相当大的市场份额，在此期间，美国有望成为北美最大的远程医疗市场 。由于医疗成本上升和慢性病患病率上升等因素，欧洲远程医疗市场预计也将大幅增长，而亚太地区预计将在此期间录得最快的 增长。

市场动态

司机： 创伤性脑损伤的发病率不断上升

创伤性脑损伤(“TBI”)是外力对大脑造成的非退行性、非先天性损伤，可能导致永久性或暂时性损伤。TBI是一个主要的公共卫生问题，也是发达国家和发展中国家导致死亡和残疾的最常见原因。

根据美国疾病控制与预防中心(CDC)的数据，脑外伤是导致发病率和死亡率的主要原因，在美国和英国，每年分别约有280万起事故和急诊 部门就诊。它是25岁以下人群中最常见的死亡原因之一，在成人和幼儿中的发病率也很高。然而，老年人中与TBI相关的住院率和死亡率最高。根据Headway的数据，2016-2017年间，英国有348,453人因脑损伤入院。

颅脑损伤， 如果被忽视，可能会导致永久性残疾或死亡。密切监测和立即治疗相关异常对于降低与颅脑损伤相关的死亡率或发病率至关重要。由于颅内压监测(ICP)是重型颅脑损伤患者最常见的死亡原因，因此ICP监测被认为是治疗的标准。因此，TBI发病率的不断增长 可能会支持市场增长。

机遇： 不断扩大的脑部监测设备的治疗应用

除了在神经疾病、神经退行性疾病和精神疾病方面的应用，大脑监测设备还用于其他治疗领域，如失眠、创伤后应激障碍(PTSD)和睡眠呼吸暂停。定量脑电分析(QEEG)被广泛用于研究失眠症的神经生理特征。脑电生物反馈是一种训练过程，已被科学证明有助于创伤后应激障碍的管理。

许多研究已经证明了神经反馈对成人创伤后应激障碍的有效性。例如，NCBI在2016年发布的一项研究 显示，24次神经反馈显著减少了成人样本 人群的创伤后应激障碍(PTSD)症状。类似的研究也在儿童中进行。这些积极的研究结果表明，神经反馈是治疗创伤后应激障碍的一种很有前途的方法。这一点尤其重要，因为现有的治疗方法可能很难耐受，而且对许多PTSD患者的疗效有限。此外，脑电图被常规用于测量和记录脑波活动，用于睡眠呼吸暂停的诊断和治疗。这些脑部监测设备的扩展应用 预计将为在这一市场运营的参与者提供增长机会。

挑战： 缺乏训练有素的专业人员

需要经过培训的 医务人员有效操作复杂的大脑监测过程中涉及的设备。电极在头皮上的定位 和肌针的插入需要精确，只有训练有素的 人员才能完成。此外，大脑监测仪产生的结果很复杂，只有合格的 技术人员或熟练的专业人员才能解释。如果没有这些基本技能，最终用户将难以最大限度地发挥其大脑监测设备的效用 。因此，高技能医务人员和工作人员的存在对于大脑监测设备的有效使用至关重要。

目前，发达国家和发展中国家都缺乏熟练的医疗人才。据估计，到2032年，美国将出现多达12.2万名医生的短缺，因为对医生的需求继续快于供应的增长。 此外，根据美国护理学院协会的数据，美国预计将出现注册护士短缺 ，预计到2030年这一问题将加剧。此外，全球缺乏训练有素、经验丰富的神经诊断技术专家 ，迫使医院交叉培训其他相关医疗专业人员进行神经诊断检查。这 对全球大脑监测设备市场的增长构成了一个关键挑战。

我们 认为市场仍然是分散的，因为许多医疗机构依赖过时的技术和复杂的大脑监测解决方案。 我们还认为，目前市场上存在的定价过高和技术障碍使我们的创新脑电图平台 真正具有颠覆性，既方便用户又经济实惠。

竞争

我们的 产品面临众多竞争对手，既有拥有多条业务线的大型制造商，也有提供有限产品和服务的小型制造商 。我们直接竞争的许多竞争对手包括开发 或打算开发获得FDA许可的医用脑电图产品以支持脑部疾病临床诊断的公司。我们的间接竞争对手 提供类似的产品和服务，但目标受众是临床研究和消费者解决方案市场，而不是公司的目标医疗解决方案市场。这些间接竞争对手主要专注于开发用于研究、消费和运动应用的脑电图产品 。

在有关MedTech产品的产品问题、医生建议、安全警报和出版物 方面，行业市场份额发生了重大变化 ，反映了产品质量、产品功效和质量体系在医疗器械行业中的重要性 。此外，在当前管理式医疗、客户追求经济动机、医疗服务提供商之间的整合、竞争加剧以及报销比率不断下降的环境下，公司预计在价格和质量的基础上竞争的需求越来越大 。为了继续有效竞争，我们必须继续创造或获取先进的 技术，将该技术融入我们当前和未来的专有产品中，及时获得监管部门的批准 ，保持高质量的制造流程，并成功地营销这些产品。这些计划包括， 但不限于，创建集成的云解决方案，将专家与通才连接起来进行简单的数据传输和分析 ，使用新的医疗设备简化临床诊断，并从二级医疗保健 市场开拓收入流，例如在实践中使用脑电图分析的初级保健医疗专业人员。

我们认为是竞争对手的 医疗器械公司包括以下内容，以及基于 公开信息的业务描述：

我们可能与之竞争的其他脑电图制造商包括Ceribell、Bio Signal Group和Zeto。我们认为是竞争对手的美国主要医疗器械公司包括巴克斯特公司、贝克曼·库尔特公司、贝顿·迪金森公司、波士顿科学公司、通用电气医疗技术公司、强生公司、圣裘德公司、史崔克公司和美敦力公司。我们未来可能与之竞争的许多公司 在研发、制造、临床前测试、 进行临床试验、获得监管批准和营销批准的产品方面拥有比我们大得多的财力和专业知识。制药、生物技术和诊断行业的合并和收购 可能会导致更多的资源集中在我们数量较少的竞争对手中 。规模较小或处于早期阶段的公司也可能成为重要的竞争对手，尤其是通过与大公司和老牌公司的协作安排。这些竞争对手还在招聘和留住合格的科学和管理人员、建立临床试验场地和临床试验的受试者注册，以及获取与我们的发展相辅相成或必要的技术方面与我们展开竞争。

我们 打算以我们的产品和服务在功能、成本效益、效率、易用性和准确性方面的优势为基础进行竞争。

由于 我们的业务计划考虑跨多个平台(包括硬件、软件、服务 和云计算)为神经技术行业提供服务，并且我们现有和提议的产品和服务平台处于成长型行业，因此我们相信 我们能够在行业内占据领先地位，因为我们：

市场 应用

对于 神经科医生和其他医疗服务提供者，我们的目标是提供一种跨多个地点(包括医院、专科诊所和家庭环境)监控患者健康和安全的解决方案。在管理癫痫患者时，提供者可以 改善患者再入院、患者死亡率和发病率方面的情况。提供商还可以通过实施我们的 经济实惠的脑电图解决方案，以极低的成本与高危人群接触，从而主动预防 负面慢性健康状况的发生。

对于 医疗服务提供者，我们提供的脑电图监测解决方案可以简化数据收集工作。通过提供准确且 一致的脑电图数据流，我们的产品和服务旨在允许医生和其他健康专业人员 利用新获得的生物测定数据来改进各种神经疾病的诊断、治疗和管理， 有效地提高医疗服务的质量和附加值。

我们的 便携性和集成潜力增强了现有的远程监控解决方案套件，使医生能够更准确地 区分医院内和医院外发生的细微差别的神经疾病。一个例子包括帮助神经科医生对比其他睡眠障碍的夜间癫痫模式，如睡眠障碍，即个人在睡眠期间进行异常运动的情况。

此外， 我们相信可以结合我们的脑电图解决方案创建一系列基于医疗的应用程序，以管理患者 行为，为个人提供激励和参数。通过了解他们的大脑发生了什么并在出现差异时发出警报 ，我们相信医生将能够更好地交流健康信息，改善医患之间改善健康结果的有效性 ，个人在医生的支持下 将能够更好地调节目标心理状态或情绪，减少对精神健康治疗计划对医院现场访问的单一依赖 。

销售 和市场营销

我们 已经开始在有限的基础上推出NeuroEEG™和NeuroCap™的商业推广，首先瞄准美国市场，然后是加拿大市场。我们预计以下发展里程碑将在未来24个月内完成(br}，视现金供应情况而定)：

我们 正在寻找更多的长期合作伙伴，以加快目标垂直市场的市场渗透、产品多样化和最终生存能力 。通过我们脑电图产品和服务的新实施，我们希望通过不断增强来保持和夺取更多的 市场份额。

我们 计划利用合作伙伴关系和联合营销机会作为我们营销工作的初始驱动力，从而 受益于更快的上市速度，以及利用现有受众/客户群和沟通渠道的能力 。我们希望以优惠的价格向早期采用者提供我们的产品和服务，以换取加快此类产品和服务的开发、分销和销售。

我们的市场营销和 销售战略侧重于向美国和国际医疗保健市场快速、经济高效地交付高质量产品 。销售战略的基础是通过计划中的医疗设备分销商安排或通过现有脑电图制造商合作分销NeuroCaps， 渗透到MedTech行业市场的神经学和诊断成像细分市场 ，并扩展到疗养院和初级保健实践。我们打算通过分销商和合作伙伴(B2B)向其营销和销售我们的产品的客户包括个人医生、医疗实践、紧急护理机构、医生 协会以及其他医疗专业人员和医疗专业团体、医院、诊所、疗养院、身体康复中心、成瘾康复中心和其他医疗机构、体育组织和学院、 大学和其他学术机构。

我们 打算在美国的急诊科、ICU和其他急救机构将我们的产品首次进入市场。

我们 还将考虑与国内和全球远程医疗和远程神经学公司建立合作伙伴关系，以便利用他们的关系，接触我们的目标最终用户。这将使我们能够初步进入快速增长的全球远程医疗和远程神经学市场。

随着我们的发展，我们打算 扩展到全球分销商、医疗用品的团购组织(GPO)和独立医生协会 (IPA)，以扩展业务运营。目前，我们不为潜在客户提供融资，但我们正在评估实施 租赁计划。

我们 目前没有直销或雇佣直销团队的计划。

2019年，我们开始在俄罗斯充当第三方医疗器械的分销商(包括 从我们的一名高管和董事所属公司购买的医疗器械)，我们希望在 我们将产品商业化并寻求从这些来源获得实质性收入的同时，继续这样做。虽然我们打算继续销售 第三方医疗设备，但从长远来看，我们不打算让它成为我们的主要收入来源，如果我们开始生产材料，当我们开始生产材料时，我们预计会削减或停止这一业务，因为我们的产品会带来经常性收入。

报销

在美国的覆盖范围

私人第三方医疗保健付款人的报销 以及医疗保险(程度较小)将是我们成功的重要因素。虽然 医疗保险和医疗补助中心(CMS)和第三方付款人已针对我们的目标适应症采用了承保政策，但 不能保证这种政策在将来会继续保持不变。

关于 ICD-10代码，国际疾病分类第十版(ICD-10)是一个临床编目系统，在经历了一系列漫长的延迟之后，于2015年10月1日对美国医疗保健行业生效。考虑到临床治疗和医疗设备的现代进步，ICD-10代码提供了比其前身ICD-9更多的分类选项。在医疗保健行业内，提供商、编码人员、IT专业人员、保险公司、政府机构和其他人员 使用ICD代码在健康记录中正确记录疾病、跟踪流行病趋势并帮助做出医疗报销决策 。

我们 相信，我们利用我们的技术寻求的许多适应症目前已得到联邦医疗保险(Medicare)、医疗补助(Medicaid)和私人保险公司的广泛报销。

Medicare、 Medicaid、医疗保健组织和其他第三方付款人越来越多地试图通过限制新医疗设备的承保范围和报销水平来控制医疗成本 ，因此，他们的承保政策可能 是限制性的，或者他们可能不会承保我们的产品或为我们的产品提供足够的付款。为了获得报销安排， 我们可能不得不同意低于我们可能在其他销售渠道收取的净销售价格。我们的收入 可能受到政府和第三方付款人通过 各种日益复杂的方式(例如要求预期报销和第二意见、团购或重新设计福利)来控制或降低医疗成本的持续努力的限制。我们未来对我们技术的商业成功的依赖使我们特别容易 受到任何成本控制或降低努力的影响。因此，除非政府和其他第三方付款人为我们的产品和相关的插入和移除程序提供足够的保险 和报销，否则我们的财务业绩可能会受到限制。

覆盖美国境外

如果 我们寻求在美国以外的国家/地区将我们的产品商业化，则某些政府 当局、私人医疗保险计划和工会可能会提供保险。国际市场的覆盖系统因国家而异，在某些国家内，还因地区而异。如果我们寻求在美国境外将我们的技术商业化(如果获得批准)，覆盖范围 必须按国家/地区、地区或在某些情况下根据具体情况获得批准。根据我们 正在进行的评估，某些国家/地区的报销金额高于其他国家/地区。

制造、供应和质量保证

我们 目前将我们的NeuroEEG和NeuroCap的所有组件的供应和制造外包出去。我们计划在可预见的未来继续进行外包 生产安排。我们希望我们的第三方制造商有能力生产我们的产品，并建立符合FDA要求的质量体系。我们相信，如果我们正在开发的技术在未来获得批准，我们目前使用或将来可能使用的制造商有足够的能力满足我们的发布要求，并且能够以最少的资本投资相对较快地扩大其产能。我们相信 随着我们未来需求的增加，我们的单位成本将会大幅下降。我们还确定了有能力的第二个 来源制造商和供应商，以防我们的任何主要供应商中断。

我们的供应商 符合国际标准化组织13485：2003认证，其中包括设计控制要求。作为一家医疗器械开发商，我们的灭菌设施和其他关键供应商都要接受FDA和相应的国家和国外机构的定期检查。我们计划定期审核我们的供应商，以确保符合 我们设备的规格、政策和程序。

对于石墨烯电极，我们的目标是开始使用特定的3D打印机，并打印下一代电极的原型 。测试成功后(我们不能保证成功)，我们计划在2020/2021年将石墨烯电极提交给 生物相容性测试，2021年向FDA提出后续申请，预计2022年获得批准，随后将进行商业 实施。

研究和开发

我们的研发计划通常由我们全职聘用的工程师和科学家从事，或者根据日常顾问或通过与制造和设计行业领军企业以及研究人员和学术界建立合作伙伴关系 聘用 。 我们还与分包商合作开发我们技术的特定组件。

我们研发计划的主要目标是推进我们现有产品和拟开发产品的开发， 以提升此类产品的商业价值。

我们 在截至2019年12月31日的年度产生了103,616美元的研发成本，在截至2018年12月31日的年度产生了210,206美元的研发成本。我们已经开始与董事会主席鲍里斯·戈尔茨坦(Boris Goldstein)的附属公司一起评估石墨烯用于脑电极的使用。 我们的董事会主席鲍里斯·戈尔茨坦(Boris Goldstein)的附属公司已经开始评估石墨烯用于大脑电极的情况。我们认为使用石墨烯作为电极的主要好处是：

石墨烯在脑电图中的潜在电子应用包括超小型晶体管、超高密度数据存储、触摸屏和可穿戴的电子纹身脑电图贴片。在能源领域，潜在的应用包括储存和传输电能的超级电容器 以及高效太阳能电池。我们相信，脑电图中基于石墨烯的电池将能够更快、更持久地充电， 尽管我们目前还没有开始任何实现这一目标的工作。

我们 还成立了一个医学顾问委员会。目前的成员是塔夫茨医学中心医学博士约翰·盖塔尼斯(John Gaitanis)和加州大学旧金山分校神经学副教授约翰·希克森(John Hixson)博士。我们打算不时为此类会员提供的服务授予 时间权益。

政府 法规

我们的NeuroEEG和NeuroCap都是一种医疗设备，受到FDA、美国医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)、欧盟委员会以及其他国家/地区监管机构的广泛和持续的监管。法规几乎涵盖了医疗器械公司业务运营的所有关键方面，包括研究活动、产品开发、 质量和风险管理、合同、报销、医疗沟通以及销售和营销。在美国， 《联邦食品、药物和化妆品法案》(FDCA)和FDA的实施条例管理产品设计和开发、 临床前和临床测试、上市前批准或批准、产品制造、质量体系、进出口、 产品标签、产品储存、召回和现场安全纠正行动、广告和促销、产品销售和分销、 和上市后临床监督。我们的业务受联邦、州、地方和外国法规的约束，例如国际标准化组织 13485、国际标准化组织14971、美国食品和药物管理局的质量体系法规，或21CFR Part820中包含的质量体系法规，以及欧盟委员会关于医疗器械及其修正案的第93/42/EEC指令。

美国 法规

FDA将医疗器械分为三类。FDA认为风险较低的设备被归类为I类或II类I类设备，并受标签、上市前通知和遵守FDA的 QSR的控制。这与制造商在产品的设计、测试、生产、控制、质量保证、 标签、包装、灭菌、储存和运输方面的方法和文档有关，但通常不受上市前通知要求的约束。 第二类设备受相同的一般控制，但可能受特殊控制，如性能标准、 上市后监督、FDA指南或特殊标签，还可能需要在批准或批准之前进行临床测试。III类设备是指信息不足，无法仅通过一般或特殊控制来确保安全性和有效性的设备，包括支持或维持人类生命的设备，这些设备在防止 损害人类健康方面具有重要意义，或者存在潜在的、不合理的患病或受伤风险。

根据法规，某些I类和II类设备不受 FDCA第510(K)节(也称为510(K)许可)下的售前通知要求以及符合几乎所有QSR的要求的限制。但是，对于FDA认为风险最大的设备，例如维持生命的、维持生命的或某些植入式设备，或者那些与之前通过510(K)流程批准的设备或在1976年5月28日之前不需要PMA申请的商业分销中的设备 “实质上不等同”的设备，需要 上市前批准或PMA申请。PMA审批流程比510(K)审批流程更全面 ，通常需要几年时间才能完成。虽然510(K)流程通常比PMA流程短，但 510(K)清除和PMA流程都可能既昂贵又漫长。

我们的NeuroCap设备的特征为I类设备， NeuroEEG设备的特征为II类设备。

FDA PMA申请的审查通常需要一到三年，但可能需要更长的时间。FDA可以基于多种原因推迟、限制或拒绝批准PMA申请，包括：

如果FDA对PMA申请的评估是有利的，FDA将签发批准信或批准信， 通常包含一些必须满足的条件，才能确保PMA的最终批准。如果这些条件 已得到FDA满意的满足，该机构将签发PMA批准信，根据批准信中规定的批准条件和限制，授权该设备进行商业营销 。如果FDA对PMA申请或生产设施的 评估不理想，FDA将拒绝批准PMA或出具 不批准函。FDA还可以确定是否需要额外的测试或临床试验，在这种情况下，PMA 批准可能会在试验进行期间推迟几个月或几年，数据将在PMA修正案中提交。PMA过程可能是昂贵、不确定和漫长的，而且许多其他公司已经寻求FDA批准的设备从未获得FDA的上市批准。

对于已通过PMA流程批准的设备的制造流程、标签、设备规格、 材料或设计的修改，可能需要新的 PMA申请或PMA补充。PMA补充剂通常需要提交 与初始PMA申请相同类型的信息，但该补充剂仅限于支持 经批准的PMA申请所涵盖设备的任何更改所需的信息，可能需要也可能不需要广泛的技术或临床 数据或召开咨询小组。

临床 试验通常需要支持PMA申请，有时还需要获得510(K)许可。这些试验通常 需要向FDA提交IDE申请。IDE应用程序必须有适当的数据支持，如 动物和实验室测试结果，表明在人体上测试该设备是安全的，并且测试协议是科学的 。IDE应用程序必须事先获得FDA对特定数量患者的批准，除非该产品被认为是非重大风险设备，并且符合简化的IDE要求。通常，一旦IDE申请获得FDA批准，且研究方案和知情同意得到临床试验现场适当的 机构评审委员会的批准，就可以开始针对重大风险设备的临床试验。FDA对IDE的批准允许进行临床测试， 但这并不约束FDA接受试验结果，认为其足以证明产品的安全性和有效性。 即使试验达到预期的成功标准。所有临床试验必须按照FDA的IDE法规进行，该法规管理研究设备标签，禁止推广，并规定了一系列记录保存、报告 以及研究赞助商和研究调查人员的监督责任。临床试验必须进一步符合FDA关于机构评审委员会批准、知情同意和其他人类受试者保护的规定。所需记录 和报告将接受FDA的检查。临床测试的结果可能是不利的，或者即使达到了预期的安全性和有效性成功标准 , 可能不足以让FDA批准或批准产品 。临床试验必须在clintrials.gov的临床试验登记处登记。

任何临床试验的开始或完成可能会延迟或暂停，或不足以支持PMA申请的批准， 原因有很多，包括但不限于以下原因：

国际 条例

医疗器械的国际销售受当地政府法规的约束，这些法规可能因国家/地区而有很大不同。在其他国家/地区获得批准所需的 时间可能比FDA批准的时间长或短，要求 可能会有所不同。欧盟、美国、加拿大和其他各种工业化国家之间有统一质量体系标准的趋势。

欧洲的主要监管机构是欧盟的监管机构，即欧盟委员会，它包括欧洲大部分主要国家 。其他国家，如瑞士，已经自愿通过了与欧盟在医疗器械方面的法律法规类似的法律法规。欧盟通过了许多指令和标准，规范医疗器械的设计、制造、临床试验、标签和不良事件报告。符合这些相关指令要求 的设备将有权获得CE符合性标志，表明该设备符合适用指令的基本 要求，因此可以在整个欧洲进行商业分销。评估 符合性的方法因产品类别的不同而有所不同，但通常包括制造商的自我评估 和由“通知机构”进行的第三方评估。此第三方评估可能包括对制造商 质量体系的审核和对制造商产品的具体测试。制造商需要经过欧盟内某个国家的通知机构的评估，才能在整个欧盟范围内进行商业分销。 可能会根据国家/地区申请额外的当地要求。在欧盟以外， 我们需要在每个国家的基础上寻求监管批准，才能销售我们的产品。

欧洲的医疗设备主要分为四大类。这些建议如下：

设备 进一步划分为下面所述的类别。体外诊断设备(IVD)有其自己的分类方案， 虽然有源植入式设备不遵循医疗设备指令(MDD)提供的相同分类系统， 它们受到与III类设备类似的要求：

我们 已在俄罗斯设立全资子公司，并正在寻求在欧洲(波兰)设立全资子公司 进行产品分销和认证。

其他 法规要求

即使在 设备获得批准或批准并投入商业分销后，仍有许多法规要求适用。 这些要求包括：

此外， FDA可能会要求我们进行上市后监测研究，或者建立和维护一个系统来跟踪我们的产品， 通过分销链跟踪到患者级别。FDA通过定期、突击检查和市场监督来执行监管要求。检查可能包括我们分包商的制造设施。

未能遵守适用的监管要求可能会导致FDA和其他监管机构采取执法行动。 这可能包括以下任何制裁或后果：

我们的 合同制造商、规格开发人员和一些零部件或设备附件供应商也必须 按照QSR中规定的现行良好制造规范要求生产我们的产品。QSR要求 市场上销售的设备的设计、制造、包装、标签、储存、安装和服务的质量体系， 它包括质量管理和组织、设备设计、建筑、设备、采购和零部件或服务的处理、生产和过程控制、包装和标签控制、设备评估、分销、 安装、投诉处理、服务和记录保存等方面的广泛要求。FDA通过定期突击检查(可能包括我们分包商的制造设施)来评估QSR的合规性。如果FDA认为我们的任何合同 制造商或受监管的供应商不符合这些要求，它可以关闭此类制造业务， 要求召回我们的产品，拒绝批准新的营销申请，提起法律诉讼以扣留或扣押产品， 责令未来的违规行为或评估对我们或我们的官员或其他员工的民事和刑事处罚。

健康 1996年《保险可携带性和责任法案》以及影响健康信息传输、安全和隐私的类似外国和州法律法规

我们 还可能受到联邦政府和我们开展业务的州的数据隐私和安全法规的约束 。经《经济和临床健康信息技术法案》(HITECH)及其各自的实施条例修订的HIPAA对个人可识别健康信息的隐私、安全和传输提出了具体要求。除其他事项外，HITECH使HIPAA的安全标准直接适用于企业 员工，其定义为保险实体的服务提供商，其创建、接收、维护或传输受保护的健康信息 与为保险实体或代表保险实体提供服务相关。HITECH还设立了四个新的民事罚款级别，并赋予州总检察长新的权力，可以向联邦法院提起民事诉讼，要求损害赔偿或禁令，以 执行联邦HIPAA法律，并寻求与提起联邦民事诉讼相关的律师费和费用。此外， 许多州的法律在某些情况下管理健康信息的隐私和安全，其中许多法律与HIPAA 有很大的不同，彼此之间也有很大的不同，可能不会产生相同的效果。

外国 数据隐私法规，如欧盟数据保护指令(指令95/46/EC)、实施指令95/46/EC的特定国家/地区法规以及欧盟一般数据保护法规(GDPR)也管理个人可识别 数据的处理，并且可能比美国法律更严格。

欺诈 和滥用法律

除了FDA的限制外，还有许多美国联邦和州法律与医疗欺诈和滥用有关，包括 反回扣法和医生自我推荐法。根据这些法律，我们与医疗保健提供者和其他第三方的关系受到 审查。违反这些法律将受到刑事和民事制裁，在某些情况下，包括 监禁和被排除在联邦和州医疗保健计划之外，包括联邦医疗保险、医疗补助和退伍军人 政府医疗计划。

联邦 反回扣和自我推荐法

联邦反回扣条例禁止任何人在知情的情况下故意索要、收受、提供或提供报酬 (包括任何回扣、贿赂或回扣)，直接或间接、公开或隐蔽地诱使个人推荐 或提供、推荐或安排商品或服务，这些商品或服务可根据联邦医疗保健计划(如Medicare和Medicaid或其他联邦医疗保健计划) 支付。“报酬”一词已被广泛解释为包括任何有价值的东西，包括礼品、折扣、用品或设备的提供、信贷安排、免除付款以及以低于其公平市场价值提供任何东西。 这一术语被广泛解释为包括任何有价值的东西，包括礼品、折扣、用品或设备的提供、信贷安排、免除付款以及以低于其公平市场价值的价格提供任何东西。虽然有许多法定例外情况 和监管安全港保护某些常见活动不被起诉，但例外情况和安全港的范围很窄。 涉及薪酬的做法可能被指控旨在诱导开处方、购买或推荐，如果它们不符合例外或安全港的资格，可能会受到审查。未能满足特定 适用的法定例外或监管安全港的所有要求，并不意味着该行为本身就是反回扣法规下的违法行为。 相反，我们将根据对其所有相关事实和情况的审查，逐案评估该安排的合法性。 几家法院将法规的意图要求解释为，如果涉及薪酬的 安排的任何一个目的是诱导转介(或购买或推荐与)涵盖的联邦医疗保健 覆盖的业务，则已牵连并可能违反反回扣法规。

违反联邦反回扣法规的 处罚包括最高五年监禁、每次违规最高罚款25,000美元，以及可能被排除在联邦医疗计划(如Medicare和Medicaid)之外。许多州采取了类似于联邦反回扣法规的禁令 ，其中一些没有相同的例外，适用于转介患者 获得任何来源(不仅仅是联邦医疗保险和医疗补助计划)报销的医疗服务。此外，《患者保护和平价医疗法案》(简称PPACA)对《反回扣条例》 进行了修订。具体地说，如上所述，根据反回扣法规，政府必须证明被告的行为是“知情的”，以证明发生了违规行为。PPACA增加了 一项条款，以澄清对于违反反回扣法规的行为，“一个人不需要实际了解”该法规或违反该法规的具体意图。 这一变化有效地推翻了判例法解释 ，这些解释设定了更高的标准，根据这些标准，检察官必须证明违法的具体意图。此外，PPACA 成文判例法规定，根据联邦民事虚假索赔法案的规定，包括因违反联邦反回扣法规而产生的物品或服务的索赔构成 虚假或欺诈性索赔。

我们 计划通过我们自己的教育人员或与已完成适当培训课程的外部教育人员签约，为提供者和患者提供适当使用我们技术所需的初始培训。外部教育人员 可按公平市价报销他们的服务。

违反联邦反回扣立法 可能导致我们被排除在联邦医疗保险、医疗补助或其他政府计划之外， 我们在某些司法管辖区的经营能力受到限制，并受到民事和刑事处罚。

联邦 法律还包括一项通常称为“斯塔克法律”的条款，该条款禁止医生将Medicare 或Medicaid患者转介到提供“指定健康服务”的实体，包括提供耐用 医疗设备的公司，医生在该实体中拥有所有权或投资权益，或者与该医生签订了补偿安排。 该法律禁止医生将医疗保险或医疗补助患者推荐给提供“指定医疗服务”的实体，包括提供耐用的 医疗设备的公司，医生拥有该公司的所有权或投资权益，或者与该公司签订了补偿安排。违反斯塔克法可能导致拒绝付款、退还根据违规安排收到的报销 、民事处罚，以及被排除在联邦医疗保险、医疗补助或其他政府计划之外。我们相信 我们的提供商安排符合当前斯塔克法律的要求。

然而， 根据此类法律确定责任可能会导致罚款和处罚，并限制我们在这些司法管辖区开展业务的能力。

此外， 由于这些法律中的一些仍在发展中，我们在这些法律的某些关键方面的应用方面缺乏明确的指导 ，因为它们与我们与提供者在患者培训方面的安排有关。我们无法预测这些 法规的最终形式或最终法规对我们的影响。因此，我们的提供商和培训安排 最终可能会被发现不符合适用的联邦法律。

联邦 虚假申报法

联邦虚假索赔法案部分规定，联邦政府可以对其认为 故意或导致他人提交虚假或欺诈性联邦政府付款请求的任何人提起诉讼，或者 做出虚假陈述或使用虚假记录使索赔获得批准的任何人提起诉讼。(br}联邦虚假索赔法部分规定，联邦政府可以对其认为 故意或导致提交虚假或欺诈性的联邦政府付款请求，或 作出虚假陈述或使用虚假记录使索赔获得批准)的任何人提起诉讼。此外，1986年对联邦 虚假索赔法案的修订使得私人当事人更容易根据联邦虚假索赔法案对公司 提起“Qui Tam”举报人诉讼。处罚包括对每个虚假索赔处以5500美元至11000美元不等的罚款，外加联邦政府因该人的行为而遭受的损害赔偿额的三倍 。Qui Tam诉讼近年来大幅增加 ，导致更多的医疗保健公司不得不为虚假索赔诉讼辩护，支付罚款 ，或者因此类行动引发的调查而被排除在Medicare、Medicaid或其他联邦或州医疗保健计划之外。

还有 其他联邦反欺诈法，除其他行动外，禁止明知和故意执行或试图 执行诈骗任何医疗福利计划(包括私人第三方付款人)的计划，明知和故意挪用或窃取医疗福利计划的 ，故意阻挠对医疗保健违法行为的刑事调查，以及明知而故意伪造、隐瞒或掩盖重大事实或做出任何重大虚假、虚构的事情。 禁止明知而故意执行或试图 执行诈骗任何医疗福利计划(包括私人第三方付款人)的计划，明知而故意挪用或窃取医疗福利计划，故意阻碍对医疗保健违法行为的刑事调查，以及明知并故意伪造、隐瞒或掩盖重大事实或做出任何重大虚假、虚构的事情

此外，HIPAA在医疗欺诈和与医疗事务相关的虚假陈述中确立了两项联邦罪行。医疗保健 欺诈法规禁止在知情的情况下故意执行诈骗任何医疗福利计划的计划，包括私人 付款人。违反本法规属于重罪，可能导致罚款、监禁或被排除在政府资助的项目之外。 虚假陈述法规禁止故意伪造、隐瞒或掩盖重大事实，或作出 任何与提供或支付医疗福利、项目或服务相关的重大虚假、虚构或欺诈性陈述。 违反这项法规是重罪，可能会被处以罚款或监禁。

民事 罚金法

在 除《反回扣法规》以及民事和刑事虚假索赔法案之外，联邦政府有权 根据各种被禁止的行为寻求针对个人或实体的民事罚款或CMP、评估和排除。例如，“民事金融处罚法”授权对从事以下活动的实体实施实质性的中医处罚： 从事以下活动的实体：(1)明知而提出或导致提出服务索赔 ，或以其他任何方式虚假或欺诈；(2)明知提供或导致提供虚假的 或误导性信息而合理预期会影响患者出院决定的；(3)向任何受益人提供或给予报酬 。(3)向任何受益人提供或给予报酬 ；(2)明知或导致提供虚假的 或误导性的信息，以影响患者出院的决定；(3)向任何受益人提供或给予报酬 。(4)与被排除在联邦医疗保健计划之外的实体安排 有偿服务；(5)明知 或故意索要或收取转介联邦医疗保健计划受益人的报酬；或(6)将联邦医疗保健计划受益人的 款项转用于他用。(4)与被排除在联邦医疗保健计划之外的实体安排 有偿服务；(5)故意 索要或收受联邦医疗保险计划受益人的转介报酬。不遵守规定可能导致对每项不当行为处以高达10,000美元的民事罚款 ，评估每项或每项服务索赔金额的三倍，并将其排除在联邦医疗保健计划之外 。

国家欺诈和滥用规定

许多州还通过了某种形式的反回扣和反推荐法以及虚假申报法。我们相信我们符合这些法律 。然而，根据此类法律确定责任可能会导致罚款和处罚，并限制我们在这些司法管辖区开展业务的能力 。

医生 支付阳光法案

透明度 有关向医疗保健提供者和教学医院提供的付款或其他价值项目的法律也可能影响我们的业务实践 。联邦医生支付阳光法案要求大多数医疗器械制造商每年向人类健康服务部长 报告该实体向医生和教学医院进行的财务安排、付款或其他价值转移 。支付信息在CMS网站上以可搜索的格式公开提供。在接下来的几年里， 我们将需要投入大量资源来建立和维护系统和流程，以符合这些法规。 不遵守报告要求可能会导致重大的民事罚款。外国司法管辖区已经颁布或正在考虑实施类似的法律 。

美国《反海外腐败法》

美国《反海外腐败法》(FCPA)禁止美国公司及其代表向任何外国政府官员、政府工作人员、政党或 政治候选人提供、承诺、授权 或进行腐败付款、礼物或转移，以试图获得或保留海外业务。《反海外腐败法》还要求证券在美国上市的公司遵守会计条款，要求公司保存准确 并公平反映公司(包括国际子公司)所有交易的账簿和记录，并为国际业务设计和维护适当的 内部会计控制系统。违反《反海外腐败法》的活动，即使完全发生在美国以外，也可能导致刑事和民事罚款、监禁、交还、监督和剥夺政府合同的资格 。

员工

截至2020年3月27日， 我们有7名员工，他们都不是工会代表，也不在集体谈判协议的覆盖范围内。我们认为 我们与员工的关系令人满意。

项目1A- 风险因素

投资 我们的普通股风险很高。在您投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑以下 风险、一般经济和商业风险以及本报告中包含的所有其他信息。以下任何 风险都可能损害我们的业务、经营业绩和财务状况，并导致我们普通股的交易价格下跌， 这将导致您的全部或部分投资损失。在决定是否投资时，您还应参考本报告中包含的 其他信息，包括我们的财务报表及其相关说明。

与我们业务相关的风险

我们 自成立以来已遭受重大运营亏损，不能向您保证我们将实现或保持盈利。

自2015年Memory MD成立以来，我们发生了 亏损，截至2019年12月31日，我们累计亏损3,672,077美元，截至2019年12月31日，我们的营运资金赤字 为897,206美元。在可预见的未来，我们预计将继续产生巨额费用并增加 运营和净亏损。到目前为止，我们主要通过债务和股权融资来为我们的运营提供资金。 到目前为止，我们的主要活动仅限于执行 业务和财务规划，筹集资金，招聘人员，与业务合作伙伴和 知识产权许可人谈判，以及开展开发活动，包括前两个产品的商业化，我们有限的资源一直用于执行 业务和财务规划，筹集资金，招聘人员，与业务合作伙伴和 我们知识产权的许可人谈判，以及开展开发活动，包括前两个产品的商业化。

我们认为，要全面实施我们的业务战略，我们 需要筹集大约1000万美元的收入或创造1000万美元的收入，或者两者兼而有之。我们从未 实现盈利，也不希望在可预见的未来实现盈利。未来的任何盈利能力都将取决于我们商业模式的成功发展，我们不能保证成功。我们预计，随着我们追求目标，我们的费用将 大幅增加。我们未来运营亏损的程度和盈利时间非常不确定 ，我们预计未来几年将继续产生巨额费用和运营亏损。我们之前的亏损已经并将继续对我们的股东权益和营运资本产生不利影响。任何额外的 运营亏损都可能对我们的股东权益产生不利影响，我们不能向您保证我们将永远 能够实现盈利。即使我们实现盈利，我们也可能无法维持或提高季度或年度盈利能力 。如果我们不能实现盈利并保持盈利，将降低公司价值，并可能削弱 我们筹集资金、扩大业务、维持发展努力、获得监管批准或继续运营的能力 。因此，我们是一个高度投机性的企业，涉及重大的金融风险。

我们 是一家处于发展阶段的公司，运营历史有限，因此您很难评估我们的业务和您的 投资。

我们的 运营受制于创建新企业所固有的所有风险，包括但不限于：没有运营历史、缺乏完全开发或商业化的产品、资本不足、 在可预见的未来预计会出现重大且持续的亏损、处理监管问题的经验有限、 缺乏制造和营销经验、需要依赖第三方来开发和商业化我们现有的和拟议的产品，竞争环境的特点是

我们 可能无法成功实现我们的业务目标。我们提议的业务和运营的收入和收入潜力尚未得到证实 ，因为缺乏运营历史记录，因此很难评估我们业务的未来前景。目前没有任何 可以假设我们的业务运营将被证明是成功的，或者我们将能够 有利可图地运营。因此，我们没有成功的业务活动、管理层的战略决策、 筹资能力和其他因素的记录，这些因素可以让投资者评估我们的 业务成功的可能性。我们有很大的风险无法完全实施我们的业务计划，或者如果最初 成功，则无法在此后产生大量运营收入或实现盈利运营。

自2015年Memory MD成立以来， 我们尚未建立任何可提供长期财务稳定的实质性收入或业务， 不能保证我们将按计划时间表(或根本不能)实现我们的计划，以实现可持续或盈利的 业务。

我们目前没有从产品销售中 获得任何收入，而且可能永远无法将我们的神经脑电图™和NeuroCap™ 或其他未来的候选产品成功商业化。即使我们成功地将任何此类产品商业化，我们也可能永远不会产生足以实现盈利的收入 。

2019年，我们开始 作为第三方医疗器械在俄罗斯的分销商(包括从我们一名高管和董事的附属公司购买的医疗器械)，这为我们带来了2019年的全部收入。虽然我们打算继续销售第三方 医疗器械，但从长远来看，我们不打算让它成为我们的主要收入来源，我们预计将缩减或停止这一 业务线，因为如果我们开始生产材料，我们的产品将产生经常性收入，我们无法对此作出 保证。我们也不能保证我们作为第三方医疗 设备分销商所产生的任何收入将继续、将继续是实质性的或将足以使我们继续运营。

投资者 承担与创建和发展新业务相关的所有风险，每个投资者都应准备好 承受其投资的全部损失。此外，所附财务报表已编制 ，假设我们将继续作为一家持续经营的企业。我们尚未走出开发阶段，可能无法筹集 更多股本。这些因素令人对我们继续经营下去的能力产生极大的怀疑。我们的财务报表 不包括此不确定性结果可能导致的任何调整。

公司在医疗器械开发和商业化方面经验有限。我们盈利的能力主要取决于：我们开发产品的能力，我们成功完成所有必要的临床前测试和临床试验的能力，我们获得此类产品批准的能力，如果获得批准，我们成功将这些产品商业化的能力，我们正在进行的研发工作，临床试验的时间和成本，我们识别具备必要 技能集的人员或与能够在临床开发方面提供实质性能力的第三方建立有利联盟的能力， 法规事务，销售营销和分销以及我们获取和维护此类产品必要知识产权的能力 。我们在医疗器械开发方面的经验有限，可能会使我们更难完成这些任务。

即使 我们成功开发和营销我们的产品，我们也可能无法产生足够或可持续的收入来实现或维持 盈利能力，这可能会导致我们停止运营，并导致您损失所有投资。由于我们面临 这些风险，您可能很难评估我们的业务和您对我们公司的投资。

我们 继续运营的能力要求我们筹集额外资金，如果我们无法 在需要时获得额外资金，我们的运营可能会缩减。因此，我们的注册会计师事务所在其关于本年度报告 中包含的经审计财务报表的报告中加入了一段说明 ，说明我们作为持续经营企业的能力。我们未来将需要筹集大量额外资金，这些资金可能无法以 可接受的条款获得，甚至根本无法获得。如果在需要时未能获得必要的资本，可能会迫使我们推迟、限制、缩减 或停止部分或全部运营。

在 完成对截至2019年12月31日的年度财务报表的审计后，我们得出结论 我们是否有能力继续作为一家持续经营的企业存在很大的疑问。因此，我们的独立注册会计师事务所在其关于这些财务报表的报告中 包含了一段关于这种不确定性的说明性段落。

我们业务的 持续增长，包括我们产品的开发、监管审批和商业化，将显著 增加我们未来的费用，无论我们的收入如何。因此，我们需要寻求大量额外资金 来继续我们的业务。我们未来的资本需求将视乎很多因素而定，包括：

我们 认为，我们现有的现金和现金等价物在没有筹集额外资本或产生额外收入的情况下， 不足以为我们在可预见的未来的运营费用提供资金。我们希望通过公开或非公开发行我们的股本、信用额度下的借款(如果有)或其他来源寻求额外资本。

我们 可能无法以我们可以接受的条款筹集额外资本，或者根本无法筹集。任何无法筹集额外资本的情况都可能 影响我们执行业务计划的能力，我们可能会被迫清算我们的资产。在这种情况下，我们在清算或解散中收到的资产的 价值可能显著低于我们的财务 报表中反映的价值。

如果 我们发行股权或债务证券来筹集更多资金，我们的现有股东可能会受到稀释，而新的股权或债务证券可能拥有优先于我们现有股东的权利、优先权和特权。此外，如果我们 通过合作、许可、合资、战略联盟、合作伙伴安排或其他 类似安排筹集额外资金，则可能需要放弃我们未来潜在产品或专有技术的宝贵权利， 或按对我们不利的条款授予许可。

医疗 设备开发过程漫长且成本高昂，结果不确定。我们可能会在完成任何产品的开发和商业化过程中产生额外成本或遇到 延迟或最终无法完成的情况。

在 获得监管机构批准在美国或其他地方销售我们正在开发的产品之前，我们必须完成FDA 和外国监管机构要求的所有临床前测试、临床试验和其他监管要求，并证明我们产品的性能和安全性。临床测试费用昂贵，难以设计和实施，可能需要数年时间才能完成，而且结果本身也不确定。一个或多个临床 试验的失败可能发生在测试的任何阶段。此外，已完成临床试验的结果可能不能预测后续临床试验的成功 ，临床试验的中期结果也不一定能预测最终结果。临床数据通常 容易受到不同解释和分析的影响，许多公司认为他们的产品在临床试验中表现令人满意 ，但仍未能获得上市批准。我们的资源有限，无法完成昂贵的医疗设备开发、临床前测试和临床试验流程 ，这使我们处于劣势，尤其是与我们一些较大且成熟的竞争对手相比，而且我们可能没有足够的资源来及时将我们正在开发的产品商业化 。

我们 在临床试验期间或作为临床试验的结果可能会遇到许多不可预见的事件，这些事件可能会延迟或阻碍我们 获得市场批准或将我们的产品商业化的能力，包括：

如果 我们被要求对正在开发的产品进行超出我们 预期的额外临床试验或其他测试，如果我们无法成功完成正在开发的产品的临床试验或其他测试，如果 这些试验或测试的结果不理想或存在安全问题，我们可能会：

如果我们在测试或营销审批方面遇到延误，我们的 开发成本也会增加。我们不知道 我们的任何临床试验是否会按计划开始，是否需要重组，或是否会如期完成，或者根本不知道。重大的 临床试验延迟还可能使我们的竞争对手先于我们将创新产品推向市场，并削弱我们成功实现产品商业化的能力 。

业务 或经济中断或全球健康问题可能严重损害我们的业务。

广泛的 业务或经济中断可能会对我们的业务产生不利影响。例如，2019年12月，一种新的冠状病毒株 起源于中国武汉，此后在世界各地传播。到目前为止，这场疫情已经导致包括美国在内的世界各地的企业长时间关闭。我们目前无法预测任何潜在业务关闭或中断的范围和 严重程度，但如果我们或与我们接触的任何第三方，包括与我们开展业务的供应商、临床试验地点、监管机构、医疗保健提供商和其他第三方， 遭遇关闭或其他业务中断，我们开展业务的能力可能会受到实质性和负面的影响 。还有一种可能是，像这样的全球健康问题可能会对我们打算向其销售产品的医院、诊所 和医疗保健提供者产生不成比例的影响，如果商业化，这可能会对我们的业务以及我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利 影响。

当前的经济和政治条件使得任何司法管辖区的税收规则都会发生重大变化。

我们 在美国以及最终在我们打算开展业务的 美国以外的各个司法管辖区都要缴纳所得税和非所得税。我们无法预测任何此类税收法律法规的变更或修订(无论是在美国还是在美国以外的司法管辖区)可能对我们的业务产生的整体影响。 我们可能会在各个司法管辖区接受持续的税务审计 ，进行此类审计的税务机关可能不同意我们 采取的某些税务立场并评估额外税款。虽然我们打算定期评估这些审计的可能结果，以确定 我们纳税义务的适当性，但不能保证我们将准确预测这些审计的结果， 这些审计的实际结果可能会对我们的财务状况和业务运营产生重大不利影响。

最近修订或阻碍《平价医疗法案》实施的行政和立法行动，以及废除、 替换或进一步修改《平价医疗法案》的持续努力，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

最近修订或阻碍《平价医疗法案》实施的行政和立法行动，以及废除、 替换或进一步修改《平价医疗法案》的持续努力，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

“平价医疗法案”的某些方面受到司法和国会的挑战，以及特朗普政府最近为废除或取代“平价医疗法案”的某些方面所做的努力 。自2017年1月以来， 特朗普总统签署了两项行政命令和其他指令，旨在推迟实施《平价医疗法案》(Affordable Care Act)的某些条款，或以其他方式规避《平价医疗法案》(Affordable Care Act)规定的一些医疗保险要求。 同时，国会还考虑了废除或废除并取代全部或部分《平价医疗法案》(Affordable Care Act)的立法。虽然国会尚未通过全面废除法案，但两项影响《平价医疗法案》(Affordable Care Act)下某些税收实施的法案已经签署成为法律。税法包括一项条款，该条款从2019年1月1日起废除了《平价医疗法案》(Affordable Care Act)对未能 在一年的全部或部分时间内维持合格医疗保险的某些个人施加的基于税收的分担责任支付，这通常被称为“个人强制”。 2018年拨款决议推迟了某些《平价医疗法案》规定的费用的实施，包括但不限于医疗器械消费税。2018年两党预算法案(BBA)除其他外，修订了2019年1月1日生效的“平价医疗法案”(Affordable Care Act)，以缩小大多数医疗保险药物计划中的覆盖缺口，通常被称为“甜甜圈 洞”。2018年7月, CMS发布了一项最终规则，允许进一步收取和支付某些平价医疗法案风险调整计划下的合格医疗计划和医疗保险发行人的费用 ，以回应联邦地区法院关于CMS确定此风险调整的方法的诉讼结果。 2018年12月14日，德克萨斯州一名地区法院法官裁定，平价医疗法案整体违宪，因为国会废除了作为《平价医疗法案》风险调整计划的一部分的《个人强制令》。 美国德克萨斯州地区法院法官于2018年12月14日裁定，《平价医疗法案》整体违宪，因为国会废除了《平价医疗法案》作为《平价医疗法案》风险调整计划的一部分。 作为《平价医疗法案》的一部分，国会废除了《平价医疗法案》。虽然德克萨斯州美国地区法院法官以及特朗普政府和CMS表示，在对裁决提出上诉 之前，裁决不会立即生效，但尚不清楚该裁决、后续上诉以及废除和取代《平价医疗法案》的其他努力将如何影响《平价医疗法案》和我们的业务。

此外，自《平价医疗法案》颁布以来，还提出并通过了其他立法修订。这些 变化包括每个财年向提供商支付的联邦医疗保险总金额最高可减少2%，自2013年4月起生效，并且由于BBA的原因，除非国会采取额外行动，否则将一直有效到2027年。2013年1月，奥巴马总统签署了2012年《美国纳税人救济法》(American纳税人救济法)，该法案除其他事项外，进一步减少了向几家医疗服务提供者支付的医疗保险 ，并将政府向提供者追回多付款项的诉讼时效期限 从三年延长至五年。这些新法律可能会导致联邦医疗保险和其他医疗保健资金的进一步减少，如果获得批准，这可能会 对我们候选产品的客户以及我们的财务运营产生负面影响。

我们 预计未来可能采取的其他医疗改革措施可能会导致联邦医疗保险 和其他医疗资金的进一步减少，更严格的覆盖标准，新的支付方法，以及我们收到的任何批准产品的 价格面临更大的下行压力。联邦医疗保险或其他政府计划报销的任何减少都可能 导致私人支付者支付的类似减少。实施成本控制措施或其他医疗改革 可能会阻止我们创造收入、实现盈利或将我们的产品商业化。

我们 受到成本高昂且复杂的法律和政府法规的约束，任何不利的监管行动都可能对我们的财务状况和业务运营产生重大不利影响 。

我们的医疗器械受到许多政府机构的监管，包括FDA和美国以外的类似机构。这些机构在不同程度上都要求我们遵守有关我们产品的开发、测试、制造、标签、营销和分销的法律和法规。 我们的医疗器械受到众多政府机构的监管，包括FDA和美国以外的类似机构。这些机构在不同程度上都要求我们遵守有关我们产品的开发、测试、制造、标签、营销和分销的法律和法规。我们不能保证能够为我们的新产品获得 或保持营销许可，或对现有产品进行增强或修改，如果不能 保持批准或获得批准或许可，可能会对我们业务的财务状况和业务运营产生重大不利影响 。即使我们能够获得此类批准或许可，也可能需要相当长的时间， 需要花费大量资源，涉及严格的临床和临床前测试，需要增加上市后 监控，涉及对我们产品的修改、维修或更换，并导致 我们产品的建议用途受到限制。

在产品或服务商业化发布或提供之前和之后，我们都有FDA法规规定的持续责任。 我们和我们供应商的许多设施和程序也要接受FDA的定期检查，以确定 是否符合FDA的要求，包括质量体系法规和医疗器械报告法规。 这些检查的结果可能包括对FDA的Form-483、警告信或其他形式的执法 的检查意见。如果FDA断定我们没有遵守适用的法律或法规，或者我们的任何医疗器械无效或构成不合理的健康风险，FDA可以禁止此类医疗器械，扣留或没收掺假或品牌错误的医疗器械，下令召回、维修、更换或退款此类器械，拒绝批准待决的 上市前批准申请，或者要求非美国政府提供出口证明。和/或要求我们通知健康 专业人员和其他人，这些设备存在对公众健康造成重大损害的不合理风险。FDA还可以 评估针对我们、我们的管理人员或员工的民事或刑事处罚，并在全公司范围内实施经营限制， 或禁止和/或限制某些导致违反适用法律的行为。FDA也可能向美国司法部提出起诉建议。在外国司法管辖区运作的与FDA相当的政府机构也可能要求 我们遵守与FDA要求的法规类似的法规，否则可能会导致类似于不遵守FDA法规所造成的重大不利后果 。任何不利的监管行动，取决于其规模, 可能会限制我们有效地营销和销售我们的产品，限制我们获得未来的售前许可 或审批的能力，并可能导致我们的业务实践和运营发生重大改变。

此外，FDA已采取立场，除 批准的产品标签中规定的用途和适应症外，禁止设备制造商推广其产品。已对促销产品用于“标签外”用途的制造商 采取了多项执法行动，包括指控联邦医疗保健计划报销 促销用于“标签外”用途的产品构成对政府的虚假和欺诈性索赔。未能 遵守“非标签”促销限制可能会导致重大的民事或刑事风险、行政 义务和成本，和/或联邦政府的其他潜在处罚和/或与联邦政府达成的协议。

美国以外的政府 法规变得越来越严格和普遍，如果我们决定在国际上开展业务，我们未来可能会受到政府当局更严格的监管 。例如，在欧盟， 2017年发布了一项新的医疗器械法规，当该法规全面生效时，将对上市前和上市后施加大量 额外要求。对违反政府规定的公司的处罚可能会很严厉 ，包括罚款、吊销或吊销公司营业执照、强制降价 和刑事制裁。将来实施的任何政府法律或法规都可能对我们产生实质性的不利影响。

我们 受到环境法律法规的约束，并面临环境责任、违规行为和诉讼的风险。

我们 受众多美国联邦、州、地方和非美国环境、健康和安全法律法规的约束，这些法律和法规涉及我们员工的健康和安全，危险材料的产生、储存、使用和运输， 向环境中排放或排放物质，在不同地点调查和补救危险物质或材料 医疗产品中的化学成分以及医疗器械的报废处理和回收计划。 我们的业务涉及使用物质。 主要用于制造 和杀菌过程。如果我们违反了这些环境法律法规，我们可能会被罚款、刑事指控或 监管机构以其他方式制裁。

此外，某些环境法还评估房地产的现任或前任所有者或经营者在其物业或其 已处置危险物质的物业中调查、移除或补救危险物质或材料的费用 。根据某些美国联邦和州法律，调查、迁移和补救费用的责任具有追溯性、严格性和连带性质。除了政府当局提出的清理行动外， 私人当事人可能会因存在或接触危险物质而导致人身伤害或其他索赔。考虑到所需清理的范围、适用法律法规的解释以及其他清理方法等方面的不确定性， 场地清理的最终成本和未来现金流出的时间很难预测。

根据我们过去、现在或未来的业务活动(包括我们可能收购的公司过去的活动)，我们 未来可能会因人身伤害或清理而受到额外的环境索赔。遵守当前或未来的环境保护和健康安全法律法规的成本，或因过去或未来释放或暴露于危险物质而产生的责任，可能会超出我们的估计，或对我们的业务和业务运营的财务状况产生重大不利影响。

我们 未能遵守与医疗商品和服务报销相关的法律法规，可能会受到处罚 ，并对我们的声誉、财务状况和业务运营造成不利影响。

我们的 产品预计主要由医疗专业人员和组织购买，他们通常为向患者提供的医疗服务向各种第三方 付款人收费，例如政府计划(例如，Medicare、Medicaid和类似的非美国计划)、私人保险计划和 管理式医疗计划。我们的客户能否从第三方付款人那里获得适当的 产品报销至关重要，因为它会影响客户购买哪些产品以及他们愿意为此类产品支付的价格 。因此，我们的产品受 美国卫生与公众服务部(包括医疗保险和医疗补助服务中心(CMS))以及负责医疗保健商品和服务的报销和监管的类似州和非美国机构 在质量和成本方面的监管。 涉及的主要美国联邦法律包括禁止(I)提交虚假或不当的联邦 付款索赔，也就是所谓的虚假索赔法律，(Ii)非法诱使推荐根据联邦资助的 医疗保健计划可报销的业务(称为反回扣法)，以及(Iii)医疗保健服务提供商因 向与服务提供商有特定类型的直接或间接经济关系的医生转介的患者 提供特定服务而寻求报销的行为(称为斯塔克法)。许多州都有类似的法律，适用于州医疗补助和其他资助计划的报销，在某些情况下也适用于所有付款人。保险公司还可以根据联邦Racketeer 影响和腐败组织法，对导致虚假索赔的制造商提起私人 诉讼理由，要求赔偿三倍。此外, 如果我们成为FDA批准的可通过联邦医疗保健计划报销的设备的制造商 ，我们将受到医生支付阳光法案的约束，该法案将要求我们每年 报告我们向美国注册医生或美国教学医院支付的某些款项和其他价值转移。

我们 预期的国内和国际业务可能会受到与政府和私人医疗报销计划和政策的变化以及美国和世界各地法律法规要求变化相关的风险的影响。在美国和美国以外对报销系统实施进一步的立法或行政改革 ，或者这些系统的管理员在承保或报销方面做出与我们的产品或服务相关的不利决定 ，可能会显著减少报销或导致拒绝承保，这可能会影响对我们产品的接受度和需求 以及我们的客户愿意为其支付的价格。

适用于我们的医疗保健相关产品的 法律法规(包括本文所述的法律法规)受 不断变化的解释和执法裁量权的约束。如果政府当局断定我们没有遵守适用的法律和法规 ，我们和我们的官员和员工可能会受到严厉的刑事和民事处罚， 例如，包括被排除在CMS覆盖的受益人的产品或服务供应商的范围之外。任何 不遵守与报销和医疗保健产品相关的法律法规的行为都可能对我们的财务状况和业务运营造成不利影响 。

我们 受到与反贿赂和反腐败法律相关的联邦、州和外国医疗法规的约束，如果我们不能完全遵守这些法规和法律，我们可能面临重大处罚 。

我们和我们的潜在分销商以及销售或可能销售我们产品的其他人与医疗保健专业人员(如医生和医院)之间的 关系受到各种联邦、州和外国法律的审查，这些法律通常统称为医疗欺诈和滥用法律 。此外，美国和外国政府监管机构还加强了 《反海外腐败法》和其他反贿赂法律的执行力度。我们还必须遵守保护个人可识别医疗信息隐私的各种其他法律 ，并对提供给特定医疗专业人员的所有价值转移实施广泛的跟踪和报告 。这些法律和法规的范围很广，可能会受到不断变化的解释的影响 ，如果我们被发现不遵守 ，我们可能会被要求支付巨额成本来监控合规性或改变我们的做法。违反这些法律可能会受到刑事或民事制裁，包括巨额罚款、监禁现任或前任员工以及被排除在政府医疗保健计划之外，所有这些都可能对我们的财务状况和业务运营产生 实质性的不利影响。

与我们产品相关的质量 问题和产品责任索赔可能会导致召回或安全警报，损害我们的声誉 ，或做出不利裁决或代价高昂的和解，并可能对我们的财务状况 和业务运营产生重大不利影响。

质量 对我们和我们的客户极其重要，因为产品故障会带来严重且代价高昂的后果，而我们的业务 使我们暴露在医疗器械和服务的设计、制造和营销中固有的潜在产品责任风险 。此外，我们的产品还可用于重症患者的重症监护环境。组件故障、 制造缺陷、设计缺陷、标签外使用或未充分披露与我们产品相关的产品相关风险或产品相关信息 可能导致我们产品的患者或其他用户处于不安全状态或受伤或死亡。 这些问题可能导致召回或发布与我们产品相关的安全警报，并可能导致因产品责任索赔和诉讼(包括集体诉讼)而产生的不利 司法裁决或和解特别是，涉及我们的一种产品的重大不良事件 可能会导致市场对我们品牌下提供的所有产品的接受度和需求下降，并可能损害我们的声誉和 未来营销产品的能力。

高质量的产品对我们业务的成功至关重要。如果我们未能达到我们为自己设定的高标准和我们的客户期望的高标准，并且我们的产品成为召回、安全警报或其他重大不良事件的对象，我们的声誉可能会受损 ，我们的客户可能会流失，我们的收入和运营结果可能会下降。我们的成功通常还取决于我们用多种材料制造精确公差的精密工程组件、组件和成品设备的能力 。如果我们的组件无法满足这些标准或无法适应不断发展的标准，我们的声誉、竞争优势和市场份额可能会受到负面影响。在某些情况下，如果我们根据与自身内部安全相关的表现以及 质量监控和测试数据确定我们有或可能无法达到我们为自己设定的、客户期望的高质量标准 ，我们可能会自愿召回产品 或暂时关闭产品生产线。此类召回或停止服务或产品制造也可能对我们的业务产生负面影响 。

针对我们提出的任何产品责任索赔，无论是否有价值，辩护和解决的成本都可能很高。上述 任何问题，包括未来的产品责任索赔或产品召回，无论其最终结果如何，都可能损害我们的声誉 ，并对我们的财务状况和业务运营产生实质性的不利影响。

我们 严重依赖专利和其他专有权利，未能保护此类权利或在与我们的权利或他人权利相关的诉讼中败诉 可能会导致我们支付巨额金钱赔偿和/或版税付款， 对我们销售当前或未来产品的能力造成负面影响，或者禁止我们对他人实施我们的专利和其他专有 权利。

我们 现在和将来都将在很大程度上依赖于专利、商业秘密和商标、保密和竞业禁止协议以及其他知识产权保护，这将使我们能够保持我们的专有竞争力。 我们还在一个以广泛的专利诉讼为特征的行业中运营。针对我们的专利诉讼可能导致重大的 损害赔偿和禁令，这可能会阻止我们制造和销售受影响的产品，或者要求我们支付大量的 版税才能继续制造或销售受影响的产品。在任何给定时间，我们都可能作为 原告和/或被告卷入许多专利侵权和/或其他与合同或知识产权相关的诉讼 ，其结果可能在很长一段时间内不得而知。虽然无法预测此类诉讼的结果 ，但我们承认任何此类诉讼都有可能导致我们支付巨额金钱 损害赔偿金和/或版税，对我们销售当前或未来产品的能力产生负面影响，或者禁止我们 对他人强制执行我们的专利和专有权，这将对我们 业务的财务状况和业务运营产生重大不利影响。

虽然 我们打算防御对我们知识产权的任何威胁，包括我们的专利、商业秘密和商标，并且 当我们打算防御任何实际或威胁违反我们的保密和竞业禁止协议时， 可能 不能充分保护我们的知识产权或执行此类协议。此外，我们目前 正在处理的专利或商标申请可能不会导致向我们颁发专利或商标，我们过去或将来向我们颁发或许可的专利或商标 可能会受到竞争对手的挑战或规避，此类专利或商标可能会被发现 无效、不可强制执行或范围不够广泛，无法保护我们的专有优势。

此外，我们销售或打算销售我们的部分或全部产品的某些国家/地区的法律对我们的 知识产权的保护程度与美国法律不相上下，这可能会使竞争对手更容易利用与我们开发或许可的技术和其他知识产权相似的技术和其他知识产权在这些国家/地区夺取 市场地位。 我们的部分或全部产品所在的国家/地区的法律并不像美国法律那样保护我们的 知识产权，这可能会使竞争对手更容易利用与我们开发的或经我们许可的技术和其他知识产权来夺取 市场地位。竞争对手还可能在不侵犯我们知识产权的情况下设计产品或提供服务，以反映我们产品或其中包含的技术的功能 ，从而损害我们的销售。如果我们无法 保护我们在这些国家的知识产权，可能会对我们的财务状况和业务运营产生重大不利影响 。

如果 我们的产品价格下降，而我们无法降低开支，我们的财务状况和 业务运营可能会受到影响。

我们 可能会遇到产品价格下降的情况，原因是我们的客户承受着来自托管医疗机构和其他第三方付款人的定价压力 ，随着医疗设备行业的整合，我们客户的市场力量增强，以及医疗工程和制造服务提供商之间的竞争加剧 。如果我们的产品降价，我们 无法降低费用，我们的经营业绩将受到不利影响。

我们的 研发工作依赖于投资和投资合作，我们不能保证之前的任何 或未来的任何投资或投资合作都会成功。

我们的商业化战略需要各种技术先进且功能强大的产品。医疗技术行业的快速技术发展 以及不同医药领域所需的专业知识使得 一家公司很难单独开发广泛的技术解决方案组合。除了通过我们的研发努力实现内部增长之外，我们预计还需要依靠投资和投资合作，使 我们能够在我们设想的业务服务的领域以及新领域获得新技术。未能建立 此类合作可能会损害我们的财务状况和业务运营。

展望未来，我们希望在我们认为可以刺激开发或收购新技术、新产品的地方进行未来投资，以推进我们的战略目标并加强我们现有的业务。对医疗技术公司及其与医疗技术公司的投资和投资合作 具有固有的风险，我们不能保证我们之前或未来的任何投资 或投资合作都会成功或不会对我们的财务状况和业务运营产生实质性的不利影响 。

提供我们计划中的产品以及持续开发新产品的 能力取决于我们与医疗保健专业人员保持 牢固的关系。

如果 我们未能与医疗保健专业人员保持工作关系，我们的许多产品可能无法按照使用和支持我们产品的专业人员的需求和期望进行开发和提供 ，这可能会导致 我们的收入和盈利能力下降。我们产品的研究、开发、营销和销售预计将依赖于 我们与此类医疗保健专业人员保持的工作关系，预计我们产品的使用通常需要 医疗保健专业人员的参与。此外，医疗保健专业人员是我们希望 直接向其营销和销售我们的产品的主要客户群体，这进一步突出了我们与此类医疗保健专业人员关系的重要性。 如果我们不能与这些专业人员保持关系，我们可能会失去我们的主要客户基础，我们的产品可能 没有得到正确利用或没有充分发挥其潜力，我们开发、制造和营销未来产品的能力可能会受到严重影响。

世界各地的经济和政治不稳定可能会对我们的财务状况和业务运营产生不利影响。

世界各地的经济 和政治不稳定可能会对我们开发、制造、营销和销售我们的产品的能力产生不利影响。 我们的客户和供应商可能会遇到财务困难或无法借钱为其运营提供资金，这 可能会对他们购买我们的产品或服务或及时支付我们的产品(如果有的话)的能力产生不利影响。 与我们的客户和供应商一样，这些经济状况使我们更难准确预测和规划我们未来的业务活动 。此外，我们的大量贸易应收账款与美国和许多外国的国家医疗保健系统有关联。这些应收账款的偿还取决于这些国家的政治和金融稳定 。鉴于国内和全球经济波动，我们将继续监控位于美国境内和境外的客户的信誉 。如果不能收到全部或大部分应收账款的付款，可能会 对我们的财务状况和业务运营造成不利影响。

管理我们产品出口的法律和法规 可能会对我们的业务产生不利影响。

美国财政部外国资产管制办公室(Office Of Foreign Assets Control)和美国商务部工业与安全局(Bureau Of Industry And Security)管理着某些法律法规，这些法律法规限制美国个人(在某些情况下，非美国人)在某些受美国经济制裁的国家、政府、实体和个人进行 活动、与其进行业务往来或进行投资。由于我们计划的国际业务，我们预计会受到这样的法律法规的约束， 这些法律法规很复杂，可能会限制我们与某些国家和个人的业务往来，而且还在不断变化。进一步的 限制可能会以对我们的财务状况和业务运营产生不利影响的方式颁布、修订、强制执行或解释 。

医疗保健行业的整合 可能会对我们的财务健康和业务运营造成重大不利影响。

为应对立法者、监管机构和第三方付款人为降低感知到的医疗成本上升而采取的各种行动 ，许多医疗保健行业公司(包括医疗保健系统)正在进行整合，以创建具有更大市场影响力的新公司 。随着医疗保健行业的整合，向行业参与者提供商品和服务的竞争将变得更加激烈。 这些行业参与者可能试图利用他们的市场力量谈判价格优惠或降价 我们的产品价格优惠可能出乎意料，并对我们的财务状况和业务运营产生不利影响。

我们 在竞争激烈的行业中运营，可能无法有效竞争。

我们 希望在神经学和诊断成像MedTech市场上与国内外展开竞争。这些市场的特点是技术进步和科学发现带来的快速变化。在我们竞争的产品线和提供的服务中，我们面临的竞争对手既有拥有多个业务线的大型制造商，也有提供有限利基产品选择的 小型制造商。当我们的专有产品失去专利保护 时，其他公司开发新的或改进的产品、 流程、技术或引入再加工产品或仿制版本可能会降低我们的产品或建议的产品的竞争力。此外，我们还面临来自制药公司等替代医疗疗法提供商的竞争。竞争因素包括产品可靠性、产品性能、 产品技术、产品质量、产品线的广度、产品服务、客户支持、价格和医疗保险提供商的报销批准 。

我们 还面临营销、分销和协作开发协议的竞争，建立健康护理专业人员、医疗协会、学术和研究机构关系的竞争，以及知识产权许可的竞争。此外，学术机构、政府机构和其他公共和私人研究组织也可以进行研究， 寻求患者保护，并建立合作安排，以发现、研究、临床开发和营销与我们类似的 产品。这些公司、专业人士和机构在招聘和留住合格的 科学和管理人员以及获取必要的产品技术方面与我们竞争。

我们的原材料供应减少或中断，再加上无法开发此类原材料的替代来源，以及其他类似的供应链管理困难，都可能对我们的产品制造能力产生不利影响。

我们产品的制造 需要及时交付足够数量的优质组件和材料，并且高度 严格和复杂，部分原因是严格的法规要求，我们不能保证我们以及时、经济高效的方式确保高质量 组件和材料的努力一定会成功。制造过程中的其他问题，包括 设备故障、未遵循特定协议和程序、有缺陷的原材料和环境因素， 可能导致发布延迟、产品短缺、意外成本、收入损失和对我们声誉的损害。在向客户发布产品之前未能识别 并解决制造问题也可能导致质量或安全问题。

如果不能充分利用研发支出，公司的经营业绩可能会受到负面影响。

公司已经并打算继续在研发项目上投入大量时间和资源， 以开发和验证新的创新产品。该公司相信，这些项目将导致新产品的商业化 ，并将创造更多的未来销售额。然而，包括监管延迟、安全问题或专利纠纷在内的因素可能会推迟新产品的推出或营销。此外，与当前和未来的临床研究相关的 可能会出现意想不到的问题，这些问题可能会在监管部门批准之前延迟或终止产品的开发。 如果我们无法通过获得适当的FDA批准或成功营销新产品来利用这些努力，公司的财务状况和业务运营可能会受到不利影响。

我们 可能无法吸引和留住关键员工.

我们的销售人员、技术人员和其他关键人员在我们产品的开发、营销和销售中发挥着不可或缺的作用。如果我们 无法招聘、聘用、培养和留住一支有才华、有竞争力的员工队伍，我们可能无法实现我们的战略业务 目标。

与我们普通股相关的风险

我们的普通股现在没有，也可能永远不会有活跃的市场，我们不能向您保证我们的普通股将 变得流动性或将在证券交易所上市。

我们的普通股目前没有流动性市场。投资者可能会发现很难获得有关普通股市场价值的准确报价，我们普通股的交易可能非常零星。例如，可能需要经过几天 才能交易任何股票。我们普通股的市场可能永远不会发展得更加活跃。此外，如果我们未能满足SEC法规中规定的标准 ，法律将对将我们的证券出售给现有客户和认可投资者以外的人员的经纪自营商施加各种要求 。因此，这样的规定可能会阻止经纪自营商 推荐或出售普通股，这可能会进一步影响其流动性。这也会增加我们筹集额外资金的难度 。

我们的 股票可能没有资格进行电子交易，这可能会导致经纪公司不愿意进行交易。

我们的 普通股有资格在场外粉色市场报价。但是，我们的股票没有资格在托管 信托公司(DTC)进行电子交易。由于我们没有DTC资格，我们的股票不能在经纪账户之间进行电子转移 ，其实际效果意味着我们的股票不会在场外粉色 市场上进行大量交易(如果有的话)。为了让我们的股票在场外粉色市场交易，我们的股票需要在经纪交易商 和他们的账户之间进行手动交易，这既耗时又昂贵，而且很麻烦。我们不能保证我们的股票将成为符合DTC资格的股票 或需要多长时间才符合资格。

此外， 由于我们的普通股应被视为“细价股”，并且我们的普通股不在国家证券交易所进行交易，因此我们普通股的持有者可能很难确定愿意接受我们的 股票存款的经纪自营商。我们不能保证投资者会找到愿意接受我们股票存款的经纪人，这将 使投资者很难出售他们的普通股。

我们普通股的价格可能会大幅波动，您可能会损失全部或部分投资。

我们普通股的市场价格波动 可能会阻止您以或高于您购买股票的 价格出售您的普通股。我们普通股的交易价格可能会因各种因素而波动较大， 这些因素包括：

这些 和其他因素可能会导致我们普通股的市场价格大幅波动，这可能会对我们普通股的 流动性产生负面影响。此外，股市不时会出现价格和成交量的波动，其中一些波动可能会很大。这种波动对许多行业的许多公司发行的证券的市场价格产生了重大影响 。这些变化似乎经常发生而不考虑受影响公司的经营业绩。 因此，我们普通股的价格可能会根据与我们公司几乎没有关系的因素而波动， 这些波动可能会大幅降低我们的股价。

证券 在整体市场波动和公司证券市场价格 出现波动后，经常会对公司提起集体诉讼。如果对我们提起诉讼，可能会导致巨额费用，转移我们管理层的注意力和资源，损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们 是一家较小的报告公司，适用于较小报告公司的报告要求降低可能会降低我们的 普通股对投资者的吸引力。

我们 是根据修订后的1934年《证券交易法》( 《交易法》)第12节所定义的“较小的报告公司”。只要我们继续是一家较小的报告公司，我们就可以利用适用于其他非较小报告公司的上市公司的各种报告要求的豁免 ，包括 不要求遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案(SOX)第404条的审计师认证要求， 减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除 举行关于高管薪酬的非约束性咨询投票的要求，以及我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股吸引力下降，因为我们可能依赖这些豁免 。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会不那么活跃 ，我们的股价可能会更加波动。

我们的 普通股受SEC的“细价股”规则约束，这使得我们股票的交易变得很麻烦， 可能会降低对我们股票的投资价值。

美国证券交易委员会(SEC)已通过法规，一般将“细价股”定义为市场价格低于每股5.00美元的股权证券，但须遵守特定的豁免规定。SEC的细价股规则要求经纪自营商在进行不受规则约束的细价股交易 之前，提交一份标准化的风险披露文件，提供有关细价股和细价股市场风险的信息 。经纪自营商还必须向客户提供当前的低价股票报价 和报价、交易中经纪自营商和销售人员的薪酬，以及每月显示客户账户中持有的每支低价股票市值的 账户对账单。此外，细价股规则 一般要求，在进行细价股交易之前，经纪交易商必须作出一份特别的书面决定 ，确定该细价股是买家合适的投资项目，并获得买家对交易的同意。如果未来适用，这些规则可能会限制经纪自营商出售我们普通股的能力，并可能影响 投资者出售其股票的能力，直到我们的普通股不再被视为廉价股为止。

我们普通股的所有权集中在我们现有的高管、董事和主要股东中，可能会阻止新的投资者 影响重大的公司决策。

截至2020年3月27日，我们的高管、 董事及其附属公司合计实益拥有我们约50%的已发行普通股。因此，这些人共同行动，将能够显著影响所有需要股东 批准的事务，包括选举和罢免董事、任何合并、合并、出售我们所有或几乎所有 资产，或其他重大公司交易。

这些个人或实体中的某些 可能与您的兴趣不同。例如，他们可能对将我们的 公司出售给收购方比其他投资者更感兴趣，或者他们可能希望我们采取背离其他 股东利益的战略。

我们 打算发行更多股票来筹集资金，这将导致大量稀释。

我们的 公司证书授权发行最多200,000,000股普通股和10,000,000股“空白支票”优先股 。我们进行的任何额外融资都可能导致在未经股东批准的情况下发行额外的 证券，并大幅稀释我们当时的现有 股东持有的普通股百分比。此外，在任何此类交易中发行的证券可能会由我们的管理层以任意或非公平的方式进行估值 ，从而导致当前股东在转换为完全稀释的基础上持有的普通股百分比 进一步降低。我们的董事会有权在没有股东批准的情况下发行任何或全部此类授权但未发行的 股票。如果增发普通股或可转换为 或可交换为普通股的其他证券与融资有关，将会 稀释我们股东的利益，普通股持有人的权利可能会受到重大不利影响。

反收购 我们的章程和章程中可能包含的条款可能会阻止或挫败股东更换董事会或当前管理层的企图 ，并可能使第三方收购我们变得困难。

我们的 公司注册证书和章程可能包含可能会阻止、推迟或阻止合并、收购或 股东可能认为有利的其他控制权变更的条款，包括股东可能因其他原因 获得股票溢价的交易。这些条款可能会限制投资者未来可能愿意为我们的普通股支付的价格 。

我们 在可预见的将来不打算为我们的普通股支付现金股息。

我们 从未宣布或支付过股本的现金股息。根据我们未来可能发行的任何一系列优先股，我们打算保留所有可用资金和任何未来收益，用于我们的业务运营和扩张 ，在可预见的未来不会向我们的普通股支付任何现金股息。因此，您可能必须 出售您持有的部分或全部普通股，才能从您的投资中产生现金流。当您出售股票时，您可能不会从您的投资中获得收益 ，并且您可能会损失全部投资金额。

作为一家上市公司，我们 增加了成本，并对管理层提出了更高的要求。

作为美国的一家上市公司，我们承担了大量额外的法律、会计和其他成本。这些额外成本 可能会对我们的财务业绩产生负面影响。此外，改变与公司治理和公开披露相关的法律、法规和标准 ，包括SEC和证券交易所实施的我们可以将普通股上市的法规， 可能会增加法律和财务合规成本，并使某些活动更加耗时。这些法律、法规和标准 有不同的解释，因此，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而发展，因为监管机构和理事机构提供了新的指导 。我们打算投入资源以符合不断变化的法律、法规和标准， 这项投资可能会导致一般和行政费用增加，并将管理层的时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。 尽管我们努力遵守新的法律、法规和标准，但如果我们不遵守，监管机构可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到损害。

如果 不遵守这些规则，还可能使我们更难获得某些类型的保险，包括董事和 高级管理人员责任保险，并且我们可能被迫接受降低的保单限额和承保范围，或者为获得相同或类似的承保范围而招致更高的 费用。这些事件的影响也可能使我们更难吸引和 留住合格的人员加入我们的董事会、董事会委员会或担任高级管理层成员。

未能 建立和维护有效的内部控制系统可能会导致我们的财务报表出现重大误报 ，或者导致我们无法履行报告义务或无法防止欺诈，在这种情况下，我们的股东可能会对我们的财务报告失去信心 ，这将损害我们的业务，并可能对我们的股票价格产生负面影响。此外， 我们的管理层和独立审计师发现了某些内部控制缺陷，管理层和我们的独立审计师 认为这些缺陷构成了重大弱点。

在收购之前，Memory MD，Inc.是一家私人公司，会计人员和其他资源有限，无法 处理我们的内部控制程序。收购完成后，随着公司的不断发展，我们必须审查和更新我们的内部控制、信息披露 控制和程序以及公司治理政策。此外，关于 收购并成为一家向SEC提交报告的公司，我们必须遵守SOX第404节的内部控制评估和认证要求，管理层必须每年报告我们对财务报告的内部控制 。在我们不再是证券交易委员会适用规则所定义的“较小的报告公司”之日之前，我们的独立注册会计师事务所将不会被要求正式证明我们根据SOX第404条对财务报告进行的内部控制的有效性 。

有关我们财务报告的任何无效内部控制 都可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响 ，一旦我们成为要求向SEC提交注册声明的注册人，我们的普通股价格可能会受到负面影响 。这一报告要求还可能使我们更难或成本更高地获得某些类型的保险， 包括董事和高级管理人员责任保险，我们可能被迫接受降低的保单限额和承保范围，或者为获得相同或类似的承保范围而招致的费用 大幅上升。任何内部控制系统，无论设计得多么好，运行得多么好，都在一定程度上基于某些假设，只能提供合理的、而不是绝对的保证，保证系统的目标 得以实现。任何控制和程序的失败或规避，或未能遵守有关 控制和程序的规定，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大影响。任何这些 事件都可能导致金融市场出现负面反应，原因是投资者对我们财务报表的可靠性失去信心 ，最终可能会对我们股票的市场价格产生负面影响，增加我们股票价格的波动性 ，并对我们筹集额外资金的能力产生不利影响。这些事件的影响也可能使我们更难 吸引和留住合格的人员加入我们的董事会并担任高管。

我们的 管理层对截至2019年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估，得出结论 我们的控制无效，原因是存在以下重大缺陷：

管理层 认为，这些控制缺陷如果得不到纠正，很可能会导致年度或中期财务报表中出现无法及时预防或发现的重大错报 。因此，我们已 确定这些控制缺陷构成重大弱点。尽管该公司正在采取措施补救 重大弱点，但目前用于此方面的资源有限，并且不能保证将来可以防止 类似事件的发生。

我们 将需要对照特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制 -综合框架(2013)》(以下简称《框架》)中规定的标准，评估我们现有的财务报告内部控制。 委员会 委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》(以下简称《框架》)规定了我们现有的财务报告内部控制。在我们对内部控制进行持续评估的过程中，我们可能会确定其他需要改进的领域， 并且可能需要设计增强的流程和控制来解决通过审查发现的问题。补救任何缺陷， 我们或我们的独立注册会计师事务所可能会发现的重大缺陷或重大弱点 可能需要我们招致巨大的成本并花费大量的时间和管理资源。我们不能向您保证，我们为补救任何此类缺陷而实施的任何 措施都将有效地缓解或补救此类缺陷。 一个或多个重大缺陷的存在可能会影响我们财务报告的准确性和时机。如果管理层或独立注册会计师事务所发现我们对财务报告的内部控制 无效，或者如果我们披露现有的 或这些控制中的潜在重大弱点，投资者可能会对我们的财务报告失去信心 ，我们的普通股价值可能会受到损害。

即使 如果我们得出结论认为我们的财务报告内部控制为财务报告的可靠性和根据公认会计原则编制外部财务报表提供了合理的保证， 由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现欺诈或错报。 未能实施所需的新的或改进的控制，或在实施过程中遇到困难，可能会损害我们的运营 结果，或导致我们无法履行未来的报告义务。

作为一家上市公司，我们的 报告义务在可预见的未来将给我们的管理、运营和财务资源 以及系统带来巨大压力。如果我们不能及时实现并保持财务报告内部控制的充分性 ，我们可能无法生成可靠的财务报告或帮助防止欺诈。我们未能实现并保持对财务报告的有效内部控制 可能会阻止我们及时提交定期报告，这 可能会导致投资者对我们财务报表的可靠性失去信心，损害我们的业务，并对我们普通股的交易价格产生负面影响 。

我们总流通股的很大一部分被限制立即转售，但可能会在未来 向市场出售。这可能导致我们普通股的市场价格大幅下跌，即使我们的业务表现良好。

在公开市场上出售我们的大量普通股 随时可能发生。如果我们的股东 或市场认为我们的股东打算在公开市场上出售大量我们的普通股，我们普通股的市场价格可能会大幅下跌。

在我们目前已发行和已发行的19,380,460股普通股中，约有362.5万股可以自由流通， 非我们附属公司的股东可以不受限制地自由交易。根据豁免1933年证券法(经修订)或证券法的登记要求 ，我们向Memory MD，Inc.的前股东和可转换本票持有人发行或被视为已发行或被视为已发行的普通股共计约1,560万股，且该等股份亦为规则144所界定的“限制性证券” 。 在上述情况下，除其他发行外，本公司已发行或被视为已发行约1,560万股普通股，而该等股份亦为规则144所界定的“限制性证券” ，而该等股份亦为规则144所界定的“限制性证券” 。预计这些股票中的大部分(如果不是全部)将在2020年注册转售，从而允许持有者 在公开市场上不受限制地出售他们的股票。在任何情况下，根据规则144，基本上所有这些受限证券都可以 公开转售。

此外，我们打算在未来以表格S-8提交一份或多份登记声明，登记发行约3,500,000股普通股，但须受认购权或其他股权奖励的规限。 此外，我们打算以表格S-8的形式提交一份或多份登记声明，登记发行约3,500,000股普通股。根据这些登记 表格S-8声明登记的股票将可在公开市场出售，但须遵守归属安排和期权的行使 以及规则144的限制(对于我们的联属公司)。

如果 证券或行业分析师不发表有关我们、我们的 业务或我们的市场的研究或报告，或发表不利的研究或报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将受到证券或行业分析师发布的有关我们和我们业务的研究和报告的影响 。证券或行业分析师可能会选择不承保我们的普通股，而这种缺乏承保范围 可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。如果我们无法获得额外的证券或 行业分析师的报道，我们将无法控制分析师或其报告中包含的内容和意见。 如果一个或多个证券或行业分析师下调我们的股票评级或发布其他不利的 评论或研究，我们的股票价格可能会下跌。如果一个或多个证券或行业分析师停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告 ，对我们股票的需求可能会减少，进而可能导致我们的股价或交易量下降。

我们 可能会面临未知的风险和责任，这些风险和责任可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。

在 收购之前，MemoryMD对所有软凝胶的业务和财务状况进行了尽职调查(除其他事项外) 该公司认为这些业务和财务状况对于诸如收购之类的交易来说是惯例和合适的。然而，尽职调查程序可能 没有披露本公司当时存在的或未来可能对我们提出的与收购完成前本公司活动有关的所有重大负债。此外，与该公司的协议包含关于不承担任何责任的 陈述。然而，不能保证公司在收购结束时没有负债 。公司在收购交易中幸存下来的任何此类负债都可能损害我们的 收入、业务、前景、财务状况和运营结果。

此外，就收购事项而言，根据合并协议的要求，收购时所有软凝胶中存在的已知负债已由吾等 注销或支付。尽管有此要求以及合并协议中所有软凝胶的陈述和担保 ，但可能存在与所有软凝胶的业务相关的未知负债，或已知但被认为不重要的负债 ，这些负债可能会成为我们未来要承担的重大责任。 如果我们因所有软凝胶的行为而承担重大责任，则我们对此类责任的追索权可能有限， 这可能会对我们的业务和股价产生实质性影响。

除上述风险外，企业还经常面临管理层无法预见或完全意识到的风险。在审阅 本10-K表格年度报告时，潜在投资者应记住，可能还有其他可能非常重要的风险 。

项目1B-未解决的员工意见

不适用

项目 2-属性

我们的主要行政办公室位于纽约布鲁克林B520街67-35号，占地约1,000平方英尺。我们是布鲁克林租约的分租户，一般与我们的董事会主席、秘书兼执行副总裁鲍里斯·戈尔茨坦(Boris Goldstein)的附属公司平分。我们相信这些设施足以满足我们的 需求，包括根据我们当前的运营计划提供空间和基础设施来适应我们的开发工作 。我们没有任何房产。

项目 3--法律诉讼

我们可能会不时地卷入正常业务过程中出现的各种诉讼和法律程序。 但是，诉讼存在固有的不确定性，在这些或其他事项上可能会不时出现不利的结果 ，这可能会损害业务。

我们 目前不是任何法律程序或政府监管程序的当事人，我们目前也不知道有任何悬而未决的 或潜在的法律程序或政府监管程序建议对我们发起会对我们或我们的业务产生重大 不利影响的程序。

第 4项--矿山安全信息披露

不适用

第 第二部分

项目 5-注册人普通股相关股东事项和发行人购买股权证券的市场

市场 信息

我们的普通股自成立以来一直没有交易市场。不能保证交易市场将会发展 ，或者，如果这样的市场确实发展了，也不能保证它会持续下去。我们的普通股目前在场外粉色市场(OTC Pink Market)报价，交易代码为BRSF。

持有者

截至2020年3月27日，已发行和发行普通股19,380,460股，持有者约67名。

分红

我们 从未宣布或支付任何现金股息。我们预计在可预见的 未来，我们不会宣布或支付任何股息。我们目前的政策是保留收益(如果有)，为运营以及业务的发展和增长提供资金。 未来是否支付现金股息将由我们的董事会自行决定，并将取决于我们的财务 状况、经营结果、资本要求、适用的合同限制、我们组织文件中的限制、 以及我们董事会认为相关的任何其他因素。

便士 股票

我们的 普通股受交易法第15(G)节和规则15g-9的规定约束，通常称为“便士 股票规则”。第15(G)条规定了对细价股交易的某些要求，规则15g-9(D)包含了交易法第3a51-1条中有关“细价股”的定义。美国证券交易委员会通常将便士 股票定义为市场价格低于每股5.00美元的任何股权证券，但某些例外情况除外。公司 受SEC的细价股规则约束。

由于普通股将被视为细价股，我们普通股的股票交易需要遵守对经纪自营商的额外销售操作规范 经纪自营商将细价股出售给现有客户和认可投资者以外的人。“经认可的 投资者”是指资产超过1,000,000美元或年收入超过200,000美元或300,000美元的人员及其配偶 。对于本规则涵盖的交易，经纪自营商必须对购买此类证券进行特别的适宜性确定 ，并且必须在购买之前获得购买者的书面同意。此外，对于 任何涉及细价股的交易，除非规则要求在首次交易前交付SEC准备的与细价股市场相关的风险 披露文件。经纪自营商还必须披露支付给经纪自营商和注册代表的佣金 以及证券的当前报价。最后，必须每月发送 报表，披露账户中持有的细价股的最新价格信息以及向有限的细价股 市场提供的信息。因此，这些规则可能会限制经纪自营商交易和/或维持我们普通股市场的能力 ，并可能影响公司股东出售其普通股的能力。

根据股权补偿计划授权发行的证券

2018年8月，我们的董事会通过并股东批准了2018年股权激励计划。

根据2018年股权激励计划，我们可以按照我们不时确定的条款和条件，向向我们或我们的任何子公司提供服务的任何董事、员工、顾问和顾问授予基于股权的激励奖励，包括期权、限制性股票和其他基于股票的 奖励。 我们可以向向我们或我们的任何子公司提供服务的任何董事、员工、顾问和顾问授予基于股权的激励奖励，包括期权、限制性股票和其他基于股票的 奖励。根据2018年计划，我们总共预留了多达3500,000股普通股供 发行。截至2019年12月31日的财年末，被任命的高管持有的未偿还股权奖励为1,000,000份。2018年计划的目的是为本公司和/或其子公司的选定董事、 员工、顾问和顾问提供财务激励，从而促进本公司的长期增长和财务 成功。董事会相信，2018年计划将在吸引和留住对我们的成功至关重要的高素质员工、顾问和董事方面发挥关键作用，并激励这些人员努力实现我们的目标 。

下表 列出了截至2019年12月31日我们普通股被授权发行的薪酬计划的相关信息。

最近未注册证券的销售情况

2019

自2019年1月18日至2019年7月23日，本公司发行本金总额为38万美元的可转换本票。票据将在下列情况下按以下条款转换为本公司的 股权：

这些证券是根据证券法第4(A)(2)节和/或根据证券法颁布的D条例第506条 豁免注册而以私下交易的方式向D条例所界定的“认可投资者”的购买者发行的 这些证券是根据证券法第4(A)(2)条和/或根据该条例颁布的D条例第506条规定的豁免注册而发行的。

2019年12月4日， 公司与顾问签订了一项协议，以纪念为公司提供的某些服务。根据协议条款 ，作为对这些服务的对价，公司于2019年12月12日向顾问发行了75,000股普通股 股票。根据证券法第4(A)(2)条，股票发行豁免登记为不涉及公开发行的交易 ，因为股票发行是向单个人发行，作为对所提供服务的补偿。

于2019年12月31日， 公司订立证券购买协议，并向第三方发行及出售原始本金为275,000美元的可换股票据(“票据”)，以及购买100,000股本公司普通股的认股权证( “认股权证”)。在扣除25,000美元的原始发行折扣后，公司收到的总收购价为250,000美元。 于2019年12月31日应用了8%的一次性利息费用，并将于2020年7月31日 (“到期日”)连同本金一起支付，投资者可以选择延期。票据项下的未偿还本金金额及 应计及未付利息可于 投资者选择的任何时间转换为本公司普通股。换股价格应等于80%乘以投资者在本公司完成的下一次融资交易中支付的每股价格 ，金额为1,000,000美元或以上(“合格融资”)， 可按附注规定进行调整。如果投资者选择在合格融资之前转换票据， 转换价格应为根据认股权证不时发出的每股有效行权价。在到期日之前 的任何时间，在向投资者发出10个工作日的通知后，本公司有权根据票据所载的预付条款预付票据的全部 剩余本金金额。这些证券是根据证券法第4(A)(2)节和/或根据证券法颁布的 条例D豁免注册而以 非公开交易方式发行的，因为此类证券的发售和销售没有采用一般招标方式。

本年度报告10-K表格所涵盖期间所有其他未注册的股权证券发行之前已在我们当前的表格8-K报告和表格10-Q季度报告中进行了披露。 本年度报告Form 10-K所涵盖的所有其他未注册股权证券发行已在我们当前的Form 8-K报告和Form 10-Q季度报告中披露。请参阅表格10-K中的第9B项--关于在本年度报告所涵盖期间之后的期间内未注册 发行股权证券的其他信息。

第 6项-选择的财务数据

较小的报告公司不需要此 项。

第 7项-管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。

您 应阅读以下关于Memory MD Inc.财务状况和运营结果的讨论和分析 以及本报告其他部分包含的财务报表和相关注释。本 讨论和分析中包含或本报告其他部分阐述的一些信息，包括与我们的业务计划和战略有关的信息，包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。您应阅读本报告的“风险因素” 一节，讨论可能导致实际结果与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述中描述或暗示的结果大不相同的重要因素 。

前瞻性陈述

以下讨论应与本 Form 10-K年度报告中其他地方包含的财务报表和相关注释一起阅读。本MD&A中包含的某些信息包括“前瞻性陈述”。 非历史性陈述反映了我们对未来结果、业绩、流动性、 财务状况和运营结果、前景和机会的当前预期和预测，基于我们和我们管理层目前掌握的信息，以及他们对影响我们现有和计划中的业务的重大因素的解释，包括对未来事件的许多假设。由于各种风险、不确定因素和其他因素，包括在本年度报告10-K表格“风险因素”一节中详细描述的风险，实际结果、业绩、流动性、财务状况和 经营结果、前景和机会可能与这些前瞻性陈述中表述的或暗示的存在实质性或实质性的差异。

前瞻性 陈述涉及假设并描述我们未来的计划、战略和预期，通常可以通过使用“可能”、“应该”、“将”、“将”、“可能”、“计划”、“ ”预期、“预期”、“估计”、“相信”、“打算”、“寻求”、 或“项目”等词语或类似术语的否定或其他变体来识别 。

鉴于这些风险和不确定性，特别是考虑到我们现有业务和拟议业务的性质，不能 保证本节和本年度报告中以Form 10-K表示的其他内容中包含的前瞻性陈述确实会发生 。潜在投资者不应过度依赖任何前瞻性陈述。除非联邦证券法明确要求 ，否则不承诺因 新信息、未来事件、情况变化或任何其他原因而公开更新或修改任何前瞻性陈述。

概述

我们是一家神经诊断和预测技术平台 公司，寻求提供一个将创新的医疗 设备技术与基于云的远程医疗服务相结合的集中式EEG数据采集和分析平台。我们的预凝胶一次性EEG耳机NeuroCap和NeuroEEG都于2018年获得FDA批准上市。NeuroEEG是一款16通道、便携式、支持云的EEG活动数据采集平台。

2018年9月21日，我们与MemoryMD，Inc.和AFGG Acquisition Corp.签订了一项合并协议(“合并协议”)，以收购MemoryMD，Inc.(“收购”)。合并协议拟进行的交易已于2018年9月21日完成 ，根据合并协议的条款，Memory yMD的所有流通股均交换为我们普通股的 股。因此，我们收购了Memory MD，Inc.100%的股份，以换取我们普通股的发行 ，Memory MD，Inc.成为我们的全资子公司。我们在 MemoryMD Inc.发行的已发行可转换本票的本金总额为1,507,000美元外加应计利息的自动转换结束时额外发行了4,083,252股我们的普通股，并在MemoryMD Inc.发行的已发行的已发行可转换本票的本金总额为640,000美元外加应计利息 结束后的 自动转换时，我们又额外发行了1,604,378股我们的普通股

截至收购完成前的 ，我们与Chromium 24 LLC签订了转让和假设协议，根据该协议，Chromium 24 LLC在收购完成之前承担了我们所有剩余的资产和负债。 因此，截至收购完成，我们没有任何资产或负债。

自收购以来，我们 唯一的业务是MemoryMD的业务。我们管理层下面的讨论和分析是基于MemoryMD的 财务业绩。除本文另有说明外，本“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”部分中的所有股票和每股信息对以收购中我们的普通股交换Memory MD股票的 具有追溯力。以下讨论和分析提供的信息 我们认为与评估和了解MemoryMD， Inc.的运营结果和财务状况相关。

我们的资源非常有限 。到目前为止，我们的主要活动仅限于执行 业务和财务规划，筹集资金，招聘人员，与业务合作伙伴和 我们知识产权的许可人谈判，以及开展开发活动，尽管我们在俄罗斯充当了第三方医疗 设备的分销商(包括从与我们的一名高管和董事有关联的公司购买的设备)，这为我们创造了 收入，但我们的有限资源一直用于执行 业务和财务规划，筹集资金，招聘人员，与业务合作伙伴和 知识产权许可人谈判，并进行开发活动。我们的首批产品NeuroCap和NeuroEEG已经准备好商业化和销售，我们已经开始了一些非经常性的初步销售。我们的其他产品仍在测试或仍在开发中。

自2015年Memory MD成立以来，我们已出现亏损 ，截至2019年12月31日累计亏损3,672,077美元，主要原因是与我们的研发计划相关的费用以及与我们运营相关的一般和管理费用 。在可预见的未来，我们预计将继续产生巨额费用以及不断增加的运营和净亏损 。

从历史上看， 我们的主要现金来源一直是出售可转换本票的收益。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的财年，我们发行了毛收入总额分别为630,000美元和1,059,500美元的可转换本票 ，为我们的运营提供资金。此外，在截至2019年12月31日的财年中，我们从 关联方借款共计273,084美元。

我们 需要通过公共或私募股权或债务融资或其他来源(可能包括与第三方合作)获得与我们持续运营相关的大量额外资金。但是，我们可能无法在需要时以优惠条款或根本无法筹集额外的 资金。如果我们不能在需要时筹集资金，将对我们的财务状况、我们开发和商业化我们的产品和未来产品的能力以及我们实施业务战略的能力产生负面影响 。见下面的“-流动性和资本要求”。

财务 概述

收入

到目前为止，我们已 创造了约550,000美元的收入，其中约490,000美元是在2019年通过我们作为俄罗斯第三方医疗设备的分销商 (包括从我们的一位高级管理人员和董事的附属公司购买的设备) 产生的 ，同时我们继续将我们的产品商业化。虽然我们打算继续通过销售第三方医疗设备来创造收入，但从长远来看，我们不打算让它成为我们的主要收入来源。除非我们成功地将产品商业化，否则我们预计不会从我们的产品中获得经常性的 物质收入。如果我们未能成功地将我们开发的产品商业化，或未能及时 完成我们未来可能追求的任何其他候选产品的开发，或者未能获得监管部门的批准，我们可能无法完全依赖于通过分销第三方医疗设备来获得可观的物质收入 。

常规 和管理

一般和行政费用 主要包括与研发活动没有直接关联的职能人员的人事相关成本 。其他重大成本包括与公司事务相关的法律费用、知识产权成本、协助监管、临床、产品开发和财务事务的顾问的专业 费用，以及产品成本。我们预计 未来我们的一般和管理费用将大幅增加，以支持我们持续的研发活动、产品商业化(如果获得批准)以及作为上市公司运营成本的增加。这些增长 将包括与雇用额外人员相关的增加成本以及法律和专业服务费用，以及其他与上市公司相关的成本 。

研究和开发

研发费用包括在开发我们的产品时进行研发活动所发生的费用。 研发费用包括研发员工的薪酬和福利、管理费用、 实验室用品成本、临床试验和相关临床制造费用、与监管操作相关的成本、支付给顾问的费用以及其他外部费用。研发成本按已发生费用计入费用，第三方发生的费用 在履行合同工作时计入费用。

随着我们开发产品、进行临床前测试和临床试验，我们 预计未来几年我们的研发费用将大幅增加，并将取决于完成临床前 计划和临床试验的持续时间、成本和时间。

利息 费用

利息 主要包括已摊销票据发行成本和与我们在2019年发行的可转换票据相关的利息成本。 可转换票据的固定利率为年息8%-10%。

运营结果

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度对比

下表列载本公司截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度的经营业绩。

收入

截至2019年12月31日的 财年收入为489,202美元，而截至2018年12月31日的财年收入为58,113美元。在截至2019年12月31日的财年 中，我们在俄罗斯的所有收入来自作为第三方医疗设备的分销商(包括从我们的办事处和董事所属公司购买的产品)，我们的产品没有任何销售 。在截至2018年12月31日的财年，我们的收入来自于完成NeuroCap 产品的开发并于2018年开始销售。

一般费用 和管理费用

截至2019年12月31日的财年，一般和行政费用为532,312美元，而截至2018年12月31日的财年 为675,882美元。在截至2019年12月31日的财年中，一般和行政费用主要与大约274,000美元的薪资相关费用、大约48,000美元的差旅费用、大约45,000美元的咨询费和大约66,000美元的保险费有关。在截至2018年12月31日的财年中，一般和行政成本 主要与约43万美元的咨询和薪酬支出、约5.4万美元的差旅成本 、约4万美元的软件开发成本和约3万美元的保险费有关。截至2019年12月31日的财年支出减少 主要归因于咨询成本的降低。

研究和开发费用

截至2019年12月31日的财年，研发费用为103,616美元，而截至2018年12月31日的财年为210,206美元。减少的主要原因是开发活动的减少和对公司业务增长的关注 。

利息 费用

截至2019年12月31日的财政年度的利息 费用为32,922美元，其中大部分与公司的可转换 本票有关。截至2018年12月31日的财政年度的利息支出为159,165美元，包括与本公司可转换本票相关的利息支出和 约156,000美元的债务发行成本摊销，以及与Ichor租赁相关的 约3,600美元的利息支出。这一下降是由于截至2019年12月31日的年度 几乎没有可转换票据，并且没有与2019年财政年度发行的可转换票据相关的债务发行成本。

其他 收入

截至2019年12月31日的财年的其他 收入为2,108美元，而截至2018年12月31日的财年为18,186美元。 该公司在截至2019年12月31日的财年记录了与核销应付款项相关的其他收入2,108美元。在截至2018年12月31日的 年度，其他收入与销售用于研发测试的配件收益约7,500美元以及将仓库空间转租给关联方相关的收入约10,600美元有关。

流动性 与资本资源

虽然我们在2019年创造了收入，但我们预计在可预见的未来，我们将继续亏损。此外， 所有这些收入都是通过在俄罗斯作为第三方医疗设备分销商获得的，我们的产品没有 任何销售。我们预计，随着我们开发产品、进行临床前测试和临床试验、寻求任何进一步的监管批准、签订制造任何产品的合同、建立自己的销售、 营销和分销基础设施以商业化我们的产品、招聘更多员工、增加运营、财务和 管理系统以及作为上市公司运营，我们的费用将大幅增加。

从历史上看，我们的主要现金来源一直是出售可转换本票和关联方贷款的收益。截至2019年7月23日，我们分多批出售本金总额约295万美元的可转换本票，其中38万美元仍未偿还和未兑换。此外，在2019年12月31日，我们向第三方发行并出售了一张原始本金为275,000美元的可转换 票据，以及购买100,000股我们普通股的认股权证，据此，在原始发行折扣25,000美元后，我们获得了250,000美元。我们还不时向个人和实体发行我们的普通股 股票，作为对我们提供的服务的付款，而不是现金。

所有 我们当时未偿还的可转换本票，截至2018年9月21日的本金加利息总额 2,275,050美元，在收购完成时或紧接收购完成后转换为我们的普通股总计5,687,630股。

关于私募可转换本票，我们向配售代理支付了117,880美元的现金费用，以及普通股认购权证形式的股权补偿。

我们目前没有 维持目前业务的 收入来源，只能在俄罗斯担任医疗器械分销商(包括 从与我们的办事处和董事有关联的公司购买的医疗器械)，这不是我们的主要业务目标， 除非FDA或其他监管机构批准我们正在开发的产品，并且我们成功地将我们的产品商业化，否则我们预计不会从我们的产品中获得实质性收入。在此之前，如果我们能够产生可观的 产品收入，我们预计将通过分销收入、股权(优先股或普通股)和债务融资以及合作、战略联盟和许可安排来满足我们的现金需求。我们没有 任何承诺的外部资金来源。如果我们通过出售股权或可转换债务证券来筹集额外资本 ，我们股东的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算 或对您作为普通股股东的权利产生不利影响的其他优惠。债务融资(如果可用)可能涉及协议 ，其中包括限制或限制我们采取特定行动的能力的契约，例如招致额外债务、进行 资本支出或宣布股息。如果我们通过与第三方合作伙伴的协作、战略联盟或许可安排来筹集额外资金 ，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入流的宝贵权利 ，或者以可能对我们不利的条款授予许可证。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资或通过合作、战略联盟或许可安排筹集额外资金，我们可能需要延迟 限制, 减少或终止我们的产品开发、未来的商业化努力，或授予开发和营销我们的 皮质条、栅极和深度电极技术的权利，否则我们更愿意自行开发和营销这些技术。

我们的 独立注册会计师事务所在其截至 以及截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度财务报表报告中包含了一段说明性段落，指出我们作为持续经营的企业 继续经营的能力存在很大疑问。这种不确定性源于管理层对我们的运营结果和财务状况的审查，以及其 结论，即根据我们的运营计划，我们没有足够的现有营运资金来维持从这些财务报表发布之日起 12个月的运营。

我们 相信，我们现有的现金和现金等价物在不筹集额外资金或产生收入的情况下， 仅能为我们到2020年4月左右的运营费用提供资金。

2019年1月，我们开始了 最高50万美元的可转换票据发售，截至2019年7月23日，我们已经筹集了38万美元。2019年12月，我们还根据证券购买协议从投资者那里筹集了总计275,000美元的总金额，减去25,000美元的原始发行折扣。 我们未来可能会通过发行普通股、通过其他股权融资或债务融资，或者通过与其他公司的合作或伙伴关系来获得额外的融资。我们可能无法按照我们可以接受的条款 筹集额外资金，或者根本无法筹集资金，如果不能在需要时筹集资金，可能会影响我们执行业务计划的能力 。

我们产品的开发受到许多不确定性的影响，我们基于的这些估计可能会证明 与我们目前的预期有很大不同，并且可能会比我们预期的更快地使用我们的现金资源。此外， 医疗设备的开发过程成本高昂，临床前测试和临床试验的进展时间也不确定。 我们能否成功过渡到盈利将取决于能否实现足以 支持我们成本结构的产品销售水平。我们不能向您保证我们将会盈利或通过经营 活动产生正现金流。

净额 经营活动中使用的现金

截至2019年12月31日的年度，经营活动中使用的净现金为854,726美元，而截至2018年12月31日的年度为1,112,690美元。这一波动主要是由于2019财年净亏损减少422,237美元，而截至2019年12月31日的年度应付账款和应付账款相关方增加了约137,000美元。

净额 用于投资活动的现金

截至2019年12月31日的年度，用于投资活动的现金净额为1,005美元，其中包括购买财产 和设备。

截至2018年12月31日的年度，投资活动中使用的现金净额为1,143美元。

净额 融资活动提供的现金

截至2019年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额为953,238美元，主要包括出售本公司可转换本票，总收益为630,000美元，以及关联方贷款收益为273,084美元。

截至2018年12月31日的年度，融资活动提供的现金净额为979,868美元，其中主要包括出售公司的可转换本票，总收益为964,120美元。

关键的 会计政策以及重要的判断和估计

我们的 管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们的财务报表， 财务报表是根据美国公认的会计原则或GAAP编制的。 这些财务报表的编制要求我们做出估计、判断和假设，这些估计、判断和假设会影响报告的 资产和负债额、截至资产负债表日期的或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和费用的 金额。根据公认会计原则，我们的估计基于历史 经验和我们认为在做出此类估计时的情况下合理的各种其他假设 。在不同的假设或条件下，实际结果可能与我们的估计和判断大不相同。我们 根据环境、事实和经验的变化定期审查我们的估计。估计中重大修订的影响 从估计变更之日起前瞻性地反映在我们的财务报表中。

虽然 我们的重要会计政策在本 报告其他部分的财务报表附注中有更全面的描述，但我们认为以下是编制财务报表时使用的关键会计政策， 需要进行重大估计和判断。

使用预估的 ：按照美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层 作出估计和假设，以影响合并财务报表日期的或有资产和负债的报告金额和披露，以及报告期内的收入和费用报告金额 。实际结果可能与这些估计不同。随附的合并财务报表中的重大估计包括折旧使用年限的估计。

金融工具的公允价值 ：公允价值被定义为在市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债所收取的价格。已为评估 输入建立了公允价值层次结构，对于相同的资产或负债，最高优先级为活跃市场报价，最低优先级为不可观察的输入 。公允价值层次结构如下：

金融工具包括现金和现金等价物、应收账款、应付账款和借款。由于这些 金融工具的到期日较短，流动金融资产和流动金融负债的公允价值接近其账面价值。

所得税 税。根据所得税会计准则 ASC 740的要求，公司按照资产负债法核算所得税。根据这种方法，递延税项资产和负债将根据可归因于现有资产和负债的账面金额与其各自的计税基础之间的差异以及结转的净营业亏损而产生的未来税项影响进行确认 。递延税项资产及负债以制定税率计量 预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应税收入。 税率变动对递延税项资产及负债的影响在包括制定日期 的期间的收入中确认。

基于股票 的薪酬。该公司根据ASC 718“补偿-股票 补偿”对授予限制性股票奖励进行核算。ASC 718要求公司在运营报表中确认授予日期的股权公允价值 基于薪酬。在要求员工提供服务以换取补偿的期间内确认费用 。任何剩余的未确认余额将在归属期内按比例确认 ，并且是股东权益的减少。

公司根据ASC 505-50 “向非员工支付基于股权的薪酬”的衡量和确认标准对非员工股票奖励进行会计处理。

最近 会计声明

2016年2月，FASB发布了ASU，租赁要求承租人将其资产负债表上的大部分租赁确认为具有相应租赁负债的使用权资产 。该准则下的出租人会计基本保持不变。还需要额外的定性 和定量披露。本公司采用了自2019年1月1日起生效的标准，采用了累计效果 调整过渡法，即在生效日期应用标准的规定，而不调整提交的可比较 期间。公司采取了以下实际的权宜之计，并选择了与本次标准更新相关的以下会计政策 ：

截至申请初始日期，本公司已清点 本公司为承租人的所有租赁，并检查了与供应商、 供应商、客户和其他外部各方签订的其他合同，以确定此类合同是否包含 新指南中定义的嵌入租赁。本公司的租赁对象包括公司办公空间和仓库的租赁，按年计算 ，月租金从约186美元到3171美元不等，符合短期租赁的实际条件。 本公司并不对客户和供应商合同审查中的任何资产享有独家控制权，截至采用ASC 842之日，本公司没有 任何融资租赁。

由于上述原因，采用ASC 842并未对财务报表产生实质性影响。

2018年6月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU) 2018-07，薪酬-股票薪酬(主题718)。此更新旨在降低成本和复杂性，并改进 向非员工(例如，服务提供商、外部法律顾问、 供应商等)发放的基于股份的付款的财务报告。ASU扩大了主题718(薪酬-股票薪酬)的范围，该主题目前仅包括向员工发放的基于股份的付款 ，还包括向非员工发放的货物和服务的基于股票的付款。 因此，向非员工和员工支付基于股票的付款的会计将基本一致。本标准 将适用于上市公司发布的2018年12月15日之后的年度和中期财务报表。 允许尽早采用该标准。该标准将以追溯方式应用于提出的每个时期 。管理层目前不打算提前采用这一指导方针，并正在评估这一指导方针对公司合并财务报表和过渡方法的潜在影响 。

表外安排 表内安排

我们 没有对我们的财务 财务状况、财务状况、收入或支出、运营结果、流动性、资本支出或资本资源产生当前或未来影响的表外安排。 我们不会对我们的财务状况、财务状况、收入或支出、运营结果、流动性、资本支出或资本 资源产生当前或未来的影响。

第 7A项--关于市场风险的定量和定性披露。

较小的报告公司不需要此 项。

第 8项--财务报表和补充数据。

财务报表索引

独立注册会计师事务所报告

致Brain Science Inc.董事会和股东 ：

对财务报表的意见

我们已审计了所附的截至2019年12月31日和2018年12月31日的Brain Science Inc.(“本公司”)的综合资产负债表、截至2019年12月31日的两年期内各年度的相关综合经营报表和全面亏损、股东亏损和现金流量以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们 认为，上述财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的财务状况，以及截至2019年12月31日的两年期间各年度的运营结果和现金流，符合美国公认的会计原则。

关于持续经营的解释性段落

所附财务报表 是在假设本公司将继续经营的情况下编制的。如财务报表附注3所述， 公司在运营中遭受经常性亏损，净资本不足，这令人对其持续经营的能力产生很大怀疑 。管理层在这些问题上的计划也在附注3中描述。财务报表 不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责 。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见 。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所 ，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB适用的 规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们按照PCAOB的 标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计，以合理确定财务报表是否没有重大错报，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计， 也没有聘请我们进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要 了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的 有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行程序以 评估财务报表重大错报的风险(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序 。这些程序包括在测试基础上检查财务报表中有关金额和披露的证据 。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了 合理的基础。

/s/萨德勒，Gibb&Associates，LLC

自2018年以来，我们一直担任本公司的审计师 。

犹他州盐湖城

2020年3月30日

Brain 科学公司及其子公司

合并资产负债表

附注 是这些合并财务报表的组成部分。

Brain 科学公司及其子公司

合并 营业报表和全面亏损

附注 是这些合并财务报表的组成部分。

Brain 科学公司及其子公司

合并 股东亏损表

附注 是这些合并财务报表的组成部分。

Brain 科学公司及其子公司

合并 现金流量表

附注 是这些合并财务报表的组成部分。

脑科学公司。和子公司

合并财务报表附注

2019年12月31日和2018年12月31日

注 1-业务的组织和性质

Brain Science Inc.(“本公司”)于2013年11月18日根据内华达州法律注册成立，名称为All Soft Gels Inc.。该公司于2018年9月21日收购了成立于2015年2月的特拉华州私人持股公司MemoryMD，Inc.(“MemoryMD”)。收购完成后，尽管本公司是合法收购人，但MemoryMD仍被视为尚存实体 和会计收购人。因此，本公司的历史财务报表 为尚存实体和会计收购方MemoryMD的财务报表。Memory yMD是一家云计算、数据分析和医疗设备技术公司，在神经科技和脑监控行业寻求将其脑电图设备和帽商业化。 该公司总部位于纽约州纽约。

反向兼并与公司重组

于2018年9月21日，本公司与MemoryMD及AFGG Acquisition Corp.订立合并协议(“合并协议”)，以收购MemoryMD(“收购”)。合并协议拟进行的交易已于2018年9月21日完成 ，根据合并协议的条款，Memory yMD的所有已发行股份已交换为本公司普通股 股。因此，本公司以发行本公司普通股 股为交换条件，收购了MemoryMD的100%股权，MemoryMD成为本公司的全资子公司。本公司于MemoryMD发行的已发行可转换本金总额1,507,000元 结束时，于自动转换时额外发行4,083,252股普通股，并在紧接Memory MD发行的已发行已发行可转换本票的 结算后，于自动转换时额外发行1,604,378股普通股，本金总额为640,000美元，外加已发行已发行可转换本票的应计利息此外，于交易结束时，收购完成前的唯一董事兼行政总裁Amer Samad先生承诺 投标注销6,495,000股本公司普通股，作为完成交易条件的一部分，其中 6,375,000股已于2018年12月31日注销，预计120,000股将于切实可行范围内尽快注销。此次收购发行的股份总数为13,421,752股。

此次 收购被MemoryMD视为Brain Science的反向资本重组，但实质上是资本 交易，而不是业务合并，因为Brain Science在收购完成之前和结束时名义上或没有运营和资产 。这笔交易被认为是反向资本重组，会计核算类似于反向收购产生的会计，只是不应记录商誉或其他无形资产。出于会计目的，尽管Brain Science是合法的收购方，但MemoryMD仍被视为尚存的实体和会计收购方。因此， 本公司的历史财务报表为MemoryMD的历史财务报表。

所有 对普通股、股票和每股金额的引用都已追溯重述，以反映反向资本重组 ，就好像交易是在提出的最早期间开始时发生的一样。

分配 和假设协议

于紧接收购完成前 ，本公司与Chromium 24 LLC订立转让及假设协议，据此Chromium 24 LLC于收购完成 期间承担本公司所有剩余资产及负债。因此，截至收购结束时，Brain Science除 在收购中收购的MemoryMD股份外，没有其他资产或负债。

名称 更改和增加授权股份

2018年9月18日，该公司向内华达州州务卿提交了公司注册证书修正案，将其名称更改为Brain Science Inc.。2018年9月18日，FINRA批准了名称更改以及股票代码更改， 自2018年9月19日起生效。此外，公司还将其法定普通股股份从50,000,000股 增加到200,000,000股，并创设和授权了10,000,000股非指定优先股。

脑科学公司。和子公司

合并财务报表附注

2019年12月31日和2018年12月31日

附注 2-重要会计政策摘要

演示基础

随附的 综合财务报表已根据公认会计准则编制。

合并原则

公司根据ASC 810合并(“ASC 810”)中规定的标准评估是否需要合并附属公司。

合并财务报表包括本公司及其子公司的账户、MemoryMD和MemoryMD-Russia。从2019年4月1日开始，新成立的100%全资子公司MemoryMD-Russia的 业务将包括在内。所有 重要的合并交易和余额都已在合并中取消。

使用预估的

根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响 截至财务 报表之日报告的资产和负债额以及披露的或有资产和负债，以及报告期内报告的收入和费用。实际结果可能与这些 估计值不同。重大估计包括财产和设备的使用年限以及期权 和认股权证的估值中使用的假设。

现金 和现金等价物

公司将所有原始到期日为三个月或以下的高流动性临时现金投资视为现金等价物。 于2019年12月31日和2018年12月31日，公司没有现金等价物。

公司的现金存放在金融机构，帐户余额有时可能超过联邦存款保险 公司(FDIC)的保险限额。FDIC为每个金融机构的账户提供高达25万美元的保险。本公司在这些金融机构的此类账户没有 任何亏损。截至2019年12月31日和2018年12月31日，该公司分别超出FDIC保险限额11,436美元和0美元。

财产和设备

财产和设备按成本减去折旧入账。 折旧是在资产的预计使用年限内使用直线法计算的。维修费用 和维护费用在发生时计入运营费用。财产和设备由计算机设备组成，估计使用年限为三年。

脑科学公司。和子公司

合并财务报表附注

2019年12月31日和2018年12月31日

可转换 应付票据

公司发行了包含可变转换功能的可转换票据，根据该功能，未偿还本金和应计 利息将以固定价格自动转换为普通股，该价格可能低于 转换时的普通股。这些票据的转换功能取决于未来事件，因此，持有者同意在或有未来事件发生之前不转换 。

收入 确认

2018年1月1日，公司采用ASC 主题606与客户的合同收入。本指南要求实体通过应用以下 步骤确认收入：(1)确定与客户签订的合同；(2)确定合同中的履约义务；(3)确定交易价格；(4)将交易价格分配给合同中的每项履约义务；以及(5)在履行每项履约义务时确认收入 。一旦达到这些步骤，收入通常在收到客户的接受函 后确认。 采用主题606对公司财务报表没有实质性影响。

该公司确认销售NeuroCaps、Universal的收入以及通过医疗设备制造商购买的商品的销售收入。截至2019年12月31日的年度的所有收入 均来自销售从关联方Neurotech购买的医疗设备。截至2018年12月31日的年度的所有收入 均来自销售NeuroCaps。

研究与开发

公司按实际发生的方式承担所有研发费用。研发包括与云基础设施、数据映像以及专有产品和技术的研发 相关的 内部研发工资和员工成本、拟议产品的申请和提交监管审批、 监管和科学咨询费以及合同研究、数据收集和监控相关的支出。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，在运营报表中确认的研发成本 分别为103,616美元和210,206美元。

销售 和市场营销

广告 和营销成本在发生时计入费用。截至2019年12月31日和2018年12月31日的运营报表中确认的广告和营销成本分别为95,165美元和93,190美元。

股票薪酬

公司在必要的服务期内以公允价值计量并确认所有基于股票的支付的补偿费用。 公司使用Black-Scholes期权定价模型来确定期权和认股权证的加权平均公允价值。 基于员工或供应商的分类将基于股权的补偿费用记录在管理费用中。 使用期权定价模型在授予日确定基于股票支付奖励的公允价值也受到我们股价的影响 这些变量包括(但不限于)获奖期间的预期股价波动，以及实际和预计的员工股票期权行使行为。

基本 和稀释后每股普通股净亏损

基本 每股净亏损的计算方法是将净亏损除以 期间已发行普通股的加权平均数。每股普通股摊薄净亏损的计算方法是将净亏损除以当期已发行普通股的加权平均数 ，如果摊薄，则除以当期潜在已发行普通股。潜在稀释证券 包括在行使股票期权、认股权证和 可转换债务工具等普通股等价物后可发行的增量普通股。如果潜在稀释证券的影响是反稀释的，则不包括在计算中。 因此，所有呈报期间的基本和稀释后每股金额都是相同的。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度中，分别有1,502,250和402,250种反稀释证券被排除在计算之外。

金融工具的公允价值

公司的金融工具是根据市场参与者 在为资产或负债定价时使用的投入和假设，按公允价值计量和记录的。公允价值被定义为在计量日从出售资产 或在市场参与者之间有序交易中转移负债而支付的价格。在确定 公允价值时，管理层会考虑公司将进行交易的主要或最有利的市场，还会考虑市场参与者在为资产或负债定价时使用的 假设，例如固有风险、转让限制、 和不履行风险。

脑科学公司。和子公司

合并财务报表附注

2019年12月31日和2018年12月31日

资产和负债的公允 价值是使用三级价值层次结构确定的，这些资产和负债根据以下重要输入进行了 分组：

重要投入的最低水平决定了整个公允价值计量在层次结构中的位置。由于这些项目的短期性质，现金、预付费用和其他流动资产、可转换票据、应付账款、应付贷款和应付他人的账面价值 接近公允价值。

截至2019年12月31日和2018年12月31日， 公司没有任何其他1级、2级或3级资产或负债。

所得税 税

根据美国会计准则委员会第740题“所得税”，公司使用 资产负债法核算所得税。递延税项资产及负债 确认可归因于 现有资产及负债的账面金额与其各自税基及营业亏损及税项抵免结转之间的差异而产生的未来税项后果。递延税 资产和负债采用制定的税率计量，预计适用于预计收回或结算这些暂时性 差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间确认。 税率变动对递延税项资产和负债的影响在包含颁布日期的期间确认。如果部分或全部递延税项资产很可能不会在未来期间变现，则计入估值津贴 。

公司遵循ASC主题740-10中的指导来评估不确定的税收状况。该标准适用于所有税务职位 ，并通过提供确认和计量两步法明确了在财务报表中确认税收优惠的方法 。第一步是根据技术优势评估税务状况是否更有可能通过审查 维持下去。第二步是计量要确认的金额。符合 最大可能性阈值的税务头寸将按税务机关最终敲定后实现的可能性大于50%的最大税收优惠金额计算。如果本公司认为相关税务机关更有可能维持不确定的所得税状况，则确认财务报表中不确定的所得税状况的影响。 本公司将确认与所得税支出中的纳税状况相关的利息和罚款。截至2019年12月31日和 2018年12月31日，公司没有未确认的不确定所得税头寸。

2017年12月22日，通过了通常被称为减税和就业法案(TCJA)的立法 ，并对美国所得税法进行了重大修订。TCJA包括一些变化，从2017年12月31日之后的几年内，企业所得税税率从 34%降至21%。2017年12月22日，发布了第118号工作人员会计公告(“SAB 118”) ，允许公司在没有必要的信息、没有准备 或没有合理详细的分析(包括计算)来完成税法变化的会计核算时确认暂定金额。SAB 118规定了自颁布之日起最长一年的测量时间。

最近 发布的会计声明

自指定生效日期起，财务会计准则委员会(“FASB”)或公司采用的其他准则制定机构会 不时发布新的会计公告。除非另有讨论，否则公司 不认为最近发布的尚未生效的标准在采用后会对公司的财务状况或运营结果产生重大影响。

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2019年12月31日和2018年12月31日

2016年2月，FASB发布了ASU No.2016-02，租赁(主题842)，要求承租人将其资产负债表 上的大部分租赁确认为具有相应租赁负债的使用权资产。该准则下的出租人会计基本保持不变。 还需要额外的定性和定量披露。本公司采用了自2019年1月1日起生效的标准 采用累积效果调整过渡法，即在生效日期应用该标准的规定，而不 调整所示的比较期。公司采取了以下实际的权宜之计，并选择了与本次准则更新相关的以下 会计政策：

公司已清点了截至最初申请日期本公司为承租人的所有租赁，并检查了与供应商、供应商、客户和其他外部方签订的其他 合同，以确定此类合同是否包含新指南中定义的嵌入式 租赁。该公司的租赁对象包括公司办公空间和 仓库的租赁，按年计算，月租从大约200美元到3200美元不等，符合短期租赁的实际 权宜之计。本公司对客户和供应商合同审查中的任何资产没有独家控制权 截至采用ASC 842之日，也没有任何融资租赁。

由于上述原因，采用ASC 842对合并财务报表并无重大影响。公司 将审查未来协议中是否存在嵌入租赁

2018年6月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU) 2018-07，薪酬-股票薪酬(主题718)。此更新旨在降低成本和复杂性，并改进 向非员工(例如，服务提供商、外部法律顾问、 供应商等)发放的基于股份的付款的财务报告。ASU扩大了主题718(薪酬-股票薪酬)的范围，该主题目前仅包括向员工发放的基于股份的付款 ，还包括向非员工发放的货物和服务的基于股票的付款。 因此，向非员工和员工支付基于股票的付款的会计将基本一致。本标准 将适用于上市公司发布的2018年12月15日之后的年度和中期财务报表。 允许尽早采用该标准。采用此ASU并未对公司的 合并财务报表产生实质性影响。

注 3-持续经营

随附的 财务报表是根据美国公认会计准则编制的，该准则规定公司 自这些财务报表发布之日起将作为持续经营企业持续经营一年。在截至2019年12月31日的一年中，该公司的收入为489,202美元，净亏损为1,003,865美元，运营中使用的净现金为854,726美元。此外，截至2019年12月31日，公司营运资金赤字、股东赤字和累计赤字分别为897,206美元、895,532美元和3,672,077美元。管理层认为，这些情况令人对 公司是否有能力在这些财务 报表发布之日起12个月内继续经营下去产生很大的怀疑。

财务报表不包括任何调整，以反映这种不确定性的结果可能对资产的可回收性和分类 或负债的金额和分类造成的未来可能影响。

成功 完成公司的开发计划，最终实现盈利运营取决于 未来的事件，包括获得足够的资金来完成其开发活动，接受公司的 专利申请，以及最终达到足以支持公司成本结构的销售水平。但是， 不能保证公司能够获得额外的股权投资或实现足够的销售水平 。

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2019年12月31日和2018年12月31日

附注4--财产和设备

属性 和设备，网络包括以下内容：

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度折旧费用分别为1,330美元和 656美元。

票据 5-可转换应付票据

2017 债券发行

于截至2017年12月31日止年度，本公司开始非公开发售(“过桥融资交易”)，最高发行额为1,000,000美元，于2017年9月19日修订至最高发售金额1,100,000美元，并于2018年4月4日再次修订至1,500,000美元，据此，本公司发行总额为1,087,500美元的可换股票据。这些票据的到期日均为自发行日起计一年，年利率为8%。在合格融资、反向合并、 控制权变更或首次公开发行(“转换事件”)中，票据(包括其利息)将 按每股0.40美元自动转换。根据转换条款，持有者可获得折扣，并被视为 或有收益转换功能。转换活动结束时，公司将确认与内在价值相关的费用 。截至2017年12月31日，该公司记录了50,389美元的应计利息，未偿还本金余额总额为1,087,500美元 。

2018年1月，公司额外发行了97,000美元应付给第三方的可转换票据。票据的资金包括 2017年12月28日借给本公司的50,000美元，加上2018年1月3日的额外现金收益47,000美元。

2018年4月24日，本公司将截至2017年12月31日的年度内发行的所有可转换票据的到期日 延长至2019年4月30日或符合条件的融资或其他事项完成后的到期日，据此发行转换 股票。

从2018年2月至9月， 公司额外发行了12张应付给第三方的可转换票据，本金总额为96.25万美元。可转换票据的条款与截至2017年12月31日的年度发行的票据基本相同。2018年9月21日，所有可转换票据的未偿还本金余额为2,147,000美元 和128,050美元的应计利息已转换为本公司普通股(见附注9)。

公司与上述所有可转换票据相关的债务折价总额为122,615美元。截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度，债务贴现(记为利息支出)的摊销分别为77,889美元和44,726美元。与可转换票据相关的 折扣已于2018年9月21日全额摊销，原因是可转换 票据转换为本公司普通股股份。

2019年1月 债券发行

2019年1月，公司开始 发行高达500,000美元的债券，据此，公司将向投资者发行可转换票据。2019年1月18日、2019年2月5日和2019年7月23日，本公司发行了三张此类可转换票据，分别支付给三名投资者，金额分别为10万美元、13万美元和15万美元。该等票据按固定年利率10厘计息，按360日年期计算，并于 公司完成超过1,000,000美元(“合资格融资”)的股权或与股权挂钩的一轮融资或根据该等事项发行 换股股份的日期起计(以较早一年为准)较早一年到期 。2020年2月28日，本公司与2019年1月18日可转换票据持有人同意将2019年1月18日可转换票据的到期日延长至2021年1月18日。同样在2020年2月28日，本公司和2019年2月5日可转换票据持有人同意将2019年2月5日可转换票据的到期日延长至2021年2月5日。

在下列情况下， 票据可转换为本公司普通股：在符合条件的融资完成后，票据持有人不采取任何行动，债务将根据未偿还本金和应计利息的乘积 乘以1.35，然后除以新一轮普通股的应计每股价格而转换为新一轮普通股。 票据持有人在完成符合条件的融资后，将根据未偿还本金和应计利息的乘积 乘以1.35，再除以新一轮普通股的每股应计价格，将债务转换为新一轮普通股。如果控制权发生变更，或者如果公司在合格融资之前完成了其普通股的牢固承销公开发行 票据将在票据未偿还本金的大多数持有人的选择下 票据，在控制权变更或首次公开发行(IPO) 结束时按需支付，或在紧接该控制权变更交易或IPO交易之前以相当于本公司董事会确定的普通股每股价值 或普通股持有人在该控制权变更或IPO交易中将收到的每股对价中的较小者的价格 转换为普通股。 根据转换条款，持有者这些票据被认为具有或有收益 转换功能。如果债务发生转换，公司将确认与内在价值相关的费用。 公司记录了28,043美元的应计利息，截至2019年12月31日，未偿还本金余额总计38万美元。

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2019年12月31日和2018年12月31日

如果本公司在到期日之前完成融资(合格融资除外)，且其经济条款 比票据条款更有利于此类融资的投资者，则附注应自动进行 修改，以反映此类更有利的经济条款。

2019年12月31日证券购买协议

于2019年12月31日，本公司订立证券购买协议，并向第三方发行及出售原始本金为275,000美元的可换股 票据(“票据”)，以及购买100,000股本公司 普通股的认股权证(“认股权证”)。在原始 发行折扣为25,000美元后，该公司收到的购买总价为250,000美元。8%的一次性利息费用于2019年12月31日适用，并将于2020年7月31日(“到期日”)连同 本金一起支付，投资者可选择延期。

票据项下的 未付本金金额及应计及未付利息可由投资者选择随时转换为本公司 普通股股份。换股价格应等于80%乘以投资者在本公司完成的下一次融资交易中支付的每股 股价格，金额为1,000,000美元或更多(“合格融资”)，可按附注规定进行调整。如果投资者在合格融资前选择 转换票据，根据认股权证，转换价格应为 不时的每股有效行权价格。在到期日之前的任何时间，本公司在向投资者发出10个工作日的通知后， 本公司有权根据票据所载的预付款条款 预付票据的全部剩余本金。票据按面值估值，不被视为衍生品，因为合格融资由本公司 控制。截至2019年12月31日，该公司记录了0美元的应计利息，未偿还本金余额总计275,000美元 。

票据包含一项基于价格的反稀释条款，根据该条款，票据的转换价格将在 如票据所述发生公司证券的某些稀释发行时下调。票据的转换亦受紧随转换生效 后已发行普通股股数4.99%的实益拥有权限制 。如本公司于到期日前发行任何证券(定义见票据) ，其条款对该证券持有人或该证券持有人有利，而该等条款并非 以类似方式提供予投资者，则该条款将由投资者选择成为票据的一部分。(B)如果本公司于到期日前发行任何证券(定义见附注) ，则该条款应成为该附注的一部分，而该条款对该证券持有人或该证券持有人有利的条款并非 以类似方式提供予投资者。本公司 还同意向投资者提供搭载注册权，据此，本公司应在公司向美国证券交易委员会提交的下一份注册声明中转换票据时包括所有可发行的股票 。

票据包含违约事件，除其他事项外，投资者有权加快票据未付本金的到期日 票据的所有应计和未付利息。一旦发生任何违约事件，未偿还余额 应立即自动增加至紧接违约事件发生前未偿还余额的130%， 票据的兑换价格应重新定义为紧接适用的兑换日期(如票据所定义)之前的10个连续交易 日内最低交易应计交易的65%。Nickolay Kukekov， 本公司董事和第三方各自为票据的偿还提供个人担保。

认股权证的行权价为每股1.25美元(“行权价”)，可根据 认股权证的规定进行调整，有效期为五年。认股权证包含基于价格的反稀释条款，根据该条款，认股权证的行使价格应在认股权证中规定的某些稀释发行发生时降低， 如果稀释事件发生在认股权证的前三年 ，则相应增加认股权证相关股票的数量，以及无现金行使条款。认股权证的行使受实益所有权限制 ，为紧接行使认股权证后已发行普通股股数的9.99%。本公司使用蒙特卡罗模型计算权证的公允价值为130,768美元，确认为对票据的折让，并将 摊销为票据剩余期限的利息支出。 该认股权证的公允价值为130,768美元，确认为对票据的折让，并将在票据的剩余期限内作为利息支出摊销。

公司在截至2019年12月31日的年度内，与上述票据相关的债务折扣总额为155,768美元。截至2019年12月31日的年度债务贴现摊销 为0美元。

附注 6-期票

2019年10月23日，本公司的一名投资者 认购了一张本票(“票据”)，并借给本公司50,000美元。

票据的固定年利率为14%，按360天年利率计算，12个30天月，利息 将按季度支付，直至到期日。票据 项下的本金金额及任何应计及未付利息将于2020年10月21日支付。截至2019年12月31日，该公司记录了1,360美元的应计利息，未偿还本金余额 总额为50,000美元。

票据包含常规违约事件，如果未治愈，贷款人有权加快未偿还本金的到期日 其票据金额及其所有应计和未付利息。

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2019年12月31日和2018年12月31日

附注 7-其他负债

在 2016年，由于向客户的 融资公司提供担保(见附注2)，公司记录了与销售两台脑电图机相关的负债。2017年6月，客户拖欠付款，额外的19,107美元被记为 负债，并确认为出售资产以换取利息和与交易相关的一些税收的损失。截至2019年12月31日和2018年12月31日，反映在其他负债中的对融资公司的总负债分别为6377美元和12549美元。

截至2019年12月31日，与EEG责任相关的未来 最低承诺包括以下内容：

注 8-关联方交易

2017年5月9日，本公司与本公司 董事长及其关联公司控制的Nano Graphene Inc.签订了分租协议。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度中，Nano Graphene为公司从第三方租用的仓库空间分别支付了0美元和10,626美元的租金 。该公司已将这笔款项记录为其他收入。

在截至2017年12月31日的年度内，公司时任首席执行官、现任总裁兼首席技术官瓦迪姆·萨哈罗夫(Vadim Sakharov)控制的一家实体向公司提供了一笔无息、无定期贷款。本公司在截至2018年12月31日的年度内全额偿还了这笔贷款。在截至2018年12月31日的年度内，萨哈罗夫先生控制的一家实体向本公司提供了50,000美元的无息、 无定期贷款。截至2019年12月31日和2018年12月31日，余额分别为5万美元和5万美元。

在截至2019年12月31日的年度内，由本公司的萨哈罗夫先生控制的一家公司向本公司提供了总计5530美元的无息、无定期贷款。截至2019年12月31日，余额为5530美元。

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度内，公司从Neurotech公司购买了总计386,421美元和0美元的医疗设备，用于转售和分销。Sakharov先生是Neurotech公司的股东和执行经理。

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度内，公司分别向萨哈罗夫先生支付了与咨询费相关的费用，分别为0美元和83,377美元。

截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度，本公司对萨哈罗夫先生控制的一家实体的研发费用分别为50,713美元和59,788美元。

于2018年9月1日，本公司与本公司董事长控制的一家公司订立分租协议，据此，本公司向关联方支付合用办公空间的费用。本租约于2019年3月31日终止。截至2019年12月31日和2018年12月31日的 年度，本公司分别向 关联方支付了约4,900美元和6,202美元的租金。

在截至2019年12月31日的年度内，公司董事会主席鲍里斯·戈尔茨坦(Boris Goldstein)的一家关联公司向公司提供了总计50,000美元的无息、无定期贷款。截至2019年12月31日，余额为5万美元。

于截至2019年12月31日止年度内，本公司董事Nickolay Kukekov的一间联属公司向本公司提供合共217,000美元的无息、无定期贷款。截至2019年12月31日，余额为21.7万美元。

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度内，本公司向本公司董事长控制的实体支付的营销和销售成本分别为0美元和15,000美元。

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2019年12月31日和2018年12月31日

附注 9-所得税

该公司在美国(联邦)和纽约提交企业所得税申报单。本公司自成立之日起接受税务机关对联邦、州 和地方所得税的审查。

截至2019年12月31日和2018年12月31日，本公司的联邦和州净营业亏损结转分别为3,617,000美元和2,655,000美元， 该结转可抵销将于2035年开始到期至2039年的未来应纳税所得额。

在截至2019年12月31日的年度内， 存在所得税的外国拨备，而2018年没有所得税拨备或优惠。产生递延税金资产(负债)的暂时性差异的税收影响摘要如下：

在评估递延税项资产变现时，管理层会考虑是否更有可能实现部分或全部递延税项资产。递延税项资产的最终变现取决于这些暂时性差额可扣除期间未来应纳税所得额的产生 。递延税项资产主要由NOL结转的税收影响构成 。本公司已就递延税项资产提供全额估值津贴 ，因为其变现能力存在不确定性。

将法定联邦所得税与公司的有效税进行对账 ：

公司的政策是将与未确认的税收优惠相关的利息和罚款记录为营业报表中的额外所得税 。截至2019年12月31日和2018年12月31日，公司没有未确认的税收优惠。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度内，公司未确认的税收优惠没有变化 。公司 未确认2019财年或2018财年与未确认税收优惠相关的任何利息或罚款。

所有 纳税年度仍可供联邦所得税以及本公司 适用的其他主要纳税管辖区审查。

注 10-股东赤字

优先股 股

公司已授权发行1,000万股面值为0.001美元的非指定优先股。截至2019年12月31日，未发行 优先股，这些股票被视为没有相关条款、限制或 权利的空白支票优先股。

普通股 股

公司授权发行2亿股普通股，每股面值0.001美元。普通股持有人有权 就投票时持有的每股普通股享有一票投票权。截至2019年12月31日，本公司已视为已发行或视为已发行的19,380,460股 股。

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2019年12月31日和2018年12月31日

为服务发行了 股

2018年5月5日，本公司与第三方顾问签订了一项协议，将在 期间无限期向本公司提供服务，直至任何一方在30天内发出书面终止通知。作为此类服务的补偿， 公司同意向顾问支付每小时75美元的现金和75美元的普通股，每月上限为6,500美元 现金和6,500美元的普通股。此外，公司还同意在协议期限内和六个月后向顾问支付毛收入的1.5% 。2018年9月17日，对协议进行了修订，涉及2018年7月1日至2018年8月31日期间提供的服务 。本公司已同意支付10,134股普通股，以换取在此期间提供的服务 。这些股票的估值为每股0.05美元，即734美元。2018年7月1日之前没有赚到任何股票。自2018年9月1日起，2018年5月5日咨询协议应符合上述条款，自2018年9月 至12月31日，公司按平均公平市价 每股0.04美元或562美元向顾问增发13,000股股票。

对于2018年7月至2018年9月期间提供的服务，公司同意根据日期为2018年10月10日的协议向顾问 发行70,000股普通股。根据公平市值，该公司对这些股票的估值为每股0.04美元，或 3290美元。这位顾问不会得到进一步的补偿。

2018年8月8日，公司与顾问签订了一份为期一年的咨询服务协议，并将协议延长了一年。根据经修订的协议 ，本公司有权从截至2018年12月31日的季度开始，按季度向顾问支付最多5,000美元或向顾问发行最多6,667股普通股 。公司选择为截至2019年12月31日的年度内提供的服务发行26,668股股票，平均价值为每股0.08美元或1,653美元。

2018年8月28日，公司与顾问签订了一份为期一年的咨询服务协议，并将协议延长了一年。根据经修订的协议 ，本公司有权从截至2018年12月31日的季度开始，按季度向顾问支付最多5,000美元或向顾问发行最多6,667股普通股 。公司选择为截至2019年12月31日的年度内提供的服务发行26,668股股票，平均价值为每股0.08美元或1,653美元。

2019年9月1日，公司与顾问签订了为期四个月的咨询服务协议。根据协议，公司应每月向顾问支付5000股普通股。截至2019年12月31日，公司已发行20,000股 股，用于顾问提供的服务，平均价值为每股0.10美元或2,000美元。

2019年10月1日，公司与顾问签订了为期三个月的咨询服务协议。根据协议，公司应每月向顾问支付4000股普通股。截至2019年12月31日，该公司已发行4,000股 股票，每股价值0.12美元或488美元。该协议于2019年10月31日终止。

2019年10月7日，公司与顾问签订了为期三个月的咨询服务协议。根据协议，公司应每月向顾问支付7500股普通股。截至2019年12月31日，该公司已发行22,500股 股票，每股价值0.12美元或2,745美元。

2019年12月4日，本公司与顾问签订了一项协议，以纪念为本公司提供的某些服务。 根据协议条款，作为对这些服务的对价，本公司向顾问发行了75,000股普通股 。这些股票的估值为每股0.12美元，即9150美元。

为转换可转换债券而发行的股票

在截至2018年12月31日的年度内，本公司发行了5,687,630股普通股，转换价格为0.4美元，这是 期间转换的未偿还可转换票据的本金和利息总额为2,275,050美元的结果。 在此期间转换的已发行可转换票据的本金和利息总额为2,275,050美元。

认股权证

在截至2018年12月31日的年度内，支付了45,380美元的现金对价，并于2018年9月20日向第三方发行了167,875份认股权证，以提供与发行与桥梁融资相关的可转换票据相关的服务 。在截至2017年12月31日的年度内，共发行了234,375份权证。认股权证一经发行即可立即行使，每股价格为0.40美元，并于2023年9月20日到期。本公司计算了认股权证的公允价值 ，并记录了总额为4,735美元的债务折扣，该金额已摊销至2018年9月21日，即反向 合并之日。公允价值是根据Black-Scholes定价模型在以下假设下计算得出的：(I)预期寿命 5年，(Ii)波动率78%-86%，(Iii)无风险利率2.27%-2.90%，(Iv)股息率为零，(V)股价0.05美元， 和(Vi)行权价0.40美元。

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2019年12月31日和2018年12月31日

于截至2019年12月31日止年度内，本公司就证券购买协议(见附注4)向第三方发行100,000份 认股权证。认股权证被计入2019年12月31日可转换票据的折让，因此 在以下假设下使用蒙特卡洛模型进行公允估值：

下表汇总了截至2019年12月31日和2018年12月31日的认股权证活动：

选项

2019年1月14日，董事会批准向鲍里斯·戈尔茨坦(Boris Goldstein)和瓦迪姆·萨哈罗夫(Vadim Sakharov)分别发行总计80万股和20万股普通股的期权。期权的行权价为每股0.75美元， 将在24个月内授予如下：25%(或分别为200,000和50,000)将在授予日期后6个月内授予 ，其余期权将按1/24的利率按月授予每月一次。期权将于2029年1月14日到期。公允价值合计17,111美元是根据布莱克-斯科尔斯定价模型在以下假设条件下计算得出的： (I)预期寿命10年，(Ii)波动率77%，(Iii)无风险利率2.71%，(Iv)股息率为零，(V)股价 为0.042美元，(Vi)行权价0.75美元。这笔费用将在归属期间摊销，截至2019年12月31日的年度共记录了10,432美元 。

2019年1月25日，公司任命Jesse W.Crowne为公司新任首席执行官。关于这项任命，本公司与Crowne先生签订了一份雇佣协议，自2019年1月25日起生效。作为 薪酬的一部分，Crowne先生获得了以每股0.75美元的行使价 购买800,000股公司普通股的期权，其中200,000股在授予之日的一年内归属，其余600,000股在接下来的两年内按季度按比例归属 。期权将于2029年1月25日到期。在某些情况下， 本公司将有义务授予以基本相似的条款额外购买200,000股股票的选择权。公允价值 $13,714是使用布莱克-斯科尔斯定价模型在以下假设下计算的：(I)预期寿命为10年， (Ii)波动率为77%，(Iii)无风险利率为2.76%，(Iv)股息率为零，(V)股票价格为0.042美元，(Vi)行使 价格为0.75美元。2019年5月31日，Crowne先生辞去首席执行官一职，并于2019年11月辞去公司董事会董事职务 。由于他辞去首席执行官一职，他的期权被取消。股票期权费用的公允价值在归属期间摊销，通过日期辞职总共记录了2366美元。

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合并财务报表附注

2019年12月31日和2018年12月31日

下表汇总了截至2019年12月31日的年度期权活动：

对于 未来期间，总计约6,680美元的股票期权剩余价值将摊销到与提供服务的期间一致的 运营报表中。

注 11-浓度

在截至2019年12月31日的一年中，该公司从Neurotech购买了99.84%的医疗设备用于转售和分销。 Vadim Sakharov是该公司的股东和执行经理。

附注 12-承付款和或有事项

财务 咨询协议

2017年2月1日，本公司与第三方签订了一项为期一年的协议，担任本公司的独家财务 顾问(“财务顾问”)。作为服务的对价，本公司将支付相当于本公司从机构获得的总资本的8%和本公司从零售获得的总资本的10%的现金费用 。除Bridge私募交易外，本公司还将支付一笔现金金额，相当于融资结束后立即支付的非实报实销费用津贴，相当于从零售交易中筹集的总毛收入的3% 。除现金代价外，本公司还将向财务顾问发行认股权证，以购买 普通股，金额相当于投资者购买的普通股股数的10% ，投资者获得通过购买、转换或行使本公司发行的可转换证券的权利。这些认股权证将立即按投资者收购普通股的每股价格行使。2018年2月5日，对协议进行了修改，将排他期延长12个月至2019年2月1日。 协议的所有其他条款和条件保持不变。

运营 租约

2016年2月，FASB发布了ASU No.2016-02，租赁(主题842)，要求承租人将其资产负债表 上的大部分租赁确认为具有相应租赁负债的使用权资产。该准则下的出租人会计基本保持不变。 还需要额外的定性和定量披露。本公司采用了自2019年1月1日起生效的标准 采用累积效果调整过渡法，即在生效日期应用该标准的规定，而不 调整所示的比较期。公司采取了以下实际的权宜之计，并选择了与本次准则更新相关的以下 会计政策：

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合并财务报表附注

2019年12月31日和2018年12月31日

由于上述原因，采用ASC 842对合并财务报表并无重大影响。公司 将审查未来协议中是否存在嵌入租赁。

公司已清点了截至最初申请日期本公司为承租人的所有租赁，并检查了与供应商、供应商、客户和其他外部方签订的其他 合同，以确定此类合同是否包含新指南中定义的嵌入式 租赁。该公司的租赁对象包括公司办公空间和 仓库的租赁，按年计算，月租从大约200美元到3200美元不等，符合短期租赁的实际 权宜之计。本公司对客户和供应商合同审查中的任何资产没有独家控制权 截至采用ASC 842之日，也没有任何融资租赁。

公司在纽约州纽约的一个办事处开展其美国业务。从2018年9月1日开始，公司 签订了一份为期6个月的协议，期限为2018年9月1日至2019年2月28日，每月1,598美元。公司继续按月租用 此地点，每月租金为1,750美元。2019年3月，公司以每月1700美元的价格在该地点额外租赁了一间办公室 ，于2019年6月30日终止。

自2018年9月1日起，本公司与关联方签订为期一年的租赁协议(见附注5)。本公司向关联方支付 每月3,000美元租金的一半或每月1,500美元，外加费用。本租约于2019年3月31日终止 。

从2019年1月2日开始，该公司与俄罗斯的第三方签订了一份为期12个月的租赁协议，截至2019年12月31日。 公司每月支付17,200卢布(272美元)的租金。

自2019年6月1日起，本公司与俄罗斯的第三方签订了一份为期10个月的租赁协议，租期至2020年3月31日。公司 每月支付12,000卢布(190美元)的租金。

此外， 公司还租赁了一个仓库。从2018年12月1日开始，公司签订了为期6个月的仓库租赁协议 ，每月2,980美元。该租约于2019年6月1日续签，截至2020年5月31日，租期为一年，每月3171美元。

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度租金支出总额分别为85,771美元和58,301美元。

股权 激励计划

截至2018年9月21日 ，公司董事会通过，股东批准了2018年股权激励计划 (《2018年计划》)。2018年计划的期限为10年，截止日期为10年前一天董事会通过该法案的周年纪念 。根据2018年计划，公司可以向任何为公司提供服务的董事、员工、顾问和顾问授予股权激励奖励，包括期权、限制性股票和其他基于股票的奖励。 授权期、期限和行权价格将在授予时确定。根据2018年计划，公司预留了总计高达3500,000股的普通股供发行。截至2019年12月31日，本公司已根据2018年计划授予了1,000,000份未偿还期权(见附注9)。

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合并财务报表附注

2019年12月31日和2018年12月31日

注 12-后续事件

根据ASC 855“后续事件”，公司管理层审查了自此 报告发布之日起的所有重大事件，并发生了以下后续事件。

员工 协议

于2020年3月25日(追溯至2020年1月30日)，本公司与Boris Goldstein 订立雇佣协议，根据该协议，Goldstein先生获得800,000份购买本公司普通股股份的期权。这些期权在接下来的两年内按季度按比例授予 。

于2020年3月25日，本公司与Vadim Sakharov 签订雇佣协议，生效日期追溯至2020年1月30日，根据该协议，Sakharov先生将获得60,000美元的年薪。

不可转换本票 本票

于2020年2月21日，第三方借给该公司20,000美元，证明为不可转换本票(“票据”)。 票据按固定年利率12%计息，按360天年利率计算，12个30天月组成， 将按季度支付利息，直至到期日。票据 项下的本金金额及任何应计及未付利息将于2020年7月1日(“到期日”)支付。票据包含常规违约事件，如果未治愈， 贷款人有权加快票据未付本金的到期日，以及票据的所有应计和未付利息的到期日。

现有可转换本票延期

于2020年2月28日，本公司签订协议，延长本公司若干现有可转换本票 (每张为“票据”)的到期日。本金为130,000美元的票据的到期日期将延长至 至2021年2月5日，但须根据该票据的条款提前兑换。 与票据本金为100,000美元的票据相关的到期日期将延长至 2021年1月18日，但须根据该票据的条款提前兑换。 本金为100,000美元的票据的到期日期将延长至 2021年1月18日，但须根据该票据的条款提前兑换。 本金为100,000美元的票据的到期日期将延长至 2021年1月18日，但须根据该票据的条款提前兑换。除各Allonge中规定的条款外，本附注的 条款保持不变。

第 9项--会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧。

没有。

第 9A项-控制和程序。

信息披露控制和程序的评估

我们 维护信息披露控制和程序系统(如交易法下规则13a-15(E)所定义)。根据交易法规则13a-15(B)的要求，公司管理层在我们的首席执行官和首席财务官 的指导下，审查并评估了截至2019年12月31日我们的披露控制 和程序(根据交易法第13a-15(E)条的定义)的设计和运作的有效性。基于该审查和评估， 首席执行官和首席财务官以及公司管理层确定，截至2019年12月31日，披露控制和程序不能提供合理保证，即我们根据交易法提交或提交的报告中要求我们披露的信息 已被记录、处理、汇总 并在证券交易委员会的规则和表格规定的期限内报告，且不能提供合理的 信息积累保证 包括我们的首席执行官和 首席财务官，以便及时做出有关所需披露的决定。

管理层财务报告内部控制年度报告

我们的 管理层负责建立和维护对财务报告的有效内部控制(如交易法规则13a-15(F)所定义)。任何内部控制的有效性都有固有的限制，包括 人为错误的可能性以及规避或超越控制的可能性。因此，即使是有效的内部控制 也只能在财务报表编制方面提供合理的保证。此外，由于条件的变化， 内部控制的有效性可能会随着时间的推移而变化。我们评估了截至2019年12月31日我们对财务报告的内部控制(定义见《交易法》第13a-15(F)条)的有效性，并得出结论，截至2019年12月31日，由于以下所述因素，我们对财务报告的内部控制在评估日期未生效 。

管理层 评估了截至评估日期公司财务报告内部控制的有效性，发现了 以下重大缺陷：

管理层 致力于改善其内部控制，并将：

管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，已经与我们的 独立注册会计师事务所讨论了上述重大弱点。由于这些重大弱点的性质，极有可能出现对年度或中期财务报表具有重大意义的错误陈述，而这些错误陈述是无法预防或检测到的 。

本 年度报告不包括我们注册会计师事务所关于 财务报告内部控制的认证报告。根据证券交易委员会允许我们在本年度报告中仅提供管理层报告的规则，管理层的报告不受我们注册会计师事务所的认证 。

内部控制中的更改

在对上一财季发生的此类内部控制进行评估时发现，我们对财务报告的内部控制没有 发生重大影响或可能对其产生重大影响的变化 。 我们对财务报告的内部控制。

第 9B项-其他信息。

不适用

第 第三部分

项目 10--董事、高管和公司治理

董事 和高级管理人员

我们的 高管和董事如下：

鲍里斯(巴鲁克) 戈尔茨坦，董事会主席、秘书兼执行副总裁。戈尔茨坦博士是MemoryMD的创始人，自2015年成立以来一直担任董事会主席，自收购完成以来一直担任公司董事会执行主席，自2019年1月以来一直担任执行副总裁。戈尔茨坦博士是一位连续创业者，在过去的30年里创立了20多家私人公司或与人合伙创办了20多家公司。戈尔茨坦博士是2016年11月的创始人，也是高科技资本基金和高科技资本管理有限责任公司 的总裁，也是High Accelerator的合伙人，该公司帮助 构建和支持下一代技术。

戈尔茨坦博士在拉脱维亚技术大学获得应用数学学士、工商管理硕士和博士学位。

公司认为，戈尔茨坦博士有资格担任董事会主席，因为他作为创始人和许多初创公司和其他公司的运营者 拥有丰富的经验，而且他是MemoryMD的创始人之一。

Vadim 总裁、首席技术官兼总监Vadim 萨哈罗夫。萨哈罗夫先生自2015年2月以来一直担任MemoryMD的首席执行官 ，并于2018年9月至2019年1月25日担任公司首席执行官，之后他 被任命为总裁兼首席技术官。自1992年2月以来，他还一直担任医疗设备公司Neurotech的董事长兼总经理。

公司认为萨哈罗夫先生有资格担任公司董事，因为他曾在医疗器械公司担任高管 。

Nickolay 董事V.Kukekov。库克科夫博士自2017年9月以来一直是MemoryMD的董事会成员，自收购完成以来一直是该公司的董事会成员 。Kukekov博士目前担任Corinthian Partners L.L.C.旗下HRA Capital(前身为Highline Research Advisors)的董事总经理 。在2012年成立Highline Research Advisors之前，Kukekov博士在2010年10月至2012年8月期间担任Summer Street Research的医疗保健投资银行部董事总经理。2009年9月，Kukekov博士是Gilford Securities医疗保健投资银行集团的联合创始人。 从2007年12月到2009年7月，Kukekov博士担任派拉蒙生物资本公司的董事总经理，在那里他负责为内部私人和公共投资组合公司提供咨询、并购和融资服务。Kukekov博士拥有科罗拉多大学博尔德分校分子、细胞和发育生物学理学学士学位，以及纽约哥伦比亚大学内科医学院神经科学博士学位。

公司认为，库克科夫博士有资格担任董事会成员，因为他在医疗保健和医疗设备投资银行业务方面拥有丰富的经验 。

首席财务官Mark Corrao。自2018年8月以来，Corrao先生一直担任MemoryMD的兼职首席财务官。 他是CFO Squad的董事总经理，CFO Squad是一家会计师事务所，专门为上市公司和私营公司提供审计前会计 ，为公司提供这些服务。此外，Corrao先生目前是Generex Biotechnology Corporation和KannaLife Sciences，Inc.的首席财务官。Corrao先生曾是 Strikeforce Technologies，Inc.的创始人和首席财务官，Strikeforce Technologies，Inc.是一家上市软件开发和服务公司，专门开发 一套集成的计算机网络安全产品。除了在Strikeforce的十年服务之外，Corrao 先生还在公共会计领域工作多年，专门从事注册审计、证券交易委员会会计、公司税务 和财务规划。科劳的背景还包括在美林(Merrill Lynch)、斯皮尔利兹(Spear Leeds)、凯洛格(Kellogg)和格林菲尔德套利合伙公司(Greenfield套利合伙公司)工作多年。在华尔街工作期间，科拉奥参与了几次IPO，并在几家初创公司中发挥了指导性的影响力。在加入Strikeforce之前，他在2000年12月至2001年12月期间担任应用数字解决方案公司的董事。Corrao先生在1997年3月至2000年12月期间担任Advanced Communications Sciences的副总裁兼首席财务官。科劳先生拥有纽约大学会计学学士学位。

我们的任何高级管理人员和董事之间没有家族关系。

参与某些法律诉讼

据我们所知，在过去十年中，我们没有任何董事或高管在刑事诉讼中被定罪(不包括交通违法或类似的轻罪)，也没有参与任何司法或行政诉讼，这些诉讼导致判决、法令或最终命令禁止此人未来违反或禁止 受联邦或州证券法约束的活动， 被驳回的事项 除外。(注：根据我们所知，我们没有任何董事或高管在刑事诉讼中被定罪，不包括交通违法或类似的轻罪，也没有参与任何导致判决、法令或最终命令禁止此人未来违反联邦或州证券法的司法或行政诉讼。 被驳回的事项除外)。我们的每一位高管和董事都已通知我们，他或她 (视具体情况而定)没有参与S-K法规第401(F)项第(1)至(8)款中规定的任何事件。 除了我们在下面“某些关系和相关交易，以及董事独立性 -与相关人士的交易”中的讨论中所述的情况外，我们的董事、董事被提名人或高管都没有 参与与我们或我们的任何公司的任何交易。 我们的每一位高管和董事都已通知我们，他或她(视具体情况而定)没有参与S-K法规第401(F)条第(1)至(8)款中规定的任何事件。或联营公司根据证监会的规则和规定需要披露的信息 。

董事会的结构和运作

我们 董事会没有常设审计委员会、薪酬委员会或提名委员会。但是，董事会全体成员履行常设审计委员会、薪酬委员会和提名委员会的所有职能 。董事会目前由三名董事组成： 戈尔茨坦博士(董事长)以及萨哈罗夫和库克科夫先生。以下是管理局这些职能的简介：

董事提名

董事会目前没有常设提名委员会，因此我们没有提名委员会章程。由于我们到目前为止规模较小，运营有限，董事会决定由整个董事会担任 提名委员会是合适的。董事会全体成员目前负责挑选被提名参加董事会选举的个人 。董事会候选人通常由现有董事或管理层成员确定。董事会将考虑股东推荐的董事候选人 。任何此类候选人都将按照与董事会正在评估的其他候选人相同的基础进行评估 。有关此类候选人的信息应发送至Brain Science Inc.，C/O CEO，205 East 42^发送街道， 14地址：纽约，邮编：10017。委员会在确定和评价被提名人时考虑到整个委员会的需要，除其他外，考虑背景、年龄、经验、资历、属性 和确定被提名人的技能方面的多样性，尽管它没有关于考虑多样性的正式政策。

审计 委员会相关职能

我们 没有常设审计委员会，因此我们没有审计委员会章程。由于我们的规模较小且迄今运作有限，董事会决定由整个董事会担任审计委员会是合适的。董事会 拟与管理层及本公司的独立会计师共同审阅本公司的财务报表、 编制该等报表时所采用的会计原则、审核范围、独立会计师对本公司财务状况及其会计控制及程序提出的任何意见，以及董事会认为适当的其他事项 。由于本公司的普通股在场外粉色市场交易，本公司不受任何证券交易所关于审计委员会相关事宜的上市 要求。

审计事务委员会报告

在 履行监督审计过程的责任时，董事会从公司独立审计师Sadler，Gibb&Associates LLC获得了一份正式的书面声明，该声明描述了审计师与公司之间可能影响审计师独立性的任何关系 ，这与独立准则委员会标准1“与审计委员会的独立讨论”相一致。此外，董事会还与审计师讨论了可能影响审计师客观性和独立性的任何关系。 董事会对核数师的独立性感到满意。

审计 委员会财务专家

我们 没有审计委员会财务专家，因为我们没有审计委员会。

风险 监督

董事会的风险监督主要通过以下方式进行管理：

审核和批准年度业务计划 ；

在董事会会议上审查风险和机会摘要 ；

审核业务发展、业务计划执行和财务结果 ；

对财务报告的内部控制进行监督 ；以及

查看 员工薪酬及其与我们业务计划的关系。

由于公司规模较小且处于早期阶段，我们尚未就董事长和首席执行官 高级管理人员职位是否应该分开或合并采取正式政策。

薪酬 委员会相关功能

董事会目前没有常设薪酬委员会，因此我们没有薪酬委员会章程。 由于我们迄今规模较小且业务有限，董事会决定由整个董事会担任 薪酬委员会是合适的。全体董事会目前负责审查和确定高管 的薪酬，并就公司高管的薪酬和激励性薪酬做出政策决定。

公司的高管薪酬计划由董事会管理，董事会决定首席执行官和公司其他高管的薪酬。在审核个别行政人员(行政总裁以外的其他 )的薪酬时，董事会会考虑行政总裁的建议、公布的薪酬 调查及当前市场情况。

商业行为和道德准则

我们 通过了业务行为和道德准则，该准则适用于我们的主要高管、主要财务官、主要会计官或财务总监以及执行类似职能的人员等。我们的商业行为和道德准则 与本年度报告一起以表格10-K的形式存档，作为附件14.1。

导演 独立性

我们 使用纳斯达克股票市场“独立性”的定义来做出这个决定。纳斯达克上市规则第5605(A)(2) 条规定，“独立董事”是指公司的高级管理人员或雇员或任何其他 个人之间的关系，而本公司董事会认为该关系会干扰在履行董事职责时行使独立的 判断。纳斯达克上市规则规定，符合以下条件的董事不能视为独立 ：

根据 这样的定义，我们的任何一位董事都不能被视为独立董事。

第 11项--高管薪酬

高管薪酬

下表列出了在指定期限内支付或奖励给公司指定高管 高级管理人员的每个薪酬要素的信息。

财政年末未偿还的 股权奖励

下表显示了截至2019年12月31日的财年结束时，每位被任命的高管所持有的未偿还股权奖励。

长期 激励计划和奖励

2018年8月，我们的董事会通过并股东批准了2018年股权激励计划。截至2019年12月31日的财年末，根据2018年股权激励计划授予的未偿还股权奖励数量为1,000,000 。

董事 薪酬

在截至2019年12月31日的财年中，没有向我们的非雇员董事支付金额或股票奖励。

Goldstein先生、Crowne先生和Sakharov先生为公司提供的服务获得了上文薪酬摘要 表中列出的薪酬。2019年，我们的董事有权报销因参加 董事会会议而产生的费用。我们的董事也有资格获得股票期权和其他股权授予。

雇佣 协议

杰西·W·克朗

公司与Crowne先生签订雇佣协议，自2019年1月25日起生效(“雇佣协议”)。 根据雇佣协议，Crowne先生将获得160,000美元的初始年度基本工资，如果公司从雇佣协议日期起成功筹集到至少1,000,000美元(“资本筹集”)，则该基本工资将增加至 $175,000.00美元。 此外，根据公司董事会薪酬委员会确定的Crowne先生的业绩，Crowne先生每年可获得高达40,000美元的现金奖金，并将 获得分两批支付的30,000美元签约奖金。克朗先生还有权参加公司通常向公司高级管理人员提供的 长期激励性薪酬计划，根据该计划，公司 向克朗先生发放期权，以每股0.75美元的行使价购买80万股(或在增资时为100万股)公司 普通股，其中20万股(或在增资时为25万股)将在#年的一周年日授予 。在接下来的两年内，600,000(或在资本筹集的情况下为750,000)将按季度按比例授予 。

如果Crowne先生的雇佣因在工作期间死亡或残疾而被终止，应向Crowne先生或其受益人 或法定代表人提供任何赚取的基本工资和根据当时或终止时适用的任何员工福利计划 应支付的所有福利(“无条件权利”)。

如果皇冠先生因正当理由以外的原因或非正当理由终止皇冠先生的职务，应向克朗先生 提供无条件的权利。

如果Crowne先生有正当理由或公司无故终止合同，则应向Crowne先生提供无条件的 权利，公司应向Crowne先生提供自终止合同之日起12个月内有效的基本工资(前提是公司从雇佣协议之日起成功筹集至少2,000,000美元)， 100%的眼镜蛇保险保费成本，自终止之日起12个月内有效， 公司应向Crowne先生提供自终止日期起12个月内有效的基本工资(前提是公司成功地从雇佣协议日期起筹集至少200万美元)， 100%的眼镜蛇保险保费成本，自终止日期起12个月。以及继续归属受归属限制的任何限制性股票或其他股权奖励。

雇佣协议包含对公司有利的惯例竞业禁止和非邀请函条款。克朗先生还 同意有关知识产权保密和所有权的惯例条款。

如上文 所述，Crowne先生于2019年5月31日辞去首席执行官一职。他于2019年11月14日辞去公司董事职务。他的选择被剥夺了。

鲍里斯·戈尔茨坦

2020年3月25日， 公司与戈尔茨坦先生签订了自2020年1月30日起生效的雇佣协议(《戈尔茨坦雇佣 协议》)。根据Goldstein雇佣协议，Goldstein先生将获得18万美元的初始年度基本工资， 应每年审查，并可由董事会薪酬委员会( 或如果没有此类薪酬委员会，则为董事会(在任何一种情况下为“委员会”)增加，但不得减少。此外， 戈尔茨坦先生有资格获得相当于其年度基本工资50%的目标的年度现金奖金，该奖金基于 公司在每个财年开始之前或之后与 戈尔茨坦先生协商确定的某些绩效指标和目标的实现情况。戈尔茨坦先生还有权参与任何股票期权、绩效股、绩效单位或其他以股权为基础的长期激励薪酬计划、计划 或通常向公司高级管理人员提供的安排，据此，公司向戈尔茨坦先生发出期权，以每股0.75美元的行使价购买80万股公司普通股， 将在接下来的两年内按季度按比例授予这些股票。

如果Goldstein先生的雇佣 因死亡或残疾而终止，则Goldstein先生或其遗产应获得任何赚取的基本工资、 终止前一年的任何赚取但未支付的年度奖金(“上一年奖金”)、按比例计算的终止当年的年度奖金(“按比例奖金”)(如果有)，报销任何未支付的业务费用和累积假期， 如果因残疾而被解雇，则应获得根据任何员工应支付的所有福利。

如果Goldstein先生的 雇佣因无正当理由而被Goldstein先生终止，则Goldstein先生将丧失根据Goldstein雇佣协议获得任何 和所有其他付款的权利，但不包括获得任何未支付的赚取年度基本工资、上一年度奖金、业务费用和累积假期(如果有)的权利，以及在终止时适用的任何员工 福利计划项下的应付福利(在每种情况下均为直至终止之日)的权利。

如果戈尔茨坦先生因正当理由或公司无故终止对戈尔茨坦先生的雇用，应向戈尔茨坦先生支付(I)截至终止日为止他的 应计但未支付的年度基本工资，(Ii)他在终止日期后24个月内有效的年度基本工资(如果无故或有充分理由的终止发生在控制权变更后24个月 内(如戈尔茨坦雇佣协议中的定义)，则支付60个月)，(Iii) 如果有，(Iv)任何未支付的上一年度奖金，(V)未支付业务费用的偿还以及任何未使用和 应计假期的美元价值，以及(Vi)自终止日期起12个月期间COBRA的100%保费成本。 此外，Goldstein先生未授予的任何未授予部分的100%将立即归属，并成为 可行使的，并在该期权中指定的期限内保持可行使。

Goldstein雇佣协议 包含对公司有利的惯例竞业禁止和竞标条款。戈尔茨坦先生还同意有关知识产权保密和所有权的惯例条款。

瓦迪姆·萨哈罗夫

2020年3月25日， 公司与萨哈罗夫先生签订了自2020年1月30日起生效的雇佣协议(《萨哈罗夫雇佣 协议》)。根据Sakharov雇佣协议，Sakharov先生将获得60,000美元的初始年度基本工资， 每年审查，委员会可以增加，但不能减少。此外，萨哈罗夫先生将有 资格获得相当于其年度基本工资50%的目标的年度现金奖金，该奖金基于本公司在每个财政年度开始之前或之后与萨哈罗夫先生协商确定的某些绩效指标和目标的实现情况 。萨哈罗夫先生还有权参与公司高级管理人员一般可获得的任何股票期权、业绩 股票、业绩单位或其他股权长期激励薪酬计划、计划或安排，据此，本公司向萨哈罗夫先生发出期权，以每股0.75美元的行使价购买20万股本公司普通股 ，该期权将在接下来的两年内按季度按比例授予 。

如果萨哈罗夫先生的雇佣因死亡或残疾而终止，应向萨哈罗夫先生或其遗产提供任何赚取的基本工资、 终止前一年的任何已赚取但未支付的年度奖金(“上一年奖金”)、按比例计算的终止当年的年度奖金(“按比例发放的奖金”)(如果有)，偿还任何未支付的业务费用和累积假期， 如果因残疾而终止，则应获得所有福利。

如果萨哈罗夫先生因任何原因或无正当理由被萨哈罗夫先生解雇，萨哈罗夫先生将丧失根据萨哈罗夫雇佣协议获得任何 和所有其他付款的权利，但不包括获得任何未支付的已赚取的年度基本工资、上一年度奖金、业务费用和累计假期(如果有)的权利，以及根据终止时适用的任何员工 福利计划应支付的福利(每种情况下均为应计福利)的权利。在每种情况下，萨哈罗夫先生将丧失获得任何未支付的年度基本工资、上一年度奖金、业务费用和累计假期(如果有)的权利，以及根据终止时适用的任何员工 福利计划支付的福利(每种情况下均为应计福利)。

如果萨哈罗夫先生因正当理由或公司无故终止对萨哈罗夫先生的雇用，萨哈罗夫先生应获得(I)截至终止日为止未支付的应计 年基本工资，(Ii)自终止之日起4个月内有效的年度基本工资(或如果无故或有充分理由终止发生在控制权变更后24个月内(见《萨哈罗夫条例》)，则为6个月)。 (Iv)任何未支付的上一年度奖金，(V)未支付业务费用的报销和任何未使用和应计假期的美元价值，以及(Vi)自终止之日起12个月内眼镜蛇的100%保费成本。此外， 萨哈罗夫先生未授予期权的任何未授予部分的100%将立即授予并可行使， 在该期权中指定的期限内仍可行使。

萨哈罗夫雇佣协议 包含对公司有利的惯例竞业禁止和竞业禁止条款。萨哈罗夫先生还同意 有关知识产权保密和所有权的惯例条款。

责任和赔偿限制

我们 为现任董事和高级管理人员提供董事和高级管理人员保险。

我们的公司证书在法律允许的最大程度上免除了董事的个人责任。公司注册证书 进一步规定，公司将在 法律允许的最大程度上对其高级管理人员和董事进行赔偿。我们认为，这项赔偿至少涵盖了受赔偿方的疏忽。根据上述条款或其他规定，我们的董事、高级管理人员和控制人可以根据《证券法》对责任进行 赔偿 ，但我们已获悉，美国证券交易委员会认为，此类赔偿 违反了1933年《证券法》规定的公共政策，因此不能强制执行。

规则 10b5-1销售计划

我们的董事和高管 可以采用书面计划，称为规则10b5-1计划，在该计划中，他们将定期与经纪人签订合同，买卖我们普通股的股票 。根据规则10b5-1计划，经纪人根据董事或高级管理人员在进入计划时建立的 参数执行交易，而无需他们进一步指示。董事或管理人员可在某些情况下修改规则10b5-1计划，并可随时终止计划。我们的董事和高管在不掌握重要的非公开信息时，也可以购买规则10b5-1计划之外的 股票或出售额外的股票，但必须遵守我们的内幕交易政策条款。

项目 12-某些受益所有人和管理层的担保所有权

下表显示了截至2020年3月27日我们普通股的实益所有权，其持有者为(I)我们所知的持有我们普通股超过5%(5%)的实益所有者 ；(Ii)每位董事；(Iii)每位高管；以及(Iv)所有董事和 高管作为一个群体。

受益所有权 根据SEC的规则确定，通常包括所持证券的投票权和/或投资权 。受目前可行使或可能于2020年3月27日起60天内行使的购股权或认股权证规限的普通股股份 被视为已发行及实益拥有，由持有该等购股权或认股权证的人士 在计算该人士实益拥有的股份数目及百分比时视为已发行，但在计算任何其他人士实益拥有的百分比时则不被视为已发行股份。除本表脚注所示外， 被点名的个人或实体对其实益拥有的本公司普通股的所有股份拥有独家投票权和投资权 。

下表提供了 百分比所有权，假设截至2020年3月27日发行并发行了19,380,460股股票。除非另有说明，否则 我们普通股的每个受益持有人的地址就是我们的公司地址。

项目 13-某些关系和相关交易

在截至2017年12月31日的年度内，公司时任首席执行官、现任总裁兼首席技术官瓦迪姆·萨哈罗夫(Vadim Sakharov)控制的一家实体向公司提供了一笔无息、无定期贷款。本公司在截至2018年12月31日的年度内全额偿还了这笔贷款。在截至2018年12月31日的年度内，萨哈罗夫先生控制的一家实体向本公司提供了50,000美元的无息、 无定期贷款。截至2019年12月31日和2018年12月31日，余额分别为5万美元和5万美元。

2017年5月9日，MemoryMD与Goldstein博士及其 附属公司控制的Nano Graphene Inc.签订了转租协议。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度中，Nano Graphene分别为设施中的仓库 空间支付了0美元和10,626美元的租金。

截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度，本公司对萨哈罗夫先生控制的一家实体的研发费用分别为50,713美元和59,788美元。

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度内，本公司向本公司董事长控制的实体支付的营销和销售成本分别为0美元和15,000美元。

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度内，公司分别向萨哈罗夫先生支付了与咨询费相关的费用，分别为0美元和83,377美元。

在截至2019年12月31日的年度内，由本公司的萨哈罗夫先生控制的一家公司向本公司提供了总计5530美元的无息、无定期贷款。

尼克·库克科夫(Nickolay Kukekov)是该公司的董事，也是HRA Capital的合伙人。HRA Capital公司通过Corinthian Partners，LLC担任MemoryMD公司可转换票据发行的配售代理，据此，Corinthian获得总计117,880美元的费用和认股权证 ，以购买估计为291,740股的公司普通股。(=

2018年5月，我们与我们的董事长、秘书兼执行副总裁鲍里斯·戈尔茨坦(Boris Goldstein)、德米特里·普里卢茨基(Dmitriy Prilutski)、斯坦尼斯拉夫·扎博达耶夫(Stanislav Zabodaev)和医疗计算机系统有限公司(Medical Computer Systems Ltd)签订了 专利转让和许可返还协议。根据该协议，戈尔茨坦、普里卢茨基和扎博达耶夫先生(除其他事项外)转让了他们对一项名为“进行 脑电图的设备和方法”的专利的所有权利(申请号：也向我们提供制造服务的独立实体，向我们提供有限、免版税、全额、全球范围内的 非排他性专利许可(无权再许可或转让)，实践、制造和使用专利中包含的发明、想法和信息，以及制作、使用、要约销售、销售、租赁或进口产品、服务、过程、方法以及包含或派生自专利的发明、想法和信息的材料，以及任何直接源自专利的活动。但是，如果FDA批准了产品，医疗计算机系统公司的前述权利 应仅限于制造和销售给我们公司或代表我们，前提是我们必须按照双方真诚确定的合理条款和条件，每年从医疗计算机系统公司(和医疗计算机系统公司可供销售)购买至少20,000件产品； 医疗计算机系统公司的上述权利应仅限于制造和销售给我们的公司或代表我们的公司，前提是我们必须按照双方真诚确定的合理条款和条件，每年从医疗计算机系统公司(和医疗计算机系统公司可供销售)购买至少20,000件产品；但前提是，医疗计算机系统公司可以 不受任何限制地在(I)组成前苏联的领土(不包括波罗的海国家)和(Ii)日本销售包含或源自专利的发明、想法和信息的产品。为进一步执行上述第一条规定 , 如果我们未能购买特定日历年的年度最低订单量，医疗计算机系统公司根据本但书仅向我公司生产和销售产品的 限制将在下一个日历年 暂停。

于2018年9月1日，本公司与本公司董事长控制的一家公司订立分租协议，据此，本公司向关联方支付合用办公空间的费用。本租约于2019年3月31日终止。截至2019年12月31日和2018年12月31日的 年度，本公司分别向 关联方支付了约4,900美元和6,202美元的租金。

在截至2019年12月31日的年度内，公司董事会主席鲍里斯·戈尔茨坦(Boris Goldstein)的一家关联公司向公司提供了总计50,000美元的无息、无定期贷款。截至2019年12月31日，余额为5万美元。

于截至2019年12月31日止年度内，本公司董事Nickolay Kukekov的一间联属公司向本公司提供合共217,000美元的无息、无定期贷款。截至2019年12月31日，余额为21.7万美元。

在截至2019年12月31日的一年中，我们从Neurotech购买了总计386,421美元的医疗设备供转售和分销。 Sakharov先生是该公司的股东和执行经理。

收购

根据收购合并协议 ，Memory MD，Inc.成为本公司的全资附属公司，紧接收市前已发行的MemoryMD股份的每位持有人 均收到本公司普通股作为交换，因此按交换比率 计算，所有零碎股份四舍五入至最接近的整体股份。因此，我们分别向戈尔茨坦先生(和他的妻子)和萨哈罗夫先生发行了675,575股和337,450股普通股，向戈尔茨坦博士的附属公司高科技资本基金有限公司发行了6,749,000股普通股 。此外，截至收盘时，所有软凝胶的唯一董事兼行政总裁Amer Samad先生承诺投标注销6,495,000股我们的普通股，这是截至收盘的 条件的一部分，其中6,375,000股随后已被注销，其中120,000股预计将在实际可行的情况下尽快提交吾等注销。合并协议还规定，在收购完成后，Goldstein博士和Kukekov 博士将被任命为公司董事。

相关 人员交易策略

董事会根据我们的政策和程序，持续审查、批准和监督我们与任何相关方之间的任何交易以及任何其他潜在的利益冲突 情况，并制定批准关联方交易的政策和程序 。在考虑与关联人的交易之前，相关 人在交易中的关系或利益的重大事实须向无利害关系的董事披露。除非对该交易不感兴趣的大多数董事会成员批准该交易，否则该交易不会获得批准 。董事会会考虑 其认为适当的其他因素，包括关联人交易对吾等的优惠条款是否不低于在相同或相似情况下与无关第三方进行的交易中普遍提供的条款，以及 关联人在关联人交易中的权益程度。我们目前关于批准 关联人交易的政策不是以书面形式制定的。

第 14项--主要会计费用和服务。

董事会已选择Sadler，Gibb&Associates，LLC(“Sadler Gibb”)的独立会计师事务所(“Sadler Gibb”)审计 公司截至2019年12月31日的账目。

董事会收到以下关于截至2019年12月31日和2018年12月31日年度独立会计师费用的信息，考虑了提供这些服务是否符合独立会计师的独立性， 并得出结论：

审核 和税费包括行政管理费用和自付费用的报销。

预审批 政策和程序

我们的 董事会尚未通过关于预先批准审计和允许的非审计服务的政策。

第 第四部分

项目 15--展品、财务报表明细表

(A) 财务报表

我们的 本公司自F-1页开始随附的合并财务报表索引中所载的财务报表在此作为参考并入本文 。

(B) 个展品

根据S-K法规第601项编号的以下展品随附存档，或如所述，通过引用将其并入本文。

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式促使本报告 由正式授权的以下签名人代表其签署。

根据1934年证券交易法的要求，本报告已由以下人员代表注册人 以指定的身份和日期签署。