附件10.5

不过是另一家收购公司。

东42街122号，2105单元

纽约州纽约市，邮编：10168

2021年2月4日

不过是另一家收购公司。

C/O宽带资本合作伙伴

东42街122号，2105单元

纽约州纽约市，邮编：10168

女士们、先生们：

本协议( “协议”)于2021年2月4日由特拉华州的另一家收购赞助商有限责任公司(“订户”或“您”)与特拉华州的另一家收购公司 Corp.(“公司”或“我们”)签订。根据本协议条款，本公司特此接受认购人提出的购买1,725,000股B类普通股 每股面值0.0001美元的要约，其中最多225,000股可被 贵公司首次公开发行A类普通股的承销商(每股面值0.0001美元)没收。 如果您是本公司首次公开发行A类普通股(每股面值0.0001美元)的承销商，则本公司将接受认购人提出的购买1,725,000股B类普通股 每股面值0.0001美元的要约，其中最多225,000股可被 贵公司没收。未充分行使其超额配售选择权(“超额配售选择权”)。 本公司与认购人关于该等股份的协议如下：

1.购买证券。

1.1.购买 股。本公司承认以现金形式收取25,000美元(“收购价”)， 本公司特此向认购人发行股份，认购人根据本协议规定的条款和条件向本公司购买股份，但 须予以没收。在认购人签署本协议的同时，公司应根据其选择，向认购人交付以认购人名义登记的代表股份的证书 (“原始证书”)，或以簿记形式 交付。

2.陈述、保证及协议。

2.1.订户的 陈述、保证和协议。为促使本公司向认购人发行股票，认购人特此 向本公司陈述并认股权证，并与本公司达成如下协议：

2.1.1。没有 政府推荐或批准。认购人了解，没有任何联邦或州机构通过或作出任何 推荐或认可股票发行。

2.1.2。不存在冲突。 本协议的签署、交付和履行以及订户完成预期的交易 不违反、冲突或构成(I)订户的组成和管理文件、 (Ii)订户所属的任何协议、契约或文书或(Iii)订户受其约束的任何法律、法规、规则或 法规，或订户受其约束的任何协议、命令、判决或法令项下的违约行为，也不构成(I)订户的组成和管理文件、 (Ii)订户所属的任何协议、契诺或文书或(Iii)订户所受的任何法律、法规、规则或 法规项下的违约。

2.1.3。组织 和机构。订户是特拉华州有限责任公司，根据特拉华州法律 有效存在且信誉良好，并拥有执行本协议预期的交易 所需的所有必要权力和授权。一旦您签署并交付，本协议即为合法、有效且具有约束力的订阅者协议，可根据其条款 对订阅者强制执行，但此类可执行性可能受到适用的破产、资不抵债、欺诈性转让或类似法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的强制执行，并受衡平法一般原则的约束 (无论是通过法律程序还是衡平法寻求强制执行)。

2.1.4.经验、财务能力 和适宜性。认购人是：(I)精通财务事项，能够评估投资股份的风险和收益 ；及(Ii)能够无限期地承担其投资股份的经济风险 ，因为股份尚未根据证券法(定义见下文)登记，因此除非随后根据证券法登记或获得豁免登记，否则不能 出售。认购人 能够评估其在本公司的投资价值和风险，并有能力保护自己的利益。 认购人必须承担此项投资的经济风险，直至根据以下条件出售股票：(I)证券法规定的有效注册 声明或(Ii)与此类出售相关的注册豁免。认购人 能够承担投资股票的经济风险，能够承担认购人投资股票的全部损失 。

2.1.5.信息公开；独立调查 。在签署本协议之前，订户已有机会向公司代表提出问题并获得 关于对公司的投资以及公司的财务、运营、业务 和前景的回答，并有机会获得更多信息以验证 获得的所有信息的准确性。在决定是否进行这项投资时，订户完全依赖订户自己的知识和对公司及其业务的了解(br}基于订户自己的尽职调查和根据本段提供的信息 )。认购人理解，没有任何人被授权提供任何信息或 作出未根据本第2条提供的任何陈述，订阅者在作出与本公司、其运营和/或其 前景有关的任何其他陈述 或任何其他陈述或信息(无论是书面或口头的)时，并不依赖于任何其他陈述或信息。

2.1.6.规则D发售。 认购人表示其是根据修订后的1933年证券法(“证券法”)的规则 D规则501(A)中定义的“认可投资者”，并确认在此拟进行的出售 是依据证券法规则D第501(A)条所指的“认可投资者”私募豁免或州法律下的类似豁免而进行的。

2.1.7。投资目的。 认购人购买股票完全是为了投资目的，认购人自己的账户，而不是为了 任何其他人的账户或利益，也不是为了分发或传播。订阅者 未决定由于证券法规则502 所指的任何一般征集或一般广告而签订本协议。

2.1.8。转让限制；壳牌 公司。认购人理解股票是在不涉及证券法 含义内的公开发行的交易中发行的。认购人理解股票将根据证券法 属于规则144(A)(3)所指的“受限证券”，认购人理解代表股票的证书或账簿条目将包含与此类限制相关的图例 。如果认购人未来决定提供、转售、质押或以其他方式转让股票， 此类股票只能根据以下条件提供、转售、质押或以其他方式转让：(I)根据证券 法案注册，或(Ii)获得注册豁免。认购人同意，如果建议转让其股份或其中的任何权益 ，作为任何此类转让的前提条件，认购人可能被要求向本公司提交一份令本公司满意的大律师意见 。如果没有注册或豁免，订户同意不转售 股票。认购人进一步确认，由于本公司是一家空壳公司，尽管在技术上遵守了第144条的要求，并且解除或免除了任何合同转让限制，但认购人可能要到本公司完成初始业务合并一年后才可使用第144条转售股份。

2.1.9。不需要任何政府同意。 订阅方不需要、不需要或不需要获得任何政府、行政或其他第三方的同意或批准。 订阅方不需要、不需要或不适当地同意或批准与本协议计划进行的交易相关的内容。

2.2.公司的 陈述、保修和协议。为诱使认购人购买股份，本公司特此向认购人作出陈述和担保，并与认购人达成如下协议：

2.2.1.组织 和公司权力。本公司是特拉华州的一家公司，有资格在每个司法管辖区开展业务，在这些司法管辖区，如果 不符合资格会合理地预期会对本公司的财务状况、经营业绩 或资产产生重大不利影响。本公司拥有执行本协议设想的交易所需的所有必要的公司权力和授权 。

2.2.2.没有 个冲突。本协议的签署、交付和履行以及本公司在此预期的交易的完成 不违反、冲突或构成(I)本公司注册证书或 法律项下的违约，(Ii)本公司作为当事方的任何协议、契据或文书，或(Iii)本公司受本公司约束的任何法律、法规、 规则或法规，或本公司受本公司约束的任何协议、命令、判决或法令项下的违约。

2.2.3.证券所有权 。根据本协议条款发行和支付后，股票将及时有效地发行、全额支付和免税。根据本条款发行和付款后，认购人 将拥有或收到良好的股份所有权，不受任何类型的留置权、债权和产权负担的影响，但以下情况除外：(A)本协议项下的转让 限制以及已书面通知认购人的股份可能受其约束的其他协议； (B)联邦和州证券法规定的转让限制；以及(C)到期 的留置权、债权或产权负担。

2.2.4。无不良 操作。本公司并无任何诉讼、诉讼、调查或法律程序待决、威胁或影响本公司： (I)寻求限制、禁止、阻止完成或以其他方式影响本协议拟进行的交易 或(Ii)质疑任何交易的有效性或合法性，或寻求就任何交易追讨损害赔偿或取得其他救济 。

3.股份的没收。

3.1.部分或 不行使超额配售选择权。如果授予IPO承销商的超额配售选择权没有全部行使，认购人承认并同意，认购人(或，如果适用，认购人和任何股份受让人)将 丧失对该数量股份的任何和所有权利(最多可达225,000股，并根据超额配售选择权的行使百分比 按比例分配)，以便认购人(和所有其他初始 股东优先(如有)将拥有相当于紧随IPO后已发行和已发行 股的20%的股份总数(不包括行使任何 认股权证可发行的股份或认购人在IPO或售后市场购买的任何普通股)。

3.2.终止作为股东的权利 。如有任何股份根据本第3条被没收，则在该时间过后， 认购人(或权益继承人)将不再拥有作为该等没收股份持有人的任何权利，本公司应 采取适当行动以注销该等没收股份。

3.3.股票。 若根据本第3条 须对原有股票(如有)作出调整，则认购人应在收到本公司通知认购人该项调整的通知后，在实际可行范围内尽快将该等原始股票交回本公司或其指定代理人，之后将按认购人持有的经调整股份数目 发行新股票 (“新股票”)。如有新证书，应在切实可行的情况下尽快退还给订户。对认购人持有的任何无凭证证券的任何此类调整 应以记账形式进行。

4.放弃清算分配； 赎回权。就根据本协议购买的股份而言，认购人特此放弃在本公司未能及时完成初步业务合并而导致本公司清盘的情况下， 将为本公司公众股东的利益而设立的信托账户(“信托账户”)中的任何权利、所有权、利息或对本公司的任何分派的任何权利、所有权、利息或索偿 该信托账户将把首次公开募股(IPO)所得款项基本上全部存入该信托账户(“信托账户”)，以备本公司因未能及时完成初步业务合并而清盘的情况下，认购人在此放弃任何及 本公司将 为本公司公众股东设立的信托账户中的任何权利、所有权、利息或申索。为清楚起见，如果认购人在首次公开募股或售后市场购买股票 ，则如此购买的任何额外股票均有资格获得本公司的任何清算分派 。但是，在任何情况下，认购人都无权在成功完成初始业务合并后将任何股份赎回到信托账户 中持有的资金。

5.对转让的限制。

5.1.证券 法律限制。除了某些信件协议(通常称为“内幕信件”)所载任何限制(通常称为“内幕信件”)将于认购人与本公司IPO完成时注明日期外，认购人同意不会 出售、转让、质押、质押或以其他方式处置全部或任何部分股份，除非在此之前(A)根据证券法和适用的州证券法，就拟转让的股份 作出适当形式的登记 声明，否则，认购人同意不出售、转让、质押、质押或以其他方式处置全部或任何部分股份，除非在此之前(A)根据证券法和适用的州证券法，就拟转让的股份 作出适当形式的登记 声明不需要进行此类注册，因为此类交易可根据证券法 和美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)根据该法案颁布的规则以及所有适用的州证券 法律豁免注册。

5.2.锁定。 认购人确认证券将受内幕信函中 包含的锁定条款(“锁定”)的约束。

5.3.限制性 图例。任何代表股票的股票，应当在其上注明实质上如下的图例：

此处代表的证券 未根据修订后的1933年《证券法》或任何州证券法进行注册，除非根据此类法案或此类法律的有效注册声明或根据此类法案和法律可获得的注册豁免，否则不得提供、出售、转让、质押或以其他方式处置证券 或其中的任何权益。

本 证书所代表的证券受A锁定期限制，在锁定期 期间不得提供、出售、转让、质押或以其他方式处置。

5.4.额外 股票或替代证券。在宣布股票股息、宣布以股票以外的其他形式支付的非常股息、分拆、股份拆分、换股比例调整、资本重组或影响公司流通股的类似交易而未收到对价的情况下，任何新的、被替换的 或因此类交易而分配的其他证券或其他财产应立即受本第5节 和第3节的约束，或因此类交易而分配给受本第5节和第3节约束的任何股份的额外证券或其他财产。应根据本第5节和第3节的规定对数量 和/或股票类别进行适当调整，以反映此类证券或财产的分配情况。在符合第5节和第3节规定的情况下，应立即按照第5节 和第3节的规定将此类股票转换为其他证券或其他财产，以反映此类证券或财产的分配情况。

5.5.注册 权利。认购人确认股票是根据证券法注册要求的豁免 购买的，只有在满足某些条件或根据将在IPO结束前与本公司签订的注册权协议进行注册后，股票才能自由交易。 认购人确认股票是根据证券法的注册要求 购买的，只有在满足某些条件或根据将在IPO结束前与本公司签订的注册权协议进行注册后，股票才能自由交易。

(六)其他协议。

6.1.进一步保证。 订户同意签署此类进一步文书，并采取合理必要的进一步行动，以实现本协议的意图 。

6.2.通知。 本协议要求或预期的所有通知、声明或其他文件应：(I)以书面形式送达或 通过头等挂号信或挂号信、隔夜快递服务、传真或电子 发送至书面指定的地址；(Ii)传真至最近提供给该方的号码或 由该方以书面指定的其他地址或传真号码；以及(Iii)通过电子邮件。至最近提供给该方的电子 邮件地址或由该 方书面指定的其他电子邮件地址。以此方式发送的任何通知或其他通信，如果是面对面送达，则视为在收到书面确认后的第二个工作日(如果通过传真或电子传输)、 (1)个工作日(如果通过隔夜快递服务送达)或五(5)天(如果是通过邮寄)送达当日发出。(br}如果是面对面送达，则视为在收到书面确认后的第二个工作日发出；如果是通过传真或电子传输发送，则视为在送达后五(5)个工作日发出。

6.3.整个协议。 本协议连同内幕信函和注册权协议(均主要采用将提交的表格 作为与本公司IPO相关的S-1表格注册声明的证物)，体现了订阅者与本公司之间关于本协议主题的完整协议和谅解，并取代了之前所有与本协议主题相关的口头 或书面协议和谅解。本协议中未明确规定的任何声明、陈述、保证、契约或任何类型的协议均不得影响、或用于解释、更改或限制本协议的 明示条款和条款。

6.4.修改 和修改。本协议的条款和条款只有经 本协议各方签署的书面协议方可修改或修改。

6.5.弃权和 同意。只有 有权享受本协议条款和条款利益的一方签署的书面文件，方可放弃本协议的条款和条款，或同意离开该协议。此类放弃或同意不应 视为或构成对本协议任何其他条款或条款的放弃或同意，无论 是否类似。每项此类放弃或同意仅在给予该放弃或同意的特定情况和目的下有效，不应构成持续的放弃或同意。

6.6.转让。 未经 另一方事先书面同意，任何一方不得转让本协议项下的权利和义务。

6.7.利益。 本协议中的所有声明、陈述、保证、契诺和协议对本协议各方均具有约束力 ，并使本协议各方各自的继承人和允许受让人受益。本协议中的任何内容 均不得解释为在本协议各方之间以外产生任何权利或义务，任何个人或实体均不得将 视为本协议的第三方受益人。

6.8.治理 法律。本协议以及双方在本协议项下的权利和义务应根据纽约州适用于完全在该州境内履行的合同的法律进行解释并受其管辖，而不受其 法律冲突原则的约束。

6.9.可分割性。 如果任何有管辖权的法院裁定 本协议中包含的任何条款或其任何部分在任何方面都是不合理或不可执行的，则该条款应被视为仅限于该法院认为合理和可执行的范围内，并且该限制应保持十足效力和效力。(br}如果任何有管辖权的法院裁定本协议中的任何条款或其任何部分在任何方面都不合理或不可执行，则该条款应被视为仅限于该法院认为其合理和可执行的范围内，并保持十足的效力和效力。如果 该法院应认为任何此类条款或其部分完全不可执行，则本协议的其余条款仍应完全有效 。

6.10.不放弃权利、权力和补救 。本协议一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施， 以及本协议双方之间的任何交易过程，均不得视为放弃该方的任何此类权利、权力或补救措施。 本协议一方单独或部分行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施，或放弃或中断 执行任何此类权利、权力或补救措施的任何步骤，均不排除该方放弃或进一步行使任何其他权利、权力或补救措施或 本协议一方选择任何补救措施不应构成放弃该方寻求其他可用补救措施的权利 。在类似或其他 情况下，向本 协议未明确要求的一方发出的任何通知或要求不应使收到该通知或要求的一方有权获得任何其他或进一步的通知或要求，也不构成放弃发出该通知或要求的一方在 任何情况下在没有该通知或要求的情况下采取任何其他或进一步行动的权利。

6.11.陈述和保修的存续 。本协议双方在本协议或本协议规定或预期的任何其他协议、证书或文书中作出的所有陈述和保证，在本协议的签署和交付以及双方或其代表进行的任何调查之后仍然有效。

6.12.没有代理 或查找程序。本协议双方声明并向另一方保证，任何经纪人、发现者或其他财务顾问 均未代表其就本协议或本协议拟进行的交易承担任何 责任。本协议双方同意赔偿另一方，使其免受任何自称受雇于 或代表该方的经纪人、发现者、财务顾问或类似代理人对 佣金或其他赔偿的索赔或要求，并承担针对任何此类索赔进行辩护所产生的法律费用。

6.13.标题 和标题。本协议各分部的标题和标题仅供参考 ，不得以任何方式修改或影响本协议任何条款或条款的含义或解释。

6.14.副本。 本协议可以签署一份或多份副本，所有副本合在一起将被视为同一份 协议，并在双方签署副本并交付给另一方时生效，但应理解，双方无需签署相同的副本。如果任何签名是通过传真传输或任何其他形式的电子交付交付的，则该签名应为签约方(或代表其签署该签名的一方)产生有效且具有约束力的义务，其效力和效力与该签名页是其正本一样。

6.15.施工。 本协议双方共同参与本协议的谈判和起草。如果对 意图或解释产生歧义或问题，本协议将被视为由本协议各方共同起草，不会因为本协议任何条款的作者身份而产生对本协议任何一方有利或不利的推定或举证责任。 包括,” “包括、“和”包括“将被视为 后跟”没有限制“男性、女性和中性性别的代词将被解释为包括 任何其他性别，单数形式的单词将被解释为包括复数，反之亦然，除非上下文另有要求 。这句话“本协议,” “此处,” “在此，,” “特此,” “如下所示，“除非明确限制，否则类似含义的词语指的是本协议的整体，而不是任何特定的子部分 。本协议双方希望本协议中包含的每一项陈述、保证和约定都具有 独立意义。如果本合同的任何一方在任何方面违反了本合同中包含的任何陈述、担保或约定， 该当事人未违反的与同一主题有关的另一陈述、担保或约定(无论 相对具体程度如何)不会减损或减轻该当事人 违反第一陈述、担保或约定的事实。

6.16。双方共同起草。 本协议是订阅方和本公司的联合产品，本协议的每一条款均经双方 协商、谈判和同意，不得解释为对本协议任何一方有利或不利。

7.投票和股份投标。 认购人同意投票赞成公司协商并提交给公司股东批准的初始业务合并 ，不得就该等股份寻求赎回。此外，认购人同意 不投标任何与提交给本公司股东的投标要约相关的股份，该要约涉及本公司谈判的初步业务合并 。

8.赔偿。每一方 应赔偿另一方因违反本协议中的任何陈述、保证、契诺或协议而遭受的任何损失、成本或损害(包括合理的律师费和开支)。 双方均应赔偿对方因违反本协议中的任何陈述、保证、契约或协议而招致的任何损失、费用或损害(包括合理的律师费和开支)。

[签名页 如下]

如果上述条款准确地阐述了我们的理解和协议，请在随函附上的本协议副本上签字并将其退还给我们。