附件3.3

按法律规定

的

只是另一笔收购公司。

(“公司”)

第一条

办事处

第1.1节。注册办事处。公司在特拉华州的注册办事处应位于(A)公司在特拉华州的主要营业地点或(B)公司或个人在特拉华州的注册代理办公室。

第1.2节。额外的办公室。公司除在特拉华州的注册办事处外，还可在特拉华州境内和境外设立其他办事处和营业地点，如公司董事会(“冲浪板“) 可不时决定或按本公司的业务及事务需要而定。

第二条

股东大会

第2.1节。年会。股东周年大会应在特拉华州境内或境外、时间及日期(由董事会决定并在会议通知中注明)举行，惟董事会可全权酌情决定会议不得在任何地点举行，而只可根据第9.5(A)节以远程通讯方式举行。在每次股东周年大会上，有权就该等事项投票的股东须选出该等公司董事，以填补于该年度会议日期届满的任何董事任期，并可处理适当提交大会处理的任何其他事务。

第2.2节。特别会议。受本公司任何已发行优先股系列持有人权利的约束 (“优先股“)，根据适用法律的要求，任何目的或目的的股东特别会议只能由董事会主席、首席执行官或董事会根据董事会多数成员通过的决议召开，不得由任何其他人士召开。股东特别会议应在特拉华州境内或境外的地点举行，时间和日期由董事会决定，并在公司的会议通知中注明，但董事会可全权酌情决定会议不得在任何地点举行，而只能根据第9.5(A)节以远程通信的方式举行。(B)股东特别会议应在特拉华州境内或以外的任何地点举行，时间和日期由董事会决定，并在公司的会议通知中注明，但董事会可全权酌情决定，会议不得在任何地点举行，而只能根据第9.5(A)节以远程通信的方式举行。

第2.3节。通知。每次股东大会的书面通知，说明会议地点、日期和时间，以及远程通信方式(如果有)，股东和代表股东可被视为亲自出席会议并在会议上投票的方式，以及确定有权在会议上投票的股东的记录日期(如果该日期与确定有权获得会议通知的股东的记录日期不同)。除非特拉华州公司法( )另有要求，否则公司应以第9.3条允许的方式，向截至会议记录日期有权投票的每位股东发出会议通知，以确定有权获得会议通知的股东，除非特拉华州公司法另有要求，否则应在会议日期前不少于10天，也不超过60天向所有有权在会上投票的股东发出通知。DGCL“)。如果该通知是为股东大会而非年会发出的，则应在中附加说明召开该会议的一个或多个目的，并且在该会议上处理的事务应仅限于本公司的会议通知(或其任何副刊)中所述的事项。任何已发出通知的股东大会及已发出通知的任何股东会议均可由董事会在先前安排的会议日期前作出公告(定义见第2.7(C)节)后取消。

第2.4节。法定人数除适用法律另有规定外，公司的公司注册证书可不时修改或重述(公司注册证书“)或此等法律规定，有权在该会议上表决的公司已发行股本股份持有人亲自或委派代表公司所有已发行股本中多数投票权的股东出席股东大会，即构成该会议处理事务的法定人数，但当指定的事务须由某一类别或一系列股份投票表决时，则构成该会议的法定人数，但如指定事项须由某一类别或一系列股票投票表决，则不在此限。代表该类别或系列流通股投票权多数的股份持有人应构成该类别或系列交易的法定人数。如果出席公司股东会议的人数不够法定人数，会议主席可以按照第2.6节规定的方式不时休会，直至达到法定人数。出席正式召开的股东大会的股东可以继续办理事务，直至休会，尽管有足够多的股东退出，使法定人数不足法定人数。如果有权直接或间接投票选举该另一公司董事的股份的多数投票权由公司直接或间接持有，则该公司属于该公司或另一公司的自有股票既无权投票，也不得计入法定人数；但是，上述不应限制本公司或任何此类其他公司对其以受托身份持有的股份进行投票的权利。

第2.5节。股份投票。

(A)投票列表。地铁公司秘书(“秘书“)须拟备或安排负责本公司股票分类账的高级人员或代理人在每次股东大会前至少10天拟备及制作一份有权在该会议上表决的记录在案股东的完整名单；但是，如果确定有权投票的股东的记录日期不到会议日期前10天，该名单应反映截至会议日期前10天的有权投票的股东，按字母顺序排列，并显示以每个股东的名义登记的地址和数量和股份类别。本第2.5(A)节中包含的任何内容均不要求公司在该列表中包括电子邮件地址或其他电子联系信息。该名单应在正常营业时间内至少在会议前10天内开放给与会议相关的任何股东供任何股东查阅：(I)在可合理访问的电子网络上，但须在会议通知中提供查阅该名单所需的信息；或(Ii)在正常营业时间内，在本公司的主要营业地点查阅该名单。 (I)在会议前至少10天的正常营业时间内：(I)在合理方便的电子网络上查阅该名单所需的信息，或(Ii)在正常营业时间内在本公司的主要营业地点查阅该名单。如果公司决定在电子网络上提供名单，公司可采取合理步骤，确保此类信息仅对公司股东可用。如果会议在某一地点举行，则应在会议的整个时间和地点出示并保存名单，并可由出席会议的任何股东检查。如果股东会议仅通过第9.5(A)节允许的远程通信方式召开, 该名单应开放给任何股东在整个会议期间通过合理可访问的电子网络进行审查，访问该名单所需的信息应与会议通知一起提供。股票分类账应是有权检查本第2.5(A)条要求的名单或亲自或委托代表在任何股东会议上投票的股东的唯一证据。

(B)投票方式。在任何股东大会上，每一位有权投票的股东都可以亲自或委托代表投票。如果董事会授权，股东或代表股东在通过远程通信进行的任何会议上的投票可由以电子传输方式提交的投票(定义见第9.3节)进行，条件是任何此类电子传输必须列明或连同信息一起提交，公司可根据该信息确定电子传输是由股东或代表股东授权的。董事会可酌情决定，或股东大会主席可酌情要求在该等会议上所作的任何表决须以书面投票方式进行。

(C)委托书。每名有权在股东大会上投票或在没有开会的情况下以书面形式对公司诉讼表示同意或异议的股东可授权另一人或多名人士由委托书代表该股东行事，但该等委托书自其日期起计三年后不得投票或由其行事，除非委托书规定了更长的期限。在召开会议之前，委托书无需向秘书提交，但应在表决前向秘书提交。在不限制股东授权他人作为代表该股东行事的方式的情况下，下列任何一项应构成股东授予该授权的有效方式。股东没有累计投票权。

(I)股东可以签署一份书面文件，授权另一人或多人代表该股东代理。签署可由股东或该股东的授权官员、董事、员工或代理人签署，或通过任何合理方式(包括但不限于传真签名)在该书面文件上贴上该人的签名。

(Ii)股东可以授权另一人或多人作为代理人行事，方法是将电子传输或授权传输给将成为委托书持有人的人或委托书征集公司、代理支持服务机构或由将成为委托书持有人的人正式授权接收此类传输的类似代理，但任何此类电子传输必须提出或提交的信息可以确定电子传输授权他人作为股东代表的文字或传输的任何副本、传真通信或其他可靠复制可被替代或使用以代替原始文字或传输，用于可使用原始文字或传输的任何和所有目的；但该副本、传真通信或其他复制应是整个原始文字或传输的完整复制。

(D)需要票。根据一个或多个优先股系列的持有人(按类别或系列分开投票) 根据一个或多个优先股系列的条款选举董事的权利，在所有出席法定人数的股东大会上，董事的选举应由亲身出席或由其代表出席会议并有权就此投票的股东投票决定。在有法定人数的会议上向股东提交的所有其他事项应由亲身出席或由受委代表出席会议并有权就此投票的股东以过半数票决定，除非该事项根据适用法律、公司注册证书、该等规定或适用的证券交易所规则需要进行不同的表决，在此情况下，该条款将管辖和控制该事项的决定。

(E)选举督察。董事会可(如法律规定)在任何股东大会前委任一名或多名人士为选举检查员(他们可以是本公司的雇员或以其他身份为本公司服务)，在该股东大会或其任何续会上行事，并就该等股东大会或其任何续会作出书面报告。董事会可以任命一名或多名人作为候补检查员，以取代任何没有采取行动的检查员。如果委员会未任命选举检查人员或候补检查人员，会议主席应指定一名或多名检查人员出席会议。每名检查人员在履行职责前，应当宣誓并签署誓词，严格公正、尽力而为地履行检查人员的职责。检查人员应确定并报告流通股数量和每一股的投票权；确定亲自出席或委托代表出席会议的股份数量以及委托书和选票的有效性；清点所有选票和选票并报告结果；确定并在合理期限内保留对检查人员对任何决定提出质疑的处置记录；证明他们对出席会议的代表股份数量的确定以及对所有选票和选票的计数。任何选举候选人不得在该选举中担任检查员。检查员的每一份报告应以书面形式提交，并由检查员签署，如果有一名以上的检查员出席该会议，则由检查员的多数签名。如果有多名检查员，则以多数人的报告为检查员的报告。

第2.6节。休会。任何股东大会，无论年度会议或特别会议，均可由会议主席不时休会至时间，不论是否有法定人数，以便在同一地点或其他地点重新召开。如任何该等延会的日期、时间及地点(如有)，以及股东及代表持有人可被视为亲身出席并于该等延会上投票的远程通讯方式(如有)已在进行延会的会议上公布，则无须发出任何该等延会的通知。如有，则该等延会的日期、时间及地点(如有)及远程通讯方式(如有)可被视为股东及代表持有人亲身出席该等延会并在会上投票。在续会上，股东或有权作为一个类别单独投票的任何类别或系列股票的持有人(视情况而定)可处理原会议上可能已处理的任何事务。如果休会超过30天，应向每位有权在会上投票的股东发出休会通知。若于续会后为有权投票的股东定出新的记录日期，董事会应根据第9.2节为该续会的通知指定一个新的记录日期，并应于为该续会的通知确定的记录日期起向每名有权在该续会上投票的股东发出关于该续会的通知。

第2.7节。事前通知。

(A)年度股东大会。年度股东大会上不得处理任何事务，但董事会或根据其指示发出的公司会议通知(或其任何副刊)中规定的事务除外， (I)在董事会发出的会议通知(或其任何副刊)中规定的事务除外，董事会发出的会议通知(或其任何补充文件)中规定的事务除外。(Ii)由董事会或在董事会指示下以其他方式适当地带到股东周年大会上，或(Iii)以其他方式由本公司任何有权在发出本第2.7条(A)和规定的通知之日在股东周年大会上表决的登记股东(X)在股东周年大会上适当地带到股东大会上表决，以及(Y)在决定有权在该年会上投票的股东的记录日期，以及(Y)遵守本通知程序的股东以其他方式带到股东周年大会上。尽管本第2.7(A)节至有任何相反规定，只有根据第3.2节获提名以填补于年会日期届满的任何董事任期的董事获提名人士，才会被考虑在该会议上当选。

(I)除任何其他适用要求外，为使股东将业务(提名除外)正式提交股东周年大会，该股东必须以适当的书面形式及时向秘书发出有关通知，而该等业务必须在其他情况下由股东采取适当行动。除第2.7(A)(Iii)条另有规定外，秘书必须在不迟于上次股东周年大会周年纪念日前第90天的营业结束或之前的第120天之前，及时将有关该等事务的股东通知送抵本公司的主要执行办事处；但是，如果年会在该周年纪念日之前30天或之后60天以上(或如果之前没有年会)，股东发出的及时通知必须不早于会议前第120 天营业时间结束，但不迟于(X)会议前第90天营业结束或(Y)本公司首次公布年会日期后第10天营业结束两者中较晚的一个日期。股东发出的及时通知必须不早于会议前第120天营业结束，但不迟于(X)会议前第90天营业结束或(Y)本公司首次公布股东周年大会日期后第10天营业结束。公开宣布年会延期或延期不得开始本第2.7(A)节所述的发出股东通知的新时间期限(或延长任何时间期限)。

(Ii)为采用适当的书面形式，就任何业务(提名除外)向秘书发出的股东通知必须就该股东拟在周年大会上提出的每项事项列明：(A)拟提交周年大会的业务的简要说明、建议书或业务的文本(包括建议的任何决议案文本以供考虑)，如该等业务包括以法律修订此等事项的建议，则建议的的语文(B)上述股东的姓名或名称及记录地址，以及代其提出建议的实益拥有人(如有的话)的姓名或名称及地址；。(C)由该股东及代表提出建议的实益拥有人(如有的话)实益拥有的公司股本股份的类别或系列及数目；。(D)该股东与实益拥有人(如有的话)之间的所有安排或谅解的描述。(B)该股东(或该股东之合资格代表)与该股东就该业务提出建议有关之任何重大权益及任何其他人士(包括其姓名)，(E)该股东及代表其就该业务提出该建议之实益拥有人(如有)之任何重大权益，及(F)该股东(或该股东之合资格代表)拟亲自或委派代表出席股东周年大会以将该业务提呈大会之声明。

(Iii)如果股东已按照修订后的《1934年证券交易法》第14a-8条(或其任何继承者)在年会上通知公司，股东就任何提案(提名除外) 通知公司，应视为该股东满足了第2.7(A)条的上述通知要求。 (《证券交易法》)《交易所法案》“)，而该股东已遵守该规则的规定，将该等建议纳入本公司为征集代表出席该年会而拟备的委托书内。股东年会上不得进行任何业务，但根据本第2.7(A)节规定的程序向股东年会提交的业务除外，但一旦按照该等程序将业务妥善提交年度会议，则第2.7(A)条的任何规定均不得视为阻止任何此类业务的股东进行讨论。如果董事会或年会主席确定任何股东提案不是按照本第2.7(A)条的规定提出的，或者股东通知中提供的信息不符合本第2.7(A)条的信息要求，则该提案不应提交给股东周年大会采取行动。尽管有本第2.7(A)节的前述规定，如果股东(或股东的合格代表)没有出席公司股东年会提出建议的业务，即使公司可能已收到有关该事项的委托书，该建议的业务仍不得处理。

(Iv)除第2.7(A)节的规定外，股东还应遵守与本文所述事项有关的所有适用的《交易所法》及其规则和条例的要求。(Iv)除本第2.7(A)节的规定外，股东还应遵守《交易所法》及其下的规则和条例中与本文所述事项相关的所有适用要求。第2.7(A)节的任何规定均不得被视为影响股东根据交易法规则14a-8 要求在公司委托书中包含建议的任何权利。

(B)股东特别会议。只可在股东特别大会上处理根据本公司会议通知提交大会的事务。选举进入董事会的人选可在股东特别会议上提名，该股东特别会议将根据公司的会议通知(仅根据第3.2节)选举董事。

(C)公开公告。根据法律规定，就这些目的而言，“公告“应指在道琼斯新闻社、美联社或类似的国家新闻机构报道的新闻稿中披露，或在公司根据交易法(或任何后续法案)第13、14或15(D)节向证券交易委员会提交或提供的公开文件中披露。指在道琼斯新闻社、美联社或类似的国家新闻社报道的新闻稿中披露，或在公司根据交易法(或任何后续法案)第13、14或15(D)条向证券交易委员会提交或提供的公开文件中披露。

第2.8节。召开会议。每次股东年会和特别会议的主席应为董事会主席，如果董事会主席缺席(或无法或拒绝行事)，则由首席执行官(如果他或她为董事)担任，或在首席执行官缺席(或无法或拒绝行事)或首席执行官不是董事的情况下，由总裁(如果他或她是董事)或在主席缺席(或无能力或拒绝行事)或如果主席不是董事的情况下，由董事会任命的其他人士。股东将在会议上表决的每一事项的投票开始和结束的日期和时间应由会议主席在会议上宣布。董事会可采纳其认为适当的有关股东大会的规则及规例。除非法律或董事会通过的该等规则及规例与此等规定有所抵触，否则任何股东大会主席均有权利及授权召开及延会、订明有关规则、规例及程序，以及作出其认为对会议的妥善进行属适当的一切行动。这些规则、规则或程序，无论是由董事会通过或由会议主席规定的，都可以包括但不限于以下内容：(A)制定会议议程或议事顺序； (B)维持会议秩序和出席者安全的规则和程序；(C)对公司记录在册的股东出席或参与会议的限制。, 他们的正式授权和组成的代表或会议主席决定的其他人士；(D)在确定的会议开始时间之后进入会议的限制；以及(E)对与会者提问或评论的时间限制。除非董事会或会议主席决定，否则股东会议不需要按照议会议事规则召开。每次股东周年大会及特别大会的秘书应为秘书，或如秘书缺席(或不能或拒绝行事)，则秘书为由会议主席委任代行职务的助理秘书。在秘书和所有助理秘书缺席(或无能力或拒绝行事)的情况下，会议主席可任命任何人担任会议秘书。

第2.9节。在会议记录中同意。除非公司注册证书另有规定，否则在公司完成首次公开募股(“供奉“)，任何要求在任何股东年度会议或特别会议上采取的行动，或任何可能在此类股东的任何年度会议或特别会议上采取的行动，均可在没有召开会议的情况下采取，无需事先通知，也无需表决，如果列明所采取行动的书面同意应由有权就此投票的流通股持有者签署，其票数不少于授权或在所有股份都参加的会议上采取此类行动所需的最低票数。并应递送至公司在特拉华州的注册办事处(其主要营业地点)，或保管记录股东会议记录的簿册的公司高级管理人员或代理人。交付至公司注册办事处的方式应为专人或挂号邮寄、回执要求。

每份书面同意书应注明签署同意书的每位股东的签署日期，除非在按照本条款和DGCL向公司提交的最早日期同意书提交后60天内，有足够数量的有权投票采取行动的股东签署的书面同意书通过递送到公司在特拉华州的注册办事处、其主要营业地点或一名高级管理人员或一名高级人员或人员，否则书面同意书将不会有效地采取其中所指的公司行动。投递至公司注册办事处的方式为专人或挂号信或挂号信，请出示回执。

第三条

董事

第3.1节。权力；编号。公司的业务和事务应由董事会管理或在董事会的指导下管理，董事会可行使公司的所有权力，并作出法规或公司注册证书或该等法律规定股东必须行使或作出的所有合法行为和事情。董事不必是特拉华州的股东或居民。在符合公司注册证书的情况下，董事人数应由董事会决议确定。

第3.2节。提名董事的预先通知。

(A)只有按照以下程序提名的人才有资格当选为本公司董事，除非一个或多个优先股系列的条款另有规定，涉及一个或多个优先股持有人选举董事的权利。在任何股东年会或任何股东特别会议上为选举董事而要求提名的董事会成员提名本公司关于该特别会议的通知。可(I)由董事会或在董事会指示下作出，或(Ii)由 Corporation(X)任何有权在选举董事时投票的股东在发出本条3.2节规定的通知之日和确定有权在该会议上投票的股东的记录日期作出，以及(Y)符合本条3.2节规定的通知程序的任何股东作出的决定，或(Ii)由 Corporation(X)的任何股东在发出本第3.2节规定的通知之日和在决定有权在该会议上投票的股东的记录日期作出的决定，或(Ii)由有权在选举董事中投票的公司(X)的任何股东作出。

(B)除任何其他适用要求外，如欲由股东作出提名，该股东必须及时以适当的书面形式向秘书发出有关通知。为了及时，股东向秘书发出的通知必须由秘书在公司的主要执行办公室收到：(I)如果是年度会议，则不迟于股东年会前第90天的营业结束，也不早于紧接股东年会周年纪念日之前的第120天的营业结束；在紧接股东年会之前的周年纪念日之前，股东通知必须在以下日期之前收到：(I)不迟于股东年会前第90天的营业结束，也不早于紧接股东年会的周年纪念日之前的第120天的营业结束；但是，如果年会在周年纪念日之前30天或之后60天以上(或如果之前没有年会)，股东发出的及时通知必须不早于会议前120天的营业结束，也不迟于 (X)会议前90天的营业结束或(Y)第二天的第10天的营业结束 (以较晚的时间为准)，以(X)会议前90天的营业时间结束或(Y)次日的第10天的营业结束时间为准。必须在会议前120天的营业时间结束之前收到，且不迟于在次日的10天的营业时间结束时间的较晚时间(以较晚的时间为准)。以及(Ii)在为选举董事而召开的股东特别大会的情况下，不迟于本公司首次公布特别大会日期后第10天营业结束。在任何情况下，宣布年会或特别会议的延期或延期，均不得开始本节所述的发出股东通知的新时间段(或延长任何时间段)。

(C)尽管 (B)段有相反规定，如果在年度会议上选出的董事会董事人数多于在年会日期任期届满的董事人数，并且公司没有公布将选出的新增董事的所有被提名人的姓名或指定增加的董事会的规模，则在紧接年度会议的周年纪念日之前的第90天营业结束前董事会的人数将会增加。在前一次年度会议的周年日之前的第90天营业结束前，公司并无公告将选出的新增董事的全部被提名人名单或指定增加的董事会的规模。本第3.2节规定的股东通知也应被视为及时，但仅限于将在该年度会议上通过选举填补因该项增加而产生的额外董事职位的提名人，前提是秘书在不迟于本公司首次公布该公告之日后第10天的营业结束在本公司的主要执行办公室收到该通知。

(D)为使采用适当的书面形式，则贮存商向运输司发出的通知书必须列明(I)该贮存商拟提名竞选为董事的每名人士(A)该人的姓名、年龄、营业地址及住址，(B)该人的主要职业或受雇，(C)该人实益拥有或记录在案的本公司股本的类别或系列及数量；及(D)与该人有关的任何其他资料，根据交易法第14条及根据该法令颁布的规则和条例，须在与征集董事选举委托书有关的委托书或其他文件中披露的资料；(D)与该人有关的任何其他资料，须在委托书或其他文件中披露，而该委托书或文件须与征集董事选举委托书有关；及(Ii)发出通知的贮存商(A)出现在公司簿册上的贮存商的姓名或名称及记录地址，以及代其作出提名的实益拥有人(如有的话)的姓名或名称及地址；(B)由该贮存商及代表其作出提名的实益拥有人(如有的话)实益拥有并记录在案的公司股本股份的类别或系列及数目；(C)该股东、代表其提名的实益拥有人(如有的话)、每名建议的被提名人及任何其他人士(包括他们的姓名)之间与提名有关的所有安排或谅解的描述；。(D)表示该股东(或该股东的一名合资格代表)有意亲自或委派代表出席会议，以提名通知内所指名的人；及。(E)任何其他人士。, 代表谁进行提名，并要求在委托书或其他文件中披露(br}根据《交易法》第14条及其颁布的规则和法规，该委托书或其他文件要求与征集董事选举委托书相关的信息)。(#**$ ， _)该通知必须附上每一位被提名人的书面同意书，才能被提名为被提名人，并在当选后担任董事。

(E)如果董事会或股东大会主席认定任何提名不是按照本第3.2节的规定作出的，或股东通知中提供的信息不符合本第3.2节的信息要求，则该提名不应在有关会议上审议。(E)如果董事会或股东大会主席认为任何提名不是按照本第3.2节的规定作出的，或者股东通知中提供的信息不符合本第3.2节的信息要求，则该提名不应在有关会议上审议。尽管有本第3.2节的前述规定，如果股东(或股东的合格代表) 没有出席公司股东大会提出提名，则该提名不予理睬，尽管公司可能已收到有关该提名的委托书。

(F)除本第3.2节的规定外，股东还应遵守交易法的所有适用要求及其下的规则和条例，以解决本条款中所述事项的相关问题。(F)除第3.2节的规定外，股东还应遵守《交易法》的所有适用要求及其下的规则和条例，涉及本条款规定的事项。本第3.2节的任何规定均不得视为影响优先股持有人根据公司注册证书选举董事的任何权利。

第3.3节。补偿。除非公司注册证书或此等法律另有限制，否则董事会有权厘定董事的薪酬，包括在董事会委员会任职的薪酬，并可获支付出席每次董事会会议的固定金额或作为董事的其他薪酬。董事可获发还出席每次董事会会议的费用(如有)。任何此类付款均不妨碍任何董事以任何其他身份为本公司服务并因此获得补偿。董事会委员会的成员可以获得补偿和报销在委员会任职的费用。

第四条

董事会会议

第4.1节。年会。董事会须在每次股东周年大会休会后于股东周年大会地点尽快召开会议，除非董事会另行订定时间及地点，并按本章程规定的董事会特别会议方式发出有关通知。除第4.1节另有规定外，合法召开本次会议不需要通知董事。

第4.2节。定期会议。董事会可于董事会不时决定的时间、日期及地点(特拉华州境内或境外)召开定期、定期的董事会会议，而无须另行通知。

第4.3节。特别会议。董事会特别会议(A)可由董事会主席或总裁召开， (B)应至少多数在任董事或唯一董事(视属何情况而定)的书面要求，由董事会主席、总裁或秘书召集，并应召开会议的人决定的时间、日期和地点(在内或在特拉华州以外)召开，如果应董事或独立董事的要求而召开董事会每次特别会议的通知应按照第9.3节的规定在会议前至少24小时发给每位董事：(br}如果通知是亲自或通过电话、书面通知或以电子传输和递送的形式发出的；(Ii)如果通知是通过国家认可的隔夜递送服务发送的，则至少在会议前两天；以及(Iii)如果通知是通过美国发送的，则至少在会议前五天如果秘书没有或拒绝发出通知，则通知可由召集会议的官员或要求会议的董事发出。任何和所有可能在董事会例会上处理的事务都可以在特别会议上处理。除适用法律另有明确规定外，公司注册证书或这些法律规定，任何特别会议的通知或放弃通知中都不需要具体说明要在任何特别会议上处理的事务或会议的目的。如果所有董事都出席或没有出席的董事按照第9.4节的规定放弃会议通知，可以随时召开特别会议，而无需通知。

第4.4节。法定人数；必选票。董事会多数成员应构成任何董事会会议处理事务的法定人数，出席任何有法定人数会议的过半数董事的行为即为董事会的行为，除非适用法律、公司注册证书或本法律另有明确规定。如果出席任何会议的人数不足法定人数，则出席会议的大多数董事可以不时休会，

第4.5节。在会议记录中同意。除非公司注册证书或此等法例另有限制，否则如董事会或委员会(视属何情况而定)全体成员以书面或电子传输方式同意，且书面或书面文件或电子传输或传送(或其纸质副本)连同董事会或委员会的议事纪要存档，则规定或准许在董事会或其任何委员会会议上采取的任何行动均可在无须开会的情况下采取。如果会议记录以纸质形式保存，则应以纸质形式提交；如果会议记录以电子形式保存，则应以电子形式提交。

第4.6节。组织。每次董事会会议的主席应为董事会主席，如董事会主席缺席(或无能力或拒绝行事)，则由首席执行官(如果他或她将是董事)担任，如首席执行官缺席(或无能力或拒绝行事)，则由总裁 (或无能力或拒绝行事)担任，如首席执行官不是董事，则由总裁 (如果他或她是董事)或在总裁缺席(或无能力或拒绝行事)时由总裁担任。从出席的董事中选出的主席。秘书须担任管理局所有会议的秘书。在秘书缺席(或不能或拒绝行事)的情况下，助理秘书应在该会议上履行秘书的职责。在秘书和所有助理秘书缺席(或无法或拒绝行事)的情况下，会议主席可任命任何人担任会议秘书。

第五条

董事委员会

第5.1节。设立。董事会可通过决议指定一个或多个委员会，每个委员会由本公司一名或多名董事组成。各委员会应定期保存其会议记录，并在指定该委员会的决议要求时向董事会报告。董事会有权随时填补任何该等委员会的空缺、更换成员或解散该等委员会。

第5.2节。可用的权力。根据本章程第5.1节成立的任何委员会，在适用法律和董事会决议允许的范围内，将拥有并可以行使董事会在管理公司业务和事务方面的所有权力和授权，并可授权在可能需要的所有文件上加盖公司印章。

第5.3节。候补成员。董事会可委任一名或多名董事为任何委员会的候补委员，该候补委员可代替任何缺席或被取消资格的委员出席该委员会的任何会议。在委员会成员缺席或被取消资格的情况下，出席任何会议且未被取消投票资格的一名或多名成员(无论其是否构成法定人数)可一致任命另一名董事会成员代替任何该等缺席或被取消资格的成员出席会议。

第5.4节。程序。除董事会另有规定外，委员会会议的时间、日期、地点(如有)及通知应由该委员会决定。在委员会会议上，委员会成员(但不包括任何候补成员，除非该候补成员已在该次会议时取代任何缺席或被取消资格的成员，或与该会议有关的已取代任何缺席或丧失资格的成员)的过半数即构成处理事务的法定人数。出席任何有法定人数的会议的多数成员的行为应为委员会的行为，除非适用的法律、公司注册证书、这些法律或董事会另有明确规定。如果出席委员会会议的人数不足法定人数，则出席会议的成员可不时休会，除在会议上宣布外，无需另行通知，直至达到法定人数。除非董事会另有规定，且除此等法律另有规定外，董事会指定的各委员会可制定、更改、修订及废除处理其业务的规则。在没有该等规则的情况下，各委员会应按照董事会根据法律第三条和第四条获授权处理业务的相同方式处理业务。

第六条

高级船员

6.1节。官员。由董事会选举产生的公司高级职员应为首席执行官、首席财务官、秘书和董事会可能不时决定的其他高级职员(包括但不限于董事会主席、总裁、副总裁、助理秘书和司库)。由董事会选举产生的公司高级职员应为首席执行官、首席财务官、秘书和董事会不时决定的其他高级职员(包括但不限于董事会主席、总裁、副总裁、助理秘书和财务主管)。在本细则第VI条具体条文的规限下，由董事会选出的高级职员均具有一般与其各自职位有关的权力及职责。该等高级职员亦具有董事会不时授予的权力及职责。首席执行官或总裁也可以任命其他高级管理人员(包括但不限于一名或多名副总裁和财务总监) 为开展公司业务所必需或适宜的其他高级管理人员(包括但不限于一名或多名副总裁和财务总监)。该等其他高级职员应拥有本条例所规定或董事会可能订明的权力及职责，或如该等高级职员已由行政总裁或总裁委任，则应按委任高级职员所订明的条款任职。如该等高级职员已由行政总裁或总裁委任，则该等其他高级职员应按本条例规定或董事会可能订明的条款任职。

(A)董事会主席。董事会主席出席股东和董事会的所有会议时应主持会议。董事会主席在董事会最终授权的前提下，对公司的收购活动进行全面监督和控制，并负责执行董事会有关该等事项的政策。在董事会主席缺席(或无法或拒绝行事)的情况下，首席执行官(如果他或她将是董事)将在出席股东和董事会的所有会议时主持会议。董事会主席的权力和职责不包括监督或控制公司财务报表的编制(作为董事会成员参与的除外)。董事会主席和首席执行官的职位可以由同一人担任。

(B)首席执行官。首席执行官应为本公司的首席执行官，在董事会的最终授权下，对本公司的事务拥有全面的监督和对其所有业务的全面控制，并负责执行董事会关于该等事务的政策，但根据上文6.1(A)节规定的任何此类权力和职责除外。在董事会主席缺席(或无能力或拒绝行事)的情况下。在董事会主席缺席(或无能力或拒绝行事)的情况下，首席执行官应担任公司的首席执行官。在董事会主席缺席(或无法或拒绝行事)的情况下，首席执行官应负责执行董事会有关该等事项的政策。如果董事会主席缺席(或无法或拒绝行事)，则首席执行官应担任公司的首席执行官。首席执行官(如他或她为董事)出席股东和董事会的所有会议时应主持会议。首席执行官和总裁可以由同一人担任。

(C)总裁。总裁应就通常由首席执行官负责的所有业务事项向首席执行官提出建议。在董事会主席和首席执行官缺席(或无法或拒绝行事)的情况下，总裁(如果他或她将担任董事)将主持股东和董事会的所有会议。会长还应履行理事会指定的职责，并拥有理事会指定的权力。总裁和首席执行官的职位可以由同一人担任。

(D)副位总裁。在总裁缺席(或无法或拒绝行事)的情况下，副总裁(或如果有多名副总裁，则按董事会指定的顺序由副总裁担任)应履行总裁的职责并拥有总裁的权力。任何一位或多位副总裁可被授予额外的职级或职能。

(E)秘书。

(I)秘书须出席股东、董事会及(视需要而定)董事会委员会的所有会议，并应将该等会议的议事程序记录在为此目的而备存的簿册上。秘书须发出或安排发出有关股东的所有会议及董事会特别会议的通知，并须履行董事会、董事会主席、行政总裁或总裁可能指定的其他职责。秘书须保管公司的公司印章，秘书或任何助理秘书有权在任何要求盖上该印章的文书上盖上该印章，而在如此加盖后，可由其本人或该助理秘书签署予以核签。董事会可授予任何其他高级人员一般权力加盖公司印章，并由其签名证明加盖印章。

(Ii)秘书须于本公司的主要行政办事处或本公司的转让代理人或登记员(如已委任)的办公室备存或安排备存一份股票分类账或复本股票分类账，列明股东的姓名及地址、各股东所持股份的数目及类别，以及就已证明股份而言，就该等股份发出的股票数目及日期及注销股票的数目及日期。

(F)助理秘书名。助理秘书或(如有多于一名)助理秘书在秘书缺席(或不能或拒绝行事)的情况下，按董事会决定的顺序履行秘书的职责并具有秘书的权力。

(G)首席财务官。首席财务官应履行该职位通常附带的所有职责(包括但不限于，看管和保管公司的资金和证券，这些资金和证券可能会不时落入首席财务官手中，以及将公司的资金存入董事会授权的银行或信托公司，首席执行官或总裁授权)。

(H)司库。在首席财务官不在(或无法或拒绝行事)的情况下，司库应履行首席财务官的职责并行使首席财务官的权力。

第6.2节. 任期；免职；空缺当选的公司高级职员由董事会任命，任期至其继任者经董事会正式选举合格为止，或直至其较早去世、辞职、退休、丧失资格或被免职为止。委员会可随时将任何人员免职，不论是否有因由。除董事会另有规定外，行政总裁或总裁(视属何情况而定)亦可将行政总裁或总裁委任的任何人员(br})免职，不论是否有理由。本公司任何经选举产生的职位如有空缺，可由董事会填补。行政总裁或总裁委任的任何职位出现的任何空缺可由行政总裁或总裁(视属何情况而定)填补，除非董事会随后决定该职位应由董事会选举，在此情况下，董事会应选举该官员。

第6.3节。其他官员。董事会可委派其认为需要或适当的其他高级人员及代理人，亦可罢免或转授其认为需要或适当的名高级人员及代理人。

第6.4节。多名高级职员；股东和董事高级职员。除非公司注册证书或法律另有规定，否则同一人可以担任任意数量的职位。官员不必是特拉华州的股东或居民。

第七条

股份

第7.1节。已认证和未认证的股票。本公司的股份可经认证或非认证，但须受董事会全权酌情决定权及DGCL的规定所限。

第7.2节。多类库存。如果公司被授权发行一个以上的股票类别或一个以上的任何类别的系列股票，公司应(A)在公司为代表该类别或系列股票或(B)发行的代表该类别或系列股票的任何证书的正面或背面完整列出或汇总每一类别股票或其系列股票的权力、称号、优惠和相对参与、可选权利或其他特殊权利，以及该等优惠和/或权利的资格、限制或限制，并在该证书的正反面列出或汇总该等优惠和/或权利的资格、限制或限制公司为代表该类别或系列股票的股票而发行的证书的正面或背面在该股票发行或转让后的合理时间内，向其登记所有人发送书面通知，其中载有上文(A)款规定的证书上规定的信息；但是，除适用法律另有规定外，可以在该证书的正面或背面或(如果是无证书的股票)在该书面通知上载明，公司将免费向要求获得每一类股票或其系列的权力、名称、优惠和相对、参与、可选或其他特殊权利的每位股东提供一份声明，以代替前述要求，以及资格、限制或约束。公司将免费向每一股东提供一份声明，说明每一类股票或其系列的权力、名称、优惠和相对、参与、任选或其他特殊权利以及资格、限制或限制

第7.3节。签名。代表本公司股本的每份证书应由本公司或以本公司名义由(A)董事会主席、首席执行官、总裁或副总裁和(B)司库、助理司库、秘书或助理秘书签署。证书上的任何或所有签名可以为传真。如果任何高级职员、转让代理人或登记员已在证书上签名或其传真签名已在上签名，则在该证书发出之前，该高级职员、转让代理人或登记员已不再是该高级职员、转让代理人或登记员，则该证书可由公司发出，其效力犹如该人在签发日期为该高级职员、转让代理人或登记员一样。

第7.4节。股票的对价和支付。

(A)在适用法律及公司注册证书的规限下，可向董事会不时厘定的有关人士发行股票，代价为面值不少于面值的股份。对价可能包括给公司的任何有形或无形财产或任何利益，包括现金、期票、已履行的服务、将履行的服务合同或其他证券，或其任何组合。

(B)在符合适用法律和公司注册证书的规定下，除非为代表任何部分缴足股本的股份而发行的每张证书的正面或背面，或在公司的账簿和记录(如属部分缴足的无证书股份)上，应已列明为此支付的代价总额以及截至(包括该时间)该证书所代表的代价总额，否则不得发行股票。在支付全部代价之前不得发行股票。代表任何部分缴足股本的证书的正面或背面，或公司的簿册和记录(如为部分缴足的无证书股份)，应列明支付代价的总金额和截至(包括)该证书的支付金额。

第7.5节。证件遗失、销毁或误取。

(A)如代表股份的股票的拥有人声称该股票已遗失、损毁或被错误取走，则在以下情况下，公司须以未经认证的形式发出代表该等股份的新股票：(I)在公司知悉代表该等股份的股票已被受保护的买家取得之前，要求发出新的股票；(Ii)应本公司的要求，向本公司交付足够的保证金，以补偿本公司因该等证书被指称遗失、不当取得或销毁或发行该等新证书或无证书股份而向本公司提出的任何索偿；及(Iii)满足本公司施加的其他合理要求。(Ii)应本公司的要求，向本公司交付足够的保证金，以保障本公司因涉嫌遗失、不当取得或销毁该等证书或发行该等新证书或无证书股份而向本公司提出的任何索偿。

(B)如果代表股票的证书已丢失、明显损坏或被错误获取，且所有者未在通知后的合理时间内将此情况通知公司，并且公司在收到通知之前登记了此类股票的转让，则所有者不得向公司主张登记该转让或代表该等股份的新证书的任何权利在未认证的情况下

第7.6节。股票转让。

(A)如果向本公司出示代表本公司股份的证书，并附有批注，要求登记该等股份的转让，或向本公司提交要求登记无证明股份转让的指示，则在以下情况下，本公司应按要求登记转让：

(i)

持证股票的，代表该股票的证书已交回；

(Ii) (A)就有证股份而言，批注是由证书指明为对该等股份有权的人作出的；。(B)就无证股份而言，是由该股的登记车主作出指示；或。(C)就有证股份或无证股份而言，该项批注或指示是由任何其他适当人士或由有实际权限代表该适当人士行事的代理人作出的；。

(Iii)公司已收到签署该批注或指示的人的签字保证，或公司可能要求的该批注或指示是真实和授权的其他合理保证；

(Iv)转让不违反本公司根据第7.8(A)节对转让施加的任何可强制执行的限制；以及

(V)已满足适用法律规定的此类转让的其他条件。

(B)当任何股份转让须作为附带担保而非绝对转让时，如当该等股份的证书提交本公司转让时，或如该等股份为无证明股份，则在向本公司提出转让登记指示时，出让人及受让人均要求本公司将该事实记录在转让记项内，则本公司应将该事实记录在转让记项中。(B)如该等股份的证书提交予本公司转让，或如该等股份无证书，则当本公司收到转让登记指示时，本公司应将该事实记录在转让记项中。

第7.7节。登记股东。在正式提出登记转让代表公司股份的证书或要求登记无证股份转让的指示之前，公司可将登记车主视为唯一有权为任何正当目的检查公司股票分类账和其他账簿和记录的人，投票，接收有关该等股份的股息或通知，以及以其他方式行使该等股份所有人的所有权利和权力。但作为该等股份实益拥有人(如以有表决权信托或由代名人代表该人持有)的人士，在提供该等股份实益拥有权的证明文件及符合适用法律所规定的其他条件后，亦可如此查阅本公司的簿册及记录。

第7.8节。公司对转让的限制的影响

(A) 公司股份转让或登记的书面限制，或公司可由任何个人或团体拥有的股份金额的书面限制(如果获得DGCL的许可)，并显眼地注明在代表该等股份的证书上，或如属无证书股份，则在公司在发行或转让股份之前或之后的合理时间内向该等股份的登记拥有人发送的通知、要约通告或招股说明书内所载的书面限制。公司股份转让的通知、要约通函或招股说明书在发行或转让该等股份之前或之后的合理时间内，由该公司向该等股份的登记拥有人发出的通知、要约通函或招股说明书。可针对该等股份的持有人或该持有人的任何继承人或受让人(包括遗嘱执行人、管理人、受托人、监护人或其他受托对持有人的个人或财产负有类似责任的受托人)强制执行。

(B)地铁公司对地铁公司股份的转让或登记或对任何人或任何一组人所拥有的地铁公司股份的款额施加的限制，即使在其他情况下是合法的，对任何人而言亦属无效，除非：(I)该等股份已获发证，而该等限制亦显眼地注明在证书上；或(Ii)该等股份并无证书，而该等限制载于本公司于该等股份发行或转让之前或之后的合理时间内，向该等股份的登记拥有人发出要约通函或招股章程的通告内。

第7.9节。规章。董事会有权及授权在任何适用法律规定的规限下，就股票或代表股份的股票的发行、转让或登记订立董事会认为必要及适当的其他规则及规例。董事会可委任一名或多名转让代理人或登记员，并可规定代表股份的证书须有如此委任的任何转让代理人或登记员的签署方可生效。

第八条

赔偿

第8.1条。获得赔偿的权利。在适用法律允许的最大范围内，如现有法律或以后可能修改的法律，本公司应赔偿和保护每一个曾成为或被威胁成为一方或以其他方式参与任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序的人，无论是民事、刑事、行政或调查(以下简称为a)。公司应对已成为或被威胁成为一方或威胁成为一方或以其他方式参与任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼的每个人进行赔偿并使其不受伤害诉讼程序)，因为他或她是或曾经是本公司的董事或高级管理人员，或在担任本公司的董事或高级管理人员期间，应本公司的要求作为另一家公司或合伙企业、合资企业、信托、其他企业或非营利实体的董事、高级管理人员、雇员或代理人而服务，包括与员工福利计划有关的服务(以下简称受偿人“)，该诉讼的依据是否是以董事、高级职员、雇员或代理人的官方身份，或在担任董事、高级职员、雇员或代理人期间的任何其他身份，针对该受赔人因该诉讼而合理招致的所有法律责任和损失以及费用 (包括但不限于律师费、判决、罚款、雇员补偿税金和罚款及支付的和解金额) ；但是，除第8.3节中关于强制执行赔偿权利的程序的规定外，只有在董事会授权的情况下，公司才应就由该受赔人发起的诉讼(或其部分)对该受赔人进行赔偿。

第8.2节。垫付费用的权利。除第8.1条赋予的赔偿权利外，受赔人还有权在适用法律不加禁止的情况下，向公司支付在最终处置前为任何此类诉讼(以下简称“诉讼”)辩护或以其他方式参与诉讼所产生的费用(包括但不限于律师费)。预支费用“)；但是，规定，如果DGCL要求，只有在公司收到承诺书后(而不是以该公司曾经或正在提供服务的任何其他身份，包括但不限于向员工福利计划提供服务)，才能预支以公司董事或高级管理人员身份发生的费用(以下简称”公司承诺“)；规定，只有在公司收到承诺书(以下简称”承诺书“)时，才能预支受赔人以公司董事或高级管理人员身份(而不是以任何其他身份提供服务，包括但不限于向员工福利计划提供服务)发生的费用。承诺“)如果最终确定该受赔人无权根据第VIII条或以其他方式获得赔偿，则由该受赔人或其代表偿还所有垫付的款项。

第8.3节。受偿人提起诉讼的权利。如果公司在收到书面索赔后60天内仍未全额支付8.1条或8.2条规定的索赔，但预支费用索赔除外，在这种情况下，适用期限为20天，则受赔方可在此后的任何时间向公司提起诉讼，要求追回未支付的索赔金额。如果在任何此类诉讼中全部或部分胜诉，或在公司根据承诺条款追回预支费用的诉讼中胜诉，则受偿人还有权获得起诉或辩护的费用。在 (A)由受偿人提起的任何诉讼中(但不是在由受偿人提起的强制执行预支费用权利的诉讼中)，(B)在公司根据承诺条款要求追回预支费用的任何诉讼中，公司有权在作出最终司法裁决(以下不再有权对其上诉)时追回该等费用，作为免责辩护( (A)由受偿人提起以强制执行根据本协议获得赔偿的权利)，而不是在由受偿人为强制执行预支费用权利而提起的诉讼中)，以及(B)在公司根据承诺条款提出追讨预支费用的任何诉讼中，公司有权在最终司法裁决后追回该等费用(下文中没有进一步的上诉权利终审“)被保险人未达到DGCL规定的赔偿的任何适用标准。本公司(包括其非此类诉讼当事人的董事、由此类董事组成的委员会、独立法律顾问或其股东)未能在诉讼开始前作出裁定，认为在这种情况下赔偿受赔人是适当的，因为被弥偿人已达到DGCL规定的适用行为标准，也不是本公司的实际裁定 (包括其并非此类诉讼当事人的董事作出的裁定)，也不是本公司的实际裁定 (包括其并非此类诉讼当事人的董事的裁定)，也不是本公司的实际裁定(包括其并非此类诉讼当事人的董事的裁定)，也不是本公司实际作出的裁定(包括非此类诉讼当事人的董事的裁定，如果赔偿对象(或其股东)认为受赔方未达到适用的行为标准，应建立推定受赔方未达到适用的行为标准的推定，或者，如果是由受偿方提起的此类诉讼，则应作为此类诉讼的抗辩理由。在由受赔方提起的强制执行赔偿权利或根据本协议垫付费用的权利的诉讼中，或由本公司根据承诺条款追回垫付费用的任何诉讼中，证明本公司根据第VIII条或其他条款无权获得赔款或垫付费用的责任应落在本公司的肩上，而本公司则有责任证明本公司有权根据本条款第VIII条或其他条款获得赔偿或垫付费用的权利，或由本公司根据承诺书的条款追回垫付费用的权利，证明本公司无权根据第VIII条或其他条款获得赔偿或垫付费用的举证责任。

第8.4节。权利的非排他性。根据本第八条提供给任何受赔人的权利不应排除该受赔人根据适用法律、公司注册证书、这些法律、协议、股东或公正董事投票或其他方式可能拥有或此后获得的任何其他权利。

第8.5节。保险。公司可以自费提供保险，以保护自己和/或公司或另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的任何董事、高级管理人员、员工或代理人免受任何费用、责任或损失，无论公司是否有权就DGCL项下的此类费用、责任或损失赔偿这些人。

第8.6节。赔偿他人。本第八条不限制公司以法律授权或允许的方式赔偿和垫付费用给受赔方以外的其他人的权利。在不限制前述规定的情况下，本公司可在董事会不时授权的范围内，向本公司的任何员工或代理人，以及作为另一家公司或合伙、合资企业、信托或其他企业的董事、高级管理人员、员工或代理人在服务于公司的任何其他人员授予赔偿和垫付费用的权利，包括与员工福利计划有关的服务。公司可在董事会不时授权的范围内，向本公司的任何员工或代理人，以及目前或过去作为另一家公司或合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的董事、高级管理人员、员工或代理人的任何其他人授予赔偿和垫付费用的权利，包括与员工福利计划有关的服务。在本第八条关于根据第八条赔偿和垫付被保险人费用的规定的最大限度内。

第8.7节。修正案。董事会或本公司股东对本条款第八条的任何废除或修订，或适用法律的变更，或通过与本第八条不一致的法律采纳这些条款的任何其他规定，在适用法律允许的范围内，仅为前瞻性的(除非适用法律的修订或变更允许本公司在追溯的基础上向受赔者提供比以前允许的更广泛的赔偿权利)。并且不会以任何方式减少或不利地影响在该等不一致的规定被废除、修订或通过之前发生的任何行为或不作为的任何权利或本协议项下的保护；但修订或废除本条第VIII条须经持有本公司所有已发行股本至少66.7%投票权的股东投赞成票。

第8.8节。某些定义。就本条第八条而言，(A)提及“其他企业“ 应包括任何员工福利计划；。(B)提及”罚款“应包括就雇员福利计划向某人评估的任何消费税；。(C)提及”应公司的要求提供服务“应包括就任何员工福利计划、其参与者或受益人对任何人施加责任或由其提供服务的任何服务；以及(D)根据 DGCL第145条的规定，真诚行事并以合理地相信符合员工福利计划参与者和受益人利益的方式行事的人，应被视为以”不违背公司最佳利益“的方式行事。(Br)根据”公司条例“第145条的规定，应被视为以”不违背公司最佳利益“的方式行事的人；以及(D)本着诚信行事，并以合理地相信符合员工福利计划参与者和受益人利益的方式行事的人，应被视为以”不违背公司最佳利益“的方式行事。

第8.9节。合同权利。根据第VIII条提供给被赔付人的权利应为合同权利，对于不再担任董事、高级职员、代理人或雇员的被赔付人，该等权利将继续存在，并使被赔付人的继承人、遗嘱执行人和管理人受益。

第8.10节。可分割性。如果本条第八条的任何一项或多项规定因任何原因被认定为无效、非法或不可执行：(A)本条第八条其余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害；及(B)在可能范围内，本细则第VIII条的规定 (包括但不限于本细则第VIII条中包含任何被认定为无效、非法或不可强制执行的任何该等规定的部分)的解释应使被认定为无效、非法或不可强制执行的规定所表明的意图生效。

第九条

其他

第9.1节。会议地点。如果本法律规定需要通知的任何股东会议、董事会或委员会会议的地点未在该会议通知中指定，则该会议应在公司的主要业务办公室举行；但如果董事会全权酌情决定不在任何地点召开会议，而应根据本章程第9.5节以远程通信的方式召开会议，则该会议不得在任何地点举行。

第9.2节。确定记录日期。

(A)为使本公司可决定有权获得任何股东大会或其任何续会通知的股东，董事会可定出一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议案之日，且记录日期不得早于该会议日期前60天或之前10天。如董事会如此厘定日期，则该日期亦应为决定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在厘定该记录日期时决定于该会议日期或之前的较后日期为作出该决定的日期。如果董事会没有确定记录日期，确定有权在股东大会上通知和表决的股东的记录日期应为发出通知的日之前的下一个营业日的营业结束时，或如果放弃通知，则为会议举行日的前一个营业日的营业结束时的记录日期。(B)如果没有确定记录日期，则确定有权在股东大会上通知并在股东大会上表决的股东的记录日期应为发出通知的前一个营业日的营业结束时，或如果放弃通知，则为会议举行日的前一个营业日的营业结束时。对有权获得股东大会通知或在股东大会上表决的记录股东的确定应适用于任何休会；但董事会可以为休会确定一个新的记录日期，在这种情况下，也应确定为有权获得该延期会议通知的股东的记录日期，与根据本第9.2(A)节的规定确定有权投票的股东的记录日期相同或早于该日期。

(B)为使本公司可决定有权收取任何权利的任何股息或其他分派或配发的股东，或有权就任何更改、转换或交换股票行使任何权利的股东，或就任何其他合法行动而言，董事会可厘定一个记录日期，该记录日期不得早于确定记录日期的决议案获通过的日期，且记录日期不得早于该行动前60天。为任何该等目的确定股东的记录日期应为董事会通过有关决议案当日的营业时间收盘。

第9.3节。发出通知的方式。

(A)向董事发出通知。根据适用法律，公司注册证书或本法律规定必须向任何董事发出通知时，通知应以(I)书面形式并通过邮寄，或通过国家认可的递送服务发出，(Ii)通过传真电信或其他形式的电子传输，或 (Iii)通过亲自或电话发出口头通知。向董事发出的通知应视为：(I)以专人递送、口头或电话方式发出(Ii)如果通过美国邮寄寄往美国，邮资和费用均已预付，寄往公司记录中显示的董事地址；(Iii)如果通过国家认可的隔夜递送服务寄送，次日递送；寄存时，邮费预付，寄往公司记录中显示的董事地址；(Iv)如果通过传真电信寄送，则寄往公司记录中显示的董事地址，寄往董事地址，寄往公司记录中显示的董事地址，寄往董事地址，寄往公司记录中显示的董事地址，寄往董事地址，寄往次日递送，寄往公司记录上的董事地址。当发送至公司记录中该董事的传真传输号码时，(V)如果通过电子邮件发送，当发送至公司记录中该董事的电子邮件地址时，或(Vi)如果由发送至公司记录中显示的该董事的地址、位置或号码(视情况而定)，则发送至该董事的地址、位置或号码(视情况而定)。

(B)向股东发出通知。根据适用法律，只要公司注册证书或这些法律要求向任何股东发出通知，该通知可以(I)以书面形式发出并通过专人递送、通过美国邮件或全国认可的隔日递送服务寄送，或(Ii)以股东同意的电子传输形式发出，但范围为DGCL第232节所规定的范围，并受规定的条件的约束。(B)在股东同意的范围内，根据《公司注册证书》第232节规定的条件，可以(I)以书面形式发出通知，并通过美国邮递或全国认可的隔日递送服务寄送；或(Ii)通过股东同意的电子传输形式发送通知，且受《公司注册证书》第232节规定的条件约束。向股东发出的通知应被视为已发出如下内容：(I)如果是由亲手递送，当股东实际收到时；(Ii)如果是通过美国邮件寄送的，则寄往寄往公司股票分类账上显示的股东地址的美国邮件，邮资和费用均已预付；(Iii)如果通过全国公认的隔日递送服务寄往该服务，寄往公司股票分类账上显示的股东地址，则为次日递送，寄送地址为：(I)如果是由全国公认的隔日递送服务寄送的，则寄往公司股票分类账上显示的地址，邮资和费用均已预付。收件人为公司股票分类账上显示的股东地址的股东，以及(Iv)如果以电子形式发送通知，并以其他方式满足上述要求，(br})(A)如果是传真发送，当发送到股东同意接收通知的号码时；(B)如果是通过电子邮件发送，则发送到股东已同意接收通知的电子邮件地址；(B)如果发送到股东同意接收通知的电子邮件地址，则发送到电子邮件地址(如果发送到股东已同意接收通知的电话号码)；(B)如果通过电子邮件发送，则发送到股东同意接收通知的电子邮件地址(br})；(B)如果发送至股东同意接收通知的电子邮件地址，则发送至电子邮件地址(如果发送至股东同意接收通知的电子邮件地址)(C)如在电子网络上张贴，并同时向储存商发出有关该指明张贴的单独通知，则在(1)该张贴及(2)发出该等单独通知两者中较后者，及(D)如以任何其他形式的电子传送, 当它指向股东的时候。股东可以通过向公司发出书面通知来撤销股东通过电子通信方式接收通知的同意。如果(1)公司未能通过电子传输方式连续递送公司根据该同意发出的两份通知，并且(2)秘书或助理秘书或公司的转让代理或其他负责发出通知的人员知道该不能送达，则该同意应被视为撤销；但是，无意中未能将该等不能视为撤销不应使任何会议或其他行动无效。(2)如果公司不能通过电子传输方式发送公司按照该同意发出的连续两份通知，并且(2)秘书或助理秘书、公司的转让代理或负责发出通知的其他人员知道该不能送达通知，则该同意应被视为撤销。

(C)电子变速器。“电子变速器“指任何形式的通信，不直接涉及纸张的物理传输，创建可由接收者保留、检索和审查的记录，以及可由该接收者通过自动化过程以纸质形式直接复制的记录，包括但不限于通过电传、传真、电子邮件、电报和电报传输。

(D)向地址相同的股东发出通知。在不限制公司以其他方式向股东有效发出通知的情况下，公司根据DGCL、公司注册证书或这些法律的任何规定向股东发出的任何通知，如果以单一书面通知方式向共享地址的股东发出，且得到收到该通知的股东的同意，则该通知应是有效的。股东可以通过向公司递交撤销的书面通知来撤销股东的同意。任何股东在收到公司书面通知后60天内未以书面形式向公司提出其发送此类书面通知的意向，应视为同意接收此类书面通知。任何股东如未在收到该书面通知后60天内向公司发出书面通知，则视为同意接收该单一书面通知。

(E)通知要求的例外情况。根据DGCL、公司注册证书或这些法律规定，如果与任何人的通信是非法的，则无需向该人发出通知，也没有义务向任何政府当局或机构申请许可证或许可向该人发出通知。任何未经通知而采取或举行的行动或会议，如未通知任何与通信被视为非法的人，其效力和效力与该通知已正式发出一样。如果公司采取的行动要求向特拉华州州务卿提交证书，证书应注明(如果是这样的情况)，如果需要通知，则已向所有有权接收通知的人员发出通知，但与其通信为非法的人员除外。

当公司需要根据《公司章程》、《公司注册证书》或本条例的任何规定向任何股东发出通知时， (1)连续两次股东年会的通知和所有股东大会通知，或在这两次连续的股东年会之间或(2)所有股东和至少两次付款(如果通过第一类邮件发送)期间，股东未经股东书面同意而采取行动的通知。如已按本公司记录所示的股东地址邮寄给该股东，并已被退回而无法投递，则无需向该股东发出该通知。在没有通知该股东的情况下采取或召开的任何行动或会议应具有相同的效力和作用，犹如该通知已正式发出。如果任何此类股东应向公司递交书面通知，说明该股东当时的地址，则应恢复向该股东发出通知的要求。如果公司采取的行动要求向特拉华州州务卿提交证书，则证书无需说明未向根据DGCL第230(B)条要求通知的人发出通知。本款第(1)款第(1)款中关于发出通知的要求的例外情况不适用于任何因无法投递而退回的通知(如果该通知是通过电子传输发出的)。

第9.4节。放弃通知。当根据适用法律、公司注册证书或法律规定需要发出任何通知时，由有权获得该通知的一个或多个人签署的书面放弃或有权获得该通知的人通过电子传输的放弃，无论是在其中规定的时间之前或之后，都应被视为等同于该所需的通知。或由有权获得该通知的一个或多个人签署的书面放弃，或由有权获得该通知的人通过电子传输的放弃，应被视为等同于该所需的通知。所有该等豁免均须备存于公司的簿册内。出席会议应构成放弃该会议的通知，除非有人以该会议不是合法召开或召开为由，为明确目的而出席反对处理任何事务。

第9.5条。通过远程通信设备出席会议。

(A)股东会议。如果得到董事会的全权授权，并遵守董事会可能通过的指导方针和程序，有权在该会议上投票的股东和没有亲自出席股东会议的代表股东可以通过远程通信方式：

(i)

参加股东大会；以及

(Ii)被视为亲自出席股东大会并在股东大会上投票，无论该会议是在指定地点举行还是仅通过远程通信方式举行，但条件是：(A)公司应采取合理措施核实每名被视为出席并获准以远程通信方式参加会议的人是否为股东或代表股东；(B) 公司应采取合理措施，向该等股东和代表股东提供参加会议的合理机会，以及包括：有机会在会议记录的同时阅读或听取会议记录，以及 (C)如果任何股东或代表股东通过远程通信在会议上投票或采取其他行动，公司应保存该等投票或其他行动的记录。

(B)董事会会议。除适用法律、公司注册证书或此等法律另有限制外，董事会或董事会任何委员会的成员均可透过会议电话或其他通讯设备参与董事会或其任何委员会的会议，而所有参与会议的人士均可透过该等通讯设备互相收听对方的声音，董事会或其任何委员会的成员均可透过会议电话或其他通讯设备参与董事会或其任何委员会的会议。此类参加会议应构成亲自出席会议，除非有人出于明确的目的参加会议，即反对任何事务的处理，理由是该会议不是合法召开或召开的。

第9.6节。分红。董事会可不时宣布派发股息(以现金、财产或本公司股本股份支付)，本公司亦可派发股息(以现金、财产或本公司股本股份支付)，但须受适用法律及公司注册证书所规限。

第9.7节。保留。董事会可从公司可供派息的资金中拨出一笔或多笔储备金作任何适当用途，并可取消任何该等储备金。

第9.8节。合同和票据。除适用法律、公司注册证书或此等法律另有规定外，任何合同、债券、契据、租赁、抵押或其他文书均可由董事会不时授权的一名或多名公司高级职员或其他雇员以公司名义并代表公司签立和交付。这种授权可以是一般性的，也可以局限于董事会所决定的特定情况。董事会主席、首席执行官、总裁、首席财务官、司库或任何副总裁可以公司名义和代表公司签立和交付任何合同、债券、契据、租赁、抵押或其他文书。在受到董事会施加的任何限制的情况下，董事会主席、首席执行官、总裁、首席财务官、司库或任何副总裁可将任何以公司名义并代表公司签署和交付任何合同、债券、契据、租赁、抵押或其他文书的权力授予该人监督和授权下的公司其他高级管理人员或员工，但不言而喻，任何此类授权不得解除该高级管理人员在这方面的责任

第9.9节。会计年度。公司的财政年度由董事会决定。

第9.10节。密封。董事局可采用法团印章，印章的格式由董事局决定。可通过将其或其传真件加盖、粘贴或以其他方式复制来使用该印章。

第9.11节。书籍和记录。公司的账簿和记录可以保存在特拉华州境内或境外，保存在董事会不时指定的一个或多个地点。

第9.12节。辞职。任何董事、委员会成员或高级职员均可向董事会主席、首席执行官、总裁或秘书发出书面通知或以电子方式辞职。辞职应自提交之日起生效，除非辞职指定了较晚的生效日期或根据一个或多个事件的发生确定的生效日期。除非本合同另有规定，否则不一定要接受该辞职才能使其生效。

第9.13节。担保债券。公司的高级人员、雇员和代理人(如有)，如董事会主席、首席执行官、总裁或董事会可不时指示，应为忠实履行其职责而担保，并在他们死亡、辞职、退休、丧失资格或免职的情况下，将他们拥有或控制的属于公司的所有账簿、文据、凭单、金钱和其他任何财产归还给公司。属于公司的所有账簿、文据、凭单、金钱和其他财产，其金额为。总裁或董事会可以决定。该等债券的保费须由地铁公司支付，而如此提供的债券须由运输司保管。

第9.14节。其他公司的证券。与公司拥有的证券有关的授权书、委托书、会议通知豁免、书面同意和其他文书可由董事会主席、首席执行官、总裁、任何副总裁或董事会授权的任何高级人员以公司名义并代表公司签立。任何该等高级职员均可以本公司名义及代表本公司采取其认为适宜的一切行动，亲自或委托代表在本公司可能拥有证券的任何公司的证券持有人的任何会议上投票，或以本公司作为持有人的名义以书面同意该等公司的任何行动，而在任何该等会议上或就任何该等同意，均拥有并可行使与该所有权有关的任何及所有权利及权力。公司可能已经行使并占有了。董事会可不时向任何其他人士授予类似权力。

Section 9.15. Amendments. The Board shall have the power to adopt, amend, alter or repeal the By Laws. The affirmative vote of a majority of the Board shall be required to adopt, amend, alter or repeal the By Laws. The By Laws also may be adopted, amended, altered or repealed by the stockholders; provided, however, that in addition to any vote of the holders of any class or series of capital stock of the Corporation required by applicable law or the Certificate of Incorporation, the affirmative vote of the holders of at least a majority of the voting power (except as otherwise provided in Section 8.7) of all outstanding shares of capital stock of the Corporation entitled to vote generally in the election of directors, voting together as a single class, shall be required for the stockholders to adopt, amend, alter or repeal the By Laws.