附件3.1

只是另一笔收购 公司。

2021年1月29日

以下签名者为根据特拉华州法律成立公司，制作、归档并记录本公司证书(以下简称“证书”)，并特此证明如下：

第一条

名字

该公司的名称只是另一项收购 公司(简称“公司”)。

第二条

目的

公司的目的是从事根据不时修订的特拉华州公司法(以下简称“DGCL”) 成立公司的任何合法行为或活动。

第三条

注册代理

公司在特拉华州的注册办事处地址是特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿市的小瀑布大道251号，邮政编码为19808，公司在该地址的注册代理商的名称是公司 服务公司。

第四条

大写

第4.1节 法定股本。本公司获授权发行的各类股本股份总数为56,000,000股，每股面值为0.0001 股，包括(A)55,000,000股普通股 股(“普通股”)，包括(1)5,000万股A类普通股(“A类普通股”)，以及(2)500万股B类普通股(“B类 普通股”)，其中包括(1)5,000,000股A类普通股(“A类普通股”)；(2)5,000,000股B类普通股(“B类 普通股”)；以及(2)5,000,000股B类普通股(“B类 普通股”)。

第4.2节优先股 股票。本公司董事会(以下简称“董事会”)获明确授权从 股未发行的优先股中提供一个或多个优先股系列，并不时确定每个此类系列将包括的 股的数量，并确定每个此类系列的投票权(如果有)、指定、权力、优先和相对权利、 参与权、任选、特别和其他权利(如果有)及其任何限制、限制和限制 。正如董事会通过的一项或多项决议案所载有关发行该系列及 根据DGCL提交的指定证书(“优先股指定”)所载的规定，董事会现获明确授权通过任何该等决议案 或任何该等决议案 ，并于此明确授权董事会在法律规定的范围内通过任何该等决议案 。

第4.3节普通股。

(A)投票。

(I)除法律或本证书(包括任何优先股名称)另有规定外，普通股持有人应 独占对本公司的所有投票权。

(Ii)除 法律或本证书另有规定外(包括任何优先股名称)，普通股 股份持有人有权就正式提交予股东的普通股 持有人有权投票表决的每一事项，就每股该等股份投一票。(Ii)除法律或本证书另有规定(包括任何优先股名称)外，普通股 股份持有人有权就正式提交予股东的每项普通股事项投一票。

(Iii)除法律或本证书(包括任何优先股名称)另有规定 外，在本公司任何年度或特别 股东大会上，A类普通股持有人和B类普通股持有人作为一个类别一起投票，享有投票选举董事和就所有其他适当提交股东表决的事项 的专有权。尽管如上所述，除非法律或本证书另有要求 (包括任何优先股名称)，任何普通股 股票系列的持有者无权就仅与一个或多个已发行优先股系列或其他普通股系列的条款有关的对本证书的任何修订(包括对任何优先股名称的任何修订)进行投票，前提是受影响的优先股或普通股系列(如适用)的持有人有权 单独或与其他受影响的优先股系列或普通股一起 根据本证书 (包括任何优先股名称)或DGCL投票。

(I) B类普通股在完成业务合并(定义见下文)后，可按一对一原则自动转换为A类普通股( “初始转换比例”)。

(Ii) 尽管有初始换股比例，但如果额外发行或被视为发行的A类普通股或股权挂钩证券的发行额超过公司首次公开发行证券的销售金额，且与初始业务合并的结束有关，则所有已发行和已发行的B类普通股 应在公司初始合并结束时自动转换为A类普通股， 股本交换、资产收购、股票购买 资本股票交换、资产收购、股票购买 在公司首次合并结束时，所有已发行和已发行的B类普通股将自动转换为A类普通股 股本交换、资产收购、股票购买与一家或多家企业进行重组或类似的企业合并 (“企业合并”)，其比率为：

尽管本协议有任何相反规定 ，(I)对于任何特定的 增发或视为增发A类普通股或股权挂钩证券，可通过书面同意或持有当时已发行的B类普通股的多数股份的持有人的协议，以4.3(B)(Iii)节规定的方式分别同意或单独同意 作为单一类别，免除上述对初始换股比率的调整， 可按第4.3(B)(Iii)款规定的方式，就任何特定的 增发或被视为发行的A类普通股或股权挂钩证券 另行同意或达成协议。(Ii)在任何情况下，B类普通股 不得以低于1：1的比例转换为A类普通股。

上述换股比率也应进行调整，以计入在本证书最初提交后发生的任何细分(通过股票拆分、拆分、交换、 股票分红、重新分类、资本重组或其他方式)或组合(通过反向股票拆分、交换、 重新分类、资本重组或其他方式)或类似的重新分类或资本重组，将 A类普通股的流通股重新分类或资本重组为更多或更少数量的股票

B类普通股的每股 应转换为其按比例根据 本第4.3(B)节规定的A类普通股数量。这个按比例每名B类普通股持有者的股份将确定为 如下：每股B类普通股应转换为A类普通股的数量，等于 一(1)乘以分数的乘积，分子应为A类普通股总数 B类普通股的所有已发行和已发行普通股应根据本 第4.3(B)节进行转换，其分母应为转换时B类普通股的已发行和已发行普通股总数。 转换时，B类普通股的所有已发行和已发行普通股均应转换为A类普通股。 B类普通股的所有已发行和已发行普通股均应根据第4.3(B)节转换为A类普通股 。

(Iii)投票。 除法律或本证书(包括任何优先股名称)另有要求外，只要任何B类普通股仍流通股 ，未经当时已发行的B类普通股多数股票持有人事先投票或书面同意，公司不得修改、更改或废除本证书的任何条款，无论是通过合并、合并或其他方式，如果 此类修改、更改或废除会更改或更改 单独作为一个类别投票的B类普通股的大多数股票的持有者，则公司不得修改、更改或废除本证书的任何条款，无论是通过合并、合并或其他方式。 如果 此类修改、更改或废除会更改或更改，则公司不得修改、更改或废除本证书的任何条款，无论是通过合并、合并或其他方式B类普通股的参与权、可选权或 其他或特殊权利。要求或允许在任何B类普通股持有人会议上采取的任何行动，如经书面同意或 书面同意，可在不召开会议、无需事先通知和表决的情况下采取，列明所采取的行动。应由持有不少于在所有B类普通股出席并投票的会议上批准或采取行动所需最低票数的已发行B类普通股 的持有人签署，并应将 递送 至公司在特拉华州的注册办事处(主要营业地点)，或保管记录股东议事记录的簿册的公司高级管理人员或代理人 。投递至公司 注册办事处的方式为专人或挂号信或挂号信，请索取回执。未经B类普通股持股人 一致书面同意采取公司行动的，应在法律规定的范围内，向未经 书面同意的B类普通股持有者发出书面通知。, 如果行动是在会议上采取的，如果会议通知的记录 日期是由足够数量的B类普通股持有人 签署的采取行动的书面同意书交付给本公司的日期，则本公司将有权获得会议通知。

(c) 红利。 在适用法律的规限下，任何已发行优先股系列的持有人的权利(如有)，普通股 股份的持有人有权在董事会不时就该等股息及其他分派(以本公司现金、财产或股本 股票支付)从本公司可合法使用的任何资产或资金中分派 ，并按每股平均分享该等股息及分派。

(d) 清算， 公司解散或清盘。在符合适用法律的情况下，任何 已发行优先股系列的持有人的权利(如有)在公司发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，在支付或拨备支付公司债务和其他债务后， 普通股持有人有权获得公司所有剩余资产，可供 分配给其股东，按比例按A类普通股的股数(按比例分配)。 普通股持有人有权按比例获得公司所有剩余资产以供 分配给其股东。 如果公司发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘 ，普通股持有人有权在支付或拨备公司债务和其他债务后，按比例获得公司所有剩余资产，以供 分配给股东。

第4.4节权利和选项 。本公司有权设立及发行权利、认股权证及认股权，使其持有人 有权向本公司收购其任何类别股本中的任何股份，而该等权利、认股权证及认股权 须由董事会批准的文书或以董事会批准的文书证明。董事会有权厘定该等权利、认股权证或购股权的行使价、期限、行使 次及其他条款及条件，惟行使该等权利、认股权证或购股权时可发行的任何股本股份的代价 不得低于其面值。

文章 V

合并程序

公司独资公司名称和邮寄地址 如下：

第六条

董事

6.1节董事会 权力。公司的业务及事务须由董事局管理，或在董事局的指示下管理。除了法规、本证书或公司章程(“章程”) 明确授予董事会的权力和权限外，董事会有权行使公司可行使的所有权力和进行公司可行使或作出的所有行为和事情，但须遵守DGCL、本证书和股东通过的任何章程的规定；但股东此后通过的任何章程不得使其无效。

第6.2节选举。 除非章程另有规定，否则董事选举不必以书面投票方式进行。

第七条

附例

为进一步及 但不限于法律赋予董事会的权力，董事会有权采纳、修订、更改、更改、增补或 废除该等附例。股东也可以通过、修改、变更或者废止本章程。

第八条

有限责任；赔偿

第8.1节董事责任限制 。公司董事不应因其作为董事违反受托责任而对公司或其股东承担个人赔偿责任 ，但以下责任除外：(I)违反董事对公司或其股东的忠诚义务；(Ii)不真诚的作为或不作为 或涉及故意不当行为或明知违法的 ；(Iii)根据《公司条例》第174条；或(Iv)根据《公司条例》第174条的规定；或(Iv)根据《公司条例》第174条的规定。如果DGCL被修订 以授权公司采取行动，进一步免除或限制董事的个人责任，则公司董事的责任应在经修订的DGCL允许的最大限度内取消或限制。 如果修订后的DGCL授权公司采取行动进一步免除或限制董事的个人责任，则公司董事的责任应在DGCL允许的最大范围内消除或限制。公司股东对本条款8.1条的任何废除或修改不应对公司董事在废除或修改之前发生的事件的任何权利或保护造成不利影响。

第8.2节赔偿。 公司应在不时修订的DGCL第145条允许的最大范围内，赔偿其根据该条款可能赔偿的所有 人员。高级职员或董事为根据本协议有权获得赔偿的任何民事、刑事、行政或调查诉讼、诉讼或法律程序进行辩护而发生的费用(包括律师费) 应由公司在收到该董事或高级职员或其代表承诺偿还该款项的承诺后提前支付 如果最终确定该高级职员或董事无权获得本公司的赔偿，则该高级职员或董事应在最终处置该等诉讼、诉讼或法律程序之前支付费用(包括律师费) 该高级职员或董事有权根据本合同获得赔偿的任何民事、刑事、行政或调查诉讼、诉讼或法律程序应在最终确定该高级职员或董事无权获得本公司赔偿的情况下，由公司在收到该等诉讼、诉讼或法律程序的最终处置之前支付。

第九条

资不抵债；出售、租赁或交换资产

只要本公司与其债权人或其任何类别的债权人之间和/或本公司与其股东或其任何类别的股东之间提出妥协或安排，特拉华州境内任何具有公平管辖权的法院均可， 应本公司或其任何债权人或股东的简易申请，或应 根据《特拉华州法典》第8标题第291条为本公司委任的任何一名或多名接管人的申请，或应 根据《特拉华州法典》第8标题第279条 为本公司委任的受托人或任何一名或多名接管人的申请，下令召开债权人或债权人类别的债权人和/或股东或 股东的会议如果代表本公司债权人或债权人类别的四分之三和/或本公司的股东或类别股东(视属何情况而定)的 多数同意任何折衷或安排以及因该折衷或安排而对本公司进行的任何重组，则该折衷或安排以及 该重组在获得申请的法院批准的情况下，对所有 债权人或 类别的债权人均具有约束力。/或 本公司的股东或 类别的股东(视属何情况而定)同意本公司的任何折衷或安排以及因该折衷或安排而对本公司的任何 重组，如已向其提出申请的法院批准，视情况而定 ，也适用于本公司。

文章 X

公司注册证书的修订

本公司保留 以本证书和DGCL现在或今后规定的方式修订、更改、更改、添加或废除本证书(包括任何优先股名称)中包含的任何条款的权利。 除第VIII条所述外， 本证书以当前形式或此后修订的形式授予股东、董事或任何其他人员的所有权利、优惠和特权均受本条保留的权利的约束。

兹证明，签署本证书的发起人 已于上述日期签署了本证书。