根据2021年2月16日提交给美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)的文件

注册编号333-

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 S-1

注册 语句

根据1933年《证券法》

不过是另一家收购公司。

(注册人的确切姓名见 其章程)

C/O宽带资本合作伙伴

东42街122号，2105单元

纽约州纽约市，邮编：10168

电话：212-277-5300

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码，电话： ，包括区号)

菲利普·瓦根海姆

C/O宽带资本合作伙伴

东42街122号，2105单元

纽约州纽约市，邮编：10168

电话：212-277-5300

(服务代理的名称、地址(含邮政编码)和电话号码(含区号))

复制到：

建议向公众销售的大约 开始日期：在本注册生效日期后尽快 声明生效。

如果要根据规则415根据 1933年证券法 在本表格上注册的任何证券以延迟或连续方式提供，请选中以下复选框。¨

如果根据证券法下的规则462(B)，本表格是为了注册发行的额外证券而提交的，请选中 下面的框，并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号 。¨

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出 同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。¨

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框并列出 同一产品的较早生效注册声明的证券法注册号。¨

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的定义 “大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的报告公司”和“新兴的 成长型公司”。

如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用 的延长过渡期，以符合证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。 ¨

注册费的计算

注册人特此修订本注册声明 ，修改日期为必要的一个或多个日期，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修订， 明确声明本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册声明于证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

此 招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在提交给 证券交易委员会的注册声明生效之前，我们不能出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区 征集购买这些证券的要约。

$60,000,000

不过是另一家收购公司。

600万股A类普通股

Just Another Acquisition Corp.是一家新组建的空白支票公司，目的是与一家或多家企业进行合并、资本换股、资产收购、股票购买、重组 或类似的业务合并，我们称之为最初的业务合并。虽然我们可能会 在任何业务、行业或地理位置追求初始业务合并目标，但我们打算将搜索 重点放在企业价值约为3亿至10亿美元的目标业务上。我们没有选择任何具体的业务合并目标 ，我们没有，也没有任何人代表我们直接或间接地与任何业务合并目标 展开任何实质性讨论。

这是我们A类普通股的首次公开发行 ，首次公开募股价格为每股10.00美元。承销商有45天的选择权，从本招股说明书发布之日起 购买最多90万股我们的A类普通股，以弥补超额配售(如果有的话)。与其他SPAC IPO不同，此次发行的投资者将不会获得在我们完成初始业务组合后可行使的认股权证 。

我们将向公众股东提供机会 在完成初始业务合并后赎回他们持有的全部或部分A类普通股， 受此处所述限制的限制。如果我们无法在本次发行结束后的24个月内完成初始业务合并，我们将根据适用法律和此处进一步描述的某些条件 以现金赎回100%的公开发行股票。

我们的保荐人，只是另一家收购保荐人有限责任公司， 已同意以每份认股权证1.00美元的价格购买总计2,500,000份认股权证(如果超额配售选择权全部行使，则购买2,590,000份认股权证)，总购买价为2,500,000美元(或如果全面行使超额配售 选择权，则为2,590,000美元)，私募将在本次发售结束时同时结束。在我们最初的业务合并完成后， 私募认股权证的有效期为五年，价格为每股11.00美元。

我们的保荐人总共拥有1,725,000股我们的B类普通股(最多225,000股可被没收，具体取决于承销商 超额配售选择权的行使程度)，这些股票将在我们最初的 业务合并时自动转换为A类普通股，或在此描述的持有人选择之前转换为A类普通股。

目前我们的A类普通股 还没有公开上市。我们已申请将我们的A类普通股在纳斯达克资本市场或纳斯达克上市，代码为“JAAC”。 我们预计我们的A类普通股将在本招股说明书发布之日或之后立即在纳斯达克资本市场上市。 我们不能保证我们的证券将被批准在纳斯达克上市。

根据 适用的联邦证券法，我们是一家“新兴成长型公司”，并将受到降低上市公司报告要求的约束。投资我们的 证券风险很高。有关投资我们证券时应考虑的 信息的讨论，请参阅第23页开始的“风险因素”。投资者将无权享受规则419空白支票发行中通常提供给投资者的 保护。

美国证券交易委员会和任何 州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。 任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们从此次发行和出售 本招股说明书中描述的私募认股权证获得的收益中，6000万美元，或6900万美元(如果全部行使承销商的超额配售 选择权，则为每股A类普通股10.00美元)，将存入美国摩根大通银行(J.P.Morgan Chase Bank，N.A.)的信托账户 ，大陆股票转让与信托公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)担任受托人。还有 190万美元将用于支付与本次发售结束相关的费用和开支，并在本次发售结束后用于营运资金 。

承销商在确定的承诺基础上发售我们的A类普通股 股票。承销商预计在2021年左右将A类普通股的股票交付给购买者 。

独家经理

拉登堡 塔尔曼

, 2021

目录

我们对本 招股说明书中包含的信息负责。我们没有授权任何人向您提供不同的信息，对于其他人可能提供给您的任何其他 信息，我们不承担任何责任。我们不会，承销商也不会在任何不允许提供或出售证券的司法管辖区出售证券 。您不应假设本招股说明书中包含的信息与 本招股说明书正面日期以外的任何日期一样准确。

摘要

本摘要仅突出显示了本招股说明书中其他地方显示的更详细信息 。在投资之前，您应仔细阅读整个招股说明书，包括本招股说明书 标题为“风险因素”部分的信息，以及我们的财务报表和 本招股说明书其他部分包含的相关说明。

除非本招股说明书中另有说明或上下文另有要求，否则引用：

除非我们另行通知，否则本招股说明书中的信息 假定承销商不会行使其超额配售选择权。

我公司

我们是根据特拉华州法律于2021年1月29日成立的空白支票公司。我们成立的目的是与一个或多个企业或实体进行合并、换股、资产收购、购买股票、资本重组或其他类似的业务合并， 我们称之为“目标业务”。我们可能会在我们 选择并打算瞄准企业价值约为3亿至10亿美元的任何业务或行业寻求业务合并机会。到目前为止，我们的努力 仅限于组织活动以及与此产品相关的活动。我们的高级管理人员、董事、 推广人和其他附属公司均未代表我们与其他公司的代表就潜在业务合并的可能性进行任何实质性讨论 。

我们的 赞助商由我们的首席执行官、首席财务官兼董事长菲利普·瓦根海姆(Philip Wagenheim)控制。

我们的管理团队和董事会将由 名经验丰富的交易撮合者、运营商和投资者组成。自2021年2月4日以来，Philip Wagenheim一直担任我们的董事会成员以及我们的 首席执行官和首席财务官。Philip Wagenheim在金融行业拥有超过28年的经验 ，自2016年4月以来一直担任Broadband Capital Partners，LLC的管理合伙人，该公司是一家专注于成长型公司和行业整合的中端市场私募股权赞助商。在加入Broadband Capital Partners之前，Wagenheim先生是Broadband Capital Management LLC的副董事长，这是一家他于2000年与他人共同创立的投资和商业银行。瓦根海姆先生在公共和私人增长股权投资方面拥有丰富的经验，包括Zynerba制药公司(纳斯达克市场代码：Zyne)、ExamWorks公司(纽约证券交易所市场代码：Exam)、Vroom.com(纳斯达克市场代码：VRM)、Immunome Inc.(纳斯达克市场代码：IMNM)、 Water Farm Holdings Group，Inc.(纳斯达克市场代码：HYFM)和蒙特罗斯环境集团(纽约证券交易所市场代码：MEG)。关于Zynerba的资本重组，Wagenheim先生被任命为公司总裁兼董事，并在 确定和聘用新管理层方面发挥了重要作用。瓦根海姆在2015年8月公司首次公开募股(IPO)之前一直担任董事，由杰富瑞(Jefferies)和派杰(Piper Jaffray)领衔。瓦根海姆先生还在2017年1月至2017年3月期间担任Immunome Inc.的临时首席执行官，目前担任秘书，并自2017年12月以来一直担任该公司的董事。瓦根海姆先生自2020年12月以来一直担任Hyrobuilder Holdings董事会董事。关于Vroom.Com， 瓦根海姆先生在2013年负责筹集种子资金，并协助成立了该公司。瓦根海姆 还帮助招募了新的管理层，这改变了公司的发展轨迹。与水利场有关, 瓦根海姆先生帮助领导了私募股权的资本化和随后的管理层招聘。他还于2011年10月至2013年10月担任承诺资本收购公司秘书兼董事会成员， 于2014年4月至2017年6月担任承诺资本收购公司II秘书、总裁兼董事会成员。

我们相信，瓦根海姆先生在 采购和创造独特机会以及构建涉及创造性资本部署的复杂交易方面的专业知识和经验将 使我们成为潜在业务合并目标的首选合作伙伴。我们打算通过利用公共和私营企业的管理团队和董事会的深厚网络、经验丰富的 运营商、重组顾问、律师、会计师、家族理财室、对冲基金和私募股权公司，集中精力评估业务合并目标。

Michael Lefenfeld拥有超过15年的管理和运营业务经验。Lefenfeld先生自2017年10月以来一直担任Immunome，Inc.(纳斯达克代码：IMNM)的董事会成员 。Lefenfeld先生自2018年9月起担任Cyanco LLC总裁兼首席执行官，并于2007年3月至2018年8月担任Signa Chemical Inc.总裁兼首席执行官。自2018年3月以来，莱芬菲尔德先生还在Cyanco LLC和Signa Chemical Inc.的董事会 任职，从2007年3月到2018年9月。

Jason Port在战略规划和业务发展方面拥有大约15年的经验。他在初创企业领域积累了丰富的经验，投资了高增长公司的早期阶段，包括Twitter、Jump Forward和优步(Uber)。 他投资了Twitter、Jump Forward和优步(Uber)等高增长公司的早期阶段。波特是Sportsline.com最早的员工之一，在被哥伦比亚广播公司(CBS)收购之前，他帮助Sportsline.com实现了快速增长。自2015年9月以来，他一直专注于早期公司的投资，自2015年9月以来一直担任Lead Edge Capital的业务发展主管，并自2005年6月以来担任他的咨询公司Network Media Group的总裁，该公司 为各种规模的公司提供战略建议。作为Quirky.com的初始投资者，他在支持颠覆性协作创新平台的愿景方面发挥了重要作用。波特先生还担任地球音乐治疗基金会希瑟 的董事会成员，以及迈阿密乡村日间学校的顾问委员会成员。

托马斯·伯恩(Thomas Byrne)拥有30多年管理和投资上市和私营成长型公司的经验，自2018年11月以来一直是电动汽车拼车公司Kaptyn Holding Corp.的联合创始人兼首席战略官。他也是新河资本合伙公司(New River Capital Partners，LP)的普通合伙人，这是一家他在1997年与人共同创立的私募股权基金。2015至2016年间，他担任Pivotal Fitness 总裁。从2004年到2014年，他是Swisher Hygiene的高管，最近担任该公司首席执行官。2005年，伯恩先生与人共同创立了国际服务收购公司(Service Acquisition Corp.International)，这是一家SPAC公司，后来并入Jamba Juice，在那里他一直担任公司董事会和审计委员会成员，直到2010年。1998年至1997年，伯恩先生担任维亚康姆旗下百视达娱乐集团(Blockbuster Entertainment Group)的高管，最后担任该集团副董事长兼维亚康姆零售集团(Viacom Retail Group)总裁。从1984年 到1988年，伯恩先生担任毕马威会计师。他还曾在Jamba Juice、LDN CBD、Reel.com、Avaltus、ITC Learning、Transformational Travel Council和桦树之友州立公园(Friends Of Birch State Park)的董事会任职。

我们的管理团队、其附属公司和我们赞助商的附属公司过去的表现既不能保证(I)我们能够为我们最初的 业务组合找到合适的候选人，也不能保证(Ii)我们可能完成的任何业务组合都会取得成功。您不应依赖我们的管理团队、其附属公司或赞助商附属公司的 历史业绩记录作为我们未来业绩的指示 。此外，有关我们的管理团队成员和实体的名单，这些人员和公司之间可能或确实存在利益冲突，以及该实体在履行义务和向我们展示商机方面享有的优先权 ，请参阅表格和随后的解释段落“管理 -利益冲突”。

我们的业务战略和竞争优势

我们打算将寻找初始业务合并的重点 放在运营现金流为正或有吸引力的单位经济，同时有通向正运营现金流的明确途径、具有显著进入门槛的有形或无形资产以及经验丰富的激励管理团队的私营公司 。我们的选择流程预计将利用一组独特的关系和成熟的交易采购能力，为 我们提供强大的潜在目标渠道。我们期望通过以下能力使自己脱颖而出：

收购标准

与我们的战略一致，我们确定了以下 一般标准和指导方针，我们认为这些标准和指导方针在评估潜在目标业务时非常重要。我们将使用这些标准 和指导方针来评估收购机会，最初将以企业价值约为 3亿至10亿美元的业务为目标，但我们可能会决定与 不符合这些标准和指导方针的目标业务进行初始业务合并。我们打算收购一项或多项我们认为具有以下特点的业务：

这些标准并非包罗万象。与特定初始业务合并的优点相关的任何评估 可能在相关程度上基于这些一般指导方针 以及我们管理层可能认为相关的其他考虑因素和标准。如果我们决定将 与不符合上述标准和准则的目标业务进行初始业务合并，我们将在与初始业务合并相关的股东通信中披露 目标业务不符合上述标准， 如本招股说明书中所述，将以投标报价文件或委托书征集材料的形式提交给证券交易委员会。

初始业务组合

纳斯达克规则要求我们在签署与我们最初的业务合并相关的最终协议时，必须完成一个或多个业务 合并，其合计公平市值至少为信托帐户中持有的资产价值的80%(不包括 递延承销佣金和信托帐户赚取利息的应付税款)。我们的董事会将就我们最初业务合并的公平市场价值做出决定 。如果我们的董事会不能独立确定我们最初业务合并的公平市场价值，我们将从独立投资银行 或其他通常就此类标准的满足程度发表估值意见的独立实体那里获得意见。 虽然我们认为我们的董事会不太可能无法独立确定我们最初业务组合的公平市场价值 ，但如果董事会对特定 目标的业务不太熟悉或经验不足，或者目标资产或前景的价值存在很大不确定性，董事会可能无法这样做。

我们将在本次产品结束后的24个月内完成初始业务合并 。我们预计，我们最初的业务合并结构可以是(I)采用这样的 方式，使得我们的公众股东持有股份的交易后公司将拥有或收购目标企业的100%股权 或资产，或者(Ii)以这样的方式，使得交易后公司拥有或收购目标企业的此类权益或资产的比例低于 100%，以满足目标管理团队或股东的特定目标 或出于其他原因。但是，如果交易后公司 拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或者以其他方式获得目标公司的控股权，使其不需要根据修订后的1940年《投资公司法》( )或《投资公司法》注册为投资公司，我们才会完成初始业务合并。即使交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的 有表决权证券，我们在初始业务合并之前的股东可能共同拥有交易后公司的少数股权 ，这取决于初始业务合并中目标和我们的估值。以 为例，我们可以通过发行大量新股来换取目标公司所有已发行的 股本。在这种情况下，我们将获得目标100%的控股权。然而，由于 发行了大量新股，, 在我们最初的业务合并之前，我们的股东可能会在我们最初的业务合并之后拥有不到我们大部分流通股的 。如果交易后公司拥有或收购的一个或多个目标企业的股权 权益或资产少于100%，则在纳斯达克80%公平市场 价值测试中将考虑此类 个或多个企业中拥有或收购的部分。如果初始业务合并涉及多个目标业务，则公平市值的80%测试将 基于所有交易的合计价值，我们将把目标业务一起视为初始业务组合 用于投标要约或寻求股东批准(视情况而定)。

我们的业务合并流程

在评估未来的业务合并时，我们希望 进行彻底的尽职审查流程，其中包括审查历史和预计财务和运营数据 和运营数据，与管理层及其顾问会面(如果适用)，现场检查设施和资产，与客户和供应商讨论 ，法律审查和我们认为合适的其他审查。我们还将寻求利用我们管理团队的专业知识 评估运营预测、财务预测，并根据目标业务的风险状况确定适当的回报预期 。

我们不被禁止与与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的公司进行初始业务合并 。如果我们寻求完成我们的初始业务 与我们的发起人、高级管理人员或董事、我们或独立董事委员会有关联的公司， 将从独立投资银行公司或其他通常进行估值的独立实体那里获得意见 认为从财务角度来看，我们的初始业务合并对我们的公司是公平的。

我们的高级管理人员和某些董事目前对其他实体负有受托责任或合同义务，根据这些义务，该高级管理人员或董事必须或将被要求提供业务合并机会 。因此，如果我们的高级职员或任何董事意识到业务合并机会 适用于他或她当时负有信托或合同义务的实体向该实体提供机会 ，则他或她将履行他或她的信托义务或合同义务向该实体提供此类机会。 但是，我们相信高级职员或董事的信托责任或合同义务不会对我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响 。我们修订和重述的公司注册证书将规定， 我们放弃在向任何董事或高级管理人员提供的任何公司机会中的权益，除非该机会仅以我们公司董事或高级管理人员的身份明确提供给 该人，并且该机会是我们在法律上 和合同允许我们承担的，并且在不违反其他法律义务的情况下，该董事或 高级管理人员被允许向我们推荐该机会，否则我们追求该机会是合理的，并且允许该董事或 高级管理人员在不违反其他法律义务的情况下向我们推荐该机会。

企业信息

我们的执行办公室位于纽约东42街122号，2105单元，邮编：10168，电话号码是212-2775300。

我们是一家“新兴成长型公司”， 根据修订后的1933年“证券法”(“证券法”)第2(A)节(“证券法”)的定义，经2012年的Jumpstart Our 企业创业法案(JOBS Act)修订后的“新兴成长型公司”(Jumpstart Our Business Startups Act，简称JOBS法案)。因此，我们有资格利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告 要求的某些豁免，包括但不限于 不需要遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404条或 《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务， 以及免除举行不具约束力的咨询投票的要求如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降， 我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

此外，JOBS法案第107条还规定， 新兴成长型公司可以利用证券法第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。换句话说，新兴成长型公司可以推迟采用 某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用这一延长过渡期的 好处。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)在本次发行完成五周年之后，(B)我们 的年总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这 意味着截至前一年6月30日，我们由非附属公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元，我们将一直是一家新兴的成长型公司。 表示，截至前一年6月30日，我们由非附属公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元。 和(2)我们在之前三年内发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期 。本文中提及的新兴成长型公司的含义与“就业法案”中的相关含义相同。

此外，我们是S-K法规第10(F)(1)条规定的“较小的报告公司” 。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务， 其中包括仅提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家规模较小的报告公司 ，直到本财年的最后一天(1)截至上一财年6月30日底，我们非关联公司持有的普通股市值超过2.5亿美元 ，或(2)我们的年收入在该完整的财政年度内超过1亿美元 ，截至上一财年6月30日，我们非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元.

产品

在决定是否投资我们的A类普通股时， 您不仅应该考虑我们管理团队成员的背景，还应该考虑我们作为一家空白支票公司面临的特殊风险，以及此次发行不符合根据 证券法颁布的规则419的事实。您将无权享受规则419空白支票发行中通常给予投资者的保护。您应 仔细考虑本招股说明书“风险因素”一节中列出的这些风险和其他风险。

汇总 风险因素

我们是一家新成立的公司，没有进行任何运营 ，也没有产生任何收入。在我们完成初始业务合并之前，我们将不会运营，也不会产生 运营收入。在决定是否投资我们的A类普通股时，您不仅要考虑我们管理团队的背景，还要考虑我们作为一家空白支票公司所面临的特殊风险。本次发行不是 根据证券法颁布的规则419进行的。因此，您将无权享受规则419空白支票产品中通常给予投资者的保护 。有关规则419空白支票产品与此产品有何不同的其他信息，请参阅本招股说明书中标题为“建议的业务-本产品与受规则419约束的空白支票公司的业务比较 ”部分。您应仔细考虑本招股说明书第23页开始的标题为“风险因素”一节中列出的这些风险和其他 风险。 此类风险包括但不限于：

财务数据汇总

下表汇总了我们业务的相关财务数据，应与本招股说明书中包含的财务报表一起阅读。到目前为止，我们没有进行任何重要的 操作，因此仅提供资产负债表数据。

“已调整”信息使 本次发行中A类普通股的出售、私募认股权证的出售、我们的保荐人向我们提供的总计高达300,000美元的贷款的偿还以及本次发行的预计费用的支付生效，并假定承销商不会行使 超额配售选择权 。调整后的总资产金额包括信托账户中为公众股东利益 持有的60,000,000美元(如果承销商的超额配售选择权全部行使，则为69,000,000美元)，减去递延承销佣金后，我们只能在本次发售结束后24个月内完成初始业务合并后才能获得这笔金额。“经调整” 营运资金和“经调整”总资产包括1,200,000美元存入信托账户(如果承销商的超额配售选择权全部行使，则为1,380,000美元 )，代表递延承销佣金。拉登堡 将无权获得递延承保折扣和佣金的任何应计利息。

风险 因素

投资我们的证券涉及高度的 风险。在决定投资我们的A类普通股之前，您应该仔细考虑下面描述的所有风险，以及本招股说明书中包含的其他信息。 如果发生下列事件之一，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌， 您可能会损失全部或部分投资。

与搜索和完成业务合并相关的风险 。我们对业务合并的搜索，以及我们最终完成业务合并的任何 目标业务，可能会受到最近的新冠肺炎(CoronaVirus，简称COV)大流行的重大不利影响。

新冠肺炎大流行导致了广泛的健康危机，对全球经济和金融市场造成了不利影响，我们与之达成业务合并的任何潜在目标业务 的业务都可能受到实质性的不利影响。此外，如果与新冠肺炎相关的持续担忧限制旅行，限制与潜在投资者或目标公司的人员、供应商和服务提供商会面的能力， 无法及时谈判和完成交易，我们可能无法完成 业务合并。 新冠肺炎对我们寻找业务合并的影响程度将取决于 未来的发展，这些发展是高度不确定和无法预测的，包括可能出现的关于新冠肺炎严重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或处理其影响的行动等。如果新冠肺炎或其他全球关注的问题造成的中断持续 很长一段时间，我们完成业务合并的能力或我们最终完成业务合并的目标业务的运营可能会受到实质性的 不利影响。

随着评估 目标的特殊目的收购公司数量的增加，有吸引力的目标可能会变得越来越少，对有吸引力的目标的竞争可能会更加激烈。这可能会增加我们初始业务合并的成本 ，甚至可能导致我们无法找到目标或无法完成初始业务合并 。

近年来，已经成立的特殊目的收购公司的数量大幅增加，特别是在最近六个月。许多潜在的特殊目的收购公司已经进入了初步业务合并，仍有许多特殊目的收购 公司为其最初的业务合并寻找目标，还有许多此类公司目前正在注册。 因此，有时可用的有吸引力的目标可能较少，因此可能需要更多时间、更多精力和更多资源来 确定合适的目标并完成初始业务合并。

此外，由于有更多的特殊目的收购 公司寻求与可用目标进行初始业务合并，对具有吸引力基本面或商业模式的可用目标的竞争可能会加剧，这可能会导致目标公司要求改善财务条款。 其他原因也可能使有吸引力的交易变得更加稀缺，例如经济或行业低迷、地缘政治紧张局势、 或关闭业务合并或运营目标后合并所需的额外资本成本增加。 这可能会增加延迟或以其他方式使我们找到并完善初始业务组合的能力受到影响 ，并可能导致我们无法完全按照对投资者有利的条款完成初始业务组合 。

董事和高级管理人员责任保险市场的变化 可能会增加我们谈判和完成初始业务合并的难度和成本。

近几个月来，针对特殊目的收购公司的董事和高级管理人员责任保险市场发生了变化。此类保单的保费普遍上涨 ，此类保单的条款普遍变得不那么优惠。不能保证这些趋势不会继续下去。

董事 和高级管理人员责任保险的成本增加和可用性降低可能会使我们谈判初始业务合并变得更加困难和昂贵 。为了获得董事和高级管理人员责任保险或因成为上市公司而修改其承保范围，业务后合并实体可能需要承担更高的费用、接受不太优惠的条款，或者 两者兼而有之。然而，任何未能获得足够的董事和高级管理人员责任保险的情况都可能对业务后合并吸引和留住合格高级管理人员和董事的能力产生不利影响。

此外，即使在我们完成初始业务合并 之后，我们的董事和高级管理人员仍可能因据称 发生在初始业务合并之前的行为而承担潜在责任。因此，为了保护我们的董事和高级管理人员，业务后合并实体可能需要为任何此类索赔购买额外的保险(“分流保险”)。 需要分流保险将是业务后合并实体的额外费用，可能会干扰或 阻碍我们以对投资者有利的条款完成初始业务合并的能力。

我们的公众股东可能没有机会 对我们提议的初始业务合并进行投票，这意味着我们可能会完成初始业务合并，即使我们的大多数公众股东不支持这样的合并。

我们可以选择不举行股东投票来批准我们的 初始业务合并，除非初始业务合并根据适用法律或 证券交易所上市要求需要股东批准，或者我们出于业务或其他法律原因决定举行股东投票。除法律另有要求外，我们是否将寻求股东批准拟议的初始业务合并或是否允许股东 在要约收购中将其股份出售给我们，将完全由我们自行决定，并将基于各种因素，例如交易的时间以及交易条款是否要求我们寻求股东的批准。 因此，即使我们的大多数公开股票的股东不这样做，我们也可以完成初始业务合并。 因此，我们可以完成初始业务合并，即使我们的大多数公开股票的股东不同意。 因此，我们可以完成初始业务合并，即使我们的大多数公开股票的股东不同意。 因此，我们可以完成初始业务合并，即使我们的大多数公众股票的股东不这样做。 有关更多信息，请参阅本招股说明书标题为“建议业务- 股东可能没有能力批准我们的初始业务合并”一节。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并， 我们的初始股东已同意投票支持这种初始业务合并，无论我们的公众股东 如何投票。

根据信函协议，我们的保荐人、高级管理人员和 董事已同意投票支持我们最初的业务合并，投票支持他们的创始人股票，以及在此次发行期间或之后购买的任何公开股票 (包括公开市场和私下协商的交易)。因此， 除了我们最初股东的创始人股票外，在本次发行中出售的6,000,000股公开发行的 股票中，只需2,250,001股或37.5%即可投票支持初始业务合并(假设所有已发行股票均已投票，且我们的保荐人、高级管理人员、董事及其附属公司在此次发行中或 之后不购买任何A类普通股)，才能批准我们的初始业务合并(假设超额配售选择权不是 本次发行完成后，我们的初始股东将立即拥有相当于我们普通股流通股20%的股份 。因此，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并， 我们的初始股东同意投票支持我们的初始业务合并将增加我们获得该初始业务合并所需的股东批准的可能性 。

您影响有关 潜在业务合并的投资决策的唯一机会将仅限于行使您向我们赎回股票以换取现金的权利，除非我们 寻求股东对初始业务合并的批准。

在您向我们投资时， 不会为您提供评估我们最初业务合并的具体优势或风险的机会。由于我们的董事会 可以在不寻求股东批准的情况下完成初始业务合并，除非我们寻求这样的股东投票，否则公众股东可能没有权利或 机会对初始业务合并进行投票。因此，如果我们不寻求股东 批准，您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会可能仅限于 在我们邮寄给公众股东的投标要约文件中规定的时间段(至少20个工作日)内行使您的赎回权 我们在这些文件中描述了我们最初的业务合并。

我们的公众股东赎回股票以换取现金的能力 可能会使我们的财务状况对潜在的业务合并目标失去吸引力，这可能会使 我们很难与目标公司达成初始业务合并。

我们可能会寻求与预期目标签订初始业务合并协议 ，该协议的成交条件是我们拥有最低净资产或一定数量的现金。如果 太多的公众股东行使赎回权，我们将无法满足该关闭条件，因此， 将无法进行初始业务合并。此外，在任何情况下，我们都不会赎回我们在 中公开发行的股票，其金额不会导致我们的有形资产净额在紧接完成我们的初始业务合并之前或之后低于5,000,001美元(这样我们就不受 SEC的“细价股”规则的约束)，也不会导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元(这样我们就不会受到SEC的“细价股”规则的约束)，也不会导致 与我们初始业务合并相关的协议中包含的任何更大的有形资产净额或现金要求低于5,000,001美元。因此，如果接受所有正确提交的赎回请求 会导致我们的有形资产净额在我们最初的 业务组合完成之前或之后少于5,000,001美元，并且在支付承销商手续费和佣金或满足上述 成交条件所需的更大金额之后，我们将不会继续进行此类赎回和相关业务组合，而可能会 转而寻找替代业务组合。潜在目标将意识到这些风险，因此可能不愿 与我们进行初始业务合并。

我们的公众股东对我们的大量股票行使赎回权的能力 可能不会使我们完成最理想的业务组合或优化我们的资本结构 。

在我们签订初始业务合并协议时 ，我们不知道有多少股东可以行使赎回权，因此需要根据我们对将提交赎回的股票数量的预期来安排交易的结构 。如果我们最初的业务 合并协议要求我们使用信托帐户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在成交时 有最低金额的现金，我们将需要在信托帐户中保留一部分现金来满足这些要求， 或者安排第三方融资。此外，如果提交赎回的股票数量超过我们最初的预期 ，我们可能需要重组交易以在信托账户中保留更大比例的现金或安排 第三方融资。筹集额外的第三方融资可能涉及稀释性股权发行或产生高于理想水平的债务 。此外，由于B类普通股的反稀释条款导致在我们业务合并时转换B类普通股时，A类股的发行比例大于一对一，这种稀释程度将会增加。 B类普通股的反稀释条款将导致在我们业务合并时转换B类普通股时以超过一对一的方式发行A类股票。上述考虑因素可能会限制我们完成最理想的 业务组合或优化资本结构的能力。支付给拉登堡 的递延承销佣金金额将不会针对与初始业务合并相关而赎回的任何股票进行调整。我们将分配给适当行使赎回权的股东的每股 金额不会因延期承销佣金和此类赎回之后而减少 , 非赎回股东所持股份的每股价值将反映我们支付递延承销佣金的义务 。

我们的公众股东对我们的大量股票行使赎回权 的能力可能会增加我们最初的业务合并 失败的可能性，并且您必须等待清算才能赎回您的股票。

如果我们的初始业务合并协议要求我们 使用信托帐户中的一部分现金支付购买价格，或者要求我们在成交时有最低金额的现金， 我们初始业务合并失败的可能性会增加。如果我们最初的业务合并 不成功，在我们清算信托帐户之前，您将不会收到按比例分配的信托帐户部分。如果您 需要即时流动资金，您可以尝试在公开市场上出售您的股票；但是，此时我们的股票可能会以低于信托帐户中按比例计算的每股金额的折扣价 交易。在任何一种情况下，您的 投资都可能遭受重大损失，或者在我们清算或您能够在公开市场上出售您的 股票之前，您可能会失去与我们的赎回相关的预期资金收益。

要求我们在规定的时间范围内完成初始业务合并 可能会让潜在目标企业在谈判初始业务合并时对我们产生影响 ，并且可能会降低我们在临近解散 最后期限时对潜在业务合并目标进行尽职调查的能力，这可能会削弱我们以能够为股东创造价值的条款完成初始业务合并的能力。

与我们就初始业务合并进行 谈判的任何潜在目标企业都将意识到，我们必须在本次发售结束后24个月内完成初始业务合并 。因此，此类目标企业可能会在 协商初始业务组合时获得对我们的影响力，因为我们知道，如果我们不完成与该特定目标企业的初始业务组合，我们可能无法完成与任何目标企业的初始业务组合。此风险 将随着我们接近上述时间段而增加。此外，我们进行尽职 调查的时间可能有限，可能会以我们在更全面的 调查后会拒绝的条款进入我们的初始业务合并。

我们可能无法在规定的时间范围内完成最初的业务合并 ，在这种情况下，我们将停止除清盘目的以外的所有业务，并且我们将 赎回我们的公众股票并进行清算，在这种情况下，我们的公众股东可能只获得每股10.00美元，或者在某些情况下低于这样的 金额。

我们修订并重述的公司注册证书 规定，我们必须在本次发行结束后24个月内完成初始业务合并。我们可能 无法找到合适的目标业务并在此时间段内完成初始业务合并。如果我们 没有在该期限内完成我们的初始业务合并，我们将：(I)停止除 清盘目的以外的所有业务；(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回 公开发行的股票，但不超过10个工作日，以每股价格赎回 公开发行的股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额 ，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以前没有释放给我们纳税(减去 支付解散费用的利息)，除以当时已发行的公众股数， 赎回将完全消灭公共股东作为股东的权利(包括获得 进一步清算分派(如果有)的权利)，并且(Iii)在赎回 之后，在获得我们其余股东和我们的董事会的批准后，尽快合理地解散和清算， 赎回将完全消除公共股东作为股东的权利(包括获得 进一步清算分派(如果有)的权利)，并且(Iii)在得到我们其余股东和董事会的批准后，尽快进行解散和清算。 在第(Ii)和(Iii)款的情况下，必须遵守我们在特拉华州法律下的义务，即规定债权人的债权和 其他适用法律的要求。在这种情况下，我们的公众股东可能只获得每股10.00美元。在某些 情况下，我们的公众股东在赎回股票时可能获得每股不到10.00美元的收益。请参阅 “-如果第三方对我们提出索赔, 信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元“以及下面的其他风险因素 。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并， 我们的发起人、董事、高级管理人员、顾问及其附属公司可以选择从公众股东手中购买股票，这可能会 影响对拟议的初始业务合并的投票，并减少我们A类普通股的公开“流通股”。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并 ，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回 ，我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司可以在初始业务合并完成之前或之后通过私下协商的 交易或在公开市场购买股票，尽管 他们没有义务这样做。但是，他们目前没有承诺、计划或打算参与此类 交易，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托 账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的股票。

此类购买可能包括在合同上确认 该股东，尽管我们股票的记录持有人不再是其实益所有人，因此同意 不行使其赎回权。如果我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或其附属公司以私下协商的交易方式从已选择行使赎回权的公众股东手中购买 股票， 此类出售股票的股东将被要求撤销他们之前赎回股票的选择权。此类购买 的目的可能是投票支持初始业务合并，从而增加获得股东 批准初始业务合并的可能性，或者满足与目标达成的协议中的结束条件，该协议要求我们 在初始业务合并结束时拥有最低净值或一定数量的现金，否则 似乎无法满足此类要求。对我们证券的任何此类购买都可能导致完成我们最初的业务 合并，否则这可能是不可能的。任何此类购买都将根据《交易法》第13节和第16节 进行报告，前提是此类购买者必须遵守此类报告要求。

此外，如果进行此类购买，我们A类普通股的公众“流通股” 和我们证券的受益持有人数量可能会减少，这可能会使 难以获得或维持我们证券在国家证券交易所的报价、上市或交易。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务组合 而我们没有根据要约收购规则进行赎回，并且如果您或一组股东被视为 持有超过我们A类普通股的15%，则您将失去赎回超过我们 A类普通股15%的所有此类股票的能力。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并 ，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们修订的 和重述的公司证书将规定，公众股东以及该股东的任何附属公司或与该股东一致行动或作为一个“集团”行事的任何其他人(根据 交易法第13节的定义)将被限制寻求超过我们称之为“超额股份”。但是，我们不会 限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力 。您无法赎回多余股票将降低您对我们完成初始业务组合能力的影响力 如果您在公开市场交易中出售多余股票，您在我们的投资可能遭受重大损失。 此外，如果我们完成初始业务 组合，您将无法获得关于多余股票的赎回分配。因此，您将继续持有超过15%的股份，为了处置这些股份， 将被要求在公开市场交易中出售您的股票，可能会出现亏损。

由于我们的资源有限，而且业务合并机会面临激烈的竞争 ，我们可能更难完成最初的业务合并。如果我们 无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在赎回我们的公开股票时可能只获得大约每股10.00美元，或者在某些情况下低于这个数额。

我们预计会遇到与我们的业务目标相似的其他实体的激烈竞争 ，包括私人投资者(可能是个人或投资合伙企业)、 其他空白支票公司和其他实体竞争我们打算收购的业务类型。这些个人和实体中的许多人 和实体在识别和直接或间接收购在不同行业运营或为其提供服务的公司方面拥有丰富的经验 。其中许多竞争对手拥有比我们更多的技术、人力 和其他资源或更多的行业知识，与许多竞争对手相比，我们的财力将相对有限 。虽然我们相信有许多目标业务可以通过 此次发行的净收益和私募认股权证的出售进行潜在收购，但我们在收购规模可观的特定目标业务方面的竞争能力将受到我们现有财务资源的限制。这种固有的竞争限制 使其他公司在寻求收购某些目标业务时具有优势。此外，由于我们有义务支付 现金购买我们的公众股东在我们最初的业务合并中赎回的A类普通股， 目标公司将意识到这可能会减少我们在最初的业务合并中可用的资源。这可能会 使我们在成功谈判初始业务合并方面处于竞争劣势。如果我们无法完成最初的业务合并 ，在清算 我们的信托帐户时，我们的公众股东每股可能只能获得大约10.00美元。在某些情况下, 在我们清算时，我们的公众股东可能会收到低于每股10.00美元的收益。 请参阅下面的“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元”以及下面的其他风险因素。 请参阅下面的“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能会低于每股10.00美元”和其他风险因素。

如果此次发行的净收益和不在信托账户中持有的 私募认股权证的出售不足以让我们至少在未来24 个月内运营，我们可能无法完成最初的业务合并，在这种情况下，我们的公众股东每股可能只获得10.00美元 ，或者在某些情况下低于该金额。

假设我们最初的业务合并 在此期间未完成，信托帐户以外的资金可能 不足以让我们至少在未来24个月内运营。我们相信，本次发行结束后，我们在 信托账户之外的资金将足以让我们至少在未来24个月内运营；但是，我们不能向您保证 我们的估计是准确的。在我们的可用资金中，我们可以使用一部分可用资金向 顾问支付费用，以帮助我们寻找目标业务。我们还可以使用一部分资金作为首付款或 为特定提议的初始业务合并提供“无店铺”条款(意向书或合并协议中的一项条款，旨在防止目标 企业以更有利于此类目标 企业的条款与其他公司进行交易)，尽管我们目前无意这样做 。如果我们签订了意向书或合并协议，支付了从目标企业获得独家经营权的权利，随后被要求没收此类资金(无论是由于我们的违规行为或其他原因)，我们 可能没有足够的资金继续寻找目标企业或对目标企业进行尽职调查。如果我们 无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时，每股 股票可能只能获得大约10.00美元。在某些情况下，我们的公众股东可能在我们清算时每股获得不到10.00美元 。见“-如果第三方对我们提出索赔, 信托 账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股 $10.00“以及以下其他风险因素。

如果此次发行和出售不在信托账户中的私募认股权证的净收益不足，可能会限制可用于为我们 搜索一个或多个目标业务并完成初始业务合并提供资金的金额，我们将依赖保荐人 或管理团队的贷款为我们寻找初始业务合并提供资金、纳税和完成初始业务 合并。如果我们无法获得这些贷款，我们可能无法完成最初的业务合并。

在此次发行和出售私募认股权证的净收益中，我们最初只有大约1,200,000美元可用于信托账户以外的资金，以满足我们的营运资金需求。如果我们的 产品费用超过我们预计的700,000美元，我们可能会用不在信托账户中的资金为超出部分提供资金。在 这种情况下，我们打算在信托账户之外持有的资金数量将相应减少。信托账户中持有的 金额不会因此类增加或减少而受到影响。相反，如果 发行费用低于我们估计的700,000美元，我们打算在信托 帐户之外持有的资金金额将相应增加。如果我们需要寻求额外资本，我们将需要从赞助商、管理团队或其他第三方借入 资金才能运营，否则可能会被迫清算。在这种 情况下，我们的任何赞助商、 管理团队成员或他们的任何附属公司都没有义务向我们预支资金。任何此类预付款将不计息，只会从信托 账户以外的资金或在我们完成初始业务合并后释放给我们的资金中偿还。根据贷款人的选择，此类流动资本贷款中最高可达1,500,000美元可转换为私募等值认股权证，每份认股权证的价格为1，00美元(例如，如果1,500,000美元票据被如此转换，持有者将获得1,500,000美元的认股权证)。 ，贷款人可以选择 将持有者转换为私募等价权证(例如，如果将1,500,000美元的票据如此转换，持有者将获得1,500,000份认股权证)。在完成我们最初的业务合并之前, 我们不希望向赞助商或赞助商的附属公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并且 对寻求使用我们信托帐户中的资金的任何和所有权利提供豁免。如果我们无法获得这些 贷款，我们可能无法完成最初的业务合并。如果我们因为没有足够的资金而无法完成初始业务 合并，我们将被迫停止运营并清算 信托帐户。因此，我们的公众股东在赎回我们的 公开股票时，每股只能获得大约10.00美元。在某些情况下，我们的公众股东在赎回其股票时可能获得每股不到10.00美元的收益。 请参阅“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少 ，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元”和下面的其他风险 因素。

在完成初始业务合并后， 我们可能需要进行减记或注销、重组和减值或其他费用，这些费用可能会对我们的财务状况、运营结果和股票价格产生重大的负面影响 ，这可能会导致您的部分或全部投资损失 。

即使我们对我们合并的目标 业务进行广泛的尽职调查，我们也不能向您保证，此调查将暴露特定目标业务内部可能存在的所有重大问题，是否可以通过常规的 尽职调查发现所有重大问题，或者目标业务之外和我们无法控制的因素稍后不会出现。由于 这些因素，我们可能被迫稍后减记或注销资产，重组我们的业务，或者产生减值或 其他可能导致我们报告亏损的费用。即使我们的尽职调查成功识别了某些风险， 也可能会出现意想不到的风险，并且以前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式出现 。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对我们的流动性产生立竿见影的影响，但我们 报告这种性质的费用的事实可能会导致市场对我们或我们的证券的负面看法。此外， 这种性质的费用可能会导致我们违反净值或其他契约，因为 假设目标企业先前持有的债务，或由于我们获得债务融资来为 初始业务合并提供部分资金，我们可能会受到这些条款的约束。因此，在最初的业务合并之后，任何选择保留股东身份的股东都可能遭受其股票价值的缩水。此类股东不太可能对这种价值缩水 获得补救，除非他们能够成功地声称减值是由于我们的高级管理人员或 董事违反了所欠他们的注意义务或其他受托责任，或者如果他们能够根据证券法成功地提出私人索赔 委托书征集或投标要约材料。 如果他们能够成功地根据证券法提出私人索赔 ， 就是因为我们的高级管理人员或 董事违反了对他们的注意义务或其他受托责任, 如适用，与初始业务相关的 合并构成可起诉的重大错报或遗漏。

如果我们根据《投资公司法》被视为投资公司 ，我们可能会被要求制定繁重的合规要求，我们的活动可能会受到限制，这 可能会使我们难以完成最初的业务合并。

如果根据《投资公司法》，我们被视为投资公司，我们的活动可能会受到限制，包括：

此外，我们可能对我们提出了繁重的要求， 包括：

为了不作为投资公司受到 《投资公司法》的监管，除非我们有资格被排除在外，否则我们必须确保我们主要从事证券投资、再投资或交易以外的业务 ，并且我们的活动不包括投资、再投资、拥有、 持有或交易占我们总资产(不包括美国政府 证券和现金项目)40%以上的“投资证券”。我们的业务将是确定并完成初始业务组合 ，然后长期运营交易后业务或资产。我们不打算购买企业或资产 以转售或从转售中获利。我们不打算收购无关的业务或资产，也不打算做被动投资者。

我们不认为我们预期的主要活动 将使我们受到投资公司法的约束。为此，信托账户中持有的收益只能投资于“投资公司法”第2(A)(16)节所指的到期日不超过185天的美国“政府证券”，或投资于符合根据“投资公司法”颁布的第2a-7条规定的特定条件的货币市场基金，这些基金只能投资于直接的美国政府国库券。根据信托协议，受托人不得 投资于其他证券或资产。通过将收益投资限制在这些工具上，并制定以长期收购和发展业务为目标(而不是以商业银行或私募股权基金的方式 买卖业务)的业务 计划，我们旨在避免被视为《投资公司法》 所指的“投资公司”。此产品不适用于寻求政府证券或投资证券投资回报的人。 信托账户的目的是作为资金的持有场所，等待以下情况的最早发生： (I)完成我们最初的业务合并；(Ii)赎回与股东投票有关的任何适当提交的公众股票，以修改我们修订和重述的公司证书(A)修改 本招股说明书中描述的与公开股票赎回权有关的义务的实质或时间，或(B)关于与股东权利或股东权利有关的任何其他 条款。或(Iii)在本次发行结束后24个月内未进行初始业务合并 , 我们将信托账户中持有的资金返还给我们的公众股东，作为我们赎回公众股票的一部分。 如果我们不按上述方式投资收益，我们可能被视为 受《投资公司法》约束。如果我们被视为受《投资公司法》约束，则遵守这些 额外的监管负担将需要额外的费用，而我们尚未为此分配资金，可能会阻碍我们完成初始业务合并的能力 ，或者可能导致我们的清算。如果我们无法完成最初的业务 合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.00美元。

法律或法规的变更或未遵守 任何法律法规都可能对我们的业务产生不利影响，包括我们协商和完成初始业务组合和运营结果的能力。

我们受国家、地区和地方政府颁布的法律法规的约束。特别是，我们将被要求遵守某些SEC和其他法律要求。 遵守和监控适用的法律法规可能会非常困难、耗时且成本高昂。

这些法律法规及其解释和应用也可能会不时发生变化 ，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响 。此外，如果不遵守解释和适用的适用法律或法规，可能会对我们的业务产生重大的 不利影响，包括我们协商和完成初始业务组合的能力以及 运营的结果。

向我们的初始股东授予注册权 可能会使我们完成最初的业务合并变得更加困难，未来此类权利的行使可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响 。

根据将与本次发行中证券的发行和出售同时签订的协议，我们的初始股东及其获准受让人可以要求 我们登记私募认股权证相关的A类普通股股份，在行使私募认股权证和转换他们持有或将持有的创始人股份时，我们可以要求我们登记可发行的A类普通股股份，以及在流动资金贷款转换时可能发行的证券的持有人 可以要求我们登记。 我们的初始股东和他们的许可受让人可以要求我们登记私募认股权证相关的A类普通股股份 ，以及他们持有或将持有的方正股份转换后可能发行的证券的持有人 可以要求我们登记我们将承担注册这些证券的费用。 如此多的证券在公开市场注册和上市交易可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响 。此外，注册权的存在可能会使我们的初始业务 组合成本更高或更难完成。这是因为目标企业的股东可能会增加他们在合并后实体中寻求的股本 股份，或要求更多现金对价，以抵消注册我们的初始股东或营运资金贷款持有人或其各自的许可受让人所拥有的证券时对我们A类普通股市场价格的负面影响 。

由于我们既不局限于评估特定行业的目标业务 ，也没有选择任何特定的目标业务进行初始业务合并， 您将无法确定任何特定目标业务的运营优势或风险。

我们不限于评估特定行业的目标业务 ，只是根据我们修订并重述的公司证书，我们将不被允许与另一家名义运营的空白支票公司或类似公司进行初始业务合并。 我们将不被允许与另一家名义运营的空白支票公司或类似公司进行初始业务合并。由于我们尚未就业务合并 选择或接洽任何特定目标业务，因此没有依据评估任何特定目标业务的运营、运营结果、现金流、流动性、财务 状况或前景的 可能的优点或风险。在我们完成初始业务合并的情况下，我们可能会受到合并业务运营中固有的许多风险 的影响。例如，如果我们与财务不稳定的企业或缺乏既定销售或收益记录的实体 合并，我们可能会受到财务不稳定或处于发展阶段的实体的业务和运营中固有风险的影响。尽管我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险 ，但我们不能向您保证我们将正确确定或评估所有重大风险因素 或我们将有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能不在我们的控制范围之内， 使我们无法控制或降低这些风险对目标业务造成负面影响的可能性。我们也不能 向您保证，对我们A类普通股的投资最终将证明比对业务合并目标的直接投资 更有利(如果有这样的机会)。相应地，, 在我们最初的业务合并之后，任何选择保留 股东身份的股东都可能遭受其证券价值的缩水。此类股东 不太可能对这种减值获得补救，除非他们能够成功地声称减值是由于我们的高级管理人员或董事违反了对他们的注意义务或其他受托责任，或者如果他们能够根据证券法成功地 提出私人索赔，即与 业务合并相关的委托书征集或投标要约材料(如果适用)包含可起诉的重大错报或重大遗漏。

我们可能会在可能不在我们管理层专业领域之外的行业 或部门寻求业务合并机会。

如果向我们提交了初始业务合并候选人，我们将考虑 管理层专业领域之外的初始业务合并，并且我们确定 该候选人为我们公司提供了有吸引力的业务合并机会，或者我们在经过合理的时间和精力尝试之后无法在该行业找到 合适的候选人。 尽管我们的管理层将努力评估任何特定业务合并候选人的固有风险，但我们 不能向您保证，我们将充分确定或评估所有我们也不能向您保证 投资我们的A类普通股最终不会比直接投资(如果有机会)对此次发行的投资者更有利。 如果有机会，对初始业务合并候选公司的直接投资不会比直接投资更有利。如果我们 选择在我们管理层的专业领域之外进行业务合并，我们管理层的 专业知识可能不会直接适用于其评估或运营，本招股说明书 中包含的有关我们管理层专业领域的信息与我们 选择收购的业务的理解无关。因此，我们的管理层可能无法充分确定或评估所有重大风险因素 。因此，在我们最初的业务合并之后，任何选择保留股东身份的股东都可能 遭受其股票价值的缩水。这样的股东不太可能对 价值的这种下降有补救措施。

尽管我们已经确定了我们认为对评估潜在目标业务很重要的一般标准和准则 ，但我们可能会与不符合此类标准和准则的目标进入我们的初始业务组合，因此，我们进入初始 业务组合的目标业务的属性可能与我们的常规标准和准则不完全一致。

虽然我们已经确定了评估潜在目标企业的一般标准和指导方针 ，但我们与之签订初始业务组合的目标企业可能不会具备所有这些积极属性。如果我们完成初始业务合并的目标是 不符合部分或全部这些准则，则此类合并可能不会像与 满足我们所有一般标准和准则的业务合并那样成功。此外，如果我们宣布与目标 的潜在业务合并不符合我们的一般标准和准则，则更多股东可能会行使他们的赎回权， 这可能会使我们很难满足与目标业务的任何成交条件，该条件要求我们拥有最低净值 或一定数量的现金。此外，如果法律要求股东批准交易，或者我们出于业务或其他法律原因决定 获得股东批准，如果目标企业不符合我们的一般标准和准则，我们可能更难获得股东对我们最初业务合并的批准 。如果我们无法 完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.00美元的收益 。在某些情况下，我们的公众股东在赎回其股票时可能获得每股不到10.00美元的收益 。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少 ，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元”以及下面的其他风险因素。

我们可能会寻求与财务不稳定的企业或缺乏收入、现金流或收益记录的实体进行业务合并的机会，这可能会使我们面临不稳定的 收入、现金流或收益，或者难以留住关键人员。

如果我们完成与 财务不稳定的企业或没有既定收入或收益记录的实体的初始业务合并，我们可能会受到合并业务运营中固有的许多 风险的影响。这些风险包括不稳定的收入或收益以及难以获得和留住关键人员 。尽管我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素， 可能没有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能超出我们的控制范围，使我们无法控制或降低这些风险对目标业务造成负面影响的可能性。

我们不需要从独立的 投资银行或独立会计师事务所获得意见，因此，您可能无法从独立的 来源获得保证，从财务角度来看，我们为该业务支付的价格对我们公司是公平的。

除非我们完成与 关联实体的初始业务合并，或者我们的董事会无法独立确定一项或多项目标业务的公平市值，否则我们 不需要从独立的投资银行公司或通常 提供估值意见的另一独立实体那里获得意见，即从财务角度来看，我们支付的价格对我们的公司是公平的。如果未获得意见 ，我们的股东将依赖董事会的判断，董事会将根据金融界普遍接受的标准确定公平的市场价值。所使用的此类标准将在我们的代理材料或投标 报价文件中披露(如果适用)，与我们最初的业务合并相关。

资源可能会浪费在研究未完成的业务组合上 ，这可能会对后续定位和收购或合并其他 业务的尝试产生重大不利影响。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.00美元，或者在某些情况下低于该金额。

我们预计，对每项特定目标业务的调查以及相关协议、披露文件和其他文书的谈判、起草和执行将需要会计师、律师、顾问和其他人员 大量的管理时间和注意力，以及大量的成本。如果我们决定 不完成特定的初始业务合并，则在此之前为提议的交易产生的成本可能无法收回 。此外，如果我们就特定目标业务达成协议，我们可能会由于各种原因 无法完成初始业务合并，包括那些超出我们控制范围的原因。任何此类事件都将给我们造成相关成本的 损失，这可能会对后续定位和收购或与其他企业合并 的尝试产生重大不利影响。如果我们不能完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得大约每股10.00美元的收益。在某些情况下，我们的公众股东在赎回股票时可能会获得每股不到10.00美元的收益。请参阅以下“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的 收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于 每股10.00美元”和其他风险因素。

我们能否成功实施最初的业务合并 并在此后取得成功，完全取决于我们的关键人员的努力，他们中的一些人可能会在我们最初的业务合并后加入我们 。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响 。

我们成功实现初始业务组合的能力 取决于我们主要人员的努力。然而，我们的关键人员在目标业务中的角色目前无法确定 。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一些关键人员可能会留在目标业务的高级管理或顾问职位 ，但目标业务的部分或全部管理层可能会留任 。虽然我们打算在最初的业务合并后密切审查我们雇用的任何个人，但我们不能向您保证我们对这些个人的评估将被证明是正确的。这些人员可能不熟悉运营受SEC监管的公司的要求 ，这可能导致我们不得不花费时间和资源帮助他们熟悉这些要求 。此外，初始业务合并候选人的高级管理人员和董事可以在完成初始业务合并后辞职 。初始业务合并目标的关键人员离职可能会对合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响 。目前无法确定初始业务合并候选人在完成初始业务合并后的 关键人员的角色。尽管我们预计 初始业务合并候选人的管理团队的某些成员将在我们的初始业务合并之后与初始 业务合并候选人保持关联，但 初始业务合并候选人的管理层成员可能不希望留任。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的 运营和盈利能力产生负面影响。

我们可能只能用此次发行的收益和私募认股权证的销售完成一项业务合并 ，这将导致我们完全依赖于一项服务数量有限、经营活动有限的业务 。这种缺乏多元化可能会 对我们的经营业绩和盈利能力产生负面影响。

在此次发行和出售私募认股权证的净收益中， 将有60,000,000美元(如果全部行使承销商的超额配售选择权，则为69,000,000美元)可用于完成我们的初始业务合并，并支付相关费用和支出(其中包括最高1,200,000美元，或如果全面行使超额配售选择权，则最高 至1,380,000美元，用于支付递延承销佣金)。

我们可能会同时或在短时间内完成与 单个目标业务或多个目标业务的初始业务合并。但是，由于各种因素，我们可能无法 实现与多个目标业务的初始业务合并，包括 存在复杂的会计问题，以及我们要求我们向 SEC编制并提交形式财务报表，该报表将多个目标业务的运营结果和财务状况视为合并运营 。通过仅与单一实体完成最初的业务合并，我们缺乏多元化 可能会使我们面临众多的经济、竞争和监管发展。此外，与其他实体可能拥有 资源来完成不同行业或单个行业不同领域的多项业务合并不同，我们无法实现业务多元化，也无法从可能的风险分散或亏损抵消中获益。此外，我们还打算重点寻找单一行业的初始业务组合。因此，我们成功的前景 可能是：

缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、 竞争和监管风险，所有这些风险中的任何一个或所有风险都可能对我们在最初的业务合并后可能运营的特定行业产生重大不利影响。

我们可能会尝试同时完成具有多个预期目标的业务组合 ，这可能会阻碍我们完成初始业务组合的能力，并导致增加的 成本和风险，从而对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

如果我们决定同时收购属于不同卖家的多个业务 ，我们需要每个此类卖家同意，我们对其业务的购买是以同时完成其他业务合并为条件的 ，这可能会增加我们的难度，并推迟我们完成初始业务合并的能力 。但是，我们不打算在最初的业务合并中同时收购无关行业的多项业务 。如果有多个业务合并，我们还可能面临额外的风险， 包括与可能的多次谈判和尽职调查相关的额外负担和成本(如果有多个卖家)，以及与随后将被收购公司的运营和服务或产品同化在单一运营业务中相关的额外风险 。如果我们不能充分应对这些风险，可能会对我们的盈利能力和运营结果产生负面影响 。

我们可能会尝试完成与私人公司的初始业务合并 ，但有关该公司的信息很少，这可能会导致与 公司的初始业务合并并不像我们怀疑的那样有利可图(如果有利可图的话)。

在推行我们最初的业务合并战略时，我们可能会 寻求实现与一家私人持股公司的初始业务合并。有关私营公司的公开信息通常很少 ，我们可能需要根据有限的信息来决定是否进行潜在的初始业务合并 ，这可能会导致与利润不如我们怀疑的公司进行初始业务合并 。

我们可能无法获得额外的融资来完成我们最初的业务合并，或者无法为目标业务的运营和增长提供资金，这可能会迫使我们重组 或放弃特定的业务合并。

我们尚未选择任何具体的业务组合 目标，但打算瞄准的业务规模超过我们通过此次发行和出售私募认股权证的净收益所能收购的规模。 因此，我们可能需要寻求额外融资来完成此类拟议的 初始业务合并。我们不能向您保证，如果可以接受的话，这种融资将会以可接受的条件提供。在需要完成初始业务合并时无法获得额外融资的情况下，我们 将被迫重组交易或放弃该特定业务合并，并寻找 替代目标业务候选者。此外，我们可能需要获得的额外融资额可能会 增加，原因包括任何特定交易的未来增长资本需求、可用净收益 用于寻找目标业务的耗尽、从选择赎回我们初始业务合并的 股东手中以现金回购大量股票的义务和/或与我们初始业务合并相关的购买股票的协商 交易条款。如果我们无法完成最初的 业务合并，我们的公众股东可能只会收到大约每股10.00美元，外加从信托账户中持有的资金赚取的任何按比例计算的利息 ，这些利息以前没有释放给我们，用于支付我们的 信托账户清算时的税款。此外，即使我们不需要额外的融资来完成我们最初的业务合并, 我们可能 需要此类融资来为目标业务的运营或增长提供资金。无法获得额外融资 可能会对目标业务的持续发展或增长产生重大不利影响。我们的高级管理人员、 董事或股东均不需要为我们的初始业务合并或合并后向我们提供任何融资 。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只能获得约每股10.00美元。此外，正如题为“如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元”的风险因素 中所描述的那样，在某些情况下，我们的公众股东在清算信托账户时可能获得每股低于10.00美元的收益。

与我们的管理层和董事相关的风险或利益冲突 。

我们管理团队过去的业绩可能不能 代表公司投资的未来业绩。

我们管理团队过去的表现并不能保证 (I)我们能够为我们最初的业务组合找到合适的候选人，或(Ii)我们可能完成的任何业务组合取得成功。您不应依赖我们管理团队业绩的历史记录 来指示我们对公司投资的未来业绩或公司未来将产生或可能产生的回报 。

我们依赖菲利普·瓦根海姆(Philip Wagenheim)和我们的董事 ，他们的离开可能会对我们的运营能力产生不利影响。

我们的运营依赖于相对较少的 个人，尤其是我们的首席执行官Philip Wagenheim和董事。我们相信，我们的成功有赖于 菲利普·瓦根海姆和我们董事的持续服务，至少在我们完成最初的业务合并之前是这样。 我们没有与菲利普·瓦根海姆或我们的任何董事签订雇佣协议，也没有为菲利普·瓦根海姆或我们的任何董事提供生命保险。 菲利普·瓦根海姆(Philip Wagenheim)或我们的一名或多名董事服务的意外损失可能会对我们产生不利影响。

我们的主要人员可能会就特定业务组合与目标业务洽谈雇佣或咨询 协议。这些协议可能会让他们在我们最初的业务合并后 获得补偿，因此，在确定特定业务合并是否最有利时，可能会导致他们发生利益冲突。

我们的主要人员只有在能够协商与初始业务合并相关的雇佣或咨询协议的情况下，才能在我们的初始业务合并 完成后继续留在公司。此类谈判将与初始业务合并的谈判同时进行，并可规定此类个人在初始业务合并完成后将向我们提供的 服务以现金支付和/或我们证券的形式获得补偿。这些个人的个人和经济利益 可能会影响他们确定和选择目标企业的动机。但是，我们相信，在我们完成最初的业务合并后，这些人员是否能够留在我们身边 不会成为我们决定是否继续进行任何潜在业务合并的决定性因素 。但是，在我们完成最初的业务合并后，不能确定 我们的任何关键人员是否会留在我们这里。我们不能向您保证 我们的任何关键人员将继续担任我们的高级管理或顾问职位。我们的任何关键人员是否会留在我们这里的决定将在我们最初的业务合并时做出。

我们评估预期目标企业的管理层的能力可能有限，因此可能会影响我们与目标企业的初始业务合并，该目标企业的管理层 可能不具备管理上市公司的技能、资格或能力，这反过来可能对我们股东对我们的投资的价值 产生负面影响。

在评估实现初始业务与预期目标业务合并的可取性时，我们评估目标业务管理的能力可能会因缺乏时间、资源或信息 而受到限制。因此，我们对目标管理层能力的评估可能被证明是不正确的，并且此类管理层可能缺乏我们怀疑的技能、资格或能力。如果目标公司的管理层 不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力，合并后业务的运营和盈利能力 可能会受到负面影响。因此，在最初的业务合并之后，任何选择保留股东身份的股东都可能遭受其股票价值的缩水。这样的股东不太可能 对这种价值缩水有补救措施。

我们的高级管理人员和董事会将他们的时间分配给其他 业务，从而导致他们在决定投入多少时间处理我们的事务时产生利益冲突。此利益冲突 可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。

我们的高级管理人员和董事不需要也不会将他们的全部时间投入到我们的事务中，这可能会导致在我们的运营 与我们寻找初始业务合并和他们的其他业务之间分配他们的时间时存在利益冲突。在完成最初的业务合并之前，我们不打算有任何全职员工 。我们的官员从事其他商业活动，他可能 有权获得丰厚的报酬，他没有义务每周为我们的事务贡献任何具体的小时数。 我们的独立董事也可以担任其他实体的高级管理人员或董事会成员。如果我们的高级管理人员和董事的 其他业务需要他们在此类事务上投入的时间超过他们当前的承诺 级别，则可能会限制他们在我们的事务上投入时间的能力，这可能会对我们完成初始业务组合的能力产生负面影响 。关于本公司高级管理人员和董事的其他业务事项的完整讨论， 请参阅本招股说明书中题为“管理层-董事和高级管理人员”的部分。

我们的某些高级管理人员和董事现在和所有 都可能隶属于从事与我们计划进行的业务活动类似的业务活动的实体 ，因此在分配他们的时间和确定特定业务机会应呈现给哪个实体时可能存在利益冲突 。

本次发行完成后，在我们完成最初的业务组合 之前，我们打算从事识别和合并一项或多项业务的业务。 我们的保荐人和高级管理人员和董事现在是，将来也可能成为从事类似业务的实体(如运营公司或投资工具)的附属机构，他们可能参与组建，或成为 高级管理人员或董事。其他拥有根据交易法注册的证券类别的特殊目的收购公司，甚至在 我们已经就我们的初始业务合并达成最终协议，或者我们未能在本次发行结束后24个月内完成我们的初始 业务合并。

我们的高级管理人员和董事还可能意识到业务 机会，这些机会可能适合向我们和他们负有某些受托责任或合同责任的其他实体介绍 。

因此，他们在确定应将特定商机呈现给哪个实体时可能存在利益冲突 。这些冲突可能不会以有利于我们的方式解决，潜在的 目标业务可能会在提交给我们之前提交给另一个实体。我们修订和重述的公司注册证书 将规定，我们放弃在向任何董事或高级管理人员提供的任何公司机会中的权益，除非该机会 仅以我们公司董事或高级管理人员的身份明确提供给该人，并且该机会 是我们在法律和合同上允许我们进行的，否则我们将有理由追求该机会，并且在 该董事或高级管理人员被允许在不违反其他法律义务的情况下向我们推荐该机会的情况下， 该董事或高级管理人员被允许向我们推荐该机会。

有关我们高级职员和董事的 业务关联以及您应该知道的潜在利益冲突的完整讨论，请参阅本招股说明书 中标题为“管理层-董事和高级职员”、“管理层-利益冲突”和“某些 关系和关联方交易”的章节。

我们的高级职员、董事、证券持有人及其各自的 附属公司可能存在与我们的利益冲突的竞争性金钱利益。

我们没有采用明确禁止我们的董事、 高级管理人员、证券持有人或关联公司在对 的任何投资中有直接或间接的金钱或财务利益的政策，或在我们参与或拥有权益的任何交易中对 进行的收购或处置。事实上，我们可能会与与我们的赞助商、我们的董事或高级管理人员有关联的目标企业进行初步业务合并，尽管 我们不打算这样做。我们没有明确禁止任何此类人员自行从事我们开展的此类业务活动的政策 。因此，这些个人或实体可能会与我们的利益发生冲突 。

我们可能会与一个或多个目标企业进行初始业务合并，这些目标企业与可能与我们的保荐人、高级管理人员、董事或 现有持有人有关联的实体有关系，这可能会引起潜在的利益冲突。

鉴于我们的保荐人、高级职员和 董事与其他实体的关系，我们可能决定收购一个或多个与我们的保荐人、高级职员或 董事有关联的业务。我们的董事还担任其他实体的高级管理人员和董事会成员，包括但不限于本招股说明书题为“管理层-利益冲突”一节中描述的那些 。此类实体 可能会与我们争夺业务合并机会。我们的发起人、高级管理人员和董事目前不知道有任何 具体机会让我们完成与他们关联的任何实体的初步业务合并， 也没有就与任何此类实体的初始业务合并进行初步讨论。 虽然我们不会专门关注或瞄准与任何关联实体的任何交易，如果我们确定该关联实体符合本招股说明书标题为“建议业务-选择目标业务和构建初始业务组合”一节中规定的初始业务合并标准，并且此类交易得到了我们大多数无利害关系的 董事的批准，则我们将进行 此类交易。 如果我们确定该关联实体符合本招股说明书标题为“建议业务-选择目标业务和构建我们的初始业务合并”部分中规定的初始业务合并标准，则我们将继续进行此类交易。 尽管我们同意征求独立投资银行公司的意见， 或其他通常提供估值意见的独立实体的意见，但从财务角度看，从与我们的高级管理人员、董事或 现有持有人有关联的一个或多个国内或国际业务的初始业务合并的财务角度来看，对我们股东的公平性，可能仍然存在潜在的利益冲突，因此，可能仍然存在潜在的利益冲突。, 最初业务合并的条款 可能不会对我们的公众股东有利，因为它们不会有任何利益冲突。

如果我们的初始业务合并没有完成，我们的发起人、高级管理人员和董事将失去对我们的全部投资，因此在确定 特定业务合并目标是否适合我们的初始业务合并时可能会出现利益冲突。

2021年2月4日，我们的保荐人购买了总计1,725,000股方正股票，总收购价为25,000美元，约合每股0.0145美元。已发行的 方正股票数量是基于这样的预期确定的，即此类方正股票将占本次发行后已发行 股票的20%。如果我们不完成最初的业务合并，创始人的股票将一文不值。此外，我们的保荐人还同意以每份认股权证1.00美元的价格购买总计2,500,000份认股权证(如果超额配售 期权全部行使，则购买2,590,000份认股权证)，总购买价为2,500,000美元(或如果全部行使超额配售选择权，则购买2,590,000美元)，如果我们不完成初始业务 组合，这些认股权证也将一文不值。 方正股份的持有者同意(A)投票支持任何拟议的初始业务合并，(B)不会在股东投票批准拟议的 初始业务合并或收购要约时赎回任何方正股份。(A)投票支持他们持有的任何股份支持任何拟议的初始业务合并，以及(B)不赎回任何与股东投票批准拟议的 初始业务合并或与收购要约相关的方正股份。此外，我们还可以从我们的赞助商、我们赞助商的分支机构或高级管理人员或董事那里获得贷款。我们高管和董事的个人和财务利益可能会 影响他们确定和选择目标业务合并的动机，完成初始业务合并 ，并影响初始业务合并后的业务运营。

在我们最初的业务合并之后，我们的管理层可能无法保持对目标 业务的控制。

我们可以构建初始业务合并，使我们的公众股东持有股份的交易后公司拥有目标业务的股权或资产少于100% ，但只有交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的未偿还有表决权证券，或者以其他方式获得目标公司的控股权 ，我们才会完成此类业务合并。 我们不需要根据《投资公司法》注册为投资公司。 我们的公众股东持有股份的交易后公司将拥有目标公司少于100%的股权或资产 ，但只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券或以其他方式获得目标公司的控股权的情况下，我们才会完成此类业务合并。我们不会考虑任何不符合此类条件的交易 。即使交易后公司拥有目标公司50%或更多的有表决权证券， 我们在初始业务合并之前的股东可能共同拥有后业务合并公司的少数股权 ，这取决于初始业务合并中目标和我们的估值。例如，我们可以进行 一项交易，在该交易中，我们发行大量A类普通股的新股，以换取目标公司的所有已发行股本 。

在这种情况下，我们将获得目标的100%权益。 然而，由于发行了大量新的普通股，紧接该交易之前的我们的股东在该交易之后可能持有的普通股流通股不到我们的大部分。 然而，由于发行了大量新的普通股，紧接该交易之前的我们的股东在交易后可能拥有不到我们已发行普通股的大部分。此外，其他少数股东可能会随后合并他们的持股，从而导致单个个人或集团获得比我们最初收购的更大的公司股票份额 。因此，这可能会使我们的管理层 更有可能无法保持对目标业务的控制。我们不能保证在失去对目标 业务的控制后，新管理层将拥有盈利运营该业务所需的技能、资质或能力。

与我们证券有关的风险。

由于我们不出售与此 发行相关的权证，投资者可能会将我们的证券视为少于其他空白支票公司的单位。

与SPAC的其他IPO不同，此次发行的 投资者将不会获得在我们最初的 业务合并完成后可行使的认股权证。我们决定不出售认股权证，以减少认股权证的稀释效应，因为与其他类似空白支票公司的单位 相比，这些公司的单位都包含至少购买整个股票的一小部分的认股权证， 因此我们认为，对于目标企业来说，我们是更具吸引力的合并合作伙伴。然而，这种结构可能会导致 我们的证券价值低于我们还出售认股权证，用我们的普通股购买整个股票的一小部分 。

如果股东未收到我们提出赎回与我们最初的业务合并相关的公开股票的通知，或未能遵守其股票投标程序 ，则该股票可能不会被赎回。

在进行与我们最初的业务合并相关的赎回时，我们将遵守 适用的投标报价规则或代理规则。尽管我们遵守这些 规则，但如果股东未能收到我们的投标要约或代理材料(视情况而定)，该股东可能不知道 有机会赎回其股票。此外，我们将向公开发行股票持有人提供的与我们最初的业务合并相关的代理材料或投标要约文件(如果适用)将说明为有效投标或赎回公开发行股票而必须 遵守的各种程序。例如，我们可能要求寻求 赎回权利的公众股东(无论他们是记录持有者还是以“街头名义”持有他们的股票)，在邮寄给这些持有人的投标报价文件中规定的日期之前， 向我们的转让代理提交证书， ，或者最多在投票前两个工作日，在我们分发代理材料的情况下批准初始业务合并的提案，或者以电子方式将他们的股票交付给转让代理。在我们分发代理材料的情况下，我们可能要求我们的公众股东行使赎回权，或者以“街头名义”持有他们的股票， 在向此类持有人邮寄投标要约文件中规定的日期之前， 或者最多两个工作日向转让代理提交他们的股票。如果股东未能遵守 这些或任何其他程序，其股票不得赎回。请参阅本招股说明书中题为“建议的 完成我们的初始业务合并后公众股东的业务赎回权-与投标要约或赎回权相关的股票投标 ”一节。

除非在某些有限的情况下，否则您不会对 信托帐户中的资金拥有任何权利或利益。因此，要清算您的投资，您可能会被迫出售您的 公开发行的股票，这可能会导致亏损。

我们的公众股东只有在以下情况中最早发生时才有权从信托账户获得资金：(I)我们完成了初始业务合并，然后仅在与该股东适当选择赎回的A类普通股相关的情况下 ，受此处所述的限制 ，(Ii)赎回与股东投票有关的任何公开股份，以修订我们经修订的 及重述的公司注册证书(A)修改本招股说明书所述有关公开股份赎回权的义务的实质或时间 ，或(B)有关股东的 权利或首次合并前活动的任何其他条款，以及(Iii)在我们无法完成 初步业务合并的情况下赎回我们的公开股份在任何其他情况下，公众股东都不会在信托账户中享有任何形式的权利或利益。因此， 要清算您的投资，您可能会被迫出售您的公开股票，可能会亏本出售。

纳斯达克可能会将我们的A类普通股从其交易所退市 ，这可能会限制投资者交易我们的证券的能力，并使我们受到额外的交易 限制。

我们已申请将我们的A类普通股在纳斯达克上市。 我们预计我们的A类普通股将在本招股说明书发布之日或之后立即在纳斯达克上市。我们不能保证 我们的证券将获准在纳斯达克上市。虽然在此次发行生效后，我们预计将在 形式上达到纳斯达克上市标准中规定的最低初始上市标准，但我们不能向您保证，我们的A类普通股将来或在我们最初的业务合并之前将或将继续在纳斯达克上市。 为了在我们最初的业务合并之前继续在纳斯达克上市我们的A类普通股，我们必须保持一定的 财务、分销和股价水平。一般来说，我们必须保持股东权益的最低金额(一般为250万美元)，以及我们A类普通股的最低持股人数量(通常为300名公众股东)。此外，对于我们最初的业务组合 ，我们将被要求遵守纳斯达克的初始上市要求， 这些要求比纳斯达克的持续上市要求更严格，以继续维持我们的 A类普通股在纳斯达克上市。例如，我们的股票价格通常被要求至少为每股4.00美元，我们的股东权益通常至少为500万美元，我们将被要求至少有300名A类普通股的轮换持有者 。我们不能向您保证，届时我们将能够满足这些初始上市要求。

如果纳斯达克将我们的A类普通股从其 交易所退市，而我们无法将我们的A类普通股在另一家全国性证券交易所上市，我们预计我们的A类普通股 可以在场外交易市场报价。如果发生这种情况，我们可能面临重大不良后果， 包括：

1996年的《全国证券市场改善法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人各州监管某些证券的销售，这些证券被称为 “担保证券”。因为我们预计我们的A类普通股将在纳斯达克上市，我们的A类普通股 将是承保证券。尽管各州被禁止监管我们的证券销售，但联邦法规 确实允许各州在涉嫌欺诈的情况下对公司进行调查，如果发现欺诈活动，则各州可以在特定情况下监管或禁止销售担保证券。此外，如果我们不再在 纳斯达克上市，我们的证券将不属于承保证券，我们将受到我们提供证券的每个州的监管，包括与我们最初的业务合并相关的监管。

您将无权享受通常为其他许多空白支票公司的投资者提供的保护 。

由于本次发行的净收益和出售 私募认股权证的目的是用于完成与 尚未确定的目标企业的初始业务合并，根据美国证券法，我们可能被视为一家“空白支票”公司。但是， 由于我们在成功完成本次发行和出售私募认股权证后将拥有超过5,000,000美元的有形净资产，并将提交最新的Form 8-K报告，包括证明这一 事实的经审计的资产负债表，因此我们不受SEC颁布的保护空白支票公司投资者的规则(如规则419)的约束。因此， 投资者将不享受这些规则的好处或保护。除其他事项外，这意味着我们的A类普通股 将立即可以交易，我们完成初始业务合并的时间将比遵守规则419的公司 有更长的时间。此外，如果本次发行受规则419的约束，该规则将禁止将信托帐户中持有的资金所赚取的任何利息 释放给我们，除非且直到信托帐户中的资金在我们完成初始业务合并时释放给我们 。有关我们的产品与符合规则419的产品的详细比较，请参阅本招股说明书中标题为“建议业务-此产品与符合规则419的空白支票公司的产品比较 ”的部分。

如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益 可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元 股。

我们将资金放入信托帐户可能无法保护这些 资金免受第三方对我们的索赔。尽管我们将寻求让所有供应商、服务提供商、潜在目标企业 和与我们有业务往来的其他实体执行与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业和其他实体与我们签订的协议，但放弃对信托账户中的任何资金的任何权利、所有权、利息或索赔 以使我们的公众股东受益，但这些各方不得执行此类协议， 或者即使他们执行此类协议，也不能阻止他们向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反在每种情况下，为了在索赔我们的资产(包括信托账户中持有的资金)方面获得优势。如果任何第三方拒绝执行协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔 ，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并且只有在管理层认为该第三方的参与比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与未执行豁免的第三方签订协议 。我们的独立注册会计师事务所Marcum LLP和此次发行的承销商 不会执行与我们达成的协议，放弃对信托账户中所持资金的此类索赔。

我们可能聘请拒绝执行免责声明的第三方 的例子包括聘用管理层认为其特定专业知识或 技能明显优于同意执行免责声明的其他顾问的第三方顾问，或者在管理层无法找到愿意执行免责声明的服务提供商的情况下聘用第三方顾问。此外， 不能保证这些实体将来会同意放弃因 与我们进行的任何谈判、合同或协议而可能产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托帐户寻求追索权。在赎回我们的公开股份 时，如果我们不能在规定的 时限内完成我们的初始业务合并，或者在行使与我们的初始业务合并相关的赎回权时，我们将被要求 支付在赎回后10 年内可能向我们提出的未被放弃的债权人的债权。因此，由于这些债权人的债权，公众股东收到的每股赎回金额可能低于信托账户最初持有的每股10.00美元。本招股说明书是本招股说明书的一部分，我们的保荐人 同意，如果第三方对我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们签订了书面意向书、保密协议或 类似协议或企业合并协议的潜在目标企业提出任何索赔，保荐人将在一定程度上对我们负责。该书面协议的格式作为注册说明书的附件10.1提交。, 将信托账户中的资金数额降至 (I)每股10.00美元和(Ii)截至信托账户清算之日信托账户中每股实际持有的金额，如果由于信托资产价值减少而低于每股10.00美元，则减去 应缴税款，两者中以较小者为准：(I)每股10.00美元；(Ii)截至信托账户清算之日，信托账户中每股实际持有的金额，如果因信托资产价值减少而低于每股10.00美元，减去 应缴税款，但此类责任不适用于第三方或潜在目标企业 对信托账户中持有的资金的任何和所有权利的放弃(无论该放弃是否可强制执行) 也不适用于根据我们对本次发行的承销商的赔偿针对某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔。 但是，我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留 ，我们也没有独立核实保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务 并且我们认为保荐人的唯一资产是本公司的证券。因此，我们认为我们的 赞助商不太可能履行这些义务。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何高级管理人员或董事都不会赔偿我们。

我们可能会发行额外的普通股或优先股来完成我们的初始业务合并，或在完成初始业务合并后根据员工激励计划发行A类普通股。 由于我们修订和重述的公司证书中包含的反稀释条款，我们还可能在初始业务合并时以大于1：1的比例发行B类普通股转换后的A类普通股。 由于我们修订和重述了 公司注册证书中包含的反稀释条款，我们还可以发行A类普通股。任何此类发行都会稀释我们股东的利益，并可能带来其他风险。

我们修订和重述的公司注册证书授权 发行最多5000万股A类普通股，每股票面价值0.0001美元，500万股B类普通股 每股面值0.0001美元，以及100万股优先股，每股票面价值0.0001美元。紧接本次 发行后，将分别有44,000,000股和3,500,000股(假设承销商均未行使其超额配售 选择权)授权但未发行的A类普通股和B类普通股可供发行， 该数额计入了行使私募认股权证时预留发行的A类普通股股份和转换B类普通股时可发行的A类普通股股份。本次发行完成 后，将不会立即发行和发行任何优先股。B类普通股的股票可以 最初按1：1的比率转换为我们的A类普通股，但可以根据这里的规定进行调整，包括在我们发行与我们最初的业务合并相关的A类普通股或与股权挂钩的证券的特定情况下。 B类普通股的股票也可以随时根据持有者的选择自愿转换。

我们可能会发行大量额外的 普通股或优先股，以完成我们的初始业务合并，或在完成初始业务合并 后根据员工激励计划发行(尽管我们修订和重述的公司注册证书将规定，我们不能 发行可以与普通股股东就与我们初始业务合并前活动相关的事项进行投票的证券)。由于我们 修订和重述的公司注册证书中包含的反稀释条款，我们还可以在B类普通股转换时发行A类普通股，比率高于我们最初业务合并时的1：1。但是，我们修订和重述的公司注册证书将 规定，在我们最初的业务合并之前，我们不能发行额外的股本 股票，这将使其持有人有权(I)从信托账户获得资金或(Ii)对任何初始业务合并进行投票 。我们修订和重述的公司证书的这些条款，就像我们修订和重述的公司证书的所有条款一样，可以在我们股东的批准下进行修改。但是，根据与我们的书面协议，我们的高管、董事和董事提名人已同意，他们不会建议 对我们修订和重述的公司证书进行 任何修订，(A)修改本招股说明书中所述与公开股票赎回权有关的 义务的实质或时间，或(B)针对与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何 其他条款, 除非我们向我们的 公众股东提供机会，在批准任何此类修订后，以现金支付的每股价格 赎回他们的普通股，该价格等于当时存入信托账户的总金额，包括利息 (利息应扣除应付税款)除以当时已发行的公众股票数量。

增发普通股或优先股：

我们可能会发行票据或其他债务证券，或者 产生大量债务，以完成最初的业务合并，这可能会对我们的杠杆和财务状况产生不利影响 ，从而对我们股东在我们的投资价值产生负面影响。

尽管截至本招股说明书之日，我们尚未承诺发行任何票据或其他债务证券，或在此次发行后产生未偿债务，但我们可能会选择产生大量债务来完成我们最初的业务合并。我们同意，除非我们 从贷款人那里获得放弃信托 账户中所持资金的任何权利、所有权、利息或索赔，否则我们不会招致任何债务。因此，任何债券的发行都不会影响可从信托账户赎回的每股金额。然而， 债务的产生可能会产生各种负面影响，包括：

我们没有指定的最大赎回门槛。 如果没有这样的赎回门槛，我们可能会完成大多数股东不同意的初始业务合并。

我们修订和重述的公司注册证书将不会 规定具体的最大赎回门槛，但我们在任何情况下都不会赎回我们的公开股票，赎回的金额 不会导致我们的有形资产净额在紧接我们的初始业务合并之前和完成后以及在支付承销商费用和佣金之后都低于5,000,001美元(这样我们就不受 证券交易委员会的“细价股”规则的约束)或任何更大的有形资产净额或现金要求都不会低于5,000,001美元(这样我们就不受 SEC的“细价股”规则的约束)，也不会因此而导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元因此，我们可能能够完成最初的业务合并 ，即使我们的绝大多数公众股东不同意交易并已赎回他们的股票 ，或者，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并并且没有根据投标要约规则就我们的初始业务合并 进行赎回，我们已经达成私下协商的 协议，将其股票出售给我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的附属公司。如果我们需要为有效提交赎回的所有A类普通股支付的现金对价总额 ，加上根据建议的初始业务组合条款满足现金条件所需的任何金额 超过我们可用现金的总额，我们将不会完成初始业务合并或 赎回任何股票，所有提交赎回的A类普通股都将返还给其持有人， 我们可能会查找可用于赎回的现金总额， 我们将不会完成初始业务合并或 赎回任何股票，所有提交赎回的A类普通股将返还给其持有人， 我们可以搜索

我们的初始股东可能会对需要股东投票的行动施加重大影响 ，可能是您不支持的方式。

本次发行结束后，我们的初始股东 将拥有相当于我们已发行普通股和已发行普通股20.0%的股份(不包括私募认股权证相关的A类普通股 股票，并假设他们在此次发行中不购买任何A类普通股)。因此， 它们可能会对需要股东投票的行动产生重大影响，可能是您不支持的方式， 包括对我们修订和重述的公司注册证书的修订，以及对重大公司交易的批准。如果我们的初始股东在本次发行中购买任何A类普通股，或者如果我们的初始股东在售后市场或私下协商的交易中额外购买 股普通股，这将增加他们的控制权。在进行此类额外购买时将考虑的因素 将包括考虑我们A类普通股的当前交易价格 。此外，我们的董事会成员由最初的股东选举产生，现在和将来都将分为两个级别，每个级别的任期一般为两年，每年 只选举一个级别的董事。在我们最初的业务合并完成之前，我们可能不会召开年度股东大会选举新董事 ，在这种情况下，所有现任董事将继续任职，直到最初的业务合并至少完成 。如果召开年度会议，由于我们的“交错”董事会，将只考虑选举董事会中的少数人 ，而我们最初的股东由于他们的所有权地位，将对结果产生相当大的影响 。相应地，, 我们的初始股东将继续实施控制，至少 ，直到我们完成最初的业务合并。

我们的保荐人总共支付了25,000美元，约合每股创始人股票0.0145美元，因此，购买我们的B类普通股将立即大幅稀释您的股份。

本次发行后，我们A类普通股的每股公开发行价与 预计每股有形账面净值之间的差额构成了对您 和本次发行中的其他投资者的摊薄。我们的赞助商以象征性价格收购了方正股份，大大加剧了这种稀释。本次发行结束后，您和其他公众股东将立即产生约75.7%的重大 摊薄(或每股7.57美元，假设承销商没有行使超额配售选择权)，即预计每股有形账面净值2.43美元与每股初始发行价 $10.00 之间的 差额(假设承销商没有行使超额配售选择权)。 预计每股有形账面净值2.43美元与初始发行价 $10.00 之间的差额约为75.7%(或每股7.57美元，假设承销商没有行使超额配售选择权)。此外，由于方正股份的反稀释权利，与我们最初的业务合并相关而发行或被视为发行的任何股权或股权挂钩证券将对我们的A类普通股 造成不成比例的稀释。

我们的认股权证和方正股票可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响 ，并使我们更难完成最初的业务合并。

我们将以私募、私募方式 发行认股权证，购买总计2,500,000股A类普通股(如果超额配售选择权全部行使，则购买2,590,000股)。我们的初始股东目前 总共拥有1,725,000股方正股票。方正股份可在 一对一的基础上转换为A类普通股，但须按本文所述进行调整。此外，如果我们的保荐人或其附属公司或我们的任何 高级管理人员或董事发放任何营运资金贷款，贷款人可以选择将高达1,500,000美元的此类贷款转换为私募 等值认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元(例如，如果1,500,000美元票据如此转换，将导致持有人发行 1,500,000份认股权证)。该等认股权证将与私募认股权证相同 ，包括行使价、可行使性及行使期。

就我们发行A类普通股 以实现初始业务合并而言，在转换这些权利或行使这些认股权证后，可能会发行大量额外的A类普通股 ，这可能会使我们成为目标业务的吸引力较低的业务合并工具 。任何此类发行都将增加我们A类普通股的已发行和流通股数量 ，并降低为完成初始业务合并而发行的A类普通股的价值。因此， 我们的权证和创始人股票可能会使初始业务合并变得更加困难，或者增加收购目标业务的成本 。

我们A类普通股的发行价和本次发行规模的确定比特定行业运营公司的证券定价和发行规模更具随意性。 因此，您可能无法保证我们A类普通股的发行价 正确反映了此类A类普通股的价值，而不是您在运营公司的典型发行中所拥有的价值。

在此次发行之前，我们的任何证券都没有公开市场 。A类普通股的公开发行价和私募认股权证的条款由我们和承销商协商 。在确定此次发行的规模时，管理层在我们成立之前和之后都与承销商的代表举行了例行的组织会议，讨论了资本市场的总体状况 以及承销商认为他们可以合理地代表我们筹集的金额。在确定此次发行的规模、A类普通股的价格和条款时考虑的因素包括：

虽然考虑了这些因素，但我们的发行价的确定比特定行业的运营公司的证券定价更具随意性，因为我们没有 历史运营或财务业绩。

目前我们的证券没有市场，我们的证券市场 可能无法发展，这将对我们证券的流动性和价格产生不利影响。

我们的证券目前没有市场。因此，股东 无法访问有关其投资决策所依据的先前市场历史的信息。此次发行后，我们证券的价格可能会因一个或多个潜在的业务组合以及一般市场或经济状况而发生重大变化 。此外，我们证券的活跃交易市场可能永远不会发展，如果发展起来，也可能无法持续。 除非市场能够建立和持续，否则您可能无法出售您的证券。

一般风险。

我们是一家新成立的公司，没有运营历史， 没有收入，您没有任何依据来评估我们实现业务目标的能力。

我们是一家新成立的公司，没有经营业绩， 在通过此次发行获得资金之前，我们不会开始运营。由于我们没有运营历史，您没有 依据来评估我们实现与一个或多个目标企业完成初始业务合并的业务目标的能力。我们没有关于 初始业务合并的任何潜在目标业务的计划、安排或谅解，可能无法完成我们的初始业务合并。如果我们未能完成最初的 业务合并，我们将永远不会产生任何运营收入。

我们的董事可能决定不强制执行我们保荐人的赔偿义务 ，从而导致信托账户中可用于分配给我们的公众股东的资金减少 。

如果信托账户中的收益减少 ，低于(I)每股10.00美元和(Ii)截至信托账户清算之日的实际每股金额(如果由于信托资产价值减少而低于每股10.00美元)，则在这两种情况下，我们的保荐人都声称它无法履行其义务或没有 赔偿 可能被提取用于纳税的 利息我们的独立董事将决定是否对我们的赞助商采取法律行动 以履行其赔偿义务。

虽然我们目前预计我们的独立董事将 代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立 董事在行使其业务判断并履行其受托责任时，可能会在任何特定的 情况下选择不这样做，例如，如果独立董事认为此类法律行动的费用相对于可收回的金额太高，或者如果独立董事确定不太可能出现有利的结果。如果我们的独立董事选择 不执行这些赔偿义务，则信托账户中可供分配给我们的公众股东的资金金额可能会降至每股10.00美元以下。

我们可能没有足够的资金来满足我们董事和高管的赔偿要求 。

我们已同意在法律允许的最大限度内赔偿我们的高级管理人员和董事。但是，我们的高级管理人员和董事已同意放弃信托账户中任何形式的权利、所有权、利息或索赔 ，并且不以任何理由向信托账户寻求追索权。 因此，只有在(I)我们在 信托账户之外有足够的资金或(Ii)我们完成初步业务合并的情况下，我们才能满足所提供的任何赔偿。我们赔偿高级管理人员和董事的义务可能会 阻止股东因违反受托责任而对我们的高级管理人员或董事提起诉讼。这些条款 还可能降低针对我们的高级管理人员和董事提起衍生品诉讼的可能性，即使此类 诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据 这些赔偿条款向我们的高级管理人员和董事支付和解费用和损害赔偿金，股东的投资可能会受到 不利影响。

为了实现最初的业务合并，空白支票公司最近修改了其章程和其他管理文书中的各种条款。我们不能 向您保证，我们不会寻求以会使我们更容易完成股东可能不支持的初始业务合并的方式修改我们修订和重述的公司注册证书或管理文书 。

为了实现最初的业务合并，空白支票公司最近修改了其章程中的各种条款，并修改了管理文件，包括 其认股权证协议。例如，空白支票公司修改了业务合并的定义，提高了赎回门槛 ，延长了完成初始业务合并的时间。修改我们修订和重述的公司证书 需要我们65%的普通股持有者的批准。此外,我们修订并重述的公司注册证书 要求，如果我们提出修订 修订我们的修订和重述的公司注册证书(A)，以修改我们赎回100%的公开发行股票的义务的实质或时间，如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成初始业务合并 或(B)与股东权利或初始业务合并前的任何其他条款有关的任何其他条款，我们必须向我们的公众股东提供赎回其公开发行股票的机会，以换取现金。 或(B)与股东权利或初始业务合并前的任何其他条款有关的修订 ，以修改我们赎回100%公开发行股票的义务的实质或时间 被视为从根本上改变了通过本注册声明提供的任何证券的性质 ，我们会登记受影响的证券，或寻求豁免登记受影响的证券。我们不能向您保证，我们 不会寻求修改我们的章程或管理文件，也不会延长在 中完成初始业务合并的时间，以实现我们的初始业务合并。

我们修订和重述的 公司注册证书中与我们的业务前合并活动有关的条款(以及协议中关于从我们的信托账户中释放资金的相应条款)，包括一项修正案，允许我们从信托账户中提取资金，以便 投资者在任何赎回或清算时将获得的每股金额大幅减少或取消，经持有我们普通股65%的持有人批准后，可以 进行修改，这比其他一些股票的修改门槛要低 因此，我们可能更容易修改修订和重述的公司注册证书和 信托协议，以促进完成一些股东可能不支持的初始业务合并。

我们修订和重述的公司注册证书将规定 与首次合并前业务活动有关的任何条款(包括要求将本次发行和私募认股权证的收益存入信托账户，并且除非在指定的 情况下，否则不释放此类金额)，并向公开股东提供本文所述的赎回权，包括允许我们从信托账户提取 资金，以便投资者在任何赎回或清算时获得的每股金额实质上为 而信托协议中有关从我们的信托账户中释放资金的相应 条款，如果获得有权投票的我们普通股的持有者 65%的批准，可能会被修改。在所有其他情况下，根据DGCL的适用条款 或适用的证券交易所规则，我们修订和重述的公司证书 可由有权就其投票的大多数已发行普通股持有人进行修订。我们可能不会发行可以对修订后的 和重述的公司证书进行投票的额外证券。我们的初始股东将在本次发行结束时共同实益拥有我们最多20%的普通股 (假设他们在本次发行中没有购买任何A类普通股)，他们将参与 任何修改和重述我们的公司注册证书和/或信托协议的投票，并将有权 以他们选择的任何方式投票。结果, 我们可能能够修改我们修订和重述的公司注册证书 的条款，这些条款比其他一些空白支票公司更容易管理我们的初始业务合并行为， 这可能会提高我们完成您不同意的初始业务合并的能力。我们的股东可以 就任何违反我们修改和重述的公司证书的行为向我们寻求补救。

我们的保荐人、高级管理人员和董事已根据 与我们达成的书面协议同意，他们不会建议对我们修订和重述的公司证书 (I)修改我们赎回100%公开发行股票的义务的实质或时间 如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成我们的初始业务 合并，或者(Ii)关于股东权利或初始业务合并前活动的任何其他条款，他们不会建议对我们的修订和重述的公司证书 (I)修改我们赎回100%公开发行股票的义务的实质或时间 如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成我们的初始业务 合并，除非我们向我们的公众股东提供在批准任何此类修订后赎回其 股A类普通股的机会，否则以现金支付的每股价格相当于当时存入信托账户的总额 除以当时已发行的公众股票数量。这些协议 包含在我们与赞助商、高级管理人员和董事签订的书面协议中。我们的股东不是这些协议的当事人，也不是这些协议的 第三方受益人，因此，他们没有能力就任何违反这些协议的行为向我们的赞助商、 高级管理人员或董事寻求补救措施。因此，如果发生违约，我们的股东将需要 根据适用法律提起股东派生诉讼。

如果我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东 后，我们提交了破产申请或针对我们提交的非自愿破产申请没有被驳回，破产法院可能会寻求追回这些收益，我们和我们的董事会可能会面临惩罚性赔偿的索赔。

如果我们将信托帐户中的收益分配给 我们的公众股东后，我们提交了破产申请或针对我们提交的非自愿破产申请未被驳回， 根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为 “优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的所有金额 。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任 和/或恶意行事，从而使自己和我们面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的债权之前从信托账户支付公共 股东。

如果在将信托账户中的收益 分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请，但未被驳回，则债权人在该诉讼中的债权可能优先于我们股东的债权，否则我们的股东因清算而收到的每股金额 可能会减少。

如果在将信托帐户中的收益分配给我们的公众股东 之前，我们提交了破产申请或针对我们提交的非自愿破产申请未被驳回，则信托帐户中持有的收益可能受适用的破产法管辖，并可能包括在 我们的破产财产中，并受优先于我们股东的债权的第三方债权的约束。在任何破产索赔耗尽信托账户的范围内，我们的 股东因清算而收到的每股金额可能会减少。

我们的股东可能要对第三方向我们提出的索赔承担责任 ，但以他们在赎回股票时收到的分红为限。

根据DGCL，股东可能要对 第三方对公司提出的索赔负责，但以他们在解散时收到的分配为限。如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成我们的 初始业务合并，在赎回我们的公开股票时，我们的 信托账户按比例分配给我们的公众股东，根据 特拉华州法律，可以将其视为清算分配。如果一家公司遵守DGCL第280条规定的某些程序，以确保它 对所有针对它的索赔做出合理规定，包括60天的通知期，在此期间，公司可以 向公司提出任何第三方索赔，在90天的期限内，公司可以拒绝任何提出的索赔，以及在向股东作出任何清算分配之前，额外的 150天的等待期，股东对清算分配的任何责任仅限于较小的股东的任何责任将在解散三周年后被禁止。然而， 我们打算在24小时后合理地尽快赎回我们的公开股票如果我们没有完成初始业务合并，我们不打算遵守 上述程序，则自本次发售结束起 个月。

由于我们将不遵守第280条，DGCL第281(B) 条要求我们根据我们当时已知的事实制定一项计划，规定我们支付所有现有的 ，以及在我们解散后10年内可能对我们提出的所有未决索赔或索赔。但是， 由于我们是一家空白支票公司，而不是运营公司，并且我们的操作将仅限于搜索要收购的潜在目标企业 ，因此唯一可能产生的索赔将来自我们的供应商(如律师、投资银行家等) 或潜在目标企业。如果我们的分配计划符合DGCL第281(B)条，股东 对清算分配的任何责任仅限于该股东在索赔中按比例分摊的金额或 分配给股东的金额中的较小者，股东的任何责任很可能在解散三周年 之后被禁止。我们不能向您保证，我们将适当评估可能对我们提出的所有索赔。因此，我们的股东可能对他们收到的分发(但不超过)范围内的任何索赔负责 ，我们股东的任何责任可能会延长到该日期的三周年之后。此外，如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成首次业务合并，在赎回我们的公开股票时按比例分配给我们的公众股东的信托账户 根据特拉华州的法律不被视为清算分配 ，这种赎回分配被认为是非法的(可能是由于一方可能提起的法律诉讼 或由于目前未知的其他情况), 然后，根据DGCL第174条，债权人债权的诉讼时效可以是非法赎回分配后的六年，而不是清算分配的情况下的三年。

我们可能要在完成最初的业务合并 之后才会召开年度股东大会，这可能会推迟我们的股东选举董事的机会。

根据纳斯达克公司治理要求，我们不需要在纳斯达克上市后第一个财年结束后不晚于一年内召开年度会议 。然而，根据DGCL第211(B)条的规定，吾等须召开股东周年大会以根据本公司的章程 选举董事，除非该等选举是经书面同意而非召开。 吾等不得在完成最初的业务合并前举行股东周年大会以选举新董事， 因此吾等可能不符合DGCL第211(B)条的规定，该条款要求召开年度会议，以选举新的董事， 本公司可能无法遵守DGCL第211(B)条的规定，该条款要求召开年度会议。 本公司不得在完成最初的业务合并之前召开股东周年大会选举新董事，因此，吾等可能不符合DGCL第211(B)条的规定，该条款要求召开年度会议。因此，如果我们的股东 希望我们在完成最初的业务合并之前召开年度会议，他们可能会根据DGCL第211(C)条向特拉华州衡平法院提交申请，迫使我们 召开年会。

由于我们必须向股东提供目标业务 财务报表，因此我们可能无法完成与一些潜在的 目标业务的初始业务合并。

联邦委托书规则要求，与符合某些财务重要性测试的初始业务合并投票有关的委托书 包括定期报告中的历史 和/或形式财务报表披露。我们将在投标报价文件中包括相同的财务报表披露 ，无论投标报价规则是否要求这些文件。这些财务 报表可能需要根据美国公认的会计原则 或GAAP或国际会计准则委员会(IFRS)发布的国际财务报告准则编制或调整，视情况而定，历史财务报表可能需要 根据美国上市公司会计监督委员会的标准进行审计。或PCAOB。 这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务池，因为某些目标 可能无法及时提供此类财务报表，使我们无法根据联邦 委托书规则披露此类报表，并在规定的时间范围内完成我们的初始业务合并。

我们是 证券法所指的新兴成长型公司，如果我们利用新兴成长型公司可获得的某些披露要求豁免， 这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与其他 上市公司进行比较。

我们是经JOBS法案修订的《证券法》 所指的“新兴成长型公司”，我们可以利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求 的某些豁免，包括但不限于，不要求 遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务，以及免除以下要求因此，我们的股东可能无法访问他们认为重要的某些信息。我们可能在长达五年的时间内成为新兴成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括如果在此之前的任何6月30日，非附属公司持有的A类普通股市值超过7亿美元，在这种情况下，我们将从次年12月31日起 不再是新兴成长型公司。我们无法预测投资者是否会认为我们的证券吸引力下降 ，因为我们将依赖这些豁免。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力下降 ，我们证券的交易价格可能会低于其他情况，我们证券的交易市场可能不那么活跃 ，我们证券的交易价格可能更不稳定。

此外，JOBS法案第102(B)(1)条免除新兴 成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到要求非上市公司(即 尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据交易法注册的证券类别 )遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS法案规定， 公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求 ，但任何此类选择退出都是不可撤销的。我们已选择不退出延长的过渡期， 这意味着当发布或修订一项准则时，如果该准则对上市公司或私营公司有不同的申请日期，我们 作为一家新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的准则时采用新的或修订的准则。 这可能会使我们的财务报表很难或不可能与另一家既不是新兴成长型公司，也不是 新兴成长型公司的上市公司进行比较，该上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，因为这样的原因，我们很难或不可能使用延长的过渡期。 这可能会使我们的财务报表难以或不可能与另一家上市公司进行比较此外，根据S-K规则10(F)(1) 的定义，我们是一家“较小的报告公司”。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括仅提供两年经审计的财务报表。我们仍将是一家规模较小的报告公司，直到本财年的最后一天 (1)截至上一财年6月30日底，我们非关联公司持有的普通股市值超过2.5亿美元 , 或者(2)我们的年收入在这个完整的会计年度超过1亿美元，截至上一财年6月30日，我们非附属公司持有的普通股市值超过7亿美元。如果我们利用这种 减少的披露义务，也可能使我们的财务报表很难或不可能与其他上市公司进行比较。

萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)下的合规义务可能会使我们更难完成最初的业务合并，需要大量的财务和管理资源， 并增加完成初始业务合并的时间和成本。

萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条要求我们从截至2022年12月31日的年度报告Form 10-K开始评估 并报告我们的内部控制系统。 只有当我们被视为大型加速申报者或加速申报者，并且不再符合新兴成长型 公司的资格时，我们才被要求遵守独立注册会计师事务所关于我们对财务报告的内部控制 的认证要求。此外，只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就不会被要求遵守独立注册会计师事务所关于我们财务报告内部控制的认证要求。 我们是一家空白支票公司，与其他上市公司相比，遵守萨班斯-奥克斯利法案的要求对我们来说特别繁重 ，因为我们寻求与之完成初始业务合并的目标公司可能不符合萨班斯-奥克斯利法案的规定 开发任何此类实体的内部控制以实现遵守萨班斯-奥克斯利法案，可能会增加完成任何此类业务合并所需的时间和成本 。

我们修订和重述的公司注册证书和特拉华州法律中的条款可能会阻止对我们的收购，这可能会限制投资者未来可能愿意为我们的A类普通股支付的价格 ，并可能巩固管理层。

我们修订和重述的公司证书将包含 条款，这些条款可能会阻止股东可能认为符合其最佳利益的主动收购提议。这些 条款包括交错的董事会，以及董事会指定和发行 新系列优先股的条款，这可能会增加撤换管理层的难度，并可能阻碍交易，否则 可能会涉及支付高于我们证券当前市场价格的溢价。

我们还受特拉华州 法律的反收购条款约束，这可能会推迟或阻止控制权的变更。这些规定加在一起可能会使解除管理层变得更加困难 ，并可能阻碍可能涉及支付高于我们证券当前市场价格的溢价的交易。

对此产品的投资可能导致不确定或 不利的美国联邦所得税后果。

对此产品的投资可能会导致不确定的美国 联邦所得税后果。例如，尚不清楚我们的 A类普通股的赎回权是否会暂停美国持有者的持有期，以确定该持有者在出售或交换A类普通股时实现的任何收益或损失 是长期资本收益还是损失，以及我们支付的任何股息是否被视为联邦所得税的“合格股息”。有关投资我们证券的某些重大美国联邦所得税后果的摘要，请参阅 “重要的美国联邦所得税考虑事项”一节。建议潜在投资者在购买、持有或处置我们的证券时，就这些和其他 税收后果咨询他们的税务顾问。

我们修改和重述的公司证书将在法律允许的最大范围内，要求以我们的名义提起的派生诉讼、针对我们的董事、高级管理人员、其他员工或股东的违反受托责任的诉讼和其他类似诉讼只能在特拉华州的衡平法院 提起，如果在特拉华州以外提起，提起诉讼的股东将被视为已同意 向该股东的律师送达法律程序文件。

我们修改和重述的公司证书将 在法律允许的最大范围内要求，以我们的名义提起的派生诉讼、针对我们的董事、高管、其他员工或股东的诉讼以及其他类似诉讼只能在特拉华州的 衡平法院提起，如果在特拉华州以外提起，提起诉讼的股东将被视为已同意向该股东的律师送达法律程序文件，但下列诉讼除外：(A)特拉华州衡平法院裁定存在不受 衡平法院管辖的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在判决后10天内不同意衡平法院的人身管辖权)，(B)属于法院的专属管辖权(C)衡平法院没有标的物管辖权的任何诉讼；或(D)根据证券法引起的、由衡平法院和特拉华州联邦地区法院同时拥有管辖权的任何诉讼。任何个人或实体购买或以其他方式获得本公司股本股份的任何权益，应被视为已知悉并同意本公司修订和重述的公司注册证书中的论坛条款。 这种法院条款的选择可能会使股东提出索赔的成本更高， 它还可能限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的任何董事、高级管理人员、其他员工或股东发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍与此类索赔有关的诉讼 , 尽管我们的股东不能放弃我们遵守联邦证券法及其下的规章制度 。或者，如果法院发现我们修订和重述的 公司注册证书中包含的法院条款选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们修改和重述的公司证书将提供 专属论坛条款将在适用法律允许的最大范围内适用。《交易所法案》(br})第27条规定，联邦政府对为执行《交易所法案》(br}或其下的规则和条例)规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有独家联邦管辖权。因此，排他性法院条款将不适用于为执行《交易法》规定的任何义务或责任或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼。

有关前瞻性陈述的警示 注意事项

根据联邦证券法，本招股说明书中的某些陈述可能构成“前瞻性 陈述”。我们的前瞻性陈述包括但不限于 有关我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。 此外，任何提及对未来事件或情况的预测、预测或其他特征的陈述(包括任何潜在假设)都是前瞻性陈述。词语“预期”、“相信”、“ ”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“ ”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“ ”应该、“将会”以及类似的表达可以识别前瞻性陈述，但是，没有这些 字并不意味着声明没有前瞻性。例如，本招股说明书中的前瞻性陈述可能包括 有关以下内容的陈述：

本招股说明书中包含的前瞻性陈述 基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。 不能保证影响我们的未来发展会是我们预期的发展。这些前瞻性陈述涉及 许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能会导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同 。这些风险和不确定性包括， 但不限于，在本招股说明书题为“风险因素”一节中描述的那些因素。如果 这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是错误的，实际结果可能在重大方面与这些前瞻性陈述中预测的结果大不相同 。我们不承担更新或修改任何 前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，除非 适用的证券法可能要求这样做。

使用 的收益

我们将以每股10.00美元的发行价 发行600万股A类普通股。我们估计，本次发行的净收益连同我们将从出售私募认股权证中获得的资金 将按下表所述使用。

下表显示了在不行使超额配售选择权的情况下，信托账户中未持有的大约1,200,000美元 净收益的使用情况。⁽⁴⁾

在此次发行和出售私募认股权证的净收益中，60,000,000美元(如果全部行使承销商的超额配售选择权，则为69,000,000美元)，包括 1,200,000美元(或如果全部行使承销商的超额配售选择权，则为1,380,000美元)的递延承销佣金， 将通过大陆股票转让存放在美国摩根大通银行(J.P.Morgan Chase Bank，N.A.)的信托账户中。并将仅投资于185天或更短期限的美国政府国库券，或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的特定条件的 货币市场基金，这些基金仅投资于直接美国 政府国库券。

我们将在本次产品结束后的24个月内完成初始业务合并 。我们估计，假设年利率为0.5%，信托账户的利息约为每年30万美元，但我们不能对这一金额提供保证。除了 信托账户中的资金所赚取的利息(减去最高100,000美元的利息以支付解散费用)外，本次发行和出售私募认股权证的收益将不会从信托账户中释放，直到发生以下情况中最早的一个：(A)完成我们的初始业务 组合，(B)赎回与股东投票有关的适当提交的任何公开股票，以修订我们修订的 和重述的公司证书(A)修改本招股说明书中所述与公开股份赎回权有关的义务的实质或时间，或(B)关于股东 权利或初始业务合并前活动的任何其他条款，以及(C)如果我们无法完成我们的 初始业务合并，则赎回我们的公开股份

信托账户中持有的净收益可用作 支付目标业务卖家的对价，我们最终通过该目标业务完成我们的初始业务合并。如果 我们的初始业务合并是使用股权或债务证券支付的，或者信托 账户释放的资金并非全部用于支付与我们初始业务合并相关的对价，我们可以将信托账户释放的现金余额 用于一般公司目的，包括维持或扩大交易后公司的运营，支付完成我们初始业务合并所产生的债务的本金或利息 ，为收购其他公司或用于 我们私下筹集资金或通过贷款筹集资金的能力没有限制，这与我们最初的业务合并有关。

我们相信，非信托持有的金额将足以支付分配此类收益的成本和支出 。这种信念基于这样一个事实：虽然我们可能开始对目标业务进行与意向指示相关的初步 尽职调查，但我们打算进行深入的尽职调查， 取决于相关潜在业务合并的情况，只有在我们谈判并签署了涉及初始业务合并条款的意向书或其他初步协议后，我们才会进行深入的尽职调查。但是，如果我们估计进行深入尽职调查和协商初始业务合并的成本 低于这样做所需的实际金额 ，我们可能需要筹集额外资本，其金额、可用性和成本目前无法确定。 如果我们需要寻求额外资本，我们可以通过贷款或从我们的赞助商、我们的管理团队成员或其附属公司寻求额外投资，但这些人没有任何预支资金的义务

自本招股说明书发布之日起，我们已同意 每月向保荐人的关联公司支付办公空间、公用事业以及秘书和行政支持费用共计10,000美元。 完成初步业务合并或清算后，我们将停止支付这些月费。

此外，为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事 可以(但没有义务)根据需要以无息方式借给我们资金。如果我们完成最初的业务 合并，我们将从向我们发放的信托账户的收益中偿还这些贷款金额。否则，此类贷款 将仅从信托账户以外的资金中偿还。如果我们最初的业务合并没有结束， 我们可以使用信托帐户以外的营运资金的一部分来偿还这些贷款金额，但我们 信托帐户的任何收益都不会用于偿还这些贷款金额。贷款人可以选择将高达1,500,000美元的此类营运资金贷款转换为 等值私募认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元(例如，如果1,500,000美元票据如此转换，将导致持有人发行 1,500,000份认股权证)。该等认股权证将与 私募认股权证相同，包括行使价、可行使性及行使期。除上文所述外， 我们的赞助商或其关联公司或我们的高级管理人员和董事(如果有)提供的此类营运资金贷款的条款尚未确定 ，也不存在与此类贷款相关的书面协议。我们不希望从我们的 赞助商或我们赞助商的附属公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并提供豁免 以反对寻求使用我们信托帐户中的资金的任何和所有权利。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并 并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们的保荐人、初始股东、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司可以在初始业务合并完成之前或之后在私下协商的交易中购买股票 或在公开市场购买股票。在遵守适用法律和纳斯达克规则的前提下，我们的初始股东、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司可以在此类交易中购买的股票数量没有 限制 。但是，他们目前没有承诺、计划或打算让 参与此类交易，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。如果他们从事此类交易， 如果他们拥有任何未向卖方披露的重大非公开信息，或者如果根据《交易法》的规定M禁止此类购买，他们将不会进行任何此类购买。我们目前预计，此类购买(如果有)不会构成符合《交易法》下的要约收购规则的收购要约，或受《交易法》下的私有化规则约束的私有化交易 ；但是，如果买方在任何此类购买时确定购买受此类规则的约束， , 购买者将遵守这些规则。任何此类购买都将根据交易法第13节和第16节的 报告，前提是此类购买者受此类报告要求的约束。在我们最初的 业务合并完成之前，信托账户中的任何 资金都不会用于购买此类交易中的股票。有关我们的保荐人、初始股东、董事、高级管理人员、顾问或他们的任何关联公司在任何私人交易中将如何选择从哪些股东购买证券的说明，请参阅“允许业务购买我们的证券的建议”。

任何此类股票购买的目的可能是 投票支持初始业务合并，从而增加获得股东 批准初始业务合并的可能性，或满足与目标达成的协议中的结束条件，该协议要求我们 在初始业务合并结束时拥有最低净值或一定数量的现金，否则 似乎无法满足此类要求。对我们证券的任何此类购买都可能导致完成我们最初的业务 合并，否则这可能是不可能的。此外，如果进行此类购买，我们A类普通股的公开“流通股”可能会减少， 我们证券的受益持有人数量可能会减少，这可能会使我们的 证券很难维持或获得在国家证券交易所的报价、上市或交易。

在紧接初始业务合并之前或之后，以及在支付承销商手续费和佣金之后，我们可能不会赎回我们的公开股票的金额 会导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元 (这样我们就不受SEC的“便士 股票”规则的约束)，而我们初始业务合并的协议可能会要求我们拥有最低 净资产或一定数量的现金作为成交条件。如果太多的公开股东行使赎回权，以致我们无法满足 有形资产净值或任何净值或现金要求，我们将不会继续赎回我们的公开 股票或最初的业务组合，而是可能会寻找替代的业务组合。

公众股东只有在以下情况中最早发生时才有权从信托账户获得资金：(I)我们完成初始业务合并，(Ii)赎回与股东投票有关的适当提交的任何公众股票，以修订我们修订和重述的公司证书 ，(A)修改我们与本招股说明书中所述的公开股票赎回权有关的义务的实质或时间 ，或(B)关于与股票相关的任何其他条款以及(Iii)如果我们无法在本次发售结束后24 个月内完成我们的初始业务合并，则根据适用法律和本文中进一步描述的以及建议的初始业务合并条款造成的任何限制(包括 但不限于现金要求)，赎回我们的公开股票。在任何其他情况下 公众股东将对信托账户或信托账户拥有任何形式的权利或利益。

我们的保荐人、高级管理人员和董事已与我们签订了一份书面 协议，根据该协议，他们同意放弃与完成我们的初始业务合并相关的任何创始人股票和他们持有的任何 公开股票的赎回权。此外，我们的初始股东 已同意，如果我们不能在规定的时间内完成初始业务合并，他们将放弃从信托账户中清算其持有的任何创始人股票的权利。但是，如果我们的保荐人或任何 我们的高级管理人员、董事或附属公司在此次发行中或之后收购公开发行的股票，如果我们未能在规定的 时间范围内完成初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算有关此类公开发行股票的分配 。

分红政策

到目前为止，我们还没有就普通股支付任何现金股息 ，在完成最初的业务合并之前，我们也不打算支付现金股息。未来现金股息的支付 将取决于我们完成初始业务合并后的收入和收益(如果有的话)、资本要求和一般财务状况 。此外，如果我们与最初的业务合并产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。 如果我们增加或减少发行规模，我们将在紧接 发行完成之前对我们的B类普通股实施股票股息或向资本返还股份或 其他适用的机制，金额足以维持我们初始股东的所有权。

稀释

我们根据本招股说明书发行的A类普通股的每股公开发行价(假设没有任何价值归属于私募认股权证)与本次发行后我们的A类普通股的预计每股有形账面净值之间的差额构成了此次发行对 投资者的摊薄。此类计算不反映与出售和行使私募认股权证 相关的任何摊薄，这将导致对公众股东的实际摊薄更高，特别是在利用无现金 行使的情况下。每股有形账面净值除以我们的有形账面净值，即我们的有形资产总额减去总负债(包括可以赎回现金的A类普通股的价值)，除以我们A类普通股的流通股数量 。

截至2021年2月4日，我们的有形账面净赤字为 $(39,250)，或每股普通股约$(0.03)。在本招股说明书出售600万股A类普通股 (或690万股A类普通股，如果承销商的 超额配售选择权全部行使)、出售私募认股权证并扣除承销 佣金和本次发行的预计费用后，我们在2021年2月4日的预计有形账面净值为5,000,010美元，即每股2.50美元。相当于截至本招股说明书日期，我们的初始股东的每股有形账面净值(减去可赎回现金的5,502,399股A类普通股，或如果全部行使承销商的超额配售选择权，则减去6,384,399股A类普通股的价值)每股2.53美元(如果全部行使承销商的 超额配售选择权，则为2.25美元)，并立即 增加至我们的初始股东的有形账面净值(减去可赎回现金的5,502,399股A类普通股，或如果全部行使承销商的超额配售选择权，则减去6,384,399股A类普通股的价值)，并立即 此次 发行对公众股东的总摊薄将为每股7.50美元(如果完全行使承销商的超额配售选择权，则为7.77美元)。

下表说明了按每股计算对公众股东的摊薄情况 ：

为便于说明，我们已将本次发行后的预计有形账面净值(假设不行使承销商的超额配售选择权)减少55,023,990美元 ，因为持有我们大约91.7%的公开股票的持有者可以按比例赎回他们的股票，按比例将其股份存入信托账户，赎回价格相当于我们的投标要约或委托书中规定的信托账户中的金额 包括信托账户中持有的资金所赚取的利息(br}，之前没有发放给我们用于纳税)，除以本次发行中出售的A类普通股的数量。

下表列出了有关我们的 初始股东和公众股东的信息：

发售后的预计每股有形账面净值 计算如下：

大写

下表列出了我们在2021年2月4日的资本总额，并进行了调整，以实现出售我们的A类普通股和私募认股权证，以及应用 出售此类证券所得的估计净收益：

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

概述

我们是一家空白支票公司，注册为特拉华州公司 ，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或 类似的业务合并。我们没有选择任何具体的业务合并目标，我们 没有，也没有任何人代表我们直接或间接地与任何业务合并目标进行任何实质性讨论。 目标。我们打算使用本次发行和私募认股权证的私募 、与我们的初始业务合并相关的出售我们的股票的收益 (包括根据我们可能在本次 发行完成或其他情况下签订的远期购买协议或后盾协议)、向目标所有者发行的股票、向银行或其他贷款人或目标所有者发行的债务、 或上述各项的组合来实现我们的初始业务合并。

向目标所有者或其他投资者发行与初始 业务合并相关的额外股份：

同样，如果我们发行债务证券或以其他方式向银行或其他贷款人或目标所有者产生巨额债务，可能会导致：

如所附财务报表所示，截至2021年2月4日，我们有25,000美元现金和63,250美元递延发售成本。此外，我们预计在执行最初的业务合并计划时将继续产生巨额成本 。我们不能向您保证我们筹集资金或完成初始业务合并的计划会成功。

运营结果和已知趋势或未来事件

到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有产生任何 收入。自成立以来，我们唯一的活动就是组织活动以及为此 产品做准备所需的活动。本次发售后，我们在完成初始业务合并之前不会产生任何营业收入。 本次发售后，我们将以现金和现金等价物利息收入的形式产生营业外收入。自我们 经审计的财务报表之日起，我们的财务或贸易状况未发生重大变化，也未发生重大不利变化。此次上市后，我们预计作为一家上市公司 (法律、财务报告、会计和审计合规性)以及我们对潜在业务合并候选者进行尽职调查的费用将增加 。我们预计此次发行结束后，我们的费用将大幅增加。

流动性与资本资源

如所附财务报表所示，截至2021年2月4日，我们的现金为25,000美元，营运资金赤字为39,250美元。

在本次发行 完成之前，我们的流动资金需求已经通过我们的保荐人出资25,000美元购买创始人股票而得到满足。我们估计 ，(I)出售本次发行的A类普通股，扣除发行费用约70万美元，承销佣金60万美元(如果全部行使承销商的超额配售选择权，则为69万美元)(不包括1200,000美元的递延承销佣金(如果全面行使承销商的 超额配售选择权，则不包括1380000美元)，以及(Ii)将为61,200,000美元(如果承销商的超额配售选择权全部行使，则为70,200,000美元)。在 这笔金额中，6,000,000美元(如果全部行使承销商的超额配售选择权，则为69,000,000美元)将 存放在信托账户中，其中包括1,200,000美元(或如果全部行使承销商的超额配售选择权，则为1,380,000美元)延期承销佣金 。信托帐户中持有的收益将仅投资于期限不超过185天的美国 政府国库券，或投资于符合《投资公司法》规则2a-7规定的特定条件的货币市场基金，该规则仅投资于直接美国政府国库券。剩余的 大约1,200,000美元将不会保留在信托帐户中。如果我们的发行费用超过了我们估计的700,000美元，我们可以用不在信托账户中的资金为超出的部分提供资金。在这种情况下，我们 打算在信托账户之外持有的资金会相应减少。相反，如果 产品费用低于我们预计的700,000美元, 我们打算在信托帐户之外持有的资金金额 将相应增加。

我们打算使用 信托账户中持有的几乎所有资金，包括信托账户赚取的利息(减去递延承销佣金) 来完成我们最初的业务合并。我们可以提取利息来支付纳税义务。我们估计我们的年度特许经营 纳税义务基于本次发行完成后授权和发行的普通股的数量， 为200,000美元，这是我们作为特拉华州公司每年应缴纳的年度特许经营税的最高金额， 我们可以从信托账户以外持有的此次发行的资金或从我们的信托 账户中持有的资金赚取的利息中支付这笔税款。 我们可以为此目的从信托账户中持有的资金赚取利息来支付这笔税款。我们的年度所得税义务将取决于从信托账户中持有的金额赚取的利息和其他 收入。我们预计信托账户的利息将 足以支付我们的所得税。如果我们的股本或债务全部或部分被用作完成我们初始业务合并的对价 ，信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金 ，为目标业务的运营提供资金，进行其他收购并实施我们的增长战略。

在完成我们的初始业务 合并之前，我们将拥有信托账户以外的大约1,200,000美元的收益。我们将 使用这些资金识别和评估目标企业，对潜在目标企业进行业务尽职调查， 往返于潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点，审查潜在目标企业的公司文件和重要协议，以及构建、谈判和 完成初始业务合并。

为了弥补营运资金不足或支付与计划中的初始业务合并相关的交易费用，我们的保荐人或保荐人的附属公司或我们的某些 高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要以无息方式借给我们资金。如果我们完成了最初的业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果我们最初的业务合并没有 结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还这些贷款金额，但我们信托账户的任何收益 都不会用于偿还这些款项。贷款人可以选择将高达1,500,000美元的此类营运资金贷款转换为 等值私募认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元(例如，如果1,500,000美元票据如此转换，将导致持有人发行1,500,000份认股权证)。该等认股权证将与 私募认股权证相同，包括行使价、可行使性及行使期。除上文所述外， 我们的赞助商或其关联公司或我们的高级管理人员和董事(如果有)提供的此类营运资金贷款的条款尚未确定 ，也不存在与此类贷款相关的书面协议。我们不希望从我们的 赞助商或我们赞助商的附属公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并提供豁免 以反对寻求使用我们信托帐户中的资金的任何和所有权利。

我们预计，在此期间，我们的主要流动资金需求 将包括大约50万美元用于法律、会计、尽职调查、差旅和其他与构建、谈判和记录成功的企业合并相关的费用；15000美元用于与监管报告要求相关的法律和会计费用 ；7.5万美元用于纳斯达克继续上市的费用；24万美元用于办公空间、公用事业以及秘书和行政支持；以及大约23.5万美元的营运资金，将用于杂项费用和储备(含税

这些金额是估计值，可能与我们的 实际支出有很大差异。此外，我们可以使用非信托资金的一部分，为特定提议的初始业务合并支付融资承诺费、向顾问支付的费用 以帮助我们寻找目标业务或作为首付款，或者为“无店铺”条款 提供资金(该条款旨在防止目标企业以更有利于此类目标企业的条款与其他公司进行交易)，尽管 我们目前不打算这样做。在这种情况下，我们可以使用非信托基金的一部分来支付融资承诺费、 咨询费以帮助我们寻找目标企业或作为首付款，或者为“无店铺”条款提供资金(该条款旨在防止目标企业以更有利于此类目标企业的条款与其他公司进行交易)，尽管 我们目前无意这样做。如果我们签订了一项协议，在该协议中我们支付了从目标企业获得独家经营权的权利 ，则将根据具体业务组合的条款和我们当时的可用资金金额来确定用作首付款或用于支付“无店铺”条款的金额 。我们没收此类 资金(无论是否由于我们的违规行为)可能会导致我们没有足够的资金继续寻找、 或对潜在目标业务进行尽职调查。

我们认为，此次发行后，我们不需要筹集额外资金来满足运营业务所需的支出。但是，如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和协商初始业务合并的成本估计低于实际所需的金额 ，则在初始业务合并之前，我们可能没有足够的资金来运营我们的业务 。此外，我们可能需要获得额外的融资来完成我们的初始业务合并，或者因为 我们有义务在完成初始业务合并后赎回大量公开发行的股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与此类业务合并相关的债务。此外，我们打算 通过此次发行和出售私募认股权证的净收益，瞄准超出我们所能获得的规模的业务 ，因此可能需要寻求额外的融资来完成该提议的初始业务合并。 如果遵守适用的证券法，我们只会在完成初始业务合并的同时完成此类融资 。如果我们因为没有足够的 资金而无法完成最初的业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托帐户。此外，在我们最初的 业务合并之后，如果手头现金不足，我们可能需要获得额外的融资来履行我们的义务。

管制和程序

我们目前不需要维持萨班斯-奥克斯利法案第404条所定义的有效的 内部控制系统。我们将被要求在截至2022年12月31日的财年遵守《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的 内部控制要求。只有在 我们被视为大型加速申请者或加速申请者的情况下，我们才会被要求遵守独立的 注册会计师事务所认证要求。此外，只要我们仍是《就业法案》中定义的新兴成长型公司，我们就打算利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不要求 遵守独立注册会计师事务所认证要求。

在本次发行结束之前，我们尚未完成 内部控制评估，我们的独立注册会计师事务所也未测试我们的内部控制系统。我们希望在完成初始业务合并之前 评估目标业务的内部控制，如有必要， 实施和测试我们认为必要的额外控制，以声明我们维持有效的内部控制系统 。目标企业可能不符合萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)关于内部控制充分性的规定 。我们在最初的业务组合中可能考虑的许多中小型目标企业 可能在以下方面有需要改进的内部控制：

由于需要时间、管理层的参与以及可能的 外部资源来确定我们需要进行哪些内部控制改进以满足监管要求和市场对我们目标业务运营的期望，因此我们可能会在履行公共报告责任方面产生巨额费用， 尤其是在设计、增强或补救内部和披露控制方面。有效地这样做还可能 花费比我们预期更长的时间，从而增加我们在财务欺诈或错误融资报告方面的风险。

一旦我们管理层的内部控制报告完成， 我们将根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条的要求，聘请我们的独立注册会计师事务所对该报告进行审计并提出意见。独立注册会计师事务所在对财务报告内部控制进行审计时，可能会发现与目标企业的内部控制有关的其他问题。

关于市场风险的定量和定性披露

本次发行的净收益和出售信托账户中持有的私人配售认股权证将投资于到期日为185天或更短的美国政府国库券，或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的特定条件的货币市场基金，这些基金仅投资于 直接美国政府国库券。由于这些投资的短期性质，我们认为不会有相关的 重大利率风险敞口。

关联方交易

2021年2月4日，我们的赞助商购买了1,725,000股方正 股票，总收购价为25,000美元，约合每股0.0145美元。方正股票发行数量 是基于这样的预期而确定的，即该等方正股票在本次发行完成后将占已发行股票的20%。 方正股份的每股收购价是通过将向公司贡献的现金金额除以方正股份发行总数 来确定的。如果我们增加或减少发售规模，我们将在紧接发售完成之前对我们的B类普通股 实施股票股息 或向资本返还股份或其他适当的机制(视情况而定)，以使我们的初始股东在本次发售完成后将我们普通股的已发行和已发行股份的所有权维持在 20.0%。

自本招股说明书发布之日起，我们已同意 每月向保荐人的关联公司支付办公空间、公用事业以及秘书和行政支持费用共计10,000美元。 完成初步业务合并或清算后，我们将停止支付这些月费。

我们的赞助商、高级管理人员和董事，或他们各自的任何附属公司，将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用 ，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计 委员会将按季度审查向我们的赞助商、高级管理人员、董事或我们或他们的 附属公司支付的所有款项，并将确定哪些费用和费用金额将得到报销。此类人员因代表我们的活动而产生的自付费用的报销没有上限或上限 。

此外，为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或保荐人的附属公司或我们的某些高级管理人员和董事 可以(但没有义务)按需要以无息方式借给我们资金。如果我们完成最初的业务合并， 我们将偿还这些贷款金额。如果我们最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户外持有的营运资金的一部分来偿还这些贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会 用于偿还此类贷款。根据贷款人的选择，此类营运资金贷款中最多1,500,000美元可转换为私募等值认股权证 ，每份认股权证的价格为1.00美元(例如，如果1,500,000美元 票据如此转换，将导致持有人发行1,500,000份认股权证)。该等认股权证在行使价、可行使性及行使期方面将与私募认股权证相同，包括 。除上文所述外，我们的赞助商或其关联公司或我们的高级管理人员和董事(如果有)提供的此类营运资金贷款的条款 尚未确定，也不存在关于此类贷款的书面协议 。我们不希望向赞助商或赞助商附属公司以外的其他方寻求贷款，因为 我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利 。

我们的保荐人已同意以每份认股权证1.00美元的价格购买总计 2,500,000份认股权证(或在超额配售选择权全部行使时购买2,590,000份认股权证)， 总购买价为2,500,000美元(或如果全面行使超额配售选择权，则购买2,590,000美元)。私募 认股权证在完成我们最初的业务合并后，可按每股11.00美元的行使价 行使，有效期为五年。私募认股权证(I)将不会由吾等赎回，(Ii)除若干有限例外情况外，不得转让、 由持有人转让或出售的A类普通股(包括在行使此等认股权证时可发行的A类普通股)，(Iii)可由 持有人以无现金方式行使，及(Iv)将有权享有登记权。私募 认股权证的购买价格的一部分将添加到本次发行的收益中，放在信托账户中，这样在 成交时，6,000万美元(或如果承销商全部行使超额配售选择权，则为6,900万美元)将持有在 信托账户中。如果我们未在本次发行结束后24个月内完成初始业务合并，则出售信托账户中持有的私募认股权证所得的 收益将用于赎回我们的 公开股票(符合适用法律的要求)和私募认股权证(以及相关的 证券)将一文不值。

根据注册权协议，我们将在本次发行结束时或之前与我们的初始股东签订 ，我们可能需要根据证券法注册某些证券以供 销售。根据注册权协议，这些持有人以及因转换营运资金贷款而发行的A类普通股持有人(如果有)有权提出最多三项要求，要求我们根据证券法将他们持有的某些证券进行登记以供出售，并根据证券法下的规则 415登记所涵盖的证券以供转售。 如果有的话，有权提出最多三项要求，要求我们登记他们持有的某些证券以供根据证券法出售，并根据证券法下的规则 415登记所涵盖的证券以供转售。此外，这些持有者有权将其证券包括在我们提交的其他注册声明 中。我们将承担提交任何此类注册声明的费用和费用。请参阅本招股说明书中标题为“某些关系和关联方交易”的章节 。

表外安排；承诺和合同义务；季度业绩

截至2021年2月4日，我们没有任何S-K规则第303(A)(4)(Ii)项定义的表外安排 ，也没有任何承诺或合同义务。本招股说明书中不包含 未经审核的季度运营数据，因为我们迄今尚未进行任何操作。

就业法案

2012年4月5日，《就业法案》签署成为法律。JOBS 法案包含多项条款，其中包括放宽对符合条件的上市公司的某些报告要求。我们将 符合“新兴成长型公司”的资格，根据“就业法案”，我们将被允许遵守基于私营(非上市)公司生效日期的新的或修订的会计声明 。我们选择推迟采用 新的或修订的会计准则，因此，我们可能不会在要求非新兴成长型公司采用新的或修订的会计准则的相关 日期遵守此类准则。因此，我们的财务报表 可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。

此外，我们正在评估依赖JOBS法案提供的其他降低的报告要求的好处 。根据就业法案中规定的某些条件，如果作为一家“新兴成长型公司”，我们选择依赖此类豁免，则除其他事项外，我们可能不需要(I)提供独立注册会计师事务所根据第404条对财务报告的内部控制制度的认证报告，(Ii)提供非新兴成长型上市公司根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)可能要求的所有薪酬披露。 如果我们选择依赖此类豁免，我们可能不会被要求(br})(I)提供独立注册会计师事务所根据第404条对财务报告的内部控制制度的证明报告，(Ii)提供根据多德-弗兰克(Dodd-Frank)华尔街改革和消费者保护法(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act(Iii)遵守 PCAOB可能采纳的关于强制性审计公司轮换或独立 注册会计师事务所提供有关审计和财务报表(审计师讨论和分析)附加信息的报告的任何要求，以及(Iv)披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬 与业绩之间的相关性，以及CEO薪酬与员工薪酬中值的比较。这些豁免的有效期为 本次发行完成后的五年，或直至我们不再是一家“新兴成长型公司”为止。 以较早者为准。

建议的 业务

我公司

我们是根据特拉华州法律于2021年1月29日成立的空白支票公司。我们成立的目的是与一个或多个企业或实体进行合并、换股、资产收购、购买股票、资本重组或其他类似的业务合并， 我们称之为“目标业务”。我们可能会在我们 选择并打算瞄准企业价值约为3亿至10亿美元的任何业务或行业寻求业务合并机会。到目前为止，我们的努力 仅限于组织活动以及与此产品相关的活动。我们的高级管理人员、董事、 推广人和其他附属公司均未代表我们与其他公司的代表就潜在业务合并的可能性进行任何实质性讨论 。

我们的赞助商由我们的首席执行官、首席财务官兼董事长菲利普·瓦根海姆(Philip Wagenheim)控制。

我们的管理团队和董事会将由 名经验丰富的交易撮合者、运营商和投资者组成。自2021年2月4日以来，Philip Wagenheim一直担任我们的董事会成员以及我们的 首席执行官和首席财务官。Philip Wagenheim在金融行业拥有超过28年的经验 ，自2016年4月以来一直担任Broadband Capital Partners，LLC的管理合伙人，该公司是一家专注于成长型公司和行业整合的中端市场私募股权赞助商。在加入Broadband Capital Partners之前，Wagenheim先生是Broadband Capital Management LLC的副董事长，这是一家他于2000年与他人共同创立的投资和商业银行。瓦根海姆先生在公共和私人增长股权投资方面拥有丰富的经验，包括Zynerba制药公司(纳斯达克市场代码：Zyne)、ExamWorks公司(纽约证券交易所市场代码：Exam)、Vroom.com公司(纳斯达克市场代码：VRM)、Immunome Inc.(纳斯达克市场代码：IMNM)、 水产农场控股集团公司。(纳斯达克市场代码：HYFM)和蒙特罗斯环境集团(纽约证券交易所市场代码：MEG)。关于Zynerba的资本重组，Wagenheim先生被任命为公司总裁兼董事，并在 确定和聘用新管理层方面发挥了重要作用。瓦根海姆在2015年8月公司首次公开募股(IPO)之前一直担任董事，由杰富瑞(Jefferies)和派杰(Piper Jaffray)领衔。瓦根海姆先生还在2017年1月至2017年3月期间担任Immunome Inc.的临时首席执行官，目前担任秘书，并自2017年12月以来一直担任该公司的董事。瓦根海姆先生自2020年12月以来一直担任Hyrobuilder Holdings董事会董事。关于Vroom.Com， 瓦根海姆先生在2013年负责筹集种子资金，并协助成立了该公司。瓦根海姆 还帮助招募了新的管理层，这改变了公司的发展轨迹。与水利场有关, 瓦根海姆先生帮助领导了私募股权的资本化和随后的管理层招聘。他还于2011年10月至2013年10月担任承诺资本收购公司秘书兼董事会成员， 于2014年4月至2017年6月担任承诺资本收购公司II秘书、总裁兼董事会成员。瓦根海姆先生于1992年在迈阿密大学获得学士学位。

我们相信，瓦根海姆先生在 采购和创造独特机会以及构建涉及创造性资本部署的复杂交易方面的专业知识和经验将 使我们成为潜在业务合并目标的首选合作伙伴。我们打算通过利用公共和私营企业的管理团队和董事会的深厚网络、经验丰富的 运营商、重组顾问、律师、会计师、家族理财室、对冲基金和私募股权公司，集中精力评估业务合并目标。

Michael Lefenfeld拥有超过15年的管理和运营业务经验。Lefenfeld先生自2017年10月以来一直担任Immunome，Inc.(纳斯达克代码：IMNM)的董事会成员 。Lefenfeld先生自2018年9月起担任Cyanco LLC总裁兼首席执行官，并于2007年3月至2018年8月担任Signa Chemical Inc.总裁兼首席执行官。自2018年3月以来，莱芬菲尔德先生还在Cyanco LLC和Signa Chemical Inc.的董事会 任职，从2007年3月到2018年9月。Lefenfeld先生在圣路易斯华盛顿大学获得化学工程学士学位，在哥伦比亚大学获得化学硕士学位，并在斯坦福大学商学院获得高管教育证书。

Jason Port在战略规划和业务发展方面拥有大约15年的经验。他在初创企业领域积累了丰富的经验，投资了高增长公司的早期阶段，包括Twitter、Jump Forward和优步(Uber)。 他投资了Twitter、Jump Forward和优步(Uber)等高增长公司的早期阶段。波特是Sportsline.com最早的员工之一，在被哥伦比亚广播公司(CBS)收购之前，他帮助Sportsline.com实现了快速增长。自2015年9月以来，他作为Lead Edge Capital的业务发展主管 ，以及自2005年6月以来担任其咨询公司Network Media Group的总裁，继续专注于早期公司的投资。 该公司为各种规模的公司提供战略建议。作为Quirky.com的初始投资者，他在 支持颠覆性协作创新平台的愿景方面发挥了重要作用。波特先生还担任希瑟on Earth音乐治疗基金会的董事会成员，以及迈阿密乡村日间学校的顾问委员会成员。

托马斯·伯恩(Thomas Byrne)拥有30多年管理和投资上市和私营成长型公司的经验，自2018年11月以来一直是电动汽车拼车公司Kaptyn Holding Corp.的联合创始人兼首席战略官。他也是新河资本合伙公司(New River Capital Partners，LP)的普通合伙人，这是一家他在1997年与人共同创立的私募股权基金。2015至2016年间，他担任Pivotal Fitness 总裁。从2004年到2014年，他是Swisher Hygiene的高管，最近担任该公司首席执行官。2005年，伯恩先生与人共同创立了国际服务收购公司(Service Acquisition Corp.International)，这是一家SPAC公司，后来并入Jamba Juice，在那里他一直担任公司董事会和审计委员会成员，直到2010年。1998年至1997年，伯恩先生担任维亚康姆旗下百视达娱乐集团(Blockbuster Entertainment Group)的高管，最后担任该集团副董事长兼维亚康姆零售集团(Viacom Retail Group)总裁。从1984年 到1988年，伯恩先生担任毕马威会计师。他还曾在Jamba Juice、LDN CBD、Reel.com、Avaltus、ITC Learning、Transformational Travel Council和桦树之友州立公园(Friends Of Birch State Park)的董事会任职。托马斯毕业于佛罗里达大学，获得会计学学士学位和税务硕士学位。我们的董事会相信，伯恩先生重要的行业和财务 以及会计经验使他有资格在我们的董事会任职。

我们的管理团队、其附属公司和我们赞助商的附属公司过去的表现既不能保证(I)我们能够为我们最初的 业务组合找到合适的候选人，也不能保证(Ii)我们可能完成的任何业务组合都会取得成功。您不应依赖我们的管理团队、其附属公司或赞助商附属公司的 历史业绩记录作为我们未来业绩的指示 。此外，有关我们的管理团队成员和实体的名单，这些人员和公司之间可能或确实存在利益冲突，以及该实体在履行义务和向我们展示商机方面享有的优先权 ，请参阅表格和随后的解释段落“管理 -利益冲突”。

我们的经营战略和竞争优势

我们 打算将寻找初始业务合并的重点放在那些运营现金流为正 或单位经济状况令人信服且具有实现正运营现金流的清晰途径、具有显著进入门槛的有形或无形资产 以及经验丰富的激励管理团队的私营公司。我们的选择流程预计将利用 一组独特的关系和成熟的交易采购能力，为我们提供强大的潜在目标渠道。 我们希望凭借以下能力脱颖而出：

收购标准

与我们的战略一致，我们确定了以下 一般标准和指导方针，我们认为这些标准和指导方针在评估潜在目标业务时非常重要。我们将使用这些标准 和指导方针来评估收购机会，最初将以企业价值约为 3亿至10亿美元的业务为目标，但我们可能会决定与 不符合这些标准和指导方针的目标业务进行初始业务合并。我们打算收购一项或多项我们认为具有以下特点的业务：

这些标准并非包罗万象。与特定初始业务合并的优点相关的任何评估 可能在相关程度上基于这些一般指导方针 以及我们管理层可能认为相关的其他考虑因素和标准。如果我们决定将 与不符合上述标准和准则的目标企业进行初始业务合并，我们将在与我们初始业务合并相关的股东通信中披露 目标企业不符合上述标准。 如本招股说明书中所述，这些信息将以投标报价文件或代理征集材料的形式提交给证券交易委员会(SEC)。​

初始业务组合

纳斯达克规则要求我们必须在我们签署与我们最初的业务合并相关的最终协议时，完成一个或多个 业务合并，其合计公平市值至少为信托 账户中持有的资产价值的80%(不包括递延承销佣金和信托账户赚取利息的应付税款)。我们的董事会 将决定我们最初业务合并的公平市场价值。如果我们的董事会 不能独立确定我们最初业务合并的公平市场价值，我们将从 独立投资银行公司或其他独立实体那里获得意见，这些机构通常对 此类标准的满足程度发表估值意见。虽然我们认为我们的董事会不太可能无法 独立确定我们最初业务组合的公平市场价值，但如果董事会 对特定目标的业务不太熟悉或经验不足，或者如果目标资产或前景的价值存在 这样的重大不确定性，董事会可能无法这样做。

我们将在本次产品结束后的24个月内完成初始业务合并 。我们预计，我们最初的业务合并结构可以是(I)采用这样的 方式，使得我们的公众股东持有股份的交易后公司将拥有或收购目标企业的100%股权 或资产，或者(Ii)以这样的方式，使得交易后公司拥有或收购目标企业的此类权益或资产的比例低于 100%，以满足目标管理团队或股东的特定目标 或出于其他原因。但是，如果交易后公司 拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或者以其他方式获得目标公司的控股权，使其不需要根据修订后的1940年《投资公司法》( )或《投资公司法》注册为投资公司，我们才会完成初始业务合并。即使交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的 有表决权证券，我们在初始业务合并之前的股东可能共同拥有交易后公司的少数股权 ，这取决于初始业务合并中目标和我们的估值。以 为例，我们可以通过发行大量新股来换取目标公司所有已发行的 股本。在这种情况下，我们将获得目标100%的控股权。然而，由于 发行了大量新股，, 在我们最初的业务合并之前，我们的股东可能会在我们最初的业务合并之后拥有不到我们大部分流通股的 。如果交易后公司拥有或收购的一个或多个目标企业的股权 权益或资产少于100%，则在纳斯达克80%公平市场 价值测试中将考虑此类 个或多个企业中拥有或收购的部分。如果初始业务合并涉及多个目标业务，80%公平市值测试将基于所有交易的总价值 ，我们将把目标业务一起视为初始业务组合 用于投标要约或寻求股东批准(视情况而定)。

上市公司的地位

我们相信，我们的结构将使我们成为具有吸引力的业务 目标业务组合合作伙伴。作为一家上市公司，我们通过与我们的合并或其他业务合并，为目标企业提供传统首次公开募股(IPO)的替代方案 。在最初的业务合并之后，我们相信 目标业务将拥有更多获得资本的机会，以及创建更符合股东利益 的管理激励的额外手段，而不是作为一家私人公司。目标企业可以通过扩大其在潜在新客户和供应商中的 形象并帮助吸引有才华的员工来进一步受益。在与我们的企业合并交易 中，目标企业的所有者可以，例如，用目标企业的股票交换我们的A类普通股(或新控股公司的股票) ，或者我们的A类普通股和现金的组合， 允许我们根据卖家的具体需求定制对价。

尽管与上市公司相关的成本和义务 各不相同，但我们相信目标企业会发现这种方法比典型的首次公开募股(IPO)更快捷、更具成本效益。与典型的业务合并交易流程相比，典型的首次公开募股流程需要的时间要长得多 ，而且初始公开募股流程中有大量费用，包括承销折扣和佣金、营销和路演工作，这些费用可能不会在与我们的初始业务合并相关的情况下 出现 。

此外，一旦拟议的初始业务合并 完成，目标业务将实际上已经上市，而首次公开募股(IPO)始终取决于 承销商完成发行的能力以及一般市场状况，这可能会推迟或阻止发行 发生，或者可能产生负面估值后果。在最初的业务合并之后，我们相信目标 业务将有更多机会获得资本，并有更多方式提供与股东 利益一致的管理激励，并有能力将其股票用作收购的货币。作为一家上市公司可以 提升公司在潜在新客户和供应商中的形象，并有助于吸引有才华的员工，从而带来进一步的好处。

虽然我们相信我们的结构和管理团队的 背景将使我们成为一个有吸引力的业务合作伙伴，但一些潜在的目标企业可能会将我们的状态视为空白支票 公司，例如我们没有运营历史，以及我们无法寻求股东批准任何拟议的初始业务合并 。

我们的业务合并流程

在评估未来的业务合并时，我们希望 进行彻底的尽职审查流程，其中包括审查历史和预计财务和运营数据 和运营数据，与管理层及其顾问会面(如果适用)，现场检查设施和资产，与客户和供应商讨论 ，法律审查和我们认为合适的其他审查。我们还将寻求利用我们管理团队的专业知识 评估运营预测、财务预测，并根据目标业务的风险状况确定适当的回报预期 。

我们不被禁止与与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的公司进行初始业务合并 。如果我们寻求完成我们的初始业务 与我们的发起人、高级管理人员或董事、我们或独立董事委员会有关联的公司， 将从独立投资银行公司或其他通常进行估值的独立实体那里获得意见 认为从财务角度来看，我们的初始业务合并对我们的公司是公平的。

我们的高级管理人员和某些董事目前对其他实体负有受托责任或合同义务，根据这些义务，该高级管理人员或董事必须或将被要求提供业务合并机会 。因此，如果我们的高级职员或任何董事意识到业务合并机会 适用于他或她当时负有信托或合同义务的实体向该实体提供机会 ，则他或她将履行他或她的信托义务或合同义务向该实体提供此类机会。 但是，我们相信高级职员或董事的信托责任或合同义务不会对我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响 。我们修订和重述的公司注册证书将规定， 我们放弃在向任何董事或高级管理人员提供的任何公司机会中的权益，除非该机会仅以我们公司董事或高级管理人员的身份明确提供给 该人，并且该机会是我们在法律上 和合同允许我们承担的，并且在不违反其他法律义务的情况下，该董事或 高级管理人员被允许向我们推荐该机会，否则我们追求该机会是合理的，并且允许该董事或 高级管理人员在不违反其他法律义务的情况下向我们推荐该机会。

我们的管理团队

我们的管理团队成员没有义务在我们的事务上投入任何 具体时间，但他们打算在我们完成最初的业务合并之前，按照他们各自的 业务判断，尽可能多地投入他们认为对我们的事务有必要的时间。我们管理团队的任何成员在任何时间段内投入的时间 将根据是否为我们的初始业务合并选择了目标业务 以及业务合并流程的当前阶段而有所不同。我们没有与任何管理团队成员签订雇佣协议 。

我们相信，我们的管理团队的运营和交易经验以及与公司的关系将为我们提供大量潜在的业务合并目标。 在他们的职业生涯中，我们的管理团队成员在各个行业建立了广泛的人脉和企业关系网络 。这一网络是通过我们的管理团队采购、收购和融资业务的活动、我们的管理团队与卖家、融资来源和目标管理团队的关系，以及我们的管理团队在不同的经济和金融市场条件下执行交易的经验 而发展起来的。有关我们管理团队经验的更完整描述，请参阅此 招股说明书中标题为“管理”的部分。

财务状况

由于初始业务合并的可用资金最初为58,800,000美元，在支付了1,200,000美元的递延承销佣金后(或在支付 最多1,380,000美元的递延承销佣金后，如果承销商的超额配售选择权全部行使，则为67,620,000美元)，在 每种情况下，在扣除与初始业务合并相关的费用和费用之前，我们都会为目标企业提供多种选择 ，例如为其所有者创建流动性事件，提供资本由于我们能够使用现金、债务或股权证券或上述证券的组合来完成初始业务组合 ，因此我们可以灵活地使用最高效的组合 ，这将使我们能够根据目标业务的需要和愿望定制支付对价。但是， 我们尚未采取任何措施确保第三方融资，也不能保证我们将获得融资。

实现我们最初的业务合并

我们目前不会，也不会在此次发售后的一段时间内从事任何业务。 我们打算使用本次发行和私募认股权证的收益、与初始业务合并相关的出售我们股票的 收益(包括根据我们可能在本次发行完成或其他情况下签订的远期购买协议或后盾 协议)、向目标所有者发行的股票、 向银行或其他贷款人或目标所有者发行的债务，或上述各项的组合，来完成我们的初始业务合并 。我们可能寻求与财务不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务完成我们的 初始业务合并，这将使我们面临此类公司和业务固有的众多风险。

如果我们最初的业务组合是使用股权 或债务证券支付的，或者信托账户中释放的资金并非全部用于支付与我们初始业务组合相关的对价或用于赎回我们的A类普通股，我们可以将信托账户中释放给我们的现金 余额用于一般公司用途，包括维持或扩大交易后公司的运营，支付完成初始业务所产生的债务的本金或利息

我们可能寻求通过私募债务或股权证券 来筹集额外资金，以完成我们最初的业务合并，并且我们可能会使用此类发行的收益而不是信托账户中持有的金额来完成我们的初始 业务合并。此外， 我们打算通过此次发行和出售私募认股权证的净收益，瞄准规模超过我们所能获得的规模的业务，因此可能需要寻求额外的融资来完成这一拟议的初始业务合并。 如果遵守适用的证券法，我们预计只能在完成初始业务合并的同时完成此类融资 。如果最初的业务合并是由信托账户资产以外的资产出资的，我们披露初始业务合并的委托书或要约文件将披露融资条款 ，只有在法律要求的情况下，我们才会寻求股东对此类融资的批准。我们私下筹集资金或通过与我们最初的业务合并相关的贷款筹集资金的能力没有任何限制 。目前，我们 未与任何第三方就通过 出售证券或其他方式筹集任何额外资金达成任何安排或谅解。

目标业务来源

我们预计，目标业务候选人将 从包括投资银行家和投资专业人士在内的各种无关来源引起我们的注意。目标 业务可能会因我们通过电话或 邮件征集而被这些非关联来源引起我们的注意。这些消息来源还可能向我们介绍他们认为我们可能会主动 感兴趣的目标业务，因为这些消息来源中的许多人都已经阅读了此招股说明书，并了解我们的目标业务类型。我们的 高级管理人员和董事，以及我们的赞助商及其附属公司，也可能会将他们通过正式或非正式询问或 讨论以及参加贸易展或会议而通过业务联系人了解到的目标企业 候选人引起我们的注意。此外，由于我们的高级管理人员和董事以及我们的赞助商及其附属公司之间的业务 关系，我们预计将获得许多 专有交易流程机会，否则这些机会不一定会提供给我们。虽然我们目前预计 不会在任何正式的基础上聘用专门从事商业收购的专业公司或其他个人提供服务，但我们未来可能会聘用这些公司或其他个人，在这种情况下，我们可能会支付寻人费用， 咨询费, 咨询费或其他补偿将根据交易条款 在公平协商中确定。我们只会在管理层确定使用发现者可能为我们带来我们可能无法获得的 机会的范围内，或者如果发现者主动与我们接洽，并提出我们管理层认为符合我们最大利益的 潜在交易，我们才会聘用发现者。发现者费用的支付通常与交易的完成有关，在这种情况下，任何此类费用都将从信托账户中的资金中支付 。但是，在任何情况下，我们的保荐人或我们的任何现有高级管理人员或董事，或与我们的 保荐人或高级管理人员有关联的任何实体，都不会因公司在完成我们的初始业务合并(无论交易类型 )之前或与他们为完成我们的初始业务合并而提供的任何服务 而支付的任何贷款或其他补偿有关的任何款项、报销、咨询费、款项。我们的任何保荐人、高管或董事或他们各自的任何附属公司都不允许 从预期的业务合并目标获得任何补偿、发起人费用或咨询费 与预期的初始业务合并相关。我们已同意每月向赞助商的关联公司支付总计10,000美元的办公空间、公用事业、秘书和行政支持费用，并报销赞助商与识别相关的任何 自付费用。, 调查并完成初步的业务合并。我们的一些 高级管理人员和董事可能会在我们 最初的业务合并之后与交易后公司签订雇佣或咨询协议。任何此类费用或安排的存在或不存在都不会被用作我们 选择初始业务合并候选者的标准。

我们不被禁止进行初始业务合并 ，初始业务合并目标与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联，或通过合资企业或与我们的赞助商、高级管理人员或董事的其他形式共享所有权进行初始业务合并 。如果我们 寻求以附属于我们赞助商的初始业务合并目标完成初始业务合并， 高级管理人员或董事、我们或独立董事委员会将从独立投资银行 公司或其他通常提出估值意见的独立实体那里获得意见，认为从财务角度来看，这样的初始业务合并对我们公司是公平的。 我们或独立董事委员会会从独立投资银行 公司或其他通常提出估值意见的独立实体那里获得意见，认为这样的初始业务合并从财务角度对我们的公司是公平的。我们不需要在任何其他情况下获得这样的意见。

正如本招股说明书标题为 “管理层-利益冲突”一节中详细讨论的那样，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到初始业务合并机会属于他或她先前负有受托或合同义务的任何实体的业务线 ，则他或她可能被要求在向我们提供此类 业务合并机会之前，向该实体提供此类业务合并机会。我们的高级管理人员和董事目前有某些相关的受托责任或合同义务，这些义务可能优先于他们对我们的职责。

选择目标业务并构建初始业务组合

纳斯达克规则要求我们在签署与我们最初的业务合并相关的最终协议时，必须完成一个或多个业务 合并，其合计公平市值至少为信托帐户中持有的资产价值的80%(不包括 递延承销佣金和信托帐户赚取利息的应付税款)。我们初始业务合并的公平市场价值将由我们的董事会根据金融界普遍接受的一项或多项标准来确定，例如 贴现现金流估值、基于可比上市公司交易倍数的估值或基于可比企业并购交易财务指标的估值 。如果我们的董事会不能独立 确定我们的初始业务合并的公平市场价值，我们将从独立的投资银行 公司或其他独立实体那里获得意见，这些公司或其他独立实体通常就此类标准的满足程度发表估值意见。 虽然我们认为董事会不太可能无法独立确定我们初始业务合并的公平市场 价值，如果对特定目标的业务不太熟悉或不太熟悉，或者目标的资产或前景的价值存在很大的不确定性，则可能无法做到这一点。 我们不打算在最初的业务合并的同时收购无关行业的多个业务。 根据这一要求，我们的管理层在确定和选择一个或多个 预期目标业务时将拥有几乎不受限制的灵活性, 尽管我们将不被允许与另一家空白 支票公司或具有名义运营的类似公司进行初始业务合并。

在任何情况下，我们只会完成初始业务合并 ，在该合并中，我们将拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式获得目标公司的控股权 ，该控股权益足以使目标公司不需要根据投资公司法注册为投资公司。如果我们 拥有或收购目标企业的股权或资产少于100%，则交易后公司拥有或收购的此类业务 的部分将被考虑在纳斯达克的 80%公平市值测试中。本次发行中的投资者没有评估任何目标业务的可能优点或风险的基础 我们最终可能与这些目标业务完成最初的业务合并。

如果我们与 财务状况不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务进行初始业务合并，我们可能会受到此类公司或业务固有的许多 风险的影响。尽管我们的管理层将努力评估特定 目标业务的固有风险，但我们不能向您保证我们将正确确定或评估所有重大风险因素。

在评估潜在业务目标时，我们希望 进行彻底的尽职调查审查，其中可能包括与现任管理层和 员工的会议、文档审查、对客户和供应商的面谈、设施检查，以及对将向我们提供的 财务和其他信息的审查。

选择和评估目标业务所需的时间以及构建和完成初始业务组合所需的 时间，以及与此流程相关的成本，目前无法确定 。与识别和评估潜在目标业务相关的任何成本 如果我们的初始业务合并最终没有完成，将导致我们蒙受损失，并将减少我们可用于完成另一业务合并的 资金。

缺乏业务多元化

在完成我们的 初始业务合并后的一段不确定时间内，我们的成功前景可能完全取决于单个业务的未来表现。 不同于其他实体有资源完成与一个或多个行业的多个实体的业务合并， 我们很可能没有资源使我们的业务多样化并降低单一业务领域的风险 。此外，我们打算将重点放在寻找单一行业的初步业务组合上。通过仅与单个实体完成 我们最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会：

评估目标管理团队的能力有限

尽管我们打算在评估与目标企业实现初始业务合并的可取性时，密切关注潜在目标企业的管理层，但 我们对目标企业管理层的评估可能被证明是不正确的。此外，未来的管理层可能不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力。此外，我们的 管理团队成员在目标业务中的未来角色(如果有的话)目前无法确定。关于我们的管理团队中是否有任何成员将留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出 。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一名或多名董事可能会继续以某种身份与我们保持联系，但在我们最初的 业务合并之后，他们中的任何一人都不太可能全力以赴处理我们的事务。此外，我们不能向您保证我们的管理团队成员将拥有与特定目标业务运营相关的丰富经验或知识 。

我们不能向您保证我们的任何关键人员将在合并后的公司中继续担任高级管理或顾问职位 。我们的任何关键人员 是否将留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出。

在最初的业务合并之后，我们可能会寻求招聘 其他经理，以补充目标业务的现有管理层。我们不能向您保证 我们将有能力招聘更多经理，或者更多经理将拥有 增强现有管理层所需的必要技能、知识或经验。

股东可能没有能力批准我们最初的 业务合并

根据美国证券交易委员会的要约收购规则，我们可以在没有股东投票的情况下进行赎回。但是，如果法律或适用的证券交易所规则要求，我们将寻求股东批准，或者我们可能出于业务或其他法律原因决定寻求股东批准。下表以图形 说明了我们可能考虑的初始业务合并类型，以及根据特拉华州法律，每笔此类交易目前是否需要股东批准 。

根据纳斯达克的上市规则，我们的初始业务合并需要 股东批准，例如：

允许购买我们的证券

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并 并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们的保荐人、初始股东、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司可以在初始业务合并完成之前或之后在私下协商的交易中购买股票 或在公开市场购买股票。在遵守适用法律和纳斯达克规则的前提下，我们的初始股东、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司可以在此类交易中购买的股票数量没有 限制 。但是，他们目前没有承诺、计划或打算让 参与此类交易，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。如果他们从事此类交易， 如果他们拥有任何未向卖方披露的重大非公开信息，或者如果根据《交易法》的规定M禁止此类购买，他们将不会进行任何此类购买。我们目前预计，此类购买(如果有)不会构成符合《交易法》下的要约收购规则的收购要约，或受《交易法》下的私有化规则约束的私有化交易 ；但是，如果买方在进行任何此类购买时确定购买受此类规则的约束，则买方将遵守此类规则。任何此类购买都将根据交易法第13节和第16节的 报告，前提是此类购买者受此类报告要求的约束。在我们最初的 业务合并完成之前，信托账户中的任何 资金都不会用于购买此类交易中的股票。

任何此类股票购买的目的可能是投票 此类股票支持初始业务合并，从而增加获得股东批准初始业务合并的可能性 ，或满足与目标达成的协议中的结束条件，该协议要求我们在初始业务合并结束时拥有 最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求 。对我们证券的任何此类购买都可能导致完成我们最初的业务组合 ，否则这可能是不可能的。此外，如果进行此类购买，我们A类普通股的公开“流通股”可能会减少 ，我们证券的受益持有人数量可能会减少，这可能会使 很难维持或获得我们证券在国家证券交易所的报价、上市或交易。

我们的保荐人、高级管理人员、董事和/或其关联公司预计 他们可能会确定哪些股东可以与我们的保荐人、高级管理人员、董事或其关联公司私下协商购买 直接联系我们的股东，或者通过我们收到股东提交的赎回请求 在我们邮寄与我们最初的业务合并相关的代理材料之后 。如果我们的保荐人、高级管理人员、 董事、顾问或其关联公司进行私下收购，他们将仅识别和联系已表示选择按比例赎回其股份以按比例购买信托帐户或投票反对我们最初的业务合并的潜在出售股东 ，无论该股东是否已提交有关我们初始业务合并的委托书。 我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或其关联公司仅在此类购买符合法规的情况下才会购买股票。 我们的保荐人、高级管理人员、 董事、顾问或其关联公司只有在此类购买符合法规的情况下才会购买股票

我们的保荐人、高级管理人员、董事和/或 其附属公司根据交易法规则10b-18属于关联买家的任何购买仅在 规则10b-18能够进行的范围内进行，规则10b-18是根据交易法 第9(A)(2)条和规则10b-5承担的操纵责任的避风港。规则10b-18有一定的技术要求，必须遵守 才能向购买者提供安全港。如果购买普通股违反了交易法第9(A)(2)条或规则10b-5，我们的保荐人、高级管理人员、董事和/或其附属公司将不会 购买普通股。任何此类 购买将根据《交易法》第13节和第16节进行报告，前提是此类购买符合此类报告要求 。

首次业务合并完成后公众股东的赎回权

我们将向我们的公众股东提供机会 在我们的初始业务合并完成后以每股价格 以现金支付的方式赎回其全部或部分A类普通股股份，该价格相当于初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，而不是 之前发放给我们的纳税金额，除以当时已发行的公开发行股票的数量，我们将向公众股东提供赎回全部或部分A类普通股的机会，每股价格为 ，以现金支付，相当于初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金赚取的利息，而不是 之前发放给我们的纳税金额。信托账户中的金额最初预计约为每股公开股票10.00美元。我们将分配给适当赎回股票的投资者的每股 金额不会因我们支付给拉登堡的递延承销佣金而减少 。我们的保荐人、高级管理人员和董事已与我们签订了一项书面协议，根据该协议，他们 同意在完成我们最初的业务合并后，放弃他们对任何创始人股票以及他们持有的任何与我们的初始业务合并相关的任何公开股票的赎回权。

进行赎回的方式

我们将向我们的公众股东提供机会 在我们的初始业务合并完成后赎回其全部或部分A类普通股 (I)召开股东会议批准初始业务合并或(Ii)通过要约收购。 我们将自行决定是寻求股东批准拟议的初始业务合并还是进行要约收购 ，并将基于各种因素，例如交易时间和 交易条款是否要求我们根据法律或证券交易所上市要求寻求股东批准。 根据纳斯达克规则，资产收购和股票购买通常不需要股东批准，而在我们无法生存的情况下与我们的公司进行直接合并 ，以及我们发行超过20%的已发行普通股或寻求 修改我们修订和重述的公司证书的任何交易都需要股东批准。如果我们以需要股东批准的方式构建与目标公司的初始业务合并 ，我们将无权决定是否 寻求股东投票来批准提议的初始业务合并。根据美国证券交易委员会的要约收购规则，我们可以在没有股东投票权的情况下进行赎回 ，除非法律或证券交易所上市要求需要股东批准 或者我们出于业务或其他法律原因选择寻求股东批准。只要我们获得并维护 我们的证券在纳斯达克上市，我们将被要求遵守这些规则。

如果不需要股东投票，并且我们出于业务或其他法律原因不决定 举行股东投票，我们将根据我们修订和重述的公司注册证书：

在公开宣布我们的初始业务合并后， 我们或我们的保荐人将终止根据规则10b5-1建立的在公开市场购买我们A类普通股股票的任何计划 如果我们选择通过收购要约赎回我们的公开股票，以遵守交易所 法案规则14e-5。

如果我们根据投标 要约规则进行赎回，根据 交易法规则14e-1(A)，我们的赎回要约将在至少20个工作日内保持有效，并且在投标 要约期到期之前，我们将不被允许完成我们的初始业务合并。此外，要约收购将以公开股东不超过指定 个非保荐人购买的公开股份为条件。具体数字将基于以下要求：我们不能 赎回公开发行的股票，赎回金额不能导致我们的有形资产净额立即 在完成我们的初始业务合并之前或之后低于5,000,001美元，并且在支付承销商费用和 佣金之后(这样我们就不受SEC的“细价股”规则的约束)，也不能赎回与我们的初始业务合并相关的协议中可能包含的任何更大的有形资产净额 或现金要求。如果公众 股东提供的股份多于我们提供的股份，我们将撤回投标要约，并且不会完成 初始业务合并。

但是，如果根据法律或证券交易所上市要求， 交易需要股东批准，或者我们出于业务或其他法律原因决定获得股东批准， 我们将根据我们修订并重述的公司注册证书：

如果我们寻求股东批准我们最初的 业务合并，我们将分发代理材料，并在初始业务合并完成后向我们的公众股东提供上述 赎回权。

如果我们寻求股东批准，我们将仅在投票的普通股的大多数流通股投票赞成初始业务合并的情况下才会完成初始业务合并 。该等会议的法定人数为亲身或委派代表出席本公司已发行股本 股份的持有人，代表有权于该会议上投票的本公司所有已发行股本 的多数投票权。我们的初始股东将计入这个法定人数，根据信件协议，我们的保荐人、 高级管理人员和董事已同意投票支持我们最初的业务合并，投票支持我们最初的业务合并，包括在此次发行期间或之后购买的创始人股票和任何公开股票(包括 在公开市场和私下协商的交易中)。为了寻求批准 我们投票的大多数普通股流通股，一旦获得法定人数，未投票将不会影响我们初始业务合并的批准 。因此，除了我们最初的股东创始人股票之外，我们只需要 本次发行的600万股公开发行股票中的2250,001股，或37.5%，就可以投票支持初始业务合并 (假设所有流通股都投票通过了，我们的保荐人、高级管理人员、董事及其附属公司在此次发行中或之后不购买任何 A类普通股)，才能批准我们的初始业务合并(假设超额配售 选项不是如有需要，我们打算提前大约30天(但不少于10天，也不超过60天)提前 发出任何此类会议的书面通知，并在会上投票批准我们最初的业务合并。这些法定人数和投票门槛，以及我们最初股东的投票协议, 可能会使我们更有可能完善我们的 初始业务组合。每个公开股东可以选择赎回其公开股票，而不管他们是投票赞成还是反对拟议的交易。

我们修订和重述的公司注册证书将规定 我们在任何情况下都不会赎回我们的公开股票，赎回的金额在紧接我们最初的业务合并完成之前或之后，以及在支付承销商费用和佣金 和佣金(这样我们就不受SEC的“细价股”规则约束)或与我们最初的业务合并相关的协议中可能包含的任何更大的有形资产净额或现金要求之后，都不会导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元 例如，建议的 初始业务合并可能需要：(I)向目标或其所有者支付现金对价，(Ii)向目标转移现金 用于营运资金或其他一般公司用途，或(Iii)根据建议的初始业务合并的条款保留现金以满足其他条件 。如果我们 被要求支付所有有效提交赎回的A类普通股股票的现金对价总额，加上根据建议的初始业务合并条款 满足现金条件所需的任何金额，超过了我们可以使用的现金总额 ，我们将不会完成初始业务合并或赎回任何股份，提交赎回的所有A类普通股 股票将返还给其持有人。

如果我们寻求股东批准，在完成初始业务合并后的赎回限制

尽管如上所述，如果我们寻求股东 批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务 合并进行赎回，我们修订和重述的公司证书将规定， 公众股东以及该股东的任何附属公司或与该股东一致行动或作为“集团”(根据交易法第13条的定义)行事的任何其他人将被限制寻求 赎回。我们称之为 “超额股份”。此类限制也应适用于我们的关联公司。我们相信这一限制将 阻止股东积累大量股份，以及这些股东随后试图利用他们的 能力对拟议的初始业务合并行使赎回权，以迫使我们或我们的 管理层以高于当时市场价格的显著溢价或按其他不受欢迎的条款购买他们的股票。 通过限制我们的股东在未经我们事先 同意的情况下赎回在此次发行中出售的不超过15%的股票的能力，我们认为，我们将限制一小部分股东不合理地试图阻止我们完成初始业务合并的能力 ，特别是与目标 的初始业务合并相关的能力，该目标要求我们拥有最低净资产或一定数量的现金作为成交条件。但是，我们不会 限制我们的股东投票支持或反对我们最初的 业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。

提交与投标要约或赎回权相关的股票证书

我们可能要求寻求行使其 赎回权的公众股东(无论他们是记录持有者还是以“街头名义”持有其股票)，要么在投标报价文件或邮寄给这些持有人的代理材料中规定的日期之前将其证书 提交给我们的转让代理，要么要求在我们分发代理 材料的情况下批准初始业务合并的提案投票前最多 两个工作日，或者使用存托信托以电子方式将其股票交付给转让代理。 如果我们分发代理 材料，我们可能会要求寻求行使赎回权的公众股东向转让代理提交证书 ，或者最多在投票前两个工作日使用托管信托以电子方式将其股票交付给转让代理持有者可以自由选择。我们将向 公众股票持有人提供与我们最初的业务合并相关的投标要约或代理材料(视情况而定)，这将表明我们是否要求公众 股东满足此类交付要求。因此，如果公众股东希望行使其赎回 权利，则从我们发出 投标要约材料之时起至投标要约期结束为止，或在对初始业务组合进行投票前最多两天(如果适用)分发代理材料，即可投标其股票。鉴于行使期限相对较短，建议股东使用电子方式交付其公开发行的 股票。

存在与上述 投标过程以及通过DWAC系统认证或交付股票的行为相关的象征性成本。转让代理通常会 向投标经纪人收取费用，这取决于经纪人是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。但是， 无论我们是否要求寻求行使赎回权的持有者提交其 股票，都会产生此费用。交付股票的需要是行使赎回权的要求，无论何时必须交付 。

上述流程与许多 空白支票公司使用的流程不同。为了完善与业务合并相关的赎回权，许多空白支票公司 会分发代理材料，供股东投票表决初始业务合并，持有者只需 投票反对拟议的初始业务合并，并勾选代理卡上的复选框，表明该持有人正在寻求行使 他或她的赎回权。在最初的业务合并获得批准后，公司将联系该股东 安排他或她交付证书以核实所有权。因此，股东在完成最初的业务合并后有一个“期权 窗口”，在此期间他或她可以监控公司股票在市场上的价格。如果价格高于赎回价格，他/她可以在 实际将其股票交付给公司注销之前在公开市场上出售他/她的股票。因此，股东 意识到他们需要在股东大会之前承诺的赎回权将成为在初始业务合并完成 之后、直到赎回持有人交付证书为止的“选择权”。会议前的实物或电子 交付要求确保一旦初始业务组合获得批准，赎回持有人的赎回选择将不可撤销。

一旦提出赎回该等股份的要求，可随时撤回 ，直至要约收购材料中规定的日期或我们的委托书中规定的股东大会日期 (视情况而定)。此外，如果公开股票持有人在选择赎回权时交付了证书，并且随后在适用日期之前决定不选择行使该权利，则该持有人只需 请求转让代理返还证书(以实物或电子方式)即可。预计将分配给选择赎回股票的公开股票持有人的资金 将在我们最初的 业务合并完成后立即分配。

如果我们最初的业务合并因任何原因未获批准或 未完成，则我们选择行使赎回权的公众股东将无权 赎回其股份以换取信托账户中适用的按比例份额。在这种情况下，我们将立即退还选择赎回其股票的公众持有人交付的任何 证书。

如果我们最初提议的初始业务合并尚未 完成，我们可能会继续尝试完成不同目标的初始业务合并，直到此产品 结束后24个月。

如果没有初始业务合并，则赎回公开发行的股票并进行清算

我们修订并重述的公司注册证书规定 自本次发行结束起，我们将只有24个月的时间来完成我们的初始业务合并。如果我们无法 在这24个月内完成我们的初始业务合并，我们将：(I)停止除清盘目的 以外的所有业务；(Ii)在合理可能范围内尽快(但不超过10个工作日)赎回公开股票， 以每股价格赎回公开股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户持有的资金赚取的利息 ，之前没有释放给我们纳税(减少除以当时已发行的公开股票的数量，赎回将完全消灭公共 股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利，如果有)， 受适用法律的约束，以及(Iii)在赎回之后尽可能合理地尽快解散和清算，但须经我们剩余的 股东和我们的董事会批准，并在第(Ii)和(Iii)条的情况下遵守我们根据特拉华州法律规定的义务

我们的保荐人、高级管理人员和董事已与我们签订了一份书面 协议，根据该协议，如果我们未能在本次发行结束后24个月内完成初始业务合并，他们将放弃从信托账户向其持有的任何创始人股票进行清算分配的权利。但是，如果我们的保荐人、高级管理人员或董事在本次发行中或之后收购公开发行的股票，如果我们未能在分配的24个月期限内完成初始业务 ，他们将有权 从信托账户中清算有关此类公开发行股票的分配。

我们的保荐人、高级管理人员和董事已根据 与我们的书面协议同意，他们不会建议对我们修订和重述的公司证书进行任何修订 (I)修改本招股说明书中所述与公开股票赎回权有关的义务的实质或时间，或(Ii)关于与股东权利或首次合并前活动有关的任何其他条款 ，除非我们向我们的公众股东提供赎回其A类股票的机会。 等于当时存入信托帐户的总金额 ，包括从信托帐户中持有的资金赚取的利息(之前未向我们发放税款)除以 当时已发行的公众股票数量。但是，在紧接完成初始业务组合之前或之后以及在支付承销商手续费和佣金之后，我们可能不会赎回我们的公开股票，其金额可能会导致我们的有形资产净额 低于5,000,001美元(这样我们就不受SEC的“细价股” 规则的约束)。如果对数量过多的公众股票行使此可选赎回权，以致我们无法 满足有形资产净值要求(如上所述)，我们将不会在此时对我们的公众股票进行修订或相关赎回 。

我们预计，与实施我们的解散计划相关的所有成本和支出，以及向任何债权人支付的款项，都将来自 信托账户以外的 约1,200,000美元收益中的剩余金额，尽管我们不能向您保证有足够的资金用于此目的。我们将依靠 信托账户中持有的收益赚取足够的利息来支付我们可能欠下的任何税款。但是，如果 这些资金不足以支付与实施我们的解散计划相关的成本和开支，如果信托账户中有任何利息不需要为 信托账户余额所赚取的利息收入缴税，我们可以要求受托人向我们额外发放高达100,000美元的应计 利息，以支付这些成本和开支。

如果我们支出本次 发行和出售私募认股权证的所有净收益(不包括存入信托账户的收益)，并且 不考虑信托账户赚取的利息(如果有的话)，股东在解散时收到的每股赎回金额约为10.00美元。然而，存入信托账户的收益可能会 受制于我们债权人的债权，而债权人的债权将比我们公共股东的债权具有更高的优先权。我们不能 向您保证股东实际收到的每股赎回金额将不会大幅低于10.00美元。 根据DGCL第281(B)条，我们的解散计划必须规定全额支付针对我们的所有索赔，或者 规定在适用的情况下全额支付。在我们将剩余资产分配给股东之前，必须支付或 拨备这些债权。虽然我们打算支付此类 金额(如果有的话)，但我们不能向您保证我们有足够的资金来支付或拨备所有债权人的 债权。

尽管我们将寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商、 潜在目标企业或其他实体与我们签订协议，放弃对信托账户中为公众股东利益持有的任何资金的任何权利、所有权、 权益或索赔，但 不能保证他们会执行此类协议，或者即使他们执行了此类协议，也不能阻止他们向信托账户提出 索赔，包括但不限于欺诈诱骗、违反信托在每种情况下，为了在索赔我们的资产(包括信托账户中持有的资金)方面获得 的优势。如果任何第三方拒绝执行 放弃对信托帐户中所持资金的此类索赔的协议，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析 ，并且只有在管理层相信 该第三方的参与将比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与未执行豁免的第三方签订协议。例如，我们可能会聘请拒绝执行免责声明的第三方 示例，包括聘请管理层认为其特定专业知识或技能明显优于其他顾问的第三方顾问 将同意执行免责声明，或者在管理层找不到愿意执行免责声明的服务提供商的情况下。 我们的独立注册会计师事务所Marcum LLP和此次发行的承销商将不会与我们执行协议

此外，不能保证此类实体会同意 放弃它们未来可能因与我们进行的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托帐户寻求追索权。我们的保荐人同意，如果 以及在第三方对我们提供的服务或销售给我们的产品提出的任何索赔，或我们与 签订了书面意向书、保密或类似协议或商业合并协议的潜在目标企业， 将信托账户中的资金金额减少到(I)每股公开股票10.00美元和(Ii)截至清算之日信托账户中持有的每 股实际金额(以较小者为准)，发起人将对我们负责。如果低于每股10.00美元的原因是 信托资产价值减少，减去应付税款，前提是此类负债不适用于 第三方或潜在目标企业对信托账户中持有的资金的任何和所有权利的任何索赔 (无论该豁免是否可强制执行)，也不适用于根据我们对本次发行的承销商的赔偿针对某些债务(包括证券法项下的债务)提出的任何索赔 。(##*_)。但是，我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留 ，我们也没有独立核实保荐人是否有足够的资金履行其 赔偿义务，并认为保荐人的唯一资产是本公司的证券。因此，我们认为 我们的赞助商不太可能履行这些义务。我们的任何高级管理人员或董事都不会赔偿我们的第三方索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔。

如果信托账户中的收益减少 至(I)每股公开股份10.00美元或(Ii)截至信托账户清算之日信托账户中持有的每股公开股份的较低金额 ，原因是信托资产价值减少，在每种情况下，都是扣除为纳税而提取的利息金额 ，而我们的发起人声称它无法履行其赔偿义务或没有赔偿义务 我们的独立董事将决定是否对我们的赞助商采取法律行动 以履行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事 在行使其商业判断时可能会选择不这样做，例如，如果独立 董事认为此类诉讼的费用相对于可收回的金额太高，或者如果独立董事认为不太可能出现有利的结果 。我们没有要求我们的赞助商为此类赔偿义务预留资金，我们不能向您保证我们的 赞助商能够履行这些义务。因此，我们不能向您保证，由于债权人的债权，每股赎回价格的实际 价值不会低于每股公开股票10.00美元。

我们将努力让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商、 潜在目标企业或其他实体与我们签订协议，放弃对信托帐户中所持资金的任何权利、 所有权、利息或索赔，从而降低我们的赞助商 因债权人的债权而不得不赔偿信托帐户的可能性。我们的保荐人也不会对本次发行的承销商在我们的赔偿下就某些责任(包括《证券法》项下的责任)提出的任何 索赔承担责任。我们最高可从此次发售的收益中获得约1,200,000美元，用于支付 任何此类潜在索赔(包括与我们清算相关的成本和支出，目前估计不超过约100,000美元)。如果我们清算，随后确定债权和债务准备金 不足，从我们的信托账户获得资金的股东可能对债权人提出的索赔 负责。如果我们的发售费用超过我们预计的700,000美元，我们可以用不在信托账户中持有的基金中的 资金为超出部分提供资金。在这种情况下，我们打算在 信托帐户之外持有的资金数量将相应减少。相反，如果发行费用低于我们 估计的700,000美元，我们打算在信托账户之外持有的资金将相应增加 金额。

根据DGCL，股东可能要对 第三方对公司提出的索赔负责，但以他们在解散时收到的分配为限。如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成我们的 初始业务合并，在赎回我们的公开股票时，我们的 信托账户按比例分配给我们的公众股东，根据 特拉华州法律，可以将其视为清算分配。如果公司遵守DGCL第280条规定的某些程序，以确保 它对所有针对它的索赔做出合理规定，包括60天的通知期，在此期间，公司可以 向公司提出任何第三方索赔，在90天的期限内，公司可以拒绝任何提出的索赔，以及在向股东作出任何清算分配之前，额外的 150天的等待期，股东对清算分配的任何责任仅限于较小的股东的任何责任将在解散三周年后被禁止。

此外，如果在我们未在本次发行结束后24个月内完成初始业务合并的情况下，在赎回我们的公开股票时按比例分配给我们的公众股东 ，则根据特拉华州法律，该按比例分配不被视为清算分配 ，这种分配被认为是非法的(可能是因为一方可能提起法律诉讼，或由于 其他目前未知的情况)，则根据DG174节的规定，该部分将被视为非法分配(可能是由于一方可能提起法律诉讼，或由于 其他目前未知的情况)，则根据DG174节的规定，此类分配被视为非法分配(可能是由于一方可能提起法律诉讼，或由于 其他目前未知的情况)，则根据DGG第174条的规定因此，债权人的债权诉讼时效可以是非法赎回分配后的六年，而不是清算 分配的情况下的三年。如果我们无法在本次发行结束后24个月内完成我们的初始业务合并， 我们将：(I)停止除清盘目的以外的所有业务；(Ii)在合理可能的情况下尽快但不超过 之后十个工作日，以每股价格赎回公开发行的股票，以现金支付，相当于 存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，并未释放给 我们，以支付我们的支付解散费用的利息)除以当时已发行的公开股份数量 ，赎回将完全消灭公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派(如果有)的权利)，并且(Iii)在赎回 之后，在获得我们其余股东和我们的董事会的批准的情况下，尽快合理地解散和清算(Iii)在赎回之后，(Iii)在得到我们其余股东和我们的董事会的批准的情况下，解散和清算(如果有的话)和(Iii)在这样的 赎回之后，在得到我们其余股东和我们的董事会的批准的情况下，尽快解散和清算, 在 第(Ii)和(Iii)款的情况下，遵守我们在特拉华州法律下的义务，即规定债权人的债权和其他适用法律的要求 。因此，我们打算在24小时后合理地尽快赎回我们的公开股票。因此，我们不打算遵守这些程序。因此，我们的股东可能会 对他们收到的分配范围内的任何索赔负责(但不会更多)，我们股东的任何责任可能会 延长到该日期的三周年之后。

由于我们将不遵守第280节，DGCL第 281(B)节要求我们根据我们当时已知的事实通过一项计划，规定我们支付 在随后10年内可能对我们提出的所有现有的和未决的索赔或索赔。但是， 由于我们是一家空白支票公司，而不是运营公司，并且我们的操作将仅限于搜索要收购的预期目标企业 ，因此可能出现的唯一索赔将是我们的供应商(如律师、 投资银行家等)。或潜在的目标企业。如上所述，根据我们的 承销协议中包含的义务，我们将寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或其他实体 执行与我们的协议，放弃对信托帐户中持有的任何 资金的任何权利、所有权、利益或索赔。由于这一义务，可以对我们提出的索赔明显 有限，任何可能导致延伸到信托账户的任何责任的索赔的可能性都很小。 此外，我们的发起人可能只在确保信托账户中的金额不会 减少到(I)每股公开股份10.00美元或(Ii)截至信托账户清算 日信托账户持有的每股公开股份的较低金额所必需的范围内承担责任。 此外，我们的发起人可能只在必要的范围内承担责任，以确保信托账户中的金额不会 减少到(I)每股公开股份10.00美元或(Ii)信托账户中持有的每股公开股份的较低金额在每种情况下，扣除为缴税而提取的利息金额 ，对于根据我们对本次发行的承销商的赔偿针对某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔，我们将不承担任何责任。如果执行的弃权书 被认为不能对第三方强制执行, 我们的赞助商对此类 第三方索赔不承担任何责任。

如果我们提交破产申请或针对我们的非自愿破产申请未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产 法律管辖，并可能包括在我们的破产财产中，并受优先于我们 股东的债权的第三方债权的约束。在任何破产索赔耗尽信托账户的程度上，我们不能向您保证，我们将能够向公众股东返还每股10.00美元 。此外，如果我们提交破产申请或针对我们提交的非自愿破产申请未被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或 破产法，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能被视为 违反了其对债权人的受托责任和/或可能不守信用地行事，从而使自己和我们的公司 在解决债权人的索赔之前通过信托帐户向公众股东支付惩罚性赔偿。 我们不能向您保证不会因为这些原因向我们提出索赔。

我们的公众股东将有权从 信托账户获得资金，前提是：(I)完成我们最初的业务合并，(Ii)赎回与股东投票有关的任何适当提交的公众股票 ，以修订我们修订和重述的公司注册证书的任何条款(A)按照本招股说明书的说明修改我们与公众股票赎回权有关的义务的实质或时间 或(B)关于任何其他以及(Iii)如果我们无法在本次发售结束后24个月内完成我们的业务合并，则赎回我们所有公开发行的股票 ，但须遵守适用的法律。在任何其他情况下，股东都不会 对信托账户或信托账户拥有任何形式的权利或利益。如果我们寻求股东批准我们的 初始业务合并，股东仅就初始业务合并进行投票并不会导致 股东将其股票赎回给我们，以获得信托账户的适用比例份额。该股东还必须 如上所述行使其赎回权。我们修订和重述的公司证书的这些条款， 与我们修订和重述的公司证书的所有条款一样，可以股东投票的方式进行修改。

本次发行与受规则419约束的空白支票公司的报价进行比较

下表将本次发售的条款与符合规则419规定的空白支票公司发售的 条款进行了比较。此比较假设我们发行的总收益、 承销佣金和承销费用与受规则419约束的公司 进行的发行相同，承销商不会行使其超额配售选择权。规则419 的任何规定均不适用于我们的产品。

竞争

在为我们最初的业务组合确定、评估和选择目标业务时，我们可能会遇到与我们的业务目标 相似的其他实体的激烈竞争，包括其他空白支票公司、私募股权集团和杠杆收购基金，以及寻求 战略业务组合的运营企业。其中许多实体都很成熟，拥有直接或通过附属公司识别和实施 业务组合的丰富经验。此外，许多竞争对手拥有比我们更多的财力、技术、 人力和其他资源。我们收购规模更大的目标企业的能力将受到我们可用的财务资源 的限制。这一固有限制使其他公司在寻求目标企业的初始业务合并时具有优势。 此外，我们与行使赎回权的公众股东相关支付现金的义务可能会减少我们可用于初始业务合并和我们的未偿还认股权证的资源 ，以及它们可能 代表的未来稀释，可能不会被某些目标企业所看好。(=这两个因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判初始业务合并时处于竞争劣势 。

设施

我们的执行办公室位于纽约东42街122号，2105单元，邮编：10168，电话号码是212-2775300。我们的执行办公室是由我们赞助商的附属机构 提供给我们的。自本招股说明书发布之日起，我们已同意每月向保荐人的关联公司支付办公空间、公用事业、秘书和行政支持费用共10,000美元。我们认为我们目前的办公空间 足以满足我们目前的运营需求。

员工

我们目前只有一名警官。此个人没有义务 在我们的事务上投入任何特定的时间，但他打算在我们完成最初的业务合并之前，尽可能多地投入他认为必要的时间来处理我们的 事务。根据是否为我们的初始业务合并选择了目标业务以及我们所处的初始业务合并流程所处的阶段，他将在任何时间段内投入的时间会有所不同 。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工 。

定期报告和财务信息

我们将根据交易所 法案登记我们的A类普通股，并有报告义务，包括要求我们向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告。 根据交易所法案的要求，我们的年度报告将包含由我们的独立注册公共会计师审计和报告的财务报表 。

我们将向股东提供预期目标业务的经审计财务报表 ，作为发送给股东的投标要约材料或代理征集材料的一部分，以帮助他们评估目标业务。这些财务报表很可能需要根据 GAAP或IFRS编制，或根据具体情况进行调整，历史财务报表可能需要 按照PCAOB的标准进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能进行初始业务合并的潜在 目标池，因为某些目标可能无法及时 提供此类报表，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类报表，并在规定的时间范围内 完成我们的初始业务合并。我们无法向您保证，我们确定为潜在业务合并对象的任何特定目标企业 将按照GAAP编制财务报表，或者潜在目标企业将能够 按照上述要求编制财务报表。

在无法满足这些要求的情况下，我们可能 无法收购提议的目标业务。虽然这可能会限制潜在业务合并候选者的数量，但 我们认为这一限制不会很重要。

根据《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的要求，我们将被要求评估截至2022年12月31日的财年的内部控制程序 。只有当我们被认为是大型的 加速申报者或加速申报者，并且不再符合新兴成长型公司的资格时，我们才需要对我们的 内部控制程序进行审计。目标公司可能不符合《萨班斯-奥克斯利法案》有关其内部控制充分性的规定。开发任何此类实体的内部控制以实现遵守萨班斯-奥克斯利法案(br}Sarbanes-Oxley Act)可能会增加完成任何此类业务合并所需的时间和成本。在本 招股说明书发布之日之前，我们将以表格8-A的形式向证券交易委员会提交一份注册声明，根据《交易所法案》第 12节自愿注册我们的证券。因此，我们将受制于根据《交易法》颁布的规则和条例。我们目前没有 在完成我们的初始业务合并之前或之后 提交表格15以暂停我们根据《交易所法案》的报告或其他义务的意图。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)本次发行完成五周年之后，(B)我们 的年总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这 意味着截至前一年 6月30日，我们持有的A类普通股市值超过7亿美元，我们将一直是一家新兴的成长型公司。 指的是，截至上一年 6月30日，我们持有的A类普通股的市值超过了7亿美元。 指的是，截至上一年 6月30日，我们由非关联公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元，以及(2)我们在之前的 三年期内发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。

法律程序

目前没有针对我们或我们管理团队任何成员的实质性诉讼、仲裁或政府 诉讼待决。

管理

高级职员、董事和董事提名人

我们的高级职员、董事和董事提名如下：

菲利普·瓦根海姆

自2021年2月4日以来，Philip Wagenheim一直担任我们的 董事会成员以及首席执行官和首席财务官。Philip Wagenheim在金融行业拥有超过28年的经验，自2016年4月以来一直担任Broadband Capital Partners，LLC的管理合伙人，这是一家专注于成长型公司和行业整合的中端市场私募股权赞助商。在加入Broadband Capital Partners之前，Wagenheim先生是Broadband Capital Management LLC的副董事长，这是一家他在2000年与人共同创建的投资和商业银行。瓦根海姆先生在公共和私人增长股权投资方面拥有丰富的经验，包括Zynerba制药公司(纳斯达克市场代码：Zyne)、ExamWorks公司(纽约证券交易所市场代码：Exam)、Vroom.com公司(纳斯达克市场代码：VRM)、Immunome Inc. (纳斯达克市场代码：IMNM)、水产农场控股集团公司。纳斯达克HYFM(Nasdaq HYFM)和蒙特罗斯环境集团(NYSE：MEG)。关于Zynerba的资本重组，Wagenheim先生被任命为公司总裁/董事，并在 确定和聘用新管理层方面发挥了重要作用。瓦根海姆在2015年8月公司首次公开募股(IPO)之前一直担任董事，由杰富瑞(Jefferies)和派杰(Piper Jaffray)领衔。瓦根海姆先生还在2017年1月至2017年3月期间担任Immunome Inc.的临时首席执行官，目前担任秘书，并自2017年12月以来一直担任该公司的董事。瓦根海姆先生自2020年12月以来一直担任Hyrobuilder Holdings董事会董事。关于Vroom.Com， 瓦根海姆先生在2013年负责筹集种子资金，并协助成立了该公司。瓦根海姆先生还帮助招募了新的管理层，这改变了公司的发展轨迹。与水利场有关, 瓦根海姆先生帮助领导了私募股权的资本化和随后的管理层招聘。他还于2011年10月至2013年10月担任承诺资本收购公司秘书兼董事会成员， 于2014年4月至2017年6月担任承诺资本收购公司II秘书、总裁兼董事会成员。瓦根海姆先生于1992年在迈阿密大学获得学士学位。

我们相信，瓦根海姆先生在 采购和创造独特机会以及构建涉及创造性资本部署的复杂交易方面的专业知识和经验将 使我们成为潜在业务合并目标的首选合作伙伴。我们打算通过利用公共和私营企业的管理团队和董事会的深厚网络、经验丰富的 运营商、重组顾问、律师、会计师、家族理财室、对冲基金和私募股权公司，集中精力评估业务合并目标。

迈克尔·莱芬菲尔德

Michael Lefenfeld将在招股说明书包含的注册声明生效日期 起成为我们的董事之一。Michael Lefenfeld拥有超过15年的管理经验和运营业务经验。Lefenfeld先生自2017年10月以来一直担任Immunome，Inc.(纳斯达克代码：IMNM) 的董事会成员。Lefenfeld先生自2018年9月起担任Cyanco LLC总裁兼首席执行官， 从2007年3月至2018年8月担任Signa Chemical Inc.总裁兼首席执行官。Lefenfeld先生还 自2018年3月起担任Cyanco LLC董事会成员，并于2007年3月至2018年9月期间担任Signa Chemical Inc.的董事会成员。 Lefenfeld先生在圣路易斯华盛顿大学获得化学工程学士学位，在哥伦比亚大学获得化学硕士学位，并在斯坦福大学商学院获得高管教育证书。我们的董事会 相信莱芬菲尔德先生丰富的行业经验和企业管理经验使他有资格在我们的 董事会任职。

杰森·波特

自招股说明书的注册声明生效之日起，Jason Port将成为我们的 董事之一。波特先生在战略规划和业务发展方面拥有大约15年的经验。他在初创企业领域积累了丰富的经验 ，投资了包括Twitter、Jump Forward和优步(Uber)在内的高增长公司的早期阶段。波特是Sportsline.com最早的员工之一，在被CBS收购之前，他帮助Sportsline.com实现了快速增长。他 自2015年9月起担任Lead Edge Capital的业务发展主管，并自2005年6月以来担任其咨询公司Network Media Group的总裁，该公司为各种规模的公司提供战略建议。他 继续专注于早期公司的投资。作为Quirky.com的初始投资者，他在支持颠覆性协作创新平台的愿景方面发挥了重要作用 。波特先生还担任地球上希瑟音乐治疗基金会的董事会成员，以及迈阿密乡村日间学校的顾问委员会成员。我们的董事会相信波特先生在战略规划和业务发展方面的丰富经验使他有资格在我们的董事会任职。

托马斯·伯恩

Thomas Byrne将自招股说明书的生效日期起成为我们的董事之一，招股说明书是注册说明书的 部分。伯恩先生拥有30多年管理和投资公共和私营成长型公司的经验， 自2018年11月以来一直担任电动汽车拼车公司Kaptyn Holding Corp.的联合创始人兼首席战略官 。他也是新河资本合伙公司(New River Capital Partners，LP)的普通合伙人，这是一家他于1997年与人共同创立的私募股权基金。2015年至2016年，他担任Pivotal Fitness总裁。从2004年到2014年，他是 Swisher Hygiene的高管，最近担任该公司首席执行官。2005年，伯恩与人共同创立了国际服务收购公司(Service Acquisition Corp.International)，这是一家后来并入Jamba Juice的SPAC ，他在该公司的董事会和审计委员会任职至2010年。1998年至1997年，伯恩先生在维亚康姆旗下的百视达娱乐集团(Blockbuster Entertainment Group)担任高管，在那里他最后担任维亚康姆零售集团(Viacom Retail Group)的副董事长兼总裁。1984年至1988年，伯恩先生担任毕马威会计师。他 还曾在Jamba Juice、LDN CBD、Reel.com、Avaltus、ITC Learning、Transformational Travel Council和 桦树州立公园之友(Friends Of Birch State Park)董事会任职。托马斯毕业于佛罗里达大学，获得会计学学士学位和税务硕士学位。 我们的董事会相信，Byrne先生的重要行业以及财务和会计经验使他 有资格在我们的董事会任职。

高级职员和董事的人数和任期

本次发行完成后，我们将有四名董事。 我们的董事会将分为两类，每年只选举一类董事，每一类 (不包括在我们第一次年度股东大会之前任命的董事)任期两年。根据 纳斯达克公司治理要求，我们在纳斯达克上市后的第一个财年 结束一年后才需要召开年会。由Lefenfeld先生和Port先生组成的第一类董事的任期将在我们的第一次年度股东大会上届满。由瓦根海姆先生和伯恩先生组成的第二类董事的任期将在第二届年度股东大会上届满。

我们的管理人员由董事会任命，并由董事会自行决定 ，而不是特定的任期。本公司董事会有权 任命其认为合适的人员担任本公司章程规定的职务。我们的章程规定，我们的高级职员可以 由董事会主席、首席执行官、首席财务官、总裁、副总裁、秘书、财务主管、助理秘书和董事会决定的其他职位组成。

纳斯达克上市标准要求我们的大多数董事会 是独立的。独立董事一般被定义为公司或其子公司的高级管理人员或雇员 或任何其他个人以外的人，他们之间的关系被公司董事会 认为会干扰董事在履行董事职责时行使独立判断。我们的董事会已经确定莱芬菲尔德先生、伯恩先生和波特先生是纳斯达克上市标准和适用的证券交易委员会规则中定义的“独立董事” 。我们的独立董事将定期安排只有独立董事出席的会议 。

高级职员及董事薪酬

我们的官员都没有收到任何提供给我们的服务的现金补偿 。自本招股说明书发布之日起，我们已同意每月向保荐人的一家关联公司支付共计10,000美元的办公空间、公用事业以及秘书和行政支持费用。在完成我们的 初始业务合并或清算后，我们将停止支付这些月费。在为完成我们最初的业务合并而提供的任何服务之前或与此相关的 服务完成之前，我们不会 向我们的赞助商、高级管理人员和董事，或我们的赞助商或高级管理人员的任何附属公司支付任何形式的补偿，包括任何与贷款付款相关的寻找人费用、报销、咨询费或金钱 (无论是哪种类型的 交易)。(B)我们不会向我们的保荐人、高级管理人员和董事或我们的保荐人或高级管理人员的任何附属公司 支付任何形式的补偿，包括与任何贷款付款相关的费用、报销、咨询费或款项。但是，这些个人将获得报销与代表我们开展活动(如确定潜在目标业务和对合适的 业务组合进行尽职调查)相关的任何自付费用。我们的审计委员会将按季度审查向我们的赞助商、 高级管理人员或董事或我们或其附属公司支付的所有款项。初始业务合并之前的任何此类付款都将使用信托账户以外的资金进行 。除了季度审计委员会对此类付款的审查外，我们预计 不会对我们向董事和高管支付的与识别和完成初始业务合并相关的 自付费用进行任何额外的控制。

在我们最初的业务合并完成后，我们的董事 或留在我们的管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询费或管理费。所有 这些费用将在当时已知的范围内，在与拟议的初始业务合并相关的投标要约材料或委托书征集材料中向股东充分披露。 所有这些费用都将在提交给股东的投标要约材料或委托书征集材料中向股东充分披露。我们没有对合并后的公司可能支付给我们的董事或管理层成员的此类费用的金额设定任何 限制。 在提议的初始业务合并时不太可能知道此类薪酬的金额，因为合并后业务的董事将负责确定高级管理人员和董事薪酬。支付给我们高级管理人员的任何薪酬 将由独立董事组成的薪酬委员会 或我们董事会中的多数独立董事确定，或建议董事会决定。

我们不打算采取任何行动来确保 我们的管理团队成员在我们最初的业务合并完成后继续留在我们的职位上，尽管我们的一些或所有高级管理人员和董事可能会就雇佣或咨询安排进行谈判，以便在我们最初的业务合并后继续留在我们这里。 我们最初的业务合并完成后，我们的管理团队成员可能会继续留在我们这里。任何此类雇佣或咨询安排的存在或条款以保留他们在我们的职位 可能会影响我们管理层确定或选择目标业务的动机，但我们不认为 我们管理层在完成初始业务合并后留在我们身边的能力将是我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素 。我们不是与我们的高级职员和董事 签订的任何协议的一方，这些协议规定了终止雇佣时的福利。

董事会委员会

我们的董事会将有两个常设委员会： 审计委员会和薪酬委员会。除分阶段规则和有限例外情况外，纳斯达克规则和交易法规则10A-3要求上市公司的审计委员会只能由独立董事组成，纳斯达克 规则要求上市公司的薪酬委员会只能由独立董事组成。

审计委员会

在本次发行完成之前，我们将成立 董事会审计委员会。莱芬菲尔德、伯恩和波特先生将担任我们审计委员会的成员， 伯恩先生将担任审计委员会主席。根据纳斯达克上市标准和适用的SEC规则，我们需要至少有 三名审计委员会成员，他们都必须是独立的。Lefenfeld先生、Byrne先生和Port先生均符合纳斯达克上市标准和交易所法案第10-A-3(B)(1)条规定的独立董事标准。

审计委员会的每位成员都精通财务， 我们的董事会已确定伯恩先生有资格成为证券交易委员会适用规则中定义的“审计委员会财务专家” 。

我们将通过审计委员会章程，其中将详细说明审计委员会的主要职能，包括：

赔偿委员会

在本次发行完成之前，我们将成立 董事会薪酬委员会。莱芬菲尔德先生、伯恩先生和波特先生将担任我们薪酬委员会的成员。根据纳斯达克上市标准和适用的SEC规则，我们需要至少有两名薪酬 委员会成员，他们都必须是独立的。莱芬菲尔德、伯恩和波特是独立的，莱芬菲尔德将担任薪酬委员会主席。

我们将通过薪酬委员会章程，其中将详细说明薪酬委员会的主要职能，包括：

尽管如上所述，除 我们赞助商的关联公司每月支付10,000美元(最多24个月)用于办公空间、公用事业和秘书 以及行政支持和报销费用外，在我们的任何现有股东、高级管理人员、董事或他们各自的关联公司为完成交易而提供的任何服务之前或 ，我们不会向他们支付任何形式的补偿，包括发现者、咨询费或其他类似的 费用，否则不会向他们支付任何形式的补偿，包括发起人、咨询费或其他类似的 费用，除非 向我们赞助商的关联公司支付每月10,000美元的办公空间、公用事业和秘书费用 以及行政支持和报销费用因此，很可能 在完成初始业务合并之前，薪酬委员会只负责 审核和建议与该初始业务合并相关的任何薪酬安排。

章程还将规定，薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、法律顾问或其他 顾问的意见，并将直接负责任命、薪酬和监督任何此类顾问的工作。 然而，薪酬委员会在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受其建议之前，将考虑每个此类顾问的独立性，包括纳斯达克和证券交易委员会要求的因素。 但是，薪酬委员会在聘用或接受薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问的建议之前，将考虑每个此类顾问的独立性，包括纳斯达克和 证券交易委员会要求的因素。

董事提名

我们没有常设提名委员会，但我们打算 在法律或纳斯达克规则要求时成立公司治理和提名委员会。根据纳斯达克规则 规则5605，大多数独立董事可以推荐一名董事候选人供董事会选择 。董事会认为，独立董事可以在不成立常设提名委员会的情况下，很好地履行 适当遴选或批准董事提名的职责。将 参与考虑和推荐董事提名的董事是Lefenfeld先生、Byrne先生和Port先生。根据 纳斯达克规则第5605条，所有这些董事都是独立的。由于没有常设提名委员会，我们没有 提名委员会章程。

董事会还将考虑由我们的股东推荐提名的董事候选人 ，在他们寻求推荐的被提名人参加下一届股东年会(或如果适用的话，股东特别会议)选举的时候。我们的股东如果希望提名 名董事进入我们的董事会，应遵循我们的章程中规定的程序。

我们尚未正式确定董事必须具备的任何具体、最低资格 或必备技能。通常，在确定和评估 董事的提名人选时，董事会会考虑教育背景、专业经验的多样性、对我们业务的了解、 诚信、职业声誉、独立性、智慧以及代表股东最佳利益的能力。

薪酬委员会连锁与内部人参与

如果我们的董事会中有一名或多名高管，我们的高管目前或在过去一年中都没有担任过任何实体的薪酬委员会成员。

道德守则

在完成此服务之前，我们将 通过适用于我们的董事、高级管理人员和员工的道德准则。我们将提交一份我们的道德准则、审计和 薪酬委员会章程的副本，作为注册说明书的证物，本招股说明书是其中的一部分。您可以 通过访问SEC网站上的公开文件来查看这些文件Www.sec.gov。此外，如果我们提出要求，我们将免费提供《道德规范》副本 。我们打算在当前的Form 8-K报告中披露对我们的道德准则某些条款的任何修订或豁免 。请参阅本招股说明书中标题为“ 您可以找到更多信息的地方”一节。

涉及我们高级职员和董事的法律诉讼

目前没有针对我们或我们管理团队或董事会任何成员的重大诉讼、仲裁或政府 诉讼待决。

利益冲突

我们管理团队的成员没有任何义务 向我们提供他们所知道的任何潜在业务合并的机会，除非仅以公司董事或高级管理人员的身份向该成员 提交。我们修订和重述的公司注册证书将 规定，我们放弃在向任何董事或高级管理人员提供的任何公司机会中的权益，除非 该机会仅以我们公司董事或高级管理人员的身份明确提供给该人，并且该机会是我们在法律和合同上允许我们承担的，否则我们进行该机会是合理的，并且在 该董事或高级管理人员被允许在不违反其他法律义务的情况下将该机会推荐给我们的情况下， 该董事或高级管理人员被允许向我们推荐该机会。

甚至在我们就初始业务合并达成最终协议之前，我们管理团队的成员 就可能成为另一家特殊目的收购公司的高级管理人员或董事，该公司拥有根据《交易法》注册的证券类别 。 潜在投资者还应注意以下其他潜在利益冲突：

上述冲突可能不会以对我们有利的方式解决。

一般而言，根据特拉华州法律注册成立的公司的高级管理人员和董事在以下情况下必须向公司提供商机：

因此，由于存在多个业务关联， 我们的高级管理人员和董事可能有类似的法律义务，向多个实体展示符合上述 标准的业务机会。此外，我们修订和重述的公司注册证书将规定，我们将放弃 我们在向任何董事或高管提供的任何公司机会中的权益，除非该机会仅以我们公司董事或高管的身份明确提供给该 人员，并且该机会是我们合法和合同允许的 允许我们进行的，否则我们将合理地追求该机会，并且只要该董事或高管被允许 在不违反其他法律义务的情况下向我们推荐该机会。

下表汇总了我们的高管、董事和董事被提名人目前对其负有受托责任或合同义务的实体：

因此，如果上述任何高管、董事 或董事被提名人了解到适合 其当前受托或合同义务的任何上述实体的业务合并机会，他或她将履行其受托义务或合同义务 向该实体提供该业务合并机会，并且仅在该实体拒绝该机会时才向我们提供该机会。

我们不被禁止与与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的公司进行初始业务合并 。如果我们寻求完成与此类公司的初始业务合并 ，我们或独立董事委员会将从独立投资银行或通常提供估值意见的其他独立实体那里获得意见，认为这样的初始业务合并 从财务角度来看对我们公司是公平的。

如果我们将我们的初始业务合并 提交给我们的公众股东进行表决，根据信件协议，我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意投票 他们持有的任何方正股票以及在发行期间或之后购买的任何公开股票(包括在公开市场和私下 协商的交易)，支持我们的初始业务合并。

高级职员和董事的责任限制和赔偿

我们修改和重述的公司证书将提供 ，我们的高级管理人员和董事将得到我们现有特拉华州法律授权的最大程度的赔偿，或者 未来可能会修改。此外，我们修订和重述的公司注册证书将规定，我们的董事 将不会因违反其作为董事的受托责任而对我们或我们的股东造成的金钱损害承担个人责任， 除非他们违反了他们对我们或我们的股东的忠诚义务，他们的行为是恶意的，明知或故意违反了 法律，授权非法支付股息，非法购买股票或非法赎回，或者从他们作为董事的行为中获得不正当的个人 利益。

我们将与我们的高级管理人员和 董事签订协议，除修订和重述 公司证书中规定的赔偿外，还提供合同赔偿。我们的章程还将允许我们代表任何高级管理人员、董事或 员工为其行为引起的任何责任投保，无论特拉华州法律是否允许此类 赔偿。我们将购买董事和高级管理人员责任保险单，为我们的 高级管理人员和董事在某些情况下支付辩护、和解或支付判决的费用提供保险，并为我们 承担赔偿高级管理人员和董事的义务提供保险。

这些规定可能会阻止股东以违反受托责任为由对我们的董事提起 诉讼。这些规定还可能降低 针对高级管理人员和董事的衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们 和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向高级管理人员和董事支付 和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响。

我们认为，这些条款、董事和高级管理人员责任保险以及赔偿协议对于吸引和留住有才华和经验的高级管理人员和董事是必要的。

主要股东

下表列出了截至本招股说明书之日我们普通股的受益 所有权的相关信息，并进行了调整以反映本招股说明书提供的A类普通股的出售情况 ，并假设本次发售中没有购买A类普通股，通过：

除另有说明外，吾等相信表中所有名列 之人士对其实益拥有之所有普通股股份拥有独家投票权及投资权。以下 表未反映私募配售权或私募认股权证的记录或实益所有权，因为这些认股权证 不得在本招股说明书发布之日起60天内行使。

2021年2月4日，我们的赞助商购买了1,725,000股方正 股票，总收购价为25,000美元，约合每股0.0145美元。此外，我们的保荐人已承诺， 根据一份书面协议，将在本次发行结束的同时(假设承销商 不行使其超额配售选择权)以每份认股权证1.00美元的收购价购买总计2,500,000份私募认股权证(假设承销商 不行使其超额配售选择权)。下表列出了首次公开募股前后我们的首次股东持有的普通股数量和百分比 。发售后的数字和百分比假设 承销商没有行使其超额配售选择权，我们的初始股东在 的基础上按比例没收了225,000股方正股票，我们的普通股有7,500,000股，包括(I)6,000,000股我们的A类普通股 和(Ii)1,500,000股我们的B类普通股，在此次发行后发行和发行。

本次发行后，我们的首次股东将立即 实益拥有我们普通股当时已发行和已发行股票的20%(假设他们在此次发行中没有购买任何A类普通股)。我们的保荐人和我们的任何高级管理人员或董事都没有表示有意在此次发行中购买任何A类普通股。如果我们增加或减少发售规模，我们将在紧接发售完成之前 对我们的B类普通股实施股息或股份 返还资本，或其他适当的机制(视情况而定)，以使我们的初始股东在本次发售完成后保持我们普通股已发行和流通股 的20.0%的所有权。由于这一所有权区块，我们的 初始股东可能能够有效地影响所有需要股东批准的事项的结果，包括 董事选举、修改和重述公司注册证书以及批准重大公司交易 ，包括批准我们最初的业务合并。

方正股份的持有者同意(A)投票支持任何拟议的初始业务合并，(B)不赎回与 股东投票批准拟议的初始业务合并或与收购要约相关的任何股份(A)投票支持他们拥有的任何 股份以支持任何拟议的初始业务合并，以及(B)不赎回与 股东投票批准拟议的初始业务合并或与收购要约相关的任何股份。

我们的保荐人和我们的高管和董事被视为 联邦证券法中定义的“发起人”。

方正股份转让和私募认股权证的限制

方正股份、私募认股权证以及转换或行使时发行的任何A类普通股 均须遵守将由我们的保荐人、高级管理人员和董事与我们签订的信函协议中的锁定条款 的转让限制。我们的初始股东 同意不转让、转让或出售他们的任何创始人股票，直到(I)我们完成初始业务合并的日期或(Ii)我们完成清算、合并、换股 或其他类似交易的日期(以较早的时间为准)，该交易导致我们的所有股东都有权将其持有的A类普通股 股票换成现金，证券或其他财产(本招股说明书标题为“委托人 股东-对创始人股票和私募认股权证转让的限制”一节中描述的除外)。任何允许的受让人 将遵守我们的初始股东对任何方正股份的相同限制和其他协议。尽管 如上所述，如果我们A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(经股票 拆分、股票分红、重组、资本重组等调整后)，在我们首次合并后150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，创始人股票将不再受此类转让限制。 此外，内幕信函中的锁定条款规定，创始人股票将不再受此类转让限制。 此外，内幕信中的锁定条款规定，创始人股票将不再受此类转让限制。 此外，内幕信中的锁定条款规定，创始人股票将不再受此类转让限制。 此外，内幕信中的锁定条款规定，创始人股票将不再受此类转让限制并且 在我们最初的业务合并完成后30天内，转换或行使A类普通股后发行的任何A类普通股都不能转让或出售。然而，, 任何此类证券可转让或出售给(A)我们的高级职员或董事、我们任何高级职员或董事的任何附属公司或家庭成员、我们保荐人的任何成员或我们保荐人的任何附属公司 ；(B)在个人的情况下，通过赠送给个人的直系亲属成员或信托基金(其受益人是该个人的直系亲属成员、该 个人的附属机构或慈善机构的成员)。(C)在个人的情况下，根据个人去世后的继承法和分配法 ；(D)在个人的情况下，依据有限制的家庭关系命令；(E)以不高于证券最初购买价格的价格私下出售或 转让与完成初始业务合并相关的方式；(F)在我们的初始业务合并完成之前进行清算的情况； (G)根据特拉华州的法律或保荐人解散时保荐人的有限责任公司协议； 或(H)如果我们的清算、合并、股本交换、重组或其他类似交易导致我们的所有股东在我们完成初始业务合并后 有权将其普通股股份转换为现金、证券或其他财产； 或(H)如果我们的清算、合并、股本交换、重组或其他类似交易导致我们的所有股东有权在我们完成最初的业务合并后将其普通股股份交换为现金、证券或其他财产；但是，如果是(A)至(E)或(G)条款，这些 允许的受让人必须签订书面协议，同意受这些转让限制和信函协议中包含的其他限制 的约束，并遵守我们的保荐人就此类证券订立的相同协议(包括与投票有关的 条款, 本招股说明书中其他地方描述的信托账户和清算分配)。

注册权

方正股份、私募 认股权证及流动资金贷款转换后可能发行的认股权证持有人将拥有登记权，以要求 吾等根据 登记权协议登记出售任何方正股份及其持有的该等认股权证，该协议须于本次发售生效日期之前或当日签署。这些持有人将有权 提出最多三项要求(不包括简短的注册要求)，要求我们根据《证券法》注册此类证券以供销售。 此外，这些持有者将拥有“搭载”注册权，可以将这些证券 包含在我们提交的其他注册声明中。

某些 关系和关联方交易

2021年2月4日，我们向保荐人发行了总计1,725,000股方正 股票，总收购价为25,000美元现金，约合每股0.0145股。方正 股票的发行数量是基于这样的预期而确定的，即该等方正股票在本次发行 完成后将占已发行股票的20%。如果我们增加或减少发售规模，我们将在紧接 完成发售之前，对我们的B类普通股实施股息或股份出资 返还资本或其他适当的机制，金额将使我们的初始股东在本次发售完成后，将我们普通股的已发行和 流通股的所有权维持在20.0%的水平。(br}如果我们增加或减少发售规模，我们将在紧接 完成发售之前对我们的B类普通股实施股息或股份出资 ，金额维持在我们普通股已发行和 流通股的20.0%。我们的保荐人最多可没收225,000股方正股票 ，具体取决于承销商行使超额配售选择权的程度。方正股份 (包括其行使时可发行的A类普通股)不得转让、 持有者不得转让、 转让或出售，但在某些有限的例外情况下不得转让。

我们的保荐人同意以每份认股权证1.00美元的价格购买总计 2,500,000份认股权证(如果超额配售选择权全部行使，则购买2,590,000份)， 总购买价为2,500,000美元(如果全面行使超额配售选择权，则购买2,590,000美元)。私募 认股权证在完成我们最初的业务合并后，可按每股11.00美元的行使价 行使，有效期为五年。私募认股权证(I)将不会由吾等赎回，(Ii)除若干有限例外情况外，不得转让、 由持有人转让或出售的A类普通股(包括在行使此等认股权证时可发行的A类普通股)，(Iii)可由 持有人以无现金方式行使，及(Iv)将有权享有登记权。私募 认股权证的购买价格的一部分将添加到本次发行的收益中，放在信托账户中，这样在 成交时，6,000万美元(或如果承销商全部行使超额配售选择权，则为6,900万美元)将持有在 信托账户中。如果我们未在本次发行结束后24个月内完成初始业务合并，则出售信托账户中持有的私募认股权证所得的 收益将用于赎回我们的 公开股票(符合适用法律的要求)和私募认股权证(以及相关的 证券)将一文不值。

自本招股说明书发布之日起，我们已同意 每月向我们赞助商的附属公司Broadband Capital Partners，LLC支付总计10,000美元的办公空间、公用事业以及秘书和行政支持 。在我们最初的业务合并或清算完成后，我们将停止支付这些月费。

除上述外，我们不会向我们的 赞助商、高级管理人员和董事或我们的赞助商或高级管理人员的任何附属公司支付任何形式的补偿，包括 任何发起人费用、报销、咨询费或与任何贷款付款有关的款项，在完成初始业务合并之前或与其相关的 服务(无论交易类型如何)。 然而，我们不会向我们的 保荐人、高级管理人员和董事或我们的保荐人或高级管理人员的任何附属公司支付任何补偿。 但是，这些个人将获得与代表我们的活动相关的任何自付费用的报销 ，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会 将按季度审查向我们的赞助商、高级管理人员、董事或我们或其附属公司支付的所有款项， 将决定报销哪些费用和费用金额。此类人员因代表我们的活动而产生的自付费用的报销 没有上限或上限。

在本次发售结束之前，我们的赞助商已 同意向我们提供最多300,000美元的贷款，用于此次发售的部分费用。这些贷款不计息，无担保，将于2021年12月31日早些时候和本次发行结束时到期。贷款将在本次 发行结束时偿还，预计发售收益为700,000美元，已分配用于支付发售费用 (承销佣金除外)。我们赞助商在这笔交易中的权益价值相当于任何此类贷款项下未偿还的本金金额 。

此外，为了支付与计划的初始业务合并相关的 交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的附属公司或我们的某些 高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要以无息方式借给我们资金。如果我们 完成初始业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果最初的业务 组合没有结束，我们可以使用信托账户外持有的营运资金的一部分来偿还此类贷款 金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类款项。此类营运资金中最多1,500,000美元的贷款可按每份认股权证1.00美元的价格转换为私募等值认股权证(例如，如果1,500,000美元票据如此转换，则 将导致持股权证持有人购买1,500,000股股票)， 贷款人可以选择。该等认股权证将与私募认股权证相同，包括行使价、可行使性及行使期。除上文所述外，我们的赞助商或其关联公司或我们的高级管理人员和董事(如果有)提供的此类营运资金贷款的条款尚未确定，也不存在关于此类贷款的 书面协议。我们不希望向赞助商或赞助商附属公司以外的其他方寻求贷款，因为我们 不相信第三方会愿意借出此类资金，并对寻求使用我们信托帐户中的 资金的任何和所有权利提供豁免权。

在我们最初的业务合并之后，我们的管理层 团队成员可能会从合并后的公司获得咨询费、管理费或其他费用，并且在当时已知的范围内，在提供给我们股东的投标要约或委托书征集材料(视情况而定)中向我们的股东全面披露任何和所有金额。 在分发此类投标要约材料或召开股东大会审议我们最初的业务合并(如果适用)时，不太可能知道此类薪酬的金额 ，因为高管和董事薪酬将由合并后业务的董事决定。

我们将与 就创办人股票、私募认股权证相关股份以及在 流动资金贷款(如果有)转换后可发行的任何认股权证签订注册权协议，该协议在本招股说明书题为《证券说明-注册权》一节中进行了描述。

关联方政策

我们尚未通过审查、批准或批准关联方交易的正式政策。因此，上述交易未根据任何此类政策进行审查、批准或批准 。

在本次发行完成之前，我们将采用 道德准则，要求我们尽可能避免所有利益冲突，除非是根据我们的董事会(或我们董事会的适当委员会)批准的指导方针或决议 或在我们提交给证券交易委员会的公开文件中披露的。根据我们的道德准则，利益冲突情况将包括涉及公司的任何金融交易、安排或关系(包括 任何债务或债务担保)。本招股说明书是注册声明的一部分，我们计划在本次发行完成前 采用的一种道德规范形式作为证物提交。

此外，根据我们将在本次发行完成前采纳的书面章程 ，我们的审计委员会将负责审查和批准我们进行的关联方交易 。在有法定人数的会议上，需要获得出席 的审计委员会多数成员的赞成票，才能批准关联方交易。整个审计委员会的多数成员 将构成法定人数。在没有会议的情况下，审核委员会所有成员 的一致书面同意将需要批准关联方交易。我们计划 在本次发行完成之前采用的审计委员会章程表格作为注册说明书的一部分提交，招股说明书 是该注册说明书的一部分。我们还要求我们的每位董事和高级管理人员填写一份董事和高级管理人员问卷 ，以获取有关关联方交易的信息。

这些程序旨在确定任何此类 关联方交易是否损害董事的独立性，或是否存在董事、 员工或高级管理人员方面的利益冲突。

为了进一步最大限度地减少利益冲突，我们同意不 完成与我们任何发起人、高管或董事有关联的实体的初始业务合并 ，除非我们或独立董事委员会已从独立投资银行或其他 独立实体获得意见，认为从 财务角度来看，我们的初始业务合并对我们的公司是公平的。此外，我们不会向我们的赞助商、高级管理人员或董事，或我们的赞助商或高级管理人员的任何附属公司， 在完成我们的 初始业务合并之前或与为完成我们的 初始业务合并而提供的任何服务相关的服务， 不向我们的赞助商、高级管理人员或董事、或我们的赞助商或高级管理人员的任何附属公司支付寻找人费用、报销、咨询费、任何贷款或其他补偿的款项 。但是，以下款项将支付给 我们的保荐人、高级管理人员或董事，或我们或他们的附属公司，这些款项都不会从我们完成初始业务合并之前在信托账户中持有的此次发行的收益中支付：

我们的审计委员会将按季度审查向我们的赞助商、高级管理人员或董事、或我们或其附属公司支付的所有款项 。

证券说明

根据我们修订和重述的公司注册证书， 我们的法定股本包括50,000,000股A类普通股、0.0001美元面值、500,000股B类普通股、0.0001美元面值和1,000,000股非指定优先股，面值0.0001美元。以下说明 汇总了我们股本的主要条款。因为它只是一个摘要，所以它可能不包含对您重要的所有信息 。

普通股

本次发行结束后，我们的普通股将有7500,000股流通股 (假设我们的保荐人不行使超额配售选择权和相应的225,000股方正股票的没收 )，包括：

如果我们增加或减少发售规模，我们将 在紧接发售完成之前对 我们的B类普通股实施股息或向资本返还股份或其他适当的机制(视情况而定)，以使我们的 初始股东在本次发售完成后保持我们普通股已发行和已发行普通股的20.0%的所有权。

登记在册的普通股股东每持有一股 股，有权就所有待股东表决的事项投一票。A类普通股的持有者和B类普通股的持有者将在提交我们股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票，除非法律另有要求。除非 在我们修订和重述的公司证书或章程中指定，或DGCL的适用条款或适用的证券交易所规则 要求，否则需要 投票表决的我们的普通股过半数的赞成票才能批准由我们的股东投票表决的任何此类事项。我们的董事会将分为两届， 每届的任期一般为两年，每年只选举一届董事。对于董事选举没有累计的 投票，因此，投票支持 董事选举的持股50%以上的股东可以选举所有董事。我们的股东有权在董事会宣布 从合法可供其使用的资金中获得应收股息。

由于我们修订和重述的公司注册证书 授权发行最多50,000,000股A类普通股，如果我们要进行初始业务合并， 我们可能被要求(取决于初始业务合并的条款)将我们在股东对初始业务合并进行投票的同时被授权发行的A类普通股数量增加到 我们就初始业务合并寻求股东批准的程度。

根据纳斯达克公司治理要求，我们不需要在纳斯达克上市后第一个财年结束后不晚于一年内召开年度会议 。然而，根据DGCL第211(B)条的规定，我们必须召开股东年会，以根据我们的章程 选举董事，除非此类选举是以书面同意的方式进行的。 在完成我们最初的业务合并之前，我们不能召开股东年会选举新的董事， 因此，我们可能不符合DGCL第211(B)条的规定，该条款要求我们举行年度会议，以选举新的董事， 我们可能不符合DGCL第211(B)条的规定，因为该条款要求召开年度会议。 我们不能在完成最初的业务合并之前举行年度股东大会选举新董事，因此我们可能不符合DGCL第211(B)条的规定，该条款要求召开年度会议。因此，如果我们的股东 希望我们在完成最初的业务合并之前召开年度会议，他们可能会根据DGCL第211(C)条向特拉华州衡平法院提交申请，迫使我们 召开年会。

我们将为我们的股东提供机会，在我们的初始业务合并完成后， 以每股价格赎回其全部或部分公开股票， 以现金支付，相当于我们初始业务合并 完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括从信托账户持有的资金赚取的利息，而不是 之前发放给我们的纳税除以当时已发行的公开股票数量，受 限制 信托帐户中的金额最初预计约为每股公开 股10.00美元。我们将分配给适当赎回股票的投资者的每股金额不会因我们向拉登堡支付的 延期承销佣金而减少。我们的保荐人、高级管理人员和董事已与我们签订了书面 协议，根据该协议，他们同意放弃对与完成我们的初始业务合并相关的任何创始人股票和 他们持有的任何公开股票的赎回权。许多空白支票 公司持有股东投票权，并与其初始业务合并一起进行委托书征集 ，并规定在完成此类初始业务合并时相关赎回公众股票以换取现金，即使法律不要求 投票，如果法律不要求股东投票，并且我们出于业务或其他法律原因不决定持有股东投票权 ，我们将根据我们修订和重述的公司注册证书进行 赎回。 如果法律不要求股东投票，并且我们出于商业或其他法律原因不决定举行股东投票 ，我们将根据我们修订和重述的公司证书进行 赎回，以换取现金，即使法律不要求进行股东投票 ，我们也将根据以下规定进行 赎回, 并在完成我们的初始业务合并之前向SEC提交投标报价文件。 我们修订和重述的公司注册证书将要求这些投标要约 文件包含与SEC的委托书规则所要求的基本相同的关于初始业务合并和 赎回权的财务和其他信息。但是，如果法律要求 股东批准交易，或者我们出于业务或其他法律原因决定获得股东批准，我们将像许多空白的 检查公司一样，根据委托书规则而不是 根据要约收购规则，在委托代理募集的同时提出赎回股票。如果我们寻求股东批准，我们只有在投票的普通股流通股中有 多数投票赞成初始业务合并的情况下，才会完成初始业务合并。 该会议的法定人数为亲自或委派代表出席该公司已发行股本股份的持有人 ，代表有权在 该会议上投票的该公司所有已发行股本的多数投票权。

但是，我们的保荐人、高级管理人员、董事、 顾问或他们的关联公司参与私下协商的交易(如本招股说明书所述)可能导致我们的初始业务合并获得 批准，即使我们的大多数公众股东投票反对或表示他们打算 投票反对此类业务合并。为了寻求批准我们已投票的普通股中的大多数流通股 ，一旦获得法定人数，不投票将不会影响我们初始业务合并的批准。我们打算 提前大约30天(但不少于10天，也不超过60天)发出任何此类会议的书面通知(如果需要)，并在会上进行投票，以批准我们的初始业务合并。这些法定人数和投票门槛，以及我们最初股东的投票 协议，可能会使我们更有可能完成最初的业务合并。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并 ，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们修订的 和重述的公司证书将规定，公众股东以及该股东的任何附属公司或与该股东一致行动或作为一个“集团”(根据 交易法第13节的定义)与之合作的任何其他人，将被限制赎回超过我们称之为超额股份。但是，我们不会限制我们的股东 投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。我们的股东 无法赎回多余的股票将降低他们对我们完成初始业务合并的能力的影响， 如果这些股东在公开市场上出售这些多余的股票，他们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成初始业务合并， 这些股东将不会收到关于超额股份的赎回分配。 因此，这些股东将继续持有超过15%的股份，为了处置 这些股份将被要求在公开市场交易中出售他们的股票，可能会出现亏损。

如果我们寻求股东批准我们最初的 业务合并，根据信函协议，我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意投票表决他们的创始人股票 以及在此次发行期间或之后购买的任何公开股票(包括在公开市场和私下协商的交易中) ，支持我们最初的业务合并。因此，除了我们的初始股东创始人股票外，我们只需要 本次发行中出售的6,000,000股公开股票中的2,250,001股或37.5%即可投票支持初始业务合并 (假设所有已发行股票均已投票，并且我们的保荐人、高级管理人员、董事及其附属公司在本次发行中或之后不购买任何A类普通股)，才能批准我们的初始业务合并(假设未行使超额配售 选择权)。此外，每个公开股东可以选择赎回其公开发行的股票，无论他们 是否投票赞成或反对拟议的交易(受前款所述限制的限制)。

根据我们修订和重述的 公司注册证书，如果我们无法在本次 发售结束后24个月内完成最初的业务合并，我们将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能范围内尽快，但 此后不超过10个工作日，以合法可用资金为准，按每股价格赎回公开发行的股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额(包括从信托账户中持有的资金赚取的利息 以前没有发放给我们用于缴税的利息 )除以当时已发行的公众股票数量，根据适用的法律，赎回将 完全取消公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算 分派的权利，如果有)，以及(Iii)在合理可能的情况下尽快赎回。(Iii)根据适用的法律，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算 分派的权利，如果有)，以及(Iii)在合理可能的情况下尽快赎回 经我们剩余的股东和董事会批准，解散和清算，在第(Ii)和(Iii)款的情况下， 遵守我们在特拉华州法律下的义务，即规定债权人的债权和 其他适用法律的要求。我们的保荐人、高级管理人员和董事已与我们签订了一项书面协议，根据该协议， 他们同意，如果我们未能在本次发行结束后24个月内完成我们的初始业务合并，他们将放弃从信托账户中清算其持有的任何方正股份的分配权利 。 但是，如果我们的初始股东在本次发行中或之后获得了公开发行的股票, 如果我们未能在规定的时间内完成初始业务 组合，他们将有权清算信托账户中有关此类公开股票的分配 。

如果公司在最初的业务合并后发生清算、解散或清盘，我们的股东有权按比例分享剩余的所有资产 ，以便在偿还债务和为优先于普通股的每类股票(如果有的话)拨备后按比例分配给他们。我们的股东没有优先认购权或其他认购权。我们没有适用于普通股的偿债基金条款 ，但我们将向我们的股东提供机会，在我们完成初始业务 合并后，按比例赎回其公开发行的股票，其现金相当于其存入信托账户的总金额的比例 ，但受此处所述的限制。

方正股份

B类普通股的方正股份与A类普通股的股份相同，方正股份的持有人与公众股东享有相同的股东权利，但 下列情况除外：(I)方正股份受某些转让限制，详情如下；(Ii)我们的保荐人、 高级管理人员和董事已与我们订立书面协议，据此，他们同意(A)放弃对任何方正股份及其持有的任何公众股份的赎回权利 (B)放弃与股东 投票批准我们修订和重述的公司注册证书修正案有关的创始人股票和公开股票的赎回权利(X)修改 本招股说明书中所述公开股票赎回权利的实质或时间，或(Y)放弃与股东权利或首次合并前活动有关的任何其他 条款的赎回权利，以及(C)放弃其清算分派的权利 我们未能在本次服务结束后24个月内完成最初的 业务合并，虽然如果我们未能在 这段时间内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算其持有的任何公开股票的分配 ，(Iii)创始人股票是我们B类普通股的股份，在我们初始业务合并时或在此之前的任何时间，根据持有人的选择，将自动转换为我们A类普通股的股份， 以一对一的方式进行调整，如本文所述, 和(Iv)有权享有登记权。如果我们将我们的 初始业务合并提交给我们的公众股东进行表决，我们的保荐人、高级管理人员和董事已根据 书面协议同意投票支持我们的初始业务合并，他们持有的任何创始人股票以及在此次发行期间或之后购买的任何公开股票(包括 在公开市场和私下协商的交易中)都将投票支持我们的初始业务合并。

在我们最初的业务合并时，B类普通股将在一对一的基础上自动 转换为A类普通股(受股票拆分、股票分红、重组、资本重组等调整的影响)，并受本协议规定的进一步 调整。如果增发的A类普通股或股权挂钩证券 发行或被视为发行的金额超过本招股说明书中提出的金额，并与初始 业务合并的结束有关，B类普通股应转换为A类普通股的比率 将进行调整(除非大多数B类普通股流通股的持有人同意就任何此类发行或被视为发行免除此类调整)，以便在转换所有B类普通股时可发行的A类普通股 的股数在转换后的基础上总体上相等，即B类普通股可转换为A类普通股的比例 将进行调整(除非大多数B类普通股的流通股持有人同意就任何此类发行或视为发行免除此类调整)，以使所有B类普通股转换后可发行的A类普通股 的股数在转换后合计相等。本次发行完成后发行的所有已发行普通股总数的20%，加上与初始业务合并相关而发行或视为发行的所有A类普通股和股权挂钩证券 (不包括向初始业务合并中的任何卖方发行或将发行的任何股票或股权挂钩证券) (不包括向或将向初始业务合并中的任何卖方发行或将发行的任何股票或股权挂钩证券)的总和 与初始业务合并相关的已发行或视为已发行的所有A类普通股和股权挂钩证券 , 在向我们提供的贷款转换时向我们的保荐人或其附属公司发行的任何私募等值证券)。我们 目前无法确定在未来的任何发行 时，我们B类普通股的大多数持有者是否会同意放弃对换股比率的调整。由于(但不限于 )以下情况，他们可以放弃此类调整：(I)作为我们初始业务合并协议一部分的结束条件；(Ii) 与A类股东就构建初始业务合并进行谈判；或(Iii)与提供融资的各方进行谈判，以触发B类普通股的反稀释条款。如果不 放弃此类调整，此次发行不会降低我们B类普通股持有人的持股百分比，但会减少我们A类普通股持有者的 百分比所有权。如果放弃此类调整，此次发行将降低我们两类普通股持有者的 百分比所有权。方正股份的持有者也可以选择自愿 随时将其持有的B类普通股转换为同等数量的A类普通股，但须按上述规定进行调整 。“股权挂钩证券”是指在与我们最初的业务合并相关的融资交易中可以 转换、可行使或可交换为A类普通股的任何债务或股权证券，包括但不限于股权或债务的私募。如果股票在转换或行使可转换证券、认股权证或类似证券时可发行，则就换算率调整而言，证券可 被视为已发行。

我们的初始股东已同意不转让、转让或出售他们的任何创始人股票，直到(I)完成我们最初的 业务合并之日起一年或(Ii)我们完成清算、合并、换股或其他类似交易之日 ，这导致我们的所有股东都有权将其持有的A类普通股换取现金、证券 或其他财产(本招股说明书中标题为的一节中描述的除外)，否则不会转让、转让 或出售其创始人的任何股份。任何获准的受让人将受到我们的初始股东对任何创始人股票的相同限制和其他协议的约束。尽管 如上所述，如果我们的A类普通股在我们初始业务合并后150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内的收盘价等于或超过每股12.00美元(经股票 拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，创始人股票将不再受此类转让限制。

优先股

我们修订和重述的公司证书将规定 优先股可以不时以一个或多个系列发行。我们的董事会将被授权 确定适用于每个系列股票的投票权(如果有)、指定、权力、偏好、相对、参与、选择或其他特殊权利 及其任何资格、限制和限制。我们的董事会将 能够在没有股东批准的情况下发行具有投票权和其他权利的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购效果。我们的董事会 在未经股东批准的情况下发行优先股的能力可能会延迟、推迟或阻止我们控制权的变更 或撤换现有管理层。截至本日，我们没有已发行的优先股。虽然我们目前 不打算发行任何优先股，但我们不能向您保证将来不会这样做。本次发行不发行或注册优先股 股票。

私募认股权证

私募认股权证(包括行使私募认股权证时可发行的A类 普通股)不得转让、转让或出售给我们的高级管理人员和董事以及与我们的保荐人或保荐人或 有关联的其他个人或实体，除非 本招股说明书中题为“主要股东-对创始人股份和私募认股权证的转让的限制”一节所述的其他有限例外情况。 在我们的初始业务合并完成后的30天内，私募认股权证(包括可发行的A类普通股)不得转让、转让或出售。 本招股说明书题为“主要股东-对创办人股票和私募认股权证转让的限制”一节所述除外。承销商或其 允许的受让人。私募认股权证在我们的 初始业务合并完成后可行使五年，行使价为每股11.00美元。私募认股权证(I)不可由吾等赎回，(Ii)除 若干有限例外情况外，持有人不得转让、转让或出售该等认股权证(包括行使该等认股权证后可发行的A类普通股)，直至吾等完成最初的 业务合并后，(Iii)可由持有人以无现金方式行使，及(Iv)将有权登记 权利。私募认股权证的购买价格的一部分将加入本次发行的收益中， 将保存在信托账户中，以便在成交时6,000万美元(或如果承销商全面行使其超额配售选择权，则为6,900万美元)将持有在信托账户中。如果我们未在本次服务结束后24个月内完成初始业务 组合, 出售信托账户中持有的私募认股权证的收益 将用于赎回我们的公开股票(符合适用的 法律的要求)，私募认股权证(和标的证券)将到期变得一文不值。

如果私募认股权证持有人选择在无现金基础上行使 认股权证，他们将交出A类普通股 股票数量的行权证支付行权价，等同于(X)认股权证标的A类普通股股数乘以(Y)公允市价所得的A类普通股股数乘以认股权证行权价格与“公平市价”(定义见 )之间的差额所得的行权价。 认股权证持有人可选择以无现金方式行使认股权证 ，其支付行权价的方式是交出该数量的A类普通股 普通股股数除以(Y)公允市价。公允市价是指在权证行使通知向权证代理人发出之日前的第三个交易日止的10个交易日内， A类普通股最后报告的平均销售价格。我们同意这些认股权证只要由我们的保荐人、承销商或其许可受让人持有，就可以在无现金基础上行使 ，因为目前还不知道 这些认股权证在最初的业务合并后是否会与我们有关联。如果他们仍然隶属于我们，他们在公开市场上 出售我们证券的能力将受到极大限制。我们预计将制定政策，禁止内部人士 出售我们的证券，除非在特定时间段内。即使在允许内部人士出售我们的证券的期间 ，如果内部人士掌握了重要的非公开信息，他或她也不能交易我们的证券。 因此，与可以在公开市场上自由行使认股权证而发行的A类普通股的公众股东不同，内部人士可能会受到很大的限制。因此，我们认为允许 持有人在无现金基础上行使该等认股权证是适当的。

我们将没有义务根据认股权证的行使交付任何A类普通股 ，也没有义务结算此类认股权证的行使，除非根据证券法就认股权证相关的A类普通股的注册声明 生效，且招股说明书 是最新的，但受我们履行以下关于注册的义务的限制的限制。(br}=：认股权证将不会 可行使，我们将没有义务在认股权证行使时发行A类普通股，除非认股权证行使时可发行的A类普通股股份已根据认股权证注册持有人居住国的证券 法律进行登记、符合资格或被视为豁免。 认股权证注册持有人所在国家的证券 法律规定，我们将没有义务发行A类普通股，除非已根据认股权证注册持有人居住国的证券 法律登记、合格或被视为豁免。如果与认股权证有关的前两句话中的条件不满足，则该认股权证持有人将无权行使该 认股权证，且该认股权证可能没有价值且到期时毫无价值。在任何情况下，我们都不会被要求以现金净额结算任何认股权证。 如果登记声明对已行使的认股权证无效，则该认股权证的购买者将仅为该认股权证的A类普通股份额支付该认股权证的全部购买价格。

为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的附属公司或我们的某些高级管理人员和董事可以 但没有义务根据需要借给我们资金。贷款人可以选择将高达1,500,000美元的此类营运资金贷款转换为 等值私募认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元(例如，如果1,500,000美元票据如此转换，将导致持有人发行1,500,000份认股权证)。该等认股权证将与 私募认股权证相同，包括行使价、可行使性及行使期。我们的赞助商或其关联公司或我们的高级管理人员和董事(如果有)的此类营运资金贷款的条款尚未确定，也不存在与此类贷款有关的书面协议 。

此外，我们的私募认股权证持有人有权 获得某些注册权。

我们的保荐人已同意不转让、转让或出售任何 私募认股权证(包括在行使任何 私募认股权证后可发行的标的证券和A类普通股)，直到我们完成初始业务合并之日起30天为止。 除本招股说明书题为“主要股东 -对创始人股份和私募认股权证转让的限制”一节向我们的高级管理人员和董事以及{

分红

到目前为止，我们还没有就普通股支付任何现金股息 ，也不打算在完成初始业务合并之前支付现金股息。未来现金股息的支付 将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本金要求以及完成初始业务合并后的一般财务状况 。此外，如果我们产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的 限制。在最初的 业务合并之后，任何现金股息的支付将在此时由我们的董事会自行决定。如果我们增加或减少发售规模 ，我们将在紧接发售完成之前对我们的B类普通股实施股息或股份出资或其他适当的机制(视情况而定)，以使我们的初始股东在本次发售完成后的 所有权维持在我们普通股已发行和已发行普通股的20.0%的比例。 本发售完成后，我们将对我们的B类普通股实施股息或出资返还资本或其他适当的机制，以使我们的初始股东在本次发售完成后的 所有权保持在已发行普通股和已发行普通股的20.0%。

我们的转会代理

我们普通股的转让代理是大陆股票 转让信托公司。我们已同意赔偿大陆股票转让信托公司作为转让代理人、其代理人及其每位股东、董事、高级管理人员和员工因其以该身份从事的活动而可能产生的 任何索赔和损失，但因受赔偿个人或实体的任何重大疏忽、故意 行为不当或不守信用而产生的任何责任除外。 我们同意赔偿大陆股票转让信托公司作为转让代理人、其代理人及其股东、董事、高级管理人员和员工的所有索赔和损失，但因受赔人或实体的任何重大疏忽、故意 不当行为或失信行为而引起的任何责任除外。

我们修改后的公司注册证书

我们修改和重述的公司证书将包含 与本次产品相关的某些要求和限制，这些要求和限制将适用于我们，直到我们完成初始业务 组合。未经持有我们65%普通股的持有者批准，不得修改这些条款。我们的初始股东， 他们将在本次发行结束时共同实益拥有我们20%的普通股(假设他们在本次发行中没有购买任何A类普通股)，他们将参与任何修改我们修订和重述的公司注册证书的投票 ，并将有权以他们选择的任何方式投票。具体地说，我们修订和重述的公司证书 规定，除其他事项外：

此外，我们修订和重述的公司注册证书 将规定，我们在任何情况下都不会赎回我们的公开股票，赎回的金额不会导致我们的有形资产净额 在紧接我们的初始业务合并完成之前或之后以及在支付承销商费用和佣金之后 低于5,000,001美元。

特拉华州法律的某些反收购条款和我们 修订和重新修订的公司注册证书和章程

本次发行完成后，我们将遵守DGCL第203节的规定 监管公司收购。该法规禁止某些特拉华州公司在某些 情况下与以下公司进行“业务合并”：

“业务合并”包括合并或出售我们资产的10%以上 。但是，在下列情况下，第203节的上述规定不适用：

我们修改和重述的公司证书将提供 ，我们的董事会将分为两类董事会。因此，在大多数情况下，只有在两次或两次以上的年度会议上成功参与代理竞争，才能 获得对我们董事会的控制权。

我们授权但未发行的普通股和优先股 无需股东批准即可用于未来发行，并可用于各种公司目的，包括 未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。已授权但未发行的 以及未保留的普通股和优先股的存在可能会使通过 通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或不受欢迎。

某些诉讼的独家法庭

我们修改和重述的公司证书将 在法律允许的最大范围内要求，以我们的名义提起的派生诉讼、针对董事、 高级管理人员和员工的违反受托责任的诉讼和其他类似诉讼只能在特拉华州 大法官法院提起。但下列诉讼除外：(A)特拉华州衡平法院裁定存在 不受衡平法院管辖的不可缺少的一方(且不可缺少的一方在裁决后10天内不同意衡平法院的属人管辖权)；(B) 属于衡平法院以外的法院或法院的专属管辖权；(C) 衡平法院对其拥有专属管辖权的诉讼除外；(C) 由衡平法院管辖的 不可缺少的一方(且不可缺少的一方在裁决后10天内不同意衡平法院的属人管辖权)、(B)属于衡平法院以外的法院或法院的专属管辖权的诉讼、(C)由 衡平法院管辖的、(C)由 法院管辖的诉讼关于衡平法院和特拉华州联邦地区法院应同时拥有管辖权的问题。如果诉讼在特拉华州以外提起，提起诉讼的股东将被视为已同意向该 股东律师送达诉讼程序。虽然我们认为这一条款使我们受益，因为它在适用的诉讼类型中提供了更多的特拉华州法律的一致性，但法院可能会裁定该条款 不可执行，并且在可执行的范围内，该条款可能会阻止针对我们 董事和高级管理人员的诉讼，尽管我们的股东不能放弃我们遵守联邦证券法及其规则和 条例。

我们修订和重述的公司注册证书将规定，专属论坛条款 将在适用法律允许的最大范围内适用。《交易法》第27条规定，联邦政府对所有诉讼享有专属的 管辖权，这些诉讼旨在强制执行《交易法》或其下的规则和法规规定的任何义务或责任。因此，排他性法院条款将不适用于为执行《交易法》规定的任何义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。

股东特别大会

我们的章程规定，股东特别会议 只能由我们的董事会多数票、我们的首席执行官或我们的董事长召开。

股东提案和董事提名的提前通知要求

我们的章程规定，寻求在我们的年度股东大会上开展业务的股东 ，或者在我们的年度股东大会上提名董事候选人的股东， 必须及时以书面形式通知他们的意向。要及时收到股东通知，公司秘书必须在不晚于52号营业时间结束之前收到我们主要执行办公室的 公司秘书的通知^发送不早于120号高速公路开业日期 上一次股东年会周年纪念日的前一天 。根据交易法第14a-8条，寻求在我们的年度委托书中包含的建议书必须遵守其中包含的通知期 。我们的章程对股东大会的形式和内容也有一定的要求。这些规定可能会阻止我们的股东在我们的年度股东大会上提出问题，或者 在我们的年度股东大会上提名董事。

以书面同意提出的诉讼

发售完成后，除我们的B类普通股外，我们的普通股股东要求或允许采取的任何行动必须通过正式召开的股东年会或特别会议 进行，不得经股东书面同意才能实施。

分类董事会

我们的董事会初步分为两个级别， 一级和二级，每个级别的成员交错任职两年。我们修订并重述的公司注册证书 将规定，只有经董事会决议才能更改授权的董事人数。在符合任何优先股的 条款的情况下，任何或所有董事可随时被免职，但仅限于有理由且仅在 持有本公司当时已发行股本的所有已发行股票的多数投票权的持有人投赞成票的情况下，才有权 在董事选举中普遍投票，并作为一个类别一起投票。我们董事会中的任何空缺，包括 因董事会扩大而产生的空缺，只能由当时在任的我们的大多数董事投票 才能填补。

B类普通股同意权

只要任何B类普通股仍未发行， 未经当时已发行的B类普通股多数股份的持有人事先投票或书面同意， 我们不得作为一个单一类别单独投票，修订、变更或废除我们的公司注册证书中的任何条款，无论是通过合并、 合并或其他方式，如果该等修订、变更或废除将改变或改变B类普通股的权力、优先权或相对权利、 参与、可选或其他或特殊权利。任何要求或允许在 任何B类普通股持有人会议上采取的行动均可在没有事先通知和投票的情况下采取，前提是 一份或多份书面同意，列出所采取的行动，应由已发行的B类普通股持有人签署，其票数不少于在所有B类普通股出席并投票的会议上授权或采取该行动所需的最低票数 。

符合未来出售资格的证券

本次发行完成后，我们 将立即拥有750万股(或如果承销商的超额配售选择权全部行使，则为862.5万股)普通股 的流通股。在这些股票中，本次发售的6,000,000股股票(如果承销商的超额配售选择权被全部行使，则为6,900,000股)将可以自由交易，不受限制，也可以根据证券法 进一步登记，但我们的一家附属公司根据证券 法购买的第144条所指的任何股票除外。1,500,000股(或1,725,000股，如果承销商的超额配售选择权全部行使)B类普通股 股票根据规则144属于限制性证券，因为它们是以不涉及公开 发行的非公开交易方式发行的。此外，B类普通股及其相关证券均受本招股说明书其他部分规定的 转让限制。这些受限制的证券将有权获得注册 权利，如下文“-注册权”中更全面的描述。

规则第144条

根据第144条，实益拥有我们普通股或认股权证的受限 股份至少六个月的人将有权出售其证券，条件是：(I)该 人在前三个月的时间或在前三个月内的任何时候都不被视为我们的关联公司之一，A销售 和(Ii)我们在销售前至少三个月受交易法定期报告要求的约束，并且 已在销售前12个月(或我们被要求提交报告的较短期限)内根据交易法第13条或15(D)条提交了所有要求的报告。

实益拥有我们 普通股或认股权证的限制性股票至少六个月，但在出售时或在出售前三个月内的任何时候都是我们的关联公司的个人将受到额外的限制，根据这些限制，该人将有权在任何三个月 期限内仅出售数量不超过以下较大者的证券：

根据规则144，我们关联公司的销售也受到销售条款和通知要求的方式 以及有关我们的当前公开信息的可用性的限制。

限制壳牌公司或前壳牌公司使用第144条

规则144不适用于转售最初 由空壳公司(与业务合并相关的空壳公司除外)或发行人发行的证券，这些发行人在任何时候都曾是空壳公司 。但是，如果满足以下条件，规则144还包括此禁令的一个重要例外：

因此，在我们完成初始业务合并一年后，我们的初始股东将能够根据规则144 出售其 创始人股票和私募认股权证，以及上述相关证券(如果适用)而无需注册。

注册权

方正股份(以及方正股份转换后可发行的任何 A类普通股)、任何因私募认股权证行使 而可发行的A类普通股股票、以及因转换营运资金贷款而发行的证券(以及因转换营运资金贷款而发行的证券行使后可能发行的任何 证券)的持有者将有权 根据在本协议生效日期之前或当日签署的登记权协议获得注册权 仅在转换为 我们的A类普通股之后)。这些证券的大多数持有者有权提出最多三项要求， 不包括简短要求，要求我们注册此类证券。此外，对于我们完成初始业务合并后提交的注册声明，持有人拥有一定的 注册权 ，并有权要求我们根据 证券法规则415注册转售此类证券。但是，注册权协议规定，我们将不允许根据证券法提交的任何注册声明 在适用的禁售期终止之前生效，如此处所述。我们 将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

证券上市

我们已申请将我们的A类普通股在纳斯达克上市，代码为 “JAAC”。我们预计我们的A类普通股将在注册声明生效 日或之后立即在纳斯达克上市。我们不能保证我们的证券将被批准在纳斯达克上市。

材料 美国联邦所得税考虑因素

以下是对收购、拥有和处置我们的A类普通股的某些重大美国联邦 所得税后果的讨论。本讨论仅适用于 出于美国联邦所得税目的而作为资本资产持有的证券，并且仅适用于在此次发行中购买了 A类普通股的持有者。

本讨论仅为摘要，并不描述根据您的特定情况可能与您相关的所有 税收后果，包括但不限于 替代最低税、对某些投资收入征收的联邦医疗保险税，以及如果您 遵守适用于某些类型投资者的特殊规则可能适用的不同后果，包括但不限于：

如果您是美国联邦所得税合伙企业， 您的合伙人的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的身份和您的活动。

本讨论基于1986年修订的《国税法》(以下简称《准则》)、截至本招股说明书发布之日的行政声明、司法裁决以及最终的、临时的和拟议的国库法规，这些可能会发生追溯基础上的变更，并且在本招股说明书发布之日之前的任何变更都可能影响本文所述的税收后果。本讨论不涉及 州、地方或非美国税收的任何方面，或所得税以外的任何美国联邦税收(如赠与税和遗产税)。

我们没有也不会寻求美国国税局(IRS)就本文所述的任何美国联邦所得税后果作出裁决。美国国税局可能不同意 这里的讨论，法院可能会维持其决定。此外，不能保证未来的立法、 法规、行政裁决或法院裁决不会对本讨论中陈述的准确性产生不利影响。 我们敦促您就美国联邦税法在您的特定情况下的应用以及根据任何州、地方或外国司法管辖区的法律产生的任何税收后果咨询您的税务顾问。

个人控股公司状况

如果出于美国联邦所得税的目的，我们被确定为个人控股公司或PHC，则我们的一部分收入可能需要缴纳第二级的美国联邦所得税 。 如果(I)在该纳税年度的后半个纳税年度的任何时候，五个或更少的个人(无论其公民身份或居住地 ，并包括为此目的包括作为个人的某些实体)，则在特定纳税年度内，美国公司通常将被归类为美国联邦所得税的PHC。 在该纳税年度的后半个月内的任何时间，五个或更少的个人(无论其公民身份或居住地 ，并为此包括以下某些实体作为个人)将被归类为PHC养老基金和慈善 信托基金)拥有或被视为拥有(根据某些建设性所有权规则)超过50%的公司股票 按价值计算，以及(Ii)在该纳税年度，公司调整后的普通总收入的至少60%(根据美国联邦收入 纳税目的)包括PHC收入(其中包括股息、利息、某些特许权使用费、 年金，在某些情况下，还包括租金)。

根据我们最初业务合并的日期和规模，我们调整后的普通毛收入中至少有60%可能由PHC收入 构成。此外，根据我们股票在个人手中的集中度 ，包括我们赞助商和某些免税组织的成员、养老基金 和慈善信托基金，在一个纳税年度的后半年，我们股票的50%以上可能由 这些人拥有或视为拥有(根据推定所有权规则)。因此，不能保证我们在此次发售之后或将来不会成为PHC 。如果我们在特定的纳税年度成为或将要成为PHC，我们将需要对我们未分配的PHC收入缴纳额外的PHC税，目前为 20%，通常包括我们的应税收入，但需要进行某些调整。

美国持有者

如果您是“美国持有者”，则本节适用于您。 美国持有者是我们证券的实益所有人，即出于美国联邦所得税的目的：

是美国公民或居民的个人；

在美国、其任何州或哥伦比亚特区内或根据其法律组织的公司(或其他应作为公司征税的实体) ；

对于美国联邦所得税而言，其收入可包括在总收入 中的遗产，无论其来源如何；或

如果(I)美国境内的法院能够对信托的管理进行主要监督，并且一名或多名美国人(如本守则所定义) 有权控制信托的所有重大决策，或者(Ii)根据财政部条例 ，该信托具有被视为美国人的有效选择权，则该信托具有以下条件： (I)美国境内的法院能够对该信托的管理进行主要监督，并且一名或多名美国人(见本守则) 有权控制该信托的所有重大决定。

分配税 。 如果我们以现金或其他财产(股票的某些分配 或收购股票的权利除外)的形式向A类普通股的美国持有者支付股息，则此类分配通常将构成 用于美国联邦所得税目的的股息，根据美国联邦所得税原则从我们当前或累计的收益和利润中支付 。超出当前和累计收益和利润的分配将构成 资本回报，该资本将用于降低(但不低于零)美国持有人在我们A类普通股中的调整计税基准。 剩余的任何剩余部分将被视为出售或以其他方式处置A类普通股所实现的收益，并将按照以下“美国持有者-出售、应税交易所或其他 我们证券的应税处置的收益或损失”中所述的方式处理。

我们支付给作为应税公司的美国持有人的股息 如果满足必要的持有期，通常有资格享受收到的股息扣除。除某些例外情况 (包括但不限于被视为投资收益的股息，用于投资利息扣除限制)， 如果满足某些持有期要求，我们支付给非公司美国持有人的股息可能构成“合格股息”，将按长期资本利得的最高税率纳税。目前尚不清楚 本招股说明书中描述的A类普通股的赎回权是否会阻止美国持有者满足有关收到的股息扣减或合格股息收入的优惠税率(视具体情况而定)的适用持有期要求 。如果持有期要求未得到满足，则公司可能无法 有资格享受收到的股息扣除，其应纳税所得额将等于全部股息金额，非公司 持有人可能需要按常规的普通所得税税率对此类股息征税，而不是适用于符合条件的股息收入的优惠税率。

我们证券的出售、应税交换或其他应税处置的收益 或亏损。在出售或其他应税 处置我们的证券时，通常包括赎回A类普通股，被视为以下所述证券的出售 ，并包括解散和清算的结果如果我们没有 在要求的时间段内完成初始业务合并，美国持有人一般将确认资本 损益，金额等于此类证券的变现金额与美国持有人调整后的税基之间的差额 。 如果我们没有在规定的时间内完成初始业务合并，美国持有者通常将确认资本 损益，其金额相当于此类证券的变现金额和美国持有者调整后的税基之间的差额 如果美国持有者对如此处置的证券的持有期超过一年，则任何此类资本损益通常都将是长期资本损益。然而，尚不清楚本招股说明书中描述的针对A类普通股的 赎回权是否会暂停适用的持有期的运行 。如果A类普通股的持有期被暂停，那么非法人美国持有者 可能无法满足长期资本利得待遇的一年持有期要求，在这种情况下，出售或应税处置A类普通股的任何 收益将受到短期资本利得 待遇的影响，并将按正常的普通所得税税率征税。非公司美国 持有者认可的长期资本利得将有资格享受减税。资本损失的扣除额是有限制的。

一般而言，美国持有者确认的损益金额等于(I)在这种处置中收到的任何财产的现金金额与公平市场价值之和 与(Ii)美国持有者在如此处置的A类普通股中的调整税基之间的差额。美国持有者在其A类普通股中 调整后的计税基础通常等于美国持有者的收购成本(如果是A类普通股)，减去被视为资本回报的任何优先分配。

赎回A类普通股 。 如果根据 本招股说明书标题为“证券说明 -A类普通股”一节中描述的赎回条款赎回美国持有人的A类普通股，或者如果我们在公开市场交易中购买美国持有人的A类普通股， 出于美国联邦所得税的目的对待该交易将取决于赎回是否符合守则第302节规定的A类普通股的出售资格。 如果赎回符合出售A类普通股的资格，美国 持有者将被视为上述“美国持有者-出售、应税交换或其他应税处置的损益” 中所述。如果赎回不符合出售A类普通股的条件，则美国持有人将被视为 接受了公司分销，其税收后果如上所述。 赎回是否符合出售待遇将在很大程度上取决于美国持有人持有的股票总数 (包括美国持有人因持有认股权证而建设性持有的任何股票)相对于我们所有的 股票的数量 ， (包括美国持有人因持有认股权证而建设性持有的任何股票)相对于我们的所有 ，赎回是否有资格获得出售待遇将在很大程度上取决于美国持有人持有的股票总数(包括美国持有人因拥有认股权证而建设性持有的任何股票)。如果以下情况下，A类普通股的赎回一般将被视为A类普通股的出售(而不是公司分派)：(I)相对于美国持有人而言，(br})的赎回是“实质上不成比例的” ，(Ii)导致美国持有人在美国的权益“完全终止” ，或者(Iii)相对于美国持有人而言，赎回本质上并不等同于股息。下面将更详细地 解释这些测试。

在确定是否满足上述任何测试时， 美国持有者不仅会考虑美国持有者实际拥有的股票，还会考虑其建设性拥有的我们的股票 。除直接拥有的股票外，美国持有者还可以建设性地拥有由美国持有者拥有权益的某些相关个人和实体 拥有的股票，以及美国持有者有权通过行使期权获得的任何股票。为了满足这一极不相称的标准，在赎回A类普通股之后，我们的已发行有表决权股票的实际和建设性持有的百分比 必须少于我们的已发行有表决权股票的百分比的80%，并且在紧接赎回之前由美国持有者实际和建设性拥有。 A类普通股在赎回之前由美国持有者实际和建设性拥有的百分比必须低于80%。如果(I)美国持有人实际和建设性拥有的我们股票的所有股票都被赎回，或者(Ii) 美国股东实际拥有的我们股票的所有股票都被赎回，美国持有人有资格放弃，并且根据特定规则，实际上 放弃了某些家庭成员拥有的股票的归属，并且美国持有人没有 建设性地拥有我们股票的任何其他股票，那么美国股东的 权益将完全终止。如果美国持有者的赎回导致美国持有者在我们中的比例 “有意义地减少”，则A类普通股的赎回本质上不等同于股息 。赎回是否会导致美国持有者在 us中的比例权益显著减少，将取决于特定的事实和情况。然而，, 美国国税局在一项已公布的裁决中表示，即使是对公司事务没有控制权的上市公司少数股东的比例利益，即使是小幅 减少，也可能构成这种“有意义的减少”。美国持有者应就兑换的税收后果咨询其自己的税务顾问 。

如果上述测试均不合格，则赎回 将被视为公司分销，其税收影响将如上文“美国持有者-分销征税 ”中所述。应用这些规则后，美国持有者在赎回的 A类普通股中的任何剩余计税基准都将添加到美国持有者在其剩余股票中的调整计税基础中。如果A类普通股没有剩余的 股，美国持有者应咨询其自己的税务顾问，以分配任何剩余的基数。

信息 报告和备份扣缴。 一般而言，信息报告要求可能适用于支付给美国持有人的股息 以及出售或以其他方式处置我们的A类普通股的收益，除非美国持有人是 豁免接受者。如果美国持有者未能提供纳税人 识别码、免税身份证明或已被美国国税局通知需要备份 预扣(且此类通知尚未撤回)，则备用预扣可能适用于此类付款。

如果及时向美国国税局提供所需信息 ，根据备份预扣规则预扣的任何金额将被允许作为美国持有者的美国联邦所得税责任的退款或抵免。

非美国持有者

如果您是“非美国持有人”，则本节适用于您。 此处使用的术语“非美国持有人”是指出于美国联邦 所得税目的而受益的证券所有人：

非居民外籍个人(作为外籍人士须缴纳美国税的某些前美国公民和居民除外)；

外国公司；或

非美国持有者的财产或信托；

但通常不包括在纳税年度内在美国居住超过183天 的个人。如果您是这样的个人，您应该咨询您的税务 顾问，了解购买、拥有或出售或以其他方式处置我们的证券所产生的美国联邦所得税后果。

分配税 。 一般而言，我们向持有我们A类普通股的非美国持有人进行的任何分配， 从我们当前或累计的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付的范围内， 将构成美国联邦所得税的股息，如果此类股息与 非美国持有人在美国境内的贸易或业务行为没有有效联系，我们将被要求从股息总额 中预扣税款，税率为除非该非美国持有人有资格根据适用的所得税条约享受降低的预扣税税率，并提供适当的证明证明其是否有资格享受这种降低的税率(通常在美国国税局表格 W-8BEN或W-8BEN-E上)。任何不构成股息的分配将首先被视为减少(但不低于零)非美国 持有人在其A类普通股股票中的调整税基，如果此类分配超过非美国 持有人的调整税基，将被视为出售或以其他方式处置A类普通股所实现的收益， 将被视为“非美国。

持有者-出售、应税交换或其他应纳税处置我们证券的收益 如下。此外，如果我们确定我们很可能被归类为“美国房地产控股公司”(请参阅下面的“非美国持有者-我们证券的销售收益、应税交换或其他应税处置 ”)，我们将扣留超过我们当前和累计收益以及 利润的任何分配的15%。

预扣税不适用于支付给非美国持有者的股息， 持有者提供W-8ECI表格，证明股息与非美国持有者在美国境内的贸易或业务行为 有效相关。相反，有效关联的股息将缴纳常规的美国所得税 ，就像非美国持有者是美国居民一样，但适用的所得税条约另有规定。获得有效关联股息的非美国 公司还可能需要缴纳30%(或更低的条约税率)的额外“分支机构利润税” 。

出售、应税交换或其他应税处置我们的证券的收益 。 非美国持有人通常不会因出售、应税交换或其他应税 处置我们的证券所确认的收益而缴纳美国联邦所得税或预扣税 ，这将包括在我们未在要求的时间范围内完成初始业务合并的情况下解散和清算，在每种情况下，无论这些证券是否作为一个单位的一部分持有， 除非：

收益实际上与非美国持有者在美国境内进行的贸易或业务有关(根据某些所得税条约，可归因于非美国持有者在美国设立的常设机构或固定基地)；或

出于美国联邦所得税的目的，我们在截至处置之日或非美国持有人持有我们的A类普通股期间的较短五年期间内的任何时间都是或曾经是“美国不动产 控股公司”，如果我们A类普通股的 股票在既定证券市场定期交易，则非美国持有人直接或建设性地拥有 ，在处置前五年期间或该非美国持有者持有我们A类普通股的较短期间内的任何时间，我们的A类普通股的持有量都不会超过我们A类普通股的5%。 这两个期限中的较短者可以是我们A类普通股的持有期。 不能保证我们的A类普通股将被视为在现有证券市场上定期交易，因此 不能保证我们的A类普通股将被视为在成熟的证券市场上正常交易。

除非适用条约另有规定，否则上述第一个项目符号中描述的收益 将按一般适用的美国联邦所得税税率征税，就像非美国 持有人是美国居民一样。外国公司的非美国持有者在上述第一个项目符号中描述的任何收益 也可能需要按30%的税率(或更低的条约税率)缴纳额外的“分支机构利得税”。

如果上述第二个要点适用于非美国持有者， 该持有者在出售、交换或以其他方式处置我们的证券时确认的收益将按一般适用的美国联邦所得税税率 征税。此外，从该持有者手中购买我们证券的买家可能被要求扣缴美国 联邦所得税，税率为处置时实现金额的15%。在完成初步业务合并之前，我们无法确定未来我们是否将成为美国房地产控股公司。如果我们的“美国不动产权益”的公平市价等于或超过我们全球不动产权益的公平市价的50%，加上我们在贸易或业务中使用或持有的 用于美国联邦所得税目的的其他资产的总和，我们将被归类为美国不动产控股公司。 如果我们的“美国不动产权益”的公平市价等于或超过 我们在全球不动产权益的公平市价的50%，则我们将被归类为美国不动产控股公司。

赎回A类普通股 。 根据本招股说明书标题为 “证券说明-A类普通股”一节中所述的赎回条款，为美国联邦所得税目的赎回非美国A类持有者的A类普通股，通常与上述“美国持有者-A类普通股的赎回”中所述的美国联邦所得税的特征相对应。 上述“美国持有者-A类普通股的赎回”一节中所述的美国联邦所得税的特征。 根据本招股说明书“证券说明-A类普通股的说明”一节中所述的赎回条款，对美国A类普通股的赎回进行的描述通常与美国联邦所得税描述 如上所述。赎回给非美国持有者的后果将如上文 “非美国持有者-分销征税”和“非美国持有者-出售收益、应税交易所 或我们证券的其他应税处置”(视情况而定)中所述。

信息 报告和备份扣缴。 将向美国国税局提交与支付股息和出售或以其他方式处置我们的A类普通股所得的 相关的信息报税表。非美国持有者可能必须遵守 认证程序以确定其不是美国人，以避免信息报告和备份 扣缴要求。根据条约要求降低扣留率所需的认证程序将满足 避免备用扣缴所需的认证要求。如果及时向美国国税局提供所需信息，向非美国持有人支付的任何备用预扣款项 将被允许抵扣该持有人的美国联邦所得税责任，并可能使 该持有人有权获得退款。(=>

FATCA 预扣税款。通常称为“FATCA”的条款对向“外国金融机构”(为此定义广泛，一般包括投资工具)和某些其他非美国实体支付股息 (包括建设性股息)规定扣缴30%，除非已 满足各种美国信息报告和尽职调查要求(通常与美国人在这些实体中的权益或账户的所有权有关)，或豁免适用于：收款人(通常由提交正确填写的IRS表 W-8BEN-E进行认证)。位于与美国有政府间协议管理FATCA的司法管辖区内的外国金融机构可能受到不同规则的约束。 在某些情况下，非美国持有者可能有资格获得此类预扣税的退款或抵免 ，并且非美国持有者可能需要提交美国联邦所得税申报单才能申请 此类退税或抵免。潜在投资者应咨询他们的税务顾问，了解FATCA对他们投资我们证券的影响 。

承保

拉登堡将担任此次发行的唯一簿记管理人 ，并担任以下指定承销商的代表。根据日期为 本招股说明书日期的承销协议的条款和条件，下列指定承销商通过其代表拉登堡分别同意在确定承诺的基础上购买 ，我们已同意以公开发行价减去本招股说明书封面上所列承销折扣和佣金 中与承销商名称相对的数量的A类普通股，向承销商出售以下相应数量的A类普通股。 ：

承销协议规定， 承销商购买本次发行中包括的A类普通股股票的义务受所有适用法律和法规的约束，以及某些先决条件，如承销商收到高级职员证书和法律 意见并由其律师批准某些法律事项。如果承销商购买A类普通股的任何股份 ，则承销商有义务购买 所有A类普通股(以下超额配售选择权涵盖的股票除外)。如果承销商违约，承销协议规定可以增加非违约承销商的购买承诺，也可以终止承销协议。我们已同意就某些责任(包括证券法下的责任)向承销商及其 某些控制人提供赔偿，并为承销商可能被要求就这些债务支付的款项提供 。

承销商出售给公众的A类普通股最初将按本招股说明书封面上的首次公开募股(IPO)价格发售。在签署承销协议 后，承销商将有义务按照承销协议中规定的价格和条款购买A类普通股，因此，承销商将承担与首次公开发行(IPO)完成后改变向公众发行价格或其他出售条款相关的任何风险 或其他出售条款。承销商保留撤回、取消 或修改向公众提供的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。拉登堡已通知我们，承销商 不打算向可自由支配账户进行销售。

如果承销商出售的A类普通股数量超过上表所列总数 ，我们已授予承销商一项选择权，自本招股说明书发布之日起45天内可行使，以公开发行价减去 承销折扣购买最多90万股A类普通股。承销商行使此选择权的目的仅限于支付与本次发行相关的超额配售(如果有) 。在行使选择权的范围内，每个承销商必须额外购买与该承销商最初购买承诺大致成比例的 股A类普通股。根据该期权发行或出售的任何A类普通股 将按照与本次发行标的的其他A类普通股 相同的条款和条件发行和出售。

我们的保荐人、高级管理人员和董事同意，在自本招股说明书发布之日起180天的 期间内，未经拉登堡事先书面同意，我们和他们不会直接或间接处置 根据经修订的《交易法》第16a-l(H)条所指的任何看跌期权(包括任何卖空)、质押、转让、建立未平仓 头寸，或以其他方式直接或间接处置 任何 头寸，或以其他方式直接或间接处置 任何 期权(包括任何卖空)、质押、转让、建立规则16a-l(H)所指的未平仓 头寸或以其他方式直接或间接处置 或可行使，或 可交换我们目前或今后记录在案或实益拥有的普通股股份，或公开宣布 有意做上述任何事情。拉登堡有权随时解除受这些锁定协议约束的任何证券，恕不另行通知。根据本文所述的函件协议，我们的保荐人、高级管理人员和董事对其创始人股票和私募认股权证 也分别受转让限制。

我们的初始股东已同意不转让、转让或出售他们的任何创始人股票，直到(I)完成我们最初的 业务合并之日起一年或(Ii)我们完成清算、合并、换股或其他类似交易之日 ，这导致我们的所有股东都有权将其持有的A类普通股换取现金、证券 或其他财产(本招股说明书中标题为的一节中描述的除外)，否则不会转让、转让 或出售其创始人的任何股份。任何获准的受让人将受到我们的初始股东对任何创始人股票的相同限制和其他协议的约束。尽管 如上所述，如果我们的A类普通股在初始业务合并后150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内的收盘价等于或超过每股12.00美元(经股票 拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，创始人股票将不再受此类转让限制。 我们在本招股说明书中将此类转让限制称为禁售期。私募认股权证(包括行使私募认股权证后可发行的A类普通股)在我们的初始业务合并完成后30天内不得转让、转让或出售 (本招股说明书题为“主要股东-方正 股份和私募认股权证转让的限制”一节所述的许可受让人除外)。

在此次发行之前，我们的A类普通股尚未公开上市。 因此，A类普通股的首次公开发行价格是通过我们与承销商之间的谈判 确定的。在确定首次公开募股价格时考虑的因素包括以收购其他公司为主营业务的公司的历史和前景 、这些公司之前的发行情况、我们的管理层、我们的资本结构以及目前股权证券市场的普遍状况，包括被认为与我们公司相当的上市公司的当前市场估值。但是，我们不能向您保证 本次发行后A类普通股在公开市场上的销售价格不会低于首次公开发行价格 ，也不能保证我们A类普通股的活跃交易市场将在此次发行后发展并持续下去。

我们已申请将我们的A类普通股在纳斯达克上市，代码为 “JAAC”。我们不能保证我们的A类普通股将被批准在纳斯达克上市。我们预计 我们的A类普通股将在本招股说明书发布之日或之后立即在纳斯达克上市。

下表显示了我们将就此次发行向承销商支付的承销折扣和佣金 。这些金额是在没有行使和 全部行使承销商的超额配售选择权的情况下显示的。承销折扣和佣金的预付部分为A类普通股每股0.10美元。

如果我们没有完成最初的业务合并，随后 清算，受托人和承销商同意：(I)他们将放弃对其递延承销的任何权利或索赔 折扣和佣金，包括其在清算时在信托账户中的任何应计利息，以及(Ii)递延承销商的折扣和佣金将按比例分配，包括从信托账户中持有的、以前没有发放给我们的 资金赚取的利息。

我们已同意向承销商报销与FINRA审查相关的所有 费用，包括15,000美元的律师费，以及最高75,000美元的所有其他费用。

出售 私募认股权证不会支付折扣或佣金。

对购买证券的监管限制

承销商可以在公开市场购买和出售A类普通股。承销商已通知我们，根据修订后的《1934年证券交易法》下的M规则，他们可以从事卖空交易、回补空头头寸的买入、 可能包括根据超额配售选择权进行的买入、稳定交易、辛迪加回补交易或 实施与此次发行相关的惩罚性投标。这些活动可能会使我们A类普通股的市场价格稳定或维持在高于公开市场上可能普遍存在的水平。

回补空头和稳定买入的买入， 以及承销商自己买入的其他买入，可能会起到防止或延缓A类普通股市场价格下跌的作用 。它们还可能导致A类普通股的价格高于在没有这些交易的情况下在公开市场上存在的 价格。承销商可以在场外市场或其他地方进行这些交易 。我们和任何承销商都不会就上述交易可能对我们的A类普通股价格产生的任何影响的方向或程度做出任何陈述或预测。 承销商没有义务从事这些活动，如果开始，任何活动都可能在 随时停止。

我们估计，本次发行的总费用中，我们应支付的部分为700,000美元，不包括承保折扣和佣金。 我们应支付的费用总额为700,000美元。

我们已同意赔偿承销商某些 责任，包括证券法下的责任，或支付承销商可能因任何这些责任而被要求支付的款项 。

我们没有任何合同义务在此次发行后聘请任何 承销商为我们提供任何服务，目前也没有这样做的意图。但是， 任何承销商都可以向我们介绍潜在的目标业务，或帮助我们在未来筹集更多资金。 如果任何承销商在此次发行后向我们提供服务，我们可以向承销商支付公平合理的费用， 届时将在公平协商中确定；前提是不会与任何承销商 签订任何协议，也不会在本招股说明书发布之日起60 天之前向任何承销商支付此类服务费用，除非FINRA确定此类付款不会被视为与此次发行相关的承销商的 补偿，并且我们可能会向本次发行的承销商或其 所属的任何实体支付与完成本发行相关的服务的找回费或其他补偿，否则我们不会向任何承销商支付任何费用，除非FINRA确定此类付款不会被视为与此次发行相关的 承销商的补偿，并且我们可能会向本次发行的承销商或其 所属的任何实体支付与本招股说明书完成相关的服务的找回费或其他补偿

电子配送

电子格式的招股说明书可通过电子邮件 或在网站上或通过一个或多个承销商或其附属公司维护的在线服务提供。在这些情况下， 潜在投资者可以在线查看产品条款，并可能被允许在线下单。承销商可能同意 我们分配特定数量的普通股出售给在线经纪账户持有人。承销商将在与其他分配相同的基础上对在线 分配进行任何此类分配。除电子 格式的招股说明书外，承销商网站上的信息以及 任何承销商维护的任何其他网站中包含的任何信息都不是本招股说明书的一部分，未经我们或承销商批准和/或背书，投资者不应依赖 。

其他活动和关系

承销商及其关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，包括证券交易、商业和投资银行业务、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。 某些承销商及其关联公司不时地为我们提供并可能在未来为我们提供各种财务咨询和投资银行服务，他们为此收取或将收取惯常费用和费用。

此外，承销商及其关联公司在其各项业务活动的正常过程中，可以进行或持有广泛的投资，并积极交易债务 和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，用于自己的账户 和客户的账户，并可随时持有该等证券和工具的多头和空头头寸。此类 投资和证券活动可能涉及我们或我们附属公司的证券和/或工具。承销商及其关联公司也可就此类证券或金融工具 提出投资建议和/或发表或表达独立的研究观点，并可随时持有或建议客户持有此类证券和工具的多头和/或空头 头寸。

限售

除美国外， 我们或承销商尚未采取任何行动，允许本招股说明书提供的证券在任何需要为此采取行动的司法管辖区公开发行。 我们或承销商没有采取任何行动允许本招股说明书提供的证券在任何司法管辖区公开发行。本招股说明书提供的证券不得直接或间接进行发售或出售 ，本招股说明书或与发售和销售任何此类证券相关的任何其他发售材料或广告也不得在任何司法管辖区分发或发布 除非在符合该司法管辖区适用的 规章制度的情况下。建议持有本招股说明书的人告知自己 ，并遵守与发行和分发本招股说明书有关的任何限制。本招股说明书并不 构成在任何司法管辖区出售或邀请购买本招股说明书提供的任何证券的要约 ，在任何司法管辖区，此类要约或要约都是非法的。

加拿大潜在投资者须知

(A)转售限制

加拿大A类普通股的分销仅在安大略省以私募方式进行，不受我们准备招股说明书并向进行这些证券交易的各省的证券监管机构提交招股说明书的要求 。在加拿大转售A类普通股必须根据适用的证券法(根据相关司法管辖区的不同而有所不同)和 可能要求根据可用的法定豁免或适用的加拿大证券监管机构授予的酌情豁免进行转售的规定进行。 加拿大证券监管机构可能需要根据适用的 加拿大证券监管机构授予的酌情豁免进行转售。建议买家在转售证券前征询法律意见。

(B)加拿大买家的申述

通过在加拿大购买A类普通股并接受购买确认的交付 ，购买者向我们和从其收到购买确认的经销商表示：

(C)利益冲突

特此通知加拿大买家，承销商 依赖国家文书33-105-承销 冲突的3A.3或3A.4节(如果适用)中规定的豁免，不必在本文档中提供特定的利益冲突披露。

(D)法定诉权

如果本文档等要约备忘录(包括对其的任何修订) 包含失实陈述，则加拿大某些省或地区的证券法可以向购买者提供撤销或损害赔偿 ，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿 。 这些证券在加拿大的购买者应参考购买者所在省份或地区的证券法规的任何适用条款，以了解这些权利的详细信息或咨询法律顾问。

(E)法律权利的强制执行

我们的所有董事和高级管理人员以及本文中指定的专家可能位于加拿大境外，因此，加拿大采购商可能无法在加拿大境内向我们或该等人员提供流程 的服务。我们的全部或大部分资产以及这些人员的资产可能位于加拿大境外 ，因此，可能无法履行针对我们或加拿大境外人员的判决，或执行在加拿大法院获得的针对我们或加拿大境外人员的判决 。

(F)税收和投资资格

加拿大购买A类普通股的人应咨询他们自己的法律和税务顾问，了解投资A类普通股在其特定 情况下的税收后果，以及根据加拿大相关法律，A类普通股是否符合买方投资的资格。

欧洲经济区潜在投资者注意事项

对于已实施《招股说明书条例》的每个欧洲经济区成员国 ，本招股说明书拟进行发行的任何 A类普通股均不得在该相关成员国向公众发出要约，但根据《招股说明书条例》的豁免规定，任何A类普通股如已实施，则可随时根据 向该相关成员国向公众发出要约。

位于相关成员国的本 招股说明书中所述单位的每个购买者将被视为已代表、承认并同意其为招股说明书条例第2(1)(E)条所指的“合格 投资者”。

就本条款而言， 任何相关成员国的“向公众要约”一词是指以任何形式、以任何方式 传达关于要约条款和拟要约单位的充分信息，以使投资者能够决定购买或认购这些单位，因为该表述可能因该成员国实施招股说明书条例 的任何措施而有所不同，而“招股说明书条例”一词是指指令2003/71/ec 包括相关成员国实施的PD 2010修订指令)，并包括每个相关成员国的任何相关实施 措施，以及表述2010 PD修订指令意味着指令2010/73/EU。

我们没有也不会授权 代表他们通过任何金融中介机构提出任何证券要约，但承销商提出的要约除外，目的是按照本招股说明书的设想最终配售这些单位。因此，除承销商外，任何单位的买方均无权代表我们或承销商对单位提出任何进一步报价。

香港潜在投资者须知

除以委托人或代理人身份买卖股票或债权证的人士，或“证券及期货 条例”(第 章)所界定的“专业投资者”外，任何证券均未在香港以任何文件 提供或出售 任何证券 ，亦不得 以任何文件方式 向其通常业务是买卖股票或债券的人士 或“证券及期货 条例”所界定的“专业投资者” 提供或出售证券。香港证券及期货条例(“证券及期货条例”)及根据该条例订立的任何规则；或在其他情况下， 并不导致该文件为“公司条例”(香港法例)所界定的“招股章程”。32)香港(“公司”) 或不构成就“公司条例”或“证券及期货条例”而言向公众发出的要约或邀请。与证券有关的任何文件、邀请函或 广告均未为(无论是在香港或其他地方)发行的目的 而发行或可能由任何人拥有，且其内容很可能被 访问或阅读， 或 该文件、邀请函或广告的内容很可能会被访问或阅读， 该文件、邀请函或广告的内容可能会被任何人访问或阅读，香港公众(香港证券法例准许的除外)，但只出售给或拟出售给香港以外的人士或证券及期货条例及根据该条例订立的任何规则所界定的 “专业投资者”的证券 除外。

本招股说明书尚未在香港 公司注册处注册。因此，本招股说明书不得在香港发行、传阅或分发，亦不得向香港公众人士发售证券 。每个获得证券的人将被要求， 并被证券收购视为，确认他知道本招股说明书和相关发售文件中描述的对证券要约的限制 ，并且在违反任何此类限制的情况下，他没有收购，也没有被提供任何证券 。

新加坡潜在投资者须知

本招股说明书尚未也不会作为招股说明书提交或登记给新加坡金融管理局 。因此，本招股说明书以及与债券的要约或出售、认购或购买邀请有关的 文件或材料不得分发或分发， 票据不得直接或间接向新加坡境内的人士提供或出售，或成为认购或购买邀请书的标的，但(I)根据《证券及期货法》(新加坡)第289章第274条向机构投资者发出的除外，(Ii)或根据本SFA第 275(1A)节并根据本SFA第275节规定的条件，或(Iii)以其他方式根据本SFA的任何其他适用条款并根据其中的任何其他适用条款， 规定的任何人。

如果A类普通股是由相关人士根据SFA第275条认购或购买的，即：

瑞士给潜在投资者的通知

A类普通股可能不会在瑞士公开发行 ，也不会在瑞士Six Swiss Exchange(“Six”)或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市 。本招股说明书的编制不考虑第652A条或第352A条规定的发行招股说明书的披露标准。根据“瑞士义务法典”的1156条或根据ART上市招股说明书的披露标准。27次以上。六个上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本招股说明书 或与A类普通股或此次发售有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或 以其他方式公开提供。

本招股说明书以及与此次发行、本公司或A类普通股相关的任何其他发售或营销材料 均未或将提交任何瑞士监管机构或获得其批准。特别是，本招股说明书将不会提交给瑞士金融市场监督管理局(FINMA)，证券的发售也不会 接受瑞士金融市场监督管理局(FINMA)的监管，而且证券的发售没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(CISA)获得授权 。根据中钢协给予集合投资计划权益收购人 的投资者保障，并不延伸至A类普通股收购人。

意大利

本招股说明书尚未提交给意大利证券交易委员会(“CONSOB”)国家证券交易委员会(COSOB)批准，也不会 接受CONSOB的正式审查或批准。

因此，不得发行A类普通股， 本招股说明书或与该股有关的任何其他文件的副本不得在意大利分发，但以下情况除外：

在此提供的任何此类要约、出售或交付A类普通股，或分发本招股说明书的副本，或与在意大利共和国发行有关的任何其他文件，都必须遵守 项下的销售限制

购买特此提供的A类普通股的任何投资者 均有责任确保其购买的股票的任何要约或转售均符合适用的法律 和法规。

根据意大利金融法第100-之二条，随后在意大利共和国二级市场上转售在此发行的A类普通股(这是根据刊登招股说明书的义务而提出的要约的一部分)构成了一项独特和自主的要约，除非适用豁免，否则必须符合意大利金融法和11971号法规规定的公开要约和招股说明书要求规则。如果不遵守这些规则，可能会导致该等股票随后的转售 被宣布无效，转让该等股票的中介机构可能对投资者遭受的任何损害承担责任 。

英国潜在投资者须知

本招股说明书仅分发给且仅面向在英国属于《招股说明书指令》第2(1)(E)条所指的合格投资者，同时也是(I)符合《2000年金融服务和市场法》(金融 推广)令第19条第(5)款的投资专业人士，经修订的(“该命令”)及/或(Ii)该命令第49(2)(A)至(D)条所指的高净值实体及其他可合法传达该命令的人士(每名该等人士均称为“有关 人士”)。

本招股说明书及其内容是保密的，收件人不得将本招股说明书及其内容 分发、出版或复制(全部或部分)或披露给英国的任何其他人。 任何在英国的非相关人士都不应采取行动或依赖本文件或其任何内容。

法律事务

纽约州纽约州Mintz Levin Cohn Ferris Glovsky和Popeo PC根据证券法担任与我们证券注册相关的法律顾问，因此，将在本招股说明书中提供的证券生效后通过 。纽约的Graubard Miller为承销商提供了有关证券发行的 建议。

专家

本招股说明书中包括的Just Another Acquisition Corp.截至2021年2月4日的财务报表以及2021年1月29日(成立)至2021年2月4日期间的财务报表已由独立注册会计师事务所Marcum LLP 在其报告中进行了审计(其中有一段解释性段落涉及对Just 另一家收购公司是否有能力继续经营下去的严重怀疑，如财务报表附注1所述)，并出现在本招股说明书的其他部分

此处 您可以找到更多信息

我们已根据证券法向证券交易委员会提交了关于本招股说明书所提供证券的表格 S-1的注册声明。本招股说明书不包含 注册声明中包含的所有信息。有关我们和我们的证券的更多信息，请 参考注册声明以及随注册声明归档的证物和时间表。当我们在本招股说明书中引用 我们的任何合同、协议或其他文档时，这些引用实质上是完整的，但可能不包括对此类合同、协议或其他文档的所有方面的描述，您应参考 注册声明所附的附件，以获取实际合同、协议或其他文档的副本。

本次发行完成后，我们将遵守交易法的 信息要求，并将向证券交易委员会提交年度、季度和当前事件报告、委托书和其他 信息。您可以通过互联网在SEC的 网站上阅读我们提交给SEC的文件，包括注册声明，网址为Www.sec.gov.

不过是另一家收购公司。

财务报表索引

致以下公司的股东和董事会：

不过是另一家收购公司。

对财务报表的意见

我们审计了另一家收购公司(“本公司”)截至2021年2月4日的资产负债表 、相关的营业报表、从2021年1月29日(成立)至2021年2月4日期间的股东权益和现金流变化 以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务 报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年2月4日的财务状况，以及从2021年1月29日(成立)到2021年2月4日期间的运营和现金流量结果 ，符合美国公认的会计原则 。

解释性段落--持续关注

所附财务报表 是在假设本公司将继续经营的情况下编制的。如附注1所述，本公司 执行其业务计划的能力取决于财务报表附注 3所述的拟首次公开招股的完成情况。公司缺乏维持运营所需的财务资源 ，这段时间被认为是自财务报表发布之日起一年。这些情况使人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了严重的 怀疑。管理层在这些事项上的计划也在附注1和3中进行了说明。财务报表不包括任何必要的调整，因为公司无法 继续经营下去。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责 。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。 我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB适用的 规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们按照 PCAOB的标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计，以合理确定财务报表是否没有重大错报，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计， 也没有聘请我们进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要 了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的 有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行程序 以评估财务报表重大错报的风险(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序 。这些程序包括在测试的基础上检查有关财务报表中的金额和披露的证据 。我们的审计还包括评估 管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

/s/Marcum LLP

马库姆律师事务所

自2021年以来，我们一直担任本公司的审计师。

纽约州纽约市

2021年2月16日

不过是另一家收购公司。

资产负债表

2021年2月4日

⁽¹⁾包括 最多225,000股B类普通股，如果承销商没有全部行使超额配售选择权或 部分超额配售选择权，则可予以没收(见附注5)。

附注是财务报表不可分割的 部分。

不过是另一家收购公司。

运营说明书

自2021年1月29日 (开始)至2021年2月4日

⁽¹⁾不包括 最多225,000股B类普通股，如果承销商没有全部行使超额配售选择权或 部分超额配售选择权，则可予以没收(见附注5)。

附注是财务报表不可分割的 部分。

不过是另一家收购公司。

股东权益变动表

自2021年1月29日 (开始)至2021年2月4日

⁽¹⁾包括 最多225,000股B类普通股，如果承销商没有全部或部分行使超额配售选择权，则可予以没收 (见附注5)。

附注是财务报表不可分割的 部分。

不过是另一家收购公司。

现金流量表

自2021年1月29日 (开始)至2021年2月4日

附注是财务 报表的组成部分。

不过是另一家收购公司。

财务报表附注

注1.组织机构和业务运作说明

Just Another Acquisition Corp.(“本公司”)是一家于2021年1月29日在特拉华州注册成立的空白支票公司。本公司成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、 重组或类似的企业合并(“企业合并”)。

本公司不限于为完成业务合并而特定的 行业或地理区域。本公司是一家初创和新兴成长型公司 ，因此，本公司将承担与初创和新兴成长型公司相关的所有风险。

截至2021年2月4日，本公司 尚未开始运营。2021年1月29日(成立)至2021年2月4日期间的所有活动 与本公司的组建和拟进行的首次公开募股(“拟公开发售”)有关， 如下所述。最早在业务合并完成之前，公司不会产生任何营业收入。 本公司将从拟公开发售的收益中以利息收入的形式产生营业外收入。该公司已选择12月31日作为其财政年度的结束日期。

本公司是否有能力开展 业务，视乎是否有足够的财务资源，透过建议公开发售6,000,000股 股 ，以及出售2,500,000股认股权证(或出售2,500,000股认股权证(或2,5500,000股认股权证)而定)(附注3所述)，以及出售2,500,000股认股权证(或2,5500,000股认股权证)，每股10.00美元(或若承销商超额配售选择权获全面行使，则出售2,500,000股认股权证(或2,5500,000股))以每份私募认股权证1.00美元的价格 以私募方式向另一家收购保荐人有限责任公司(“保荐人”)配售认股权证，该认股权证将 与建议的公开发售同时结束(见附注4)。

公司管理层对拟公开发售和出售私募认股权证的净收益的具体运用拥有广泛的 酌处权，尽管基本上所有的净收益都打算普遍用于完成业务合并 。不能保证公司能够成功完成业务合并。公司必须 完成与一家或多家目标企业的业务合并，这些目标企业的公平市值合计至少为信托账户(定义如下)价值的 80%(不包括递延承销佣金和信托账户所赚取的 收入的应付税款)，才能达成初始业务合并。本公司将 只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券 ，或以其他方式获得目标公司的控股权，足以使其不需要根据经修订的1940年投资公司法(“投资公司法”)注册为 投资公司时，才会完成业务合并。在拟公开发售完成 后，管理层已同意将相当于拟公开发售的每股至少10.00美元的金额 ，包括出售私募认股权证的收益，存入信托账户(“信托 账户”)。, 该基金位于美国境内，只能投资于 “投资公司法”第2(A)(16)节所指的到期日不超过180天的美国“政府证券”，或者投资于符合根据“投资公司法”颁布的第2a-7条规定的特定条件的货币市场基金，这些基金只能投资于直接美国政府国债 。信托账户的目的是作为资金的存放场所，等待下列情况中最早发生的情况出现：(I)完成企业合并和(Ii)分配信托账户中持有的资金，如下所述。

只是 另一家收购公司。

财务报表附注

公司将向公众股东 提供机会，在初始业务合并完成后按每股价格赎回全部或部分公众股票 ，以现金支付，相当于初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额 ，包括从信托账户 中持有的资金赚取的利息，并除以当时已发行的公众股票数量，以支付特许经营权和所得税。 该股票将在初始业务合并完成后按每股价格赎回其全部或部分公众股票，以现金支付，相当于初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括从信托账户 中持有的资金赚取的利息，并除以当时已发行的公众股票数量，以支付特许经营权和所得税。信托账户中的金额最初预计为每股10.00美元。 公司将分配给适当赎回股票的投资者的每股金额不会因公司向承销商支付的递延承销佣金而减少 。权证的初始业务合并 完成后，将不会有赎回权。根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)主题480，D，待赎回的公开发行股票将按赎回价值入账，并在拟公开发行完成后分类为临时股权 准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)主题480，D从股权中辨别负债 .

公司将继续进行业务合并 前提是公司在完成业务合并之前或之后的有形资产净值至少为5,000,001美元 如果公司寻求股东批准，大多数投票的股份都投票赞成企业合并。 如果法律不要求股东投票，并且公司出于业务或其他原因没有决定举行股东投票， 公司将根据其修订和重新注册的公司证书进行投票。 公司将根据其修订和重新注册的公司证书进行投票。 如果法律不要求股东投票，并且公司因业务或其他原因而没有决定举行股东投票， 公司将根据其修订和重新注册的公司证书根据美国证券交易委员会(SEC)的投标报价规则进行赎回，并在完成业务合并之前向SEC提交投标报价文件。但是，如果法律要求股东 批准交易，或者公司出于业务或其他原因决定获得股东批准， 公司将根据委托书规则而不是 收购要约规则，在进行委托书征集的同时提出赎回股份。如果公司寻求股东批准企业合并，保荐人已 同意将其创始人股票(定义见附注5)以及在拟议公开发行期间或之后购买的任何公开股票投票赞成批准企业合并 。此外，每个公开股东可以选择赎回他们的公开股票，而不管他们是投票支持还是反对拟议的交易，或者根本不投票。

尽管有上述规定，如果本公司 寻求股东批准初始业务合并，并且本公司没有根据投标要约规则进行与初始业务合并相关的赎回，则修订和重述的公司注册证书将 规定，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东 一致行动或作为“集团”(定义见“交易法”第13条)的任何其他人将被限制 赎回。在没有事先同意的情况下。

本公司发起人、高级管理人员和董事 已与我们订立书面协议，根据该协议，他们同意(I)在完成初始业务合并时，放弃对其创始人股票和公开发行股票的赎回权利。(Ii)放弃 其创办人股票和公众股票的赎回权利，因为股东投票通过了对修订和重述的公司注册证书的修正案(A)，以修改义务的实质或时间， 如果公司没有在本次发行结束后的24个月内完成初始业务合并，或(B)关于股东权利或首次公开募股前的任何其他条款，则有义务赎回100%的公开股票的实质或时间 。(B)如果公司没有在本次发行结束后的24个月内完成初始业务合并，或者(B)关于股东权利或首次公开募股前的任何其他条款，则放弃其对创始人股票和公开发行股票的赎回权利。 (A)修改义务的实质或时间 如果公司未能在本次发行结束后24个月内完成初始业务合并，则信托账户向其创始人股票分配 ，尽管如果本公司未能在规定的时间内完成初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算其持有的任何公开股票的分配 。

只是 另一家收购公司。

财务报表附注

自本次发售结束起，公司将只有24个月的时间来完成初始业务合并。如果本公司未能在该24个月内完成最初的业务合并 ，本公司将：(I)停止除清盘目的外的所有业务， (Ii)在合理可能范围内尽快但不超过十个工作日，以每股 价格赎回以现金支付的公众股票，等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的、之前未发放给我们用于支付特许经营税和所得税(减去最多100,000美元的利息 以支付解散费用)所赚取的利息，除以当时已发行的公众股票数量，赎回将完全消除 公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)， 受适用法律的约束，以及(Iii)尽快解散和清算，在每种情况下均须遵守特拉华州 法律规定的规定债权人债权的义务和其他适用法律的要求。认股权证不会有赎回权或清算 分派，如果本公司未能在24个月内完成初始业务合并，这些认股权证将一文不值 。

本公司保荐人、高级管理人员和董事 已与我们签订书面协议，根据该协议，如果本公司未能在本次发行结束后24个月内完成初始业务合并，他们将放弃从其持有的任何方正股票的信托账户中清算分配的权利 。然而，如果首次股东在本次 发行中或之后获得公开发行的股票，如果公司 未能在分配的24个月期限内完成初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算有关该公开发行股票的分配。

为了保护 信托账户中持有的金额，发起人已同意在第三方就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或与本公司讨论签订交易协议的预期目标企业提出的任何索赔的范围内，将信托账户中的资金金额降至以下(1)每股公开股票10.00美元或(2)截至清算日期信托账户中持有的每股公开股票的实际金额，并在此范围内对本公司负责。 发起人已同意对本公司负责，条件是第三方就向本公司提供的服务或向本公司出售的产品或与本公司讨论订立交易协议的预期目标企业提出的任何索赔，将信托账户中的资金金额降至(1)每股公开股票10.00美元或(2)截至在每一种情况下，都是扣除可提取以支付税款的利息后的净额。本责任将 不适用于执行放弃寻求访问信托帐户的任何和所有权利的第三方的任何索赔 ，也不适用于根据本公司对拟公开发行的承销商的赔偿就某些 负债(包括根据修订后的1933年证券法(“证券法”)提出的负债)提出的索赔。此外，在 已执行的弃权被视为无法针对第三方强制执行的情况下，保荐人将不对此类第三方索赔承担 范围内的任何责任。本公司将努力让所有供应商、服务提供商(本公司的 独立注册会计师事务所除外)、潜在目标企业或与本公司有业务往来的其他实体与本公司签署协议， 放弃对信托账户中持有的资金的任何权利、所有权、利息或索赔，从而降低发起人因债权人的债权而必须赔偿信托账户的可能性。

只是 另一家收购公司。

财务报表附注

持续经营考虑事项

截至2021年2月4日，公司现金为25,000美元，营运资金赤字为39,250美元。本公司已经并预计将继续为其融资和收购计划支付巨额 成本。这些条件使人对公司是否有能力在财务报表发布之日起一年内继续经营下去产生了很大的怀疑 。管理层计划通过附注3中讨论的建议公开发行来解决这一不确定性。不能保证公司筹集资金或完成业务合并的计划 将在合并期内成功。财务报表 不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

注2.重要会计政策摘要

陈述的基础

所附财务报表 符合美国公认的会计原则(“美国公认会计原则”) ，并符合证券交易委员会的规则和规定。

新兴成长型公司

本公司是一家“新兴成长型公司”，如经修订的1933年“证券法”(“证券法”)第2(A)节所界定， 经2012年的Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act修订的“新兴成长型公司”。因此，本公司有资格利用适用于其他非新兴成长型上市公司的各种报告要求的某些豁免 ，包括但不限于不需要遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)或《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404条 的审计师认证要求，减少 定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务，以及免除持有不具约束力的咨询的要求如果一些投资者因此发现证券的吸引力降低 ，则证券的交易市场可能不那么活跃，证券的价格可能 更加不稳定。

只是 另一家收购公司。

财务报表附注

此外， 《就业法案》第102(B)(1)节免除新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求 ，直到要求非上市公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或 没有根据《交易法》注册的证券类别的公司)遵守新的或修订后的财务会计准则 。就业法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求 ，但任何此类选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择 退出延长的过渡期，这意味着当发布或修订一项标准时，如果该标准对上市公司或私营公司有不同的申请日期 ，本公司作为一家新兴成长型公司，可以在 私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使本公司的财务报表与 另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较，后者由于使用的会计准则存在潜在差异而选择不使用延长的过渡期 。

预算的使用

按照公认会计原则编制财务报表 要求公司管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的费用 金额。

做出估计需要管理层 做出重大判断。至少在合理的情况下，管理层在制定其估计时考虑到的财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响估计可能会因一个或多个未来确认事件而在近期内发生变化。 在编制其估计时考虑的条件、情况或一组情况的影响， 可能会在短期内因一个或多个未来确认事件而发生变化。因此，实际结果可能与这些 估计值不同。

现金和现金等价物

本公司将购买时原始到期日不超过三个月的所有短期投资视为现金等价物。截至2021年2月4日，该公司拥有25,000美元现金 。

递延发售成本

递延发售成本包括截至资产负债表日发生的与拟公开发售直接相关的法律、 会计及其他成本，以及将于拟公开发售完成后计入股东权益的 。如果建议的公共 产品证明不成功，这些递延成本以及将产生的额外费用将计入运营费用。

所得税

本公司遵循ASC主题740项下的资产和负债 所得税核算方法。所得税。递延税项资产和负债确认 可归因于现有资产和负债的账面金额与其各自计税基础之间的差额的财务报表可归因于估计的未来税收后果 。递延税项资产及负债以制定税率计量 预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应纳税所得额。 税率变动对递延税项资产及负债的影响在包括制定日期 的期间的收入中确认。必要时设立估值免税额，以将递延税项资产降至预期变现金额 。

只是 另一家收购公司。

财务报表附注

FASB ASC 740规定了确认阈值 和计量属性，用于确认和计量纳税申报单中已采取或预期采取的纳税头寸 。要确认这些好处，税务机关必须更有可能通过审查 来维持纳税状况 。公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税 费用。截至2021年2月4日，没有未确认的税收优惠，也没有利息和罚款的应计金额。 本公司目前不知道任何审查中的问题可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场 。本公司自成立以来一直接受主要税务机关的所得税审查。

所得税拨备被认为是从2021年1月29日(开始)到2021年2月4日期间的最低限度拨备。

每股普通股净亏损

每股净亏损的计算方法为： 净亏损除以期内已发行普通股的加权平均股数。加权平均股份减少 是由于总计225,000股普通股的影响，如果承销商没有行使超额配售选择权，这些普通股将被没收 (见附注7)。于2021年2月4日，本公司并无任何摊薄证券或其他 合约可予行使或转换为普通股，然后分享 公司的收益。因此，每股摊薄亏损与列报期间的每股基本亏损相同。

金融工具的公允价值

公司资产和负债的公允价值，这些资产和负债符合FASB ASC主题820项下的金融工具。公允价值计量，近似于随附的资产负债表中的 账面金额，主要是由于其短期性质。

最新会计准则

管理层不认为最近发布但尚未生效的任何会计准则(如果目前采用)会对公司的 财务报表产生实质性影响。

只是 另一家收购公司。

财务报表附注

注3.建议公开发售

根据建议的公开发售，本公司将 以每股10.00美元的收购价 发售6,000,000股股份(或若承销商的超额配售选择权获悉数行使，则发售6,900,000股股份)。

注4.私募

保荐人同意购买总计2,500,000份私募认股权证(或如果超额配售选择权全部行使，则为2,590,000份)，价格 为每份私募认股权证1，00美元，总购买价为2,500,000美元(或如果超额配售选择权全部行使，则为2,590,000美元)，私募将 与建议的公开发售同时进行。每份私募认股权证均可行使 以每股11.00美元的价格购买一股A类普通股。私募的收益 认股权证的收益将添加到拟公开发行的收益中，并存放在信托账户中。如果本公司 未在合并期内完成业务合并，则出售私募认股权证的收益 将用于赎回公开发行的股票(受适用法律要求的约束)，私募认股权证将于到期时一文不值。 信托 帐户不会就私募认股权证行使赎回权或清算分配。

注5.关联方交易

方正股份

2021年2月4日，本公司向发起人 发行了总计1,725,000股B类普通股(“方正股份”)，总收购价为25,000美元现金。方正股份包括合计最多225,000股B类普通股 ，但保荐人可没收，条件是承销商的超额配售选择权未全部或部分行使 ，因此保荐人将在 建议公开发售后(假设保荐人不购买任何公开发售的公开股份)按折算后拥有本公司已发行及已发行股份的20%(假设保荐人未在建议公开发售中购买任何公开发售股份)，方正股份包括合计最多225,000股B类普通股 ，但保荐人不得全部或部分行使超额配售选择权 。

发起人同意，除 某些有限的例外情况外，创始人股票在(A)企业合并完成一年或(B)企业合并完成后的 之前不得转让、转让、出售或解除托管。 尽管有前述规定，如果A类普通股的最后报告销售价格等于或 超过每股12股(经股票拆分、股票资本化、重组、资本重组和资本重组调整后)，则不会转让、转让、出售或解除托管。 尽管有前述规定，但如果A类普通股的最后报告售价等于或 超过每股12股(经股票拆分、股票资本化、重组、资本重组和资本重组调整后)，创始人股票将不会转让、转让、出售或解除托管 转换的A类普通股将解除锁定。

只是 另一家收购公司。

财务报表附注

行政支持协议

自拟公开发售之日起，本公司已同意每月向保荐人的一家关联公司支付办公空间、公用事业 以及秘书和行政支持费用共计10,000美元。完成初始业务合并或公司清算后， 公司将停止支付这些月费。

关联方贷款

为支付与企业合并有关的交易成本，初始股东或初始股东的关联公司或公司的某些董事和高级管理人员可以(但没有义务)按需要借出公司资金(“营运资金贷款”)。如果本公司完成业务合并，本公司将从发放给本公司的信托账户收益中 偿还营运资金贷款。否则，营运资金贷款将仅从信托账户以外的资金 中偿还。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的收益的一部分 偿还营运资金贷款，但信托账户中的收益不会用于偿还营运资金贷款 。除上述规定外，该等营运资金贷款(如有)的条款尚未确定 ，亦不存在与该等贷款有关的书面协议。营运资金贷款将在企业合并完成时偿还 ，不计利息，或贷款人酌情决定，此类营运资金贷款中最多1,500,000美元可按每份认股权证1.00美元的价格转换为企业合并后实体的权证。认股权证将 与私募认股权证相同。

注6.承诺

登记和股东权利协议

根据将于建议公开发售生效 日期之前或当日签署的登记权协议，方正股份、私募 配售认股权证及在转换营运资金贷款时可能发行的认股权证及认股权证(以及因行使私募配售认股权证及转换营运资金贷款而发行的任何A类普通股 )的持有人将有权享有注册权。这些证券的持有者有权提出最多三项要求(不包括简短的 表格要求)，要求公司登记此类证券。此外，持有人对企业合并完成后提交的登记声明有一定的“搭载”登记权利 ，并有权根据证券法第415条的规定要求 我们登记转售此类证券。但是，注册权协议 规定，在适用的锁定期终止之前，本公司将不允许根据证券法提交的任何注册声明生效 。本公司将承担与提交 任何此类注册声明相关的费用。

只是 另一家收购公司。

财务报表附注

承销协议

本公司将向承销商授予 自建议公开发售之日起45天的选择权，以按建议公开发售价格减去承销折扣及佣金，额外购买最多900,000股股份以弥补超额配售。

承销商将有权获得承销折扣和佣金的 预付部分，每股0.10美元，或总计600,000美元(或 如果承销商的超额配售选择权全部行使，则总计690,000美元)，在拟议的公开发行结束 时支付。此外，承销商将有权获得每股0.20美元的递延费用，或总计1,200,000美元(或如果承销商的超额配售选择权全部行使，则总计1,380,000美元)。根据承销协议的条款，(I)递延费用将存入信托账户，并仅在业务合并完成后 发放给承销商，以及(Ii)如果本公司未完成业务合并，承销商将免除递延费用 。

注7.股东权益

优先股 股-本公司有权发行1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元 ，并享有公司 董事会不时决定的指定、投票权及其他权利和优惠。截至2021年2月4日，没有已发行或已发行的优先股。

A类 普通股-公司有权发行50,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元。A类普通股持有者每股享有一票投票权。截至2021年2月4日， 没有已发行或已发行的A类普通股。

B类 普通股-公司有权发行500万股B类普通股，面值为每股0.0001美元。B类普通股持有者每股享有一票投票权。于2021年2月4日，共有1,725,000股B类普通股已发行及已发行，其中最多225,000股被没收 ，惟承销商的超额配售选择权未获全部或部分行使，因此 保荐人将合共拥有建议公开发售后本公司已发行及已发行普通股的20% (假设保荐人在建议公开发售中不购买任何公开发售股份)。

A类普通股持有者 和B类普通股持有者将在提交股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票， 每股普通股持有者有权投一票。

B类普通股 的股份将在企业合并完成时自动转换为A类普通股，其比率为 ，使所有方正股份转换后可发行的A类普通股的股数总计等于本次 发行完成后发行的所有已发行普通股总数的20%，加上所有A类普通股和与该公司相关发行或视为发行的股权挂钩证券的总股数的20%。 在此基础上，B类普通股 的股份将自动转换为A类普通股，其比率为 ，使得所有方正股份转换后可发行的A类普通股股份数量将合计相当于本次发行或视为发行的所有A类普通股股份和与股权挂钩的证券的总数的20%或将发行给初始 业务组合中的任何卖方或向保荐人、其关联公司或向我们提供的营运资金贷款转换后的某些 高级管理人员和董事发行的任何相当于私募的A类普通股)。方正股份的持有者也可以随时选择将其持有的B类普通股转换为同等数量的A类普通股，但须按上述规定进行调整 。

只是 另一家收购公司。

财务报表附注

私募 配售认股权证-私募认股权证在初始业务合并完成 后可行使五年，行使价为每股11.00美元。私募认股权证(I)不可赎回，(Ii)除若干 有限例外情况外，持有人不得转让、转让或出售该等认股权证(包括行使该等认股权证时可发行的A类普通股)，直至初始业务合并完成为止， (Iii)可由持有人以无现金方式行使，及(Iv)将有权享有登记权。私募认股权证购买价格的一部分 将添加到发行收益中，存放在信托 账户中，以便在交易结束时。如果本公司未能在本次发行结束后的24个月内完成初始业务合并，则出售信托账户中持有的私募认股权证所得款项将用于赎回公开发行的股票(受适用法律要求的约束)，而私募认股权证(以及相关证券)将一文不值地到期。 出售信托账户中持有的私募认股权证所得款项将用于赎回公开发行的股票(符合适用法律的要求)，而私募认股权证(和 标的证券)将一文不值。

如果私募认股权证的持有人 选择在无现金基础上行使认股权证，他们将通过交出认股权证来支付行权价，认股权证的数量等于(X)认股权证标的A类普通股股数乘以(Y)公允市价的A类普通股股数乘以权证行使价与 “公平市价”(定义见下文)之间的差额所得的商数“公允市价” 是指权证行权通知送达权证代理人之日前，截至第三个交易日 止的10个交易日内，A类普通股最后报告的平均销售价格。

注8.后续事件

该公司评估了资产负债表日之后至财务报表发布日为止发生的后续事件和交易 。根据本次审核，本公司未发现任何后续事件需要在财务报表中进行调整或 披露，但以下注明除外。

2021年2月5日，保荐人 同意向本公司提供总计300,000美元的贷款，用于支付根据 向2021年2月10日提供资金的本票(“本票”)拟进行的公开发行的相关费用。本承付票为无息票据，于(I)2021年12月31日或(Ii)建议公开发售事项完成后 较早日期支付。

600万 A类普通股

只是 另一家收购公司。

初步 招股说明书

, 2021

独家经理

拉登堡·塔尔曼

在 2021年(本招股说明书发布之日后25天)之前，所有买卖或交易我们A类普通股的交易商，无论 是否参与此次发售，都可能被要求提交招股说明书。这还不包括交易商在作为承销商及其未售出的配售或认购时 交付招股说明书的义务。

您应仅依赖本招股说明书中包含的信息 。我们没有授权任何人向您提供不同的信息，承销商也没有授权。如果 任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖它。我们不会，承销商也不会在任何不允许提供或出售证券的司法管辖区出售证券。您不应假设 本招股说明书中包含的信息在除本招股说明书正面日期之外的任何日期都是准确的。

除本招股说明书中包含的信息外，任何经销商、销售人员或任何其他人员均无权 提供与本次发售相关的任何信息或作出任何陈述 ，如果提供或作出该等信息或陈述，则不得将其视为我们授权的信息或陈述。本招股说明书 不构成除本 招股说明书提供的证券以外的任何证券的出售要约或要约购买要约，也不构成 要约或要约购买任何证券的要约，而 要约或要约是非法的。

第 第二部分

招股说明书中不需要提供信息

第十三条发行发行的其他费用。

我们与本注册声明中描述的 发行相关的预计费用(承销折扣和佣金除外)如下：

第14项董事和高级职员的赔偿

我们修订和重述的公司注册证书将规定 我们的所有董事、高级管理人员、员工和代理有权在特拉华州公司法第145条允许的最大范围内获得我们的赔偿 。特拉华州公司法第145条关于高级管理人员、董事、雇员和代理人的赔偿规定如下。

第145条。高级职员、董事、雇员和代理人的赔偿；保险。

根据上述条款，我们的董事、高级管理人员和控制人可以根据 证券法规定承担的责任获得赔偿， 我们被告知，SEC认为，此类赔偿违反了证券法 所表达的公共政策，因此不能强制执行。 我们被告知，此类赔偿违反了证券法中所表达的公共政策，因此不能强制执行。 我们已被告知，此类赔偿违反了证券法规定的公共政策，因此不能强制执行。 我们已被告知，此类赔偿违反了证券法中表达的公共政策。如果该董事、高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(董事、高级职员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外) ，除非 其律师认为该问题已通过控制先例解决，否则我们将向适当司法管辖权的法院提交该赔偿是否违反公共政策的问题 。 该董事、高级职员或控制人因成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外。 如果该董事、高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求 ，除非 其律师认为此事已通过控制先例解决，否则我们将向适当司法管辖权法院提交该赔偿是否违反公共政策的问题

根据DGCL第102(B)(7)条，我们的 修订和重述的公司注册证书将规定，任何董事都不会因违反其作为董事的受信责任而对我们或我们的任何股东承担个人责任，除非DGCL不允许 限制或免除责任。我们修订和 重述的公司注册证书的这一条款的效果是取消我们和我们股东的权利(通过股东代表我们提起的派生诉讼)，就违反董事作为董事的受托注意义务(包括因疏忽或严重疏忽导致的违规行为)向董事追讨金钱损害赔偿，但DGCL第 102(B)(7)节限制的除外。但是，本条款并不限制或取消我们的权利或任何股东在董事违反 注意义务时寻求非金钱救济(如禁令或撤销)的权利。

如果修改DGCL以授权公司进一步免除或限制董事的责任 那么，根据我们修订并重述的公司证书，我们的董事对我们或我们的股东的责任将在经修订的DGCL授权的最大程度上消除或限制 DGCL。对我们修订和重述的公司注册证书中限制或 消除董事责任的条款的任何废除或修订，无论是由我们的股东还是通过法律变更，或采用与此不一致的任何其他条款 ，除非法律另有要求，否则仅为前瞻性的，除非法律上的此类修订或变更 允许我们在追溯的基础上进一步限制或消除董事的责任。

我们修订和重述的公司注册证书还将 规定，我们将在适用法律授权或允许的最大程度上，赔偿我们的现任和前任高管 和董事，以及那些在我们公司的董事或高管期间担任董事、 其他实体、信托或其他企业的高管、雇员或代理人的人，包括与员工福利计划有关的服务 ，与任何受到威胁的、未决的或已完成的诉讼(无论是民事、刑事、行政或调查程序)有关的赔偿。律师费、判决、罚款、ERISA消费税 以及为达成和解而支付的罚款和金额)任何此等人士因任何此类诉讼而合理招致或蒙受的损失。

尽管如上所述，根据我们修订和重述的公司注册证书 有资格获得赔偿的人，只有在我们董事会授权的情况下，才会就该人发起的诉讼 获得我们的赔偿，但执行赔偿权利的诉讼除外。

由我们的 修订和重述的公司证书授予的赔偿权利是一项合同权利，其中包括我们有权在上述任何诉讼最终处置之前为其辩护或以其他方式参与该诉讼而支付 所发生的费用，但条件是 如果DGCL需要，我们的高级职员或董事(仅以我公司高级职员或董事的身份)所发生的费用只能在向我们交付承诺后由或预支。 如果最终确定此人无权根据我们修订和重述的公司注册证书或其他方式获得此类费用的赔偿，则有权偿还所有预付款。

获得赔偿和垫付费用的权利 不被视为排除我们修订和重述的公司证书涵盖的任何人可能 根据法律、我们的修订和重述的公司证书、我们的章程、协议、股东投票或无利害关系的董事或其他方式 获得的任何其他权利。

对我们修订和重述的公司证书条款的任何废除或修订(无论是由我们的股东还是通过法律变更影响赔偿权利，或采用与此不一致的任何其他条款)(除非法律另有要求)仅为前瞻性的，除非 此类法律修订或变更允许我们在追溯的基础上提供更广泛的赔偿权利，并且不会以任何 方式减少或不利影响在该等不一致的条款被废除、修订或通过时存在的任何权利或保护 关于在该等不一致的条款被废除、修订或通过之前发生的任何作为或不作为的权利或保护。 我们修订和重述的公司证书还将允许我们在法律授权或允许的范围内，以法律授权或允许的方式，赔偿和垫付费用给我们修订和重述的证书所明确涵盖的其他人 。 我们的修订和重述的公司证书也将允许我们在法律授权或允许的范围内，以法律授权或允许的方式，赔偿和垫付费用给我们修订和重述的证书明确涵盖的其他人

我们打算在紧接本次发售结束前采用的章程包括与费用预支和赔偿权利有关的条款，这些条款与我们修订和重述的公司注册证书中将阐述的条款 一致。此外，我们的章程规定，如果我们未在指定时间内全额支付赔偿或垫付费用的索赔， 有权提起诉讼。我们的章程还允许我们自费购买和维护保险，以保护我们和/或我们公司或其他实体、信托或其他企业的任何董事、高级管理人员、雇员或代理人免受任何费用、责任 或损失，无论我们是否有权根据DGCL赔偿此等费用、责任或损失。

除法律另有要求外，任何影响本公司章程中影响赔偿权利的条款的废除或修订，无论是由本公司董事会、股东还是通过适用法律的变更，或采用与此不一致的任何 条款，均仅为前瞻性的，除非 法律修订或变更允许我们在追溯性的基础上提供更广泛的赔偿权利，并且不会以任何方式减少或不利影响根据该条款存在的任何权利或保护。

我们将与我们的每一位高级管理人员和董事签订赔偿协议，其中一份表格将作为本注册声明的证物存档。这些协议将要求 我们在特拉华州法律允许的最大范围内赔偿这些个人因他们向我们提供服务而可能产生的责任，并预支因起诉他们而产生的费用，以便他们可以获得赔偿。

根据将作为本注册声明附件 1.1提交的承销协议，吾等已同意赔偿承销商，承销商已同意赔偿 吾等可能因此次发行而招致的某些民事责任，包括 证券法项下的某些责任。

第十五项近期销售未登记证券。

2021年2月4日，仅另一家收购保荐人有限责任公司(我们的保荐人)购买了总计1,725,000股方正股票， 总发行价为25,000美元，平均收购价约为每股0.0145美元。方正 股票的发行数量是基于本次发行完成后方正股票将占 普通股流通股的20%的预期确定的。此类证券是根据证券法第4(A)(2)节中包含的注册豁免 发行的与本组织相关的证券。根据D规则501条的规定，我们的保荐人是经认可的投资者。

此外，我们的保荐人同意以每份认股权证1.00 的价格购买总计2,500,000份认股权证(或如果超额配售选择权全部行使，则购买2,590,000份认股权证)，总购买价为2,500,000美元(或如果全面行使超额配售选择权，则购买2,590,000美元)。此次收购将在我们首次公开募股(IPO)完成的同时以私募方式进行 。本次发行将根据证券法第4(A)(2)节所载的 注册豁免进行。

未就此类销售支付承保折扣或佣金 。

项目16.证物和财务报表附表

第17项承诺

签名

根据修订后的1933年证券法 的要求，注册人已于2021年2月16日在纽约州纽约市正式授权以下签署人代表其签署本注册声明。

根据修订后的1933年证券法 的要求，本注册声明已由以下人员以指定的身份在指定日期签署。

附件 索引