附件10.1
执行版本
信贷协议
日期截至2020年9月30日，其中
保健品国际公司，
作为借款人，
营养 母公司，有限责任公司，
作为控股公司，
担保人不时在此聚会，
出借人在此时不时地派对，
猫头鹰摇滚资本公司
作为行政代理和附属代理，
和
猫头鹰摇滚资本顾问有限责任公司(Advisors LLC)和安塔雷资本有限责任公司(Antares Capital LP)
作为联合首席安排人和簿记管理人
目录
| 页面 | ||||||
| 第一条 |
| |||||
| 定义 |
| |||||
| 第1.01节 |
定义的术语 | 1 | ||||
| 第1.02节 |
贷款和借款的分类 | 73 | ||||
| 第1.03节 |
一般术语 | 74 | ||||
| 第1.04节 |
会计术语；公认会计原则；税法 | 74 | ||||
| 第1.05节 |
解决草拟上的含糊不清之处 | 76 | ||||
| 第1.06节 |
有限条件交易 | 76 | ||||
| 第1.07节 |
一天中的时间 | 77 | ||||
| 第1.08节 |
送货 | 77 | ||||
| 第1.09节 |
时间表和展品 | 77 | ||||
| 第1.10节 |
通货一般 | 77 | ||||
| 第1.11节 |
篮子金额及多重相关规定的适用 | 78 | ||||
| 第1.12节 |
信用证金额 | 78 | ||||
| 第1.13节 |
组织。 | 78 | ||||
| 第二条 |
| |||||
| 学分 |
| |||||
| 第2.01节 |
承付款 | 79 | ||||
| 第2.02节 |
贷款 | 79 | ||||
| 第2.03节 |
借款程序 | 81 | ||||
| 第2.04节 |
债务证据；偿还贷款 | 82 | ||||
| 第2.05节 |
费用 | 83 | ||||
| 第2.06节 |
贷款利息 | 84 | ||||
| 第2.07节 |
承诺的终止和减少 | 85 | ||||
| 第2.08节 |
利益选举 | 86 | ||||
| 第2.09节 |
定期贷款借款摊销 | 87 | ||||
| 第2.10节 |
可选择的和强制的贷款提前还款 | 87 | ||||
| 第2.11节 |
替代利率 | 94 | ||||
| 第2.12节 |
产量保护 | 95 | ||||
| 第2.13节 |
资金损失 | 97 | ||||
| 第2.14节 |
一般付款；按比例计算；分摊抵销 | 97 | ||||
| 第2.15节 |
赋税 | 100 | ||||
| 第2.16节 |
缓解义务；更换贷款人 | 104 | ||||
| 第2.17节 |
周转额度贷款 | 105 | ||||
| 第2.18节 |
信用证 | 107 | ||||
| 第2.19节 |
违约贷款人 | 117 | ||||
| 第2.20节 |
增加承担额 | 120 | ||||
| 第2.21节 |
延期修正案 | 124 | ||||
| 第2.22节 |
再融资安排 | 127 | ||||
| 第2.23节 |
许可债务交换 | 128 | ||||
| 第2.24节 |
借款人的指定 | 131 | ||||
| 第2.25节 |
借款人代表；连带责任 | 132 | ||||
| 第2.26节 |
非法性 | 132 | ||||
| 第三条 | ||||||
| 陈述和保证 |
| |||||
| 第3.01节 |
组织；权力 | 133 | ||||
| 第3.02节 |
授权；可执行性 | 133 | ||||
| 第3.03节 |
没有冲突 | 133 | ||||
| 第3.04节 |
财务报表 | 134 | ||||
| 第3.05节 |
属性 | 134 | ||||
| 第3.06节 |
知识产权 | 134 | ||||
| 第3.07节 |
股权和受限子公司 | 135 | ||||
| 第3.08节 |
诉讼 | 135 | ||||
| 第3.09节 |
美国联邦储备委员会(Federal Reserve Regulations) | 135 | ||||
| 第3.10节 |
投资公司法 | 135 | ||||
| 第3.11节 |
收益的使用 | 135 | ||||
| 第3.12节 |
赋税 | 136 | ||||
| 第3.13节 |
没有重大错报 | 136 | ||||
| 第3.14节 |
劳工事务 | 137 | ||||
| 第3.15节 |
偿付能力 | 137 | ||||
| 第3.16节 |
员工福利计划 | 137 | ||||
| 第3.17节 |
环境问题 | 138 | ||||
| 第3.18节 |
安全文档 | 138 | ||||
| 第3.19节 |
“反恐怖主义法” | 139 | ||||
| 第3.20节 |
OFAC | 139 | ||||
| 第3.21节 |
《反海外腐败法》 | 140 | ||||
| 第3.22节 |
依法合规 | 140 | ||||
| 第四条 | ||||||
| 条件 |
| |||||
| 第4.01节 |
初始信用延期的条件 | 140 | ||||
| 第4.02节 |
某些信用延期的条件 | 143 | ||||
| 第五条 |
| |||||
| 平权契约 |
| |||||
| 第5.01节 |
财务报表、报告等 | 144 | ||||
| 第5.02节 |
诉讼及其他通知 | 146 | ||||
| 第5.03节 |
存在；性质 | 146 | ||||
| 第5.04节 |
保险 | 147 | ||||
| 第5.05节 |
赋税 | 147 | ||||
| 第5.06节 |
雇员福利 | 147 | ||||
| 第5.07节 |
维护记录；访问物业和检查 | 148 | ||||
| 第5.08节 |
收益的使用 | 149 | ||||
II
| 第5.09节 |
遵守环境法；环境报告 | 149 | ||||
| 第5.10节 |
额外的抵押品；额外的担保人 | 149 | ||||
| 第5.11节 |
担保权益；进一步保证 | 151 | ||||
| 第5.12节 |
[保留。] | 151 | ||||
| 第5.13节 |
依法合规 | 152 | ||||
| 第5.14节 |
反恐怖主义法；反洗钱；反海外腐败法 | 152 | ||||
| 第5.15节 |
结账后交货 | 152 | ||||
| 第六条 |
| |||||
| 消极契约 |
| |||||
| 第6.01节 |
负债 | 153 | ||||
| 第6.02节 |
留置权 | 157 | ||||
| 第6.03节 |
投资、贷款和垫款 | 161 | ||||
| 第6.04节 |
合并与整合 | 165 | ||||
| 第6.05节 |
资产出售 | 165 | ||||
| 第6.06节 |
分红 | 168 | ||||
| 第6.07节 |
与关联公司的交易 | 171 | ||||
| 第6.08节 |
总杠杆率 | 172 | ||||
| 第6.09节 |
提前偿还一定债务；修改组织文件和其他文件等。 | 173 | ||||
| 第6.10节 |
控股公司状态 | 174 | ||||
| 第6.11节 |
没有更多的负面承诺；附属分配 | 175 | ||||
| 第6.12节 |
业务性质 | 176 | ||||
| 第6.13节 |
财年 | 176 | ||||
| 第七条 |
| |||||
| 担保 |
| |||||
| 第7.01节 |
保证 | 176 | ||||
| 第7.02节 |
无条件的义务 | 177 | ||||
| 第7.03节 |
复职 | 178 | ||||
| 第7.04节 |
代位权；从属地位 | 179 | ||||
| 第7.05节 |
补救措施 | 179 | ||||
| 第7.06节 |
用于支付货币的票据 | 179 | ||||
| 第7.07节 |
持续担保 | 179 | ||||
| 第7.08节 |
对保证义务的一般限制 | 180 | ||||
| 第7.09节 |
释放担保人 | 180 | ||||
| 第7.10节 |
分担权利 | 180 | ||||
| 第八条 |
| |||||
| 违约事件 |
| |||||
| 第8.01节 |
违约事件 | 181 | ||||
| 第8.02节 |
收益的运用 | 184 | ||||
| 第8.03节 |
股权治疗 | 185 | ||||
三、
| 第九条 |
| |||||
| 行政代理和抵押品代理 |
| |||||
| 第9.01节 |
委任及权限 | 187 | ||||
| 第9.02节 |
作为贷款人的权利 | 188 | ||||
| 第9.03节 |
免责条款 | 188 | ||||
| 第9.04节 |
行政代理的依赖 | 189 | ||||
| 第9.05节 |
职责转授 | 189 | ||||
| 第9.06节 |
行政代理人的辞职 | 190 | ||||
| 第9.07节 |
不依赖行政代理和其他贷款人 | 191 | ||||
| 第9.08节 |
没有其他职责等 | 192 | ||||
| 第9.09节 |
行政代理可提交索赔证明；信用投标 | 192 | ||||
| 第9.10节 |
抵押品和担保事项 | 193 | ||||
| 第9.11节 |
担保现金管理协议和担保套期保值协议 | 195 | ||||
| 第9.12节 |
预扣税 | 195 | ||||
| 第9.13节 |
某些ERISA问题 | 196 | ||||
| 第十条 |
| |||||
| 其他 |
| |||||
| 第10.01条 |
通告 | 197 | ||||
| 第10.02条 |
豁免；修订 | 200 | ||||
| 第10.03条 |
费用；赔偿；损害豁免 | 206 | ||||
| 第10.04条 |
继任者和受让人 | 209 | ||||
| 第10.05条 |
协议的存续 | 217 | ||||
| 第10.06条 |
对口；整合；有效性 | 217 | ||||
| 第10.07条 |
可分割性 | 217 | ||||
| 第10.08条 |
抵销权 | 217 | ||||
| 第10.09条 |
准据法；管辖权；同意送达法律程序文件 | 218 | ||||
| 第10.10节 |
放弃陪审团审讯 | 219 | ||||
| 第10.11条 |
标题 | 219 | ||||
| 第10.12条 |
某些信息的处理；机密性 | 219 | ||||
| 第10.13条 |
美国爱国者法案公告 | 220 | ||||
| 第10.14条 |
利率限制 | 220 | ||||
| 第10.15条 |
绝对义务 | 221 | ||||
| 第10.16条 |
不承担咨询或受托责任 | 221 | ||||
| 第10.17条 |
债权人间协议 | 222 | ||||
| 第10.18条 |
承认并同意接受受影响金融机构的自救 | 222 | ||||
| 第10.19条 |
转让和某些其他文件的电子签立 | 223 | ||||
| 第10.20条 |
关于任何支持的QFC的确认 | 223 | ||||
四.
附件
| 附件A | 承付款 | |
| 附表 | ||
| 附表3.03 | 政府批准；遵守法律 | |
| 附表3.07 | 附属公司 | |
| 附表3.08 | 诉讼 | |
| 附表5.15 | 结账后交货 | |
| 附表6.01(B) | 现有负债 | |
| 附表6.02(C) | 现有留置权 | |
| 附表6.03(B) | 现有投资 | |
| 附表6.07 | 与关联公司的交易 | |
| 附表6.11 | 繁重的协议 | |
| 展品 | ||
| 附件A | 行政问卷的格式 | |
| 附件B | 转让形式和假设 | |
| 附件C-1 | 借用申请表 | |
| 附件C-2 | 提前还款通知的格式 | |
| 附件D | 符合证书格式 | |
| 附件E | 利益选择申请表 | |
| 附件F | 合并协议的格式 | |
| 附件G | 信用证申请表 | |
| 附件H-1 | 定期贷款票据格式 | |
| 证物H-2 | 循环票据的格式 | |
| 证物H-3 | 摆动线条注释的格式 | |
| 附件一 | 第一留置权/第二留置权债权人间协议书表格J信用证报告表 | |
| 附件K | 非银行凭证格式 | |
| 附件L | 偿付能力证明书的格式 | |
| 展品M | 同等权益债权人间协议条款说明书 | |
v
信贷协议
本信贷协议(本协议)日期为2020年9月30日，由Nutraceutical International Corporation、特拉华州的一家公司(最初的借款人或公司)以及任何其他借款人(该术语和此处使用但未定义的其他大写术语，其含义与第一条中赋予的含义 )、Nutrition Parent，LLC(特拉华州有限责任公司)、Nutraceutical International Corporation、Nutrition Parent，LLC(特拉华州有限责任公司)签订，日期为2020年9月30日OWL Rock Capital Corporation(以个人身份，ORCCä)，作为贷款人的行政代理(以这种 身份，连同其继承人和受让人，行政代理)，作为担保当事人的抵押品代理(以这种身份，连同其继承人和受让人，作为抵押代理)，以及 作为摇摆线贷款人(以这种身份，摇摆线贷款人)。
见证人：
鉴于，初始借款人打算对现有信贷安排进行再融资，终止其下的所有承诺并终止 并解除与此相关的任何和所有担保权益或担保(统称为截止日期？再融资)。
鉴于在截止日期，初始借款人请求(A)定期贷款贷款人以初始期限贷款的形式发放信贷，本金总额相当于347,500,000美元，为截止日期再融资提供资金，(B)循环贷款机构在循环到期日之前随时并不时地发放循环贷款，本金总额不超过25,000,000美元(包括本金总额10,000,000美元的周转额度贷款子贷款和最高10,000,000美元的信用证贷款)和 (C)延迟提取定期贷款贷款人以延迟提取定期贷款承诺的形式发放本金总额相当于52,500,000美元的信贷。
因此，现在贷款人愿意(分别但不是共同地)向借款人发放上文第(Br)段所述的信用证，开证行愿意按照本文规定的条款和条件为借款人开立信用证。因此，考虑到本合同 和其他贷款文件中所列的相互契诺和协议，并在此确认这些文件的收据和充分性，双方同意如下：
第一条
定义
第1.01节定义了术语。本协议中使用的下列术语应具有以下指定含义：
？ABR？用于任何贷款或借款时，当此类贷款或构成此类借款的贷款 按参考备用基本利率确定的利率计息时使用。
A ABR借款是指由ABR贷款组成的借款 。
？ABR贷款是指任何ABR定期贷款或ABR循环贷款。
？ABR循环贷款是指根据第二条规定，参照备用基准利率确定的计息的任何循环贷款。
？ABR定期贷款是指根据第II条的规定，参照备用基准利率确定的、计息 的任何定期贷款。
？附加金额的含义应与第2.15(A)节中赋予该术语的含义相同。
额外借款人是指根据美国法律注册成立的任何全资受限制子公司，其任何 州或哥伦比亚特区在截止日期后根据第2.24节成为借款人。
额外担保人是指根据第5.10节在截止日期 之后成为担保人的任何全资受限子公司。
额外出借方是指成为出借方的每个合格受让人。
调整后的伦敦银行间同业拆借利率，就任何利息期间的任何欧洲美元借款而言，指(I)(A)等于该利息期间该欧洲美元借款的实际伦敦银行间同业拆借利率除以(B)1的年利率中较大的 减号在该利息期内该欧元借款的法定准备金(如果有的话)和 (Ii)1.00%。
？调整日期是指根据第5.01(B)节(关于每个财政年度的前三个季度)和第5.01(A)节(关于每个财政年度的第四季度)要求交付的财务报表 交付日期之后第一个月的第一个工作日，以及根据第5.01(C)节要求交付的财务报表的随附合规性证书。
？行政代理权应具有本合同序言中赋予该术语的含义，并包括根据第IX条被任命为继任者的其他人员 。
？行政代理费应具有第2.05(B)节中赋予该术语的含义 。
？行政调查问卷是指基本上采用附件A形式或行政代理合理批准的其他形式的 行政调查问卷。
受影响的金融机构指(A)任何EEA金融机构或(B)任何英国金融机构。
·关联方在用于指定人员时，是指直接或间接通过 一个或多个中间商控制或控制或与指定人员共同控制的另一个人；提供, 然而，任何贷方或任何代理(或其任何关联公司)不得仅因 控股公司、借款人或其各自子公司的贷方或代理身份而被视为 控股公司的关联公司。
2
？关联债务基金是指作为保荐人的关联公司的债务基金或其他投资工具 ，该基金或其他投资工具主要从事、进行、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款、票据、债券和类似的信贷或证券延伸，其经理在正常业务过程中对其中的投资者负有受托责任，独立于对保荐人或其任何关联公司的职责，或除了对保荐人或其任何关联公司的职责外，还为基金或其他投资工具提供咨询。
？代理？指行政代理和附属代理；？代理？指 两者中的任何一个。
“协议”应具有本协议序言中赋予该术语的含义。*备用基本利率 在任何一天都是指，年利率等于(A)该日生效的最优惠利率，(B)该日生效的联邦基金利率加1.00%的1/2，以及(C)调整后的libo利率(考虑到其中的1.00%下限)在该日(或如果该日不是营业日，则为紧接的前一个营业日)加1.00%中最大的一个月的利率。因最优惠利率、 联邦基金利率或调整后的伦敦银行间同业拆借利率的变化而导致的备用基本利率的任何变化，应在最优惠利率、联邦基金利率或调整后的伦敦银行间同业拆借利率(视具体情况而定)的生效日期生效。
*Antares N统称是指Antares Holdings LP、Antares Assetco LP及其各自的附属公司和批准的 基金。
？反恐怖主义法应具有第3.19节中赋予该术语的含义。
？适用的确定日期，对于确定综合融资总负债和 无限制现金(用于计算第一留置权杠杆率、高级担保杠杆率或总杠杆率以确定是否满足汇率测试的目的)，应符合 第1.06节的规定，即接受该汇率测试的交易日期。
？适用ECF 百分比应指：(A)对于任何控股会计年度，(A)总杠杆率(在实施(I)第2.10(F)(B)节所述的任何预付款或回购和(Ii)任何此类ECF 付款金额假设50%适用ECF百分比后)大于或等于4.00至1.00的情况下，适用ECF百分比应为：(A)50%，如果截至该财年最后一天的总杠杆率(在实施第2.10(F)(B)节所述的任何预付款或回购之后)大于或等于4.00至1.00，(B)如果截至该财政年度最后一天的总杠杆率(在实施第2.10(F)(B)节所述的任何预付款或回购 之后)大于或等于3.50至1.00，但小于4.00 至1.00，以及(C)总杠杆率(在实施第2.10(F)(B)节所述的任何预付款或回购之后)大于或等于3.50至1.00但小于4.00 至1.00，且(C)总杠杆率(在实施第2.10(F)(B)和(Ii)节所述的任何此类ECF付款金额为25%适用的ECF百分比后)大于或等于3.50至1.00，但小于4.00 至1.00)(B))截至该财政年度的最后一天，低于3.50至1.00。为免生疑问，在前述任何一款的插入语生效后，如果有多个前述条款适用，则以百分比最高的条款为准。
3
*适用的保证金在任何日期都意味着：
(A)就定期贷款而言，以截至最近结束的测试 期间最后一天的总杠杆率为基础的年百分比等于以下标题下规定的利率：ABR贷款的适用保证金？或？欧洲美元贷款的适用保证金(视属何情况而定)；但在2021年9月30日之后的第一个调整日期之前，任何定期贷款的适用保证金应为以下适用类别1中规定的适用年利率
(B)对于循环贷款、LC参与费和周转额度贷款，基于截至最近结束的测试期最后一天的总杠杆率 ，每年的百分比等于以下标题下ABR贷款的适用保证金或欧洲美元贷款的适用保证金(视属何情况而定)；前提是 在2021年9月30日之后的第一个调整日之前，任何循环贷款、LC参与费和任何其他贷款的适用保证金
| 总杠杆率 | 适用于ABR贷款的边际和 周转额度贷款 |
适用保证金 对于欧洲美元 贷款 |
||||||
| 第1类 |
||||||||
| 大于6.00到1.00 |
6.00 | % | 7.00 | % | ||||
| 第2类 |
||||||||
| 小于或等于6.00至1.00且大于5.50至1.00 |
5.75 | % | 6.75 | % | ||||
| 第3类 |
||||||||
| 小于或等于5.50至1.00 |
5.50 | % | 6.50 | % | ||||
适用保证金应根据上表的总杠杆率在每个调整日按预期每季度调整一次；但如果(I)根据第5.01(A)节或第5.01(B)节的规定要求提交财务报表(每个会计年度的前三个季度为 )时，财务报表未随附第5.01(C)节要求的合规性证书一起交付(视情况而定)，则适用的保证金应为上述适用类别1的年利率，自该财务报表和随附的合规性证书根据第5.01(A)节或第5.01(B)节到期之日起计算根据第5.01(C)条和第5.01(C)节，直至该等适用财务报表交付之日，以及(Ii)第8.01(A)、(B)、(G)或 (H)项下的违约事件已经发生并仍在继续时，适用保证金应为上述适用类别1中规定的年利率，从该违约事件发生之日起至 根据本条款免除该违约事件之日(如果有)为止。
4
在全额偿付债务之前的任何时候，如果由于对控股公司及其子公司财务报表的任何 重述或其他调整或任何其他原因，行政代理合理地认定(A)借款人截至任何适用日期计算的总杠杆率不准确，(B)正确计算总杠杆率将导致该期间更高的定价或费用，借款人应自动并追溯地有义务向行政部门支付 相当于该期间本应支付的利息和手续费超出该期间实际支付的利息和手续费的金额 ；但只要借款人支付的金额不晚于定期贷款的下一个付息日期 ，则不应视为就适用的付款不足发生第8.01(B)条规定的违约事件。尽管有上述规定，任何延期贷款的适用保证金应为相关 延期修正案规定的每年适用百分比。
“适用的其他债务应具有 第2.10(H)节中赋予该术语的含义。
？适用的ECF留存百分比是指，对于 控股公司的任何会计年度，(A)总杠杆率(在实施(I)第2.10(F)(B)节所述的任何预付款或回购和(Ii)任何此类ECF付款金额假设为50%的适用ECF百分比后) 截至该财年最后一天的总杠杆率大于或等于4.00至1.00。 (B)75%(如果在实施(I)第2.10(F)(B)节所述的任何预付款或回购之后)和 (Ii)假设25%的适用ECF百分比的任何此类ECF付款金额)在该财政年度的最后一天或该财政年度的总杠杆率大于或等于3.50至1.00但小于4.00至1.00，以及(C)总杠杆率(在实施第2.10(F)(B)节所述的任何预付款或回购之后)100%(在实施第2.10(F)(B)节所述的任何预付款或回购之后)和(C)总杠杆率(在实施第2.10(F)(B)节所述的任何预付款或回购之后))(B))截至该财政年度的最后一天，低于3.50至1.00。为免生疑问，在实施 前述任何一款中的插入语后，如有多款适用，应以百分比最高的子款为准。
？适用的税法是指与税收相关的法规和任何其他适用的法律要求，并在 不时生效。
？应用？应具有第2.18(A)节中赋予该术语的含义。？批准的 基金是指由(A)贷款人、(B)贷款人的附属机构或(C)管理、建议或管理 贷款人的实体或实体的附属机构管理、建议或管理的任何基金或托管账户。
？资产出售是指(A)根据第6.05(B)、(F)、(P)、(S)或(T)条 对任何财产进行的任何转让、出售、转让或其他处置，以及(B)任何集团成员(控股的股权除外，以及任何 集团成员除外)的任何股权的发行或出售(但将任何贷款方的任何股权发行或出售给任何非贷款方的集团成员的情况除外)，以及(A)根据第6.05(B)、(F)、(P)、(S)或(T)条对任何财产进行的任何转让、出售、转让或其他处置，以及(B)发行或出售任何集团成员的任何股权(控股公司的股权除外，以及任何 集团成员的股权除外在任何情况下，资产销售不应包括任何集团成员的伤亡事件。
5
？资产销售门槛应具有 第2.10(C)(I)节中赋予该术语的含义。
？转让和假设是指贷款人和合格受让人(经第10.04(B)节要求其同意的任何一方同意)签订并由行政代理接受的转让和假设 ，基本上以附件B的形式接受，或 行政代理批准的任何其他形式(包括使用电子平台生成的电子文档)。
？可归属负债在用于任何售后回租交易时，是指在 确定时，承租人在任何此类售后回租交易中所包括的租赁期内支付租金的总义务的现值(折现率相当于确定时借款人当时的加权平均借款成本，每半年复利一次)。
？经审计的 财务报表应指截至截止日期前至少一百二十天的最近两个会计年度的经审计的控股公司及其子公司的资产负债表和相关收益表、权益变动和现金流量。 至少在截止日期前20天，经审计的财务报表应指控股公司及其子公司的经审计的资产负债表和相关损益表、权益变动和现金流量。
？自动续期信用证应具有 第2.18(C)(Ii)节中赋予该术语的含义。
？可用留存ECF金额是指，在任何确定日期， 在所有控股会计年度(从截至2021年9月30日的财年开始)累计确定的适用的留存ECF占超额现金流的百分比；但在任何情况下，可用的 留存ECF金额不得低于0美元。
？自救行动是指适用的决议机构对受影响金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。
自救立法是指：(A)就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，指欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)第一部分以及适用于英国的任何其他法律、法规或规则 。(B)就英国而言，指的是：(A)就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条而言，是指欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求；以及(B)就英国而言，是指在英国适用的任何其他法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其附属公司(清算、管理或其他破产程序除外)。
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“破产法”是指“1978年联邦破产改革法”，在此之前和之后进行了修订，并编为“美国法典”第11编第101节及其后。以及在此基础上发布的规则。
？基准替代是指：(A)由行政代理和借款人选择的替代基准利率(可能包括术语SOFR)的总和，该替代基准利率已由行政代理和借款人适当考虑(I)任何替代利率的选择或建议，或相关政府机构确定该利率的机制，或(Ii)任何正在演变或当时盛行的市场惯例，用于确定替代以美元计价的银团信贷安排的libor的利率，以及(B)基准替代调整；如果如此确定的 基准替换将低于1.00%，则就本协议而言，基准替换将被视为1.00%。
基准重置调整是指，对于以每个适用利息期间的未调整基准替换LIBOR的任何替换而言，利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)由管理代理和借款人选择，并适当考虑(I)任何选择或建议的利差调整，或用于计算或确定该利差调整的方法，以将LIBOR替换为适用的未调整基准重置 或计算或确定此类利差调整的方法，用于将伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)替换为当时美元计价的银团信贷安排的适用 未调整基准替代。
？符合更改的基准替换 对于任何基准替换而言，是指管理代理和借款人合理决定可能适当的任何技术、行政或操作更改(包括更改备用基本利率的定义、利息的定义 期限、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他管理事项)，以反映此类基准替换的采用和实施 ，并允许管理代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或；或者，？如果管理代理决定采用该市场的任何部分在管理上不可行 如果管理代理确定不存在用于基准替代管理的市场实践，则按照管理代理和借款人确定的与本协议管理相关的合理必要的其他管理方式)。( 如果管理代理决定采用该市场的任何部分在管理上不可行，或者如果管理代理确定不存在用于管理基准替代的市场实践，则按照管理代理和借款人确定的与本协议管理相关的合理必要的其他管理方式)。
？基准更换日期 表示与LIBOR相关的以下事件中较早发生的事件：
| (1) | 在基准转换事件定义第(1)或(2)款的情况下， (A)其中引用的信息的公开声明或发布日期和(B)LIBOR管理人永久或无限期停止提供LIBOR的日期；或 |
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| (2) | 在基准转换事件定义第(3)条的情况下，为其中引用的 公开声明或信息发布的日期。 |
？基准转换事件应 指与LIBOR相关的以下一个或多个事件的发生：
| (1) | 由LIBOR管理人或其代表发布的公开声明或信息发布，宣布 该管理人已经或将永久或无限期停止提供LIBOR，前提是在该声明或发布时，没有继任管理人将继续提供LIBOR； |
| (2) | 监管机构为伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)管理人、 美国联邦储备系统(Federal Reserve System)、对LIBOR管理人拥有管辖权的破产官员、对LIBOR管理人拥有管辖权的决议机构或对LIBOR管理人拥有类似破产或决议权限的实体所作的公开声明或信息发布，声明LIBOR管理人已经或将永久或无限期停止提供LIBOR，前提是在该声明或发布时没有继任者 |
| (3) | 监管机构为伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)管理人发布的公开声明或信息发布 ，宣布伦敦银行间同业拆借利率不再具有代表性。 |
基准过渡开始日期是指 (A)在基准过渡事件的情况下，(I)适用的基准更换日期和(Ii)如果基准过渡事件是公开声明或发布预期事件的信息，则指该事件预期日期之前的 (或如果预期事件的预期日期少于该声明或发布后90天，则为该声明或 发布的日期)中的较早者；以及(B)在以下两个日期中，基准转换开始日期：(A)对于基准转换事件，以(I)适用的基准替换日期和(Ii)如果该基准转换事件是公开声明或发布预期事件的信息的预期日期之前的 日期为准(或如果预期事件的预期日期少于该声明或发布后的90天，则为该声明或发布的日期)行政代理或所需贷款人(视情况而定)指定的日期，且在每种情况下，借款人均以 书面同意(此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)，并以书面形式通知行政代理(如果是所需贷款人的通知)和贷款人。
基准不可用期间是指，如果基准转换事件及其相关基准替换日期相对于LIBOR已经发生 ，且仅限于LIBOR未被基准替换的情况下，如果此时没有基准 替换按照第2.11(B)和(Y)节的规定就本协议下的所有目的替换LIBOR，则从基准替换日期发生之时开始的期间(X)结束于基准替换已替换LIBOR之时，用于本协议下的所有目的的基准不可用期间(X)是从基准替换发生之时开始的，如果基准替换日期没有根据第2.11(B)和(Y)节就本协议下的所有目的替换LIBOR，则从基准替换日期开始的期间(X)将从基准替换日期开始
受益所有权认证是指《受益所有权条例》要求的有关 受益所有权的认证。
？实益所有权条例是指31 C.F.R.第1010.230条。
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？福利计划是指(A)受ERISA第一标题约束的员工福利 计划，(B)受守则第4975节定义的受守则第4975节约束的计划，或(C)其资产包括(出于ERISA第3(42)条的目的 )任何此类员工福利计划或计划的任何个人。
·理事会 是指美国联邦储备系统理事会(Board Of The Federal Reserve System Of The United States Federal Reserve System Of The United States Federal Reserve System Of The Federal Reserve System)。
？董事会对于任何人来说， 指：(A)就任何公司而言，指该人的董事会；(B)就任何有限责任公司而言，指该人的经理、经理或管理成员；(C)就 任何合伙企业而言，指该人的普通合伙人；以及(D)在任何其他情况下，指职能上等同于前述的人。
？诚信债务基金是指“取消资格机构”定义 第(B)款所述任何人的任何债务基金附属公司，该附属公司主要从事、作出、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款、票据、债券和类似的信用延伸或证券，或为在其正常业务过程中从事、作出、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款、票据、债券和类似的信用延伸或证券的基金或其他投资工具提供咨询，并且其管理人对其中的投资者负有受托责任，而不受第(B)款所述定义(B)项所述人员职责的影响。
借款人？应具有本合同序言中赋予该术语的含义；提供借款人一词应包括任何额外的借款人。
？借款应指(A)同一类别和类型的贷款，在同一日期发放、转换或继续发放，就欧洲美元贷款而言，指的是单一利息期有效的贷款或(B)回旋额度贷款。
？借用请求是指借款人根据 第2.03节的条款提出的书面请求，基本上采用附件C-1的形式，或由行政代理批准(不得无理拒绝批准)的其他形式(包括电子平台或电子传输系统上的任何形式)，并由借款人的负责人适当填写和签署。
？营业日是指除周六、周日或其他日期外的任何一天，商业银行根据第10.01节规定的行政代理办公室所在州的法律的要求被授权关闭，或实际上在该州关闭(根据第10.01节不时修改)，如果该日与任何欧洲美元贷款有关，则指由伦敦银行间同业拆借银行进行美元存款交易的任何此类日期，或在伦敦银行间银行之间进行美元存款交易的任何日期(根据 第10.01条的不时修改)；如果该日期与任何欧洲美元贷款有关，则指由伦敦银行同业拆借银行进行美元存款交易的任何此类日期，或在伦敦银行间银行之间进行美元存款交易的任何此类日期(根据 第10.01条不时修改)
？资本资产对任何人而言，是指该人的所有设备、车辆、航空器、固定资产和不动产，或根据公认会计准则已经或应该在该 人的资产负债表上作为财产、厂房或设备的附加物反映的所有设备、车辆、航空器、固定资产和不动产 财产或改进，或其替换或替代或增加。
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*资本支出在任何期间都是指， 无重复地，(A)控股公司及其受限制子公司在该期间的所有支出(无论是以现金支付还是应计为负债)的总和，这些支出符合公认会计准则(GAAP)，在该 期间作为对反映在控股公司及其受限制子公司的合并资产负债表中反映的财产、厂房或设备的增加计入，以及(B)控股公司及其受限制子公司在该期间发生的资本租赁义务。
*资本租赁义务是指，在作出任何决定时，资本租赁的 负债金额，该负债在当时需要资本化，并在根据公认会计原则编制的资产负债表(不包括资产负债表的脚注)上作为负债反映出来。(B)资本租赁义务是指在作出任何决定时，资本租赁中需要资本化并在根据公认会计原则编制的资产负债表(不包括资产负债表的脚注)上反映为负债的负债金额。
？资本租赁是指根据公认会计准则要求记录为资本化租赁的所有租赁； 提供2019年9月30日之后采用或发布任何会计准则不会导致在采用或发布之前不是或不会是资本租赁的任何租赁被视为资本租赁。
现金等价物对任何人而言，应指：(A)由美国或其任何政治分支、机构或工具发行的证券，或由美国或其任何政治分支、机构或工具直接、无条件和完全 担保或担保的证券(提供(B)由美国任何州或该州的任何行政区或其任何公共机构直接、无条件和全面担保或保险发行的证券(br})，或(B)美国任何州或该州的任何行政区或其任何公共工具发行的、或直接、无条件和完全担保或保险的证券(br})。(B)美国任何州或该州的任何行政区或其任何公共机构发行的、或由其直接、无条件和全面担保或保险的证券(br})，其到期日不超过一年(br})。提供保证该国家的全部信用和信用为其提供支持)，自该人购买之日起到期日不超过一年；(C)任何贷款人或商业银行的定期存款和 存款凭证，该银行或商业银行拥有或是根据美国法律组织的银行控股公司、该州或哥伦比亚特区的资本和盈余合计超过500,000,000美元，且至少有一个国家认可的统计评级组织(如证券法第436条所界定)的评级为A(或其他类似的同等评级)或更高，且 期限不超过 自收购之日起一年或一年以下的有价证券，由任何贷款人或任何商业银行开具的符合第(C)款要求的备用信用证支持 ；(D)与任何符合上文(C)款规定的 资格的银行订立的期限不超过30天的上述(A)款所述类型的标的证券的回购义务，这些回购义务以标普或穆迪评级至少为A-1或等值的任何在美国注册的人发行的有效的完善的担保权益作为担保；。(E)由任何在美国注册成立的人发行的商业票据，评级至少为A-1或等值，由穆迪评级至少为P-1或等值，且在每种情况下均到期。(F)对货币市场基金的投资，其资产基本上全部由上文(A)至(E)款所述类型的证券组成，或(I)符合经修订的1940年投资公司法下证券交易委员会第2a-7条规定的 标准, (Ii)被标普评为AAA级，并被穆迪评为AAA级；及(Iii)拥有至少5亿美元的投资组合资产；(G)在正常业务过程中开立的活期存款账户；及(H)(I)上述(A)至(G)款所述类型和(在适用范围内)可比外国债务人的(或与其维持的) 可比外国债务人的投资类型和(在适用范围内)到期日，该投资或债务人(或其母公司)具有评级
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以上(C)或(E)款所述(如果适用)或来自 可比外国评级机构的同等评级，或(Ii)上文(A)至(G)款所述类型和期限(在适用范围内)的外国债务人(或其母公司)的投资(或与其母公司维持的投资)， 投资或债务人(或其母公司)未按该等条款或本条(H)(I)款所规定的评级，但借款人合理判断，该等投资或债务人(或其母公司)未按该等条款或本条(H)第(I)款的规定给予评级，但在借款人的合理判断下，该等投资或债务人(或其母公司)未获该等条款或本条(H)第(I)款所规定的评级。在投资质量上可与此类投资和义务人(或该义务人的父母)相媲美。
？现金管理协议是指向任何集团成员提供任何现金管理服务的任何 协议，包括金库、存款、透支、信用卡或借记卡、电子资金转账和其他现金管理安排。
？现金管理银行是指任何贷款人、代理人或牵头安排人(或贷款人、代理人或牵头安排人的关联公司)，以及在签订现金管理协议时是贷款人、代理人或牵头安排人(或贷款人、代理人或牵头安排人的任何关联公司)的任何人，在任何情况下，都是以该现金管理协议当事人的身份；提供如果该人是(或在签订现金管理协议时是)贷款人、代理人或牵头安排人的关联公司，则该人应向行政代理提交一份 书面协议，根据该协议，该人(I)根据适用的贷款文件指定抵押品代理为其代理人，(Ii)同意受第9.03、10.03和10.09节的规定约束，就像 它是贷款人一样。
*意外事故是指任何集团成员的所有权的任何非自愿丧失、任何非自愿的损失、损坏或任何 破坏，或任何对任何集团成员财产的谴责或其他拿走(包括任何政府当局)。·伤亡事件应包括但不限于根据法律要求在谴责或其他征用权诉讼中或通过谴责或其他征用权诉讼，或因任何政府当局(民事或军事)临时征用或占用任何人或其任何部分的全部或任何部分不动产 的全部或任何部分不动产或其任何部分，或任何代替该财产的任何和解而取得的任何不动产或其任何部分的全部或任何部分，或通过任何法律规定的谴责或其他征用程序，或因临时征用 任何人或其任何部分的不动产的全部或任何部分，或以任何和解代替其使用或占用。
？伤亡事件阈值应具有 第2.10(E)(I)节中规定的含义。
*CFC？是指本守则第957节所指的受控外国 公司的外国子公司。
？CFC控股公司是指除(A)股权(包括为美国联邦所得税目的被视为股权的任何债务工具)或(B)股权(包括为美国联邦所得税 目的而被视为股权的任何债务工具)和债务工具(在第(A)和(B)款的情况下)外，没有 实质性资产的任何子公司，包括一个或多个(X)CFC和(Y)CFC控股公司的债务工具。
？在以下情况下，控制变更应被视为已发生：
(A)在首次公开招股前，核准持有人(集体)不得(直接或间接)直接或间接拥有或没有投票权或指示 投票权，该等投票权占总已发行有表决权控股公司总投票权的50%以上；
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(B)在首次公开招股时及之后，核准持有人(集体)不得(直接或间接)拥有 ，亦无权直接或间接投票或指示表决，该等股份占控股公司总已发行有表决权股份的投票权超过35%，但如获准 持有人当时有权或有能力以投票权、合约或其他方式选举或指定至少过半数的控股公司董事会成员参加选举，则属例外；
(C)在首次公开募股时及之后，除一个或多个许可持有人外，任何个人或集团(如交易法第13(D)和14(D)条中使用的术语) 是或成为实益拥有人(如交易法第13d-3和13d-5规则所界定)，但 就本条款而言，该个人或集团应被视为拥有该个人或集团有权获得的所有证券的实益所有权，无论该权利是否已行使超过许可持有人(集体)当时持有的总表决权股票的持股表决权；
(D)控股公司应停止在完全稀释的基础上直接或间接实益拥有和控制每个借款人股权中的经济权益和有表决权的 权益；或
(E) 最终债务文件中定义的控制权变更(或同等条款)，用于担保的任何债务平价通行证在有担保债务的基础上或在有担保债务的初级基础上，将发生无担保债务、允许次级再融资债务、允许同等再融资 债务、允许无担保再融资债务、登记等值票据、允许增量等值债务或因上述任何一项允许再融资而发生的债务；提供仅在 无担保债务或因其许可再融资而产生的债务的情况下，只要该等债务的本金总额合计超过7,500,000美元。
就本定义而言，根据股票购买协议、合并协议或类似协议，收购表决权股票的人不应被视为拥有该等表决权股票的实益所有权，只要该协议包含完成其项下拟进行的交易的条件，即符合适用现金管理银行或对冲银行 的安排的义务(或有赔偿义务除外， 担保现金管理协议和担保套期保值协议项下的未主张费用偿还义务、债务和负债)必须符合适用的现金管理银行或对冲银行 的规定。根据本协议和其他贷款单据，应全额支付现金，并在此类交易完成前(或与之同时终止)终止(或与之同时终止的、已以现金担保或担保到适用开证行合理满意程度的信用证和信用证)和其他贷款单据。
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？法律变更是指(A)任何法律、条约、命令、规则或条例在本条例生效日期后采用或生效，(B)任何政府当局在本条例生效日期后对任何法律、条约、命令、规则或条例或其行政、解释、实施或适用作出的任何更改，或(C)任何政府当局在本条例生效日期后提出或发出的任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)的任何更改；。(B)在本条例生效日期后，任何政府当局对任何法律、条约、命令、规则或条例或其行政、解释、实施或适用作出的任何更改；或(C)任何政府当局在本条例生效日期后提出或发出的任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；提供尽管 本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其之下或相关发布的所有请求、规则、指南或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指南或指令，在每种情况下均应被视为法律变更，
？费用？应具有第10.14节中赋予该术语的含义。
？第2.21节和第2.22节所指的类别，在提及任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是循环贷款、定期贷款还是周转额度贷款；在提及任何承诺时，是指此类承诺是否为本协议项下最初有效或根据第2.20节作出的循环承诺、初始期限贷款承诺、延迟提取定期贷款承诺、其他定期贷款承诺或周转额度承诺。
？截止日期？指本合同中首次信用延期的日期。
*截止日期再融资应具有本讲义中赋予该术语的含义。
除非另有说明，否则法规是指不时修订的1986年国内税法(Internal Revenue Code Of 1986)。
？抵押品是指所有《担保协议》抵押品以及任何种类和 性质的所有其他财产，无论是现在拥有的还是以后获得的，受或声称受任何担保文件规定的留置权的约束。
？抵押品代理方应具有本合同序言中赋予该术语的含义，并包括根据第IX条被任命为继任者的其他人员 。
商业信用证是指规定在兑现信用证项下付款的任何跟单信用证或类似票据。
？承诺对于任何贷款人而言，应指该贷款人的循环承诺、定期贷款承诺、延迟的 提取定期贷款承诺或周转线承诺。
*承诺费应具有 第2.05(A)节中赋予该术语的含义。
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？《商品交易法》指不时修订的《商品交易法》(7 U.S.C.§1 et q.)和任何后续法规。
？通信 应具有第10.01(D)节中赋予该术语的含义。
？合规证书 是指基本上以附件D的形式提供的财务主管证书。
？综合摊销费用 指控股公司及其受限制子公司在任何期间的摊销费用，根据GAAP在合并基础上确定，包括但不限于商誉、软件和其他无形资产的摊销。
？合并流动资产是指，在确定的任何日期 ，控股及其受限子公司的总资产，根据GAAP，在控股及其受限子公司的合并资产负债表上，可以正确归类为流动资产的总资产(不包括在计算超额现金流量时增加的金额重复的递延税项资产)，不包括现金和现金等价物；提供合并流动资产的计算不受购买会计的影响。
？合并流动负债应指，在任何确定日期，控股公司及其受限制子公司的总负债 (不包括递延税款和应付税款，每种情况下均不重复计算超额现金流时扣除的金额)，根据GAAP，这些负债可在控股公司及其受限制子公司的合并资产负债表上适当归类为流动负债(任何债务和其他长期负债的当前部分除外，及其应计利息)；提供合并 流动负债的计算不受采购会计的影响。
？合并折旧 费用是指，在任何期间，控股公司及其受限制子公司在该期间的折旧费用，根据GAAP在综合基础上确定。
·合并EBITDA指的是任何期间的综合净收入，经(X)调整后添加 在每种情况下，只以在厘定该等综合净收入时扣除的范围(以及按相同比例)为限(以下(F)、(O)及(R)条除外)，且不得重复：
(A)综合利息开支；
(B)综合摊销费用；
(C)综合折旧费用；
(D)综合税项开支；
(E)综合交易费用；
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(F)(X)2020年9月9日提交给行政代理的银行案例预测模型 中确定的形式调整，以及(Y)运行率节省成本、减少运营费用、其他运营改进和经借款人的财务官认证为 预计将因任何收购(包括组成企业的活动开始)或物质处置(包括终止或中断)而采取或预期采取的行动和协同效应 在每一种情况下，业务实体或构成业务部门或业务线的财产或资产，和/或任何其他运营变化(在适用的范围内，包括与交易或任何重组相关的 )(这些变化将被添加到如此预测的综合EBITDA中，直到完全实现，并按形式计算，就像此类协同效应、成本节约、运营费用减少、 其他运营改进和计划已经在该期间的第一天实现一样)，扣除从该期间实现的实际收益提供在任何期间，根据第(br}条(F)款加回的总金额，连同根据备考基准定义计算综合EBITDA时加回的任何此类金额，不得超过该 期间综合EBITDA(生效前计算)的25%；
(G)任何应计费用、准备金、支付、费用、费用(包括合理化、法律、税费、结构调整和其他成本以及 费用)、与任何已完成、预期、不成功或试图进行的股票发行(包括首次公开募股)、发行或回购、其他股票发行、 控股或其任何子公司的负债产生(包括修订或再融资，不论是否成功)有关的成本或费用(折旧或摊销费用除外)，以及 股息(包括向借款人的任何直接或间接母公司的期权持有人支付与向该人的股权持有人进行任何分配有关的费用，或由于向该人的股权持有人进行任何分配而支付的费用，而支付 是为了补偿这些期权持有人，就像他们在进行这种分配时是股权持有人一样，并有权在本协议允许的范围内分享)、投资、收购(包括任何 允许的收购或其他投资)(包括(X)红利与任何允许的收购和本协议允许的其他投资相关的遣散费和重组成本，(Y)与任何允许的收购或其他投资相关的公共目标退市或遵守上市公司要求而产生的费用， 费用，以及任何上市公司 成本，以及(Z)在以下情况下产生的任何上市公司 成本，(Z)在下列情况下产生的费用：(A)允许的收购或投资、诉讼费用和和解金额)、资产出售或其他处置、合并、重组, 偿还债务或资本重组或本协议允许的任何对冲安排的破坏或根据本协议允许发生的债务(包括其再融资)(无论是否成功)， 包括与(I)贷款文件和任何其他信贷安排下的贷款的提供、银团、转让和管理有关的费用、开支、成本或收费(包括，以及费用、支出、标普和穆迪为遵守第5.12节的条款而支付的费用(br})和(Ii)贷款文件的任何再融资、延期、豁免、忍耐、修订或其他修改以及任何其他 信贷便利(在每种情况下，无论是完善的、预期的、不成功的、尝试的或其他的)；
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(H)(I)任何非现金费用、减值 费用(包括坏账费用)、减记、冲销(但不包括应收账款和/或存货的任何冲销或冲销)、费用、亏损或项目(包括但不限于ASC 805或GAAP或GAAP类似拨备下的类似资本重组会计或收购会计)，或任何金额的摊销或冲销(包括但不限于无形资产和债务项目)(但不包括应收账款和存货))(包括任何(X)与认股权证归属有关的非现金支出，以及(Y)非现金资产报废成本)，包括任何此类费用、减值费用、减记、注销、费用、亏损或推低至控股公司及其受限制的 子公司的项目；(Ii)与外币交易和外汇调整有关的未实现或已实现的汇兑、折算或业绩损失净额，包括但不限于损失和 货币和汇率波动以及套期保值活动或其他衍生工具产生的损失或其他义务，以及(Iii)应用ASC 805产生的现金费用(包括 控股公司、借款人或其任何受限制的子公司因任何允许收购或其他投资(包括在截止日期前完成的任何收购或其他投资)而产生的收益，并在 适用期间内支付或应计的现金费用)；(3)因应用ASC 805而产生的现金费用(包括 控股公司、借款人或其任何受限制子公司因任何允许收购或其他投资(包括在截止日期前完成的任何收购或其他投资)而产生的收益)；
(I)(I)根据《管理服务协议》规定必须支付给控股 (及其关联公司)的直接或间接股权持有人的费用和赔偿金额(在本协议允许的范围内)，以及(Ii)支付或累计的董事费用和费用；
(J)在控股或其任何受限制附属公司订立的任何协议中，由第三方以控股或其受限制附属公司为受益人的赔偿、补偿、担保、购买价格调整或其他类似条款所涵盖的费用、损失、开支和付款，但该等费用和付款已在该期间内根据适用的弥偿、担保或收购协议报销(或合理地预期在该期间结束后一年内支付或报销，但不得累算的范围)提供(I)如果该金额在该一年期间内未如此报销，则该等费用或损失应在随后的计算期内扣除；(Ii)如果该金额已报销 或在随后的期间收到，则该金额不应计入或加回该后续期间的综合EBITDA；
(K)保险损失补充；提供如果该金额同时(I)加回综合EBITDA，且(Ii)借款人或其受限制子公司在适用的一年期间内未如此 报销或收到，则应在随后的测试期中减去该保险损失补充额；(Ii)如果借款人或其受限制子公司在适用的一年期限内未报销或收到该金额，则应在随后的测试期中减去该保险损失补充额；提供, 进一步，如果该 金额在后续期间报销或收到，则不应在该后续期间的合并EBITDA计算中计入或加回该金额；
(L)控股或其其中一家受限制附属公司因业务中断而招致的费用或损失总额 (I)由独立保险公司提供的保险承保，(Ii)尚未计入综合净收入，及(Iii)(Y)实际偿还或以其他方式支付给控股公司或该等受限制的附属公司
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子公司或(Z)有理由预计控股公司或此类受限子公司将在随后的计算期内和基础亏损发生之日起一年内收到 (提供如果该金额同时(I)加回综合EBITDA，(Ii)控股公司或该受限制子公司在该一年内未如此报销或收到，则应在随后的计算期内减去该等费用或亏损(br})(提供, 进一步，如果该金额在后续期间报销或收到，则在该后续 期间计算合并EBITDA时不应计入或加回该金额)；
(M)发生的任何非常、非常或非经常性费用、损失或费用；
(N)可归因于任何重组、分拆、整合、实施新计划、业务 优化活动、成本节约、成本合理化计划、运营费用削减、协同效应和/或类似计划、保留、招聘、搬迁、签约奖金、设施启用、 开业前、关闭、重新配置和/或合并、合同终止费用、股票期权和其他基于股权的薪酬支出、应计或储备(包括与允许收购和其他投资有关的重组成本 )的任何成本、费用和开支以及管理费和费用，包括但不限于与增强会计功能有关的任何一次性费用或其他交易成本，包括与成为独立实体或上市公司相关的费用(为免生疑问，包括上市公司成本)；
(O)仅为确定是否符合第6.08节(且仅在符合第8.03(A)节的范围内)，就包括补偿季度的任何期间而言，与该补偿季度的股权补偿贡献相关的补偿金额；(C)仅为确定是否符合第6.08节的规定(且仅在符合第8.03(A)节的范围内)，就包括补偿季度在内的任何期间计算与该补偿季度的股权补偿贡献相关的补偿金额；
(P)(I)在本协议允许的范围内，从控股公司或其任何受限制子公司的员工、 董事或顾问回购控股公司或其任何母公司的股权所产生的补偿费用，(Ii)与控股公司(或其直接或间接母公司)或其任何受限制子公司的基于股权的薪酬或股权激励计划有关的非现金成本和费用，以及(Iii)支付给员工的补偿。控股公司及其 受限子公司的董事或高级管理人员支付与本协议允许的股息相关的股息，但此类支付不能代替或替代普通工资或普通工资支付；
(Q)与偿还并非控股或其任何受限制附属公司的联营公司 的人士的债务有关而以现金支付的未摊销费用、成本及开支；
(R)由财务顾问(这些财务顾问是(A)国家认可的或(B)行政代理合理接受的)任何尽职调查 向行政代理提供的收益质量报告建议(合理详细)的其他调整( 理解并同意四大中的任何一家
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会计师事务所是可接受的))，并由贷款方保留，并与本协议允许的收购或其他投资或与运营改进相关的准备工作 ；但(A)本定义第(F)款或备考基数定义中所述类型的任何此类调整，如反映在任何该等质量收益报告中，应要求 在本定义第(F)款下或根据备考基数定义，在符合本定义第(F)款中所述要求的情况下重新添加，以及(B)任何此类收益质量报告中所反映的任何此类调整 必须属于本定义其他条款之一中所述的类型 ，且必须符合本定义第(F)款或备考基数定义中所述的类型，且必须符合本定义第(F)款或备考基数定义中所述的要求，且必须符合本定义第(F)款中所述要求任何不属于 类型的收益质量报告中建议的任何此类调整，如可根据本定义的任何其他条款重新添加，则不得根据本条款(R))或(Ii)在与根据交易法颁布的S-X法规第11条一致并经SEC(或任何后续机构)工作人员解释的基础上确定；
(S)信用证手续费；
(T) 需要类似会计处理的套期保值协议或嵌入衍生品造成的已实现净亏损；
(U)因 处置、放弃、转移、关闭或停止经营而造成的任何净亏损(不包括在实际处置之前持有待售的停止经营)；以及
(V)可归因于任何非全资附属公司或任何合营企业的非控股权益而计入综合净收入的任何净亏损；
和(Y)从中减去在每种情况下，(A)增加该期间综合净收入的所有非现金项目 (正常业务过程中的应计收入或应收款记录除外)、(B)增加该期间综合净收入的任何非常、非常或非经常性收益、 (C)增加该期间综合净收入的任何净已实现收入或任何债务收益的合计金额仅限于在确定该综合净收入时添加的 范围(且按相同比例)， (C)增加该期间综合净收入的所有非现金项目 (B)增加该期间综合净收入的任何非常、非常或非经常性收益， (C)任何已实现收入或从任何债务中获得的收益(D)从处置、放弃、转让、关闭或终止业务中获得的任何净收益(不包括持有待售业务，直至实际处置为止)；。(E)可归因于任何非全资子公司或任何合营企业中的非控股权益的任何少数股东权益净收益的数额；。(E)可归因于任何非全资附属公司或任何合营企业的非控股权益的任何少数股东权益净收入的数额；。以及(F)与外币交易和外汇调整有关的未实现或已实现汇兑、换算或履约收入或收益净额 ，包括但不限于与对冲活动或其他衍生工具相关的收入或收益，货币和汇率波动以及收入或收益。尽管本文中有任何与 相反的规定，借款人不得将以下直接或间接引起的任何收入损失计入综合EBITDA：(I)新冠肺炎疫情直接或间接引起或归因于该疫情(包括任何供应链、生产、制造或其他中断)的任何事件、事件、事实、状况或变化造成的任何收入损失；或(Ii)借款人及其子公司在企业资源规划投产期间经历的 减产直接或间接产生的任何收入损失、损失、费用或收费
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尽管有任何相反规定，双方同意，在计算包括截至2019年9月30日、2019年12月31日、2020年3月31日和2020年6月30日的会计季度的任何 期间的第一留置权杠杆率、高级担保杠杆率和总杠杆率时，综合EBITDA应分别视为16,545,899美元、16,193,559美元、17,115,765美元和22,293,377美元 根据形式进行调整，并使上述(F)和(R)条款中的任何调整生效，这些调整在每种情况下都可能因在截止日期或之后采取的行动(视情况而定)而变得适用；双方同意，为计算与主题交易相关的任何财务比率或测试，综合EBITDA的计算方式应与上文所述每个季度的综合EBITDA以及本定义中所述的调整一致 。除用于计算超额现金流量外，综合EBITDA应按形式计算，以使任何主题交易生效，如同它发生在参考期的第一天一样。
？合并利息支出应指，在任何期间，控股公司及其 受限子公司在该期间与根据公认会计原则确定的合并融资负债总额有关的合并利息支出总额加，无重复：
(A)该期间控股公司及其受限制附属公司的资本租赁债务的计入利息和应占负债；
(B)控股公司或其任何受限制附属公司就 信用证所欠的佣金、折扣和其他费用、成本和收费，以及该期间的银行承兑融资或应收账款融资；
(C)摊销与控股公司或其任何附属公司在该期间发生的债务、债务贴现或溢价及其他融资费用和开支有关的成本(br})；(C)摊销与控股公司或其任何受限制附属公司在此期间发生的债务、债务贴现或溢价以及其他融资费用和开支有关的成本；
(D)由控股集团或其任何受限制附属公司向任何雇员持股计划或类似信托作出的现金出资，但以该等供款被该等计划或信托用作支付任何人(控股集团或其任何受限制附属公司除外)在该段期间因该计划或信托而招致的债务有关的利息或费用为限；
(E)在该期间就控股公司或其任何受限制附属公司停止经营而支付或应付的所有利息；
(F)控股公司或其任何受限制附属公司在该期间的任何递延付款义务的利息部分；及
(G)控股集团或其任何受限制附属公司在该段期间的负债的所有利息，而该等负债属负债定义第(F)或 (I)条所描述的类型；
提供(A)在与 交易直接相关的范围内，债务发行成本、债务贴现或溢价以及其他融资费用和支出应从综合利息支出的计算中剔除，(B)综合利息支出应在与利率相关的对冲协议(包括关联成本)生效 后计算，但不包括与利率相关的对冲协议的未实现损益。
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合并利息支出应按形式计算，以清偿 测试期第一天或之后、与交易、任何允许的收购、资产出售或其他处置(不包括正常业务过程中的任何资产出售或其他处置)有关的任何时间发生、承担、永久偿还、预付或清偿的任何 债务(正常过程循环信贷安排下的正常过程营运资金需要的债务除外)，以及{在每种情况下，在本协定允许的范围内，已在上述期限的第一天完成偿还或消灭。
？合并净收入指在任何时期内，根据GAAP在合并基础上确定的控股及其 限制性子公司的合并净收入(或亏损)；提供则不包括在该净收入中(以其他方式包括在其中的范围内)，而不重复：
(A)并非控股的受限制附属公司的任何人士的净收益(或亏损)，但如在该期间内，控股或(除以下(B)条另有规定外)其任何受限制附属公司实际已收取相等於任何该等收入的现金 ，则不在此限；
(B)控股的任何受限制附属公司在该期间的净收入，但其组织文件或任何协议(本协议、任何其他贷款文件或其任何再融资除外)、 文书或适用于该受限制附属公司或其股权持有人的法律规定的实施条款(本协议除外)、 文书或适用于该受限制附属公司或其股权持有人的法律要求不允许该受限制附属公司宣布或支付股息或 类似的分配，但控股公司在任何该等受限制附属公司的净亏损中不得享有权益
(C)控股或其任何受限制附属公司在上述期间因出售或以其他方式处置资产而变现的任何收益(或亏损)，连同任何有关的 该等收益(或任何该等亏损的税项影响)拨备，而该等资产出售或其他处置并非在通常业务运作中出售或以其他方式处置的 ；
(D)任何外币折算收益或损失 (包括与重新计量债务货币有关的损失)；
(E)因资产的任何重估、重估或减记或减记(但不包括应收账款和存货)而产生的非现金收益和 损失；
(F)与套期保值义务有关的未实现损益以及任何重估的影响；和
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(G)完全由于会计原则(分别根据公认会计原则通过累积效果调整或追溯应用而实现)和因在该期间采用或修改会计政策而产生的任何变化的累积影响而产生的损益 。
尽管本协议有任何相反规定，借款人不得将以下各项计入综合净收入：(I)因新冠肺炎疫情(包括任何供应链、生产、制造或其他中断)直接或间接引起的任何事件、事件、事实、状况或变化造成的任何 收入损失；或(Ii)借款人及其子公司当月因减产而直接或间接产生的任何收入损失、损失、费用或收费
？综合税费 应指控股公司及其受限子公司在任何期间的税费(包括但不限于联邦、州、地方、外国、特许经营、消费税和外国预扣税及类似税)，包括与此相关的任何罚款和 该期间的任何税务检查产生的利息，根据GAAP综合基础确定的税费支出(包括但不限于联邦、州、地方、外国、特许经营税、消费税和外国预扣税以及类似税)，包括与此相关的任何罚款和 该期间的任何税务检查所产生的利息。
？合并总资产是指，截至任何日期，控股公司及其受限制的 子公司的总财产和资产，根据GAAP确定，如最近根据第5.01(A)或(B)节交付的控股公司合并资产负债表中所列，视情况而定(在给予任何允许的收购或根据本协议或其他贷款文件允许的任何投资或处置 生效后，按形式计算)。
？截至任何确定日期，对于控股公司及其受限制的 子公司而言，综合融资债务总额应指(A)所有融资负债的本金总额，(B)所有购买货币义务，(C) 资本租赁债务的本金部分和(D)信用证(以其下的任何未偿还金额为限)的总和，而不是重复的。 控股公司及其受限制的 子公司在综合基础上确定的所有融资债务的本金总额，(B)所有购买货币义务，(C)资本租赁债务的本金部分和(D)信用证(以其下的任何未偿还金额为限)。尽管如上所述，在任何情况下，以下各项均不构成综合融资总负债：(I)任何衍生品交易或其他对冲协议项下的 债务，(Ii)未提取的信用证，(Iii)当时未到期和应支付的收益，如果未根据GAAP确认为资产负债表上的债务，则 (Iv)将根据2019年9月30日生效的GAAP表征为经营租赁的租赁。(I)任何衍生交易或其他对冲协议下的 债务，(Ii)未提取的信用证，(Iii)当时未到期和应支付的收益，如果未根据GAAP确认为资产负债表上的债务，则 (Iv)将根据2019年9月30日生效的GAAP表征为经营租赁。
？合并交易成本是指控股公司及其受限制子公司与交易相关的费用、保费、成本、费用、应计费用和准备金(包括法律、 税、结构和其他成本和开支)，无论是在成交日期之前还是之后发生的费用、保费、成本、费用、应计费用和准备金。
？或有义务对任何人而言，是指该人担保或打算以任何方式直接或间接担保任何其他人(主要债务人)的任何债务、租赁、股息或其他义务(主要义务)的任何义务或协议，包括该人的任何此类义务或 协议，不论是否或有，(A)购买任何此类主要义务
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或构成其直接或间接担保的任何财产；(B)垫付或提供资金(I) 用于购买或支付任何该等主债务，或(Ii)维持主债务人的营运资本或权益资本，或以其他方式维持主债务人的资产净值或偿付能力；(C)购买财产、证券或服务，主要目的是向该等主债务的所有人保证主债务人有能力偿付该主债务；(D)对于银行承兑汇票、信用证和类似的信贷安排，直至产生偿还义务(该偿还义务构成负债)；或(E)以其他方式保证或使该主要义务的持有人免受 方面的损失；提供, 然而，“或有义务”一词不包括在正常业务过程中存入或收取票据的背书或任何产品担保或在正常业务过程中产生的其他类似 或有义务，包括赔偿。任何或有债务的金额须被视为相等于该或有债务所涉及的主要债务的已陈述或可厘定金额(或，如较少，则为该人士根据证明该或有债务的文书的条款，可能单独或共同承担的该主要债务的最高金额)，或 如非声明或可厘定，则为该人士真诚厘定的有关该主要债务的合理预期最高负债(假设该人士须根据该等或有债务履行)。
？控制？是指直接或间接拥有直接或间接指导或导致管理层或某人的政策指示的权力，无论是通过拥有有投票权的证券、通过合同还是其他方式，而控制？和控制？这两个术语应具有相关含义。
？控制协议就任何存款账户、证券账户、商品账户、证券 权利或商品合同而言，是指抵押品代理人、持有该账户或与其签订该 权利或合同的金融机构或其他人(如适用，任何其他留置权持有人或其任何代表)与持有该账户或拥有该权利或合同的贷款方之间的协议，其形式和实质令抵押品代理人合理满意，可有效授予控制权(在{如适用，上述持有人或代表)。
？受控投资附属公司对任何人而言，是指直接或间接控制 该人、由该人控制或与其共同控制的任何其他人，并由该人(或控制该人的任何人)组织，主要是为了对控股公司或其直接或间接母公司或该人的其他 投资组合公司进行股权或债务投资。
？信贷协议对债务进行再融资是指(A)允许同等再融资债务，(B)允许初级再融资债务，或(C)根据再融资修正案发行、发生或以其他方式(包括通过延长或更新现有债务)获得的允许无担保再融资债务，以换取或全部或部分延长、延长、续签、替换或再融资现有定期贷款、增量定期贷款、再融资定期贷款、循环贷款，在每种情况下都是指(A)允许的平价再融资债务，(B)允许的初级再融资债务，或(C)根据再融资修正案获得的允许的无担保再融资债务(包括通过延长或 更新现有债务的方式)，或全部或部分延长、续签、替换或再融资现有定期贷款、增量定期贷款、再融资定期贷款、循环贷款
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再融资债务)(再融资债务)；提供(I)该等债务的展期、续期或再融资的原始本金总额不超过(A)再融资债务的本金总额，加上(B)应计和未付利息、与之相关的任何费用、保费或应计利息，以及根据适用于该等债务的条款和规定产生的费用、成本和开支、佣金或承保折扣 。(Ii)适用于该信贷协议再融资债务的条款符合要求的债务条款，以及(Iii)该等再融资债务(未主张的或有赔偿或偿还义务以及根据其条款已现金抵押或支持的信用证除外)应予以偿还、失败或清偿并 解除(如果是循环承诺，则该等承诺应永久减少)，以及(除非持有该等再融资债务的所有贷款人另有协议)应全部应计应计的债务(除非持有该等再融资债务的所有贷款人另有协议)，否则应清偿、作废或清偿并 解除(如果是循环承诺，则该等承诺应永久减少)，以及(除非持有该等再融资债务的所有贷款人另有协议)应全部应计招致的或获得的
Br}信用证延期是指(I)贷款人发放贷款，或(Ii)开证行签发任何信用证，或延长或续签任何现有信用证。
·贷款方是指借款人和担保人；贷款方是指他们中的任何一方。 贷款方是指借款人和担保人；贷款方是指他们中的任何一方。
？累计金额应指在任何确定日期(参考日期)， 的总和(无重复)：
(A)相等於$15,000,000的款额；加
(B)可保留的赔偿基金数额；加
(C)累计确定的数额，相当于Holdings在截止日期后从合格股权发行中获得的现金收益净额(并以普通股或合格股本的形式提供给借款人)，但不得以其他方式使用；加
(D)任何集团成员在紧接截止日期 之后的营业日至参考日期(包括该日期)期间持有的留存递减收益总额；加
(E)在尚未计入 控股及其受限制附属公司的综合净收入的范围内，任何集团成员在紧接截止日期后的 营业日至(包括参考日期)期间从任何合资企业或非受限制附属公司收到的所有现金股息和其他现金分配的总额，仅限于最初对其中的投资是使用累计金额进行的，且仅限于其投资的原始金额； 加
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(F)在尚未计入 控股公司及其受限制附属公司的综合净收入的范围内，任何集团成员在紧接截止日期后的营业日起至(包括参考日期)期间收到的与出售、转让或以其他方式处置其在任何合资企业或非受限制附属公司的所有权权益有关的所有现金收益净额 ，仅限于对其中的原始投资是以累计金额进行的，且仅限于对其中的投资的原始金额；加
(G)任何集团成员根据第6.03(X)条 出售、转让或以其他方式处置其在任何投资(包括在任何不受限制的子公司或合资企业中的投资)的所有权权益或收到的任何回报、股息、利润、分派和类似金额的现金收益净额，直至原始投资额，自紧接成交日期后的营业日起至参考日期(包括参考日期)为止；加
(H)如借款人在截止日期后将任何非受限制附属公司重新指定为受限制附属公司 (就本条例而言，须当作亦包括(A)将任何非受限制附属公司合并、合并、清盘或类似合并为任何借款人或任何受限制附属公司，只要该借款人或该受限制附属公司是尚存的人)，及(B)将非受限制附属公司的任何资产转让予任何借款人或任何受限制附属公司)，(X)在重新指定时对该非限制性子公司或此类转让资产的投资的公平市值(由该借款人根据 诚信确定)和(Y)对该 非限制性子公司的原始投资金额，两者中以较低者为准，在每种情况下，该投资都是使用累计金额进行的；减号
(I)(I)(I)根据第6.03(X)节进行的投资总额(使用累计金额)，(Ii)根据第6.06(F)节作出的股息总额(使用累计金额 )，以及(Iii)根据第6.09(A)节根据第6.09(A)节预付的债务总额，使用累计金额，在每个情况下，从紧接 成交日期起至(包括参考日期)之后的一个营业日(不包括参考日期)期间，根据第6.09(A)节预付债务的总金额
？治愈量应具有第8.03(A)节中赋予该术语的含义。
？治愈失效日期应具有第8.03(A)节中赋予该术语的含义。
？Cure Quarter？应具有第8.03(A)节中赋予该术语的含义。
？债务发行是指控股公司或其任何受限子公司在截止日期 之后产生的任何债务(不包括第6.01节允许的债务，范围不包括信贷协议再融资债务)。
？偿债是指在任何期间内，该期间的综合利息支出加上该期间所有债务的本金摊销(以及 其他强制性预付款和偿还(无论是否根据本协议))(包括但不限于就资本租赁 义务支付的隐含本金部分)。
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？债务人救济法是指破产法和美国或其他适用司法管辖区不时生效的所有其他 清算、托管、破产、为债权人利益转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。
？拒绝收益？应具有第2.10(I)节中赋予该术语的含义。
*违约是指任何事件、事件或条件，如果通知了，时间过去或两者都会构成违约事件 。
违约超额部分对于任何违约贷款人而言，是指该违约贷款人按比例超出所有循环贷款人的循环贷款未偿还本金总额(按所有违约贷款人(包括该违约贷款人)已为其各自的所有违约循环贷款提供资金)超过该违约贷款人的循环贷款未偿还本金总额的比例(如有)。
？默认 费率应具有第2.06(C)节中赋予该术语的含义。
违约 贷款人是指任何贷款人(由行政代理以与行政代理对其他贷款人的类似决定一致的方式合理确定)：(A)未能在本合同项下要求其提供资金的日期的一个工作日内为其贷款或参与信用证的任何部分提供资金，除非该贷款人通知行政代理，开证行和借款人以书面形式表示，该违约是由于该贷款人合理且真诚地认定未满足融资先决条件的一个或多个条件(每个先决条件以及任何适用的违约应在该书面文件中明确指出)所致，(B)已通知行政代理、开证行、任何贷款人和/或借款人书面表示不打算履行本协议项下的任何资金义务，或已发表公开声明表示不打算履行本协议或任何增量贷款项下的资金义务(除非该书面或公开声明 说明该立场是基于该贷款人合理和善意地确定提供资金的先决条件(该条件的先例，以及任何适用的违约应在该书面或公开声明中具体指明)) ，否则任何贷款人和/或借款人均不打算履行本协议项下的任何融资义务，或已发表公开声明表示不打算履行本协议或任何增量贷款项下的融资义务(除非该书面或公开声明 说明该立场是基于该贷款人合理且善意的确定的)。 在行政代理、开证行或借款人提出要求后的两个工作日内，确认其将遵守本协议中与其 为预期贷款提供资金并参与当时未偿还信用证的义务有关的条款，(D)以其他方式未能向行政代理付款, 开证行或任何其他贷款人应在到期之日起一个营业日内 支付本合同规定的任何其他金额，除非该付款是善意争议的标的，或(E)如果贷款人当时有未履行的承诺或信用证风险，则该开证行或任何其他贷款人应拥有或成为以下任何人的 附属机构：(I)采取第8.01(G)节或第8.01(H)节所述类型的任何诉讼或程序(或由对该贷款人或该人拥有管辖权的监管机构发起的任何类似程序)或(Ii)成为自救诉讼的标的。为免生疑问，贷款人不得仅因(I)政府当局拥有或收购该贷款人或其母公司的任何股权，或(Ii)该贷款人受到未披露的行政管理的约束而被视为违约贷款人。
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延迟提取定期贷款是指贷款人根据第2.01(C)节不时向任何借款人发放的定期贷款。
？延迟提取定期贷款承诺 对于任何贷款人而言，是指其将其部分延迟提取定期贷款提供给借款人的义务与附件A中关于该贷款人的金额相同，而延迟提取定期贷款承诺是指 所有贷款人合计的此类承诺。截至截止日期，延迟提取定期贷款承诺的总额为52,500,000美元。
延迟提取定期贷款承诺终止日期是指(I)2021年12月30日和(Ii)根据第2.01(C)节提取或根据第2.07节或 第8.01节减少或终止的延迟提取定期贷款承诺没有部分可用的 日期中最早的日期。
？延迟提取定期贷款贷款人是指承诺延迟提取定期贷款或持有延迟提取定期贷款的每个贷款人。
？延迟抽奖计价费应具有第2.05(F)节中为该术语指定的 含义。
？不合格股本是指根据其条款(或根据其可转换或可交换的任何证券或任何其他股权的条款)或在任何事件或条件发生时的任何股权 。是否(I)根据偿债基金义务或其他方式(通常定义的控制权变更或资产出售除外)到期或强制赎回 (合格股本除外) 到期或强制赎回 (除(I)或有赔偿义务和未主张的费用偿还义务外)，且仅在控制权或资产出售后其持有人的任何权利必须提前全额偿还义务的情况下才能到期或强制赎回(除(I)或有赔偿义务和未主张的费用偿还义务外，(Ii)已作出令适用现金管理银行或对冲银行满意安排的 有担保现金管理协议和有担保套期保值协议项下的债务和负债，以及(Iii)已根据本协议以现金(br}以适用开证行合理满意为抵押或作为后盾的信用证)，并终止承诺)，(Ii)可由持有人选择全部或全部赎回( 合格股本除外)，或(Ii)可由持有人选择全部或全部赎回(除 合格股本外)，或(Ii)可由持有人选择全部或全部赎回(除 合格股本外)，或(Iii)已根据本协议以现金作抵押或以适用开证行合理满意为后盾的信用证赎回)，(Ii)持有人可选择全部赎回或(Iii)就定期派发现金股息或(Iv)全部或部分可转换为或可兑换为债务或任何其他不合格股本作出规定 于发行时最后到期日后91天或之前 。
？被取消资格的 机构应指(A)借款人或保荐人不时以书面名义向行政代理指明的控股公司及其子公司的竞争对手，(B)借款人或保荐人在截止日期或之前以书面向牵头安排人单独指认的 银行、金融机构和其他人员，或(C)在(A)或(B)项的情况下，其各自的任何附属公司(不包括，
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(X)借款人(或由保荐人代表借款人)以不定期的书面形式向行政代理明确识别为附属公司，或(Y)借款人(或由保荐人代表借款人)通过姓名识别为附属公司；提供(I)前述规定不追溯适用于取消以前已获得贷款或承诺中的转让或参与权益的任何当事人的资格，只要该当事人 在适用的转让或参与(视属何情况而定)时不是被取消资格的机构，以及(Ii)被取消资格的机构应排除借款人或保荐人通过不时向行政代理提交的书面通知指定为不再 为被取消资格机构的任何人。被取消资格的机构名单及其任何更新应送达行政代理；但 任何更新应在行政代理收到通知后的第二个工作日才生效。
？股息对于任何人而言，是指该人已向其股权持有人宣布或支付股息或返还任何股权 资本，或授权或向其股权持有人分发、支付或交付任何其他财产(该人的合格股本除外)或现金，或直接或间接赎回、 退休、购买或以其他方式获得的任何未偿还股权(或该人就其股权发行的任何期权或认股权证)的对价本公司并无就任何前述目的提供任何资金，或应已允许其任何附属公司购买或以其他方式收购该人士的任何未偿还股权(或该人士就其股权发行的任何期权或 认股权证)，以供对价购买或以其他方式收购该人士的任何未偿还股权(或该人士就其股权发行的任何期权或 认股权证)。为免生疑问，根据贷款文件，任何因持异议公司股票而向持异议公司股票持有人分发、支付或交付财产或现金的行为均应 视为股息。
？美元、？美元或 $指的是美国的合法货币。
？国内子公司是指 根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律组织的任何子公司。
？提前选择参加选举意味着以下情况的发生：
| (1) | (I)行政代理的决定或(Ii)所需贷款人向 行政代理发出的通知(复印件给借款人)，表明所需的贷款人已确定此时正在执行以美元计价的银团信贷安排，或包括类似于 第2.11(B)节中所述的措辞，以纳入或采用新的基准利率以取代伦敦银行间同业拆借利率(视情况而定)，以及(Ii)所需贷款人向 行政代理发出的通知(复印件给借款人)，表明所需贷款人已确定此时正在执行或修订以美元计价的银团信贷安排，以纳入或采用新的基准利率来取代LIBOR，以及 |
| (2) | (I)行政代理选择或(Ii)被要求贷款人选择声明已提前选择参加选举，并由行政代理向借款人和贷款人提供关于该选择的书面通知，或由所需贷款人向行政代理提供关于该选择的书面通知 ，如果适用，则由该借款人向借款人和贷款人或由要求贷款人向该行政代理提供关于该选择的书面通知 ，如果适用，则由该行政代理向借款人和贷款人或由要求贷款人向该行政代理提供关于该选择的书面通知。 |
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对于任何集团成员对任何资产或财产的许可收购或任何 其他收购，收益是指任何集团成员为换取或作为该许可收购或其他收购的一部分或与之相关而直接或间接支付的购买代价部分，以及所有其他付款和负债(无论是以现金、股权交换或任何 财产或其他方式支付)的部分，或与该许可收购或其他收购有关的部分(视属何情况而定)，并推迟到未来 支付 该部分的购买代价和所有其他付款和负债(无论是以现金、股权交换或任何 财产或其他方式支付)直接或间接地支付给未来 视情况而定，并包括代表购买价的任何及所有付款，以及任何债务假设、盈利及其他协议，以作出任何付款，而该等付款的金额或付款条款在任何方面均受或取决于任何人士或企业的收入、收入、现金流或利润(或类似)。
？ECF付款金额应具有第2.10(F)节中赋予该术语的含义。
？EEA金融机构是指(A)在任何EEA成员国设立的、受EEA决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在EEA成员国设立的、属于本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在EEA成员国设立的、属于本定义(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何 金融机构。(C)EEA金融机构是指(A)在任何EEA成员国设立的、受EEA决议机构监管的任何信贷机构或投资公司；(B)在EEA成员国设立的、属于本定义(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何实体。
*欧洲经济区成员国是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。
EEA决议机构是指负责EEA金融机构决议的任何EEA成员国(包括任何受权人)的任何公共行政机构或受托公共行政机构 的任何人。
？截至任何确定日期，有效收益率是指(I)(A)调整后的伦敦银行间同业拆借利率(或任何其他适用设施下的可比利率)在该日期对期限为3个月的美元存款的利率和(B)调整后的伦敦银行间同业拆借利率(或任何其他适用设施下的可比利率)下限(如果有)与截至该日期的 较高者的总和，(B)调整后的伦敦银行间同业拆借利率(或任何其他适用设施下的可比利率)下限(如果有)的总和，(Ii)截至该日的利差(该利差和利差将参考调整后的libo利率(或任何其他适用的 安排下的可比利率)确定)和(Iii)借款人就适用的 安排向贷款人支付和应付的原始发行折扣和/或预付费用(应被视为构成同等数额的原始发行折扣)(原始发行折扣或预付费用相当于基于假设的四年期贷款的利息)；和(Iii)借款人就适用的 贷款向贷款人支付和应付的原始发行折扣和/或预付费用(应被视为构成同等金额的原始发行折扣)(原始发行折扣或预付费用相当于假设的四年期利息剩余期限至到期日)，并假设适用的循环承诺(包括最初的 循环承诺，如果适用)已全部提取)(不言而喻，习惯安排、承诺、结构、承保、勾选、未使用的额度和修改费已支付或应支付给任何适用的安排方(或其相应的关联方)，与适用的贷款相关，以及通常不按比例支付给所有贷款方(或其各自的关联方)的任何其他费用均不包括在内)。
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合格受让人是指(A)如果转让不包括 循环承诺的转让，(I)任何贷款人，(Ii)任何贷款人的附属公司，(Iii)核准基金，(Iv)第10.04(B)(V)条允许的范围内的保荐投资者，(V)关联债务 基金，以及(Vi)行政代理和借款人批准的任何其他人(每个此类同意不得被无理扣留或拖延；不言而喻，禁止向被取消资格的机构转让的借款人(br}是合理的)和(B)如果转让包括转让循环承诺，(I)任何循环贷款人，(Ii)任何循环贷款人的关联公司，(Iii)关于循环贷款人的核准基金和 (Iv)行政代理、开证行、摆动额度贷款人和借款人批准的任何其他人(每个此类同意不得被无理扣留或拖延；不言而喻提供在上述(A)和(B)条的情况下，(1)在第8.01(A)、(B)、(G)或(H)条规定的违约或违约事件持续期间，不需要借款人批准(被取消资格的机构除外)，(2)在任何转让都需要借款人同意的范围内，如果借款人有以下情况，应视为已给予 同意(被取消资格的机构除外)(3)将定期贷款转让给另一贷款人、任何贷款人的关联机构或核准基金，无需借款人批准；(4)将循环承诺额转让给另一循环贷款人、任何循环贷款人的关联机构或核准基金，无需借款人批准；(5)尽管本协议有任何相反规定，但任何时候，符合资格的受让人贷款均不应包括任何不符合条件的承诺书。(3)将定期贷款转让给另一贷款人、任何贷款人的关联机构或核准基金，无需借款人批准；(4)将循环承诺额转让给另一循环贷款人、任何循环贷款人的关联机构或核准基金，无需借款人批准；(5)尽管本合同有任何相反规定，但任何时候，符合资格的受让人贷款均不应包括任何异议。
？合格股权发行应 指在截止日期后向控股股权持有人发行和出售合格股本(适用或将作为补偿金额适用的范围除外)。
“员工福利计划”是指 由集团成员维护或出资或集团成员对其负有任何责任(包括因ERISA附属公司的账户)的每个计划(该术语在ERISA第3(3)节中有定义)。(B)“员工福利计划”是指 由集团成员维护或提供的或集团成员对其负有任何责任的每个计划(如ERISA第3(3)节中所定义的)。
环境是指环境空气、地表水和地下水(包括饮用水、通航水和湿地) 和地面。
环境索赔是指与任何调查、补救、清除、清理、回应、纠正行动、处罚或其他费用(包括损害、自然资源损害、贡献、赔偿、收回成本、赔偿或强制令救济)有关的任何索赔、通知、要求、命令、行动、诉讼或诉讼 由以下原因引起的、与之相关的或由此引起的：(I)有害物质的存在、释放或威胁释放；(Ii)任何违反或被指控违反任何环境法；或(Iii)任何实际或
？环境法是指与污染或保护环境或危险材料有关的法律的所有适用要求。
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？环境许可证是指政府主管部门根据环境法要求或从其获得的任何许可证、许可证、批准、 登记、同意或其他授权。
A股权补偿 出资应具有第8.03(A)节中赋予该术语的含义。
？股权出资 部分指的金额应等于(I)关于任何收购或投资时间的营运资本或其他收购价格调整；(Ii) 仅由控股公司发行股权所得和向其出资的股权提供资金的此类收购或投资的对价百分比，但仅限于此类股权发行或股权出资(视情况而定)不会以其他方式增加债务、投资、股息或 本协议项下的限制性债务偿付能力，包括但不限于，根据CIC的增加而增加的债务、投资、股息或 受限制的债务偿付能力
？股权对于任何人来说，是指任何人的任何和所有股份、权益、参与或其他等价物， 包括该人的股权的成员权益(无论指定与否)，包括认股权证、期权和其他购买权，如果该人是有限责任公司，还包括成员权益 ，如果该人是合伙企业，则包括合伙权益(无论是一般的还是有限的)，以及赋予该人分享利润的权利的任何其他权益或参与。无论是在本协议之日未偿还，还是在截止日期之后发行；提供？股权在任何时候都不应包括(I)可转换或可交换为此类股权的债务证券或 (Ii)收益。
？股权投资者是指发起人及其受控投资附属公司和有限 合作伙伴。
O股权发行不重复地指(A)控股公司发行或出售控股公司的任何股权 权益(包括行使任何认股权证、期权或基于股权的衍生品时发行的任何股权)或任何认股权证、期权或基于股权的衍生品，以购买控股公司的股权，或(B)对控股公司资本的任何 贡献。
？ERISA？是指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》(Employee Retiering Income Security Act Of 1974) 。
*ERISA关联方对任何人而言，是指根据守则第414(B)或(C)节，或仅就守则第412节、守则第414(M)或(O)节而言，与此人一起被视为单一雇主的任何行业或业务(无论是否未注册成立)。(B)任何行业或业务(不论是否未注册成立)，根据守则第414(B)或(C)节，或仅就守则第414(M)或(O)节而言，是指与该人一起被视为单一雇主的任何行业或业务。
？ERISA事件指(A)ERISA第4043(C)节或根据其发布的 条例所界定的与计划有关的任何须报告的事件(规定免除30天通知期的事件除外)；(B)就计划而言，未能满足守则第412或430节以及ERISA第302或303节的最低资金标准，不论是否放弃；(C)未能满足《守则》第412或430节以及ERISA第302或303节的最低资金标准
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根据守则第430(J)节就任何计划所需的分期付款，或未能向多雇主计划作出任何规定的供款；(D)确定任何 计划处于或预期处于风险状态(如守则第430节或ERISA第303节所定义)；(E)任何集团成员或其任何ERISA附属公司就终止任何 计划第四章规定的任何责任 (F)任何集团成员或其任何ERISA关联公司收到来自PBGC或计划管理人的任何通知，涉及终止任何一项或多项计划或任命受托人 管理任何计划的意向，或发生任何事件或条件，而根据ERISA，该等事件或条件合理地预期会构成终止任何计划或委任受托人管理任何计划的理由；(G)任何 集团成员或ERISA关联公司因全部或部分计划而招致的责任(H)任何集团成员或其ERISA关联公司收到关于确定多雇主计划破产(ERISA第4245节所指的)或处于危急或濒危状态的任何通知, 根据《守则》第432条或ERISA第305条；(I) 任何集团成员或ERISA附属公司在一个计划年度内退出受ERISA第4063条约束的计划，而该实体是ERISA第4001(A)(2)条所界定的主要雇主，或 停止根据ERISA第4062(E)条被视为此类退出的业务；(J)发生(第49节所指的)非豁免的被禁止交易或(K)外国慈善活动。
？欧盟自救立法时间表是指贷款市场协会(或任何继承人)发布的不时有效的欧盟自救立法时间表。
欧洲美元借款应指由欧洲美元贷款组成的借款。
*欧洲美元贷款是指任何欧洲美元循环贷款或欧洲美元定期贷款。
*欧洲美元循环借款应指由欧洲美元循环贷款组成的借款。
欧洲美元循环贷款是指根据第二条的规定以调整后的libo利率确定的计息的任何循环贷款。
？欧洲美元定期贷款是指任何 定期贷款，利率根据第二条的规定参考调整后的伦敦银行间同业拆借利率确定。
？违约事件应具有第8.01节中赋予该术语的含义。
？超额金额的含义应与第2.10(H)节中赋予该术语的含义相同。
？超额现金流是指，对于任何超额现金流期间，该超额现金流期间的综合EBITDA减去 ，且无重复：
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(A)偿债和其他债务支付(包括但不限于相关的 费用和开支，以现金支付的范围和本协议允许的范围内)，但不包括(A)与本协议项下的贷款有关的任何必需的现金本金支付(不包括 定期贷款的摊销支付)，以及
(B)根据《控股》第2.10(A)条的规定自愿预付贷款，在每一种情况下，从长期债务收益或股权以外的其他来源支付贷款(循环债务除外，以运营现金流偿还的范围为限)，在每种情况下均由受限制的 子公司支付；(B)根据《控股》第2.10(A)节的规定，自愿预付贷款的金额不得超过长期债务收益(计划从运营现金流中偿还的循环债务除外)或股权；提供 在每种情况下，循环债务的付款不得根据本条(A)从超额现金流量中扣除，除非伴随着有关承诺的永久性减少；
(B)来自长期债务收益以外的资本支出(循环债务除外，其范围为拟从经营现金流中偿还的循环债务)或股权收益(不包括在该超额现金流动期内所作的资本支出，如下文(C)款第二个括号所述)，这些资本支出以现金支付；
(C)在该超额现金流量期间，控股公司或其任何受限制的附属公司有义务作出但并非在该超额现金流量 期间作出的资本开支，而该等资本开支并非来自长期债务的收益(循环债务除外)或股权在该超额现金流量 期间须予偿还的资本开支(仅限于承诺在该超额现金流量期间结束后的6个月内作出的资本开支)；(C)在该超额现金流量期间内，控股公司或其任何受限制的附属公司有义务作出但并非在该超额现金流量 期间内作出的资本开支(不包括拟从经营现金流中偿还的循环债务)；
(D)在该超额现金流动期内(或承诺在该超额现金流动期结束后的6个月内以现金支付)(资本支出除外)，在该超额现金流动期内(或承诺在该超额现金流动期结束后的6个月内以现金支付)(资本支出除外)的现金支付总额(来自长期债务收益以外的来源)，以及在该超额现金流量期间按照公认会计原则资本化或以其他方式不支出的总金额(br}在该超额现金流动期(或承诺在该超额现金流动期结束后的6个月内以现金支付)(资本支出除外)，以及在该超额现金流量期间按照公认会计原则资本化或以其他方式支出的总额。
(E)就该超额现金流动期已支付或应支付的综合税项开支总额(包括为支付该等 综合税项开支而作出的任何直接或间接分配)，以及(如须支付的话)已按公认会计原则所规定的程度为其建立准备金的综合税项开支总额；
(F)(X)在该超额现金流动期内(或承诺在该超额现金流动期结束后的 下六个月内以现金支付)从长期债务收益(不包括拟从营运现金流偿还的循环债务)或股权(包括但不限于任何收购价调整(包括营运资金调整)、延期购买)以外的其他来源进行的准许收购或其他投资的现金支付总金额(包括但不限于，任何收购价格调整(包括营运资本调整)、延期收购)；(F)(X)在该超额现金流期内(或承诺在该超额现金流期结束后的 下六个月内)以现金支付的允许收购或其他投资的总金额。预扣金额和与此相关的赔偿支付)，但不包括公司间投资和现金或现金等价物投资，以现金支付和(Y)在确定该期间的综合净收入时未扣除 的范围内，控股公司及其受限制子公司在此期间支付的与第6.03(A)、(B)、(I)条允许的 收购或其他投资相关的应由卖方或其他无关第三方偿还的任何金额(W)、(X)(在依赖累积量定义(A) 条的范围内)、(Y)、(Bb)、(Cc)或(Ee)；
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(G)(如果为负数)(X)前一个超额现金流动期结束时(或如果是第一个超额现金流动期，则为超额现金流动期开始时)净营运资金的绝对值减号(Y)该超额现金流动期结束时的营运资金净额；
(H)该期间在计算综合EBITDA时拨回综合EBITDA的现金项目总额，达到该期间控股及其受限制附属公司以现金支付的 程度；
(i) [保留区];
(J)在计算该期间的综合EBITDA时，依据第(Br)(F)及(R)条拨回综合EBITDA的总款额(非现金加回的任何该等款额除外)；
(K) 该期间的任何保险损失补偿；
(L)在当前超额现金流动期开始之前，控股公司及其受限制子公司在该超额现金流动期内以现金支付的综合EBITDA的非现金调整总额；
(M)在该超额现金流动期(或承诺在未来6个月内以现金支付)期间，从长期债务收益以外的其他来源支付的股息和其他付款的总额(拟从经营性现金流偿还的循环债务除外)或第6.06节允许的股权(第6.06节(A)、(D)、(E)、(G)、 (I)、(N)和(P)条除外)
(N)在根据综合EBITDA定义第(J)或(L)条确定综合EBITDA的范围内，在该超额现金流量期间没有收到向控股公司或其任何受限制子公司支付的现金的金额；
提供根据上述任何条款扣除的任何款项，在该超额现金流动期结束后支付的，不得 在随后的超额现金流动期再次扣除；加，无重复：
(I)如果是正数，(X)前一个超额现金流动期结束时的净营运资金金额(如果是第一个超额现金流动期，则为超额现金流动期开始时)减号(Y)在 该超额现金流动期结束时的净营运资金数额；
(Ii)该超额现金流动期内未计入合并EBITDA的现金收入项目 ；
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(Iii)以上第(Br)(C)款所指的任何准许资本开支或上文第(D)、(F)或(M)款所述的准许现金支付，承诺在该超额现金流动期结束后的未来六个月内支付，但不得在该六个月期间内作出 的任何准许资本开支或上述(D)、(F)或(M)款所述的现金支付；
(Iv)控股公司或任何受限制的子公司在超额现金流量期间实际收到的任何现金支付 ，并在上一个超额现金流量期间根据上文第(N)款的规定予以扣除；以及
(V)与第6.03(A)、(B)、(I)、(L)、(M)、(R)、(T)、(V)、(W)、 (X)条所允许的许可收购或其他投资有关的，控股公司或其任何受限制子公司实际从卖方或 (br}其他无关第三方收到的任何现金报销(在依赖第(2)款累计金额定义的第(A)款的范围内)、(Y)、(R)、(T)、(V)、(W)、 (X)(在依赖第(A)条的范围内)、(Y)、(R)、(T)、(V)、(W)、 (X)、(Cc)或(Ee)在上一个超额现金流动期内根据上述(F)(Y)条扣除的该超额现金流动期；和
(Vi)上文(E)项所指的应就该超额现金流动期支付但未实际支付的合并税项支出的金额 。
为了计算任何超额现金流动期的超额现金流量，对于在该超额现金流期内完成的每一项允许收购或其他类似收购 ，(X)该允许收购或其他类似收购标的的合并EBITDA应仅在 该许可收购或其他类似收购完成之日起及之后计入该计算中，以及(Y)为了计算营运资本净额，(A)该许可收购或其他类似收购标的的总资产按适用许可收购或其他类似收购完成之日计算，可根据公认会计原则在控股及其 受限子公司的合并资产负债表上适当归类为流动资产(就本条款(A)而言，假设该许可收购或其他类似收购已完成)和(B)控股及其 受限子公司的总负债，按适用允许收购或其他类似收购完成之日计算。根据公认会计原则(就本条(B)而言，假设该许可收购或其他类似的收购已经完成)，在控股公司及其受限制子公司的合并资产负债表上，可适当归类为流动负债(任何长期负债的当前部分及其应计利息除外)的部分，在紧接前面的(A)和(B)条的情况下，应计算为适用的超额现金流动期结束时的净营运资本与适用的超额现金流动期结束时的净营运资本之间的差额(就本条款(B)而言，假设该等允许收购或其他类似收购已经完成)，应计算为适用的超额现金流动期结束时的营运资本净额之间的差额(就本条款(B)而言，假设该允许收购或其他类似的收购已经完成)。
？超额现金流期间是指 控股公司从截至2021年9月30日的财年开始的每个财年。
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？超额现金净收益应具有 第2.10(C)(I)节中赋予该术语的含义。
？《交易法》是指修订后的1934年《证券交易法》。
？除外股权是指以下所有股权：(A)借款人根据 除外子公司的定义进行的任何选择；(X)任何CFC或CFC控股公司发行的表决权股票超过65%(为免生疑问，任何CFC或CFC控股公司的非表决权股票均不构成除外股权)，在每种情况下，均由贷款方直接拥有；(Y)任何CFC或被排除的美国子公司(在每种情况下，均不是由其直接拥有)拥有(B)在未经第三方同意不能质押的合资企业中，或在任何适用的组织文件、合资企业协议或 股东协议生效后，质押被任何适用的组织文件、合资企业协议或 股东协议的条款禁止或会产生一个或多个第三方终止权利的合资企业；。(C)在全资拥有的受限制子公司以外的其他人的情况下；(C)在未经第三方同意的情况下不能质押，或质押的质押被任何适用的组织文件、合资企业协议或 股东协议的条款禁止或会产生终止权利的。但如果任何 受限制子公司不再由控股公司直接或间接全资拥有，则抵押品代理在该受限制子公司股权中仍由贷款方拥有的担保权益不得解除 ，除非(X)该受限制子公司不再是控股公司的直接或间接受限制子公司，或(Y)在解除担保并完成相关交易后，借款人被视为对该人进行了新的 投资(就像该人当时是新的一样本但书不应限制解除 因适用的受限制子公司不是全资拥有的其他原因而符合排除股权资格的任何此类股权中的担保权益), (D)在任何不具关键性的附属公司、不受限制附属公司，非营利组织附属公司、专属自保保险实体或特殊目的实体；(E)取得担保权益的成本超过由此向贷款人提供的实际利益(br}由行政代理和借款人相互合理确定)；(F)适用法律禁止或限制其质押的(包括征得 任何政府当局(除非已取得同意)或第三方同意的任何要求)(根据在取得该股权时(或在取得该股权时)对该股权具有约束力的任何协议)；(F)任何政府当局(除非已取得该同意)或第三方(根据在取得该股权时(或在取得该等股权时)对该股权具有约束力的任何协议，禁止或限制该等股权的质押如果适用)并且不是在考虑(或考虑交易，视情况而定)的情况下订立的，并且除非已获得该同意))，或者不可能或不可行(由行政代理和借款人相互和合理地确定)根据适用的法律获得，以及(G)其中的质押将导致不属于以下情况的不利的税收后果，则不可能或不可行(由行政代理和借款人共同和合理地确定)；和(G)其中的质押将导致不会导致不利的税收后果，且不可能或不可行(由行政代理和借款人相互和合理地确定)De Minimis借款人在与行政代理人协商(但未经行政代理人同意)后合理确定的；提供在上述每种情况下，当相关财产不再符合此定义时，此类股权将立即不再构成排除股权，并且对于任何此类股权，应立即自动附加任何适用的担保文件下的担保权益 ，无需采取进一步行动。
？排除的 财产应具有《安全协议》中赋予该术语的含义。
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*不包括的子公司是指(A)不是全资子公司的任何受限子公司；但如果任何附属担保人不再由控股公司直接或间接全资拥有，则不应解除该附属担保人的担保，除非(X)该附属担保人不再 不再是控股公司的直接或间接受限制子公司，或(Y)在解除担保和完成相关交易后，借款人被视为对该人进行了新的投资(就像该人 当时是新获得的一样)，根据本协议，这种投资是允许的(不言而喻，本但书不限制解除因非全资拥有以外的其他原因而有资格成为被排除子公司的任何子公司担保人)，(B)任何CFC，(C)任何非实质性子公司，(D)任何不受限制的子公司，(E)任何不受限制的子公司，(D)任何不受限制的子公司，(E)任何不受限制的子公司，(E)任何非全资子公司(B)任何CFC，(C)任何非实质性子公司，(D)任何非限制性子公司，(E)任何非营利组织子公司，(F)任何被排除的美国 子公司，(G)任何专属自保实体，(H)任何特殊目的实体，(I)义务的担保或其他担保被 截止日期或该人成为子公司时存在的任何合同义务禁止或限制的任何子公司(在每种情况下，不是在本协议预期的情况下订立的，只要该禁止或限制仍然有效)或根据适用的法律要求(包括任何 要求获得政府已获得许可或授权)，(J)根据许可收购或其他 投资收购的任何受限制子公司承担了未在考虑该许可收购或其他投资时产生的担保债务的任何受限制子公司及其担保此类担保债务的任何受限制子公司，在每种情况下(但仅限于 在该担保债务禁止该受限制子公司成为担保人的范围内)；(K)行政代理和借款人相互合理地确定以下成本和/或负担的任何子公司及(L)任何附属公司，只要借款人合理地确定该附属公司的担保会对借款人或其任何 不受限制的附属公司造成不利的税收后果，则该附属公司不会对借款人或其任何受限制的附属公司造成不利的税务后果De Minimis借款人在与行政代理协商(但未经其同意)后合理确定的；提供借款人不得成为被排除的子公司； 如果进一步提供借款人可自行决定指定任何根据上述(A)至(L)条款中的任何一项或多项而符合排除子公司资格的子公司为非排除子公司(除非，对于任何外国子公司，此类指定只有在行政代理同意的情况下才有效)，且在指定之后，指定不是排除子公司(但对于任何外国子公司，此类指定只有在行政代理同意的情况下才有效)。 可以通过书面通知管理代理将该 子公司重新指定为被排除的子公司，重新指定该子公司为被排除的子公司，重新指定该子公司为被排除的子公司(只要此时未发生违约或违约事件，且违约或违约事件不会因违约或违约事件而继续发生，或将因违约或违约事件而导致的违约或违约事件继续发生，或将由此导致的违约或违约事件继续发生，且该子公司以其他方式符合被排除子公司的资格)。
？对于任何担保人而言，排除的掉期义务是指，如果该担保人的全部或 部分担保，或该担保人根据证券文件授予担保权益以保证此类掉期义务(或其任何担保)根据商品交易法或任何规则是或将变为非法或 违法的，则指任何掉期义务，且在此范围内，该担保人根据证券文件授予担保权益的全部或部分担保(或其任何担保)是或将成为非法的或 违法的。商品期货交易委员会(CFTC)的规定或命令(或其中任何规定的适用或官方解释)，原因是该担保人因任何原因未能 构成商品交易法及其下的条例所界定的合格合约参与者，而该担保人的担保或该担保权益的授予本应在以下情况下生效
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对于此类相关互换义务，除非此类担保人此时未构成合格的合同参与者。如果掉期义务是根据管理多个掉期的主协议 产生的，则该排除仅适用于可归因于根据商品交易所 法案或商品期货交易委员会的任何规则、法规或命令(或其应用或官方解释)属于或变为非法或非法的掉期的掉期义务部分。
免税对任何收款方而言，是指以下任何税种：(A)按净收入(无论面值多少)、特许经营税和分支机构利得税征收或衡量的税，在每种情况下，(I)由任何司法管辖区(或其任何政治分部)征收，原因是收款方根据法律组织或将其 总办事处或(对于任何贷款方)其适用的贷款办事处设在征收此类税项的司法管辖区(或其政治分部)的法律下或将其 总办事处(或其政治分部)设在该司法管辖区(或其政治分部)或(美国 根据当时有效的法律，对应付给该贷款人或为该贷款人账户支付的金额征收联邦预扣税，该利息或承诺是(I)该贷款人获得贷款中的该利息或承诺(不是根据借款人根据第2.16条提出的转让请求)，或(Ii)该贷款人指定一个新的贷款办事处，但在每种情况下，除非该贷款人(或其转让人， 如果有)有权获得该贷款的利息或承诺，否则不适用于该贷款或承诺(如有，则不适用于该贷款人)或(Ii)该贷款人指定一个新的贷款办事处，除非该贷款人(或其转让人， 如果有)有权根据第2.15节，(C)任何可归因于收件人未遵守第2.15(E)节的 税款，以及(D)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。
不包括的美国子公司是指(A)CFC或CFC控股公司的任何直接或间接国内子公司 或(B)任何CFC控股公司；提供任何借款人都不应是被排除在外的美国子公司。
？执行命令应具有第3.19节中赋予该术语的含义。
？现有信贷 指本公司根据(A)截至2017年8月23日的某些第一留置权协议，在借款人、控股公司、其附属担保方、贷款方、作为行政代理和抵押品代理的Antares Capital LP以及其中指名的其他代理人或当事人中，经不时修订、重述、修订、重述、补充或以其他方式修改的现有债务和其他义务， (B)该第二留置权是指在借款人、控股公司、附属担保人、贷款方、作为行政代理和抵押品代理的Antares Capital LP以及其中指名的其他代理或当事人中不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改的债务和其他义务。 西北互助人寿保险公司作为行政代理人和抵押品代理人，以及其中指定的其他代理人或当事人，经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改。
？现有留置权应具有第6.02(C)节中赋予该术语的含义。
？现有贷款应具有第2.21(A)节中赋予该术语的含义。
？现有部分应具有第2.21(A)节中赋予该术语的含义。
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？延长贷款的含义应与第 2.21(A)节中赋予该术语的含义相同。
？扩展部分？应具有第2.21(A)节中赋予该术语的含义。
？扩展贷款人？应具有第2.21(B)节中赋予该术语的含义。
？扩展修正案的含义应与第2.21(C)节中赋予该术语的含义相同。
？延期日期？应具有第2.21(D)节中赋予该术语的含义。
？延期选举？应具有第2.21(B)节中赋予该术语的含义。
？延期请求？应具有第2.21(A)节中赋予该术语的含义。
FATCAä指截至本协议之日的本守则第1471至1474条(或其任何修订或后续版本，只要该版本实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐)、任何当前或未来的法规或其他官方政府解释、根据本守则第1471(B)(1)条签订的任何政府间协议，以及根据任何政府间协议通过的任何财政或监管立法、规则或官方做法。(br}=
？联邦基金利率是指，在任何一天，纽约联邦储备银行在下一个营业日公布的与联邦储备系统成员进行隔夜联邦基金交易的加权平均利率，或者，如果该利率没有在任何营业日公布，则指行政代理从其选定的三个具有公认地位的联邦基金经纪人那里收到的 此类交易当天的平均报价，在任何情况下，这些报价在任何情况下都不得低于0
？纽约联邦储备银行的网站是指纽约联邦储备银行的网站 http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。
费用信函是指(A)初始借款人、代理人和Owl Rock之间于截止日期的特定费用信函，(B)初始借款人和Owl Rock Capital Advisors LLC之间于截止日期的特定安排费用信函，以及(C)初始借款人、Antares Capital LP和Antares Holdings LP之间的 截至成交日期的特定费用信函。(C)费用信函是指(A)初始借款人、代理人和Owl Rock Capital Advisors LLC之间于截止日期的特定费用信函，(B)初始借款人和Owl Rock Capital Advisors LLC于截止日期的特定安排费用信函。
？费用是指承诺费、行政代理费、LC参与费、延迟抽奖费用、前置费和第2.05节规定的所有其他费用。
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？《反海外腐败法》是指1977年修订的《反海外腐败法》(Foreign Corrupt Practices Act) 及其下的规则和条例。
财务公约？应具有 第8.03(A)节中赋予该术语的含义。
？任何人的财务总监都是指首席财务官、首席执行官 高级管理人员、财务副总裁、财务主管、助理财务主管、财务总监，或在任何情况下，以此类身份或任何类似身份行事的任何人。
财务报表是指(A)经审计的财务报表和(B)未经审计的 综合资产负债表和相关的未经审计的收益表，以及控股公司及其子公司在最近一次提交经审计的财务报表日期之后至少在结算日前45天结束的每个会计季度的权益和现金流量变化。 财务报表是指(A)经审计的财务报表和(B)未经审计的 控股公司及其子公司的合并资产负债表和相关的未经审计的损益表、权益和现金流量的变化。
？第一留置权杠杆率是指，在确定的任何日期 ，控股公司及其受限制子公司的资产留置权担保的(I)(X)综合资金总负债比率，即平价通行证有 或更高级别的义务，减号(Y)在该日期持有的无限制现金控股及其受限制附属公司(以行政代理或附属代理具有经签立的控制协议完善的优先留置权的帐户所持有的范围为限)。 通过已签立的控制协议完善的留置权。提供在截止日期后90天之前，所有不受限制的现金均可净额计入)，(Ii)最近结束的测试期的综合EBITDA。
第一留置权/第二留置权债权人间协议是指在行政代理、抵押品代理和一名或多名高级代表之间，在行政代理、抵押品代理和 债务的一名或多名高级代表之间，就要求根据本协议条款签立或根据本协议条款要求签立的任何 交易而签署的任何债权人间协议，该协议基本上是以附件I的形式由借款人和担保人确认和同意的(在每种情况下，除非在合理的其他情况下，否则均以附件I的形式予以确认和同意)，该协议基本上是指借款人和担保人以附件I的形式承认和同意的任何债权人间协议(在每一种情况下，除非在合理的其他情况下，在每个情况下，除非在合理的情况下除外按照行政代理合理满意的其他条款，在每种情况下，经行政代理同意不时修改、重述、修订和重述、补充、续订、替换、再融资或 以其他方式修改。
？固定增量金额？应具有 在最大增量设施金额定义中赋予该术语的含义。
洪水保险法律统称为(I)现在或以后生效的1968年《国家洪水保险法》或其任何后续法规，(Ii)现在或以后生效的1973年《洪水灾害保护法》或其任何后续法规，(Iii)现在或今后生效的1994年《国家洪水保险改革法》或其任何后续法规，以及(Iv)现在或今后有效的2004年《洪水保险改革法》或其任何后续法规
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*外国福利事件对于任何外国养老金 计划而言，是指(A)存在超过任何适用法律允许的金额的无基金负债，或超过在没有政府当局豁免的情况下允许的金额，(B)没有在任何适用法律规定的缴费或付款到期日或之前支付 所要求的缴费或付款，(C)政府当局收到关于终止任何此类外国养老金计划的通知 (D)任何集团成员因该等外国养老金计划全部或部分终止或任何参与雇主全部或部分退出而根据适用法律承担任何责任，或(E)发生任何根据任何适用法律被禁止并可合理地预期会导致任何集团成员承担任何责任或因任何不遵守规定而对任何集团成员施加任何罚款、消费税或罚款的交易的发生；(D)任何集团成员因该等外国养老金计划的全部或部分终止或任何参与雇主的全部或部分退出而根据适用法律承担任何责任或对任何集团成员施加任何罚款、消费税或罚金的任何交易的发生，或(D)任何集团成员因该等外国养老金计划的全部或部分终止或任何参与雇主完全或部分退出该计划而根据适用法律承担任何责任的情况
？外国贷款人？指不是守则 第7701(A)(30)节所定义的美国人？的任何接受者。
？外国养老金计划是指任何集团成员为在美国境外受雇的员工维持或 缴费的任何固定福利养老金计划。
？外国计划 指任何集团成员维护或贡献的有关在美国境外受雇的员工的任何员工福利计划、计划、政策、安排或协议。
外国子公司是指根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区以外的司法管辖区的法律成立的子公司。
？预付费用应具有 第2.05(D)节中赋予该术语的含义。
？基金是指在其正常业务过程中从事(或将从事)进行商业贷款和类似信贷延伸投资的任何人(或将会从事) 以其他方式投资于商业贷款和类似信贷延伸的任何人。
？GAAP？ 是指会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及 财务会计准则委员会一致适用的报表和声明中规定的在美国得到普遍接受的会计原则。
？政府权威是指美国或任何其他国家的政府，或其任何政治区的政府，无论是州、省、地方还是其他，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、征税、监管或行政权力或职能的任何机构、权力、工具、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲央行)。
集团成员是指控股公司、借款人及其各自的受限子公司；集团 成员是指其中任何一个。
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？担保义务？应具有第7.01节中赋予 此类术语的含义。
*担保是指控股公司和附属担保人根据第七条出具的担保。
？担保人是指控股公司和每个附属担保人。
？危险材料是指以下物质：有毒或危险物质；危险废物； 多氯联苯(PCBs)或任何含有PCBs的物质或化合物；易碎石棉或易碎石棉材料；氡或任何其他放射性材料，包括任何来源、特殊核或副产品材料；石油、原油或其任何部分；以及因其危险或有害特性或 特性而受任何环境法管制的任何其他污染物或污染物。
？对冲银行？应具有在有担保的 当事人的定义中赋予该术语的含义。
？套期保值协议是指任何掉期、上限、领子、远期购买或类似协议或 处理利率、货币汇率或商品价格的安排，无论是一般情况下还是在特定或有情况下。
·套期保值义务是指根据套期保值协议或与套期保值协议有关的义务。
*控股？应具有本协议序言中赋予该术语的含义。
？非实质性子公司是指借款人 以书面形式向管理代理指定为非实质性子公司的控股公司(借款人除外)的任何受限子公司；但截至根据第5.01(A)节或 第5.01(B)节提交的最后一份财务报表的日期，(A)所有这些子公司的综合总资产不超过截至该日综合总资产的5%，(B)所有此类子公司的总收入也不超过5%。提供, 进一步在每种情况下，借款人可以在任何时候指定和重新指定 一家子公司为非实质性子公司，但须遵守本定义中规定的限制和要求。如果借款人指定为非重要子公司的所有受限制子公司的合并总资产或总收入在任何时候都超过了前一句话中规定的限制，那么从最大的受限制子公司开始(或按借款人自行决定的其他顺序)，此时被指定为非重要子公司的受限制子公司的数量应自动被视为不再被指定为非重要子公司，直到达到前一句中规定的门槛金额才会被认为是非实质性子公司。(br}如果借款人指定为非重要子公司的合并总资产或总收入在任何时候都超过前一句中规定的限额，则从最大的受限制子公司开始(或以借款人自行决定的其他顺序开始))，此时被指定为非重要子公司的受限子公司的数量应自动被视为不再被指定为非重要子公司，直到达到前述阈值而此时低于该门槛金额的任何非实质性子公司仍被指定为(并仍被指定为)非实质性子公司。
？增加生效日期？应具有第2.20(A)节中赋予该术语的含义。
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？增加连接？应具有 第2.20(E)节中赋予该术语的含义。
？增量设施？应具有第2.20(A)节中赋予该术语的含义。
？增量循环贷款应具有第2.20(D)节中赋予该术语的含义。
？增量循环贷款承诺应具有 第2.20(A)节中赋予该术语的含义。
？增量循环贷款贷款人是指承诺增量循环贷款或未偿还增量循环贷款的贷款人。
？增量定期贷款承诺应具有第2.20(A)节中为该术语指定的 含义。
？增量定期贷款贷款人 指承诺增量定期贷款或未偿还增量定期贷款的贷款人。
？增量定期贷款 应具有第2.20(C)(I)节中赋予该术语的含义。
发生比率 应与最大增量设施金额定义中赋予该术语的含义相同。
？任何人的债务不重复地指：(A)该人对借款或预付款的所有义务；(B)该人以债券、债权证、票据或类似票据证明的所有义务；(C)该人根据与该 人购买的财产有关的有条件出售或其他所有权保留协议承担的所有义务；(D)该人作为财产或服务的递延购买价格而发行或承担的所有义务；(D)该人根据有条件出售或其他所有权保留协议承担的与财产或服务的递延购买价格有关的所有义务；(D)该人根据有条件出售或其他所有权保留协议所承担的与该人购买的财产或服务有关的所有义务；(E)由该 人所拥有或取得的财产的任何留置权所担保的所有其他人的债项(不包括该等债项的预付利息)，不论以该留置权所担保的义务是否已承担，但以(X)该人真诚厘定的该财产的公平市值及(Y)该 留置权所担保的债项款额中的较低者为限；(F)根据GAAP分类为负债的该人的所有资本租赁义务、购买款项义务及合成租赁义务(为免生疑问，根据任何经营租契(按照截至截止日期有效的GAAP记录为资本化租约的资本租契除外)支付的租约款项，均不构成负债)；。(G)所有对冲义务(以该人的资产负债表须反映的范围为限)。 (H)该人的所有可归因性负债；。(I)该人就信用证、担保书等向任何债务人偿付的所有义务, 银行承兑汇票及类似的信贷交易；及 (J)该人就上文(A)至(I)款所指的其他人的债务或债务而承担的所有或有债务。任何人的债务应包括任何其他实体(包括该人为普通合伙人的任何合伙企业)的债务，但以该人在该实体的所有权权益或其他关系所致的债务为限。
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除非(一般合伙人责任除外)该人与该实体的债务条款明确规定该人不对此承担责任。 尽管前述规定或本协议其他任何相反规定，债务不应包括：(A)应付贸易账款，(B)在正常业务过程中发生的应计债务，(C)购买价格调整和 赚取债务(直到该等债务或调整成为该人资产负债表上的负债为止)。 根据以下规定，债务不应包括：(A)应付贸易账款，(B)在正常业务过程中产生的应计债务，(C)购买价格调整和 赚取债务(直到该等债务或调整成为该人资产负债表上的负债为止)。(D)在正常业务过程中就许可证支付的特许权使用费 (在本许可证未被禁止的范围内)，(E)在正常业务过程中积累的工资和其他无息负债的任何应计项目 ，(F)递延租金义务、税款和补偿，(G)汇票或电汇的习惯应付款，(H)雇佣安排下的习惯义务和(I)运营 租赁。
？保证税是指(A)对任何贷方在任何贷款单据下的任何义务(不含税除外)所支付的任何款项或与 账户支付的任何款项有关的所有税款，以及(B)在(A)款中未另有描述的范围内的其他税款。
*受偿人应具有第10.03(B)节中赋予该术语的含义。
？信息？应具有第10.12节中赋予该术语的含义。
？初始借款人？应具有本合同序言中赋予该术语的含义。
？初始定期贷款是指贷款人在截止日期 根据第2.01(A)节向借款人发放的贷款。
？初始期限贷款承诺对于任何贷款人而言，是指其向借款人提供其 部分初始期限贷款的义务，金额为附件A中关于该贷款人的金额。截至截止日期，初始期限贷款承诺的初始本金总额为347,500,000美元。
？就任何计算期而言，保险损失回补是指在第三方承保保险、赔偿或报销的期间内发生的任何损失、成本或费用的金额，且相关保险、赔偿或报销没有按照公认会计准则记录，但控股公司或其任何受限制的子公司有理由预期在随后的计算期内以及在该日期起计一年内从第三方收到此类保险、赔偿或报销追回。 该保险、赔偿或报销追回应是指在随后的计算期内，在第三方有保险、赔偿或报销之日起的一年内，控股公司或其任何受限制的子公司有理由从第三方收到此类保险、赔偿或报销的金额。
·知识产权的含义应与《安全协议》中赋予该术语的含义相同。
公司间从属协议应指行政代理和借款人在形式和实质上合理接受的公司间从属协议。
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？根据上下文需要，债权人间协议是指第一留置权/第二留置权债权人间协议和/或任何其他债权人间协议。
？利息选择请求 指借款人根据第2.08(B)节要求转换或继续循环借款或定期借款的书面请求，基本上采用附件E的形式或行政代理批准的其他形式(包括电子平台或电子传输系统上的任何形式 )，并由每个借款人的一名负责人适当填写和签署。
？付息日期是指(A)对于任何ABR贷款(包括周转额度贷款)，指每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日 ，发生在此类贷款未偿还的任何期间；(B)对于任何欧洲美元贷款，指适用于该贷款所属借款的利息期的最后一天；如果是利息期超过3个月的欧洲美元贷款， 利息期最后一天的前一天(每隔三个月) 利息期第一天之后的每一天，(C)就任何循环贷款或周转额度贷款而言，是根据本协议条款终止循环承诺的循环到期日或更早的日期，以及(D)对于任何定期贷款 贷款而言，是定期贷款到期日。(C)对于任何循环贷款或周转额度贷款而言，是指根据本协议条款终止循环承诺的循环到期日或更早的日期；以及(D)对于任何定期贷款而言，是定期贷款到期日。
？对于任何欧洲美元贷款，利息期限应指 从借款之日起至日历月中数字上相应的日期结束的期间，即此后一个月、两个月、三个月或六个月(或者，如果所有相关的受影响贷款人同意，则为12个月或不到1个月) ，由借款人选择；提供(A)如果任何计息期将在营业日以外的某一天结束，则该计息期应延长至下一个营业日，除非该下一个营业日在下一个历月，在这种情况下，该计息期应在下一个营业日结束，(B)开始于一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期的最后一个日历月中没有数字上对应的日期的日期)的任何利息期应在该利息期的最后一个日历月的最后一个营业日结束，并且(C)任何利息期不得超过(I)就任何欧洲美元循环贷款而言，即循环到期日；(Ii)就任何欧洲美元定期贷款而言，即定期贷款到期日。(B)任何利息期不得超过(I)就任何欧洲美元循环贷款而言，即循环到期日；(Ii)就任何欧洲美元定期贷款而言，即定期贷款到期日；及(C)任何利息期不得超过(I)就任何欧洲美元循环贷款而言，即循环到期日。为此目的，借款日期最初应为借款日期 ，此后应为该借款最近一次转换或延续的生效日期。
？投资？应具有第6.03节中赋予该术语的含义。
？IPO是指(I)控股公司(或其直接或间接母公司)根据证券法向SEC提交的注册声明，在截止日期后首次承销公开发行控股公司(或其直接或间接母公司，视情况而定)的股权，(Ii)根据《交易法》将控股公司的股本直接在国家证券交易所上市，或(Iii)涉及特殊目的收购工具的合并。根据该协议，持股人的股本可交换为根据“交易法”注册并在国家证券交易所交易的个人的证券。
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对于任何信用证，ISP是指由国际银行法与实践研究所(Institute of International Banking Law&Practice，Inc.)出版的《1998年国际备用惯例》(或签发时有效的较新版本)。
开证行，根据上下文要求，指ORCC和Antares Capital LP(以及ORCC或Antares Capital LP选定的任何金融机构或 其他人(视情况而定，代表其签发信用证)和任何其他贷款人(包括根据第2.18(J)或(K)节可能成为此类贷款人签发信用证的开证行 的任何一家或多家贷款人但任何开证行未经开证行同意不得开具商业信用证，开证行开具的所有未付信用证的总金额不得超过该开证行当时的信用证承诺额。任何开证行均可自行决定安排该开证行的一个或多个关联机构签发一份或多份信用证 (就贷款文件的所有目的而言，每个此类关联机构均应被视为开证行)。如果在任何时候有不止一家开证行， 本合同和其他贷款文件中对开证行的引用应被视为指适用信用证的开证行或所有开证行，视上下文需要而定。各开证行可促使非关联金融机构开具 信用证，根据贷款单据的所有目的，此类信用证应视为由该开证行签发。
加入协议是指实质上采用附件F形式的加入协议，并经行政代理和借款人 合理且相互同意的修改。
？初级担保债务 指贷方对借款的优先负债，借款以担保债务的初级担保为基础，并受一个或多个债权人间协议的约束。
？截至任何确定日期的最新到期日，是指适用于本合同项下任何贷款或承诺的最晚到期日或到期日，包括任何增量定期贷款、任何增量循环贷款、任何再融资定期贷款或任何再融资循环贷款的最新到期日或到期日。
信用证承诺是指附件A中规定的每家开证行的承诺。
信用证付款是指开证行根据信用证项下的提款支付的款项。
信用证风险敞口在任何时候都是指(A)当时所有未提取信用证(包括但不限于已提交单据但未兑现或退票的任何和所有信用证)的未支取金额的总和。加(B)当时所有未偿还债务的本金总额 。任何循环贷款人在任何时候的信用证风险敞口应指其在该时间按比例占总LC风险敞口的百分比。
信用证延长线的含义应与第2.18(C)节中赋予该术语的含义相同。
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信用证义务是指在任何确定日期，所有未清偿信用证项下可提取的总金额 加所有未偿还债务的总和。为了计算任何信用证项下可提取的金额，应根据第1.12节确定该信用证的金额。就本协议的所有目的而言，如果信用证在任何确定日期根据其条款已经过期，但由于ISP规则3.14的实施，仍可根据信用证 提取任何金额，则该信用证应被视为未清偿信用证，其余额为可供提取的金额。
？LC参与费应具有第2.05(C)节中赋予该术语的含义。
信用证申请是指开证行根据第2.18(B)节的条款不时使用的格式为 的开证或修改信用证的书面申请和协议，基本上采用附件G的形式，并由适用借款人的负责人适当填写和签署。
*LC SUBIMIT指$10,000,000。
Lct选举是指借款人根据第1.06节规定的方法在 中测试有限条件交易的允许性的选择。
？LCT测试日期应具有第1.06节中赋予该术语的 含义。
？牵头安排人指猫头鹰岩石资本有限责任公司(Owl Rock Capital LLC)和安塔雷资本有限责任公司(Antares Capital LP)，分别以联合牵头安排人和簿记管理人的身份。
-租赁 应指影响任何不动产全部或任何部分的使用或占用的任何和所有租赁、分租、租赁、期权、特许权协议、租赁协议、占用协议、访问协议和任何其他协议(包括所有修订、延期、更换、续签、修改 和/或担保)，无论是否记录在案，也无论是否现在存在或此后签订。
贷款人是指(A)作为贷款人成为本协议当事人的金融机构和其他实体 和(B)根据转让和假设成为本协议当事方的任何金融机构或其他实体，但根据转让和假设不再是本协议当事方的任何此类金融机构或其他实体除外 。除非上下文另有明确说明，否则术语“贷款人”应包括摆动额度贷款人和开证行。
？信用证是指(I)任何备用信用证，以及(Ii)任何商业信用证，在每个 情况下，由开证行根据第2.18节为借款人或其任何全资拥有的受限制子公司的账户开具或将开立的任何商业信用证。
信用证到期日是指在有效的循环到期日(或者，如果该日期不是营业日，则是下一个营业日)之前五个工作日的日期，或者如果该信用证已经以相当于信用证风险的103%的金额进行了现金抵押，或者在循环到期日之后以另一份 信用证作为后盾，并且由适用的开证行和适用的借款人以相互合理的方式达成一致，则指该日期之后的较晚的一个营业日(如果该日期不是营业日，则为下一个营业日)，或者是指该信用证以相当于信用证风险的103%的金额进行了现金抵押，或者以另一份 信用证作为后盾，由适用的开证行和适用的借款人以相互合理的方式商定
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？信用证报告应指基本上采用附件J的格式 或行政代理批准的任何其他格式的证书。
-libo利率 对于任何利息期的任何欧洲美元借款而言，是指在伦敦时间上午11点左右，即 前两个工作日，在适用的彭博屏幕页面(或提供行政代理不时指定的报价的其他商业来源)上公布的等于伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)或行政代理批准的可比利率或后续利率的年利率。 伦敦时间上午11点左右，即 前两个工作日，Libo利率是指由行政代理批准的年利率(或其他商业来源，提供行政代理可能不时指定的报价)，即伦敦时间上午11点左右，或行政代理批准的可比利率或后续利率(该利率由管理代理在 适用的彭博屏幕页面上发布)。美元存款(在该利息期的第一天交付)，期限相当于该利息期。如果该利率没有出现在该页面(或任何该等继任者或 替代页面)上，则libo利率应为三大银行机构在伦敦时间上午11点左右，即该利息期开始前两个工作日，以伦敦银行间市场即时可用资金提供的与该利息期相当的期限的美元存款的平均利率；但如果行政代理就此批准了可比利率或后续利率，则批准的利率应为此外，如果此类市场惯例在行政上对行政代理不可行，则该批准费率应以行政代理以其他方式合理确定的 方式实施。如果libo利率应小于零，则就本协议而言，该利率应视为零。
*伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)？应具有Libo利率定义中赋予该术语的含义。
？就任何财产而言，留置权是指(A)任何按揭、信托契据、留置权、许可证、质押、产权负担、 债权、押记、担保转让、抵押、担保权益或任何形式的产权负担或任何提供优先权或优惠的安排，包括任何地役权， 通行权(B)卖方或出租人根据与该等财产有关的任何有条件销售协议、资本租赁或所有权保留协议(或与上述任何财产具有实质相同经济效果的任何融资租赁)项下的权益；(B)卖方或出租人根据与该等财产有关的任何有条件销售协议、资本租赁或所有权保留协议(或与上述任何一项具有实质相同经济效果的任何融资租赁)项下的权益；提供在任何情况下，经营租赁都不应被视为留置权；以及(C)就证券而言，第三方对此类证券的任何购买选择权、赎回权或类似权利。
？有限条件交易是指(I)控股公司或其一个或多个受限制的子公司根据本协议允许(符合第1.06条的规定)进行的任何投资或对任何资产、企业或个人的任何收购，包括通过合并或合并的方式，其完成不以是否获得或 获得第三方融资为条件，或(Ii)任何赎回、回购、失败、清偿和清偿或偿还要求在此之前发出不可撤销通知的债务
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？流动资金应指，截至任何确定日期， (A)在该日期的控股公司及其受限子公司的无限制现金和(B)循环承诺总额较少截至该日期所有贷款人的总循环风险敞口。
？贷款文件是指本协议、对本协议的任何修改、信用证、信用证请求、申请、 任何债权人间协议、附注(如果有)、担保文件、费用函(除第10.02节的目的外)以及根据本协议条款订立的债权人间协议和从属协议以及借款人和行政代理人指定为借款人和行政代理人的任何其他文件，在每种情况下均经修订、修订、重述、重述
？贷款根据上下文可能需要，指循环贷款、定期贷款或回旋额度贷款。
？管理股权持有人是指(I)控股公司或其任何子公司或其任何直接或间接母公司管理层的任何现任或前任董事、高级管理人员、雇员或成员，在截止日期时是Holdings或其任何直接或间接母公司的股权持有人；(Ii)由任何该等董事、高级管理人员、员工或管理人员设立的任何信托、合伙企业、有限责任公司、法人团体或其他实体， 控股或其任何子公司或其任何直接或间接母公司或任何持有控股公司或其任何直接或间接母公司的投资，涉及该等人士的遗产或税务规划，(Iii)任何配偶、前配偶、父母或祖父母或 上述任何董事、高级职员、雇员或管理成员或其任何直接或间接母公司的任何后代(包括领养子女及继子女)或配偶或前配偶 ，而该等董事、高级职员、雇员或管理成员 获任何该等董事、高级职员、雇员或其任何直接或间接母公司转让控股公司或其任何直接或间接母公司的股权；或(Iii)上述人士的任何配偶、前配偶、父母、祖父母或祖父母或 上述任何该等董事、高级职员、雇员或管理成员或其任何直接或间接母公司在 与该人士的遗产或税务筹划有关的情况下，及(Iv)因控股或其任何附属公司或其任何直接或间接母公司的上述 董事、高级职员、雇员或管理层成员去世而透过遗嘱或根据无遗嘱继承法而取得控股公司或其任何直接或间接母公司的投资的任何人士。 任何此等 控股公司或其任何附属公司或其任何直接或间接母公司去世的 董事、高级管理人员、雇员或管理层成员。
“管理服务协议”是指保荐人、初始借款人和借款人的某些附属公司之间于截止日期 日签署的、经不时修订、重述、修订和/或重述、补充和/或修改的某些修订和重新签署的咨询协议，其修订、重述、修订和/或修改的方式不会 对贷款人的利益造成重大损害。 该协议由保荐人、初始借款人和借款人的某些附属公司不时签署，经修订、重述、修订和重述、补充和/或修改，对贷款人的利益不构成重大损害。
保证金股票应具有 规则U中赋予该术语的含义。
重大不利影响是指对(A)控股及其受限制子公司的业务或财务状况或经营结果(作为一个整体)、(B)行政代理、抵押品代理或贷款人在贷款文件项下的重大权利和补救措施(作为一个整体) (行政代理、抵押品代理或贷款人的行为或不作为除外)或(C)借款人和担保人作为一个整体的能力产生的重大不利影响。 (A)控股及其受限制子公司的业务或财务状况或经营结果，(B)行政代理、抵押品代理或贷款人在贷款文件项下的重大权利和补救措施(整体而言) (行政代理、抵押品代理或贷款人的行为或不作为除外)或(C)借款人和担保人作为一个整体
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材料财产应指任何贷款方在美国收取费用而拥有的所有不动产，在每种情况下，公平市场价值为2,500,000美元或更多。
？最大增量设施 金额应为：
(I)(A)相等于$40,000,000的总款额，加(B)任何贷款、任何递增贷款、任何准许递增等值债务的任何 自愿预付款额(就任何准许递增等值债务而言，以平价通行证在债务的基础上)(在任何循环贷款和/或增量循环贷款的提前还款的情况下，只要伴随着相关承诺的相应永久减少)(不言而喻，用信贷协议再融资债务的收益 提供资金的任何此类自愿提前还款不应增加本条第(I)(B)款下的金额的计算，在每种情况下，都以长期债务收益以外的资金来源(循环债务除外)为限加(C)控股公司及其受限制附属公司根据 第10.04(B)(Viii)节进行的债务回购，或任何许可增量等值债务的任何相应拨备(在每种情况下，均提供给所有处境相似的贷款人或持有人(视情况而定)，如果是任何 许可增量等值债务，则以平价通行证以债务为基础)(不言而喻，(X)以信贷协议对债务进行再融资的收益提供资金的任何此类债务回购不得 增加本条第(I)(C)和(B)款规定的金额的计算(y) 对于以票面折扣价完成的任何此类债务回购，本条(C)项下金额的计算应限于 与此相关的实际现金支出)，在每种情况下，资金来源都不是 控股公司或其受限制子公司的长期债务收益(拟从运营现金流偿还的循环债务除外)，而是由 控股公司或其受限制的子公司的长期债务收益(拟从运营现金流偿还的循环债务除外)提供资金。加(D)第2.16(B)(B)或10.02(F)(I)条规定的付款(或任何准许递增等值债务的任何相应拨备)(在每种情况下，仅在适用贷款、递增定期贷款、递增循环贷款、准许递增等值债务(视何者适用而定)偿还的范围内支付，如支付循环贷款和/或递增循环贷款，则在伴随相关承诺相应永久减少的范围内， 加
(Ii)无限金额，只要在适用的确定日期和适用的 测试期内，在实施任何该等递增贷款或任何该等准许的递增等值债务和任何与此相关的任何准许收购或其他完成收购后厘定，以其所得款项偿还的任何债务、与此相关的任何投资、处置或债务以及所有其他备考调整，总杠杆率不得超过5.50至1.00(
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？现金率？提供尽管本协议有任何相反规定，(V)借款人可自行决定使用本条款 (Ii)，而不论借款人此时是否有固定增量金额以下的能力；(V)借款人可自行决定使用本条款 (Ii)，而不论借款人当时是否有固定增量金额下的能力；(W)如果任何增量贷款或允许增量等值债务是由于依赖固定增量金额而产生的，则借款人可以选择在使用固定增量金额之前使用第(Br)(Ii)条(在这种情况下，为免生疑问，)与根据第(Ii)款发生的任何增量贷款或允许增量等值债务同时发生的或与之相关的一系列相关交易中发生的任何增量贷款或允许增量等值债务。(B)在这种情况下，借款人可以选择在使用固定增量金额之前使用第(Br)(Ii)条(在这种情况下，为免生疑问，利息比率的计算应首先在不履行已发生或将发生的任何贷款或承诺的情况下，使用固定的 增量金额或任何实质上同时提取的循环贷款(视情况而定，但对所有此类贷款和承诺以及其他相关交易的收益的使用给予全部形式上的效果)，如果有利息比率和 固定增量金额，并且借款人没有做出选择，则借款人将被视为在使用下列任何可用金额之前选择了汇率比率应当计算按固定增量发生的此类贷款或承诺的发生部分；(X)为确定是否符合本条第(Ii)款的前述到期率，任何 增量循环贷款承诺(和任何其他无资金来源的承诺)应被视为全额提取，任何此类增量定期贷款的现金收益应视为增量循环贷款承诺。, 允许的增量等值债务 或在此期间发生的循环贷款的任何实质上同时提取不得为现金净额，但其用于提前偿还债务的任何用途应具有形式上的效力；以及(Y)在任何增量融资或允许增量等值债务的收益拟用于为有限条件交易融资的范围内，如果借款人已就此类有限条件交易做出长期现金转移选择，则为确定符合汇兑比率的目的，综合总资金负债、无限制现金和综合EBITDA应仅在(I)综合资金总负债和 综合EBITDA的情况下按备考基础确定。 如果借款人已就该有限条件交易作出长期现金转让选择，则仅在(I)综合资金总负债和 综合EBITDA的情况下，才应转而确定是否符合汇兑比率的情况下的综合总资金负债、无限制现金和综合EBITDA对于在该日期之前最近结束的测试期，在与该有限条件交易有关的相关协议 签订的每种情况下，就好像该有限条件交易发生在该日期一样。为免生疑问，因依赖固定增量金额作为增量融资或允许增量等值债务而发生的任何金额，此后应 减少因依赖固定增量等值债务或增量融资而可能产生的增量等值债务或增量融资金额。
*最高速率？应具有第10.14节中赋予该术语的含义。
？最高投标条件应具有第2.23(B)节中赋予该术语的含义。
？最低借款金额应为
(A)如属欧洲美元贷款，为$250,000；
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(B)就属定期贷款的ABR贷款而言，为$250,000；及
(C)如属循环贷款的ABR贷款，以250,000元与当时的循环承担额中较小者为准。
？最低投标条件应具有第2.23(B)节中赋予该术语的含义。
？MNPI？应具有第10.01(F)节中赋予该术语的含义。
？穆迪是指穆迪投资者服务公司(Moody‘s Investors Service Inc.)。
*抵押应具有第5.10(C)(Ii)节中赋予该术语的含义。
？多雇主计划是指第4001(A)(3)节或第 ERISA第3(37)节所指的多雇主计划，该计划受ERISA第四章的约束：(A)任何集团成员当时都有义务或累计对该计划作出贡献；或(B)任何集团成员对其负有任何责任(包括因ERISA 附属公司的责任)。
？净现金收益应意味着：
(A)就任何资产出售(发行或出售股权除外)而言，以现金、现金 等价物(包括现金等价物)及有价证券(包括根据应收票据或分期付款或应收购价调整以递延支付本金方式收取的任何该等收益，或通过出售、 转让或以其他方式处置与出售或以其他方式收取的任何非现金代价而收取，但仅在收到时)形式的任何资产出售所得的收益(包括根据应收票据或分期付款或应收购买价格调整而以递延方式支付本金而收到的任何该等收益，或通过出售、 转让或其他方式处置与此相关或以其他方式收取的任何非现金代价而收到的任何该等收益，但仅在收到时)折扣、法律、会计和其他专业和交易费、转让税和类似税以及借款人对与此类销售相关的已付或应付税款的善意估计(在考虑到贷款文件允许的任何可用税收抵免或扣除额以及根据税收分享安排支付或应付的任何金额后)(提供在不再需要缴纳或应付任何该等税款的范围及时间内，该等金额即构成现金收益净额))，(Ii)根据公认会计原则为(X)任何赔偿义务项下的任何负债、 与该等资产出售有关的任何盈利义务或购买价格调整而提列的准备金金额，或(Y)任何与该等资产出售中出售的物业相关的集团成员所保留或应付的任何其他负债 (Y)任何集团成员保留或应付的与该等资产出售中出售的物业有关的任何其他负债 (Y)任何集团成员保留或应付的与该等资产出售中出售的物业有关的任何其他负债 提供(Iii)借入款项(贷款除外)的本金、溢价或罚款(如有的话)，以及(B)借入款项(贷款除外)的本金、溢价或罚款(如有)，并以出售该资产时出售的物业的留置权作担保(只要该留置权在出售时获准将该等物业记入贷款文件内，且该留置权不是 a)，则该等款项应构成净现金收益)；及(Iii)借入的款项(贷款除外)的本金、溢价或罚款(如有的话)，以及以该等资产出售中出售的物业的留置权作担保的其他款额。平价通行证或抵押品上的初级留置权)，并用该等收益(该等物业的购买者承担的任何该等债务除外)偿还；及(Iv)借款人善意估计 在该等资产出售后360天内出售的物业的未承担负债所需支付的款额(提供在出售资产后360天内，如果该现金收益未用于支付未承担的债务，则该现金收益应构成现金收益净额)；
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(B)就任何意外事故而言，任何集团成员或其代表就任何意外事故收取的现金保险收益、谴责赔偿及 其他补偿，扣除就该意外事故收取该等收益、奖励或其他补偿所产生的所有成本及开支 (包括就任何该等意外事故、转拨及类似税项及借款人善意估计已就该意外事故支付或应付的税款) 提供在不再需要缴纳或支付任何此类税款的范围和时间内，该等金额(br}构成净现金收益))；
(C)就控股或其任何受限制的附属公司发行或出售股权而言，其现金收益(扣除与此相关的税费、佣金、成本及其他开支)；及
(D)就控股或其任何受限制附属公司发行的任何债务而言，其现金收益，扣除税项、手续费、佣金、成本及与此相关的其他开支后的净额。
？营运资本净额在任何时候都是指 当时的综合流动资产减去当时的综合流动负债。
？未经同意的贷款人是指任何不批准任何同意、 放弃或修订的贷款人，即(I)要求所有贷款人或所有受影响贷款人根据第10.02节的条款批准，以及(Ii)已获得所需贷款人(或所需的循环 贷款人，视情况适用)或50%以上受影响贷款人(视情况而定)的批准。
？非展期贷款人应具有第 2.21(E)节中赋予该术语的含义。
？未以其他方式应用指，就任何交易或事件的任何收益金额而言， 指(A)根据第2.10节不需要使用该金额来预付贷款，(B)以前在根据贷款文件确定交易的允许性时并未使用该金额(br}该允许性取决于收到该金额或将该金额用于特定目的)，(C)在符合资格的股权发行或股权赎回出资的现金净收益的情况下，未以其他方式用于或 与(I)根据第6.03(V)或(X)条作出的投资、(Ii)根据第6.06(F)或(I)条作出的股息、(Iii)根据第6.09(A)(A)、(B)或(F)条预付债务，或(Iv)在计算综合EBITDA时将其作为股权补偿贡献纳入综合EBITDA，以确定是否遵守财务契约， 以及(D)先前没有根据其定义申请增加累计额。
？票据是指证明根据本 协议发放的定期贷款、循环贷款或周转额度贷款的任何票据(如果有)，基本上以附件H-1、H-2或H-3的形式(视适用情况而定)。
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？治疗意向通知应具有第8.03(A)节中赋予该术语的含义。
？Nutrition收购是指根据Nutrition收购协议，2017年8月23日，美国特拉华州一家公司Nutrition Sub，Inc.与本公司合并，并并入本公司，本公司作为控股公司的存续实体和直接子公司。
？营养收购协议是指控股公司、营养子公司、特拉华州一家公司和本公司之间于2017年5月21日签署的、由控股公司、营养子公司、特拉华州一家公司和本公司签订的、由控股公司、营养子公司、特拉华州一家公司和本公司签署的、由控股公司、营养子公司、特拉华州一家 公司和公司之间签署的、由控股公司、营养子公司、特拉华州一家 公司和公司不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改的合并协议和计划。
？义务是指借款人和其他贷方在以下情况下不时产生的义务：(I)到期并按时支付贷款的本金和保险费(如果有)以及贷款利息(包括在任何破产、资不抵债、接管或 其他类似程序悬而未决期间应计的利息，无论该程序是否允许或允许)，无论是在到期日、加速期、一个或多个设定的预付款或其他日期到期时或与之有关的义务。(B)在规定的一个或多个预付款或其他日期到期或按时支付贷款的本金和保险费(如果有的话)和利息(包括在任何破产、破产、接管或其他类似程序悬而未决期间应计的利息)，无论是到期日、加速期或其他日期。(Ii)本协议规定借款人和其他贷方就任何信用证在到期时支付的每笔款项，包括与信用证有关的偿还义务、其利息和提供现金抵押品的 义务；及(Iii)所有其他货币义务，包括主要、次要、直接、或有、固定或其他方面的费用、费用、开支和赔偿(包括在任何信用证悬而未决期间发生的费用和其他 货币义务)；以及(Iii)所有其他货币义务，包括主要、次要、直接、或有、固定或其他方面的费用、费用、开支和赔偿(包括在任何信用证悬而未决期间发生的费用和其他 货币义务本协议和其他贷款文件项下的借款人和其他贷款方的情况；提供即使有任何相反的规定，这些义务应排除任何被排除的互换义务。
？OFAC？指美国财政部、外国资产控制办公室(Office Of Foreign Assets Control)。
？要约流程？应具有第10.04(B)(Viii)(B)节中赋予该术语的含义。
？ORCC？应具有本演奏会中赋予该术语的含义。
组织文件就任何人而言，指(I)就任何法团而言，该人的注册成立证书及章程(或类似文件)；(Ii)就任何有限责任公司而言，该人的成立证书及经营协议(或类似文件)；(Iii)就任何有限责任合伙而言，指该人的有限合伙证书及有限合伙协议(或类似文件)；(Iv)就任何普通合伙而言，该人的合伙协议 (或类似文件)，以及(V)在任何其他情况下，为前述的功能等价物。
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？其他连接税对任何接受者来说，是指由于该接受者现在或以前与征收此类税收的司法管辖区之间的联系而征收的税款(不包括因该接受者在 项下签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。
其他债权人间协议是指在行政代理、抵押品代理和一名或多名其他高级债务代表或任何另一方(视属何情况而定)之间，就任何交易签署的任何债权人间协议，该协议要求 根据本协议的条款签立，或根据本协议的条款要求签立，并得到借款人和担保人的承认和同意，基本上按照附件M所列条款(在每种情况下，除非另有合理商定的范围)，并得到借款人和担保人的承认和同意(在每一种情况下，除合理商定的范围外)，并由借款人和担保人大体上按照附件M中规定的条款签署(在每种情况下，除非另有合理商定，否则在每一种情况下，该协议必须根据本协议的条款签立)按照行政代理合理满意的其他条款，在每种情况下，经行政代理同意不时修改、重述、修订和重述、补充、续订、替换、再融资或以其他方式修改。
？其他税是指目前或将来的所有印花、法院或单据、无形、记录、归档或类似税或任何其他消费税或财产税、收费或类似征费，这些税是由于根据本协议或根据任何其他贷款文件进行的付款，或由于根据本协议或任何其他贷款文件收取或完善担保权益，或与本协议或任何其他贷款文件有关的担保权益的执行、交付、履行、强制执行或登记而产生的，但与转让有关的其他关联税除外。
？猫头鹰岩石统称为ORCC、猫头鹰岩石资本公司II、猫头鹰岩石资本公司III及其各自的附属公司和批准的基金。
？参与者名册应具有第10.04(D)(I)节中赋予该术语的含义。 参与者登记册应具有第10.04(D)(Iii)节中赋予该术语的含义。
？《爱国者法案》应具有第3.19节中赋予该术语的含义。
PBGC？指ERISA中引用和定义的养老金福利担保公司。
许可收购是指借款人或其任何受限制的 子公司为以下目的进行的任何交易或一系列相关交易：(A)直接或间接收购任何人的全部或几乎所有财产，或构成任何人的一条业务线、业务单位、部门或产品线的任何资产(包括研发和任何产品的相关资产)；(B)收购(包括通过合并或合并)任何人的股权(符合资格的董事除外)。或(C)与任何人的合并、合并或任何其他合并(只要贷方(包括为免生疑问，包括借款人在内的合并、合并或其他合并除外)，在该合并、合并或其他合并完成后成为贷方的任何此等人士(只要该贷方是该合并、合并或其他合并的一方，是尚存的 实体)；提供所要求的贷款人应满足或免除下列各项条件：
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(I)根据关于有限条件交易的第1.06节的规定 ，第8.01节(A)、(B)、(D)项下的违约事件(仅因未遵守第6.08节的规定)、(G)或(H)项下的违约事件在紧接 正式生效该收购之前和紧接该收购生效后未发生并持续发生；
(Ii)交易生效后，控股公司及其受限子公司应立即遵守第6.12节的规定；
(Iii)在第5.10节或第5.11节(视情况适用)的要求范围内，任何该等新设立或收购的受限制附属公司或财产应成为贷款方并遵守第5.10节的要求，或成为抵押品的一部分，并 受第5.11节的要求约束；以及
(Iv)如(X)任何新成立或收购的受限制附属公司未成为贷款方并符合第5.10和/或5.11节(视情况而定)的要求，或(Y)该等新收购财产 未在符合第5.11节要求的情况下成为抵押品的一部分，则有关 的任何此类收购的现金代价总额不得超过(A)18,000,000美元和(B)综合EBITDA的25%(以较大者为准)的金额(A)18,000,000美元和(B)综合EBITDA的25%(以较大者为准)，以(A)18,000,000美元和(B)综合EBITDA的25%(以适用为准)为限
尽管前一句话中有任何相反的规定，但如果在本协议完成之前，所需贷款人以书面形式同意该 收购应构成本协议的许可收购，则不符合上述允许收购定义的 收购应构成许可收购，且在此范围内，该收购应构成许可收购，且在此范围内，必须由所需贷款人以书面形式同意该收购应构成本协议的许可收购。
？允许的债务交换应 具有第2.23(A)节中赋予该术语的含义。
？允许债务交换票据应 具有第2.23(A)节中赋予该术语的含义。
？允许债务交换要约应 具有第2.23(A)节中赋予该术语的含义。
许可持有人是指 (I)保荐人、保荐人的关联公司(保荐人的任何投资组合公司除外)、管理股权持有人以及上述任何成员所属的任何集团(按交易法第13(D)(3)条或第14(D)(2)条或任何后续条款的含义)(前提是保荐人、保荐人的关联公司和/或管理股权持有人共同构成至少多数的上述利益)中的任何一种(条件是保荐人、保荐人的附属公司和/或管理股权持有人合计至少占多数(Ii)借款人的任何直接或间接母公司，而该等直接或间接母公司并非就一项交易而组成，或并非因预期该交易而成立，而该交易假设该母公司并未成立，则在该交易生效后将构成控制权的变更； 及(Iii)以该身分行事的任何纯粹以承销商身分行事的人士或控股公司的任何直接或间接母公司，而该等承销商与公开或非公开发售股本相关的任何人士或控股公司的任何直接或间接母公司均以该身分行事。
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·允许的增量等值债务是指借款人(可由任何其他信用方担保)就一个或多个系列的优先无担保票据发行、 发生或以其他方式获得的债务。平价通行证有担保的债务或次级票据(在每种情况下，以公开发行、第144A条或其他私募或过渡性融资代替上述发行，只要这种过渡性融资将转换成的长期债务 满足本定义的规定(以及为此而发行的任何登记等值票据))，以下列方式担保的贷款： 有担保的债务或次级票据(在每种情况下，以公开发行、规则144A、其他私募或过渡性融资代替上述规定，只要这种过渡性融资将转换成的长期债务满足本定义的规定(以及为此而发行的任何登记等值票据))平价通行证有担保债务或次于担保债务，或无担保，或有担保或无担保的夹层债务 在每种情况下，为代替增量融资而发行或制造的；提供(I)发行或发生时所有许可增量等值债务的本金总额 不得超过当时的最大增量融资金额，(Ii)适用于该等许可增量等值债务的条款应符合要求的债务条款，(Iii)如果该等许可增量等值债务 是以贷款或浮动利率票据的形式以平价通行证在担保债务的基础上，此类允许的增量等值债务应遵守第2.20(F)节(仅在 第2.20(F)节将适用于此类债务的范围内，假设此类债务是在与担保债务同等的基础上担保的增量定期贷款)和(Iv)符合第1.06节的规定，以及 (仅当此类允许的增量等值债务是与有限条件交易有关的情况下发生)，除非(第8.01(A)节的违约事件除外)，((G)或 (H))贷款人就该等许可增量等值债务免除的任何违约事件(或，如果是任何许可增量等值债务，其收益将用于许可收购或类似的 投资，则不会发生第8.01(A)、(B)、(G)或(H)条规定的违约事件)，并且在该等债务发行或发生时或紧接其生效后仍在继续。
？允许的次级再融资债务应指控股公司或任何其他贷款方发生的担保债务以及任何贷款方对此提供的担保；提供根据第一留置权/第二留置权债权人间协议，此类债务由担保债务的初级抵押品和与任何允许的平行再融资债务有关的债务担保，且除抵押品外，不以控股公司及其受限制子公司的任何财产或资产作担保，(Ii)此类债务构成关于定期贷款、增量定期贷款、再融资定期贷款、循环贷款、增量循环的信贷 协议再融资债务(Iii)代表该债务持有人有效行事的高级代表应已成为第一留置权/第二留置权债权人间协议的一方。核准次级再融资债务将包括以此为交换而发行的任何登记等值票据。
？允许留置权应具有第6.02节中赋予该术语的含义。
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？允许的对等再融资债务应指控股公司或任何其他贷款方发生的任何担保债务，以及任何贷款方对此提供的担保；提供(I)该等债务是以下列抵押品作担保的：平价通行证(Ii)此类债务构成信贷协议对 定期贷款、增量定期贷款、再融资定期贷款、循环贷款、增量循环贷款或再融资循环贷款的再融资债务；(Iii)代表此类债务持有人有效行事的高级代表应 成为信贷协议再融资债务的一方；以及(Iii)高级代表应有效地代表此类债务持有人采取行动，以担保债务(但不考虑 补救措施的控制)，(Ii)此类债务构成信贷协议对 定期贷款、增量定期贷款、再融资定期贷款、循环贷款或再融资循环贷款的再融资债务；以及(Iii)代表此类债务持有人有效行事的高级代表应 成为核准平价再融资债务将包括为换取该等债务而发行的任何登记等值票据。
？对任何人而言，允许的再融资是指对该人的任何债务的任何修改、再融资、再融资、续签、 替换或延长；提供(A)该债项的本金(或增值，如适用)不超过经修改、再融资、退款、续期、替换或延期的债项的本金(或增值，如适用)，但相等于未付的累算利息及其溢价的款额则不在此限(A)该债项的本金(或增值，如适用)不超过修改、再融资、退款、续期、替换或展期的本金(或增值，如适用)加与此类修改、再融资、再融资、续签、更换或延期相关的已支付的其他金额、费用、费用、佣金、承保折扣和支出，以及(br}在此类再融资之前对本协议允许的未使用的循环承诺额进行再融资的情况下，与该 根据本协议允许的未使用的现有循环承诺额相等于的金额)；(B)除根据第6.01(E)条允许的债务再融资外，此类修改、再融资、再融资、续期的费用、费用、佣金、承保折扣和支出。(B)除根据第6.01(E)条允许的债务再融资外，该等修改、再融资、再融资、续期的费用、费用、佣金、承保折扣和支出。 替换或延期的最终到期日等于或晚于正在修改的债务的最终到期日，并且加权平均到期日等于或大于正在修改的债务的加权平均到期日。 再融资、退款、续签、更换或延期，(C)除根据第6.01(E)节允许的债务再融资外，在此期间，不应发生和继续 违约事件，(D)在该范围内续签、更换或延期在偿还权上从属于债务，此类修改、再融资、退款、续签、 更换或延期在偿付权上从属于条款上的义务，作为一个整体，至少在所有实质性方面对贷款人有利(由借款人合理确定)与管理被修改、再融资、退款、续签、更换或延期债务从属关系的 文件中所包含的一样有利。(E)控股或其任何受限制的子公司均不是任何此类再融资、置换、退款、续签的义务人或担保人, 替换或延期，除非该人是正被修改、再融资、退款、续签、替换或延期的适用债务的债务人或担保人，否则(F)该等修改、再融资、退款、续期、替换或延期不得以任何资产上的任何留置权作为担保，但担保该债务被修改、再融资、退款、续期、 替换或延期的资产除外，以及(G)该等修改、再融资、退款、续期、续期、替换或延期(如果有担保)的留置权优先权不得高于修改、再融资、退款、续签、更换或 延期的债务。
？允许的无担保再融资债务是指控股公司或任何其他信用方发生的无担保债务以及任何信用方对此的担保；提供就定期贷款、增量定期贷款、再融资定期贷款、循环贷款、增量循环贷款或再融资循环贷款而言，此类债务构成信贷协议再融资债务。核准无抵押再融资债务将包括为交换该等债务而发行的任何登记等值票据。
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？个人是指任何自然人、 公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府当局或其他实体。
？计划是指受ERISA第四章 或守则第412或430节或ERISA第302节的规定约束的任何员工养老金福利计划(多雇主计划除外)，该计划由任何集团成员维护或缴纳，或任何集团成员对其负有任何责任(包括因ERISA关联公司的责任)。
平台？应具有第10.01(E)节中赋予该术语的含义。
*最优惠利率是指《华尔街日报》上一次引用为
？美国的最优惠利率，或者，如果华尔街日报停止引用该利率，则为联邦储备委员会在美联储统计发布H.15(519)(选定利率)中公布的最高年利率 ，作为银行最优惠贷款利率，或者，如果不再引用该利率，则为其中引用的任何类似利率(由行政代理确定)或由联邦储备委员会发布的任何类似发布(由行政代理确定)。
？私人侧通信应具有第10.01(F)节中赋予该术语的含义。
？私人助理应具有第10.01(F)节中赋予该术语的含义。
？形式基准是指，对于计算本协议中包含的所有财务比率和测试(包括第一留置权杠杆率、高级担保杠杆率、总杠杆率以及合并总资产和合并EBITDA的金额)，除用于计算超额现金流外，在每种情况下，截至 任何日期，该计算应对正在计算财务测试或比率的 相关测试期内和/或紧随该期间之后、在计算任何该等比率的事件之前或同时发生的交易和所有标的交易(以及任何该等资产出售或债务产生的收益的运用)给予形式上的效果，包括可归因于交易、拟议标的交易和/或已消耗的所有其他标的交易所产生的备考调整 包括根据综合EBITDA的定义实施根据 综合EBITDA的定义，在每种情况下，由控股公司的一名财务官代表控股公司进行认证，使用所有以此方式收购或出售的实体、部门或线路或资产的历史财务报表，以及控股公司和/或其任何受限制子公司的综合财务报表，以确定是否符合财务测试或比率(包括任何发生的测试)，和/或所有以及因此而招致或偿还的任何债项, 于期初已完成(及由此产生的综合EBITDA变动)并产生或偿还的综合总资产，应在其生效后计算。
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只要交易或主题交易具有预计效果，控股公司的财务官(如该财务官提交给行政代理的证书中所述)应真诚地进行预计计算(包括对 交易、拟进行的主题交易和/或在相关期间内已完成的所有其他主题交易产生的成本和费用的调整)。以及已经或合理预期可实现的交易或此类主题交易产生的运行率成本节约和协同效应(运行率是指测试期内与采取或预期采取的任何行动或已制定实现计划相关的全部经常性收益(包括预期从消除公共目标符合上市公司要求的成本中节省的任何节省)，扣除在该测试期内实现的实际收益 )。 。 /初始预计计算中包括的任何此类调整应继续适用于此类财务比率或测试的后续计算，包括在预期其影响可实现的任何后续测试期内(br})；提供(I)该等金额是可事实支持和可合理识别的，且借款人真诚地预计可在交易和/或适用标的交易发生的测试期结束后18个月内变现，(Ii)在计算该测试期的合并EBITDA时，不得根据本段增加任何金额，以重复计算 综合EBITDA时的任何金额，(Iii)根据本段在计算合并EBITDA时返还的总金额在该测试期内，综合EBITDA不得超过综合EBITDA(在其生效前计算)的25%，以及(Iv)本段的规定不得限制根据综合EBITDA的定义对综合EBITDA进行的 追加。
如果任何 债务采用浮动利率，并被赋予形式上的效力，则计算该债务的利息时，应将该债务的利息视为 进行计算的事件的适用确定日期的有效利率是整个测试期内的适用利率(考虑到适用于该债务的任何利息套期保值安排)。在计算该债务的利息时，应将该债务的利息视为该债务在整个测试期内的适用利率(考虑到适用于该债务的任何利息套期保值安排)，该债务的利息应视为该计算所针对的事件的适用确定日期的有效利率。资本租赁责任的利息应被视为按Holdings的财务官根据公认会计原则合理确定的利率 计入资本租赁责任中隐含的利率。可以根据最优惠利率或类似利率、欧洲货币银行间同业拆借利率或其他利率的系数确定的债务利息，应根据实际选择的利率确定，如果没有实际选择的利率，则根据借款人指定的可选利率确定。
？任何循环贷款人在任何时候的按比例百分比应指该循环贷款人的循环承诺所代表的所有循环贷款人的循环承诺总额的百分比；提供就第2.19(B)节而言，按比例计算的百分比应指由任何违约贷款人的循环承诺所代表的循环承诺总额的百分比 (不考虑任何违约贷款人的循环承诺，只要其LC风险敞口和摇摆线风险重新分配给非违约贷款人)。如果循环承付款已经终止或到期，则应根据最近生效的循环承付款在任何转让生效后确定按比例分配的百分比。
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？投影？应具有 第3.13(A)节中赋予该术语的含义。
？财产？或财产？是指任何种类的财产或资产的任何权利、所有权或 权益，无论是不动产、非土地财产还是混合财产，也无论是有形的还是无形的，包括任何人的股权或其他所有权权益，无论是现在存在或拥有的，还是 此后订立或获得的，包括所有不动产。
*私人交易是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别的豁免，因为任何此类豁免都可能会不时修改。
·上市公司 成本是指与遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)和相关颁布的规则和条例的要求有关、预期遵守或准备遵守的任何成本、费用和开支，以及与遵守证券法和交易法(适用于公众持有股权或债务证券的公司)、全国证券交易所规则(适用于拥有上市股权或债务证券的公司)、董事或经理薪酬的 公司的规定有关的任何成本、费用和开支。 董事和高级管理人员的保险和其他行政费用、法律和其他专业费用以及上市费用。
？公共侧通信应具有第10.01(F)节中赋予该术语的含义。
？公共旁观者应具有第10.01(F)节中赋予该术语的含义。？购买 对任何人来说，货币义务是指该人就为任何固定资产或资本资产的全部或部分购买价格或安装、建造或改善任何固定资产或资本资产及其任何再融资的成本而产生的债务(包括资本租赁义务)承担的义务；提供, 然而，(I)该人取得、安装、建造、修理、更换、交换或改善该等固定资产或资本资产后， 不迟于180天发生该等债务；(Ii)该等债务的金额(不包括与此有关的任何成本、开支及费用) 不超过该等取得、安装、建造或改善(视属何情况而定)成本的100%；及(Iii)就该等债务而授予的留置权，在任何时候均不会对该人以外的任何财产构成任何负担；及(Ii)该等债务的金额(不包括与该等固定资产或资本资产有关的任何成本、开支及费用)不超过该等取得、安装、建造或改善(视属何情况而定)的成本的100%；及就此授予的留置权在任何时候均不延伸至或涵盖除受该等资本租赁义务约束的资产以外的任何资产)。
？任何人的合格股本是指该人的任何不属于不合格股本的股权。
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就任何掉期义务而言，合格ECP担保人应指， 在相关担保或授予的相关担保或授予对该掉期义务生效时，总资产超过1,000万美元的每名担保人，或根据《商品交易法》或根据其颁布的任何规定构成符合资格的 合同参与者的其他人，并可根据 第1a(18)(A)条订立维护所，导致另一人在此时有资格成为合格的合同参与者。 第(18)(A)条
？不动产是指任何人以租赁、许可或其他方式拥有、租赁或经营的不动产的任何和所有地块或权益的所有权利、所有权 和权益(包括任何租赁权、矿产或其他地产)，在每种情况下，连同与此相关的所有地役权、可继承产和从属物、所有装修和附属固定装置和设备、所有一般无形资产和合同权以及附带的其他财产和权利，均应包括在所有情况下，包括所有与此相关的地役权、可继承产和附属物、所有装修和附属固定装置和设备、所有一般无形资产和合同权以及与此相关的其他财产和权利。
收件人是指任何代理人、任何贷款人和任何开证行(视情况而定)。
再融资债务的含义应与信贷协议再融资债务的定义中赋予该术语的含义相同。 债务。
？再融资修正案是指由(A)借款人、(B)行政代理和(C)同意提供信贷协议任何部分再融资债务的每个贷款人和额外贷款人对本协议的形式和实质作出的合理 满意的修订。
？再融资循环贷款承诺是指本协议项下由再融资修正案产生的一批或多批循环贷款承诺。
再融资循环贷款 指由再融资修正案产生的一批或多批循环贷款。
Br}再融资期限 承诺是指本协议项下由再融资修正案产生的一批或多批定期贷款承诺。
？再融资定期贷款是指由再融资修正案产生的一批或多批定期贷款。
？《登记册》应具有第10.04(C)节中赋予该术语的含义。
？登记等值票据，对于最初在规则144A中发行的任何票据或根据1933年证券法进行的其他私募交易而言，是指在1933年证券法下发行的基本相同的票据(具有相同的担保义务)美元兑换美元根据在证券交易委员会登记的交换要约进行交换 。
？D法规指董事会不时生效的D法规 以及根据该法规或其作出的所有官方裁决和解释。
？S-X条例是指根据证券法颁布的S-X条例。
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？T法规指董事会不时生效的T法规，以及根据该法规或其作出的所有官方裁决和解释(br})。？？T？
？U规则是指董事会不时生效的U规则以及根据该规则或其作出的所有官方裁决和解释。
？第X条 指董事会不时生效的第X条，以及根据该条或其作出的所有官方裁决和解释。
？偿还义务是指第2.18(E)节规定的借款人偿还信用证付款的义务。
？拒绝通知？应具有第2.10(I)节中赋予该术语的含义。
？对于任何人来说，关联方是指该人的关联公司以及该人和该人的关联公司的合作伙伴、董事、高级管理人员、员工、代理、受托人、管理人、经理、顾问、律师和代表。
？释放是指任何泄漏、泄漏、渗漏、泵送、倾倒、排放、排空、排放、注入、泄漏、淋滤、倾倒或处置任何有害物质到环境中的行为。
？相关政府机构是指 联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。
？所需的类别贷款人应指(I)就定期贷款而言，贷款人拥有所有未偿还定期贷款的50%以上 ；条件是：(A)如果Owl Rock持有所有未偿还定期贷款的30%以上，则就定期贷款而言，所需的类别贷款人必须包括猫头鹰岩石；以及(B)如果Anwl Rock持有的所有未偿还的定期贷款的比例超过30%，则所需的DDTL贷款机构必须包括Anwl Rock；(Ii)对于循环贷款，所需的循环贷款机构；以及(Iii)就任何 类延迟提取定期贷款承诺而言，所需的DDTL贷款机构但在任何时候确定所需的 类贷款人时，不得忽略此类违约贷款人的贷款和承诺；此外，对于任何所需的类贷款人的投票，附属债务基金合计不得占确定所需的 类贷款人是否同意任何修订或豁免的金额的49.9%。
？所需的DDTL贷款人应指，在任何时候，贷款人 有任何类别的未使用延迟提取定期贷款承诺，占当时持有此类承诺的所有贷款人所有未使用延迟提取定期贷款承诺总和的50%以上；条件是：(I)如果Owl Rock持有任何类别的未使用延迟提取定期贷款承诺，且该承诺占当时持有此类承诺的所有贷款人的所有未使用延迟提取定期贷款承诺总和的30%以上，则就此类延迟提取定期贷款承诺而言，要求DDTL贷款人 必须包括猫头鹰岩石，以及(Ii)如果Antares持有任何类别的未使用延迟提取定期贷款承诺，其未使用延迟提取期限贷款承诺占所有未使用延迟提取定期贷款总额的30%以上
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此时持有此类承诺的所有贷款人，对于此类延迟提取定期贷款承诺，要求DDTL贷款人必须包括Antares；前提是， 进一步, 在确定所需的DDTL贷款人时，应随时忽略任何违约贷款人未使用的延迟提取定期贷款承诺(视情况而定)；此外，对于任何所需的DDTL(br}贷款人投票，关联债务基金合计不得占确定所需DDTL贷款人是否同意任何修订或豁免的金额的49.9%。
？就任何债务而言，所需债务条款应指以下要求：(I)此类债务 (X)没有到期日，或者(仅在任何这种票据形式的债务的情况下)具有任何强制性提前还款或赎回特征(不包括常规资产出售事件、保险和谴责收益事件、 控制权变更要约或违约事件、AHYDO追赶付款以及(仅在以资产出售事件、保险和谴责收益事件、控制权变更要约或违约事件为担保的债务的情况下)平价通行证超额现金流(与有担保债务的基准) 清偿)，在每一种情况下，均在产生该债务时的最后到期日(br})之前的日期(或对于以有担保债务为初级担保的债务或无担保的债务)之前的日期之前，且(Y)的加权平均到期日并不比定期贷款更短，以及(Y)对于以有担保的债务为担保的任何债务而言，其加权平均到期日并不比定期贷款短(或者，如果任何债务是以有担保的债务为担保的，则是在发生债务时的最后一个到期日之后91天)，并且(Y)的加权平均到期日并不比定期贷款更短在招致该等债务时的最后到期日后91天之前，并无任何规定须支付的本金；提供本条中的限制 不适用于由习惯过桥融资构成的任何许可增量等值债务，只要该习惯过桥融资要转换成的长期债务满足本条的规定，(Ii)该等债务不由任何非担保人担保，(Iii)该等债务由抵押品担保，代表此类债务持有人行事的高级代表已成为(A)第一留置权/第二留置权债权人间协议(A)(如果此类债务是在担保债务的初级基础上担保的)或(B)任何有效的第一留置权/第二留置权债权人间协议和其他债权人间协议(如果此类债务是以平价通行证在担保债务的基础上，(Iv)在担保的范围内，任何此类债务不是由不构成抵押品的资产担保的，(V)任何此类债务在支付 后，应遵守行政代理和借款人合理接受的条款的从属协议，以及(Vi)此类债务的条款和条件(不包括定价、利差、 利率下限、折扣、溢价、费用、预付款或赎回条款和条款(由借款人决定)(A)合理地令行政代理满意(仅适用于适用的最后到期日之后的期间的契诺或其他条款 除外)，或(B)对控股公司及其子公司的限制(整体而言)不比本协议的条款和条件(当作为整体时) (仅适用于适用的最后到期日之后的期间的契诺或其他条款除外) (不言而喻，如果为本协议的利益也添加了此类财务维持契约，则此类债务的条款和条件将被视为不比本协议的条款和条件更具限制性， (B)如果在本协议中添加此类条款，则不需要行政代理同意比本协议更具限制性的条款或条件)；提供, 进一步，证明在发生此类债务至少五个工作日前向行政代理提交的证明，以及对材料的合理详细描述
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此类债务的条款和条件或与之相关的文件草案，声明借款人真诚地确定这些条款和条件满足本定义的 要求，即为此类条款和条件满足本定义要求的确凿证据，除非行政代理在五个工作日内通知借款人它不同意 该确定(包括对其不同意的依据的合理描述)。
？所需贷款人 是指所有未偿还贷款、LC风险敞口以及未使用的循环承诺和定期贷款承诺的总和超过50%的贷款人；但条件是：(I)如果猫头鹰岩石持有所有未偿还贷款、LC风险敞口和未使用的循环承诺和定期贷款承诺的总和超过30%，则要求贷款人必须包括猫头鹰岩石，以及(Ii)如果安塔雷持有所有未偿还贷款、LC风险敞口和未使用的循环承诺总和的30%以上 ，则要求贷款人必须包括Owl Rock，以及(Ii)如果Antares持有的所有未偿还贷款、LC风险敞口和未使用的循环承诺的总和超过30%, 任何违约贷款人持有或被视为持有的贷款、信用证风险敞口和未使用的承诺应不包括在内，以便确定所需的贷款人；, 对于任何必需的贷款人投票，关联债务基金合计不得占确定所需贷款人是否同意任何修订或豁免的金额的49.9%以上。
？所需循环贷款人是指贷款人拥有所有循环承诺的50%以上 ，或在循环承诺终止后，超过所有循环敞口的50%；但条件是：(I)如果猫头鹰岩石持有所有循环承诺的30%以上，或者在循环承诺终止后，超过所有循环敞口的30%，则·所需循环贷款人必须包括猫头鹰岩石，以及(Ii)如果安塔雷持有所有循环承诺的30%以上，或者(Ii)如果安塔雷持有所有循环承诺的30%以上，则要求循环贷款人必须包括猫头鹰岩石，以及(Ii)如果安塔雷持有所有循环承诺的30%以上，或者(Ii)如果安塔雷持有所有循环承诺的30%以上，则要求循环贷款人必须包括猫头鹰, 为确定所需的循环贷款人，应将任何违约贷款人持有或视为持有的循环承诺或循环风险排除在外。
？法律的要求统称为， 所有国际、外国、联邦、州和地方法律(包括普通法)、判决、法令、法规、条约、规则、条例、条例、法典和行政或司法先例或当局，包括 负责执行、解释或管理这些法律的任何政府当局对其的解释或管理，以及所有适用的行政命令、直接职责、请求、许可证、授权和许可，以及与任何政府当局达成的协议或其其他要求。
？辞职生效日期？应具有第9.06(A)节中赋予该术语的含义。
？决议授权机构是指EEA决议授权机构，或者，就任何英国金融机构而言，是指英国决议授权机构。
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？任何人的负责人应指任何执行人员 (包括但不限于总裁、任何副总裁、秘书和助理秘书)、该人员的任何授权人员或财务人员以及负责管理该人员与本协议有关的义务的任何其他人员或类似官员或授权人员，且仅为根据第二条发出的通知的目的。适用贷款方的任何其他高级职员或雇员 由任何前述高级职员在发给行政代理的通知中指定，或在适用信用方和行政代理人之间的协议中指定或根据适用信用方的任何其他高级职员或雇员指定。
？限制性债务支付应具有第6.09(A)节中赋予该术语的含义。
*受限子公司是指控股公司的每一家子公司，但不包括任何非限制性子公司。
保留的拒绝收益应具有 第2.10(I)节中赋予该术语的含义。
？循环可用期指从截止日期到(I)紧接循环到期日之前的营业日和(Ii)循环承诺终止日期之间(但不包括两者中较早者)的一段时间(包括截止日期 )。
循环借款是指由循环贷款组成的借款。
？循环承诺是指，对于每个贷款人，该贷款人在本合同项下作出的循环贷款承诺(如果有)，最高可达本合同附件A所列关于该贷款人的循环贷款金额，或增加合并额，或根据该贷款人承担其循环承诺的转让和假设(视情况而定)。 可根据第2.07节不时减少，以及(B)根据增量循环贷款不时减少或增加。第10.02(F)条或第10.04条。截至截止日期，循环承付款的初始本金总额为25,000,000美元。
？循环承诺增加应具有第2.20节中赋予该术语的含义。
？对于任何贷款人而言，循环风险敞口是指该贷款人当时所有未偿还循环贷款的本金总额，加该贷款人当时的信用证风险敞口的总金额，加该贷款人当时的摇摆线风险敞口的总金额。
循环贷款人是指有循环承诺或持有循环贷款的贷款人。
？循环贷款是指贷款人根据第2.01(B)节 向借款人发放的贷款，除文意另有所指外，包括在截止日期后根据第2.20节发放的任何增量循环贷款。
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？循环到期日是指(X)对于没有根据第2.21节延长到期日的任何循环 承诺，是指截止日期之后五年的日期，或者(如果该日期不是营业日，则是该日期之前的第一个工作日) 和(Y)对于任何延长的循环承诺，指各自贷款人接受的适用延期选择中指定的最终到期日。
？标准普尔？指标准普尔评级服务，麦格劳·希尔公司的一个部门。
？销售回租交易是指直接或间接与任何人达成的任何安排，根据该安排，控股公司或其任何受限制的子公司将出售、转让或以其他方式处置其业务中使用或有用的任何不动产或非土地财产，无论是现在拥有的还是以后获得的，此后租赁或租赁其 打算用于与出售或转让的财产基本上相同的一个或多个目的的财产或其他财产；提供(A)不会发生违约事件，且违约事件不会继续发生，也不会立即导致违约事件；(B)此类回租交易在该财产处置后180天内完成。
？制裁应 具有第3.20节中赋予该术语的含义。
？SEC是指证券和交易委员会，或接替其任何主要职能的任何政府机构。
？担保现金管理 协议是指任何信用方或任何受限制子公司与控股指定为担保现金管理 协议的任何现金管理银行之间签订的任何现金管理协议。
？有担保套期保值协议是指任何 信用方或任何受限制子公司与控股公司指定为有担保套期保值协议的任何对冲银行之间签订的任何套期保值协议。
？担保债务是指(A)债务和(B)支付借款人和其他贷款方根据与任何作为担保方的交易对手签订的每个担保现金管理协议和担保套期保值协议项下的所有债务；提供尽管有任何相反规定，担保债务 应排除任何被排除的互换债务。
·担保交易方应统称为(I)行政代理人、(Ii)抵押品代理人、(Iii)其他代理人、(Iv)贷款人、(V)每家现金管理银行、(Vi)作为贷款人、代理人或牵头安排人(或贷款人的关联公司， 代理人或牵头安排人)的套期保值协议的每个对手方和彼此的人，如果此人在订立套期保值协议之日符合以下条件，则该人必须是：(I)行政代理人；(Ii)抵押代理人；(Iii)其他代理人；(Iv)贷款人；(V)每家现金管理银行；(Vi)作为贷款人、代理人或牵头安排人(或贷款人的关联公司， 代理人或牵头安排人)的套期保值协议的每一方。座席或首席排班员)；提供如果 该人不再是贷款人、代理人或牵头安排人，该人将向行政代理提交一份致行政代理的书面协议，根据该协议，该人(I)根据适用的贷款文件 指定抵押品代理为其代理人，(Ii)同意受第9.03、10.03和10.09节的规定约束，如同其是贷款人(对冲银行)一样；以及(Vii)每家开证行。
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？《证券法》是指修订后的《1933年证券法》。
“担保协议”是指一个或多个信用方和抵押品代理之间为担保各方的利益而签订的一份或多份担保协议，该协议涉及根据担保协议授予的抵押品留置权，作为担保债务的抵押品。
？担保协议抵押品是指根据担保协议 (A)在成交日期或(B)之后根据第5.10节或第5.11节质押或授予作为抵押品的所有财产，在任何情况下都不包括排除的财产。
Br}担保文件是指担保协议、控制协议、抵押(如果有)及其彼此 根据适用的当地或外国法律交付的担保文件或质押协议，以授予任何财产的有效、完善的担保权益作为担保债务的抵押品，以及 用于质押或授予或声称授予任何财产的担保权益或留置权作为担保债务抵押品的任何其他文件或工具。
高级代表就任何一系列许可同等再融资债务、许可债务 交换票据、高级担保债务、次级担保债务、许可初级再融资债务、许可无担保再融资债务或许可增量等值债务而言，指根据其发行、产生或以其他方式获得(视属何情况而定)债务的契约或协议项下的受托人、唯一贷款人、行政代理人、担保代理人、担保代理人或类似代理人及其每一名继承人
*高级担保债务是指贷方对以a为担保的借款的优先负债 平价通行证在担保债务的基础上(不考虑补救措施的控制)。
*高级担保杠杆率 指，在任何确定日期，控股公司及其受限制子公司在该日期的(I)(X)综合资金总负债比率，无担保债务除外，减去 (Y)在该日期的无限制现金控股及其受限制附属公司(以管理代理人或附属代理人根据已签立控制协议而享有优先完善性留置权的账户所持有者为限) 提供在截止日期后90天之前，所有不受限制的现金均可净额计入)，(Ii)综合EBITDA为当时最近结束的测试期的折旧及摊销前折旧摊销前利润(B)(I)最近结束的测试期内的综合息税前利润(EBITDA)。
？对于任何一天，SOFR都是指纽约联邦储备银行作为基准的管理人(或后续管理人)在纽约联邦储备银行的网站上公布的该日的担保隔夜融资利率。(br>纽约联邦储备银行作为基准的管理人(或后续管理人)在纽约联邦储备银行的网站上发布该天的有担保隔夜融资利率。
？指定的现有部分应具有第2.21(A)节中赋予该术语的含义。
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*发起人是指HGGC、LLC及其各自的受控投资附属公司 。
？保荐人投资者应具有第10.04(B)(V)节赋予的含义。
备用信用证是指任何备用信用证或类似票据，规定在兑现信用证项下提示时支付 现金。
？法定准备金是指在任何 欧洲美元借款的任何利息期内，纽约市的美国联邦储备系统(United States Federal Reserve System)成员银行在D规则下要求在该利息期内以超过10亿美元的存款抵销欧洲货币负债的准备金(包括任何边际、补充或紧急准备金)的平均最高利率(该术语在D规则中使用)。欧洲美元借款应被视为构成欧洲美元负债， 应遵守此类准备金要求，而不受益于D规则下任何贷款人可能不时获得的按比例分摊、例外或抵消。
标的交易是指任何(A)处置任何受限制子公司的全部或实质所有资产或股权 任何借款人或任何有历史财务报表的受限制子公司的任何产品线、业务单位、业务线或部门，在每种情况下，在本协议允许的范围内，(B)允许收购，(C)根据本协议允许的其他投资，(D)将任何受限制子公司指定为非受限制子公司，(D)将任何受限制子公司指定为非受限制子公司，(B)允许收购，(C)以其他方式允许的其他投资，(D)将任何受限制子公司指定为非受限制子公司，(D)将任何受限制子公司指定为非受限制子公司，(B)允许收购，(C)以其他方式允许的其他投资，或(E)建议产生的债务或派发股息或支付受限制的债务，而本协议的条款要求遵守本协议的任何财务比率均须按备考 形式计算。(E)建议产生的债务或派发股息或支付受限制的债务，根据本协议的条款，须按备考 形式计算，而遵守本协议的任何财务比率，则须按备考 形式计算。
？从属债务是指任何借款人或任何担保人的债务，根据其条款 从属于该借款人和该担保人(视情况而定)的义务；提供该等排序居次的条款及有关该等条款的债权人间文件，均属惯例。
？对于任何人(母公司)而言，子公司是指(I)任何人(母公司)：(I)其账户 与母公司合并财务报表中母公司的账户合并的任何人(如果该财务报表是按照截至该日期的GAAP编制的)；(Ii)其证券或其他所有权权益占所有股权投票权50%以上的任何其他公司、有限责任公司、协会或其他商业实体(不考虑任何或有事项的发生)；(Iii)任何其他公司、有限责任公司、协会或其他商业实体，其证券或其他所有权权益占所有股权投票权的50%以上(不考虑任何或有事项的发生)；以及(I)在任何日期，如果财务报表是按照GAAP编制的，其账户将与母公司合并财务报表中的账户合并的任何人由母公司和/或母公司的一个或多个子公司拥有、控制或持有的任何合伙企业，(Iii)任何合伙企业，其 为母公司和/或母公司的一个或多个子公司，或(B)仅有的普通合伙人为母公司和/或母公司的一个或多个子公司，和(Iv)以其他方式由母公司和/或母公司的一个或多个子公司控制的任何其他人。除非另有说明，本协议中提及的子公司或子公司均指控股公司的子公司。
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？附属担保人是指控股公司(借款人除外)根据第5.10节成为本协议一方或根据第5.10节成为本协议一方的每一家子公司。
？支持 信函是指HGGC Fund III、L.P.、Nutraceutical Investco LP和Holdings之间的某些信函协议(日期为本合同日期)，经不时修订、重述、修订和重述、补充和/或修改至 时间。
·掉期义务对任何担保人而言，是指根据任何协议、 合同或交易支付或履行的任何义务，构成商品交易法第1a(47)节所指的掉期。
？摆动额度承诺是指摆动额度贷款人根据 第2.17节提供贷款的承诺，该承诺可根据第2.07节不时减少。截止日期，周转线承诺的本金总额为10,000,000美元， 周转线承诺在任何情况下都不得超过循环承诺额。
？摆动线风险敞口应指任何时候 当时所有未偿还摆动线贷款的本金总额。任何循环贷款人在任何时间的摆动线风险敞口应等于其当时总摆动线风险敞口的按比例百分比。
？摆动额度贷款机构应具有本合同序言中赋予该术语的含义。
？摆动额度贷款是指由摆动额度贷款人根据第2.17节发放的任何贷款。
B纳税申报单是指要求提交的与税收有关的所有申报单、报表、声明、档案、附件和其他文件或证明 ，包括对其进行的任何修订。
？预扣税金应具有第2.15(A)节中为该术语指定的 含义。
？税收是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税收、征税、征收、 关税、扣除、预扣(包括备用预扣)、评估、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。
？定期贷款应指初始定期贷款和任何延迟提取定期贷款，除非上下文另有要求，否则应包括在截止日期后根据第2.20节发放的任何增量定期贷款。
？定期贷款借款是指由定期贷款组成的借款。
？定期贷款承诺对于任何贷款人而言，应指(A)其初始定期贷款承诺，(B)其 延迟提取定期贷款承诺，以及(C)除上下文另有要求外，在截止日期之后根据第2.20节作出的任何增量定期贷款承诺。
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？定期贷款贷款人是指有定期贷款承诺或 未偿还定期贷款的贷款人。
？定期贷款到期日是指(X)对于其到期日 没有根据第2.21节延长的任何定期贷款，指截止日期之后六年的日期，或者，如果该日期不是营业日，则指该日期之前的第一个工作日；(Y)对于任何 增量定期贷款，指适用文件中就该增量定期贷款指定的最终到期日；以及(Z)对于任何延期的定期贷款，指适用的 号文件中指定的最终到期日
？定期贷款偿还日期应具有第2.09节中为该术语指定的含义 。
术语SOFR是指基于相关政府机构选择或推荐的SOFR的前瞻性期限利率 。
？根据第1.06节的规定，测试期是指在任何 时间，控股公司根据第5.01(A)或(B)节的规定已经或要求交付财务报表的最后连续四个会计季度(在每个情况下视为一个会计期) 。
？总杠杆率是指，在确定 的任何日期，控股公司及其受限制子公司在该日期的(I)(Y)综合资金总负债比率减号(Z)在该日期(以行政代理人或抵押品代理人根据已签立的控制协议而完善的优先完善性留置权所在的帐户持有的范围为限)的无限制现金控股及其受限制附属公司，提供在截止日期后90天之前，所有不受限制的 现金均可净额计入(Ii)测试期内最近结束的综合EBITDA。
*分期付款应 指本合同项下可获得的每一期贷款。截止日期为两期，一期为定期贷款，一期为循环贷款。
交易单据是指贷款单据。
？交易总体上是指根据贷款 文件在截止日期或之前发生的交易；贷款文件和本协议下的初始借款的签署、交付和履行；截止日期再融资；以及支付在截止日期或之前支付的与上述 相关的所有费用、成本和开支。 交易是指在截止日期或之前发生的交易；贷款文件和初始借款的签署、交付和履行；截止日期再融资；以及支付在截止日期或之前支付的所有费用、成本和开支，以及与上述相关的 欠款。
？转让担保人？应具有第 7.09节中赋予该术语的含义。
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？在任何贷款或借款中使用的类型，应指 参考调整后的libo利率或替代基本利率来确定此类贷款或构成此类借款的贷款的利率。
？UCC？指在任何适用的 州或司法管辖区内不时生效(除非另有规定)的统一商法典。
？对于任何信用证，UCP？是指国际商会(ICC)出版物第600号(或签发时有效的较新版本)的跟单信用证统一惯例。
？英国金融机构是指任何BRRD业务(该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经修订的表格 不时公布)中定义)或属于英国金融市场行为监管局颁布的《FCA手册》(经不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括 某些信用机构和投资公司，以及这些信用机构或投资公司的某些附属公司。
英国 决议机构是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构决议的公共行政机构。
？未披露的行政管理是指对于贷款人或其直接或间接母公司，由监管机构或监管机构根据或基于贷款人或母公司接受本国司法监督的国家的法律任命 管理人、临时清算人、保管人、接管人、受托人、托管人或其他类似官员，在每种情况下，只要适用法律要求此类任命不得公开披露。
“美国”或“美国”指的是美利坚合众国。
？未报销金额应具有第2.18(D)节中赋予该术语的含义。
？在任何时候，非限制性现金应指(I)控股公司及其受限子公司账户中持有的非限制性现金和现金等价物 (无论是否以质押给行政代理或抵押品代理的账户持有)和(Ii)以信贷安排下贷款人为受益人的限制性现金和现金等价物 (包括通过抵押品留置权担保的其他债务的任何现金和现金等价物以及此类信贷安排) (包括以抵押品留置权担保的其他债务的任何现金和现金等价物)以及此类信贷安排(提供任何此类留置权从属于或从属于或平价通行证留置权以 行政代理或抵押品代理为受益人)，包括根据本协议和其他贷款文件发生的任何债务(包括根据本协议第2.20节、 第2.21节、第2.22节和第2.23节产生的债务)；提供, 此外，为免生疑问，对于首次留置权杠杆率、高级担保杠杆率或总杠杆率的任何计算，股权补偿出资的收益不应 包括在此不受限制现金的定义中， 与该权益补偿出资有关的会计季度的最后一天。
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？非限制性子公司是指(A)控股 在截止日期后成立或收购的任何子公司；提供借款人在此时(或之后立即)在给行政代理的通知中指定该子公司为非限制性子公司，(B)借款人随后在给行政代理的书面通知中指定为非限制性子公司的任何受限 子公司，以及(C)非限制性子公司的每个子公司；提供在上述条款 (A)和(B)的情况下，(X)该指定应被视为在该指定之日的投资，其金额等于该投资的公平市场价值，并且该指定仅在该指定之日的第6.03节允许的范围内才被允许。(Y)在给予该指定形式上的 效力(包括将该附属公司的资产重新指定为负债及对不受限制附属公司的资产的留置权)后，违约事件不会因该指定而发生及持续、存在或会立即产生；及(Z)紧接 使任何该等指定生效后(包括为免生疑问，将债务及对该附属公司的资产留置权重新指定为形式上的影响)，该等指定将不会发生及持续或存在，或会立即导致该等指定(包括将债务及对该附属公司资产的留置权重新指定为债务及不受限制附属公司的资产留置权)，以及(Z)在紧接 生效后(包括为免生疑问，将债务及留置权重新指定为总杠杆率(在适用的确定日期和适用的测试期内按形式确定)不得超过5.00至1.00。借款人 可以书面通知行政代理，将任何非限制性子公司重新指定为限制性子公司(这将构成任何未偿还投资的减少)，此后，该 子公司不再构成非限制性子公司, 但前提是：(A)这种重新指定不会立即导致违约事件(包括将该子公司的债务和资产留置权重新指定为受限制子公司的负债和留置权)，以及(B)在任何此类重新指定生效后 (包括将该子公司的资产重新指定为负债和对受限制子公司的资产的留置权)，以及(B)在该非受限制子公司的任何投资中的被视为回报的情况下(br}将其重新指定为债务和对该附属公司的资产的留置权)，以及(B)在紧接该重新指定之后 (包括将该附属公司的资产重新指定为负债和对该受限制子公司的资产的留置权)和(B)在该非受限制的子公司的任何投资的被视为回报总杠杆率(在适用的确定日期和适用的测试期内按形式确定)不得超过5.00：1.00。将任何 非限制性子公司指定为受限附属公司，应构成(X)该受限子公司在指定该受限子公司当时尚未偿还的任何债务或留置权时产生的任何债务或留置权(在 实施并考虑到任何清偿或终止债务或任何释放或终止留置权的情况下，这些债务或留置权的解除或终止均与此相关或基本上同时发生)，以及(Y)构成借款人对该非限制性子公司的任何 投资的回报截至截止日期，控股的 子公司均不是非限制性子公司，任何借款人在任何情况下均不得成为非限制性子公司。即使有任何相反规定，任何受限子公司如果拥有或许可对控股公司及其受限子公司的业务具有重大意义的任何知识产权，则在任何情况下都不得将其指定为非受限子公司。 如果任何受限子公司拥有或许可对控股及其受限子公司的业务具有重大意义的任何知识产权，则不得将其指定为非受限子公司, 任何不受限制的子公司也不得拥有或许可 对控股及其受限制子公司的业务有重大影响的任何知识产权的任何权利。
？未调整的基准替换是指 基准替换，不包括基准替换调整。
？无担保债务是指贷款方及其受限制子公司对借款的无担保债务 。
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*就任何人士而言，有表决权股份指任何一类或多类 股权，据此，该等股权持有人在一般情况下有权选出该人士至少过半数的董事会成员。
？当加权平均寿命到到期日适用于任何日期的任何债务时，指的是 除以：(I)乘以(A)每笔当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期日或其他需要支付的本金(包括最终到期日付款)的金额 (不影响任何本金的预付款)，再乘以(B)上述各项之间相隔的年数(计算到最接近的十二分之一)所获得的年数提供为确定任何正在修改、再融资、 退款、续签、更换或延期的债务或不合格股本的加权平均到期日，在适用的修改、再融资、退款、续签、更换或 延期日期之前对该债务或不合格股本所作的任何预付款或摊销的影响不应考虑在内。
？全资拥有的受限子公司应指控股 的受限子公司，后者是控股、借款人或任何受限子公司的全资子公司。
？全资附属公司对任何人而言， 指(A)当时由该人和/或该人的一家或多家全资附属公司拥有其100%股本(为遵守当地法律而发行合格股份或其他名义股份的董事除外)的任何公司，以及(B)该人和/或该人的一家或多家全资附属公司拥有100%股权的任何合伙企业、协会、合资企业、有限责任公司或其他实体。 该人和/或该人的一家或多家全资附属公司在其中拥有100%股权的任何合伙企业、协会、合资企业、有限责任公司或其他实体。
？减记和转换权力是指：(A)对于任何欧洲经济区决议机构，根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法，该欧洲经济区决议机构不时拥有的减记和转换权力， 欧盟自救立法附表中规定了这些减记和转换权力；以及(B)对于联合王国，适用的决议机构根据自救立法具有的取消、减少、修改或改变形式的任何权力。 这一权力包括：(A)对于任何欧洲经济区清算机构，该机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时拥有的减记和转换权力， 欧盟自救立法附表中规定的减记和转换权力；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的取消、减少、修改或改变形式的任何权力。将该法律责任全部或部分转换为该人 或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力，犹如已根据该合约或文书行使权利一样，或就该法律责任或该 自救法例下与任何该等权力有关或附属于该等权力的任何权力暂停履行任何义务。
？产量？应具有第2.20(F)节中赋予该术语的含义。
？收益率差异？应具有第2.20(F)节中赋予该术语的含义。
第1.02节贷款和借款的分类。就本协议而言，贷款可按类别(例如：，循环贷款)或按类型(例如：，欧洲美元贷款)或按类别和类型(例如：，欧洲美元循环贷款)。借款也可以按类别进行分类和引用 (例如：，循环借款，定期贷款借款)或按类型(例如：，a欧洲美元借款)或按类别和类型(例如：，欧洲美元循环借款)。
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第1.03节一般术语。
(A)本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。包含、包含和包含应视为后跟词组，且不受限制。 一词将被解释为与一词具有相同的含义和效果。除非上下文另有要求，否则(I)本文中对任何贷款文件、协议、票据或其他文件的任何定义或提及均应解释为指不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件。 )在本文中，对任何贷款文件、协议、票据或其他文件的任何定义或提及均应解释为指不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件((Ii)本协议中对任何人的任何提及应解释为包括此人的继任人和受让人(受本协议所列转让的任何限制的约束)，(Iii)本协议中的词语、本协议和本协议中类似含义的词语应解释为指本协议的全部内容，而不是本协议的任何具体规定，(Iv)本协议中对条款、章节、展品和 附表的所有提及应被解释为指本协议的全部内容，而不是指本协议的任何具体规定；(Iv)本协议中对条款、章节、展品和附表的所有提及应被解释为指本协议的全部内容，而不是指本协议的任何具体规定；(Iv)本协议中对条款、章节、展品和附表的所有提及应解释为指(V)本文中对任何法律或法规的任何提及均指经 不时修订、修改或补充的法律或法规，(Vi)资产和财产一词应解释为具有相同的含义和效果，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和 合同权, 及(Vii)凡提及任何集团成员的知识或任何集团成员所知道的事实，均指该人士的任何负责人员的实际知识。执行任何贷款文件或根据本协议或该协议作出或交付的任何 证书或其他文件的任何负责人，应代表适用的贷款方，而不是以任何个人身份，以其负责人的身份签立或认证。
(B)可执行性及其衍生品一词用于描述协议的可执行性时，应指此类 协议可强制执行，但可执行性可能受到任何债务人救济法和一般衡平法原则的限制(无论是通过衡平法还是法律寻求强制执行)。
(C)除非本协议中另有定义 ，否则本协议中使用的任何在UCC中定义的术语均应按照UCC中的规定进行解释和定义；提供UCC用于定义本合同中的任何术语，且该术语在UCC的不同条款中有不同的定义，应以UCC第9条中包含的该术语的定义为准。
第1.04节会计术语；公认会计原则；税法。除本协议另有明确规定外，根据本协议交付的所有财务报表应按照不时生效的GAAP编制，所有会计或财务条款应按照GAAP(自本协议日期 起生效)进行解释和解释。如果在任何时候GAAP的任何变化都会影响任何财务报告的计算
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任何贷款文件中规定的比率，且借款人或被要求的贷款人提出要求时， 行政代理和借款人应根据GAAP的这种变化(经被要求的贷款人和借款人的批准)真诚协商修改该比率或要求，以保持其原意； 提供在被修订之前，该比率或要求应继续按照紧接在该比率或要求改变前的GAAP计算，借款人应在本合同要求的每份受其影响的证书或财务报告交付后5 天内，向行政代理和贷款人提供一份控股公司财务官的书面声明，合理详细地列出如果编制该等财务报表而不实施将会导致的差异(包括影响第6.08节规定的与财务公约有关的任何计算的任何差异)，且借款人应在提交该等证书或财务报告后5 天内向行政代理和贷款人提供一份控股公司财务官的书面声明尽管有任何相反规定，但对于本协议和其他贷款文件下的所有目的(包括负面契约、财务契约和组件定义)，GAAP将被视为以与其在2019年9月30日生效的GAAP下的 处理方式一致的方式对待运营租赁和资本租赁，即使此后可能对其进行任何修改或解释性更改。尽管本协议中有任何其他规定，(I)本协议中使用的所有会计或财务性质的术语均应予以解释，并应对本协议中提及的金额和比率进行所有计算，但不影响根据财务会计准则第159号或FASB ASC 825(或具有类似结果或效果的任何其他财务会计准则)对控股公司或其任何受限子公司的任何债务或其他负债按公允价值进行估值的任何选择。-其中定义的-以及(Ii)贷款文件中规定的财务比率和相关定义的计算应排除第133号财务会计准则的适用范围, 150或123(R)(只要财务会计准则第123(R)号的声明导致 将股权奖励作为负债记录在控股及其受限制附属公司的综合资产负债表中，如果没有该声明的应用，该奖励将被归类为股权)。
尽管本协议有任何相反规定，本协议中包含的所有财务比率和测试(包括第一留置权杠杆率、高级担保 杠杆率、总杠杆率以及综合总资产和综合EBITDA的金额)，除用于计算发生任何主题交易的任何测试期 的超额现金流外，均应按该测试期和该主题交易按形式计算。此外，如果自任何此类测试期开始以来，在任何所需的 计算任何财务比率或测试之日或之前，(X)任何主题交易将已经发生，或者(Y)自该测试期开始以来随后成为受限制子公司或与控股或其任何 受限制子公司合并、合并或合并的任何人应已完成任何主题交易，则在每种情况下，任何适用的财务比率或测试应在测试期内按形式计算，就好像此类 主题交易发生在适用测试期开始时一样(为免生疑问，为避免怀疑，仅为了计算季度遵守第6.08节的目的，所需计算的日期应为测试期的最后一天，此后发生的主题交易不应考虑在内)。
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除以下1.06节规定外，为确定根据贷款文件条款需要计算任何财务比率或测试(包括第一留置权杠杆率、高级担保杠杆率、总杠杆率以及合并EBITDA和合并总资产金额)的任何行动、变更、交易或事件的允许性，应在采取该行动、进行该变更、完成该交易或该事件时计算该财务比率或测试此外，任何违约或违约事件均不得仅因在采取该等行动、作出该等改变、完成该等交易或发生该等事件(视属何情况而定)后，该财务比率或测试发生的结果而被视为已发生的违约或违约事件，而该等财务比率或测试在采取该等行动、作出该等改变、完成该等交易或该等事件(视属何情况而定)后发生。
尽管本协议有任何相反规定，但如果符合 财务比率或测试的情况是在根据第5.01(A)或(B)节首次提交财务报表之日之前计算的，则该计算应使用根据 第3.04(A)节提交的最新财务报表。
第1.05节解决起草含糊之处。本合同各方确认 并同意其在签署和交付其所属的贷款文件时由律师代表，其及其律师审查并参与了本合同及其谈判的准备和谈判， 不得在本合同或其解释中采用任何旨在解决不利于起草方的歧义的解释规则。(br}本合同的每一方均同意，其在签署和交付贷款文件时由律师代表，审查并参与本合同及其谈判的准备和谈判， 不得采用任何旨在解决不利于起草方的歧义的解释规则。
第1.06节限制条件交易。尽管本协议有任何相反规定，为了 (I)测量相关比率(包括第一留置权杠杆率、高级担保杠杆率和总杠杆率(包括但不限于，为了确定形式上遵守财务公约的情况(br}作为完成任何此类交易的条件，但不是确定实际遵守财务公约的条件)和篮子(包括以综合EBITDA或综合总资产的百分比衡量的篮子)和 任何债务(包括任何增量融资和允许的增量等值债务，但不包括循环贷款)或留置权，或进行任何允许的收购或其他类似投资， 股息，限制性债务支付， 任何债务(包括任何增量融资和允许的增量等值债务，但不包括循环贷款)或留置权，或进行任何允许的收购或其他类似投资， 股息，限制性债务支付或(Ii)确定是否符合陈述 和担保或任何违约或违约事件的发生(对于第4.02节关于循环贷款借款的情况除外)，在第(I)和(Ii)条的情况下，在 与有限条件交易有关的情况下，如果借款人已就该有限条件交易作出LCT选择，则为确定本协议项下是否允许采取任何此类行动的日期(包括，在计算综合EBITDA的情况下， 计算综合EBITDA时，为了进行计算，确定哪个测试期应是最近结束的测试期的参考日期)应被视为此类有限 条件交易的最终协议的签订日期(LCT测试日期？)，如果, 在给予此类有限条件交易和与此相关的其他交易形式上的效力后，借款人可以按照该比率、篮子、陈述和保修，或在违约阻止事件的情况下，在LCT测试日期之前结束的最近测试期开始或(关于资产负债表项目)发生 发生在最近测试期开始或(关于资产负债表项目)的交易之后，在相关的LCT测试日期采取此类行动，以符合该比率、篮子、陈述和保修，或违约阻止事件，如比率、篮子、陈述和保证、或违约阻止事件(关于损益表项目)或(关于资产负债表项目)在LCT测试日期之前结束的最近测试期的最后一天，借款人可以根据该比率、篮子、陈述和保证在相关的LCT测试日期采取此类行动。或默认阻止程序的陈述、保修或事件应视为已遵守 。为免生疑问，如果借款人已作出长期合同
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在相关交易或行动完成时或之前，由于任何此类比率或篮子的波动，包括综合EBITDA、 无限制现金、综合融资总负债或综合总资产或其他方面的波动，在LCT测试日期确定或测试合规性的任何比率、篮子、违约或违约或事件的任何比率、篮子、违约或事件 此后都不能满足这些比率或篮子中的波动的要求。 在相关交易或行动完成时或之前，此类篮子、比率或其他方面的波动将导致无法满足这些比率或篮子的波动，包括合并EBITDA、 无限制现金、综合融资总负债或合并总资产或其他方面的波动，这些篮子、比率或担保将无法在相关交易或行动完成时或之前得到满足如果借款人已就任何有限条件交易进行LCT选择，则对于在相关LCT测试日期之后或 之前(I)该有限条件交易完成的日期或(Ii)该有限条件交易的最终协议终止或 到期的日期，或在该有限条件的不可撤销通知中规定的赎回、回购、失效、清偿和解除或偿还的日期之前的任何比率或篮子的任何后续计算而言，该限制条件交易的最终协议终止或 到期，或在该有限条件的不可撤销通知中规定的赎回、回购、失效、清偿和解除或偿还的日期(以较早者为准, 任何此类比率(6.08节下的财务契约除外)或篮子(X)应按形式计算，假设该有限条件交易和与其相关的其他交易(包括任何债务的产生和收益的使用)已经完成，并且(Y)仅关于股息和限制性债务支付(且仅在适用的有限条件交易完成或终止该有限条件交易的最终文件之前)，也是独立的。
第1.07节一天中的次数。除非另有说明，否则本文中提及的所有时间均应 指纽约市时间。
第1.08节交货。尽管本协议有任何相反规定，但只要任何贷款文件要求在非营业日交付或完成任何 文件、协议或其他项目，其到期日应延至下一个营业日。
第1.09节时间表和展品。本协议所附的所有时间表和展品均应视为包含在本协议中作为参考 。
第1.10节通货通则。为了确定是否遵守 第6.01、6.02、6.03、6.04、6.05、6.06、6.07或6.09节，对于任何债务、留置权、投资、清算、解散、合并、合并、资产出售或其他处置、股息、关联交易或以美元以外的货币支付限制性债务，任何违约或违约事件不得被视为仅因货币汇率发生变化而发生 进行或获得此类债务、留置权、投资、清算、解散、合并、合并、资产出售或其他 处置、股息、关联交易或限制性债务支付(只要在订立合同产生、订立、订立或获取此类债务、留置权、投资、清算、解散、合并、 合并、资产出售或其他处置、股息、关联交易或限制性债务的同时，发生或获得此类债务、留置权、投资、清算、解散、合并、 合并、资产出售或其他处置、股息、关联交易或限制性债务合并、资产出售或其他处置、股息、关联交易或限制性债务付款应始终被视为在 该日期的美元金额，而不管后来的货币汇率变化如何。
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第1.11节篮子金额和多个相关条款的适用。 尽管有任何相反的规定，(A)除非本协议另有明确规定，本协议或 其他贷款文件中任何肯定、否定或其他契约的任何分割、篮子、排除或例外均可由任何贷款方及其子公司共同使用，而不限于本协议未禁止的任何目的。和(B)本协议或其他贷款文件允许的任何行动或事件不需要仅根据允许该行动或事件的一项条款而被允许，但可以部分地由一项此类条款以及本协议和其他贷款文件的一项或多项其他条款允许。
为免生疑问，对于依赖 不要求遵守财务比率或测试(包括基于第一留置权杠杆率、高级担保杠杆率和/或总杠杆率的测试)的贷款文件的规定而发生(或完成)的任何金额或交易(任何此类金额，固定金额 ？)实质上与依赖贷款文件中要求符合财务比率或测试(包括基于第一留置权杠杆率、高级担保杠杆率和/或总杠杆率的测试 )的规定而发生(或完成)的任何金额或交易(任何此类金额，即基于现值的金额除第(A)款规定的情况外，双方理解并同意：(A)在计算适用于应收金额的财务比率或测试时，不应考虑固定金额 ；(B)除(A)款另有规定外，整个交易应具有形式上的效力。
第1.12节信用证金额。除非本合同另有规定，否则信用证在任何时候的金额应被视为该信用证当时有效的规定金额；提供, 然而，关于任何信用证，根据其条款或任何信用证请求或与之相关的其他信用证申请的条款，规定一次或多次自动增加其规定的金额的信用证，该信用证的金额应被视为在实施所有该等增加后的最高规定金额， 无论该最高规定金额在该时间是否有效。 在信用证申请或其他信用证申请的条款中，该信用证规定的金额自动增加一次或多次，该信用证的金额应被视为该信用证在实施所有该等增加后的最高规定金额。 无论该最高规定金额在该时间是否有效。
第1.13节分部。出于贷款 文件下的所有目的，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分区或分区计划相关：
(A)如任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则该资产、权利、义务或负债 须当作已由原始人转让给后继人，及
(B)如有任何新人士 存在，则该新人士应被视为由当时其股权持有人于其存在首日成立。
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第二条
学分
第2.01节承诺。在符合本协议规定的条款和条件的前提下，每家贷款人各自而非共同同意：
(A)初始定期贷款。在结算日向初始借款人提供初始期限贷款，金额为其 初始期限贷款承诺的本金；
(B)循环贷款。在截止日期当日或之后的任何时间和不时向借款人发放循环贷款，直至循环到期日和该贷款人根据本合同条款终止循环承诺的较早者为止，在任何时间未偿还的本金总额不会导致该贷款人的循环风险超过该贷款人的循环承诺；提供在截止日期不得提取超过500万美元的循环贷款；以及
(C)延迟提取定期贷款。在截止日期 至延迟提取定期贷款承诺终止日之后的任何时间和不时向借款人发放延迟提取定期贷款，在任何时间未偿还的本金总额不会导致该贷款人发放的延迟提取定期贷款超过该贷款人的延迟提取定期贷款承诺 。在为任何延迟提取定期贷款提供资金后，在行政代理的选择下，此类延迟提取定期贷款可以具有与初始期限贷款相同的条款，并且可以与初始期限贷款互换，也可以与初始期限贷款的部分类别和部分互换。双方同意，行政代理和借款人可在未经任何其他贷款人同意的情况下对本协议进行合理必要的修订，以反映任何延迟提取定期贷款的资金， 提取与初始期限贷款相同类别和部分或单独类别或部分的定期贷款(包括但不限于维持任何延迟提取定期贷款与任何 类别和部分当时未偿还定期贷款的互换性所必需的行动)，以确保延迟提取定期贷款计入并在为任何延迟提取定期贷款提供资金后，按比例增加第2.09节规定的每笔预定摊销付款，以包括与任何当时未偿还的定期贷款属于同一类别和部分的任何延迟提取定期贷款，或作为单独的 类别或部分)，尽管第10.02节有任何相反的规定。
定期贷款的已支付金额或 预付金额不得转借。借款人可以在上述(B)款规定的范围内，在符合本规定的条款、条件和限制的情况下，借入、支付或预付和再借循环贷款 。
第2.02节贷款。
(A)每笔贷款(周转额度贷款除外)应作为借款的一部分发放，借款由适用的贷款人根据其适用的承诺按比例 发放；提供任何贷款人未能提供贷款本身并不解除任何其他贷款人在本协议项下的放贷义务(但有一项理解是，任何其他贷款人不应对任何其他贷款人未能提供该其他贷款人要求提供的任何贷款负责)。但依据第2.18(E)(Ii)条当作作出的贷款除外
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(X)任何借款构成的ABR贷款的本金总额应为 ，即(I)100,000美元的整数倍且不低于最低借款金额，或(Ii)等于适用承诺的剩余可用余额，以及(Y)任何借款构成的欧洲美元贷款的本金总额应为 ，即(I)100,000美元的整数倍且不低于最低借款金额，或(Ii)等于适用承诺的剩余可用余额。
(B)除第2.11节和第2.12节另有规定外，每次借款应完全由ABR贷款或欧洲美元贷款组成，这是借款人根据第2.03节提出的要求。每一贷款人可根据其选择，通过促使其国内或国外分支机构或附属机构发放任何欧洲美元贷款；提供任何此类 选择权的行使不应影响借款人根据本协议条款偿还该贷款的义务。任何一天都可以发生一次以上的借款，但在作为欧洲美元贷款维持的贷款 中，任何时候未偿还的借款总额不得超过10笔此类贷款。就上述目的而言，具有不同利息期的借款，无论它们是否在同一日期开始，都应被视为单独的 借款。
(C)除根据第2.18(E)(Ii)条被视为已发放的贷款、周转线贷款和在结算日发放的贷款外，每家贷款人应在不迟于下午1点通过电汇立即可用资金至行政代理指定的账户的方式，在本合同规定的日期发放每笔贷款。(C)除根据第2.18(E)(Ii)款被视为已发放的贷款外，每家贷款方应在不迟于下午1：00通过电汇将立即可用资金电汇至管理代理指定的账户。纽约时间，在收到所有资金后，行政代理应立即将收到的金额贷记到借款人在适用借款申请中指示的账户中，或者，如果借款不会在该日期发生 ，因为本合同规定的任何先决条件未得到满足，则应将收到的金额退还给各自的贷款人。灵活额度贷款人应按照第2.17(B)节规定的方式，通过电汇不晚于纽约市时间下午3点(纽约市时间)的方式，在提议的日期 进行本协议项下的每笔周转额度贷款。
(D)除非行政代理在日期(对于任何欧洲美元借款)之前收到贷款人的通知，并且 在至少两个小时之前(对于任何ABR借款)收到该贷款人不会向行政代理提供该贷款人在该借款中所占份额的任何借款，否则该行政代理可以假定 该贷款人已根据上述(C)条款在借款时将该部分提供给该行政代理，并且该行政代理已根据上述(C)条款向该行政代理提供该部分在该日期向 借款人提供相应的金额。如果行政代理应已如此提供资金，则在该贷款人不应向行政代理提供该部分的范围内，每一贷款人和每一借款人分别同意应要求立即向行政代理偿还相应金额及其利息，自向借款人提供该金额之日起至向行政代理偿还该金额之日为止(I)对于借款人而言，当时适用于该贷款的利率为(I)该金额偿还给行政代理之日(I)，即当时适用于贷款的利率(br})(I)如借款人为借款人，则在(I)向行政代理偿还该金额之日起的每一天内，该贷款人和借款人分别同意应要求向该行政代理偿还相应的金额及其利息(I)对于借款人而言，即当时适用于该贷款的利率。联邦基金利率和行政代理根据银行业同业薪酬规则确定的利率 中较大者。如果贷款人应向行政代理偿还相应的金额，则就本协议而言，该金额应构成借款人的借款的 部分，借款人根据第2.02(D)条规定偿还行政代理的相应金额的义务将终止。
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(E)尽管本协议有任何其他规定，如果就任何借款申请的利息期限将在循环到期日或定期贷款到期日(以适用者为准)之后结束，则借款人无权要求、或选择转换或继续借款。
第2.03节借款程序。要申请循环借款或定期借款，借款人应在纽约市时间上午9点(或行政代理人合理接受的较晚时间)前三个营业日前三个营业日之前，以手递、传真或其他电子方式向行政代理人递交一份填妥并签立的借款申请，(I)对于任何期限的借款或延迟提取定期借款，不得迟于纽约市时间上午9点(或行政代理人可能合理接受的较晚时间)向行政代理人递交已填妥并签立的借款申请。 对于任何期限的借款或延迟提取定期借款，借款人应在纽约市时间上午9点(或行政代理人合理接受的较晚时间)之前向行政代理人递交一份正式填写并签立的借款申请，时间不迟于纽约市时间上午9点(或行政代理人合理接受的较晚时间)。定期借款在截止日期的上午9：00之前(不迟于纽约市时间上午9：00，建议借款日期前一个工作日)，以及(Ii)任何循环借款， (X)如果是欧洲美元借款，不迟于纽约市时间上午9：00(或行政代理合理接受的较晚时间)，或(Y)不迟于提议的借款日期前三个工作日 借款或(Y)不迟于纽约市时间上午9点(或行政代理合理接受的较晚时间)，也就是提议借款日期的前一个工作日。每个 借用请求应不可撤销，并应按照第2.02节的规定指定以下信息：
(A)所请求的借款是循环贷款、延期提取定期贷款还是定期贷款；
(B)该等借款的总额；
(C)借入日期，该日期为营业日；
(D)这种借款是ABR借款还是欧洲美元借款；
(E)就欧洲美元借款而言，适用于该借款的初始利息期，该利息期应为 利息期一词的 定义所设想的期间；
(F)将向其支付资金的账户的地点和编号；以及
(G)对于在截止日期或之后进行的每一次信用延期，自申请借款之日起，将满足或免除 第4.02(B)节、第4.02(C)节和第4.02(D)节规定的条件。
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如果未指定借款类型，则所请求的借款应 为利息期限为一个月的欧洲美元借款。如果借款人申请欧洲美元借款，但没有指定利息期限，将被视为借款人指定了一个 个月的利息期限。根据本节规定收到借款请求后，行政代理应立即通知每个贷款人其详细情况以及该贷款人作为 申请借款的一部分提供的贷款金额。
第2.04节债务证明；偿还贷款。
(A)承诺偿还。借款人无条件向行政代理承诺(I)向行政代理支付第2.09节规定的该定期贷款机构的每笔定期贷款的本金，(Ii)支付该 循环贷款机构在循环到期日的每笔循环贷款的未偿还本金，以及(Iii)在周转贷款机构的账户上，支付每笔周转额度贷款在循环到期日的当时未偿还的本金。 借款人将根据第2.09节的规定向行政代理支付该定期贷款机构的每笔定期贷款的本金，(Ii)该循环贷款机构在循环到期日的每笔循环贷款的未付本金，以及(Iii)在循环到期日，该循环贷款机构的每笔周转额度贷款的当时未付的本金。
(B)贷款人及行政代理纪录。每个贷款人应按照其惯例 保存一个或多个账户，以证明借款人因其不时发放的每笔贷款而欠该贷款人的债务，包括根据本协议不时向该贷款人支付和支付的本金和利息的金额。 每个贷款人都应按照其惯例保存一个或多个账户，以证明借款人因其不时发放的每笔贷款而欠该贷款人的债务，包括根据本协议不时支付给该贷款人的本金和利息的金额。行政代理应保存账户，记录(I)本协议项下每笔贷款的金额、贷款的类型和类别以及适用的利息期；(Ii)借款人根据本协议应支付或将到期并应支付给每个贷款人的任何 本金或利息的金额；以及(Iii)本协议项下行政代理收到的用于贷款人和每个贷款人的 份额的任何款项的金额。按照本款规定保存的帐目中的分录如下表面上看其中记录的债务的存在和数额的证据；提供任何贷款人或 行政代理未能维护此类账户或其中的任何错误不应以任何方式影响借款人按照其条款偿还贷款的义务。如果任何 贷款人保存的记录与管理代理关于此类事项的记录之间存在任何冲突，则在没有明显错误的情况下，管理代理的记录应以管理代理的记录为准。
(C)本票。任何贷款人向借款人发出书面通知(复印件给行政代理)，均可要求用本票证明其发放的 任何类别的贷款。在这种情况下，借款人应编制、签立并向该贷款人交付一张应付给该贷款人或其登记受让人的本票，其形式为附件H-1、H-2或H-3(视具体情况而定)。此后，由该本票证明的贷款及其利息 在任何时候(包括根据第10.04条转让后)均应由一张或多张本票代表，该本票的形式应支付给其中指定的收款人或其登记受让人。
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第2.05节费用。
(A)承诺费。借款人同意为每个循环贷款人的账户向行政代理支付承诺费(如果是违约贷款人，则受 第2.19节的约束)，承诺费(承诺费)相当于该循环贷款人在截止日期(包括截止日期)至(但不包括)该循环承诺终止之日期间的实际每日未使用金额 的0.50%的年度承诺费(承诺费)，该承诺费(承诺费)相当于该循环贷款人在截止日期(包括但不包括该循环承诺终止之日)期间每天实际未使用的循环承诺额的0.50%。应拖欠应计承诺费(A)在每年3月、6月、9月和 12月的最后一个营业日，从截止日期后的第一个工作日开始，以及(B)在该承诺期终止之日。承诺费按一年360天计算，按实际经过的天数 支付(包括第一天，但不包括最后一天)。为计算循环承诺的承诺费，循环贷款人的循环承诺应被视为在该循环贷款人的未偿还循环贷款和LC风险敞口的 范围内使用；提供就本第2.05节的计算和付款而言，每个违约贷款人的循环承诺额应被视为等于0美元。
(B)行政代理费。借款人同意按照初始借款人和行政代理人在适用费用函中另行约定的金额和时间(行政 代理费)，自行向行政代理人支付应付的行政费用。
(C)立法会参与费。借款人同意为每个循环贷款人的账户向 行政代理支付其参与信用证的参与费(LC参与费)(以美元计)，该费用应等于该循环贷款人在截止 日(但不包括当日较晚的日期)期间的LC风险敞口的实际每日实际金额(不包括可归因于偿还义务的任何部分)上的LC参与费不时适用的保证金( 适用保证金)的费率。 借款人同意为每个循环贷款人的账户支付一笔以美元为单位的参与费(LC参与费)，该费用应等于该贷款人在截止日期 日(但不包括当日晚些时候)期间的LC参与费所不时适用的保证金。累积的信用证参与费应以美元欠款支付 (I)每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日，从截止日期后的第一个工作日开始，以及(Ii)循环承诺终止之日(如果较晚，则在所有信用证终止之时)。循环承诺终止之日之后发生的任何此类费用，应应书面要求及时支付。所有LC参赛费用以360 天为一年计算，并按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。为计算任何信用证项下每日可提取的金额，该信用证的金额应根据第1.12节确定。
(D)预付费用。借款人同意以美元向适用开证行支付 预付款(预付费用)，该费用应由适用开证行按适用开证行在截止日期(包括但不包括可归因于偿还义务的任何 部分)期间的每日实际信用证风险金额(不包括可归因于偿还义务的任何 部分)，以及该开证行合理的信用证风险敞口(不包括循环承诺终止之日和停止任何信用证风险敞口之日中较晚的者)按年收取的百分比累加。 借款人同意以美元为单位向适用开证行支付预付款(预付费用)，该费用应按适用开证行每年收取的百分比计算(不包括可归因于偿还义务的任何 部分续签或延长任何信用证或处理信用证项下的提款。应以美元欠款的形式支付应计预付款 ：(I)每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日，从截止日期后的第一个工作日开始；和(Ii)循环承诺终止之日(如果较晚，则为所有信函终止之日)。
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该开证行的信用证已终止)。在循环承诺终止之日之后发生的任何此类费用，应根据书面要求及时支付。根据本款向开证行支付的任何其他费用，应在书面要求后10个工作日内支付。所有前置费用应 按一年360天计算，并按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。为了计算任何信用证项下每日可提取的金额， 该信用证的金额应按照第1.12节的规定确定。
(E)费用函。 在不重复本第2.05节规定的任何其他费用的情况下，借款人同意按其中规定的时间和方式支付每份费用函中规定的费用。
(F)延迟支付提款手续费。借款人同意就每个延迟提取定期贷款贷款人在截止日期(包括 截止日期至(但不包括适用的延迟提取期限贷款承诺终止日期)期间实际每日未使用的延迟提取期限贷款承诺金额，向行政代理支付相当于每年1.00%的费用(延迟提取期限贷款承诺费用)(延迟提取期限贷款承诺费用)，该费用相当于每年1.00%的费用(延迟提取期限贷款承诺费用)相当于每个此类延迟提取期限贷款贷款人在截止日期(包括 截止日期)(但不包括适用的延迟提取期限贷款承诺终止日期)期间的实际每日未使用金额的1.00%。应在(A)每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日(从截止日期后的第一个工作日开始)和(B)适用的延迟提款期限贷款承诺终止日支付累计延迟提款提款手续费(A)的欠款(A)在每年的3、6、9和12月的最后一个营业日(从截止日期之后的第一个工作日开始)和(B)适用的延迟提款定期贷款承诺终止日。延迟提款费用按一年360天计算，按实际经过的天数(包括第一天，但不包括最后一天)支付 。
(G)所有费用应在到期的 日以立即可用的资金支付给行政代理，以便在适当的情况下在适用的贷款人之间进行分配，但借款人应直接向开证行支付预付费用。到期支付且 应支付的费用，在任何情况下均不予退还。
第2.06节贷款利息。
(A)ABR贷款。根据第2.06(C)节的规定，构成每笔ABR借款的贷款， 包括每笔周转额度贷款，应按相当于备用基本利率加不时生效的适用保证金的年利率计息。
(B)欧洲美元贷款。根据第2.06(C)节的规定，构成每笔欧洲美元借款的贷款的年利率应等于该借款的有效利息期的调整后伦敦银行间同业拆借利率(Libo)加上不时生效的适用保证金。
(C)违约率。尽管有上述规定，在发生第8.01(A)、(B)、(G)或(H)条规定的违约事件期间，逾期债务应计入利息，利息为a每年金利率等于(I)在任何贷款本金的情况下，2.00%加第2.06(A)节和第2.06(B)节中规定的适用于 该贷款的利率，或(Ii)在任何其他此类义务的情况下，2.00%加 第2.06(A)节中规定的适用于ABR贷款的利率(在任何一种情况下，？违约率α)。
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(D)付息日期。每笔贷款的应计利息应在该贷款的每个付息日支付欠款 ；提供(I)根据第2.06(C)节应按书面要求支付利息；(Ii)如偿还或预付任何 贷款(未永久减少循环承诺额或周转线承诺额的ABR贷款除外)，偿还或预付本金的应计利息应在偿还或预付款之日 和(Iii)在本利息期末之前转换任何欧洲美元贷款的情况下支付 和(Iii)在本利息期末之前转换任何欧洲美元贷款的情况下，应在偿还或预付本金之日支付应计利息 和(Iii)在本利息期末之前转换任何欧洲美元贷款的情况下，应在偿还或预付本金之日支付应计利息
(E)利息计算。本协议项下的所有利息应以360天的一年为基础计算，但通过 参考备用基本利率定义(A)条款中的最优惠利率计算的利息应以365天(或闰年的366天)的一年为基础计算，并且在每种情况下都应按实际经过的 天数(包括第一天，但不包括最后一天)支付。适用的备用基本汇率或调整后的libo汇率应由管理代理根据本协议的规定确定，该确定 应视为在没有明显错误的情况下推定正确。
第2.07节终止和减少 承诺。
(A)终止承诺。初始定期贷款承诺应在纽约时间 下午5：00(或行政代理合理确定的较晚时间)截止日期自动终止。循环承诺、周转线承诺和信用证承诺在循环到期日 自动终止。延期支取定期贷款承诺在延期支取定期贷款承诺终止日自动终止。
(B) 任选终止和削减。借款人可以选择随时终止或随时终止任何类别的承诺，而无需支付溢价或罚款(第2.10(J)节和 第2.13节规定除外)，永久减少任何类别的承诺；提供(I)任何类别的承诺额每减少一次，金额应为100,000美元的整数倍，且 不少于250,000美元；(Ii)如果根据第2.10节同时预付循环贷款后，循环风险总额将超过循环承付款总额，则不得终止或减少循环承付款。
(C)借款人通知。借款人应在终止或减少第2.07(B)条规定的承诺的任何选举中，在纽约市时间至少一个工作日(如果是预付欧洲美元贷款，则为三个工作日)(或在任何情况下，行政代理可自行决定的较短期限)之前，以书面形式通知 行政代理终止或减少第2.07(B)条项下的承诺，具体说明该选择和该选择的具体内容。 行政代理可根据附件C-2的形式自行决定是否终止或减少该项承诺。 借款人应在终止或减少的生效日期前至少一个工作日(如果是预付欧洲美元贷款，则为三个工作日)以书面形式通知行政代理终止或减少第2.07(B)款项下的承诺的任何选择，具体说明该选择和行政代理机构收到通知后，应立即将通知内容告知贷款人。借款人 根据本节提交的每份通知均不可撤销；提供借款人提交的终止承诺通知可以说明，该通知的条件是任何其他信贷安排的有效性，或任何证券发行的结束，或其中规定的任何其他事件的发生，在下列情况下，该通知将以任何其他信贷安排的有效性或任何证券发行的结束 ，或其中规定的任何其他事件的发生为条件
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如果不满足该条件，借款人可以(在指定生效日期或之前向行政代理发出书面通知)撤销该通知。关于任何其他信贷安排的有效性或任何此类证券发行的结束，借款人经行政代理同意，可随时延长终止日期 (同意不得无理拒绝或推迟)。任何类别承诺的任何终止或减少都是永久性的。任何 类别的承诺的每一次减少都应在贷款人之间根据其各自对该类别的承诺按比例进行。
第2.08节 利益选择。
(A)概括而言。每笔循环借款和定期借款最初应属于适用借款请求中指定的类型 ，如果是欧洲美元借款，则应具有该借款请求中指定的初始利息期限。此后，借款人可以选择将该借款转换为另一种类型 或继续该借款，如果是欧洲美元借款，则可以为其选择利息期限，所有这些都在本节中规定。借款人可以针对受影响借款的不同部分选择不同的选项， 在这种情况下，应按比例在持有构成此类借款的贷款的贷款人之间分配每个此类部分，构成每个此类部分的贷款应被视为单独借款。本 第2.08节不适用于不可转换或续作的周转行借款。
(B)利息 选举公告。根据本节进行选择时，借款人应以亲手交付、传真或其他电子方式向行政代理递交一份填妥并签立的利息选择请求(如果借款人 要求在该选择生效之日根据第2.03节提出借款请求)，则应在该选择生效之日以书面方式向行政代理递交一份正式填写并签立的利息选择请求，如借款人 请求此类选择所产生的循环借款或定期贷款类型的循环借款或定期贷款借款，则借款人应以专人交付或传真或其他电子传输的方式向行政代理人递交一份填妥并签立的利息选择请求，时间不迟于第2.03节规定的借款请求时间(br})。每项利益选择请求都是不可撤销的。每个利益选择请求应按照第2.02节规定 以下信息：
(I)该利息所适用的借款 选举请求，如就其不同部分选择不同的选择，或未清偿借款合并，则分配给每一次由此产生的借款(在此情况下，须为每一次由此产生的借款指明根据下文第(Iii)及(Iv)条(视何者适用而定)指明的资料)；
(Ii)依据该权益选择请求作出的选择的生效日期，该日期为营业日；
(Iii)由此产生的借款是ABR借款还是欧洲美元借款；及
(Iv)如果由此产生的借款是欧洲美元借款，则在实施 上述选择后适用于该借款的利息期，该利息期应是术语？？利息期的定义所设想的期间。
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如果任何此类利息选择请求请求借入欧洲美元，但未指定利息期限 ，则借款人应被视为选择了一个月期限的利息期限。
收到利息选择请求后，行政代理应立即通知每个贷款人其详细情况以及该贷款人在每次借款中所占的份额。
(C)自动转换。如果与欧洲美元借款有关的利息选择请求没有在适用的利息期限 结束前及时送达，则除非按照本协议规定偿还或预付该借款，否则在该利息期限结束时，该借款应继续作为欧洲美元借款，利息期限为一个 个月。尽管本协议有任何相反规定，但如果违约事件已经发生并仍在继续，行政代理或所需贷款人可通过通知借款人要求：(I)未偿还的 借款不得转换为或继续作为欧洲美元借款，以及(Ii)除非偿还或预付，否则每笔欧洲美元借款应在适用的利息期结束时转换为ABR借款。
第2.09节定期贷款的摊销。借款人应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日(从2021年3月的最后一个营业日开始)(每个这样的日期为定期贷款还款日)向行政代理人支付相当于根据第2.10(H)节不时调整的此类定期贷款成交日原本金的千分之五(0.625%)的金额，并记入定期贷款出借人的账户，该金额为每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日(每个该日为定期贷款还款日)的最后一个营业日(每个该日为一个定期贷款还款日)，金额为该定期贷款结算日本金的0.58个百分点(0.625%)。减去根据第10.04(B)(Vi)或(Viii)节向控股公司或其任何受限制附属公司提供或转让的该等定期贷款本金金额(根据 至第2.01(C)节就发放任何延迟提取定期贷款而作出的调整，以及根据本章程第2.20节就发放任何增量定期贷款而作出的调整)，在每种情况下，连同 应支付本金的应计未付利息，但不包括支付该等款项的日期。在以前未支付的范围内，所有定期贷款应由借款人在定期贷款到期日到期并支付。
第2.10节贷款的自选和强制性提前还款。
(A)可选的提前还款。借款人有权随时、随时预付循环贷款和定期贷款，不收取保险费或违约金(第2.10(J)节或第2.13节规定的除外)，但第2.10节的要求除外；已提供 (I)每笔预付欧洲美元贷款的本金总额应为100,000美元的整数倍，不少于250,000美元，如果低于，则为当时未偿还的全部本金；(Ii)每笔ABR贷款的预付本金总额应为100,000美元的整数倍，不低于250,000美元，如果低于，则为当时未偿还的全部本金。
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(B)循环贷款预付款。
(I)在根据本条款终止所有循环承诺的情况下，借款人 应在终止之日偿还或预付所有未偿还的循环借款和周转额度贷款，并由借款人选择更换或支持，以使适用的开证行合理满意， 所有未偿还信用证或现金应按照第2.18(I)节规定的程序抵押所有未偿还信用证。
(Ii)如果根据本条款部分减少循环承付款，则(X)在该减少的生效日期或之前，行政代理应将实施后的循环风险总额通知借款人和循环贷款人，以及(Y)如果循环风险的总和 将超过该减少后的循环承诺总额，则借款人应在该减少的日期，第一，偿还或预付摆动额度贷款，第二、偿还或预付循环借款 以及第三借款人可选择更换或后备，以使适用开证行合理满意，未偿还信用证或现金根据第2.18(I)节规定的程序，以未偿还信用证或现金抵押，总金额足以消除这种超额部分的情况下，可由借款人自行选择更换或后备，使其达到适用开证行合理满意的程度，并根据第2.18(I)节规定的程序，将未偿还信用证或现金抵押，总金额足以消除此类超额部分。
(Iii)如果所有贷款人的循环风险总和超过当时有效的循环承诺额，借款人应立即在没有通知或要求的情况下第一，偿还或预付摆动额度贷款，第二、偿还或提前偿还循环借款，以及第三根据借款人的选择，替换或支持未偿还信用证或根据第2.18(I)节规定的程序将未偿还信用证或现金抵押，总金额足以消除这种超额。
(Iv)在任何时候，如果信用证风险总额超过当时有效的信用证升华，借款人应在没有通知或要求的情况下，根据借款人的选择，立即按照 第2.18(I)节规定的程序更换或支持未偿还信用证或现金抵押未偿还信用证，总额足以消除超出部分。
(C)资产出售。 任何集团成员收到任何资产出售的任何现金净收益(向控股公司、借款人或附属担保人发行或出售股权除外)后的十个工作日内，借款人 应根据第2.10(H)节和第2.10(I)节的规定，申请相当于该现金净收益100%的总金额，以支付预付款；(C)资产出售。 借款人应在收到任何资产出售的任何现金净收益(向控股公司、借款人或附属担保人发行或出售股权除外)后的十个工作日内，根据第2.10(H)节和第2.10(I)节的规定申请预付款；提供 那就是：
(I)根据第(C)(A)款，对于构成伤亡事件的财产的任何处置 ，不需要进行此类预付款；或(B)任何资产出售或一系列相关资产出售的现金净收益在任何12个月内不超过1,500,000美元或一系列相关资产销售不超过1,500,000美元，或现金净收益总额不超过3,000,000美元(资产出售门槛和净现金收入)。(B)在任何12个月期间，任何资产出售或一系列相关资产出售的现金净收益不超过1,500,000美元，或 净现金收益总额不超过3,000,000美元(资产出售门槛和净现金收入)。
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(Ii)任何该等资产出售所得款项无须 在该日起计18个月内(或如在收到后18个月内订立再投资合约承诺，则该等超额现金收益净额预期会再投资于任何集团成员的业务中使用或有用的资产(包括根据准许收购、投资或资本支出)或按合约承诺如此再投资)， 须于该日期如此运用 该等资产出售所得款项 ，条件是该等超额现金收益净额预期会再投资于任何集团成员的业务中使用或有用的资产(包括根据准许收购、投资或资本支出而作出的资产)，或根据合约承诺会在收到后18个月内再投资
(Iii)如果上述第(Br)(Ii)条所指的超额现金收益净额的全部或任何部分在该18个月期限内既未进行再投资，也未按合同承诺进行再投资(实际在收到相关现金收益净额后24个月内进行再投资)，则该未使用部分 应在该期限最后一天后的五个工作日内作为第2.10(C)条规定的强制性预付款使用。
(D)发债。借款人应在收到任何集团 成员的任何债务发行的任何现金净收益后的一个工作日内(如果是根据第2.22节的债务发行，则在收到该净现金收益的同时)按照第2.10(H)节和 (I)节的规定预付本金，本金总额相当于该净现金收益的100%。
(E)伤亡事件。在任何集团成员收到伤亡事件的现金净额后，借款人应在不晚于 10个工作日内，根据第2.10(H)和(I)节的规定，申请相当于该现金净额100%的总金额预付款；提供 那就是：
(I)在下列情况下， 无需在该日期使用该现金收益净额：(A)该现金收益净额在每个意外事故中少于1,500,000美元，或在任何12个月期间内净现金收益总额小于3,000,000美元( n事故阈值)，或(B)如果该现金收益净额超过意外事故阈值，则借款人应在该日期或之前通知行政代理，说明更换或恢复已支付该等现金收益净额的任何物业，或将其再投资于其他固定资产或资本资产，或以其他方式使用或对本集团成员业务有用的资产(包括根据准许收购、投资或资本支出)，或(Y)以合约承诺的方式进行再投资，在每种情况下，不迟于收到后18个月(或在收到后24个月内 ，如该再投资的合同承诺是在收到后18个月内订立的)，或(Y)按合同承诺在收到后18个月内进行再投资，或(Y)按合同承诺在收到后不迟于18个月(或在收到合同承诺后24个月内 )再投资于其他固定资产或资本资产或对本集团成员的业务有用的资产和
(Ii)如果该现金收益净额的全部或任何部分在该24个月期限内按合同承诺进行再投资 ，但在收到与之相关的现金收益净额后24个月内没有实际再投资，则该未使用部分应在该期限最后一天后的十个工作日内使用，作为本第2.10(E)节规定的强制性预付款 。
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(F)超额现金流。根据第5.01(A)节的规定，在不迟于 控股公司截至2021年9月30日或之后的每个会计年度的财务报表要求交付超额现金流动期之日起十个工作日内，借款人 应根据第2.10(H)节和(I)支付总额等于(A)当时超额现金流动期超额现金流量金额的适用ECF百分比的定期贷款。 减号(B)根据借款人的选择，(X)任何定期贷款、增量定期贷款、允许增量等值债务、循环贷款或增量循环贷款的本金总额， 每种情况下均以平价通行证以担保债务(或在每种情况下，为其债务再融资的任何信贷协议或为其交换而发行的允许债务交换票据)为基础，在每种情况下，以担保的 范围为基础平价通行证在每种情况下，在适用的超额现金流动期内(或根据管理任何此类允许的增量等值债务、信贷协议再融资债务或允许债务交换票据的相应规定，在适用的超额现金流期内(或根据借款人的选择且不重复)，在预付循环贷款和/或增量循环贷款的情况下，在相应的循环承诺额相应永久减少的范围内)，在适用的超额现金流动期内(或者，根据借款人的选择，不得重复)，在适用的超额现金流期内(或者，根据借款人的选择，不得重复)，在适用的超额现金流期内(或者，根据借款人的选择，不得重复)，在适用的超额现金流期内(或，根据借款人的选择，不得重复，在上述超额现金流动期之后和计算之前)和(Y)根据本协议第10.04(B)(Viii)节的任何要约程序(在向所有适用类别的贷款人提出的范围内)或 文件中相应的规定，以现金实际支付的金额。平价通行证在每种情况下，以担保债务(或在每种情况下，为债务再融资或 交换中提供的允许债务交换票据的任何信贷协议)为基础，以平价通行证在适用的超额现金流期间(或者，根据借款人的选择，无重复地，在超额现金流期间之后和该计算之前)，以及在所有此类预付款或回购的情况下，在 适用的超额现金流期间(或根据借款人的选择，无重复地，在超额现金流期间之后和计算之前)(在每种情况下，此类转让都提供给所有贷款人或其适用类别的持有人)，以及在所有此类预付款或回购的情况下，该等 预付款或回购的资金来源并非来自长期债务收益(循环债务除外，以营运现金流偿还)或控股或其受限制的 附属公司的股权(该等款项，即ECF的付款金额)。
(G)尽管有上述规定，根据上文(C)、(E)和(F)条由外国子公司或针对外国子公司支付的强制性预付款 应仅限于借款人合理确定该预付款或预付款义务可合理预期会导致不利的税收后果的范围内 De Minimis(包括征收任何预扣税)与资金汇回有关，或将被适用法律禁止、限制或延迟。 上文(C)、(E)和(F)条所述的所有预付款和预付款义务均须根据当地 法律(如果是由外国子公司或与外国子公司有关的任何此类付款)予以允许(如果是由外国子公司或与外国子公司有关的任何此类付款)(例如：、财务援助、公司利益、稀薄资本、资本维持和类似的法律原则、对集团内部现金流动的限制，以及 相关受限子公司董事的受托和法定职责)，根据任何适用的组织文件(包括作为少数股权的结果，但不包括其中的任何非实质性限制)，以及根据 控股或其任何子公司参与的任何其他实质性协议(只要任何此类禁令不是考虑到此类强制性预付款要求而创建的)此外，关于根据上文(C)、(E) 和(F)条由或关于外国子公司支付的强制性预付款，将
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如果控股公司及其受限制的子公司或任何 其附属公司和/或其股权合作伙伴有理由预计会遭受不利的税收后果，则无需提前付款De Minimis(包括征收任何预扣税)，因为上游现金用于支付此类预付款 (包括征收预扣税)。因上述条文而未能运用任何该等预付款项，将不会构成违约或违约事件，而该等 款项应可用于控股及适用的受限制附属公司的营运资金用途，只要不需要按照以下条文预付即可，而该等预付款项将不会构成违约或违约事件，而该等 款项应可用于控股及适用的受限制附属公司的营运资金用途，只要不需要根据以下条文预付。借款人将承诺在不超过一年的时间内以商业上的 合理努力克服或消除任何此类限制和/或将任何此类提前还款成本降至最低(受制于上述考虑并按照借款人合理业务 判断所确定的)来支付相关款项。如果在根据(C)、(E)或(F)条款规定的强制性预付款项因此类限制而被免除后一年内的任何时间，此类限制被取消，任何相关的 收益将在当时的当前利息期末根据第2.10(H)节预付。尽管有上述规定，在适用上述规定后支付的任何预付款应 扣除控股公司及其受限制子公司或其任何关联公司或股权合伙人因遵守前述规定而发生的任何成本、费用或税款(计算方式为该等金额实际汇回或预留的税额，无论是否汇回)，控股公司及其受限制子公司应被允许直接或间接向其关联公司支付股息或分派 为免生疑问, 第2.10(G)节中的任何规定均不要求贷方在违反第2.10(G)节中规定的原则的情况下将任何金额实际汇回美国(无论该金额是否用于确定本条款下的任何强制性预付款金额或将其排除在外)。
(H)预付款项的申请。在本合同项下的任何可选或强制预付款之前，借款人应根据第2.10(I)节的规定选择要预付的一笔或多笔借款，并应根据第2.10(I)节的规定在预付款通知中指定此类选择，但应遵守本第2.10(H)节的规定。根据第2.10(C)、(D)、(E)和(F)条规定的任何 预付款均应适用专业人士比率在每一批未偿还定期贷款中(信贷协议 再融资债务除外，该再融资债务应适用于再融资债务的适用部分)，在每一批贷款中，第一，用于预付定期贷款的应计利息和费用，以及第二，按照借款人的指示(或在没有指示的情况下，按到期日的直接顺序)，减少第2.09节规定的剩余 定期付款(或适用于在截止日期后根据本条款延长的任何部分定期贷款的任何同等条款)。根据第2.10(A)条规定的任何定期贷款的提前还款应按照借款人的指示使用(或在没有指示的情况下，按直接的到期日顺序使用)。
根据第2.10(H)节用于提前偿还贷款的金额应在适用的情况下首先 用于减少未偿还的ABR贷款。每次此类申请后的任何剩余金额都应用于预付欧洲美元贷款(视情况而定)。尽管如上所述，如果本 第2.10条规定的任何提前还款金额应超过当时未偿还的ABR贷款金额(超额金额)，则该提前还款金额中仅有等于该未偿还ABR金额的部分
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贷款应立即预付，经借款人选择，超出的金额应 (A)存入托管账户，并在欧洲美元贷款的下一个到期利息期的最后一天用于提前偿还欧洲美元贷款；提供(I)该超额金额的利息应 继续按本协议为该超额金额拟偿还的贷款而规定的利率累加，直至该超额金额已全部用于偿还该等贷款为止；及(Ii)在违约事件 发生并持续期间的任何时间，行政代理可在所需贷款人的书面指示下，将当时存入的任何或所有收益用于支付该等超额贷款，或(B)准备支付该等贷款的任何或全部收益，或(B)在违约事件已发生且仍在继续的任何时候，行政代理可将当时存入的任何或所有收益用于支付该等贷款，其金额相当于该超额金额或(B)
尽管本协议有任何相反规定 ，对于第2.10(C)、(E)或(F)项下的任何预付款，借款人可以使用现金净收益的一部分来预付或回购允许的增量等值债务、 允许的同等再融资债务和任何其他优先债务，在每种情况下均由平价通行证在担保债务(适用的其他债务)的留置权的基础上，按照管理此类适用的其他债务的文件条款所需的 程度，在这种情况下，根据 第2.10(C)、(E)或(F)节就此类现金净收益提供的预付款金额应被视为等于(X)此类现金净收益的金额乘以(Y)的分数，其分子为第2.10(C)、(E)或(F)节规定须提前偿还的定期贷款的未偿还本金金额，分母为该适用的 其他债务的未偿还本金金额与第2.10(C)、(E)或(F)节规定须提前偿还的定期贷款的未偿还本金金额之和。
(I)预付款项通知书。借款人应以实质上是附件C-2的格式，以书面通知行政代理(如果是预付摆动额度贷款，则通知摆动额度贷款人)本合同项下的任何预付款：(I)如果是预付欧洲美元借款，不迟于纽约市时间下午12点，不迟于预付款日期前三个工作日(或行政代理全权酌情商定的较晚时间)，(Ii)在以下情况下通知行政代理人：(I)如果是预付欧洲美元借款，则不迟于预付款日期前三个工作日(或行政代理人自行决定的较晚时间)通知行政代理人(如果是提前还款，则通知摆动额度贷款人)：(I)如果是提前还款，则不迟于纽约市时间下午12点，(Ii)在 不迟于纽约市时间下午12点，在预付款日期(或行政代理自行决定的较晚时间)、 和(Iii)、 和(Iii)、 和(C)、 和(Iii)之前一个工作日(或如果根据(C)、(D)条规定必须预付的强制性预付款除外)、 和(Iii)、(E)和/或(F)、(E)和/或(F)不迟于预付款日期(或行政代理自行决定的较晚时间)、 和(Iii)、 和(Iii)、 和(Iii)不迟于预付款日期(或行政代理自行决定的较晚时间)、 和不迟于纽约市时间上午10点，在预付款之日(或行政代理自行决定的较晚时间)。每份此类通知 均不可撤销；提供借款人根据第2.10(A)节递交的可选预付款通知可声明，该通知的条件是任何其他信贷安排的有效性或任何此类证券发行的结束，或其中规定的任何其他事件的发生，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可撤销该通知(在指定的 生效日期或之前以书面通知行政代理)。关于任何其他信贷安排的有效性或任何此类证券发行的结束，借款人可在征得行政代理同意的情况下，随时根据 第2.10(A)节延长可选预付款的日期(同意不得无理拒绝或推迟)。每份该等通知须指明
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需要偿还的借款、提前还款日期、每笔借款的本金或要提前偿还的部分，如果是强制性提前还款，则需要对此类提前还款金额进行合理详细的计算 。行政代理在收到任何此类通知(仅与周转额度贷款有关的通知除外)后，应立即将其内容告知贷款人。任何 借款的每笔部分预付款的金额应与第2.02节中规定的相同类型的信用展期所允许的金额相同，但为全额申请强制性预付款所需的金额除外。借款的每笔 预付款应按比例适用于预付借款中包括的贷款，否则应根据本第2.10节的规定使用。预付款应随附应计利息，但不得超过第2.06节要求的范围 。尽管有上述规定，每家贷款人可以全部或部分拒绝其按比例根据条款(C)、(D)(信用协议收益对债务进行再融资的强制性预付款除外)、(E)和(F)项规定的 定期贷款的任何强制性预付款(该等拒绝金额，拒绝收益)的份额，请不迟于该预付款前一个工作日下午3：00向行政代理和借款人提供书面通知(每个拒绝通知)。来自指定贷款人的每份拒绝通知 应具体说明该贷款人拒绝的强制性提前偿还定期贷款的本金金额。如果贷款人未能在上述规定的期限内向行政代理递交拒绝通知，或该 拒绝通知未能具体说明要拒绝的定期贷款的本金金额，任何此类失败将被视为接受此类强制偿还定期贷款的总金额。任何减少的收益应由借款人保留 (借款人如此保留的任何金额，？保留的减少的收益)。
(J)贷款通知 保护。如果所有或任何部分定期贷款(I)自愿预付，(Ii)根据本合同第2.10(D)节强制预付，(Iii)根据 第8.01条加速，包括根据第8.01(F)或(G)条因违约事件而加速，或(Iv)重新定价(根据任何修订、豁免或同意)，包括 根据第2.16(B)条强制转让定期贷款，在每种情况下，如预付、更换、转换或修订发生在结算日一周年之前，则须就该等预付、更换、转换或修订支付预付本金总额的3.00%；(B) 如该等预付、更换、转换或修订发生在结算日一周年当日或之后但在结算日两周年之前，则须支付相当于本金总额2.00%的预付款、更换、转换或修订保费。 如该等预付、更换、转换或修订发生在结算日一周年当日或之后但在结算日两周年之前，则须支付相当于该等预付、更换、转换或修订总额的3.00%的预付保费。(C)如预付、更换、转换或修订发生在截止日期两周年当日或之后但在截止日期 三周年之前，则为预付、替换、转换或修订本金总额的1.00%；及。(D)预付、替换、转换或修订在截止日期三周年当日或之后发生的预付、替换、转换或修订总额的0.00%；。但上述提前还款溢价不适用于首次公开发行(IPO)时与首次公开募股(IPO)所得同时发放的150,000,000美元以下的定期贷款的提前还款。
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第2.11节替代利率。
(A)在欧洲美元借款的任何利息期开始之前：
(I)行政代理真诚地以其合理的酌情决定权(该裁定应被视为推定纠正无明显错误)确定不存在足够和合理的方法来确定该利率期间的调整后的伦敦银行间同业拆借利率；
(Ii)行政代理真诚地以其合理的酌情决定权确定，或 所要求的贷款人以书面通知(如无明显错误，该确定应被视为推定正确)，即不向伦敦银行间欧洲美元市场的银行提供美元存款，其金额和利息期均为适用的 欧洲美元贷款；或
(Iii)行政代理真诚地以其合理酌情决定权决定，或所需贷款人以书面通知 该利息期的经调整libo利率将不能充分而公平地反映该等贷款人在该利息期内发放或维持包括在该借款内的贷款的成本；
然后，行政代理应在可行的情况下尽快就此向借款人和贷款人发出书面通知，并 直到行政代理通知借款人和贷款人引起该通知的情况不再存在(该通知应由行政代理在该情况不再存在后立即送达)，(I) 任何请求将任何借款转换为欧洲美元借款或将任何借款继续作为欧洲美元借款的利息选择请求均无效，以及(Ii)如果任何借款请求请求欧洲美元借款，则该利息选择请求无效；以及(Ii)如果任何借款请求请求欧洲美元借款，则该通知将无效；以及(Ii)如果任何借款请求请求欧洲美元借款，则该通知将无效；(I) 任何请求将借款转换为欧洲美元借款或继续借款为欧洲美元借款的任何利息选择请求均无效提供借款人在向行政代理发出书面通知后，可在借款前撤销任何此类借款请求(不受处罚)。
(B)基准过渡事件的影响。
(一)基准置换。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定， 一旦发生基准过渡事件或提前选择参加选举(视情况而定)，行政代理和借款人可修改本协议，以基准替代利率取代LIBOR。有关基准过渡事件的任何 此类修订将于下午5：00生效。在行政代理向所有贷款人和借款人张贴该修订建议后的第五(5)个工作日，只要行政代理在该时间尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对该修订提出反对的书面通知。有关提前选择参加选举的任何此类修订将 自组成所需贷款人的贷款人向管理代理提交书面通知表示该等所需贷款人接受此类修订之日起生效。在适用的基准过渡开始日期之前，不会根据 本第2.11(B)节的规定将伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)替换为基准利率替换。双方将共同使用商业上合理的努力，以满足任何适用的国税局指导意见，以便任何 替换伦敦银行间同业拆借利率不会被视为根据守则第1001节进行的交换或根据财务处条例1.1001-3节进行的修改(包括但不限于，根据拟议的财务处条例1.1001-6节的定义，用伦敦银行同业拆借利率代替合格利率)。
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(Ii)基准替换符合性变更。在实施基准替换时，行政代理将有权不时进行符合更改的基准替换，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类基准替换符合更改的任何 修订均将生效，无需本协议任何其他方的进一步行动或同意。
(Iii)通知；决定和裁定的标准。管理代理将及时通知借款人 和贷款人：(I)发生基准转换事件或提前选择(视情况而定)及其相关基准替换日期和基准转换开始日期， (Ii)任何基准替换的实施情况，(Iii)任何符合更改的基准替换的有效性，以及(Iv)任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理或贷款人根据第2.11(B)节可能作出的任何决定、决定 或选择，包括关于期限、利率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动的任何决定，都将是决定性的和有约束力的，没有明显的错误，并且可以在没有任何其他当事人同意的情况下自行决定和 作出，除非在每种情况下，根据本第2.11节明确要求(
(Iv)基准不可用期。借款人收到基准不可用期间开始的通知后，可撤销在任何基准不可用期间借入、转换或继续发放、转换或继续使用欧洲美元贷款的任何请求，否则， 借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为ABR贷款的请求。在任何基准不可用期间，基于伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的备用基本利率的组成部分不得用于确定备用基本利率的任何 。
第2.12节产量保护。
(A)成本普遍增加。如果法律有任何变更，应：
(I)将任何储备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似规定 施加、修改或当作适用于任何贷款人或开证行的资产、存入或为其账户存入的存款、或由任何贷款人或开证行提供或参与的信贷(调整后的libo利率反映的任何准备金要求除外)；
(Ii)要求行政代理、任何贷款人或开证行对其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务，或其存款、准备金、其他负债或资本征收任何形式的税(根据第2.15条赔偿的 税和任何免税除外)，或 改变就此向该行政代理或贷款人或开证行支付款项的征税基础；或
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(Iii)对任何贷款人或开证行或伦敦银行间市场施加影响本协议或该贷款人发放的欧洲美元贷款或任何信用证或参与的任何其他条件、成本或费用；
上述任何一项的结果将增加该贷款人作出、转换或维持任何欧洲美元贷款或任何其他贷款 (或维持其作出任何此类贷款的义务)的成本，或增加该贷款人、开证行或该贷款人或开证行的控股公司(如有)参与、签发或维持任何信用证(或维持其参与或签发任何信用证的义务)的成本，或减少 利息或任何其他金额)，则在行政代理、该贷款人或开证行(视情况而定)提出书面要求后，借款人将向行政代理、该贷款人或开证行(视情况而定)支付 一笔或多笔额外费用，以补偿行政代理、该贷款人或开证行(视情况而定)所遭受的此类额外费用或减少。
(B)资本要求。如果任何贷款人或开证行(真诚地以其合理酌情决定权)确定，影响该贷款人或开证行、该贷款人或该开证行的任何放贷办事处或开证行控股公司(如果有)的有关资本金或流动性要求的法律的任何变更已经或将会降低该贷款人或开证行资本的回报率，或降低该贷款人或开证行控股公司(如有)的资本回报率该贷款人或开证行签发的信用证低于该贷款人或开证行或开证行控股公司(如果有)所能达到的水平(考虑到该贷款人或开证行的政策以及该开证行或开证行的控股公司(如有)在资本充足性方面的政策)，则借款人将不时向将补偿该贷款人或开证行或开证行控股公司(如果有)遭受的任何此类减值的一笔或多笔额外金额。
(C)报销证明。贷款人或开证行出具的证书，列明本第2.12节(A)或(B)款规定的对贷款人或开证行或其控股公司(视具体情况而定)所需的一笔或多笔赔偿金额，并合理详细地列出所欠金额的计算和索赔依据，应交付给借款人，如无明显错误，应视为推定正确。借款人应在收到任何此类凭证后十个工作日内向贷款人或开证行(视具体情况而定)支付到期金额。
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(D)请求的延误。任何贷款人或开证行 未能或延迟根据第2.12条要求赔偿，不构成放弃该贷款人或开证行要求赔偿的权利；提供借款人不应 在贷款人或开证行(视属何情况而定)根据(C)款提供的证书通知借款人法律变更导致费用增加或减少的情况，以及该贷款人或开证行就此提出索赔的意向 之前180天以上，赔偿贷款人或开证行发生的任何增加的费用或减少的费用(但不在此限)，否则不得要求借款人或开证行根据本条款第2.12条的规定向该贷款人或开证行索赔 赔偿的任何增加或减少的费用。 但不在此情况下， 该贷款人或开证行将根据上述(C)款提供的证书通知借款人导致该等费用增加或减少的法律变更(但以下情况除外)则上述180天期限应延长至包括其追溯力期限)。
第2.13节资金损失。应任何贷款人的要求(向行政代理提供副本)， 借款人应及时赔偿该贷款人，并使其免受因下列原因而产生的任何损失、成本或支出的损害：
(A)任何欧洲美元贷款的续期、转换、付款或提前还款，其日期不是该贷款利息期的最后一天；或
(B)借款人未能在借款人通知的日期或数额预付、借入、继续 或转换任何贷款(ABR贷款除外)，包括因清算或重新使用其为维持该贷款而取得的资金，或因 终止取得该等资金而须支付的费用而产生的任何损失或开支(该贷款人未能作出贷款的原因除外)， 或将任何贷款(ABR贷款除外)提前偿还、借入、继续 或转换任何贷款(ABR贷款除外)，包括因清算或重新运用其所取得的资金而产生的任何损失或开支。
为了计算借款人根据本 第2.13条向贷款人支付的金额，每家贷款人应被视为通过伦敦银行间欧洲美元市场的等额存款或其他借款为其以libo利率发放的每笔欧洲美元贷款提供可比金额和 可比期限的资金，无论该欧洲美元贷款是否实际上是如此提供资金。
第2.14节一般付款；按比例计算 待遇；分摊抵销。
(A)一般付款。借款人应在本协议或该其他贷款文件明确要求付款的 时间(如果没有明确要求，则在纽约市时间下午2点之前)支付每笔款项(无论是本金、利息、手续费或偿还义务，或根据第2.12、2.13、2.15或10.03条或其他规定应支付的金额)，并在到期之日以立即可用的资金免费、清晰地支付该等款项(或者，如果没有明确要求，则在纽约市时间下午2点之前)支付每笔款项(无论是本金、利息、手续费或偿还义务，或根据第2.12、2.13、2.15或10.03条应支付的金额，或根据其他贷款文件应支付的金额)。补偿或抵销。在任何日期的该时间之后收到的任何金额，行政代理可酌情认为是在下一个营业日收到的，以便 计算其利息。除本合同明确规定直接向开证行或周转额度贷款人付款外，所有此类付款均应记入行政代理的账户，但根据第2.12、2.13、2.15和10.03节的付款应直接支付给有权获得付款的人员，并应根据其他贷款单据向其中指定的人员付款。行政代理 在收到任何此类付款后，应立即将其为任何其他人的账户收到的任何此类付款分发给适当的收件人。如果任何贷款单据项下的付款日期不是营业日，除非 另有规定，否则付款日期应延至下一个营业日。
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对于任何应计利息的支付，应支付延期期间的利息。每份贷款单据下的所有付款都应以美元支付。为免生疑问，尽管任何贷款文件中有任何其他相反的规定，行政代理不得直接或间接地将从不是合格ECP担保人的任何贷款方收到的任何款项直接或间接用于支付任何被排除的掉期义务。
(B)按比例计算。
(I)除第2.20节、第2.21节、 第2.22节、第2.23节、第2.16(B)节、第10.02(F)节和第10.04节允许的情况外，根据本协议中要求或允许向非违约贷款人与违约贷款人进行不同付款的明确规定，借款人就 贷款支付的每笔利息均应适用于因下列原因而产生的债务金额按比例根据当时到期的金额和欠贷款人的金额。
(Ii)除第2.20节、第2.21节、 第2.22节、第2.23节、第2.16(B)节、第10.02(F)节和第10.04节所允许的以外，除本协议中要求或允许向非违约贷款人支付或允许向违约贷款人支付不同款项的明文规定外，(A)借款人就定期贷款本金 的每笔付款应在定期贷款中分配按比例以定期贷款出借人持有的定期贷款本金为准；(B)借款人因循环借款本金支付的每笔款项 按比例根据循环贷款人当时持有的循环贷款的未偿还本金金额计算；及(C)循环承诺额的每一项永久性减少应按比例 根据循环贷款人当时各自持有的循环承诺。
(C)资金不足。如果在任何时候 行政代理收到的资金不足以全额支付本合同项下到期的本金、报销义务、利息和手续费，则应使用这些资金(I)第一，用于支付本合同项下当时到期的利息和费用，根据当时应支付给这些当事人的利息和费用的金额，按比例由有权享有该权利的各方按比例支付；以及(Ii)第二，用于支付本合同项下到期的本金和偿还义务 根据当时到期的本金和偿还义务的金额，在有权享受本金和偿还义务的各方之间按比例分配。不言而喻，上述规定不适用于任何联邦、州或外国破产、资不抵债、接管或类似程序下的任何足够的保护费 ，行政代理可根据任何适用的联邦、州或外国破产、资不抵债、接管或类似命令，将其代表贷款人收到的任何足够的保护费由其自行决定分配给贷款人(即是否支付最早的应计利息、所有应计利息按比例基础或其他方面)。
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(D)分摊抵销。根据任何债权人间协议的条款，如果任何贷款人(和/或开证行，在本第2.14(D)节中应被视为贷款人)应通过行使任何抵销权或反索偿或其他方式，就其任何贷款或其他义务的任何本金或利息 获得付款，导致该贷款人收到其贷款总额的一定比例的付款及其应计利息或其他大于 其贷款总额的利息或其他债务。 如果任何贷款人(和/或开证行，在本第2.14(D)节中应被视为贷款人)应通过行使任何抵销权或反索偿或其他方式获得 任何贷款或其他债务的本金或利息按比例如果贷款人按照本协议规定的比例获得较大份额，则获得该较大比例的贷款人应(A)将这一事实通知行政代理，(B)以面值现金购买其他贷款人的贷款和其他债务的参与权，或进行其他公平的调整，以便贷款人根据各自贷款的本金和应计利息总额以及欠贷款人的其他金额按比例分享所有此类付款的利益；(B)以面值现金购买其他贷款人的贷款和其他债务，或作出其他公平的调整，以便贷款人按照各自贷款的本金和应计利息的总和以及欠他们的其他金额按比例分享所有此类付款的利益；(B)以面值现金购买其他贷款人的贷款和其他债务的参与权；提供那就是：
(I)如果购买了任何此类参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则应撤销此类参与，并将购买价格恢复到收回的范围内，不收取利息；以及
(Ii)本段的规定不得解释为适用于借款人依据 并根据本协议的明示条款支付的任何款项(X)，或(Y)贷款人作为转让或出售其任何贷款的参与或参与信用证付款给任何受让人或参与者的代价而获得的(Y)， 不适用于任何集团成员(适用于本第2.14节的规定)。
每一贷款方同意 前述规定，并在其可根据适用法律要求有效地这样做的范围内同意，根据上述安排获得参与的任何贷款人可以完全行使该贷款方对该参与的抵销权和 反索偿权，如同该贷款人是该贷款方的直接债权人一样，其参与金额为该贷款方的直接债权人。如果根据适用的破产法、破产法或任何类似法律，任何有担保的一方收到了 有担保债权，而不是第2.14(D)条所适用的抵销或反债权，则该有担保的一方应在切实可行的范围内以与 根据第2.14(D)条有权分享该有担保债权追回利益的权利相一致的方式行使其对该有担保债权的权利。
(E)借款人违约。除非行政代理在向贷款人或开证行支付任何款项的日期之前收到借款人的通知，即借款人不会付款，否则行政代理可假定借款人已根据本协议 在该日期付款，并可根据这一假设将到期金额分配给贷款人或开证行(视具体情况而定)。在此基础上，行政代理可以向贷款人或开证行(视具体情况而定)分配到期金额，除非借款人已根据本协议 向借款人或开证行支付任何款项，否则行政代理可假定借款人已按照本协议规定在该日期付款，并根据这一假设将到期金额分配给贷款人或开证行(视情况而定)。在这种情况下，如果借款人实际上没有支付该款项，则每个贷款人或开证行(视情况而定)分别同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人或开证行的金额及其利息，从分配给该贷款人或开证行之日起的每一天(包括该日在内)，但不包括向行政代理付款的日期，以联邦基金利率和行政代理根据银行业规则确定的利率中较大者为准。
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(F)贷款人的几项义务。本协议项下贷款人的义务是发放 贷款，为参加信用证和周转额度贷款提供资金，并根据第10.03(C)条付款，这是几项义务，而不是连带的。任何贷款人未能在本协议要求的任何日期发放任何贷款、为任何此类参与提供资金或根据本协议规定的第10.03(C)款支付任何款项，并不解除任何其他贷款人在该日期应履行的相应义务，任何贷款人也不对 任何其他贷款人未能根据第10.03(C)款提供贷款、购买其参与或支付其款项承担任何责任。 任何其他贷款人未根据本条款要求的任何日期发放贷款、为此类参与提供资金或支付任何款项，均不解除任何其他贷款人在该日期提供贷款、购买其参与或支付款项的相应义务。
第2.15节税项。
(A)免税付款。除适用法律要求外，贷方在本合同项下或任何其他贷款单据项下的任何义务或 项下的任何和所有付款均应免税、免税或代扣代缴，除非适用法律另有要求；提供如果法律的任何适用要求要求任何适用的扣缴义务人(根据适用扣缴义务人的善意裁量决定)就任何此类付款扣缴或扣缴任何税款，则(I)在赔偿税款的情况下，相关贷方应支付的金额应根据需要增加，以便在完成所有此类扣缴后(包括适用于根据本 第2.15条应支付的额外金额的扣减或扣缴)后，(I)在补偿税款的情况下，相关贷款方的应付金额应根据需要增加，以便在完成所有此类扣缴后(包括适用于根据本 第2.15条应支付的额外金额的扣除或扣缴)，每个收款人收到的金额与其在没有进行此类扣缴税款的情况下应收到的金额相等(包括适用于根据此 第2.15节应支付的额外金额的扣缴税款)(此类额外金额为附加金额)；(Ii)适用的扣缴义务人应进行此类扣缴税款；以及(Iii)适用的扣缴义务人 应及时向相关政府当局支付全部扣缴税款。
(B)借款人支付其他税款。 在不重复且不限制上述(A)款规定的情况下，借款人应按照适用法律的要求及时向有关政府当局缴纳任何其他税款，或由行政代理机构选择及时偿还其缴纳的任何其他税款。
(C)借款人赔偿。在不重复上述(A)或(B)款规定的任何义务的情况下，贷方应在提出要求后10天内，对每个收款人进行赔偿，并使其不受损害，使该收款人应付或支付的任何补偿税(包括根据本第2.15条规定征收或主张的或可归因于该金额的补偿税)的全部 金额，或要求扣缴并从 向该收款人支付的款项以及由此产生的任何合理费用中扣除。由接收方(连同副本给管理代理)或由管理代理本身或代表接收方交付给借款人的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。(b r}由接收方(连同副本给管理代理)或由管理代理本身或代表接收方交付给借款人的此类付款或债务的金额的证明应是决定性的、无明显错误的。
(D)付款证据。借款人在任何贷款方根据本 第2.15节向政府当局支付税款后，应尽快向行政代理提交由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的 纳税申报表副本或行政代理合理满意的其他付款证据。
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(E)贷款人的地位。
(I)每当借款人或行政代理人提出合理要求时，每名收款人应向借款人和行政代理人提交适用法律规定的适当填写和正式签署的文件，以及允许借款人或行政代理人(视情况而定)提供的其他合理要求的信息：(X)确定根据任何贷款文件支付的任何款项是否需要预扣税款；(Y)确定所需的扣税率(如果适用)；以及(Z)确定该收款人任何贷款方根据任何贷款单据向该收款人支付的任何款项的预扣税款，或以其他方式确定该收款人在适用司法管辖区内的扣缴税款的地位 。尽管上一句中有任何相反的规定，如果在接收方的合理判断中，填写、签立和提交此类文件和信息(以下第2.15(E)(Ii)(A)(1)-(4)节、第2.15(E)(Ii)(B)节和第2.15(E)(Ii)(C)节中规定的 除外)会使接收方承担任何重大的未报销成本或开支或会造成重大损害，则无需填写、签立和提交该等文件和信息(br}在以下第2.15(E)(Ii)(1)-(4)节、第2.15(E)(Ii)(B)节和第2.15(E)(Ii)(C)节中规定的文件除外
(Ii)在不限制前述条文的一般性的原则下：
(A)每个外国贷款人应在该外国贷款人根据本协议成为收款人之日(此后应借款人或行政代理的要求不时提出要求)向借款人和行政代理交付(副本数量应接收方要求 )，以下列各项中适用的 为准：
(1)填妥并妥为签立的国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或任何继承表)声称有资格享受美国加入的所得税条约的福利，
(2)填妥并正式签署的美国国税局表格W-8ECI(或任何后续表格)复印件；
(3)如果外国贷款人要求获得守则第881(C)条规定的投资组合利息豁免的 好处，(X)基本上采用附件K-1和(Y)形式的证书，并正确填写和正式签立 份美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或任何继承人表格)，
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(4)在外国贷款人不是实益所有人的范围内(例如，外国贷款人是合伙企业或批准参与的参与贷款人)，应正确填写并妥为签立的美国国税局表格W-8IMY的副本，并附上表格W-8ECI，W-8BEN，(br}表格W-8ECI，W-8BEN， Form W-8ECI，W-8BEN， Form W-8ECI，W-8BEN，W-8BEN-E基本上以附件K-2或附件K-3、表格W-9和/或每个受益所有人提供的其他证明文件(如适用)的形式提供的证书(已提供 如果外国贷款人是美国联邦所得税的合伙企业，并且一个或多个直接或间接合作伙伴要求免除投资组合利息，则该外国贷款人可代表该直接或间接合作伙伴提供基本上以附件K-4形式提供的证书)，或
(5)适用法律要求规定的任何其他表格，作为申请免除或减少美国 联邦预扣税的依据，连同适用法律要求可能规定的补充文件，以允许借款人和行政代理人确定需要 进行的任何扣缴或扣除；
(B)每名非外国贷款人的收款人应向借款人和政务代理交付两份填妥并正式签立的国税局W-9表格(或任何后续表格或其他适用表格)的副本，以证明该收款人免于美国联邦政府的支持 扣缴；
(C)如果根据任何贷款单据向收款人支付的款项，如果收款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节(视具体情况而定)中的要求)，则该收款人将被美国联邦 征收FATCA征收的预扣税，该接收方应在适用法律要求规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理提交适用法律要求 规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)以及借款人或行政代理合理要求的其他文件，以便借款人和 行政代理履行其在FATCA项下的义务。确定该接收方是否已履行该接收方在FATCA项下的义务，或确定从该付款中扣除和扣缴的金额(如果有)。 仅就本条款(C)而言，FATCA应包括在本协议日期之后对FATCA所做的任何修改；
(D)尽管本第2.15(E)节有任何其他规定，收件人不应被要求 交付该收件人在法律上没有资格交付的任何文件或信息；以及
(E)每个上述 收件人应在其首次交付任何表格或证书后，不时地(I)更新该表格或证书，或(Ii)以书面形式通知借款人和行政代理其法律上不符合这样做的资格 ，只要该表格或证书(包括第2.15(E)节要求的任何特定表格或 证书)因时间流逝或该等收件人的情况发生变化而过时、过期或在任何实质性方面不准确时，该收件人应立即(I)更新该表格或证书或(Ii)以书面形式通知借款人和行政代理 其法律上不符合这样做的资格
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(F)某些退款的处理。如果行政代理或贷款人根据其善意行使的单独裁量权确定，其已收到贷方赔偿的或借款人根据第2.15条支付的额外金额的任何赔偿税款的退款，则应向贷方支付相当于该退款的金额(但仅限于借款人根据本节就借款人支付的赔偿金额或额外金额支付的金额)。{br##*(*自掏腰包行政代理或该贷款人(视属何情况而定)的费用 且不含利息(有关政府当局就退款支付的任何利息除外)；提供借款人应行政代理或该贷款人的要求，同意在该行政代理或该贷款人被要求向该政府当局偿还该 退款的情况下，将已支付给借款人的任何该等款项 偿还给该行政代理或该贷款人(加上相关政府当局征收的任何罚款、利息或其他费用)。尽管第(F)款有任何相反规定，在任何情况下，行政代理或贷款人都不会被要求根据本条款(F)向借款人支付任何款项，而该款项的支付将使行政代理或贷款人(视情况而定)处于较不利的税后净额地位，而如果未扣除、扣缴或征收应支付的税款(或支付 额外的金额)并导致退款，则该款项的税后净额将处于较差的位置，并且不会导致该等退款的产生，因此不会要求行政代理或贷款人根据本条款(F)向借款人支付任何款项，而该款项的支付会使行政代理或贷款人(视情况而定)处于较不利的税后净额。本协议所载任何内容均不得干扰收件人以其认为合适的方式安排其税务的权利，也不得要求任何收件人要求退税或提供其纳税申报表，或披露与其税务有关的任何信息或与此有关的任何计算，或要求任何收件人做出任何可能损害其从其有权获得的任何其他退款、抵免、救济、减免或偿还中获益的能力的行为。除非法律另有要求，否则行政代理在任何时候都没有义务为贷款人申请或以其他方式要求，也没有义务向任何贷款人支付从为该贷款人的账户支付的资金中扣缴或扣除的任何税款(视情况而定)。 任何时候，行政代理都没有义务代表贷款人申请或以其他方式要求退还任何从贷款人账户中预扣或扣除的税款(视具体情况而定)。
(G)生存。在行政代理辞职或 贷款人进行任何权利转让或替换、终止承诺以及偿还、清偿或履行任何贷款文件项下的所有义务后，双方根据本第2.15条承担的义务应继续有效。就本 第2.15节而言，行政代理向贷款人支付的任何款项，行政代理代表贷款人从任何贷款方收到的任何款项均应视为该贷款方向贷款人支付的款项。
(H)为免生疑问，就本第2.15节而言，术语贷款人应包括 摆动额度贷款人和开证行。
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第2.16节减轻义务；更换 贷款人。
(A)指定不同的借贷办事处。如果任何贷款人根据 第2.12条要求赔偿，或根据第2.15条要求借款人向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额(除其他税外)，或 如果任何事件导致第2.26条的实施，则在上述每种情况下，该贷款人应(应借款人的要求)合理努力指定不同的贷款办事处为其贷款提供资金或登记其贷款 或转让其权利和如果根据贷款人的合理判断，(I)指定或转让或提交借款人合理要求的任何证书或文件(I)将消除或减少根据第2.12或2.15节应支付的金额，或避免导致未来实施第2.26节(视情况而定)的事件的后果，并且(Ii)不会使贷款人承担任何未偿还的成本或支出，且不会对贷款人不利，则借款人不得提交借款人合理要求的任何证书或文件。借款人特此同意支付 任何贷款人因任何此类指定或转让而发生的所有合理费用和开支。贷款人向借款人提交的合理详细列出此类成本和费用计算的证明应视为推定正确，无明显错误。
(B)更换贷款人。如果(V)任何贷款人 根据第2.12节要求赔偿，(W)任何贷款人受到第2.26节所述方式的影响，因此需要采取该节所述的任何行动， (X)借款人必须根据第2.15节的规定向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额(其他税除外)，且该贷款人拒绝或 无法按照规定指定不同的贷款办事处或(Y)任何贷款人是违约贷款人，则借款人可在通知 该贷款人和行政代理后，自行承担费用、努力和选择，(A)要求该贷款人将其在本协议和其他贷款文件项下的所有权益、权利和义务转让给应承担此类义务的合格受让人，且无追索权(按照并遵守第10.04节所载的限制和征得其同意)。如果贷款人接受此类转让)或(B)全额清偿欠该贷款人的所有贷款和任何其他债务；提供那就是：
(I)除非行政代理免除，否则借款人应已向行政代理支付第10.04(B)条规定的处理和记录费(如果有)。
(Ii)该贷款人应已收到一笔相当于其贷款未偿还本金和参与信用证支出、应计利息、应计费用以及根据本合同和其他贷款文件(包括第2.13和2.15节规定的任何金额)应付给它的所有其他金额(包括根据第2.10(J)节规定的任何金额)的付款。为此目的(如贷款人依据第2.12或2.15节被更换)，从受让人(以该未偿还本金和应计利息及费用为限)或借款人(如为所有其他金额)支付该贷款人的贷款；
(Iii)对于根据第2.12条提出的赔偿要求或根据第2.15条要求支付的任何 此类转让，此类转让将导致此类赔偿或此后的付款减少；以及
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(Iv)此类转让与适用的法律要求不冲突。
各贷款人同意，如果借款人根据第2.16(B)节选择更换该贷款人，其应 迅速签署并向行政代理交付转让和假设，以证明该转让，并应向行政代理交付符合 该转让和假设的任何票据(如果已就该贷款人的贷款出具票据)；提供任何此类贷款人未能执行转让和假设不应使该转让无效，该转让应完全有效，并应记录在 登记册中。
第2.17节周转额度贷款。
(A)摇摆线承诺。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，循环额度贷款人根据本第2.17节规定的其他循环贷款人的协议 ，同意在循环可用期内的任何营业日不时向借款人发放循环额度贷款，其本金总额在任何时间 未偿还，不会导致(在每次借入循环额度贷款时，借款人应被视为代表并保证该借款不会导致)(I)本金总额或(Ii)超过循环承诺总额的循环风险总额；提供不要求摇摆线贷款人发放摇摆线贷款以对未偿还的摇摆线贷款进行全部或部分再融资 。借款人在上述限额内，在符合本协议规定的条件下，可以借入、偿还和再借周转额度贷款。在发放回旋额度贷款后，每个循环贷款人应被视为，并据此不可撤销和无条件地同意从该回旋额度贷款人购买此类回旋额度贷款的风险参与额，金额等于该循环贷款方的Pro 比率乘以该回旋额度贷款金额的乘积，且不可撤销且无条件地同意从该回旋额度贷款人购买该回旋额度贷款的风险参与额，金额等于该循环贷款人的Pro 比率乘以该回旋额度贷款金额的乘积。
(B)周转额度贷款。要申请回旋额度贷款，借款人应在提议的回旋额度贷款的营业日之前(或行政代理自行决定同意的较晚时间)，以亲手交付或传真方式(或通过其他电子传输方式(如果这样做的安排已获得行政代理的书面批准)向行政代理和回旋额度贷款人递交一份填妥并签署的借款请求 ，截止时间不迟于纽约市时间上午10点(或行政代理可自行决定的较晚时间)。每个 此类通知都是不可撤销的，并应具体说明请求的日期(应为营业日)和请求的周转额度贷款的金额。每笔周转线贷款应为ABR贷款。回旋额度贷款人应将每笔回旋额度贷款 贷记到借款人在回旋额度贷款人的一般存款账户(如果有的话)，或以其他方式记入该借款人在适用借款申请中指定的账户(如果是为偿还第2.18(E)节规定的信用证支出而发放的回旋额度贷款，则向开证行汇款)。摇摆线贷款人应努力在纽约市 时间下午3：00之前为每笔摇摆线贷款提供资金，并将为此类贷款提供资金
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在纽约市时间下午5：00之前提供周转额度贷款，截止日期为此类周转额度贷款的申请日期。借款人不得申请周转额度贷款，如果在给予该请求所设想的信用延期 生效时或之后立即发生违约或违约事件，且违约或违约事件正在继续或将在其后立即导致违约或违约事件，则借款人不得申请周转额度贷款。周转额度贷款的最低额度为50,000美元，且高于该额度的整数倍 为50,000美元。
(C)提前还款。借款人有权在纽约市时间下午12点(纽约市时间下午12：00)之前，通过向周转贷款贷款人和行政代理发出书面通知(或通过电子传输通知，如果这样做的安排已获得行政代理的书面批准)，在纽约市时间下午12：00之前全部或部分偿还任何周转额度贷款，而无需提前还款或支付违约金，借款人有权随时向周转额度贷款人和行政代理偿还全部或部分周转额度贷款(如果这样做的安排已得到行政代理的书面批准，则可通过电子传输方式通知)。
(D)参与。在发出通知后的下一个营业日，摆动额度贷款人可以在不晚于纽约市时间上午11：00向行政代理 发出书面通知，随时要求循环贷款人在该营业日获得当时未偿还的全部或部分摆动额度贷款的参与权，并可自行决定是否在该营业日向行政代理 发出书面通知 ，要求循环贷款人在该营业日获得全部或部分当时未偿还的摆动额度贷款的参与权。此类 通知应具体说明循环贷款人将参与的周转额度贷款总额。收到该通知后，行政代理将立即向每个循环贷款人发出通知，并在该通知中说明该贷款人在该一笔或多笔周转额度贷款中的比例比例 。各循环贷款人特此无条件地同意，在收到上述通知后，为回旋额度贷款人的账户向行政代理支付此类回旋额度贷款的按比例计算的百分比。每一循环贷款人承认并同意，其根据本款获得回旋额度贷款参与权的义务是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括违约或违约事件的发生和持续，或承诺的减少或终止，并且每笔此类付款不得 抵消、减免、扣缴或减少。每个循环贷款人应遵守本款规定的义务，以电汇立即可用资金的方式，与第2.02(C)节关于该贷款人发放贷款的规定相同(第2.02节应适用，作必要的变通，对循环贷款人的付款义务)，在收到所有 资金后，行政代理应立即向摆动额度贷款人支付其从循环贷款人收到的金额；提供作为摆动额度贷款人的循环贷款人应被视为已自动为其按比例提供资金，而无需进一步提供资金。行政代理应将循环贷款人根据本款获得的任何回旋额度贷款的任何参与情况通知借款人，此后应向行政代理而不是向回旋额度贷款人支付有关此类回旋额度贷款的款项。摆动额度贷款人在 收到出售回旋额度贷款的收益后，从借款人(或代表借款人的其他方)收到的有关该周转额度贷款的任何金额应立即汇给管理代理。行政代理收到的任何此类金额应由行政代理 迅速汇给已根据本款付款的循环贷款人，因为它们的利益可能会显示出来。根据本款购买周转额度贷款的参与权，不应免除借款人在支付该贷款时的任何违约 。
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(E)摇摆线贷款人的辞职或撤职。在向贷款人、行政代理和借款人发出至少30天的书面通知后，摆动额度贷款人可以随时辞去本合同项下的摆动额度贷款人的职务。在向摆动行贷款人发出辞职通知后，可随时通过借款人(借款人同意不得被无理扣留、延迟或附加条件)、行政代理和继任者摆动行贷款人之间的书面协议来更换摆动线贷款人。行政代理应 通知贷款机构有关更换摆动额度贷款机构的任何此类事宜。在任何此类辞职或替换生效时，借款人应支付被替换的摇摆线贷款人账户的所有未付费用和利息。 从任何该等辞职或替换生效之日起及之后，(I)根据本协议，对于此后将由其 进行的摆动贷款，(I)继任者应享有摆动线贷款人的所有权利和义务，以及(Ii)本协议和其他贷款文件中提及的术语“摆动线贷款人”应被视为指该继任者或任何以前的摆动线贷款人，或指该继任者和所有以前的摆动线贷款人(视上下文需要而定)。在本协议项下的摆动额度贷款人辞职或更换后，被取代的摆动额度贷款人仍应是本协议的一方，并应继续拥有 摆动额度贷款人在辞职或更换之前发放的摆动额度贷款的所有权利和义务，但不应要求其发放额外的摆动额度贷款。
(F)本金及利息的支付。根据第2.17(D)节的规定，借款人应将有关摆动额度贷款的所有 本金和利息直接支付给摆动额度贷款人。
(G)与延长的 期循环承付款有关的拨备。如果任何一批循环承付款的到期日是在另一批或多批循环承付款的到期日较长时发生的， 则在最早出现的到期日，所有未偿还的周转额度贷款应在该日期全额偿还(且不得因该到期日的出现而对此类周转额度贷款的参与度进行调整 )；提供如果在该最早到期日发生时(在第2.18(P)节规定的任何回旋额度贷款和循环贷款的偿还以及任何参与权的重新分配生效之后)，应存在足够的未使用的非终止循环承诺额，以便根据在该到期日发生后仍然有效的循环承诺额产生相应的未偿还周转额度贷款 ，则应在该日期自动调整该等周转额度贷款的参与额该等周转线贷款无须在该最早到期日全数偿还。
第2.18节信用证。
(A)一般情况。在符合本合同规定的条款和条件的情况下，借款人可以要求开证行，开证行 在截止日期至信用证到期日前30天期间的任何营业日，不时同意以借款人 或借款人的任何全资受限制子公司合理接受的形式开立以美元计价的信用证。 在信用证到期日之前30天内，开证行可随时同意以美元计价的信用证开具给借款人 或借款人的任何全资受限制子公司。
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借款人(经借款人同意不得被无理扣留、延迟或附加条件)、行政代理和开证行，或在信用证到期日(提供适用的借款人应是共同申请人，并在向有关开证行和行政代理(至少在请求开立、修改、续签或延期的日期 前三个工作日)提交信用证请求后(至少提前三个工作日)向有关开证行和行政代理提交信用证请求，要求开具信用证，或指明要修改、续签或延期的信用证，并指定要求签发该信用证的日期，对每份为该借款人的全资受限制子公司的账户开具的信用证承担连带责任。注明修改、续签或延期的日期(应为营业日)、信用证的到期日、信用证是备用信用证还是商业信用证、信用证金额、受益人的名称和地址以及开具、修改、续签或延期信用证所需的其他信息(如 适用)。任何开证行均无义务在任何时候开立任何信用证，且借款人不得要求开立信用证，条件是：(X)信用证开立后的风险超过信用证的最高限额， (Y)开证行签发的所有信用证的总金额超过开证行当时的信用证承诺额，或者(Z)循环风险总额超过循环承诺额。 (Y)任何开证行均无义务开具信用证，借款人也不得要求开具信用证。 (Y)该开证行开具的所有信用证的总金额将超过该开证行当时的信用证承诺额，或者(Z)循环风险敞口总额将超过循环承诺额总和 。如果开证行提出要求，借款人还应在开证行的标准格式上提交与任何信用证申请相关的信用证申请(申请书)； 提供如果本协议的条款和条件与借款人向开证行提交或与开证行签订的任何形式的信用证申请或其他协议的条款和条件有任何不一致之处，应以本协议的条款和条件为准。
(B) 发布、修订、续签、延期请求；某些条件和通知。如要求开立信用证或修改、续签或延长未偿还信用证，借款人应在上午11点前亲手或通过传真机(或电子通信，如果这样做的安排已获开证行批准)向开证行和行政代理人提出信用证请求。纽约市时间为要求的签发、修改、续签或延期日期(或开证行可接受的较晚日期和时间)之前的第十个营业日。
首次开立信用证的请求应在格式和细节上明确规定开证行合理满意的内容：
(I)所要求的信用证的建议签发日期(应为营业日)，以及该信用证是备用信用证还是商业信用证；
(Ii)所述或其面值 ；
(Iii)信用证的到期日(不得迟于信用证到期日的营业结束日期，或根据信用证延期而延长的日期)；
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(Iv)受益人的姓名或名称及地址；
(V)信用证是针对任何借款人自己的账户，还是针对其全资拥有的 受限制子公司之一的账户(提供适用的借款人应为申请人，因此对其任何全资拥有的受限制子公司的账户开立的每份信用证承担连带责任(br})；
(Vi)该受益人须提交的与其下的任何提款有关的文件；
(Vii)该受益人将提交的与其下的任何提款相关的任何证明书的全文；及
(Viii)开证行合理要求的其他事项。
任何未履行信用证的修改、续签或延期请求应在表格和细节上明确规定开证行合理满意的 ：
(I)须予修订、续期或延期的信用证；
(Ii)拟修订、续期或延展的日期(该日期为营业日)；
(Iii)建议的修订、续期或延期的性质；及
(Iv)开证行合理要求的其他事项。
信用证只有在下列情况下才能开具、修改、续签或延期(且在每份信用证签发、修改、续签或延期时，借款人应被视为表示并保证)在此类签发、修改、续签或延期生效后，(I)信用证风险敞口不得超过信用证升华，(Ii)该开证行签发的所有信用证的总金额不超过该开证行的信用证承诺，以及(Iii)符合第IV条规定的条件，即：(I)信用证风险敞口不得超过信用证的升华，(Ii)开证行签发的所有信用证的总金额不超过开证行的信用证承诺，以及(Iii)符合第IV条规定的条件。 但是，开证行可以根据下面第2.18(C)(Ii)节的规定允许续签自动续期信用证。除非开证行另有约定，否则商业信用证的初始金额不得低于100,000美元，备用信用证的初始金额不得低于100,000美元(或开证行批准的较低金额)。
在签发任何信用证或修改、续签、延期或修改信用证时，开证行应 立即通知行政代理(如果签发新的信用证，或增加或减少现有信用证的规定金额，行政代理应立即通知每个循环贷款人)，通知应附有信用证副本或信用证的修改、续签、延期或修改(如果签发的是信用证，则为修改、续签、延期或修改)；如果是修改、续签、延期或修改，开证行应立即通知行政代理(如果签发新的信用证，或增加或减少现有信用证的规定金额，行政代理应立即通知每个循环贷款人)，通知应附有信用证副本或信用证的修改、续签、延期或修改(如果签发的是如果出现现有信用证金额的增加或减少，则发给每个循环贷款人的通知应包括该信用证的副本以及每个循环贷款人根据 第2.18(D)节各自参与该信用证的金额)。
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(C)有效期届满日期。
(I)每份信用证应在(X)信用证签发之日(或如为续签或延期，则为续签或延期后一年)和(Y)信用证到期日的较早日期(X)信用证签发之日(或如为续签或延期，则为续签或延期后一年)当日或之前的营业时间结束时期满；提供, 然而，开证行可自行决定将信用证延期至信用证到期日之后(信用证延期)，或者(I)向开证行提供相当于该信用证信用证风险的103%的资金，以存入现金抵押品账户，该现金抵押品账户将由开证行作为质押现金抵押品账户持有，借款人特此授予抵押品代理所有现金和信贷支持的担保权益，或并适用于偿付根据该未清偿信用证提交的所有汇票，或(Ii)向开证行交付一份或多份为开证行利益而开具的信用证，该信用证由开证行自行决定合理地接受，每份形式和实质内容开证行自行决定合理接受，除非适用的开证行在当时适用的到期日前至少30天(或该信用证规定的较长期限)通知受益人，该信用证在当时适用的到期日之前至少30天(或该信用证规定的较长期限)通知受益人。
(Ii)如果任何借款人在任何信用证请求中要求开立备用信用证，开证行可凭其唯一的绝对酌处权同意开立一份有自动续期条款的备用信用证(每份为自动续期信用证)；提供任何此类自动续期信用证必须 允许开证行在每12个月期间(从该信用证开具之日开始)至少每12个月期间(从该信用证开具之日起)向受益人发出不迟于开立该备用信用证时商定的每12个月期间中的一天的事先通知，以阻止任何此类续期。一旦自动续期信用证签发，除非开证行另有指示，否则借款人不需要向开证行提出任何此类续签的具体请求 。一旦自动续期信用证签发，循环贷款人应被视为已授权(但不得要求)开证行在任何时候允许该备用信用证续期至不迟于(I)续期之日起一年和(Ii)信用证到期日较早者的到期日，除非根据信用证延期另行延期；提供如果(X)开证行已确定在本合同条款下(由于第2.18(M)节的规定或其他原因)，开证行此时没有义务以续签的形式开立此类备用信用证，或(Y)开证行在根据本款第一句但书约定的日期前七个工作日或之前收到 行政代理的通知，则开证行不应允许此类续签；(X)开证行已确定在本条款的条款下(由于第2.18(M)节的规定或其他原因)，它此时没有义务以续签的形式开立此类备用信用证，或者(Y)开证行在根据本款第一句的但书约定的日期前七个工作日或之前收到了 行政代理的通知。任何贷款人或借款人不符合第4.02节规定的一个或多个适用条件。
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(D)参与。开证行或贷款人不采取任何进一步行动，在开立信用证(或修改增加信用证金额)的情况下，开证行在此不可撤销地授予每个循环贷款人，每个循环贷款人在此获得并被视为已从开证行购买了相当于该循环贷款人在该信用证项下可提取的总金额(美元)的按比例百分比的参与额，并被视为已从开证行购买了该信用证的参与权(或修改信用证的金额)，而开证行或贷款人不采取任何进一步行动，在此不可撤销地授予每个循环贷款人，每个循环贷款人在此获得并被视为已从开证行购买了相当于该循环贷款人在该信用证项下可提取的总金额的按比例百分比的美元。出于对 和前述规定的进一步考虑(无论第4.02节规定的条件是否已经满足)，每个循环贷款人在此绝对无条件地同意由开证行按照第2.18(E)节规定的到期日(未报销金额)的规定，按开证行每笔信用证付款的按比例向行政代理支付该循环贷款人的费用，由开证行承担。每一循环贷款人承认并同意其根据本款 就信用证获得参与的义务是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改、续签或延期，或违约的发生和继续，或任何 第2.18(F)节规定的情况或减少或终止承诺，或任何信用证的到期、终止或现金抵押，并且每次此类付款不得在没有 的情况下进行
(E)报销。
(I)如果开证行以美元支付任何信用证付款，借款人应在紧接借款人收到信用证付款通知之日后的第二个营业日，向开证行支付相当于该信用证付款金额的美元，不迟于纽约市时间下午12时，以偿还该信用证付款；(I)如果开证行以美元付款，借款人应在紧接收到该信用证付款通知后的第二个营业日，向开证行支付相当于该信用证付款金额的 ；提供借款人可根据第2.03节的规定，在符合本文规定的借款条件的前提下，请求以等额的ABR循环贷款支付此类款项，并且在如此融资的范围内，借款人应解除支付此类款项的义务，并由由此产生的ABR循环贷款取而代之。(br}借款人可根据第2.03节的规定，请求以等额的ABR循环贷款支付此类款项，并在如此融资的范围内解除借款人支付此类款项的义务，并由由此产生的ABR循环贷款取代。
(Ii)如果借款人未能在到期时付款，开证行应通知行政代理，行政代理应通知各循环贷款人适用的信用证付款、借款人当时应支付的款项以及该循环贷款人按比例计算的付款比例。(Ii)如果借款人未能在到期时付款，开证行应通知行政代理，行政代理应通知各循环贷款人适用的信用证付款、借款人当时应支付的款项以及该循环贷款人按比例支付的款项。每个循环贷款人应在紧接下一个营业日下午12点之前，通过电汇方式将立即可用的资金电汇给行政代理，支付的金额相当于该循环贷款人从未偿还的信用证支出中按比例支付的金额，其方式与第2.02(C)节关于该循环贷款的规定相同。行政代理将立即向开证行支付它从开证行收到的金额。行政代理将立即向开证行支付其从开证行收到的金额。行政代理将立即向开证行支付其从开证行收到的金额。 每一循环贷款人应在紧接其营业日之后的第二个营业日下午12点之前，以电汇方式将立即可用的资金电汇至行政代理，金额相当于该循环贷款未偿还信用证支出的比例。开证行根据前款规定从借款人收到的任何款项，在循环贷款人根据前款付款之前、同时或之后 将由开证行迅速汇给行政代理，并由行政代理汇给应支付此类款项的循环贷款人。
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(Iii)如果任何循环贷款人没有按照上述规定按比例提供 该信用证付款的比例，则该循环贷款人(如果该金额最终由该循环贷款人支付)和借款人(如果该金额最终不是由该循环贷款人支付)同意就 该金额支付利息，从按照上述规定要求支付该金额之日起至支付该金额之日(但不包括支付该金额之日)的每一天向行政代理支付利息，直至支付该金额之日为止(但不包括支付该金额之日)，以支付该金额的利息(如果该金额最终不是由该循环贷款人支付的)，则该循环贷款人和借款人(如果该金额最终不是由该循环贷款人支付)同意向行政代理支付 该金额的利息。以下(H)款和(Ii)款规定的年利率，对于此类贷款人，年利率由行政代理根据银行业同业补偿规则或惯例确定 。
(F)绝对义务。借款人和循环贷款人在 第2.18(D)和(E)节中规定的偿还义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，在任何情况下，无论 (I)任何信用证或本协议、或其中或本协议的任何条款或规定的任何有效性或可执行性，均应严格按照本协议的条款付款和履行；(Ii)在信用证项下提交的任何汇票或其他单据被证明是伪造的、欺诈性的， 在任何方面无效或不充分，或其中的任何陈述在任何方面都不真实或不准确；(Iii)开证行凭提示不符合信用证条款的汇票或其他单据付款；(Iv)任何其他事件或情况，不论是否与上述任何一项相似，如非因本第2.18(F)节的规定，该等事件或情况可能构成法律上或衡平性的 解除借款人根据本条款承担的义务或提供抵销权利；(V)违约应已发生并持续的事实；或(Vi)控股公司及其受限制附属公司的业务、财产、经营结果、前景或状况、财务或其他方面的任何重大不利变化；或(Iv)任何其他事件或情况，如非因本第2.18(F)节的规定，该事件或情况可能构成法律或衡平法 解除借款人根据本条款承担的义务或提供抵销权利；或(V)违约应已发生并持续发生的事实；或代理人、贷款人、开证行或其任何附属机构均不会因开立或转让任何信用证或任何付款或未能根据信用证付款或未能付款(不论前款所指的任何情况)，或因汇票的传送或交付出现任何错误、遗漏、中断、遗失或 延迟而承担任何责任或责任。 任何信用证的开立或转让，或任何付款或未能根据信用证付款或未能付款，或任何汇票的传送或交付出现任何错误、遗漏、中断、遗失或 延迟，均不承担任何责任或责任, 信用证项下或与信用证有关的通知或其他通信(包括根据信用证开具图纸所需的任何单据)、技术术语的任何解释错误或因开证行无法控制的原因造成的任何后果 ；提供前述规定不应被解释为免除开证行在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时造成的借款人遭受的任何直接损害(而不是相应的 损害，借款人在适用法律允许的范围内免除其索赔)对借款人的责任，这是由于开证行在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时不谨慎造成的。双方明确同意，如果开证行没有恶意、重大疏忽或故意的不当行为(如有管辖权的法院最终裁定的那样(不受上诉约束))，开证行应被视为在每一次此类裁定中都谨慎行事。为进一步推进前述规定并在不限制其一般性的情况下， 双方同意，对于提交的单据表面上看与信用证条款基本相符的单据，开证行可在其
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合理的酌处权，无论任何相反的通知或信息如何，接受并支付此类单据而不承担进一步调查的责任，或者如果此类单据不严格遵守信用证的条款，则拒绝接受并支付此类单据。
(G) 付款程序。开证行在收到单据后，应立即审查所有声称代表信用证项下付款要求的单据。开证行应立即书面通知 行政代理行该付款要求，以及开证行是否已经或将据此进行信用证付款，行政代理行在收到开证行的此类通知后，应立即向借款人发出该付款要求的书面通知；提供未发出或延迟发出通知并不解除借款人对开证行和循环贷款人的任何此类信用证 付款的偿还义务(第2.18(E)节规定的偿还义务的时间除外)。
(H) 中期利息。如果开证行应支付任何信用证付款，则除非借款人在支付信用证付款之日全额偿还该信用证付款，否则自借款人收到信用证付款通知之日起至(但不包括)借款人偿还该信用证付款之日起的每一天(包括该日在内)，其未付金额应按备用基本利率加 适用保证金，自借款人收到通知之日起三个工作日内支付。根据 本款应计利息应记入开证行账户，但任何循环贷款人根据第2.18(E)节为偿还开证行付款之日及之后应计利息应记入该 开证行账户，但在该付款范围内应记入该开证行账户。
(I)现金抵押。如果(1)任何违约事件将发生并仍在继续， 在营业日，借款人收到行政代理或所需贷款人的通知(或者，如果贷款的到期日已经加快，则是LC风险敞口超过LC总风险的50%的循环贷款人)，则根据本款要求交存现金抵押品，(2)截至信用证到期日，由于任何原因，任何LC义务仍未履行(支持到 日期的任何LC义务除外)。{br借款人应立即(在第(3)款的情况下，应行政代理的合理要求，且仅限于该违约贷款人的信用证风险程度)按抵押品代理满意的条款和账户，以抵押品代理的名义，为循环贷款人的利益，存入一笔相当于截至该日期的信用证风险的103%的现金，外加其任何应计和未付利息；(br}在第(3)款的情况下，为循环贷款人的利益，借款人应立即在抵押品代理满意的条款和账户中存入相当于截至该日期的信用证风险敞口的103%的现金，外加其任何应计和未付利息；提供关于第8.01(G)或(H)节所述借款人的任何违约事件发生时和持续期间，存入该现金抵押品的义务应立即生效，并且该保证金应立即到期并支付，无需 催缴或其他任何形式的通知。如此存入的资金应由抵押品代理 用于偿还开证行尚未偿还的信用证付款，在未如此使用的范围内，应为偿还未偿还义务而持有，或如果贷款的到期日已加快(但须经循环贷款人同意)。
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信用证风险占总LC风险的50%以上)，用于履行借款人在本协议项下的其他义务。如果借款人因违约事件的存在而被要求提供本协议项下的 金额的现金抵押品，则该金额加上与该金额有关的任何应计利息或已实现利润(在上述未适用的范围内)应在所有违约事件治愈或免除后的三个工作日内返还给借款人。
(J)额外发行银行 。借款人可随时指定一个或多个额外的循环贷款人(须经每个此类循环贷款人自行决定同意)担任本协议条款项下信用证的开证行，这是行政代理人合理接受的。 代理人可随时指定一个或多个额外的循环贷款人(须经每个此类循环贷款人自行决定)担任本协议条款项下信用证的开证行。根据第(J)款被指定为开证行的任何循环贷款人应 享有开证行根据贷款文件就其已签发或将开立的信用证享有的所有权利和义务，贷款文件中对开证行一词的所有提及应根据上下文需要，视为指以开证行身份开立的循环贷款行。(br})(B)(J)款规定被指定为开证行的任何循环贷款人应 享有开证行关于其签发或将签发的信用证的所有权利和义务，且贷款文件中对开证行一词的所有提及应根据上下文要求被视为是指以开证行身份开立的循环贷款人。如果本信用证项下任何时候有一家以上的开证行，借款人可以根据本合同规定的条款和条件，自行选择申请开立某一特定信用证的开证行。
(K) 开证行辞职或撤职。开证行可在提前至少三十天书面通知贷款人、行政代理人和借款人后，随时辞去本合同项下开证行的职务。开证行可随时由借款人更换。借款人应通知行政代理，然后行政代理应通知贷款人有关更换开证行或任何此类额外开证行的事宜。在任何该等辞职或替换生效时，借款人应支付根据第2.05(D)条规定由被替换开证行账户产生的所有未付费用。自 任何该等辞职或替换(视情况而定)生效之日起及之后，(I)根据本协议，开证行对其此后签发的信用证享有开证行的所有权利和义务 ，(Ii)本协议及其他贷款文件中提及开证行一词时，应视为指该继任行或任何以前的开证行，或指该继任行和所有以前的开证行，具体情况视情况而定。(Ii)在本协议及其他贷款文件中，凡提及开证行一词，应视为指该继任行或任何以前的开证行，或指该继任行及所有以前的开证行。本协议项下开证行辞职或更换后，被取代开证行仍为本协议当事人，并继续享有开证行在辞职或更换之前签发的信用证与 本协议项下的所有权利和义务，但不要求其出具额外的信用证。
(L)开证行。开证行应代表贷款人就其签发的任何信用证和与之相关的 单据行事，开证行应享有第九条规定的关于开证行就其签发或提议签发的信用证所采取的任何行为或遭受的任何不作为以及与该信用证有关的单据而提供给行政代理的所有利益和豁免(A)，就如同第IX条中使用的术语一样，完全包括行政代理权和与该信用证有关的单据。(A)开证行应就其签发的任何信用证及其相关单据代表贷款人行事，并享有第九条中规定的关于行政代理的所有利益和豁免权(A)。和(B)在本合同中关于开证行的额外规定。开证行可以(但没有义务)通过环球银行间金融电信协会的报文或隔夜快递，或任何其他商业上合理的与受益人沟通的方式，向受益人发送信用证或进行任何与受益人的沟通。
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(M)其他。在下列情况下，开证行无义务开具任何 信用证：
(I)任何政府机构或仲裁员的任何命令、判决或法令，其条款应旨在 责令或约束开证行开具此类信用证，或适用于开证行的法律的任何要求，或对开证行具有管辖权的任何政府主管机构的任何请求或指示(不论是否具有法律效力)应禁止或要求开证行不开立一般信用证或特别是此类信用证，或应就此类信用证对开证行施加任何要求或指示(不论其是否具有法律效力)。(I)任何政府主管机构或仲裁员的任何命令、判决或法令均应禁止或要求开证行开具此类信用证，或禁止或约束开证行开具此类信用证，或要求开证行就此类信用证签发信用证，或对开证行发出任何请求或指令(不论是否具有法律效力)。储备金或资本要求(开证行在本合同项下不予补偿)在结算日不生效，或对开证行施加在结算日不适用的任何未偿还的损失、成本或费用 ，开证行在本合同项下未获赔偿，且开证行真诚地认为对其重要的损失、成本或费用；或
(Ii)此类信用证的开立违反开证行现在或以后适用的一项或多项一般适用政策。
在下列情况下，开证行无义务修改任何信用证：(A)开证行在此时没有义务 根据本条款开立经修改的信用证，或(B)该信用证的受益人不接受对该信用证的拟议修改。(B)在下列情况下，开证行没有义务修改该信用证： 根据本条款，开证行没有义务以其修改后的形式开具该信用证，或者(B)该信用证的受益人不接受对该信用证的拟议修改。除非开证行和适用的借款人在开立信用证时另有明确协议，否则(I)ISP的规则适用于每份备用信用证，(Ii)UCP的规则适用于每份商业信用证。 尽管有上述规定，开证行不对借款人负责，开证行对借款人的权利和补救措施不应因开证行要求的或 允许的任何行动或不作为而受到损害。 在开立信用证时，开证行的规则应适用于每份备用信用证，且开证行的规则应适用于每份商业信用证。 尽管有上述规定，开证行不应对借款人负责，开证行对借款人的权利和补救措施不应因开证行要求或允许的任何行动或不作为而受损。包括开证行或受益人所在司法管辖区的法律或任何命令，或国际商会银行委员会、国际金融服务协会(BAFT-IFSA)或国际银行法与实践协会(BAFT-IFSA)的决定、意见、实践声明或官方评论中所述的实践，无论任何信用证是否选择此类法律或实践。
(N)为借款人的全资子公司签发的 信用证。尽管本信用证项下开立或未付的信用证支持作为本信用证担保人的借款人的全资受限制子公司的任何义务，或为其记账，但该借款人和该信用证项下的每一其他申请人均有义务向开证行偿还该信用证项下的任何和所有提款。(br}借款人是本信用证项下的担保人，但该借款人和该信用证项下的其他申请人均有义务向开证行偿还该信用证项下的任何和所有提款。每一借款人特此 承认，为借款人的全资子公司账户签发信用证对借款人有利，借款人的业务从借款人的任何此类全资子公司的业务中获得实质性利益。
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(O)向行政代理出具银行报告。除非行政代理人另有约定，开证行除本节其他规定的通知义务外，还应向行政代理人提供信用证报告，如下所述：
(I)开证行开立、修改、续签、增加或展期信用证之前的合理时间，开立、修改、续展、增加或展期的 日期，以及实施该开具、修改、续展或展期后适用信用证的标明金额(以及其金额是否应发生变化)；
(Ii)开证行根据信用证付款的每个营业日，该付款的日期和金额 ；
(Iii)在借款人未能偿还依据要求在该日向开证行偿付的信用证而支付的款项的任何营业日，不偿还的日期和付款金额；
(Iv)在任何其他营业日，行政代理应合理要求的有关开证行签发的信用证的其他信息；以及
(V)只要开证行签发的任何信用证仍未结清，开证行应(A)在每个历月的最后一个营业日，(B)在根据本协议要求交付信用证报告的所有其他时间，以及 (C)在(1)开证行根据其定义第(Ii)款所述的信用证延期发生或(2)发生任何到期、取消和/或付款的每个日期，向行政代理交付(A)每个日历月的最后一个营业日，(B)在根据本协议要求交付信用证报告的所有其他时间，以及 (C)在(1)开证行根据其定义第(Ii)款所述的信用证延期发生或(2)发生任何到期、取消和/或付款的每一天信用证报告，适当填写开证行开具的每份未付信用证的信息。
(P)与循环承付款延期付款有关的规定。如果任何一批循环承诺的到期日在任何信用证到期之前，则(I)如果到期日不会发生的一批或多批其他循环承诺当时有效，(X)未偿还的周转贷款 额度贷款和循环贷款应根据第2.10(B)(Ii)节在到期日偿还，偿还的范围和金额应足以允许重新分配与下文(Y)条款所设想的未偿还信用证有关的LC风险敞口 ，(Y)此类信用证应自动被视为已签发(包括为循环贷款人购买其中的股份并就其付款的义务 循环贷款人根据)该等未终止部分的循环承诺额(总额不得超过该等非终止部分的循环承诺的本金总额)按比例参与(有一项理解，即(1)到期部分下的循环贷款人的参与应相应释放，(2)任何信用证的部分面值不得如此重新分配)和(Ii)在一定程度上(应理解为：(1)到期部分下的循环贷款人的参与应相应释放；(2)任何信用证的部分面值不得如此重新分配)和(Ii)在一定范围内(应理解为：(1)到期部分的循环贷款人的参与应相应释放；(2)任何信用证的部分面值不得如此重新分配)；(Ii)在一定程度上，(2)不得重新分配任何信用证的部分面值
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但在不限制与此有关的义务的情况下，借款人应向开证行提供相当于每份此类信用证风险的103%的(X)资金，以存入现金抵押品账户，该现金抵押品账户将由开证行作为质押现金抵押品账户持有(借款人特此授予抵押品代理现在或以后存入任何此类抵押品账户的所有现金和 信贷支持的担保权益，并用于偿还根据任何此类抵押品账户提交的所有汇票由开证行以开证行的利益为目的合理接受的银行开具的信用证，其面值总额相当于开证行对每份此类信用证的103%的风险敞口，开证行在其全权酌情决定权下可合理接受每份信用证的形式和实质内容，开证行可根据开证行为履行借款人对该信用证所承担的任何义务而开具的信用证的面值总额为开证行的利益开具的信用证的面值合计为103%，开证行可根据开证行的单独裁量权要求履行借款人就该信用证承担的任何义务。如果由于任何原因未提供此类现金抵押品或支持信用证，或未发生重新分配 ，到期部分项下的循环贷款人应继续对其在信用证中的参与权益负责；提供尽管本合同有任何相反规定，但在循环贷款随后偿还时，第(I)款规定的重新分配应在该偿还范围内自动同时进行(有一项理解，即任何信用证的部分面值不得如此重新分配)。除根据前一句第(I)款重新分配参与额的范围外，就给定部分循环承诺而言，到期日的出现不应影响(且不得减少)循环贷款人在该到期日之前签发的任何信用证中的参与率。从任何一批循环承诺的到期日开始，任何一批当时尚未到期的循环承诺项下的信用证升华的金额，应等于该到期前的金额乘以该到期前未到期的循环承诺的百分比，或者等于该循环贷款人、开证行和借款人可能商定的 其他金额；提供在任何情况下，上述转授不得少于(X)在紧接该到期日之前根据该延长部分 对循环贷款人的LC风险敞口和(Y)根据上文第二句第(I)款重新分配给该部分循环承诺的信用证面值(假设循环额度贷款和 循环贷款已按照第(I)(X)条偿还)的总和；及(E)在任何情况下，根据上述第二句第(I)(X)款(假设循环额度贷款和 循环贷款已按照第(I)(X)款偿还)重新分配给该部分循环承诺额的信用证面值。
第2.19节违约贷款人。尽管本协议有任何 相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，以下条款即适用：
(A)只要该贷款人是违约贷款人，承诺费和延迟提款手续费应在该贷款人承诺时停止产生(除非根据以下第(B)(V)款须向开证行支付承诺费)，且该违约贷款人无权根据第2.05(A)节收取任何承诺费；(B)如果该贷款人是违约贷款人，则承诺费和延迟提款手续费应在该贷款人作出承诺时停止产生(除非按照以下第(B)(V)款须支付给开证行)，而且该违约贷款人无权获得任何承诺费；
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(B)如果在贷款人成为违约贷款人时存在任何摆动线风险敞口或LC风险敞口，则：
(I)该违约贷款人参与摇摆线风险敞口和LC 风险敞口的全部或任何部分应按照其各自的按比例百分比在非违约贷款人之间重新分配，但仅限于：(Y)这种重新分配不会导致任何非违约贷款人的循环总风险敞口超过该非违约贷款人的循环承诺额，以及(Z)在行政部门书面要求的范围内 风险敞口的全部或任何部分应在非违约贷款人之间重新分配 ，但仅限于：(Y)这种重新分配不会导致任何非违约贷款人的循环风险敞口合计超过该非违约贷款人的循环承诺额，以及(Z)达到行政部门书面要求的程度{br借款人应确认在重新分配时满足第4.02节规定的条件，如果借款人不能确认该等条件已得到满足(该条件不应构成违约或违约事件)，且所需的循环贷款人未以其他方式放弃该等条件，则应适用以下第(Ii)款；
(Ii)如果上文第(I)款所述的再分配不能或只能部分实现，借款人 应在行政代理通知后的一个工作日内，(A)按照第2.18(I)节规定的程序，(A)预付该违约贷款人的摇摆线风险敞口，以及(B)以现金抵押该违约贷款人的LC风险敞口(在每种情况下，均在根据上文第(I)款对任何部分再分配给予 效果后)。
(Iii)如果该违约贷款人的LC风险敞口的任何部分是根据上文 (Ii)条的现金抵押的，只要该部分是现金抵押的，借款人就不需要就该违约贷款人的LC风险敞口的该部分支付LC参与费；(Iii)如果该违约贷款人的LC风险敞口的任何部分是以现金抵押的，则借款人无需就该部分的LC风险敞口支付LC参与费；
(Iv)如果根据上述第(I)款将该违约贷款人的LC风险敞口的任何部分重新分配给 非违约贷款人，则关于该部分的LC参与费应根据非违约 贷款人的比例百分比进行分配；
(V)如果该违约贷款人的信用证风险敞口的任何部分 没有根据第2.19(B)节进行现金担保或重新分配，则在不损害开证行或任何贷款人根据本条款规定的任何权利或补救措施的情况下，本应支付给该违约贷款人的承诺费(关于该违约贷款机构的循环承诺额被该LC风险敞口使用的部分)和就该违约信用证风险敞口应支付的LC参与费
(Vi)只要任何贷款人 是违约贷款人，则无需要求摆动额度贷款人为任何摆动额度贷款提供资金，开证行也不需开具、修改或增加任何信用证，除非开证行信纳相关风险将由非违约贷款人的循环承诺和/或根据第2.19(B)节担保的现金覆盖 100%，否则不得要求开证行开具、修改或增加任何信用证，除非其信纳相关风险将由非违约贷款人的循环承诺和/或根据第2.19(B)节担保的现金覆盖，否则不需要为任何回旋额度贷款提供资金，也不要求开证行开具、修改或增加任何信用证。任何此类新签发或增加的信用证或新发放的周转额度贷款的参与额应按照其各自的比例百分比在非违约贷款方之间分配(违约贷款方不得参与)； 和
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(Vii)根据本协议应支付给该违约贷款人的任何款项(无论是本金、利息、手续费或其他账户，包括根据第2.14(D)节(但不包括第2.16(B)节)应支付给该违约贷款人的任何款项)，均可由行政代理保留在一个单独的无息账户中，并在符合任何适用法律要求的情况下，在下列时间使用，而不是 分配给该违约贷款人第一，以支付该违约贷款人欠本合同项下的行政代理的任何款项，(Ii)第二, 按比例，支付该违约贷款人在本合同项下欠开证行或摆动额度贷款人的任何款项，(Iii)第三，用于为任何贷款提供资金，或为参与任何信用证的任何活动提供资金或现金抵押，而违约贷款人未能按照行政代理确定的方式为本协议所要求的部分提供资金，(Iv)第四，如果行政代理和借款人如此决定，作为现金抵押品保存在该账户中，用于违约贷款人在本协议项下的未来融资义务，(V)第五, 按比例借款人、开证行、摆动额度贷款人或任何贷款人因违约贷款人违反本协议项下义务而获得的任何 有管辖权法院对该违约贷款人作出的判决而欠借款人、开证行、摆动额度贷款人或贷款人的任何款项 和(Vi)第六付给违约贷款人或有司法管辖权的法院另有指示；提供如果此类付款是(X)任何贷款或偿还义务的本金的预付款， 违约贷款人就其参与义务提供资金，以及(Y)在满足第4.02节规定的条件时支付的任何贷款或偿还义务的本金，则此类付款应仅用于预付所有非违约贷款人的贷款和偿还义务按比例在适用于提前偿还任何拖欠贷款人的任何贷款或偿还义务 之前。
(C)该违约贷款人应被视为不是贷款人，且该违约贷款人的循环承诺、循环贷款和/或定期贷款承诺、定期贷款和/或回旋额度承诺和/或回旋额度贷款和回旋额度贷款的金额应被排除在外，以便就任何贷款文件的任何事项(包括批准任何同意或豁免)进行投票，并计算投票，但第10.02节另有规定除外(
(D)在适用法律允许的范围内，在关于该违约贷款人的违约超额金额 应降至零之前，(A)如果借款人在自愿提前还款时有此指示，则根据第2.10(A)节对贷款进行的任何自愿预付应根据第2.10(A)节适用于其他贷款人的贷款，如同该违约贷款人没有未偿还的贷款和该违约的循环风险敞口一样。(B)根据第2.10(A)条的规定，根据第2.10(A)条对其他贷款人的贷款应按照第2.10(A)条的规定适用于其他贷款人的贷款，犹如该违约贷款人没有未偿还的贷款和该违约的循环风险敞口一样。以及(B)如果任何违约贷款人已为其所有违约循环贷款提供资金，则根据 第2.10节强制预付贷款的任何部分适用于该违约贷款人的贷款，如果借款人在支付该强制性预付款时有此指示，根据第2.10节的规定， (I)适用于其他贷款人的贷款(但不适用于该违约贷款人的贷款)，犹如该违约贷款人没有未偿还贷款，且该违约贷款人的循环风险为零，或者(Ii)由行政代理保留在一个独立的无息账户中。(I)根据第2.10节适用于其他贷款人的贷款(但不适用于该违约贷款人的贷款)，犹如该违约贷款人没有未偿还贷款，且该违约贷款人的循环风险为零，或者(Ii)由行政代理保留在一个独立的无息账户中。
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(E)除第10.18条另有规定外，本条款下的任何重新分配不应 构成任何一方因违约贷款人成为违约贷款人而对该违约贷款人提出的任何索赔的放弃或免除，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在重新分配后风险敞口增加而 提出的任何索赔。
如果行政代理或开证行(视具体情况而定)与借款人各自书面同意(提供借款人协议不得无理扣留)违约贷款人已充分补救导致该贷款人成为违约贷款人的所有问题，则贷款人的摆动额度风险敞口和LC风险敞口应重新调整，以反映该贷款人的承诺，并且在该日期，该贷款人应按票面价值购买其他贷款人的贷款(摆动额度贷款除外)，以实现这一点。第2.19节规定的针对违约贷款人的权利和补救措施是借款人、行政代理、开证行和非违约贷款人可能拥有的 针对违约贷款人的其他权利和补救措施之外的权利和补救措施。本第2.19节的实施不得解释为免除或免除该违约贷款人或任何其他贷款人履行其在本条款下的职责和义务。违约贷款人未能根据本协议为其有义务提供资金的金额提供资金，将构成该违约贷款人对本协议的实质性违约，并使借款人有权根据第2.16(B)节的规定选择安排替代贷款人替换 该违约贷款人。(br} ) 违约贷款人违反本协议的规定，构成该违约贷款人的实质性违约行为，借款人有权根据第2.16(B)节的规定安排替代贷款人替换 该违约贷款人。本协议应允许本第2.19节允许或要求的安排，尽管对留置权或按比例共享 本协议条款或其他条款。
第2.20节增加承诺额。
(A)借款人请求。借款人可以向行政代理发出书面通知，选择请求在新的定期贷款或现有的定期贷款下设立一个或多个 新的定期贷款承诺，或在现有的一批定期贷款(每一笔增量定期贷款承诺)下增加和/或增加当时现有循环贷款(增量循环贷款承诺和任何增量定期贷款承诺，即增量定期贷款承诺)项下的循环承诺，总额不超过最大增量贷款承诺。但在履行任何增量循环贷款承诺后，循环承诺总额不得超过4000万美元。任何被接洽以提供全部或部分此类增量定期贷款承诺或增量循环贷款承诺的现有贷款人可以 自行决定选择或拒绝提供此类增量定期贷款承诺或增量循环贷款承诺，如果任何此类增量定期贷款承诺或增量循环贷款承诺不是由现有贷款人提供的，则提供此类承诺的每个贷款人应以其他方式构成本协议下的合格受让人；但条件是：(I)行政代理应同意该合格受让人提供此类增量 定期贷款承诺或增量循环贷款承诺(视情况而定)，前提是根据第10.04节的规定，向该合格受让人转让此类贷款或承诺(视情况而定)需要征得此类同意；(Ii)保荐投资者提供的任何增量便利应遵守第10.04(B)节的条款。
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向此类保荐人投资者分配了增量融资；如果进一步提供借款人应首先就其承诺和未偿还贷款按比例向 现有贷款人提供参与任何递增贷款的机会，如果该等现有贷款人在收到借款人按借款人或此类递增贷款的任何安排人指定的条款提出的此类要约后十个工作日内未同意提供此类递增贷款，则借款人可向其他人(包括现有贷款人)提供此类机会。
(B)条件。此类增量定期贷款承诺和增量循环贷款承诺自 增加生效之日起生效；提供那就是：
(I)除第1.06节另有规定外，且(仅在 与有限条件交易有关的任何增量贷款(增量循环贷款承诺除外)的情况下)除非(除根据 第8.01(A)、(B)、(G)或(H)节发生违约事件外)贷款人就该增量贷款免除任何违约事件(或者，在增量贷款(增量循环贷款除外)的情况下 承诺)，否则不会发生违约事件(或，如果是增量贷款(增量循环贷款除外) 承诺)，除非贷款人免除该增量贷款(A)、(B)、(G)或(H)项下的违约事件，否则不会发生违约事件(或者，对于增量贷款(增量循环贷款除外) 承诺)第8.01(A)、(B)、(G)或(H)条规定的违约事件不会在出资时或紧随其生效后发生并持续 ；提供任何有限条件交易仍受本协议第1.06节的条款约束；
(Ii)增量定期贷款和/或增量循环贷款的收益可用于营运资金需要和 其他一般公司用途(包括资本支出、收购和其他投资、营运资本和/或收购价格调整、股息、限制性债务支付和相关费用和开支)以及贷款文件未禁止的任何其他用途；
(Iii)借款人应交付或安排交付行政代理或任何增量定期贷款贷款人或增量循环贷款贷款人就任何此类交易合理要求的贷款文件或其他文件的任何习惯修改；
(Iv)任何此类增量定期贷款的总额应至少为5,000,000美元，并且是该金额之上 $1,000,000的整数倍(但在每种情况下，当借款人使用了当时所有可用的增量定期贷款承诺时，该最低金额和整数倍数不适用)；
(V)任何增加的设施可(A)固定在平价通行证在定期贷款的基础上，(B)以定期贷款的 次级为担保，或(C)无担保，在(B)和(C)条款的情况下，应作为与当时现有的定期贷款或循环贷款(视情况适用而定)分开设立；提供 任何此类单独融资(X)不成熟(且不需要任何强制性赎回、偿债基金或类似的付款或购买要约(不包括惯常的资产出售和控制权变更条款及类似条款，如果适用，AHYDO Catch-
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(br}预付款)在任何现有定期贷款或循环贷款(如 适用)最新到期日后91天或之前，或(Y)在担保范围内，应遵守该融资下代理人、借款人和行政代理之间合理商定的债权人间条款，或其加权平均到期日短于任何现有定期贷款或循环贷款的加权平均到期日(br}适用)或之前(br}适用的情况下，且(Y)在担保的范围内)应遵守代理人、借款人和行政代理人之间合理商定的债权人间条款。任何增量贷款不得以对借款人或任何担保人的任何 资产的留置权作为担保，该资产不构成抵押品或由担保人以外的任何人担保；以及
(Vi)须(任何增量循环贷款承诺除外)遵守习惯SunGard限制 (在提供适用的增量贷款的贷款人同意的范围内，以及在适用的增量贷款的收益用于为允许的收购或其他投资提供资金的范围内)，本合同第三条或任何其他贷款文件中规定的任何信用方作出的每一项陈述和担保，在信贷延期之日和截止之日，应在所有重要方面真实和正确(但关于重要性或实质性不利影响的任何有限制的陈述和担保应在所有方面都是真实和正确的)，其效力与在该日期作出的相同，但该等陈述和担保明确涉及较早日期的除外， 任何其他贷款文件中所述的陈述和担保均应在信贷延期之日及截止之日保持真实和正确，但如果该等陈述和担保明确涉及较早的日期，则不在此限。在这种情况下，该等陈述和保证应在该较早日期在所有重要方面都是真实和正确的(但在 ？重要性或重大不利影响方面有保留的任何陈述和保证应在所有方面都是真实和正确的)。
(C) 新定期贷款和承诺条款。根据此类增量定期贷款承诺提供的贷款的条款和规定应遵守第2.20(F)节，如下所示：
(I)除非本合同另有规定(包括第2.20(F)节)，否则根据增量定期贷款承诺(增量期限贷款)发放的贷款的条款和拨备应以借款人和提供此类增量定期贷款的贷款人确定的文件为准； 提供如果该等条款和文件与现有定期贷款不一致(但不包括仅在适用的定期贷款到期日之后适用的任何条款)，则这些条款和文件应合理地令行政代理满意(但仅适用于适用的定期贷款到期日之后的期间的契诺或其他规定除外)(不言而喻，任何条款或条件不需要行政代理的同意 如果在该增量定期贷款发生之日存在的定期贷款的贷款人通过以下方式获得该等条款或条件的好处)，则该等条款和文件应令管理代理满意(但不包括仅在适用的定期贷款到期日之后适用的任何条款)(不言而喻，如果在该增量定期贷款发生之日存在的定期贷款的贷款人通过以下方式获得此类条款或条件的好处，则无需行政代理同意)
(Ii)任何增量定期贷款的到期日不得早于适用于该定期贷款的最晚到期日，且该增量定期贷款的加权平均到期日不得短于该等定期贷款当时剩余的加权平均到期日；提供本条第(Br)(Ii)项的限制不适用于任何习惯过桥设施，只要该习惯过桥设施将转换为的长期债务符合本条的规定；及
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(Iii)符合以下条件的任何增量定期贷款平价通行证在 付款和担保的权利下，定期贷款可以参加按比例基数或小于按比例任何自愿预付款或任何强制性预付款(但不超过按比例 基准)的 定期贷款。
(D)新循环贷款和承诺的条款。任何增量循环贷款承诺(I)应规定按月偿还增量循环贷款。专业人士比率以循环承诺为基础，以及(二)应与循环承诺具有相同的条款；但 每个适用的循环贷款机构应被视为已将增量循环贷款承诺转让给每个适用的循环贷款机构，每个此类贷款机构应被视为已按其本金(连同应计利息)从每个适用的循环贷款机构购买了在该项增加的生效日期未偿还循环贷款的必要利息，以便在所有此类 转让和购买生效后，此类循环贷款将由现有适用的循环贷款机构和增量循环贷款机构在循环承诺中增加此类 增量循环贷款承诺后，根据其循环承诺按比例持有；此外，行政代理行、开证行和回旋额度贷款人必须获得提供增量循环贷款承诺额的任何部分 的每个人的同意，其程度和方式与该人已根据第10.04节进行循环承诺额转让的方式相同，且必须获得行政代理行、开证行和回旋额度贷款人的同意才能提供增量循环贷款承诺额的任何部分，其程度和方式与该人根据第10.04节进行循环承诺额转让的方式相同。每笔增量循环贷款承诺 在任何情况下都应被视为循环承诺，根据其发放的每笔贷款(增量循环贷款)在所有目的下均应被视为循环贷款。
(E)拼接。此类递增定期贷款承诺和递增循环贷款承诺应通过借款人、行政代理和作出此类递增定期贷款承诺或递增循环贷款承诺的贷款人签署的合并协议 (递增合并协议)来实现，该协议的形式和实质均应令各自合理满意 。未经任何其他贷款人同意，加码可对本协议和其他贷款文件(I)进行必要或适当的修改(可能采取修改和重述本协议的形式)(包括专业人士比率行政代理和借款人认为，为实施本第2.20节的规定和(Ii)只要该等修改不对贷款人不利，借款人和行政代理可能有必要进行其他更改，如借款人和行政代理合理决定的，以维持任何增量定期贷款的可替代性，如借款人和行政代理合理确定的 ，以维持任何增量循环贷款承诺(和其下的 贷款)的可替代性，以实施本第2.20节的规定和(Ii)只要该等修订不对贷款人不利，则借款人和行政代理可能有必要做出其他改变，以维持任何增量定期贷款与当时任何部分的可互换性，其中包括循环承诺(及其下的循环贷款)和增量循环贷款承诺(以及其下的 贷款)。本第2.20(E)节应 取代第10.02节中的任何相反规定。
(F)让渡。如果担保的任何增量定期贷款的初始收益率(定义如下 )平价通行证如果以担保债务为基准，超过当时适用的定期贷款收益率50个基点(超过50个基点的超额金额在本文中称为收益率差 )，则该部分定期贷款当时有效的适用保证金将自动增加收益率差。·收益率指的是，就任何信贷安排而言，该贷款当时的有效收益率与普遍接受的金融惯例一致，但有一项理解，即
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(X)就适用融资向安排方(或其关联公司)支付或应付的惯例安排、承诺、结构、承保、勾选、未使用的线路和修改费，以及通常不应按比例支付给所有贷款人(或其关联公司)的任何其他费用以及与此类融资相关而支付或应付的任何其他费用，应 不包括在内。 (X)(X)就适用融资向安排方(或其关联公司)支付或应支付的惯常安排、承诺、结构、承保、勾选、未使用线路和修改费应 排除。(Y)应包括原发行贴现和根据原发行贴现支付或应付给贷款人的预付费用(原发行贴现和预付费用相当于基于假设四年到期期限(或，如果少于 ，剩余期限至到期)的利息，没有任何现值折扣)和(Z)如果任何此类增量定期贷款承诺(A)结束日三个月利息期间的调整后libo利率低于 1.0%，则差额应被视为是低于 1.0%的。(Z)如果任何此类增量定期贷款承诺(A)的截止日期(A)的三个月利息期间的调整后libo利率低于 1.0%，则应视为差额小于 1.0%(或，如果少于 ，则剩余期限至到期)。仅为确定是否需要提高适用的现有定期贷款的利差 以及(B)是否低于适用于任何此类增量定期贷款承诺的利率下限(如果有)，应将差额视为增加到此类 增量定期贷款承诺项下贷款的利差。
(G)相等的应课差饷利益。根据第2.20(B)(V)节的规定，根据第2.20节确定的贷款和承诺应构成本协议和其他贷款文件项下的贷款和承诺，并有权享受本协议和其他贷款文件提供的所有利益。借款人和 其他贷款方应采取行政代理合理要求的任何行动，以确保和/或证明在设立任何此类增量定期贷款或增量循环贷款或任何此类增量定期贷款承诺或增量循环贷款承诺后，担保文件授予的留置权和担保权益在UCC或其他方面继续完善 。
第2.21节延展修订。
(A)借款人可随时并不时请求转换全部或部分贷款，包括一批或多批贷款(包括 任何延期贷款)，在每种情况下，这些贷款(分别为现有部分贷款和任何此类部分的贷款、现有贷款)均可转换，以延长终止日期 以及就任何此类现有部分(任何此类现有部分)的全部或部分(任何此类现有部分)支付本金的预定到期日(延长贷款)，并提供与本第2.21节一致的其他条款。为了建立任何延期部分，借款人应向 行政代理(行政代理应将适用的现有部分通知每个贷款人)提供书面通知(延期请求)，列出拟设立的延长部分的拟议条款，这些条款(以下第(C)款规定的条款除外)应(整体上)与提供贷款的贷款人(由借款人合理确定)基本相似，或(整体)不再更优惠(由借款人合理地决定)，以期建立任何延长的部分，借款人应向行政代理发出书面通知(后者应将适用的现有部分通知给每个贷款人)(延期请求)，列出拟设立的延长部分的拟议条款，这些条款(以下第(C)款规定的条款除外)应实质上与提供贷款的贷款人(由借款人合理确定)基本相似或不更优惠。除仅适用于现有贷款最后到期日之后的期间的条款外)适用于将从其延长的现有部分(指定的现有部分 )的部分，除非(W)该等延长部分的所有或任何最终到期日可能延后至指定现有部分的最终到期日之后的日期，(X)(A)延长的 部分的利差可能高于或低于指定现有部分的利差，(B)
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条款可能不同，和/或(C)可能需要向提供此类延期部分的贷款人支付额外的定价和费用，以补充或代替 前款(A)、(Y)关于延期部分的承诺费(如果有)可能高于或低于指定现有部分的承诺费(如果有的话)，以及(Z)可选和强制性预付款的规定可规定此类款项应首先支付给指定的现有部分在每种情况下，在适用的延期修正案中规定的范围内；提供 尽管第2.21节或其他方面有任何相反规定，(1)(Y)对于与定期贷款有关的任何延长部分，金额不得低于5,000,000 ；(Z)对于与本协议项下循环贷款有关的任何延长部分，金额不得低于1,000,000美元；(2)任何延长部分不得以任何不具担保的抵押品、信贷支持或担保作为担保或从其受益。 (3)延期部分下的任何贷款或承诺额的强制性提前还款或承诺额的减少，应在按比例分别以所有其他未偿还贷款或 承付款为基础；提供如果发放这种延长贷款的延长贷款人同意，该延长贷款可以参与低于按比例在本协议项下任何强制性提前还款或承诺额削减的基础上， (4)任何延期部分的最终到期日不得早于适用的指定现有部分，如果该延长部分是定期融资，则其加权平均到期日不得短于适用的指定现有部分，(5)指定现有部分中的每个贷款人应被允许按照其规定参与延长部分的贷款。 (4)任何延期部分的最终到期日不得早于适用的指定现有部分，如果该延长部分是定期融资，则其加权平均到期日不得短于适用的指定现有部分。按比例指定的现有部分的份额和(6)延期部分的转让和参与应 受适用于本合同项下贷款和承诺的转让和参与条款的 管辖，如第10.04节所述。任何贷款人均无义务同意根据任何延期请求将其任何现有贷款或(如果适用)任何现有部分的承诺转换为延长部分。任何延长的部分应构成指定现有 部分、任何其他现有部分以及在该日期设立的任何其他延长部分的贷款(如果适用，还包括承诺)的单独部分。
(B)借款人应在要求适用的现有部分或现有部分下的贷款人作出回应之日之前至少五个工作日(或行政代理自行决定同意的较短期限)提交适用的延期请求。 借款人应在要求贷款人对适用的现有部分或现有部分作出回应的日期之前至少五个工作日(或行政代理自行决定的较短期限)提出适用的延期请求。任何希望将其指定的现有部分全部或部分转换为延期部分的贷款人(延期贷款人)应在延期请求中指定的日期或之前通知行政代理(延期选举)其选择转换为延期部分的指定现有部分的金额。如果 延期选举的指定现有部分的总金额超过根据延期请求请求的延长部分的金额，则应将延期选举的指定现有部分转换为延期部分 专业人士比率根据每一次延期选举中包括的指定现有部分的数额。
(C) 延期部分应根据本协议的修正案(延期修正案)设立(该修正案可能包括对与到期日、利差、费用或预付款有关的条款的修正案， 除本第2.21(C)节倒数第二句明确规定的范围外，并且即使在第10.02节有任何相反规定的情况下)，不需要任何贷款人的 同意。
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由贷款方、管理代理和扩展贷款人执行的与由此设立的扩展部分相关的扩展贷款人。双方理解并同意， 每个贷款人已就所有需要其同意的目的表示同意，并在生效时视为同意本协议的每一项修订和本第2.21节授权的其他贷款文件 以及上述与此相关的安排。本第2.21(C)节应取代第10.02节中与之相反的任何规定。
(D)尽管本协议有任何相反规定，(A)在任何现有部分根据上文(A)款转换为延长相关的预定到期日的任何日期(延期日期)，就每个延长贷款人的指定现有部分而言，该指定 现有部分的本金总额应被视为减去相当于该贷款人如此转换为一个或多个延长部分的该指定现有部分的本金总额的数额该延长部分或 延长部分应作为与指定现有部分、任何其他现有部分和在该日期设立的任何其他延长部分分开设立的一个或多个部分设立，以及(B)如果在任何延期日期，任何延长贷款人的任何循环贷款在适用的指定现有部分下仍未偿还，则该等贷款(和任何相关参与)应被视为分配为延长贷款(和相关参与)和现有 贷款(和相关参与)。(B)如果在任何延期日期，任何延长贷款人的循环贷款在适用的指定现有部分下仍未偿还，则此类贷款(和任何相关参与)应被视为分配为延长贷款(和相关参与)和现有 贷款(和相关参与)。
(E)如果就任何拟议的延期修正案而言，任何贷款人拒绝按照适用延期请求中规定的条款和 截止日期同意适用的延期(每个这样的贷款人，非延期贷款人)，则借款人可在通知行政代理和非延期贷款人后，(A)通过促使该贷款人根据 第10.04条(转让费)转让(且该贷款人有义务转让)来替换该非延期贷款人在这种情况下借款人应支付的任何其他费用和开支)其在本协议项下向一个或多个受让人的所有权利和义务；已提供 行政代理或任何贷款人均不向借款人承担获得替代贷款人的任何义务；提供, 进一步，适用的受让人应同意按照该延期修正案中规定的条款提供贷款和/或承诺 ；以及前提是，进一步借款人欠非展期贷款人的所有与如此分配的贷款和参与有关的债务应在转让和承担的同时，由受让人贷款人(以该未偿还本金和应计利息以及 费用为限)或借款人(在所有其他金额的情况下)按面值全额支付给该非展期贷款人；或(B)提前偿还所欠的贷款和所有其他债务，并在适用的情况下，由借款人选择终止承诺。关于根据本第2.21条进行的任何此类更换，如果非展期贷款人没有签立并向行政代理交付一份正式完成的转让和假设和/或反映这种替换所需的任何其他文件，则在(A)替代贷款人签立和交付该转让和假设的日期和/或此类其他文件和/或此类其他文件和(B)借款人对 非展期贷款人的所有与如此转让的贷款和参与有关的债务应由受让人全额现金支付给该非展期贷款人的日期(以较晚的时间为准)之前，该受让人应向该非展期贷款人全额支付与所转让的贷款和参与有关的所有债务。未偿还本金和应计利息及手续费)或借款人(在所有情况下
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其他金额)，则该非展期贷款人应被视为在该日期已签署并交付该转让和假设及/或该等其他 文件，借款人有权(但无义务)代表该非展期 贷款人签署并交付该转让和假设及/或该等其他文件。本第2.21(E)节应取代第10.02节中与之相反的任何规定。
第2.22节再融资安排。
(A)在截止日期之后的任何时间，借款人可以从任何贷款人或任何额外贷款人(在该贷款人或额外贷款人全权酌情同意的范围内)获得，信贷协议对本协议项下当时未偿还的全部或部分定期贷款或循环贷款(将被视为包括任何增量定期贷款承诺项下的任何当时未偿还的增量定期贷款或本协议项下的任何未偿还的增量循环贷款承诺)或任何当时未偿还的再融资定期贷款的债务进行再融资 或再融资定期承诺，或以再融资循环贷款或再融资循环贷款承诺的形式对任何当时未偿还的再融资循环贷款进行再融资，在每种情况下，提供该信贷协议对债务进行再融资(I)将在一定程度上以平价通行证与本合同项下的其他贷款和 承诺一起享有担保权利，排名平价通行证或在本协议项下的其他贷款和承诺的付款权利和担保权利方面排名较低，并且在本协议项下的贷款和承诺的基础上以较低的基础担保的范围内，在担保权利方面排名较低。 平价通行证或与本协议项下的其他贷款和承诺具有较低的偿还权(但为免生疑问，此类信贷协议再融资债务可能是无担保的)，(Ii)将在信贷协议再融资债务的 定义允许的范围内，具有借款人和贷款人可能同意的定价、利润率、利率下限、折扣、费用、保费和预付款或赎回条款和条款 ，以及(Iii)将以下列形式获得定价、利润率、利率下限、折扣、费用、保费和预付或赎回条款和条款 按比例根据 任何当时未偿还的循环贷款和循环承诺，但借款人应被允许永久偿还和终止任何此类类别的承诺按比例与到期日晚于此类类别的任何其他 类别相比，基准。在行政代理合理要求的范围内，任何再融资修正案的效力应取决于行政代理收到董事会决议、 高级管理人员证书和/或与截止日期提交的重申协议一致的协议。行政代理应及时通知各贷款人每项再融资修正案的有效性。本协议双方同意，在任何再融资修正案生效后，本协议应被视为在(但仅限于)反映信贷协议再融资 债务(包括将受其约束的贷款和承诺视为再融资定期贷款、再融资循环贷款、再融资定期贷款承诺或再融资循环贷款承诺所需的任何必要修订，视适用情况而定)的存在和条款所必需的范围内(但仅在一定程度上)以及以此类信贷取代或再融资的任何债务任何再融资修正案均可在未经任何其他贷款人 同意的情况下，对本协议和其他贷款文件进行必要或适当的修改，以实施本节的规定。
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(B)本第2.22节将取代第10.02节中与之相反的任何 规定。
第2.23节允许债务交换。
(A)尽管本协议有任何相反规定，根据借款人不时向所有贷款人提出的一项或多项要约(每项要约均为允许债务交换要约)(就构成证券要约的任何允许债务交换要约而言，任何贷款人如应借款人要求，不能 证明其为(I)合格机构买家(如证券法第144A条所界定)，则不在此限。)(A)尽管本协议有任何相反规定，但根据借款人不时向所有贷款人提出的一项或多项要约(每项要约，均为允许债务交换要约)(就构成证券要约的任何允许债务交换要约而言，任何贷款人不能 证明其为合格机构买家)，(Ii)经认可的机构投资者(根据证券法第501条的定义)或(Iii)不是美国人(根据证券法第902条的定义)，借款人可以不时完成一笔或多笔此类定期贷款的债务交换(形式为优先担保、优先无担保、高级从属或从属票据或贷款)(此类债务、允许债务交换票据或贷款的形式为 优先担保、优先无担保、高级从属或从属票据或贷款)(此类债务、允许债务交换票据)，借款人可不时完成一项或多项此类定期贷款的债务交换(以 优先担保、优先无担保、高级从属票据或附属票据或贷款的形式)。
(I)每项该等准许债务交换要约均须于按比例根据 提供给适用的定期贷款出借人(对于构成证券发行的任何允许债务交换要约，如果借款人提出要求，任何贷款人不能证明其是(I)合格的 机构买家(如证券法第144A条所定义)，则不在此限。)(Ii)每个适用类别的机构认可投资者(在证券法下的规则501中定义)或(Iii)不是美国人(在证券法下的规则902 中定义)，取决于他们在每个此类类别下未偿还定期贷款的本金总额；
(Ii)该等核准债务交换票据的本金总额(按其面额计算)不得 超过如此转按的定期贷款的本金总额(按其面额计算)，但相等于该等贷款的任何应累算及未付利息的款额，以及与该等准许债务交换有关而须支付的任何费用、开支、佣金、包销折扣及保费 ，则不在此限；
(Iii)(X)该等债务的唯一借款人 须为借款人，及(Y)任何人不得就该等债务担任担保人，除非该人是先前或实质上同时担保该等债务的担保人；
(Iv)(X)该等核准债务交换票据的其他条款及条件在其他方面符合规定的债务条款 及(Y)该等核准债务交换票据的留置权优先权不得高于透过发行该等准许债务交换票据而再融资的融资安排；
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(V)该等准许债务交换票据的预付条款(由借款人合理厘定)对该等准许债务交换票据的购买人或持有人并不比本协议项下的贷款人更优惠 ；
(Vi)除第1.06节另有规定外，不应发生任何违约或违约事件，且在融资时或紧接该允许债务交换生效后 仍在继续；
(Vii)借款人根据任何许可债务交换在每个适用类别下交换的所有定期贷款的本金总额(按面值计算)应在结算之日由借款人自动取消和偿还(如果行政代理提出要求，任何适用的交换贷款人应签署转让和假设或行政代理可能合理要求的其他形式的转让和假设，或 行政代理可能合理要求的其他形式)，相应贷款人根据该转让和假设转让其在此类定期贷款的应计利息和未付利息应在该允许债务交换完成之日支付给交换贷款人，或者，如果借款人和行政代理同意，应在该定期贷款的下一个预定付息日期支付给 该定期贷款的利息(该利息应计至该允许债务交换完成之日)；
(Viii)如果 贷款人就相关允许债务交换要约投标的特定类别的所有定期贷款(按面值计算)的本金总额(任何贷款人不得提供超过其实际持有的适用类别本金的 贷款本金)应超过借款人根据该 允许债务交换要约交换的该类别定期贷款的最高本金总额，则借款人应交换相关债务交换要约项下的定期贷款。(Viii)如果贷款人就相关允许债务交换要约投标的特定类别的所有定期贷款的本金总额(按面值计算)(任何贷款人不得提供超过其实际持有的适用类别本金的本金)，则借款人应交换相关债务交换要约项下的定期贷款。或者，如果此类允许债务交换 要约是针对多个类别提出的，但没有指定每个类别的最高本金总额，且贷款人就相关允许债务交换要约提供的所有类别的所有定期贷款(按其面值计算)的本金总额 (没有贷款人被允许提供超过其实际持有的本金的定期贷款本金金额)应超过 所有相关类别定期贷款的最高本金总额。然后，借款人应交换所有类别的定期贷款，但受该等贷款人提出的 允许债务交换要约的限制，最高额度应基于各自提交的本金金额按比例计算；
(Ix)与该允许债务交换有关的所有文件应符合前述规定，并为行政代理和借款人合理地接受，所有与此相关的一般发给贷款人的书面通信的形式和实质内容应与前述一致，并在与借款人和行政代理协商后作出；
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(X)借款人须符合或免除任何适用的最低投标条件或最高投标条件(视属何情况而定)；及
(Xi)尽管本协议有任何相反规定， 任何贷款人均无义务同意根据任何允许的债务交换要约交换其任何贷款或承诺。
(B)就借款人根据第2.23节进行的所有允许债务交换而言，此类 允许债务交换要约应为不低于5,000,000美元的定期贷款本金总额；提供在符合前述规定的情况下，借款人可在其选择时指定(A)作为完成任何此类允许债务交换的条件(最低投标条件)，即提供任何 或所有适用类别的定期贷款的最低金额(将在借款人酌情决定的相关允许债务交换要约中确定和指定)和/或(B)作为完成任何此类允许债务交换的条件(最高投标条件)，该条件不超过最高金额(待定任何或所有适用类别的定期贷款将接受交换。行政代理和贷款人在此确认并同意， 第2.07节和第2.10节的规定不适用于第2.23节规定的允许债务交换和其他交易，并在此同意不主张与实施任何此类允许债务交换或本第2.23节预期的任何其他交易有关的任何违约或违约事件。
(C)对于每个允许的债务交换，借款人应向行政代理提供至少五个工作日(或行政代理可能同意的较短期限)的事先书面通知，借款人和行政代理应合理行事，共同同意为实现本第2.23节的目的而必要或适宜的程序。 ；(C)借款人和行政代理应就此向行政代理提供至少五个工作日(或行政代理可能同意的较短期限)的书面通知，借款人和行政代理应合理行事，共同同意为实现本第2.23节的目的所必需或适宜的程序；提供任何允许债务交换要约的条款应规定，相关贷款人必须表明其选择参与此类 允许债务交换的日期不得早于作出允许债务交换要约之日后的五个工作日。借款人应不迟于该允许债务交换的建议生效日期(或行政代理自行决定的较短期限)前三个工作日向行政代理提交该允许债务交换的最终结果，行政代理有权 最终依赖该结果。
(D)借款人应负责遵守并在此同意遵守与每个允许的债务交换相关的所有 适用的证券和其他法律，但有一项理解并同意：(I)行政代理或任何贷款人均不承担与借款人相关的任何责任 与任何允许的债务交换相关的此类法律的遵守，以及(Ii)每个贷款人应对其遵守该贷款人可能受 限制的任何适用的内幕交易法律和法规负全部责任。
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第2.24节借款人的指定。(A)借款人可不时为本协议的目的指定一个或多个额外的借款人(该等指定的额外借款人应合理地令行政代理满意)，方法是向行政代理交付：
(I)代表该受限制附属公司及借款人妥为签立的选择成为额外借款人的书面通知(参与的选举) 在该项选举建议生效前五个营业日，
(Ii)监管机构根据适用条款要求的与该子公司有关的所有文件和其他信息(包括任何必要的受益所有权 认证)，不迟于通知日期(或行政代理可能同意的较晚日期)前五个工作日，了解您的客户和反洗钱规则和法规，包括但不限于《爱国者法案》和《受益所有权条例》；
(Iii)(A)第5.10节或《担保协议》要求或与该额外借款人有关的所有文件、更新的时间表、文书、证书和协议以及所有其他行动和 信息(不影响交付该等物品的任何宽限期、该等信息的更新或采取该等行动)，(B)律师就该额外借款人提供的法律意见，其形式和实质与截止日期就最初借款人提交的法律意见一致。和 (C)附有原借款人在截止日期交付的文件的习惯秘书证书；
(Iv)令行政代理合理满意的文件，根据该文件，(I)每个当时的现有借款人 无条件地担保额外借款人的借款，其条款与担保人在本合同项下对初始借款人义务的担保基本一致；(Ii)每个新增借款人无条件地 担保每个当时存在的借款人的借款，其条款与本合同项下初始借款人的担保人担保的条款基本一致；
(V)借款人代表负责人的证明，声明截至额外借款人 加入本协议之日，未发生违约或违约事件，且违约事件仍在继续；
(Vi)该额外借款人的 本票，以任何要求该等本票的贷款人为受益人，其形式和实质须与附件H-1、附件H-2及附件H-3(经修改以反映该额外借款人)所列票据一致；及
(Vii)惯例合并协议，根据该协议，额外的借款人成为本协议的一方，并指定借款人 代表作为本协议项下和其他贷款文件项下的借款人代理，其形式和实质应合理地令行政代理满意。
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(B)在此类交付之后，额外借款人的指定应在对本协议和任何必要的适用贷款文件(根据行政代理的合理判断)生效后生效 ，以使指定额外借款人(形式和实质内容为行政代理合理接受)生效，包括修改以消除借款人一词的某些用法的歧义以及本协议下的相关条款。(B)在交付后，额外借款人的指定应在本协议修正案和任何必要的适用贷款文件(根据行政代理的合理判断)生效后生效(在形式和实质上为行政代理合理接受)，包括消除借款人一词的某些用法和本协议下相关术语的歧义。
第2.25节借款人代表；连带责任。本公司特此(I)由每个 其他借款人指定和委任为其代表和代理人(以该身份，即借款人代表)，以及(Ii)接受该任命为借款人代表，在每种情况下，为提出借款 请求、交付证书、就贷款收益的分配作出指示、选择利率选项、根据本文件或任何其他贷款 文件发出和接收所有其他通知和同意，以及采取所有其他行动( )，本公司将接受该任命(在每种情况下，为提出借款 请求、交付证书、就贷款收益的分配作出指示、选择利率选项、根据本文件或任何其他贷款 文件发出和接收所有其他通知和同意以及采取所有其他行动)。但不免除任何其他借款人在贷款文件项下代表任何一个或多个借款人支付和履行义务的连带义务 。行政代理、抵押品代理和每个贷款人可将借款人代表根据任何贷款文件发出的任何通知或其他沟通视为来自所有借款人的通知或沟通。 借款人代表借款人作出的每项陈述、担保、契诺、协议和承诺在任何情况下均应被视为由该借款人作出，并对该 借款人具有约束力和可强制执行的程度，如同其是由该借款人直接作出的一样。借款人在本协议和其他贷款文件项下的所有义务应是每个借款人的连带义务。
第2.26节违法。如果任何贷款人认定法律的任何要求将其定为非法，或任何政府当局声称，任何贷款人或其贷款办公室履行本协议项下的任何义务，或对任何信贷延期进行、维持、资助或收取利息，或根据伦敦银行间同业拆借利率确定或收取利率， ，或任何政府当局对该贷款人在伦敦银行间市场买卖美元或接受美元存款的权限施加实质性限制，则以下行为为违法行为： 任何贷款人或其贷款办公室不得履行本协议项下的任何义务，或对任何信贷延期支付、维持、资助或收取利息，或根据libo利率确定或收取利率 ，或任何政府当局对该贷款人在伦敦银行间市场买卖美元或接受美元存款的权限施加实质性限制，则：经该贷款人通过行政代理通知借款人后，(I)该贷款人就任何此类信用延期或继续发放欧洲美元贷款或将ABR贷款转换为欧洲美元贷款或将ABR贷款转换为欧洲美元贷款而支付、发放、维持、提供资金或收取利息的任何义务将被暂停，以及(Ii)如果该通知断言该贷款人发放或维持ABR贷款是违法的，且该贷款的利率是参考备用基本利率的调整后Libo利率组成部分确定的，则{br在每种情况下，由管理代理在不参考备用基本利率的调整后Libo利率组成部分的情况下确定，直到该贷款人 通知管理代理和借款人导致该确定的情况不再存在为止。在收到该通知后，(X)借款人应应该贷款人的要求(复印件交给行政代理)预付或(如果适用)将该贷款人的所有欧洲美元贷款转换为ABR贷款(如有必要，该贷款人的ABR贷款的利率应为该利率，以避免此类违法性)，或在适用的情况下，将该贷款人的所有欧洲美元贷款转换为ABR贷款(如有必要，该利率应为该贷款人的ABR贷款的利率)。, 由行政代理决定，而无需参考 备用基本利率的调整后libo利率组成部分)，如果该贷款人可以合法地继续维持此类欧洲美元贷款直到该日，或者立即(如果该贷款人不能 继续合法地维持此类欧洲美元贷款)，或者(Y)如果该通知断言该贷款人根据libo利率确定或收取利率是非法的，
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在暂停期间，管理代理应计算适用于该贷款机构的备用基本利率，而不参考其调整后的Libo利率组成部分，直到该贷款机构以书面形式通知管理代理该贷款机构根据Libo利率确定或收取利率不再违法。在任何此类预付或转换后，借款人还应为预付或转换的金额支付应计 利息。
第三条
陈述和保证
每个贷款方在第4.02节规定的截止日期和其他日期(如果是该其他日期，在第4.02节规定的范围内)向行政代理、抵押品代理、开证行和每个贷款方表示并保证(有一项理解，就本条款III而言，贷款方和贷款方集团成员应根据第3.05、3.07、3.11、3.12、3.16和3.17节的规定排除控股公司)，并向管理代理、抵押品代理、开证行和每个贷款方保证(不言而喻，就第3.05、3.07、3.11、3.12、3.16和3.17节而言，贷款方和集团成员应排除控股)：
第3.01节组织；权力。每一贷款方(A)已正式注册成立或组织，并根据其注册或组织所在司法管辖区的法律有效存在，(B)有一切必要的权力和授权经营其目前开展的业务，并拥有和租赁其财产，在每种情况下，除非 有理由预计不会造成实质性的不利影响，以及(C)符合资格且信誉良好(如果该概念适用于适用的司法管辖区)，可以在此类资格为 的每个司法管辖区开展业务。{br但在个别或整体未能符合上述资格或信誉良好的司法管辖区则不在此限，否则不会合理地预期会导致重大的不利影响。
第3.02节授权；可执行性。由各信用方签订的贷款文件在该信用方的权力范围内，并已由该信用方采取一切必要行动正式授权。本协议已由各信用方正式签署和交付，并构成任何信用方将作为其一方的其他贷款文件，当该信用方签署和交付本协议时，将构成该信用方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，受适用的破产、资不抵债、重组、暂停或其他一般影响债权人权利的法律和一般衡平法的约束，无论是在衡平法诉讼中还是在法律上被考虑。
第3.03节无冲突。除附表3.03所列外，贷款方签署、交付和履行其所属的贷款文件以及贷款文件中设想的信贷扩展(A)不需要任何政府机构的任何同意或批准、登记或备案，或采取任何其他行动，但下列情况除外：(I)已经取得或作出并完全有效的此类申请；(Ii)完善贷款文件设立的留置权所需的备案；以及(Iii)同意、批准、登记或采取任何其他行动许可或行动 未能获得或执行不会合理预期会导致重大不利影响的许可或行动，(B)不会违反或要求未根据任何集团成员的组织文件获得同意，(C)不会违反 或导致任何集团成员或其任何资产在任何契约或其他重大协议或文书项下违约，或产生要求支付、回购或赎回任何款项、回购或赎回的权利
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本集团任何成员公司不会违反法律的任何规定，或产生权利，或导致终止、取消或加速其项下的任何义务，除非 单独或合计，因为 不会合理预期会导致重大不利影响，且(D)不会违反法律的任何要求，但个别或合计不会导致重大不利影响的情况除外。
第3.04节财务报表。
(A)历史财务报表。截止日期，借款人应已向行政代理 提交财务报表，并向贷款人提供财务报表，财务报表已根据公认会计准则编制，并在所有重要方面公平地列示了相关适用实体的财务状况、运营结果和现金流 截至相关日期和期间的财务状况和经营结果及现金流。所有根据第5.01(A)节及第5.01(B)节呈交的财务报表乃根据公认会计原则 编制，并在各重大方面公平地呈列控股及其综合受限制附属公司截至日期及相关期间的财务状况及经营业绩及现金流量，但附注及(如属任何该等未经审核财务报表)没有脚注披露及审核调整则除外。
(B)没有重大不良影响。自2019年9月30日以来，未发生任何事件、变化、情况或事件， 个别或整体造成或将合理预期会导致重大不利影响。
(C)重述。 各贷款人和行政代理在此确认并同意，控股公司及其子公司可能会因实施GAAP变更或其各自的解释而被要求重述历史财务报表，并且此类重述不会导致贷款文件中的违约或违约事件。
第3.05节属性。各集团成员(I)对其所有对其业务有重大影响的财产(知识产权除外，受第3.06节而不受本第3.05节约束)拥有良好的所有权或有效的租赁权益，除非有任何不规范或不足之处(br}不会被合理预期会导致重大不利影响)，并且(Ii)拥有其抵押品和任何物质财产(如果有的话)，在每种情况下，除允许留置权和任何留置权和特权外，不受所有留置权和任何留置权和特权的限制和限制。(Ii)拥有抵押品和任何物质财产(如果有的话)，除允许留置权和任何留置权和特权外，不受任何留置权和任何留置权和特权的限制但如不能合理地预期不拥有该所有权或其他权益会对个别或整体产生重大不利影响，则属例外。
第3.06节知识产权。每个信用方拥有或被许可(或授权)使用其当前开展的业务所需的所有知识产权材料，除非未能拥有或许可任何知识产权，而这些知识产权在合理预期不会导致重大不利影响的情况下除外。据各信用方所知，该信用方的业务经营和对该信用方拥有或许可的知识产权的使用不会侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯任何人的知识产权 ，除非此类侵权行为，无论是个别的还是总体的，都不能合理地预期会有实质性的影响。
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副作用。任何关于信用方拥有的任何知识产权的索赔或诉讼都没有悬而未决，或者，据任何信用方所知，任何信用方或子公司都没有受到任何针对信用方或子公司的书面威胁，这些索赔或诉讼无论是单独的还是总体的，都可以合理地预期会产生实质性的不利影响。借款人已采取(并促使其子公司采取)所有商业上合理的步骤，以维护、 强制执行和保护贷款方拥有的知识产权，并维护贷款方对任何材料许可知识产权的权利，但如未能采取该等步骤，且 合理预期不会导致重大不利影响，则不在此限。
第3.07节股权和受限附属公司。于截止日期 ，借款人及任何其他信贷方均无任何附属公司，除附表3.07所特别披露者外，借款人及其附属公司的所有未偿还股权已 有效发行、已足额支付且不可评税(除有限责任公司权益或合伙权益所组成的有限责任公司权益或合伙权益外，根据有关组织或组织文件，该等权益不能全数支付且 不可评税)，以及于结算日直接或间接拥有的所有股权以及(Ii)第6.02节允许的那些 留置权。于截止日期，附表3.07载明(A)每间附属公司的组织或成立为法团的名称及管辖权；(B)Holdings、借款人及其任何附属公司于其各自附属公司的所有权权益，包括按类别划分的该等所有权的百分比(如适用)；及(C)所有尚未行使的购股权、认股权证、转换或购买权及 有关借款人或其附属公司股权的类似权利。
第3.08节诉讼。除附表3.08规定的情况外，目前待决的或据借款人所知，在法律或衡平法上由任何政府当局或在其面前提出的任何诉讼、诉讼或法律程序，或据借款人所知，在法律、衡平法、仲裁或任何政府当局、控股公司、借款人或任何受限制附属公司或其任何财产或收入的诉讼、诉讼或法律程序中，无论是个别的，还是合计的，都不会有合理的 预期会产生重大不利影响的行为、诉讼或法律程序(据借款人所知，在法律、衡平法、仲裁或任何政府当局的诉讼、诉讼或法律程序中，无论是针对控股公司、借款人或任何受限制子公司，还是针对其任何财产或收入)。
第3.09节《联邦储备条例》。任何信贷 方均不主要从事或作为其重要活动之一，从事为购买或携带保证金股票而提供信贷的业务。任何贷款或信用证的收益不得用于违反U或X规定的任何目的 。
第3.10节“投资公司法”。根据修订后的1940年《投资公司法》，任何信用方都不是投资公司。
第3.11节收益的使用。借款人将(或将 指示信贷方)直接或间接通过一项或多项关联交易使用成交日的初始定期贷款所得资金，用于(I)成交日再融资，(Ii)其他交易， (Iii)支付与上述交易相关的费用、成本和开支(包括任何预付费用和原始发行折扣)，以及(Iv)营运资金和一般企业用途。借款人将(或将 指示信用方)将延迟提取定期贷款的收益完全用于支付所引起的股东诉讼。
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来自Nutrition收购。借款人将(或将指示信用方)在截止日期当日及之后将循环贷款和周转额度贷款的收益用于营运资本和一般公司目的(包括实现允许的收购、投资、营运资本和/或购买价格调整、资本支出、股息、限制性债务支付和本协议不禁止的任何其他交易，以及在每种情况下的任何相关费用和开支)。增量融资的收益可用于营运资本目的和一般公司目的，包括但不限于，为允许的收购 和其他投资(包括对被收购企业的现有债务进行再融资)、营运资本和/或本协议允许的购买价格调整、资本支出、股息和限制性债务支付，以及用于本协议不禁止的任何其他 目的，以及支付与任何此类交易相关的费用、成本和开支。
第3.12节税收。集团各成员已(A)及时提交或促使及时提交其要求提交的所有联邦纳税申报单和所有重要的州、地方和外国纳税申报单，(B)及时、及时地支付或汇出或促使及时支付或汇出其应缴、应付或可汇出的所有税款和其收到的所有评税，但(I)该集团成员已根据GAAP在其账簿上为其留出充足准备金的税项除外，该等税项正在通过适当的诉讼程序真诚地提出异议，且该集团成员已为其账面上预留了充足的准备金，但不包括：(I)该集团成员已根据公认会计原则在其账面上为其预留了充足的准备金的所有联邦纳税申报单和所有重要的州、地方和外国纳税申报单；单独地或整体地，产生实质性的不利影响。本集团各成员并不知悉任何建议或待决的税项评估、不足之处或审计，而该等建议或待决的税项评估、不足之处或审计可合理预期 个别或合计会导致重大不利影响。
第3.13节没有重大失实陈述。
(A)任何集团成员或代表任何集团成员向行政代理或 任何贷款人提供或代表任何贷款文件提供的任何书面资料、报告、财务报表、证书、借款请求、LC请求、证物或时间表(在每种情况下都不包括预测、预测和其他前瞻性陈述(统称为预测)和一般经济或行业性质的信息)不得视为整体，且在提供、包含或包含任何重大事实错误陈述或遗漏或遗漏时，不得向行政代理或 任何贷款人提供与任何贷款文件相关的或根据贷款文件包括或交付的任何书面信息、报告、财务报表、证书、证物或时间表(在每种情况下，除了预测、预测和其他前瞻性陈述(统称为预测、预测)和一般经济或行业性质的信息外)。鉴于这些信息、报告、财务报表、证书、借用请求、LC 请求、证物或时间表的日期或证明日期作为一个整体，这些信息、报告、财务报表、证书、借用请求、LC 请求、证物或时间表不具有重大误导性。
(B)对于根据本协议条款作出的任何预测，集团 各成员仅表示其在提交预测之日本着诚信行事，并采用了其认为根据当时情况作出的合理假设(应理解，预测是对未来事件的 预测，不得视为事实，并受借款人及其受限制子公司无法控制的重大不确定性和或有事件的影响，且不能保证或保证 不受任何限制的情况下发生的任何情况)。(B)对于根据本协议条款作出的任何预测，集团 各成员仅表示在交付之日本着诚意行事，并采用其认为合理的假设(应理解，预测是对未来事件的 预测，不得视为事实，且受借款人及其受限制子公司控制之外的重大不确定性和或有事项的影响)
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(C)截至截止日期，就借款人所知，受益所有权 证书中包含的关于每个借款人的任何受益所有人(在受益所有权条例中定义)的信息是真实和正确的。
第3.14节劳工事务。(I)没有针对任何集团成员的罢工、停工或停工，或(br}据任何贷款方所知，有书面威胁)以及(Ii)交易的完成不会导致任何工会根据与任何集团成员有约束力的任何集体谈判协议而享有任何终止或重新谈判权，但前述第(I)和(Ii)款中的任何事项，无论是单独的还是总体的，都不合理的范围除外
第3.15节偿付能力。在交易完成后，控股公司及其附属公司 在合并的基础上，(A)拥有公允价值大于其或有、从属或其他债务和负债总额的财产，(B)具有不低于当其成为绝对债务和到期时需要支付其债务的 金额的资产，(C)在其成为绝对债务和到期时，一般能够偿还其从属债务和负债，或有债务和其他债务，或有债务和负债，或有债务和其他债务，或有或有债务，或有债务和其他债务，当它们成为绝对债务时，(B)具有不低于 债务的现值可出售价值的资产， 将有能力支付其债务和债务，包括从属债务和或有债务和其他债务并且不打算从事其财产会构成不合理的小额资本的业务或交易。就本协议而言，任何或有负债在任何时候的金额均应根据当时存在的所有事实和情况计算，该金额代表可合理预期成为实际或到期负债的金额。(B)在任何时候，任何或有负债的金额应按当时存在的所有事实和情况计算，即可合理预期成为实际负债或到期负债的金额。
第3.16节雇员福利计划。
就每项员工福利计划而言，集团各成员在各方面均遵守ERISA及 守则的适用条款，以及根据该等规则及已公布的解释而颁布的规定，但合理预期不会导致重大不利影响的情况除外。未发生或合理预期将发生的ERISA事件与所有 其他ERISA事件一起，合理预期会对任何集团成员的任何财产造成重大不利影响或实施留置权。所有资金不足计划的所有累积福利义务的现值(基于财务会计准则第87号报表的财务报告假设)，截至反映该金额的最新财务报表日期，不会超过所有此类资金不足计划的 财产的公平市场价值，超出合理预期会导致重大不利影响的金额。(br}根据财务会计准则第87号财务报表进行财务报告的假设)，截至反映该金额的最新财务报表日期，所有资金不足计划的所有累计福利义务的现值不超过所有此类资金不足计划的财产的公平市场价值，该金额将合理预期会导致重大不利影响。使用与ERISA第4211条一致的精算假设和计算方法，每个集团成员或其ERISA附属公司在完全退出所有多雇主计划的情况下，截至每个此类多雇主计划的最新财年结束时的总负债 ，合理地预计不会导致 实质性的不利影响。截至本协议日期，多雇主计划的发起人尚未通知任何集团成员该多雇主计划破产(符合ERISA第4245条的含义)，而且任何集团成员都不会 合理地预期该多雇主计划将资不抵债。
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除合理预期不会导致重大不利影响的情况外，(I)每个 外国计划一直符合其条款和任何及所有适用法律要求，并在必要时与适用的监管机构保持良好的信誉，以及(Ii)集团任何成员均未因终止或退出任何外国计划而承担任何义务。(I)每一外国计划均符合其条款和任何适用法律的要求，并在必要时与适用的监管机构保持良好关系；(Ii)集团任何成员均未因终止或退出任何外国计划而承担任何义务。每个外国计划下的应计福利负债(无论是否归属)的现值是根据精算假设(每个假设都是合理的)确定为各自集团成员最近结束会计年度结束的 ，不超过该外国计划的财产现值，该金额 合理地预期会导致重大不利影响，并且对于每个没有资金的外国计划，该外国计划的债务按照所有材料中的GAAP进行适当的应计。
第3.17条环境事宜。
(A)除个别或合计不会合理地预期会导致重大不良影响外：
(I)集团成员及其业务、运营和房地产均遵守所有环境法；
(Ii)本集团成员已取得进行其业务及营运所需的所有环境许可证，以及 其不动产的所有权、营运及使用；
(Iii)集团成员或据集团成员所知，目前或据集团成员所知，在集团成员以前拥有、租赁或经营的任何不动产内，未发生或威胁释放 有害物质；
(Iv)没有环境索赔悬而未决，或据集团成员所知，没有针对集团成员的威胁； 和
(V)就本集团成员目前拥有、经营或租赁的任何不动产而言，并无任何留置权记录，或据本集团任何成员公司所知，因任何环境法而受到 威胁的留置权。
(B)本第3.17节 包含本集团成员就环境法项下发生的任何事项或与环境索赔或危险材料有关的任何事项作出的唯一和唯一的陈述和保证。
第3.18节安全文档。根据第4.01(K)节的规定，根据第四条、第5.10节和第5.11节交付的每份证券文件在签署和交付后，将有效地为抵押品代理人的利益和 担保方的利益而创建，对所有贷款方的合法、有效和可强制执行的留置权和担保权益，以及根据适用的美国州和联邦法律对所有贷款方及其抵押品的权利、所有权和利益。除此之外， 可执行性可能受到债务人救济法和股权和资本维持规则的一般原则的限制，以及(I)在适当的情况下
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根据适用法律的要求，在适当的办公室进行记录(在本条例和本条例要求的范围内)，以及(Ii)在抵押品代理人采取 占有、控制或其他行动后，担保权益只能通过占有、控制或其他行动(占有、控制或其他行动应交给抵押品代理人，或由抵押品代理人在任何担保文件要求的范围内采取)为受益人的留置权；(Ii)当抵押品代理人对该抵押品采取 占有、控制或其他行动时，担保权益只能通过占有、控制或其他行动来完善(该占有、控制或其他行动应交给抵押品代理人，或由抵押品代理人在任何担保文件要求的范围内采取)。在贷款文件(包括证券文件)要求的范围内，贷方对此类抵押品的所有权利、所有权和利益构成完全 完善的留置权和担保权益，在每种情况下，根据适用的美国州和联邦法律，除适用的允许留置权外，不受任何留置权的约束。
第3.19节“反恐怖主义法”。任何贷款方均无实质性违反与恐怖主义或洗钱有关的法律(反恐怖主义法)的任何适用要求，包括2001年9月24日生效的13224号行政命令(行政命令)，以及通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国，2001年10月26日签署成为法律的2001年第107-56号公法(爱国者法案)。贷款收益的使用将 不违反《与敌贸易法》(50 U.S.C.§1-44，修订本)或美国财政部任何适用的外国资产管制条例(31 C.F.R.副标题B，第 V章)。
第3.20节OFAC。任何控股公司、借款人、任何子公司，据借款人所知，控股公司的任何董事、 高管、员工或代理人、借款人或任何受限制的子公司都不是OFAC或美国国务院实施的任何适用的美国制裁的对象或目标，也不是加拿大、欧盟或英国 颁布的任何类似的适用法律或法规(统称为制裁)的对象或目标。借款人不得直接或(据借款人所知，间接)将贷款收益用于资助任何人或与任何人的活动，或在融资时是任何全面制裁的对象或目标的任何国家，或其政府是任何全面制裁的对象或目标的任何国家，或以任何其他 方式导致作为本协定一方的任何人违反适用制裁，但在OFAC许可的范围内或在美国其他授权的范围内除外，否则借款人不得将贷款收益直接或间接用于资助任何人的活动，或与任何人一起进行的活动，或在融资时其政府是任何全面制裁的对象或目标的任何国家的活动，或以任何其他 方式导致本协定一方违反适用制裁的任何其他 方式。此外，尽管本协议有任何相反规定，控股公司和借款人均确认他们不会这样做，并将采取商业上合理的努力，促使其各自子公司不直接向其购买投资，不直接向其出售投资，或 以控股公司、借款人或其任何子公司知道(经合理查询)(I)出现在OFAC特别指定国民和受阻人士名单上的任何人为受益人而直接招致任何借款债务。 OFAC在以下情况下，控股公司和借款人将不会(经合理查询)(I)出现在OFAC的特别指定国民和受阻人士名单上(经合理查询)，不直接向其购买投资、直接向其出售投资或 直接招致任何借款债务。或(Ii)适用的联邦法律(包括但不限于爱国者法案)禁止与其进行交易的人。此外，控股公司和借款人将遵守, 并且 将采取商业上合理的努力，努力促进其每一家子公司在所有实质性方面遵守此类法律。就上述而言，控股公司、借款人或其任何附属公司 对交易对手在投资时或之前作出的陈述或担保的合理依赖应构成合理询价。
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第3.21节“反海外腐败法”。控股公司、借款人、任何 子公司、据借款人所知，代表控股公司、借款人或任何子公司的任何董事、高级管理人员、员工或代理人均未直接或间接采取任何行动，导致该等人士 违反《反海外腐败法》或任何其他适用的反腐败法。贷款收益的任何部分都不会直接或(据借款人所知)间接用于向任何政府官员或雇员、政党、 政党官员、政治职位候选人或任何其他以官方身份行事的人支付任何款项，以获取、保留或指导业务或获得任何不当利益，违反《反海外腐败法》或任何其他适用的 反腐败法。
第3.22节遵纪守法。各控股公司、各借款人及各受限制附属公司均 遵守法律的所有规定，以及适用于其或其财产的所有命令、令状、强制令及法令，但在下列情况下除外：(A)法律或命令、令状、强制令或法令的该等要求正以 适当的程序真诚地提出异议，或(B)未能个别或整体遵守该等规定，不能合理地预期会产生重大不利影响。
第四条
条件
第4.01节初始信用延期的条件。每个贷款人以及开证行(如果适用)在借款人要求的结算日为初始信贷延期提供资金的义务，仅应事先或同时满足或免除(由牵头安排人)本第4.01节中规定的 条件(贷款人作出此类初始信贷延期被最终视为其满足或放弃先决条件)：
(A)贷款文件。每个信用方应向行政代理交付每一份贷款文件的已执行副本(每一方都是该贷款文件的一方)，这些贷款文件将在截止日期签订。
(B)公司文件。行政 代理应已收到：
(I)秘书或助理秘书(或同等官员)代表每一贷款方出具的、注明截止日期的证书，证明(A)所附文件是该贷款方的每份组织文件的真实完整副本，并证明(在适用范围内)截至最近一天经组织国务秘书核证(在适用范围内)的章程、公司注册证书或组织(或类似文件)，(B)所附文件是董事会正式通过的决议的真实完整副本。该人为当事人的贷款文件的交付和履行，对于借款人，则为本合同项下的借款，且该等决议未被修改、撤销或修改，并且自该证书的日期起完全有效。及(C)签立任何贷款文件或代表该贷款方交付的任何其他文件的每名高级人员或获授权人员的在职情况及签署式样(连同另一名高级人员或获授权人就签立本条 (I)项所述证书的高级人员或获授权人的在职情况及签署式样的证明书)；
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(Ii)在可获得的范围内，由该国务大臣(或其他适用的政府当局)出具的关于每个贷款方在最近日期的良好信誉的证明；以及
(Iii)行政代理应已收到注明截止日期的证书，并由 控股公司的负责人签署，确认符合第4.01(E)、4.01(I)和4.01(J)节规定的先决条件。
(C) 大律师的意见。行政代理应代表抵押品代理和贷款人收到贷方特别律师Kirkland&Ellis LLP的惯常意见，日期为截止日期 ，地址为代理人、开证行和贷款人(包括摆动额度贷款人)。
(D)偿付能力证书 。行政代理应已收到注明截止日期的附件L形式的偿付能力证书，并由控股的首席财务官(或其他职责相当的高级管理人员)签署。
(E)没有重大不良影响。自2019年9月30日以来，未发生任何事件、变化、情况或事件， 个别或整体造成或将合理预期会导致重大不利影响。
(F)费用。首席安排人、贷款人和行政代理应已收到借款人在截止日期或之前到期和应付的所有费用和其他金额，包括在开具发票的范围内报销或支付所有 合理且有文件记录的所有费用和其他款项自掏腰包根据本协议，借款人需要报销或支付的费用和开支(包括Latham&Watkins LLP、代理人特别律师的律师费和开支) ；提供如果是费用、成本和开支，借款人应在截止日期前至少一个营业日 收到所有这些费用、成本和开支的发票，并将付款作为截止日期的条件。
(G)“爱国者法案”和“受益所有权条例” 。只要行政代理或首席安排人在截止日期前至少十个工作日提出合理要求，行政代理和首席安排人应至少在截止日期 前两个工作日收到一份正式签署的IRS表格W-9(或其他适用的纳税表格)，以及监管机构 根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括“爱国者法案”)所要求的有关贷方的所有文件和其他信息。不迟于截止日期前三天，如果任何借款人符合 受益所有权条例 规定的法人客户资格，则该借款人应在受益所有权条例要求的范围内向行政代理提交与该借款人有关的个人受益所有权证明 。
(H)支持信。行政代理应收到一份完全签署的支持函副本(包括 对其的所有修改(如果有))，该支持函完全有效。
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(I)没有失责。在初始 信用延期于截止日期生效之时及之后，不应发生任何违约或违约事件，且在该日期仍在继续。
(J) 陈述和保证。本合同第三条或任何其他贷款文件中规定的任何信用方作出的每项陈述和担保，在截止日期和截止日期均应真实和正确(但 任何符合重大程度或实质性不利影响的陈述和担保应在所有方面都是真实和正确的)，其效力与在该 日所作的相同。除非该等陈述和保证明确涉及较早的日期，在这种情况下，该等陈述和保证应在该较早日期在所有重要方面真实和正确(但关于 在重要性或重大不利影响方面有保留的任何陈述和保证应在所有方面都真实和正确)。
(K)担保物权的设立和完善。尽管本 第4.01节有任何相反规定，但除第5.15节另有规定外，关于担保义务，在每种情况下，只要要求在 成交日期提供抵押品(包括设定或完善任何担保权益)，就担保义务而言，应采取一切必要的行动，以确定抵押品代理人将在贷款文件下的抵押品中享有完善的优先担保 权益(受允许留置权的约束)。
(L)通知。行政代理应已收到 第2.03节要求的借款请求，或在截止日期签发信用证的情况下，开证行和行政代理应已收到第2.18(B)节要求的信用证请求，或如果是在截止日期借入回旋额度贷款，则回旋额度贷款人和行政代理人应已收到 第2.17(B)节要求的借款请求。
(M)财务报表。行政代理和首席安排人应 收到财务报表。
(N)截止日期再融资。截止日期再融资应已发生，现有信贷安排的所有担保 和担保应在初始信贷延期时解除和解除。
在确定 是否满足本第4.01节规定的条件时，如果要求任何项目令任何贷款人满意，则在截止日期发生前未以书面形式通知行政代理有关项目或事项不符合其要求的每个贷款人应视为满意。行政代理善意确定本 第4.01节规定的条件已得到满足(在执行上一句之后)，则应视为已发生截止日期，无论随后是否确定未满足其中的一个或多个条件 。
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在不限制第9.03(A)(Iii)节一般性的情况下，为确定是否符合本第4.01节规定的条件，每个已签署本协议的贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意根据本协议或本协议要求贷款人同意、批准、接受或满意的每个 文件或其他事项，除非行政代理应在建议的截止日期 之前收到该贷款人的书面通知，说明其反对意见。
第4.02节某些信用延期的条件。在截止日期 之后，各贷款人和各开证行根据第2.03条规定的任何延迟提取定期贷款或循环贷款、根据第2.17条规定的周转额度贷款或根据第2.18条规定的信用证对任何延迟提取定期贷款或循环贷款进行信用展期的义务应以满足或放弃下列各项先决条件为前提。
(A)通知。行政代理应已收到第2.03节要求的借款请求(或 该通知应视为根据第2.03节发出)。如果是申请贷款，则开证行和行政代理人应 已收到第2.18(B)节要求的信用证请求，或如属周转额度贷款借款，则摆动额度贷款人和行政代理人应已收到 要求的借款请求。
(B)没有失责。在信贷 延期生效之时及之后，不应发生任何违约或违约事件，且在该日期仍在继续。
(C)陈述和 担保。本合同第三条或任何其他贷款文件中规定的任何信用方作出的每项陈述和担保，在信贷展期之日和截止日期应在所有重要方面真实和正确(但符合重大程度或实质性不利影响的任何陈述和担保应在所有方面都是真实和正确的)，其效力与在该日期和截至该日所作的相同。 除非该等陈述和保证明确与较早的日期相关，在此情况下，该等陈述和保证应在该较早日期在所有重要方面真实和正确(但 有关重要性或重大不利影响的任何陈述和保证应在所有方面都真实和正确)。
(D)总杠杆率(延迟提取定期贷款)。仅在延迟提取定期贷款形式的信贷延期的情况下，在实施该延迟提取定期贷款(不包括用于现金净额的 现金收益)后确定的总 杠杆率(以适用的确定日期和适用的测试期按形式确定)、其收益的使用以及与上述相关的所有其他预计调整不得超过5.75至1.00。
每次提交借款请求或信用证请求以及借款人接受该信贷延期的收益 应构成借款人和对方信用方的声明和担保，即在该信贷延期之日(紧接该信贷延期生效之前和之后)，已满足或放弃了 本条款第四条所载的条件。
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第五条
平权契约
借款人和附属担保人(以及与第5.01、5.02、5.03、5.05、5.06、5.07、5.10、5.11、5.13和5.14节有关的控股)保证、约定并与各贷款人 约定，在截止日期之后的任何时间，只要本协议仍然有效，直至承诺终止，并支付每笔贷款的本金和利息，任何贷款文件项下应支付的所有费用和所有其他费用或金额 应已全额支付(或有赔偿义务和未主张的费用偿还义务除外)，所有信用证已被取消或已过期，根据信用证提取的所有金额已全额偿还(除非根据本协议以现金作担保，或以适用的开证行合理满意的程度作为担保)、借款人和附属担保人(以及 控股公司)、借款人和附属担保人(和 控股公司除外)、借款人和附属担保人(以及 控股公司，就这一点而言)、借款人和附属担保人(以及 控股公司，就这一点而言)、借款人和附属担保人(以及 控股公司)应全额偿付5.11、5.13和5.14)将导致其各自的受限子公司：
第5.01节财务报表、报告等提交给行政代理，以便分发给每个贷款人：
(A)年报。在控股公司每个会计年度最后一天(从截至2020年9月30日的财政年度开始)后120天内，控股公司及其受限子公司截至该会计年度最后一天的合并资产负债表副本，以及当时结束的控股公司及其 受限子公司的合并收益和现金流量表，以及附注，每一份均以比较形式合理详细地显示上一财年的数字。就合并财务报表而言， 合并财务报表应附有以下意见：(I)借款人选择一家具有公认国家地位的独立会计师事务所，或(Ii)行政代理合理接受的任何其他会计师事务所(该意见在范围上应是无保留的，但须符合以下但书)，大意是合并财务报表已按照公认会计准则(GAAP)编制并在所有重要方面公平列报控股 及其受限子公司截至该会计年度结束时的综合财务状况。提供该等财务报表不得包含持续经营资格或陈述，除非该持续经营资格或陈述涉及(A)与紧接所述贷款最终到期日之前终结的财政年度的财务报表所附的报告及意见，而该等限定或陈述纯粹是紧接该报告及意见的日期后12个月内该陈述的最终到期日即将到来的 后果，或(B)在未来日期或未来期间可能无法符合财务公约的规定；{
(B)季度报告。在控股公司每个会计年度每个会计季度最后一天后45天内， 控股公司及其受限子公司截至该会计季度最后一天的未经审计的合并资产负债表副本，以及控股公司及其受限子公司该会计季度和该会计年度的未经审计的合并收益和现金流量表 副本年初至今期间结束，每一份均合理详细，并以比较形式显示控股上一会计年度的相应日期 和期间的数字，由控股根据公认会计原则(未有脚注披露和年终审计调整)编制，并由财务官代表 控股公司进行认证，按照公认会计准则编制(未有脚注披露和年终审计调整)，并在所有材料中公平反映控股公司及其受限制子公司的财务状况和业绩。在每种情况下，此类财务报表均应附有对控股公司及其受限子公司财务业绩的常规管理层讨论和分析(以行政代理人合理接受的形式)；
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(C)财务主任证书。在根据第5.01(A)或(B)节交付 财务报表的同时，(I)代表控股公司证明，据其所知，未发生任何违约或违约事件且仍在继续，或如果该 已知违约或违约事件已发生且仍在继续，则证明其性质和程度，以及就此采取或拟采取的任何纠正措施；提供如果该符合性证书 表明违约事件已经发生并且由于未遵守第6.08节规定的任何在此时间之前未被治愈的契诺而继续发生，借款人可以在第8.03节允许的时间内，在该符合性证书之前、之后或连同该符合性证书一起，在第8.03节所允许的时间内，(Ii)规定财务公约的计算，以及(Iii)规定，提交意向通知，以补救该违约事件。 、 、在根据上述第5.01(A)节与任何财务报表交付同时交付的每份合规证书的情况下，借款人应从截至2021年9月30日的会计年度开始计算超额现金 流量；提供为免生疑问，任何合规性证书均不得推翻此处或任何其他贷款文件中所作的任何陈述和保证；
(D)预算。在完成IPO之前，从2020年10月1日开始的财年开始，同时根据第5.01(A)节提交关于最近结束的财年的任何财务报表， 控股公司通常就控股公司及其受限制的子公司编制的年度预算(按季度计算)；以及
(E)其他资料。应 行政代理的合理书面要求，及时、不时地向本集团成员提供其他合理要求的有关运营、商务和财务状况的信息(包括《爱国者法案》或《实益所有权条例》所要求的信息)； 提供第5.01(E)节的任何规定均不得要求任何集团成员采取任何行动，违反与非附属公司的任何人签订的任何第三方惯常保密协议( 考虑到本协议而签订的任何此类保密协议 除外)，并且在任何情况下，只要该保密协议不涉及任何集团成员的财务信息或 遵守任何贷款文件的条款，或放弃任何律师-委托人或类似特权，则不应要求任何集团成员采取任何违反第三方惯例保密协议的行为( 考虑到本协议而签订的任何此类保密协议除外)或放弃任何律师-客户或类似特权。
根据第5.01(A)节至第5.01(E)节要求交付的文件可以电子方式交付，如果交付，应视为已在通过电子邮件发送给管理代理以便代表借款人在IntraLinks/IntraAgency或其他相关网站(如果有)上发布的日期交付。由管理代理代表其建立，每个出借人和管理代理都可以访问该文件，或者借款人在其自己的网站上发布这些文件的日期，每个出借人和管理代理都可以访问该网站，并将该张贴通知管理代理。 尽管本文件中有任何规定，但在管理代理的合理书面请求下，借款人此后应立即被要求提供根据 节要求交付的任何文件的纸质副本
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5.01。每家出借方应单独负责及时获取邮寄的文件或要求行政代理交付此类文件的纸质副本，并维护其副本 。如果本第5.01节要求交付的任何前述文件的交付日期不是工作日，则该交付件应在下一个工作日 到期。
第5.02节诉讼和其他通知。及时 (无论如何，在五个工作日内或行政代理根据其合理酌情权同意的较晚日期内)向行政代理提交书面通知，告知任何获得实际知识的借款人的责任官员的以下事项：(br}在任何情况下，在五个工作日内或行政代理在其合理酌情权下同意的较晚日期内)：
(A)任何失责或失责事件，指明该失责或失责事件的性质及程度，以及就该失责或失责事件采取或拟采取的纠正行动(如有的话) ；
(B)针对借款人或其任何附属公司而待决的任何诉讼或政府法律程序，而该等诉讼或法律程序可 合理地预期会被裁定为不利，如裁定为不利，则会导致重大不利影响；
(C)发生任何 ERISA事件，而当该事件单独发生或与所有其他ERISA事件一起发生时，合理地预期会产生重大不利影响；以及
(D)任何已导致或可合理地预期会导致重大不良影响的发展。
第5.03节存在；属性。
(A)作出或安排作出一切必要的事情，以维持、更新及维持其完全有效及合法的存在，但第6.04或6.05节另有准许的情况除外，或就任何受限制附属公司而言，如无法合理预期未能履行该等义务会导致重大不利影响，则不在此限。
(B)作出或安排作出一切必需的事情，以取得、保存、续期、延展和保持十足效力，并使对其业务的进行是必需和重要的权利、执照、许可证、特权、专营权、授权及知识产权生效(但如不能合理地预期不会有重大不利影响，则属例外)；和 遵守适用于其或其业务或财产的任何政府当局的法律、法令和命令的所有适用要求，除非未能单独或整体遵守，否则 合理地预期不会导致实质性的不利影响。
(C)维持、保存及保护其所有物业及设备材料，以维持、保存及保护其业务运作所需的所有物业及设备材料(正常损耗除外)，但未能个别或合计 预期对其业务运作造成重大不利影响的情况除外。 正常损耗除外。 意外事故或谴责除外。 如果未能做到这一点，则维持、保存及保护其业务运作所需的所有物业及设备材料，包括正常损耗 及意外伤亡或谴责除外。
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第5.04节保险。
(A)时刻保持其可保财产由财务健全和信誉良好的保险人充分投保；在 每种情况下，按照在相同或相似地点经营相同或类似业务的公司的惯例，维持该等其他保险的范围和风险。在美国经营的任何此类保险(不包括业务中断保险) 应以抵押品代理人合理接受的方式指定抵押品代理人为抵押品代理人、附加被保险人或损失收款人(视情况而定)，但须遵守第5.15节的规定。
(B)自截止日期起90天(或行政代理同意的较后日期)起及之后，贷方应采取商业上合理的努力，使所有关于贷方和构成抵押品的财产的保险 规定，抵押品代理收到书面通知后至少30天(或如果取消是因为没有支付保险费，则至少提前10天)(除非是)，任何取消、金额的大幅减少或承保范围的重大改变都不应 有效。
(C)如果在任何时候，由本协议要求的抵押担保所担保的物质财产上的建筑物和其他改善(如适用抵押中所述) 位于联邦紧急事务管理署(或任何后续机构)指定为特别洪灾危险区域的区域内，并且已根据1968年《国家洪水保险法》(现在或以后生效或其后续法案)获得洪水保险，则仅在适用法律要求的范围内，在财务稳健和信誉良好的保险公司的情况下，洪水保险的金额和其他方面足以遵守根据洪水保险法颁布的所有适用规则和条例，并 向行政代理提交符合该规则的证据，其形式和实质为行政代理合理接受。
第5.05节税收。在欠款或拖欠之前，及时缴纳和清缴对其或对其收入或利润或其财产征收的所有税款；提供只要(X)任何该等税项的有效性或金额须通过适当的诉讼程序以善意方式提出质疑，且适用的集团成员应已根据公认会计准则就该等税项在其账面上拨备充足的准备金或其他适当拨备，或(Y)未能按合理理由预期未能就该等税项个别或整体支付会导致重大不利影响，则无须就该等税项支付及清缴该等税款。
第5.06节员工福利。
(A)就任何雇员福利计划或外地计划而言，须在所有方面遵守ERISA、守则及适用的外国法律的适用条文，但如不遵守该等规定并不会合理地预期会造成重大不利影响，则不在此限；及
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(B)在任何集团成员的任何负责官员知道任何ERISA事件或未能满足与外国计划有关的任何资金或其他适用法律要求的情况下，单独或与任何其他ERISA事件或与外国计划有关的此类不遵守事件一起发生后，在任何情况下，在十天内(或行政代理自行决定的较晚日期)内，尽快向行政代理(X)提供， 在此之后，或在任何情况下， 在行政代理(X)知道任何ERISA事件或未能满足与外国计划有关的任何资金或其他适用法律要求后， 应在十天内(或行政代理可自行决定的较后日期)内向行政代理(X)提交。合理预期将导致集团成员承担责任， 将合理预期会对任何贷款方的任何财产产生重大不利影响或实施留置权；每个借款人的财务官声明，说明与外国计划有关的ERISA事件或此类不遵守事件的详情，以及集团成员建议对此采取的行动(如果有)，(Y)应行政代理的合理请求，(I)任何集团成员或任何ERISA附属机构就每个计划或外国计划提交的 年度报告(Form 5500 Series)的每个附表B(精算信息)的副本；(Ii)每个计划的最新精算估值报告；(Iii)任何集团成员或任何ERISA附属公司从多雇主计划发起人或任何政府当局收到的关于ERISA事件或与外国计划有关的不遵守事件的所有 通知；以及(Iv)行政代理合理要求的与任何计划或外国计划有关的其他文件或 政府报告或档案，以及(Z)在提出任何要求后立即提交, (I)任何集团成员收到的关于任何多雇主计划的ERISA第101(K)节描述的任何文件的副本，以及(Ii)任何集团成员收到的关于任何多雇主计划的ERISA第101(1)节描述的任何通知的副本；提供如果 任何集团成员未向适用多雇主计划的管理人或赞助人或ERISA附属公司索取此类文件或通知，则在行政代理提出合理请求后，适用集团成员 应立即向该管理人、赞助人或ERISA附属公司索取此类文件或通知，并应在收到此类文件和通知后立即提供其副本。
第5.07节维护记录；查看物业和检查。保持正确的 账簿记录和帐目，其中的分录在所有重要方面都是完整、真实和正确的，并建立一套会计制度，使控股公司能够根据GAAP编制财务报表。每个集团成员将允许行政代理指定的任何代表 在正常营业时间内并在合理的提前书面通知下访问该集团成员，并在合理时间检查该集团成员的财务记录和财产，最多为每 日历年一次(但在违约事件持续期间没有频率限制)，并摘录和复制此类财务记录，并允许行政代理指定的任何代表与集团成员的高级管理人员、员工和顾问讨论任何集团成员的事务、财务、账户和状况。 每一家集团成员应允许行政代理指定的任何代表与该集团成员的高级管理人员、员工和顾问讨论任何集团成员的事务、财务、账户和状况，并在合理的时间内检查该集团成员的财务记录和财产(但在违约事件持续期间没有频率限制)提供行政代理应给予集团任何成员其 代表参加任何此类讨论的机会；提供, 进一步，只要没有违约事件发生且仍在继续，借款人不应承担行政代理和贷款人(或其各自代表)每日历 年进行一次以上此类检查的费用。尽管本第5.07节有任何相反规定，集团成员将不会被要求披露或允许检查或讨论以下任何文件、信息或其他事项：(I)构成机密知识产权(包括商业秘密或其他机密专有信息)的任何文件、信息或其他事项；(Ii)法律要求或任何具有约束力的协议(并非在本条款中订立)禁止向行政代理人或任何贷款人(或其各自的代表或承包商)披露的任何文件、信息或其他事项；或(Iii)具有律师客户或类似特权的文件、信息或其他事项{
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第5.08节收益的使用。仅将贷款收益用于第3.11节规定的 目的。
第5.09节遵守环境法；环境报告 。
(A)(A)(I)遵守适用于其营运及不动产的所有环境法律及环境许可证；(Ii)取得及续期适用于其营运及拥有的不动产的所有环境许可证；及(br}集团成员须根据适用租约取得该等环境许可证的范围内的租赁不动产)， (I)遵守适用于其营运及不动产的所有环境法律及环境许可证， 集团成员须根据适用租约取得该等环保许可证的租赁不动产；及(Iii)遵守政府当局要求本集团成员遵守的所有合法命令。 (I)遵守适用于其营运及不动产的所有环境法律及环境许可证；(Ii)取得及续期适用于其营运及拥有的不动产的所有环境许可证；及(Iii)遵守{提供任何集团成员不得被要求遵守该等命令，只要其履行这一义务的义务受到善意和正当程序的质疑。
(B)如果因违反第3.17条或第5.09(A)条而导致的违约事件已经发生并将持续 30天以上，而集团成员未根据环境法开始合理可能补救该违约事件的活动，则应行政代理或所需贷款人通过行政代理提出的书面请求 ，该书面请求将描述违约事件的性质和主题。借款人应在提出请求后60天内(或在行政代理自行决定同意的较晚日期之前)向行政代理提供一份关于该违约事件标的事项的环境评估报告，费用由借款人承担；但是，前提是，尽管本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但在任何其他情况下，任何贷款文件均不得要求任何环境评估报告(或任何其他环境报告)。
第5.10节附加抵押品；附加担保人。
(A)根据证券文件和第5.15节的条款，对于任何贷方在截止日期后获得的任何个人财产， 任何贷款方在任何证券文件下构成抵押品，或打算受任何证券文件设立的留置权的约束，但不受其项下的留置权的约束，但在 任何情况下，受其条款、条件和限制的约束，在收购后60天内，或行政代理在每种情况下可自行决定批准的较长期限内，(I)根据适用的美国州和联邦法律，对相关证券文件或其他受纽约州法律管辖的文件进行行政代理或抵押代理合理地认为必要的修改或补充，以便根据适用的美国州和联邦法律对此类抵押品授予留置权，但除许可留置权外，不得授予该抵押品留置权，以维护其利益和其他担保当事人的利益， 行政代理或抵押品代理应根据适用的美国州和联邦法律对此类抵押品授予留置权，但不受允许留置权以外的其他留置权的限制。以及(Ii)根据美国所有适用的州和联邦法律， 采取一切合理必要的措施，使该留置权在该证券文件所要求的范围内得到适当完善，包括在行政代理或抵押代理可能合理要求的美国司法管辖区内提交融资报表。借款人和其他信贷方应以其他方式采取行动，并签署和/或向抵押品代理(或其根据任何债权人间协议的非受托代理或指定人)签署和/或交付管理代理或抵押品代理合理要求的纽约州法律管辖的文件，以确认担保文件对该等后置抵押品的留置权 的有效性、完备性和优先权。
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(B)在符合证券文件和第5.15节的条款的情况下，在截止日期 后成立或收购或重新指定一家非限制性子公司为受限制的全资子公司时(不包括与准许收购相关的合并子公司，只要该合并子公司根据该项准许收购而不复存在，或以其他方式合并不复存在或解散，则不包括该合并子公司)。(B)在符合证券文件和第5.15节的规定下，在截止日期 之后成立或收购或重新指定为受限制子公司(但不包括与准许收购相关的合并子公司，只要该合并子公司根据准许收购而不复存在，或以其他方式合并或解散)。在其成立之日起60天内(或行政代理全权酌情决定允许的较晚日期)或任何被排除的子公司不再构成被排除的子公司(由借款人合理决定)时，借款人应在其成立、收购、指定或停止后的60天内，或在行政代理凭其合理酌情权批准的较长期限内：
(I)向抵押品代理人交付代表构成抵押品(为免生疑问，不包括任何除外的股权)的该全资受限制附属公司的所有股权的证书(如果有)，以及由该股权持有人的正式授权人员以空白方式签立和交付的未注明日期的股权权力或其他适当的转让文书，这些股权构成抵押品(为免生疑问，不包括任何除外的股权)，并且是经认证的证券(如UCC第8条所定义)。以及根据担保协议或其他适用的担保文件规定必须交付但以前未交付的该全资受限制子公司欠任何信用方的所有公司间票据，以及由该信用方的正式授权人员或附加担保人(视情况而定)签署并空白交付的转让票据；和
(Ii)促使任何该等新的全资受限制子公司 (不包括子公司)，(A)签署合并协议或此类类似文件，成为子公司担保人，或在借款人选择作为共同借款人加入该子公司的情况下，符合本协议第2.24节的规定，以及基本上采用其所附形式的担保协议。(B)根据所有适用的美国法律要求，合理地 采取一切必要的措施，使适用的证券文件在抵押品上创建的留置权(不包括排除的财产，并受此处规定的限制和适用的证券文件的约束)在此类协议要求的范围内得到适当完善，包括在行政代理或抵押品代理可能合理要求的美国司法管辖区提交融资声明；提供(Y)不需要质押排除股权，(Z)不需要采取任何完美的控制行动(股权和某些 债务工具除外)、租赁抵押、业主豁免或抵押品准入协议，以及(C)只要该新的全资受限制子公司拥有任何重大财产，就应满足第5.10(C)节规定的 规定的 规定的要求。(C)如果新的全资受限制子公司拥有任何重大财产，则不需要采取任何完美行动(股权和某些 债务工具除外)、租赁抵押抵押、业主豁免或抵押品访问协议，以满足第5.10(C)节规定的要求。
150
(C)在取得任何新的重要财产时：
(I)在收购后三十个工作日内(该期限可由行政代理自行决定延长)，适用贷方应向抵押品代理人提供一份令抵押品代理人合理满意的对该重大财产的详细描述；以及
(Ii)在取得后90天内(行政代理人可自行决定延长期限)，适用贷方应向抵押品代理人授予该重大财产的担保权益，并以抵押品代理人合理满意的形式交付抵押、信托契据或债务担保契据，作为债务的额外担保(如果行政代理人合理地提出要求，则应附有惯常法律意见，即A.L.T.A.贷款人)(如行政代理人合理提出要求，则应附上惯常的法律意见，即A.L.T.A.贷款人)(如行政代理人合理要求，则应附上惯常的法律意见，即A.L.T.A.贷款人)(如行政代理人合理要求，则应附上惯常法律意见，即A.L.T.A.贷款人)在形式和实质上，并以行政代理人合理满意的金额和A.L.T.A.调查)，并交付给行政代理人，？贷款的生命周期？联邦紧急事务管理署标准洪水风险确定，以及由该贷款方签署的关于此类抵押的特殊洪水 危险区状态(如果适用)的通知。
第5.11节担保权益；进一步的 担保。应行政代理人或抵押品代理人的合理要求，(I)立即纠正在执行、确认、存档或记录与任何抵押品有关的任何担保文件或其他文件或文书时可能发现的任何重大缺陷或错误，以及(Ii)执行、签立、确认、交付、记录、重新记录、存档、重新归档、登记和重新登记行政代理人或抵押品代理人可能不时合理要求的任何和所有其他行为、契据、证书、保证和其他文书，以便执行。(Ii)执行、签署、确认、交付、记录、重新记录、存档、重新归档、登记和重新登记行政代理人或抵押品代理人可能不时合理要求的任何和所有其他行为、契据、证书、保证和其他文书。提供尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，(X)上述规定不适用于任何被排除的子公司或任何被排除的子公司的财产或任何被排除的财产，(Y)任何该等文件和交付成果(物质财产的某些抵押除外)受纽约州法律管辖，(Z)控制权利(股权和某些债务工具除外)、租赁抵押或房东豁免、禁言或抵押品不得采取完美行动。尽管有前述规定或本协议中的任何其他规定，或在任何其他贷款文件中有相反规定，在任何情况下，(A)任何被排除的美国子公司或CFC的资产(包括其任何子公司的股权) 均不得构成担保或担保，或此类资产或此类资产的收益必须可用于支付债务，(B)在每种情况下，任何CFC控股公司或CFC的表决权股票的65%以上， 要求质押由信用方直接拥有的任何子公司以担保义务，或(C)要求质押由CFC或被排除的美国子公司拥有的任何子公司(或任何CFC或被排除的美国子公司的任何子公司)的任何股权以担保义务。
第5.12节[保留。]
151
第5.13节遵纪守法。遵守法律的所有 要求以及适用于控股公司、借款人或任何附属担保人或其业务或财产的所有命令、令状、禁令和法令的要求，但不能合理地 预期其会产生重大不利影响的情况除外。
第5.14节反恐怖主义法；反洗钱；反海外腐败行为法 。
(A)非直接或间接，(I)故意从事或以其他方式知情地从事违反任何适用的反恐怖主义法或适用制裁的、根据行政命令或任何其他反恐怖主义法被封锁的任何 财产或财产权益的任何交易，或(Ii)故意从事或合谋从事违反或试图违反任何适用的反恐怖主义法或适用制裁中规定的任何实质性禁令的任何 交易；或(Ii)故意从事或合谋从事违反或试图违反任何适用的反恐怖主义法或适用制裁中规定的任何实质性禁令的交易；
(B)(I)不使用控股公司、借款人或任何受限制子公司的资金或财产偿还贷款，而据借款人所知，这些资金或财产是任何人的财产，而据借款人所知，这些财产是适用制裁的对象或目标，或据借款人所知，直接或间接由作为适用制裁对象或目标的任何人直接或间接实益拥有的财产，在每种情况下，均违反适用的反恐怖主义法律或适用的制裁，或(Ii)据借款人所知，允许任何 借款人或任何子公司，因此对控股公司、借款人或任何子公司的投资(无论直接或间接)或贷款人发放的贷款将违反任何适用的制裁。
(C)(I)不得将贷款或信用证收益的任何部分直接或知情、间接用于推进 向违反《反海外腐败法》或任何其他适用的反腐败法的任何人提供、付款、承诺付款或授权向任何人付款或给予金钱或任何其他有价值的东西；以及(Ii)应保持有效并执行 旨在确保贷款方及其各自董事、高级管理人员、员工遵守的政策和程序；和(Ii)应保持有效，并执行合理设计的政策和程序，以确保贷款方及其各自的董事、高级管理人员和员工遵守该等政策和程序；以及(Ii)应保持有效，并执行合理设计的政策和程序，以确保贷款方及其各自的董事、高级管理人员、员工遵守该等政策和程序
第5.15节结账后交付。
(A)借款人特此同意在本协议附表5.15所述项目的指定日期或之前，或在行政代理可自行决定的较晚日期或之前，以令行政代理合理满意的形式和实质 向行政代理交付或安排交付该项目。 行政代理可自行决定的较晚日期。 。(A)借款人特此同意将本协议附表5.15所述项目以令行政代理合理满意的形式和实质交付给行政代理，或在该日期之前将该项目交付给行政代理，或在该日期之前将该项目交付给行政代理。
(B)本协议和其他贷款文件中包含的所有陈述和担保应被视为修改到 实施上述规定所需的程度(并允许在上述和附表5.15所要求的期限内采取上述行动，而不是贷款文件中的其他规定)；但 (X)任何陈述和担保都不会因上述行动不是在截止日期或截止日期之后的截止日期之前采取而成为真实。
152
第5.15(A)节要求采取行动，在根据 本第5.15节(和附表5.15)和(Y)根据安全文件采取(或要求采取)相应行动时，相应的陈述和担保应要求在所有重要方面都真实和正确(但关于重要性或实质性不利影响的任何有资格的陈述和担保应在所有方面都是真实和正确的)和(Y)根据安全文件，与附表5.15所列资产有关的所有陈述和担保均应为 紧接在第5.15节(和附表5.15)规定采取的行动(或要求采取的行动)之后的所有实质性方面(但关于重要性或实质性不利影响的任何有资格的陈述和保证应在所有方面都是真实和正确的)， 在第5.15节(和附表5.15)规定采取的行动(或要求采取的行动)后立即采取的所有实质性方面(但关于重要性或实质性不利影响的任何陈述和保证除外)。除非任何此类陈述和保证明确涉及较早的 日期，在这种情况下，此类陈述和保证应在该较早日期在所有重要方面都真实和正确(但任何符合重大程度或重大不利影响的陈述和保证应 在所有方面都真实和正确)。
第六条
消极契约
贷款方中的每一方均向各贷款人保证、约定并同意在截止日期后的任何时间，只要本协议继续有效，直至承诺终止，且每笔贷款的本金和利息，任何贷款文件项下应支付的所有费用和所有其他费用或金额应已全额支付(或有赔偿义务和未主张的费用偿还义务除外)，所有信用证已被取消或已过期，根据信用证提取的所有金额已全额偿还(除非按照本协议以现金为抵押，或在适用签发银行合理满意的范围内提供支持)，任何贷方都不会，也不会允许其任何受限制的子公司(它)(在符合本协议规定的范围内提供现金担保)，也不允许其任何受限制的子公司(在符合本协议规定的范围内提供现金担保)，也不允许其任何受限制的子公司(在符合本协议规定的范围内或在适用的签发银行合理满意的范围内提供支持)，任何贷方都不会，也不允许其任何受限制的子公司6.11和 6.13)，贷方和集团成员应排除控股)：
第6.01节债务。 直接或间接产生、产生、承担或允许存在任何债务，但以下情况除外：
(A)(X)根据本 协议和其他贷款文件发生的债务(包括根据本协议第2.20节、第2.21节、第2.22节和第2.23节 发生的债务)，以及(Y)任何允许的增量等值债务和信贷协议再融资债务，以及在每种情况下允许的任何债务再融资；
(B)(X)截止日期仍存在的债务，并列于附表6.01(B)及(Y)其准许再融资 ；
(c) [已保留];
(D)套期保值义务项下的债务，涉及并非出于投机目的而订立的利率、外币汇率或商品价格 ；
153
(E)与购房款债务或资本租赁债务有关的债务， 与房地产融资有关的债务(不论最初是在何时获得的)和与回租交易有关的债务，以及上述任何债务的任何允许再融资，在本条款(E)项下的所有此类债务的总额在任何时候不得超过10,200,000美元和最近结束测试的综合EBITDA的15%，两者中的较大者为最近结束的测试的综合EBITDA的15%加上 截至适用确定日期和适用测试期的高级担保杠杆率不超过3.00至1.00的任何额外金额；
(F)与(X)上诉债券或类似票据及(Y)付款、投标、履约或保证债券或其他类似 债券、完工担保或类似票据、工人补偿索赔、健康、伤残或其他雇员福利、自我保险义务、信用证及银行承兑汇票有关的债务(在本条(Y)项所列的每种情况下)，并包括任何集团成员就信用证所作的担保或义务；(Y)付款、投标、履约或保证债券，或其他类似的 债券、完工保证金或类似票据、工人补偿申索、健康、伤残或其他雇员福利、自我保险义务、信用证及银行承兑汇票(在每种情况下均列于本条(Y)项下)，包括任何集团成员对信用证的担保或义务完工担保或类似文书、工人补偿索赔、健康、残疾或其他雇员福利、自我保险义务和银行承兑(每种情况下借款的义务除外)；但为集团任何成员开立的所有该等信用证和银行承兑汇票在任何未清偿时间的本金总额不得超过5,000,000美元；
(G)(I)与该集团成员根据本 第6.01条允许发生的债务有关的或有债务(提供(X)前述规定不得允许非贷款方担保其在本 第6.01条下无法产生的债务；(Y)如果任何此类债务从属于债务(包括留置权或抵押品优先权)，则该或有债务应以至少与贷款人同样有利的条款从属于(br}贷款人)和(Ii)构成第(Q)、(X)、(Y)、(Z)或(Bb)款允许的投资的债务
(H)因银行或其他金融机构兑现支票、汇票或类似票据而产生的债项(日间透支除外)，而该支票、汇票或类似票据在正常业务运作中被无意间以不足的资金支取；提供, 然而，，该债务自发生之日起五个工作日内清偿；
(I)与背书供在通常业务过程中存放的票据有关而产生的债务；
(J)在正常业务过程中有关净额结算服务或透支保障的负债，或与存款或证券账户有关的负债；
(K)负债，包括(I)筹集保险费或(Ii)在正常业务过程中承担或支付供应安排中所载的义务 ；
(L)控股公司对其 子公司的无担保债务，其时间和金额为允许控股公司获得根据第6.06节允许向控股公司支付的任何股息所必需的时间和金额，只要在适用的确定日期之前，根据第6.06节允许为此目的支付股息的 ；提供任何此类债务应被视为用于美元兑换美元基础(但不重复任何对应的美元兑换美元根据 第6.03(Q)节减少)第6.06节下的相关篮子)；
154
(M)除第6.03(F)节另有规定外，公司间的债务 (I)由贷方所欠，(Ii)非贷方的受限制子公司所欠，(Iii)非贷方所属的受限制子公司所欠； 提供本条款(M)(Iii)项下的未偿债务(连同(但不得重复)根据第6.03(F)(Iii)节进行的投资)在任何时候都不得超过10,750,000美元， 和(Iv)贷方对非贷方子公司的债务；提供本条款(M)(Iv)项下的债务应是无担保的，并应从属于根据公司间从属协议的条款或行政代理人合理接受的其他从属条款承担的义务；
(N)因回购控股或其任何直接或间接母公司的股权而欠任何集团成员的雇员、前雇员、高级职员、前高级职员、董事、前董事(或任何配偶、前配偶或遗产)的次级债务 向任何集团成员的任何上述雇员、前雇员、高级职员、前高级职员、董事、前董事(或任何配偶、前配偶或遗产)发行的次级债务
(O)因针对借款人或任何受限制附属公司的判决、命令、裁决或法令而直接产生的债务，在 每宗个案中均不构成失责事件；
(P)代表任何税项的无担保债务，只要该等税项由任何集团成员真诚地通过适当的程序进行争夺，并由集团成员根据公认会计准则维持充足的准备金；
(Q)与任何准许收购有关而承担的债务，但须符合规定的债务条款；提供 此类债务不是在考虑此类许可收购时产生的；如果进一步提供于紧接该等假设生效后，以及任何处置、债务或与此相关的其他 适当的备考调整(但为免生疑问，不实施固定增量金额下与此相关的任何款项(但不包括现金及现金等价物中任何 该等债务的现金收益))，于适用厘定日期及适用测试期内，总杠杆率不高于5.50至5.50%(但不包括来自现金及现金等价物的任何 项债务的现金收益)，于适用的厘定日期及适用的测试期内，总杠杆率不大于5.50%至5.50%(但不包括任何 该等债务的现金收益来自现金及现金等价物)。如果进一步提供非贷款方的受限子公司根据本条款(Q)承担的债务本金总额 在任何时候均不得超过最近结束测试期的综合EBITDA的13,600,000美元和20%中的较大者 ；如果进一步提供任何此类债务应受第2.20(F)条的约束(仅在第2.20(F)条适用于此类债务的范围内，假设此类债务是 以平价通行证以担保债务为基础)；
(r) [保留区];
155
(S)(I)非贷方的受限制子公司的债务(但在贷方无追索权的范围内仅为 )，以及非贷方的受限制子公司对其的任何担保，以及(Ii)根据任何合资企业或类似安排的任何合资企业或类似安排，本条款的本金总额在任何时候不得超过13,600,000美元和最近结束测试期间综合EBITDA的20%(在任何时间未清偿)；(B)(I)非贷款方的受限制子公司的债务，以及(Ii)根据任何合资企业或类似安排的任何合资或类似安排提供的任何担保，本金总额不得超过13,600,000美元和最近结束测试期的综合EBITDA的20%(在任何时间未清偿)；
(t) [保留区];
(U)高级 有担保债务、初级有担保债务和无担保债务，在每种情况下都是出于任何目的(包括为允许的收购提供资金)而发生的，在每种情况下都要遵守所需的债务条款，并且只要 在发生债务时：(I)如果是与有限条件交易相关的情况下发生的，则不会发生第8.01(A)、(B)、(G)或(H)节下的违约或违约事件，或者(Ii)在每一项 中发生违约或违约事件 (I)如果是与有限条件交易相关的，则不会发生8.01(A)、(B)、(G)或(H)项下的违约或违约事件 已发生并正在继续，或将立即由此产生的；提供在每次该等产生及 收益的运用生效后(包括依据任何与该等收益相关的许可收购或其他投资，或以该等收益偿还或预付任何债务)，以及任何处置、产生的 债务，或与此相关的其他适当的备考调整(但为免生疑问，不得实施根据固定增量金额而产生的任何金额(但在其他情况下不包括在内))，并在紧接该等产生及应用 收益后，按备考基准计算，以及任何处置、产生的 债务，或与此相关的其他适当备考调整(但为免生疑问，不得实施根据固定增量金额而产生的任何金额(但不包括根据固定增量金额而产生的任何金额(但在其他情况下不包括截至适用确定日期和适用测试期的总杠杆率不大于5.50至1.00；如果进一步提供非贷款方的受限制子公司根据本条(U)产生的债务本金总额不得超过最近结束的 测试期在任何未清偿时间的综合EBITDA的13,600,000美元和20%(以较大者为准)， 非贷款方的受限制子公司根据本条(U)产生的债务本金总额不得超过最近结束的 测试期综合EBITDA的20%和1360万美元；如果进一步提供该债务应受第2.20(F)节的约束(仅在第2.20(F)节适用于该债务的范围内，假设该债务是以平价通行证以担保债务为基础)；
(v) [保留区];
(w) [保留区];
(X)借款人和受限制附属公司的额外债务；提供紧接根据第(X)款产生的任何债务生效后，根据第(X)款未偿还的债务本金总额不得超过20,400,000美元和当时 最近结束测试期的综合EBITDA的30%(以较大者为准)，否则，第(X)款规定的未清偿债务本金总额不得超过20,400,000美元和最近结束的测试期的综合EBITDA的30%，两者中的较大者不得超过$20,400,000和综合EBITDA的30%；
(Y)就Nutrition收购构成欠持异议公司股份持有人 (定义见2017年8月23日生效的Nutrition Acquisition Agreement)的债务、义务和债务；
(Z)在构成任何债项的范围内，与任何股票期权有关而产生的任何或有负债；
156
(Aa)[保留区];
(Bb)在许可收购、任何其他投资或任何资产出售中产生的无担保债务(I)，在每种情况下，均构成与购买价格有关的赔偿义务或义务(包括盈利和任何其他或有对价义务或递延购买价格义务)或其他类似调整，或(Ii)本金总额 ，与根据下文(Dd)(Ii)条产生的当时未偿还的所有债务合计；(B)(I)在许可收购、任何其他投资或任何资产出售中产生的无担保债务，在每种情况下均构成关于购买价格的赔偿义务或义务(包括盈利和任何其他或有对价义务或递延购买价格义务)或其他类似调整；或不超过13,600,000美元和最近结束的综合EBITDA的20%的较大值 任何时间未偿还给任何业务或资产的卖方，控股公司或本协议项下的任何受限制子公司允许收购的任何业务或资产的卖方；
(Cc)现金管理协议项下的债务，以及在正常业务过程中发生的净额结算服务、自动票据交换所安排、透支保障和类似安排方面的其他债务；
(Dd)相当于 递延补偿或其他类似安排的债务(I)在正常业务过程中或(Ii)与根据第(Br)条第(Ii)款进行的准许收购或类似准许投资有关的本金总额，连同根据上文第(Bb)(Ii)条产生的当时尚未偿还的所有债务，不得超过13,600,000美元和最近结束测试 期间在任何时间未偿还的综合EBITDA的20%的较大者；以及
(Ee)上述(A)至(Dd)款所述义务的所有保费(如有)、利息(包括请愿后利息)、费用、开支、收费和 附加或或有利息。
就本第6.01节而言，利息的应计、增值的增加和以额外债务形式支付的利息不应被视为债务的产生。
第6.02节留置权。直接或间接创建、招致、承担或允许对其现在拥有或 以后获得的任何财产或与其有关的任何收入或收入或权利存在任何留置权，以下除外(统称为允许的留置权)：
(A)尚未到期、应缴或拖欠税款的留置权，以及正通过适当法律程序真诚争辩且已按照公认会计原则为其设立了充足准备金的税款留置权 ；
(B)按法律规定对任何集团成员的财产 施加的留置权，(I)在正常业务过程中发生而不保证借款的债务，如承运人、仓库管理员、物料工、房东、工人、 供应商、维修工和机械师的留置权以及在正常业务过程中产生的或与第6.01(F)节允许的债务有关的其他类似留置权和其他类似留置权的留置权 (I)(I)在正常业务过程中产生的，或与第6.01(F)和(C)节允许的债务有关的其他类似留置权，如承运人、仓库管理员、物料工、房东、工人、 供应商、维修工和机械师且不会对集团成员整体业务运营中的使用造成实质性损害，且如果其担保了当时已逾期30天以上且未支付的债务，则该等债务正通过已根据公认会计准则建立充足准备金的适当程序真诚地提出争议，或 (Ii)强制产生于任何外国子公司的资产；(B)该等债务或(B)(Ii)强制发生在任何外国子公司的资产上的债务，或 (Ii)在任何外国子公司的资产上强制产生的债务，且不会对其在经营中的使用造成实质性损害；
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(C)在截止日期存在并列于附表 6.02(C)的任何留置权，以及作为该留置权的替代或替代而授予的任何留置权；提供任何该等替代或替代留置权(I)不能保证债务总额(如有)大于在截止日期担保的债务或其任何允许的再融资金额，且(Ii)除截止日期受该债务影响的财产及其任何收益外，不对任何财产造成实质上的负担(任何该等留置权，一项现有的留置权)；(I)任何该等替换或替代留置权(任何该等留置权，一项现有的留置权)不会对除截止日期受其规限的财产及其任何收益以外的任何财产造成实质上的拖累；
(D)地役权， 通行权，限制(包括分区限制)、契诺、条件、许可证、侵占、突出和其他类似的费用或产权负担，以及 任何不动产的所有权缺陷或其他违规行为(无论是现在或以后存在的)，而不是(I)确保负债或(Ii)个别或整体对本集团成员在该不动产及其价值、使用和占用情况下的正常业务和运营造成重大干扰；
(E)对 不会导致失责事件的判决、命令、扣押、判令或裁决所产生的程度的留置权；
(F)法律规定施加的留置权 (X)或在正常业务过程中与工人补偿、失业保险和其他类型的社会保障立法相关的存款， (Y)为保证履行上诉保证金而产生的留置权，或在正常业务过程中为保证投标的履行而产生的留置权、法定义务(消费税除外)、担保、居留、关税保证金、法定保证金、投标、租约、政府合同、贸易合同、 保证金、投标、租约、政府合同、贸易合同履行和返还货币债券和其他类似义务(不包括支付借款的义务)或(Z)因在正常业务过程中存款而产生的，以确保对保险承运人承担保费责任的义务；提供(I)就本条(F)(X)、(Y)和(Z)款而言，该等留置权是指尚未到期应付或拖欠的款项，或在该等款项已到期并须支付的范围内，该等款项正由已按照公认会计原则为其设立足够准备金的适当程序真诚地争辩，而该等程序或命令 在与该等程序相关的程序或命令下，具有防止没收或出售受任何该等留置权规限的财产的效力，且 就该等款项已根据公认会计原则设立充足的准备金，而该等程序或命令具有防止没收或出售受任何该等留置权所规限的财产的效力。此类留置权在任何情况下不得 妨碍现金和现金等价物(包括现金等价物)以外的任何财产；
(G)将集团成员授予第三方的任何集团成员的任何财产(知识产权除外)的租赁、转租、许可和再许可 ，每种情况下都是在该集团成员的正常业务过程中签订的；
(H)出租人、转让人、许可人、再许可人、被许可人或再被许可人在本协议或其他担保文件不禁止的任何租赁、转租、许可或再许可下的任何权益或所有权；
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(I)因任何政府当局所施加的市政及分区守则及条例、建筑物及其他土地使用法律而可能产生的留置权，而该等法律并未因任何不动产的现有改善或现时的使用或占用而在任何重要方面违反，或如属受按揭限制的任何重大财产，则在发给政务代理人并获其合理批准的业权保险单中披露的产权负担；
(J)因有条件出售、保留所有权、寄售或类似安排而产生的留置权 ，该等留置权是由任何集团成员根据该集团成员过去的惯例在正常业务过程中订立的货物销售安排而产生的；
(K)担保根据第6.01(E)节产生的债务的留置权；提供(除任何回租交易外)任何此类留置权仅附加于根据该债务进行融资的物业；(br}除任何售后回租交易外)任何此类留置权仅依附于根据该债务进行融资的物业；
(L) 仅针对任何集团成员开立的一个或多个账户中的现金和现金等价物而存在的银行留置权、抵销权和其他类似留置权，在正常业务过程中以开立该等账户的一家或多家银行为受益人，确保在现金管理和运营账户安排(包括涉及集合账户和净额结算安排)方面欠该银行的金额； 提供除非该等留置权是非双方同意的，且因法律的实施而产生，否则任何此类留置权在任何情况下都不能保证(直接或间接)偿还任何债务；
(M)在收购或合并任何集团成员或与 任何集团成员合并时已存在的个人的财产或资产的留置权，但不得超过本协议所禁止的范围(且不是在预期或预期中产生的)；提供该等留置权不适用于在取得时不受该等留置权约束的财产( 对该等留置权的改进或根据适用证券文件中的一项收购后财产条款)，且对留置权持有人并不比该现有留置权更有利(由借款人合理确定)；
(N)(I)根据证券文件授予的为担保债务提供担保的留置权(包括根据本合同第2.20节、第2.21节、第2.22节和第2.23节产生的债务)和(Ii)担保允许的增量等值债务、允许的同等再融资债务和允许的次级再融资债务的任何留置权(在每种情况下，均以此类定义的条款允许的范围为限)；提供在每种情况下，此类留置权均服从本第6.02(N)节以上引用的适用定义中规定的任何从属或债权人间要求；
(O) 任何集团成员在正常业务过程中授予的知识产权许可和再许可，或在任何实质性方面不干扰集团成员正常业务的许可和再许可；
(P)提交UCC(或同等)融资报表，仅作为与经营租赁或寄售货物有关的预防措施 ；
(q) [保留区];
159
(r) [保留区];
(S)仅附加于与第6.03节(br}节允许的投资相关的现金保证金的留置权(第6.03(J)节除外)；
(T)托收行在正常业务过程中根据“统一商法典”第4-208条规定在有关司法管辖区有效的留置权，仅涵盖被托收的物品；
(U)非贷款方的受限制子公司(I)就该受限制子公司欠该其他受限制子公司的债务(包括但不限于根据第6.01(M)节产生的债务)或其他义务授予的留置权，或(Ii)以任何贷款方为受益人的留置权；
(V)在正常业务过程中授予的保单留置权及其收益，以确保根据第6.01(K)节为其提供保险 保费融资；
(W)留置权：(I)在正常业务过程中因购买或运输货物或资产(或其相关资产和收益)而产生的留置权，该留置权有利于此类货物或资产的卖方或托运人，且仅附加于此类货物或资产，以及(Ii)有利于海关和税务机关，以保证支付与货物进口有关的关税；
(X)任何集团成员对债务和其他债务的留置权，其总额不超过最近结束测试期的综合EBITDA的8,500,000美元 和12.5%(在任何时间)；
(Y)对非贷款方的受限制子公司的资产或财产的留置权，以担保根据第6.01节允许发生的非贷款方的受限制子公司的债务和其他义务(只要此类留置权不 延伸至任何贷款方的资产)；
(z) [保留区];
(Aa)担保根据第6.01(Q)节产生的债务的留置权(只要该留置权仅担保相同的 资产(以及根据适用的担保文件中的任何事后收购财产条款获得的任何资产)和该等留置权在紧接承担该债务之前担保的相同债务，且只要 该留置权不是在考虑到该假设的情况下设定的)、(S)和(U)(在允许担保的范围内，以及对留置权的担保)、(S)和(U)(在允许担保的范围内，以及对留置权的担保)、(S)和(U)(在允许担保的范围内)和(U)(在允许担保的范围内，以及对留置权的担保
(Bb)以卖方为受益人的现金预付款留置权，该留置权将在根据第6.03节允许的投资项目中以该投资项目的购买价格为基准进行收购；
(Cc)股权留置权 (I)根据任何合营企业或类似安排，被视为与任何期权、认沽和催缴安排、优先购买权和与投资于不是控股的受限制附属公司或(Ii)任何合资企业或类似安排的人有关的类似权利而存在的留置权；和(Ii)根据任何合资企业或类似安排而被视为存在的任何期权、认沽和催缴安排、优先购买权和与投资于非受限制附属公司有关的类似权利；和
160
(Dd)对根据合并协议、 股票或资产购买协议和类似协议处置资产的限制，仅限于根据本协议条款允许处置的范围。
第6.03节投资、贷款和垫款。直接或间接地(通过担保或 其他方式)借出资金或信贷，或向任何人提供垫款，或购买或收购任何其他人的任何股权、债券、票据、债权证、担保或其他证券，或向任何其他人出资，或收购构成任何其他人的全部或几乎所有 资产的资产，或收购构成任何其他人的业务、业务单位或部门的资产(以上所有，统称为投资)，但以下情况应被允许：
(a) [保留区];
(B)(I) 根据截止日期生效并在附表6.03(B)和(Ii)中确定的具有约束力的承诺而未完成、预期或作出的投资，包括以上第(I)款所述的任何投资的任何修改、替换、续期、再投资或延长 ；提供根据第(Ii)款允许的任何投资金额不会比截止日期的投资金额有所增加，除非根据截止日期的投资条款或本第6.03节允许的其他方式；(B)根据第(2)款允许的任何投资的金额不会在截止日期的投资金额基础上增加，除非根据截止日期的投资条款或第6.03节的其他允许；
(C)本集团成员可(I)收购及持有其中任何一项应收账款(如该等应收账款于 正常业务过程中产生或收购)，并根据惯常条款应付或清偿；(Ii)投资、收购及持有现金及现金等价物，以及本集团成员于截止日期 生效的投资政策所准许的其他现金等价物投资(行政代理将应其书面要求向行政代理提供副本，行政代理可与贷款人分享((三)在正常业务过程中为托收或存放而持有的可转让票据背书，或者(四)在正常业务过程中进行租赁、公用设施和其他类似的存款；
(D)第6.01(D)节允许的对冲义务；
(E)在正常业务过程中或在其他情况下 向集团任何成员的董事、雇员和高级管理人员提供的贷款和垫款(X)博纳硫化物(Y)向任何集团成员公司的董事、雇员和 高级管理人员(不论是否目前担任董事、雇员和高管)购买控股公司或其任何直接或间接母公司的股权，总金额不得超过最近结束测试期的综合EBITDA的6800,000美元和综合EBITDA的10%(以较大者为准)，且(Y)向任何集团成员公司的董事、员工和 高级管理人员(无论是否目前担任董事、雇员和高管)购买控股公司或其任何直接或间接母公司(提供在第(Y)款的情况下，借出或预付的任何该等金额同时用于购买该等股权；在以现金支付的范围内，该等金额应贡献给贷款方；在控股公司的任何会计年度内，该等贷款总额不得超过1,000,000美元和最近结束测试期的综合EBITDA的17.5%(以较大者为准)；
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(F)(I)任何集团成员对贷款方(控股除外)的投资，(Ii)任何非贷款方的集团成员对任何其他集团成员的投资，以及(Iii)任何贷款方对不是附属担保人的任何受限制子公司的投资；提供借款人或附属担保人根据本条款(F)(Iii)(连同根据第6.01(M)(Iii)条规定未偿还的公司间债务 (无重复))对非附属担保人的任何其他子公司的投资在任何时候不得超过：(A)13,000,000美元外加(B)任何额外金额，条件是该等金额基本上同时由非附属担保人的受限制附属公司运用，以进行准许收购或{br(S)、(V)、(X)、(Y)或(Bb)；
(G)在正常业务过程中收到的贸易债权人或客户在结算时对证券或其他资产的投资 善意争议或丧失抵押品赎回权时，或根据任何重组或清算计划或类似安排，在该等行业债权人或客户破产或无力偿债时；
(H)任何集团成员因在 遵守第6.05节(第6.05(E)节除外)的情况下进行的资产出售或其他处置而收到的对价而持有的投资；
(I)准许收购；
(J)任何集团成员均可作出第6.02节允许的质押和存款；
(K)任何集团成员均可发放贷款，否则可作为第6.06节 所允许的分配进行贷款(有相应的美元兑换美元降低他们根据该条款进行额外分发的能力)；
(L)由与许可收购或其他许可投资相关的保证金组成的投资；
(M)在任何人成为受限制附属公司或与任何集团成员合并或合并时存在的任何人的投资 (包括与准许收购有关的投资)，只要该等投资不是在考虑该人成为受限制附属公司或该等合并或合并时作出的；
(N)第6.01节允许的或有债务和其他债务(第6.01(G)(Ii)节除外)、履约担保以及第6.04节允许的交易(第6.04(B)节除外)；
(O)任何集团成员根据第10.04(B)(Viii)节收购定期贷款，并根据管理此类债务的文件的相应规定，收购任何允许的 增量等值债务(或与上述任何债务有关的任何信贷协议再融资债务)，但仅在第6.09节允许的范围内，在 本条款所述的每种债务情况下，仅在债务的初级担保或无担保的情况下进行此类偿付或预付款；(B)(B)(Viii)(Viii))任何集团成员根据第10.04(B)(Viii)节获得的定期贷款，以及任何允许的增量等值债务(或与上述任何债务有关的任何信贷协议再融资债务)，仅限于第6.09节允许的范围内；
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(P)(X)在金融机构的正常业务过程中开立的存款和投资账户(为免生疑问，包括欧洲货币投资账户)的投资，以及(Y)在与公司间现金管理安排或相关 活动相关的任何子公司或合资企业中的任何投资，这些投资是在正常业务过程中产生的或与过去的做法一致的；
(Q)任何集团 成员向控股公司提供的无担保公司间预付款，其目的和金额将根据第6.06节允许作为股息支付给控股公司；提供任何这类贷款的本金应减少美元兑换美元(但不复制任何相应的美元兑换美元根据第6.01(L)节减少 )根据该节以股息形式支付的本应为此目的支付的金额；
(R)构成任何资产出售或意外事故产生的现金收益净额再投资的投资，以修复、 更换或恢复支付该现金收益净额的任何财产，或再投资于其他固定资产或资本资产或本集团成员公司业务中使用或有用的资产(包括根据允许的 收购、投资或资本支出)；
(S)在最近结束的测试期内，在任何未偿还的时间，对非限制性子公司的投资总额不得超过综合EBITDA的8,500,000美元和12.5%的 以上；
(T)在正常业务过程中购买和 其他收购存货、材料、设备、无形财产和其他资产；
(U)(I)不动产或动产的租赁及转租，及(Ii)知识产权及其他 动产的许可及转授，或在任何重大方面不干扰本集团成员的正常业务运作或抵押品的价值；
(V)仅以发行控股或控股公司股权 (不合格股本除外)的现金出资支付此类投资，这些股权作为现金普通股出资给任何贷款方，且不以其他方式使用；提供根据 第(V)条使用的此类股权金额不是来自股权补偿缴款；
(W)对集团任何成员的合资企业的投资；提供 根据本条款(W)在任何时候未偿还的投资总额，与根据第6.06(A)(Y)(Ii)条以现金支付的所有股息合计，不得超过最近结束测试期的综合EBITDA的10%和6800,000美元之间的较大者；
(X)只要没有违约事件发生 并且在作出该投资时仍在继续或将立即由此产生的投资总额不超过累计金额；提供任何有限条件交易仍受本协议第1.06节的条款约束；
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(Y)任何时候总金额不超过(I)$17,000,000和(Ii)最近结束测试期的综合EBITDA在任何时间未清偿的综合EBITDA的25%的其他投资，加根据 第6.09(A)(I)节规定可作为限制性债务偿付的所有其他金额的总和，加根据第6.06(J)节可用作股息的所有其他金额的总和，借款人可根据第6.03(Y)节不时选择重新分配用于进行投资；
(Z) 在构成投资的范围内，转让定价和成本分摊安排方面的预付款(即(B)(A)在正常业务过程中且符合本集团成员的历史惯例，以及(B)在适用的转让定价和费用分摊付款之前不超过120天提供资金；
(Aa)在正常业务过程中垫付给雇员的工资；
(Bb)无限制的额外投资；提供(I)在制作时
此类投资，(A)如果此类投资是作为有限条件交易或与有限条件交易相关进行的，则第8.01(A)、(B)、(G)或(H)项下没有违约或违约事件 ，或(B)在其他情况下，不会发生违约或违约事件，并且不会因此而继续或将立即产生后果；(Ii)按预计 形式计算，截至适用确定日期和最近结束的测试期的总杠杆率不应超过4.75进一步提供任何有限条件交易仍受本协议第1.06节的 条款约束；
(Cc)在正常业务过程中的投资(X)包括 与客户的惯例贸易安排，以及(Y)与获得、维护或续签客户合同以及向分销商提供的贷款或垫款有关的投资；
(Dd)根据合资企业或类似文件行使拖欠权、卖出权、认购权或类似 权所产生的投资；以及
(Ee)与税务筹划有关的重组和其他活动；已提供 那, 在借款人和行政代理相互合理的业务判断中，在实施任何此类重组和活动后，不会对授予抵押品代理的(A)抵押品的价值造成实质性的不利影响 ，以使贷款人或
(B)以贷款人为受益人的担保。
任何投资的金额应为该投资的初始金额减去由此产生的所有本金、资本、股息和其他现金回报 (包括但不限于对任何非限制性子公司的任何投资及其指定以现金支付的任何偿还、利息、回报、利润、分配、收入或类似金额)，并减去 另一人因出售该投资而明确承担的所有债务；提供该等投资初始金额的任何减少(包括将非限制性附属公司重新指定为受限制附属公司)不得与累计金额的任何增加重复。
尽管本第6.03节有任何相反规定，在任何情况下，集团任何成员均不得向任何非限制性子公司贡献、出售、转让、转让或 以其他方式处置任何知识产权(包括以指定受限子公司为非限制性子公司的方式)。
164
第6.04节合并和合并。清盘、清算、解散事务或者完成合并、合并的，但下列情形除外：
(A)资产出售 或符合第6.05节规定的其他处置(其中(D)项除外)；
(B) 根据第6.03节(第(N)款除外)允许的投资；
(C)(X)任何集团成员(借款人除外)可与任何借款人或任何附属担保人合并或合并(以 为准)，只要该借款人在涉及借款人的任何合并或合并中是尚存人，而在涉及该附属担保人的任何合并或合并中该附属担保人是尚存的人 (涉及借款人的合并或合并除外)，以及
(Y)任何不是担保人的受限制附属公司(借款人除外)可与任何其他不是担保人的受限制附属公司合并或合并为该附属公司(只要借款人是涉及该借款人的任何合并或合并的尚存人)；
(D)根据并按照许可收购的定义进行的合并或合并，只要借款人或附属担保人是涉及借款人或附属担保人(如适用)的任何合并或合并的尚存人，则在完成该许可收购所需的范围内(只要借款人或附属担保人是尚存的人)；
(E)任何受限制附属公司(如属任何借款人，则须受以下(F)条规限)可随时解散、清盘或结束其 事务；提供该等解散、清盘或清盘(视何者适用而定)不会合理地预期会产生重大不利影响；及
(F)借款人可与另一借款人合并或合并，或任何借款人(本公司除外)可解散、清算或结束其 事务；提供如果本公司不是本公司参与的任何此类合并或合并的尚存人，则该合并或合并的尚存人应以借款人的身份承担本公司在本协议和其他贷款文件项下的所有权利和义务；提供, 进一步，任何该等解散、清盘或清盘(视情况而定)均不会合理地预期会产生重大不利影响 。
第6.05节资产销售。出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置任何财产，但应允许 下列情况：
(A)(X)在正常业务过程中出售、转让、租赁、分租和以其他方式处置库存 ，集团任何成员在正常业务过程中不再使用或使用的财产，或任何集团成员在正常业务过程中破损、陈旧、不经济、可忽略或剩余的财产，(Y)放弃、允许失效或其他 处置知识产权，即在借款人的合理商业判断下，维持或(Z)销售、转让、在借款人的合理商业判断中，对该业务无关紧要或者不再使用或者不再有用；
165
(B)任何出售、租赁、转让、移转或处置(出售借款人及其受限制附属公司的全部或几乎全部资产除外)；提供(I)该等出售、租赁、转让、转让或处置须以公平市价(由借款人真诚厘定)及 (Ii)受该等出售、租赁、转让、转让或处置所规限的所有财产至少75%的买价以现金或现金等价物支付；
(C)(X)在正常业务过程中的不动产或动产的租赁、转让和转租，以及(Y)第6.02节以其他方式允许的知识产权的许可证和再许可；
(D)符合 第6.04节(第6.04(A)节除外)的交易；
(E)符合 第6.03节(第6.03(H)节除外)的投资、符合第6.02节的留置权、符合第6.06节的股息和符合第6.09节的限制性债务支付；
(F)按照第6.03节(第6.03(H)节除外)出售因任何许可收购或其他投资而获得的任何非核心 资产，此类出售应以公平市价(由借款人本着善意确定)；
(G)就客户拖欠票据或应收账款(在所有情况下，包括依据任何保理安排处置拖欠应收账款)在与结算、收款或妥协有关的日常业务运作中的出售、折扣或宽免；
(H)在正常业务过程中使用现金和处置现金等价物；
(I)出售、转让、租赁和其他处置不构成 抵押品的控股及其受限制子公司的资产，在本协议的 期限内，总金额(由处置时此类资产的公平市值确定)不得超过最近结束测试期的综合EBITDA的10,750,000美元和15%；
(J)向任何借款人或任何其他信用方出售、转让、租赁和其他处置， (Ii)从另一家不是信用方的受限制子公司向任何不是信用方的受限制子公司出售、转让、租赁和其他处置，或(Iii)向来自信用方的任何不是信用方的受限制子公司出售、转让、租赁和其他处置，只要在第(Iii)款的 情况下，(A)如果信用方从不是以现金支付的受限制子公司(不是信用方)收到的代价不是以现金支付的，则销售、转让、租赁和其他处置(I)向任何借款人或任何其他信用方， (Ii)向不是信用方的另一受限制子公司出售、转让、租赁和其他处置租赁或其他处置不会 对为担保当事人利益而授予抵押品代理的(Y)抵押品的价值或(Z)有利于担保当事人的(Z)担保的价值产生实质性不利影响，(B)如果贷款方从非贷款方的受限制子公司收到的任何代价低于公平市场价值，则低于公平市场价值的金额不超过
166
在本协议期限内，此类出售、转让、租赁或其他处置共计10,750,000美元，且此类出售、转让、租赁或其他处置不会对为担保当事人利益而授予抵押品代理的(Y)抵押品的价值 或(Z)有利于担保当事人的担保 产生实质性不利影响，或(C)此类出售、转让、租赁或其他处置与重组或其他与税务筹划有关的活动有关，且根据借款人的合理商业判断，在实施此类出售后，对授予抵押品代理的(X)抵押品的价值没有实质性的不利影响，(br}抵押品代理为了贷款人的利益或(Y)对贷款人有利的担保；
(K)出售、转让、租赁和其他 在任何政府当局要求的范围内或根据任何法律规定的其他方式处置财产；
(L)出售、 转让、租赁和其他处置财产，只要该财产构成第6.03(H)节允许的投资或作为处置本节允许的任何资产的对价而收到的其他资产 ；
(M)出售或处置无形股权，以符合适用法律 要求的董事资格，或满足法律关于股权所有权的其他类似要求；
(n) [保留区];
(O)因任何集团成员的任何财产或资产遭受伤亡或其他保险损害，或在征用权下被接管，或因谴责或 类似程序而导致的处置；
(P)以公平市场价值出售或处置不受限制的子公司 ；
(q) [保留区];
(R) 解除或终止对冲协议；
(S)每笔交易(或一系列关联交易)在最近结束的测试期内不超过综合EBITDA的8,000,000美元和 10%的其他销售或处置；
(T)销售回租 交易总额不超过8,000,000美元和最近结束测试期综合EBITDA的10%(以较大者为准)；
(U)在正常业务过程中放弃或放弃合同权利和和解、免除或放弃合同或诉讼索赔 。
尽管本第6.05节有任何相反规定，在任何情况下，集团任何成员均不得向任何非限制性子公司贡献、出售、 转让、转让或以其他方式处置任何知识产权(包括以指定受限子公司为非限制性子公司的方式)。
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如果所需的贷款人或所有贷款人(视情况而定)放弃了第6.05节关于出售任何抵押品的规定 ，或者按照第6.05节允许的方式出售任何抵押品，则此类抵押品(除非出售给贷款方)应自动免费出售，且不受担保文件产生的留置权的影响，代理人应采取他们合理认为适当的一切行动，以实现上述规定。
第6.06节股息。直接或间接授权、宣布或支付与任何集团成员或 持异议的公司股票有关的任何股息，但应允许以下情况(受第6.01节(L)款和第6.03节(Q)款中每一项但书的限制)：
(A)任何集团成员(X)向任何借款人或任何附属担保人派发股息；(Y)向任何非担保人的附属公司派发股息； 提供第(Y)款规定的任何股息或者(I)仅以该集团成员的股权(不合格股本除外)支付，或者(Ii)如果以现金支付，将于 支付给所有股东专业人士比率在总金额不超过6,800,000美元和(Z)仅以实物股权支付给控股公司的基础上，与此时根据第6.03(W)条未偿还的所有投资合计，在最近结束的测试期内，不超过6,800,000美元和综合EBITDA的10%(以较大者为准)；和(Z)向仅以实物股权支付的控股公司支付的总金额不得超过6,800,000美元和综合EBITDA的10%；
(B)只要没有发生违约事件 ，并且正在继续或将立即导致违约，向控股公司(或控股公司的任何直接或间接母公司)支付款项，以允许控股公司(或控股公司的任何此类直接或间接母公司)回购或赎回由现任或前任高级人员、董事或雇员或前高级人员、董事或雇员(或其受让人、配偶、前配偶、遗产或其遗产下的受益人)持有的合格股本 控股公司(或控股公司的任何直接或间接母公司)遣散或终止雇佣或服务，或支付购买该合格股本的债务，包括其死亡、残疾、退休、遣散费或终止雇佣或服务；提供在本协议的 期限内，为所有此类赎回和付款支付的现金总对价(为免生疑问 不包括注销该人所欠债务)不得超过最近结束测试期的综合EBITDA的10200,000美元和15%的较大值。加任何集团成员的任何关键人人寿保险单的现金净收益，未用于根据 第(B)条进行任何回购、赎回或付款，并用于回购或赎回由适用的关键人人寿保险单承保的人或该人的配偶、前配偶、遗产或适用的关键人人寿承保的受益人持有的控股公司(或控股公司的任何直接或间接母公司)的合格股本。提供, 进一步在违约事件期间，只要当时没有其他违约事件继续发生，本条所述的任何付款都可以产生，并应允许在该违约事件不再存在时支付；
(C)任何借款人和控股公司的任何其他子公司可以向控股公司支付股息，控股公司可以直接向其任何直接或间接母公司或股权持有人支付股息，只要借款人是美国联邦及相关州和地方所得税的合并或合并集团的成员，该集团的直接或间接所得税
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控股的母公司是共同母公司(或借款人是该集团成员直接或间接拥有的被忽视的实体或合伙企业)；提供该等股息在任何课税年度的数额不得超过(A)借款人及该等受限制附属公司在该课税年度须就该等联邦、州及地方税支付的款额(按当时适用于居住在纽约市的公司的最高有效合并联邦、州及地方边际所得税率计算)，以较小者为准，(A)借款人及该等受限制附属公司在该课税年度须就该等联邦、州及地方税缴纳的税额(按当时适用于居住于纽约市的公司的最高有效合并边际边际所得税率 计算)，纽约)是借款人，而此类受限子公司是指借款人是共同母公司的 公司的合并或合并集团(考虑到可归因于借款人的运营的任何假设性结转和税收属性结转(如净营业亏损)，以及控股公司(或其任何直接或间接母公司或股权持有人)以前未考虑的此类受限 子公司，考虑到使用此类净营业亏损的任何限制(如规范第382条 或替代最低税额下使用净营业亏损的限制)和(B)控股公司代表相关合并或合并集团所欠的实际税款；如果进一步提供借款人不受限制的子公司应缴纳的税款应限于从该等不受限制的子公司获得的现金分配；
(D)如果股权代表其行使价格的一部分，则视为在行使股票期权时发生的股权的非现金回购；
(e) [保留区];
(F)只要(I)于派发该等股息时并无发生及持续发生违约事件，或会因此而立即产生 违约事件，及(Ii)按形式计算，截至适用厘定日期及最近结束测试期的总杠杆率不超过4.50至1.00，本集团成员公司可使用累计金额向控股公司或控股公司直接或间接股东派发股息 ；提供任何有限条件交易仍受本协议第1.06节的条款约束；
(G)纯粹以控股公司的股权作出的股息(不符合资格的股本除外)；
(H)用于支付第6.07(D)节明确允许的支付的股息，以及支付合理的董事酬金和合理且有记录的董事赔偿和开支，可以作为股息支付；
(I)只要不发生违约事件，且不会因违约事件而持续或立即产生，股息仅限于以发行 控股公司的股权(不合格股本除外)的现金出资支付的股息，该等股息作为现金普通股出资给任何贷款方，且不以其他方式使用；提供根据本条款(I)使用的该等股权金额不是来自股权补偿缴款；
(J)只要不会发生失责事件，且该失责事件不会持续或会立即导致失责事件，集团任何成员或控股公司均可 向任何人士派发总额不超过$9,000,000的额外股息；
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(K)控股公司或控股公司的任何直接或间接母公司在直接归因于集团成员的运营或所有权范围内的行政、管理费用和相关费用(包括维持公司生存所需的特许经营权和 类似税款以及其他法律、会计和其他管理费用)的分配 ；
(L)只要未发生违约事件，且违约事件仍在继续或将立即导致违约，则向 任何控股公司的直接或间接股权持有人分配任何营运资金调整或任何其他收购价格调整，这些调整与任何允许的收购或 第6.03节允许的任何其他投资有关；提供对于任何允许的收购或其他投资，分配的金额应以其股权融资部分为限；
(M)任何集团成员向任何借款人的任何股权的任何直接或间接持有人派发股息：
(I)为根据第6.03节允许进行的任何投资提供资金；提供(A)该 股息应基本上与该投资结束同时发放，(B)该借款人或该母公司应在投资结束后立即安排(1)所有如此获得的财产(无论是资产还是股权 权益)由借款人或受限制附属公司持有或出资，或(2)在第6.04节允许的范围内由借款人或受限制附属公司组成或收购的人与该受限制附属公司合并，以完成该允许收购；(B)该借款人或该母公司应立即安排(1)所有如此获得的财产(无论是资产还是股权 权益)由借款人或受限制附属公司持有或出资，或(2)在第6.04节允许的范围内将其合并，以完成该允许收购；
(Ii)其收益应用于支付与本协议允许的任何成功或不成功的股权或债务发行有关的惯例成本、费用和 费用(关联公司除外)；以及
(Iii)其收益须用于支付应付予借款人的任何直接或间接母公司或合伙人的高级人员及雇员的惯常薪金、花红及其他福利 ，但以该等薪金、花红及其他福利可归因于借款人及其受限制附属公司的拥有权或经营权为限；
(N)向持不同意见的公司股份持有人(一如于2017年8月23日生效的“营养收购协议”所界定)支付的任何款项，但以(I)延迟提取定期贷款的收益支付为限，(Ii)只要在实施该股息之前及之后流动资金不少于$15,000,000，借款人及其 受限子公司资产负债表上的现金和/或循环贷款的收益和/或(Iii)根据支持函向控股公司提供现金股权的收益，以及为此目的向控股公司提供资金的其他现金股权出资的收益 ；
(O)无限额外股息；提供(I)在支付股息时，(A)如果该股息 是与有限条件交易有关，则第8.01(A)、(B)、(G)或(H)节下没有违约或违约事件，或(B)在其他情况下，没有违约或违约事件， 将不会 已经发生，并将持续或将立即产生，以及(Ii)按形式计算，截至适用确定日期和最近结束测试期的总杠杆率不应大于3.75 至1.00；提供任何有限条件交易仍受本协议第1.06节的条款约束；以及
170
(P)与重组或与税务筹划相关的其他活动相关的股息 ，根据借款人的合理商业判断，在实施该重组或其他活动后，不会对为贷款人利益授予抵押品代理的(X)抵押品的价值或(Y)对贷款人有利的(Y)担保的价值造成实质性不利影响。
即使本协议有任何相反规定，任何控股公司、 借款人或任何受限附属公司均不得向持不同意见的公司股份的任何现任或前任持有人或其任何受让人支付任何与行使评估权和/或和解有关的 索赔或行动(无论是实际的、或有的或潜在的)相关的任何款项，但在上文(N)款允许的范围内除外。在上述(N)款允许的范围内，任何控股公司、 借款人或任何受限附属公司均不得向持不同意见的公司股份的任何现任或前任持有人或其任何受让人支付任何款项，除非上述(N)款允许的范围内。
第6.07节与关联公司的交易。除非本协议另有允许，否则直接或 间接与任何集团成员的任何附属公司(借款人和担保人或因该等交易而成为附属担保人的任何实体除外)直接或 订立任何交易或一系列相关交易，其公平市值超过最近结束测试期的综合EBITDA的3,400,000美元和5%。 与任何集团成员的任何附属公司(任何借款人和任何担保人或因该等交易而成为附属担保人的任何实体除外)订立的条款和条件不在此限如果贷款方与非贷款方的子公司之间的交易，则该集团成员当时在与关联方以外的人(由借款人合理确定)进行的类似 长度交易中将合理地获得以下交易，但应允许以下情况：
(A)(I)第6.06节允许的股息；(Ii)根据第6.02节授予的留置权；(Iii)第6.03节允许的投资和第6.01节允许的债务；(Iv)第6.04节或第6.10节允许的交易；(V)第6.05节允许的处置；以及(Vi)第6.09节允许的 债务的偿付；
(B)董事、高级管理人员和雇员薪酬(包括奖金)和其他福利 (包括但不限于退休、健康、奖励股权和其他福利计划)以及费用报销和赔偿安排以及遣散费协议；
(C)与客户、客户、供应商、合资伙伴或货物和服务的购买者或销售者的交易，每种交易都是在正常业务过程中进行的，在其他方面不受贷款文件的禁止；
(D)支付所有合理和有据可查的费用自掏腰包，管理服务协议要求支付的费用和赔偿要求；
(e) [保留区];
171
(F)任何贷款方支付的唯一代价为合格控股股本(或控股的直接或间接母公司的股权)的与关联公司的任何交易；
(G)与知识产权有关的协议，该协议不会在任何实质性方面干扰该集团成员的正常业务开展或该等知识产权的价值，也不会对担保代理人根据担保协议授予的担保权益造成重大损害；
(H)在截止日期及附表6.07所列 有效的任何其他协议、安排或交易，以及对该等协议、安排或交易作出的任何修订或修改，以及根据该等协议、安排或交易履行义务的情况，只要该等修订或修改对贷款人的利益并无重大不利 ；
(I)交易文件所预期的交易，包括支付与该等交易有关的任何费用、费用或开支；
(J)根据贷款文件的规定与股权投资者 和附属债务基金(在每种情况下，以各自的贷款人身份)进行的交易；以及
(K)在根据不受限制的附属公司的定义将任何该等不受限制的附属公司重新指定为受限制的附属公司之前，不受限制的 附属公司与关联公司进行的交易；提供 此类交易不是在考虑重新指定的情况下进行的。
第6.08节总杠杆率。除非获得所需贷款人的书面同意，否则允许每个测试期的最后一天和每个测试期的总杠杆率 大于在以下规定的每个日期结束的测试期所对应的比率：
| 日期 |
最大总净杠杆率 | |
| 2020年12月31日 |
8.50至1.00 | |
| 2021年3月31日 |
8.50至1.00 | |
| 2021年6月30日 |
8.50至1.00 | |
| 2021年9月30日 |
8.50至1.00 | |
| 2021年12月31日 |
8.50至1.00 | |
| 2022年3月31日 |
8.50至1.00 | |
| 2022年6月30日 |
8.50至1.00 | |
| 2022年9月30日 |
8.50至1.00 | |
| 2022年12月31日 |
7.50至1.00 | |
| 最后一天 |
||
| 每个财政季度 |
||
| 此后 |
172
第6.09节提前偿还一定债务；修改 组织文件和其他文件等。
(A)直接或间接对任何未偿债务进行任何自愿或可选的付款或预付 ，或回购、赎回或收购其价值，或因任何资产出售、控制权变更或类似事件而预付或赎回任何未偿债务 证明任何债务是以初级留置权为担保的债务、无担保债务或从属债务(限制债务支付)下的任何未偿债务的任何预付或赎回(受限制的债务支付)(n=除(A)在本协议不禁止的范围内，包括适用于任何此类次级债务的任何适用的 债权人间协议或任何其他从属条款(包括根据允许的再融资)，以及累计金额，只要(I)不会发生违约事件，并且 在支付该限制性债务时仍在继续，或将立即导致违约，及(Ii)按形式计算，截至适用确定日期的总杠杆率和最近结束的测试的总杠杆率(B)与其任何准许的再融资有关，或在与未以其他方式运用的合资格股本收益(任何股权弥偿出资除外)有关的范围内； 提供在对次级担保债务进行任何再融资的情况下，此类再融资必须得到任何适用的债权人间协议或(如果适用)与 次级债务有关的其他习惯从属文件的允许，(C)[保留区](D)在预定到期日之前提前偿还、赎回、购买、作废或以其他方式清偿(或为此目的将任何财产留出)(1)在任何集团成员认为 不是贷方的情况下，该集团成员欠任何其他集团成员的任何债务；(2)否则，任何欠任何贷方的债务；及(3)只要违约事件没有持续或不会立即导致 ，根据条款产生的任何强制性提前偿还债务(E)定期支付或以其他方式要求就该等债务支付 利息(借款人的任何关联公司欠下的债务除外)，以及支付其项下的费用、开支和赔偿义务，但仅限于在附属债务的情况下，在从属债务的从属条款允许的范围内；(F)只要不发生违约事件，且不会因此而持续或立即产生违约事件，只要该等付款是单独支付的(G)将任何 债务转换为(或交换)任何 控股公司的合格股本；(H)就本协议允许的债务支付任何AHYDO补足款项；(I)只要没有发生违约事件，且随后仍在继续，预付款、赎回、购买、失败或其他债务清偿，金额不超过9,000,000美元。, (J)只要没有违约或违约事件发生，且当时仍在继续，且在适用的确定日期和最近结束的测试期内，按形式计算的总杠杆率不大于4.25至1.00，对该等债务进行预付款、赎回、购买、失败或其他清偿；提供任何有限条件交易仍受本协议第1.06节的条款约束，以及(K)根据公司间从属协议或行政代理根据本协议第6.01(M)节批准的其他从属条款允许支付的任何公司间债务；
(B)在任何情况下，未经规定的贷款人同意，修订、修改或更改证明债项的任何条款或条件，而该等债项或条件是以次级留置权作为债务、无抵押债项或次要债项的抵押 ，而该等债项或债项是无抵押的或从属债项，且(I)对贷款人的利益有重大不利影响，或(Ii)违反有关该等债项的任何债权人间或次要债务的条文； 在每种情况下，均不得经规定的贷款人同意而修订、修改或更改证明该等债项的文件的任何条款或条件；
173
(C)终止、修订、修改或更改其任何组织文件(包括通过提交或修改任何指定证书)或与其股权有关的任何协议(包括任何股东协议)，但对贷款人利益没有实质性不利的任何此类修订、修改或更改或此类新协议除外；以及
(D)未经行政代理事先书面同意，不得以任何有损贷款人利益的方式终止、修改、放弃、修改或更改支持函的任何条款或 条件。
第6.10节控股公司状况。关于控股，从事任何业务或活动，持有任何资产 或产生任何债务或其他负债，但(I)其拥有其子公司的股权、本协议允许的公司间票据、现金和现金等价物、本协议允许的高级管理人员、董事和员工票据，以及与其拥有其子公司的股权有关的或与其在子公司的投资管理有关的所有其他活动，(Ii)维持其公司的存在，(Iii)参与(Iv)执行、交付和履行贷款文件(包括管理任何增量贷款或允许增量等值债务的条款或与之相关的任何文件 ，或在每种情况下，任何信贷协议对其债务进行再融资或为其发行的允许债务交换票据)、其他交易文件、与根据本协议允许的任何允许的收购或投资有关的任何文件和协议、或根据本协议允许和不允许的任何其他债务的文件 ，执行、交付和履行贷款文件项下的权利和义务(包括管理任何增量贷款或允许的增量等值债务的条款的任何文件，或在每种情况下，为其再融资的任何信贷协议或为其发行的允许债务交换票据)、其他交易文件、与根据本协议允许的任何允许的收购或投资有关的任何文件和协议[保留区]，(Vi)支付第6.06节允许的任何股息，(Vii)购买或收购任何 子公司的合格股本，(Viii)向其一级子公司出资，(Ix)采取行动推动和完成IPO，并履行与此相关的所有初始和持续义务，(X)签立、 交付和履行任何雇佣协议和相关文件下的权利和义务，(Xi)购买义务(包括任何增量融资或任何允许的增量等值债务或，在 中根据本协议或管理任何增量贷款或允许增量等值债务的文件，或(在每种情况下)就其发行的任何信贷协议再融资债务或任何允许债务交换票据)；(十二)根据第6.06(B)、(Xiii)节从或向控股公司及其子公司的高级管理人员、董事和 管理人员回购和出售股权；(br}根据第6.06(B)、(Xiii)节的规定向控股公司及其子公司的高级管理人员、董事和 管理人员及其他人员回购和出售股权；或(Br)根据第6.06(B)、(Xiii)节的规定向控股公司及其子公司的高级管理人员、董事和 管理人员及其他人回购和出售股权和员工及其他人交换股权 该等高级职员、董事(或担任类似职位的其他人员)、雇员或其他人根据第6.03(E)节购买的任何贷款方或其子公司的权益，以及接受与此相关的票据， (Xiv)本文明确描述为涉及控股公司并根据本协议允许的交易，(Xv)产生其他无担保债务，仅在借款人及其借款人 的情况下，需要以现金支付利息
174
本协议条款允许受限制子公司为此目的向控股公司分红；提供任何此类债务在任何现有定期贷款或循环贷款(视情况而定)最后到期日后91天或之前没有到期或有任何 定期本金支付(且不需要任何强制性赎回、偿债资金或类似的付款或购买要约(不包括常规的控制权变更条款和AHYDO 补足付款))，(Xvi)采取行动以促进完成 任何与以下相关的重组或其他活动对以下各项的价值没有实质性的不利影响：(A)授予抵押品代理的抵押品 为贷款人的利益或(B)对贷款人的担保，(Xvii)本协议允许的其他公司间贷款，(Xviii)就履行其子公司的合同和协议项下的权利和义务 提供担保并采取进一步行动，以及(Xix)第(I)至(Xviii)款所述业务或活动的附带活动
第6.11节不再有负面承诺；附属分配。订立任何协议、 文书、契据或租赁，以(A)禁止或限制任何信用方对其各自的财产或收入(无论现在拥有或以后获得)创建、招致、承担或容受任何留置权的能力，或 要求在为另一项义务提供担保的情况下为一项义务提供任何担保，或(B)禁止，限制或对非贷款方的任何受限制子公司就其任何股权支付 股息或其他分配，或向任何受限制子公司发放或偿还贷款或垫款，或担保任何受限制子公司的债务的能力施加任何条件，但下列情况除外： (I)本协议和其他贷款文件，以及管理任何增量贷款或任何允许的增量等值债务的任何文件，或在每种情况下，任何信贷协议就其或允许的债务进行再融资的任何文件 (I)本协议和其他贷款文件，以及管理任何增量贷款或任何允许的增量等值债务的任何文件，或在每种情况下，任何信贷协议就其或允许的债务进行再融资的能力 (I)本协议和其他贷款文件(Ii)第6.02节允许设立留置权的文件中的契诺，禁止对因此而担保的财产进一步留置权；(Iii)[保留区](Iv)不以任何方式(直接或间接)限制根据贷款文件在担保担保债务的任何抵押品上设立的留置权的任何其他协议，也不要求直接或间接授予任何留置权，以担保任何债务或其他 义务，其依据是授予任何贷方担保担保债务的留置权或财产质押；(V)任何契约、协议、文件、文书或其他安排中与任何附属公司的非物质资产或业务有关的习惯契诺和限制 ，而该附属公司是在一项许可收购完成前被收购的(并且并非在考虑该许可收购的情况下创建)；(Vi)对现金或其他存款的习惯限制；(Vii)集团成员在正常业务过程中订立的租约和其他协议中的净值规定；(Viii)合同产权负担或 ；(Vii)对现金或其他存款的习惯限制；(Vii)集团成员在正常业务过程中订立的租约和其他协议中的净值规定；(Viii)合同负担或 和(Ix)任何禁止或限制：(I)依据适用的法律规定存在，(Ii)包括任何与出售第6.05节、股票销售协议、合资协议、出售/回租协议、购买协议或收购协议(包括合并、收购或合并)所允许的任何财产的销售有关的协议 中所包含的习惯限制和条件 ，这些限制或限制仅限于在交易完成之前由贷款方或任何子公司签订的收购协议(包括合并、收购或合并)。(Iii)限制分租或转让任何管限贷款方或贷款方的租赁权益的租契内所载的租赁权益
175
子公司，或(Iv)通过本条款第6.11条第(I)至(Ix)款中紧接的 前面第(I)至(Ix)款所指合同、票据或义务的贷款文件所允许的任何修改或再融资；提供与此类 修订或再融资之前相比，此类修订和再融资对此类禁令和限制没有更多实质性限制。
第6.12节业务性质。借款人及其受限附属公司将不会从事 与借款人及其受限附属公司于结算日开展的业务线大体相似的任何重大业务线，或任何合理相关、相似、必然、互补、附带或附属的业务。
第6.13节财政年度。将其财政年度结束日期更改为非9月30日的 日期，除非事先征得管理代理的书面同意(此类同意不得无理扣留或推迟)。
第七条
担保
第7.01节担保。每一担保人和每一借款人特此共同和各自保证(为免生疑问，除关于其自身担保义务外)，作为主债务人而非担保人，向每一有担保的一方及其继承人和受让人，在到期时(无论是在规定的到期日， 要求提前付款、声明、要求付款或加速或其他方式)及时足额支付本金和利息(包括任何利息、手续费、如果没有美国法典第11章的规定，在任何 根据美国法典第11章提出的破产或破产申请之后将产生的成本或费用)贷款人向借款人发放的贷款和每个贷款人持有的票据，以及 任何贷款方根据任何贷款文件或与作为担保方的交易对手签订的任何有担保现金管理协议或有担保套期保值协议而不时欠有担保当事人的所有其他有担保债务，在每一种情况下，均严格按照下列规定进行： 任何贷款方根据任何贷款文件或与作为担保方的交易对手订立的任何有担保现金管理协议或有担保套期保值协议，在每种情况下均严格按照每一担保人和每一借款人在此共同和个别同意，如果任何担保人或任何借款人在任何担保债务到期时(无论是在规定的 到期日，通过加速或其他方式)未能全额偿付任何担保债务，担保人和借款人将以第七条规定的担保人的身份迅速以现金支付，而不需要任何要求或通知 ，如果任何担保债务的付款时间被延长或续期，将立即全额偿付。 如果任何担保人或任何借款人在到期时未能全额支付任何担保债务，担保人和借款人将以第七条规定的担保人的身份迅速以现金支付，而不需要任何要求或通知 。如果任何担保债务的付款时间延长或续期，将立即全额偿付。, 通过加速或其他方式)根据此类延期或续订的 条款。尽管本协议或任何其他贷款文件中有相反的规定，任何有担保对冲协议的债务均不应由任何贷款方的资产支付或从任何贷款方的资产中支付，如果该信用方在(I)订立该有担保对冲协议之时和(Ii)该人成为信用方之日(以较晚者为准)不是(br}经修订的《商品交易法》第1(A)(18)节中定义的该术语中定义的合格合同参与者)，则不应由任何贷款方或从任何贷款方的资产中支付与该有担保套期保值协议有关的任何债务，如果该信用方在(I)订立该有担保套期保值协议之时和(Ii)该人成为贷款方之日，在任何时候，任何信用方都不应被视为已签订或担保任何套期保值协议，即该信用方不是合格的合同参与者。借款人在本协议项下所作的担保 仅涉及任何有担保现金管理协议或有担保套期保值协议项下借款人以外的任何贷款方不时欠有担保当事人的担保债务。
176
每名合格ECP担保人在此共同及个别绝对、无条件且不可撤销地承诺提供对方信用方可能不时需要的资金或其他支持，以履行本担保项下与互换义务有关的所有义务(提供, 然而，， 每个合格的ECP担保人根据本第7.01条仅对在不履行本第7.01条规定的义务的情况下可能发生的此类责任承担最大金额的责任，或根据本 担保，根据与欺诈性转让或欺诈性转让相关的适用法律可以无效，而不承担任何更大的金额)。每个符合条件的ECP担保人在本条款7.01项下的义务应保持完全有效和有效 ，直到本担保根据本条款第7.09条终止为止。每一位合格的ECP担保人打算就商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)节的所有目的而言，本第7.01条构成(且应被视为构成)互惠互利的维持良好、 支持或其他协议。
第7.02节无条件的义务。贷方根据第7.01款承担的义务应构成对担保债务的支付担保，并在适用法律要求允许的最大限度内，是绝对的、不可撤销的和无条件的，并且是连带的，无论借款人在本协议、票据(如果有)或本协议或其中提及的任何其他协议或文书项下的担保义务的价值、真实性、有效性、规律性或 可执行性，或任何其他担保或担保的替代、解除或交换 。无论在任何其他情况下可能构成对担保人或担保人的法律上或衡平上的解除或抗辩(但不包括全额付款(或有 赔偿义务、未主张的费用报销义务、有担保现金管理协议和有担保对冲协议项下的义务和负债，并已作出令适用现金管理银行或对冲银行满意的安排，以及已以现金作抵押或担保以使适用开证行合理满意的信用证除外)。在不限制前述规定的一般性和受适用法律约束的情况下，双方同意，发生下列任何一项或多项情况不应改变或损害信用证方在本协议项下的责任，在上述任何和所有 情况下，信用证方的责任应保持绝对、不可撤销和无条件：
(A)在不通知担保人的情况下，随时或不时延长履行或遵守任何担保义务的时间，或放弃履行或遵守担保义务；
(B)本协议或附注(如果有)或本协议或其中提及的任何其他协议或票据中提及的任何 行为均应实施或不实施(在每种情况下，除或有赔偿义务、未主张的费用报销义务、担保现金管理协议和担保套期保值协议项下的债务和负债外，应作出令 适用现金管理银行或对冲银行满意的安排的担保债务除外)，以及Lbr}应就这些行为作出令 适用的现金管理银行或对冲银行满意的安排，并在所有情况下不履行担保债务(除或有赔偿义务、未主张的费用偿还义务、担保现金管理协议和担保套期保值协议项下的债务和负债外)
177
(C)加速任何担保债务的到期日，或在任何方面修订任何 担保债务，或在任何方面修订或放弃贷款文件或本文或其中提及的任何其他协议或文书下的任何权利，或全部或部分解除或交换任何担保债务或其任何担保，或以其他方式处理；
(D)授予开证行或任何贷款人、代理人或其他有担保当事人作为任何担保债务的抵押品的任何留置权或担保权益，或以开证行或任何贷款人、代理人或其他担保方为受益人的任何留置权或担保权益不完善；或
(E)根据第9.10节免除任何其他信用方。
贷方特此明确表示，在法律允许的范围内，免除勤勉、提示、要求付款、拒付和所有通知 ，以及要求任何有担保的一方用尽本协议或本协议或其中提及的任何其他协议或文书项下的任何权利、权力或补救或对借款人提起诉讼的任何要求，或对任何其他担保义务的担保或担保项下的任何 其他人提出的任何要求。在法律允许的范围内，担保人放弃关于任何担保义务的产生、续期、延期、豁免、终止或应计的任何通知，以及任何担保方在本担保或接受本担保时发出的关于信赖的通知或证明，担保债务及其任何部分应被视为因依赖本担保而产生、订立或产生，借款人与担保方之间的所有交易均应同样推定为在以下情况下已经或完成： 担保或担保当事人之间的所有交易均应被推定为在本担保或接受本担保时产生或完成的，且借款人与担保方之间的所有交易均应同样被推定为在本担保或接受本担保时产生、签约或发生。借款人与担保方之间的所有交易均应同样被推定为在以下情况下发生或完成。本担保应解释为对担保债务的持续、绝对、 不可撤销和无条件的偿付担保，而不考虑担保当事人在任何时候或不时持有的对担保债务的任何抵销权。, 担保人在本合同项下的义务和责任不得以担保方或任何其他人在任何时间向借款人或任何其他人追索可能或成为对全部或部分担保义务或其任何附属担保或担保或抵销权负有责任的任何权利或补救措施为条件或以此为条件或以此为条件。(br}任何其他人可能或成为对全部或部分担保义务或担保或与此相关的抵销权承担责任的权利或补救措施不得以担保方或任何其他人在任何时间对借款人或任何其他人追究的任何权利或补救为条件或以此为条件。本担保应保持完全效力，并根据其条款对担保人及其继承人和受让人具有约束力，并在一定范围内对担保人具有约束力，并应符合贷款人及其各自的继承人和允许受让人的利益，即使在本协议的 期限内不时可能没有未履行的担保义务。
第7.03条复职。如果借款人或任何其他贷款方因任何原因取消或必须由任何担保义务的任何持有人以其他方式恢复任何担保义务的付款，包括由于破产或重组程序或根据债务救济法，贷款方在本条第七条下的义务应自动恢复，且以任何原因取消或代表借款人或任何其他贷款方就担保义务支付的任何款项或以其他方式必须由任何担保义务持有人以其他方式恢复的情况下，应自动恢复贷款方在本条第七条项下的义务，且以任何原因取消或代表借款人或任何其他信用方就担保义务支付的任何款项，或必须由任何担保义务持有人以其他方式恢复。
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第7.04节代位权；居次。每位担保人在此 同意，在所有担保债务(或有赔偿义务、未申报费用偿还义务、有担保现金管理协议和有担保套期保值协议项下的债务和负债，并已作出令适用现金管理银行或对冲银行满意的安排)和已以现金抵押或担保的信用证到期或终止之前，所有担保债务(或有赔偿义务、未申报费用偿还义务、有担保现金管理协议和有担保对冲协议项下的债务和负债)均应以现金全额支付和清偿。 已以现金担保或担保的信用证 达到适用开证行的合理满意程度 由于其以代位或其他方式履行第7.01节中对任何担保义务的任何借款人或任何其他担保人的担保或 任何担保义务的担保而产生的直接或间接损害。根据第6.01(M)条允许的任何信用方的任何债务应从属于该信用方的担保义务；提供在支付并全额清偿所有担保义务(或有赔偿义务、未申报费用偿还义务、有担保现金管理协议和有担保套期保值协议项下的义务和负债 已作出令适用的现金管理银行或对冲银行满意的安排，以及已以现金担保或担保至 适用开证行合理满意程度的信用证除外)后，贷款人在本协议项下的承诺期满或终止，以及所有信用证的取消或期满(除非现金担保或担保到适用开证行合理的 满意程度)，在没有任何人采取任何进一步行动的情况下，担保人在本协议项下的任何付款范围内应自动取代行政代理和贷款人的权利。
第7.05节补救措施。根据任何适用的债权人间协议的条款，担保人共同和各别同意，担保人和贷款人之间可以根据第8.01节的规定，宣布借款人在本协议和票据(如果有)项下的义务立即到期和支付(在第8.01节规定的情况下，应被视为自动到期和支付)，尽管有任何暂缓、强制令或其他禁令阻止该声明(或该等义务)成为第7.01节所规定的。如果发生此类声明(或此类债务被视为已自动到期并支付)，则根据第7.01节的规定，此类债务(无论借款人是否已到期并应支付) 应立即由担保人到期并支付。
第7.06节付款票据 。各信用方特此承认，本条款第七条中的担保构成了一种付款工具，并同意并同意，任何贷款人或代理人在该信用方在支付本合同项下到期的任何款项方面发生争议时，根据其唯一选择，有权根据纽约CPLR第3213条提出动议或诉讼。
第7.07节持续担保。第七条中的担保是一种持续的付款担保，无论何时发生，均应适用于所有担保债务。
179
第7.08节保证义务的一般限制。在涉及任何州公司法、有限合伙企业法或有限责任公司法，或任何适用的州、联邦或外国破产、破产、重组或其他一般影响债权人权利的法律的诉讼或诉讼中，如果任何贷款方在第7.01条下的义务因其在第7.01条下的责任金额而被认定为无效、可撤销、无效或不可强制执行，或从属于任何其他债权人的债权，则尽管有任何其他相反的规定，任何贷款方或任何其他人将被自动限制并减少 至有效且可强制执行且不从属于在该诉讼或程序中确定的其他债权人的债权的最高金额(在第7.10节确立的分担权利生效后)。
第7.09条免除担保人责任。如果按照贷款文件的条款，任何附属担保人的全部或基本上所有股权被出售或以其他方式转让(转让担保人)给一个或多个人，且这些人都不是借款人或担保人，则该转让担保人应在该出售或转让完成后立即生效。 自动解除本协议项下的义务(包括本条款10.03项下的义务)及其根据任何担保文件质押和授予其拥有的任何抵押品的义务，根据担保协议向抵押品代理人质押股权的义务应自动解除，只要借款人已向代理人提供任何代理人合理要求的 证书或文件，抵押品代理人应(由借款人承担费用)采取必要的行动，以实现本节第7.09节所述的每项解除只要借款人已向代理人提供任何代理人合理要求的证明或文件，以证明遵守本协议。
第7.10节供款权。每位担保人特此同意，如果担保人支付的金额超过其在本协议项下支付的任何款项的比例份额，则该担保人有权向未支付其比例份额的其他担保人寻求和接受出资，金额不得超过在涉及任何国有公司、有限合伙或有限责任法律的任何诉讼或诉讼中确定的有效、可强制执行且不从属于其他债权人债权的最高金额。 每个此类担保人的出资权利应遵守第 7.04节的条款和条件。第7.10节的规定在任何方面都不应限制任何担保人对行政代理、开证行和贷款人的义务和责任，每个担保人仍应对行政代理、开证行和贷款人承担本担保人在本合同项下担保的全部金额的责任。
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第八条
违约事件
第8.01节违约事件。只要本协议仍未完成，则在以下事件(违约事件)发生时和 期间：
(A)任何贷款的本金在到期并须支付时即属拖欠，不论该贷款的到期日(包括定期贷款还款日)或强制性提前还款的指定日期，或借加快还款或 其他方式，均属拖欠；(B)任何贷款的本金，不论是在到期日(包括定期贷款还款日)或在指定的强制性提前还款日期，或以其他方式到期及应付时，即属拖欠；
(B)任何贷款的任何利息、任何费用或根据任何贷款文件到期应付的任何费用或任何其他款额(上文(A)款所指的款额除外)均属拖欠，而该等拖欠将持续五个工作日而不予补救；(B)任何贷款的利息或任何费用或任何其他款项(上文(A)款所指的款额除外)在到期并须予支付时即属拖欠，而该等拖欠将持续五个营业日而不获补救；
(C)任何集团成员或其代表在任何贷款文件、借款请求或LC 请求中作出或视为作出的任何陈述或担保，或由任何集团成员或其代表根据任何贷款文件提供的任何证明书中所载的任何陈述、担保、陈述或资料，须证明在作出或视为作出该等陈述或担保时在任何重要方面属虚假或误导，而该等虚假或误导性的陈述、保证、陈述或资料，在可予纠正的范围内，须继续属虚假、误导性或误导性的。在(X)任何贷款方的高级职员获得实际信息并(Y)收到行政代理向借款人发出的书面通知(以较早者为准)后30 天内；
(D)集团任何成员未适当遵守或履行 第5.02(A)或5.03(A)节所载的任何契诺、条件或协议(仅就每个借款人的组织状况的合法存在而言)或第六条中的任何契诺、条件或协议，即构成违约；提供控股公司及其子公司未能遵守或履行第6.08节规定的 义务不应构成违约事件，除非且直到借款人有权获得股权补偿出资，且该日期发生在根据第5.01(A)或(B)节(以适用者为准)要求交付适用会计季度财务报表的 日之后的15个工作日；
(E)任何集团成员对任何 贷款文件中包含的任何契诺、条件或协议(以上(A)、(B)或(D)款规定的除外)的适当遵守或履行均属违约行为，且在收到行政代理向借款人发出的书面通知后30天内，此类违约行为将继续存在，不能补救或不得放弃；(E)任何集团成员在收到 行政代理向借款人发出的书面通知后，不得适当遵守或履行任何 贷款文件中所载的任何契诺、条件或协议；
(F)任何信用方不得(I)在任何适用的宽限期过后到期支付任何 债务(债务除外)的到期本金或利息，或(Ii)遵守或履行证明或管辖任何此类债务的任何协议或 文书中所载的任何其他条款、契诺、条件或协议(如果本款第(Ii)款所指的任何违约的影响将导致，则不履行该条款、契诺、条件或协议)，或(Ii)遵守或履行证明或管辖该等债务的任何协议或文书中所载的任何其他条款、契诺、条件或协议。或允许该债务的一个或多个持有人或代表其或 其代表的受托人或其他代表促使(不论是否发出通知，但考虑到任何适用的宽限期或豁免)该债务在其规定的到期日之前到期或成为 债务人强制要约购买的对象；提供本款第(Ii)款不适用于(X)因出售、转让或以其他方式处置(包括因伤亡或谴责事件)而到期的有担保债务(在本条款不禁止的范围内)。(br}财产或资产的担保出售、转让或其他处置(以本条款不禁止的范围为限)
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(Y)可转换为股权并根据其条款转换为股权的债务，且该等转换不受本协议条款的禁止；或(Y)可转换为股权并根据其条款转换为股权的债务；或(Y)可转换为股权并根据协议条款转换为股权的债务，且本协议并不禁止此类转换；提供, 进一步，除非第(I)及(Ii)款所指的所有该等债务的本金总额在任何时间超过$10,750,000，否则不会根据第(Br)(F)条发生违约事件(提供如果是套期保值义务，则为 此目的计算的金额应为此时终止此类套期保值义务时所有贷方应支付的金额；提供, 进一步该欠款无法补救，且该债项的持有人并未免除该等欠款)；
(G)应启动非自愿程序或向有管辖权的法院提交非自愿请愿书，以寻求 (I)根据美国法典第11章(现已制定或此后修订)或任何其他联邦、州或外国破产、资不抵债、破产、接管或类似法律，对集团任何成员(非实质性子公司除外)或任何集团成员(非实质性子公司除外)的全部或实质所有财产的济助，以寻求(Br)(I)对集团任何成员(非实质性子公司除外)或任何其他联邦、州或外国破产、资不抵债、接管或类似法律的救济；(Ii)为集团任何成员(非关键性附属公司除外)或任何集团成员(非关键性附属公司除外)的全部或大部分财产委任接管人、受托人、保管人、财产扣押人或类似的官员；或(Iii)任何集团成员(非关键性附属公司除外)的清盘或清盘；该等法律程序或呈请须在不被驳回的情况下继续进行60天，或须登录批准或命令前述任何事项的命令或法令；
(H)任何集团成员(任何非实质性附属公司除外)应(I)自愿启动任何诉讼程序，或提交任何请愿书，以根据现已制定或随后修订的《美国法典》第11章或任何其他联邦、州或外国破产、接管或类似法律寻求 救济；(Ii)同意提起或未能 及时和适当地就上述(G)款所述的任何诉讼程序或任何请愿书提出异议；(Iii)申请或同意为 任何集团成员(非重要附属公司)或任何集团成员(任何非重要附属公司除外)委任接管人、受托人、保管人、财产扣押人或类似官员；(Iv)提交答辩书，承认在 任何此类程序中对其提出的申诉的重大指控；(V)为债权人的利益进行一般转让；(Vi)丧失能力，以书面承认其无能力，或或(Vii)为实现上述任何事项而采取任何公司(或同等)行动 ；
(I)已对任何贷款方或任何受限制附属公司作出支付总额超过10,750,000美元的最终判决或命令(以独立第三方保险或第三方赔偿协议未涵盖的范围为限)，且该判决或命令不得在连续60天的上诉期间内得到履行、撤销、解除、搁置或担保；
(J)任何贷款文件的任何实质性条款 ，在签立和交付后的任何时间，出于本文件明文允许的任何原因(包括第6.04条或第6.05条允许的交易的结果)或 纯粹由于行政代理或任何贷款人的作为或不作为，或全额现金清偿所有义务(不包括(I)或有赔偿义务和未主张的费用报销义务， (Ii)义务和责任)， (I)或有赔偿义务和未申报的费用偿还义务， (Ii)义务和责任
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已作出令适用现金管理银行或对冲银行满意的 安排的管理协议和担保套期保值协议，以及(Iii)已根据本协议进行现金抵押或有担保的信用证)和终止承诺， 不再完全有效，或在任何证券文件的情况下，不再对其所涵盖的抵押品设定有效和完善的第一优先留置权(受允许留置权的约束)；(Iii)根据本协议进行现金抵押或担保的信用证不再具有完全的效力和效力，或者(在任何证券文件的情况下)不再对其所涵盖的抵押品设定有效和完善的第一优先权留置权(受允许留置权的约束)；或因 本协议明确允许的任何原因(包括第6.04条或第6.05条允许的交易的结果)，或仅由于行政代理或任何贷款人的作为或不作为，或全部 清偿所有担保义务(或有赔偿义务、未申报费用偿还义务、有担保现金管理协议和有担保对冲协议项下的债务和负债除外) 。 符合适用现金管理银行或和已以现金担保或担保至适用开证行合理满意程度的信用证)和 终止承诺不再完全有效；或任何信用方以书面形式质疑任何贷款单据或任何实质性担保的任何实质性条款的有效性或可执行性；或任何信用方以书面形式质疑债权人间协议的任何实质性条款的有效性或可执行性；或任何信用方书面否认其在任何贷款文件或任何 实质性担保的任何实质性条款下负有任何或进一步的责任或义务(在每一种情况下都是如此)；或任何贷款方以书面形式对任何贷款文件或任何实质性担保的任何实质性条款的有效性或可执行性提出异议；或任何贷款方以书面形式对债权人间协议的任何实质性条款的有效性或可执行性提出异议, 除非已全额现金偿还债务(或有赔偿义务、未申报费用偿还义务、有担保现金管理协议和有担保套期保值协议项下的债务和负债 已作出令适用现金管理银行或对冲银行满意的安排，以及已以现金担保或担保的信用证 使适用开证行合理满意)，并终止承诺)，或声称以书面方式撤销或撤销
(K)应已发生ERISA事件，当单独或与所有此类ERISA 事件一起发生时，可合理预期会产生重大不利影响；
(L)已发生控制权变更；或
(M)支持函在签署和交付后的任何时间，由于除明确允许的原因外的任何原因，停止完全有效和有效，支持函任何一方以书面形式质疑支持函任何重要条款的有效性或可执行性，或根据支持函承诺的任何部分在被要求支付时不向贷款方支付 。(M)支持函的任何一方都不向信用方支付该支持函的任何重要条款的有效性或可执行性。 根据支持函明确允许的其他任何原因，该支持函的任何一方都不向贷款方支付。
然后，在每次此类事件(上文(G)或(H)款所述的任何借款人的事件除外)中，以及 在该事件持续期间的任何时间，行政代理可应所需贷款人的要求，在相同或不同的时间采取下列行动之一或两项，同时或不同地遵守任何适用的债权人间协议的条款：(I)立即终止承诺，以及(Ii)宣布贷款和偿还：(I)立即终止承诺，(Ii)宣布贷款和偿还。 。(I)立即终止承诺，(Ii)宣布贷款和偿还。 在任何适用的债权人间协议条款的约束下，行政代理可以在相同或不同的时间采取下列行动中的一项或两项：(I)立即终止承诺和(Ii)宣布贷款和偿还于是，贷款和偿还义务的本金
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如此宣布到期和应付的，连同其应计利息和任何未付的应计费用，以及借款人根据本协议和任何其他贷款文件应计的所有其他债务，应立即到期并应支付，而无需出示、要求、拒付或任何其他任何形式的通知，借款人和担保人在此明确免除所有这些债务，尽管本协议或任何其他贷款文件中包含的任何内容与此相反；在任何情况下，对于上述(G)或(H)款所述事件，承诺将自动终止，当时未偿还的贷款和偿还义务的本金，连同其应计利息和借款人根据本协议和任何其他贷款文件应计的任何未付费用和所有其他义务，将自动成为到期和应付，而无需出示、要求、拒付或任何其他任何形式的通知，借款人和担保人在此明确免除所有这些款项。
第8.02节收益的运用。根据任何适用的债权人间协议的条款 ，行政代理或抵押品代理根据 行政代理或抵押品代理(视属何情况而定)根据贷款文件的条款行使其补救措施的全部或部分抵押品或担保的出售、收取或其他变现所得的收益，应与抵押品代理根据本协议当时持有的任何其他金额一起，全部或部分地由行政代理立即适用。 行政代理应立即根据本协议将抵押品或担保的全部或任何部分出售、收取或以其他方式变现。 行政代理或抵押品代理(视属何情况而定)根据贷款文件的条款行使其补救措施时，应立即与抵押品代理根据本协议持有的任何其他款项一起全部或部分适用。
(a) 第一支付上述出售、收取或其他变现的所有合理和有文件记录的成本和开支、费用、佣金和税款，包括对行政代理、抵押品代理及其各自的 代理人和律师的补偿，行政代理或抵押品代理与此相关的所有费用、债务和垫款，以及行政代理或抵押品代理根据任何贷款文件的规定有权获得 赔偿的所有金额，以及根据本协议当时有效的、按本协议规定最高利率计算的每笔此类金额的利息。
(b) 第二支付此类销售、收款或其他变现的所有其他合理和有据可查的成本和开支 ，包括对其他担保当事人及其代理人和律师的赔偿，以及其他担保当事人与此相关的所有费用、债务和垫款，以及自该款项到期之日起和之后，按照本协议当时有效的最高 利率计算的每笔此类款项的利息，直到该款项到期、欠款和未付清，直至全部支付为止；
(c) 第三在不重复根据上述(A)和(B)款申请的金额的情况下，全额现金付款，按比例利息和其他构成债务的金额(本金及其任何 溢价、偿还义务和现金抵押信用证义务除外)、根据现金管理协议和对冲协议到期的任何费用、保费和定期付款，构成担保债务的任何费用、保费和预定定期付款 及其应计利息，在每种情况下，均按照当时到期和欠款的各自金额均等和按比例递增；
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(d) 第四，全额现金付款，按比例，债务的本金金额 及其任何溢价(包括偿还义务和现金抵押信用证的义务)，以及构成担保债务的现金管理协议和套期保值协议项下的任何破坏、终止或其他付款 及其应计利息；以及
(e) 第五余额(如果有)转给合法享有权利的人(包括适用的信用方或其继承人或受让人)，或按有管辖权的法院的指示支付。
如果任何此类收益不足以全额支付本节第8.02节前面各句所述项目，贷方仍应对任何不足之处承担连带责任。为免生疑问，尽管任何贷款文件有任何其他规定，行政代理不得直接或间接地将从任何贷款方收到的 不是合格ECP担保人的金额直接或间接用于支付任何被排除的互换义务，如果行政代理未收到有关的书面通知以及 ，则不得将担保现金管理协议和担保对冲 协议项下的债务排除在上文第8.02节第一句(A)至(E)款所述的申请之外。视属何情况而定，视属合理需要而定，以厘定根据该条例而欠下的义务的款额。不是本协议当事人的每一家现金管理银行或对冲银行在该通知中应被视为已根据本协议第九条的条款为其自身及其附属机构确认并接受行政代理和抵押品代理的指定，如同本协议的贷款人一样，并被视为(并同意)遵守本协议第10.09条、第10.10条和第10.12条的规定。 在该通知中，每一家现金管理银行或对冲银行应被视为(并同意)遵守本协议第10.09条、第10.10条和第10.12条中的规定，作为本协议的一方。 该通知应视为已确认并接受本协议第九条的条款所规定的行政代理和抵押品代理的指定，就像本协议的贷款方一样。
第8.03节公平待遇。
(A)尽管第8.01节有任何相反规定，但除第8.03(B)节另有规定外，仅为确定在任何财政季度(该财政季度，一个治愈季度)结束时和截止 任何测试期结束时，根据第6.08节规定的财务契约(财务契约)是否发生了违约事件，控股公司当时的现有直接或间接股权持有人有权直接或间接进行股权投资。(股权应为 普通股或行政代理合理接受的其他形式)现金控股，控股公司应在该季度的第一天或之后、根据 第5.01(A)或(B)节要求交付财务报表之日之后的第15个工作日或之前，直接或间接向任何借款人提供现金(股权应为该借款人的普通股或 以行政代理合理接受的形式)。就该治疗季度或截至该治疗季度最后一天(治疗到期日)(视情况而定)的会计年度而言， 该等现金将计入综合EBITDA的计算中(如果控股公司如此指定)，以确定截至该治疗 季度末和截至该治疗季度最后一天的测试期以及在随后三个会计季度中任何一个的最后一天结束的任何测试期(如此包括的任何该等股权贡献)是否符合财务契约的规定。 对于该治疗季度或截至该治疗季度最后一天(治疗到期日)的财政年度， 该现金将计入综合EBITDA的计算中，以确定截至该治疗季度末和截至随后三个会计季度的任何一个会计季度的最后一天的测试期是否符合财务契约
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合并EBITDA、股权补偿出资和此类股权补偿金额 出资、补偿金额)；提供此类股权补偿出资不作其他用途。对于本协议的所有目的，所有股权补偿捐款均不应计入，但包括在 综合EBITDA计算中，以确定截至该补偿季度末和截至该补偿季度最后一天的测试期以及截至 随后三个会计季度任何一个会计季度的最后一天的任何测试期是否符合财务契约的目的除外，包括在确定累计金额及其所有组成部分以及与下列契约相关的任何篮子或其他比率时不计入在截至本季度最后一天的测试期内，不应使用任何股权补偿出资的收益形式上减少综合融资债务总额(通过净额或其他方式)，以确定 财务契约在第6.08节下的遵守情况；提供此类股权补偿出资将减少未来会计季度的综合资金负债总额 ，以用于提前偿还任何适用的债务。尽管第8.01节中有任何相反规定，(A)在控股公司收到赔偿金额(以及随后向借款人提供的现金出资(股权出资不得被取消该借款人的合格股本)时，(但不得超过该金额)，以使借款人在该赔偿季度结束时及在 测试期结束的 测试期内遵守《财务公约》，(b r}测试期间截止于该赔偿季度的最后一天)，(A)在收到赔偿金额后(以及随后向借款人提供的现金出资(股权出资不应被取消该借款人的合格股本))，在截至该赔偿季度最后一天结束的 测试期内，第6.08节下的财务契约应视为在该试用期结束时已得到满足和遵守，其效力与第6.08节下没有未能遵守《财务契约》的情况相同，且与未能遵守财务契约有关的任何违约或违约事件在贷款文件中 应被视为未发生，以及(B)行政代理在收到借款人根据第5.01节交付财务报表的同时发出的不可撤销的通知时，应将其视为未发生的违约或违约事件。(B)行政代理收到借款人发出的不可撤销的通知后，根据第5.01节交付财务报表的同时交付财务报表时，应视为未发生任何违约或违约事件。(B)在根据第5.01节交付财务报表的同时，行政代理收到来自借款人的不可撤销的通知(适用情况下(治愈意向通知)，并在治愈到期日之前：(I)任何违约或违约事件不得被视为因未能遵守财务公约而发生 除非该违约或违约事件未通过在治愈到期日或之前通过提供股权治愈出资而得到纠正，(Ii)未经所需循环贷款人同意，否则不得视为已发生任何违约或违约事件，除非该违约或违约事件未通过在治愈到期日或之前作出股权治愈出资而得到纠正，(Ii)未经所需的循环贷款人同意，否则不得视为因未能遵守财务公约而发生任何违约或违约事件。, 借款人不得借入循环贷款或周转额度贷款，除非(Iii)未经要求的DDTL贷款人同意，(Iii)未经要求的DDTL贷款人同意， 任何贷款人不得延长新的延迟提取定期贷款，除非且直到作出股权补救缴款或免除或治愈所有现有违约事件，否则不得签发或续发信用证，(Iv)行政代理、抵押品代理或任何其他机构均不得延长新的延迟提取定期贷款，除非且直到股权修复缴款或所有现有违约事件被免除或治愈，(Iv)行政代理、抵押品代理或任何其他机构不得延长新的延期提取定期贷款，除非且直到股权修复出资或所有现有违约事件被免除或治愈，(Iv)行政代理、抵押品代理或任何人不得延长新的延迟提取定期贷款包括仅因违反第6.08节而发生违约事件而加速贷款、终止承诺或取消抵押品抵押品赎回权的权利，除非股权补救出资未在治愈到期日或之前作出，以及(V)如果股权治愈出资未在治愈 到期日或之前作出，则该违约事件或潜在违约事件应在该时间之后产生，且管理代理、抵押品代理和任何其他机构
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(B)在本 协议有效期内作出的股权补偿出资不得超过五次，在任何连续四个会计季度内作出的股权补偿出资不得超过两次。股权补偿出资不得超过借款人在适用的补偿季度遵守财务公约所需的最低金额，包括但不限于用于计算根据综合EBITDA定义(O)条款应加回综合EBITDA的任何金额。
第九条
管理代理和附属代理
第9.01条委任及监督。
(A)每一贷款人和开证行在此不可撤销地指定ORCC代表其作为本协议项下的行政代理和 在其他贷款文件项下的行政代理，并不可撤销地授权行政代理(包括通过其代理或员工)代表其采取行动，包括执行其他贷款文件，并行使根据本协议或其条款授予行政代理的权力，以及合理附带的行动和权力。本条的规定完全是为了行政代理、贷款人和开证行的利益，借款人或任何其他信用方均无权作为第三方受益人享有任何此类规定的权利(第9.01、9.06和9.10节的规定除外)。双方理解并 同意，在本协议或任何其他贷款文件(或任何其他类似术语)中使用代理这一术语，并不意味着根据代理原则或任何适用法律要求而产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语是作为市场习惯使用的，其目的只是为了创造或反映缔约各方之间的行政关系。
(B)行政代理还应充当贷款文件下的抵押品代理，每个贷款人(包括作为套期保值协议的潜在对手方和潜在的现金管理银行的身份)和开证行在此不可撤销地指定并授权行政代理作为该贷款人和开证行的代理人，以获取、持有和执行任何贷方为担保任何义务而授予的抵押品的任何和所有留置权，以及此类权力。(B)行政代理还应担任贷款文件项下的抵押品代理，每个贷款人(包括作为套期保值协议的潜在对手方和潜在的现金管理银行)和开证行在此不可撤销地指定并授权行政代理作为该贷款人和开证行的代理人，以获取、持有和执行任何贷方授予的抵押品的任何和所有留置权在任何第一留置权/第二留置权债权人间协议和任何其他债权人间协议(视何者适用而定)的条款的约束下，作为本协议允许的证明债务的任何文件下的贷款人和其他担保当事人的抵押品代理，以担保债务的平价或初级基础担保。在这方面，行政代理、作为附属代理的 代理以及任何协理、子代理和 事实律师由行政代理人根据第9.05节指定，其目的是持有或强制执行根据担保文件授予的抵押品(或其任何部分)上的任何留置权，或在行政代理人的指示下行使其下的任何权利和补救措施，有权享受本条款IX和第X条(包括第10.03条)的所有规定的利益(对于共同代理人、分代理人和事实上的律师， 就好像这样的合作代理、子代理和事实律师是贷款文件下的抵押品(br}代理人)，就好像在此有详细说明一样。为行政代理持有抵押品并代表其作为抵押品代理的任何实体，应被视为根据第9.05节的规定被指定为行政代理的分代理人。
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第9.02节作为贷款人的权利。在本合同项下担任行政代理的人员应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使与其不是行政代理相同的权利和权力，除非另有明确说明或上下文另有要求，否则术语贷款人或贷款人应包括以个人身份担任本合同项下的行政代理的人员。该等人士及其附属公司可接受任何借款人或其任何附属公司或其他附属公司的存款、借出款项、持有其证券、担任任何借款人或其任何附属公司的财务顾问或以任何其他顾问身份行事，以及一般与任何借款人或其任何附属公司或其他附属公司从事任何类型的业务，犹如该人士并非本协议项下的行政代理，且无任何 向贷款人负责的责任。
第9.03节免责条款。
(A)除本合同和其他贷款文件明确规定的职责或义务外，行政代理不承担任何职责或义务。 本合同项下的职责应为行政职责。在不限制前述一般性的情况下，管理代理：
(I)不受任何受托责任或其他默示责任的约束，无论违约是否已经发生且仍在继续(双方理解并同意，在本协议或任何其他贷款文件(或任何其他类似条款)中使用代理一词，并不意在暗示根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托责任或其他 默示(或明示)义务，且该术语作为市场习惯使用，仅旨在创建或反映一个或多个不适用法律的代理原则下产生的任何受托责任或其他 默示(或明示)义务，且该术语仅用于创建或反映一个或多个适用法律的代理原则下产生的任何受托责任或其他 默示(或明示)义务，且该术语仅用于创建或反映
(Ii)没有义务采取任何酌情行动或行使任何酌处权，但此处明确规定的或行政代理在本协议或其他贷款文件中明确规定的权利和权力除外(或在本协议或其他贷款文件中规定的情况下，行政代理真诚地认为必要的其他数量或百分比的贷款)，行政代理应按要求的贷款人的书面指示行使该等权利和权力(或按 所需的其他数量或百分比的贷款人或行政代理真诚地认为必要的其他数量或百分比的贷款人行使的权利和权力除外)；提供不得要求行政代理采取其认为或其律师认为可能使行政代理承担责任或违反任何贷款文件或适用法律要求的任何 行动，包括为免生疑问而采取的任何行动，包括可能违反任何债务救济法规定的自动中止的任何行动，或可能违反任何债务救济法没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动；以及
(Iii)除本合同及其他贷款文件中明确规定外，没有任何义务披露或 不对未能披露与控股公司、借款人或其任何关联公司有关的任何信息负责，该信息是以任何身份传达给担任行政代理的人或其任何关联公司，或由其任何关联公司 获得的。
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(B)行政代理对其采取或不采取的任何行动 (I)经所需贷款人的同意或请求(或在此情况下必要的其他数目或百分比的贷款人，或行政代理善意相信的其他数量或百分比的贷款人)或 (Ii)没有自己的严重疏忽或故意不当行为(如有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决裁定)或 (Ii)不负责任。除非借款人、贷款人或开证行向行政代理发出书面通知，说明该违约(并确认为违约)，否则管理代理应被视为不知道任何违约。
(C)行政代理对(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件相关的任何 陈述、担保或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议相关或与之相关的任何证书、报告或其他文件的内容，或(Iii)本协议或其中规定的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或发生任何违约或事件，不承担责任或承担任何责任，或有任何义务确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何 陈述、担保或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议相关交付的任何证书、报告或其他文件的内容，或 本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性或真实性，或声称由证券文件设定的任何留置权的设立、完善或优先权，(V)任何抵押品的价值或 充足，或根据贷款文件授予抵押品代理人的留置权已适当或充分或合法地创建、完善、保护或强制执行，或有权享有任何特定优先权，或 (Vi)满足第IV条或第
第9.04节管理代理的依赖。行政代理有权信赖其认为真实且 已由适当人员签署、发送或以其他方式认证的任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面材料(包括任何电子信息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)，且不承担任何 责任(无论此人实际上是否符合贷款文件中规定的作为其签字人、发件人或鉴定人的要求)。行政代理 也可以依靠口头或电话向其作出的任何声明，并相信该声明是由适当的人作出的(无论该人实际上是否符合贷款文件中规定的作为其签字人、寄件人 或鉴定人的要求)，并且不会因依赖该声明而招致任何责任。在确定贷款或信用证的签发、延期、续签或增加是否符合本协议项下的任何条件时，除非行政代理在发放贷款或签发信用证之前已收到该贷款人或开证行的相反通知，否则行政代理可推定该条件符合贷款人或开证行的要求，使贷款人或开证行满意。行政代理可以咨询法律顾问(可能是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的 其他专家，行政代理不对其按照任何该等律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动负责。
第9.05节职责转授。行政代理可以通过或通过任何一个或多个共同代理、分代理或其他贷款文件履行其任何和所有职责，并行使其在本协议或任何其他贷款文件下的权利和权力，或将任何和所有此类权利和权力委托给任何一个或多个共同代理、分代理或事实律师由行政代理任命。管理代理和任何此类子代理可以通过以下方式履行其任何和所有职责并行使其权利
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或者通过他们各自的关联方。本条款第九条的免责条款应 适用于任何此类分代理以及管理代理和任何此类分代理的关联方，并且在不限制前述规定的情况下，应适用于他们 各自与本条款规定的信贷便利银团相关的活动以及作为管理代理的活动。行政代理不对任何子代理的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在最终和不可上诉的判决中裁定行政代理在选择此类子代理时存在严重疏忽、恶意或故意不当行为。
第9.06节行政代理人辞职。
(A)行政代理人可随时向贷款人、开证行和借款人发出辞职通知，除非行政代理人另有书面同意，否则该通知 也应就其作为担保品代理人的角色有效。如果根据第2.16(B)节更换了担任行政代理的贷款人，则该 贷款人应视为在更换的同时提交了辞去行政代理的通知。在收到任何此类辞职通知后，经借款人同意 (不存在第8.01(A)、(B)、(G)或(H)条规定的违约事件)(此类同意不得被无理扣留或延迟)，所需贷款人有权任命一名不是被取消资格的机构的继任者，该继任者应是在美国设有办事处的 银行，或在美国设有办事处的任何此类银行的附属公司，但不得任命任何被禁止的继任者(该继任者应为在美国设有办事处的 银行或在美国设有办事处的任何此类银行的附属公司)。AB从头开始。如果 所要求的贷款人没有如此指定的继任者，并且在退休的行政代理发出辞职通知后30天内(或所需的贷款人同意的较早日期)接受了该任命(辞职生效日期)，则退休的行政代理可以(但没有义务)代表贷款人和开证行任命一名符合上述条件的继任行政代理(包括借款人同意，而该继任者不同意，且该继任者没有义务)代表贷款人和开证行任命符合上述条件的继任行政代理(包括借款人同意，而该继任者不同意)，并且没有义务代表贷款人和开证行任命符合上述条件的继任行政代理(包括借款人同意，而该继任者不同意)。AB从头开始。无论是否已任命继任者，辞职均应 按照辞职生效日通知的规定生效。
(B)自辞职生效之日起， (1)退休的行政代理应解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务(但行政代理根据任何贷款文件授予或持有的任何抵押担保除外，退休的行政代理应继续持有该抵押担保，直至指定继任行政代理为止)；以及(2)除任何赔偿付款或其他金额外，退休的行政代理应继续持有该等抵押担保，直至指定继任行政代理为止；以及(2)除赔偿付款或其他金额外，退休的行政代理应继续持有该等抵押担保，直至指定继任行政代理为止；以及(2)除赔偿款项或其他金额外，退休的行政代理应继续持有该等抵押品，直至指定继任行政代理为止。应由每家贷款人和 开证行直接向或通过管理代理支付，直至所需贷款人或辞职管理代理按上述规定指定继任管理代理的时间(如果有)为止。在接受继任者作为本协议项下的行政代理人的任命后，该继任者将继承并被授予退休行政代理人的所有权利、权力、特权和义务(自辞职生效之日起向退休的行政代理人索要赔偿金或其他款项的权利除外)，退休的行政代理人将被解除其所有权利、权力、特权和义务(自辞职生效之日起不包括获得赔偿金或其他款项的权利)，而退休的行政代理人将被解除所有权利、权力、特权和义务(自辞职生效之日起向退休的行政代理人索要赔偿金或其他款项的权利除外)。
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其在本协议或其他贷款文件项下的职责和义务(如果尚未按照本节的上述规定从该文件中解除) 。借款人支付给继任行政代理的费用应与支付给其前任的费用相同，除非借款人与该继任者另有约定。在退休的行政代理人根据本协议和其他贷款文件辞职后，对于该退休的行政代理人在担任行政代理人期间所采取或未采取的任何行动，本条第九条和第一百零三条的规定应继续有效，以使该退休的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方受益。
(C)ORCC根据本节的规定辞去行政代理职务也应构成其辞去摇摆线贷款机构的职务。如果 任何开证行辞去开证行职务，该开证行应保留开证行在其辞去开证行身份之日起对所有未完成信用证的所有权利、权力、特权和义务，以及与此相关的所有信用证义务，包括根据第2.18(E)条要求贷款人发放ABR贷款或为未偿偿付义务提供风险参与资金的权利。如果ORCC 辞去摆动额度贷款机构的职务，它将保留本协议规定的摆动额度贷款机构在辞职生效之日就其发放且未偿还的摆动额度贷款享有的所有权利，包括根据第2.17条要求 贷款人发放ABR贷款或为未偿还的摆动额度贷款提供风险参与资金的权利。一旦借款人根据本协议指定了继任者开证行或回旋额度贷款人(在任何情况下，继任者都应是违约贷款人以外的贷款人)，(A)该继任者将继承并被授予即将退休的开证行和/或回旋额度贷款人的所有权利、权力、特权和义务(以 为准)，(B)即将退休的开证行和回旋额度贷款人将被解除其在本协议或其他贷款项下各自承担的所有职责和义务和(C)如有信用证，应由继任开证行签发 信用证代替信用证, 在此类继承时未完成的信用证或作出开证行合理满意的其他安排，以有效地承担开证行就该等未到期信用证承担的 义务。
第9.07节 不依赖管理代理和其他贷款人。每一贷款人和开证行均承认，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理或任何其他贷款人或 其任何关联方的情况下，独立地对贷款方及其子公司的财务状况和事务进行了独立调查，并作出了自己的 信用分析和决定，以签订本协议。各出借方进一步声明并保证，其已审阅平台上提供给其的与本协议相关的每份文件，并已确认并接受适用于收件人的 条款和条件(包括平台上规定或以其他方式维护的与此相关的任何此类条款和条件)。各贷款人和开证行还承认， 它将在不依赖行政代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其认为适当的文件和信息，继续根据 根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件，继续作出自己的决定，采取或不采取行动。每家贷款人和开证行明确承认，行政代理 及其附属公司未向其作出任何陈述或担保。贷款文件明确要求的文件除外
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行政代理 没有义务或责任(明示或默示)向任何贷款人或开证行提供与任何信用方有关的任何信用或其他信息，包括任何信用方或信用方的任何关联机构的业务、前景、运营、财产、财务和其他 条件或信誉，这些信息可能归管理代理或其任何关联公司所有，并由管理代理 转交给贷款人或开证行，但不适用于或默示任何贷款人或开证行提供有关任何信用方的任何信用或其他信息，包括任何信用方或信用方的任何关联机构的业务、前景、运营、财产、财务和其他 条件或信誉。
第9.08条无其他职责等尽管本协议有任何相反规定，但在本协议或任何其他贷款文件项下，本协议或本协议封面上所列的任何牵头安排人或代理人 均不具有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、职责或责任，但以行政代理、抵押品代理、贷款人或本协议项下开证行的身份(视情况适用)除外。
第9.09节行政代理可以提交索赔证明；信用投标。如果根据任何债务人救济法或任何其他司法程序对任何贷款方的任何诉讼程序悬而未决 ，则行政代理(无论任何贷款或信用证义务的本金是否如本文所示或通过声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理是否应向借款人提出任何要求)有权并通过干预该程序或以其他方式授权(但不承担义务)：
(A)就贷款、信用证义务和所有其他所欠和未付债务的全部本金和利息以及 所欠和未付的全部本金和利息提出索赔，并提交合理需要或适宜的其他文件，以获得贷款人、开证行和行政代理的索赔(包括对贷款人、开证行和行政代理及其各自的代理人和律师的合理赔偿、费用、支出和垫款的任何索赔，以及应付给贷款人的所有其他金额)，并向其提出索赔(包括对贷款人、开证行和行政代理及其各自的代理人和律师的合理赔偿、费用、支出和垫款的任何索赔)(包括对贷款人、开证行和行政代理及其各自的代理人和律师的合理赔偿、费用、支出和垫款的任何索赔)。开证行和行政代理人(根据第2.05和10.03条或其他规定)在该司法程序中被允许；和
(B)收取及收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何 款项或其他财产，并分发该等款项或财产；在任何此类司法程序中，任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员均获各贷款人和开证行授权向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人和开证行支付此类款项，则向 行政代理及其代理和律师以及任何其他机构支付任何应付给行政代理的合理补偿、费用、支出和垫款。
本协议所载内容不得被视为授权行政代理代表任何贷款人或开证行授权、同意、接受或 采纳影响任何贷款人或开证行义务或权利的任何重组、安排、调整或组成计划，或授权行政代理在 任何此类诉讼中就任何贷款人或开证行的索赔进行表决。
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担保当事人在此不可撤销地授权行政代理在所需贷款人的指示下，对全部或任何部分债务进行信贷投标(包括接受部分或全部抵押品，以根据代替止赎的契约或以其他方式偿还部分或全部担保债务)，并以这种方式(直接或通过一个或多个购置工具)购买全部或任何部分抵押品(A)根据美国破产法的规定，包括根据{或(B)行政代理人根据法律的任何适用要求(无论是通过司法行动或其他方式)进行的(或经其同意或指示)的任何其他出售、止赎或接受抵押品以代替债务 的情况下进行的任何其他出售或取消抵押品赎回权或接受抵押品的交易。就任何此类信贷投标和购买而言，欠担保当事人的债务 应有权且应为按应收费率进行信贷投标(与在应收资产中获得或有权益的或有或有债权有关的义务，该等债权在清算时将按照与用于分配或有权益的或有债权金额的已清算部分成比例的金额归属于如此购买的资产或资产)(或在或有权益或债务工具中 。 这类债权的清盘金额与用于分配或有权益的或有债权金额的已清偿部分成正比。 该等债权清盘后，该债权即可归属于如此购买的一项或多项资产(或股权或债务工具 )。对于任何此类投标，(I)行政代理应被授权组成一个或多个采购车辆进行投标, (Ii)应授权行政代理通过文件，规定对一辆或多辆购置车辆的治理(提供行政代理就该收购工具或 车辆采取的任何行动，包括对其资产或股权的任何处置，应直接或间接由所需贷款人投票决定，不论本协议是否终止，且不受本协议第一个但书(I)至(Xi)条所载对所需贷款人行动的 限制)，(Iii)行政代理应有权将相关的 因此，每个贷款人应被视为已按比例收到此类收购工具发行的任何股权和/或债务工具的按比例份额 由于转让了将被信用投标的债务，所有这些都不需要任何有担保的一方或收购工具采取任何进一步行动，以及(Iv)如果转让给收购 工具的债务因任何原因(由于另一出价更高或更高)不被用来获得抵押品的情况下， 工具应被视为已按比例收取该收购工具发行的任何股权和/或债务工具的一部分。 这一切都不需要任何有担保的一方或收购工具采取任何进一步行动，以及(Iv)由于任何原因(由于另一出价更高或更好，由于分配给收购工具的债务金额超过收购工具出价的债务信用额度(或 其他原因)，此类债务应自动按比例重新分配给贷款人，任何收购工具因已转让给收购工具的此类债务而发行的股权和/或债务工具应自动注销 任何担保机构或任何收购工具无需采取任何进一步行动。
第9.10节抵押品和担保事项。每一贷款人(包括其作为套期保值协议的实际或潜在担保对手方或现金管理银行的身份)和开证行根据其选择和自由裁量权，不可撤销地授权行政代理和抵押品代理：
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(A)解除根据任何贷款文件授予或由行政代理或 抵押品代理持有的任何财产的任何留置权(I)终止贷款人在本协议项下的承诺并全额支付所有担保债务(不包括(A)或有赔偿义务和未申报费用 偿还义务和(B)担保现金管理协议和担保对冲协议项下的债务和负债，关于哪些安排应令适用的现金管理银行或对冲银行满意) 和已以现金担保或担保至适用开证行合理满意程度的信贷)，(Ii)出售或以其他方式处置 (贷款方除外)，或作为根据本协议或任何其他贷款文件允许的任何转让、出售、转让或其他处置的一部分或与之相关而出售或以其他方式处置，(Iii)与将任何受限制子公司指定为不受限制子公司有关，或(Iv)在符合第10.02款的规定下，如果获得所需贷款人的书面批准、授权或批准的情况下出售或以其他方式处置；(Ii)出售或以其他方式处置，作为根据本协议或根据任何其他贷款文件允许的任何转让、出售、转让或其他处置的一部分或与之相关；
(B)将根据任何贷款文件授予行政代理或抵押品代理或由行政代理或抵押品代理持有的任何财产的任何留置权从属于根据第6.02节明确允许优先于担保担保债务的留置权的该财产的任何留置权的持有人；
(C)如果任何担保人因贷款文件允许的 交易而不再是受限制附属公司，则免除该担保人在其担保下的义务；以及
(D)就任何再融资安排或票据(包括但不限于准许的同等再融资债务、准许的次级再融资债务及准许的无抵押再融资债务)、递增的 融资安排，订立其认为合理的任何债权人间协议或其他债权人间协议或次要安排 。如果任何此类债权人间协议或其他债权人间协议或排序居次协议在签立前三个工作日张贴给贷款人，且所需贷款人不应反对该债权人间协议或其他债权人间协议或排序居次协议，则所需贷款人应被视为已同意行政代理或抵押品 代理签订该等债权人间协议或其他债权人间或排序居次协议是合理的，并已同意该等债权人间协议或其他排序居次协议。
应行政代理人的要求，所需贷款人应在任何时候书面确认行政代理人有权解除或从属于其对特定类型或项目的财产的权益，或解除任何担保人根据本第9.10节的担保所承担的义务。在本 第9.10节规定的每种情况下，行政代理将根据贷款文件和本第9.10节的条款，由借款人承担费用，签署并向适用的贷款方提交贷款方可能合理要求的文件，以证明解除任何此类抵押品的转让和担保权益，或使其在任何此类抵押品中的权益处于从属地位，或解除任何此类担保人在其担保项下的义务，在每种情况下，根据贷款文件和本第9.10节的条款，贷款方可能合理地要求解除任何此类抵押品 的抵押品 的转让和担保权益，或解除任何此类担保人在其担保项下的义务。
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行政代理不负责或有义务确定或询问 关于抵押品的存在、价值或可收集性、行政代理对其留置权的存在、优先权或完美性的任何陈述或担保，或任何贷款方为此而出具的任何证书，行政代理也不对贷款人未能监控或维护任何部分抵押品负责或承担责任。
第9.11节担保现金管理协议和担保套期保值协议。除非本文另有明确规定 ，任何现金管理银行或对冲银行因本协议或任何证券文件的规定而获得贷款文件、任何担保或任何抵押品的利益的，除以贷款人身份外，无权知悉任何行动，或 同意、指示或反对根据本协议或任何其他贷款文件或以其他方式就抵押品采取的任何行动(包括任何抵押品的解除或减值)，在这种情况下，仅在明确规定的范围内 才有权获得任何行动的通知，或 同意或反对任何根据本协议或任何其他贷款文件或其他方式就抵押品采取的任何行动(包括解除或减值任何抵押品)，但在这种情况下，只有在明确规定的范围内才有权 尽管本第9.11节有任何其他相反的规定，除非行政代理人已从适用的现金管理银行收到关于此类担保债务的书面通知以及行政代理人可能要求的证明文件，否则行政代理人无需核实根据担保现金管理协议产生的担保债务的支付情况，或已就此类担保债务作出其他 令人满意的安排(视情况而定)，除非行政代理人已收到有关此类担保债务的书面通知以及行政代理人可能要求的证明文件(视具体情况而定)，否则不要求行政代理人核实根据担保现金管理协议产生的担保债务的支付情况或是否已作出其他 令人满意的安排。
第9.12节 预扣税。在任何适用法律要求的范围内(包括为此目的，根据与政府当局签订的任何协议)，代理人可以扣缴相当于任何适用预扣税的金额 向任何贷款人支付。如果美国国税局或任何其他美国当局或其他政府当局声称，代理人出于任何原因(包括但不限于，因为未提交或未正确执行适当的表格，或因为该贷款人未将导致 免征或减免预扣税无效的情况变化通知代理人)，没有从支付给 的任何金额中适当预扣税款，或因该原因(包括但不限于，因为没有提交适当的表格或没有正确执行，或因为该贷款人没有通知代理人导致 免征或减少预扣税无效的情况变化)，则该代理人没有从支付给 的任何金额中适当预扣税款，或未在任何贷款人的账户中适当预扣税款。对于代理人直接或间接支付的所有税款(包括任何利息、附加税金或罚款)，该贷方应赔偿代理人并使其不受损害(只要代理人尚未得到贷方的补偿，且不限制贷方的义务)，以及产生的所有费用(包括法律费用和任何其他自付费用)，无论该税种是否由相关政府当局正确或合法征收或主张，也不会对代理人造成任何损害(只要代理人尚未得到贷方的补偿，且不限制贷方有义务这样做的义务)，包括任何利息、附加税或罚款，以及产生的所有费用(包括法律费用和任何其他自付费用)，无论该税种是否正确或合法地征收或由相关政府当局申报，贷方应对其进行赔偿并使其不受损害。代理人向任何贷款人交付此类付款或债务的金额证明，应视为推定纠正无明显错误。每一贷款人特此授权每一代理人在本协议或任何其他贷款文件项下，随时抵销和使用本协议或任何其他贷款文件项下欠该贷款人的任何金额，以抵销代理人根据本第9.12条应支付的任何金额。本第9.12节中的协议在代理人辞职和/或更换、由以下人员进行的任何权利转让后仍然有效, 或更换贷款人，终止承诺和偿还， 清偿或解除所有其他义务。除非适用法律要求，否则任何代理人在任何时候都没有义务代表贷款人申请或以其他方式要求退还从支付给 的资金或为贷款人账户预扣或扣除的任何税款。为免生疑问，就本第9.12节而言，术语贷款人？应包括摆动额度贷款人和开证行。
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第9.13节ERISA的某些事项。(A)每个贷款人(X)表示并 保证，自该人成为本协议的出借方之日起，和(Y)从该人成为本协议的出借方之日起至该人不再是本协议的出借方之日，以下至少有一项为且 将成立：
(I)该贷款人没有使用与贷款、信用证或承诺书相关的一个或多个福利计划的计划资产(在《联邦判例汇编》第29章2510.3-101节的含义内，经ERISA第3(42)节修改)；
(Ii)一个或多个临时投资公司规定的被禁止交易豁免，例如PTE 84-14(独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(类别豁免且该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和 本协议的豁免条件已得到满足；
(Iii)(A)该贷款人是由合格专业资产管理人(符合PTE 84-14第VI部分的含义)管理的投资基金，(B)该合格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议，(C)贷款、信用证、承诺书和本协议的订立、参与、管理和履行，承诺和本协议满足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)小节的要求。据该贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议而言，符合PTE 84-14第I部分(A)小节的要求；和
(Iv)行政代理与该贷款人之间以书面商定的其他陈述、担保和契诺。
(B)此外，除非(1)上一(A)款中的(I)款对于贷款人而言是真实的，或(2)贷款人已按照上一(A)款中第(Iv)款的规定提供另一项陈述、担保和契诺，否则该贷款人还(X)自该人成为本条款的贷款方之日起，向贷款人和(Y)契诺作出陈述和担保。行政代理及每名首席协调人及其各自的联属公司，且为免生疑问，并非为借款人或任何其他集团成员或为借款人或任何其他集团成员的利益而对借款人或任何其他集团成员或为借款人或任何其他集团成员的利益，行政代理或任何首席安排人或其各自的任何联属公司均不是涉及贷款、信用证、承诺书和本协议(包括与行政代理保留或行使本协议项下任何权利有关的 )该贷款人资产的受信人、任何贷款文件
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第十条
其他
第10.01条公告。
(A)概括而言。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信外(且除以下(B)款规定的 外)，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应通过专人或隔夜快递服务、挂号信或挂号信邮寄，或通过传真机或 电子邮件发送，如下所示：
如果给任何信用方，给借款人的地址是：
保健品国际公司
新山道1777号
帕克城， UT 84098
注意：杰夫·伯奇菲尔德(Jeff Burchfield)和安基特·达万
电子邮件：jburchfield@nutracorp.com和adhawan@nutracorp.com
请将副本一份送交(该副本不构成通知)：
HGGC，LLC
1950大学大道，300号套房
加利福尼亚州帕洛阿尔托，邮编：94303
注意：库尔特·克里格(Kurt Krieger)
电子邮件： kak@hggc.com和
(不构成通知)：
Kirkland&Ellis LLP
加利福尼亚州大街555号，套房2700
加利福尼亚州旧金山，邮编：94104
注意：索纳利·金达尔(Sonali Jindal)
电子邮件：sjindal@kirkland.com
如果 发送给管理代理或附属代理，地址为：
猫头鹰摇滚资本公司
公园大道399号，38层
纽约州纽约市，邮编：10022
注意： 会计团队
传真：646-677-6910
电子邮件：Accounting@owlrock.com和adminagent@owlrock.com
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请将副本一份送交(该副本不构成通知)：
Latham&Watkins LLP
格兰德大道南段355号，100号套房
加利福尼亚州洛杉矶，邮编：90071
注意：乔什·霍尔特(Josh Holt)
电子邮件：josh.holt@lw.com
如寄给贷款人或开证行，请按其行政调查问卷中规定的地址(或电传号码)寄给该银行。
通过专人或隔夜快递服务发送的通知，或通过挂号信或挂号信邮寄的通知，在收到时应视为已发出；通过传真发送的通知应在发送时视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出，则应视为已在收件人的下一个营业日开业时 发出)。在下述(B)款规定的范围内，通过电子通信交付的通知应按上述(B)款规定有效。
(B)电子通讯。本协议项下向贷款人和开证行发出的通知和其他通信(受第10.01(D)节的约束)可根据行政代理批准的程序，通过电子通信(包括电子邮件、FpML报文传送、互联网或内联网网站)交付或提供；提供前述 不适用于根据第二条向任何贷款人发出的通知，如果该贷款人已通过电子通信通知行政代理它不能接收该条下的通知。行政代理、 抵押品代理、开证行或借款人可以同意按照其批准的程序(包括第10.01(D)款所述)，以电子通信方式接受本协议项下的通知和其他通信； 提供此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。
除非管理代理 另有规定，发布到Internet或Intranet网站的通知或通信应视为在预期收件人按前述通知的 (B)条所述的电子邮件地址收到并标明其网站地址时收到。
(C)更改地址等。本协议任何一方均可通过书面通知本协议其他各方更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址或传真机号码或电子邮件地址。
(D)张贴。每一贷款方特此同意，它将向行政代理提供根据本协议它有义务向行政代理提供的所有信息、文件和其他 材料以及任何其他贷款文件，包括所有通知、请求、财务报表、财务和其他报告、证书和其他信息 材料，但不包括与(I)请求新的或转换现有的、借款或其他信用延期(包括任何 选择)有关的任何通信(除非行政代理另有书面批准)。(Ii)涉及在预定日期之前支付根据本协议到期的任何本金或其他款项，(Iii)提供补救意向通知，(Iv) 提供本协议项下任何违约的通知，或(V)需要交付以满足本协议生效之前的任何条件和/或任何借款或其他
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本协议项下的授信扩展(所有此类非排除通信，统称为通信， 统称为通信)，以管理代理合理接受的格式在电子/软介质中传输通信，传输格式为管理代理不时提供给借款人的电子邮件地址或其他形式，包括提供硬拷贝，按管理代理的要求进行传输 ，以此方式提供信用扩展(所有此类非排除通信，统称为通信)，以电子/软介质的形式按管理代理不时提供给借款人的电子邮件地址或其他形式(包括其硬拷贝交付)进行传输。此外，每一贷款方同意继续以本协议或任何其他贷款文件规定的方式或行政代理人合理要求的其他形式(包括硬拷贝交付)向行政代理人提供通信。本条款10.01中的任何规定均不得 损害代理人、任何贷款人或任何贷款方根据本协议或任何其他贷款文件以本协议或任何其他贷款文件中规定的任何其他方式或按照该代理人要求的任何其他方式发出任何通知或进行其他沟通的权利。 该代理人有权 根据本协议或任何其他贷款文件或该代理人要求的任何其他方式发出任何通知或进行其他沟通。
(E)月台。每一贷款方还同意，任何代理人或首席安排人均可通过在IntraLinks、ClearPar、债务域或SyndTrak或实质上类似的安全电子传输系统(？平台)上发布通信，使 通信可供贷款人使用。平台按原样和可用的方式提供。代理和首席安排人不保证通信的准确性或完整性或平台的充分性，并明确表示对通信中的错误或遗漏不承担任何责任。任何代理或首席安排人不会就通信或平台做出任何明示、暗示或法定的担保，包括但不限于适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利 或不受病毒或其他代码缺陷的担保。在任何情况下，任何代理人或首席安排人或其任何关联方均不对信用证 当事人、任何贷款人或任何其他人承担任何形式的损害责任，包括因任何信用方或该等代理人或牵头安排人通过互联网传输通信而产生的直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面)，除非该人的责任在最终不可上诉的判决中确定。
(F)公共/私人。
(I)每一贷款方特此授权行政代理将借款人以书面方式识别为不包含MNPI(公用方通信)的所有通信 分发给公开方，借款方声明并保证此类公用方通信不包含任何MNPI，且在行政代理的合理书面请求下，借款人应在商业上合理的努力通过明确且显眼地将其标记为公用方通信来识别公用方通信；以及(B)提供给私人借款人同意仅将其合理相信诚信构成MNPI的通信或部分通信指定为私人方通信，并同意尽一切商业合理努力不将第5.01(A)、(B)和(C)项下提供的任何通信指定为私人方通信。？Private Siders 是指已声明有权接收MNPI的贷款人、员工和代表。*公共助手指的是贷款人、员工和代表，他们没有
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声明他们有权接受MNPI；不言而喻，公众Siders 可能从事与借款人或其附属公司的证券或贷款有关的投资和其他与市场相关的活动。？MNPI？指有关控股公司、其附属公司、其子公司及其各自的任何证券的重大非公开 信息(根据美国联邦证券法的定义，假设Holdings是联邦证券法下的公共报告公司(无论Holdings是否实际上是联邦证券法下的公共报告公司))。在美国联邦证券法的定义内，假设Holdings是联邦证券法下的公共报告公司(无论Holdings是否实际上是联邦证券法下的公共报告公司)。
(Ii) 每家贷款人都承认，美国联邦和州证券法禁止任何人根据有关此类证券发行人的重要、非公开信息买卖证券，或者除某些有限的例外情况外，禁止任何人将此类信息传达给任何其他人。每家贷款机构都确认，它已制定了旨在确保遵守这些证券法的程序。
(Iii)各贷款人承认，可能会出现需要其参考可能包含MNPI的通信的情况。 因此，各贷款人同意将根据其程序和适用法律要求，尽商业合理努力指定至少一名个人代表其接受私人通信，并 在该贷款人的行政调查问卷上指明该指定人(包括该指定人的联系方式)。每一贷款人同意不时以书面形式通知行政代理该贷款人指定人的电子邮件地址，可以通过电子传输向该电子邮件地址发送私人端通信可用性的通知。
第10.02条豁免；修订。
(A)概括而言。任何代理人、开证行或任何贷款人未能或延迟行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利或权力，均不应视为放弃行使该权利或权力，也不得因任何单项或部分行使该等权利或权力，或放弃或中止执行该权利或权力的步骤，而妨碍对该权利或权力的任何其他或进一步行使 或任何其他权利或权力的行使。每个代理人、开证行和贷款人在本协议和其他贷款文件项下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们 在其他情况下享有的任何权利或补救措施。在任何情况下，对任何贷款单据的任何条款的放弃或对任何信用方的任何背离的同意，除非得到本条款10.02的允许，否则无效，然后 该放弃或同意仅在特定情况下有效，且仅适用于所给出的目的。在不限制前述一般性的原则下，发放贷款或签发信用证不得解释为放弃任何违约，无论任何代理人、任何贷款人或开证行当时是否已通知或知道此类违约。在任何情况下，对借款人的任何通知或要求均不得使借款人有权在类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知 或要求。
(B)规定的同意书。除第10.02(C)、 (D)、(E)和(G)款另有规定外，不得放弃、修改、补充或修改本协议或任何其他贷款文件或其中的任何规定，除非在本协议的情况下，根据借款人和行政代理签订的一份或多份书面协议
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或者，对于任何其他贷款文件(费用函除外，可根据各自的条款进行修改)，根据行政代理、抵押品代理(在任何担保文件的情况下)和贷款方签订的一份或多份书面协议，在获得所需贷款人的书面同意的情况下， 在每一种情况下；提供如果此类协议的效果是：
(I)在未经任何贷款人书面同意的情况下增加该贷款人的承诺(该贷款人已同意的任何 增量贷款除外)(不言而喻，对任何先决条件、契诺、强制性提前还款或违约事件的任何修订、修改、终止、豁免或同意均不构成增加任何贷款人的承诺)；
(Ii)减少任何贷款或信用证支付的本金或保费(如果有)或降低其利率，包括任何确定最低利率的规定(不包括根据第2.06(C)节的任何免除、延长或减少利息、任何免除或 延长强制性预付款，或为免生疑问，免除第2.20(F)节的规定)，或降低本合同项下应支付的任何费用(包括任何费用或任何预付费或保险费)。未经各贷款人 书面同意而受到直接和不利影响(不言而喻，对本协议中财务定义的任何修改或修改不应构成 第(Ii)条规定的利率降低)；
(Iii)(A)根据第2.09节延长任何定期贷款的预定最终到期日，或任何定期贷款本金的任何预定付款日期 (为免生疑问，任何强制性预付款除外)，但按照第2.20节、 第2.21节、第2.22节和第2.23节的规定除外；(B)推迟任何偿还义务或根据本条款应支付的任何利息、保险费或费用的支付日期(免除违约利息、违约或违约事件除外)。为免生疑问，豁免第2.20(F)节的规定)，(C)未经各贷款人书面同意，将任何延迟提取定期贷款承诺的预定到期日推迟到延迟提取定期贷款承诺终止日期之后，或(D)将任何循环承诺的预定到期日或任何循环贷款的还款日期推迟到循环到期日之后，在每种情况下，除非按照第2.20节第2.21节 的规定。 在任何情况下，豁免第2.20(F)节的规定，除非符合第2.20节第2.21节 的规定，否则应将任何延迟提取定期贷款承诺的预定到期日推迟到延迟提取定期贷款承诺终止日期之后，或(D)将任何循环贷款的预定到期日推迟到循环到期日之后未经各贷款人书面同意，受其直接和不利影响的；
(Iv)未经各贷款人书面同意，免除控股或借款人的担保，或免除附属担保人的全部或几乎全部价值(第IX或X条明确规定的除外)；
(V)未经各贷款人 书面同意(除非第9.10(A)(I)节或第10.02(C)(Iii)节或证券文件另有明确许可)，解除证券文件留置权的全部或几乎所有抵押品；提供为免生疑问，根据第6.04节或第6.05节允许的任何交易 不受本条第(V)款的约束，前提是该交易不会导致解除所有或基本上所有的 抵押品；
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(Vi)更改本条款10.02(B) 中的任何条款，其效果是减少必须批准任何修订、修改或豁免(或任何代理、开证行或摆动额度贷款人的批准)的贷款人的数量，而未经每个贷款人(或适用的上述 代理行、开证行或摆动额度贷款人)的书面同意；
(Vii)未经每个贷款人(或该类别的每个贷款人，视属何情况而定)的书面同意，更改所需贷款人、所需类别贷款人、所需DDTL贷款人或所需循环贷款人的定义中所列的百分比，但 增加该百分比或数目，或给予任何额外的贷款人或一组贷款人放弃、修订或修改或作出任何此等决定或给予任何此等同意的权利除外；
(Viii)在未经任何代理人书面同意的情况下，更改或放弃第九条中适用于任何代理人的任何规定，或更改或放弃适用于任何代理人的权利或义务的任何其他规定 ；
(Ix)未经行政代理和开证行书面同意，改变或免除贷款人关于签发或购买 信用证参与书的任何义务；
(X)作出任何更改或修订， 包括但不限于对本条款10.02(B)(X)项的任何修订，该等更改或修订将：(I)除非由开证行在上述要求的贷款人之外以书面形式签署，否则将对开证行在本协议项下的权利或义务产生不利影响 或与开证行开具或将开立的任何信用证有关的任何文件；以及(Ii)除非除上述要求的贷款人之外，由回旋贷款行以书面形式签署并签署，否则将对开证行的权利或义务产生不利影响
(Xi)修改或修改(A)按比例计算 百分比的定义或本文中包含的任何按比例分摊规定(包括但不限于第2.14节)或(B)根据第8.02节强制执行贷款文件后适用的瀑布，而未经受其直接和不利影响的每个贷款人的书面同意；或
(Xii)未经 适用的所需DDTL贷款人书面同意，放弃、修改或修改任何延期提款定期贷款的条件；
提供尽管有前述规定或本 第10.02节中的任何相反规定，(1)经持有相关贷款或承诺的贷款人同意，(1)本协议可以修改，以根据其条款仅影响持有特定类别的贷款或承诺的贷款人(而不影响持有贷款或任何其他类别的承诺的贷款人)的权利和义务，如同该类别是本协议下的唯一类别一样；(2)本协议可由行政代理和 借款人进行修改维持任何延迟提取的定期贷款与定期贷款(以及任何可与其互换的增量定期贷款)的可互换性。
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尽管本协议有任何相反规定，(I)任何违约贷款人无权 批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意，除非根据本条款第10.02(B)条第一句的但书第(I)、(Ii)或(Iii)条以及(但仅在任何此类事项对该违约贷款人有不成比例的影响)第(I)、(Ii)或(Iii)条的规定需要得到该贷款人的同意，否则任何违约贷款人均无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意。(br}第(I)、(Ii)或(Iii)条中的第(I)、(Ii)或(Iii)条以及第(Iv)或(V)款中的第(Iv)或(V)款仅在行政代理(或抵押品代理，视情况适用)和借款人同意的情况下自行决定修改或补充，无需征得任何其他贷款人的同意 ，如果提供此类修改、修改或补充是为了(X)纠正本协议或适用贷款文件中的含糊之处、缺陷、错误、错误、遗漏、(Y)添加对贷款人有利的条款 (由行政代理合理确定)与任何增量融资、允许的增量等值相关的条款信贷协议对债务或允许债务交换票据进行再融资，或(Z)创建可替换的 类定期贷款(包括增加(但为免生疑问，不是通过减少)任何一类定期贷款的到期和应付摊销金额)(在第(X)至 (Z)条的情况下，只要贷款人在收到有关通知前至少五个工作日收到书面通知，行政代理不得在此类通知之日起五个工作日内收到 所需贷款人的书面通知，声明所需贷款人反对此类修改)或, 在任何适用的债权人间协议(或任何其他债权人间协议和/或附属协议，或根据本信贷协议的条款(包括根据第6.01节允许的债务和其中引用的定义术语)考虑的 )的情况下，如果此类修订与本协议项下的 义务以外的义务有关，或为担保当事人的利益授予新的留置权，或延长对额外财产的现有留置权，以及(Iii)本协议和其他贷款文件可被修改、修改或补充适用的话)和借款人，以便按照第2.24节的规定指定额外的借款人。
根据本条款10.02的任何豁免、修改、补充或修改应平等地适用于每个受影响的贷款人，并对控股公司、借款人、此类贷款人、行政代理、抵押品代理以及受影响贷款的所有未来持有人具有约束力。在任何此类放弃的情况下，控股公司、借款人、出借人、行政代理和抵押品代理应恢复其在本协议和其他贷款文件项下的以前地位和权利，因此放弃的任何违约或违约事件应被视为已治愈，且不会 继续，不言而喻，此类豁免不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件，或损害随之而来的任何权利。根据上述规定，行政代理可以，但没有义务 经任何贷款人同意，代表该贷款人签署修订、修改、豁免或同意。
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(C)抵押品。
(I)未经任何其他人同意，但在任何适用的债权人间协议条款的规限下，适用的一个或多个信用方以及行政代理和/或抵押品代理可以(根据其各自的自行决定权)，或在任何贷款文件要求的范围内，对任何贷款文件进行任何修订或豁免，或签订任何新的协议或文书，以实现授予、完善、保护、扩大(包括作为其担保义务的额外金额)或增强任何抵押品的任何担保权益。或根据当地法律的要求，为任何财产上的担保当事人的利益实施或保护任何担保权益，或使其担保权益符合适用法律的要求 。
(Ii)即使本协议或任何担保文件中有相反规定 ，行政代理和/或担保品代理(视适用情况而定)可根据其单独的裁量权，就任何特定抵押品或任何特定子公司批准延长满足第5.10和5.11项下的任何要求或任何担保文件的时间。 如果行政代理和/或抵押品代理确定，如果没有不适当的费用或不合理的努力，或 由于控股公司无法控制的因素，无法就该抵押品或该附属公司满足任何要求，则该行政代理和/或抵押品代理可自行决定延长满足该抵押品或该附属公司的任何担保文件的时间。借款人和受限制的子公司在根据本协议或任何担保文件要求满足任何此类要求的一个或多个时间之前。
(Iii)贷款人在此不可撤销地同意，贷方就任何 抵押品授予抵押品代理的留置权应自动解除：(I)在本协议终止并全额支付所有担保债务(除(A)或有赔偿义务和未主张的费用偿还 债务、(B)有担保现金管理协议和有担保对冲协议项下的债务和负债)后，应自动解除其对任何 抵押品的留置权，以作出符合适用现金管理银行或对冲银行要求的安排。和 (C)已按照本协议进行现金抵押或担保至适用开证行合理满意程度的信用证)，(Ii)将此类抵押品(包括作为本协议所允许的任何其他出售或其他处置的 部分或与其相关的)出售或以其他方式处置给另一信用方以外的任何人时，只要该等出售或其他处置是按照本协议的条款进行的(且 抵押品代理人可最终依赖具有此效力的证书(Iii)如果该抵押品由租赁给贷款方的财产组成，则在 终止或期满时，(Iv)如果该留置权的解除得到所需贷款人(或根据本第10.02条可能需要其同意的其他百分比贷款人)的书面批准、授权或批准，(V)如果构成该抵押品的财产为任何担保人所有，则在该担保人解除其在适用担保项下的义务时(按照, (Vi)因抵押品代理人根据证券文件行使任何补救措施而出售或以其他方式处置抵押品所需的费用，或(Vii)如果此类资产构成除外 财产。任何此类释放不得以任何方式释放、影响或损害
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贷方保留的所有利益(包括任何销售收益)的义务或任何留置权(被解除的义务除外)(或贷方与之有关的义务(被解除的义务除外))，均应继续构成抵押品的一部分，除非按照信用证文件的规定解除。此外，贷款人在此 不可撤销地同意，在本协议未禁止的任何交易完成后，作为担保人的任何受限制子公司应被解除担保，导致该子公司不再构成受限制的 子公司或成为被排除的子公司。贷款人特此授权行政代理和抵押品代理(视情况而定)，且行政代理和抵押品代理同意、签署和交付借款人需要或希望或合理要求的任何 文书、文件和协议作为证据，并确认根据本款前述规定解除任何担保人或抵押品，所有这些均无需任何贷款人的进一步 同意或加入，也无需任何该等代理人或贷款人的任何陈述或担保。
(D)其他一些 修正案。尽管本协议(包括但不限于本条款10.02)或任何其他贷款文件中有任何相反规定，(I)本协议和其他贷款文件可根据第2.20、2.21或2.22节的规定进行修改，以 实施增加合并、再融资修订或延期修订(行政代理和借款人可在行政代理和借款人合理认为必要或适当的情况下，不经任何其他方同意而对本协议和其他贷款文件进行此类修改)。再融资修正案或延期 修正案)；(Ii)只有在借款人和行政代理同意的情况下，才可以修改贷款文件，以增加辛迪加或文件代理，并进行与之相关的习惯更改和引用。
(E)免除借款循环贷款的先决条件。借入循环贷款的任何先决条件 只能由所需的循环贷款人免除(如果是(X)开出信用证，开证行和(Y)任何借入周转额度贷款的周转额度贷款人)。为免生疑问， 只要所需的循环贷款人放弃任何此类先例条件，则不需要其他任何贷款人的豁免。
(F)未经同意的贷款人。借款人可自行承担费用和努力，在通知未经同意的贷款人和行政代理后，要求该贷款人(I)全额偿还与之相关的所有贷款和到期利息，并放弃其根据贷款文件享有的所有权利，或(Ii)无追索权地转让和转授其所有利息(按照第10.04节所载的限制，并须征得其同意)。根据第2.15条和第2.16条规定获得付款的权利(不包括现有的 权利)和本协议及相关贷款文件项下的义务给应承担此类义务的合格受让人(如果贷款人接受此类转让，则受让人可以是另一贷款人，或者仅在定期贷款的情况下，由控股公司或借款人承担)(在这种情况下，此类定期贷款在转让后应立即被视为从所有目的上被取消，且不再有未偿还债务(且不得转售)提供 在这种情况下
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第(Ii)(I)款借款人应已向行政代理人支付(除非行政代理人免除)第10.04(B)条规定的委托费(如有)；(Ii)该贷款人应已从受让人(以该未偿还本金和应计利息及费用为限)或借款人(以所有其他金额为限)，收到受让人(以该未偿还本金和应计利息和费用为限)或借款人(以所有其他金额为限)支付的与其贷款的任何预付款和根据第2.10(J)节应支付给该贷款人的所有其他款项(包括根据第2.10(J)条规定的任何款项)以及根据其他贷款 文件支付的与其贷款和参与LC 付款、应计利息和费用、应计费用和所有其他款项相关的款项，和(Iv)适用的 受让人应同意适用的修订、弃权或同意。如果在此之前，由于贷款人的弃权或其他原因，借款人有权要求转让或转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让或转授。
(G)额外的信贷安排。在符合本协议第2.21和2.22节的情况下，本协议可进行修订(或修订和重述)：(I)在本协议中增加一项或多项额外信贷安排，并允许不时延长其项下未偿还的信贷以及与此相关的累计利息和费用，以按比例分享本协议和其他贷款文件的利益；以及(Ii)在任何 确定所需贷款人的基础上，适当包括持有此类信贷安排的贷款人。
第10.03条费用； 赔偿；损害豁免。
(A)费用及开支。借款人应按照书面要求及时付款： (I)所有合理的、有文件记录的自掏腰包首席调度员、行政代理、附属代理及其各自的 关联公司发生的费用(包括合理且有文件记录的自掏腰包行政代理和/或附属代理的一名律师对行政代理和/或附属代理的费用、收费和支出，作为整体(加上由于这些当事人之间实际或合理地感觉到的利益冲突而需要的额外律师)，以及合理必要时每个适当司法管辖区的一名当地律师的合理费用、收费和支出(可能包括一名在多个司法管辖区工作的特别律师)、行政代理和/或附属代理(加上由于实际 }或合理感觉到的其他律师而需要的额外律师的费用、费用和支出。/或行政代理和/或附属代理的费用、费用和支出是整体的(加上由于这些当事人之间实际或合理地感觉到的利益冲突而需要的额外律师)，以及合理必要时每个适当司法管辖区的一名当地律师的合理费用、收费和支出本协议的准备、谈判、执行、交付、归档和管理，包括因第10.04条和其他贷款文件不允许的交易而产生的任何费用 ，以及对本协议或其条款的任何修订、修正和重述、修改或放弃(无论在此或由此预期的交易是否应完成)，包括与收盘后搜索有关的费用，以确认证券备案和记录已正确进行，(Ii)所有合理和有文件记录的交易，(Ii)所有合理和有文件记录的交易(无论此处或因此预期的交易 是否应完成)，(Ii)所有合理和有文件记录的交易自掏腰包开证行因开立、修改、续签或延期任何信用证或其项下的任何付款要求而发生的费用 ；(Iii)一切合理和有据可查自掏腰包摆动额度贷款人与任何摆动额度贷款或任何修订、 续签或延期或据此要求付款有关的费用，以及(Iv)所有合理和有文件记录的费用自掏腰包牵头安排人、行政代理、抵押品代理、任何贷款人或开证行(包括合理且有文件记录的)发生的费用自掏腰包费用、收费及
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任何一名律师向行政代理、抵押品代理、贷款人和开证行支付的费用，作为一个整体(加上由于这些当事人之间实际或合理地认为存在利益冲突而可取的额外律师)，以及在合理必要时，合理和有文件记录的自掏腰包每个适当司法管辖区的一名当地律师(加上因此类 当事人之间实际或合理地认为存在利益冲突而应增加的律师)以及行政代理、抵押品代理、任何贷款人或开证行的其他律师和顾问的费用、收费和支出，与执行或保护其权利(A)与本协议和 其他贷款文件(包括其在本条款10.03项下的权利)有关，或(B)与根据本协议发放的贷款或信用证(包括所有此类)有关自掏腰包在与该等贷款或信用证有关的任何工作、重组或谈判期间发生的费用。
(B)借款人的弥偿。借款人应赔偿上述任何人的总协调人、行政代理 (及其任何分代理)、抵押品代理(及其任何分代理)、各贷款人、开证行、摆动额度贷款人和每一关联方(每个该等人被称为受偿人)，并使每个受偿人不受任何和所有实际和直接损失(除利润损失外)、索赔、损害赔偿、债务和相关的合理损失的损害。 、 自掏腰包费用(包括合理且有据可查的费用 自掏腰包收费合理自掏腰包所有被赔付人的一名律师的费用(加上由于被赔付人之间实际或合理地认为存在利益冲突而可取的额外律师)，如果合理需要，再加上合理和有文件记录的自掏腰包每个适当司法管辖区一名当地律师的费用和开支(加上由于这些当事人之间实际或合理地认为存在利益冲突而可取的额外律师)，以及在借款人事先书面同意(不得无理扣留)后，任何受赔方或 本协议任何一方或任何第三方因(I)签立或交付本协议、任何其他协议或因(I)本协议的签立或交付而招致或向任何受赔人主张的(但不包括内部法律顾问的分摊费用)的费用和开支。 任何一方或任何第三方因(I)签立或交付本协议、任何其他协议或因(I)本协议的签署或交付而产生、与之相关或由于(I)本协议的签署或交付、任何其他或由此预期的任何协议或票据，当事人履行本协议或本协议项下各自的义务或完成本协议或本协议项下的交易，或 因此，(Ii)任何贷款或信用证或由此产生的收益的使用或拟议使用(包括开证行拒绝兑现信用证下的付款要求，如果与信用证要求相关的单据不严格遵守信用证的条款)，(Iii)任何实际或声称的存在或免除)，(Iii)任何实际或所谓的存在或免除。(Ii)任何贷款或信用证或由此产生的收益的使用或拟议用途(包括开证行拒绝兑现信用证付款要求，如果与信用证要求相关的单据不严格符合信用证的条款)，(Iii)任何实际或据称的存在或免除在现在或今后的每个案例中， 任何集团成员在任何时间拥有、租赁或运营，或以任何方式与任何集团成员相关的任何环境索赔，或(Iv)与上述任何内容相关的任何实际或预期索赔、诉讼、调查或程序， 无论是基于合同、侵权或任何其他理论(无论是由第三方或借款人或任何其他贷方提起的)，也不管任何被赔方是否为其中一方；提供如果此类损失、索赔、损害赔偿、债务或相关费用(W)是由具有司法管辖权的法院作出的最终、不可上诉的判决确定的， 该受赔人或(在涉及或知道交易的范围内)其任何控制人、受控关联公司或任何高级人员、董事、 员工、合伙人的恶意、严重疏忽或故意行为不当，则不应对该受赔人提供此类赔偿。 该等损失、索赔、损害赔偿、债务或相关费用(W)是由具有管辖权的法院作出的最终、不可上诉的判决确定的。 是由于该受赔人或(在涉及或意识到交易的范围内)其任何控制人、受控关联公司或任何高级管理人员、董事、 员工、合伙人(X)借款人或任何其他信用方就实质性违约向该受赔人提出索赔的结果
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受赔方根据本协议或任何其他贷款文件(由该受赔方或其控制人或受控关联公司)承担的义务，如果借款人或该其他贷款方已 根据有管辖权的法院裁定的此类索赔获得了对其有利的最终不可上诉判决，(Y)仅由受赔方之间产生的纠纷引起，而该纠纷并不涉及 代理人或任何牵头安排人以代理人或任何牵头安排人的身份行事，或任何集团成员或任何集团成员或不作为的任何行为或不作为任何贷款人或有担保的一方对集团任何成员或其关联公司提起诉讼，或(Z)在未经借款人书面同意(不得无理拒绝或拖延同意)的情况下达成与前述事项有关的和解协议而支付的(在第(Z)款的 情况下，为免生疑问，如果与借款人达成书面同意和解，或如果在任何诉讼中原告胜诉，则借款人应赔偿提供, 然而，在每种情况下，该受赔方应立即退还根据本条款10.03(B)支付给该受赔方的任何费用、开支、损害赔偿、赔偿或贡献的任何金额 ，但前提是有最终的、不可上诉的司法裁决，认为该受赔方无权根据本条款10.03的明示 条款获得该等金额的支付。 在每种情况下，该受赔方应根据本条款10.03(B)的明示 条款，迅速退还支付给该受赔方的任何费用、费用、损害赔偿、赔偿或贡献 。为免生疑问，本条款10.03(B)不适用于除代表任何非税索赔引起的损失、索赔、损害赔偿、负债等的税以外的税。
(C)贷款人偿还贷款。如果借款人出于任何 原因未能向行政代理(或其任何分代理)、抵押品 代理(或其任何分代理)、开证行、回旋贷款机构或上述任何关联方支付本条款第10.03条(A)或(B)款规定的任何款项，各贷款人同意从可比金额中全部或部分支付(无论是否产生任何该等金额)，并同意全部或部分支付(无论该金额是否全部或部分产生)；如果借款人出于任何 原因未能向行政代理(或其任何分代理)、抵押品 代理(或其任何分代理)、开证行、摆动额度贷款人或任何关联方支付(不论是否产生全部或部分该等金额行政代理(或任何此类子代理)、抵押品代理(或其任何子代理 、开证行、摆动额度贷款人或此类关联方)对行政代理、抵押品代理、开证行、摆动额度贷款人或此类关联方(视属何情况而定)的分担或唯一疏忽，该贷款人按比例分摊的份额 (在寻求或支付适用的未报销费用或赔偿时确定)，如果在所有承诺终止之日之后寻求赔偿，并且贷款和偿还义务应 已按照紧接该日期之前有效的未偿还贷款和承诺按比例全额支付)，则该未付金额(无论相关损失、索赔、损害、债务和相关费用是否由本合同任何一方或任何第三方承担或主张，该赔偿均有效)；但(I)未报销费用或赔偿损失、索赔、损害、责任或相关费用(视属何情况而定)是由行政代理(或任何该等分代理)、抵押品代理(或其任何分代理)、回旋贷款机构或前述任何代表该行政代理(或任何该等分代理)的关联方以开证行身份招致或申索的(视属何情况而定)。, 抵押品代理(或其任何分代理)或开证行与其身份有关的赔偿，以及(Ii)开证行的此类赔偿不应包括开证行因一个或多个贷款人违约根据第2.18(D)款购买LC 风险敞口或根据第2.18(E)款提供循环贷款的义务而遭受的损失(不言而喻，本但书不影响开证行对任何违约贷款人的权利本条款(C)项下贷款人的义务受制于第2.14节的规定。出于本协议的目的，贷款人的按比例份额应根据其当时在循环风险敞口总额、未偿还定期贷款和未使用承诺中的份额确定 。
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(D)免除相应损害赔偿等。在 适用法律规定的最大限度内，本协议任何一方均不得主张，且本协议各方均不放弃就因本协议、任何其他贷款文件或本协议预期的任何协议或文书、本协议或由此预期的交易、任何贷款或信用证或使用本协议或信用证或使用本协议、任何其他贷款文件或本协议或文书而产生的特殊、间接、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而不是直接或实际损害赔偿)的任何责任理论向本合同其他任何一方提出任何索赔，或放弃任何索赔。受赔方根据本条款(br}第10.03条)向第三方发生或支付的任何此类损害，以及贷方要求其赔偿的任何损害(br}第10.03条)。本协议任何一方均不对因非预期接收方使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的任何信息或其他材料与本协议或其他贷款文件或因此或由此进行的交易而产生的任何损害(由有管辖权的法院根据最终且不可上诉的判决确定的该受赔人的恶意、严重疏忽或故意不当行为所造成的损害除外)承担责任。(br}本协议或其他贷款文件或本协议或本协议拟进行的交易由本协议或其他贷款文件或交易 非预期接收方通过电信、电子或其他信息传输系统分发的任何信息或其他材料造成的损害除外)。
(E)付款。本节规定的所有到期金额 应不迟于书面要求(包括详细发票)后30个工作日支付。
第10.04节继承人和受让人。
(A)一般而言，继承人和受让人。本协议的规定对本协议双方及其允许的各自继承人和受让人具有约束力，并符合其利益，但未经行政代理、抵押品代理、开证行、回旋贷款机构和每一贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(与第6.04条允许的交易有关的除外)(借款人 的任何其他企图转让或转让均属无效 )。(B)本协议的规定对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人的利益具有约束力，但借款人未事先书面同意不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(与 第6.04条允许的交易有关的除外)。贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，但下列情况除外：(I)根据本条款10.04第(B)款、第2.16(B)款或第10.02(F)款的规定向合格受让人转让；(Ii)按照第(br}第10.04条第(D)款的规定参与；或(Iii)根据第(10.04)款(F)款以质押或转让担保权益的方式转让。本协议或任何其他贷款 文件中的任何明示或暗示内容均不得解释为授予任何人(本协议双方、其各自的继承人和受让人除外，在本节第(D)款规定的范围内，以及在本协议或任何其他贷款文件明确规定的范围内， 其他受赔人)根据或由于本协议或任何其他贷款文件而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。
(B)贷款人的转让。任何贷款人可随时向一个或多个合格受让人转让其在本协议项下的全部或部分权利 和义务(包括其全部或部分承诺和当时欠它的贷款)，但须遵守以下条件：(X)贷款人、贷款人的 附属机构或与贷款人有关的核准基金(在每种情况下均不是丧失资格的机构)和(Y)(Y)受让人(在定期贷款承诺或定期贷款的情况下，贷款人、贷款人的 附属公司或与贷款人有关的核准基金)的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款)。
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关于循环贷款人的贷款、循环贷款人、循环贷款人的附属公司或核准基金(在每种情况下，除取消资格的机构外)、行政代理的事先书面 同意，以及只要(建议转让给取消资格的机构的情况除外)第8.01(A)、(B)、(G)或(H)条规定的违约事件没有发生并继续发生，借款人(如果借款人未在书面要求同意的十个工作日内作出回应(建议分配给被取消资格的机构的情况除外)，则借款人被视为已给予同意(建议分配给被取消资格的机构的情况除外) 借款人未在书面请求后十个工作日内作出回应)；提供那就是：
(I)除以下情况外：(A)转让贷款人承诺的全部剩余金额和 当时欠其的贷款，(B)向贷款人或贷款人的关联公司或与贷款人有关的核准基金转让，或(C)借款人和行政代理商定的，指承诺的总额(为此目的，包括根据该承诺未偿还的贷款)，或(如适用的承诺当时尚未生效)，对于循环贷款和/或循环承诺的任何转让，受制于每项此类转让的转让贷款人的未偿还本金余额(在 转让和与该转让有关的假设交付给行政代理之日确定)不得低于5,000,000美元，或对于定期贷款和/或定期贷款承诺的任何转让，其未偿还本金余额不得低于1,000,000美元，在每种情况下，均不得少于1,000,000美元的增量，或如果低于1,000,000美元，则不少于以下所有增量：1,000,000美元，如果不少于1,000,000美元，则不少于1,000,000美元；对于定期贷款和/或定期贷款承诺，每项转让的未偿还本金余额不得低于1,000,000美元提供 同时转让给两个或两个以上附属核准基金或由两个或两个以上附属核准基金同时转让的款项应合计，以满足最低转账金额)，除非每个行政代理，以及只要没有发生 第8.01(A)、(B)、(G)或(H)条下的违约事件且仍在继续，借款人以其他方式同意(每个此类同意不得被无理扣留或延迟，如果借款人没有回应，应视为 已由借款人给予同意
(Ii)每项部分转让应作为出让方根据本协议就贷款或承诺转让的所有权利和义务的按比例部分转让，但本款第(Ii)款不禁止任何贷款人将其全部或部分权利和义务在不同的 档之间转让。按比例依据；
(Iii)每项转让的当事人应签署一份转让和假设，并将其交付给 行政代理(转让给转让贷款人的关联公司或保荐人、控股公司的任何子公司或其各自的任何关联公司的情况除外)， 处理和记录费用为3,500美元(该费用可由行政代理酌情免除或减少)，如果合格的受让人不是贷款人，则应将其交付给正式签署的美国国税局表格W-9(或其他适用的纳税表格)以及监管机构根据适用条款要求的所有文件和其他信息？了解您的客户和反洗钱规则和法规，包括但不限于《美国爱国者法案》；
210
(Iv)未经借款人事先书面同意(可自行酌情拒绝同意)，不得向取消资格的机构进行转让，当任何贷款人向行政代理查询特定潜在受让人或潜在参与者是否为被取消资格的机构时，行政代理应被允许向查询贷款人披露该特定潜在受让人或潜在参与者是否在被取消资格的机构名单上；(4)在任何贷款人向行政代理查询某一特定潜在受让人或潜在参与者是否是被取消资格的机构时，行政代理应被允许向该查询贷款人披露该特定潜在受让人或潜在参与者是否在被取消资格的机构名单上；提供行政代理人不负责或负有任何责任，或有任何义务确定、查询、监督或强制执行本协议中与丧失资格机构有关的条款的遵守情况，也没有义务确定、监督或查询任何贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者是否为取消资格机构，或对任何指派、参与或向其披露机密 信息或因向该机构分配、参与或披露机密信息而承担任何责任；
(V)尽管本协议中有任何相反规定，任何贷款人都可以将其全部或部分定期贷款(但为免生疑问，不得转让任何循环承诺)转让给现在是或在转让生效后将成为股权投资者(关联债务基金除外)或 控股关联公司(控股、借款人或其各自子公司或任何自然人或任何关联债务基金除外)(统称为保荐投资者)的任何人(统称为保荐人投资者)。提供(1)出让贷款人和购买该贷款人定期贷款的每个保荐投资者应通过电子结算系统或 以人工执行的方式签署并交付转让和假设给行政代理；(2)在转让生效后，保荐投资者持有的所有定期贷款的本金总额不得超过本协议项下所有当时未偿还的定期贷款本金总额的25%；(3)在转让时和在该贷款转让生效后，保荐投资者持有的所有定期贷款的本金总额不得超过本协议项下所有当时未偿还的定期贷款本金总额的25%；(3)在转让时和在该贷款转让生效后，保荐投资者持有的所有定期贷款的本金总额不得超过本协议项下所有当时未偿还的定期贷款本金总额的25%。保荐投资者的数量不应超过本协议项下定期贷款人总数的49%，(4)保荐投资者不需要就控股公司、其 子公司或其各自的证券做出任何声明，表明其不拥有MNPI，相关回购的各方应按惯例提交大男孩免责声明函或任何此类免责声明，应将其纳入转让和假设条款中， (5)为免生疑问，出借方应将以下内容纳入转让和假设条款， (5)为免生疑问，出借方应将大男孩免责声明或任何此类免责声明纳入转让和假设条款中， (5)为免生疑问，出借人和提供, 进一步，即：
(A)尽管本协议有任何相反规定，保荐投资者无权 (1)参加(包括通过电话或电子方式)行政代理或任何贷款人之间未邀请贷款方代表参加的任何会议、电话或讨论(或其部分)，或(2)接收行政代理或任何贷款人仅向贷款人提供的任何 信息或材料，或行政代理和/或一个或多个贷款人之间的任何通信，或有权访问用于分销的平台除非此类信息或材料已向任何贷款方或其代表提供(或由其准备或以其他方式提供)，保荐投资者也无权因其贷款人身份而质疑任何代理人或贷款人的律师-客户特权；
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(B)即使第10.04(B)条 中有任何规定或要求贷款人的定义与之相反，为确定所需贷款人(或所有贷款人或受影响的贷款人)是否同意(或未同意)对任何贷款文件的任何条款或任何贷款方的任何背离条款进行任何修改、修改、豁免或同意，该保荐投资者的贷款不应计入所需贷款人的计算中(如果 不同意该保荐投资者应被视为在没有酌情决定权的情况下投票表决其作为贷款人的利益，其比例与非保荐投资者的贷款人在该事项上的投票权分配比例相同( )；提供对任何贷款文件的任何修改、修改、豁免或同意不得剥夺该保荐人投资者的按比例该保荐投资者根据贷款文件有权获得的任何付款的份额 ，该保荐投资者应有权根据 第10.02(B)节第一个但书第(I)-(Vii)和(Xi)条的第(I)-(Vii)和/或(Xi)条对任何修正案进行表决，或对该保荐投资者作为贷款人的身份产生不成比例的影响；为进一步推进前述规定，保荐人投资者同意签署并向行政代理人 提交行政代理人根据本条款10.04(B)(V)的规定合理要求的证明其作为贷款人的权益投票的任何文书；提供如果保荐人投资者 未能及时签署该文书，则该失败不应以任何方式损害行政代理在本款项下的任何权利；
(C)如果根据破产法提起或针对任何借款人或担保人提起任何法律程序， 每个保荐投资者应承认并同意，根据破产法第101(31)条，它是内部人，因此，与其拥有的贷款和承诺相关的债权不应包括在确定 持有此类债权的适用债权人类别是否已就破产法第1129(A)(10)条的目的投票接受提议的计划时，或该保荐投资者在此类程序中的投票权比例应与非保荐投资者的贷款人就此类事项的投票权分配比例相同，但任何重组计划 建议以在任何实质性方面对该保荐投资者的处理方式不如非保荐投资者的贷款人所持类似债务的拟议处理方式处理此类债务的情况除外；(2)该等保荐投资者应按照与非保荐投资者的贷款人就此类事项的投票权分配相同的比例进行表决，但任何重组计划 建议以在任何实质性方面对该保荐投资者不利的方式对待该保荐投资者所持有的类似债务； 和
(D)每名保荐投资者特此在法律允许的最大限度内放弃就保荐投资者持有的所有贷款和承诺向行政代理和/或抵押品代理(仅以行政代理和/或抵押品代理的身份)提出任何索赔、诉讼或诉讼的权利；
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(Vi)尽管本协议有任何相反规定，每位保荐投资者( 以定期贷款贷款方的身份)可在书面通知行政代理后，在每种情况下向控股公司或借款人(不合格股本除外)或其直接或间接母公司作出一项或多项出资或转让其根据第10.04(B)(V)条直接或间接获得的定期贷款，以换取控股公司(不合格股本除外)或其直接或间接母公司的股权。在控股公司或借款人从保荐人投资者处获得定期贷款后，就所有目的(包括根据本协议、其他贷款文件和 其他规定)而言，该等定期贷款以及与之相关的贷款人的所有权利和义务应被视为不可撤销的预付、终止、终止、取消和不再具有效力和效力，借款人不得因 此类出资或转让而在本协议或其他贷款文件项下获得或拥有作为贷款人的任何权利；
(七)[保留区];
(Viii)尽管本条款10.04(B)或本协议的任何其他 条款中有任何相反规定，每一贷款人都有权随时出售、转让或转让其欠控股公司、借款人或其任何子公司的全部或部分定期贷款。按比例基础，但受 以下限制：
(A)并无发生失责或失责事件，而该失责或失责事件当时仍在继续，或会因此而立即 产生任何失责或失责事件；
(B)控股公司、借款人或其任何子公司应通过 (Y)与作为拍卖代理的第三方金融机构进行一次或多次修改的荷兰拍卖或其他回购要约程序(每个要约程序)回购此类定期贷款，以 回购全部或部分定期贷款；提供(A)该要约过程应通知所有定期贷款出借人，以及(B)该要约过程是根据行政代理和借款人共同建立的程序进行的，该程序与本条款10.04(B)(Viii)或(Z)公开市场购买的非专业人士比率 依据；
(C)对于控股公司根据本条款进行的所有回购，借款人或其任何附属公司 第10.04(B)(Viii)条，(U)任何控股公司、借款人或其各自子公司均不需要作出任何陈述，表明控股公司、借款人或该附属公司不拥有有关控股公司、其子公司或其附属公司或其资产的任何 信息。借款人履行其义务的能力或可能对任何贷款人决定参与任何要约或将 进行任何转让和假设或任何先前未向管理代理和私人Siders披露的任何交易的重大其他事项的能力，(V)回购符合本协议第6.03和6.06条的规定，(W)未发生违约或违约事件，且该等回购仍在继续或将导致该等回购，(X)Holdings，(X)Holdings，(X)Holdings(X)Holdings，(X)Holdings(X)Holdings：(V)回购符合本协议第6.03和6.06条的规定，(W)未发生任何违约或违约事件，且该等回购正在继续或将会导致该等回购，(X)Holdings，借款人或该子公司不得使用任何循环贷款或周转线贷款的收益来获得该等定期贷款，(Y)转让贷款人和控股公司、借款人或该子公司(视情况而定)应在形式和实质上合理地令行政代理满意的转让和假设签署并交付给行政代理，以及(Z)相关回购的各方应将惯例的大男孩免责声明或任何此类免责声明纳入转让条款中， 和
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(D)控股公司、借款人或该附属公司根据本节进行回购后 ，就本协议和所有其他贷款文件(包括但不限于：(1)根据本协议或任何其他贷款文件向贷款人支付或运用任何款项)而言，如此回购的定期贷款应被视为已取消，不再未偿还(且不再由控股公司、借款人或该附属公司转售)，而无需任何人采取进一步行动；(2)根据本协议或任何其他贷款文件向贷款人支付或运用任何款项；(2)根据本协议或任何其他贷款文件向贷款人支付或运用任何款项；(2)根据本协议和所有其他贷款文件的所有目的(br}不得转售)。本协议或任何其他贷款文件项下的同意或豁免，或(3)本协议或任何其他贷款文件项下所需贷款人或任何类似或相关目的的确定，以及 借款人不得因此类回购而获得或享有本协议或其他贷款文件项下的任何出借人权利(在不限制前述规定的情况下，在任何情况下，此类定期贷款不得转售或以其他方式转让，或 受借款人参与或以其他方式转让)。对于根据本条款10.04(B)(Viii)回购和注销的任何定期贷款，行政代理有权在登记册中做出 适当的记录，以反映任何此类注销。
根据行政代理根据本条款10.04第 (C)条进行的记录，自该记录在登记册中记录之日起及之后，该协议项下的合格受让人应为本协议的一方，并在该 转让和承担所转让的利息范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务(为免生疑问，包括根据第2.15条规定的任何权利和义务)，并且 项下的转让贷款人应解除其在本协议项下的义务(如果转让和假设涵盖了出让方在本协议项下的所有权利和义务，则该贷款人将不再是本协议的一方)，但应继续有权享受第2.12、2.13、2.15和10.03条关于该转让生效日期之前发生的事实和情况的利益 。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本款规定，就本协议而言，应视为该贷款人根据本条款10.04(D)条款出售对此类权利和义务的参与权。
(C)注册纪录册。行政代理仅为此目的作为借款人的非受托代理 (该代理仅为税务目的)应在其在纽约市的一个办事处保存一份交付给它的每项转让和假设的副本(或电子形式的等价物)和一份登记册，以记录贷款人的名称和地址，以及贷款的承诺、本金和利息金额。
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和信用证根据本协议条款不时向每个贷款人支付的款项(登记簿)。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应推定正确，借款人、行政代理、开证行和贷款人应将根据本协议条款记录在登记册中的每个人视为本协议项下的出借人， 尽管有相反通知。本登记册旨在使本协议项下的每笔贷款和其他义务按照美国财政部条例第5f.103-1(C)节的含义和守则第163(F)、871(H)(2)和881(C)(2)节的含义登记。登记册应可供借款人、开证行(关于其自身利益)、抵押品代理、周转额度贷款人(关于其自身利益)和任何贷款人(关于其自身利益)在任何合理时间并在合理的事先书面通知下不时查阅。
(D)参与。
(I)任何贷款人在未经借款人、行政代理或发行银行同意或通知的情况下，可随时向任何人(自然人或借款人或其任何附属机构或任何不合格机构除外)(每个人均为参与者)出售该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或 义务(包括其全部或部分承诺和/或欠其的贷款)的参与权；提供(A)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(B)该贷款人仍应 就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(C)借款人、行政代理、贷款人和开证行应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务与该贷款人进行单独和直接的交易。(B)借款人、行政代理、贷款人和开证行应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务与该贷款人进行单独和直接的交易。
(Ii)贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留强制执行贷款文件和批准对贷款文件任何规定的任何修订、修改或豁免的唯一权利；提供该 协议或文书可规定，在未经参与者同意的情况下，该贷款人不得同意对第10.02(B)节第一个但书第(I)-(Vii) 和/或(Xi)条所述的任何直接影响该参与者的修订、修改或豁免。除本节(E)款另有规定外，借款人同意每个参与者应 有权享受第2.12条和第2.15条的利益，并遵守第2.12条和第2.15条的义务和要求(但根据 第2.15(E)条要求参与者提供的任何文件应提供给参与贷款人，其程度与其为贷款人并已根据第(br}第10.04(D)条第(I)款通过转让获得其权益的程度相同)。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受条款10.08的利益，就像它是贷款人一样；提供该参与者应 受制于第2.14节，就像它是贷款人一样。尽管有任何相反规定，贷款人不得与任何参与者签订任何协议，以允许该参与者影响或控制该贷款人的 投票权，除非对第10.02(B)节第一个但书第(I)-(Vii)和/或(Xi)条所述的修订、修改和豁免进行了说明，在每种情况下， 都会直接影响该参与者。
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(Iii)出售参与权的每个贷款人应仅为此 目的作为借款人的非受托代理人(且该代理权仅出于税务目的)保存一份登记册，在登记册上输入每个参与者的名称和地址，以及每个参与者在本协议项下贷款或其他义务中的本金和利息 金额(参与者登记册)；(3)贷款人应仅为此目的而作为借款人的非受托代理人行事(此类代理仅为税务目的)，并在登记册上填写每个参与者的姓名和地址以及每个参与者在本协议项下的贷款或其他义务中的本金和利息。提供任何贷款人均无义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件项下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的权益有关的任何信息)，但为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)条登记的，且在第163(F)条所指的范围内， 有必要披露该等信息，否则贷款人没有义务向任何人披露该等承诺、贷款、信用证或其他义务的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的权益有关的任何信息)。申请人须遵守守则第871(H)(2)及881(C)(2)条的规定，并确认参与者并非被取消资格的院校。参与者名册中的条目应推定在没有明显错误的情况下正确无误，即使有任何相反的通知，出借方仍应将姓名记录在参与者名册中的每个人视为该参与的所有者，即使有任何相反的通知也是如此。(br}出借人应将姓名记录在参与者登记册中的每个人视为该参与的所有者，尽管有任何相反的通知。
(Iv)任何不符合本节规定的此类参与均无效从头算并且，在贷款人意识到任何此类参与违反本节规定后，贷款人应立即修改参与者名册，以撤销此类参与，并应向借款人和行政代理披露。
(V)行政代理不应(以行政代理的身份)负责(I)维护 参与者名册和(Ii)任何贷款人遵守本节的规定，包括任何贷款人违反本条款将参与出售给被取消资格的机构。
(E)对参与者权利的限制。参与者无权根据第 2.12、2.13或2.15节获得高于适用贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款，或除非参与者成为参与者后因法律变更而获得更多付款的权利 除外。
(F)某些承诺。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益 ，以不受限制地担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行或任何中央银行的义务的任何质押或转让；提供任何该等质押或转让不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质权人或受让人代替该贷款人作为本协议当事人。如果任何贷款人是投资于银行贷款或类似信用扩展的基金，则该贷款人可未经借款人或行政代理或任何其他人同意，将其在本协议项下的全部或任何部分权利(包括贷款和票据或任何其他证明其在本协议项下作为贷款人的权利的票据)附带转让或质押给该基金所欠债务或证券的持有人、受托人或任何其他代表，作为该基金所欠债务或证券的担保。
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第10.05节协议的存续。贷方在贷款文件以及与本协议相关或根据本协议或任何其他贷款文件交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和担保应被视为本协议其他各方所依赖的，并应在贷款文件的执行和交付、任何贷款的发放和任何信用证的签发期间继续存在，无论任何该等其他方或其代表进行任何调查， 尽管代理人：开证行或任何贷款人在根据本协议延长任何信用证时，可能已注意到或知道任何违约或不正确的陈述或担保，只要任何贷款的本金或任何应计利息、任何费用或本协议项下应支付的任何其他金额(或有赔偿义务和未主张的费用报销义务除外)未付或任何 信用证未付，只要承诺未到期或终止，开证行或任何贷款人就应继续完全具有效力和效力。在此期间，开证行或任何贷款人可能已注意到或知道任何违约或不正确的陈述或担保，只要承诺未到期或终止，开证行或任何贷款人就应继续有效。 只要承诺未到期或终止，开证行或贷款人就应继续有效。第2.12条、第2.14条、第2.15条和第X条(第10.12条除外) 的规定将继续有效，无论本协议拟进行的交易是否完成、贷款的偿还、偿还义务的支付、信用证的到期或终止以及本协议的承诺或终止或本协议或本协议的任何规定。
第10.06节对应；整合； 有效性。本协议可以一式两份(以及由本协议的不同当事人在不同的副本中)签署，每一份都构成一份正本，但当所有副本合在一起时，将构成一份单一的合同。本协议和其他贷款文件，以及与支付给行政代理的费用有关的任何单独的书面协议，构成各方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代 之前与本协议标的相关的任何和所有 口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，本协议应由行政代理 签署，并在行政代理收到本协议副本后生效，这些副本合在一起将包含本协议其他各方的签名。通过传真机或 其他电子传输(PDF或TIFF格式)交付本协议签字页的已签署副本应与交付手动签署的本协议副本一样有效。
第10.07节可分割性。本协议的任何条款在任何司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行 对于该司法管辖区而言，在该无效、非法或不可执行性范围内无效，且不影响本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性；并且特定 条款在特定司法管辖区的无效不应使该条款在任何其他司法管辖区失效。
第10.08节抵销的右侧 。如果违约事件已经发生且仍在继续，在适用法律规定允许的最大范围内，特此授权各贷款人、开证行及其各自附属机构在任何时间和不时在法律允许的最大程度上抵销和运用该贷款人在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特别、定期或活期、临时或最终，无论以何种货币)以及该贷款人在任何时间到期和欠款的其他义务(以任何货币计算)。开证行或任何上述附属机构对借款人或任何其他贷方的贷方或账户(但不包括工资、员工福利、税收和其他受托或信托账户中持有的金额)抵销该借款人或该贷方现在或将来在本协议项下的任何和所有义务
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或任何其他贷款单据给该贷款人或开证行，无论该贷款人或开证行是否已根据本协议或任何其他贷款 文件提出任何要求，尽管该借款人或该贷款方的该等债务可能是或有或有或未到期的，或欠该贷款人或开证行与持有该存款的分行或办事处不同的分行或办事处，或对 该等债务负有义务。各贷款人、开证行及其各自的关联公司在本节项下的权利是该贷款人、开证行或其各自的关联公司可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。各贷款人和开证行同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理；提供未发出此类通知不应影响 此类抵销和适用的有效性。
准据法第10.09节；管辖权；同意送达法律程序文件。
(一)依法治国。本协议应按照纽约州法律解释并受其管辖。
(B)服从司法管辖权。本合同每一方在因任何贷款文件引起或与之有关的任何诉讼或程序中，或在任何判决的承认或执行中，不可撤销地无条件地将其本人及其财产提交给纽约州最高法院(位于纽约县)、纽约南区美国地区法院(位于纽约县)和任何上诉法院( )的专属管辖权，本合同各方在此不可撤销且无条件地同意在适用法律要求允许的最大范围内，在这样的联邦法院。本协议各方同意，任何此类 诉讼或诉讼的最终判决应为终局性判决，并可通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理人、抵押品代理、开证行或任何贷款人在任何司法管辖区法院对任何贷款方或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。
(C)放弃场地。本协议各方在适用的 法律要求允许的最大范围内，在适用的 法律要求允许的最大范围内，不可撤销且无条件地放弃其现在或今后可能对因本协议或第10.09(B)节所指的任何其他贷款文件而引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或程序提出的任何异议。本协议各方在适用法律要求允许的最大限度内，在适用法律允许的最大限度内，放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法院的辩护，这一点不可撤销 。
(D)法律程序文件的送达。本协议各方不可撤销地同意按照第10.01节规定的通知(传真机除外)的方式，在因任何贷款文件引起或与之相关的任何诉讼或诉讼程序中送达法律程序文件 。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律要求允许的任何其他方式 送达流程的权利。
218
第10.10条放弃陪审团审讯。本协议各方在适用法律要求允许的最大范围内，放弃因本协议、任何其他贷款文件或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)而直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他 方不会寻求强制执行前述豁免，(B)承认IT和本协议的其他各方是因本节中的相互放弃和证明 等原因而签订本协议的。
第10.11节标题。本协议中使用的条款和章节标题以及目录仅供参考，不是本协议的一部分，不应影响本协议的构建，也不应在解释本协议时予以考虑。
第10.12节某些信息的处理；机密性。行政代理、贷款人和开证行均同意对信息保密(定义见下文)，但以下情况除外：(A)信息可向其关联公司披露(在每种情况下，除向被取消资格的机构披露外)，并向其关联公司和其关联机构批准 资金和批准资金各自的合作伙伴、董事、高级管理人员、员工、股权持有人、融资来源、代理、顾问、编号、行政和结算服务提供商和其他 代表(不言而喻，将被告知此类信息的保密性质并指示对此类信息保密)，(B)在任何 政府当局或监管机构(包括任何自律机构或准监管机构，如全国保险专员协会或任何证券交易所)的要求下，(C)在法律程序 强制或合理必要的范围内为此类法律、司法辩护司法或行政诉讼或适用法律要求的其他方面，(D)本合同的任何其他当事人， (E)在行使本协议或任何其他贷款文件项下或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序，或执行本协议或其项下的权利时，但仅限于 行使或执行该等权利所需的范围，(F)在协议包含与本第10.12节的规定基本相同的条款的情况下，向(I)任何受让人或 任何预期的受让人或参与者(为免生疑问，任何被取消资格的机构除外), 其在本协议项下的任何权利或义务以及与根据第10.04(F)节作出的任何质押或转让有关的任何权利或义务，(Ii)与借款人及其义务有关的任何掉期或衍生交易的任何实际或潜在对手方(或其顾问)，(Iii)任何评级机构，以便 获得适用于任何信用方或本协议项下信贷安排的信用评级，(Iv)证券化或其他融资的投资者或潜在投资者，单独账户或混合基金 此类投资者或潜在投资者同意，其获取有关贷款方以及贷款和承诺的信息完全是为了评估对此类证券化或其他融资、单独账户或混合基金的投资，并同意将此类信息保密或(V)提供给
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作为证券化中的受托人、抵押品代理人、抵押品管理人、服务商、票据持有人、股权持有人或受担保当事人的人，涉及作为证券化抵押品的资产的管理、服务、评估和报告，(G)事先征得借款人的同意，或(H)除非 违反本节或(Y)对行政代理人或任何贷款人可获得此类信息(X)，否则此类信息(X)可公开获得提供关于上文第(B)和(C)款的 ，如果行政代理、任何贷款人或开证行收到要求提供任何信息的传票、质询或其他请求(口头或其他)，或认为在法律上要求其向第三方披露任何信息，应在披露之前，在法律允许的范围内，除非此类披露是在例行审计和审查过程中向监管或自律机构披露的， 立即向借款人提供任何此类请求或要求的书面通知，以便适用的借款人或适用的信用方(或其子公司)可以寻求保护令或其他补救措施。就本节而言， 信息是指从控股公司或其任何子公司收到的与控股公司或其任何子公司或其各自业务相关的所有信息。除向任何 被取消资格的机构披露任何信息外，任何被要求按照本节规定对信息保密的人员，如果其对 对该信息保密的谨慎程度与该人员根据其自身保密信息所做的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。
第10.13节 美国爱国者法案公告。受“爱国者法案”约束的每个贷款人和行政代理(为其自身而非代表任何贷款人)特此通知借款人，根据“爱国者法案”的要求， 需要获取、核实和记录识别贷款方的信息，该信息包括贷款方的名称和地址，以及允许该贷款方或行政代理(如果适用)根据“爱国者法案”识别贷款方的其他信息 。借款人应根据行政代理或任何贷款人的要求，迅速提供行政代理或此类 贷款人要求的所有文件和其他信息，以履行其在适用条款下的持续义务？了解您的客户和反洗钱规则和法规，包括《爱国者法案》。
第10.14节利率限制。尽管本协议有任何相反规定，但在任何时候，如果适用于任何贷款的利率 ，连同根据适用法律规定被视为该贷款利息的所有费用、收费和其他金额(统称为收费)，超过持有该贷款的贷款人根据适用法律要求可能签约、收取、收取、接收或保留的最高合法利率( )，则本合同项下就该贷款支付的利率 连同所有所有费用、费用和其他费用， 以及所有其他费用、费用和其他金额，超过持有该贷款的贷款人根据适用法律规定可能签订、收取或保留的最高法定利率( )， 连同所有本应就该贷款支付的利息和费用，但由于本部分的实施而不应支付的利息和费用应累计，并应增加就其他贷款或期间向该贷款人支付的利息和费用(但不高于其最高利率)，直到该贷款人收到该累计金额，以及截至还款之日按 联邦基金利率计算的利息。
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第10.15节绝对义务。在 适用法律要求允许的最大范围内，信用证各方在本合同项下的所有义务应是绝对和无条件的，无论：
(A) 任何信用方的任何破产、资不抵债、重组、安排、调整、重组、清算等；
(B)任何贷款单据或与之相关的任何其他协议或文书对任何信用方缺乏有效性或可执行性；
(C)所有或任何债务的付款时间、方式或地点或任何其他条款的任何更改，或对任何贷款文件或与之有关的任何其他协议或文书的任何其他修订、豁免或同意；
(D)所有或任何义务的任何交换、任何其他抵押品的免除或不完善、或任何免除、修订、放弃或同意背离任何担保；
(E)根据或在本协议或任何贷款文件下或在 方面行使或不行使或放弃任何权利、补救、权力或特权；或
(F)以其他方式可能构成抗辩的任何其他情形(除不可接受的 全额支付贷方可获得的义务(或有赔偿义务和未主张的费用报销义务除外)外)或解除信用当事人的义务。
第10.16节不承担咨询或受托责任。就本协议拟进行的每项交易的所有方面 (包括本协议的任何修改、豁免或其他修改或任何其他贷款文件)，借款人和其他信用方承认并同意，并确认其关联方理解：(I)(A)行政代理、牵头安排方和贷款人提供的与本协议有关的安排和其他服务是借款人、对方信用方及其各自关联方之间的独立商业交易。 贷款方确认并同意并确认其关联方的理解：(I)(A)由行政代理、牵头安排方和贷款人提供的与本协议有关的安排和其他服务是借款人、对方信用方及其各自关联方之间的独立商业交易。另一方面，贷款人(B)借款人和其他贷款方已在其认为合适的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问，以及(C)借款人和其他贷款方能够评估、理解和接受本协议和其他贷款文件拟进行的交易的条款、风险和条件。(Ii)(A)行政代理、首席安排人和每个贷款人现在和过去都只是以委托人的身份行事，除非有关各方明确书面约定，否则不会、不会、也不会担任借款人、任何其他贷款方或其各自附属公司或任何其他人的顾问、代理人或受托人，以及(B)行政代理、主要安排人或任何贷款人对借款人都没有任何 义务。(B)行政代理、主要安排人和每个贷款人都不是、现在不是、也不会是借款人的顾问、代理人或受托管理人；以及(B)行政代理、主要安排人或任何贷款人对借款人都没有任何 义务。任何其他信用方或其各自的任何关联公司与本合同中预期的交易有关，但在本合同和其他贷款文件中明确规定的义务除外；以及(Iii)行政代理，即首席安排人, 贷款人及其各自的关联公司可能进行广泛的交易，涉及的利息不同于借款人、其他贷款方
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行政代理、首席安排人或任何贷款人 均无义务向借款人、任何其他信贷方或其各自关联公司披露任何此类权益。在法律允许的最大范围内，借款人和其他信贷方特此放弃并免除其可能针对行政代理、首席安排人或任何贷款人就与本协议拟进行的任何交易的任何方面违反或涉嫌违反代理或受托责任而提出的任何 索赔。
第10.17节债权人间协议。
(A)即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定：(A)根据贷款文件授予担保人以担保当事人为受益人的留置权 代理人在行使与任何抵押品相关的任何权利时，在每种情况下均应遵守任何适用的债权人间协议的条款；(B)如果本协议或任何其他贷款文件的明示条款和规定与任何适用的债权人间协议的明示条款和规定有任何冲突，则本协议或任何其他贷款文件的明示条款和条款与任何适用的债权人间协议的条款相冲突。和(C)每家贷款人授权行政代理和/或抵押品代理代表该贷款人签署任何此类债权人间协议，并且该贷款人同意受其条款的约束。
(B)每一有担保一方特此同意，行政代理和/或抵押品代理可根据本信贷协议的条款(包括根据第6.01节允许的债务和其中引用的定义条款)代表其签订任何债权人间协议和/或次要协议，并且 同意受其条款的约束，并在每种情况下同意并同意代表其指定ORCC(或其关联指定人、代表或代理人)作为抵押品代理
第10.18节确认并同意接受受影响金融机构的自救 。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反规定，本协议各方均承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件项下产生的任何负债(如果该负债是无担保的)可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认并同意受 约束：
(A)适用的决议授权机构将任何减记和转换权力应用于根据本协议产生的任何该等负债，而根据该等负债，作为受影响金融机构的本协议任何一方可能须向其支付该等负债；及
(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：
(I)全部 或部分减少或取消任何该等责任；
(Ii)将该等负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母企业或桥梁机构的股份或 其他所有权文件，该等股份或其他所有权文件可向其发行或以其他方式授予它，并且 它将接受该等股份或其他所有权文件，以代替本协议或任何其他贷款文件项下的任何此类债务的任何权利；或
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(Iii)与适用决议机构的减记和转换权力的 行使有关的责任条款的变更。
第10.19节以电子方式执行 作业和某些其他文件。在与本协议和 拟签署的任何文件和 拟进行的交易(包括但不限于转让和假设、借款请求、利息选择请求、修订或其他修改、豁免和同意)中或与之相关的任何文件中或与之相关的词语，应被视为包括电子签名、在行政代理批准的电子平台上对转让条款和合同形式进行电子匹配、或以电子形式保存记录，这些交易应被视为包括电子签名、在行政代理批准的电子平台上对转让条款和合同形式进行电子匹配，或者以电子形式保存记录，其中每一项都应被视为包括电子签名、在行政代理批准的电子平台上对转让条款和合同形式进行电子匹配、或以电子形式保存记录根据法律的任何适用要求，包括《全球和全国联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律，在任何适用的法律要求(包括《全球和全国联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律)规定的范围内，将其作为手动签署的有效性或可执行性，或使用纸质记录保存系统(视具体情况而定)；提供尽管本协议有任何相反规定，行政代理没有义务同意接受任何形式或任何格式的电子签名，除非行政代理按照其批准的程序明确同意接受电子签名。(br}行政代理没有义务接受任何形式或任何格式的电子签名，除非行政代理按照其批准的程序明确同意)。
第10.20节关于任何支持的QFC的确认。如果贷款文件通过担保或其他方式为套期保值协议或属于QFC的任何其他协议或工具提供支持(此类支持、QFC信用支持以及每个此类QFC a支持的QFC)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下颁布的法规 )拥有的决定权， 如下：关于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下规定仍适用)：
(A)在 作为受支持的QFC的一方的受覆盖实体(每个受覆盖方)根据美国特别决议制度接受诉讼的情况下，此类受支持的QFC的转让和该QFC信用支持的利益 (以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何此类财产权益、义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖，则从该受保方获得该受支持的QFC或该QFC信用支持(以及该QFC信用支持)的任何财产权利将与 根据美国特别决议制度进行的转让具有同等程度的效力。 如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何此类财产的权益、义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖，则转让的效力与 美国特别决议制度下的有效。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司受到美国特别决议制度下的诉讼，贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或 任何可能针对该受承保方行使的QFC信用支持的违约权利被允许行使的程度不得超过此类
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如果受支持的QFC和贷款文档受美国或美国某个州的法律管辖，则可以根据美国特别决议制度行使违约权利。 在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何承保方关于所支持的QFC或任何QFC 信用支持的权利。
(B)在本第10.20节中使用的下列术语具有以下含义：
一方的BHC法案附属机构是指该当事人的附属机构(该术语根据《美国法典》第12编第1841(K)条定义，并根据 解释)。
？覆盖实体？指以下任何一项：
(I)该术语在《美国联邦判例汇编》第12编252.82(B)节中定义和解释的涵盖实体；
(Ii)根据《美国联邦判例汇编》第12编第47.3(B)条定义和解释的担保银行；或
(Iii)根据《美国联邦判例汇编》第12编382.2(B)节对该术语的定义和解释所涵盖的金融安全倡议。
？默认权利？具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(视适用情况而定)中赋予该术语的含义，并应根据其解释。
？《合格财务合同》一词的含义与《美国法典》第12编第5390(C)(8)(D)条中所赋予的含义相同，应根据《美国法典》第12编第5390(C)(8)(D)条进行解释。
[这块空白处是故意留空的]
224
兹证明，本协议双方已促使其各自的授权人员自上述第一年的日期起正式签署本协议 。
| 保健品国际公司， 特拉华州一家公司 | ||
| 由以下人员提供： | /s/Ankit Dhawan | |
| 姓名：安吉·达万(Ankit Dhawan) | ||
| 职位：首席财务官 | ||
[贷方 协议的签名页]
| 营养母公司，有限责任公司， | ||
| 特拉华州一家有限责任公司 | ||
| 由以下人员提供： | /s/小莱斯利·M·布朗(Leslie M.Brown，Jr.) | |
| 姓名：小莱斯利·M·布朗(Leslie M.Brown，Jr.) | ||
| 职务：总裁 | ||
[贷方 协议的签名页]
| 24th Street，Inc.，3939号 特拉华州的一家公司 All One，Inc.
特拉华州一家公司
Au naturel(UK)，Inc.
特拉华州一家公司
Au Natural，Inc.
特拉华州一家公司 奥布里有机公司， Inc.
特拉华州一家公司
蜂巢有机食品有限公司
特拉华州一家公司
大象药房，Inc.
特拉华州一家公司
Fresh Stores，Inc.
特拉华州一家公司
新鲜维生素公司
特拉华州一家公司
FfuRESH食品，Inc.，FfuRESH Foods，Inc.
特拉华州一家公司
格兰诺拉麦片市场公司
特拉华州一家公司
Healthway公司，
特拉华州一家公司
蜜园公司
特拉华州一家公司
米娅·罗斯公司
特拉华州一家公司
精华事业部，Inc.
特拉华州一家公司
君主保健品公司
特拉华州一家公司
自然平衡公司
特拉华州一家公司
Nature S Print，Inc.
特拉华州一家公司
和加勒比海公司，
特拉华州一家公司
纽特拉公司
特拉华州一家公司 |
NUTRABRANDS，Inc. 特拉华州的一家公司 营养食品公司，
特拉华州一家公司
NUTRACOMP，Inc.
特拉华州一家公司
NUTRAFORCE，Inc.
特拉华州一家公司
NUTRAGARDEN，Inc.
特拉华州一家公司
NUTRAMARKS，Inc.
特拉华州一家公司
NUTRAPACK，Inc.
特拉华州一家公司
NUTRAPRO，Inc.
特拉华州一家公司
NUTRAPURE，Inc.
特拉华州一家公司
NUTRASOURCING，Inc.
特拉华州一家公司
OD，Inc. 特拉华州一家公司
OD，LLC，
特拉华州一家有限责任公司
PEP Products，Inc.
特拉华州一家公司
先锋营养配方公司
特拉华州一家公司 塞舌尔有机食品公司
特拉华州一家公司
可持续实验室公司
特拉华州一家公司
VITADOLLAR，Inc.
特拉华州一家公司
健康团队，Inc.
特拉华州一家公司
伍德兰出版公司
特拉华州一家公司
周，股份有限公司
特拉华州一家公司 |
| 由以下人员提供： | /s/Ankit Dhawan |
由以下人员提供： | /s/Ankit Dhawan | |||||
| 姓名：安吉·达万(Ankit Dhawan) | 姓名：安吉·达万(Ankit Dhawan) | |||||||
| 职位：首席财务官 | 职位：首席财务官 | |||||||
[贷方 协议的签名页]
| OWL ROCK资本公司，作为行政代理、抵押品代理和贷款人 | ||
| 由以下人员提供： | /s/Alexis Mage | |
| 姓名：亚历克西斯·马奇(Alexis Mage) | ||
| 标题：授权签字人 | ||
| 猫头鹰摇滚资本公司II，作为贷款人 | ||
| 由以下人员提供： | /s/Alexis Mage | |
| 姓名：亚历克西斯·马奇(Alexis Mage) | ||
| 标题：授权签字人 | ||
| 猫头鹰摇滚资本公司III，作为贷款人 | ||
| 由以下人员提供： | /s/Alexis Mage | |
| 姓名：亚历克西斯·马奇(Alexis Mage) | ||
| 标题：授权签字人 | ||
[贷方 协议的签名页]
| Antares Holdings LP，作为贷款人 | ||
| 作者：Antares Holdings GP Inc.，其普通合伙人 | ||
| 由以下人员提供： | /s/布拉德利·马辛特 | |
| 姓名：布拉德利·马辛特(Bradley Mashinter) | ||
| 标题：正式授权签字人 | ||
[贷方 协议的签名页]