EX-3.2

附件3.2

附例

的

当CO越好。

特拉华州的一家公司

(自[•], 20[•])

第一条

办事处

第1节办公室Better Being Co.(公司)可以在特拉华州境内或以外的公司董事会(公司董事会或公司董事会)不时决定或公司的业务需要的地点或地点设立一个或多个办事处，而不是其注册办事处。公司在特拉华州的注册办事处应与公司当时有效的公司注册证书(公司注册证书)中所述相同。

第二条

股东大会

第1节会议地点董事会可指定特拉华州境内或境外的地点(如果有)作为任何年度会议或股东特别会议的开会地点。

第二节年度会议。股东年会应当按照董事会决议规定的日期、时间召开。在股东周年大会上，股东应推选董事接替在该年度大会上任期届满的董事，并根据本附例第二条第11节(本附例)适当地处理可能提交股东周年大会审议的其他事务。董事会可以推迟、重新安排或取消董事会原定的任何年度股东大会。

第三节股东特别会议。股东特别会议只能按照“公司注册证书”规定的方式召开。股东特别会议处理的事项，应当限于通知规定的目的。董事会可以推迟、重新安排或取消董事会先前安排的任何股东特别会议。

第4条会议通知当股东被要求或被允许在会议上采取行动时，应发出会议通知，说明股东会议的地点(如有)、日期和时间、远程通信方式(如有)、可被视为亲自出席会议并在该会议上投票的远程通信方式(如果有)、确定有权在会议上投票的股东的记录日期(如果该日期与确定有权获得会议通知的股东的记录日期不同)，以及

大会须于大会举行日期前不少于10天或不多于60天向每名有权在大会上投票的股东召开，以确定有权获得会议通知的股东，除非本协议另有规定或法律另有规定(指特拉华州公司法 (以下，指特拉华州公司法(DGCL)不时要求)或公司注册证书所规定者除外)，否则应在会议召开日期前不少于10天或不超过60天向每位有权在该会议上投票的股东发出会议通知，以确定有权获得会议通知的股东，除非本协议另有规定或法律另有规定(指特拉华州公司法 (以下简称DGCL)不时要求)或公司注册证书。

(A)通知格式。所有此类通知应以书面形式或DGCL允许的任何其他方式送达。如果邮寄，则该通知在寄往美国时应视为已发出，邮资已付，地址与公司记录上的股东地址相同。如果通过快递服务送达，通知应被视为在收到通知或将通知留在公司记录上的股东地址时(以较早者为准)发出。如果通过电子邮件发出，除非股东已书面或通过电子传输通知公司反对通过电子邮件接收通知，否则通知应被视为已发送至该股东的电子邮件地址。或者DGCL禁止此类通知。如果该通知是通过电子邮件发出的，则除非该股东已以书面或电子传输方式通知本公司反对通过电子邮件接收通知，或者该通知被DGCL禁止。通知股东也可以通过股东同意的其他电子传输方式发出。如果该通知是通过传真通信发出的，则该通知在发送给股东同意接收传真通知的号码时应视为已发出。如果通过在电子网络上张贴并单独通知股东该特定张贴，则该通知应被视为在(X)该张贴和(Y)该单独通知发出后日发出。如果通知是通过任何其他形式的电子传输发出的，则该通知应被视为在指示给股东时发出。在没有欺诈的情况下，公司秘书或助理秘书、公司的转让代理人或公司的任何其他代理人已发出通知的誓章应表面上看其中所述事实的证据。

(B)放弃通知。凡根据“公司注册证书”、“公司注册证书”或本附例任何条文须发出通知时，由有权获得通知的股东签署的书面放弃，或由有权获得通知的股东以电子传输方式作出的放弃，无论是在上述规定的时间之前或之后，均应被视为等同于通知。本公司股东会议将处理的事务或会议的目的，均无须在放弃该等会议的通知中列明。公司股东出席该等股东的会议应构成放弃该会议的通知，除非该股东在会议开始时出于明确目的而出席反对任何业务的交易，因为该会议不是合法召开的或召开的会议，并且不再参加该会议。

(C)以电子传输方式发出通知。尽管有第(br})条第四款(A)项的规定，在下列情况下或之后，不得通过电子传输方式发出通知：(I)公司无法通过电子传输方式连续交付公司发出的两(2)份通知；和(Ii)公司秘书或助理秘书或转让代理人或其他负责发出通知的人员知道这种不能送达通知的情况。但是，疏忽未能将此类无能视为撤销，不应使任何会议或其他行动无效。就本附例而言，除非适用法律另有限制，否则术语电子传输是指不直接涉及的任何形式的通信。

纸张的物理传输，包括使用或参与一个或多个电子网络或数据库(包括一个或多个分布式电子网络或数据库)，创建可由收件人保留、检索和审查的记录，并可由该收件人通过自动化过程以纸质形式直接复制。通过电子邮件发送的通知必须包括突出的图例，说明该通信是关于本公司的重要通知。通过电子邮件发出的通知将包括附加到其上的任何文件和任何超链接到网站的信息，前提是此类电子邮件包含可协助访问此类文件或信息的公司高级管理人员或代理的联系信息。

第5节. 股东名单。本公司应在每次股东大会召开前至少10日编制一份完整的有权在股东大会上投票的股东名单，但如果确定有权投票的股东的记录日期在会议日期前10天以下，该名单应反映截至会议日期前10日的有权投票的股东名单，按字母顺序排列，并显示每个该等股东的地址和登记在每个该等股东名下的股份数量。(B)本公司应在股东大会召开之前至少10天编制一份完整的有权在会上投票的股东名单，但如果确定有权投票的股东的记录日期少于会议日期前10天，该名单应反映截至会议日期前10天有权投票的股东名单，并显示每个该等股东的地址和登记在该股东名下的股份数量。本节中的任何内容均不要求公司在该名单上包括电子邮件地址或其他电子联系信息。该名单应在与会议有关的任何目的下，在会议召开前至少10天内公开供任何股东查阅：(A)在可合理访问的电子网络上，只要获取该名单所需的信息与会议通知一起提供，或(B)在正常营业时间内，在公司的主要营业地点。如果本公司决定在电子网络上提供该名单，本公司可采取合理步骤，确保此类信息仅对本公司的股东开放。如果会议在某一地点举行，还应在会议的整个时间和地点出示并保存该名单，并可由出席的任何股东查阅。如果会议仅通过远程通信方式举行，则该名单还应在整个会议期间通过可合理访问的电子网络向任何股东开放 , 而查阅该名单所需的资料须与会议通知一并提供。除法律另有规定外，该名单应是有权审查本第5条要求的股东名单或有权亲自或委托代表在任何股东大会上投票的股东的唯一证据。

第6节法定人数除法律另有规定、公司注册证书或本章程另有规定外，有权在会议上投票的已发行股本的多数投票权持有人，亲自出席或由受委代表出席的所有股东会议应构成法定人数。如果出席人数不足法定人数，会议主席或多数投票权持有人亲自出席会议或由受委代表出席会议并有权就此进行表决的人可不时将会议延期至另一时间和/或地点，直至有法定人数出席或由受委代表出席。当指定业务项目需要由一个类别或系列(如本公司当时拥有多于一个类别或系列的流通股)作为独立类别或系列进行投票时，该类别或系列流通股的投票权多数的持有人应构成该业务项目交易的法定人数(就该类别或系列而言)。(如本公司当时拥有超过一个类别或系列的流通股)作为独立类别或系列进行投票，则该类别或系列流通股的投票权多数的持有人应构成该业务项目交易的法定人数。会议一旦确定法定人数，不得因撤回的票数不足法定人数而破坏法定人数。

第7条休会任何股东大会，无论是年度会议还是特别会议，都可以不时休会，以便在同一地点或其他地点重新召开。当会议延期到另一个时间和地点时，如果在休会的会议上宣布了延期的时间和地点，则无需发出延期通知。在延会上，公司可处理在原会议上本可处理的任何事务。如果休会超过30天，应向每位有权在会议上投票的股东发出休会通知。如果休会后为有权表决的股东确定了新的记录日期，董事会应确定新的记录日期通知该休会，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议之日，除法律另有规定外，不得超过该休会日期的60天，也不得少于该休会日期的，并应向各股东发出休会通知。

第8条需要投票。在符合当时尚未发行的任何一系列优先股持有人的权利的情况下，当确定法定人数时，除董事选举以外的所有事项应由亲自出席或由受委代表出席会议并有权就主题事项投票的股本的多数表决权投赞成票决定，除非DGCL或其他适用法律的明文规定、本公司证券上市的任何证券交易所的规则、适用于本公司或其证券的任何监管规定、适用于本公司或其证券的任何规定、任何适用于本公司或其证券的规定、任何适用于本公司或其证券的规定、适用于本公司或其证券的任何规定、适用于本公司或其证券的任何规定、适用于本公司或其证券的任何规定、适用于本公司或其证券的任何法规、在这种情况下，该最低票数或不同票数应为该事项所需的票数。除公司注册证书另有规定外，董事应以多数票选举产生。

第9节投票权除DGCL或公司注册证书另有规定外，在当时已发行的任何系列优先股持有人的权利的规限下，每名有权在任何股东大会上投票的股东均有权亲自或委派代表就该股东持有的每股股股本投一票，且该股东对有关事项有投票权。股东大会上的投票不必通过书面投票。

第10条委托书每名有权在股东大会上投票或表示同意公司诉讼的股东可授权另一人或多人代表该股东行事，但该委托书自其日期起三年后不得投票或代表其行事，除非委托书规定了更长的期限。正式签立的委托书如果声明其不可撤销，且仅当且仅当该委托书附带法律上足以支持不可撤销权力的利益时，该委托书才是不可撤销的。无论委托书所附带的权益是股票本身的权益还是一般公司的权益，委托书都可以成为不可撤销的。

第11节股东业务和董事提名预告。

(A)股东周年大会上的事务。

(I)只有董事会或其任何正式授权的委员会或其正式授权的委员会或其正式授权的委员会发出或指示发出的会议通知(或其任何补编)中规定的、必须遵守本条第二条第11(B)款并受其专有管辖的提名董事会成员的事务(提名董事会成员除外)，才可在股东周年大会上进行。(B)由董事会或任何正式授权的委员会或任何正式授权的委员会或根据董事会或任何正式授权的委员会的指示或根据董事会或其正式授权的任何委员会的指示，在股东周年大会上处理该等事务(A)在董事会或其任何正式授权的委员会发出的会议通知(或其任何补编)中指明的事项。或(C)公司的任何股东 (1)在发出本条第二条第11(A)(Iii)条规定的通知时是记录在案的股东，在确定有权在会议上表决的公司股东的记录日期，以及在年会召开时，(2)在会议时有权在会议上投票，以及(3)遵守本条款第11(A)(Iii)条规定的通知程序，(C)(1)在发出本条第11(A)(Iii)条规定的通知时是记录在案的股东，在确定有权在会议上表决的公司股东的记录日期，以及(3)遵守本条款第11(A)(Iii)条规定的通知程序第II条第11(A)(I)节的前述(C)条款是股东根据修订后的1934年证券交易法(《证券交易法》)第14a-8条提出的业务(包括在公司代理材料中的业务除外)或挪威Topco，LP(主要股东)和任何控制由主要股东控制或与主要股东共同控制的实体(公司和任何受控制的实体除外)提出的业务的唯一手段。由主要股东控制或与其共同控制的任何实体(公司和任何受控制的实体除外)提出的业务，由主要股东控制或与主要股东共同控制由主要股东控制或与主要股东共同控制的任何实体(公司和任何受控制的实体除外)提出的业务，或挪威Topco，LP(主要股东)提出的业务, 由HGGC(定义见下文)或玛莎百货(定义见下文)或玛莎百货(主要股东关联公司)在提前通知触发日期(定义见下文)之前的任何时间，在股东年度会议之前的任何时间通过或以其他方式与HGGC或M&S(定义见下文)关联。

(Ii)任何业务(除(A)提名候选人进入董事会，必须遵守本条第二条第11(B)节并受其专有管辖)或(B)由HGGC，LLC，HGGC Fund III GP，Ltd.，HGGC Fund III，LP，HGC Fund III-A，LP(统称为HGGC)以及迷宫咨询公司，LLC和骁龙资本合伙公司的任何业务在主要股东不再实益拥有(直接或间接)当时一般有权在董事选举中投票的公司已发行股本中至少5%的投票权之日(提前通知触发日期)之前，股东必须按照本条第二条第11(A)(Iii)节的规定，以适当的书面形式及时向秘书发出有关通知；任何该等建议业务必须是股东采取行动的适当事项，而股东及股东联营人士(定义见本细则第II条第11(E)节)必须已按照本附例所规定的招股说明书(定义见本细则第11(A)(Iii)节)所载陈述行事，而股东及股东联营人士(定义见本细则第II条第11(E)节)必须按照本附例所规定的招股说明书(定义见本细则第11(A)(Iii)节)所载陈述行事。为及时起见，股东就此类业务发出的通知(主要股东在预告触发日期前发出的通知除外，可在

根据交易法第14(A)条邮寄与下一届股东年会有关的最终委托书之前的任何时间)必须在上一年股东年会一周年前不少于九十(90)天至不超过一百二十(120)天由秘书亲手递交并由秘书以适当的书面形式在公司的主要执行办公室收到(为达到以下目的，上一年的年度股东大会的日期应为：被视为发生在[•], 20[•])；然而，如果且仅当年会不计划在该周年纪念日前三十(30)天开始至该周年纪念日后三十(30)天结束的期间内召开，或者如果在上一年没有召开年会(公司普通股首次公开交易后的第一次股东年会除外)，则该年度会议必须在该周年纪念日之前的三十(30)天内召开，且仅在该周年纪念日之后的三十(30)天内结束，或者在上一年内没有举行年会(公司普通股首次公开交易后的第一次股东年会除外)。此类股东通知必须在(A) 公司首次发布年度会议日期的公告(定义见本条II第11(E)节)后的第十天或(B)年度会议日期前九十(90)天之前送达，其中较晚的日期为(A)公司首次发布年度会议日期的公告(定义见本条第二条第11(E)节)之后的第十天或(B)年度会议日期之前九十(90)天。在任何情况下，股东周年大会的任何延期或延期或其公告均不得开始如上所述发出股东通知的新时间段(或延长任何时间段)。根据本条第二条第11款(A)项交付的通知只有在某一特定日期营业结束前收到才被视为收到(否则应被视为在下一个营业日收到)。

(Iii)为采用适当的书面形式，股东向秘书发出的通知必须就股东拟在周年会议前提出的每项事务列明：

(A)意欲提交周年大会审议的事务的简要描述(包括任何拟供考虑的决议或行动的具体文本，如该等事务包括修订本附例的建议，则建议修订的具体措辞)以及在周年会议上处理该等事务的原因，

(B)建议经营该业务的贮存商的姓名或名称及地址(如该贮存商出现在公司的簿册上)、该建议的贮存商的姓名或名称及地址(如与公司的簿册不同)，以及任何贮存商相联人士的姓名或名称及地址，

(C)该股东或任何股东相联人士直接或间接登记持有或实益持有的本公司股票的类别或系列及数量，股东或任何股东相联人士直接或间接持有或实益持有的任何衍生头寸(如本条第二条第11(E)节所界定)的说明，以及(如本条第二条第11(E)节所界定)是否已由或在何种程度上进行套期保值交易(如本条第二条第11(E)节所界定)或在何种程度上已由该股东或任何股东相联人士直接或间接持有或实益持有的本公司股票的类别或系列及数量，以及该股东或任何股东相联人士是否已或在何种程度上已进行套期保值交易(如本条第二条第11(E)节所界定)或在何种程度上

(D)该贮存商或任何贮存商相联者与任何其他人士或实体(包括其姓名)之间或之间与该贮存商提出该业务有关的所有安排或谅解的描述，以及该贮存商、任何贮存商相联者或该等其他人士或实体在该业务中的任何重大权益，

(E)一项陈述，说明该贮存商是有权在该会议上表决的公司纪录上的贮存商，并拟亲自或委托代表出席周年大会，以将该等业务提交该会议席前处理，

(F)与该股东或任何股东联营人士有关的任何其他信息，而该等资料须在委托书或其他备案文件中披露，而该等委托书或文件须与该股东或股东联营人士为支持根据《交易法》第14条建议提交会议的业务而进行的委托书或同意书(即使不涉及招揽)有关，以及根据该条例颁布的规则、法规和附表，以及在该等委托书或其他备案文件中要求披露的该股东或股东关联人为支持根据《交易法》第14条提议提交会议的业务而需作出的委托书或同意书(即使不涉及邀请书)。

(G)关于该股东或任何股东联系人士是否有意或是否属于打算向持有至少一定比例的公司已发行股本的股东递交委托书和/或委托书形式的陈述(该陈述是批准该提议或以其他方式向支持该提议的股东征集委托书或投票权所需的百分比)(该陈述，即邀请书)。(请注明该股东或任何股东联营人士是否有意或属于该团体的一部分，而该团体打算向至少占公司已发行股本百分比的股东递交委托书和/或委托书表格)。

此外，根据第二条第11条(A)项提交通知的任何股东，如有必要，应根据第二条第11条(D)项更新和补充该通知中披露的信息。

(Iv)即使本附例有任何相反规定，除提名选举董事会成员的人士外，任何业务均不得在股东周年大会上进行，该等提名必须符合本条第II条第11(B)节的规定，并受本条第II条第11(B)节的唯一管限，但根据本条第II条第11(A)节规定的程序进行者除外。

(B)股东周年大会上的提名。

(I)只有按照第二条第11(B)款规定的程序被提名并符合程序的人才有资格在年度股东大会上当选为董事会成员。

(Ii)提名选举公司董事会成员的人只能在股东年度会议上作出：(A)由董事会或其任何正式授权的委员会或在其指示下作出，或(B)由(1)在发出第二条第11(B)款规定的通知时已登记为公司股东有权在会议上投票的公司股东的记录日期的任何公司股东作出。(B)在董事会或董事会任何正式授权的委员会的指示下，或(B)公司的任何股东在发出第二条第11条(B)款规定的通知时，在确定有权在会议上投票的公司股东的记录日期时，方可提名公司董事会成员。(2) 有权在大会上投票，(3)符合第二条第11(B)款规定的通知程序。为免生疑问，第二条第11(B)(Ii)条第(B)款是股东提名年度股东大会选举董事会成员的唯一手段。为使股东能在股东周年大会上正式提出提名，股东必须已按本条第二节第11(B)(Iii)节所述以适当的书面形式及时通知秘书，而股东及股东联营人士必须已按照本附例规定的提名征集说明书所载的申述行事。为及时起见，股东在预先通知触发日期之前发出的提名董事会成员的通知(主要股东在该通知触发日期前发出的通知除外, 可在下一届股东周年大会召开前三十五(35)天的任何时间递交)，必须在上一年股东周年大会一周年前不少于九十(90)天但不超过一百二十(120)天以适当的书面形式交付本公司各主要执行办事处的秘书(上一年股东周年大会的日期，就本公司持有普通股后的第一次股东周年大会而言，应为本公司第一次股东周年大会的目的 )，并须于上一年股东周年大会一周年前以适当的书面形式递交至本公司各主要执行办事处，并于上一年股东周年大会一周年(即上一年度股东周年大会的日期)前以适当的书面形式送交秘书[•], 20[•])；但是，如果且仅当年会不计划在周年日前三十(30)天开始至周年日后三十(30)天结束的期间内召开，或者如果在上一年没有召开年会 (公司普通股首次公开交易后的第一次股东年会除外)，该股东通知必须于本公司首次公布股东周年大会日期后第十天(br})及股东大会日期前九十(90)天的较后日期前递交，而股东通知须于该日之后的第十天内递交，而股东通知须于本公司首次公布股东周年大会日期后的第十天(即股东周年大会日期前九十(90)天)之前送达。在任何情况下，股东周年大会的任何延期或延期或其公告均不得开始如上所述发出股东通知的新时间段(或延长任何时间段)。根据第二条第11款(B)项交付的通知，如果在某一特定日营业结束前收到(否则在下一日收到)，将被视为在该日收到。为免生疑问，股东无权在本章程规定的期限届满后进行额外或替代提名。

(Iii)股东向秘书发出的通知应以适当的书面形式列明：

(A)该贮存商拟提名选举或再度当选为公司董事的每名人士，(1)该人的姓名、年龄、营业地址及居住地址，(2)该人的主要职业或受雇，(3)该人直接或间接实益拥有或记录在案的公司股本的类别或系列及股份数目，(4)收购该等股份的日期、收购的投资意向，以及 (5)根据《交易法》第14条及其颁布的规则、法规和时间表(包括该人的书面声明)，在委托书或其他文件中要求披露的、与该人有关的任何其他信息(包括该人的书面委托书) (即使不涉及选举竞争或委托书征集)，或以其他方式要求披露的任何其他与该人有关的信息(包括该人的书面委托书、委托书等)。并在当选后担任董事)，

(B)发出通知的贮存商，该贮存商在公司簿册上的姓名或名称及地址，该建议贮存商的姓名或名称及地址(如与公司的簿册不同)，以及任何贮存商相联人士的姓名或名称及地址，

(C)该股东或任何股东相联者就公司证券直接或间接记录持有或实益拥有的公司股票的类别或系列及数目，该股东或任何股东相联者直接或间接持有或实益持有的任何衍生工具仓位的描述，以及该股东或任何股东相联者是否或代表该股东或任何股东相联者已订立套期保值交易及在多大程度上已进行对冲交易，该等股东或任何股东相联者已直接或间接持有或实益持有的任何衍生工具仓位的描述，以及该等股东或任何股东相联者是否及在多大程度上已由该股东或任何股东相联者或代表该等股东或任何股东相联者订立套期保值交易，

(D)该贮存商或任何贮存商相联人士与每名建议代名人及任何其他人或实体(包括其姓名)之间或之间的所有安排或谅解(包括财务交易及直接或间接补偿)的描述，而该等安排或谅解是该贮存商作出提名所依据的，

(E)一项陈述，说明该贮存商是有权在该会议上表决的公司纪录持有人，并拟亲自或由受委代表出席该会议，以提名通知内所指名的人，

(F)与该股东或任何股东联系人士有关的任何其他信息，该等信息须在委托书或其他文件中披露，而委托书或其他文件要求与征求委托书或同意进行竞争性董事选举有关(即使不涉及选举竞争或委托书征集)，或根据交易法第14条及其颁布的规则、法规和时间表而要求披露的任何其他信息，以及

(G)有关该股东或任何股东联系人士是否有意或是否打算向股东或任何股东联系人士(视属何情况而定)合理相信的足够数目本公司已发行股份的持有人递交委托书及/或委托书的团体成员的陈述，以选出每名建议被提名人或以其他方式向股东征集委托书或投票以支持提名(该陈述即提名邀请书)。

此外，根据第二条第11(B)条提交通知的任何股东，如有必要，应根据第二条第11(D)条更新和补充该通知中披露的信息，并应遵守第二条第11(F)条。

(Iv)即使本条第二条第(B)(二)项有相反规定，如果在根据本条第二条第十一条(B)(Ii)项应提交提名的期限过后，应选举进入董事会的董事人数增加，且在最后一天前至少十(10)天没有公布提名额外董事职务的被提名人，则股东可以按照第11(B)(Ii)条的规定递交提名通知，并可在最后一天前至少十(10)天向股东递交提名通知。(Iv)尽管本条第二款第(二)款有相反规定，但如果在根据本条第二款第(二)款规定的提名期限之后增加董事人数，并且在最后一天前至少十(10)天没有公布提名额外董事职位的被提名人，则股东可以按照第第II条第11(B)(Ii)条规定的股东通知也应被视为及时，但仅限于就额外董事职位的提名人而言，前提是秘书应在公司首次发布该公告之日起不晚于营业时间结束后第十天在公司主要执行办公室收到该通知。股东可提名参加股东周年大会选举的提名人数(或如股东代表实益拥有人发出通知，则股东可代表该实益拥有人提名参加股东大会选举的提名人数)不得超过在该股东周年大会上选出的董事人数。

(C)股东特别大会。只有根据会议通知已提交大会的事务才可在股东特别大会上处理。只有按照第二条第11款(C)项规定的程序提名并符合程序的人员才有资格在选举董事的股东特别会议上当选为董事会成员。董事会选举人选的提名可在股东特别会议上进行，该股东特别会议只能(I)由董事会及其任何正式授权的委员会或根据董事会正式授权的委员会或在其指示下选举董事。或(Ii)董事会或股东(如果股东根据公司注册证书第八条第二款获准召开股东特别会议)或(二)董事会或股东(如果股东根据公司注册证书第八条第二款被允许召开股东特别会议)已决定在该特别会议上由公司任何(A)股东选举董事。(2)董事会或股东(如果股东可根据公司注册证书第八条第二款召开股东特别会议)或(2)董事会或股东(如果股东根据公司注册证书第八条第二款允许股东召开股东特别会议)或(2)董事会或股东(如果股东根据公司注册证书第八条第二款获准召开股东特别会议)决定在该特别会议上由任何(A)为股东的公司股东选举董事。

在发出第二条第11条(C)项规定的通知时和召开特别会议时的记录，(B)有权在会议上投票， (C)符合第二条第11条(C)项规定的通知程序。为免生疑问，第二条第11条(C)项前述第(Ii)款应是股东提议提名人选进入董事会的唯一手段股东要在股东特别会议上正式提出提名，必须按照第二条第11款(C)项的规定，以适当的书面形式及时通知秘书。为及时起见，股东在提名候选人进入董事会时发出的通知(主要股东在预先通知触发日期之前发出的此类通知除外，视情况而定, 可于(I)股东特别大会召开前三十五(35)天及(Ii)本公司首次公布特别大会日期及董事会建议在该会议上选出的被提名人之日后第十天(以较迟者为准)递交的文件，必须由秘书在不早于该特别会议召开前120天及不迟于营业时间结束之日起送达本公司主要行政办事处，以两者中较迟者为准(I)于股东特别大会召开前三十五(35)天及(Ii)本公司首次公布特别大会日期及董事会建议在该会议上选出之被提名人之日后第十天(以较迟者为准) 秘书须于该特别大会召开前120天及不迟于营业时间结束前送达本公司主要执行办事处在该特别大会召开前或(br}本公司首次公布特别大会日期及董事会建议在该会议上选出的被提名人的公告日期后第十天)，本公司将于该特别大会举行前或(br})该公司首次公布该特别大会日期及董事会建议在该会议上选出的提名人的日期之后的第十天内举行该特别会议。在任何情况下，任何特别会议的延期或延期或其公告都不会开始如上所述发出股东通知的新时间段(或延长任何时间段)。根据第二条第(11)款(C)项交付的通知，如果在任何一天营业结束前收到(否则在下一天收到)，将被视为在任何一天收到。为采用适当的书面形式，该股东通知应列出本条第二条第11(B)(Iii)条所要求的所有信息，并在其他方面遵守该条款。此外，任何根据第二条第11条(C)款提交通知的股东，如有必要，应更新和补充该通知中披露的信息, 股东可在特别大会上提名的提名人数 (如股东代表实益所有人发出通知，则股东可代表该实益拥有人在特别会议上提名选举的提名人数)不得超过在该特别会议上选出的董事人数。

(D)更新和补充股东公告。根据第二条第11款提交营业或提名建议通知的股东应在必要时更新和补充该通知中披露的信息，以使该通知中提供或要求提供的信息在确定有权获得股东大会通知的股东的记录日期以及股东会议或其任何延期或延期前十(10)个工作日的日期是真实和正确的。秘书应在股东大会记录日期之后的第五个营业日的营业结束前(如果是截至记录日期需要进行的更新和补充)，并在不迟于股东大会或其任何延期或延期日期之前的第八个营业日的营业结束(如果是要求在记录日期之前进行的更新和补充的情况)，在公司的主要执行办公室收到上述更新和补充(如果是要求在十(10)日之前进行的更新和补充的情况)，秘书应在股东大会记录日期之后的第五个营业日的营业结束前收到这些更新和补充(如果是要求在记录日期之前进行的更新和补充的话)，并且不迟于股东大会或其任何延期或延期日期之前的第八个营业日的营业结束(如果是要求在记录日期之前进行的更新和补充的话)。

(E)定义。就第二条第11款而言，术语：

(I)营业日是指每周一、周二、周三、周四和周五，这一天不是法律或行政命令授权或有义务关闭位于加利福尼亚州福尔瑟姆或纽约州纽约市的银行机构的日子；

(Ii) n关闭是指下午5：00。公司主要执行机构的当地时间，如果适用的截止日期是在非营业日的营业结束日，则适用的截止日期应被视为紧接在前一个营业日的营业结束；

(Iii)衍生头寸，就股东或任何股东相联人士而言，指任何衍生头寸，包括但不限于任何淡仓、利润权益、期权、认股权证、可转换证券、股票增值权或类似权利，以及行使或转换特权或结算付款或机制，其价格与本公司任何类别或系列股份有关，或其价值全部或部分得自本公司任何类别或系列股份的价值，而衍生头寸指任何股东或任何股东相联者，包括但不限于任何淡仓、利润、期权、认股权证、可换股证券、股票增值权或类似权利，或类似权利，其价格与本公司任何类别或系列股份有关，或其价值全部或部分得自本公司任何类别或系列股份的价值。不论该票据或权利是否须以公司的基本类别或系列股本结算或以其他方式结算，以及该股东或任何股东相联人士有权直接或间接根据公司股本股份的价值增加或减少而收取的任何与业绩有关的费用；

(Iv)套期保值交易对股东或任何股东联营人士而言，是指任何对冲或其他交易(如借入或借出的股份)或一系列交易，或任何其他协议、安排或谅解，其效果或意图是增加或减少该股东或任何股东联营人士对本公司证券的投票权或经济或金钱利益；

(V)公开公告是指在道琼斯新闻社、美联社、商业通讯社、美通社或类似新闻机构报道的新闻稿中，或在本公司根据《交易法》第13、14或15(D)条向证券交易委员会公开提交的文件中披露信息；以及

(Vi)任何股东的股东任何股东的联系人士是指(A)任何直接或间接控制该股东或与该股东一致行动的人士，(B)该股东记录在案的本公司股票股份的任何实益拥有人或该股东实益拥有的任何股东，或(C)任何直接或间接控制、由该股东联系人士控制或与该股东联系人士共同控制的人士。

(F)提交调查问卷、陈述和协议。要有资格被提名为公司董事选举或连任的被提名人，任何人必须交付(如果是由股东按照本条第二条第11(B)或11(C)条提名的人，根据这些条款规定的递交通知的期限)向公司主要执行办公室的秘书提交一份关于该人的背景和资格的书面问卷，以及代表提名的任何其他个人或实体的背景(该问卷应由秘书在提出书面请求的五个工作日内由秘书提供)和书面陈述和协议(采用秘书应书面请求对任何股票提出书面请求时提供的格式)和书面请求(书面请求由秘书在提出书面请求后的五个工作日内提供)和协议(采用秘书应书面请求对任何股票提出的书面请求时提供的格式)和书面陈述和协议(采用秘书应书面请求对任何股票提出的书面请求时提供的格式)和书面陈述和协议(采用秘书应书面请求对任何股票提出的书面请求时提供的格式该人 (I)不是也不会成为(A)任何协议的一方，任何人或实体如当选为公司董事，将如何就尚未向公司披露的任何问题或问题(投票承诺)采取行动或投票，或(B)任何可能限制或干扰该人在当选为公司董事后履行适用法律所规定的受托责任的能力的投票承诺，与任何人或实体作出安排或谅解，且没有给予任何承诺或保证，(Ii)不会也不会成为：(I)任何可能限制或干扰该人在当选为公司董事的情况下履行其根据适用法律承担的受托责任的能力的投票承诺；(Ii)不会也不会成为：(Ii)不会也不会成为：(Ii)不会也不会成为与公司以外的任何个人或实体就任何直接或间接赔偿达成安排或谅解, 未披露的担任董事服务或行为的报销或赔偿，以及(Iii)将遵守，如果当选为公司董事，将遵守公司所有适用的公开披露的公司治理、利益冲突、保密和股票所有权以及交易政策和指导方针，将遵守公司的所有适用的公开披露的公司治理、利益冲突、保密和股票所有权以及交易政策和指导方针。

(G)更新和补充被提名人信息。本公司亦可要求任何股东联营人士或拟提名人在提出任何该等请求后五个营业日内，向秘书提交本公司可能合理要求的其他资料，包括董事会全权酌情决定为决定(A)该等拟提名人是否有资格担任本公司董事，而可能合理地要求提供的其他资料，以作为该等提名或业务被视为适当提交股东周年大会的条件。(B)该等提名人是否有资格担任本公司董事。 (B)本公司亦可要求任何股东联营公司人士或拟提名人在提出任何该等请求后五个工作日内，向秘书提交本公司可能合理要求的其他资料，包括董事会全权酌情决定以决定(A)该拟提名人是否有资格担任本公司董事，(B)根据美国证券交易委员会和证券交易所的规则或法规，或任何公开披露的公司治理准则或委员会章程，以及(C)董事会全权决定的其他信息，可能对合理股东了解该被提名人的独立性或缺乏独立性具有重要意义。

(H)主席的权限；总则。除适用法律、公司注册证书或本章程另有规定外，大会主席有权和义务确定拟在大会之前提出的任何提名或其他事务是否按照本章程规定的程序进行或提出(包括代表其提出或征求提名或建议的股东或股东关联人(如果有)，或者是否为征求提名或提议的团体的一部分)或未如此征求提名或提议的股东或股东关联人(如有)。，会议主席有权和义务确定在会议之前提出的任何提名或其他事务是否按照本章程规定的程序进行或提出(包括代表其提出或征求提名或建议的股东或股东关联人(如果有))或未如此征求提名或建议的股东或股东关联人(如果有)，如根据本附例第11(A)(Iii)(G)条或第11(B)(Iii)(G)条(视何者适用而定)所规定的股东代表，支持该股东的被提名人或提案的代表或投票)，如果有任何提名或

未按照本附例进行或提出的其他业务，声明不理会该等其他业务的提名或提议，且不采取行动。尽管第(br})条有上述规定，除非法律另有规定，否则如果股东(或股东的合格代表)没有出席公司股东年会或特别会议提出提名或建议的业务，则不应理会该提名，也不得处理该建议的业务，即使公司可能已收到有关投票的委托书。就此第11条而言，要被视为合格的股东代表，任何人必须是该股东的正式授权人员、经理或合伙人，或者必须由该股东签署的书面文件或由该股东提交的电子传输授权，才能在股东大会上作为代表代表该股东，且该人必须在股东大会上出示该书面文件或电子传输文件的可靠副本或电子传输文件。

(I)遵守交易所法案。尽管有这些章程的前述规定，股东也应遵守交易所法案及其颁布的规则、法规和附表中与这些章程规定的事项相关的所有适用要求；但是，这些章程中对交易所法案或其颁布的规则、法规和时间表的任何提及并不意在也不得限制适用于根据本条II第11条考虑的任何提名或其他业务的要求。

(J)对其他权利的影响。本附例的任何规定均不得视为(A)影响股东根据交易法第14a-8条要求在本公司的委托书中纳入建议的任何权利，(B)赋予任何股东在本公司的委托书中包括代名人或任何拟议业务的权利，但公司注册证书或本附例中规定的除外；(C)影响任何系列优先股的持有人根据以下规定选举董事的任何权利；(C)根据本章程或本附例的规定，本附例中的任何规定不应影响股东要求在本公司的委托书中列入提案的任何权利，(B)赋予任何股东在本公司的委托书中包括代名人或任何拟议业务的权利，除非公司注册证书或本附例中另有规定公司授予的任何人提名董事的权利(包括根据该董事提名协议，日期为[•], 20[•](经不时修订和/或重述或补充，董事提名协议)，由公司和其中指定的投资者之间签署)，这些权利可以在不遵守第II条第11节规定的情况下行使。

第12节确定股东大会的记录日期。为使本公司能够确定有权获得任何股东大会或其任何休会通知的股东，董事会可以确定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，且记录日期不得超过该会议日期的60天，也不得少于该会议日期的10天。如果董事会确定了一个日期，该日期也应是确定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在确定该记录日期时决定在该会议日期或之前的较后日期为作出该决定的日期，否则该日期也应为确定有权在该会议上表决的股东的记录日期，除非董事会在确定该记录日期时决定在该会议日期或该日期之前的较后日期为作出该决定的日期。如果董事会没有确定记录日期，确定股东大会有权通知或者在股东大会上表决的记录日期为通知日期的前一天的营业结束。股东大会上有权通知或者有权在股东大会上表决的股东的记录日期为通知日的前一天的营业结束日

第一次提交，或者，如果放弃通知，则在会议举行日的前一天结束时提交。对有权收到股东大会通知或有权在股东大会上表决的记录股东的决定应适用于大会的任何延期；但董事会可根据本章程为休会确定一个新的记录日期；在这种情况下，董事会还应将有权获得休会通知的股东的记录日期确定为与根据本条第12条前述规定确定有权在大会上表决的股东确定的日期相同或更早的日期。#xA0； #xA0#xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx

第13节股东未经会议而采取的行动只要公司股东有权依照“公司注册证书”第七条第一款的规定以书面同意的方式行事，则适用下列规定：

(A)记录日期。为了确定公司注册证书或指定证书所允许的与任何未发行的优先股类别或系列有关的股东在不开会的情况下有权同意公司诉讼的目的，董事会可以确定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，并且该记录日期不得超过确定记录日期的决议之日后十(10)天(或适用法律允许的最大数量)。任何寻求股东书面同意授权或采取行动的记录股东，应在正常营业时间内向公司主要营业地点的秘书递交书面通知，要求董事会确定一个记录日期，该通知应包括任何拟议决议的文本。根据本条第二条第13款(A)项交付的通知只有在某一特定日期营业结束前收到才被视为收到(否则应被视为在下一个营业日收到)。董事会应迅速(但无论如何都应在该书面通知正式送达并被视为秘书收到之日起十(10)天内)通过一项决议，确定记录日期(除非董事会先前已根据本第13(A)条第一句规定确定记录日期)。如果董事会未根据本条款第13(A)条确定记录日期，或在股东收到有效请求后十(10)天内未确定记录日期, 在根据适用法律不需要董事会事先采取行动的情况下，确定有权在不开会的情况下同意公司行动的股东的记录日期，应为根据第13(B)条向公司提交列明已采取或拟采取行动的已签署的同意书的十(10)天期限届满后的第一天；然而，如果适用法律要求董事会事先采取行动，在这种情况下，确定有权在没有开会的情况下同意公司行动的股东的记录日期应为董事会通过采取该事先行动的决议之日的营业时间结束。

(B)概括而言。除非足够数量的股东签署的采取此类行动的书面同意书在第一个日期起六十(60)天内(或适用法律允许的最大数量)内以适用法律要求的方式提交给公司，否则采取本协议所指的公司行动无效。由足够数量的股东签署的采取此类行动的书面同意书。任何同意的有效性

股东的委托书根据股东授权或经其授权发送给该委托书持有人的电子传输签立，由秘书或按照秘书的指示确定。作出决定的人所依据的信息应当制作书面记录，并保存在股东会议记录中。任何此类同意均应载入会议纪要，就好像它是股东会议的记录一样。未经一致同意而在未召开会议的情况下采取公司行动的即时通知应由本公司向未经同意的股东发出(费用由本公司承担)，且如果该会议的通知的记录日期是由足够数量的持有人签署的采取行动的同意书交付给本公司的话，该股东本应有权获得该会议的通知。

第14条会议的举行

(A)概括而言。除下一句话另有规定外，股东大会应由董事会主席(如有)主持，或在董事长缺席或残疾的情况下由首席执行官主持，或在首席执行官缺席或残疾的情况下由总裁主持，或在总裁缺席或残疾的情况下由总裁主持，在总裁缺席或残疾的情况下由副总裁主持(按董事会决定的顺序)，在上述人员缺席或残疾的情况下由董事会指定的主席主持，或在总裁缺席或残疾的情况下由副总裁主持。在董事会有联席主席的任何时候，股东会议应由联席主席共同主持，但如果只有一名联席主席出席会议，则会议应由出席的联席主席主持。就本第14条而言，每当共同主席共同主持会议时，主席的所有决定和行动均须经两位共同主席批准。秘书将担任会议秘书，但在秘书缺席或残疾的情况下，会议主席可任命任何人担任会议秘书。

(B)规则、规例及程序。董事会可通过决议通过其认为适当的规则、法规和程序，以举行本公司的任何股东会议，包括但不限于，董事会认为适当的关于没有亲自出席会议的股东和代理人以远程通信方式参加会议的指导方针和程序。(B)董事会可通过决议通过其认为适当的规则、法规和程序召开本公司的任何股东会议，包括但不限于，董事会可能认为适当的有关以远程通信方式出席会议的指导方针和程序。除与董事会通过的该等规则、规则及程序有抵触的范围外，任何股东大会的主席均有权及有权制定该等规则、规则及程序，以及作出其认为对会议的正常进行适当的一切行动。(B)任何股东大会的主席均有权及有权规定该等规则、规则及程序，并作出其认为对会议的正常进行适当的一切行动。该等规则、条例或程序，不论是由董事会通过或由会议主席规定，均可包括但不限于：(I)制定会议议程或议事程序；(Ii)维持会议秩序及出席者的安全的规则及程序；(Iii)对本公司记录在案的股东、其妥为授权及组成的代理人或由会议主席决定的其他人士出席或参与会议的限制。(Iv)限制在确定的会议开始时间后进入会议；。(V)限制与会者提问或评论的时间；及(Vi)限制在会议上使用移动电话、录音或录像设备和类似设备。除非董事会或会议主席决定召开股东大会，否则股东大会不需要按照的规定召开。

符合议会议事规则。会议主席应在会议上宣布将在会议上表决的每一事项的投票何时开始和结束。投票结束后，将不接受任何投票、代理或投票，或对其进行任何撤销或更改。会议主席有权、有权或无理由召集、休会和/或休会股东的任何会议。

(C)选举督察。本公司可(在法律规定的范围内)在任何股东大会之前指定一名或多名选举检查人员出席会议并就此作出书面报告。一名或多名其他人员可以被指定为候补检查员，以取代任何没有采取行动的检查员。没有检查人员或者替补人员不能列席股东大会的，会议主席应当指定一名或者多名检查人员列席会议。除法律另有规定外，检查员可以是公司的高级职员、雇员或代理人。任何选举职位候选人不得担任该选举的检查员。每名检查员在开始履行该检查员的职责之前，应宣誓并签署誓言，以严格公正的态度并尽其所能忠实地履行检查员的职责。检查人员负有法律规定的职责，在投票结束后，应出具投票结果和法律规定的其他事实的证明。

第15节远程通信。如果得到董事会的全权授权，并遵守董事会可能通过的指导方针和程序，没有亲自出席股东会议的股东和代理人可以通过远程通信的方式：

(A)参加股东会议；及

(B)须当作亲身出席股东会议并在该会议上投票，不论该会议是在指定地点举行或仅以遥距通讯方式举行，

前提是

(C)公司应采取合理措施，核实每一名被视为出席会议并获准通过远程通信投票的人是股东或代理人；

(D)公司应采取合理措施，为该等股东和代表股东提供参加会议和就提交给股东的事项进行表决的合理机会，包括有机会在进行该等议事程序的同时阅读或听取会议记录；以及

(E)如果任何股东或委托人通过远程通信在会议上投票或采取其他行动，公司应保存该表决或其他行动的记录。

第三条

董事

第1节。一般权力。除本公司注册证书另有规定外，公司的业务和事务由董事会管理或在董事会的指导下管理。

第2节年会董事会年会在紧接股东周年大会之后并在同一地点举行，除本附例外，并无其他通知。如果股东年会通过电话或股东未在任何地点召开的任何其他方式召开，董事会年会应在股东年会后立即在公司主要办事处举行。

第三节例会和特别会议董事会例会(年度会议除外)可于董事会决议不时决定并向全体董事公布的时间及地点举行，而无须另行通知。董事会特别会议可由董事会主席(如有)召开，(Ii)应大多数在任董事的书面要求由秘书召开，或(Iii)如董事会包括由主要股东(如公司注册证书所界定)提名或指定提名的董事，则由任何由主要股东提名或指定提名的董事召开，每种情况下均应于日期和时间在指定地点(如有)召开。(I)董事会特别会议可由董事会主席(如有)召开，或(Ii)秘书应应大多数在任董事的书面要求召开，或(Iii)如果董事会包括由主要股东提名或指定提名的董事(如公司注册证书所界定)，则董事会特别会议应于日期和时间在指定地点(如有)召开。她或他们应按照本条第三条第四款的通知要求办理。任何和所有事务都可以在董事会特别会议上处理。

第4条会议通知除法律或本章程另有要求外，董事会例会通知无需发出。每一次董事会特别会议以及每一次需要通知的董事会例会和年度会议的通知，应由秘书按照本第四节以下规定发出。该通知应注明会议的日期、时间和地点(如果有)。任何特别会议及任何须发出通知的例会或年会的通知，须于会议前至少 (A)二十四(24)小时(如以电话或以专人递送或隔夜快递、传真、电子传输、电邮或类似方式送交)或(B)如以邮递方式送达董事住所或通常营业地点，须于会议前五(5)天送达各董事。该通知在寄往美国时应被视为已送达，邮资已付，或通过电传、传真、电子传输、电子邮件或类似方式发送，且已预付邮资，且邮寄地址已填妥，且已预付邮资，或通过电传、传真、电子传输、电子邮件或类似方式发送。董事会特别会议的通知或放弃通知中既不需要说明董事会特别会议要处理的事务，也不需要明确董事会特别会议的目的。

第5条放弃通知任何董事都可以通过董事签署的书面通知或电子传输放弃任何董事会会议的通知。任何出席会议的董事会成员或其任何委员会成员应放弃会议通知，除非该成员在会议开始时出于明确目的反对任何事务的处理，因为该会议不是合法召开或召集的，也不再参加会议。该成员应为

最终推定为已同意采取的任何行动，除非他或她的异议应记入会议记录，或除非他或她对该行动的书面异议应在会议休会前向担任会议秘书的人提交，或应在会议休会后立即以挂号邮寄方式转发给公司秘书。(br}除非他或她的异议被记录在会议记录中，或者除非他或她对该行动的书面异议在会议休会前提交给担任会议秘书的人，或者应在会议休会后立即以挂号信发送给公司秘书。该异议权利不适用于投票赞成此类行动的任何成员。

第6节董事会主席、法定人数、所需投票和休会。只要主要股东(直接或间接)实益拥有合共至少30%或以上的表决权股份，董事会主席应完全按照公司注册证书第9节第第五条的规定选出。在所有其他时间，董事会可以从其成员中选出一名或多名董事会主席。任何董事会主席必须是董事，并且可以是公司的高级管理人员。在本附例条文及董事会指示的规限下，他或她须履行董事会主席职位通常附带的或董事会授予他或她的所有职责及权力，主持其出席的所有股东及董事会会议，并拥有董事会不时规定的权力及职责。如果董事会主席没有出席董事会会议，则由首席执行官(如果首席执行官是董事且不是董事会主席)主持该会议，如果首席执行官没有出席该会议，则出席该会议的董事应推选一名出席该会议的董事主持会议。只要有董事会联席主席，每名联席主席应同时拥有相同的权力，除本章程规定(包括但不限于本章程第II条第14节)外，本章程中分配给主席的所有职责和角色均可由任一位联席主席独立于另一位联席主席行使。除非本附例要求两位联席主席在作出决定或采取行动前批准该决定或行动, 如果联席主席在任何特定事项上存在分歧，董事会应决定解决此类分歧的方式。在董事会的所有会议上，在任董事的多数应构成处理业务的法定人数，但根据公司注册证书的规定，法定人数不得少于董事总数的三分之一，条件是：只要HGGC和M&S共同拥有公司当时已发行股本至少40%的投票权，或者HGGC或M&S各自拥有公司当时已发行股本至少20%的投票权，将根据公司注册证书的规定确定法定人数。除非适用法律、公司注册证书或本章程明文规定需要进行不同表决，否则出席法定人数会议的多数董事的投票应由董事会决定。在董事会的任何会议上，应按照董事会不时决定的顺序和方式处理事务。如果出席董事会会议的人数不足法定人数，出席董事会会议的董事可以

在法律允许的最大范围内，不时休会，除会议公告外，不另行通知，直至达到法定人数。

第7条委员会

(A)董事会可指定一个或多个委员会，包括由本公司一名或多名董事组成的执行委员会，以及该交易所规则及规例所规定的任何委员会，因为本公司的任何证券均已上市，并受董事提名协议的条款及条件所规限。董事会可以指定一名或多名董事作为任何委员会的候补成员，他们可以在委员会的任何会议上替代任何缺席或被取消资格的成员。除适用法律或公司注册证书所限制的范围外，各该等委员会在DGCL及设立该委员会的决议案所规定的范围内，应拥有并可行使董事会的所有权力及权力。每个这样的委员会都应根据董事会的意愿提供服务。各委员会应定期保存会议记录，并根据要求向董事会报告。

(B)董事会的每个委员会均可制定自己的议事规则，并应按照该等规则的规定召开会议，但指定该委员会的董事会决议另有规定者除外。(B)董事会的每个委员会均可制定自己的议事规则，并应按照该规则的规定召开会议，但指定该委员会的董事会决议另有规定者除外。除非该决议另有规定，否则必须有至少过半数的委员会成员出席方可构成法定人数。所有事项均应由出席法定人数会议的成员以过半数票决定。除非该决议案另有规定，在董事会指定候补委员的情况下，如该委员会的候补成员缺席或丧失资格，则出席任何会议且未丧失投票资格的一名或多名成员(不论该成员是否构成法定人数)可一致委任另一名董事会成员代替任何该等缺席或丧失资格的成员出席会议。

第8条书面同意诉讼除公司注册证书或本附例另有限制外，任何要求或允许在任何董事会或其任何委员会会议上采取的行动，如果董事会或该委员会(视情况而定)的所有成员书面同意或电子传输同意，则可在不召开会议的情况下采取。在采取行动后，与该诉讼有关的一份或多於一份同意书，须以保存会议纪录的相同纸张或电子形式，与董事会或委员会的议事纪录一并提交。

第9条补偿董事会有权确定董事以任何身份为公司服务的报酬，包括费用、报销费用和股权报酬，包括出席董事会会议或参加任何委员会的报酬。任何此类付款均不妨碍任何董事以任何其他身份为公司服务并因此获得补偿。

第10节.依赖账簿和记录。董事会成员或董事会指定的任何委员会的成员在履行其职责时，应真诚地依靠公司的记录，以及公司任何高管或员工、董事会委员会或任何其他人提交给公司的有关该成员合理相信属于该其他人专业范围内的事项的信息、意见、报告或声明，对该成员提供充分的保护。该等信息、意见、报告或声明应由公司的任何高级管理人员或员工、董事会委员会或任何其他人就该成员合理地认为属于该等其他人的专业范围的事项向公司提供该等信息、意见、报告或报表。该等信息、意见、报告或声明应由公司的任何高级管理人员或员工、董事会委员会或任何其他人提交给公司

第11节.电话会议和其他会议除公司注册证书限制外，任何一名或多名董事会成员或董事会任何委员会成员均可通过电话会议或其他通讯设备参加董事会会议或委员会会议，所有参会者均可通过听到对方的声音。以这种方式参加会议应构成亲自出席会议。

第四条

高级船员

第1节数字及选举在符合本第四条第十一节规定的首席执行官任命高级职员的授权的情况下，公司的高级职员由董事会选举产生，由一名首席执行官、一名总裁、一名或多名副总裁、一名秘书、一名首席财务官、一名财务主管以及董事会认为必要或合适的其他高级职员和助理高级职员组成。任何数量的职位都可以由同一个人担任。董事会可酌情选择在其认为合适的任何期限内不填补任何职位。

第二节任期每名官员的任期应持续到正式选出继任者并获得资格为止，或直至其按照下文规定提前去世、辞职或免职为止。

第3节。删除。公司的任何高级职员或代理人可由董事会、董事会正式授权的委员会或董事会决议指定的高级职员在有或无原因的情况下被免职，但该免职不得损害被免职人员的合同权利(如有)。首席执行官根据第四条第11款任命的任何官员也可由行政长官自行决定免职。

第四节空缺任何职位因死亡、辞职、免职、取消资格或其他原因而出现的空缺，可由董事会或首席执行官根据本条第四款第11条的规定予以填补。

第5节补偿所有高管的薪酬应经董事会或董事会正式授权的委员会批准，任何高管不得因兼任本公司董事而无法获得此类薪酬。

第6条。行政总裁。首席执行官应拥有与该职位相关的权力并履行相应职责。在董事会主席缺席或未选出董事会主席的情况下，首席执行官将主持(A)董事会(如果首席执行官是董事)和(B)股东的每次会议。在董事会和董事会主席权力的约束下，

首席执行官全面、积极地负责公司的全部业务和事务，并担任公司的首席决策官。行政总裁拥有董事会规定或本附例规定的其他权力和职责。首席执行官有权签署债券、抵押和其他需要盖上公司印章的合同，并盖上公司印章，除非法律要求或允许以其他方式签署和签立，并且除非董事会明确授权公司的其他高级管理人员或代理人签署和签立。每当校长因病、缺席或其他原因不能任职时，首席执行官应履行校长的一切职责，行使校长的一切权力。

第7条。总统。公司总裁在董事会、董事会主席和首席执行官的职权范围内，全面负责公司的业务、事务和财产，并控制公司的高级管理人员、代理人和员工。总裁应确保董事会的所有命令和决议生效。总统有权签署债券、抵押和其他需要盖上公司印章的合同，除非法律要求或允许以其他方式签署和签立，除非董事会明确授权公司的其他高级管理人员或代理人签署和签约。在首席执行官缺席的情况下，总裁应行使首席执行官的所有权力，并受首席执行官的所有限制。总裁拥有董事会主席、首席执行官、董事会规定的或本附例规定的或与总裁职位相关的其他权力和职责。

第8节副总统。副总裁或(如有一名以上)副总裁按董事会或董事会主席决定的顺序履行董事会、董事会主席、首席执行官、总裁或本章程可能不时规定的或与副总裁职位相关的职责和权力。副总裁还可以被指定为执行副总裁或高级副总裁，由董事会不时指定。

秘书和助理秘书。秘书应出席董事会的所有会议(执行会议除外)和股东的所有会议，并将所有会议记录在为此目的而保存的一本或多本簿册上，或应确保其指定的人出席每一次该等会议以履行该等职责。秘书应出席董事会的所有会议(执行会议除外)和股东的所有会议，并将所有会议记录在为此目的而保存的一本或多本簿册上。在董事会的监督下，秘书应发出或安排发出本附例或法律规定的所有通知；拥有董事会、董事会主席、行政总裁、总裁或本附例可能不时规定的或因其他原因与秘书职位相关的权力和职责；以及应保管公司的公司印章。秘书或助理秘书有权在任何要求盖上公司印章的文书上盖上公司印章，而在如此加盖后，可由其本人签署或由该助理秘书签署予以核签。董事会可以一般授权任何其他高级职员加盖公司印章，并由其签名证明加盖印章。助理秘书或(如有多名)任何助理秘书应在秘书缺席或丧失行为能力的情况下履行秘书的职责和行使秘书的权力，并履行董事会、董事会主席、首席执行官、总裁或秘书可能不时规定的其他职责和拥有其他权力。

第10节首席财务官及司库首席财务官应保管公司资金和证券；应根据适用法律或普遍接受的会计原则，根据需要或适宜，在公司的账簿上保存完整、准确的收入和支出帐目；应按董事会主席或董事会主席的命令，将所有款项和其他有价物品存入公司名下并记入公司的贷方；应从任何来源收取和开具应付给公司的款项的收据。应在此类支出获得正式授权后，安排公司资金的支出，并为此类支出提供适当的凭证；并应在董事会例会上或董事会要求时，向董事会提交公司财务状况和经营情况的报告；应拥有董事会、董事会主席、首席执行官、总裁或本附例可能不时规定的或在其他情况下发生的意外情况下的权力和履行本附例所规定的职责。董事会、董事会主席、首席执行官、总裁或本附例可不时规定或以其他方式偶然发生的情况下，向董事会提交公司财务状况和经营情况的报告。董事会、董事会主席、首席执行官、总裁或本附例可不时规定或在其他情况下偶然发生的情况下，总裁或本附例应具有该等权力和履行其职责。在首席财务官缺席或丧失行为能力的情况下，司库(如有)应履行首席财务官的职责，行使首席财务官的权力，但须遵守董事会的权力。司库(如有)应履行董事会不时规定的其他职责和其他权力。

第11条委任人员除董事会根据本细则第四条指定的高级职员外，行政总裁有权按其不时认为适当的方式委任董事会委任的副总裁以下的其他高级职员，并可为该等高级职员指定适当反映其职位及职责的职位。该等获委任的高级管理人员具有行政总裁或向其汇报工作的高级管理人员可能指派给他们的权力，并须履行与公司政策一致的职责。获委任人员的任期至行政总裁或董事会在任何时间(不论是否有理由)辞职或免职(以较早者为准)为止。

第12节。其他警官、助理警官和特工。高级职员、助理职员和代理人(如有)，除本附例所规定的职责外，应拥有董事会决议不时规定的权力和履行董事会决议规定的职责，并在未作规定的情况下，在董事会的控制下，一般与其各自的职位有关的权力和职责。

第13节高级人员保证金或其他保证金如果董事会要求，公司任何高级管理人员应按照董事会要求的金额和担保，为忠实履行职责提供担保或其他担保。

第14条授权的转授董事会可通过决议将该高级职员的权力和职责转授给任何其他高级职员或任何董事，或董事会可能选择的任何其他人士。

第五条

股票证书

第1节表格本公司的股票应以股票代表，但董事会可通过决议规定，其任何类别或系列股票的部分或全部为无证书股票。在股票交还给公司之前，任何此类决议不适用于股票所代表的股票。如果股票是以股票为代表的，股票的格式应符合适用法律的要求，并由董事会决定。每份证书须证明持有人于公司拥有的股份数目，并须由公司的两名获授权高级人员签署或以公司名义签署，包括但不限于董事会主席(如为高级人员)、总裁、副总裁、司库、秘书及一名助理秘书。证书上的任何或所有签名可以是传真。如任何一名或多於一名高级人员、转让代理人或登记员已签署或其传真签署或已使用任何一张或多於一张该等证书，则不论是因去世、辞职或其他原因，在公司发出该等证书或证书之前，该等高级人员、转让代理人或登记员须不再是该公司的高级人员、转让代理人或登记员，但该份或该等证书仍可予发出，犹如签署该一张或多张该等证书或其上已使用该等传真签名的人并未停止为该等高级人员一样(br}该等证书或该等证书上已使用该等传真签名或该等传真签名的人并未停止担任该等高级人员一样)。, 签发之日公司的转让代理或登记员。所有股票应当连续编号或以其他方式标识。董事会可指定根据美国或其任何州法律成立的银行或信托公司作为其转让代理或登记员，或两者兼而有之，以转让本公司任何类别或系列的证券。公司或其指定的转让代理或其他代理应保存一本或一套本，称为公司的股票转让账簿，其中包含每个记录持有人的姓名、该持有人的地址以及该持有人持有的股票的数量和类别或系列以及发行日期。当股票以股票为代表时，公司应向每位已发行或转让股票的持有人签发和交付代表该持有人所拥有股份的股票和公司股票，只有在向公司或其指定的转让代理人或其他代理人交出证书或经适当人员背书的该等股票的真实性证明后，该股票或股票的持有人或该持有人的书面授权方可转让公司账簿上的该股票或该等股票的真实性的证据，方可向公司或其指定的转让代理人或其他代理人交还该等股票的证书或经适当人员背书的股票的真实性的证据，否则公司应向每名已获发行或转让该等股票的持有人签发及交付该等股票及股票的证书。授权和公司可能合理要求的其他事项，并附上所有必要的股票转让印章。在这种情况下，公司有责任向有权获得证书的人颁发新的证书，取消旧的证书，并将交易记录在其账簿上。当股票没有股票代表时, 公司股票的转让只能由公司股票的记录持有人或正式书面授权的持有人的授权，并附有公司可能合理要求的转让、授权和其他事项的真实性证据，并附有所有必要的股票转让印章，并在发行或转让该等股份后的合理时间内，如适用法律要求，公司应向已向其发行或转让该等股份的持有人发送书面声明，说明适用法律所要求的信息。除适用法律、公司注册证书、章程或任何其他文书另有规定外，无证股票持有人的权利和义务与代表同一类别和系列股票的股票持有人的权利和义务应相同。

第二节遗失的证件。公司可在遗失、被盗或销毁的证书的所有人就该事实作出宣誓书后，发行或指示发行新的证书或无证书股票，以取代公司先前签发的据称已丢失、被盗或销毁的证书。在授权发行新的一张或多张证书或无证股票时，公司可酌情要求遗失、被盗或销毁的一张或多张证书的拥有者或其法定代表人向公司提供一份保证金，保证金的金额由公司决定，该保证金足以补偿公司因涉嫌丢失、被盗或销毁任何该等证书或发行该等新的证书或无证书而向公司提出的任何索赔，作为发行该等证书或证书的先决条件。公司可酌情要求该等遗失、被盗或销毁的证书或证书的拥有人或其法定代表人向公司提供保证金，保证金的金额由公司决定。

第三节登记股东除适用法律另有要求外，公司有权承认在其记录中登记为股票所有者的人收取股息、投票、接收通知和以其他方式行使所有者的所有权利和权力的专有权利。除适用法律另有要求外，本公司不受约束承认任何其他人对该等股份或该等股份的衡平法或其他索偿或权益，不论是否有明示或其他通知。

第4节为股东大会或书面同意的行动以外的目的确定记录日期。为了使公司可以确定有权收取任何股息或其他分派或配股的股东，或有权就股票的任何变更、转换或交换行使任何权利的股东，或出于任何其他合法行动的目的(股东会议和股东书面同意除外，这些股东会议和股东书面同意由本条款第二条第12和13条明确规定)，董事会可以确定一个记录日期，该记录日期不得早于决议确定的日期如果没有确定记录日期，为任何该等目的确定股东的记录日期应为董事会通过有关决议当日营业时间结束时。

第六条

总则

第1节股息在符合并依照适用法律、公司注册证书和与任何系列优先股、公司股本股息相关的任何指定证书的情况下，董事会可根据适用法律宣布和支付公司股本股息。根据适用法律和公司注册证书的规定，股息可以现金、财产或公司股本的股份支付。在支付任何股息之前，可从公司任何可用于股息的资金中拨出一笔或多笔用于任何适当用途的储备。董事会可以按其创建方式修改或废除任何此类准备金。

第2节支票、附注、汇票等所有用于支付公司款项的支票、票据、汇票或其他命令应由董事会或董事会授权指定的一名或多名高级职员以公司名义签署、背书或承兑。

第3节合同除根据本章程第四条授予高级职员的其他权力外，董事会可授权任何一名高级职员或任何一名或多名代理人以公司名义并代表公司订立或签立和交付任何和所有契约、债券、抵押、合同和其他义务或文书，这种授权可以是一般性的，也可以仅限于特定情况。

第四节财政年度公司的会计年度由董事会决议决定。

第5节公司印章董事会可提供圆形的公司印章，并应在其上刻有公司名称和特拉华州公司印章的字样。印章或其复印件可通过印记、粘贴、复制或其他方式使用。尽管有上述规定，根据本节的规定，不需要封条。

第6节公司拥有的有表决权证券。公司持有的任何其他公司或实体的有表决权证券应由董事会主席、首席执行官、总裁或首席财务官表决，除非董事会特别授权其他人或高级管理人员对该证券进行表决，该权力可能是一般性的，也可能仅限于特定情况。任何被授权投票证券的人都有权指定代理人，并具有普遍的替代权。

第7节传真/电子签名除本章程明确授权在其他地方使用传真签名的规定外，根据适用法律，公司任何一名或多名高级管理人员的传真和其他形式的电子签名均可使用。

第8节.章节标题本细则中的章节标题仅供参考，在限制或以其他方式解释本章程的任何规定时，不得赋予任何任何实质性效力。

第9条不一致的条文本附例的条款旨在与董事提名协议的条款一致阅读。倘若本附例的任何条文(或部分条文)与董事提名协议的任何条文有抵触或变得不一致，则本附例的适用条文(或部分条文)将被视为已作出修订，以符合董事提名协议的不一致条文，该等条文将以参考方式并入本文，以消除任何该等不一致之处。

第七条

赔偿

第一节获得赔偿和提升权。每个曾经或曾经是公司的一方或被威胁成为的一方或以其他方式参与(包括但不限于作为证人)任何实际或受威胁的诉讼、诉讼或法律程序的人，无论是民事、刑事、行政或调查(诉讼程序)，原因是他或她现在或曾经是公司的董事或高级人员，或在担任公司董事或高级人员期间，正应公司的要求以董事、高级人员的身份服务。另一公司或合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的雇员或代理人，包括与雇员福利计划(受偿人)有关的服务，不论该诉讼的依据是以董事或高级职员的官方身份或在担任董事或高级职员期间以任何其他身份被指控的行为，公司应在DGCL授权的最大限度内予以赔偿，并使其不受损害，与现有的或以后可能被修订的情况相同(但在任何情况下，在任何情况下，在担任董事或高级职员的情况下，公司应在现有的或今后可能被修订的范围内)对其进行赔偿并使其不会造成损害(但在任何情况下，在担任董事或高级职员期间，公司应在现有的或今后可能修改的任何情况下)对其进行赔偿并使其不受损害仅在该修正案允许本公司提供比其之前允许的更广泛的赔偿权利的范围内)，针对该受赔人因此而合理地招致或遭受的所有费用、责任和损失(包括律师费和相关的根据不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》支付的费用、判决、罚款、消费税或罚款，以及任何其他已支付或将支付的罚款和金额) 该受赔人因此而合理地招致或遭受的所有费用、责任和损失，且此类赔偿应雇员或代理人，并应使受赔偿人的继承人、遗嘱执行人和管理人受益；但是，只要, 除第VII条第2节关于强制执行赔偿和垫付费用权利的诉讼(定义见 )的规定外，只有在特定情况下该诉讼(或其部分)经公司董事会授权时，公司才应就该受赔方发起的诉讼(或其部分)对该受赔方进行赔偿。除本协议规定的获得赔偿的权利外，受赔方还有权在法律不加禁止的最大程度上，向公司支付在最终处置之前为任何此类诉讼辩护而产生的费用(预支费用)；但是，如果DGCL要求，并且在DGCL要求的范围内，只有在该受赔人或其代表向本公司交付了偿还所有垫付金额的承诺(承诺)后，才能垫付费用，前提是最终司法裁决(该最终判决)认定该受赔人无权根据本条第1条或其他规定获得此类费用的赔偿，而该最终司法决定没有进一步的上诉权利( 最终裁决)，则只能在向公司交付承诺(br}承诺)后才能预付费用。在此情况下，该受赔人或其代表将偿还所有垫付的款项，但最终司法裁决将不再有权就该等费用根据本条第1条或其他方式提出上诉(br}最终裁决)。公司还可以通过董事会的行动，为公司的员工和代理人提供赔偿和晋升。第七条提及公司高级管理人员，应视为仅指根据第四条任命的公司董事会主席、首席执行官、总裁、秘书和财务主管，以及董事会根据本附例第四条任命的任何副总裁、助理秘书、助理财务主管或其他高级管理人员。, 凡提及任何其他企业的高级管理人员，应视为仅指该其他企业的董事会或同等管理机构根据该其他企业的公司注册证书和章程或同等组织文件任命的高级管理人员。任何现在或以前是本公司雇员或任何其他企业雇员的人已经或曾经被授予或使用了副总裁的头衔或任何其他可能被授予或使用的头衔，这一事实可能是：任何人现在或以前是本公司的雇员或任何其他企业的雇员，已经或曾经被授予或使用副总裁的头衔

被解释为暗示或暗示该人士是或可能是本公司或该其他企业的高级职员，并不会导致该人士就本条第VII条而言被组成或被视为本公司或该其他企业的高级职员，除非该人士获董事会根据第VII条批准委任担任该职位。

第二节赔偿程序根据第七条第二款要求赔偿或垫付费用的任何被赔付人，应应被赔付人的书面要求，迅速提出索赔要求，且无论如何应在四十五天内(如果是垫付费用，则在二十天内提出，但前提是董事或高级职员已交付本第七条第一款所规定的承诺(br}如有需要)。)，应立即提出要求，且无论如何不得超过四十五天(如果需要垫付费用，只要董事或高级职员已交付本条第七条第一款所规定的承诺书)。如果公司拒绝全部或部分赔偿或垫付费用的书面请求，或者如果没有根据该请求在45天内(如果是垫付费用，则为20天内)全额支付(如果需要，只要被赔付者已经交付了本条第七条第一款所规定的承诺)，则被赔付者可在任何有管辖权的法院强制执行本条第七条授予的赔款或垫款的权利。该人员因成功确立其在任何此类诉讼中获得全部或部分赔偿的权利而产生的费用和开支，也应由公司在适用法律允许的最大限度内予以赔偿。任何此类诉讼(但为强制执行预付费用索赔而提起的诉讼除外，如根据第VII条第1款要求的承诺(如有)已提交给公司)，即索赔人未达到适用的行为标准，使公司可以根据DGCL向索赔人赔偿索赔金额，但举证责任应在法律允许的最大范围内由公司承担。(br}在法律允许的最大范围内，公司应承担举证责任。)(br}在法律允许的最大范围内，公司应承担举证责任，但应在法律允许的最大范围内由公司承担举证责任。公司(包括其董事会、委员会)的失败, 如果公司(包括其董事会、独立法律顾问或其股东)在诉讼开始前已确定索赔人在有关情况下获得赔偿是适当的，因为他或她已达到DGCL规定的适用行为标准，或者公司(包括其董事会、独立法律顾问或股东)实际认定索赔人未达到适用的行为标准，则应作为诉讼的抗辩理由或推定索赔人未达到适用的行为标准。

第三节保险本公司可自行及代表任何现为或曾或已同意成为本公司董事、高级职员、雇员或代理人的人士，或现应本公司要求以另一法团、合伙企业、合营企业、有限责任公司、信托或其他企业的董事、高级职员、合伙人、成员、受托人、管理人、雇员或代理人身分服务的任何人士购买及维持保险。合伙企业、合营企业、有限责任公司、信托或其他企业因以任何该等身分而招致或因其任何上述身分而招致的任何开支、责任或损失，本公司均可购买及维持保险。无论该公司是否有权就该等开支、法律责任或损失向该人作出弥偿。

第4节为附属公司提供服务任何担任另一公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托或其他企业的董事、高级管理人员、合伙人、成员、受托人、管理人、雇员或代理人，且其股权至少50%由本公司拥有(就本条款第VII条而言为附属公司) ，应最终推定为应本公司的要求担任该职位。

第五节信赖。在此条款通过后成为或继续担任本公司董事或高级管理人员，或在担任本公司董事或高级管理人员期间成为或继续担任附属公司董事、高级管理人员、雇员或代理人的人，应最终推定为依赖本条款VII所载的权利、预支费用和其他权利进入或继续担任该等服务。在法律允许的最大范围内，本条第七条规定的获得赔偿和垫付费用的权利应适用于因本条通过之前和之后发生的作为或不作为而向被保险人提出的索赔。对本条款VII的任何修订、更改或废除对受赔方或其继承人的任何权利产生不利影响的任何修订、更改或废除仅为预期的，不得限制、消除或损害涉及在该修订或废除之前发生的任何诉讼或任何诉讼或不作为的任何事件或据称发生的任何此类权利。

第六节权利的非排他性；赔偿权利的延续。本条第VII条授予的获得赔偿和垫付费用的权利不排除任何人根据公司注册证书或根据任何法规、章程、协议、股东或无利害关系董事投票或其他方式可能拥有或此后获得的任何其他权利。本第七条规定的所有获得赔偿的权利应被视为本公司与在本第七条生效期间的任何时间以此类身份任职或任职的每一位公司董事或高级管理人员之间的合同。对本条款VII的任何废除或修改，或对DGCL或任何其他适用法律相关条款的任何废除或修改，不得以任何方式削弱该董事或高级管理人员获得赔偿和垫付费用的任何权利，或本公司因最终通过该废除或修改之前发生的任何行动、交易或事实而产生的任何诉讼义务。

第七节合并或合并。就本第七条而言，凡提及公司，除合并后的法团外，还应包括在合并或合并中吸收的任何组成公司(包括组成公司的任何成员)，如果合并或合并继续单独存在，则本应有权和授权对其董事、高级管理人员和雇员或代理人进行赔偿的，因此，任何现在或曾经是该组成公司的董事、高级管理人员、雇员或代理人，或目前或过去应该组成公司的要求担任董事、高级管理人员、的人员的人，都应包括在合并或合并中吸收的任何组成公司(包括该组成公司的任何组成公司)。如果该合并或合并继续单独存在，则该公司将有权向其董事、高级管理人员、雇员或代理人提供赔偿。根据本条第七条，他或她对于产生的或尚存的公司所处的地位，与他或她在该组成公司(br}继续单独存在的情况下所处的地位相同。

第8条保留条款在法律允许的最大范围内，如果任何有管辖权的法院以任何理由宣布本第七条或其任何部分无效，则公司仍应赔偿和预付根据本第七条第一款有权获得赔偿的每个人的所有费用、责任和损失(包括律师费和相关支出、判决、罚款)并预付费用。在法律允许的范围内，公司仍应赔偿和垫付所有费用、责任和损失(包括律师费和相关支出、判决、罚款)，并垫付费用给每个根据本条第七条第1款有权获得赔偿的人。ERISA消费税和罚金以及在和解中支付或将支付的任何其他罚金和金额)由该人实际和合理地招致或遭受的，并且根据本第七条，该人可以在本第七条的任何适用部分允许的最大范围内获得赔偿和垫付费用，且该部分不应无效。

第八条

修正案

These Bylaws may be amended, altered, changed or repealed or new Bylaws adopted only in accordance with Section 1 of ARTICLE TEN of the Certificate of Incorporation.

* * * * *