EX-3.1

附件3.1

公司注册证书

的

公司越好。

第一条

公司的名称是The Better Being Co.(The Corporation)。

第二条

公司在特拉华州的注册办事处地址是公司信托中心，地址是特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿市橙街1209号，邮编：19801。其在该地址的注册代理人的名称为公司信托公司。

第三条

公司业务的性质和目的是从事根据特拉华州公司法(DGCL)成立公司的任何合法行为或活动。

第四条

第一节授权股份。公司有权发行的各类股本股份总数为550,000,000股，包括：

1.50,000,000股未指定优先股，每股票面价值0.001美元 (优先股)；以及

2.5亿股普通股，每股票面价值0.001美元(普通股)。

优先股和普通股应具有以下规定的名称、权利、权力和优先权及其资格、约束和限制(如果有)。

第2节优先股在法律规定的限制下，公司董事会(董事会)有权在法律规定的限制下，通过一项或多项决议规定发行一个或多个系列的优先股，并就每个系列确定要纳入的股份数量，并确定每个此类系列的投票权(如果有)、指定、权力、优先，以及每个此类系列的股票的相对、参与、可选或其他特别权利(如果有)，以及各系列优先股的权力(包括投票权)、优先权、相对、参与、选择及其他特别权利及其资格、限制或限制(如有)可能与任何及所有其他系列在任何已发行时间的权力、优先权、相对权利、参与权利、选择权及其他特别权利不同。在任何一系列优先股持有人的权利的约束下，经董事会批准，并经公司有权在董事选举中普遍投票的已发行股本的多数投票权持有人的赞成票，可以增加或减少优先股的授权股份数量(但不低于当时已发行的股份数量)，而不需要优先股持有人作为一个类别单独投票，无论第242(B)(2)条的规定如何。

第三节普通股

(A)投票权。除非DGCL另有要求，或本证书规定或依据本证书的规定：

(I)每位普通股持有人应有权就其持有的记录的每股普通股股份投一(1)票。

(Ii)除本证书或适用法律另有规定外，普通股持有人应就股东一般有权表决的所有事项作为一个类别一起投票(如果任何优先股持有人有权与普通股持有人一起投票，则与该优先股持有人作为一个类别)。

(Iii)普通股持有人没有累计投票权。

(Iv)不论特拉华州公司法第242(B)(2)条的规定如何，普通股的法定股数可由大多数普通股持有人以赞成票作为一个单一类别一起增加或减少(但不低于当时已发行的普通股数量 )。(Iv)普通股的法定股数可由多数普通股持有人作为一个单一类别投赞成票而增加或减少(但不低于当时已发行的普通股数量)，不论是否符合特拉华州公司法第242(B)(2)条的规定。

(B)股息。在适用法律的规限下，以及在支付公司现金、股票或财产股息方面，优先于普通股或有权参与普通股的任何未偿还优先股股票或任何类别或系列股票的持有人(如有)的权利(如有)，该等股息可在董事会酌情决定的时间和金额从公司依法可供支付的普通股资产中宣布和支付。

(C)清盘、解散等。如属公司事务的任何自动或非自愿清盘、解散或清盘，则在支付或拨备支付法律规定的公司债项及其他负债，以及优先股或较普通股有优先权或有权参与普通股的任何类别或系列股票的持有人有权获得的优先股额及其他款额(如有的话)后，所有普通股流通股的持有者有权获得公司剩余资产，按照每位股东所持股份数量的比例按比例分配。

(D)无优先购买权或认购权。普通股持有人不得享有优先购买权或认购权。

第五条

第一节董事会除本证书另有规定外，公司的业务和事务应由董事会或在董事会的指导下管理。

第2节董事人数；法定人数在任何系列优先股持有人在特定情况下或其他情况下选举额外董事的权利的规限下，组成董事会的董事人数应不时完全由董事会决议确定。在董事会的所有会议上，在任董事的多数应构成处理业务的法定人数，但法定人数不得少于董事总数的三分之一，此外，只要HGGC和M&S(定义见章程)各自持有根据该特定董事提名协议的条款(日期为本章程日期或大约日期(经修订和/或根据其条款重述或补充)的董事提名权)，HGGC和M&S(如章程中的定义)持有董事提名权即可。/或根据其条款重述或补充的提名协议的法定人数不得少于董事总数的三分之一。此外，只要HGGC和M&S(根据章程的定义)各自持有董事提名权，且该协议的日期为或大约于本章程的日期(经修订和/或根据其条款重述或补充)。在，HGGC和玛莎百货各自指定的一名董事将被要求出席任何董事会会议，才能达到法定人数。

第三节董事级别除可由任何系列优先股持有人选举产生的董事外，公司董事应分为三类，在此指定为I类、II类和III类，数量尽可能相等。

第四节选举和任期董事由所投股份的多数票选举产生；提供那当本公司任何类别或系列股本的持有人根据本证书的规定(包括但不限于任何正式授权的指定证书)有权选举一名或多名董事时，该等董事应由该等持有人投票选出。首届第I类董事的任期在普通股首次上市之日(首发日)后的第一次股东年会上届满，首届第II类董事的任期在首次公开募股日后的第二次股东年会上届满，首届第III类董事的任期在首次公开募股日后的第三次股东周年大会上届满。首届第I类董事的任期在首次公开募股日之后的第一次股东年会上届满，首届第II类董事的任期在首次公开募股日后的第二次股东年会上届满，首届第III类董事的任期在首次公开募股日后的第三次股东年会上届满。为此目的，董事会可根据董事提名协议的条款，将已经任职的董事分配到I类、类和III类。于首次公开发售日期后的每次股东周年大会上，获选接替在该年度大会上任期届满的某类别董事的董事应获推选任职至其当选后的第三届股东周年大会为止，直至其各自的继任人已妥为选出及符合资格为止。每名董事的任期至董事任期届满年度的股东年会，继任者经正式选举并符合资格，或至其较早去世、辞职或免职为止。本证书中的任何规定均不妨碍董事连任。除非公司章程(经修订和/或重申)有此规定，否则董事选举不必以书面投票方式进行。

第五节新设的董事职位及空缺除董事提名协议另有规定外，除董事提名协议另有规定外，根据当时已发行的任何一系列优先股持有人的权利，因任何增加核准董事人数或因死亡、辞职、取消资格、免职或任何其他原因而在董事会出现空缺而产生的新设董事职位，只可由以下人士填补

(Br)当时在任董事过半数但不足法定人数的决议，或仅剩的一名董事决议，或股东决议；然而，只要主要股东和/或其关联公司在任何时候实益拥有在董事选举中有普遍投票权的公司股票的投票权合计不到40%，我们董事会中因增加董事人数而产生的任何新设立的董事职位，以及我们董事会中出现的任何空缺，都只能由在任董事的过半数(即使不足法定人数)或由唯一剩余的一名董事(而不是股东)填补。当选或被任命填补空缺的董事的任期应为其前任的剩余任期，直至其继任者当选并获得资格，或其提前去世、辞职或免职。因董事人数增加而当选或被任命填补职位的董事应任职至该董事应被选举或任命的类别的下一次选举为止，直至其继任者当选并符合资格为止，或直至其较早去世、辞职或被免职为止。董事授权人数的减少不得缩短在任董事的任期。

第6节董事的免职和辞职在符合当时已发行的任何系列优先股持有人的权利的前提下，并且尽管本证书有任何其他规定，(I)在触发日期(定义见下文)之前，在代表公司当时已发行股本中至少占多数投票权的股东投赞成票后，董事可被免职，该股东有权在董事选举中普遍投票，并作为单一类别(投票权股票)一起投票，以及(Ii)在触发日期及之后日期及之后，可将董事免职。股东一般有权在董事选举中投票，作为单一类别(投票权股票)一起投票，以及(Ii)在触发日期及之后，代表公司当时已发行股本的投票权至少占多数的股东投赞成票或无理由罢免董事。只有在代表至少66%和三分之二的股东投赞成票的情况下，才能出于正当理由罢免董事。²⁄₃投票股票流通股的投票权(%)，作为一个类别一起投票，在公司股东大会上要求这一目的。任何董事在通知公司后可随时辞职。？触发日期？是指主要股东及其关联公司停止实益持有(直接或间接)至少40%(40%)普通股流通股的第一个日期。*主要股东？指挪威Topco，LP。？关联公司？指(A)对于主要股东而言，任何由主要股东(本公司及由本公司控制的任何实体除外)以及由主要股东或其任何关联公司(包括HGGC和M&S)管理的任何投资基金控制、控制或共同控制的任何实体；以及(B)对于本公司而言，由本公司控制的任何实体。？第九条中定义了控制？

第7节优先股持有人的权利尽管有本条第五条的规定，当一个或多个系列优先股的持有人有权在股东周年大会或特别大会上单独或一起投票选举董事时，该系列董事的选举、任期、空缺填补及其他特征应以该系列优先股的权利为准。在任何一系列优先股的持有人单独投票或与一个或多个系列一起投票的任何期间内，有权选举额外的名董事，则自该权利开始之日起，在该权利持续的期间内：(I)本公司当时的授权董事总数应自动增加指定的名董事，并且该优先股的持有人有权选举根据上述规定规定或确定的额外董事，以及(Ii)每名该等额外董事应任职至上述规定为止。或在此之前

董事的任职权利根据上述规定终止，以较早的死亡、辞职、取消资格或免职为准。除董事会在设立该系列的决议中另有规定外，当有权选举额外董事的任何系列优先股的持有人根据该股票的规定被剥夺该权利时，由该股票持有人选举的所有该等额外董事的任期，或因该等额外董事的死亡、辞职、丧失资格或免职而产生的任何空缺，应立即终止(在这种情况下，每名该等董事应不再具有资格，董事)，公司的授权董事总数将自动相应减少。

第8条预先通知股东须于本公司任何股东大会前就选举董事及业务提出股东提名的预先通知，须按章程规定的方式发出；然而，当主要股东合共实益拥有本公司有权在董事选举中投票的股份合共至少 5%的投票权时，该预先通知程序将不适用于主要股东。

第9条管理局主席只要主要股东和/或其关联公司实益拥有(直接或间接)合计至少30%或以上的投票权股份，董事会主席或联席主席只能由主要股东提名或指定提名的董事的过半数选举产生，其他任何人不得选举。

第六条

第一节责任限制。

(A)在DGCL现有或未来可能修订的最大限度内，本公司任何董事均不会因违反董事的受信责任而对本公司或其股东承担任何金钱损害责任。

(B)对前款的任何修订、废除或修改，不得对公司董事在该等修订、废除或修改时就该等修订、废除或修改之前发生的任何作为、不作为或其他事宜所享有的任何权利或保障造成不利影响。(B)上述任何修订、废除或修改，不得对该等修订、废除或修改前发生的任何作为、不作为或其他事宜，对该公司董事所享有的任何权利或保障造成不利影响。

第七条

第1节书面同意诉讼在主要股东及其关联公司不再实益拥有(直接或间接)总计至少35%(35%)的表决权股票的第一个日期(股东同意触发日期)之前，公司股东需要或允许采取的任何行动均可不召开会议，无需事先通知，如果书面同意或同意，则无需表决。由流通股持有人签署，该流通股持有人拥有不少于批准或采取该行动所需的最低票数，而该公司所有有权就该等股份投票的股份均有权在该会议上投票。

人出席并投票。自股东同意触发日期起及之后，本公司股东要求或允许采取的任何行动，只能在正式召开的本公司股东年会或特别会议上采取，股东在没有开会的情况下书面同意的权力被明确拒绝；但是，优先股的股东要求或允许采取的任何行动，无论是作为一个系列或一个或多个其他系列单独投票，都可以不开会、无需事先通知和无需通知。

第二节股东特别会议根据当时已发行的任何系列优先股持有人的权利和适用法律的要求，本公司的股东特别会议只能(I)由董事会主席(或，如果有董事会联席主席，则由两位联席主席共同行动的董事或在两位联席主席的董事)或董事会根据以赞成票通过的书面决议召开，如果没有空缺，公司将拥有的董事总数的多数，任何董事会主席应主要股东的书面要求直接或间接拥有当时主要股东(直接或间接)合计拥有的投票权股票的多数股份。在任何特别股东大会上处理的任何事务应限于会议通知中所述的目的。

第八条

第1节某些认收。承认并预期(I)主要股东或其联营公司的某些董事、合伙人、主要负责人、高级管理人员、成员、经理及/或雇员可担任本公司的董事或高级职员，及(Ii)主要股东及其联营公司从事并可能继续从事并可能继续与本公司可能直接或间接从事和/或与本公司直接或间接从事的活动和/或其他业务活动重叠或竞争的活动或相关业务，以及(Iii)本公司及其关联公司可能与主要股东及其关联公司进行重大业务交易，并预期本公司将从中受益，因此，本条款第八条的规定旨在最大限度地在法律允许的范围内规范和界定本公司的某些事务的处理，因为这些事务可能涉及主要股东和/或其关联公司和/或其各自的董事、合伙人、负责人、高级管理人员、成员、经理和/或员工，包括上述任何担任董事、合伙人、负责人、高级管理人员、成员、经理和/或员工的人。以及公司及其高级人员、董事和股东与此相关的权力、权利、义务和法律责任。

第二节竞争与企业机遇。在适用法律允许的最大范围内，任何获豁免的人士均无任何受托责任避免(I)直接或间接从事与本公司或其任何关联公司相同或相似的业务活动或业务，或(Ii)以其他方式与本公司及其关联公司竞争，且获豁免人士不会仅因主要股东、其关联公司或此类活动而对本公司或其股东违反任何受托责任负责。任何获豁免人士均无责任避免(I)直接或间接从事与本公司或其任何关联公司相同或相似的业务活动或业务范围，或(Ii)以其他方式与本公司及其关联公司竞争，且获豁免人士不会仅因主要股东、其关联公司或此类活动而对本公司或其股东违反任何受信责任在允许的最大范围内

根据适用法律，本公司代表本公司及其关联公司放弃本公司及其关联公司在不时向豁免人士提供的商机中的任何权益或预期，或放弃向其提供参与该商机的机会，即使该商机可能被合理地视为本公司或其关联公司有能力或已经在被授予机会的情况下追求，且每位获豁免人士均无义务沟通或提供此类业务在适用法律允许的最大范围内，不会仅因为主要股东、其关联公司之一或任何此类豁免人士追求或获得此类商机、将此类商机出售、转让、转让或将此类商机转给他人或未能提供此类商机或未提供此类商机的信息而违反作为本公司董事、高级管理人员或股东的任何受托责任或其他义务。本公司、其任何关联公司或其股东不应仅因此而对本公司、其任何关联公司或其股东违反作为本公司董事、高级管理人员或股东的任何受托责任或其他义务。主要股东、其关联公司之一或任何此类获豁免人士追求或获取此类商机、出售、转让、转让或引导此类商机，或未提供此类商机的信息。尽管本第2条有任何相反规定，本公司不会放弃其在任何明确提供给任何获豁免人士的商业机会中可能享有的任何权益或期望，该商机仅以本公司董事或高级管理人员的身份提供给任何获豁免的人，而不是以任何其他身份提供。

第3节某些被视为不是公司机会的事项。除第(Br)条第八条的前述规定外，如果公司在财务上或合同上不允许或法律上不能从事的业务机会，或从其性质来看，不属于公司业务，或对公司没有实际优势，或公司没有权益或合理预期的业务机会，则该公司机会不应被视为属于公司的业务机会，也不应被视为属于公司的业务机会，也不应被视为属于公司的业务机会，或者公司在财务上或合同上不允许或法律上不能从事的业务机会，或者从其性质来看，不属于公司业务范围，或者对公司没有实际优势，或者公司没有利益或合理预期的业务机会。

第4节本条的修订尽管本证书其他地方有任何相反规定，但在符合当时已发行的任何系列优先股持有人的权利的情况下，除适用法律要求的任何投票权外，当时已发行的有表决权股票的至少80%(80%)投票权的持有者必须投赞成票，并作为一个类别一起投票，以修改、修订或废除或采用与本第八条不一致的任何规定；提供 然而，在法律允许的最大范围内，对第八条的更改、修订或废除以及对本证书中与第八条不一致的任何条款的采纳均不适用于任何获豁免的个人在该等更改、修订、废除或采用之前知道的任何活动或机会的责任或所谓的责任，或对其责任或所谓的责任产生任何影响。

第5条当作通知任何个人或实体购买或以其他方式收购或持有公司任何股份的任何权益，应被视为已知悉并同意第八条的规定。

第九条

第1条。“香港政府总部条例”第203条。本公司明确选择不受DGCL第203条规定的约束。

第二节与有利害关系的股东的企业合并。尽管本证书中有任何其他相反的规定，在普通股根据修订后的1934年《证券交易法》(《证券交易法》)第12(B)或12(G)节登记的任何时间点，本公司不得与任何有利害关系的股东(定义见下文)在该股东成为有利害关系的股东后的三年内从事任何业务合并(定义见下文)，除非：

(A)在此之前，董事会批准了导致该股东成为有利害关系的股东的企业合并或交易；

(B)在导致该股东成为有利害关系的股东的交易完成后，该股东拥有该公司在交易开始时已发行的有表决权股份最少85%(85%)，为确定已发行的投票权股票(但不包括该利益股东拥有的已发行投票权股票)，不包括(I)身为本公司董事和高级管理人员的人士(定义见下文)和(Ii)员工股票计划，在该计划中，员工参与者无权秘密决定根据该计划持有的股票是否将以投标或交换要约的方式进行投标；或

(C)在此时间或之后，企业合并由董事会批准，并在年度股东大会或股东特别会议上批准，而不是经书面同意，以至少66%和三分之二的赞成票 (66²⁄₃%)的已发行投票权股份，但该股东并非拥有该权益的股东。

第三节禁止股东利益交易的例外情况在下列情况下，不适用本条第九条所载的限制：

(A)股东无意中成为有利害关系的股东，及(I)在切实可行范围内尽快放弃足够股份的拥有权，使该股东不再是有利害关系的股东；及(Ii)在紧接本公司与该股东进行业务合并前的三年内的任何时间，若非因无意中取得所有权，本不会成为有利害关系的股东；或

(B) 企业合并是在拟议交易的公告或本协议规定的通知(以较早者为准)完成或放弃之前和之后提出的，而该拟议交易(I)构成第九条第3款(B)项第二句所述的交易之一；(Ii)与在过去三年内不是有利害关系的股东或经董事会批准而成为有利害关系的股东的人一起或由他进行；及(Iii)获当时在任董事(但不少于一名)的多数(但不少于一名)赞成或反对，而该等董事在任何人士于过去三年成为有利害关系的股东之前为董事，或由该等董事中的大多数推荐选举或推举接替该等董事。中所指的拟议交易

前一句仅限于(X)公司的合并或合并(但根据DGCL第251(F)条的规定，合并不需要公司股东投票表决)；(Y)出售、租赁、交换、按揭、质押、移转或其他处置(在一项交易或一系列交易中)，不论是否作为解散的一部分，本公司或本公司任何直接或间接控股子公司(直接或间接全资附属公司或本公司除外)的资产，其总市值等于在综合基础上确定的本公司所有资产的总市值的50%(50%)或以上，或等于本公司所有已发行股票(定义见下文)的总市值的50%(50%)或以上；或(Z)建议投标或交换要约收购公司50%(50%)或以上的已发行表决权股票。本公司应在完成第九条第三款(B)项第二句 (X)或(Y)项所述的任何交易之前，向所有有利害关系的股东发出不少于20天的通知。

第四节定义如本第九条所用，仅就控制一词而言，仅在第五条第六节中使用，除非本条第九条的明示条款另有规定，否则下列术语应具有本第四节中所规定的含义：以下术语仅在第五条第六节中使用，除非本条第九条的明示条款另有规定，否则下列术语应具有本第四节中规定的含义：

(A)附属公司是指通过一个或多个中间人直接或间接控制另一人，或由另一人控制，或与另一人共同控制的人；

(B)用于表示与任何人的关系时，指：(I)任何公司、合伙企业、非法人团体或其他实体，而该人是该人的董事、高级职员或普通合伙人，或直接或间接拥有任何类别的百分之二十(20%)或以上的投票权股票的拥有人；(Ii)该人至少拥有百分之二十(20%)实益权益的任何信托或其他财产，或该人作为受托人或在其中担任受托人或在其中担任受托人的任何信托或其他财产及(Iii)该人的任何亲属或配偶，或该配偶的任何亲属，而该亲属或配偶与该人的居所相同；

(C)业务合并意味着：

(I)本公司或本公司的任何直接或间接控股子公司与 (A)利害关系人，或(B)任何其他公司、合伙企业、非法人团体或实体的合并或合并，如果合并或合并是由利害关系人引起并因该合并或合并而产生的本条第二款不适用于尚存实体；

(Ii)向有利害关系的股东出售、租赁、交换、按揭、质押、转让或其他处置(在一项或一系列交易中按比例计算除外)，不论是作为解散或其他方式，出售、租赁、交换、按揭、质押、转让或其他处置本公司或本公司任何直接或间接持有多数股权的附属公司的资产，而该等资产的总市值相等于本公司所有资产总市值的百分之十(10%)或以上

(Iii)导致本公司或本公司任何直接或间接拥有多数股权的附属公司向有利害关系的股东发行或转让本公司或该等附属公司的任何股份的任何交易，但以下情况除外：(A)根据可为本公司或任何该等附属公司的股份行使、交换或转换的证券的行使、交换或转换，而该等证券在该有利害关系的股东成为该等股份持有人之前已完成发行；(B)根据有限责任公司单位交换为普通股，在交换协议及有限责任公司协议规定的范围内，(C)根据DGCL第251(G)条的合并；(D)根据支付或作出的股息或分派，或根据行使，交换或转换为本公司或任何该等附属公司的可行使、可交换或可转换为本公司或任何该等附属公司的股票的证券，按比例分配给本公司某一类别或一系列股票的所有持有人(E)根据本公司以相同条件向所有该等股票持有人提出的购买股票的交换要约；或。(F)本公司发行或转让任何股票；。但前提是在任何情况下，根据第9条第4(C)(Iii)节第(D)-(F)项的规定，相关股东在公司任何类别或系列的股票或公司有表决权股票中的比例不得增加；

(Iv)涉及本公司或本公司任何直接或间接持有多数股权的附属公司而直接或间接增加公司或有利害关系的股东所拥有的任何该等附属公司任何类别或系列股票或可转换为任何类别或系列股票的证券的比例的任何交易，但因零碎股份调整或任何非直接引起的购买或赎回任何股票股份而导致的重大变动除外

(V)有利害关系的股东直接或间接(除按比例作为本公司的股东)从本公司或本公司任何直接或间接拥有多数股权的附属公司所提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益(第九条第4(C)(I)-(Iv)条明文准许者除外)的任何利益的任何收受(br})；(br}由本公司或本公司任何直接或间接拥有多数股权的附属公司提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益(第9条第4(C)(I)-(Iv)条明确准许者除外)；

(D)控制，包括控制、受控制和共同控制的术语，是指直接或间接地拥有直接或间接地指导或导致某人的管理和政策的权力，无论是通过投票权股票的所有权、合同还是其他方式进行的。(D)控制，包括以下术语：通过投票权股票的所有权、合同或其他方式，直接或间接地拥有指导或导致管理层和某人的政策的权力。拥有任何公司、合伙企业、非法人协会或其他实体20%(20%)或更多已发行表决权股票的人应被推定为控制该实体。

在没有相反证据的情况下；尽管有上述规定，但如果该人出于善意持有有表决权股票，而不是为了规避本条第九条的目的，作为一名或多名业主的代理人、银行、经纪人、代名人、托管人或托管人，而这些业主没有单独或作为一个或多个团体持有投票权股票，则控制权推定不适用(该术语在交易法下的规则 13d-5中使用，该规则适用于《交易法》第13d-5条)。

(E)有利害关系的股东是指(除本公司和本公司任何直接或间接持有多数股权的附属公司外)以下任何人：(I)持有本公司15%(15%)或以上的已发行有表决权股票，或(Ii)是本公司的联属公司或联营公司，并在紧接寻求持有该股份的日期前三年内的任何时间，持有本公司15%(15%)或以上的已发行有表决权股票的任何时间的拥有者(除本公司和本公司的任何直接或间接多数股权附属公司外)；或(Ii)是本公司的联属公司或联营公司，并在紧接寻求持有该股份的日期之前的三年期间内的任何时间拥有本公司15%(15%)或以上的已发行表决权股票尽管本条第九条有任何相反规定，“股东权益”一词不应包括：(X)主要股东或其任何关联公司，或前述任何人为收购、持有、投票或处置本公司股票而与其组成集团或一致行动的任何其他人；(Y)因转让、出售、转让、转易、质押或产权负担而本应成为股东权益的任何人。或主要股东或其任何关联公司或联营公司以其他方式处置5%(5%)或以上的公司已发行表决权股票(在一次交易或一系列交易中)；提供, 然而，该人在该转让、出售、转让、转易、质押、产权负担或其他处置之前不是有利害关系的股东；或(Z)其股份所有权超过本文规定的15%(15%)限制的任何人，其拥有的股份超过本公司单独采取的行动的结果；或(Z)任何人的股份拥有权超过本文规定的15%(15%)限制的任何人都不是该等转让、出售、转让、转易、质押、产权负担或其他处置的股东。提供那仅就本第(Z)条而言，如果该人此后收购了公司的其他有表决权股票，则该人即为有利害关系的股东，但由于公司采取进一步行动而非由该人直接或间接引起的，则不在此限；

(F)拥有者，包括自己拥有和拥有，当用于任何股票时，是指个人或与其任何关联公司或联营公司或通过其任何关联公司或联营公司直接或间接实益拥有该股票的人；或有权(A)根据任何协议、安排或谅解，或在行使转换权、交换权、认股权证或期权或其他权利时，获得该股票(无论该权利是可立即行使的，还是只能在时间过去后行使)；提供, 然而，，在被投标的股票被接受购买或交换之前，任何人不应被视为根据该人或该人的任何关联公司或联营公司提出的投标或交换要约投标的股票的所有者；或(B)根据任何协议、安排或谅解，有权投票表决该股票；提供, 然而，，任何人不得因为某人有权投票而被视为任何股票的所有者，条件是：(Br)投票的协议、安排或谅解仅产生于回应10人或10人以上的委托书或同意书而给予的可撤销委托书或同意；或(C)有任何协议、安排或谅解是为了目的收购、持有、投票(根据第九条第4款(F)款(B)项所述的可撤销委托书或同意书投票除外)，

任何其他直接或间接实益拥有该等股票的人，或其关联公司或联营公司直接或间接实益拥有该等股票的任何其他人的股票；提供，为确定某人是否为利益股东，公司的有表决权股票被视为已发行股票，应包括通过应用拥有的这一定义而被视为由该人拥有的股票，但不包括根据任何协议、安排或谅解，或在行使转换权、认股权证或期权或其他情况下可发行的公司的任何其他未发行的股票，该公司的投票权股票应包括被视为由该人拥有的股票，但不包括根据任何协议、安排或谅解，或在行使转换权、认股权证或期权或其他情况下可发行的任何其他公司未发行股票；

(G)个人是指任何个人、公司、合伙企业、非法人团体或其他实体；

(H)股票，就任何法团而言，指该法团的任何股本，而就任何其他实体而言，指该实体的任何股权；及

(I)投票股票对于任何公司来说，是指一般有权在董事选举中投票的任何类别或系列的股票，对于任何非公司的实体来说，是指一般有权在该实体的治理机构选举中投票的任何股权。凡提及某一百分比的有表决权股份，均指该有表决权股份的该百分比。

第十条

第1条附例的修订在主要股东及其关联公司不再(直接或间接)实益拥有至少50%的有表决权股票的第一天(修订触发日期)之前，为进一步但不限于法律赋予的权力，在任何一系列未偿还优先股持有人的权利的约束下，(I)董事会或(Ii)股东可修订、修改或废除章程，并制定新的章程。除本条例规定的本公司任何类别或系列股本的持有人的任何投票权(包括阐明任何系列优先股的条款的任何决议案)和适用法律另有要求的任何其他投票权外，投票权股票当时所有已发行股份的至少个投票权的持有人投赞成票，作为一个类别一起投票。在修订触发日期及之后，章程可由 (I)董事会或(Ii)股东修订、更改或废除，并可由股东投票，除本章程所要求的任何类别或系列股本的股东的表决权(包括规定任何系列优先股的条款的任何决议)和适用法律另有要求的任何其他表决权外，至少66%和三分之二的股东的赞成票(66%²⁄₃投票股票当时的流通股的投票权的百分比)，作为一个类别一起投票。

第2节本证书的修订。在符合当时尚未发行的任何系列优先股持有人的权利的情况下，以及除法律要求的任何特定类别或系列股本的持有人投赞成票外，以及除第八条第四款、本证书或其他条款另有规定外，本证书第五条、第六条、第七条、第九条、第十条或第十一条的规定不得在任何

除非(I)在修订触发日期之前，该等更改、修订、废除或采用经当时已发行的有表决权股票的多数投票权持有人以赞成票通过，并作为一个类别一起投票，以及(Ii)自修订触发日期起及之后，该等更改、修订、废止或采纳经至少有股东的赞成票批准，否则不得采纳本证书或与其不一致的任何条款。在修订触发日期之前，该等更改、修订、废除或采纳须经当时已发行的有表决权股票的多数投票权持有人以赞成票通过，并且(Ii)自修订触发日期起及之后，该等更改、修订、废除或采纳至少须经至少持有该等股份的持有人的赞成票批准²⁄₃投票股票当时的流通股的投票权的百分比)，作为一个类别一起投票。

第十一条

第一节独家论坛。(A)除非本公司书面同意选择替代论坛，否则特拉华州衡平法院应在法律允许的最大范围内，成为(I)代表本公司提起的任何派生诉讼或法律程序，(Ii)声称本公司任何董事、高级管理人员、雇员或代理人违反本公司或本公司股东的受托责任或其他不当行为的任何诉讼的唯一和独家论坛，或(A)任何声称本公司任何董事、高级管理人员、雇员或代理人违反本公司或本公司股东的受托责任或其他不当行为的诉讼的唯一和排他性的法庭，或(Ii)声称本公司任何董事、高级管理人员、雇员或代理人违反本公司或本公司股东的受托责任或其他不当行为的任何诉讼。 (Iii)针对公司或公司的任何董事、高级职员、雇员或代理人提出索赔的任何诉讼，该诉讼依据DGCL的任何条款产生，或DGCL授予特拉华州衡平法院管辖权的任何诉讼、证书或附例(可不时修订、重述、修改或补充)或(Iv)解释、应用、强制执行或确定公司证书或公司证书或证书的有效性的任何诉讼。 (Iii)任何针对公司或公司的任何董事、高级管理人员、雇员或代理人提出的索赔的诉讼，或(Iv)解释、应用、强制执行或确定公司证书或公司证书或公司证书的有效性的任何诉讼。证书或章程(可不时修订、重述、修改或补充)(V)针对公司或受内部事务原则管限的公司任何董事、高级人员、雇员或代理人提出申索的任何诉讼；或(Vi)根据DGCL第115节中的定义，主张公司内部索赔的任何行动。为免生疑问，本条款不适用于根据1933年证券法或1934年交易法主张索赔的任何诉讼或程序。(B)除非公司书面同意选择另一个论坛, 美国联邦地区法院应是解决根据1933年证券法提出的针对公司或公司任何董事、高级管理人员、雇员或代理人的诉因的唯一和独家论坛。

第2条。公告。任何人购买或以其他方式收购或持有公司股本股份(包括但不限于普通股)的任何权益，应被视为已知悉并同意本条第十一条的规定。

第十二条

第一节可分割性如果本证书的任何一项或多项规定因任何原因被认定为无效、非法或不可执行适用于任何情况，则该等规定在任何其他情况下的有效性、合法性和可执行性以及本证书的其余规定(包括但不限于本证书任何段中包含任何被认定为无效、非法或不可强制执行的规定的每一部分)不得在适用范围内的最大限度内被视为无效、非法或不可强制执行。

* * * * *

特此证明，Better Being公司已安排本公司注册证书由其正式授权的人员在本公司注册证书上签字。[•]年月日[•], 2021.


当CO越好。

由以下人员提供：
姓名：	蒙蒂·夏尔马
	标题：	首席执行官

The Better Being Co.公司注册证书的签字页。