附件10.03

本展品中的某些信息， 标记为[****]，已被排除在外。此类排除的信息并不重要，注册人将其视为隐私 或机密。

此 展览中的某些个人信息，标记为[某某]已被排除在外。

Zenvia移动服务公司，总部设在阿雷格里港/RS，位于Avenida Dr.Nilo Peçanha，n：2.900，14ºandar，Bairro Chácara das Pedras，CEP 91.330-001，根据CNPJ No.14.096.190/0001-05注册， 在此以其公司章程的形式表示，以下简称为缔约方；

OI MÓVel 正在进行司法恢复的SA，总部设在塞托商业北区，Quadra 03，Bloco A，Ed。ESTAção 根据CNPJ No.05.423.963/0001-11注册的巴西利亚Telefônica-Térreo-Parte 2， 在此以其章程的形式由其法律代表(以下简称为提供者或承包商)代表。

当统称时，以下 分别称为“当事人”和“当事人”；

考虑到这一点：

决定签订本协议， 根据以下条款和条件提供短信发送服务(“协议”)：

第一个子句-定义

1.1.在不影响本协议各方规定的其他定义的情况下， 本协议中使用的下列词语和表述具有以下含义：

1.1.1“用户” 或“用户”：使用提供商提供的个人移动服务的个人；

1.1.2短信： 根据短信服务标准；

1.1.3“系统”： 提供商拥有的能够收发短信的设备和系统。

第二条--协议文件

2.1以下附件由双方正式草签 ，是本协议的一部分，就好像它们是抄本的一样，它们声明知道其全部内容：

2.1.1附件A-使用术语 [*****].

2.1.2附件B-使用的费用 [*****]服务。

2.1.3附件C -使用期限[*****]

2.1.4附件D -使用期限[*****]

2.1.5附件E -清单[*****]

2.2根据 第2.3条的规定，本协定的所有附件旨在相互关联和互补。本协定及其条款和协定的 附件应作为整体进行解释。

2.3如果本协议的条款与本协议的附件之间存在任何含义冲突或含糊 ，则始终以本协议中确定的条款和含义为准 。

第三条--宾语

3.1.根据本协议，提供商 应根据附件A所述使用条款中规定的条件，向缔约方提供事先 双方商定的、仅包含缔约方制作或许可的信息和内容的向其用户发送短信的服务，而不具有排他性。

3.2.双方同意，如果提供商的 用户的个人移动设备在发送时处于关闭状态，在覆盖范围之外或提供商授权的 区域之外，将无法访问SMS消息。这些消息将在中提供给用户待命仅限 最多 [*****]提供商发送后，如果提供商的用户在此 期限内未收到，则不会再次转发。

3.3.提供商发送短信的时间表 将完全优先于签约方打算发送的通信， 没有任何异议或索赔的权利，包括财务和商业方面。

第四条-签约方的义务

4.1.除本协定规定的其他义务外，缔约方的义务包括：

4.1.1.在附件A规定的条件下，仅使用 缔约方制作或许可的信息和/或内容，准备由提供商发送给其用户的短信内容。

4.1.2。 通过安全通信通道将电子参数与SMS消息的内容一起传输给提供商，其中包含手机代码 号码和将接收该代码的用户的国内电话代码。

4.1.3。根据提供商定义的标准设置上述参数 的格式。

4.1.4.对发送给提供商用户的短信内容负全部责任 ，前提是这些短信已由提供商完整完整地发送 。

4.1.5。签约方 现在意识到并同意，未格式化或格式化不符合提供商定义的标准的数据将导致无法向提供商的用户发送短信。

4.1.6。向用户提供目前签约的短信发送业务信息 ，主要涉及待发送短信的数量、频率和性质等信息 ，并征得用户接收短信的各自同意，如附件A所示。

4.1.6.1短信正文 必须包含负责发送短信的签约方客户公司的明确标识。

4.1.7。向提供商支付本协议中约定的金额 。

4.1.8。请勿创建或转发(I)违反公共秩序和良好风俗习惯或违反任何法律或法规规定的任何信息； (Ii)以任何形式宣扬针对少数群体的种族主义，或任何形式的政治或宗教狂热，歧视 人群或族裔；(Iii)侵犯第三方的权利，包括但不限于知识产权 ，和/或制造和发送毫无根据的信息(“骗局”)。(Iv)包含与与提供商竞争的公司提供的服务相关的广告或商业 内容(尽管仅供参考)。

4.1.9。因不当使用短信发送服务而造成的损害和/或损失，由签约方 承担全部责任。

4.1.10. 签约方将始终对其或第三方开发并提供给提供商的信息和 内容的准确性、有效性和正确性负责，包括但不限于版权和工业 财产。双方同意，因该信息和/或内容引起的任何疑问或投诉将由签约方承担唯一和排他性的责任 ，缔约方还应根据本协议第六条的规定，向提供商偿还后者 可能被迫在司法或额外司法上支付的任何金额。

4.1.11。将发送给订户的信息的任何预防性或预定更改 和/或更新时间表提前30(30)天内以书面形式 传达给提供商，以获得事先批准。

4.1.12。与提供商 一起执行所有必要的测试，以便完美发送SMS消息。

第五条--提供者的义务

5.1.除本协议规定的其他义务外，提供商的义务包括：

5.1.1.将双方事先约定的短信转发给签约方指定的用户 ；

5.1.2。在本协议确定的时间范围内和条件下，向签约方指定的 用户发送短信。

5.1.3与签约方 一起进行所有必要的测试，以确保短信的完美发送。

5.1.4。遵守与现在雇用的服务性质相同的服务通常要求的质量标准 ；

5.1.5。向签约方提供其认为完美发展现已签署的协议所需的所有信息。

5.1.6。在签署本协议时，向签约方提交用于格式化上文第4.1.3项所述参数的必要标准。

5.1.7提前30(30)天向签约方通报有关本协议规定的参数格式的任何更改。

第六条- 各方的责任

6.1.在任何情况下，提供商 都不会在用户和/或第三方之前对根据本协议 发送的短信中包含的信息负责。

6.1.1如果由于 发送的短信中包含的信息，或由于没有授权将短信转发给订户，或由于签约方 未遵守本协议的规定，在行政和/或司法层面通知、传唤、送达或判刑提供者 ，签约方将有义务接受其对 争议的投诉，并请求将其接纳为契据的一方，无论其在哪个司法管辖区被起诉，并应得到补偿律师和代理人花费的小时数，以及发生的司法和行政费用和费用。此处约定的报销应 以服务提供者的律师和代理人的报酬为基础。

6.2.在以下情况下，提供商将不负责 向其用户发送SMS消息：(I)相应线路未激活；(Ii)个人移动设备 未连接且在提供商的服务区域内，在24(24)小时内将自动重试发送SMS消息 ；

6.3.双方约定一定时间内、一定时间内的短信最大发送量为 条。

6.4.如果签约方发送的报文数量超过协议数量 ，提供商将向签约方发送书面通知，要求立即提供足够的报文传送量，并且不对发送此类SMS 报文负责。

第七条-品牌和广告

7.1.以任何借口使用涉及双方拥有的品牌和各自徽标的广告 将取决于各自所有者的事先明确同意， 包括广告材料的制作。

7.1.1. 上述广告材料必须以书面形式提交，由另一方事先批准。

7.1.2. 特此授权签约方使用本协议中提供的提供商徽标，仅在 指定位置内的电子地址http://www.zenvia.com，上使用，该电子地址旨在插入与其有合作关系的公司的徽标 。有关电子邮件地址的任何更改，包括插入新文本或链接，都必须 传达给提供商审批。

7.1.2.1。合同方 不得在所述电子地址中插入有关提供商的任何文本，该电子地址不具有将其标识为其合作伙伴的唯一目的 ，也禁止对提供商标识进行任何更改；

7.1.2.2。签约方使用提供商的徽标 不符合第 7.1.1条中规定的目的和条件。和7.1.2。如上所述，无论任何通知，缔约各方都将被支付给服务提供方 一笔金额为#的无偿罚款。[*****]每天，直至违规行为得到纠正，但不影响对提供商造成的损害和损失应支付的赔偿 。

7.1.2.3。提供商可以随时、单方面并酌情终止 使用本条款所指徽标的授权， 即使只是为了方便；

7.1.2.4。现在授予的授权 与本协议相关，因此，在不影响上述第7.1.2.2项规定的情况下，在本协议终止的情况下，授权将自动 终止。

7.1.2.5。如果现在授予的授权终止 ，缔约各方必须在同一天将提供商的徽标从其电子地址 上删除，并支付金额为#的无偿罚款。[*****]在不影响提供商采取适当法律措施的情况下，延迟履行本义务的每一天 ，以确保 缔约方中断其徽标的使用，并赔偿由此造成的任何损害。

7.1.2.6本授权 不授权签约方代表服务提供方承担或创建任何明示或默示的义务 ，也不代表服务提供方作为代理、员工、代表或任何其他职能；在任何情况下，也不会在双方之间建立 合作伙伴关系或商业代表关系，双方均对其行为和义务承担全部责任。

7.2.签约方 承认提供商是标识及其相关无形利益的唯一和独家所有者 ，并同意在本合同期限内或之后不会对提供商的所有权或权利产生竞争或争议。

7.3每一方应 单独和排他性地负责获得与第三方用于履行其在本协议中各自义务和权利的知识产权和/或工业财产有关的许可证，不对另一方承担任何费用或责任。

第八条-价格和付款方式

8.1.对于现已签订合同的服务的提供，缔约方应按本协议附件B所述的每条短信向服务提供方支付本协议附件B所述的 金额。

8.2本协议附件B中所述的所有服务价格 将每十二(12)个月或更短时间调整一次，前提是没有法律障碍，自本协议签署之日起 仅限于Fundação Getúlio Vargas的一般价格指数-内部可获得性(IGPDI)或将取代它的其他参考指数的变化。

8.3服务价格的支付必须在相应的借方收据/发票(DR/I)中指定的到期日之前 向提供商支付，借方收据/发票(DR/I)将在该日期之前 开具并发送给签约方，同时提供一份包含发送给用户的 条短信数量的报告。

8.4对于DR/I中所列数字的任何异议，必须在各自到期日前两(两)个工作日内，由签约方以书面形式或通过提供商提供给签约方的电子系统进行沟通并提出理由。

8.4.1如果发生任何争议， 签约方将支付提供商提交的DR/I的无争议金额，并扣除与争议相关的金额 。

8.4.1.1。提供商 从提交异议之日起最多有60(60)天的时间进行必要的调查 ，并将调查结果与正当理由通知缔约方。如果提供商在此期限内未做出回应 ，则签约方提出的异议将被视为有效。

8.4.1.2. 如果提供商认为异议没有根据，缔约方将在以下DR /i中支付相当于争议金额的金额，外加#的罚款[*****], [*****]由Getúlio Vargas基金会的IGP-DI或其他可能取代它的指数提供的每月违约利息和货币修正 。

8.4.1.3。对于所有被认为有效的争议 ，如果该争议的价值以前没有被缔约方在支付DR/I时扣除，则在签发下一个DR/I时，将给予后者 相当于争议金额的信用额度，外加#%的罚款。[*****], [*****]Getúlio Vargas Foundation的IGP-DI或可能 替代它的其他指数的默认 每月利息和货币修正。

8.5如果签约方每隔 6(6)个月提出两(2)个以上被认为没有根据的争议，服务提供方可以向签约方收取 以下相应百分比的费用[*****]关于提交的争议金额，作为确定费用的补偿。

8.6未能在各自到期日 向DR/I付款，将使签约方受到以下处罚，不论是否另行通知：

8.6.1适用于[*****] 逾期支付DR/I欠款的罚金只有一次，也就是到期日的第二天，但不影响DR/I的全部金额 。

8.6.2支付拖欠利息 逾期金额，[*****]每月，按比例下模，从到期日的次日起至债务生效 结清之日止。

8.6.3根据一般物价指数-内部可获得性(IGPDI)或将取代它的任何其他官方指数 的变化计算的 逾期金额的货币更新，从到期日的次日起至债务有效结清之日止。

8.6.4到期30(30)天后暂停提供违约服务标的 ，不影响合同费用。服务 将在支付全额债务以及前面 项中确定的相应罚金后重新建立。

8.6.4.1缔约方 应至少在生效暂停日期 前15(15)天通知服务提供方上文第8.6.4项所指的服务暂停。

8.7.签约方将与提供商同时按月计算并存储通过 系统发送给用户的短信数量，以检查提供商在上述第8.3项规定的报告中通知的金额。

8.8。附件B 所列价格均为毛价，所有适用税费均已包含在附件B 中。

8.8.1。如果现行法律发生变化 ，包括设立新的征费或事故发生规则的变化(无论是计算基础或费率的变化 )，这意味着现在签订的服务的税费发生变化，相应的价格将自动提高 以反映上述法律变化。签约方向 提供商支付的款项将在签约 方负责的情况下不保留任何费用，但法律要求的除外。

第9条-有效性

9.1本协议将自签署之日起 生效，并将一直有效到2020年12/31日，自动续签连续12个月 期限，除非任何一方另有书面通知，最多在各自合同期限 结束前30(30)天内生效。

9.2在以下情况下，双方可随时在 终止本协议：

9.2.1如果 缔约方终止，则缔约方必须至少提前六十(60)天书面通知服务提供方， 包括适用以下第10.3项的规定。

9.2.2如果服务提供方终止，则服务提供方必须至少提前六十(60)天通知签约方。

第10条-终止合约

10.1在下列情况下，本协议可通过书面通知另一方而全部终止 ：

10.1.1通过相互解散， 因双方达成协议或实施法律或法规规定而产生的 。

10.1.2任何一方宣布破产或清算。

10.1.3缔约方的 违约超过60(60)天，从DR/I关于未付金额的到期日开始计算，但发票争议金额除外 。

10.1.4主管当局决定暂停或中断目前签订合同的服务的提供；

10.1.5偶发事件或不可抗力 经适当证实的，阻碍本协议履行的偶然事件或不可抗力。当只能部分执行合同 时，提供商可以决定是部分遵守还是终止协议。

10.1.6根据当前的 规定，授权机构为提供PMS而授予的授权书提供者造成的损失或终止。

10.1.7签约方 在使用本协议的服务对象时采取的行为，由提供商自行决定，暗示损害提供商的声誉 。

10.1.8如果缔约 方连续三(三)天未能遵守本协议附件A中规定的条件，则自第一次不遵守事件发生之日起计算。

10.2.除上文第10.1.8 项规定外，本协议的任何一方也可因另一方的合同违约而终止本协议，该违约自收到各自合同违约的通知之日起60(60)天内未得到补救 。

10.3本协议由 缔约方终止，或者如果违约导致在合同 期限结束前终止本协议，则将支付补偿性罚款，如下所示：

[*****]

10.4.本协议的终止 不会免除签约方在终止之日之前应向提供商支付的实际 服务的款项。

10.5.如果协议因任何原因终止 ，提供商将向签约方提交从终止日期之前的最后一次削减日期至生效终止日期为止所执行服务的完整报告。

第11条-分包、转让或合同转让

11.1.未经另一方书面同意，任何一方均不得以任何方式转让或以任何方式全部或部分转让本协议或由此产生的任何权利， 双方因公司重组和其他形式的合并、剥离或合并而产生的转让除外。

11.2.最终转让或部分 或全部转让本协议或由此产生的任何权利和义务，不应免除转让方 因本协议而承担的任何责任或义务。

第12条-保密

12.1.由于双方有权访问和 将有权访问对方的机密信息，双方相互承诺：

12.2.双方承认，在下列情况下，第12.1条规定的 以下事件不构成对本协议的侵犯：

12.3双方应就本协议承担的保密和保密义务通知其提供访问另一方保密信息的所有 人员 。

12.4. 各方将继续有义务对通过执行本协议而获得的机密或特权信息 保持最严格的机密性，自本协议终止和任何最终的 延期之日起3(3)年内。

12.5。违反本条款 规定的义务或不遵守本协议规定的保密义务，违规方 将赔偿受损害方因此而遭受的所有损失。赔偿义务仅限于经正式证明该受损害方可能因未履行本协议约定的保密义务而遭受的直接损害。 。

第 第13条-双方之间的沟通

13.1.所有与本协议相关的通知、报告和其他 通信必须以书面形式亲自发送，或通过邮政服务发送，同时请注意 负责本协议的人员，并提供收据，视为在交付给收件人之日收到。

13.2.为了加快上述沟通， 双方将接受从收到电子邮件之日起通过电子邮件发送的文件，以计算本协议中确定的时间范围 。但是，各方随后必须在初次提交后5(5)个工作日内发送签署的原始文件 。

13.3双方特此指明负责本协议的人员 及其各自的通知和通信投递地址，这将是双方之间的 联络人：

对于签约方：[*****]

地址：[保利斯塔大街2.300 18° 安达尔，邮政编码：01310-300-圣保罗/SP]

对于操作员：[*****]

地址：[Rua Arquieto Olavo Redigde de Campos，编号：105-Cond.EZ塔楼-A塔-18°安达尔。-Vila São Francisco(南区)-CEP：04.711-904.]

13.3.1。合同经理可以自行决定将部分职责委托给其他代理。 该代表团必须在至少 个工作日前以书面形式通知另一方的协议负责人。

13.3.2。每一方可通过其 法定代表人，在书面通知另一方后，指定新的地址和新的负责 协议的人员，以取代上文第13.3项中指定的地址和负责人。

第14条-一般条件

14.1.对本协议的任何和所有更改 必须通过双方正式签署的各自附录以书面形式进行，该附录将成为本协议的组成部分 。

14.2.任何一方均不对 因其运营失败而导致的 客户、订户或用户索赔的 间接损失和损害、利润损失或商业失败负责，前提是该损失并非出于 损害另一方的意图而发生。

14.3.本协议任何条款的无效或无效 并不意味着其他条款的无效或无效。只要有可能，应通过附录重写被视为无效或无效的 条款，以便根据适用的法律反映当事人的真实和最初意图。

14.4.本 协议的条款和条件要求缔约双方及其各自的继任者以任何身份履行义务。

14.5.本协议不是排他性的。

14.6.双方 未能或容忍声明忠实遵守本协议及其修正案的条款和条件，或在行使由此产生的特权时 ，不构成更新或放弃，也不影响双方在任何时候行使这些条款和条件的权利 。

14.7.本协议不会在双方之间建立任何 公司、联合、代表、代理、联合体或类似的联系，根据现行法律制度的条款，每一方都承担各自的义务 。

14.8.本协议的任何条款 均不得解释为双方之间的公司、“合资企业”、合伙关系或商业代理关系 ，也不得解释为签约方和提供商的雇员、代理人、承包商和/或分包商之间的雇佣关系，各自对自己的行为和义务承担单独、完全和唯一的责任。 本协议的任何条款均不得解释为双方之间的公司、“合资企业”、合伙企业或商业代理关系，也不得解释为签约方和提供商的雇员、代理人、承包商和/或分包商之间的雇佣关系。

14.9如果发生不可抗力或 巴西民法典第393条规定的天灾， 双方将不对不履行本协议中承担的任何义务承担责任。对于不可预见情况或不可抗力的指控 只有在行为或事实发生后最多72(72)小时内告知另一方并有充分理由并证明属实，才会被接受。

14.10以下签约方根据民事和刑法处罚声明 他们拥有代表缔约各方并代表他们签署本协议的所有必要授权 。

14.11本协议中规定的条款和义务包括根据《民事诉讼法》的具体执行。

14.12.在处理个人数据时， 各方有义务完全遵守关于数据保护的现行法律，首先但不限于13.709 /2018年法律和欧洲一般数据保护条例(欧盟一般数据保护条例)，这在适用时，每个当事人都有义务在其 有罪的范围内对可能的处罚和定罪作出回应。

第十五条--反腐败宣言和保证

15.1每一缔约方在此声明，它 知道、知道并理解巴西反腐败法的条款或任何其他适用于本协议事项的条款 ，特别是《反海外腐败法》，《反海外腐败法》，《美国法典》第15章，第78dd-1节及以后。-(“反腐败法”) 美国反腐败法(“反腐败法”)，并承诺不从事任何违反这些反腐败法的 规定的活动。

15.2各方及其董事、 高级职员、员工和代理人以及代表其行事的合作伙伴承诺在 履行本协议期间以合乎道德的方式并按照适用的法律规定开展业务活动。在履行本协议时，任何一方及其代表其行事的任何董事、雇员、代理人或合伙人不得直接或间接向任何政府当局、顾问、代表、合作伙伴或任何第三方提供、提供、 支付、承诺支付或授权支付任何金钱或有价物品，以影响代理人或政府的行为或决定， 或保证任何人获得不正当利益，或直接向任何人进行业务，从而违反了本协议的规定。 任何一方或其任何董事、雇员、代理人或合伙人不得直接或间接向任何政府当局、顾问、代表、合作伙伴或任何第三方提供、提供、支付、承诺支付或授权支付任何金钱或有价物品，以影响代理人或政府的行为或决定， 或保证任何不正当利益，或直接向任何人提供业务，从而违反禁止支付不包括支付合理且真实的费用，例如，在适用法律允许的情况下，支付与产品或服务的推广、解释、演示或 执行与政府或其机构的合同直接相关的交通费和住宿费。

15.3目前没有自己的道德与行为准则的每一方，特此为自己及其董事、高级管理人员、员工、代理人、所有者和代表其行事或参与其日常运作的任何合作伙伴声明，它完全了解并同意《OI道德准则》的条款，该条款已成为本协议不可分割的一部分，不会参与履行本协议的任何 行为或不作为，也不会参与履行本协议的任何 行为或不作为， 在履行本协议的过程中不会参与任何 行为或不作为，且不会在履行本协议的过程中参与任何 行为或不作为，因此，它完全了解并同意 本协议不可分割的一部分，不会参与履行本协议的任何 行为或不作为

15.4在 OI或其任何附属公司雇用第三方的情况下，http://ri.oi.com.br/conteudo_en.asp?idioma=0&conta=28&tipo=43314上提供的《第三方行为准则》 应成为本协议不可分割的一部分。

15.5就本条款而言，每一方在此声明：

(A)不违反、没有违反、 也不会违反任何反贪法；

(B)已经实施或有义务在本协议期限内实施在预防和发现违反反腐败法和本条款规定的要求方面相当有效的合规和培训计划 ；

(C)意识到 违反反腐败法的任何活动都是被禁止的，并了解这种违法行为可能产生的后果。

15.6侵权方如在任何方面证明不遵守 反腐败法，则可能导致本协议立即终止， 无论通知如何，均受本协议规定的处罚。

第16条-司法管辖权

16.1双方经双方同意，选举里约热内卢市地区法院 有权解决因本协议而产生的任何疑问，并明确放弃 任何其他、现在或将来的任何权利，无论其特权如何。

双方签署本 文书一式两份，内容和形式相同，具有单一法律效力，并在两(2)名以下签署的 见证人面前签署，特此为证。

圣保罗，2019年11月14日。

Oi Móvel SA正在进行司法恢复

由缔约一方

目击者：

姓名：米歇尔·阿科·巴普