Bull Horn Holdings Corp. (本公司)是一家于2018年11月27日在英属维尔京群岛注册成立的空白支票公司。本公司成立的目的为收购、从事换股、股份重组及合并、购买一个或多个 企业或实体的全部或实质 全部资产、与其订立合约安排或从事任何其他类似的业务合并(“业务合并”)。虽然本公司不限于特定行业或地理区域以完成业务合并，但本公司打算专注于体育(包括体育特许经营权或与体育特许经营权和体育技术相关的资产)、娱乐和品牌部门的业务。

截至2021年6月30日， 公司尚未开始运营。从2018年11月27日(成立)到2021年6月30日的所有活动都与公司的 组建及其首次公开募股(“首次公开募股”)有关。

本公司首次公开募股的注册声明 于2020年10月29日宣布生效。2020年11月3日，公司完成了首次公开募股 7,500,000单位(“单位”，就出售单位所包括的公司普通股(“普通股 股”)而言，为$)。10.00每单位产生的毛收入为$75,000,000。 每个单位由一股普通股和一股可赎回认股权证(“公募认股权证”)组成。请参阅注释3。

在首次公开招股结束 的同时，本公司完成了3,750,000认股权证(“私募认股权证”) ，价格为$1.00根据私募认股权证，向公司的保荐人牛角控股保荐人有限责任公司(“保荐人”)、帝国资本有限责任公司(“帝国”)、i-Bankers Securities，Inc.(“i-Bankers”)和Northland Securities，Inc.(“Northland”) (及其指定人)私募认股权证，产生总收益$3,750,000，如注4所述。每份私募认股权证 允许其持有人购买一股普通股。

交易成本达 美元4,243,264由$组成1,500,000承销费，$2,250,000递延承销费和美元493,264其他发行成本。

对于首次公开发行(IPO)和出售私募认股权证的净收益的具体应用，公司管理层 拥有广泛的酌处权，尽管基本上所有的净收益都打算普遍用于完成业务 合并。纳斯达克规则规定企业合并必须与一家或多家目标企业在签订企业合并协议时的公平市场价值 合计至少等于信托账户余额的80%(减去任何递延承保佣金和应付利息 )。本公司只有在业务合并后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或者以其他方式获得目标公司的控股权，足以使其不需要根据投资公司法注册为投资公司的情况下，才会完成业务合并 公司法。 公司合并后的公司必须拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或者获得目标公司的控股权，使其不需要根据投资公司法注册为投资公司。不能保证本公司将能够成功实施业务合并。

本公司将向 其公众股东提供在企业合并完成时赎回全部或部分公开股份的机会 (I)召开股东大会批准企业合并，或(Ii)通过要约收购的方式赎回全部或部分公开股份。对于拟议的企业合并，公司可在名为 的会议上寻求股东对企业合并的批准，以便股东可以在会上寻求赎回股份，无论他们投票支持还是反对企业合并。 只有当公司的有形净资产至少为$时，公司才会继续进行企业合并5,000,001紧接在企业合并完成之前或之后的 ，如果公司寻求股东批准，则投票的大多数流通股 将投票赞成企业合并。

如果公司寻求股东 批准企业合并，并且没有根据要约收购规则进行赎回，公司修订的 和重新签署的备忘录和章程规定，公众股东以及该股东的任何关联公司，或与该股东一致行动或作为“集团”行事的任何其他人(根据1934年“证券交易法”(修订后的“交易法”)第13节的定义)，将受到寻求赎回的限制(见1934年“证券交易法”(下称“交易法”)第13节的定义)；如果公司寻求股东 批准企业合并，则公司经修订的 和重新签署的备忘录和章程规定，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为“集团”行事的任何其他人将被限制寻求赎回。15未经本公司事先书面同意，持有%或更多公众股份。

股东将有权按信托账户中当时金额的一定比例(最初为$)赎回其公开发行的股票。10.10每股，加上 从信托账户中持有的资金赚取的任何按比例计算的利息(如之前没有发放给本公司以支付其纳税义务)。 将分配给赎回其公开股票的股东的每股金额将不会因本公司将支付给承销商的递延承销佣金而减少 本公司将支付给承销商的佣金(如附注6所述)。企业合并完成后，本公司认股权证将不会有赎回权 。

如果 不需要股东投票，且本公司基于业务或其他法律原因决定不进行股东投票，则本公司将根据其修订和重新制定的组织章程大纲和章程，根据证券和交易委员会(“SEC”)的要约赎回规则进行赎回，并向SEC提交投标要约文件，其中包含的信息与在完成业务合并前的委托书中所包含的信息基本相同。 本公司将根据其经修订和重新修订的组织章程和章程，根据证券和交易委员会(“SEC”)的要约规则进行赎回，并向SEC提交包含与完成业务合并前的委托书中所包含的信息基本相同的要约文件。

保荐人和任何可能持有创始人股票的公司高管或董事(“初始股东”)、帝国银行和i-Bankers已 同意(A)投票表决其创始人股票，以及在首次公开募股(IPO)期间或之后购买的任何公开股票，以支持企业合并 。(B)除非公司向持不同意见的公众 股东提供赎回其公众股份的机会，否则不得就本公司在完成企业合并前的 合并活动对本公司的组织章程大纲和章程细则提出修订建议；(B)除非本公司向持不同意见的公众 股东提供赎回其公众股份的机会，否则不得就本公司在完成企业合并前的 合并活动提出修订；(C)不赎回任何股份(包括创办人股份)，使其有权在股东投票批准企业合并 时从信托账户获得现金(如果公司不寻求股东批准，则可在与企业合并相关的投标要约中出售任何股份)，或投票修改公司章程中有关股东在企业合并前活动中享有 权利的条款，以及(D)创办人股票不得参与。(D)创办人股份不得参与。(C)股东投票批准企业合并 时，不赎回任何股份(或在与企业合并相关的投标要约中出售任何股份)，或投票修改公司章程大纲中与股东在企业合并前活动中的权利有关的条款，以及(D)创始人股份不得参与。但是，如果公司未能 完成业务合并，则初始股东将有权从信托账户中清算在首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票的分配 。

公司将在2022年5月3日之前 完成业务合并(“合并期”)。如果本公司无法在合并期内完成 企业合并，本公司将(I)停止除清盘 以外的所有业务，(Ii)在合理可能范围内尽快赎回100%已发行的公开 股票，但赎回不超过5个工作日，按每股价格赎回100%的已发行公开 股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括赚取的 利息(扣除应付税款和支付解散费用的减去利息后，最高可达50,000美元)根据适用法律，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括 获得进一步清算分派(如有)的权利)，及(Iii)在赎回后，经其余股东和本公司 董事会批准，在合理可能范围内尽快开始自动清盘，从而正式解散本公司，但在每种情况下，均须遵守其 就债权人债权和适用法律的要求作出规定的 义务。(Iii)于赎回后，(Iii)在获得其余股东及本公司 董事会批准的情况下，在合理可能范围内尽快开始自动清盘，从而正式解散本公司，但须遵守其就债权人的债权及适用法律的规定作出规定的 义务。承销商已同意，如果本公司未在合并期内完成业务 合并，承销商将放弃其在信托账户中持有的递延承销佣金的权利 ，在这种情况下，这些金额将包括在信托账户中可用于赎回公开股票的资金 中。在进行此类分配的情况下，剩余可供分配的资产的每股价值可能会低于信托帐户 的初始资金金额 (每股10.10美元)。

赞助商同意， 如果供应商对向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或 本公司已讨论订立交易协议的预期目标企业提出任何索赔，发起人将对本公司负责。 将信托账户中的金额降至$以下。 10.10每股(不论承销商的超额配售选择权是否全部行使)，除非有第三方签署放弃进入信托账户的任何及所有权利的任何 索赔，以及根据 本公司对首次公开发行(IPO)承销商的某些负债(包括根据经修订的1933年证券法(“证券法”)下的负债)提出的任何索赔除外。如果已执行的弃权被视为对第三方不可执行 ，保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。本公司将 努力让与本公司有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或其他实体与本公司签订协议， 放弃对信托账户中持有的资金的任何权利、所有权、利息或索赔，以此来降低赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。(br}本公司将努力让所有与本公司有业务往来的供应商、服务提供商、潜在目标企业或其他实体与本公司签订协议 ，以降低赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。

风险和不确定性

管理层继续评估 新冠肺炎疫情的影响，并得出结论，虽然病毒可能对公司的财务状况、运营结果和/或搜索目标公司产生负面影响 是合理的，但具体影响截至财务报表日期还不容易确定。财务报表不包括 此不确定性的结果可能导致的任何调整。

根据首次公开募股 ，该公司出售7,500,000单位，购买价格为$10.00每单位。每个单位包括一股普通股和一股公开认股权证 。每份公共认股权证使持有人有权以#美元的行使价购买一股普通股的一半。11.50每股整股， 可予调整(见附注8)。

在首次公开募股(IPO)结束 的同时，保荐人、帝国、i-Bankers和Northland(及其指定人)购买了总计3,750,000 私募认股权证，价格为$1.00每个私人授权书，其中2,625,000私募认股权证由 保荐人购买，1,125,000帝国银行、i-Bankers和Northland购买了私募认股权证($3,750,000总而言之)。赞助商Imperial、i-Bankers和Northland已同意购买最多337,500私募认股权证，价格为 $1.00每份私人认股权证，或总计$337,500，在承销商超额配售选择权全部或部分行使的情况下。每份私募认股权证的持有人都可以购买一股普通股。出售私募认股权证所得款项已加至信托账户持有的首次公开发售所得款项净额中。私募认股权证与首次公开发行(IPO)中出售的公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证允许其持有人持有一股普通股，如附注8所述。如果公司未在合并期内完成业务合并 ，出售私募认股权证所得款项将用于赎回公开发行的股票 (受适用法律要求的约束)和私募认股权证的赎回资金。 如果本公司未在合并期内完成业务合并 ，则出售私募认股权证所得款项将用于赎回公开发行的股票 (受适用法律的要求所限)和私募认股权证的赎回。

方正股份

2018年11月，预计将发行 2,156,250方正股份给保荐人，保荐人用$支付公司延期发行的部分费用 25,000方正股份的收购价。截至2018年12月31日，向发起人发行1股方正股份。剩余的 2,156,249方正股份于2019年1月28日向发起人发行。

这个2,156,250方正股份 包括高达281,250被保荐人没收的股票，但承销商的超额配售 未全部或部分行使，因此初始股东将共同拥有20首次公开发行(IPO)后公司已发行和已发行股票的百分比 (假设首次公开募股的股东不购买任何公开发行的股票)。 2020年12月10日，承销商通知本公司不会行使超额配售选择权，因此，保荐人退还了 281,250向本公司无偿出售普通股，而该等普通股被注销。

私募认股权证的转让

根据赞助商、帝国银行、i-Bankers和Northland之间的协议，从2020年12月10日起，375,000私人认股权证由Imperial、i-Bankers和Northland指定给保荐人。

本票 - 相关 方

2018年11月18日，经 于2019年12月23日修订后，公司向保荐人发行了无担保本票(“本票”)，根据该票据，公司可借入本金总额不超过$的本金。300,000。票据为无息票据，于(I)2020年12月31日或(Ii)首次公开发售完成后的较早时间 支付。期票项下的未偿还余额 票据#美元194,830于2020年11月3日首次公开募股(IPO)结束时偿还。本票项下没有更多的借款可用。

关联方贷款

为支付与企业合并相关的交易费用 ，本公司的保荐人或保荐人的关联公司，或本公司的高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要借出本公司的资金(“营运资金贷款”)。此类流动资金贷款将由本票证明。这些票据将在企业合并完成后偿还，不计利息，或由贷款人自行决定，最高可达$1,500,000可在完成业务合并后 转换为额外的私募认股权证，价格为$1.00根据私人授权书。如果企业合并没有 结束，公司可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益 都不会用于偿还营运资金贷款。截至2021年6月30日和2020年12月31日，营运资金贷款项下没有未偿还金额。

锚定投资者

六个独立的合格机构买家(他们也不隶属于保荐人或本公司管理团队的任何成员)在首次公开募股(IPO)中购买了单位 ，购买水平为9.9首次公开发行(IPO)单位的百分比(总计为59.4%的单位进行首次公开募股)，并与保荐人签订认购协议，以纪念他们的协议。 本公司将这些投资者称为“锚定投资者”。作为提供这些协议的代价，锚定投资者 各自以象征性的 对价购买了赞助商的会员权益，使他们有权获得总计270,000发起人持有的方正股份或45,000每位锚定投资者 持有的方正股票(本公司称之为“锚定方正股票”)。锚定方正股份在所有实质性方面与发起人持有的方正股份享有同等待遇，但以下情况除外：(I)此类投资者如果不购买数量等于 的单位，将丧失其锚定方正股份 9.9在保荐人同意与首次公开募股相关的任何此类调整或削减 的情况下，(Ii)该锚定创办人 股票有权不受调整或削减的影响；(Ii)该锚定创始人 股票有权不受与初始业务合并相关的任何此类调整或削减的影响。与每个主要投资者的讨论是分开的，与他们的安排 不取决于彼此。此外，据本公司所知，锚定投资者彼此之间并无关联 ，也没有就本公司共同行动。与锚定投资者签订的认购协议的公允价值超过已支付金额的金额 被视为与首次公开发行相关的缴入资本和发售成本，两者均包括在额外实缴资本中。

根据与保荐人签订的认购 协议，主力投资者未获授予任何重大额外股东权利或其他权利，仅获得保荐人的会员权益，无权控制保荐人或投票或处置主力创办人股份 (这些股份将继续由保荐人持有，直至初始业务合并后)。此外，主力投资者无须 ：(I)持有他们可能在首次公开发售或其后以任何金额购买的任何单位、普通股或认股权证 时间，(Ii)在适用时间投票支持首次业务合并时他们可能拥有的任何普通股，或(Iii)禁止 在首次业务合并时行使赎回其普通股的权利。锚定 投资者在首次公开募股(IPO)中购买单位或在公开市场购买本公司的证券(或两者)，如果他们持有该等 证券，则锚定投资者或其中任何一人可以对本公司施加影响，包括对最初的 业务合并产生影响。

注册权

根据2020年10月29日签订的登记权利协议 ，创始人股票、私募认股权证和相关证券、 以及因转换营运资金贷款(和相关证券)而发行的任何证券的持有人将根据登记权协议享有登记权 。持有该等证券当时未偿还数量的至少多数权益的持有人 有权提出最多三项要求(不包括简短要求)，要求本公司登记该等证券。此外，持有者 对企业合并完成 后提交的登记声明拥有一定的“搭载”登记权。尽管如上所述，Imperial、i-Bankers和Northland不得在注册声明生效日期后五(5)和七(7)年后行使其要求和“搭载”登记权 ，并且不得在超过一次的情况下行使其 要求权利。注册权协议不包含因延迟注册本公司证券而导致的清算损害赔偿或其他现金结算条款 。本公司将承担与提交任何此类注册声明相关的费用 。

承销协议

优先股 股-本公司获授权发行不限数量的无面值优先股，分为五个 类，A类至E类，每一类的指定、权利和优惠由公司董事会修订组织章程大纲和章程细则的决议 决定，以创建该等指定、权利 和优先。该公司有五类优先股，使公司在发行每一类 优先股的条款上具有灵活性。同一类别的所有股票必须具有相同的权利和义务。因此，从五类 优先股开始，本公司可以按 不同条款在不同时间发行股票。截至2021年6月30日和2020年12月31日，没有指定、发行或发行的优先股。

普通股 -本公司有权发行不限数量的无面值普通股。公司普通股 的持有者每股享有一票投票权。在2021年6月30日和2020年12月31日，3,333,387和4,547,829已发行和已发行普通股 ，不包括6,041,613和4,827,171分别为可能赎回的股票。

公开认股权证将于(A)完成业务合并或(B)自首次公开发售注册声明生效之日起计12个月内(以较迟者为准) 可行使。除非本公司拥有有效的 及现行登记声明(涵盖行使公开认股权证后可发行的普通股)及有关该等普通股的现行招股说明书 ，否则不得以现金方式行使任何公开认股权证。尽管如上所述，若涵盖可于 行使公开认股权证的普通股的登记声明于企业合并完成后90天内仍未生效，则持有人 可根据证券法规定的注册豁免 ，以无现金方式行使公开认股权证，直至有有效登记声明的时间及本公司未能维持 有效登记声明的任何期间为止。如果没有注册豁免，持有者将无法在无现金基础上行使其公共认股权证 。公开认股权证将自企业合并完成之日起五年内到期，或在赎回或清算时更早到期 。

此外，如果(X)本公司 以低于每股9.50美元的发行价或有效发行价(经拆分、股息、配股、拆分、重组、资本重组等调整后)发行与其业务合并结束相关的额外股份或与股权挂钩的证券 (该等发行价或有效发行价由 公司董事会真诚决定)，且在任何情况下， 本公司将以低于9.50美元的发行价或有效发行价(经拆分、分红、配股、拆分、重组、资本重组等调整后)发行额外股份或与股权挂钩的证券以筹集资金。 公司董事会将真诚地确定该等发行价或有效发行价。若不计入发行前持有的方正股票)(“新发行价格”)，(Y)该等发行所得的总收益占业务合并资金 的60%以上(扣除赎回)，以及(Z)本公司普通股在本公司完成交易的前一个交易日开始的20个交易日内的成交量加权平均价格。 该等发行的总收益占本公司合并的可供资金 的总股本收益及其利息的60%以上。(Z)本公司完成交易的前一个交易日开始的20个交易日内，本公司普通股的成交量加权平均价格。当认股权证的行使价格(“市值”)低于每股9.50美元时，认股权证的行使价将调整为等于(I)市值和(Ii)新发行价格中较高者的115%，而下文所述的每股赎回触发价格将调整为等于(I)市值和(Ii) 中较高者的165%。

如果公司要求赎回 公开认股权证，管理层将有权要求所有希望行使公开认股权证的持有人按照认股权证协议中所述的“无现金基础”进行 赎回。认股权证行使时的行权价格和可发行普通股数量 在某些情况下可能会调整，包括股票股息、非常股息 或资本重组、重组、合并或合并。然而，除上文所述外，认股权证将不会针对 以低于其行使价的价格发行普通股进行调整。此外，在任何情况下，本公司均不需要以现金净额结算认股权证 。如果本公司无法在合并期内完成业务合并，并且本公司清算了信托账户中持有的 资金，则认股权证持有人将不会收到任何有关其认股权证的资金，也不会 从信托账户以外持有的公司资产中获得与该等认股权证有关的任何分派。因此， 认股权证到期可能一文不值。

私募认股权证 与首次公开发售(IPO)中出售的单位相关的公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证 只允许其持有人持有一股普通股，而根据私募认股权证的行使而发行的普通股 在企业合并完成后30天才可转让、转让或出售，但某些 有限例外情况除外。此外，私募认股权证将可在无现金基础上行使，且在初始购买者或其获准受让人持有期间不可赎回 。如果私募认股权证由初始购买者或其许可受让人以外的其他 人持有，私募认股权证将可由本公司赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准 行使。

ASC第815-40-15条规定了股权与负债的处理和股权挂钩金融工具(包括认股权证)的分类，并规定，仅当权证与发行人的普通股挂钩时，权证才可被归类为股本的组成部分 。根据 ASC第815-40-15条，如果权证的条款要求 在特定事件时对行权价格进行调整，并且该事件不是权证公允价值的投入，则权证不会与发行人的普通股挂钩。根据管理层的 评估，公司审计委员会在与管理层协商后得出结论，公司的私募认股权证和公开认股权证没有以ASC第815-40-15节所设想的方式与公司普通股挂钩 ，因为该工具的持有者不是股权股票固定换固定期权定价的投入。此外，根据管理层的评估，公司审计委员会与管理层协商后得出结论，根据ASC第815-10-15条，某些权证 条款排除了股权待遇。

根据ASC 815-40-15-7D和7F的规定，公司将其 公开认股权证和私募认股权证作为负债进行会计处理。有关权证的 方法和估值详情，请参阅附注9。

本公司遵循ASC主题820中的指南 ，在每个报告期重新计量并按公允价值报告的金融资产和负债，以及至少每年按公允价值重新计量和报告的非金融资产和负债。

本公司的 金融资产和负债的公允价值反映了管理层对本公司在计量日因出售资产或在市场参与者之间有序交易中转让负债而获得的金额的估计 。在计量其资产和负债的公允价值方面，本公司寻求最大限度地使用可观察到的投入(从独立来源获得的市场数据)，并尽量减少使用不可观察到的投入(关于市场参与者将如何为资产和负债定价的内部假设 )。以下公允价值层次结构用于根据资产和负债的可观察输入和不可观察输入对资产和负债进行分类 ，以便对资产和负债进行估值：

下表提供了有关本公司在2021年6月30日按公允价值经常性计量的资产的 信息，并显示了本公司用来确定此类公允价值的估值投入的公允价值层次：

权证根据ASC 815-40作为负债入账 ，并在附带的2021年6月30日简明资产负债表中作为权证负债列示 。权证负债在开始时按公允价值计量，并按经常性基础计量，公允价值变动在简明经营报表中权证负债的公允价值变动内列示 。

第三级金融负债 包括私募认股权证负债，该等证券目前没有市场，因此公允价值的厘定 需要作出重大判断或估计。根据估计或假设的变动，每个期间分析分类在公允价值层次结构第3级内的公允价值计量变动，并视情况记录。

私募认股权证在2021年6月30日和2020年12月31日的公允价值估计为$1.09及$2.76分别使用修正的Black-Scholes 期权定价模型和以下假设：

下表列出了权证负债公允价值的变化：

在截至2021年6月30日的三个月和六个月内，没有从公允价值层次结构中的其他级别进行 内或级别3外的转移。

该公司对资产负债表日之后至财务报表发布之日发生的后续 事件和交易进行了评估。本公司并无发现任何其他后续事件需要在简明财务报表中进行调整或披露。