本初步委托书/招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们不能出售这些证券。这份初步委托书/招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

经审慎考虑，控股公司董事会及控股公司董事会特别委员会已一致通过并宣布合并协议及交易为宜，并认为合并协议的条款及规定对控股公司及其股东是公平、明智及最符合股东利益的。控股公司董事会一致建议您对随附的委托书声明/招股说明书中描述的每一项提议投“赞成票”，包括在没有足够票数获得上述三项提议获得批准的情况下暂停特别会议的提议。在考虑控股公司董事会的建议时，你应该意识到，控股公司的某些董事和高管可能在交易中拥有不同于控股公司股东一般利益的利益，或者在这些交易中除了控股公司股东的利益之外还有其他利益。见“风险因素--与交易有关的风险因素--母公司的高级管理人员和董事可能在合并中拥有与股东权利不同或不同于股东权利之外的利益。”从随附的委托书/招股说明书第24页开始。

随附的委托书声明/招股说明书提供了有关特别会议的重要信息和对合并协议的详细描述，包括但不限于发行母公司B类普通股的股票，以及与交易相关的其他提议。我们敦促您仔细阅读随附的委托书/招股说明书(包括附件和通过引用并入随附的委托书/招股说明书中的任何文件)。请特别注意随附的委托书/招股说明书第20页开始的题为“风险因素”的部分。您还可以从Holdings之前提交给美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)的文件中获得有关Holdings的信息。

无论您是否计划出席特别会议，请按照随附的委托书/招股说明书中的说明尽快提交委托书，以确保您的股票将在会议上代表并投票。

如果控股股东在投票母公司B类普通股或A类普通股时有任何问题或需要帮助，他们应该致电[•].

我们希望在特别会议上见到您，并期待交易的顺利完成。

我谨代表控股公司董事会感谢您的考虑和持续支持。

拉斐尔控股公司
新泽西州纽瓦克布罗德街520号，邮编：07102

股东特别大会的通知

致拉斐尔控股公司的股东：

特此通知，特拉华州拉斐尔控股公司(以下简称“控股”或“母公司”)股东特别大会(“特别大会”)将于[•]，2021年上午11：30左右当地时间，新泽西州纽瓦克，布罗德街520号，4楼，邮编：07102。只有持有持股A类普通股(“母公司A类普通股”)和控股B类普通股(“母公司B类普通股”，连同母公司A类普通股，即“普通股”)股票的股东，才能在以下时间的交易结束时持有该公司的股票：每股面值0.01美元(“母公司A类普通股”)和控股B类普通股(“母公司B类普通股”，连同母公司A类普通股，即“普通股”)。[•]2021年，也就是特别会议的记录日期，有权在特别会议以及特别会议的任何休会或延期上投票。诚挚邀请各位出席特别会议，处理以下事项：

·批准合并协议-审议并表决一项提案，通过与特拉华州一家公司和控股公司的全资子公司RH Merge I，Inc.；特拉华州一家有限责任公司和控股公司的全资子公司RH Merge II，LLC(“Merge Sub II”，连同Merge Sub I，“Merge Subs”)通过合并协议和计划(“合并协议”)的提案；以及RH Merge I，Inc.，一家特拉华州公司和控股公司的全资子公司(“Merge Sub I”)；和特拉华州的Rafael PharmPharmticals，Inc.(“Pharma”)，包括但不限于，与合并相关的母公司B类普通股的发行(“提案1”)；

·中国政府批准向我们的首席执行官阿米特·马利克(Amet Mallik)提供高达[•]在完成根据该计划进行的合并和对该计划的必要修订以提供此类授予后，其雇佣协议要求的母公司B类普通股的股份(“建议2”)；

·加拿大政府决定批准对该计划的一项修正案，以授权额外的[•]母公司预留发行的母公司B类普通股股份(“方案3”)；

·审议休会提案--如有必要，审议并表决批准特别会议休会至较晚日期的提案，以便在亲自或委托代表出席或与批准提案1、2和3(“休会提案”)相关的票数不足的情况下，允许进一步征集委托书。

提案1、2和3中的每一个都以提案1、2和3中其他提案的批准为条件，如果提案1、2和3中的任何一个或多个提案不获批准，则不具有效力和效力。此外，合并协议所设想的交易的完成，除其他条件外，还取决于医药公司股东对合并的批准。

特别会议不会进行其他事务。这些建议在随附的委托书中有更详细的描述。我们敦促您仔细完整地阅读委托书/招股说明书，包括附件和通过引用并入随附的委托书/招股说明书中的文件。我们尤其敦促您从随附的委托书/招股说明书第20页开始仔细阅读“风险因素”。*有关如何投票您的股票的具体说明，请参阅从随附的委托书/招股说明书第46页开始的“控股股东特别会议-投票您的股票”。

您的投票是非常重要的，无论您拥有多少控股普通股。提案1的批准需要母公司普通股的大多数流通股持有人的批准，不包括在合并协议日期或之后由控股公司、合并子公司或其各自的任何高管或董事直接或间接拥有的股份，包括为该等各方的直系亲属的利益而设立的信托，无论他们是关联公司、未偿还的并有权在特别会议上投票。提案2和提案3的批准需要获得多数持有者的批准。

目录

关于交易和特别会议的问答

以下问答旨在简要回答有关交易和特别会议的一些常见问题。这些问答仅突出了本委托书/招股说明书中包含的部分信息。它们可能不包含对您重要的所有信息。阁下应仔细阅读本委托书/招股说明书全文，包括本委托书/招股说明书的附件及以参考方式并入本委托书/招股说明书的文件，以全面了解拟进行的交易及会议的投票程序。请参阅本委托书/招股说明书第96页开始的“在哪里可以找到更多信息”。除另有说明或上下文另有要求外，本委托书/招股说明书中对以下内容的所有引用：

·收购股份是指非母公司、合并子公司或母公司任何其他全资子公司持有的Pharma优先股和Pharma普通股。

·《Altira收购协议》是指Altira收购协议，其副本作为本委托书/招股说明书的附件F包括在内。

·根据协议，“业务合并”是指经Holdings‘和Pharma的股东批准，合并协议中其他条件的满足和合并协议设想的合并交易均已完成，导致Pharma成为控股公司的全资子公司。

·他们说：“美元”或“$”指的是美元。

·美国“证券交易法”指的是经修订的1934年“证券交易法”(Securities Exchange Act)。

·报道称，《控股附例》是指经修订和重新修订的《控股附例》。

·根据《控股宪章》，《控股宪章》是指在紧接生效时间(定义见下文)之前生效的经修订和重新生效的控股公司注册证书。

·中国药业()表示，“初始合并”是指合并子公司一号(Merge Sub-I)与制药公司(Pharma)合并并并入制药公司(Pharma)。

·据报道，“合并协议”是指母公司、合并子公司和Pharma之间的合并协议和计划，日期为2021年6月17日，其副本作为本委托书/招股说明书的附件A包含在本委托书/招股说明书的附件A中。这份协议和计划的日期为2021年6月17日，由母公司、合并子公司和Pharma之间的合并协议和计划组成。

·我们的父母可能会说“我们的”或“我们”指的是父母。

·根据合并协议，锁定协议是指Pharma和Holdings的某些股东之间的锁定协议，规定在成交后限制这些个人转让根据合并协议将向他们发行的母公司普通股和/或以其他方式拥有(视适用而定)的母公司普通股的能力，基本上以本委托书/招股说明书附件B所包括的形式进行。(注1)锁定协议是指Pharma和Holdings的某些股东之间的锁定协议，该协议规定了这些个人在根据合并协议向他们发行和/或以其他方式拥有(如果适用)的母公司普通股股份转让方面的能力。

·中国传统的“合并”是指最初的合并和随后的合并，统称为最初的合并和随后的合并，统称为“合并”，统称为初始合并和后续合并。

·特拉华州的一家公司和母公司的全资子公司RH Merge Sub-I，Inc.是指美国特拉华州的一家公司，也是母公司的全资子公司。

·美国特拉华州有限责任公司和母公司的全资子公司RH Merge Sub II，LLC是指RH Merge Sub II，LLC是一家特拉华州的有限责任公司，也是母公司的全资子公司。

·合并子公司(Merge Subs)是指合并子公司I，以及合并子公司II。

·美国在线上的“母公司”或“控股”指的是特拉华州的一家公司--拉斐尔控股公司(Rafael Holdings，Inc.)。

·*“母公司A类普通股”是指母公司的A类普通股，每股票面价值0.01美元，持有者每股有三票投票权。

·**“母公司B类普通股”是指母公司的B类普通股，每股票面价值0.01美元，其持有者有权每股有十分之一的投票权。(注：母公司B类普通股是指母公司的B类普通股，每股票面价值0.01美元，其持有人有权拥有每股十分之一的投票权)。

·母公司普通股是指母公司A类普通股和母公司A类普通股，母公司A类普通股和母公司B类普通股是指母公司A类普通股和母公司B类普通股。

·“母公司少数股东批准”是指合并协议的通过，以及合并协议拟进行的交易，包括合并，至少以母公司普通股已发行和流通股的多数赞成票批准，不包括母公司、合并子公司或其各自的任何高管或董事在合并协议日期或之后直接或间接拥有的股份，包括为这些当事人的直系亲属的利益而设立的信托，无论他们是关联公司、未偿还的和有权投票的。

·中国政府表示，母公司股东批准是指根据合并和母公司少数股权批准发行母公司B类普通股的批准。

·谷歌称，“Pharma”或“Company”指的是特拉华州的拉斐尔制药公司(Rafael PharmPharmticals，Inc.)。

·新的《药品宪章》是指在紧接生效时间之前生效的修订和重新生效的公司注册证书(Pharma Charge)，它指的是在紧接生效时间之前生效的修订和重新注册的证书。

·美国证券交易所(Pharma Bank)称“Pharma普通股”是指Pharma有表决权普通股和Pharma非有表决权普通股。

·第一次是指通过合并协议，并以至少多数有权就合并协议投票的已发行和流通股的赞成票批准合并协议，包括合并在内，不包括母公司或母公司的任何附属公司直接或间接拥有的Pharma Capital Stock的股份。(注：Pharma少数股权批准是指通过合并协议，并通过至少多数有权投票的Pharma Capital Stock的已发行和流通股的赞成票批准合并协议，包括合并在内的交易)，不包括由母公司或母公司的任何附属公司直接或间接拥有的Pharma Capital Stock的股份。

·声明称，“制药无投票权普通股”指的是制药公司的普通股，每股票面价值0.001美元，在“制药宪章”中被指定为无投票权。

·以下所称的“医药优先股”，统称为A系列优先股、B-1系列优先股、B-2系列优先股、B-3系列优先股、B-4系列优先股、C系列优先股和D系列优先股，统称为A系列优先股、B-1系列优先股、B-2系列优先股、B-3系列优先股、B-4系列优先股、C系列优先股和D系列优先股。

·以下是指(I)在合并协议之日已发行且(Ii)须承受守则第83节所指的重大没收风险的制药普通股，其中“医药限制性股票”指的是(I)在合并协议日期已发行的医药普通股股份。(Ii)根据《守则》第83节的定义，医药普通股有被没收的重大风险，是指(I)在合并协议之日已发行的医药普通股。

·根据合并协议的设想，药业股东批准是指药业少数股东批准和批准修订后的药业注册证书修正案证书。

·美国司法部表示，“制药投票普通股”指的是制药公司的普通股，每股票面价值0.001美元，在“制药宪章”中指定为投票权。

·注册说明书是指注册说明书，本委托书/招股说明书是注册说明书的一部分。

·美国证券交易委员会(SEC)表示，“SEC”指的是美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)。

·修订后的《证券法》指的是1933年修订后的《证券法》。

·合并后的子公司II是指制药公司与合并子公司II合并，合并子公司II是后续合并的幸存实体。“后续合并”指的是制药公司与合并子公司II合并，并并入合并子公司II，合并子公司II是后续合并的幸存实体。

·特拉华州表示，“后续合并生效时间”是指向特拉华州州务卿正式提交后续合并的合并证书的时间，或者是在DGCL和特拉华州有限责任公司法允许的较晚时间提交合并证书的时间，即后续合并的合并证书已正式提交给特拉华州国务卿的时间，或在DGCL和特拉华州有限责任公司法允许的较晚时间。

·所谓“支持协议”是指Pharma和其他Pharma股东与Parent和Pharma签订的某些董事和高管签订的支持协议，该协议的副本基本上与本协议附件C所附的形式相同，也就是说，“支持协议”是指Pharma和其他Pharma股东与Parma和Pharma签订的支持协议，其副本基本上以附件C的形式附呈。

·目前所说的交易是指合并协议、合并以及根据合并协议考虑的其他交易，包括投票协议、支持协议、锁定协议和Altira收购协议。

·投票协议是指霍华德·乔纳斯(Howard Jonas)及其某些家庭成员和附属公司之间的投票协议，其形式基本上与本委托书/招股说明书附件D所包含的形式相同。

如果您对这里描述的交易有任何疑问，您应该咨询您自己的财务顾问。

问：记者问：合并协议和交易是什么？

答：从2021年6月17日开始，母公司、合并子公司和制药公司签订了合并协议，根据该协议，除其他事项外，将发生以下情况：在生效时，合并子公司I将与制药公司合并并并入制药公司，制药公司(作为与子公司I合并的幸存公司)将与合并子公司II合并并进入合并子公司II，合并子公司II为随后合并的幸存实体。作为合并的结果，Pharma打算成为控股公司的全资有限责任子公司。在随后的合并生效时间，合并子公司II的有限责任公司协议将被修订并重述为尚存实体的成立证书和有限责任公司协议。

在签署合并协议的同时，母公司和制药公司的某些主要关联公司作出了具有约束力的承诺，以支持合并。支持协议由Pharma的关联公司和其他关联方签署，投票协议由控股的关联公司和其他关联方签署。此外，母公司和制药公司的某些主要关联公司签订了锁定协议，其中包含在业务合并结束后六个月内转让此类母公司普通股的某些限制。

交易的结果是，在有效时间，每一类医药股本的每股流通股将自动注销和注销并不复存在，并将使给定类别医药股本的持有者有权获得每股医药股本0.12045股母公司B类普通股。目前预计，每类制药股本的每股合并对价比率将导致制药股本和或有权益的先前持有者在合并后(包括在发行控股融资之后)获得母公司B类普通股，相当于基于目前已发行资本的合并后控股公司已发行资本的约44%。母公司的额外股本将根据雇佣协议发行(这将按比例降低上述百分比)。请参阅本委托书/招股说明书第66页开始的“合并协议”。

问：我问：为什么我会收到这份委托书/招股说明书？

答：因此，本委托书/招股说明书作为委托书，母公司将通过该委托书征集委托书，以获得必要的股东对交易的批准。母公司正在召开股东特别会议(“母公司特别会议”)，以获得批准合并所需的母公司股东批准，并获得母公司股东对(I)授予我们的首席执行官Amet Mallik高达[•]在完成根据本计划将进行的合并和对本计划的必要修订以提供此类授予后，其雇佣协议要求的B类普通股的股份，以及(Ii)修改本计划以授权额外的[•]预留的B类普通股股份，以供根据其发行。控股股东也将被要求批准母公司特别会议的休会(如有必要或适当，如果没有足够的票数获得母公司股东的批准，则可征集额外的委托书)。

您之所以收到本委托书/招股说明书，是因为您在母公司特别会议记录日期收盘时持有母公司普通股的记录，因此有权在母公司特别会议上投票。

本委托书/招股说明书包含有关交易的重要信息。请同时阅读本委托书/招股说明书的附件。您应该仔细地完整地阅读这些信息。随函附上的投票材料允许您在不参加家长特别会议的情况下投票您的股票。您的投票非常重要，我们鼓励您尽快提交委托书。

问：请问随附的征集材料是什么时候首次提供给控股股东的？

答：据报道，随函附上的材料于7月1日左右首次提供给控股公司的股东。[•], 2021.

问：请问家长特别会议将于何时何地召开？

答：今天下午，家长特别会议将在新泽西州纽瓦克市布罗德街520号4楼举行，邮编：07102。[•]，当地时间2021年上午11：30。

问：记者问：控股股东在合并中将获得什么作为对价？

答：中国控股股东将不会收到合并对价，除发行母公司B类普通股外，业务合并将不会影响母公司的已发行股本，以及截至紧接合并生效时间前已发行和发行的母公司A类普通股或母公司B类普通股每股，这些股票将继续流通股。见本委托书/招股说明书第66页开始的“合并协议--合并对价”。

问：记者问，制药股东在合并中将获得什么作为对价？

答：根据合并的结果，在生效时间，每一类医药股本的每股流通股将自动注销和注销并不复存在，并将使给定类别医药股本的持有者有权获得每股医药股本0.12045股母公司B类普通股。每类Pharma股本的每股合并对价比率规定，Pharma股本和或有权益的优先持有者打算获得母公司B类普通股。母公司的额外股本可能与一项或多项融资相关，并根据雇佣协议发行(这将按比例降低上述百分比)。

见本委托书/招股说明书第66页开始的“合并协议--合并对价”。

问：有没有人问，交易中未偿还的Pharma股权奖励会发生什么？

答：根据生效时间，购买Pharma普通股的所有补偿期权应自动全额授予，所有此类期权的持有者将获得购买控股B类普通股的期权，使用适用于确定业务合并中的控股股票的比率。双方意欲母公司或医药公司不会就合并或合并协议拟进行的其他交易承担或继续发行本公司可换股票据。根据合并协议及适用的支持协议，所有公司认股权证将于合并协议及适用支持协议预期的生效时间终止。见本委托书/招股说明书第69页开始的“合并协议--对公司认股权证、公司期权、公司可转换票据和或有权利的处理”。

问：请问交易预计何时完成？

答：根据合并协议的条款，交易将于2021年12月15日(“结束日期”)或之前完成；但是，如果SEC没有根据证券法宣布注册声明在结束日期前45个历日生效，则结束日期应自动延长至2022年2月1日。在此情况下，根据合并协议的条款，交易将于2021年12月15日或之前完成；但是，如果SEC没有根据证券法宣布注册声明在结束日期之前45天生效，则结束日期应自动延长至2022年2月1日。然而，无法保证交易将于何时或是否完成。在交易完成前，必须获得母公司股东批准和医药股东批准，并必须满足或在适用范围内放弃合并协议中规定的其他条件。

问：记者问：完成交易必须满足哪些条件？

答：我们遵守合并协议。母公司、合并子公司和制药公司各自完成合并的义务须在合并协议或适用法律允许的范围内或之前得到满足(或在合并协议或适用法律允许的范围内豁免)，这些条件包括：

·根据声明，注册声明应已被SEC根据证券法宣布有效，SEC不得发布并继续有效暂停注册声明有效性的停止令，SEC不得为此目的进行任何诉讼待决或书面威胁，也不应撤回或失效任何诉讼。在此情况下，SEC应根据《证券法》宣布注册声明有效，SEC不得发布任何暂停注册声明有效性的停止令并保持有效，SEC不得为此进行任何诉讼或书面威胁，也不得撤回或失效。

·美国联邦储备委员会表示，任何有管辖权的法院都不应发布并继续有效的临时限制令、初步或永久禁令或其他阻止完成任何合并的命令，自合并协议之日起，也不应制定任何将完成任何合并定为非法的实体法。在合并协议签署之日起，任何具有管辖权的法院都不应发布任何阻止完成任何合并的临时限制令、初步或永久禁令或其他命令，并且自合并协议之日起，不得颁布任何使完成任何合并非法的实体法。

·截至目前，合并协议应已由所需的公司股东投票(如合并协议中的定义)和所需的母公司股东投票(如合并协议中所定义的)正式通过，所需的公司股东投票和所需的母公司股东投票仍将完全有效，如果注册声明包含了《证券法》表格S-4的一般说明A.2中设想的通过引用的信息，从注册说明书中首次向Pharma股东邮寄招股说明书之日起至交易结束之日起，至少二十个工作日(根据表格S-4的定义)应已过去。

·根据协议，合并协议应已由母公司少数股东批准和公司少数股东批准正式通过，母公司股东批准和公司股东批准均已发生，所有此类批准仍将完全有效。

·消息人士表示，合并后的股票应已获得在纽约证券交易所上市的批准，以正式发行通知为准。

·根据协议，Altira收购协议拟进行的交易应已由协议各方按照其条款完成；但在以下情况下，完成Altira收购协议不应成为母公司完成合并义务的条件：(A)母公司在完成合并前尚未为协议项下的付款提供资金；(B)Altira收购协议已由母公司以外的所有各方在所有实质性方面完成(如果此类契诺要求其他各方履行)，则Altira收购协议的完成不应成为母公司完成合并的义务的条件；以及(B)Altira收购协议已由母公司以外的所有各方在所有实质性方面完成(如果此类契诺要求其他各方履行)，则Altira收购协议的完成不应成为母公司完成合并的义务的条件

·以合并协议附件形式提交的修订和重新发布的制药公司注册证书修正案证书，应已获得所需的董事和股东批准，并于截止日期前一天向特拉华州国务卿提交。

·合作伙伴或母公司应已完成融资(融资已完成)。

见本委托书/招股说明书第77页开始的“合并协议-合并的条件”。

问：交易完成后，谁将担任母公司和幸存公司的管理层？

答：自交易完成后，紧接生效时间后最初尚存公司的董事及高级管理人员及紧接随后合并生效时间后尚存公司的经理及高级管理人员应分别为合并协议(经不时修订)附表所载的个别人士，各自根据适用的管治文件及适用法律任职，直至该董事或高级管理人员的继任者妥为选出或委任并符合资格为止，或直至其去世、辞职或免职(以较早者为准)为止。尚存公司应为母公司的全资子公司，由母公司作为其唯一成员进行管理。在幸存公司，帕特里克·法比奥(Patrick Fabbio)将担任财务主管，塔玛拉·莱恩(Tamara Rhein)担任主计长，乔伊斯·梅森(Joyce Mason)担任秘书。合并协议并未规定母公司现有管理层有任何变动。

问：在交易完成后，母公司普通股是否会继续在证券交易所交易？

答：答案是肯定的。母公司B类普通股目前在纽约证交所挂牌上市，代码为“RFL”.交易完成后，我们预计母公司B类普通股将继续在纽约证券交易所上市。

问：请问需要多少票才能批准每项提案？

答：我对特别会议上提出的每一项提案都投了赞成票，我们鼓励您尽快提交委托书。

合并协议提案。要批准和通过合并协议提案，需要获得截至特别会议记录日期有权就此投票的控股普通股多数流通股持有人的赞成票，以及控股股东至少批准控股公司、合并子公司或其各自的高级管理人员或董事或信托公司的任何高级管理人员或董事或信托直接或间接拥有的控股B类普通股至少多数已发行和流通股，以造福于此类当事人的直系亲属，已发行并有权在

任何控股股东投弃权票，任何控股股东未能提交投票，经纪人投反对票，将具有与投票反对合并协议提案相同的效果。关于合并协议，预期作为Holdings股东的Holdings的董事和高管将投票支持上述各项建议，包括Holdings的主席和董事会Howard Jonas，他与他的某些家族成员和联属公司订立了一项投票协议，该协议作为本委托书/招股说明书的附件D，根据该协议，他们同意投票赞成完成合并，并采取其他行动促进合并协议的完成。

Amet Mallik Grant提案：Amet Mallik Grant提案的批准和通过需要控股普通股已发行和流通股的多数赞成票才能投票。弃权和经纪人未投票的人将不会投票赞成或反对阿米特·马利克的提案，因此，不会影响阿米特·马利克提案的结果。

计划修订建议.计划修订建议的批准和通过需要控股普通股已发行和流通股的多数赞成票才能就此投票。弃权和经纪人未投票的人将不会投票赞成或反对阿米特·马利克的提案，因此，不会影响阿米特·马利克提案的结果。

问：我的问题是，控股董事会(“控股董事会”或“董事会”)如何建议我投票？

答：主席：控股董事会经考虑控股特别委员会的建议及“建议1：合并协议建议--控股董事会的建议及交易理由”所述的各项因素后，一致批准合并协议，并认定合并协议及合并对控股及其股东是公平的，并符合其最佳利益，并建议控股股东批准及采纳本合并协议、合并及本文件拟进行的其他交易。

因此，控股董事会建议控股股东投票表决：

·英国政府对合并协议提案表示支持，

·支持阿米特·马利克·格兰特(Amet Mallik Grant)提案和

·特朗普表示支持计划修正案提案。

问：问题是，如果合并没有完成会发生什么？

答：因此，如果合并协议没有得到控股股东的批准和通过，或者合并由于任何其他原因没有完成，制药股东将不会因为他们拥有的制药普通股而获得任何控股B类普通股的股份。控股公司B类普通股将继续在纽约证券交易所上市和交易，并根据交易所法案进行登记，控股公司将继续就控股B类普通股向美国证券交易委员会提交定期报告。

问：我是否有权在特别会议上投票？

答：中国是唯一有记录的股东。[•]2021年，也就是特别会议的记录日期，有权收到特别会议的通知并在特别会议上投票。截至……收盘时[•]，2021年，有[•]A类普通股和控股类普通股的已发行和流通股[•]有权在特别大会上投票的控股B类普通股的已发行和流通股，股东持有的每股A类普通股有权获得3票，B类普通股每股有十分之一的投票权。A类普通股和B类普通股的持有者将作为一个单一机构就提交给股东的所有事项进行投票。

问：请问特别会议法定人数的构成是什么？

答：因此，为了在特别会议上进行业务，必须有足够的法定人数出席。特别会议的法定人数要求亲身或委派代表出席所有有权在特别会议上投票的股份的多数投票权，亲身或委派代表出席。弃权和经纪人的非投票将计入法定人数。在……营业结束时[•]，2021年，特别会议的记录日期，有[•]控股类A流通股和普通股[•]已发行的控股B类普通股。

问：我的问题是，我现在需要做什么？

答：请阁下在仔细阅读及考虑本委托书/招股章程所载或以参考方式并入本委托书/招股章程内的资料后，按随附的委托卡上的指示，透过互联网或电话递交阁下的委托书，或尽快将随附的委托卡填妥、签署、注明日期并寄回所提供的邮资已付信封内，以便贵公司的股份在特别大会上获代表及投票。

有关投票程序的更多信息，请参见标题为“特别会议”的部分。

问：我不知道我的委托书将如何投票？

答：请注意，如果您通过互联网、电话或通过填写、签名、注明日期并退回所附代理卡的方式提交您的委托书，您的委托书将按照您的指示进行投票。

如果您是记录在案的注册股东，并且您退还了您签署的委托书，但没有表明您的投票偏好，委托书中指定的人员将按照控股董事会的推荐投票该委托书所代表的股票。请注意，除非您提供“法定委托书”，您必须从您的经纪人、银行或代理人处获得“法定委托书”，否则您不能通过直接将委托卡退还给Holdings或亲自在特别会议上投票来投票“街道名称”持有的股票。如果您以经纪商、银行或其他代名人的名义持有您的股票，并且您没有指示您的经纪人、银行或代理人如何投票您的股票，则您的经纪人不能投票您的控股普通股，这将与“反对”合并协议提案具有相同的效果，但不会对Amet Mallik Grant和Plan Amendment提案产生任何影响。

有关投票程序的更多信息，请参见标题为“特别会议”的部分。

问：我想知道谁来计票？

答：据报道，特别会议的选票将由控股董事会任命的选举独立检查员进行清点。

问：我可以亲自投票吗？

答：答案是肯定的。如果你是在交易结束时记录在案的持股人[•]2021年，您可以出席特别大会并亲自投票，而不是通过互联网或电话提交您的委托书，或者填写、签署、注明日期并退回随附的委托卡。

如果您是控股普通股的实益持有人，您也被邀请参加特别会议。但是，由于您不是记录在案的股东，除非您向您的经纪人、银行或被指定人申请并获得有效的“法定委托书”，否则您不能亲自在特别大会上投票。

问：请问我必须携带什么才能参加特别会议？

答：只有登记在册的控股股东，截至备案日收盘时，控股普通股截至备案日的实益拥有人，特别会议的有效委托书持有人，以及控股的特邀嘉宾都可以参加特别会议。所有参会者应准备好出示政府颁发的带照片的身份证明(如驾照或护照)以供入场。与会者必须携带的其他物品(如果有)取决于他们是登记在册的股东、受益者还是委托书持有人。

有关出席特别会议的更多信息，请参阅标题为“特别会议”的部分。

问：我问：如果我收到一套以上的特别会议投票材料，我应该怎么办？

答：如果没有，您可能会收到一套以上的特别会议投票材料，包括本委托书/招股说明书复印件和多张委托卡或投票指导表。例如，如果您在多个经纪账户中持有您的持股普通股，您将收到针对您所持股票的每个经纪账户的单独投票指示表格。如果您是记录持有者，并且您的股票以多个名称注册，您将收到多张代理卡。请提交您收到的每个单独的委托书或投票指示表，并按照每个单独的委托书或投票指示表中的说明进行操作。

问：记者问：以“备案股东”身份持股与以“实益所有人”(或“街名”)身份持股有何不同？

答：通常情况下，大多数股东都被认为是其股票的“实益所有者”--即他们通过经纪人、银行或其他被提名人持有股票，而不是直接以自己的名义持有。如下所述，登记在册的股份与实益持有或以“街道名称”持有的股份之间有一些区别。

登记股东：如果您的股份是以您的名义直接在控股公司的转让代理登记的，您就被认为是这些股份的“登记股东”。作为记录在案的股东，您有权通过书面委托书、电话或互联网提交您的投票，或亲自在会议上投票，从而直接授予我们您的投票委托书。

受益者：如果您的股票由股票经纪账户或银行或其他被指定人持有，则您被视为以“街道名义”持有的股票的“受益者”，代理材料将由您的经纪人、银行或被指定人转发给您。作为受益者，您有权指示您的经纪人、银行或被指定人如何投票您的股票，如果您遵循您从您的经纪人、银行或被指定人那里收到的指示。我们还邀请您出席特别会议。然而，由于您不是记录在案的股东，除非您要求、填写和交付您的经纪人、银行或代理人提供的适当文件并将其带到特别会议上，否则您不能亲自在特别会议上投票。

问：记者问：什么是经纪人和非经纪人？-投票?

答：如果您是以“街头名义”持有的股份的实益拥有人，并且没有向您的经纪人、银行或被指定人提供具体的投票指示，则经纪人、银行或被指定人一般可以就“例行”事项投票，但不能就“非例行”事项投票。如果经纪商、银行或代名人没有收到您关于如何在非常规事项上投票您的股票的指示，它将通知选举检查人员，它无权就您的股票就此事项投票。这被称为“无投票权经纪人”。

您应该指示您的经纪人、银行或其他被指定人如何投票您的股票。根据适用于经纪自营商的规则，您的经纪、银行或其他被指定人无权就特别会议上预定表决的任何提案投票表决您的股票。没有投票权的经纪商将与对批准和通过合并协议提案的投票具有同等效力，不会被投票赞成或反对Amet Mallik Grant提案或计划修订提案，也不会被投票支持或反对Amet Mallik Grant提案或计划修订提案，也不会投票赞成或反对Amet Mallik Grant提案或计划修正案提案。有关投票程序的更多信息，请参见标题为“特别会议”的部分。

问：请问我可以撤销或更改我的投票吗？

危险因素

除本委托书/招股说明书中包含或以引用方式并入的其他信息外，包括本委托书/招股说明书中涉及的事项-看起来声明“从本委托书/招股说明书第19页开始，在决定如何投票之前，您应仔细考虑以下风险因素。你还应该阅读并考虑与母公司相关的风险因素，因为这些风险因素可能会影响合并后公司的运营和财务结果。这些风险因素可在表格10中家长年报第I部分第1a项“风险因素”下找到。-K截至2020年7月31日的年度，已向证券交易委员会备案，并通过引用并入本委托书/招股说明书。母公司或制药公司可能面临母公司目前不知道的或母公司目前认为无关紧要的额外风险和不确定性，这也可能损害母公司的业务或财务状况。

与交易有关的风险因素

母公司B类普通股的市场价格变化可能由母公司无法控制的各种因素造成，包括其业务、运营和前景、监管考虑、政府行动以及法律诉讼和发展的变化。

母公司B类普通股市值自合并公告之日起一直波动，并将从本委托书/招股说明书发布之日起持续波动至母公司会议日期和截止日期，这可能会在母公司会议日期之后相当长一段时间内发生。(注：母公司B类普通股市值自合并公告之日起波动，并将从本委托书/招股说明书发布之日起持续波动至母公司会议日期和截止日期)。合并结束时母公司B类普通股的市值可能与合并协议日期、本委托书/招股说明书日期或母公司会议日期的价格有很大差异。母公司B类普通股的市场价格变化可能由母公司无法控制的各种因素造成，包括其业务、运营和前景、监管考虑、政府行动以及法律诉讼和发展的变化。我们敦促您获取母公司B类普通股的最新价格。

纽约证交所可能不会将合并股票在其交易所上市，这可能会限制投资者对合并股票进行交易的能力，并使合并股票受到额外的交易限制。

在合并方面，为了继续维持我们的证券在纽约证券交易所上市，我们将被要求证明符合纽约证券交易所的上市要求。我们将尽我们合理的最大努力，使母公司B类普通股的股票可以发行，并要求在生效时间之前，在正式发行通知的情况下，与合并相关的母公司B类普通股(“合并股份”)获准在纽约证券交易所上市。我们不能向您保证我们将能够满足所有上市要求。即使合并后的股票在纽交所上市，母公司未来也可能无法维持其证券的上市。

如果母公司未能达到上市要求，而且纽约证交所没有将其证券在其交易所上市，Pharma将不会被要求完成合并。如果Pharma公司选择放弃这一条件，并且合并在母公司的证券没有在纽约证券交易所或另一家全国性证券交易所上市的情况下完成，母公司可能面临重大的不利后果，包括：

·摩根士丹利资本国际()表示，合并股票的市场报价有限；

·摩根士丹利表示，合并股票的流动性减少；

·美国联邦储备委员会宣布，合并后的股票是“细价股”，这将要求交易合并股票的经纪商遵守更严格的规则，并可能导致合并股票在二级交易市场的交易活动水平降低；

·《纽约时报》报道了数量有限的新闻和分析师报道；以及

·中国政府表示，未来发行额外证券或获得额外融资的能力有所下降。

1996年颁布的国家证券市场改善法案是一项联邦法规，它阻止或先发制人监管某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。如果合并股票不在纽约证交所上市，这类证券将不符合担保证券的资格，我们将受到我们提供证券的每个州的监管，因为各州没有先发制人的权利，不能监管不属于担保证券的证券的销售。

当事人可能没有实现交易的预期效益和节约成本。

虽然Parent和Pharma将继续独立运营，直到交易完成，但交易的成功在一定程度上将取决于Parent和Pharma实现合并母公司和Pharma业务的预期收益和成本节约的能力。各方实现这些预期收益和节省成本的能力受到某些风险的影响，其中包括：

·合作伙伴提高了双方成功结合各自业务的能力；

·摩根士丹利增加了合并后业务表现不符合预期的风险；

·预计各方将能够在多大程度上实现预期的协同效应，包括通过重新评估优先资产和调整投资实现潜在节省，消除重复和冗余，在两家公司之间采用优化的运营模式和杠杆规模，以及通过母公司和制药业务的结合创造价值；

·特朗普表示，合并后的公司可能无法实现双方预测的自由现金流；

·债务解决方案包括可用于运营和其他用途的现金减少，以及为合并融资而产生的债务；

·会计准则允许承担母公司的已知和未知责任，包括潜在的税收和与员工相关的责任；以及

·苹果公司表示，可能会有代价高昂的诉讼挑战合并。

如果母公司和制药公司不能在预期的时间框架内成功整合他们的业务，或者根本不能成功整合，合并的预期成本节约、协同运营效率和其他好处可能没有完全实现，或者可能需要比预期更长的时间才能实现，合并后的公司可能不会像预期的那样表现。

整合母公司和制药公司的业务可能比预期的更困难、更耗时或成本更高。

母公司和医药公司一直在运营，在合并完成之前，它们将继续独立运营，不能保证它们的业务能够成功整合。整合过程可能会导致关键员工流失、任何一家公司或两家公司正在进行的业务中断或意想不到的整合问题，例如高于预期的整合成本以及整个完工后整合过程比最初预期的时间更长。具体地说，在整合母公司和制药公司的业务以实现合并的预期好处以使合并后的业务按预期进行的过程中必须解决的问题包括：

·该公司合并了两家公司独立的运营、财务、报告和公司职能；

·中国政府致力于整合两家公司的技术、产品和服务；

·收购目标包括识别和消除冗余和表现不佳的业务和资产；

·中国政府负责协调公司的运营做法、员工发展、薪酬福利计划、内部控制和其他政策、程序和流程；

·中国政府正在努力解决企业文化和管理理念可能存在的差异；

·努力保持员工士气，留住关键管理层和其他员工；

·该公司致力于吸引和招聘潜在员工；

·中国政府将继续巩固公司的企业、行政和信息技术基础设施；

·首席执行官负责协调销售、分销和营销工作；

·工作人员负责管理某些业务和职位到不同地点的流动；

·继续努力维护与客户和供应商的现有协议，避免拖延与潜在客户和供应商签订新协议；

·负责协调地理上分散的组织；以及

·中国政府正在采取可能需要采取的行动，以获得监管部门的批准。

此外，有时，每家公司管理层的某些成员和每家公司的资源可能集中在完成合并和两家公司业务的整合上，而转移到日常业务运营上，这可能会扰乱每家公司正在进行的业务，从而扰乱合并后公司的业务。

如果不能完成合并，可能会对母公司和制药公司的股价以及未来的业务和财务业绩产生负面影响。

双方各自完成合并的义务取决于合并协议中规定的若干条件的满足或豁免。不能保证完成合并的条件会得到满足或放弃，也不能保证合并会完成。如果由于任何原因没有完成合并，母公司和制药公司正在进行的业务可能会受到实质性的不利影响，而且在没有意识到完成合并的任何好处的情况下，母公司和制药公司将面临一些风险，包括以下风险：

·**母公司可能会经历金融市场的负面反应，包括对母公司B类普通股交易价格及其客户、供应商、监管机构和员工的负面影响；

·母公司可能需要支付与合并相关的某些费用，无论合并是否完成；

·据报道，合并协议对母公司在合并结束前的业务运营施加了一定的限制，这些限制的豁免取决于其他各方的同意，可能会阻止母公司在合并悬而未决期间进行某些收购、采取某些其他特定行动或以其他方式寻求商机，如果没有这些限制，母公司就会进行、采取或追求的；以及

·与合并相关的其他事项(包括整合规划)将需要母公司管理层投入大量时间和资源，并以费用和开支的形式支出大量资金，否则这些资金将专门用于日常运营和其他可能对母公司作为独立公司有利的机会。

此外，母公司和制药公司都可能面临与未能完成合并有关的诉讼，或与具体执行母公司或制药公司在合并协议下义务的任何程序有关的诉讼。如果这些风险中的任何一个成为现实，都可能对母公司的业务、财务状况、财务业绩和股价产生实质性的不利影响。

在合并悬而未决期间，母公司和制药公司将受到业务不确定性和合同限制的影响。

合并对员工、供应商和客户的影响的不确定性可能会对母公司和制药公司产生不利影响，从而在合并结束后对合并后的公司产生不利影响。这些不确定性可能会削弱Parent或Pharma留住和激励关键人员的能力，并可能导致客户和其他与Parent或Pharma打交道的人(如果适用)推迟或拒绝与Parent或Pharma签订合同，或根据需要做出有关Parent或Pharma的其他决定，或者寻求改变与Parent或Pharma的现有业务关系(如果适用)。此外，如果关键员工因未来角色的不确定性以及合并的潜在复杂性而离职，母公司和制药公司的业务可能会

受到伤害。此外，合并协议对母公司和Pharma的业务在合并结束前的运营施加了某些限制，这可能会推迟或阻止Parent和Pharma在合并完成之前可能出现的某些行动或商业机会。有关适用于母公司和制药公司的限制性契约的说明，请参阅本委托书/招股说明书第71页和第73页开始的分别始于本委托书/招股说明书第71页和第73页的“合并协议-公司业务的行为”和“合并协议-控股的业务的行为”。

第三方可以终止或更改与母公司或医药公司的现有合同或关系。

Parent和Pharma中的每一方都与客户、供应商和其他业务合作伙伴签订了合同，这些合同可能要求Parent或Pharma(视情况而定)获得与合并相关的其他各方的同意。如果无法获得这些同意，这些合同的对手方以及母公司和/或Pharma目前与之有关系的其他第三方可能有能力终止、缩小范围或以其他方式实质性地改变其与任何一方的关系，或在合并后终止、缩小或以其他方式实质性地改变与母公司的关系。对这些权利的追求可能导致母公司或制药公司遭受潜在未来收入的损失，招致与违反此类协议有关的责任，或失去对其业务至关重要的权利。任何这样的干扰都可能限制母公司或制药公司实现合并预期利益的能力。延迟完成合并或终止合并也可能加剧这种干扰的不利影响。

合并须遵守若干完成条件，如不符合该等条件，合并协议可能会根据其条款终止，合并可能无法完成。此外，在其他特定情况下，双方有权终止合并协议，在这种情况下，合并将不会完成。

合并须遵守若干成交条件，如果这些条件未获满足或获豁免(在法律许可的范围内)，合并将不会完成。该等条件包括(其中包括)(I)在没有若干法律障碍的情况下，(Ii)与合并有关的表格S-4的登记声明的有效性，(Iii)在取得母股东批准后，(Iv)在取得本公司股东批准后，及(V)并无母公司重大不利影响(定义见合并协议)或本公司重大不利影响(定义见合并协议)及(Vi)合并股份在纽交所上市，但须受正式发行通知规限。此外，每一方完成合并的义务取决于其他各方在合并协议中的陈述和保证的准确性(在大多数情况下受“重大不利影响”的限制)，以及其他各方在所有重大方面遵守各自在合并协议中的契诺和协议的情况。

关闭的条件可能不满足，因此，合并可能不会完成。此外，如果合并在截止日期前仍未完成，任何一方都可以选择不进行合并。此外，双方可在合并完成前、在收到母公司股东批准及本公司股东批准之前或之后的任何时间共同决定终止合并协议，并可在某些其他情况下选择终止合并协议，如“合并协议终止”所述。

母公司或医药公司可以免除合并的一个或多个结束条件，而无需重新征求股东批准。

母公司和医药公司都有权放弃合并的某些结束条件。任何此类豁免可能不需要重新征求股东的意见，在这种情况下，Parent和Pharma的股东将没有机会因为任何此类豁免而更改投票，并且Parent和Pharma将有能力完成合并，而无需寻求进一步的股东批准。任何是否放弃合并任何条件、是否会因任何该等放弃而重新征求股东批准或本委托书/招股说明书是否会因任何放弃而修订的决定，将由母公司或医药公司(视何者适用而定)在放弃时根据当时存在的事实和情况作出，任何该等放弃均可能对母公司产生不利影响。

合并后，母公司股东的所有权和投票权将减少，对管理层的影响力也将减弱。

合并完成后，母公司股东持有母公司股份的比例将低于他们目前持有母公司股份的比例。根据目前预期于紧接全面摊薄合并完成前已发行的母公司股份估计数目，目前预期母公司股东在全面摊薄合并完成后紧接完成合并后将拥有母公司约56%的股份。因此，母公司股东作为一个群体，与他们目前在母公司的所有权和投票权相比，在合并后的公司中的所有权和投票权将会减少。

母公司的高级管理人员和董事可能在合并中享有与股东权利不同或不同于股东权利的利益。

控股特别委员会就合并条款进行谈判，并建议控股董事会批准合并协议和交易。控股董事会批准了合并协议和交易，并建议您在母公司特别会议上投票赞成这些提议。母公司的某些高管和董事可能在合并中拥有与您不同或不同于您的权益。这些利益包括：

·该公司是霍华德·乔纳斯(Howard Jonas)子女信托范围内的工具，持有(I)Pharma的C系列可转换票据，以及Pharma Holdings LLC 10%的权益，Pharma Holdings LLC持有56%的认股权证，并直接和间接持有Pharma的D系列优先股。(I)Pharma的C系列可转换票据，以及Pharma Holdings LLC 10%的权益，Pharma Holdings LLC持有56%的认股权证，并直接或间接持有Pharma的D系列优先股。该文书将在合并中获得母公司B类普通股，方式与其他在Pharma拥有类似权益的持有者相同；

·中国政府表示，该文书拥有在某些事件发生时获得红股的合同权利，合并协议规定，此类事件将被视为与合并相关的满足。该工具将获得2,021,802股母公司B类普通股作为红股。

·首席执行官、控股公司董事会主席霍华德·乔纳斯(Howard Jonas)持有10万份购买制药普通股的期权，在行使期权并为其提供资金后，将在合并中获得12,045股母公司B类普通股。

·是一家由霍华德·乔纳斯(Howard Jonas)家族成员控制的实体，拥有RP Finance LLC 37.5%的股份。

·根据他与Holdings的雇佣协议，在合并完成后，Amet Mallik有权获得B类普通股的限制性股票，以避免他目前在Holdings的权益被稀释，我们预计这将是[•]股份。

·董事会成员迈克尔·韦斯(Michael Weiss)董事会成员迈克尔·韦斯(Michael Weiss)持有CS Pharma LLC 0.25%的权益，并将获得5,022股母公司B类普通股，作为他在CS Pharma LLC持有的D系列制药优先股的百分比权益。

有关母公司高管和董事在合并中的利益的说明，请参阅本委托书/招股说明书第24页开始的“风险因素-母公司高管和董事可能在合并中拥有不同于股东权利或股东权利之外的权益”。

鉴于拟议中的合并，母公司和制药公司可能难以吸引、激励和留住高管和其他关键员工。

合并后公司的成功将在一定程度上取决于母公司和Pharma各自留住关键高管和其他员工的能力。紧接生效时间后最初尚存公司的董事及高级管理人员及紧接随后合并生效时间后尚存公司的经理及高级管理人员应分别为合并协议(经不时修订)附表所列的个别人士，各自根据适用的管治文件及适用法律任职，直至该董事或高级管理人员的继任者获正式选举或委任及符合资格为止，或直至该等董事或高级管理人员的继任者去世、辞职或被免职(以较早者为准)为止。合并对母公司和制药公司员工的影响的不确定性可能会分别对两家公司产生不利影响，从而对合并后的业务产生不利影响。这种不确定性

可能会削弱母公司和/或Pharma吸引、留住和激励关键人员的能力。在合并悬而未决的过程中，留住员工可能尤其具有挑战性，因为母公司和制药公司的员工可能会面临未来在合并业务中扮演的角色的不确定性。此外，所有持有购买制药公司员工或独立承包商在紧接截止日期之前持有的制药普通股股票的期权的持有者，在当时未被授予的范围内，应在紧接截止日期之前全部归属。由于这些期权的归属，可能会使它们的保留变得更加困难

此外，如果母公司或制药公司的任何关键员工离职或面临离职风险，包括由于与整合的不确定性和困难有关的问题、财务安全或不愿成为合并后企业、母公司或制药公司(视情况而定)的员工，可能不得不在留住这些个人或寻找、聘用和保留离职员工的接班人方面产生重大成本，并可能失去重要的专业知识和人才，合并后公司实现合并预期效益的能力可能会受到重大不利影响。不能保证合并后的公司能够吸引或留住关键员工，就像母公司或医药公司过去能够吸引或留住员工一样。

母公司将产生与合并相关的重大交易和与合并相关的过渡成本。

母公司预计，完成合并并整合两家公司的业务将在完成合并后产生重大的非经常性成本。母公司留住关键员工可能会产生额外的成本。母公司还将产生与融资安排和法律服务有关的大量费用和开支(包括在与合并有关的任何潜在集体诉讼和衍生品诉讼中进行抗辩所产生的任何费用)、会计和其他费用和成本，目前估计这些费用约为$。[•]总体而言，与完成合并相关。无论合并是否完成，其中一些成本都是要支付的。尽管母公司继续评估这些成本的大小，但母公司和制药公司的业务合并和整合可能会产生额外的意想不到的成本。

母公司和制药公司可能成为证券集体诉讼和衍生品诉讼的目标，这些诉讼可能导致巨额成本，并可能推迟或阻止合并完成。

证券集体诉讼和衍生品诉讼经常是针对达成合并协议的上市公司提起的。即使诉讼没有可取之处，对这些索赔进行辩护也可能导致巨额成本，并转移管理时间和资源。不利的判决可能会导致金钱损失，这可能会对母公司或Pharma的流动性和财务状况产生负面影响。此外，如果原告成功获得禁止完成合并的禁令，则该禁令可能会推迟或阻止合并完成，这可能会对母公司或制药公司的合并产生不利影响，如果合并已经完成但被推迟，则会影响合并后公司的业务、财务状况和经营结果。截至2021年9月13日，也就是本委托书/招股说明书发布日期的前一天，据我们所知，尚未提起与合并相关的此类诉讼，我们无法预测是否会提起任何诉讼。

合并完成后与控股有关的额外风险

合并后的公司可能面临Holdings和Pharma各自面临的风险。

虽然控股公司在合并前持有Pharma公司的大量股权，但在合并完成后，制药公司面临的风险将对控股公司产生重大影响。此类风险在控股公司提交给证券交易委员会的文件中进行了描述，其中包括控股公司于2020年10月29日提交给证券交易委员会的截至2020年7月31日的财政年度的Form 10-K年度报告，该报告通过引用并入本委托书/招股说明书中。如果实际发生任何此类风险，合并后公司的业务、财务状况、经营结果或现金流可能会受到重大不利影响。请参阅本委托书/招股说明书第96页开始的“在哪里可以找到更多信息”。

本委托书/招股说明书中包含的未经审计的备考简明合并财务报表是初步的，合并后控股公司的实际财务状况和经营结果可能大不相同。

本委托书/招股说明书包括控股公司未经审计的预计简明合并财务报表。未经审计的备考浓缩了截至2020年7月31日的年度和截至2021年4月30日的9个月的综合全面收益(亏损)表，以及截至2021年4月30日的未经审计的备考合并资产负债表。未经审核备考简明合并收益表及未经审核备考合并资产负债表均应与Holdings的财务报表及附注一并阅读，该等财务报表及附注以参考方式并入本委托书/招股说明书。未经审计的备考财务报表仅供说明之用，以某些假设为基础，针对假设情况，并反映有限的历史财务数据。未经审计的备考财务报表不包括(其中包括)与合并后公司的计划增长有关的费用、与重组或整合活动相关的调整、尚不知道或可能发生的未来收购或出售或与交易相关的控制条款变化的影响，这些影响目前不能得到事实支持和/或可能发生。因此，未经审核的备考财务报表仅供参考，并不一定表明如果合并在指定日期完成，Holdings的实际财务状况或经营结果。因此，控股公司的业务、资产、经营结果和财务状况可能与本委托书/招股说明书中的形式财务报表所显示的大不相同。了解更多信息, 请参阅本委托书/招股说明书第28页和第96页分别开始的“未经审计的预计合并财务信息”和“在哪里可以找到更多信息”。

母公司B类普通股的股价可能受到与影响医药普通股价值的因素不同的因素的影响。

合并完成后，Pharma普通股的持有者将成为母公司B类普通股的持有者。控股公司和医药公司各自的业务不同，因此合并后公司的经营业绩将受到与目前影响控股公司和制药公司经营业绩的因素不同的因素的影响。有关控股公司业务和与该业务相关的某些考虑因素的讨论，请参阅通过引用合并到本委托书/招股说明书中的文件，包括控股公司于2020年10月29日提交给证券交易委员会的截至2020年7月31日的财政年度的Form 10-K年度报告，并在本委托书/招股说明书第96页开始的“在哪里可以找到更多信息”中引用。

合并可能会导致母公司B类普通股的股价下跌，包括一些控股股东调整投资组合的结果。

合并完成时母公司B类普通股的市场价格可能与合并协议签署之日、本委托书/招股说明书日期和特别会议日期的母公司B类普通股的市场价格存在重大差异。合并完成后，如果除其他外，与合并相关的成本高于预期，母公司B类普通股的市场价格可能会下降。如果控股公司没有像金融或行业分析师预期的那样迅速或达到预期的程度，或者如果合并对控股公司的财务状况、经营业绩或现金流的影响与金融或行业分析师的预期不一致，市场价格也可能下降。

此外，合并完成后，控股股东出售母公司B类普通股可能会导致母公司B类普通股的市场价格下降。以母公司B类普通股和医药类普通股截至已发行股数计算[•]，2021年，在本委托书/招股说明书日期之前的最后实际可行日期，大约[•]母公司B类普通股预计将在合并生效后立即发行和发行(包括[•]将向其发行母公司B类普通股的股份[•]与合并有关)。许多控股股东可能决定不持有他们在合并中获得的控股B类普通股的股份。这样或其他出售控股B类普通股可能会压低母公司普通股的市场价格，并可能在合并后迅速发生。

未经审计的备考简明合并财务报表

2021年6月17日，Rafael Holdings，Inc.(“控股”或“公司”)与Rafael PharmPharmticals，Inc.(“Pharma”)签订合并协议(“合并协议”)。合并协议规定(除其他事项外)：在向特拉华州州务卿提交合并证书的日期和时间(“生效时间”)，合并子公司I将与制药公司合并并并入制药公司(“最初的合并”)，制药公司(作为与合并子公司I合并的幸存公司)将与合并子公司II合并并进入合并子公司II，合并子公司II是随后合并的幸存实体(“随后的合并”)，并与最初的合并一起合并。合并后，Pharma将成为控股公司的全资有限责任子公司。合并完成后，Pharma的股东将以控股B类普通股(“合并”)的形式获得对价。

以下未经审计的备考简明合并财务报表已编制，以说明合并的估计影响。随附的截至2021年4月30日的未经审计的备考压缩合并资产负债表合并了Holdings和Pharma的历史合并资产负债表，使合并生效，就像它已于2021年4月30日完成一样。截至2021年4月30日的9个月和截至2020年7月31日的年度的未经审计的备考简明合并营业报表合并了Holdings和Pharma的历史合并收益表，使合并生效，就像它已于2019年8月1日完成一样。

这些未经审计的形式简明的合并财务报表基于附注以及控股公司和制药公司截至2020年7月31日和截至2020年7月31日的年度的历史审计综合财务报表，这些报表包括在本委托书/招股说明书中，并应与之一并阅读。

截至本委托书/招股说明书的日期，除了对正在进行的研究与开发以及某些金融资产和金融负债的初步估计外，控股公司还没有完成必要的估值分析和计算，以得出将要收购的制药资产或将要承担的负债的公允价值的必要估计。因此，除上述外，某些医药资产和负债以其各自的账面价值列报，应作为初步价值处理。Pharma公司资产和负债的公允价值的最终确定将基于Pharma公司截至截止日期的实际资产和负债，因此不能在合并完成之前作出。此外，合并完成后，控股公司在控股B类普通股股份中支付的合并对价的价值将根据控股B类普通股在截止日期的收盘价以及根据合并协议截至2021年9月30日的预期医药股本已发行和流通股数量来确定。已发行和/或已发行的医药股本将被注销、注销和不复存在，并将转换为以以前拥有的每股医药股本换取0.12045股控股B类普通股的适用每股合并对价的权利。实际调整可能与未经审计的备考简明合并财务信息中反映的金额不同，差异可能是实质性的。

未经审核的备考简明合并财务资料仅供说明及参考之用，并不旨在代表或必然显示合并后公司于指定日期完成合并后的经营结果或财务状况，亦无意预测我们未来期间或截至任何未来日期的经营结果或财务状况。未经审计的备考合并财务信息不包括合并后可能实现的任何预期成本节约或经营协同效应，也不包括任何非经常性活动和一次性交易相关或整合相关项目的影响。此外，预计调整是根据迄今可获得的信息作出的最佳估计，是初步的，在获得更详细的信息后可能会发生变化。

未经审计的备考简明合并资产负债表
截至2021年4月30日
(以千为单位，不包括每股和每股数据)

未经审计的备考简明合并资产负债表
截至2021年4月30日
(以千为单位，不包括每股和每股数据)-(续)

见未经审计的备考简明合并财务信息附注

未经审计的备考简明合并经营报表
截至2021年4月30日的前九个月
(以千为单位，不包括每股和每股数据)

见未经审计的备考简明合并财务信息附注

未经审计的备考简明合并经营报表
截至2020年7月31日的年度
(以千为单位，不包括每股和每股数据)

见未经审计的备考简明合并财务信息附注

注1-合并说明

2021年6月17日，Rafael Holdings，Inc.(“控股”或“公司”)与Rafael PharmPharmticals，Inc.(“Pharma”)签订合并协议(“合并协议”)。合并协议规定(除其他事项外)：在向特拉华州州务卿提交合并证书的日期和时间(“生效时间”)，合并子公司I将与制药公司合并并并入制药公司(“最初的合并”)，制药公司(作为与合并子公司I合并的幸存公司)将与合并子公司II合并并进入合并子公司II，合并子公司II是随后合并的幸存实体(“随后的合并”)，并与最初的合并一起合并。合并后，Pharma将成为控股公司的全资有限责任子公司。合并完成后，制药公司的股东将以控股B类普通股的形式获得对价。

在后续合并完成后，合并子公司II的有限责任公司协议将被修改并重述为尚存实体的成立证书和有限责任公司协议。任何已发行和/或已发行的拉斐尔制药股本股票将被注销、注销和不复存在，并将转换为获得适用的每股合并对价的权利(之前拥有的每股拉斐尔制药股票换取0.12045股控股B类普通股)。

每类制药股本的每股合并对价比率将规定，制药股本和或有权益的优先持有者将获得控股的B类普通股。Holdings的额外股本将与预期的融资相关，并根据雇佣协议进行发行。

其他交易

根据合并协议，各方完成合并交易的义务的一个先决条件(其中之一)是，公司应已完成融资，其中包括从以下一个或多个融资来源筹集不少于5,000万美元的总净收益(支付与该交易相关的任何费用和开支)：(I)私募公司的股本；(Ii)以S-3表格(或其他形式)在证券交易委员会登记的公司股本的包销公开发行或(Iii)出售本公司拥有的不动产(统称为“融资条件”)。

根据融资条件，控股公司在扣除配售代理费和其他发售费用之前，以每股35.00美元的收购价向投资者出售了总计2833,425股B类普通股，每股面值0.01美元，总收益约为9920万美元。此外，公司同意以每股44.42美元的收购价出售总计112,561股B类普通股，这相当于2021年8月19日B类普通股在纽约证券交易所的收盘价，这为公司带来了总计约500万美元的毛收入(统称为“管道”)。管道关闭发生在2021年8月24日。在管道方面，该公司总共出售了2945,986股B类普通股，总收益约为1.04亿美元。本公司相信，通过关闭管道，合并协议中的融资条件已得到满足。

此外，2021年5月27日，公司向首席执行官授予了908,497股公司B类普通股的限制性股票。此外，2021年6月，公司向首席执行官支付了200万美元的签到奖金。

作为完成合并的条件，控股公司将以3,000万美元现金收购其尚未拥有的Altira Capital&Consulting，LLC剩余的33.333的会员权益。

注2-陈述的基础

以下为合并后公司未经审核的备考简明合并财务资料，以说明合并的拟议影响。未经审计的备考简明合并财务信息是根据美国证券交易委员会(“SEC”)最终规则发布号第333-10786号“关于收购和处置业务的财务披露修正案”修订的S-X法规第11条编制的。第333-10786号版本用简化的要求取代了现有的备考调整标准，以描述交易的会计处理(“交易会计调整”)

并显示已发生或合理预期发生的、可合理评估的协同效应和其他交易影响(“管理层调整”)。合并后的公司已选择不列报管理层的调整，将只在未经审计的预计简明合并财务信息中列报交易会计调整。

未经审核的备考简明合并财务资料及附注乃根据会计准则编纂(ASC)第805号“企业合并”的会计收购方法编制，以说明涉及控股与医药的合并的影响，而控股被视为会计收购方。根据收购会计方法，Pharma收购的可识别资产和承担的负债在收购日期按公允价值确认和计量，在ASC第820号“公允价值计量”中定义，并根据控股公司各自的历史财务信息添加到控股公司的可识别资产和负债中。

ASC第820条界定了“公允价值”一词，并阐述了以公允价值计量的任何资产或负债的估值要求，扩大了相关披露要求，并根据用于制定公允价值计量的投入的性质规定了估值技术的层次结构。公允价值被定义为“在计量日期，在市场参与者之间有序交易中出售一项资产或转移一项负债所收取的价格。”这是资产或负债估值的退出价格概念。此外，市场参与者被假定为资产或负债的本金(或最有利)市场上与公司无关的买家和卖家。一项资产的公允价值计量假定这些市场参与者使用得最高和最好。由于这些准则，本公司可能被要求记录不打算用于或出售的资产和/或按不反映该等资产预期用途的公允价值计量对资产进行估值。其中许多公允价值计量可能是高度主观的，也有可能其他人通过对相同的事实和情况应用合理的判断，可以制定和支持一系列替代估计金额。

管理层在确定交易会计调整时作出了重大估计和假设。由于未经审计的备考简明合并财务信息是根据这些初步估计编制的，因此最终记录的金额可能与所提供的信息存在重大差异。

合并完成后，将对Pharma公司收购的资产和承担的债务的公允价值进行最终确定。净资产的公允价值或合并对价总额与未经审计的备考简明合并财务信息中显示的信息相比的任何变化，可能会改变分配给商誉和其他资产及负债的购买对价总额，并可能影响合并完成后Holding的运营报表。最终合并对价分配可能与未经审计的备考简明合并财务信息中的初步分配存在重大差异。

未经审核的备考简明综合财务资料仅供说明及参考之用，并不旨在表示或必然显示合并后公司于指定日期完成合并后的经营业绩或财务状况，亦无意预测公司于任何未来期间或截至任何未来日期的经营业绩或财务状况。未经审计的备考简明合并财务信息不包括任何预期的成本节约或经营协同效应，这些预期成本节约或经营协同效应可能在任何非经常性活动和一次性交易相关或整合相关项目合并或影响之后实现。此外，预计调整是根据迄今可获得的信息作出的最佳估计，是初步的，在获得更详细的信息后可能会发生变化。

附注：3-2011年会计政策和重新分类调整

控股公司尚未确定所有必要的调整，以使Pharma的会计政策符合控股公司的会计政策。一旦合并完成或获得更多信息，控股公司将对制药公司的会计政策进行更详细的审查。合并完成后，公司将对其会计政策进行全面审查。因此，本公司可能会确定两家公司会计政策之间的额外差异，这些差异一旦得到确认，可能会对合并后的综合财务报表产生重大影响。

根据收购会计方法，Pharma收购的可识别资产和承担的负债于收购日期按公允价值确认和计量，并计入Holdings的可识别资产和负债。本文介绍了预计调整中使用的公允价值的确定。

注：4-2011年估计的初步合并考虑

随附的未经审计的备考简明合并财务报表反映了估计的初步收购价约为12.43亿美元(“合并对价”)，其中包括约6.05亿美元的股权对价，公司在Pharma公司现有所有权权益的公允价值约为6.22亿美元，以及控股公司对Pharma既得股票期权的替换既得股票期权的公允价值约为1600万美元。

合并规定，制药股东在紧接合并之前持有的每股制药股本，将获得0.12045股控股B类普通股，包括制药公司的优先股、普通股、可转换票据和其他工具。

Holdings的应付代价考虑到Holdings的资产价值，包括其通过股份和认股权证在Pharma中的权益。在合并完成之前，控股公司使用成本法占其在Pharma的现有50.7%股权，截至2021年4月30日的账面净值约为8000万美元。该公司将收购Pharma公司49.3%的股权计入阶段性收购，这需要在完成收购会计方法之前将公司在Pharma公司现有的50.7%所有权权益重新计量为约6.22亿美元的公允价值。

下表代表了预计的初步合并对价总额：

____________

(1)B类普通股是指根据合并协议，截至2021年9月30日及之后，控股公司将向医药股东发行的B类普通股的预期数量。

(2)在采用STEP收购会计后，本公司将其现有股权的价值增加至其公允价值，从而确认了约5.43亿美元的非现金收益，该收益计入所附的截至2020年7月31日的年度简明合并营业报表中被投资人的成本投资收益中。(2)根据STEP收购会计，本公司将其现有股权的价值增加至其公允价值，从而确认了约5.43亿美元的非现金收益，并将其计入附带的简明合并经营报表中。

(3)这笔金额包括约1,600万美元，与Holdings为取代Pharma的既得股票期权而发行的替换既有股票期权的公允价值有关。

如上文附注1所述，合并协议包括估计初步合并代价605,000,000美元的估计权益部分，其实际价值将根据截止日期厘定的最终兑换比率及Holdings股份的相关市价而变动。因此，控股公司股价的变动将影响将在合并中发行的控股公司股票的市值。以下敏感性分析也显示了这一点，该分析利用控股股份收盘价的假设变化来评估对向医药股份持有人发行的股份数量的影响，作为生效日期合并对价的一部分。

预估的初步合并对价中的股权部分是根据Holdings在2021年9月10日的收盘价35.26美元计算的。收购价格对价的价值将根据控股公司普通股的市场价格波动而变化。收购价格的权益部分将根据合并完成后控股公司普通股的市场价格而变化。本公司认为，基于历史波动性，普通股市场价格有可能出现10%的波动，对收购价格的潜在影响如下所示：

附注：5-10预估初步采购价格分配

控股公司已将估计的初步合并对价初步分配给Pharma收购的可识别资产和承担的负债。使用合并的初步估计合并对价总额，本公司估计了该等资产和负债的分配。初步的收购价格分配是基于截至截止日期的Pharma公司的财务信息，这些信息代表了管理层在提交本文件时可获得的最佳信息。

下表汇总了预计合并初步对价的分配情况：

____________

​(1)表示，商誉是指合并对价超过所收购标的净资产公允价值的部分。根据ASC/350、商誉和其他无形资产，商誉将不会摊销，而是接受年度减值测试，没有任何减值指标。在合并中记录的商誉预计不能在税收方面扣除。控股管理层仍在对任何可识别的无形资产进行估值，估值可能会影响最终商誉金额。

这一初步收购价分配已用于在简明合并预计资产负债表和营业报表中准备交易会计调整。最终收购价分配将在Holdings完成详细估值和必要的计算后确定，如附注6-备考调整中更详细的说明说明所述。最终分配预计将在控股公司提交截至2021年10月31日的季度的Form 10-Q报告时完成，可能与交易会计调整中使用的初步分配有很大不同。最终分配可能包括(1)对正在进行的研发(IPR&D)的分配的变化，以及(2)对资产和负债的其他变化。

备注：6-6个月形式上的调整

以下是反映在未经审计的预计合并财务报表中的未经审计的预计调整的说明：

对截至2021年4月30日的未经审计备考简明合并资产负债表的调整

(A)指(I)Pharma根据信贷额度终止而到期应付的现金约600万美元，及(Ii)预期从行使于2016年9月16日向IDT Corporation发行的Pharma股份购买Pharma股份所得的现金，IDT Corporation是控股公司的前身，购买Pharma股份的认股权证由Pharma Holdings LLC持有，Pharma Holdings LLC是Pharma Holdings LLC的一家拥有90%股权的附属公司，其余10%由预计收益约为1300万美元，将在56%认股权证的10%行使后收到。

(B)反映与终止Pharma的信贷额度相关的衍生债务、递延发行成本和到期控股金额的消除。合并完成后，根据信贷额度所欠的金额约为600万美元，将由Pharma支付。此外，RP Finance LLP将在合并完成后解散，因此Holdings对RP Finance LLC的权益法投资将被取消(另请参阅项目“GG”)。与信用额度相关的衍生负债和递延发行成本将被免除。

(C)这反映了控股公司在合并前持有的对Pharma的成本法投资的取消。合并完成后，这项投资将被取消，因为Pharma打算成为控股公司的全资子公司，并合并到控股公司的业务中。

根据ASC第805条，随着时间的推移获得对业务的控制权的阶段性收购被计入业务合并。会计指引还要求以前持有的权益按公允价值重新计量，持有权益的公允价值和账面价值之间的任何差额在损益表上确认为损益。重新计量以前持有的成本法对Pharma投资的公允价值所产生的收益约5.43亿美元，已计入对截至2021年4月30日的未经审计备考浓缩综合资产负债表中累计赤字的调整(另请参阅项目(K))，以及作为截至2020年7月31日的年度未经审计的简明综合经营报表中的被投资人的成本投资收益(另请参阅项目(FF))。在截至2020年7月31日的年度，重新计量对Pharma的成本法投资的收益约为5.43亿美元，已计入对截至2021年4月30日的未经审计的备考简明合并资产负债表中的累计赤字的调整(另见项目(K))。估计相关收益是基于Holdings医药投资的初步估计公允价值，一旦最终公允价值确定，可能会有重大差异。

(D)这反映了本公司按估计公允价值收购的知识产权研发记录约11.33亿美元的调整。作为初步估值分析的一部分，本公司确定了知识产权研发。为了对知识产权研发进行估值，本公司采用收益法下的多期超额收益法(“MPEEM”)。该方法反映了Pharma公司资产产生的运营现金流在考虑到实现收入的成本后的现值，以及反映与投资资本相关的时间价值和风险的适当贴现率。收购的IPR&D代表了Pharma公司与肿瘤学为重点的药物有关的研究和开发活动，这些药物利用正常细胞和癌细胞之间的新陈代谢差异。

(E)反映估计初步合并代价的初步商誉约为4.33亿美元，超出与合并相关而收购的净资产的公允价值(见附注5)。

(F)代表初步估计的交易成本，包括融资、印刷、法律、财务咨询和会计费用，这些费用作为合并的一部分支出。未经审计的预计合并资产负债表将这些成本反映为“应计费用”的增加。这些成本通过“累计赤字”列支，并计入截至2020年7月31日止年度的未经审核备考简明综合经营报表，如下所述。这些交易成本不包括在公司截至2021年4月30日的历史财务报表中已经确认的交易成本。

(G)这反映了Pharma发行的所有可转换票据的转换，这些票据将在紧接合并完成和完成之前转换为Pharma的优先股股票。

(H)代表控股公司在合并完成时向制药股东发行的B类普通股的面值，金额为171,000美元。

(I)这反映了Pharma的历史可转换优先股和普通股面值从历史Pharma资产负债表中消除。

(J)这反映了(I)医药公司历史上额外的实收资本的消除，以及(Ii)估计初步合并对价中的股权部分的发行，约为6.05亿美元。

____________

​(1)财报反映了医药集团在2021年4月30日的额外实收资本余额的消除。

​(2)报告反映了为合并而向制药公司发行的控股B类普通股的额外实收资本(见附注4)。

(K)这反映了消除以下调整的调整：(I)医药公司的历史累计赤字，(Ii)与合并相关的交易成本，(Iii)控股公司对制药公司当前成本法投资的重新计量收益，以及(Iv)控股公司在RP Finance的股权法投资的亏损。

____________

​(1)财报反映了药业截至2021年4月30日累计赤字余额的消除情况。

​(2)报告反映了与合并相关的估计交易成本。

​(3)报告反映了与重新计量控股公司对医药的成本法投资有关的收益(详情请参阅项目C)。

​(4)财报反映了与RP金融有限责任公司股权方法投资亏损相关的亏损。

(L)代表与(I)支付1.04亿美元，(Ii)支付3,000万美元以收购Altira Capital Capital&Consulting，LLC剩余33.333的会员权益，以及(Iii)向首席执行官支付200万美元签到奖金有关的现金净收入。

(M)代表应付/来自Holdings和Pharma欠对方的金额，该等金额被视为两个实体之间先前存在的关系的结算，不包括在应用收购会计法时。

(N)代表应付/来自Holdings和Pharma欠对方的金额，该金额被视为两家实体之间先前存在的关系的和解，不包括在应用收购会计法时。

(O)如上所述，在与管道相关的情况下，控股公司于2021年8月24日出售了总计2945,986股B类普通股，总收益约为1.04亿美元，总面值约为2.9万美元，并增加了约1.04亿美元的额外实收资本。

(P)代表与(I)以3,000万美元购买其尚未拥有的Altira Capital&Consulting，LLC(“Altira”)剩余会员权益33.333有关的累积赤字的增加，作为合并协议的条件，及(Ii)向首席执行官支付200万美元的签约奖金，该奖金已于2021年5月27日支出。

根据ASC-805的指导，购买Altira的额外会员权益不被视为一项业务。要收购的会员权益不包括投入、流程，也不会产生产出，正如ASC第805条所要求的那样，才有资格成为一家企业，因此被计入资产收购。虽然这笔交易被认为是资产收购，但由于Altira没有任何业务运营，截至收购日没有资产或负债需要记录。根据协议条款，投资成本被确定为3,000万美元，支付的金额将计入费用。

(Q)反映对主要与收购的知识产权研发有关的初步采购价格分配建立的记录递延税项负债的调整。由于IPR&D在会计上被认为是一项无限期活期资产，因此IPR&D在收购日的公允价值根据美国会计准则第740号所得税产生递延所得税负债(“DTL”)。这项DTL是根据收购日知识产权研发资产的公允价值乘以Holdings的联邦和州合并所得税税率28.11%计算得出的。虽然本DTL将在相关无形资产的减值或出售或开始摊销时逆转，但为了预测支持实现递延税项资产的暂时性差异的逆转，根据ASC第740条，预计不会发生这些事件。因此，根据美国会计准则第740条，与收购的知识产权研发有关的DTL的冲销不被视为未来应纳税所得额的来源。Holdings于呈列的所有期间的递延税项资产均享有全额估值津贴，本IPR&D DTL预计不会对合并生效日期的估值津贴或Holdings于呈列的任何期间的历史综合财务报表中的估值津贴产生任何影响。

对未经审计的备考简明合并经营报表的调整

截至2021年4月30日的9个月和截至2020年7月31日的年度的未经审计的备考简明合并营业报表中包括的备考调整如下：

(Aa)反映本公司在2021年4月30日之后发生的额外交易成本的应计费用。这些成本不包括在公司截至2021年4月30日的9个月的历史损益表中已经确认的大约22.6万美元的交易成本。额外的交易成本反映为好像发生在2019年8月1日，也就是合并发生的日期，就未经审计的形式简明合并报表而言。

(Bb)反映截至2021年4月30日的9个月和截至2020年7月31日的年度的净薪酬成本分别约为2,100万美元和约2,100万美元，这与以购买控股B类普通股的期权取代Pharma期权以及取消Pharma的基于股票的薪酬支出有关。替代奖励不需要合并后服务，截至合并之日，Pharma的员工已经提供了Pharma奖励所需的所有服务。合并后服务的金额约为2200万美元，这是替换奖励的总价值约3900万美元与合并前服务的部分约1600万美元之间的差额。由于替换奖励不需要合并后服务，控股公司将立即在合并后的财务报表中确认约2200万美元的补偿成本。

(Cc)代表利息支出的消除，其中包括(I)截至2021年4月30日的九个月和截至2020年7月31日的年度与Pharma可转换票据相关的利息支出分别为31.2万美元和42.8万美元，以及(Ii)截至2021年4月30日的九个月和截至2020年7月31日的年度与终止Pharma的信贷额度相关的递延发行成本分别摊销578.2万美元和379.1万美元

(Dd)代表消除与终止Pharma的信贷额度相关的衍生负债的变化。

(Ee)代表与合并相关的B类普通股的发行，假设股票自2019年8月1日起发行。由于合并及相关股权交易的反映犹如它们发生在呈报期间之初，因此在计算每股基本及摊薄亏损的加权平均已发行股份时，假设与合并有关的可发行股份在呈报的所有期间均已发行。

2021年5月27日，公司向首席执行官授予了908,497股公司B类普通股限制性股票。然而，B类普通股的限制性股票在提供服务一年后才开始归属，因此不包括在如下所示的基本和稀释后每股收益的分母的计算中。

与2021年8月24日关闭的管道有关，该公司出售了总计2945,986股B类普通股，这些股票在整个期间以基本和稀释后每股收益的形式计入分母，如下所示。

下表汇总了对已发行基本普通股和稀释后普通股的预计调整：

____________

(1)由于控股在预计合并基础上出现净亏损，股票期权和购买普通股的认股权证已被排除在每股摊薄净亏损的计算之外，因为所有此类证券在所有呈报的期间都是反摊薄的。

(Ff)Holdings之前持有的Pharma的成本法投资的公允价值重新计量收益约5.43亿美元，已作为被投资方交易的成本投资收益计入截至2020年7月31日的未经审计的简明合并营业报表。估计相关收益以其医药投资的初步估计公允价值为基础，一旦最终公允价值在合并完成和完成时确定，可能会有重大差异。

(Gg)在RP Finance以前持有的权益法投资产生的47.9万美元的亏损已作为其他收入(亏损)计入截至2020年7月31日的未经审计的简明合并经营报表。

(Hh)代表向首席执行官阿米特·马利克支付200万美元签到奖金。

(Ii)代表支付3,000万美元收购Altira Capital&Consulting，LLC剩余的33.333的会员权益。购买Altira剩余的33.333%会员权益不包括对知识产权研发的任何收购，而是购买剩余少数股东拥有的特许权使用费权利，并被视为资产收购，因为Altira没有资产、负债或运营，也不是一项业务。因此，这笔投资已立即计入减值费用。

比较历史和未经审计的备考合并
每股信息

下表载列(I)截至2021年4月30日止九个月及截至2020年7月31日止年度的控股每股历史资料，及(Ii)控股于给予合并形式生效后的未经审核备考每股资料，包括控股于截至2021年4月30日止九个月及截至2020年7月31日止年度，以每股非由控股或其附属公司拥有的医药股本发行0.12045股控股B类普通股的未经审核备考每股普通股的情况下，控股公司的每股未经审核备考每股普通股资料如下：(I)截至2021年4月30日止九个月及截至2020年7月31日止年度的未经审核备考每股控股公司每股普通股信息，包括控股就截至2021年4月30日止九个月及截至2020年7月31日止年度发行0.12045股控股B类普通股。Pharma截至2021年4月30日的9个月和截至2020年7月31日的年度的每股历史信息无关紧要，因为Pharma普通股不公开交易。

这些信息应与(I)本委托书/招股说明书中其他地方包含的历史财务信息、(Ii)通过引用并入本委托书/招股说明书中的控股公司历史财务报表及相关附注、(Iii)本委托书/招股说明书所附Pharma的历史财务报表及相关附注以及(Iv)本委托书/招股说明书中包含的“未经审计的备考简明合并财务信息”一并阅读。

____________

(1)调查显示，未经审计的备考每股净收益(亏损)信息并不旨在代表如果合并于2019年8月1日完成，控股公司的实际运营结果将会是什么。(注1)报告称，未经审计的预计每股净收益(亏损)信息并不代表如果合并于2019年8月1日完成，控股公司的实际运营结果将是什么。控股公司每股预计净收益(亏损)的计算方法为：控股公司普通股股东的预计净收益(亏损)除以预计已发行和已发行股票的加权平均数。

(2)实际上，控股和医药的每股历史账面价值是通过股东权益(赤字)总额除以相关期末已发行和已发行普通股的数量来计算的。每股控股公司的预计账面价值是通过将预计股东权益总额除以期末已发行和已发行普通股的预计数量来计算的。

(3)截至2020年7月31日的财务报告预计每股账面价值没有意义，因为未经审计的历史预计信息是截至2021年4月30日计算的。

(4)截至2021年4月30日的9个月和截至2020年7月31日的年度的Pharma历史每股收益信息没有意义，因为Pharma普通股没有公开交易。

可比较的每股市场价格数据和股利信息

控股公司B类普通股的股票在纽约证券交易所交易，代码为“RFL”。下表列出了在所示时期内，控股公司在纽约证券交易所的普通股盘中销售价格的高低范围。Pharma没有任何类别或系列的股票在公开证券交易所交易，因此不包括在下面。销售价格如已公布的财务来源所报告的那样。

控股公司和制药公司从未分别就控股公司普通股和制药公司普通股支付过股息。

关于这些公司的信息

拉斐尔控股公司

拉斐尔控股公司(“控股”或“母公司”)是特拉华州的一家公司，拥有临床前和临床阶段制药公司以及商业房地产资产的权益。这些资产作为两个独立的业务线运营。

医药控股公司包括优先和普通股权益，以及购买拉斐尔制药公司或拉斐尔制药公司额外股权的认股权证，拉斐尔制药公司是一家致力于开发利用正常细胞和癌细胞之间新陈代谢差异的疗法并将其商业化的临床阶段的肿瘤学制药公司；以及LipoMedex制药有限公司或LipoMedex的多数股权，LipoMedex是一家总部设在以色列的临床阶段肿瘤学制药公司。在Lafael PharmPharmticals，Inc.或Rafael PharmPharmticals，或Rafael PharmPharmticals，这是一家致力于开发和商业化利用正常细胞和癌细胞之间新陈代谢差异的疗法的临床阶段的制药公司。此外，公司于2019年成立了Beller Institute(“Beller”)，这是一家全资初创企业，专注于开发一系列治疗化合物，包括调节癌症新陈代谢的化合物。该合资企业正在寻求与顶尖学术机构的顶尖科学家达成合作研究协议。此外，该公司最近还开始努力开发其他早期制药企业，包括以色列公司Levco PharmPharmticals Ltd.(“Levco”)和Farber Partners，LLC(“Farber”)。Levco制药有限公司(“Levco”)是一家以色列公司，成立的目的是与以色列的一家顶尖机构Alberto Gabizon博士合作开发治疗癌症的新化合物。Farber Partners，LLC(“Farber”)是围绕与普林斯顿大学技术许可办公室达成的一项协议成立的，该技术来自普林斯顿大学化学系的约书亚·拉比诺维茨教授的实验室。此外，2021年，该公司成立了Rafael Medical Devices，LLC(“Rafael Medical Devices”)，这是一家全资拥有的整形外科设备公司，开发用于推进上下肢微创手术的器械和植入物。

这些商业地产包括位于新泽西州纽瓦克布罗德街520号的一栋大楼，该大楼是本公司和某些其他实体的总部，并容纳了其他租户和一个相关的800辆公共车库，以及以色列一座大楼的一部分。

我们的总部位于新泽西州纽瓦克市布罗德街520号，邮编07102。我们总部的主要电话号码是(212)-658-1450，我们公司网站的主页是www.rafaelholdings.com。

拉斐尔制药公司(Rafael PharmPharmticals，Inc.)

拉斐尔制药公司是特拉华州的一家公司(“Pharma”)，是一家专注于肿瘤学的临床阶段制药公司，致力于利用正常细胞和癌细胞之间的新陈代谢差异的疗法的开发和商业化。

Pharma正在开发其主导产品CPI-613®(Devimisat)，这是一种治疗实体肿瘤和血液恶性肿瘤的研究新药。该分子是基于改变代谢导向(AMD)平台开发的。它是一种小分子，适合静脉(IV)给药。

RH合并：I，Inc.

RH Merge I，Inc.是特拉华州的一家公司，是控股公司(“合并附属公司”)的全资子公司，成立的目的完全是为了完成合并。合并子公司一号没有实质性资产，也不经营任何业务。截至目前，除成立及签署合并协议所附带的活动外，合并子公司I并无进行任何其他活动。在合并完成后，它将不复存在。

Merge Sub-I主要执行办公室的邮寄地址是新泽西州纽瓦克市布罗德街520号，邮编：07102。

RH合并案II，LLC

RH Merge II，LLC是一家特拉华州的有限责任公司，是控股公司(“合并子公司II”)的全资子公司，完全为完成合并的目的而成立。合并子公司II没有实质性资产，也不经营任何业务。截至目前，合并附属公司II除成立及签署合并协议所附带的活动外，并无进行任何其他活动。于合并完成后，Pharma(作为与合并附属公司I合并的幸存公司)将与合并附属公司II合并并成为合并附属公司II，合并附属公司II为随后合并的幸存实体，而Pharma拟成为控股的全资有限责任附属公司。

Merge Sub II主要执行办公室的邮寄地址是新泽西州纽瓦克市布罗德街520号，邮编：07102。

控股公司股东特别大会

概述

本委托书/招股说明书将提供给控股公司的股东，作为董事会征集委托书的一部分，以供在特别会议和该会议的任何休会上使用。本委托书/招股说明书将于[•]，2021年。此外，本委托书/招股说明书是控股公司发行母公司B类普通股的招股说明书，将在合并过程中交付给制药公司股东。这份委托书/招股说明书为控股公司的股东提供了他们需要的信息，以便能够在特别会议上投票或指示他们投票。

特别会议的日期、时间和地点

特别会议将于[•]vt.上，在.上[•]，2021年[•]，当地时间。

记录日期；流通股；有投票权的股票

控股董事会已确定纽约州纽约市的交易结束时间为[•]2021年为确定有权在特别大会上通知和表决的母公司A类普通股和母公司B类普通股股份持有人的记录日期(“记录日期”)。截至记录日期收盘时，控股公司拥有[•]已发行和已发行并有权在特别会议上投票的股份，包括787,163股母公司A类普通股和[•]母公司B类普通股的股份。

股东持有的每股母公司A类普通股有权获得3票，母公司A类普通股每股有0.1%的投票权。母公司A类普通股和母公司A类普通股和母公司B类普通股的持有者将作为一个单一机构，对特别会议之前适当提出的每项提案和任何其他事项进行投票。对于任何提案，都没有持不同政见者的评价权。

出席率

你可以亲自在特别会议上投票，也可以在不参加会议的情况下由代表投票。

截至记录日期，母公司A类普通股和母公司A类普通股和母公司B类普通股的受益持有人，其股票由另一方登记持有，应收到其银行、经纪人或其他记录持有人的投票指示。如果股东的股份是通过被提名人持有的，并且股东希望在会议上投票，该股东必须从被提名人的记录持有人那里获得授权该股东在特别会议上投票的委托书。

登记在册的股东应收到一份我们的代理材料的纸质副本，并可按照代理材料附带的代理卡上的说明进行投票。如委托卡上所述，记录持有人无需出席特别会议就可以通过代理指示投票的两种方便方式：互联网或邮寄。要通过互联网投票，请访问[Www.voteproxy.com]。以邮寄方式投票，在所附委托书上注明日期和签名，并将其装在提供的邮资已付信封中退回。纪录持有人亦可出席特别会议投票，并以投票方式投票。

所有委托书已正式签立和交付(通过互联网或邮寄)且未被撤销的所有股份将在特别会议上投票表决。如果记录在案的股东签署并退还委托书，但没有给出投票指示，该委托书所代表的股份将按照董事会的建议进行投票。如有任何其他事项在特别大会上适当提出以供考虑，而阁下已透过互联网或邮寄方式投票表决阁下的股份，则被指名为代表的人士将有权酌情为阁下就该等事项投票。在向证券交易委员会提交本委托书/招股说明书之日，董事会不知道有任何其他事项将在特别会议上提出。

建议书

在特别会议上，控股股东将被要求就以下提案进行投票：

·批准合并协议，审议并表决一项关于通过与控股、合并Subs和Pharma的合并协议的提案，包括但不限于与合并相关的母公司B类普通股的发行(“提案1”)；

·中国政府批准拨款给我们的首席执行官阿米特·马利克(Amet Mallik)，他最高可达[•]在完成根据该计划进行的合并和对该计划进行的必要修改后，按照其雇佣协议的要求，持有母公司B类普通股的股份，以规定此类授予(“提案2”)；

·加拿大政府决定批准对该计划的一项修正案，以授权额外的[•]母公司预留发行的B类普通股股份(以下简称“方案3”)；

·批准休会提案--如有必要，允许审议和表决批准特别会议休会至较晚日期的提案，以便在亲自或委托代表出席或与批准提案1、2和3(“休会提案”)相关的票数不足的情况下，允许进一步征集委托书。

法定人数

出席特别大会的控股公司的未偿还母公司A类普通股和母公司B类普通股(一起投票)的多数投票权(亲身或委派代表一起投票)将构成特别会议处理业务的法定人数。弃权视为出席，并有权投票以确定出席人数是否达到法定人数。当经纪人、银行或您的代表因没有酌情投票权且没有收到受益所有人的指示而不能就某一特定事项投票时，就会发生对某一事项的“经纪人不投票”。由于经纪将不会酌情就任何建议投票，经纪持有的股份如无任何投票指示，将不会被视为出席特别大会或由受委代表出席，亦不会计入确定法定人数。

如果您是实益所有人，其股票由经纪人登记持有，您必须指示您的经纪人如何投票您的股票。如果您不提供投票指示，您的股票将不会对任何提案进行投票。倘若经纪对提交特别大会的任何建议投弃权票或无投票权，则有关代表所代表的股份将不会被视为出席并有权就建议投票，以决定采纳所需的多数股份总数，其实际效果是透过减少计算多数的股份总数，以减少就该等事项取得多数票所需的赞成票数目。

需要投票；控股董事会的推荐

建议1：采纳合并协议，包括但不限于与合并相关的母公司B类普通股发行

控股股东正被要求考虑并投票通过合并协议的提案。您应仔细阅读本委托书/招股说明书全文，了解有关合并的更多详细信息。特别是，请参阅本委托书/招股说明书附件A所附的合并协议。

提案1的批准需要(I)获得母公司普通股已发行和流通股的多数赞成票，以及(Ii)在合并协议日期或之后，获得控股公司、合并子公司或其各自的任何高级管理人员或董事直接或间接拥有的母公司普通股已发行和流通股至少过半数的赞成票，包括为这些各方的直系亲属的利益而设立的信托，无论他们是关联方、已发行的和有权就此投票的弃权票和中间人反对票的效果相当于对提案1投“反对票”。

控股董事会一致建议大家投票赞成提案1。

提案2：批准向阿米特·马利克拨款

控股股东被要求考虑并投票批准授予我们的首席执行官阿米特·马利克(Amet Mallik)的一项提议，该首席执行官至多[•]在完成根据该计划进行的合并和为提供此类授予而对该计划进行的必要修订后，其雇佣协议所要求的母公司B类普通股的股份。

提案2的批准需要母公司普通股已发行和流通股的多数赞成票才能投票。弃权和中间人反对票对提案2的结果没有影响。

提案2的条件是提案1的批准。如果提案1未获批准，提案2即使得到控股股东的批准，也没有效力或效果。

控股董事会一致建议大家投票赞成提案2。

提案3：批准对该计划的修正案

控股股东正被要求考虑并表决一项提案，该提案旨在批准对该计划的修正，以授权额外的[•]母公司B类普通股将保留以供根据其发行。

提案3的批准需要母公司普通股已发行和流通股的多数赞成票才能投票。弃权和中间人反对票对提案3的结果没有影响。

提案3的条件是提案1的批准。如果提案1未获批准，提案3即使得到控股股东的批准，也没有效力或效果。

控股董事会一致建议大家对提案3投赞成票。

关于特别会议休会的建议

如有需要或适当，控股股东须批准将特别大会或其任何续会延期至另一时间或地点的建议，以便在特别大会或其任何延期或延期时没有足够票数批准建议1、2及3的情况下征集额外代表。

若要批准休会建议，须在特别大会上投下过半数赞成票(不论是否符合控股附例规定的法定人数)。弃权票和中间人反对票对休会提案的结果没有影响。

控股公司董事会建议你对休会提案投“赞成票”。

控股公司高级管理人员和董事的股份所有权和表决权

截至记录日期，控股公司的董事和高管大约有权投票[•]母公司普通股的股份，大约相当于[•]当时已发行的母公司普通股的百分比，并有权在特别会议上投票。预计作为Holdings股东的Holdings的董事和高管将投票支持上述每一项提议，包括Holdings的主席和董事会Howard Jonas，他与他的某些家庭成员和关联公司签订了一项投票协议，该协议作为本委托书/招股说明书的附件D，根据该协议，他们已同意投票赞成完成合并，并采取其他行动促进完成合并协议。

投票表决你的股票

你可以亲自在特别会议上投票，也可以在不参加会议的情况下由代表投票。

截至记录日期，母公司A类普通股和母公司B类普通股的受益持有人，其股票由另一方登记持有，应收到其银行、经纪人或其他记录持有人的投票指示。如果股东的股份是通过被提名人持有的，并且股东希望在会议上投票，该股东必须从被提名人的记录持有人那里获得授权该股东在特别会议上投票的委托书。

登记在册的股东应收到一份我们的代理材料的纸质副本，并可按照代理材料附带的代理卡上的说明进行投票。如委托卡上所述，记录持有人无需出席特别会议就可以通过代理指示投票的两种方便方式：互联网或邮寄。要通过互联网投票，请访问：[Www.voteproxy.com]。以邮寄方式投票，在所附委托书上注明日期和签名，并将其装在提供的邮资已付信封中退回。纪录持有人亦可出席特别会议投票，并以投票方式投票。

所有委托书已正式签立和交付(通过互联网或邮寄)且未被撤销的所有股份将在特别会议上投票表决。如果记录在案的股东签署并退还委托书，但没有给出投票指示，该委托书所代表的股份将按照董事会的建议进行投票。如有任何其他事项在特别大会上适当提出以供考虑，而阁下已透过互联网或邮寄方式投票表决阁下的股份，则被指名为代表的人士将有权酌情为阁下就该等事项投票。在向证券交易委员会提交本委托书/招股说明书之日，董事会不知道有任何其他事项将在特别会议上提出。

如果你以自己的名义持有股票，就这些股票而言，你被视为“登记在册的股东”。如果您是以您的经纪人、银行或作为代名人的其他代理人的名义登记的股票的实益所有人，则您的股票由您的经纪人、银行或其他代理人作为您的代名人持有，并且您需要从持有您股票的组织那里获得一份委托书，并遵循该表格上包含的关于如何指示该组织投票您的股票的说明。您的经纪人、银行或其他代名人可能有一个较早的截止日期，在此之前，您必须向其提供如何投票您的股票的指示，因此您应该仔细阅读您的经纪人、银行或其他代名人提供给您的材料。

作为被提名人的银行、经纪人和其他代理人被允许使用酌情投票权投票给被纽约证交所视为“常规”的提案的委托书，但不能使用酌情投票权投票给被纽交所视为“非常规”的提案的委托书。当一项提案被认为是“非例行的”，并且为受益所有者持有股份的被提名人对正在考虑的事项没有酌情投票权，并且没有收到受益者的指示时，就会发生“经纪人不投票”。在本委托书/招股说明书邮寄给您之后，纽约证券交易所才能决定哪些提案被认为是“常规”的，哪些是“非常规的”。因此，如果您希望确定您股票的投票权，请向您的银行、经纪人或其他被指定人提供投票指示，这一点很重要。

如果您不向您的银行、经纪人或其他被提名人提供投票指示，您的股票将不会对您的银行、经纪人或其他被提名人没有酌情投票权的任何提案进行投票。在这些情况下，银行、经纪人或其他被提名人将不能在需要特定授权的事项上投票表决您的股票。经纪商一般没有，我们亦不预期他们会有酌情权就特别会议上提交的任何建议投票。

我怎么才能改变我的投票呢？

登记在册的股东可在特别大会表决前的任何时间撤销其委托书，方法是向Holdings(请公司秘书Joyce J.Mason，Esq.注意)递交书面撤销通知，或通过互联网或邮寄签署日后的委托书，或亲自出席特别会议并投票。

如果您的股票是以银行、经纪人或其他代理人的名义持有的，您必须从记录持有人(即您的银行、经纪人或代理人)那里获得以您为受益人的委托书，才能在特别会议上投票。

征求意见的费用

控股将承担与征集委托书相关的所有成本和开支，包括为特别会议准备、印刷和邮寄本委托书/招股说明书的费用。控股公司已经与[•]*担任信息代理并协助征集特别会议的委托书，并将支付总计约#美元的初始费用[•]，外加任何额外费用将在征集结束时确定，并报销合理的自付费用。

其他事务

控股不知道有任何其他业务将在特别会议上采取行动。然而，若其他事项适当地提交特别大会，委托人将有权酌情根据其最佳判断就该等事项投票或采取行动，并拟按控股董事会的建议投票表决股份。

援助

控股股东如对合并协议、合并或将在特别会议上表决的其他事项有疑问，需要协助提交其委托书或有表决权的股份，或希望获得本委托书/招股说明书或其他代理卡的额外副本，请联系：

[•]

交易后的某些治理事项

合并完成后，控股董事会将由11名成员组成，其中包括控股董事会现任成员和制药公司的三名代表：理查德·阿克塞尔、迟凡当和桑吉夫·路德。控股公司的高管将保持不变。

没有评估权

母公司普通股或制药普通股的持有者不能获得与合并相关的评估权。

控股B类普通股在纽约证券交易所上市

母公司B类普通股目前在纽约证交所挂牌上市，代码为“RFL”.在……上面[•]，2021年，母公司B类普通股的最后一次报告销售价格为美元[•]每股。合并完成后，我们预计母公司B类普通股将继续在纽约证券交易所上市。

合并的背景

Pharma(前身为Cornerstone PharmPharmticals，Inc.)公司成立于2002年，由1999年5月14日成立的纽约有限责任公司Cornerstone Ventures，LLC(“Ventures”)和2001年11月1日成立的Pharma公司(当时是一家纽约公司)合并而成，Pharma公司是尚存的实体。2009年12月24日，Pharma(纽约)与特拉华州一家新成立的同名公司合并，目的是变更住所。这一合并对制药公司没有财务或会计影响。2017年5月10日，Pharma董事会通过决议，更名为“Rafael PharmPharmticals，Inc.”。IDT Corporation(以下简称IDT)在2018年3月完成Holdings剥离之前曾是Holdings的母公司，于2015年12月首次投资于Pharma，随后又对Pharma进行了投资，包括通过Pharma于2016年9月向IDT Corporation发布的认股权证。在2018年3月26日完成剥离交易后，控股公司成功拥有了IDT当时持有的Pharma的所有权益，包括但不限于认股权证。控股公司及其子公司在完全摊薄的基础上共同拥有占Pharma公司已发行股本的51%和Pharma公司股本的41%的证券(不包括认股权证的其余部分)。

控股董事会于2019年3月22日召开会议，讨论公司有兴趣探索一项交易，在该交易中，该公司将收购其尚未拥有的Pharma的股本。控股公司董事会的无私董事决定进行这项交易，以此作为释放控股公司在Pharma的权益的全部价值的一种手段，并允许制药公司人员与Holdings正在建立的科学团队之间的协同效应，并成立了控股特别委员会，授权其评估、寻求和谈判此类交易的条款，并保留控股特别委员会履行其职责所合理需要的独立顾问。控股公司董事会通过的成立控股特别委员会的决议授权控股特别委员会(其中包括)(I)建立、批准、修改、监督和指导与审查和评估可能的交易有关的过程和程序(或决定不继续进行可能的交易)，(Ii)回应监管机构或第三方关于可能的交易的任何通信、查询或建议(在控股特别委员会确定的适当范围内)，(Iii)审查、评估、调查、追求和谈判可能交易的条款和条件

(V)拒绝或批准可能的交易，或向控股董事会建议拒绝或批准可能的交易；(Vi)实施或建议控股董事会完成可能的交易；及(Iv)代表控股董事会及控股公司决定可能的交易是否公平，以及是否符合控股公司及其股东(或控股特别委员会决定的任何附属公司)的最佳利益；(V)拒绝或批准可能的交易，或向控股董事会建议拒绝或批准可能的交易；(Vi)实施或建议控股董事会完成可能的交易；以及(Iv)代表控股董事会决定可能的交易是否对控股公司及其股东(或控股特别委员会确定的范围内的任何子集股东)是否公平及是否符合控股股东的最佳利益；(V)拒绝或批准可能的交易，或向控股公司董事会建议拒绝或批准可能的交易

控股特别委员会于2019年3月27日通过电话召开了第一次会议，会议任命斯蒂芬·格林伯格(Stephen Greenberg)为主席，鲍里斯·帕什(Boris Pasche)为副主席。控股专委会决议于2019年4月16日召开后续会议，约谈投行为控股专委会提供一定的财务咨询服务，并审议聘请律师事宜。

2019年4月18日，迈克尔·韦斯自愿退出控股特别委员会，不再担任该委员会成员。

在完成惯例冲突检查后，控股特别委员会于2019年4月16日在纽约的一次会议上决定任命Olshan Frome Wolosky LLP(以下简称奥尔山)为控股特别委员会的独立法律顾问。与奥尔山公司接洽的决定主要基于以下因素：奥尔山公司以前或目前没有代表控股公司、制药公司或它们的任何附属公司从事业务，代表以健康和生命科学为重点的上市公司的经验，以及合并和收购交易方面的经验。在同一次会议上，控股专委会约谈了几家全国公认的金融咨询公司，为控股专委会提供一定的服务。作为面试的一部分，控股特别委员会要求候选人提供信息，以评估与控股、医药或其任何附属公司的任何关系的程度。采访结束后，控股特别委员会决定聘请Houlihan Lokey，主要依据包括Houlihan Lokey的资历、没有代表Holdings、Pharma或其任何附属公司从事过或目前的工作、声誉和经验，包括在健康和生命科学领域的经验。控股特别委员会随后与Houlihan Lokey就与Pharma的潜在业务合并相关的某些金融咨询服务进行了谈判并签署了一份聘书。

控股特别委员会与律师合作，评估了自己的组成，以确保其独立于控股、医药或其任何附属公司，包括通过填写和审查对惯常董事问卷的答复。

2020年7月20日，控股特别委员会在收到制药公司董事会某些成员的非正式反馈后，举行了电话会议，讨论与制药公司可能进行的交易的替代方案。这些反馈表明，制药公司更有兴趣进行首次公开募股(IPO)，而不是与控股公司进行之前讨论过的业务合并。因此，控股特别委员会笼统地讨论了控股公司需要为其支持首次公开发行Pharma设定什么条件，这将旨在为控股公司的股东带来最大的股东价值。在召开上述会议之前，奥山已向控股特别委员会传阅了一份信函草稿，其中列出了控股特别委员会将与医药公司董事会就寻求医药公司首次公开募股(IPO)进行讨论的条款。控股特别委员会审查和讨论了这一提议的条款，并决定在会议结束后将信件草稿转交给Sinhenzia Ross Ference LLP的托马斯·罗斯(Thomas Rose)，作为制药公司的律师，并指示他向制药公司董事会和制药公司董事会特别委员会提交这封信。

在2020年12月31日和2021年1月18日，控股特别委员会每年都会召开电话会议，讨论控股的某些资产的价值。

奥尔山和Orrick Herrington&Sutcliffe LLP(Pharma的律师)的代表在2021年1月29日与Holdings的律师和约翰·格林伯格先生讨论了修订后的条款说明书，以将Holdings和Pharma合并。此外，在这一天，奥尔山团队在就合并后公司的百分比所有权进行谈判时，审查并与控股公司管理层讨论了Pharma公司的形式资本化表草案。

2021年2月1日，控股管理层和Schwell Wimpfheimer Co&Associates LLP(简称SWA)的代表与奥尔山的代表举行了电话会议，讨论拟议的合并条款以及如果Pharma不能接受这些条款的潜在替代方案。

2021年2月5日，在控股特别委员会与制药公司的主要利益相关者进一步讨论后，奥尔山的代表向制药公司发送了一份可能交易的条款草案

董事会。条款说明书提议Pharma的股权价值为8.5亿美元，并设定了这样的预期，即Pharma和Holdings中的每一家都将被要求获得少数股东对合并的多数批准，作为先决条件。作为提交修订后的条款说明书后谈判的一部分，控股特别委员会拒绝了Pharma公司提出的要求改变股东结构、为某些Pharma董事会成员增加董事会席位以及关闭前Pharma和Holdings股东集团各自50%的股权分割的提议。

2021年2月16日，控股特别委员会召开电话会议，讨论Pharma提出的控股资产价值(不包括Holdings在Pharma的权益)，作为控股与Pharma合并谈判的基础。控股特别委员会讨论了以折衷的立场重新回到Pharma董事会，因为Pharma认为与控股特别委员会最初提出的提议相比，控股公司的非医药资产的价值有所降低，因此控股特别委员会讨论了恢复到Pharma董事会的折衷立场，因为与控股特别委员会最初提出的提议相比，Pharma将控股公司的非医药资产的价值降低了。控股特别委员会还讨论了控股公司的律师和奥山公司的合并协议草案的准备工作，并决定律师应该开始准备这样的草案。

奥山和奥瑞克的代表与约翰·格林伯格先生通了电话，讨论2021年2月23日从Pharma董事会收到的提供信息的要求。

2021年3月4日，奥尔山和奥里克团队与控股管理层代表讨论了Pharma资本表。

2021年3月10日，奥尔山的代表向奥里克团队传阅了一份合并协议初稿。

2021年3月16日，奥尔山和奥里克的代表召开电话会议，讨论交易中的税收结构考虑因素。

2021年3月17日，控股公司的财务团队向奥里克和奥尔山团队介绍了他们对制药资本化表中某些元素的理解。

2021年3月23日，控股特别委员会召开电话会议，讨论寻求控股的股权融资，以筹集完成可能的交易所需的资金。在这次会议上，控股特别委员会在控股管理层成员的出席下，听取了几家全国公认的投资银行的介绍，这些银行可能会担任此类交易的承销商。同样在2021年3月23日，奥尔山、奥里克和雷蒙德·詹姆斯(Pharma的财务顾问)的代表召开电话会议，讨论拟议的融资。

2021年3月25日，控股公司的法律顾问和奥尔山的代表与奥里克团队就制药董事会提出的某些问题进行了讨论。

2021年4月1日，奥里克的代表向奥尔山团队分发了一份修订后的合并协议草案，反映了前几周的谈判过程，并包括对合并结构的更新，以考虑将不复存在的Pharma合并，以实现各方的某些税收效率。

2021年4月2日，奥里克、奥尔山和雷蒙德·詹姆斯的代表与与会的约翰·格林伯格先生通了电话，就最近的合并协议草案中的某些修订条款进行谈判。

2021年4月15日，奥里克、奥尔山和控股管理层的代表接到电话，要求就合并协议中的某些关键问题进行谈判。2021年4月16日，奥尔山的代表向奥里克发送了一份合并协议修订草案，以反映此类讨论。在修订后的合并协议草案传阅后的一周里，奥尔山和奥里克团队进行了几次会谈，就合并协议中的关键条款进行了谈判。

2021年4月29日，奥尔山的代表传阅了一份初步的锁定协议草案，以在合并完成后约束某些Key Holdings和Pharma股东。

奥里克和奥尔山的代表于2021年4月30日与控股管理层成员召开电话会议，讨论Pharma资本表，并就某些交易要点进行谈判，包括完成业务合并后Pharma的激励性股权处理。

2021年5月4日，奥里克公司的代表传阅了将由包括控股公司及其关联公司在内的主要制药股东签署的支持协议初稿，将由控股公司的某些控股关联公司签署的投票协议，以及将由某些制药票据持有人签署的取消票据协议，以支持合并。

2021年5月5日，格林伯格先生、路德先生、谢勒博士、党东博士以及奥里克和奥山的代表打电话，要求就合并协议中的某些条款进行谈判，其中包括对员工激励股权进行归属的处理。

2021年5月7日，奥里克、奥尔山和控股管理层的代表打电话讨论并敲定了这笔交易的税收结构。

2021年5月10日，奥里克和奥尔山的代表与路德先生和格林伯格先生就根据信贷额度进行资本催缴以及与交易相关的某些其他事项进行了讨论。同样在这一天，奥里克的代表于2021年5月10日向奥尔山的代表发送了一份修订后的合并协议草案。

奥山的代表于2021年5月11日向奥里克团队传阅了支持协议、投票协议和票据取消协议的修订草案。同一天，奥尔山和奥里克的代表接到电话，就执行合并协议的时间和下一步交换最新情况。

2021年5月13日，奥尔山的代表与CohnReznick LLP和SWA的代表以及控股管理层成员召开了电话会议，讨论合并协议执行后注册声明所需的财务资料，并演练提供登记声明所需财务资料的预期时间。

2021年5月16日，奥尔山的代表在进一步讨论双方的条款后，向奥里克的代表分发了一份修订后的合并协议草案。

2021年5月19日，奥尔山的代表传阅了先前合并协议草案的修订版，首次包括确切的合并对价比率，以反映正在审议的各方之间的谈判结果。奥尔山和奥里克的代表当天召开了电话会议，讨论这些变化。

2021年5月20日，在与奥尔山团队召开电话会议讨论合并协议后，奥里克的代表向奥尔山的代表分发了一份修订后的合并协议草案，反映了在分发合并协议供制药公司董事会审查之前的额外变化。

奥里克的代表于2021年5月25日传阅了支持协议、票据取消协议和锁定协议的修订草案，以反映在2021年5月24日与奥尔山团队进一步讨论后修订的条款。

2021年5月26日，控股专委会召开了一场虚拟会议，厚力汉·洛基的代表也参加了会议。在这次会议上，Houlihan Lokey与控股特别委员会审查并讨论了迄今为止对Pharma and Holdings执行的初步财务分析。控股特别委员会还收到了律师关于谈判状况的最新情况。

奥里克和奥尔山团队在2021年5月27日讨论了Pharma资本表和支持协议。在2021年5月27日和5月28日期间，奥尔山向奥里克发送了包括合并协议在内的所有交易文件的修订草案，反映了各方讨论的结果，并寻求收到制药团队的任何最终意见。

2021年6月1日，奥里克和奥尔山团队讨论了合并协议、支持协议和其他附属协议中的未决条款，第二天晚些时候，奥里克向奥尔山团队分发了修订草案。

奥瑞克和奥尔山的代表与李·格林伯格先生讨论了控股公司在2021年6月2日根据信贷额度向Pharma发出的资本募集资金的时机。同样在这一天，奥里克和奥尔山的代表打电话讨论了Pharma最新版本的资本表，以及控股管理层。

2021年6月3日，奥尔山的代表传阅了对合并协议、支持协议和票据取消协议的进一步意见。

2021年6月7日，经过进一步讨论，奥尔山的代表分发了一份支持协议表格草案，由Holdings及其某些附属公司签署。2021年6月9日和6月10日，奥尔山的代表传阅了合并协议的拟议最终表格，反映了某些增量变化。同样在2021年6月9日，在对Pharma的资本结构进行进一步讨论和分析后，各方收到了一份商定的Pharma形式资本化表，其中包含谈判达成的最终每股合并对价比率，并包括对Pharma每位股东的预计对价分配。

2021年6月10日，奥尔山的代表传阅了一份修订后的合并协议草案，以反映双方之间的进一步谈判。

奥里克团队于2021年6月11日向奥尔山团队传阅了支持协议、投票协议和禁闭的修订版。奥尔山于2021年6月12日退还了上述协议和合并协议的进一步修订草案。2021年6月13日，奥里克和奥尔山团队讨论了对上述文件的所有拟议修改，并在当天的时间里敲定了文件。

2021年6月14日，控股专委会召开虚拟会议审议合并事宜。控股特别委员会成员与律师讨论了合并协议的关键方面，应特别委员会的要求，Houlihan Lokey随后审查和讨论了其财务分析。Houlihan Lokey还与控股特别委员会一起审查了Houlihan Lokey进行的冲突检查程序以及这些程序的结果，特别委员会认为这些程序的结果在一定程度上保证了Houlihan Lokey在提供与合并有关的财务咨询服务方面的独立性。其后，Houlihan Lokey口头向特别委员会提出意见(其后获交付Houlihan Lokey于二零二一年六月十四日致特别委员会的书面意见，以确认截至该日期，从财务角度而言，本公司根据合并协议就合并中收购股份支付的总代价(定义为17,145,038股母公司B类普通股)对本公司是否公平。经进一步审议及讨论后，控股特别委员会一致决议(I)订立合并协议符合控股及其股东的最佳利益，及(Ii)建议控股董事会授权及批准订立合并协议及与此相关而须订立的所有该等附属文件。

2021年6月14日，在收到控股特别委员会的建议后，控股董事会亲自和电话会议对合并进行了审查。控股公司董事会讨论了合并的关键方面，并有机会与控股公司的律师一起审查其受托责任。控股特别委员会的律师和Houlihan Lokey的代表也出席了会议，以回答有关在控股特别委员会评估合并时向其提供协助的问题。在介绍控股特别委员会的建议时，控股公司的律师为控股公司董事会审查了控股特别委员会成员满足的独立标准，以便在控股特别委员会任职(并继续任职)。经过充分考虑和讨论，控股公司董事会一致决议：(I)认为控股公司与控股公司的股东签订合并协议是可取的、公平的，也是符合其最佳利益的，因此，控股公司任何正式授权的高级管理人员签订合并协议均已获得批准；

在接下来的三天时间里，双方努力从Pharma的主要股东那里收集全面签署的支持协议和锁定协议，作为签署合并协议的前提条件。

2021年6月17日，双方签署了合并协议、支持协议、投票协议、锁定协议和Altira收购协议。在2021年6月21日开盘前，控股与医药发布联合新闻稿，宣布订立合并协议，控股与已签署的合并协议一起提交了当前的Form 8-K报告。

公司结构图

交易完成后，Pharma将成为母公司的直接全资子公司。下图用简明的术语说明了母公司和医药公司的当前结构，以及交易完成后母公司的预期结构。

目前的公司结构

合拢后结构

持股建议及交易原因

在2021年6月14日举行的会议上，在收到控股特别委员会的建议后，控股董事会亲自开会并召开电话会议，审查合并事宜。控股董事会根据控股特别委员会的建议，(I)已决定控股公司与其股东订立合并协议是公平和符合其最佳利益的，(Ii)已宣布合并协议及拟进行的交易是可取的，(Iii)已通过合并协议并批准签署、交付及履行合并协议及其若干附属协议，(Iv)决议案建议采纳合并协议及批准母公司普通股股份持有人据此拟进行的合并及其他交易，及(V)指示将合并协议呈交予有权投票通过合并协议的母公司普通股股份持有人。

推荐理由

在提出建议的过程中，控股公司董事会考虑了与协议和交易有关的以下重大因素，控股公司董事会认为每一项因素都支持其决定：

·路透社报道称，由于使用合并协议中确定的每股合并对价交换比率，预计合并完成后控股股东将立即拥有Holdings的多数股权，控股股东将继续参与合并后公司的未来业绩，并保持对合并后公司的多数投票权；

·阿里巴巴表示，合并后的公司预计将拥有更大的财力和进入资本市场的机会，以实现其产品的全部潜力；

·阿里巴巴评估了控股公司合理可用的替代方案，包括继续作为Pharma的大股东或寻求其他战略替代方案，控股公司董事会在控股特别委员会的协助下对其进行了评估；

·路透社报道称，合并将极大地简化Pharma的资本结构和Holdings对Pharma的兴趣方式，让公开市场更好地了解和评估Holdings对Pharma的投资；

·特朗普表示，这些交易有可能为合并后的公司带来成本节约、协同效应和运营效率；

·中国同意控股特别委员会的建议，支持这些交易；

·华尔街日报称，控股特别委员会于2021年6月14日收到Houlihan Lokey向其提交的意见，从财务角度看，截至该日期，控股公司根据合并协议为初始合并中收购的股份支付的总对价(定义见该意见)对控股公司是否公平；以及

·最终，合并协议下的每股合并对价比率是固定的(即不会根据母公司B类普通股的市场价格波动进行调整)，从而为母公司B类普通股的发行数量创造了确定性。

控股公司董事会将这些优势和机会与其审议中确定的一些其他因素进行了对比，这些因素对交易造成了负面影响，包括：

·特朗普强调了基于交易相关的潜在中断和整合两家公司等因素，整合控股和制药的业务和劳动力的困难；

·中国政府强调了Pharma管理和运营中固有的挑战，包括整合成本可能比预期的更大的风险，以及关闭后可能需要比预期更大的管理层关注和关注；

·特朗普表示，交易的预期好处可能无法实现，承认成功整合Holdings和Pharma的业务存在许多挑战，包括无法实现所有预期的成本节约、协同效应和运营效率的风险；

·特朗普表示，尽管两家公司做出了努力，包括未能获得母公司股东批准或制药股东批准，但交易的完成可能不会发生或可能被推迟；

·在交易悬而未决期间或交易完成后，公司需要考虑控股公司与交易相关的风险和成本(包括交易未完成的情况)，包括与潜在的管理层和员工注意力转移、潜在的员工流失以及对业务和供应商关系的潜在影响相关的风险和成本；

·路透社报道称，如果Holdings普通股的股票价值从合并协议之日起不成比例地增长，每股固定合并对价交换比率可能导致Holdings为制药股东带来比Holdings预期更大的价值；

·该公司表示，假设交易完成，由于发行了与交易相关的所有将发行的证券，控股股东作为控股股东的股权被稀释；以及

·从本联合委托书/招股说明书第20页开始，该公司可能面临与控股和合并后的公司的交易和业务相关的各种其他风险，这些风险因素如上所述。

上述有关控股董事会所考虑因素的讨论并非详尽无遗，而是包括控股董事会所考虑的重大因素。在达到其目标的过程中

就采纳及批准合并协议、合并及合并协议拟进行的其他交易的决定而言，控股董事会并无就所考虑的因素量化或赋予任何相对权重，个别董事可能对不同因素给予不同的权重。控股公司董事会整体考虑了所有这些因素，包括通过与控股公司管理层和外部法律顾问的讨论和询问，并总体上认为这些因素有利于并支持其决心。

控股公司董事会的结论是，预计控股公司股东将从交易中获得的潜在利益盖过了与交易相关的潜在负面因素，包括控股公司董事会相信，这些交易将使控股公司在Pharma公司的现有股份和控股公司普通股的价值最大化。

Pharma推荐及交易原因

经考虑后，Pharma董事会通过决议案，决定合并协议、合并协议拟进行的合并及合并协议拟进行的其他交易对Pharma及其股东是明智、公平及符合其最佳利益的，并采纳及批准合并协议及据此拟进行的交易(包括合并)，并指示将合并协议提交Pharma股东考虑。Pharma公司董事会建议Pharma股东采纳并批准合并协议及其计划进行的交易，包括合并。

在决定采纳和批准合并协议并宣布可取的同时，决定建议Pharma股东采纳和批准合并协议，从而批准合并协议所设想的合并和其他交易时，Pharma董事会咨询了Pharma管理层及其财务和法律顾问，并考虑了许多因素，包括对Pharma的业务、运营、财务状况、收益和前景的了解，以及对金融和资本市场的了解。在作出决定时，Pharma董事会咨询了Pharma管理层及其财务和法律顾问，并考虑了许多因素，包括对Pharma的业务、运营、财务状况、收益和前景的了解，以及对金融和资本市场的了解。制药公司董事会考虑的有利于其决定的各种因素包括：

·特朗普表示，在不时审查替代战略机会(包括与其他合作伙伴的战略交易，以及继续作为独立、独立实体运营的可能性以及与之相关的好处和风险)后，Pharma董事会相信，拟议中的交易代表着Pharma为股东创造更大价值的最佳潜在交易，同时也通过持有上市公司的股票提供更大的流动性。在此之前，他们表示，Pharma董事会认为，拟议中的交易代表着Pharma为股东创造更大价值的最佳潜在交易，同时也通过持有上市公司的股票提供更大的流动性，包括与其他合作伙伴的战略交易，以及继续作为一个独立的独立实体运营的可能性以及与之相关的好处和风险。

·据报道，Pharma董事会审议了合并协议的条款和条件，包括但不限于结束条件的性质和范围，以及获得任何必要监管批准的可能性，以及由此考虑的交易，包括合并。

·该公司表示，根据合并协议的条款和条件，Pharma董事会审议了Pharma股东在拟议合并中将获得的对价金额。

·他说，制药公司董事会考虑了这样一个事实，即合并后的公司将为制药公司的股东提供机会，让他们有机会继续拥有一家市值更大的上市公司。

·该公司董事会考虑了影响公司的当前行业趋势和市场状况，以及替代融资方式的成本，并相信与考虑的其他方案相比，这些交易将是一种更省时、更具成本效益的获得资本的方式。

·阿里巴巴表示，制药公司董事会相信，在新的公有制下，它将拥有灵活性和财务资源，可以追求和执行一项增长战略，以增加股东价值，并将从上市交易中受益，并可以有效地利用与上市生物技术公司相关的更广泛的资本和公众形象。

·最近，制药公司董事会认为，根据Howard Jonas和控股公司的某些其他关联公司签订的投票协议，这些人在支持协议期限内以及其中的条款和条件下，同意投票或安排投票表决他们各自(直接或间接持有或以其他方式实益拥有)的所有股份：(I)采取以下方式：(I)在支持协议期限内和根据其中的条款和条件，投票或安排投票表决他们各自的所有(直接或间接持有或以其他方式实益拥有的)股份：(I)通过

合并协议及批准合并协议及合并协议拟进行的任何其他交易，(Ii)反对(A)反对或与完成发出合并代价或合并协议拟进行的任何其他交易竞争而作出的任何行动协议或建议，或(B)反对合理预期会导致违反控股的任何契诺、陈述或担保，及(Iii)反对对公司注册证书或控股附例的任何修订，或涉及控股或任何其他建议、行动或交易的任何其他建议、行动或交易，或(Iii)反对任何涉及合并代价或合并协议拟进行的任何其他交易，或(B)反对任何合理预期会导致违反控股的任何契诺、陈述或担保，及(Iii)反对对公司注册证书或控股附例的任何修订，或涉及控股或任何其他建议、行动或交易的任何其他建议、行动或交易阻止或实质性推迟合并及与之相关的交易。

·中国医药集团董事会还考虑，与2021年6月17日合并协议的执行有关，控股公司和医药集团的某些主要附属公司将签订锁定协议，包括持有者一般在业务合并结束后六个月内不得转让母公司普通股。(注：控股公司和制药公司董事会还考虑到，在2021年6月17日执行合并协议时，控股公司和制药公司的某些主要附属公司将签订锁定协议，包括持有者一般在业务合并结束后六个月内不得转让母公司普通股。

Pharma董事会还考虑了以下负面因素：

·该公司表示，制药董事会考虑了业务合并可能无法及时完成或根本无法完成的风险，原因是缺乏股东批准或未能满足完成合并的各种条件。

·据报道，Pharma董事会考虑了交易可能无法完成的可能性，以及在公开宣布达成合并协议时或合并未完成的情况下，可能会对Pharma的声誉、业务和员工产生不利影响的可能性。在此之前，Pharma董事会考虑了交易可能无法完成的可能性，以及在公开宣布达成合并协议时或在合并未完成的情况下，可能会对Pharma的声誉、业务和员工产生不利影响的可能性。

·这位首席执行官表示，制药公司董事会考虑了与交易相关的费用以及与合并公司相关的相关行政挑战。

·华尔街报道称，Pharma的董事会考虑了Pharma的业务在关闭后将面临的额外上市公司费用和义务，这些费用和义务之前并不是作为一家私人公司来承担的。在此之前，Pharma的董事会考虑了Pharma作为一家私人公司在关闭后将面临的额外上市公司费用和义务。

·据报道，Pharma董事会认为，尽管Pharma将继续按照合并协议的条款和条件，在交易结束前对其运营进行控制和监督，但合并协议一般要求Pharma在母公司事先同意(同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延)的情况下，按照过去的做法并按照规定的限制在正常业务过程中开展业务，这可能会延误或阻止Pharma进行某些商业机会

·该公司董事会考虑了这样一个事实，即Pharma的某些高管和董事在交易中拥有利益，这些交易可能不同于Pharma股东的总体利益，或者除了这些交易之外，还包括他们将受到交易影响的方式，这一事实表明，Pharma董事会认为，Pharma的某些高管和董事在交易中拥有利益，这可能不同于Pharma股东的总体利益，包括他们将受到交易影响的方式。

·他说，制药董事会考虑了与这些交易相关的各种其他风险，包括标题为“风险因素”一节中描述的风险.--美国制药公司董事会审议了与这些交易相关的各种其他风险，包括标题为“风险因素”的章节中描述的风险。

上述关于制药公司董事会考虑的因素的讨论并不是要详尽无遗，而是包括制药公司董事会考虑的重要因素。在作出采纳及批准合并协议、合并及合并协议拟进行的其他交易的决定时，Pharma董事会并未对所考虑的因素量化或赋予任何相对权重，个别董事可能对不同因素给予不同的权重。制药公司董事会从整体上考虑了所有这些因素，包括与制药公司管理层以及财务和法律顾问的讨论和询问，总体上认为这些因素有利于并支持其决心。

Pharma董事会的结论是，预计Pharma股东将从交易中获得的潜在好处，盖过了与这些交易相关的潜在负面因素，包括Pharma董事会相信，这些交易将使眼前的利益最大化

这将提高Pharma普通股和Pharma优先股的股票价值，并消除影响Pharma未来前景的风险和不确定性，包括与首次公开发行Pharma普通股和Pharma优先股相关的潜在执行风险，以及作为上市公司执行其商业计划的潜在执行风险。

胡利汉·洛基资本公司的意见。

于二零二一年六月十四日，Houlihan Lokey向特别委员会口头陈述其意见(其后获交付Houlihan Lokey于二零二一年六月十四日致特别委员会的书面意见予以确认)，就截至该日期，从财务角度而言，Holdings根据合并协议就收购股份须支付的总代价(定义见意见)对本公司是否公平。

Holdings建议并指示Houlihan Lokey假设，根据合并协议，Holdings可就初始合并中收购的股份发行的总对价将不超过17,145,038股母公司B类普通股(在Houlihan Lokey的意见中定义为“总对价”)。Holdings进一步为Houlihan Lokey提供咨询，Houlihan Lokey假设(A)在实施涉及Pharma资本结构的某些交易(在Houlihan Lokey的意见中统称为“合并前步骤”)之后，截至紧接初始合并完成之前，(A)在实施涉及Pharma资本结构的某些交易后，Houlihan Lokey假设：(A)在实施涉及Pharma资本结构的某些交易之后(在Houlihan Lokey的意见中统称为“合并前步骤”)，收购股份将占Pharma总股本价值的49.3%(该百分比在Houlihan Lokey看来定义为“收购股权所有权百分比”)；及(B)总代价将占紧接业务合并完成后控股公司总股本价值的47.0%(计入某些计划的股权激励发行(包括Mallik发行(定义见意见))，但不考虑中期或融资期间的任何增资或其他发行(定义见在Houlihan Lokey的意见中定义为“形式上的股权所有权百分比”)。

根据侯利汉·洛基的分析和意见，经特别委员会同意和批准，侯利汉·洛基从财务角度对公正性进行了评价，根据合并协议，控股公司将根据合并协议就初始合并中收购股份支付的总代价仅基于形式上的股权所有权百分比与隐含参考范围百分比的比较，隐含参考范围为：(1)被收购股份的隐含营业前合并估值参考范围(基于被收购股份的股权所有权百分比和隐含总权益价值参考范围)除以(2)医药的隐含营业前合并总权益价值参考范围的总和加上控股公司的某些资产和负债的假设值所得的百分比参考范围的隐含参考范围(根据被收购股份的股权所有权百分比和隐含总权益价值参考范围)除以(2)医药公司的隐含营业前合并总权益价值参考范围之和加上控股公司的某些假定的资产和负债的价值正如胡利汉·洛基所认为的那样，在每一种情况下，它对Pharma的财务分析都表明了这一点。除了陈述Houlihan Lokey的意见范围外，Houlihan Lokey并未直接或间接就任何法律问题或上述基础对于任何一般或特殊目的的充分性作出任何陈述。

Houlihan Lokey的意见向特别委员会(以其身份)提出，仅从财务角度探讨Holdings根据合并协议于初始合并中就收购股份支付的总代价对Holdings的公平性，并无涉及业务合并或任何其他协议、安排或谅解的任何其他方面或影响。Houlihan Lokey在本招股说明书和委托书中的意见摘要参考其书面意见全文是有保留的，该书面意见全文作为本招股说明书/委托书的附件H，描述了Houlihan Lokey在准备其意见时遵循的程序、所做的假设、对所进行审查的限制和限制，以及Houlihan Lokey在准备其意见时考虑的其他事项。然而，Houlihan Lokey的意见或其意见摘要以及本招股说明书和委托书中所载的相关分析，都不打算也不构成对特别委员会、控股公司董事会、控股公司、公司任何证券持有人或任何其他人士就如何就与企业合并有关的任何事项采取行动或投票的建议或建议。

在得出自己的观点时，胡利汉·洛基(Houlihan Lokey)提出了其他一些观点：

1、中国政府审阅了日期为2021年6月13日的《合并协议》草案；

2.调查小组审查了Houlihan Lokey认为相关的与Holdings相关的某些公开可获得的商业和财务信息；

3.报告审查了与Pharma的历史、当前和未来运营、财务状况和前景有关的某些信息，以及Holdings向Houlihan Lokey提供的与Holdings的资产和负债(不包括其在Pharma的权益)有关的某些信息，包括(A)由Pharma管理层编制并与Holdings的管理层讨论的关于截至2021年至2030年的三个年度的概率调整财务预测，以及(B)Holdings的某些资产和负债的假设价值(不包括其在Pharma的权益)，这些信息包括：(A)由Pharma管理层编制并与Holdings管理层讨论的截至2021年至2030年的三个年度与Pharma有关的财务预测；以及(B)Holdings的资产和负债的某些假设价值(不包括其在Pharma的权益)

4.审计委员会审查了有关Pharma在实施合并前步骤后以及截至紧接初始合并完成之前的某些信息，以及截至紧接业务合并完成后的控股资本化的某些信息；(四)审查了有关Pharma在实施合并前步骤后以及截至紧接初始合并完成之前和控股公司在紧接业务合并完成后的资本化的某些信息；

5、记者就医药控股的业务、经营、财务状况和前景、业务合并及相关事宜与控股和医药的某些管理层成员以及控股的某些代表和顾问进行了交谈；

6、记者将Pharma的某些财务数据与Houlihan Lokey认为相关的上市公司的财务数据进行了比较；

7.他们考虑了Houlihan Lokey认为相关的某些交易的公开可用的财务条款；

8.报告审查了母公司B类普通股的当前和历史市场价格和交易量；以及

9.该公司还进行了其他财务研究、分析和查询，并考虑了Houlihan Lokey认为合适的其他信息和因素。

Houlihan Lokey在未经独立验证的情况下，依赖并假定向其提供或以其他方式提供、与其讨论或审查的所有数据、材料和其他信息或公开提供的所有数据、材料和其他信息的准确性和完整性，并且不对此类数据、材料和其他信息承担任何责任。此外，Holdings and Pharma管理层建议Houlihan Lokey，Houlihan Lokey假设，Houlihan Lokey审阅的经概率调整的财务预测和其他估计是根据反映Holdings and Pharma管理层目前可获得的最佳估计和判断(视情况而定)而合理编制的，对Pharma的未来财务结果和状况以及其中涵盖的其他事项，Houlihan Lokey没有发表任何意见，Houlihan Lokey对该等预测或其所依据的假设不予置评Houlihan Lokey依赖并假设(未经独立核实)Pharma或Holdings的业务、资产、负债、财务状况、经营结果、现金流或前景自向Houlihan Lokey提供的最新财务报表和其他财务或其他信息各自日期以来没有发生变化，该等信息或事实对Houlihan Lokey的分析或意见具有重大意义，且没有任何信息或事实使Houlihan Lokey审核的任何信息不完整或具有误导性。Houlihan Lokey还未经独立核实，依赖Holdings和Pharma管理层对Pharma and Holdings的候选产品和知识产权以及此类候选产品和知识产权(包括但不限于专利或其他知识产权的有效性和寿命)的有效性和相关风险的评估, 该等候选产品及相关适应症成功测试、开发和商业化的时间和可能性、相关政府当局对此的批准以及仿制药竞争的潜在影响)，而Houlihan Lokey在Holdings的指导下假设，在任何会影响Houlihan Lokey的分析或意见的问题上不会有任何进展。

在根据Houlihan Lokey的意见得出结论时，根据Holdings管理层的建议，Houlihan Lokey依赖并假设上述关于Pharma和Holdings的资本化的信息在实施合并前步骤后以及紧接在初始合并和控股资本化完成之前的情况下，反映了截至紧接业务合并完成后的Pharma资本化的重大经济方面。收购股份股权百分比反映了Pharma总股权价值对收购股份的正确分配，预计股权百分比反映了对Holdings总股权价值的总对价的正确分配。就Houlihan Lokey的分析和意见而言，Houlihan Lokey没有应用任何控制溢价、少数股权或非流动性折扣或其他溢价或

可归因于Pharma、Holdings或任何其他方或该等证券的任何证券(包括但不限于任何股本)的任何权利、限制或限制的折扣或以其他方式生效。Houlihan Lokey没有对Pharma或Holdings的各类股本或任何其他证券进行单独的财务分析，包括但不限于基于优先股的条款与其他公司的债务或优先股证券条款的比较对优先股进行的任何单独的财务分析，或基于潜在的未来优先股息或其他方面的单独的贴现现金流分析。此外，Houlihan Lokey没有考虑控股公司普通股类别之间的任何差异，在特别委员会的同意下，Houlihan Lokey依赖并假设母公司B类普通股的股票在经济上等同于Holdings的A类普通股，每股票面价值0.01美元。关于Holdings的资产和负债(不包括其在Pharma的权益)，Houlihan Lokey在征得特别委员会的同意和批准后，未经独立核实，依赖于这些资产和负债的某些假设价值，而且，除了Pharma向由Holdings持有多数股权的Altira支付特许权使用费外，Houlihan Lokey没有得到与这些资产和负债有关的财务预测，因此，Houlihan Lokey没有对这些资产和负债进行单独的财务分析。

Houlihan Lokey依赖并假设(A)合并协议各方以及其中提及的所有其他相关文件和文书的陈述和担保属实和正确，(B)合并协议和其他相关文件和文书的每一方都会全面和及时地履行该各方必须履行的所有契诺和协议，(C)在没有放弃的情况下，完成业务合并和相关交易的所有条件都会得到满足，以及(D)业务合并的所有条件都会得到满足，而不会放弃。(D)合并协议和其他相关文件和文书的每一方都会全面和及时地履行其必须履行的所有契诺和协议，而不会放弃合并协议和相关交易，以及(D)合并协议和其他相关文件和文书中提到的所有其他相关文件和文书的陈述和担保都是真实和正确的合并前步骤及完成业务合并后向Amet Mallik发行母公司B类普通股限制性股份(“Mallik发行”)将根据合并协议及该等其他相关文件及文书所述条款及控股代表向Houlihan Lokey所描述的条款及时完成，不会作出任何修订或修改。Houlihan Lokey还假设，在特别委员会的同意下，业务合并将有资格获得合并协议中描述的美国联邦所得税方面的预期税收待遇。Houlihan Lokey依赖并假设(I)企业合并和相关交易的完成方式将全面符合所有适用的联邦、州和外国法律、规则和法规，以及(Ii)将获得完成企业合并和相关交易所需的所有政府、监管和其他同意和批准，并且不会强加或修改任何延迟、限制、限制或条件, 可能导致出售Holdings或Pharma的任何资产，或以其他方式影响业务合并、控股或Pharma的修改或豁免，这将对Houlihan Lokey的分析或观点具有重大意义。Houlihan Lokey还依赖并假设，在Holdings的指示下，作为控股根据协议在初始合并中收购的股份将支付的总代价而发行的母公司B类普通股的实际股份数量，将不会与Houlihan Lokey被指示在任何对Houlihan Lokey的分析或意见具有重大意义的方面承担的总代价不同。此外，Houlihan Lokey依赖并假设合并协议的最终形式在没有独立核实的情况下与上文确定的合并协议草案没有任何不同。Houlihan Lokey的意见指出，合并协议规定，完成初步合并须以Holdings以私募及/或包销公开发售Holdings的股本及/或出售Holdings拥有的不动产(在Houlihan Lokey的意见中定义为“融资”)及Holdings收购并非由Holdings拥有的Altira少数股权(在Houlihan Lokey的意见中定义为“Altira收购”)的方式进行融资活动为条件。就Houlihan Lokey的分析及意见而言，经特别委员会同意及批准，该等交易或其对Pharma、Holdings、备考股权持股百分比或其他方面、含意或影响并无影响。

此外，关于其意见，Houlihan Lokey没有被要求也没有对Holdings、Pharma或任何其他方的任何资产、财产或负债(固定、或有、衍生、表外或其他)进行任何实物检查或独立评估或评估，也没有向Houlihan Lokey提供任何此类评估或评估。关于Holdings或Pharma的房地产，Houlihan Lokey在任何时候都没有就任何此类房地产的价值或任何此类房地产的可转让价格发表任何意见。Houlihan Lokey没有估计任何实体或企业的清算价值，也没有表达任何意见。胡利汉·洛基没有进行任何潜在的独立分析。

或控股或医药曾经或可能是当事人或曾经或可能遭受的任何实际诉讼、监管行动、可能的未断言索赔或其他或有负债，或对控股或制药曾经或可能是当事人或曾经或曾经是当事人的任何可能的未断言索赔或其他或有负债进行任何政府调查。

Houlihan Lokey未被要求也未(A)就业务合并或任何相关交易、Holdings、Pharma或任何其他方的证券、资产、业务或运营，或企业合并或任何相关交易的任何替代方案发起或参与与第三方的任何讨论或谈判，或征求任何意向，或(B)就业务合并或任何相关交易的条款进行谈判，或(C)向特别委员会、董事会提供建议。控股或任何其他方就企业合并或任何相关交易的替代方案。Houlihan Lokey对任何此类问题没有发表任何看法或意见，包括如果采取了上述任何一项措施可能获得的条款。特别委员会和控股公司的代表为Houlihan Lokey提供咨询，Houlihan Lokey在没有独立核实的情况下依赖并假设业务合并和相关交易的条款是在保持距离的基础上谈判的。胡利汉·洛基的意见必须基于自发表意见之日起生效的金融、经济、市场和其他条件以及向胡利汉·洛基提供的信息。Houlihan Lokey不承诺，也没有义务更新、修改、重申或撤回其意见，或以其他方式评论或考虑在意见发表之日后发生或引起Houlihan Lokey注意的事件。信贷、金融和股票市场一直在经历异常的波动，Houlihan Lokey对这种波动对业务合并、控股或制药公司的任何潜在影响没有发表任何意见或观点, 胡利汉·洛基的观点并未涉及任何此类市场的潜在发展。Houlihan Lokey没有就根据业务合并或任何相关交易发行母公司B类普通股的实际价值发表任何意见，也没有就母公司B类普通股、Pharma的任何股本或Holdings或Pharma的任何其他证券可以随时买卖或以其他方式转让的价格或价格范围发表任何意见。

Houlihan Lokey的意见是为特别委员会(以其身份)在评估业务合并时提供的，未经Houlihan Lokey事先书面同意，不得被任何其他个人或实体(包括但不限于证券持有人、债权人或控股公司的其他股东)所依赖或用于任何其他目的。胡利汉·洛基的意见不应被解释为胡利汉·洛基对任何一方负有任何受托责任。Houlihan Lokey的意见并不打算、亦不构成向特别委员会、董事会、控股公司、任何证券持有人或任何其他各方就如何就业务合并或任何相关交易或其他事宜采取行动或投票的建议。

除其他事项外，Houlihan Lokey未被要求就以下事项发表意见或发表意见：(I)特别委员会、董事会、控股公司、其证券持有人或任何其他方进行或实施业务合并或任何相关交易的基本业务决定；(Ii)与以下事项有关的任何安排、谅解、协议或文件的条款，或与以下内容有关的形式、结构或任何其他部分或方面的任何安排、谅解、协议或文件的条款：(I)特别委员会、董事会、控股公司、其证券持有人或任何其他方进行或实施业务合并或任何相关交易的基本业务决定；(Ii)与以下事项有关的任何安排、谅解、协议或文件的条款；业务合并(意见中明确规定的总对价除外)或任何相关交易或其他，包括但不限于，总对价的形式或结构，其在各类收购股份之间的分配，或合并前步骤、Mallik发行、融资、Altira收购或控股公司关于其在Pharma公司股本中的股份的任何协议(在业务合并未完成的情况下)的任何条款、方面或影响。(Iii)确保企业合并或任何关联交易的任何部分或方面对任何类别证券的持有者、债权人或控股公司的其他选民或任何其他方公平，但对控股公司除外，前提是且仅在Houlihan Lokey意见的最后一句明确阐述的范围内，(Iv)与控股公司或任何其他方可能可用的任何替代业务策略或交易相比，企业合并或任何关联交易的相对优点，。(Iv)确保企业合并或任何关联交易对任何类别证券的持有人、债权人或控股公司的其他选民或任何其他方(控股公司除外)是否公平，除非且仅在胡里汉·罗基的意见的最后一句明确阐述的范围内。(V)企业合并的任何部分或方面或任何关联交易对任何一个类别或集团的控股公司、制药公司或任何其他方的证券持有人或其他成员相对于任何其他类别或集团的控股公司的公平性, Pharma或该另一方的证券持有人或其他成员(包括但不限于，在此类证券持有人或其他成员之间或之内分配任何对价)，(Vi)无论控股公司、制药公司、其各自的证券持有人或任何其他方是否在业务合并或任何相关交易中收取或支付合理等值的价值，(Vii)制药公司、控股公司或任何其他参与者的偿付能力、信誉或公允价值

然后使用13.0%到18.0%的折扣率计算终端值。贴现现金流分析显示，Altira的隐含股权价值参考范围约为6700万美元至9430万美元。根据Holdings在Altira的66.67%所有权权益以及Houlihan Lokey应用的前述负永久增长率和贴现率范围的中点，贴现现金流分析得出Holdings在Altira的所有权权益的隐含权益价值约为5220万美元。

其他事项

Houlihan Lokey受聘于特别委员会提供若干财务咨询服务，包括就Holdings根据合并协议于初始合并中就收购股份须支付的总代价从财务角度而言是否公平向特别委员会提供意见。特别委员会根据胡利汉·罗基的经验和声誉聘请了胡利汉·罗基。Houlihan Lokey经常就合并、收购、资产剥离、杠杆收购和其他目的提供财务意见。根据特别委员会的聘用，Houlihan Lokey有权获得总计45万美元的服务费，其中一部分在签署Houlihan Lokey的聘书时支付，其余部分在Houlihan Lokey提出意见后支付。Houlihan Lokey的费用中没有任何部分是以业务合并的成功完成为条件的。控股公司还同意偿还Houlihan Lokey的某些费用，并赔偿Houlihan Lokey、其附属公司和某些相关方因Houlihan Lokey的订婚而产生或与之相关的某些债务和费用，包括联邦证券法下的某些债务。

在正常业务过程中，豪利汉·洛基的某些员工和联营公司，以及他们可能拥有财务权益或可能与其共同投资的投资基金，可以收购、持有或出售、多头或空头头寸，或交易可能涉及业务合并或任何相关交易的Holdings、Pharma或任何其他方的债务、股权和其他证券和金融工具(包括贷款和其他义务)，或投资于该等控股公司、制药公司或任何其他方，以及他们各自的联属公司或证券持有人或可能涉及的任何货币或商品。

Houlihan Lokey及其某些附属公司未来可能会向控股公司、业务合并的其他参与者或任何相关交易或其各自的某些附属公司或证券持有人提供投资银行、财务咨询和/或其他金融或咨询服务，而Houlihan Lokey及其附属公司可能会因此获得补偿。此外，在破产、重组、困境和类似问题上，豪利汉罗基及其某些附属公司过去可能采取行动，目前正在采取行动，未来可能担任债务人、债权人、股权持有人、受托人、代理人和其他利害关系方(包括但不限于正式和非正式委员会或债权人团体)的财务顾问，这些利益方可能已经包括或代表，并可能直接或间接地包括或代表控股公司、业务合并或任何相关交易中的其他参与者或曾经是或曾经是这些参与者的不利因素。豪利汉罗基及其附属公司已经获得并可能获得补偿的建议和服务。

合并协议

以下是合并协议的具体条款和条件摘要。此摘要可能不包含对您重要的有关合并协议的所有信息。本摘要参考合并协议全文而有所保留，合并协议全文作为附件A附于本委托书/招股说明书附件A，并以引用方式并入本委托书/招股说明书。如果合并协议与本委托书/招股说明书中的摘要有冲突，以合并协议为准。我们鼓励您阅读合并协议的全文，因为它是管理合并的法律文件。

关于合并协议和合并协议摘要的说明说明：合并协议中的陈述、担保和契诺不打算作为公开披露发挥作用或被依赖

本委托书/招股说明书中包括合并协议及其条款摘要，以提供有关合并协议条款和条件的信息。合并协议所载的陈述、保证、契诺及协议均由母公司、公司及合并附属公司于特定日期作出，并受母公司、公司及合并附属公司就磋商合并协议条款而同意的若干限制及例外情况所规限。特别是，在您审查合并协议中包含和本摘要中描述的陈述和保证时，务必记住，协商陈述和保证的目的是为了在合并协议各方之间分摊合同风险，而不是将问题确定为事实。该等陈述及担保亦可能受制于一项重大或重大不利影响的合约标准，该标准不同于股东或股东(如适用)或其他投资者可能视之为重大的标准，亦不同于适用于提交予证券交易委员会的报告及文件的重大标准，在某些情况下，可能受一方向另一方作出的披露所规限，而该等披露并未反映在合并协议的正文中。此外，截至本委托书/招股说明书日期，声称不准确的有关陈述和担保标的的信息可能自合并协议之日起发生变化。

基于上述原因，合并协议不应单独阅读，而应与有关合并协议、合并、母公司、公司和合并子公司及其各自的关联公司和业务的其他信息一起阅读，这些信息包含在本委托书/招股说明书中或以引用方式并入本委托书/招股说明书中，以及母公司已经或将提交给证券交易委员会的10-K表格、10-Q表格和其他文件中。

合并的结构

合并协议规定(其中包括)：于生效时，合并附属公司I将与Pharma合并并并入Pharma，而Pharma(作为与合并附属公司I合并的幸存公司)将与合并附属公司II合并并合并为合并附属公司II，合并附属公司II是随后合并的幸存实体。合并的结果是，Pharma打算成为母公司的全资有限责任公司子公司(“业务合并”)。在随后的合并生效时间，合并子公司II的有限责任公司协议将被修订并重述为尚存实体的成立证书和有限责任公司协议。

紧接生效时间后最初尚存公司的董事及高级管理人员及紧接随后合并生效时间后尚存公司的经理及高级管理人员应分别为合并协议(经不时修订)附表所列的个别人士，各自根据适用的管治文件及适用法律任职，直至该董事或高级管理人员的继任者获正式选举或委任及符合资格为止，或直至该等董事或高级管理人员的继任者去世、辞职或被免职(以较早者为准)为止。

业务合并后，Pharma将拥有单一类别的授权和未偿还股本，所有这些股本都将由控股公司持有。出于美国联邦所得税的目的，合并旨在符合修订后的1986年美国国税法(Internal Revenue Code)第368(A)(1)节的含义。

合并注意事项

合并的结果是，在有效时间，每一类医药股本的每股流通股将自动注销和注销并不复存在，并将使特定类别医药股本的持有者有权获得每股医药股本0.12045股母公司B类普通股。

每类医药股本的每股合并对价比率目前预计将导致医药股本和或有权益的先前持有者在基于目前已发行资本的合并后(包括在“控股融资”生效后)获得母公司B类普通股，总额约为控股公司已发行资本的44%。母公司的额外股本可能与一项或多项融资相关，并根据雇佣协议发行(这将按比例降低上述百分比)。

合并不会发行母公司普通股的零碎股份，本来有权获得母公司普通股零碎股份的制药普通股持有者将获得现金支付，支付方式为将该零碎股份乘以截至收盘日前第五个交易日的纽约证券交易所连续十个交易日的母公司B类普通股的成交量加权平均收盘价，以取代他们本来有权获得的任何此类零碎股份。在截至收盘日前第五个交易日的连续十个交易日期间，Pharma普通股的持有者将获得现金支付，其计算方法是将该零碎股份乘以截至收盘日前第五个交易日的母公司B类普通股的成交量加权平均收盘价。

合并协议规定，在后一种情况下，将在业务合并中获得母公司普通股的母公司和制药公司的某些主要股东已同意签订锁定协议，其中包含在业务合并结束后六个月内转让此类母公司普通股的某些限制。

Holdings应付代价已考虑到Holdings的资产价值，包括其及其附属公司于Pharma的权益。购买Pharma股票的其他认股权证持有人可以选择在截止日期之前行使其认股权证份额。根据合并协议的条款，任何其他未行使的认股权证应在生效时间终止；但条件是：(I)任何医药系列的C系列认股权证，在生效时间之前未由其持有人行使的范围内，拟交换为相应的权证以购买母公司的股份或由母公司结算；及(Ii)普通权证期权，在有效时间之前未由其持有人行使的范围内，拟交换为相应的认股权证以购买股份。(Ii)根据合并协议的条款，任何其他未行使的认股权证应于生效时间终止；但(I)任何医药系列的C系列认股权证，在生效时间之前未由其持有人行使的部分，拟交换为相应的认股权证，以购买母公司的股份或以其他方式由母公司结算。

在与合并有关的情况下，根据合同条款，获得由控股公司董事长霍华德·乔纳斯子女利益信托范围内的工具持有的相当于稀释后制药股本10%的额外Pharma股本的合同权利也将通过在合并生效之前发行Pharma股本来满足，该权利的持有者将获得受该权利约束的Pharma普通股持有者应获得的合并对价。合并协议规定，根据合并完成的情况，可作为红股发行的额外股份的反稀释应计收益应于2021年9月30日计算，就像合并是在该日期完成的一样。

在有效时间，购买Pharma普通股的所有补偿选择权将自动全数授予，所有这些选择权的持有者将获得购买控股公司B类普通股的选择权，购买B类控股公司普通股的比例适用于确定在业务合并中可发行的控股股票。

结业

合并的完成将不迟于满足或豁免合并协议所载条件后的第二个营业日完成(除按其条款须在完成时满足的任何条件外，但须视乎有权豁免该等条件的一方在完成或放弃该等条件时是否满足该等条件)。

有效时间

合并将在向特拉华州州务卿提交与合并有关的合并证书的日期和时间生效，或在DGCL允许的、经Pharma和母公司共同书面同意并在每次合并的每份合并证书中指定的较晚时间生效。(注1)合并将于向特拉华州州务卿提交合并证书的日期和时间生效，或在DGCL允许的较晚时间生效，并可能由Pharma和母公司共同书面同意，并在每次合并的每份合并证书中指定。在本委托书/招股说明书中，我们将初始合并生效时间称为“生效时间”。

兑换和支付程序

在截止日期前，母公司将聘请一家信誉良好的实体(“交易所代理”)担任合并的交易所代理。不迟于截止日期，母公司将向交易所代理存放(I)代表母公司B类普通股的入账股份的证书或证据(前提是将就Pharma限制性股票(在与Pharma限制性股票的该等股份的条款一致的范围内)发行的入账股份的任何证据将受到交易限制和根据适用的限制性股票协议的条款被没收的重大风险)及(Ii)足以支付款项以代替零碎股份的现金。(Ii)根据适用的限制性股票协议的条款，母公司将向交易所代理交存代表母公司B类普通股的记账股份的证书或证据(前提是就Pharma限制性股票发行的任何记账股份的证据)将受到交易限制和相当大的没收风险。

在母公司保留交易所代理后，交易所代理将在紧接生效时间之前立即邮寄给公司股本持有人(包括在紧接生效时间之前生效取消和转换公司可转换票据后的前公司票据持有人)：(I)以公司和母公司商定并附在合并协议附件中的实质格式发出一封传送函(“传送函”)，其中包括以制药公司和母公司为受益人的豁免。保密性及母公司将依赖的其他条款及(Ii)用于交出公司股票(定义见下文)或簿记股份以换取母公司普通股及(就零碎金额而言)根据合并协议应支付的现金金额的指示。(Ii)根据合并协议交出公司股票(定义见下文)或记账股份以换取母公司普通股及(就零碎金额而言)根据合并协议应付的现金金额的指示。于交回公司股票并将填妥及妥为签立之递交函交予交易所代理付款后，(A)该公司股票持有人有权于交回及交付后10个营业日内，就该公司股票或根据合并协议股份转换条款厘定的每股股份收取适用的每股合并代价，及(B)如此交回的公司股票或簿记股份将予注销。任何公司股本或任何可转换为公司股本的票据的持有人，在不退还已填写并正式签署的递交函的情况下，无权按照前款规定收取任何对价。如果任何公司股票遗失、被盗或销毁，母公司可以, 要求该公司股票持有人向母公司提供合理适当的宣誓书(可能包括惯常形式的赔偿或保证金)，作为支付上述条件下的对价的一项条件，并要求该公司股票持有人向母公司提供一份合理适当的宣誓书(其中可能包括习惯形式的赔偿或保证金)。

公司股东在生效时间后的权利

于生效时间，紧接生效时间前已发行的所有公司股本股票将自动注销及注销，并将不复存在，而所有持有在紧接生效时间前已发行的代表公司股本股份的股票的持有人将不再拥有作为公司股东的任何权利，而代表任何该等公司股本的每张股票(“公司股票”)此后应代表收取适用的每股合并代价(如有)的权利。

在生效时间之后的转机

此外，在生效时间，对于紧接生效时间之前已发行的所有公司股本，应结清医药公司的股票转让账簿。有效时间过后，不得在该股票转让账簿上进一步转让该等公司股本股份。如在生效时间后，向交易所代理或尚存公司或母公司出示公司股票证书(包括任何代表在紧接生效时间前已转换为已发行公司普通股的任何有效股票)的公司股票证书，则该公司股票证书将被注销，并拟根据合并协议的条款进行交换。

扣押权

母公司、Pharma、交易所代理及其各自的代理人(均为“扣缴代理人”)将有权从合并协议或与交易相关的任何其他文件项下支付给任何人的任何金额、该扣缴代理人根据1986年“国内税法”(经修订)(下称“守则”)或任何其他适用法律要求扣除和扣缴的金额中扣除和扣缴。在扣缴金额并支付给适用的政府机构的范围内，扣留的金额将被视为已支付给扣缴金额的适用人员。

公司权证、公司期权、公司可转换票据和或有权利的处理。

所有公司认股权证均拟根据合并协议预期及根据合并协议于生效时间终止，而适用的支持协议拟交换相应认股权证以购买母公司股份或由母公司以其他方式结算，而普通权证期权(惟在生效时间前其持有人未行使者)拟交换为购买母公司股份或由母公司以其他方式结算的相应认股权证。

在紧接截止日期之前，所有持有Pharma员工或独立承包商持有的公司期权(“转换期权”)的持有者，在当时未被授予的范围内，将在紧接截止日期之前全部归属。所有持有已转换购股权的人士将获得根据合并协议拟购买母公司B类普通股股份的购股权；惟根据合并协议就任何公司购股权提供的调整旨在以符合守则第424(A)条及第409A条的方式进行(该等替代购股权，即“母公司购股权”)，则所有已转换购股权的持有人均可获发购入母公司B类普通股股份的购股权，惟根据合并协议就任何公司购股权作出的调整须符合守则第424(A)及409A条。母公司购股权相关的母公司B类普通股的股份数量将通过(A)乘以(A)乘以(B)每股普通股合并对价比率(B)乘以(B)每股普通股合并对价，并将所得数字向下舍入为母公司B类普通股的最接近整数，从而确定受该持有人持有的每个该等转换期权所规限的公司普通股数量(A)乘以(B)每股普通股合并对价比率。母公司购股权的每股行权价将于紧接生效时间前有效的该等持有人持有的该等已转换购股权的每股行权价除以(X)除以每股普通股合并对价比率并将所得行权价向上舍入至最接近的整数仙而厘定。对行使已转换期权的任何其他限制(不包括任何归属限制)将在相应的父期权中继续完全有效。除合并协议的若干例外情况外，已转换期权的条款将保持不变，而已转换期权的条款将保持不变。

双方意欲母公司或医药公司不会就合并或合并协议拟进行的其他交易承担或继续发行本公司可换股票据。紧接生效时间前，母公司及Pharma应尽其商业上合理的努力，根据可转换票据注销协议的条款，促使各公司可换股票据注销及清偿，并转换为适用的换股票据，由各公司票据持有人在交易结束前签立及交付。

于符合(或豁免)合并协议的若干先决条件后，于紧接生效时间前，公司股本将根据各自的条款向或有权利持有人(如合并协议的结束付款时间表所反映)发行。于生效时间，该等公司股本股份应根据合并协议的股份条款转换为每股信贷额度股份合并代价及每股红利股份合并代价(视何者适用而定)，或(在根据合并协议适用的范围内)免费注销及注销。

没有评估权

有关合并或合并协议拟进行的其他交易，将不会有异议人士或评价权。

合并股上市及登记

批准合并股票在纽约证券交易所上市是完成合并义务的一项条件，如本委托书/招股说明书第77页开始的“合并协议-合并的条件”所述。

陈述和保证

控股、医药和合并子公司各自在合并协议中为其他各方的利益作出陈述和担保。在某些情况下，双方的陈述和担保受到保密披露时间表中包含的特定例外和限制的约束，还受到双方提交给证券交易委员会的重大和实质性不利影响以及某些文件的限制。

对于Pharma公司来说，合并协议中的陈述和担保涉及除其他事项外：

·新公司、新公司等；

·颁发公司注册证书和章程；指定证书；

·提高了资本效率；提高了资本充足率；

·会计准则、会计准则、财务报表；

·中国认为没有某些变化；

·资产所有权转让；资产所有权转让；

·购买房地产；租赁；

·中国不支持知识产权，中国不支持知识产权；

·中国签署了份材料合同；

·债务由政府承担，债务由政府承担；

·监管机构证明其遵守法律；许可；

·中国政府禁止某些商业做法；

·税务局局长负责处理税务事宜；

·推出新的员工福利计划；

·管理员工事务；管理员工事务；

·中国政府负责解决环境问题；

·医疗保险、医疗保险、医疗保险；

·发布命令，结束法律程序；命令；

·授权不同的权力机构；协议的约束性；

·批准所需的投票结果；

·合作伙伴，合作伙伴，合作伙伴；

·允许不违反行为；同意；

·首席财务顾问、首席财务顾问、首席财务顾问；

·交易记录，交易记录，关联方交易记录；

·美国联邦储备委员会负责监管事项；

·*披露；以及

·路透社记者表示，没有更多的交涉。

对于母公司和合并子公司，合并协议中的陈述和担保涉及(除其他事项外)：

·新公司、新公司等；

·创新、大写等；

·授权不同的权力机构；协议的约束性；

·中国认为没有某些变化；

·美国政府将继续进行法律诉讼；

·美国证券交易委员会(SEC)报告、财务报表；

·债务由政府承担，债务由政府承担；

·中国必须遵守法律，必须遵守法律；

·合并子公司，合并子公司；合并子公司；

·发行有效的债券，发行有效的债券；

·投资银行，投资银行融资；

·制定新的收购法规；

·中国收购了Pharma的股本所有权；

·税务局局长负责处理税务事宜；以及

·中国政府没有提供额外的代表。

根据合并协议，合并协议或任何附表、证书、文书或其他文件中的任何陈述和担保均不在有效期内。

公司的业务行为

合并协议规定，在交易结束前的期间，除有限的例外情况外，(I)制药公司应在正常业务过程中经营，并遵守适用的法律；(Ii)Pharma应尽商业上合理的努力(A)基本保持其现有业务组织的完好无损，(B)保持与Pharma有合同义务的供应商、分销商、许可人、被许可人和其他人的实质性关系，(C)起诉和维护Pharma和其他材料公司许可的专利注册知识产权(包括任何专利)，以及(D)提交所有公司纳税申报表，并在到期时缴纳所有税款(在适当的诉讼中真诚地争夺并已为其留有充足储备的税款除外合并协议还明确限制Pharma在未经控股公司同意的情况下采取下列行动的能力，但有限的例外情况除外：

·任何人不得更改或修改《药品宪章》、指定证书或药品附则，或授权或提议；

·公司不得直接或间接拆分、合并或重新分类其任何股本(与将Pharma优先股转换为公司普通股或行使任何公司认股权证或公司期权有关的除外)；发行或授权发行任何其他证券，以代替或取代其股本股份；就其任何股本、会员权益或其他股权(视情况而定)宣布、拨备或支付任何股息或作出任何分配(不论是现金或实物)，或直接或间接赎回、购买或以其他方式收购其任何股本、会员权益或其他股权(视情况而定)；

·股东不得发行、交付、转让或出售，或授权发行、交付、转让或出售公司股本的任何股份或可转换为股票的任何证券，或认购、权利、催缴、转换权利、认股权证或期权，或有义务发行任何此类股份或其他可转换证券的任何性质的其他协议或承诺，或授权或建议对其股本或资本结构进行任何改变；然而，只要(I)制药公司可以发行与行使公司期权、将制药公司优先股转换为公司普通股或公司普通股的其他权利相关的公司普通股股票，在每种情况下，只要合并协议日期尚未发行，(Ii)制药公司可以根据截至合并协议日期的任何公司认股权证的条款，发行与行使公司普通股相关的公司普通股。以及(Iii)Pharma可就或有权利发行公司普通股，金额如合并协议所附Pharma披露时间表所述；

·破产管理人可以订立或通过全部或部分清算、重组、接管、资本重组或解散的任何计划或协议，或提交自愿破产请愿书，或启动自愿法律程序，重组、安排、调整、释放或组成破产债务，或现在或以后生效的其他类似法律；

·投资者不得为借来的钱招致任何债务，或担保任何此类债务，或发行或出售任何债务证券，或担保他人的任何债务证券；

·投资者可以进行超过10万美元的任何资本支出、增资或资本改善；

·投资者可以通过与任何企业或任何实体合并或购买其部分股票或资产，或以任何其他方式收购或同意收购；

·允许：(A)发起任何新的业务线，(B)对任何人进行任何投资或垫款、贷款或出资(在正常业务过程中向其员工提供与业务相关的垫款除外)，(C)组建或收购非Pharma或其任何全资子公司全资拥有的任何子公司，或(D)以其他方式收购或同意收购对Pharma个别或整体具有重大意义的任何第三方证券或资产；(C)成立或收购非Pharma或其任何全资子公司全资拥有的任何子公司；或(D)以其他方式收购或同意收购对Pharma具有重大意义的任何第三方证券或资产；

·禁止终止、取消、修改、放弃、修改、未能使用商业上合理的努力来遵守、维护或续签任何物质许可证；

·任何人不得直接或间接出售、许可、租赁、转让或以其他方式处置制药或其任何子公司的任何有形财产或资产，或对其产生任何留置权，但以下情况除外：(A)出售库存、产品或服务或陈旧设备，所有这些都是在正常业务过程中进行的；(B)根据合并协议之日生效的合同进行的销售、许可、租赁或转让；或(C)在正常业务过程中出售库存、产品或服务或陈旧设备，或(C)根据合并协议之日有效的合同进行的销售、许可、租赁或转让；或(C)在正常业务过程中出售、许可、租赁或转让对制药或其任何子公司具有重大意义的任何有形财产或资产，但不包括(A)销售库存、产品或服务或陈旧设备

·允许：(I)直接或间接向Pharma出售、许可、租赁、转让或以其他方式处置、创造或产生任何留置权，或(Ii)从任何其他人手中收购、许可或以其他方式获得任何待决或已发布的专利、发明、专利披露或其他知识产权材料的任何权利、所有权或权益(第(I)和(Ii)条中的每一项、非排他性许可或其他非)，或以其他方式获得对Pharma的任何待决或已发布的专利、发明、专利披露或其他知识产权材料的任何权利、所有权或权益(根据第(I)和(Ii)条中的每一项，非排他性许可或其他非按照与Pharma适用的格式协议实质上一致的条款，前提是在成交前签订的此类协议中，任何此类格式协议产生的任何知识产权将在适用法律允许的范围内由Pharma独资拥有)；

·任何人可以订立任何实质性合同，在任何实质性方面修改或修改任何实质性合同，或终止任何实质性合同，或放弃Pharma或其任何子公司在任何实质性合同下的任何实质性权利，包括但不限于，就Altira Royalty Agreement采取任何行动；

·任何人不得达成任何协议或安排，限制或以其他方式限制Pharma或其任何子公司在任何地点或与任何人从事或竞争任何业务线，或声称在生效时间后限制母公司或其任何子公司；

·有权作出、撤销或更改有关税收的任何实质性选择，更改年度税务会计期间，采用或更改有关税收的任何会计方法，提交任何修订的公司纳税申报表，订立任何税收分配、分担或赔偿协议或任何有关税收的协议，解决有关税收的任何索赔或评估，放弃或放弃任何要求实质性退税的权利，或同意延长或免除适用于任何实质性税务索赔或评估的时效期限；

·除合并协议之日生效的任何公司计划的条款或适用法律要求的每种情况外，(I)通过、设立、订立、修订或终止任何公司股权计划、公司计划或任何计划、协议、方案、政策、信托、基金或其他安排，如果该计划、协议、方案、政策、信托、基金或其他安排在合并协议之日已存在(正常业务过程中的续签除外)，(Ii)增加补偿或福利(包括)，(I)除在合并协议日期生效的任何公司计划的条款或适用法律要求外，(I)通过、设立、订立、修订或终止任何公司股权计划、公司计划或任何计划、协议、方案、政策、信托、基金或其他安排(除在正常业务过程中续签外)；(Ii)增加补偿或福利(包括保留和变更控制权、补偿或福利)，或授予任何公司服务提供商任何奖金或其他激励性补偿(每年基本工资总额低于20万美元的公司服务提供商在正常业务过程中基本工资增加除外)；(Iii)向任何公司服务提供商发放任何遣散费或解雇费；(Iv)除因由外，终止任何公司服务提供商的雇佣或聘用；(V)雇用或聘用任何新的公司服务提供商(与公司服务提供商正常业务过程中的基本工资总额低于20万美元的情况除外)或(Vi)采取任何行动加速任何公司股权计划(除某些例外情况外)或其他公司计划或其他合同项下的任何补偿或利益的归属、资金或支付。

·保险公司可以终止或允许任何保险单失效；

·除在正常业务过程中(I)在正常业务过程中(Ii)仅涉及支付总计不超过10万美元的金钱损害赔偿，以及(Iii)不包括对Pharma实施衡平救济或承认不当行为外，任何人不得以书面形式放弃或免除、转让、开始、和解或同意解决任何法律诉讼；(I)在正常业务过程中，(I)仅涉及支付总计不超过10万美元的金钱损害赔偿；(Iii)不包括对Pharma实施公平救济或承认不当行为；