新闻稿

盎格鲁黄金阿散蒂签署最终协议收购Corvus并巩固内华达州Beatty区

盎格鲁黄金阿散蒂有限公司(“盎格鲁黄金阿散蒂”)和Corvus Gold Inc.(“Corvus”)高兴地宣布，他们已 达成最终安排协议，根据该协议，盎格鲁黄金阿散蒂同意以现金每股4.10加元(“要约价”)的价格收购尚未由盎格鲁黄金阿散蒂拥有的Corvus剩余80.5%的普通股(“交易”) 。

盎格鲁黄金阿散蒂的总交易成本估计约为3.7亿美元。这笔交易意味着所有Corvus普通股和 收购普通股的未偿还期权的总股本价值约为5.7亿加元(约4.5亿美元)。

要约价格较宣布盎格鲁黄金阿散蒂向Corvus提交非约束性建议书的前一天，即2021年7月12日，多伦多证券交易所(“多伦多证券交易所”)的Corvus普通股收盘价溢价约26%，较宣布贷款协议和排他性的前一天，多伦多证券交易所(TSX)的Corvus普通股收盘价溢价约59%。

交易亮点

Corvus和盎格鲁黄金阿散蒂的内华达州资产的合并进一步巩固了内华达州最大的新金矿区之一(比蒂区)，并为盎格鲁黄金阿散蒂在中长期内在一个主要的采矿管辖区建立一个有意义的低成本生产基地提供了机会。Beatty区的整合具有显著协同效应的潜力，这得益于规模经济和集成的 基础设施，包括具有吸引力的资本密集度的加工设施。合并后的比蒂区资产基础允许简化与联邦、州和地方利益相关方的接触，以推进和实现共享的可持续发展目标和其他地区利益，例如有机会设计纳入可再生能源的项目，以及与比蒂社区共同开发保护和其他当地项目。(=

 

盎格鲁黄金阿散蒂公司首席执行官兼执行董事阿尔贝托·卡尔德隆说：

我们很高兴与Corvus达成一项协议，我们相信这将提高所有利益相关者的价值。此交易在内华达州实现了引人注目的全区整合，使Beatty区成为盎格鲁黄金阿散蒂的潜在一级资产。将这些资产纳入我们的投资组合将使盎格鲁黄金阿散蒂在未来三到四年内首次在北美生产，进一步改善我们投资组合的整体地理平衡。将这些资产置于单一所有权之下将大大降低资本强度，以分阶段和模块化的方式开发该地区，在中长期内提供一个 有意义的低成本生产基地。“

Corvus总裁兼首席执行官杰弗里·庞蒂乌斯(Jeffrey Pontius)表示：

建议的全现金报价为Corvus的股东提供了一个极具吸引力的实现重大价值的机会，并消除了未来资本要求的风险，为Corvus项目的建设提供资金 。自Corvus成立以来，盎格鲁黄金阿散蒂一直是Corvus的支持股东，并在一路上支持我们的融资需求。盎格鲁黄金阿散蒂在成功和负责任的勘探、发现、矿山建设和运营专业知识方面的悠久历史将为该地区及其所有利益相关者带来重大利益。“

盎格鲁黄金阿散蒂在美国开发和运营黄金资产方面有着长期的记录，包括内华达州的Jerritt Canyon金矿和科罗拉多州的Cripple Creek&Victor矿。盎格鲁黄金阿散蒂在科罗拉多州丹佛市设有北美地区办事处，在那里管理其在美国的商业利益以及其全球产生性勘探组合，包括其在美国的勘探组合。

盎格鲁黄金阿散蒂公司在Beatty区拥有多项勘探资产(Silicon、Merlin、Transvaal和Rhyite)，四年来一直在该地区开展勘探活动，并在此期间钻探了70,688米。目前的勘探结果显示，在Silicon和Merlin有重要的氧化物矿体的潜力，以及在Si的深部有额外的硫化物潜力。盎格鲁黄金阿散蒂预计，它将在截至2021年12月31日的财年公布一份硅矿资源 。勘探工作正在进行中，以更详细地圈定Silicon和Merlin的矿体。

盎格鲁黄金阿散蒂地区的概念性发展计划设想首先开发北牛蛙，在未来三到四年内投产，然后是硅矿、梅林 (包括林达地带)和母矿。目标将严格参照盎格鲁黄金阿散蒂的资本配置框架进行考虑。盎格鲁黄金阿散蒂在比蒂区的综合发展计划的更多细节将在2022年期间 传达。

给Corvus股东带来的好处

 

给盎格鲁黄金阿散蒂股东带来的好处

交易摘要和明细

该交易将根据“商业公司法”(不列颠哥伦比亚省)以法定安排计划的方式实施。交易须 获得以下批准：(A)Corvus普通股持有人(“股东”)662/3%的投票权，包括盎格鲁黄金阿散蒂持有的普通股附带的投票权，亲自出席或由受委代表出席与交易有关的特别会议(“特别会议”)；以及(Ii)股东和期权持有人作为一个类别一起投票，亲自或由受委代表出席特别会议。及(B)亲身出席或由受委代表出席特别大会的股东所投的简单多数票，不包括盎格鲁黄金阿散蒂及根据多边文件61-101-特别交易中保护少数股权持有人(“MI 61-101”)第8.1(2)条规定须被剔除的任何其他人士所持有的普通股所附带的票数。除证券持有人 批准外，交易还需收到法院批准以及此类交易的其他惯例成交条件。最终安排协议包括惯常的交易保护条款。Corvus已同意不会 征集或发起任何有关任何其他业务合并的讨论，但须遵守惯例的“受托退出”权利。Corvus还授予盎格鲁黄金阿散蒂匹配任何更高报价的权利，并将在某些情况下向盎格鲁黄金阿散蒂支付1900万加元 的终止费，包括如果最终安排协议因Corvus寻求更高报价而终止。

 

Sprott Funds Trust与Corvus的董事和高级管理人员(持有的普通股和期权总计约占Corvus已发行和已发行普通股的34.7%)(在完全稀释的基础上，不包括盎格鲁黄金阿散蒂持有的股份)与盎格鲁黄金阿散蒂签订了投票支持协议，据此，他们同意除其他事项外，投票支持 交易。加上盎格鲁黄金阿散蒂已经拥有或持有的股份，这约占Corvus已发行和流通股的46.3%(在完全稀释的基础上)。

交易的全部细节和最终安排协议将包括在委托书/信息通函中，该通函将邮寄给Corvus的股东，并在SEDAR和EDGAR上根据Corvus的发行人简介提供 。这笔交易预计将在2022年第一季度完成。

这笔交易的资金将来自盎格鲁黄金阿散蒂控股公司目前的现金余额。盎格鲁黄金阿散蒂的股东不需要股东投票。

顾问和律师

盎格鲁黄金阿散蒂已聘请加拿大皇家银行资本市场公司(RBC Capital Markets)担任其财务顾问，斯蒂克曼·埃利奥特有限责任公司(Stikeman Elliott LLP)担任其加拿大法律顾问，Cravath，Swine&Moore LLP和Hogan Lovells US LLP担任与这笔交易有关的 美国法律顾问。

Corvus已聘请蒙特利尔银行资本市场公司(BMO Capital Markets)担任其财务顾问，Cassel Brock&Blackwell LLP和Dorsey&Whitney LLP担任与这笔交易有关的法律顾问。Corvus特别委员会已聘请Blakes，Cassel&Graydon LLP和Fort Capital Partners(“Fort Capital”)作为其法律顾问，以提供独立的公平意见和独立的正式估值。

董事会和特别委员会的建议

成立了一个完全由Corvus独立董事组成的特别委员会(“特别委员会”)来审议这项交易。特别 委员会代表Corvus董事会(“Corvus董事会”)根据 MI 61-101从Fort Capital获得独立的正式估值(“估值”)。Corvus特别委员会从Fort Capital收到估值，其结论是，根据其中所载的审查范围、假设、限制和资格，截至2021年9月12日，根据该交易支付的对价 在Fort Capital确定的公平市价范围内。(br}=此外，Fort Capital还向特别委员会提供了一份公平意见(“Fort Capital Fairness 意见”)，指出在其意见中，根据其中所述的假设、限制和约束，从财务角度来看，根据交易支付的对价对Corvus 股东(盎格鲁黄金阿散蒂及其附属公司除外)是公平的。

蒙特利尔银行资本市场已根据及受各种假设、限制及约制的规限，向Corvus董事会提供意见，从财务角度而言，截至该意见发表日期 ，Corvus普通股持有人(盎格鲁黄金阿散蒂及其联属公司除外)根据交易须支付的代价是否公平。

 

特别委员会一致向Corvus董事会推荐该交易，Corvus董事会一致批准该交易，并建议Corvus股东和期权持有人 投票赞成该交易。

此通信是针对Corvus和盎格鲁黄金公司的交易进行的。关于这项交易，Corvus打算向证券交易委员会(SEC)提交相关材料，包括附表14A上的委托书/信息通函和相关的附表13E-3交易说明书(“Schedule 13E-3”)。 在向SEC提交最终委托书/信息通函后，Corvus将立即将最终委托书/信息通函、相关材料和代理卡邮寄给每一位有权在以下地点投票的Corvus证券持有人。 在向SEC提交最终委托书/信息通函后，Corvus将立即将最终委托书/信息通函、相关材料和代理卡邮寄给每一位有权投票的Corvus证券持有人。 交易的全部细节将包括在委托书声明/信息通函中，预计将邮寄给证券持有人，并根据Corvus的发行人简介 在SEDAR和EDGAR上提供。

有关建议交易的其他信息以及在哪里可以找到IT

本通信不能替代委托书声明/信息通告、附表13E-3或Corvus可能向SEC提交或发送给证券持有人的与交易有关的任何其他文件。Corvus将提交的材料将免费提供给Corvus的投资者和证券持有人，副本可以在Corvus的网站上免费获取，网址是http://www.corvusgold.com/transactionproposal. 。此外，所有这些材料都可以在证券交易委员会的网站上免费获得，网址是www.sec.gov。我们敦促投资者和证券持有人在就交易作出任何投票或投资决定之前，仔细完整地阅读提交给证券交易委员会的委托书 和其他材料，以及对这些文件的任何修订或补充，因为它们将包含有关Corvus、交易和相关事项的重要 信息。

征集活动的参与者

根据SEC规则，Corvus及其董事、高管、管理层的其他成员和员工可能被视为参与征集Corvus证券持有人的委托书，与交易有关 。投资者和证券持有人可以通过阅读Corvus于2021年8月27日提交给证券交易委员会的2021年年度股东大会委托书、2021年8月9日提交给证券交易委员会的10-K表格年度报告以及将在获得时提交给证券交易委员会的委托书和其他相关 材料，获得有关Corvus高管和董事在此次招标中的姓名、从属关系和利益的更详细信息。有关Corvus参与者在招标中的利益的信息(在某些情况下可能与Corvus证券持有人的利益一般不同)将在与拟议交易有关的委托书中列出。

关于盎格鲁黄金阿散蒂

盎格鲁黄金阿散蒂公司总部设在南非，是一家独立的全球黄金开采公司，在四大洲的九个国家拥有多样化、高质量的业务、项目和勘探活动组合 。

关于乌鸦

Corvus是一家北美黄金勘探和开发公司，专注于其在内华达州Beatty区的North BullFrog、Lynnda Zone和Master Lode的近期金银开采项目。Corvus致力于通过新发现和扩大项目为股东创造价值，从而创造股东价值。

 

要求的预警报告和其他监管信息

截至本文日期，盎格鲁黄金阿散蒂及其联属公司和联营公司实益拥有和控制24,774,949股Corvus股票，占Corvus已发行和流通股的19.5%(br})，占Corvus已发行和流通股的17.8%(完全稀释)。盎格鲁黄金阿散蒂的总部设在2001年南非约翰内斯堡罗斯班克牛津路112号。Corvus的总部位于加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华彭德街西1750,700号套房。盎格鲁黄金阿散蒂将向适用的加拿大证券监管机构提交预警报告，并将在Corvus的SEDAR档案(网址：www.sedar.com)上查阅，或通过联系盎格鲁黄金阿散蒂投资者关系部(Investors@anglogoldashanti.com)从盎格鲁黄金阿散蒂获得。此外，有关附表13D的声明还将提交给美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)，并将在Corvus的Edgar简介中查阅，网址为www.sec.gov。

结束

约翰内斯堡

2021年9月13日

盎格鲁黄金阿散蒂财务顾问

加拿大皇家银行资本市场

盎格鲁黄金阿散蒂加拿大法律顾问

Stikeman Elliott LLP

盎格鲁黄金阿散蒂美国法律顾问

Cravath，Swine&Moore LLP和Hogan Lovells US LLP

盎格鲁黄金阿散蒂JSE赞助商

南非标准银行有限公司

 

乌鸦财务顾问

蒙特利尔银行资本市场

乌鸦法律顾问

Cassel Brock&Blackwell LLP

多尔西·惠特尼律师事务所

乌鸦特别委员会财务顾问

Fort Capital Partners

乌鸦特别委员会法律顾问

Blakes，Cassel&Graydon LLP

关于前瞻性陈述的盎格鲁黄金阿散蒂告诫

除历史事实陈述外，本文件中包含的某些陈述，包括但不限于有关黄金采矿业的经济前景、有关黄金价格、产量、总现金成本、综合维持成本、综合成本、成本节约和其他经营业绩、股本回报率、生产率提高、增长前景和盎格鲁黄金阿散蒂运营前景(包括项目里程碑的实现)的预期。有关盎格鲁黄金阿散蒂某些勘探和生产项目商业运营的开始和完成，以及收购、处置或合资交易的完成，盎格鲁黄金阿散蒂的流动性、资本资源和资本支出，以及任何潜在或未决的诉讼或监管程序或环境健康和安全问题的结果和后果，均属前瞻性表述，涉及盎格鲁黄金阿散蒂的运营、经济表现和财务状况。这些前瞻性陈述或预测涉及已知和未知的风险、不确定性和其他 因素，这些因素可能导致盎格鲁黄金阿散蒂公司的实际结果、业绩或成就与这些前瞻性陈述中明示或暗示的预期结果、业绩或成就大不相同。尽管盎格鲁黄金阿散蒂 相信这些前瞻性陈述和预测中反映的预期是合理的，但不能保证这些预期将被证明是正确的。因此，由于经济、社会、政治和市场条件等因素的变化，结果可能与前瞻性陈述中列出的结果大不相同。, 业务和运营计划的成功、监管环境和其他政府行动的变化 包括环境审批、金价和汇率波动、未决或未来诉讼的结果、供应链中断、任何公共卫生危机、流行病或流行病(包括新冠肺炎大流行)以及其他业务和运营风险以及包括采矿事故在内的其他因素。关于预期完成拟议交易和交易预期完成时间的前瞻性陈述和信息，盎格鲁黄金阿散蒂根据他们认为目前是合理的某些假设提供这些陈述和信息，包括关于准备和邮寄股东 会议材料所需时间的假设，包括所需的委托书/信息通函；各方及时获得必要的监管、法院、股东和其他第三方批准的能力；当事人是否有能力 及时满足交易结束的其他条件。这些日期可能会因多种原因而发生变化，包括在准备会议材料方面出现意外延迟；无法在假定的时间内获得必要的股东、监管机构、 法院或其他第三方的批准；或者需要额外的时间来满足其他条件才能完成交易。因此，读者不应过分依赖本新闻稿中包含的有关这些时间的前瞻性陈述和 信息。有关影响前瞻性陈述的风险因素的讨论，请参阅盎格鲁黄金阿散蒂公司截至2020年12月31日的年度20-F报表。, 提交给 美国证券交易委员会(SEC)。这些因素不一定是可能导致盎格鲁黄金阿散蒂公司的实际业绩与任何前瞻性陈述中表述的结果大不相同的所有重要因素。 其他未知或不可预测的因素也可能对未来的业绩产生重大不利影响。因此，提醒读者不要过度依赖前瞻性陈述。盎格鲁黄金阿散蒂没有义务公开更新 或发布对这些前瞻性陈述的任何修订，以反映本前瞻性陈述之后的事件或情况，或反映意外事件的发生，除非适用法律要求。盎格鲁黄金阿散蒂或代表其行事的任何人随后的所有 书面或口头前瞻性陈述均受此处警示声明的限制。

 

盎格鲁黄金阿散蒂的外部审计师尚未审查或报告本公告中包含的信息。

关于前瞻性陈述的Corvus告诫

本新闻稿包含适用于加拿大和美国证券法的前瞻性陈述和前瞻性信息(统称为“前瞻性陈述”)。本文中包含的除历史事实陈述外的所有陈述，包括但不限于有关交易给Corvus股东带来的好处、预期会议日期和有关会议的委托书/信息通函的邮寄、交易完成的时间和获得所需证券持有人、监管和法院批准的陈述，均为前瞻性陈述。本新闻稿中包含的前瞻性 信息基于管理层根据其对历史趋势、当前状况和预期未来发展的经验和看法以及 管理层认为在这种情况下合适的其他因素而做出的某些因素和假设。尽管Corvus认为这样的说法是合理的，但它不能保证这样的期望将被证明是正确的。关于前瞻性陈述和 有关拟议交易的预期完成时间和交易预期完成时间的信息，Corvus根据他们认为目前是合理的某些假设提供这些陈述和信息， 包括关于准备和邮寄股东大会材料所需时间的假设，包括所需的委托书/信息通函；各方及时获得必要的监管、法院、 股东和其他第三方批准的能力；以及各方及时满足要求的能力, 交易结束的其他条件。这些日期可能会发生变化，原因有很多，包括： 在准备会议材料方面出现不可预见的延迟；无法在假定的时间内获得必要的股东、监管机构、法院或其他第三方的批准；或者需要额外的时间来满足其他条件才能完成交易。 因此，读者不应过度依赖本新闻稿中包含的有关这些时间的前瞻性声明和信息。前瞻性陈述通常由以下词语来标识：相信、预期、 预期、打算、估计、假设和类似的表述，或者是那些本质上指未来事件的表述。Corvus告诫投资者，Corvus的任何前瞻性声明都不能保证未来的结果或业绩，实际结果可能会由于各种因素而与前瞻性声明中的结果大不相同，这些因素包括但不限于，获得必要的监管和股东批准的能力，以及根据拟议条款和时间表完成拟议交易的其他条件的满足情况；宣布或完成拟议交易对关系的潜在影响，包括与监管机构、员工和供应商的关系。, 这些风险和不确定性包括：客户和竞争对手的风险；适用法律的变化；拟议交易管理时间的转移；可能提出竞争性报价的可能性；以及在提交给加拿大某些证券委员会的 Corvus 2021年年度信息表格和最新的临时管理层讨论与分析文件以及Corvus提交给美国证券交易委员会(SEC)的最新文件(包括2021年8月9日提交给SEC的Form 10-K年度报告) 中披露的其他风险和不确定性。除非符合适用的证券法，否则Corvus不承诺更新任何前瞻性陈述。Corvus在加拿大的所有加拿大公开披露文件 可通过www.sedar.com查阅，提交给SEC的文件可通过www.sec.gov查阅，并敦促读者审阅这些材料，包括提交给Corvus矿物属性的技术报告。

非GAAP财务指标

该信息可能包含某些“非GAAP”财务措施。盎格鲁黄金阿散蒂利用某些非GAAP绩效衡量标准和比率来管理其业务。 非GAAP财务衡量标准应被视为报告的经营结果或运营现金流或根据IFRS编制的任何其他绩效衡量标准的补充，而不是替代。此外，这些措施的 陈述可能无法与其他公司可能使用的同名措施相比较。

在南非共和国注册成立，注册号：1944/017354/06

国际证券交易所股票代码：ZAE000043485-日本证券交易所股票代码：ANG CUSIP：035128206-纽约证券交易所股票代码：AU

网址：www.anglogoldashanti.com