美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
(标记一)
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根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条规定的季度报告 |
在截至本季度末的季度内
或
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根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告 |
的过渡期 至
委托文件编号：
Seachange International，Inc.
(注册人的确切姓名载于其章程)
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(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
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(税务局雇主 识别号码) |
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(主要行政办公室地址) |
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(邮政编码) |
(注册人电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
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每节课的标题 |
交易代码 |
注册的每个交易所的名称 |
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用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)第13节或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否一直遵守此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T条例第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》规则第312b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
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大型加速文件管理器 |
☐ |
加速的文件管理器 |
☐ |
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☒ |
规模较小的新闻报道公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第(13)(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是
登记人的普通股于2021年9月1日的流通股数量为
Seachange International，Inc.
目录
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页面 |
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第一部分：财务报告信息 |
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第一项。 |
财务报表 |
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合并资产负债表 |
2 |
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合并经营报表和全面亏损 |
3 |
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股东权益合并报表 |
4 |
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合并现金流量表 |
6 |
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合并财务报表附注 |
7 |
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第二项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
23 |
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|
第三项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
31 |
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第四项。 |
管制和程序 |
31 |
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第二部分：其他信息 |
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第一项。 |
法律程序 |
32 |
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项目1A。 |
风险因素 |
32 |
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第五项。 |
其他信息 |
32 |
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第6项。 |
陈列品 |
32 |
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签名 |
34 |
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|
第一部分-财务信息
|
第一项。 |
财务报表 |
Seachange International，Inc.
综合资产负债表
(未经审计，金额以千为单位，共享数据除外)
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7月31日， |
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1月31日， |
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2021 |
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2021 |
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资产 |
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流动资产： |
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现金和现金等价物 |
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有价证券 |
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应收账款，扣除坏账准备净额#美元 美元和美元 |
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未开票应收账款 |
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预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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财产和设备，净值 |
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经营性租赁使用权资产 |
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无形资产，净额 |
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商誉 |
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未开票应收账款 |
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其他资产 |
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总资产 |
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负债与股东权益 |
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流动负债： |
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应付帐款 |
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$ |
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应计费用 |
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递延收入 |
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本票 |
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— |
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流动负债总额 |
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递延收入 |
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经营租赁负债 |
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应缴税款 |
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本票 |
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其他负债 |
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总负债 |
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承付款和或有事项(附注6) |
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股东权益： |
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普通股，$ 2021年7月31日和2021年1月31日； 已发布的文件和 |
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额外实收资本 |
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库存股，按成本价计算； *2021年1月31日 |
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累计其他综合损失 |
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累计赤字 |
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股东权益总额 |
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总负债和股东权益 |
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$ |
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|
附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。
2
Seachange International，Inc.
合并经营报表和全面亏损
(未经审计，金额以千为单位，每股数据除外)
|
|
|
在这三个月里 截止到七月三十一日， |
|
|
在过去的六个月里 截止到七月三十一日， |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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收入： |
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产品 |
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服务 |
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总收入 |
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收入成本： |
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产品 |
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服务 |
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总收入成本 |
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毛利 |
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运营费用： |
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研发 |
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销售和营销 |
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一般事务和行政事务 |
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遣散费和重组费用 |
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总运营费用 |
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运营亏损 |
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其他收入(费用)，净额 |
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债务清偿收益 |
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所得税前收入(亏损) |
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所得税优惠 |
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净收益(亏损) |
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( |
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每股基本净收益(亏损) |
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) |
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( |
) |
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( |
) |
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稀释后每股净收益(亏损) |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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( |
) |
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加权平均已发行普通股，基本股 |
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加权平均已发行普通股，稀释后 |
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综合亏损： |
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净收益(亏损) |
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( |
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( |
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( |
) |
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其他综合(亏损)收入，税后净额： |
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外币折算调整 |
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有价证券的未实现(亏损)收益 |
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其他综合(亏损)收入合计 |
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综合损失 |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。
3
Seachange International，Inc.
合并股东权益报表
(未经审计，除股数外，金额以千计)
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普通股 |
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其他内容 |
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累计 其他 |
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总计 |
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数量 股票 |
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面值 |
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实缴 资本 |
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财务处 库存 |
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全面 损失 |
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累计 赤字 |
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股东的 权益 |
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2021年4月30日的余额 |
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( |
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( |
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( |
) |
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根据以下规定发行普通股 *限制股票单位的归属 |
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( |
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— |
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基于股票的薪酬费用 |
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外币折算调整 |
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净收入 |
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2021年7月31日的余额 |
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) |
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普通股 |
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其他内容 |
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累计 其他 |
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总计 |
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数量 股票 |
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面值 |
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实缴 资本 |
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财务处 库存 |
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全面 损失 |
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累计 赤字 |
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股东的 权益 |
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2020年4月30日的余额 |
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( |
) |
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( |
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( |
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根据以下规定发行普通股 *限制股票单位的归属 |
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) |
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基于股票的薪酬费用 |
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普通股回购 |
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有价证券未实现亏损 美国证券公司 |
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( |
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外币折算调整 |
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净损失 |
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( |
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2020年7月31日的余额 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
|
$ |
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Seachange International，Inc.
合并股东权益报表
(未经审计，除股数外，金额以千计)
|
|
|
普通股 |
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|
其他内容 |
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|
|
|
|
|
|
|
|
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累计 其他 |
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|
|
|
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总计 |
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数量 股票 |
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面值 |
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实缴 资本 |
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财务处 库存 |
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全面 损失 |
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累计 赤字 |
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股东的 权益 |
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2021年1月31日的余额 |
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$ |
( |
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( |
) |
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$ |
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根据以下规定发行普通股 *限制股票单位的归属 |
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( |
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根据以下规定发行普通股 *股票期权的行使 |
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普通股发行，净额 *发行成本较低 |
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基于股票的薪酬费用 |
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未实现的有价证券收益 美国证券公司 |
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外币折算调整 |
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净损失 |
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2021年7月31日的余额 |
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普通股 |
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其他内容 |
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总计 |
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数量 股票 |
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全面 损失 |
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累计 赤字 |
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2020年1月31日的余额 |
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根据以下规定发行普通股 *限制股票单位的归属 |
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根据以下规定发行普通股 增加ESPP购买量 |
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根据以下规定发行普通股 *股票期权的行使 |
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基于股票的薪酬费用 |
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普通股回购 |
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有价证券未实现亏损 美国证券公司 |
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外币折算调整 |
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净损失 |
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2020年7月31日的余额 |
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附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。
5
Seachange International，Inc.
合并现金流量表
(未经审计，金额以千计)
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截至7月31日的6个月， |
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2021 |
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2020 |
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经营活动的现金流： |
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净损失 |
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对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整： |
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折旧及摊销费用 |
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固定资产处置损失 |
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经营租赁使用权资产负债核销收益 与终止合同有关的问题 |
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债务清偿收益 |
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坏账准备的变动 |
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基于股票的薪酬费用 |
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递延所得税 |
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已实现和未实现的外币交易损失 |
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其他 |
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营业资产和负债变动情况： |
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应收账款 |
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未开票应收账款 |
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预付费用及其他流动资产和其他资产 |
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应付帐款 |
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应计费用和其他负债 |
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递延收入 |
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用于经营活动的现金净额 |
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投资活动的现金流： |
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购置物业和设备 |
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有价证券的出售收益和到期日 |
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投资活动提供的净现金 |
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融资活动的现金流： |
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行使股票期权所得收益 |
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员工购股计划的收益 |
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发行普通股所得收益，扣除发行成本 |
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普通股回购 |
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Paycheck保护计划的收益 |
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融资活动提供的现金净额 |
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汇率对现金、现金等价物和限制性现金的影响 |
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现金、现金等价物和限制性现金净增(减) |
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期初现金、现金等价物和限制性现金 |
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期末现金、现金等价物和限制性现金 |
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补充披露现金流量信息 |
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已缴所得税 |
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以租赁义务换取的使用权资产 |
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附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。
6
Seachange International，Inc.
合并财务报表附注
(未经审计)
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1. |
业务性质和呈报依据 |
Seachange International，Inc.(“我们”或“公司”)，于1993年7月9日根据特拉华州法律注册成立。我们在提供多屏幕、广告和优质OTT(“OTT”)视频管理解决方案方面处于行业领先地位。我们的软件产品和服务旨在增强视频提供商创建、管理和货币化观众所需的日益个性化、高度引人入胜的体验的能力。
流动性
在2021财年上半年，为了应对新冠肺炎疫情，我们削减了所有部门的员工人数，并在2021财年第二季度将我们的技术支持服务转移到了波兰地点，以努力进一步降低成本。在2022财年第一季度，我们订立转租终止协议(“终止协议”)，终止我们位于马萨诸塞州沃尔瑟姆的前总部的办公室转租，自2021年3月21日起生效。此外，在2022财年第一季度，我们发行并出售了
在2022财年第二季度，根据由美国小企业管理局(SBA)管理的冠状病毒援助和经济安全法案(“CARE法案”)下的Paycheck保护计划(PPP)，我们获得了2020年5月与硅谷银行(“贷款人”)签订的本票(“票据”)的完全豁免。本金总额为$
如果我们的预期是错误的，我们可能需要筹集额外的资金来为我们的运营提供资金，或者利用意想不到的战略机会来加强我们的财务状况。未来，我们可能会就潜在的投资或收购互补性业务、服务或技术达成其他安排，这可能需要我们寻求额外的股本或债务融资。如果没有足够的资金或不能以可接受的条件提供资金，我们可能无法把握市场机会，开发新产品，或以其他方式回应竞争压力。
新冠肺炎大流行的影响
在2021财年第一季度，与新冠肺炎传播相关的担忧开始造成全球业务中断以及我们运营的中断，并对我们的收入和其他财务业绩造成潜在的负面影响。2020年3月11日，世界卫生组织宣布新冠肺炎为流行病。新冠肺炎将在多大程度上影响我们的财务状况或运营结果目前尚不确定，这取决于一些因素，包括对我们的客户、合作伙伴和供应商以及全球市场总体运行的影响。由于我们的商业模式，新冠肺炎对我们经营业绩的影响可能在一段时间内也不会完全体现出来。
我们目前正在通过对员工差旅、员工工作地点、客户和员工活动的虚拟化或取消以及远程销售、实施和支持活动等方面的大幅修改来开展业务。这些决策可能会延迟或减少销售，损害工作效率和协作。我们观察到其他公司和政府对其正常业务运营进行了类似的调整，总的来说，目前市场正经历着很大程度的不确定性。我们团队销售活动的虚拟化可能会失去未来的商机，特别是在我们的客户限制支出的情况下，这可能会对我们的客户与我们签订或续签合同的意愿产生负面影响。这场流行病已经影响了我们完成某些实施的能力，对我们确认收入的能力产生了负面影响，也可能对应收账款和收款的支付产生负面影响。我们继续实现我们正在进行的成本优化努力，以应对大流行的影响。随着情况的发展，我们可能会采取进一步的行动来改变我们的业务运营。因此，目前无法预测新冠肺炎疫情的最终影响以及我们为应对而做出的运营调整对我们的业务、财务状况、流动性和财务业绩的影响。
2020年3月27日，特朗普总统签署了CARE法案，使之成为法律。CARE法案包括与可退还工资税抵免、推迟雇主方社保支付、净运营亏损等相关条款
7
结转期，替代最低税收抵免退款，修改净利息扣除限制，以及对符合条件的改装物业的税收折旧方法进行技术更正。我们将继续审查这场战争的影响CARE法案可能会对我们的业务产生影响.
列报依据和合并原则
随附的综合财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。我们合并了我们全资子公司的财务报表，所有的公司间交易和账户余额都在合并中冲销。某些前期金额已重新分类，以符合本年度的列报方式。
本文所附未经审计的综合财务报表是由本公司根据美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的规则和规定编制的。根据适用的规则和法规，按照美国公认会计原则编制的合并财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已被省略。管理层认为，所有正常的经常性调整都已包括在内，这些调整被认为是公平列报所必需的。截至2021年1月31日的年终综合资产负债表数据来自我们经审计的综合财务报表，可能不包括美国公认会计准则要求的所有披露。截至2021年7月31日的三个月和六个月的运营结果不一定表明全年的预期结果。这些合并财务报表应与我们于2021年4月15日提交给证券交易委员会的Form 10-K年度报告(截至2021年1月31日)中包含的合并财务报表及其注释一起阅读。
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2. |
重大会计政策 |
预算的使用
根据美国公认会计原则编制这些合并财务报表需要管理层做出影响资产、负债、收入和支出报告金额以及或有资产和负债披露的估计和判断，这些合并财务报表中反映的重大估计和假设包括但不限于与收入确认、可疑账户准备、商誉和无形资产、长期资产减值、所得税会计、股票奖励估值以及管理层对公司持续经营能力的评估有关的估计和假设。我们根据历史经验、已知趋势和其他被认为在这种情况下是合理的特定于市场或相关的因素进行估计。管理层会持续评估其估计，因为环境、事实和经验有变化。估计的变化记录在已知的时间段内。实际结果可能与这些估计或假设不同。
现金、现金等价物和限制性现金
现金和现金等价物包括手头现金和存款，以及对货币市场共同基金、政府支持的企业债券、国库券、商业票据和其他在购买日剩余到期日为90天或更短的货币市场证券的高流动性投资。所有现金等价物均按接近公允价值的成本列账。限制性现金是指在取款或使用方面受到限制的现金，主要包括作为抵押品持有的现金，这些现金与我们波兰工厂的房东规定的义务有关。
下表汇总了截至所列期间的合并资产负债表中的现金、现金等价物和限制性现金：
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自.起 |
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2021年7月31日 |
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2021年1月31日 |
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(金额(以千为单位)) |
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现金和现金等价物 |
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受限现金 |
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现金总额、现金等价物和限制性现金 |
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限制性现金作为其他资产的组成部分计入合并资产负债表。
8
有价证券
我们对债务证券的投资被归类为可供出售，并按公允价值列账，未实现损益(税后净额)报告为累计其他股东权益综合亏损的组成部分。已实现损益和被确定为非临时性的价值下降是基于特定的确认方法，并作为其他费用的组成部分计入综合经营报表和综合亏损。
我们用非暂时性减值的未实现损失来评估我们的投资。在评估非暂时性价值下跌的投资时，我们会考虑其他因素，包括价值下跌占原始成本的百分比有多大、投资的市值低於原来成本的时间有多长、我们是否有能力和意向将投资保留一段足够的时间，以容许公允价值出现任何预期的回升，以及整体市场情况。如果对公允价值的任何调整反映了我们认为是“非临时性”的投资价值的下降，我们将通过计入综合经营报表和全面亏损来将投资减少到公允价值。在本报告所述期间，没有必要进行此类调整。
公允价值计量
根据美国公认会计准则，某些资产和负债按公允价值列账。公允价值被定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中，为资产或负债在本金或最有利的市场上转移负债而收取或支付的交换价格(退出价格)，公允价值被定义为在计量日为资产或负债在本金或最有利市场上进行有序交易而收到的交换价格或支付的转移负债的交换价格。用于计量公允价值的估值技术必须最大限度地利用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。按公允价值列账的金融资产和负债应当在公允价值层次的下列三个级别之一进行分类和披露，其中前两个级别被认为是可见的，最后一个级别被认为是不可见的：
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级别1-相同资产或负债在活跃市场的报价。 |
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第2级-可观察的投入(第1级报价除外)，例如类似资产或负债在活跃市场的报价，相同或类似资产或负债的非活跃市场的报价，或可观察到或可由可观察的市场数据证实的其他投入。 |
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• |
第三级-市场活动很少或没有市场活动支持的不可观察的投入，对确定资产或负债的公允价值具有重要意义，包括定价模型、贴现现金流方法和类似技术。 |
我们的现金等价物和有价证券按上述公允价值等级确定的公允价值列账。由于这些资产和负债的短期性质，我们的应收账款和其他应收账款、未开账单的应收账款、应付账款、应计费用和票据的账面价值接近其公允价值。
信用风险集中和大客户集中
可能使我们面临集中信用风险的金融工具包括现金、现金等价物和限制性现金、有价证券和应收账款。我们有现金投资政策，其中包括将投资限制在投资级证券。我们将我们的现金等价物和有价证券限制在与主要银行以及信用和市场风险最小的美国政府和公司证券的回购协议中。我们对客户进行持续的信用评估。
我们在全球范围内主要向运营商、电信公司、卫星运营商和广播公司等服务提供商销售我们的软件产品和服务。每一位客户都占了一席之地
商誉与已获得的无形资产
当在企业收购中支付的对价超过收购的净资产价值时，我们会记录商誉。我们对公允价值的估计是基于当时被认为是合理的假设，但这种估计本质上是不确定和不可预测的。假设可能是不完整或不准确的，可能会发生意想不到的事件或情况，这可能会影响此类假设、估计或实际结果的准确性或有效性。
商誉在每年8月1日接受减值测试。ST如果事件和情况表明资产可能减值，则更频繁。吾等已确定只有一个报告单位用于进行商誉减值评估。如果我们的账面价值超过了我们的公允价值，就会记录商誉减值，但不能超过商誉的账面价值。可能导致未来减值的因素包括重大不确定性，如预计收入大幅减少、预计财务业绩恶化、未来收购和/或
9
合并，以及我们的股票价格大幅下跌导致我们的市值下降。这个我们是
我们在2021年8月1日使用定量方法进行了年度减损测试。在我们的分析中，除了估计和假设外，我们还考虑了宏观经济、行业特定和公司特定的因素。我们使用收益(或贴现现金流模型)和市场法估计报告单位的公允价值，并确定没有减值，因为我们的公允价值超过了我们的账面价值。
无形资产按收购之日的估计公允价值入账。我们根据经济利益的消耗模式在无形资产的估计使用年限内摊销，如果该模式不能轻易确定，则以直线方式摊销。
长期资产减值
长期资产主要包括财产、厂房设备和有限寿命的无形资产。只要发生事件或环境变化表明一项或一组资产的账面价值可能无法收回，就会对长期资产进行减值评估。长期资产或资产组的可回收性是根据账面金额与估计的未来未贴现现金流的比较来评估的。若估计未来未贴现净现金流量少于账面金额，则该资产被视为减值，并按将账面金额降至公允价值所需的金额入账。长期资产公允价值的确定包括管理层的重大判断，不同的判断会产生不同的结果。
我们评估现有已确认长期资产的使用年限和可能减值，只要发生表明减值可能性较大的事件或环境变化。被认为可能引发审查的重要因素包括：
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显着性相对于历史或预期的未来经营业绩表现不佳； |
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收购资产的使用方式或整体经营战略发生重大变化； |
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报告单位内其他减值资产的确认； |
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重大的负面行业或经济趋势； |
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我们的股票价格持续大幅下跌；以及 |
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我们的市值相对于账面净值的下降。 |
确定触发事件是否已发生涉及重大判断。
收入确认
概述
我们的收入确认政策遵循会计准则编纂(“ASC”)606，与客户的合同收入。我们的收入来自软件许可的销售。以及相关的第三方硬件和支持服务，以及与我们的软件许可证相关的专业服务和支持费用。
该公司使用五步模式确认与客户签订的合同收入，具体描述如下：
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识别客户合同； |
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确定不同的绩效义务； |
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确定交易价格； |
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将交易价格分配给不同的履约义务；以及 |
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在履行业绩义务时确认收入。 |
10
确定客户合同
客户合同一般在得到公司及其客户的批准和承诺、权利已确定、付款条款已确定、合同具有商业实质和可收回性且可能有对价的情况下确定。
确定不同的绩效义务
履约义务是提供一种独特的商品或服务或一系列独特的商品或服务的承诺。如果客户可以单独或与客户随时可以获得的其他资源一起从货物或服务中获益，并且公司将货物或服务转让给客户的承诺可以与合同中的其他承诺分开识别，则承诺给客户的货物或服务是不同的。
确定交易价格
交易价格是公司为向客户转让商品或服务而预期有权获得的对价金额，不包括代表政府机构征收的销售税和增值税。
将交易价格分配给不同的履约义务
交易价根据向客户提供的商品或服务的相对独立售价(“SSP”)分配给每项履约义务。我们的合同通常包含多个履约义务，对于这些义务，如果它们是不同的，我们将单独核算各个履约义务。
在履行业绩义务时确认收入
我们签订的合同包括许可、支持和专业服务以及第三方产品的组合，这些合同被视为具有不同收入确认模式的单独绩效义务。收入在承诺的商品或服务转让给客户时或作为控制权转让给客户时确认。我们的软件许可证主要是永久交付的，因此客户获得无限期或特定期限使用软件的权利，交付和收入确认发生在客户有能力下载或访问软件的时间点。我们的客户也可以与我们签订软件即服务(“SaaS”)类型的许可合同，根据该许可，客户只有权在规定的期限内访问软件。SaaS许可证从许可证向客户提供之日起的订阅期内按费率确认。
我们的服务收入包括支持服务和专业服务。支持服务包括随时可用的软件升级、电话支持、错误修复或补丁以及一般硬件维护支持。与支持服务相关的收入在合同期限内按比例确认。专业服务在提供服务时得到认可。
可归因于第三方产品的收入通常包括硬件和相关支持合同。硬件产品有通常在控制权移交给客户时识别，定义为客户端可以使用硬件并从中受益的时间点。在硬件不同的情况下，硬件在提供服务之前交付，并且在没有服务的情况下起作用，控制权在客户交付或验收时转移。可归因于第三方支持合同的收入在合同期限内按比例确认。
重大判决
我们与客户的合同通常包括向客户转让多种产品和服务的承诺。确定产品和服务是否被认为是不同的绩效义务，应该分开核算，而不是放在一起核算，这可能需要很大的判断。一旦我们确定了履约义务，我们就确定了交易价格，其中包括估计交易价格中包含的可变对价金额(如果有的话)。然后根据SSP将交易价格分配给合同中的每个履约义务。在履行相关履约义务时，确认相应的收入。
需要判断来确定每个不同履行义务的SSP。在ASC 606-10-32-33的指导下，我们根据履约义务单独销售的价格和估算SSP的方法来确定SSP。如果在过去的交易中没有观察到SSP，我们将考虑市场状况、预期利润率和内部批准的与履约义务相关的定价指导方针等现有信息来估计SSP。2019年2月，除了我们的传统软件产品和服务外，我们还开始销售名为Framework的软件捆绑包。我们的传统产品历来是独立销售的，因此SSP和收入确认可能与框架不同。典型的Framework交易许可我们的软件产品和服务，包括以一个固定价格进行升级。管理层认为我们的Framework永久许可证的定价具有高度的变数和不确定性，我们确实是这样认为的
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没有单独销售Framework软件的历史。我们在剩余基础上确认分配给Framework软件的交易价格部分，因为我们至少有一项履约义务可以遵守SSP。该公司指出，硬件和支持服务均代表可观察到的价格。我们的旧式软件的SSP也是在剩余的基础上确认的，因为我们根据独立销售支持合同的历史可观察数据，对与软件许可证一起销售的相关支持服务有可观察的SSP。我们还可以将我们的软件许可为SaaS类型的许可证，从而使我们的客户仅限 有权通过指定的时间段这项服务包括技术支持以及未指明的升级和错误修复。我们在SaaS许可证的合同期限内按比例确认合同的全部价值。
我们的服务收入包括支持服务、软件许可证实施服务、工程服务、培训和可报销费用。我们的结论是，服务是不同的履约义务，工程服务除外。当我们提供定制开发时，工程服务可以独立提供，也可以与许可证捆绑提供。
我们利用成本加利润法来确定我们的框架支持服务产品和硬件销售的SSP。对于框架支持服务，请使用E将平均支持成本计算到一个小范围内，以得出平均预期成本。传统支持服务按相关软件许可证和硬件标价的百分比定价。从历史上看，我们根据此定价关系和来自独立支持合同销售的可观察数据来确定支持服务的SSP。硬件的预期成本加利润率是基于第三方的硬件成本，加上公司认为反映基于市场的经销商利润率的合理加价。
时间和材料合同中服务的SSP由独立服务安排中的可观察价格确定。我们根据在独立服务安排中收取的时间和材料费的历史经验调整后的估计小时数来估算固定价格服务的SSP。固定价格服务的收入是随着时间的推移确认的，因为提供服务是基于对总估计小时数的投入衡量。
我们的一些合同的支付条款与收入确认的时间不同，这要求我们评估这些合同的交易价格是否包括重要的融资部分。我们选择了实际的权宜之计，如果我们预计在合同开始时，实体将承诺的货物或服务转让给客户与客户支付该货物或服务的时间之间的时间不超过一年，则允许实体不对重大融资部分的影响进行调整。对于期限超过一年门槛的合同，这种评估，以及对融资部分及其相对重要性的定量估计，都需要做出判断。我们通过应用反映客户信誉的平均标准行业贴现率来确定未来付款的现值，从而估计提供给延长付款期限的客户的重要融资部分。
与客户的付款条件通常要求从发票日期起30天内付款。我们与客户的合同协议不提供服务或产品的任何退款，因此不保留此类退款的具体准备金。在极少数情况下，客户对交付的产品或服务提出担忧，我们已努力补救这种担忧，与此类问题相关的所有成本在所有提交的期间都微不足道。
我们偶尔会对以前签署的合同进行修改，这可能构成合同修改。评估修订是为了确定(1)增加的产品和服务是否与原安排中的产品和服务不同；以及(2)增加的产品和服务的预期对价金额反映了该等产品和服务的SSP。符合这两个标准的修改或合同修改将作为单独的合同入账。不符合这两个标准的合同修改被认为是对原始合同的更改，并在预期基础上计入现有合同的终止和新合同的创建，或者在累积追赶的基础上计入。
合同余额
合同资产包括未开账单的收入，这些收入按照商定的合同条款定期或在实现合同里程碑时确认为工作进展。预计在一年内开票和收款的未开票应收账款，如果预计在一年后开票和收款，则归类为流动资产或长期资产(见附注10)。
获得和履行合同的费用
如果我们预计与客户签订合同的收益超过一年，我们就会将这些成本确认为资产。我们已确定，根据我们的销售奖励计划支付的硬件和软件维护、支持和专业服务的佣金和特别奖励付款(“SPIFF”)符合ASC 340-40规定的资本化要求。获得合同的成本被摊销为超出预期的销售和营销费用。
12
与资产有关的相关货物或服务的转让相一致的受益期。在确定产生的费用数额时作出的判断包括佣金是否实际上是递增的，如果没有客户合同和摊销期限的估计，佣金就不会发生。与专业服务相关的佣金和佣金随着工作的完成而逐步摊销。硬件和软件维护的佣金和SPIFF在整个生命周期内摊销合同。定期对这些成本进行减值审查。我们决定
租契
我们根据ASC 842对我们的租约进行会计核算。租契. 当我们有权在一段时间内控制资产，同时获得资产的几乎所有经济利益时，合同就被视为租赁。我们在一开始就确定协议是租约还是包含嵌入租约。对于符合租赁定义的安排，我们在租赁开始日确定我们的经营权租赁资产和相应负债的初始分类和计量。我们在修改租约之日确定修改租约的分类和计量。租赁期限仅包括合理保证可以行使的续订选择权。由于租赁中隐含的利率通常不容易确定，因此租赁付款的现值通常是通过使用本公司对相关租赁期的估计担保增量借款利率来确定的。管理层的政策是利用实际的权宜之计，不在我们的综合资产负债表上记录原始期限为12个月或更短的租赁。租赁付款在综合经营报表中确认，并在租赁期内以直线法确认全面亏损。
我们现有的租约是设施和设备的租约。我们的租约都不是与关联方签订的。除了租金外，写字楼租赁可能需要我们支付额外的税费、保险费、维修费和其他费用，这些费用通常被称为非租赁部分。. 作为一种实际的权宜之计，我们将非租赁组件与租赁组件一起作为所有租赁的单个租赁组件进行核算。只有租赁的固定成本作为单一租赁组成部分进行会计处理，并确认为使用权资产和负债的一部分。
每股净收益(亏损)
每股基本净收益(亏损)的计算方法是将净收益(亏损)除以期内已发行的不受限制的普通股的加权平均数。每股摊薄净收益(亏损)除以当期已发行的非限制性普通股的加权平均数和假定行使股票期权以及在非反摊薄的情况下采用“库存股”方法归属限制性和递延普通股单位的股份所得的潜在普通股的加权平均数，即可计算每股摊薄净收益(亏损)。在我们报告净亏损的期间，每股摊薄净亏损与每股基本净亏损相同。
在本报告所述期间，用于计算稀释后每股净收益的普通股数量包括以下潜在已发行普通股的影响(以千计)：
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截至2021年7月31日的三个月 |
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限制性股票单位 |
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递延股票单位 |
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13
在计算本报告所述期间每股摊薄净亏损时使用的普通股数量不包括下列潜在已发行普通股的影响，因为这种影响将是反稀释的：
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在这三个月里 截止到七月三十一日， |
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在过去的六个月里 截止到七月三十一日， |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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(金额(以千为单位)) |
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(金额(以千为单位)) |
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股票期权 |
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限制性股票单位 |
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递延股票单位 |
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近期发布的会计公告
2019年12月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)第2019-12号，所得税(话题740)它简化了所得税的会计核算，消除了某些例外情况，并改进了740专题中某些领域对会计原则的一致适用。ASU 2019-12于2022财年第一季度生效，对我们的合并财务报表没有影响。
待定会计声明
2016年6月，FASB发布了ASU No.2016-13，金融工具--信贷损失(主题326)，它引入了一种新的方法来核算金融工具的信用损失，包括可供出售的债务证券和应收账款。该指导意见建立了一个新的“预期损失模型”，要求实体使用所有实用和相关的信息来估计当前金融工具的预期信用损失。任何预期的信贷损失都将反映为可供出售债务证券摊销成本的津贴，而不是减少。AASU 2016-13年的计划将于2024财年第一季度生效。我们目前正在评估这一指导方针是否会对我们的合并财务报表产生实质性影响。
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3. |
公允价值计量 |
下表列出了我们在经常性基础上按公允价值入账的金融资产。有几个
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2021年7月31日的公允价值，使用 |
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总计 |
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1级 |
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2级 |
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(金额(以千为单位)) |
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资产： |
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现金等价物 |
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$ |
— |
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总计 |
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$ |
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$ |
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$ |
— |
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2021年1月31日的公允价值，使用 |
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总计 |
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1级 |
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2级 |
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(金额(以千为单位)) |
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资产： |
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现金等价物 |
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$ |
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$ |
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$ |
— |
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有价证券： |
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美国国库券和债券 |
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— |
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总计 |
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$ |
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$ |
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$ |
- |
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现金等价物包括货币市场基金和美国国库券。
14
截至2021年7月31日，没有持有任何有价证券。截至2021年1月31日，按证券类型划分的可交易证券包括以下内容：
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截至2021年1月31日 |
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摊销 成本 |
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毛收入 未实现 收益 |
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毛收入 未实现 损失 |
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公允价值 |
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(金额(以千为单位)) |
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美国国库券和债券 |
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$ |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
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4. |
合并资产负债表明细 |
财产和设备，净值
财产和设备，净值如下：
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自.起 |
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2021年7月31日 |
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2021年1月31日 |
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(金额(以千为单位)) |
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计算机设备、软件和演示设备 |
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$ |
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$ |
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办公家具和设备 |
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租赁权的改进 |
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减去：扣除累计折旧和摊销 |
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( |
) |
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( |
) |
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财产和设备合计(净额) |
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$ |
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$ |
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折旧费用为$
应计费用
应计费用包括以下内容：
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自.起 |
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2021年7月31日 |
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2021年1月31日 |
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(金额(以千为单位)) |
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应计雇员薪酬和福利 |
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$ |
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$ |
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应计专业费用 |
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应缴销售税和增值税 |
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流动债务--使用权经营租赁 |
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应计其他 |
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应计费用总额 |
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$ |
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$ |
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5. |
商誉与无形资产 |
商誉是指收购价格与收购的可识别资产和承担的负债的估计公允价值之间的差额。吾等须每年进行减值测试，或如我们发现某些事件或情况更有可能令商誉的估计公允价值低于其账面值，则须进行更频密的减值测试。有几个
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商誉 |
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(金额(单位： 数千人) |
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截至2021年1月31日的余额 |
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$ |
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翻译调整 |
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( |
) |
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截至2021年7月31日的余额 |
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$ |
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15
本报告所列期间的无形资产净额包括：
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截至2021年7月31日 |
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毛收入 |
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累计 摊销 |
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累计 翻译 调整，调整 |
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网络 |
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(金额(以千为单位)) |
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有限寿命无形资产： |
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获得的客户合同 |
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获得现有技术 |
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( |
) |
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有限寿命无形资产总额 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
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截至2021年1月31日 |
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毛收入 |
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累计 摊销 |
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累计 翻译 调整，调整 |
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网络 |
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(金额(以千为单位)) |
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有限寿命无形资产： |
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获得的客户合同 |
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$ |
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获得现有技术 |
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( |
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有限寿命无形资产总额 |
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( |
) |
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$ |
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我们在合并业务表和综合损失表中确认了营业费用类别中无形资产的摊销费用如下：
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在这三个月里 截止到七月三十一日， |
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在过去的六个月里 截止到七月三十一日， |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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(金额(以千为单位)) |
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(金额(以千为单位)) |
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销售和营销 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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研发 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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截至2021年7月31日，无形资产的未来预计摊销费用为1美元。
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6. |
承诺和或有事项 |
诉讼
截至综合财务报表发布之日，可能存在某些情况，这些情况可能会导致公司亏损，但只有在未来发生或未能发生一个或多个事件时，这些情况才会得到解决。我们对这类或有负债进行评估，而这种评估本身就涉及一种判断。在评估与针对吾等的待决法律程序有关的或有损失，或与可能导致该等诉讼的未断言索偿有关的或有损失时，吾等会评估任何法律程序或非断言索偿的可视价值，以及所寻求或预期寻求的济助金额的可取之可取之处。“
如果对或有事项的评估表明很可能发生了重大损失，并且可以估计负债的金额，那么估计的负债将在我们的合并财务报表中应计。如果我们的评估表明潜在的重大损失或有可能不可能发生，但合理地可能发生，或者可能发生但无法估计，那么或有负债的性质和可能损失范围的估计(如果是可确定的和重大的)将被披露。被认为遥远的或有损失通常不会披露，除非它们涉及担保，在这种情况下，担保将被披露。
16
赔偿和保证
我们在法律允许的范围内，向我们的高级职员、董事、雇员和代理人提供赔偿，使其承担因高级职员、董事、雇员和代理人发生的某些事件或事件而产生的责任。员工或代理人现在或过去是应我们的要求以这样的身份提供服务。关于收购，我们根据被收购公司的治理文件向被收购公司的现任和前任董事、高级管理人员和员工提供赔偿或承担赔偿义务。实际上，我们一直维持董事及高级人员责任保险，包括承保被收购公司的董事及高级人员。
我们在正常业务过程中与客户、经销商、分销商、集成商和供应商签订协议。我们的大多数历史协议都要求我们针对第三方就我们的产品提出的知识产权侵权索赔为对方辩护和/或赔偿。我们还不时赔偿客户和业务合作伙伴因使用我们的产品和服务或由于我们、我们的员工、授权代理或分包商的行为或不作为而可能遭受或招致的人身伤害、个人财产损害、产品责任和环境索赔的损害、损失和责任。我们不时收到客户要求赔偿专利诉讼索赔的要求。管理层无法合理估计任何潜在损失，但这些索赔可能导致我们承担重大责任。管理层认为，目前没有任何悬而未决的法律程序会对我们的财务状况、运营业绩和现金流产生重大不利影响。不能保证未来因正常业务过程或其他原因引起的法律诉讼不会对我们的财务状况、运营业绩或现金流产生重大不利影响。
我们保证，我们的产品(包括软件产品)的性能将与我们在交付时有效的标准发布的规范基本一致。此外，我们向客户提供维护支持，因此将产品购买价格的一部分分配到初始保修期，并在该保修期内以直线方式确认与保修义务和维护支持协议相关的收入。当我们收到超过标准保修期限的延长保修收入时，它将被递延，并在合同期内以直线方式确认。相关成本在发生时计入费用。
|
7. |
经营租约 |
该公司对设施和设备的运营租约将在不同日期到期，直至2025年。
租赁费用的构成如下：
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截至2021年7月31日的三个月 |
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截至2021年7月31日的6个月 |
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(金额(以千为单位)) |
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经营租赁成本 |
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$ |
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短期租赁成本，净额 |
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总租赁成本 |
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$ |
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与公司经营租赁相关的补充现金流量信息如下：
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截至7月31日的三个月， |
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截至7月31日的6个月， |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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(金额(以千为单位)) |
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(金额(以千为单位)) |
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为包括在以下项目中的金额支付的现金 租赁负债的计量 |
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营业租赁的营业现金流 |
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$ |
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$ |
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$ |
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17
与公司经营租赁相关的补充资产负债表信息如下：
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截至2021年7月31日 |
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截至2021年1月31日 |
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(金额(以千为单位)) |
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经营性租赁使用权资产 |
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$ |
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$ |
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流动部分，经营租赁负债 |
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长期经营租赁负债 |
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经营租赁负债总额 |
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$ |
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加权平均剩余租赁年限(年) |
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加权平均增量借款利率 |
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% |
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% |
当前部分，经营租赁负债计入2021年7月31日的应计费用余额。
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付款方式： 经营租约 |
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截至1月31日的财政年度， |
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(金额(以千为单位)) |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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租赁付款总额 |
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较少的兴趣 |
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经营租赁负债总额 |
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在2022财年第一季度，我们签订了终止协议，终止了我们位于马萨诸塞州沃尔瑟姆的前总部的转租，从2021年3月21日起生效。关于提前终止分租，本公司向分地主支付了约#美元的解约金。
|
8. |
遣散费和重组费用 |
在截至2021年7月31日的三个月和六个月内，我们招致的遣散费不到$
下表显示了自2021年1月31日以来应计重组余额的变化，主要与我们的财务部门重组努力和我们租赁的总部设施的关闭有关，在合并资产负债表上作为应计费用的一部分报告：
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雇员- 相关 优势 |
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关闭 租赁 设施 |
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总计 |
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(金额(以千为单位)) |
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截至2021年1月31日的应计余额 |
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$ |
— |
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$ |
— |
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产生的重组费用 |
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现金支付 |
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( |
) |
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( |
) |
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截至2021年7月31日的应计余额 |
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$ |
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$ |
— |
|
|
$ |
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|
18
|
9. |
基于股票的薪酬费用 |
股权计划
薪酬和奖励计划
我们第二次修订和重新修订的2011年薪酬和激励计划(“2011计划”)规定向我们的高级管理人员、员工、顾问和董事授予激励性股票期权(“ISO”)、非限制性股票期权(“NQ”)、限制性股票、限制性股票单位(“RSU”)、递延股票单位(“DSU”)、绩效股票单位(“PSU”)和其他基于股权的非股票期权奖励。2011年计划于2021年7月20日到期。
我们的2021年薪酬和激励计划(“2021年计划”)是由董事会(“董事会”)提出并于2021年7月由股东通过的，目的是允许继续发放基于股权的薪酬，包括授予ISO、NQ、限制性股票、RSU、DSU、PSU以及计划管理人决定的其他基于股权的非股票期权奖励给我们的高级管理人员、员工、顾问和董事。根据2021年计划，我们可以通过行使股票期权或将新发行的股票或库藏股授予股票单位来满足奖励。董事会或由董事会独立成员组成的委员会(“委员会”)负责管理2021年计划，并厘定每项奖励的条款、奖励行使价格、每项奖励获授的股份数目及每项奖励的归属比率。在某些情况下，董事会或委员会可以选择修改裁决条款。根据2021年计划授权发行的股票数量为
董事会非雇员成员可以选择接受DSU或股票期权，以代替RSU。受DSU约束的单元数量自授予日期起确定，并应完全授予
我们在2016财年通过了一项长期激励计划，根据该计划，被任命的高管和我们的其他关键员工可以获得基于股权的长期激励奖励，旨在使我们被任命的高管和其他关键员工的利益与我们股东的长期利益保持一致，并强调和加强我们对团队成功的关注。长期股权激励性薪酬奖励以股票期权、RSU和PSU的形式发放，但在一定程度上取决于就业继续的程度。
2015年员工购股计划
根据我们的2015年员工股票购买计划(“ESPP”)，6个月的发售期限从每年的10月1日至4月1日开始，在此期间，符合条件的员工可以根据发售条款选择购买我们普通股的股票。.
颁奖活动
在2022财年上半年，我们批准
19
基于股票的薪酬
我们在随附的合并营业报表和全面亏损中确认了基于股票的补偿费用，如下所示：
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|
在这三个月里 截止到七月三十一日， |
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在过去的六个月里 截止到七月三十一日， |
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|
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2021 |
|
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2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||||
|
|
|
(金额(以千为单位)) |
|
|
(金额(以千为单位)) |
|
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|
收入成本 |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
( |
) |
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研发 |
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( |
) |
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( |
) |
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销售和市场营销 |
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一般事务和行政事务 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
截至2021年7月31日，与未授予股票期权相关的未确认的基于股票的薪酬支出约为美元。
|
10. |
应收账款、合同资产和合同负债 |
应收账款
下表汇总了我们的应收账款、净应收账款和未开单应收账款：
|
|
|
从七月三十一号开始， |
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|
从一月三十一号开始， |
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2021 |
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|
2021 |
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|
(金额(以千为单位)) |
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应收账款净额 |
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$ |
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$ |
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|
未开单应收账款，当期 |
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长期未开票应收账款 |
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$ |
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$ |
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合同资产
合同资产由未开票的应收账款组成，是客户承诺的金额，收入确认先于开票，开票只受时间推移的影响。
未开单的应收账款预计在将来开单如下(金额以千为单位，但百分比金额除外)：
|
|
|
从七月三十一号开始， |
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|||||
|
|
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2021 |
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|
百分比 |
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1年或以下 |
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$ |
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% |
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1-2年 |
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% |
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2-5年 |
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% |
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未开单应收账款合计 |
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$ |
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% |
合同责任
合同责任由递延收入和客户存款组成，这些收入和客户存款是在收入确认之前向客户开具账单或从客户那里收取金额时产生的。将在随后12个月期间确认的递延收入记为当期递延收入，其余部分记为长期递延收入。2022财年上半年递延收入的变化是由于收入确认之前的新账单被期间确认的收入抵消。
|
|
|
递延收入 |
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当前 |
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|
长期 |
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(金额(以千为单位)) |
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截至2021年1月31日的余额 |
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$ |
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$ |
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减少量 |
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( |
) |
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( |
) |
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截至2021年7月31日的余额 |
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$ |
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$ |
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|
20
我们认出了$
剩余履约义务
截至2021年7月31日，分配给尚未履行或部分履行的履约义务的交易价格总额为$
|
11. |
分类收入和地理信息 |
分类收入
下表汇总了我们按收入流分类的收入：
|
|
|
在这三个月里 截止到七月三十一日， |
|
|
在过去的六个月里 截止到七月三十一日， |
|
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2021 |
|
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2020 |
|
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2021 |
|
|
2020 |
|
||||
|
|
|
(金额(以千为单位)) |
|
|
(金额(以千为单位)) |
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|
产品收入： |
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框架 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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在线视频平台等 |
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硬体 |
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产品总收入 |
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服务收入： |
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- |
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- |
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- |
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维护和支持 |
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框架和支持服务 |
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专业服务和其他 |
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服务总收入 |
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总收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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地理信息
以下是按客户地理位置划分的收入汇总：
|
|
|
在这三个月里 截止到七月三十一日， |
|
|
在过去的六个月里 截止到七月三十一日， |
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||||||||||||||||||||||||||
|
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2021 |
|
|
% |
|
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2020 |
|
|
% |
|
|
2021 |
|
|
% |
|
|
2020 |
|
|
% |
|
||||||||
|
|
|
(金额以千为单位，百分比除外) |
|
|
(金额以千为单位，百分比除外) |
|
||||||||||||||||||||||||||
|
按客户地理位置划分的收入： |
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|
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北美(1) |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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$ |
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欧洲和中东 |
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拉丁美洲 |
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亚太地区 |
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总收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
(1) |
包括如下所示期间美国的总收入： |
|
|
|
在这三个月里 截止到七月三十一日， |
|
|
在过去的六个月里 截止到七月三十一日， |
|
||||||||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||||
|
|
|
(金额以千为单位， (百分比除外) |
|
|
(金额以千为单位， (百分比除外) |
|
||||||||||
|
美国收入 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
占总收入的百分比 |
|
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|
% |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
21
以下按地理位置汇总了长期资产：
|
|
|
截至2021年7月31日 |
|
|
% |
|
|
截至2021年1月31日 |
|
|
% |
|
||||
|
|
|
(金额以千为单位，百分比除外) |
|
|||||||||||||
|
按地理位置划分的长期资产(1)： |
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|
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北美 |
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$ |
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|
$ |
|
|
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欧洲和中东 |
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|
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|
亚太地区 |
|
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按地理位置划分的长期资产总额 |
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$ |
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|
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|
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|
|
$ |
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|
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|
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|
|
(1) |
不包括商誉。 |
|
12. |
所得税 |
每个中期被认为是年度期间不可分割的一部分，因此，我们使用估计的年度有效税率来衡量我们的所得税支出。*公司需要在每个中期报告期结束时对整个会计年度的年度有效税率做出最佳估计，并使用该税率在本年度迄今的基础上提供所得税，根据中期期间发生的离散应税事件进行调整。
我们记录的所得税优惠不到$
我们审查所有现有的证据，以评估递延税项资产的收回情况，包括所有税收管辖区最近的亏损历史，以及我们在未来期间创造收入的能力。截至2021年7月31日，由于某些递延所得税资产的最终使用存在不确定性，我们对某些递延资产计入了估值津贴。
我们在美国联邦司法管辖区、各州司法管辖区和外国司法管辖区提交所得税申报单。我们已经完成了2013财年与美国国税局(Internal Revenue Service)的审计；然而，如果在开放纳税年度(如我们的联邦研发抵免结转)利用某些在封闭年度创建的税收属性，税务当局仍有能力审查这些税收属性的适当性。
在……上面
22
|
第二项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
前瞻性陈述
本10-Q表格包含或包含1995年“私人证券诉讼改革法”所指的前瞻性陈述，此类陈述涉及风险和不确定性。以下信息应与本表格10-Q中包含的未经审计的综合财务信息及其附注一并阅读。您不应该过分依赖这些前瞻性陈述。由于第I部分第(1A)项所述的竞争因素和其他因素，实际事件或结果可能存在重大差异。风险因素“在我们截至2021年1月31日的财政年度的Form 10-K(”Form 10-K“)年度报告和本Form 10-Q的其他报告中。这些因素可能导致我们的实际结果与任何前瞻性陈述大不相同。这些前瞻性陈述是基于对我们经营的行业和市场的当前预期、估计、预测和预测，以及管理层的信念和假设。我们没有义务根据未来的发展公开更新或修改声明。此外，构成前瞻性陈述的其他书面或口头陈述可能由我们或代表我们作出。诸如“预期”、“寻求”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”、“估计”、“可能”、“目标”、“项目”等词语或此类词语的变体和类似表达旨在识别此类前瞻性陈述。这些陈述不是对未来业绩的保证，涉及某些难以预测的风险、不确定性和假设。
业务概述：
Seachange国际公司成立于1993年7月9日，是特拉华州的一家公司，在提供多屏幕、广告和优质OTT视频管理解决方案方面处于行业领先地位。我们的软件产品和服务为服务提供商、电信公司、卫星运营商、广播公司和其他内容提供商提供视频和广告内容的聚合、许可、管理和分发。我们在世界各地销售我们的软件产品和服务，主要向服务提供商销售，其中包括：运营商，如Liberty Global，pl.，Altice NV，Cox Communications，Inc.和Rogers Communications，Inc.；电信公司，如Verizon Communications，Inc.，AT&T，Inc.和Frontier Communications Corporation；卫星运营商，如Dish Network Corporation；以及广播公司。
我们的软件产品和服务旨在使视频提供商能够创建、管理和货币化观众所需的日益个性化、高度引人入胜的体验。使用我们的产品和服务，我们相信客户可以通过在各种消费设备(包括电视、智能手机、PC、平板电脑和OTT流媒体播放器)上提供VOD节目等服务来增加收入。我们的解决方案使服务提供商能够提供其他交互式电视服务，使订户能够接收个性化服务并与其视频设备互动，从而增强他们的观看体验。我们的产品还允许我们的客户在广播和视频点播内容中插入广告。
Seachange服务于一个令人兴奋的全球市场，在这个市场中，多屏幕观看的需求越来越大，消费设备的选择正在迅速发展，观看习惯也在不断变化。我们业务的主要驱动力是在不断变化的多屏幕电视环境中实现视频内容的交付。我们已经扩展了我们的能力、产品和服务，以解决向电视机顶盒以外的设备(即个人电脑、平板电脑、智能手机和OTT流媒体播放器)传送内容的问题。我们相信，我们扩展到相邻产品线的战略也将使我们能够进一步支持和维护我们现有的服务提供商客户基础。为我们的客户提供更具可扩展性的软件平台，使他们能够进一步降低基础设施成本，提高可靠性，并扩大向客户提供的服务。此外，我们相信，我们处于有利地位，可以利用进入多屏幕市场的新客户，并越来越多地服务于邻近市场。我们的核心技术为软件产品和服务提供了基础，这些产品和服务可以部署在下一代视频交付系统中，能够提高多个设备上的订户活跃度。
我们继续启动重组努力，以改善运营和优化成本结构。在2022财年第一季度，我们重组了财务部门，并终止了对马萨诸塞州沃尔瑟姆总部的租赁。在2021财年上半年，为了应对新冠肺炎疫情，我们削减了所有部门的员工人数，按年率计算节省了约760万美元。此外，在2021财年第二季度，我们将技术支持服务转移到了波兰，以进一步降低成本。
2019年2月，我们与TAR控股有限责任公司和Karen Singer(统称为“TAR控股”)签订了合作协议(“合作协议”)。截至合作协议日期，TAR控股公司实益拥有我们已发行普通股的约20.6%。根据合作协议，我们同意将董事会规模设定为最多八名成员，任命Robert Pons为董事会第二类董事，初始任期于2019年股东年会届满，并任命Jeffrey Tuder为董事会第三类董事，初始任期于2020年年度股东大会届满。庞斯和图德随后分别在2019年和2020年的年度股东大会上再次当选。2021年1月8日，我们的首席执行官辞职，彭斯先生随后被任命为执行主席兼首席执行官。图德尔于2021年5月14日辞去董事会职务，由大卫·尼科尔(David Nicol)接任。
23
2019年3月，我们的董事会批准并通过了一项税收优惠保留计划(“税收优惠保留计划”)，以阻止对我们普通股的收购，这可能会限制我们使用NOL来减少我们未来潜在的联邦所得税义务的能力。关于税收优惠保留计划，我们宣布，截至2019年3月15日，我们向当日登记在册的股东派发股息，每股发行和发行普通股的优先股购买权为一股优先股购买权。我们的股东在我们的2019年年度股东大会上批准了税收优惠保留计划.
2021年2月，该公司向证券交易委员会提交了S-3表格的注册声明，证券交易委员会使用“搁置”注册或连续发售程序注册了数量不定的证券。根据这一搁置登记，我们可以不时地在一个或多个产品中出售任何证券组合，总发行价最高可达2亿美元。货架登记于2021年3月16日宣布生效。
关于搁置登记声明，本公司于2021年3月30日与宙斯盾资本公司签订了一项承销协议，以每股1.85美元的公开发行价发行和出售10,323,484股普通股，每股面值0.01美元(“发售”)。此次发行于2021年4月1日结束，扣除6.5%的承销折扣和佣金，即每股普通股0.12025美元，收益约为1,750万美元，发售费用约为20万美元。除此次发行外，公司还授予承销商45天的选择权(“承销商选择权”)，以每股1.85美元的收购价购买至多1,548,522股普通股，减去承销折扣和佣金。承销商选择权未行使且已过期。
2021年3月，我们订立分租终止协议(“终止协议”)，终止与我们位于马萨诸塞州沃尔瑟姆的前总部有关的分租，自2021年3月21日起生效。关于提前终止转租，本公司向分地主支付了截至2021年7月31日的三个月和六个月的约10万美元和40万美元的终止付款。截至终止日，公司还注销了所有相关的经营租赁使用权资产和负债，产生了30万美元的非现金收益，这部分抵消了终止付款的损失。终止租赁的净亏损10万美元在截至2021年7月31日的6个月的综合运营报表和全面亏损中报告为遣散费和重组费用的组成部分。在签订终止协议之前，分租原定于2025年2月到期。作为终止协议的结果，我们预计未来四年每年可节省约60万美元的设施成本。
经营成果
以下讨论总结了我们管理层认为理解我们的合并财务报表所必需的关键因素。
24
收入和毛利
下表介绍了我们总收入和毛利润的组成部分：
|
|
|
在这三个月里 截止到七月三十一日， |
|
|
变化 |
|
|
在过去的六个月里 截止到七月三十一日， |
|
|
变化 |
|
||||||||||||||||||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||||||
|
|
|
(金额以千为单位，百分比数据除外) |
|
|
(金额以千为单位，百分比数据除外) |
|
||||||||||||||||||||||||||
|
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
产品收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
框架 |
|
$ |
1,034 |
|
|
$ |
365 |
|
|
$ |
669 |
|
|
|
183.3 |
% |
|
$ |
2,050 |
|
|
$ |
1,333 |
|
|
$ |
717 |
|
|
|
53.8 |
% |
|
在线视频平台等 |
|
|
1,480 |
|
|
|
575 |
|
|
|
905 |
|
|
|
157.4 |
% |
|
|
2,084 |
|
|
|
1,412 |
|
|
|
672 |
|
|
|
47.6 |
% |
|
硬体 |
|
|
195 |
|
|
|
126 |
|
|
|
69 |
|
|
|
54.8 |
% |
|
|
195 |
|
|
|
1,419 |
|
|
|
(1,224 |
) |
|
|
(86.3 |
%) |
|
产品总收入 |
|
|
2,709 |
|
|
|
1,066 |
|
|
|
1,643 |
|
|
|
154.1 |
% |
|
|
4,329 |
|
|
|
4,164 |
|
|
|
165 |
|
|
|
4.0 |
% |
|
服务收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
维护和支持 |
|
|
2,185 |
|
|
|
2,608 |
|
|
|
(423 |
) |
|
|
(16.2 |
%) |
|
|
4,223 |
|
|
|
5,213 |
|
|
|
(990 |
) |
|
|
(19.0 |
%) |
|
框架和支持服务 |
|
|
1,317 |
|
|
|
978 |
|
|
|
339 |
|
|
|
34.7 |
% |
|
|
2,256 |
|
|
|
1,909 |
|
|
|
347 |
|
|
|
18.2 |
% |
|
专业服务和其他 |
|
|
329 |
|
|
|
343 |
|
|
|
(14 |
) |
|
|
(4.1 |
%) |
|
|
784 |
|
|
|
624 |
|
|
|
160 |
|
|
|
25.6 |
% |
|
服务总收入 |
|
|
3,831 |
|
|
|
3,929 |
|
|
|
(98 |
) |
|
|
(2.5 |
%) |
|
|
7,263 |
|
|
|
7,746 |
|
|
|
(483 |
) |
|
|
(6.2 |
%) |
|
总收入 |
|
|
6,540 |
|
|
|
4,995 |
|
|
|
1,545 |
|
|
|
30.9 |
% |
|
|
11,592 |
|
|
|
11,910 |
|
|
|
(318 |
) |
|
|
(2.7 |
%) |
|
产品收入成本 |
|
|
693 |
|
|
|
788 |
|
|
|
(95 |
) |
|
|
(12.1 |
%) |
|
|
1,099 |
|
|
|
2,368 |
|
|
|
(1,269 |
) |
|
|
(53.6 |
%) |
|
服务成本收入 |
|
|
1,730 |
|
|
|
2,393 |
|
|
|
(663 |
) |
|
|
(27.7 |
%) |
|
|
3,545 |
|
|
|
5,219 |
|
|
|
(1,674 |
) |
|
|
(32.1 |
%) |
|
总收入成本 |
|
|
2,423 |
|
|
|
3,181 |
|
|
|
(758 |
) |
|
|
(23.8 |
%) |
|
|
4,644 |
|
|
|
7,587 |
|
|
|
(2,943 |
) |
|
|
(38.8 |
%) |
|
毛利 |
|
$ |
4,117 |
|
|
$ |
1,814 |
|
|
$ |
2,303 |
|
|
|
127.0 |
% |
|
$ |
6,948 |
|
|
$ |
4,323 |
|
|
$ |
2,625 |
|
|
|
60.7 |
% |
|
生产总值利润率 |
|
|
74.4 |
% |
|
|
26.1 |
% |
|
|
|
|
|
|
48.3 |
% |
|
|
74.6 |
% |
|
|
43.1 |
% |
|
|
|
|
|
|
31.5 |
% |
|
服务毛利率 |
|
|
54.8 |
% |
|
|
39.1 |
% |
|
|
|
|
|
|
15.7 |
% |
|
|
51.2 |
% |
|
|
32.6 |
% |
|
|
|
|
|
|
18.6 |
% |
|
毛利率 |
|
|
63.0 |
% |
|
|
36.3 |
% |
|
|
|
|
|
|
26.6 |
% |
|
|
59.9 |
% |
|
|
36.3 |
% |
|
|
|
|
|
|
23.6 |
% |
截至2021年7月31日的三个月，两个客户占总营收的15%，一个客户占总营收的12%，截至2020年7月31日的三个月，两个客户占总营收的21%和11%。截至2021年7月31日的六个月，一个客户占总营收的14%，两个客户占总营收的10%，一个客户占截至2020年7月31日的六个月总营收的18%。看见第一部分第一项，注2：重要的会计政策，如需更多信息，请发送至此10-Q表格。
截至2021年和2020年7月31日的三个月，国际收入分别占总收入的43%和67%；截至2021年和2020年7月31日的六个月，国际收入分别占总收入的49%和66%。与截至2020年7月31日的三个月和六个月相比，截至2021年7月31日的三个月和六个月的国际销售额占总收入的百分比有所下降，主要原因是美国收入的增长速度高于国际收入的增长速度。
产品收入
与截至2020年7月31日的三个月和六个月相比，截至2021年7月31日的三个月和六个月的产品收入分别增加了160万美元和20万美元。截至2021年7月31日的三个月的增长主要是由于框架交付成果的完成和相关收入的确认，以及本财季的其他永久许可证销售。截至2021年7月31日的6个月的增长主要是由于框架和其他永久许可证销售，这些销售只需要最少的第三方硬件。
服务收入
与截至2020年7月31日的三个月和六个月相比，截至2021年7月31日的三个月和六个月的服务收入分别减少了10万美元和50万美元。截至2021年7月31日的三个月和六个月的下降主要是由于客户继续提供自己的解决方案和传统产品退役，保修后合同提供的维护和支持收入减少。
25
毛利和毛利率
收入成本主要包括转售第三方产品和服务的成本、购买的组件和子组件的成本、与组装、测试和实施以及整个系统的持续维护相关的人工和管理费用。
与截至2020年7月31日的三个月相比，我们截至2021年7月31日的三个月的毛利率从36%增加到63%，与截至2020年7月31日的六个月相比，截至2021年7月31日的六个月的毛利率从36%增加到60%，这主要是由于产品和服务收入成本降低以及利润率较高的软件销售的增加。与截至2020年7月31日的三个月相比，截至2021年7月31日的三个月的毛利率从26%增加到74%，与截至2020年7月31日的六个月相比，截至2021年7月31日的六个月的毛利率从43%增加到75%，这主要是由于第三方硬件成本的降低和利润率更高的软件销售的增加。与截至2020年7月31日的三个月相比，截至2021年7月31日的三个月的服务毛利率从39%上升至55%，与截至2020年7月31日的六个月相比，截至2021年7月31日的六个月的毛利率从33%上升至51%，这主要是由于与新冠肺炎疫情推动的成本节约措施相关的员工人数减少，从而提高了利润率。
运营费用
研究与开发
研发费用包括工资和相关成本，包括软件开发和工程职能人员的股票薪酬，以及合同人工成本、开发和测试设备的折旧以及相关设施费用的分配。下表提供了有关本报告期间研发费用变化的信息：
|
|
|
在这三个月里 截止到七月三十一日， |
|
|
变化 |
|
|
在过去的六个月里 截止到七月三十一日， |
|
|
变化 |
|
||||||||||||||||||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||||||
|
|
|
(金额以千为单位，百分比数据除外) |
|
|
(金额以千为单位，百分比数据除外) |
|
||||||||||||||||||||||||||
|
研发费用 |
|
$ |
2,213 |
|
|
$ |
3,360 |
|
|
$ |
(1,147 |
) |
|
|
(34.1 |
%) |
|
$ |
4,881 |
|
|
$ |
7,526 |
|
|
$ |
(2,645 |
) |
|
|
(35.1 |
%) |
|
占总收入的百分比 |
|
|
33.8 |
% |
|
|
67.3 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
42.1 |
% |
|
|
63.2 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
与截至2020年7月31日的三个月和六个月相比，截至2021年7月31日的三个月和六个月的研发费用分别减少了110万美元和260万美元。截至2021年7月31日的三个月和六个月的降幅为这主要是由于与裁员和外部服务相关的劳动力和薪酬成本的减少，以及与新冠肺炎疫情推动的我们的成本节约努力相关的其他研发支出的减少。
销售和市场营销
销售和营销费用包括薪金和相关费用，包括从事销售和营销职能的人员的股票薪酬以及佣金、差旅费、某些促销费用和相关设施费用的分配。下表提供了有关上述期间销售和营销费用变化的信息：
|
|
|
在这三个月里 截止到七月三十一日， |
|
|
变化 |
|
|
在过去的六个月里 截止到七月三十一日， |
|
|
变化 |
|
||||||||||||||||||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||||||
|
|
|
(金额以千为单位，百分比数据除外) |
|
|
(金额以千为单位，百分比数据除外) |
|
||||||||||||||||||||||||||
|
销售和营销费用 |
|
$ |
1,643 |
|
|
$ |
1,728 |
|
|
$ |
(85 |
) |
|
|
(4.9 |
%) |
|
$ |
3,023 |
|
|
$ |
3,854 |
|
|
$ |
(831 |
) |
|
|
(21.6 |
%) |
|
占总收入的百分比 |
|
|
25.1 |
% |
|
|
34.6 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
26.1 |
% |
|
|
32.4 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
与截至2020年7月31日的三个月和六个月相比，截至2021年7月31日的三个月和六个月的销售和营销费用分别减少了10万美元和80万美元。截至2021年7月31日的三个月减少的主要原因是与裁员相关的分配间接费用减少。截至2021年7月31日的6个月减少的主要原因是，劳动力和补偿成本以及与裁员相关的相关分配间接费用减少了60万美元，差旅和商展费用减少了20万美元，
26
以及与新冠肺炎疫情推动的节约成本努力相关的其他销售和营销支出的减少.
一般事务和行政事务
一般和行政费用包括薪金和相关费用，包括行政、财务、法律、人力资源、信息技术和行政职能人员的股票薪酬法律和会计服务、保险费和相关设施费用的分配。下表提供了有关所列期间一般费用和行政费用变化的信息：
|
|
|
在这三个月里 截止到七月三十一日， |
|
|
变化 |
|
|
在过去的六个月里 截止到七月三十一日， |
|
|
变化 |
|
||||||||||||||||||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||||||
|
|
|
(金额以千为单位，百分比数据除外) |
|
|
(金额以千为单位，百分比数据除外) |
|
||||||||||||||||||||||||||
|
一般和行政费用 |
|
$ |
2,682 |
|
|
$ |
2,367 |
|
|
$ |
315 |
|
|
|
13.3 |
% |
|
$ |
4,787 |
|
|
$ |
4,421 |
|
|
$ |
366 |
|
|
|
8.3 |
% |
|
占总收入的百分比 |
|
|
41.0 |
% |
|
|
47.4 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
41.3 |
% |
|
|
37.1 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
与截至2020年7月31日的三个月和六个月相比，截至2021年7月31日的三个月和六个月的一般和行政费用分别增加了30万美元和40万美元。截至2021年7月31日的三个月的增长主要是由于基于股票的薪酬增加了60万美元，被工资和薪酬减少了30万美元所抵消。截至2021年7月31日的6个月的增长主要是由于股票薪酬增加了60万美元，外部专业服务增加了50万美元，但工资和薪酬减少了70万美元，以及新冠肺炎疫情推动的其他一般支出减少。
遣散费和重组费用
遣散费包括与员工相关的遣散费，与重组计划无关。重组成本包括与重组相关的费用，包括与员工相关的遣散费、剩余的租赁义务和终止成本，以及设备处置。下表提供了有关所列期间遣散费和重组费用变化的信息：
|
|
|
在这三个月里 截止到七月三十一日， |
|
|
变化 |
|
|
在过去的六个月里 截止到七月三十一日， |
|
|
变化 |
|
||||||||||||||||||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||||||
|
|
|
(金额以千为单位，百分比数据除外) |
|
|
(金额以千为单位，百分比数据除外) |
|
||||||||||||||||||||||||||
|
遣散费和重组费用 |
|
$ |
87 |
|
|
$ |
543 |
|
|
$ |
(456 |
) |
|
|
(84.0 |
%) |
|
$ |
571 |
|
|
$ |
1,029 |
|
|
$ |
(458 |
) |
|
|
(44.5 |
%) |
|
占总收入的百分比 |
|
|
1.3 |
% |
|
|
10.9 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4.9 |
% |
|
|
8.6 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
与截至2020年7月31日的3个月和6个月相比，截至2021年7月31日的3个月和6个月的遣散费和重组成本都减少了50万美元。截至2021年7月31日的三个月的遣散费和重组成本主要包括我们财务部门重组所需的与员工相关的离职福利。截至2021年7月31日的6个月的遣散费和重组成本主要包括财务部门重组的员工相关离职福利和与设施相关的关闭成本。截至2020年7月31日的三个月和六个月的遣散费和重组成本主要包括与员工相关的解雇福利，原因是新冠肺炎疫情导致员工人数减少。
27
其他收入 (费用)，NET
下表提供了有关我们的其他费用净额的详细信息：
|
|
|
在这三个月里 截止到七月三十一日， |
|
|
变化 |
|
|
在过去的六个月里 截止到七月三十一日， |
|
|
变化 |
|
||||||||||||||||||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||||||
|
|
|
(金额以千为单位，百分比数据除外) |
|
|
(金额以千为单位，百分比数据除外) |
|
||||||||||||||||||||||||||
|
利息收入，净额 |
|
$ |
82 |
|
|
$ |
113 |
|
|
$ |
(31 |
) |
|
|
(27.4 |
%) |
|
$ |
108 |
|
|
$ |
232 |
|
|
$ |
(124 |
) |
|
|
(53.4 |
%) |
|
净汇兑损益 |
|
|
62 |
|
|
|
240 |
|
|
|
(178 |
) |
|
|
(74.2 |
%) |
|
|
(201 |
) |
|
|
(91 |
) |
|
|
(110 |
) |
|
|
120.9 |
% |
|
杂项收入净额 |
|
|
68 |
|
|
|
20 |
|
|
|
48 |
|
|
|
240.0 |
% |
|
|
77 |
|
|
|
24 |
|
|
|
53 |
|
|
|
220.8 |
% |
|
|
|
$ |
212 |
|
|
$ |
373 |
|
|
$ |
(161 |
) |
|
|
|
|
|
$ |
(16 |
) |
|
$ |
165 |
|
|
$ |
(181 |
) |
|
|
|
|
其他收入的主要组成部分是净利息收入净额10万美元，净汇兑收益净额10万美元，以及截至2021年7月31日的三个月净利息收入净额10万美元，净汇兑收益净额20万美元，以及截至2020年7月31日的三个月的杂项收入净额不到10万美元。其他费用的主要组成部分净额为利息收入净额10万美元，净汇兑损失净额20万美元，以及截至2021年7月31日的6个月的杂项收入净额10万美元，其他收入的主要组成部分净额为利息收入净额20万美元，净汇兑损失净额10万美元，以及截至2020年7月31日的6个月的杂项收入不到10万美元。我们的汇兑收益(损失)，净额主要是由于公司间票据的重估。
债务清偿收益
2020年5月，我们进入了一个向硅谷银行(“贷款人”)开出的本票(“本票”)，证明一笔本金总额为240万美元的无担保贷款，该无担保贷款是根据由美国政府管理的“冠状病毒援助、救济和经济安全法案”(“CARE法案”)下的Paycheck Protection Program(“PPP”)规定的。美国小企业管理局(“SBA”)。该批债券的利息按固定息率1厘(1厘)累算。2021年6月，SBA完全免除了票据和应计利息，2022财年第二季度的综合运营报表和全面亏损记录了240万美元的债务清偿收益。
所得税优惠
我们记录了一笔所得税。效益截至2021年7月31日和2020年7月31日的三个月和六个月，不到10万美元。截至2021年7月31日的六个月的税收拨备包括一项20万美元的税收优惠，这项优惠与由于波兰诉讼时效到期而冲销不确定税收头寸的预留税款有关。我们在2022财年和未来期间的有效税率可能会在季度的基础上波动，原因是我们的司法预测发生了变化，由于我们递延税项资产的估值免税额的存在，实际结果与我们的估计相比发生了变化，或者税收法律、法规、会计原则或对其解释的变化而导致的损失无法受益。
我们审查所有现有的证据，以评估递延税项资产的收回情况，包括所有税收管辖区最近的亏损历史，以及我们在未来期间创造收入的能力。截至2021年7月31日，由于某些递延所得税资产的最终使用存在不确定性，我们对某些递延资产计入了估值津贴。
我们在美国联邦司法管辖区、各州司法管辖区和外国司法管辖区提交所得税申报单。我们已经完成了2013财年与美国国税局(Internal Revenue Service)的审计；然而，如果在开放纳税年度(如我们的联邦研发抵免结转)利用某些在封闭年度创建的税收属性，税务当局仍有能力审查这些税收属性的适当性。
28
流动性与资本资源
下表包括我们合并现金流量表的关键行项目：
|
|
|
截至7月31日的6个月， |
|
|||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
|
|
|
(金额(以千为单位)) |
|
|||||
|
用于经营活动的现金净额 |
|
$ |
(4,333 |
) |
|
$ |
(5,546 |
) |
|
投资活动提供的净现金 |
|
|
175 |
|
|
|
2,274 |
|
|
融资活动提供的现金净额 |
|
|
17,599 |
|
|
|
2,470 |
|
|
汇率变动对现金、现金等价物的影响 禁止和限制现金 |
|
|
(242 |
) |
|
|
(840 |
) |
|
*现金、现金等价物和限制性现金净增加(减少) |
|
$ |
13,199 |
|
|
$ |
(1,642 |
) |
从历史上看，我们主要通过现金和投资来为我们的运营和资本支出提供资金。截至2021年7月31日，我们的现金、现金等价物和限制性现金总额为1930万美元。
在2021财年上半年，为了应对新冠肺炎疫情，我们削减了所有部门的员工人数，按年率计算节省了约760万美元的成本，并将我们的技术支持服务转移到了我们的波兰办事处，以进一步降低成本。在2022财年第一季度，我们签订终止协议，终止我们位于马萨诸塞州沃尔瑟姆的前总部的分租，自2021年3月21日起生效. 关于提前终止转租，公司向分地主支付了约43万美元的终止金，并承担了约280万美元的债务。在签订终止协议之前，分租原定于2025年2月到期。作为终止协议的结果，我们预计未来四年每年可节省约60万美元的设施成本。此外，在2022财年第一季度，我们以每股1.85美元的公开发行价发行和出售了10,323,484股普通股，每股面值0.01美元。此次发行带来了大约1,750万美元的收益，扣除6.5%的承销折扣和佣金，或每股普通股0.12025美元，以及大约20万美元的发售费用。
在2022财年第二季度，根据SBA管理的CARE法案，根据PPP，我们在2020年5月与贷款人签订的票据获得了完全豁免。本金总额240万元，以及按固定利率1%(1%)年息累算的利息，已获完全宽免。
我们认为，现有的现金和现金等价物以及预期由未来经营活动提供的现金将足以满足我们的营运资本、资本支出要求和自本申请之日起至少12个月的其他合同义务。
如果我们的预期是错误的，我们可能需要筹集额外的资金来为我们的运营提供资金，或者利用意想不到的战略机会来加强我们的财务状况。未来，我们可能会就潜在的投资或收购互补性业务、服务或技术达成其他安排，这可能需要我们寻求额外的股本或债务融资。如果没有足够的资金或不能以可接受的条件提供资金，我们可能无法把握市场机会，开发新产品，或以其他方式回应竞争压力。
用于经营活动的现金净额
截至2021年7月31日的6个月，经营活动中使用的净现金为430万美元。经营活动中使用的净现金主要是由于我们的净亏损 $3.8 折旧和摊销的非现金支出70万美元，股票薪酬的非现金支出100万美元，与Waltham租赁终止相关的经营租赁使用权资产和负债注销的非现金收益30万美元，与完全免除的PPP Note相关的债务清偿的非现金收益240万美元，20万美元的非现金外币交易损失，以及周转资金的变化，其中包括应收账款减少60万美元，未开单应收账款减少120万美元，预付费用和其他流动资产及其他资产减少40万美元，应付账款减少50万美元，应计费用和其他负债减少20万美元，递延收入减少110万美元.
截至六个月的经营活动所用现金净额为550万美元2020年7月31日。用于经营活动的净现金主要是我们净亏损12.3美元的结果。 包括70万美元的折旧和摊销非现金支出、20万美元的坏账准备的非现金回收、60万美元的股票补偿非现金支出、160万美元的非现金外币交易损失和周转资金的变化，其中包括应收账款减少630万美元、未开账单应收账款减少230万美元、预付账款减少30万美元。
29
费用及其他流动资产和其他资产，a$1.3百万减少量在应付帐款中，以及$2.8应计费用和其他负债减少百万，递延收入减少110万美元.
投资活动提供的净现金
截至2021年7月31日和2020年7月31日的6个月，投资活动提供的净现金分别为20万美元和230万美元，这是由于我们有价证券的销售和到期日的收益部分被购买房地产和设备所抵消。
融资活动提供的现金净额
在截至2021年7月31日的6个月里，融资活动提供的净现金为1760万美元，这是因为行使股票期权的收益为10万美元，发行与此次发行有关的普通股的净收益为1750万美元。在截至2020年7月31日的6个月里，融资活动提供的净现金为250万美元，这是因为通过公司的员工股票购买计划行使股票期权和购买的收益为10万美元，回购普通股的收益为10万美元，以及购买力平价计划的收益为240万美元。
新冠肺炎大流行的影响
在2021财年第一季度，与新冠肺炎传播相关的担忧开始造成全球业务中断以及我们运营的中断，并对我们的收入和其他财务业绩造成潜在的负面影响。2020年3月11日，世界卫生组织宣布新冠肺炎为流行病。新冠肺炎将在多大程度上影响我们的财务状况或运营结果目前尚不确定，这取决于一些因素，包括对我们的客户、合作伙伴和供应商以及全球市场总体运行的影响。由于我们的商业模式，新冠肺炎对我们经营业绩的影响可能在一段时间内也不会完全体现出来。
我们目前正在通过对员工差旅、员工工作地点、客户和员工活动的虚拟化或取消以及远程销售、实施和支持活动等方面的重大修改来开展业务。这些决策可能会延迟或减少销售，损害工作效率和协作。我们观察到其他公司和政府对其正常业务运营进行了类似的调整，总的来说，目前市场正经历着很大程度的不确定性。我们团队销售活动的虚拟化可能会失去未来的商机，特别是在我们的客户限制支出的情况下，这可能会对我们的客户与我们签订或续签合同的意愿产生负面影响。这场流行病已经影响了我们完成某些实施的能力，对我们确认收入的能力产生了负面影响，还可能对应收账款和收款的支付产生负面影响。我们继续实现我们正在进行的成本优化努力，以应对大流行的影响。随着情况的发展，我们可能会采取进一步的行动来改变我们的业务运营。因此，目前无法预测新冠肺炎疫情的最终影响以及我们为应对而做出的运营调整对我们的业务、财务状况、流动性和财务业绩的影响。
2020年3月27日，特朗普总统签署了CARE法案，使之成为法律。除其他事项外，CARE Act还包括与可退还工资税抵免、推迟雇主方社会保障付款、净营业亏损结转期、替代最低税收抵免退款、修改净利息扣除限制以及对合格改善物业的税收折旧方法进行技术更正有关的条款。
Paycheck保护计划
2020年5月5日，本公司与贷款人签订了票据，证明根据小企业管理局管理的CARE法案下的PPP，本金总额为240万美元的无担保贷款。该批债券的利息按固定息率1厘(1厘)累算。不到10万美元的票据和应计利息于2021年6月15日被小企业管理局完全免除，并作为债务清偿收益计入综合经营和全面亏损报表。
关键会计政策与重大判断和估计
我们根据美国公认的会计原则编制综合财务报表。编制合并财务报表还要求我们做出影响资产、负债、收入、成本和费用报告金额以及相关披露的估计和假设。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。实际结果可能与我们管理层的估计大不相同。
与我们提交给美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的10-K表格中披露的财务报表和相关附注及其他财务信息相比，我们的关键会计政策和估计没有实质性变化。
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表外安排
在提交期间，我们没有，目前也没有任何表外安排，正如SEC的规则和法规所定义的那样。
近期发布的会计公告
对最近发布的可能影响我们财务状况和经营结果的会计声明的描述，在本10-Q表格季度报告中包括的未经审计的综合财务报表的附注2中披露。
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第三项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
我们是一家规模较小的报告公司，根据1934年修订的《证券交易法》(Securities Exchange Act)下的规则第312b-2条规定，在本报告期内，我们不需要提供本项目所要求的信息。
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第四项。 |
管制和程序 |
对披露控制和程序的评估。 我们遵守“交易法”第13a-15(E)和15d-15(E)条规则中定义的“披露控制和程序”，旨在确保我们根据“交易法”提交或提交的报告中需要披露的信息能够(1)在SEC规则和表格中指定的时间段内进行记录、处理、汇总和报告，以及(2)积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关所需披露的决定。管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现其目标提供合理的保证，管理层在评估可能的控制和程序的成本-效益关系时必须运用其判断。
根据对我们截至2021年7月31日的披露控制和程序的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2021年7月31日，我们的披露控制和程序是有效的。
财务报告内部控制的变化。在截至2021年7月31日的三个月内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化已经或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。尽管由于新冠肺炎疫情，我们的大多数员工都在远程工作，但我们的财务报告内部控制没有受到任何实质性影响。我们正在持续监测和评估新冠肺炎的内部控制情况，以最大限度地减少对内部控制设计和运营有效性的影响。
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第二部分：其他信息
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第一项。 |
法律程序 |
我们在正常业务过程中与客户、经销商、分销商、集成商和供应商签订协议。我们的大多数历史协议都要求我们针对第三方就我们的产品提出的知识产权侵权索赔为对方辩护和/或赔偿。我们还不时赔偿客户和业务合作伙伴因使用我们的产品和服务或由于我们、我们的员工、授权代理或分包商的行为或不作为而可能遭受或招致的人身伤害、个人财产损害、产品责任和环境索赔的损害、损失和责任。管理层无法合理估计任何潜在损失，但这些索赔可能导致我们承担重大责任(见本季度报告Form 10-Q中包含的未经审计的综合财务报表附注6)。
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项目1A。 |
风险因素 |
除了本表格10-Q中列出的其他信息外，您还应仔细考虑第I部分“第1A项”中讨论的风险因素。在截至2021年1月31日的财政年度的10-K表格中，我们可能会看到一些风险因素，这些因素可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大影响。我们在10-K表格中描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素也可能对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大不利影响。
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第五项。 |
其他信息 |
没有。
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第6项。 |
陈列品 |
以下证物清单包括与本10-Q表格一起提交给美国证券交易委员会的证物，以及通过参考其他备案文件合并的证物。
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展品索引
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不是的。 |
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描述 |
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3.1 |
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修订和重订的公司注册证书(作为公司于2021年6月11日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告的附件3.1提交，并通过引用并入本文)。 |
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3.2 |
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修订和重新修订本公司章程(作为本公司于2021年5月18日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件3.1提交，并通过引用并入本文)。 |
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10.1* |
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2021年薪酬和奖励计划(作为公司注册说明书附件99.1提交给公司，表格S-8已于2021年7月28日提交给委员会，并通过引用并入本文)。 |
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31.1** |
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根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的《交易法》第13a-14(A)条的认证。 |
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31.2** |
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根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的《交易法》第13a-14(A)条的认证。 |
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32.1** |
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根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的美国法典第18编第1350节的认证。 |
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32.2** |
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根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的美国法典第18编第1350节的认证。 |
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101.INS |
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内联XBRL实例文档。实例文档不会出现在交互式数据文件中，因为它的XBRL标签嵌入在内联XBRL文档中。 |
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101.SCH |
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内联XBRL分类扩展架构文档。 |
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101.CAL |
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内联XBRL分类扩展计算链接库文档。 |
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101.DEF |
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内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 |
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101.LAB |
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内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 |
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101.PRE |
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内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 |
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104 |
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封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在随函提交的附件101中)。 |
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管理合同或补偿计划。 |
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谨此提交。 |
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签名
根据1934年证券交易法的要求，SeaChange International，Inc.已正式促使本报告由正式授权的以下签名者代表其签署。
日期：2021年9月14日
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Seachange International，Inc. |
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依据： |
/s/罗伯特·庞斯(Robert Pons) |
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罗伯特·庞斯 |
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执行主席 (首席行政主任) |
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依据： |
/s/迈克尔·普林斯 |
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迈克尔·普林恩 |
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首席财务官、高级副总裁兼财务主管 (首席财务会计官) |
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