美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549

表格10-Q

(标记一)

 ☒
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条规定的季度报告
在截至本季度末的季度内2021年7月31日
或
 

 ☐
根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告
由_至_的过渡期
 
佣金档案编号0-14818

卡斯宾控股公司(Kaspien Holdings Inc.)
 
(注册人的确切姓名载于其约章)
 
纽约
  
14-1541629
公司或组织的州或其他管辖权
  
税务局雇主身分证号码
     
沙利文北路2818号STE 130
斯波坎山谷, 瓦
  
99216
主要行政办公室地址
  
邮政编码
 
(855) 300-2710
注册人的电话号码，包括区号

自上次报告以来更改的原姓名、前地址和前会计年度
 
根据该法第12(B)条登记的证券：
 
每节课的标题
交易代码
注册的每个交易所的名称
普通股，每股面值0.01美元
KSPN
 纳斯达克资本市场

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否满足了此类提交要求。是☒：没有☐
 
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规第405条(本章第 232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒没有☐
 
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴成长型公司 。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
 
大型加速文件服务器☐
加速文件服务器☐
非加速文件服务器 ☒
规模较小的报告公司☒
 
新兴成长型公司☐
 
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务 会计准则。-☐
 
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。*是☐*没有☒
 
仅适用于在过去五年内参与破产程序的发行人：
 
勾选标记表示注册人在根据法院确认的计划分配证券后，是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15(D)节要求提交的所有文件和报告 。*Yes☐或No☐

只适用于公司发行人

注明截至最后实际可行日期，发行人所属各类普通股的流通股数量。

普通股，面值0.01美元，
2,492,568截至2021年9月1日的已发行股票


KASPIEN控股公司和子公司
表格10-Q季度报告

 
表格10-Q
页码
第一部分财务信息
  
   
项目1-中期简明合并财务报表(未经审计)
  
   
截至2021年7月31日、2021年1月30日和2020年8月1日的简明合并资产负债表
4
 
  
简明综合运营报表-截至2021年7月31日和2020年8月1日的13周
5
 
  
全面亏损简并报表--截至2021年7月31日和2020年8月1日的13周
6
 
  
股东权益简明综合报表--截至2021年7月31日和2020年8月1日的13周
7
 
  
现金流量简明合并报表-截至2021年7月31日和2020年8月1日的13周
8
   
中期简明合并财务报表附注
 9
   
项目2-管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
22
   
项目3--关于市场风险的定量和定性披露
 29
   
项目4--控制和程序
 29
   
第二部分：其他信息
  
   
项目1--法律诉讼
30
   
项目1A--风险因素
31
   
项目2--未登记的股权证券销售和收益的使用
31
   
第3项-高级证券违约
31
   
项目4--矿山安全信息披露
31
   
项目5--其他信息
31
   
项目6--展品
32
   
签名
 33

2
索引
前瞻性陈述

这份10-Q表格季度报告包含符合1933年证券法(修订)第27A节和1934年证券交易法(修订)第21E节含义的前瞻性陈述，特别是在题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的讨论中。除有关历史事实的陈述外，其他所有陈述均为前瞻性陈述。前瞻性表述的例子包括但不限于有关未来业务、未来经营业绩或财务状况、新的或计划中的功能、 产品或服务、管理战略、我们的竞争地位以及新冠肺炎疫情的表述。你可以通过诸如“可能”、“将”、“将”、“应该”、“可能”、“期望”、“目标”、“预期”、“相信”、“估计”、“打算”、“计划”、“预测”、“计划”、“预测”、“项目”、“寻求”、“潜在”、“机会”和其他类似的表达方式以及这些表述的否定来识别许多前瞻性陈述。然而，并不是所有的前瞻性陈述都包含这些词语。 前瞻性陈述会受到已知和未知的风险、不确定性和其他因素的影响，这些风险、不确定性和其他因素可能会导致我们的实际结果与本文中包含的前瞻性陈述明示或暗示的结果大不相同。此类 风险和不确定性包括但不限于竞争环境的变化、新产品的供应、供应商政策或关系的变化、公司商品销售市场的一般经济因素，以及我们最近提交的10-K表格年度报告中在“风险因素”标题下讨论的风险。 这些风险和不确定性包括但不限于竞争环境的变化、新产品的供应、供应商政策或关系的变化、公司商品销售市场的一般经济因素以及我们最近提交的10-K表格中“风险因素”标题下讨论的风险。, 在2021年4月30日提交给美国证券交易委员会(SEC)的这份季度报告(“2021年Form 10-K”)以及我们的 综合财务报表、相关附注和2021年Form 10-K的其他信息、本Form 10-Q季度报告以及我们提交给SEC的其他文件中。鉴于这些风险和不确定性，您不应 过度依赖任何前瞻性陈述。本季度报告中包含的10-Q表格中的前瞻性陈述仅针对本报告日期作出，我们不打算也不承担 义务在本报告日期之后更新本文中包含的任何前瞻性陈述，以反映实际结果或未来事件或情况，除非法律另有要求。

3
索引
KASPIEN控股公司和子公司
第一部分：财务信息
项目1-中期简明合并财务报表
压缩合并资产负债表
(以千为单位，每股和每股金额除外)

   
7月31日，
    
1月30日，
    
八月一日，
  
   
2021
    
2021
    
2020
  
资产
   未经审计           未经审计  
流动资产
                  
现金和现金等价物
  
$
2,570
    
$
1,809
    
$
3,337
  
受限现金
    
1,184
      
1,184
      
950
  
应收账款
    
2,805
      
2,718
      
2,239
  
商品库存
    
25,024
      
24,515
      
20,576
  
预付费用和其他流动资产
    
1,056
      
564
      
1,085
  
流动资产总额
    
32,639
      
30,790
      
28,187
  
                         
受限现金
    
2,992
      
3,562
      
4,362
  
固定资产净额
    
2,301
      
2,268
      
2,285
  
经营性租赁使用权资产
    
2,447
      
2,742
      
3,030
  
无形资产，净额
    
218
      
732
      
1,246
  
现金退还价值
    
4,277
      
3,856
      
3,411
  
其他资产
    
1,157
      
1,342
      
2,036
  
总资产
  
$
46,031
    
$
45,292
    
$
44,557
  
                         
负债
                        
流动负债
                        
应付帐款
  
$
7,599
    
$
8,894
    
$
9,857
  
短期借款
    
-
      
6,339
      
2,151
  
应计费用和其他流动负债
    
1,941
      
2,512
      
3,812
  
经营租赁责任的当前部分
    
622
      
596
      
571
  
购买力平价贷款的当期部分
    
-
      
1,687
      
1,017
  
流动负债总额
    
10,162
      
20,028
      
17,408
  
                         
经营租赁负债
    
1,942
      
2,258
      
2,564
  
购买力平价贷款
    
-
      
330
      
1,001
  
长期债务
    
5,526
      
5,000
      
4,401
  
其他长期负债
    
15,721
      
16,187
      
19,613
  
总负债
    
33,351
      
43,803
      
44,987
  
                         
股东权益
                        
优先股收益($0.01 面值；5,000,000授权股份；无已发出)
    
-
      
-
      
-
  
普通股($0.01 面值；200,000,000获得授权的股份；3,902,985, 3,336,576和3,235,576(已发行股份，分别为股)
    
39
      
33
      
32
  
额外实收资本
    
359,016
      
346,495
      
346,457
  
按成本价计算的库存股(1,410,417, 1,410,378和1,410,378(分别为 股)
    
(230,170
)
    
(230,169
)
    
(230,169
)
累计其他综合损失
    
(2,007
)
    
(2,007
)
    
(1,473
)
累计赤字
    
(114,198
)
    
(112,863
)
    
(115,277
)
股东权益总额
    
12,680
      
1,489
      
(430
)
总负债和股东权益
  
$
46,031
    
$
45,292
    
$
44,557
  

见中期简明合并财务报表附注。
4
索引
KASPIEN控股公司和子公司
简明合并业务报表
(金额(以千为单位))
(未经审计)

    十三周结束了    
二十六周
告一段落  
 
   
7月31日，
2021
    
八月一日，
2020
    
7月31日，
2021
    
八月一日，
2020
  
                         
净收入
  
$
34,890
    
$
42,296
     $ 75,507     $ 73,885  
                                 
销售成本
    
26,055
      
31,611
       56,876       55,283  
毛利
    
8,835
      
10,685
       18,631       18,602  
销售、一般和行政费用
    
10,210
      
11,178
       20,868       24,274  
运营亏损
    
(1,375
)
    
(493
)
     (2,237 )     (5,672 )
利息支出
    
460
      
406
       1,015       634  
其他(收入)损失
     (1,963 )     -       (1,963 )     -  
所得税费用前收益(亏损)
    
128
      
(899
)
     (1,289 )     (6,306 )
所得税费用
    
46
      
-
       46       -  
净收益(亏损)
   $
82
     $
(899
)
   $
(1,335 )   $
(6,306 )
                                 
每股基本收益和稀释后收益：
                                
每股普通股基本收益(亏损)
  
$
0.03
    
$
(0.49
)
   $ (0.56 )   $ (3.46 )
                                 
已发行普通股加权平均数-基本
    
2,491
      
1,825
       2,404       1,823  
                                 
每股普通股摊薄收益(亏损)   $ 0.03     $ (0.49 )   $ (0.56 )   $ (3.46 )
                                 
已发行普通股加权平均数-稀释     2,538       1,825       2,404       1,823  

见中期简明合并财务报表附注。

5
索引
KASPIEN控股公司和子公司
简明综合全面收益表(亏损)
(金额(以千为单位))
(未经审计)

   
十三周结束了
     二十六周结束
  
   
7月31日，
2021
    
八月一日，
2020
    
7月31日，
2021
    
八月一日，
2020
  
                         
净收益(亏损)
  
$
82
    
$
(899
)
   $ (1,335 )   $ (6,306 )
养老金收益摊销
    
-
      
1
       -       2  
综合收益(亏损)
  
$
82
    
$
(898
)
   $ (1,335 )   $ (6,304 )

见中期简明合并财务报表附注。

6
索引

KASPIEN控股公司和子公司
简明合并股东权益表
(美元和股票(千美元和千股))
(未经审计)

   
截至2021年7月31日的13周
  
   
已发行股数
                
累计
其他
全面
损失
    
留用
收益
(累计
赤字)
    
股东的
权益
  
     
普普通通
股票
    
财务处
股票
    
普普通通
库存
    
其他内容
实缴
资本
    
财务处
库存
按成本计算
  
截至2021年5月1日的余额
    
3,889
      
(1,410
)
  
$
39
    
$
358,749
    
$
(230,170
)
  
$
(2,007
)
  
$
(114,280
)
  
$
12,332
  
净收入
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
82
      
82
  
认股权证的发行
    
3
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
  
股票期权的行使
    
2
       -      
-
      
51
      
-
      
-
      
-
      
51
  
已发行普通股-董事授予
    
9
      
-
      
-
      
184
      
-
      
-
      
-
      
184
  
未赚取薪酬摊销/限制性股票摊销
    
-
      
-
      
-
      
31
      
-
      
-
      
-
      
31
  
截至2021年7月31日的余额
    
3,903
    
$
(1,410
)
  
$
39
    
$
359,016
    
$
(230,170
)
  
$
(2,007
)
  
$
(114,198
)
  
$
12,680
  

   
截至2021年7月31日的26周
  
   
已发行股数
                
累计
其他
全面
损失
    
留用
收益
(累计
赤字)
    
股东的
权益
  
     
普普通通
股票
    
财务处
股票
    
普普通通
库存
    
其他内容
实缴
资本
    
财务处
库存
按成本计算
  
截至2021年1月30日的余额
    
3,337
      
(1,410
)
  
$
33
    
$
346,495
    
$
(230,169
)
  
$
(2,007
)
  
$
(112,863
)
  
$
1,489
  
净亏损
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(1,335
)
    
(1,335
)
其他综合收益
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
  
认股权证的发行     138       -       2       -       (1 )     -       -       1  
出售股份，扣除费用后的净额
    
417
      
-
      
4
      
12,227
      
-
      
-
      
-
      
12,231
  
股票期权的行使
    
2
       -      
-
      
51
      
-
      
-
      
-
      
51
  
已发行普通股-董事授予
    
9
      
-
      
-
      
184
      
-
      
-
      
-
      
184
  
未赚取薪酬摊销/限制性股票摊销
    
-
      
-
      
-
      
59
      
-
      
-
      
-
      
59
  
截至2021年7月31日的余额
    
3,903
    

(1,410
)
  
$
39
    
$
359,016
    
$
(230,170
)
  
$
(2,007
)
  
$
(114,198
)
  
$
12,680
  

   
截至2020年8月1日的13周
  
   
已发行股数
                
累计
其他
全面
损失
    
留用
收益
(累计
赤字)
    
股东的
权益
  
     
普普通通
股票
    
财务处
股票
    
普普通通
库存
    
其他内容
实缴
资本
    
财务处
库存
按成本计算
  
截至2020年5月2日的余额
    
3,236
      
(1,410
)
  
$
32
    
$
346,442
    
$
(230,169
)
  
$
(1,476
)
  
$
(114,377
)
  
$
451
  
净亏损
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(899
)
    
(899
)
其他综合收益
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
3
      
-
      
3
  
认股权证的发行
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
  
既得限制性股份
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
  
已发行普通股-董事授予
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
  
未赚取薪酬摊销/限制性股票摊销
    
-
      
-
      
-
      
15
      
-
      
-
      
-
      
15
  
截至2020年8月1日的余额
    
3,236
    
$
(1,410
)
  
$
32
    
$
346,457
    
$
(230,169
)
  
$
(1,473
)
  
$
(115,277
)
  
$
(430
)

   
截至2020年8月1日的26周
  
   
已发行股数
                
累计
其他
全面
损失
    
留用
收益
(累计
赤字)
    
股东的
权益
  
     
普普通通
股票
    
财务处
股票
    
普普通通
库存
    
其他内容
实缴
资本
    
财务处
库存
按成本计算
  
截至2020年2月1日的余额
    
3,226
      
(1,409
)
  
$
32
    
$
345,102
    
$
(230,169
)
  
$
(1,479
)
  
$
(108,971
)
  
$
4,515
  
净亏损
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(6,306
)
    
(6,306
)
其他综合收益
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
6
      
-
      
6
  
既得限制性股份
    
4
      
(1
)
    
-
      
(9
)
    
-
      
-
      
-
      
(9
)
已发行普通股-董事授予
    
6
      
-
      
-
      
243
      
-
      
-
      
-
      
243
  
未赚取薪酬摊销/限制性股票摊销
    
-
      
-
      
-
      
285
      
-
      
-
      
-
      
285
  
截至2020年8月1日的余额
    
3,236
    
$
(1,410
)
  
$
32
    
$
346,457
    
$
(230,169
)
  
$
(1,473
)
  
$
(115,277
)
  
$
(430
)


7
索引
KASPIEN控股公司和子公司
简明合并现金流量表
(金额(以千为单位))
(未经审计)

   
二十六周结束
  
   
7月31日，
2021
    
八月一日，
2020
  
经营活动：
            
净损失
  
$
(1,335
)
  
$
(6,306
)
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整：
                
固定资产折旧
    
710
      
493
  
无形资产摊销
    
514
      
514
  
基于股票的薪酬
    
243
      
284
  
ROU资产摊销
    
295
      
281
  
认股权证权益摊销
     139       -  
长期债务利息
     386       -  
现金退还价值变动
    
(421
)
    
(57
)
免除购买力平价贷款
     (1,963 )     -  
提供(使用)现金的营业资产和负债的变化：
                
应收账款
    
(88
)
    
1,901
  
商品库存
    
(509
)
    
(2,739
)
预付费用和其他流动资产
    
(492
)
    
2,054
  
其他长期资产
    
185
      
-
  
应付帐款
    
(1,294
)
    
1,978
  
应计费用和其他流动负债
    
(522
)
    
(6,242
)
其他长期负债
    
(782
)
    
(49
)
用于经营活动的现金净额
    
(4,934
)
    
(7,888
)
                 
投资活动：
                
固定资产购置情况
    
(743
)
    
(588
)
出售FYE业务的收益
    
-
      
11,779
  
投资活动提供(用于)的现金净额
    
(743
)
    
11,191
  
                 
融资活动：
                
短期借款收益
    
-
      
2,151
  
长期借款收益
    
-
      
4,401
  
发行认股权证所得款项
    
-
      
836
  
购买力平价贷款的收益
    
-
      
2,018
  
股票发行收益
     12,231       -  
行使股票期权所得收益
    
51
       -  
支付购买力平价贷款
     (76 )     -  
发行董事递延股份和RSU
    
-
      
237
  
偿还短期借款
    
(6,339
)
    
(13,149
)
融资活动提供(用于)的现金净额
    
5,867
      
(3,506
)
                 
现金、现金等价物和限制性现金净增(减)
    
190
      
(203
)
期初现金、现金等价物和限制性现金
    
6,556
      
8,852
  
期末现金、现金等价物和限制性现金
  
$
6,746
    
$
8,649
  
支付的利息
   $
142     $
118  

见中期简明合并财务报表附注。

8
索引

KASPIEN控股公司和子公司
中期精简合并财务报表附注 (未经审计)
2021年7月31日和2020年8月1日
注1.业务性质
卡斯宾控股公司，连同其合并的子公司，于1972年在纽约注册成立，在此被称为“卡斯宾”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”。我们拥有100 Kaspien Inc.已发行普通股的%，我们的主要业务就是通过这些股票进行的。Kaspien提供软件和服务平台，使品牌能够在亚马逊、沃尔玛、塔吉特、eBay等数字市场上拓展其在线分销渠道 。该公司通过其创新和专有技术、量身定做的战略和互惠互利的合作伙伴关系，帮助各品牌实现其在线零售目标。
我们的使命是在当今领先的在线市场上优化和发展品牌。为实现这一使命，我们提供了一个软件和服务平台，使各品牌能够在数字市场上拓展其在线分销渠道。我们的市场解决方案专有软件平台是在过去十年中以技术优先的方式开发的 。通过我们的平台、十多年的市场专业知识和我们的主题专业知识，Kaspien使品牌能够实现他们的在线零售目标。通过我们多样化和灵活的合作伙伴关系方式， 卡斯宾在线支持各个品牌的整个生命周期和成熟度。
该公司已将自己定位为品牌的终极在线增长合作伙伴 。我们遵循七项核心原则：
对合作伙伴的痴迷
洞察力驱动
简单性
创新
结果
所有权
多样性和团队合作
  

流动性和现金流：
该公司的主要流动资金来源是其循环信贷安排下的借款能力、可用现金和现金等价物、通过股票发行筹集的资金，以及较小程度的运营产生的现金。我们的现金需求主要用于运营和发展业务所需的营运资金，包括运营费用和购买库存的资金。我们实现盈利并满足未来流动性需求和资本需求的能力将取决于众多因素，包括我们 净收入的时间和金额；我们运营费用的时间和金额；营运资金需求的时间和成本；我们的战略和计划活动的成功实施；以及我们克服新冠肺炎疫情影响的能力。
 
该公司净亏损#美元。1.3百万美元和$6.3净亏损的减少主要是由于净收入的增加和SG&A费用的降低，以及下文讨论的PPP贷款的宽免。 截至2021年7月31日和2020年8月1日的26周，净亏损的减少主要是由于净收入的增加和SG&A费用的降低，以及下文讨论的PPP贷款的宽免。此外， 公司的累计赤字为$114.2截至2021年7月31日，运营活动中使用的现金净额为2021年7月31日止的26周 周，净现金为$4.9百万美元。截至2020年8月1日的26周内，用于经营活动的现金净额为#美元。7.9百万美元。

9
索引
正如公司在2021年4月30日提交的Form 10-K年度报告中披露的那样，公司在2020财年和2019年的运营现金流为负，我们预计2021财年将出现净亏损。
我们实现盈利并满足未来流动性需求和资本需求的能力 将取决于许多因素，包括我们收入的时间和金额；我们运营费用的时间和金额；营运资金需求的时间和成本；我们的战略和计划的 活动的成功实施；以及我们克服新冠肺炎疫情影响的能力。
不能保证我们将成功地进一步实施我们的 业务战略，也不能保证该战略将成功地维持可接受的销售增长和盈利水平。未经审计的简明合并财务报表不包括这些不确定性的 结果可能导致的任何调整。
截至2021年7月31日的26周未经审计的简明综合财务报表是根据美国证券交易委员会的规则和规定编制的。这些未经审计的简明合并财务报表中提供的信息反映了管理层认为对该等财务报表的公允列报是必要的所有正常、经常性 调整。按照美国公认的会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和费用的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。未来12个月，管理层相信本公司现有的流动资金将足以满足其营运资金需求。公司偿还债务的能力取决于持续改善的盈利能力和前段所述的其他因素。管理层预期因营运现金短缺而产生的任何现金需求将 由本公司的循环信贷安排提供资金，如中期简明综合财务报表附注7所述。
截至2021年7月31日，我们的现金和现金等价物为2.6百万美元，净营运资本为$22.5 百万，以及不是我们的循环信贷安排的未偿还借款，如下所述。
截至2021年1月30日，该公司的借款为6.3在信贷安排下的100万美元。截至2021年7月31日和2020年8月1日，公司拥有不是未付信用证。该公司有$10.1 百万美元和$6.5截至2021年7月31日和2020年8月1日，可根据信贷安排借款的金额分别为100万。
2021年3月18日，公司完成了承销发行416,600公司普通股，向公众出售，价格为$32.50每股。此次发行的总收益约为$。13.5 百万，扣除承销折扣和佣金以及预计发行费用。该公司打算将此次发行的净收益用于一般企业用途，包括营运资金，以实施其专注于品牌收购的战略 计划，投资于技术以增强其可扩展平台及其核心零售业务。
信贷安排
2020年2月20日，Kaspien Inc.与Encina Business Credit，LLC(以下简称Encina)作为行政代理签订了贷款和担保协议 (“贷款协议”)，根据该协议，贷款方承诺提供至多$25百万美元的贷款三年制，有担保循环信贷安排(“信贷安排”)。 本公司借入$3.3根据信贷安排，本公司将支付1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000，

10
索引
贷款人在 信贷安排下的承诺受借款基数和可获得性的限制。最高可达$5.0信贷安排中的百万美元可用于发放周转额度贷款 。

截至2021年7月31日，公司拥有不是信贷安排下的借款。该公司有$10.1 截至2021年7月31日，可借入百万美元。
次级债务协议
2020年3月30日，本公司与Kaspien Inc.(“贷款方”)签订了贷款协议第1号修正案(“修正案”)。根据修订，除其他事项外，(I)经修订贷款协议加入本公司为“母公司”，(Ii)本公司授予本公司几乎所有资产(包括存货、应收账款、现金及现金等价物及若干其他抵押品)的优先担保权益，及(Iii)修订贷款协议以(A)准许根据附属贷款协议(定义见下文)产生若干附属 债务，以及(B)限制本公司的能力。进行限制付款或指定付款，并合并或收购 资产。
于二零二零年三月三十日，贷款方与贷款方不时(“贷款人”)及TWEC贷款抵押品代理有限责任公司(“抵押品代理”)订立次级贷款及 担保协议(“次级贷款协议”)，作为贷款人的抵押品代理，贷款人 据此赚取$。5.2向Kaspien Inc.提供的百万有担保定期贷款(“次级贷款”)，预定到期日为2023年5月22日。截至2021年7月30日，未摊销债务发行成本为0.1100万美元计入未经审计的简明综合资产负债表中的“长期债务”。
董事乔纳森·马库斯(Jonathan Marcus)、托马斯·辛普森(Thomas Simpson)和迈克尔·里克特(Michael Reickert)是Alimco Re Ltd.(“Alimco”)的首席执行官，Kick-Start III，LLC和Kick-Start IV，LLC(“Kick-Start”)的管理成员，以及罗伯特·J·希金斯TWMC信托(The Trust)的受托人，该信托是RJHDC，LLC(“RJHDC”)的附属公司，与Alimco和Kick一起
2020年3月30日，与附属 贷款协议一起，本公司发行了认股权证，最多购买1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元244,532总授予日期公允价值为$的普通股 0.8百万美元，作为附属贷款协议的折扣记录，$0.5截至2021年1月30日，其中100万美元未摊销。截至2021年7月31日，5,126认股权证仍未结清。
工资保障计划
2020年4月17日，卡斯宾获得了1美元的贷款收益。2.0 根据“冠状病毒援助、救济和经济安全法”(“CARE法案”)下的Paycheck保护计划(“PPP”)，提供100万美元(“PPP贷款”)。2021年6月15日，美国小企业管理局(SBA)批准了该公司 免除PPP贷款的申请。宽恕的金额是$1.9本金和利息为100万美元，这是在宽恕申请中申请的 金额，少于最初到期的本金余额。在给予宽恕之后，未清偿余额#美元76,452是在第二季度支付的。
除了上述现有营运资金的现有来源外， 公司可能会探索公司可能获得的某些其他战略替代方案，以及继续努力创造额外的净收入和提高利润率。但是，目前公司没有承诺获得任何额外资金，也不能保证如果我们需要这样的额外资金，这些资金将以可接受的条件或根本不存在。如果公司无法改善其运营，可能需要获得额外的资金， 公司的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
11
索引
此外，广泛的市场和行业因素可能会严重损害我们普通股的市场价格 ，无论我们的经营业绩如何，如果我们需要额外的资金，可能会对我们筹集额外资金的能力产生不利影响。
 
新冠肺炎的影响
到目前为止，新冠肺炎的直接结果是，我们的大多数 员工都在远程工作。新冠肺炎疫情将在多大程度上直接或间接影响我们的业务、运营结果和财务状况，包括费用、准备金和津贴以及与员工相关的 金额，将取决于高度不确定的未来发展，包括可能出现的关于新冠肺炎的新信息，包括采取的遏制或治疗措施，以及对当地、 地区、国家和国际客户和市场的经济影响，这些都是高度不确定的，目前无法预测。管理层正在积极监控这一情况以及可能对其财务状况、流动性、 运营、行业和劳动力造成的影响。鉴于新冠肺炎疫情的每日演变以及遏制其传播的应对措施，目前我们无法估计新冠肺炎疫情对我们的运营业绩、财务状况或流动性的影响。
为了应对快速发展的新冠肺炎疫情，我们启动了业务连续性计划 ，该计划由我们的高管团队与人力资源共同领导，以帮助我们管理形势。2020年3月中旬，我们将公司办公室员工过渡到工作岗位100%远程。虽然我们的业务不依赖于实际办公地点或出差，但拥有100%的远程员工确实会带来更大的运营风险。我们的领导团队相信，我们已经采取了必要的控制措施来缓解这些影响，并允许 团队在国家指导方针要求的范围内继续有效地远程操作。

虽然电子商务在很大程度上受益于实体店的关闭 ，因为消费者支出已被在线推向亚马逊和沃尔玛等市场，但行业和我们的组织都未能幸免于对我们供应链的影响。在2021年第二季度，本公司注意到 消费者购买习惯的变化，这可能是由于最近实体零售店重新开张以及政府当局取消了许多限制，导致对其产品的需求减少。

同样在2021年第二季度，由于运费需求、运输集装箱短缺以及电子商务市场上销售的商品需求持续增加导致国际货运普遍拥堵，本公司经历了库存缺货增加 。*新冠肺炎疫情继续给消费者需求带来不确定性，因为与原材料相关的价格上涨、商品进口(包括关税)以及向消费者交付商品的成本导致了全美的通胀。
无法确定 大流行的持续时间和范围、经济从大流行中复苏的规模和速度、对消费者需求和支出模式的任何持续影响或大流行的其他影响，以及大流行的这些或其他当前未预料到的后果 是否合理地可能对我们的运营结果产生实质性影响。该公司正在积极监测情况以及对其财务状况、流动性、运营和员工队伍的潜在影响，但影响的全面程度仍高度不确定 。
12
索引
注2.陈述依据
随附的中期简明合并财务报表 由Kaspien Holdings Inc.及其全资子公司Kaspien NY，LLC(f/k/a Trans World NY Sub，Inc.(F/k/a Record City，Inc.))组成。及其子公司和Kaspien，Inc.的所有公司间账户和交易均已取消 。
中期简明综合财务报表 是根据美国证券交易委员会的规则和规定编制的。这些未经审核的中期简明综合财务报表中提供的信息反映了管理层认为公平列报该等财务报表所需的所有正常经常性调整。按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”) 编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期报告的资产和负债的报告金额、或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的净收入和费用的金额 。实际结果可能与这些估计不同。根据适用于中期财务报表的规则和法规，按照美国普遍接受的会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已被精简或省略。
随附的未经审计的中期简明合并财务报表 应与合并财务报表及其附注以及公司在2021年4月30日提交的Form 10-K年度报告中管理层对截至2021年1月30日和截至2021年1月30日的年度的财务状况和运营结果的讨论和分析一并阅读。截至2021年7月31日的26周的运营结果不一定表明截至2022年1月29日的整个财年的预期结果。 在2021年4月30日提交的Form 10-K年度报告中包含了管理层对截至2021年1月30日和截至2021年1月30日的年度的财务状况和运营结果的讨论和分析。 截至2021年7月31日的26周的运营结果不一定表明截至2022年1月29日的整个财年的预期结果。
本公司的重要会计政策与本公司截至2021年1月30日的财政年度合并财务报表(Form 10-K)附注1中描述的政策相同。_为了符合行业惯例，从2021年第一季度起生效，来自在线市场的佣金 以前在合并运营报表上报告为销售商品成本，现在计入SG&A费用。以前的时段已重新分类，以符合本期 演示文稿。截至2021年7月31日的13周内佣金为$5.1百万美元和佣金$6.3在截至2020年8月1日的13周内，有100万人被重新分类。截至2021年7月31日的26周期间的佣金为$11.0百万美元和佣金$10.9 在截至2020年8月1日的26周内，有100万人被重新分类。

注3.最近公布的会计公告

2016年6月，FASB发布了ASU No. 2016-13《金融工具-信用损失(主题326)：金融工具信用损失的计量》，其中引入了以摊余成本衡量的金融资产减值的预期信用损失模型。模型 取代了这些资产的可能发生损失模型，而是扩大了实体在制定以摊余成本计量的资产的预期信用损失估计时必须考虑的信息。此标准将在2022年12月15日之后的财年对 较小的报告公司有效，但允许提前采用。我们目前正在评估这一新准则对合并财务报表的影响。
2018年8月，FASB发布了ASU 2018-14《薪酬-退休福利-定义福利计划-一般(子主题715-20)：披露框架-对定义福利计划的披露要求的更改》，其中删除了某些不再成本 有益的披露，还包括额外的披露，以提高披露要求对财务报表用户的整体有用性。此标准将在2020年12月15日之后的财年对公共实体生效，但允许提前采用。新准则对合并财务报表产生了无形的影响。
13
索引
2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12，“简化所得税会计”(专题740)，通过消除ASC 740中关于期间内税收分配方法、中期所得税计算方法和外部基差递延纳税负债确认的指导意见中的某些例外，简化了所得税的会计处理。该标准还简化了颁布的税法或税率变化的各个方面。此标准将 从2020年12月15日之后开始的财年和这些财年的过渡期内对公共实体有效，但允许提前采用。新准则对合并财务报表有非实质性影响 。
2020年3月，美国财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU No. 2020-04，“参考汇率改革(主题848)：促进参考汇率改革对财务报告的影响”(“ASU 2020-04”)。ASU 2020-04提供了可选的权宜之计和例外，用于将美国GAAP应用于参考LIBOR或其他参考利率(预计将因参考利率改革而终止)的合同修改和套期保值关系 。ASU 2020-04规定，除其他事项外，指导方针是，在专题 470(债务)范围内的合同修改应通过前瞻性调整有效利率来核算；在专题840(租赁)范围内的合同修改应作为现有合同的延续来核算；以及，如果满足某些标准，由于参考利率改革导致的套期保值关系关键条款的变化不应导致该工具的解除。该公司对伦敦银行同业拆借利率的风险敞口包括其信贷安排。 修正案的有效期为2020年3月12日至2022年12月31日。任何时候都可以领养。该公司目前正在评估这一更新对其简明综合财务报表的影响。
未在上文讨论的最近尚未采用的会计声明 要么不适用，要么预计不会对我们的综合财务状况、经营业绩或现金流产生实质性影响。


附注4.无形资产



在业务收购(包括本公司于2016年收购Kaspien Inc.)中收购的无形资产的公允价值的确定受到许多估计和假设的影响。我们通过收购Kaspien Inc.获得的可识别的 无形资产包括供应商关系、技术和商号。当事件或环境变化显示 相关账面金额可能无法收回时，我们会审核应摊销无形资产组的减值。


14
索引

截至2021年7月31日的可识别无形资产包括以下内容(金额以千为单位)：


   
2021年7月31日
  
   
加权
平均值
摊销
期间
(以月为单位)
    
原创
毛收入
携带
金额
    
累计
损损
    
累计
摊销
    
网络
携带
金额
  
                               
技术
    
60
    
$
6,700
    
$
2,587
    
$
4,048
    
$
65
  
商号和商标
    
60
      
3,200
      
-
      
3,047
      
153
  
           
$
9,900
    
$
2,587
    
$
7,095
    
$
218
  



2021年1月30日至2021年7月31日期间，净无形资产和商誉的 变化如下：


(金额(以千为单位))
  
1月30日，
2021
    
损损
费用
    
摊销
费用
    
7月31日，
2021
  
                         
摊销无形资产：
                        
技术
  
$
259
    
$
-
    
$
194
    
$
65
  
商号和商标
    
473
      
-
      
320
      
153
  
摊销无形资产净值
  
$
732
    
$
-
    
$
514
    
$
218
  



截至2021年7月31日和2020年8月1日的13周和26周的无形资产摊销费用包括：


   
十三周结束了
    
二十六周结束
  
(金额(以千为单位))
  
7月31日，
2021
    
八月一日，
2020
    
7月31日，
2021
    
八月一日，
2020
  
                         
摊销无形资产：
                        
技术
  
$
97
    
$
97
    
$
194
    
$
194
  
商号和商标
    
160
      
160
      
320
      
320
  
摊销总费用
  
$
257
    
$
257
    
$
514
    
$
514
  



剩余的摊销费用将在2021财年确认，届时所有无形资产将全部摊销。

注5.折旧和摊销
截至2021年7月31日及2020年8月1日止13周的中期简明综合经营报表的销售、一般及行政费用包括折旧及摊销 为$0.6百万美元和$0.5分别为百万美元。
截至2021年7月31日及2020年8月1日止26周中期简明综合经营报表的销售、一般及行政费用包括折旧及摊销。1.2百万美元和$1.0分别为百万美元。
15
索引
注6.受限现金
由于前董事长去世，公司 持有$4.2在拉比信托基金中有100万美元，其中1.2百万美元被归类为流动资产中的限制性现金和#3.0 截至2021年7月31日，在随附的临时精简合并资产负债表上，100万被归类为其他资产中的限制性现金。
现金、现金等价物和限制性现金汇总如下(单位：千)：

   
7月31日，
2021
    
1月30日，
2021
    
八月一日，
2020
  
现金和现金等价物
  
$
2,570
    
$
1,809
    
$
3,337
  
受限现金
    
4,176
      
4,746
      
5,312
  
现金总额、现金等价物和限制性现金
  
$
6,746
    
$
6,555
    
$
8,649
  


注7.政府债务
信贷安排
2020年2月20日，Kaspien Inc.与作为行政代理的Encina Business Credit，LLC(“Encina”)签订了一项贷款和 担保协议(“贷款协议”)，根据该协议，贷款人承诺提供至多$25百万美元的贷款三年制，有担保的循环信贷安排 信贷安排(“信贷安排”)。在出售FYE业务的同时，公司借入美元3.3根据信贷安排，本公司须支付2百万欧元，以履行本公司在其先前信贷安排下的剩余责任。
贷款人在信贷安排下的承诺 受借款基数和可获得性限制。最高可达$5.0信贷安排中的百万美元可用于发放周转贷款 额度贷款。
根据贷款协议下的某些 条款和条件，信贷安排下的利息按LIBOR利率或基本利率累加适用保证金，在每种情况下，适用保证金由参考贷款协议中定义的可获得性水平确定， LIBOR利率贷款的适用保证金范围为4.00%至4.50% 和基本利率贷款的适用保证金范围为3.00%至3.50%.
信贷融资以Kaspien Inc.几乎所有资产(包括库存、应收账款、现金和现金等价物以及信贷融资项下借款人和担保人的某些其他抵押品)(统称为“信贷融资方”)的优先担保 权益为抵押，并以公司对其在Kaspien Inc.的股权的优先质押作为担保。公司将为Kaspien Inc.在信贷融资项下的义务提供有限担保。
除其他事项外，贷款协议还限制了Kaspien Inc.产生额外债务、创建留置权、进行投资、进行限制性付款或指定付款以及合并或收购资产的能力。贷款协议还要求Kaspien Inc.遵守财务维护契约。
贷款协议包含惯例违约事件， 包括但不限于付款违约、违反陈述和担保、契约违约、与其他义务的交叉违约、惯例ERISA违约、某些破产和资不抵债事件、判决违约、抵押品留置权失效、控制权变更、停止营业或整体清算信贷机构各方的重大资产。抵押品的重大部分发生无保险损失，以及 根据任何适用的从属或债权人间协议，新信贷安排项下的义务未能构成优先债务。

16
索引
2020年3月30日，本公司与Kaspien Inc.(“贷款方”)签订了贷款协议第1号修正案(“修正案”)。根据修订，除其他事项外，(I)经修订贷款协议加入本公司为“母公司”，(Ii)本公司授予本公司几乎所有资产(包括存货、应收账款、现金及现金等价物及若干其他抵押品)的优先 担保权益，及(Iii)修订贷款协议，以(A)准许根据附属贷款协议(定义见下文)产生 若干次级债务，以及(B)限制本公司的能力。进行限制付款或指定付款，并 合并或收购资产。
截至2021年7月31日，公司拥有不是信贷安排下的借款。该公司有$10.1截至2021年7月31日，可供借款的资金为100万。截至2021年7月31日，未摊销债务发行成本为0.6于未经审核简明综合资产负债表中，与信贷安排相关之百万元已计入其他资产。
本公司按成本记录短期借款，其中 账面价值因其短期到期日而接近公允价值。
次级贷款协议
于2020年3月30日，贷款方不时与贷款方(“贷款人”)及TWEC贷款抵押品代理有限责任公司(“抵押品代理”)订立附属 贷款及担保协议(“附属贷款协议”)，作为贷款人的抵押品代理，根据该协议，贷款方取得$。5.2向Kaspien Inc.提供的百万有担保定期贷款(“次级贷款”)，预定到期日为2023年5月22日. 截至2021年7月31日，未摊销债务发行成本为0.1100万美元计入未经审计的简明综合资产负债表上的“长期债务”。
根据附属贷款协议的某些 条款和条件，次级贷款的利息按12%(12.0%)年利率，在每个日历季度的最后一天 通过成为次级贷款本金的一部分进行复利。
次级贷款以次要担保 在贷款方的几乎所有资产(包括存货、应收账款、现金和现金等价物以及次级贷款协议项下借款人和担保人(统称为“第二留置权信贷融资方”)的某些其他抵押品)的利息为抵押。本公司将为Kaspien Inc.在次级贷款项下的义务提供有限担保。
 
除其他事项外，次级贷款协议限制了 贷款方产生额外债务、创建留置权、进行投资、进行限制性付款或指定付款以及合并或收购资产的能力。
 
附属贷款协议包含 违约的习惯性事件，包括但不限于付款违约、违反陈述和担保、契约违约、与其他义务的交叉违约、习惯性ERISA违约、某些破产和资不抵债事件、判决 违约、抵押品留置权失效、控制权变更、停业或第二留置权融资当事人的物质资产清算，以及发生以下重大损失
 
连同 次级债务协议，本公司发行认股权证，以购买最多244,532向关联方实体发行普通股 实体(127,208Alimco的股票，23,401 个启动股票，以及93,923RJHDC的股份)，可根据认股权证的条款进行调整，行使价为 美元0.01每股。认股权证的价值为$0.8从次级债务协议的本金收益中分配了100万美元，$0.5截至2021年7月31日，其中100万美元未摊销.截至2021年7月31日，5,126认股权证仍未结清。
17
索引
工资保障计划
2020年4月17日，卡斯宾获得了1美元的贷款收益。2.0根据“冠状病毒援助、救济和经济安全法”(“CARE法案”)下的Paycheck 保护计划(“PPP”)，该公司将获得600万美元(“PPP贷款”)。2021年6月15日，美国小企业管理局(SBA)批准了该公司免除PPP贷款的申请。 宽恕金额为$1.9本金和利息为100万美元，这是宽恕申请中要求的金额，比原来的本金余额少了 。在给予宽恕之后，未清偿余额#美元76,452是在 第二季度支付的。

注8.基于股票的薪酬

公司在以下项目中有未完成的奖项 三员工股票奖励计划、2005年长期激励和股票奖励计划、修订和重新修订的2005年长期激励和股票奖励计划(以下简称“旧计划”)和2005年长期激励和股票奖励计划(经2017年4月5日修订和重述的“新计划”)。这些计划统称为股票奖励计划。此外，公司还为非雇员董事设立了股票 奖励计划(“1990计划”)。公司不再根据旧计划或1990计划发行股票期权。
在截至2021年7月31日的26周内，与授予股票期权相关的薪酬支出为$58,918. 此外，补偿费用为#美元。0.2在截至2021年7月31日的26周内，与向我们的董事会成员授予限制性股票相关的600万股已确认。截至2020年8月1日的26周内确认的总薪酬支出 为$0.3百万美元。

根据新计划授权发行的股权奖励合计 250,000。截至2021年7月31日，在股票奖励计划下授权发行的奖励中，133,303期权已授予且未偿还，54,125 其中已归属并可行使。截至2021年7月31日，根据新计划，可供未来授予期权和其他基于股票的奖励的股份为132,669.
下表汇总了截至2021年7月31日的26周内的股票奖励活动：

   
数量
股票
受制于
选择权
    
加权平均练习
价格
    
加权平均剩余合同期限
  
天平一月三十日, 2021
    
133,356
    
$
20.41
      
7.3
  
授与
    
6,637
      
25.69
      
9.9
  
没收
    
(2,887
)
    
7.12
      
9.0
  
取消
    
(1,400
)
    
34.60
      
-
  
练习
    
(2,403
)
    
7.12
      
9.0
  
天平七月三十一日, 2021
    
133,303
    
$
21.05
      
6.9
  
可操练的七月三十一日, 2021
    
54,125
    
$
38.71
      
3.7
  

截至2021年7月31日，未偿还股票奖励的内在价值为$1.3百万美元，可行使的股票奖励的内在价值为$269,000.

18
索引
注9.累计 其他综合损失
公司在中期压缩综合资产负债表中报告的累计其他全面亏损 代表净亏损，根据与公司的固定福利计划相关的应计养老金负债和应计福利成本(扣除税款)之间的差额进行调整。截至2021年7月31日的13周和26周，综合亏损包括净亏损。在截至2020年8月1日的13周和26周内，全面亏损包括净亏损和与公司固定收益相关的养老金收益摊销。


注10.定义福利计划



本公司为本公司某些高管维持一项不受限制的高管退休计划 (“SERP”)。*SERP为符合条件的高管提供固定养老金福利，以补充其他退休安排下的福利。*在截至2021年7月31日的26周内，本公司 确实 为符合条件的高管提供了养老金福利，以补充其他退休安排下的福利。*在截至2021年7月31日的26周内，本公司 确实不是我没有向SERP提供任何现金捐助，目前预计将支付大约$1.22021财年与SERP相关的福利为100万美元。



SERP的计量日期是财政年度末，使用精算 技术反映对死亡率、营业额和预期退休的估计。此外，管理层还会对未来的加薪做出假设。通常使用 理论债券模型确定截至测量日期的贴现率，该模型选择具有与适用负债的预期支付相关的到期日或息票的高等级公司债券。

 

以下是与公司各个时期的SERP相关的定期养老金净成本 的组成部分：


   
十三周结束了
    
二十六周结束
  
(金额(以千为单位))
 		  
7月31日，
2021
    
八月一日，
2020
    
7月31日，
2021
    
八月一日，
2020
  
                         
利息成本
  
$
63
    
$
89
    
$
126
    
$
178
  
净收益摊销(1)
    
-
      
(3
)
    
-
      
(6
)
定期养老金净成本
  
$
63
    
$
86
    
$
126
    
$
172
  



(1)  净收益摊销与本公司先前提供的一项董事退休计划有关。

注11.每股基本亏损和 稀释亏损
每股基本亏损的计算方法是将净亏损除以该期间已发行的加权平均普通股 。稀释每股亏损反映了如果证券或其他发行普通股的合同被行使或转换为普通股，或导致 发行普通股(扣除任何假设回购后的净额)，然后在本公司的收益(如果有的话)中分摊的潜在摊薄，则可能发生的摊薄。它是通过净亏损除以加权平均已发行普通股和 本应发行的额外普通股的总和计算的，如果稀释潜在普通股是根据本公司的股票奖励计划为本公司的普通股奖励而发行的。

在截至2021年7月31日的13周内，员工股票期权的摊薄效应为47,207股份。


19
索引

在截至2020年8月1日的13周期间和截至2021年7月31日和2020年8月1日的26周期间，没有考虑所有已发行股票奖励的影响，因为公司在这些期间报告了净亏损，这种影响将是反摊薄的。因此，每股基本亏损和稀释亏损是相同的。*截至2021年7月31日的26周和截至8月2日的1326周的反稀释股票奖励总数 2020年大约0.1这两个时期的百万股 股.

注12.所得税
在评估递延税项资产的变现能力时，管理层会考虑部分或全部递延税项资产是否更有可能无法变现。递延税项资产的最终变现取决于未来 应纳税所得额的产生。管理层在作出这项评估时，会考虑应课税暂时性差异的预定逆转、预计未来的应税收入及税务筹划策略。根据现有的客观证据，管理层的结论是： 本公司的递延税项资产应继续计入全额估值准备。管理层将继续评估对递延税项资产的估值免税额的需求和金额，方法是在得出需要全额估值免税额的结论时，考虑公司未来产生应税收入能力的所有可用证据。*公司估值免税额的任何逆转都将有利地影响其在逆转期间的经营业绩。*公司目前无法确定是否或何时可能发生这种逆转，但该公司将继续评估其递延税项资产的可变现能力，并将在未来更有可能实现全部或部分递延税项资产的情况下调整估值免税额。*公司有重大净营业亏损结转和其他税收属性，可用于抵消截至1月30日的年度的预计应税收入 和当期应缴税款(如果有的话)。2021年。利用净营业亏损结转和其他税收属性造成的递延税收影响将被估值津贴的减少所抵消 免税额的减少。截至2021年1月30日, 该公司有净营业亏损结转#美元。346.7百万美元用于联邦所得税 和大约$219.5用于州所得税的百万美元，在不同的时间到期2040并受某些限制和法定到期日的限制。*本公司没有改变其关于 其递延税项净资产需要计入估值津贴的总体结论，该净递延税项资产仍处于全额保留状态。

附注13.承付款和或有事项
法律程序
本公司会受到在其正常业务过程中出现且尚未最终裁决的法律诉讼和索赔的影响。*虽然不能保证这些事项的最终处置，但管理层根据目前掌握的信息认为，这些事项的 预期结果(无论是个别的还是总体的)不会对本公司的运营结果和财务状况产生重大不利影响。因此，以下所列案件的赔偿责任微乎其微。
忠诚会员资格和杂志 订阅集体操作
2018年11月14日，三消费者向波士顿分部美国马萨诸塞州地区法院提起针对本公司和Synapse Group，Inc.的惩罚性集体诉讼(案件编号1：18-cv-12377-dpw)，涉及注册本公司的后台通行证贵宾忠诚度计划和相关杂志订阅。除其他事项外，该公司的“负面选项营销”误导了 消费者在未征得消费者同意的情况下注册会员和订阅。投诉试图代表全国范围内注册和/或收取后台通行证 VIP会员和/或杂志订阅费用的“美国所有人”，并代表他们获得法定和实际损害赔偿。
20
索引
2019年4月11日，原告自愿驳回诉讼。 2019年5月8日，二被驳回的诉讼的原告在马萨诸塞州法院提起了类似的推定集体诉讼(Civ.法案 马萨诸塞州197CV00331号超棒的。CTHampden Cty.)，但这一次只寻求代表被控VIP后台通行证会员和/或杂志订阅的一类“马萨诸塞州FYE客户”。( 该公司于2019年6月12日将该诉讼撤回联邦法院，然后于2019年6月28日提交动议，要求驳回和/或驳回原告的集体诉讼指控。2021年2月2日，法院批准了该公司的动议， 并驳回了个别原告因缺乏管辖权而提出的诉讼请求。原告于2021年2月24日对法院的判决提出上诉。双方于2021年4月8日参加了强制性法院附设调解 开庭。双方就全面最终解决此事的条款达成一致，上诉被驳回，对公司的财务业绩没有实质性影响。

商店管理器类 操作
确实有二悬而未决的集体诉讼。在第一起案件中，Spack诉Trans World Entertainment Corp.最初于2017年4月在新泽西州地区提起诉讼(“Spack Action”)。Spack Action 指控该公司在全国范围内将门店经理(“SMS”)错误归类为豁免。它还指控Trans World在全国范围内不当计算高级助理经理(“SAM”)的加班时间，SMS和SAM都是“非全天候”工作 。此外，它还指控TRANS World在全国范围内错误地计算高级助理经理(SAM)的加班时间。Roper诉Trans World Entertainment Corp.，于2017年5月在纽约北区提起 (“Roper Action”)。Roper Action还代表SMS在全国范围内主张错误分类索赔。这两起诉讼都被合并到纽约北区，Spack Action是主要案件。
本公司已与原告就两家门店经理 集体诉讼达成和解，并已获得法院批准。本公司保留$0.4截至2021年1月30日的和解费用为100万英镑。 在2021财年第二季度，该公司支付了最终和解款项 ，该问题已完全解决。


零售商协议纠纷

2021年6月18日，Vijuve Inc.在华盛顿东区美国地区法院对Kaspien Inc.提起诉讼(案件编号2：21-cv-00192-sab)，涉及双方于2020年9月签订的一项零售商协议。Vijuve生产护肤品和面部按摩器。双方同意卡斯宾将在亚马逊上销售Vijuve的产品。起诉书称，Kaspien违反了零售商协议 700,000总体而言，Vijuve正在寻求$774,000损害赔偿。卡斯宾认为，现在仍然相信，Vijuve试图人为地夸大其在亚马逊上的销售额，以支持 需求。2021年7月19日，Kaspien提起反诉，声称Vijuve违反了合同，包括在零售商协议终止后拒绝从Kaspien回购库存。*Kaspien正在寻求至少$229,000来自Vijuve的违约和/或具体履行。



2021年8月9日，Vijuve提交了驳回Kaspien反诉的动议。*2021年9月2日，Kaspien提交了一项动议，要求对寻求驳回Vijuve申诉的诉状做出判决。这两项动议 将于2021年10月22日由法院受理。法院对这两项动议的裁决将决定未来的争端进程，包括Vijuve是否仍有针对Kaspien的法律索赔。
或有价值权
 
于二零二零年三月三十日，本公司订立或有价值权利 协议(“或有价值权利协议”)，根据该协议，关联方实体获得或有价值权利(“或有价值权利”)，代表本公司收取现金付款的合约权，总额相当于19.9所得款项的%(10.35对于 Alimco，1.90%用于启动，以及7.64公司就Kaspien Inc.欠其的某些公司间债务和/或其在Kaspien Inc.的股权收到的(% for RJHDC)。本公司预计2021财年不会满足这些或有事项。

注14. 后续事件

2021年8月20日，公司收到一笔$1.6一百万美元用于保险理赔。

21
索引
KASPIEN控股公司和子公司
第一部分：财务信息
项目2-管理层对财务状况和财务状况的讨论和分析
经营成果
2021年7月31日和2020年8月1日

概述
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析提供了公司管理层认为有必要了解其财务报表和经营结果的信息。如果此类分析包含非历史性质的陈述，则此类陈述属于前瞻性陈述。涉及风险和不确定性 以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本报告其他部分包括的未经审计的中期简明综合财务报表和相关说明，以及公司截至2021年1月30日和截至2021年1月30日的财政年度的Form 10-K年度报告中包括的经审计的综合财务报表及其说明一并阅读。

该公司运营Kaspien Inc.，该公司提供软件和服务平台，在亚马逊、沃尔玛和eBay等数字市场上发展品牌的在线分销渠道。Kaspien通过其创新的专有技术、量身定做的战略和互惠互利的合作伙伴关系，使各品牌能够实现其在线零售目标。

Kaspien将自己定位为一个品牌的终极在线增长合作伙伴，并以七大核心为指导
原则：
•          对合作伙伴的痴迷
•          洞察力驱动
•          简单性
•          创新
•          结果
•          所有权
•          多样性和团队合作

此前，该公司还运营着FYE，一家零售娱乐连锁店和电子商务网站，Www.fye.com和Www.secondspin.com*于2020年2月20日，根据日期为2020年1月23日的资产购买协议(经修订后的资产购买协议)，本公司完成了将与FYE有关的几乎所有资产和某些与FYE有关的负债出售给安大略省2428391 Inc.o/a Sunrose Records的子公司，由Record City，Inc.，Record City USA LLC，Record City Utah LLC，Trans World FL LLC， (“FYE交易”)。

公司的业绩一直并将继续取决于管理层了解行业趋势和管理业务以应对这些趋势和总体经济趋势的能力。管理层监控多个关键绩效指标以评估其绩效，包括：

净收入：*该公司衡量的是总销售额同比增长。公司通过 几个关键绩效指标来衡量其净收入表现，包括合作伙伴数量和活跃的产品列表以及每个列表的净收入。

销售成本和毛利：*毛利润是根据产品成本与其零售价值的关系计算的。 毛利润的变化主要受净收入水平、销售的产品组合、陈旧、分销成本和市场履行费用的影响。

22
索引
商品总值(GMV)：在给定时间段内通过客户对客户交换站点售出的商品总价值 。它是对我们平台内所有渠道和合作伙伴销售的商品价值的衡量。

销售、一般和行政(“SG&A”)费用：SG&A费用中包括工资及相关成本、市场佣金、一般运营和管理费用以及折旧费。

资产负债表和比率：*公司将现金和营运资本(流动资产减去流动负债)视为其财务状况的相关指标 。有关这些项目的进一步讨论，请参见流动性和现金流部分。

行动结果
截至2021年7月31日的13周和26周
与截至2020年8月1日的13周和26周相比


净收入和毛利润。下表列出了公司净收入和毛利润的同比比较 ：

  
十三周
告一段落
  
变化
  
二十六周
告一段落
  
变化
(金额(以千为单位))
  
7月31日，
2021
八月一日，
2020
$
%
  
7月31日，
2021
八月一日，
2020
  
$
%
                         
净收入
  
 $   34,890
 $   42,296
  
 $    (7,406)
-17.5%
  
 $   75,507
 $       73,885
  
 $1,622
2.2%
                         
毛利
  
        8,835
      10,685
  
       (1,850)
-17.3%
  
      18,631
          18,602
  
        29
0.2%
占销售额的百分比
  
25.3%
25.3%
        
24.7%
25.2%
      

净收入。截至2021年7月31日的13周内，净收入为3490万美元，比上年同期下降17.5%. 净收入下降的主要原因是 FBA美国部门持续面临的供应链挑战。截至2021年7月31日，活跃合作伙伴总数为792家，其中零售合作伙伴655家，订阅合作伙伴136家。

截至2021年7月31日的26周，净收入为7550万美元，比去年同期增长2.2%。

收入的主要来源是零售即服务(RAAS)模式，在截至2021年7月31日的13周内，该模式占净收入的98.7%。 非亚马逊市场的净收入占净收入的比例从上年同期的0.7%增加到1.5%。这一增长归因于塔吉特(Target)、沃尔玛(Walmart)和其他市场。在截至2021年7月31日的13周内，订阅和其他占净收入的份额 增加到净收入的1.3%。*这一增长归因于通过Amazon Marketplace平台的订阅GMV增长了33.0%。在截至2021年7月31日的13周内，订阅GMV占总GMV的42.2% 。在同一时期，由于零售GMV下降了23%，总GMV与截至2020年5月2日的13周相比增长了0.5%。下表列出了按市场划分的净收入占总净收入的 百分比：

23
索引

  
十三周结束了
    
二十六周结束
  
   
2021年7月31日
    
2020年8月1日
    
变化
    
2021年7月31日
    
2020年8月1日
    
变化
  
亚马逊美国
  
$
32,642
      
93.6
%
  
$
39,922
      
94.4
%
    
-18.2
%
  
$
70,158
      
92.9
%
  
$
69,887
      
94.6
%
    
0.4
%
亚马逊国际
    
1,289
      
3.7
%
    
1,783
      
4.2
%
    
-27.7
%
    
3,557
      
4.7
%
    
3,013
      
4.1
%
    
18.1
%
其他市场
    
507
      
1.5
%
    
294
      
0.7
%
    
72.4
%
    
885
      
1.2
%
    
519
      
0.7
%
    
70.5
%
零售即服务小计
    
34,438
      
98.7
%
    
41,999
      
99.3
%
    
-18.0
%
    
74,600
      
98.8
%
    
73,419
      
99.4
%
    
1.6
%
订费
    
452
      
1.3
%
    
297
      
0.7
%
    
52.2
%
    
907
      
1.2
%
    
466
      
0.6
%
    
94.6
%
净收入
  
$
34,890
      
100.0
%
  
$
42,296
      
100.0
%
    
-17.5
%
  
$
75,507
      
100.0
%
  
$
73,885
      
100.0
%
    
2.2
%

毛利。下表列出了该公司毛利的期间比较：

 
 
十三周结束了
 
 
变化
 
 
二十六周
 
 
变化
 
(金额(以千为单位))
 
2021年7月31日
 
 
2020年8月1日
 
 
$
 
 
  
%
 
 
2021年7月31日
 
 
2020年8月1日
 
 
$
 
 
  
%
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
商品保证金
 
$
15,936
 
 
$
19,447
 
 
$
(3,510
)
 
 
-18.1
%
 
$
34,656
 
 
$
33,901
 
 
$
755
 
 
 
2.2
%
占净收入的百分比
 
 
45.7
%
 
 
46.0
%
 
 
-0.3
%
 
 
 
 
 
 
45.9
%
 
 
45.9
%
 
 
0.0
%
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
履约费
 
 
(5,393
)
 
 
(6,868
)
 
 
1,474
 
 
 
-21.5
%
 
 
(11,843
)
 
 
(11,865
)
 
 
22
 
 
 
-0.2
%
仓储和货运
 
 
(1,708
)
 
 
(1,894
)
 
 
187
 
 
 
-9.9
%
 
 
(4,182
)
 
 
(3,434
)
 
 
(748
)
 
 
21.8
%
毛利
 
$
8,835
 
 
$
10,685
 
 
$
(1,850
)
 
 
-17.3
%
 
$
18,631
 
 
$
18,602
 
 
$
29
 
 
 
0.2
%
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
占净收入的百分比
 
 
25.3
%
 
 
25.3
%
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
24.7
%
 
 
25.2
%
 
 
 
 
 
 
 
 

截至2021年7月31日的13周，毛利润为880万美元，而去年同期为1070万美元。毛利润下降的主要原因是亚马逊美国平台的净收入减少。毛利占净营收的百分比为25.3%，与截至2020年8月1日的13周持平。截至2021年7月31日的13周期间的商品利润率为45.7%，而上年同期为46.0%。商品保证金比率的下降被履行费用以及仓储和运费的杠杆作用所抵消。

截至2021年7月31日的26周，毛利润为1860万美元，占净收入的24.7%，而去年同期为1860万美元，占净收入的25.2%，因为增加的净收入被更高的仓储和运费所抵消。

SG&A费用。下表列出了公司SG&A费用的期间比较：

 
 
十三周结束了
 
 
变化
 
 
二十六周结束
 
 
变化
 
(金额(以千为单位))
 
2021年7月31日
 
 
2020年8月1日
 
 
$
 
 
  
%
 
 
2021年7月31日
 
 
2020年8月1日
 
 
$
 
 
  
%
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
销售费用
 
$
5,085
 
 
$
6,262
 
 
$
(1,177
)
 
 
-18.8
%
 
$
10,991
 
 
$
10,868
 
 
$
123
 
 
 
1.1
%
一般和行政费用
 
 
5,125
 
 
 
4,916
 
 
 
209
 
 
 
4.3
%
 
 
9,877
 
 
 
13,406
 
 
 
(3,529
)
 
 
-26.3
%
*SG&A费用总额
 
$
10,210
 
 
$
11,178
 
 
$
(968
)
 
 
-8.7
%
 
$
20,868
 
 
$
24,274
 
 
$
(3,406
)
 
 
-14.0
%
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
占总收入的百分比
 
 
29.3
%
 
 
26.4
%
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
27.6
%
 
 
32.9
%
 
 
 
 
 
 
 
 

在截至2021年7月31日的13周内，SG&A费用减少了100万美元或8.7%。SG&A费用的减少是由于与净收入下降相关的 销售费用减少了120万美元。

24
索引
截至2021年7月31日的13周的综合折旧和摊销费用为60万美元，而去年同期为50万美元 。

在截至2021年7月31日的26周内，SG&A费用减少了340万美元或14.0%。*SG&A费用的减少可归因于一般和行政费用下降了350万美元 。

截至2021年7月31日的26周的综合折旧和摊销费用为120万美元，而去年同期为100万美元 。

利息支出增加。截至2021年7月31日的13周的利息支出为50万美元，而截至2020年8月1日的13周的利息支出为40万美元。

截至2021年7月31日的26周的利息支出为100万美元，而截至2020年8月1日的26周的利息支出为60万美元。 利息支出的增加是由于长期借款的增加。有关公司债务的更多详情，请参见合并财务报表附注7。

其他收入。*2021年6月15日，美国小企业管理局(SBA)批准了该公司免除PPP贷款的申请。 宽恕的本金及利息为一百九十万元，是宽恕申请所要求的款额，较原先到期应付的本金余额为少。在宽恕之后，第二季度支付了76,452美元的未偿还余额 。

所得税费用。根据可获得的客观证据，管理层得出结论，应将全额估值津贴 记录在公司的递延税项资产中。因此，在截至2021年7月31日和2020年8月1日的13周和26周期间，记录的税收支出金额微不足道。

净收益(亏损)截至2021年7月31日的13周的净收益为10万美元，而去年同期净亏损90万美元 。
截至2021年7月31日的26周的净亏损为130万美元，而去年同期为630万美元。

流动性

流动性和现金流：
该公司的主要流动资金来源是其循环信贷安排下的借款能力、可用现金和现金等价物、通过股票发行筹集的资金 以及次要的运营产生的现金。我们的现金需求主要与运营和发展业务所需的营运资金有关，包括为运营费用和购买库存提供资金。
正如公司在2021年4月30日提交的Form 10-K年度报告中披露的那样，公司在2020财年和2019年的运营现金流为负，我们 预计2021财年将出现净亏损。

我们实现盈利并满足未来流动性需求和资本需求的能力将取决于众多因素，包括我们 收入的时间和金额；我们运营费用的时间和金额；营运资金需求的时间和成本；我们的战略和计划活动的成功实施；以及我们克服新冠肺炎疫情影响的能力。

25
索引
不能保证我们将成功地进一步实施我们的业务战略，也不能保证该战略将成功地维持可接受的 销售增长和盈利水平。*未经审计的简明合并财务报表不包括这些不确定性结果可能导致的任何调整。

截至2021年7月31日的26周未经审计的简明综合财务报表是根据美国证券交易委员会的规则和规定编制的。这些未经审计的简明合并财务报表中提供的信息反映了管理层认为公平列报此类 财务报表所需的所有正常的经常性调整。按照美国普遍接受的会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债的报告金额、或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和费用金额。实际结果可能与这些估计不同。在接下来的12个月里，管理层相信公司现有的流动资金将足以满足营运资金需求. 公司偿还债务的能力取决于盈利能力的持续改善和前段所述的其他因素。管理层预计，由于运营现金短缺而产生的任何现金需求将由本公司的循环信贷安排提供资金，如中期精简合并财务报表中的 附注7所述。

26
索引
下表汇总了现金流和营运资本的主要组成部分：

 
 
 
 
 
作为或对于
 
 
变化
 
 
 
 
 
 
二十六周结束
 
 
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
  
 
 
 
 
 
(金额(以千为单位))
 
 
 
7月31日，
2021
 
 
八月一日，
2020
 
 
$
 
 
营业现金流
 
 
 
$
(4,934
)
 
$
(8,087
)
 
$
3,153
 
 
投资现金流
 
 
 
 
(743
)
 
 
11,191
 
 
 
(11,934
)
 
融资现金流
 
 
 
 
5,867
 
 
 
(3,307
)
 
 
9,174
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
资本支出(1)
 
 
 
 
(743
)
 
 
(588
)
 
 
(155
)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
现金、现金等价物和限制性现金(2)

 
 
 
6,746
 
 
 
8,649
 
 
 
(1,903
)
 
商品库存
 
 
 
 
25,024
 
 
 
20,576
 
 
 
4,448
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(1)
包括在投资现金流中
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(2)
简明合并资产负债表的现金和现金等价物
 
 
$
2,570
 
 
$
3,337
 
 
 
 
 
 
添加：受限现金
 
 
 
 
4,176
 
 
 
5,312
 
 
 
 
 
 
现金、现金等价物和限制性现金
 
 
 
$
6,746
 
 
$
8,649
 
 
 
 
 

截至2021年7月31日的26周内，运营中使用的现金为500万美元，主要原因是扣除购买力平价豁免190万美元后净亏损130万美元， 应付账款增加130万美元，库存增加50万美元，预付费用和其他流动资产减少50万美元。

在截至2021年7月31日的26周内，投资活动中使用的现金为70万美元，全部由资本支出组成。 投资活动在截至2021年7月31日的26周内提供的现金为1,120万美元，主要来自出售FYE业务，部分被60万美元的资本支出所抵消。

在截至2021年7月31日的26周内，融资活动提供的现金为590万美元。*主要的现金来源是承销发行416,600股公司普通股，向公众公布的价格为每股32.50美元。此次发行的净收益约为1220万美元。该公司将630万美元的收益用于偿还其信贷安排。在截至2020年8月1日的26周内， 融资活动使用的现金为330万美元。*现金的主要用途是偿还本公司之前的信贷安排。*先前信贷安排的偿还部分被信贷安排项下的借款 220万美元、附属贷款协议520万美元和工资保护计划借款200万美元所抵消。

资本支出。在截至2021年7月31日的26周内，该公司的资本支出为70万美元。 公司目前计划在2021财年投入约200万美元用于资本支出。

关键会计政策和估算

按照美国公认的会计原则编制财务报表和相关披露，要求管理层 应用会计政策，做出影响财务报表中运营结果和报告的资产和负债金额的估计和假设。管理层持续评估其估计和判断，包括与商品库存和退货成本以及所得税有关的估计和判断。管理层基于历史经验和其他被认为在不同情况下合理的因素进行估计和判断。实际结果可能 在不同的假设或假设下与这些估计有所不同。在不同的假设或假设下，实际结果可能与这些估计不同。在不同的假设或假设下，实际结果可能与这些估计有所不同。在不同的假设或假设下，实际结果可能会与这些估计有所不同，包括 与商品库存和退货成本以及所得税相关的估计和判断

27
索引
项目7.管理层对截至2021年1月30日和截至2021年1月30日的10-K表格中包括的财务状况和运营结果的讨论和分析 包括公司在编制中期精简合并财务报表时使用的关键会计政策和方法的摘要。为了符合行业惯例，从2021年第一季度起生效，来自在线市场的佣金以前被报告为合并运营报表上的销售商品成本，现在计入SG&A费用以前的期间已重新分类，以符合 本期显示。截至2021年7月31日的13周佣金为510万美元，截至2020年8月1日的13周佣金重新分类为630万美元。截至2021年7月31日的26周期间的佣金费用为1,100万美元，而截至2020年8月1日的26周期间的佣金费用为1,090万美元。

最近的会计声明：

附注2最近通过的会计声明部分包含在项目1“中期简明合并财务报表附注 ”中所载的信息，以供参考。

28
索引
KASPIEN控股公司和子公司
第一部分-财务信息

项目3--关于市场风险的定量和定性披露

本公司不持有任何使其面临重大市场风险的金融工具，也不从事套期保值活动。*如果 公司在其循环信贷安排下借款，本公司将面临利率波动导致的风险，因为本公司在其信贷安排下的借款利息可能是可变的。如果本公司 循环信贷安排的利率增加25个基点，并且在借款未偿还的情况下，该贷款的未偿还金额为每1,000,000美元，则本公司将面临利率波动的风险。如果本公司的循环信贷安排的利率增加25个基点，并且在借款未偿还的情况下，该贷款的未偿还金额为1,000,000美元，则本公司将面临利率波动的风险，因为公司在其信贷安排下的借款利息可能会变化利息支出每年将增加2500美元。有关 公司关于金融工具的会计政策以及与金融工具相关的进一步披露的讨论，请参阅 公司截至2020年1月30日和截至2020年1月30日的年度报告中合并财务报表附注中的“经营性质和重要会计政策摘要”。

项目4--控制和程序

(A)信息披露控制和程序的评估。在评估截至2021年7月31日公司的披露控制和程序(如1934年证券交易法第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义)的设计和操作的有效性后，公司首席执行官和首席财务官 已得出结论，截至该 日期，公司的披露控制和程序是有效的，旨在确保(I)发行人根据1934年《证券交易法》(以下简称《证券交易法》)提交或提交的报告中要求披露的信息得到记录、处理、在美国证券交易委员会(SEC)的规则和表格中规定的时间内汇总和报告，以及(Ii)积累发行人根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息，并酌情传达给发行人管理层，包括其主要高管和主要财务官，或执行类似职能的人员，以便及时做出有关 要求披露的决定。(Ii)根据《交易法》的规定，发行人在提交或提交的报告中要求披露的信息已累计并传达给发行人管理层，包括其主要高管和主要财务官，或履行类似职能的人员，以便及时决定要求披露的信息。

(b)    内部控制的变更.*在本季度报告所涵盖的财季期间，公司财务报告内部控制没有 发生重大影响或合理地可能对公司财务报告内部控制 产生重大影响的变化。

29
索引
KASPIEN控股公司和子公司
第二部分-其他资料

项目1--法律诉讼
本公司会受到在其正常业务过程中出现且尚未作出最终裁决的法律程序和索赔的影响。尽管不能 就这些事项的最终处置作出保证，但管理层根据目前掌握的信息认为，这些事项的预期结果(个别和总体)不会对本公司的运营结果和财务状况产生重大 不利影响。因此，以下所列案件的赔偿责任微乎其微。

忠诚会员和杂志订阅集体诉讼
2018年11月14日，三名消费者向美国波士顿分部马萨诸塞州地区法院提交了针对本公司和Synapse Group，Inc.的惩罚性集体诉讼(案件编号1：18-cv-12377-dpw)，内容涉及注册本公司的后台PASS贵宾忠诚度计划和相关杂志订阅。该公司的 “负面选项营销”误导消费者在未征得消费者同意的情况下注册会员和订阅。投诉旨在代表全国范围内注册了 和/或收取后台通行证VIP会员和/或杂志订阅费用的“所有美国人”，并代表他们获得法定和实际损害赔偿。

2019年4月11日，原告自愿驳回了他们的诉讼。2019年5月8日，被驳回的诉讼的两名原告向马萨诸塞州法院(Civ.行动起来。马萨诸塞州197CV00331号超棒的。CTHampden Cty)基于相同的指控，但这一次只寻求代表被控在VIP后台 通行证会员和/或杂志订阅的一类“马萨诸塞州FYE客户”。“该公司于2019年6月12日将这起诉讼撤回联邦法院，然后于2019年6月28日提交动议，驳回和/或推翻原告的集体诉讼指控。2021年2月2日， 法院批准了该公司的动议。 2021年2月2日，法院批准了该公司的动议。 该公司于2019年6月12日向联邦法院提出动议，要求驳回和/或罢免原告的集体诉讼指控。2021年2月2日， 法院批准了该公司的动议并驳回了个别原告因缺乏管辖权而提出的诉讼请求，原告于2021年2月24日对法院判决提出上诉，双方于2021年4月8日参加了强制性的法院附设调解会 ，双方就全面最终解决此事的条款达成一致，并于2021年5月3日驳回上诉，未对公司的财务业绩产生实质性影响。

商店经理类操作
目前有两起悬而未决的集体诉讼。第一起，Spack诉Trans World Entertainment Corp.最初于2017年4月在新泽西州地区提起(“Spack 诉讼”)。Spack诉讼指控该公司在全国范围内将门店经理(SMS)错误归类为豁免。它还指控Trans World在全国范围内错误地计算高级助理经理(SAM)的加班费。而且，SMS和SAM都是“非全天候”工作的。此外，它还指控在计算SAM加班时间方面违反了新泽西州和宾夕法尼亚州的法律。第二起，Roper诉Trans World Entertainment Corp.，于2017年5月在纽约北区提起诉讼(“Roper Action”)。Roper Action还代表SMS提出了全国性的错误分类主张。这两起诉讼都合并到了纽约北区，并与Sp.

本公司已就这两起店长集体诉讼与原告达成和解，并已获得法院批准。*截至2021年1月30日，本公司为和解预留了40万美元 。*在2021财年第二季度，本公司支付了最终和解款项，截至2021年6月17日，此事已完全解决。

零售商协议纠纷
2021年6月18日，Vijuve Inc.在美国华盛顿东区地区法院对Kaspien Inc.提起诉讼(案件编号2：21-cv-00192-sab) 涉及双方于2020年9月签订的一项零售商协议。Vijuve生产护肤品和面部按摩器。双方同意卡斯宾将在亚马逊上销售Vijuve的产品。起诉书称，Kaspien违反了零售商协议Vijuve要求77.4万美元的损害赔偿。Kaspien认为，现在仍然相信，Vijuve试图人为地夸大其在亚马逊上的销售额，以支持这一需求。*2021年7月19日，Kaspien提起反诉，声称Vijuve违反了合同，包括在 零售商协议终止后拒绝从Kaspien回购库存。Kaspien要求Vijuve支付至少22.9万美元，原因是违反合同和/或具体

30
索引
2021年8月9日，Vijuve提交了驳回Kaspien反诉的动议。*2021年9月2日，Kaspien提交了一项动议，要求对寻求驳回Vijuve申诉的诉状进行判决。这两项动议将于2021年10月22日由法院受理。法院对这两项动议的裁决将决定未来的争端进程，包括Vijuve是否仍有针对Kaspien的法律索赔 。

项目1A--风险因素
与公司业务和普通股相关的风险在公司最近提交的截至2021年1月30日的财政年度的Form 10-K年度报告的第1A项中有详细描述。

项目2--未登记的股权证券销售和收益的使用
没有。

第3项-高级证券违约
没有。

项目4--矿山安全披露
不适用。

项目5--其他信息
没有。

31
索引
项目6--展品

(A)
展品-

证物编号：
描述
31.1
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条颁发的首席执行官证书。
 
 
31.2
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条颁发的首席财务官证书。
 
 
32
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的《美国法典第18编第1350条》的认证。
 
 
101.INS
内联XBRL实例文档(该实例文档不会出现在交互式数据文件中，因为它的XBRL标签嵌入在内联XBRL文档中)。
101.SCH
创建内联XBRL分类扩展架构文档。
101.CAL
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101.DEF
内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。
101.LAB
内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。
101.PRE
内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。
104
封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。


32
索引
签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由其正式授权的签名人 代表其签署。

KASPIEN控股公司

2021年9月14日
作者：/s/库纳尔·乔普拉
 
 
库纳尔·乔普拉
 
首席执行官
 
(首席行政主任)
 
 
2021年9月14日
作者：/s/埃德温·萨皮恩扎
 
 
埃德温·萨皮恩扎
 
首席财务官
 
(首席会计官兼首席会计官)


33