申请者：美国电话电报公司(AT&T Inc.)
委托文号：001-08610
根据1933年证券法第425条
主题公司：Discovery，Inc.(委员会文件编号：001-34177)
以下是AT&T，Inc.高级执行副总裁兼首席财务官Pascal Desroches于2021年9月14日在美国银行媒体、通信和娱乐会议(虚拟)上向公众发表的讲话：
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美国银行证券研究部大卫·巴登(David Barden)：
美国电话电报公司(AT&T)即将发生的重大变化将是出售华纳媒体(WarnerMedia)。显然，每个人都在期待着这一点的发生。这方面的最新更新是什么 ？
帕斯卡尔·迪斯洛任命美国电话电报公司高级执行副总裁兼首席财务官：
我对这个过程的进展非常满意。我们正处于流程的这个阶段，我们预计 交易将在2022年上半年完成。因此，我们对这方面的进展感到非常满意。
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这就是现实。当你看一下围绕反垄断的规则时，没有理由不批准这项合并。考虑到竞争格局的变化和大型科技公司在媒体领域的参与，这一点尤其重要。当你看一下传统的反垄断规则时，我们对这一点获得批准的能力感到非常满意。随着我们的努力，我们将完成整个过程 ，预计在上半年，这件事将会结束。
美国银行证券研究部大卫·巴登(David Barden)：
人们对这笔交易还有很多不了解的地方。您创建的反向莫里斯信托结构可以作为 股息，也可以作为交换要约，也可以是两者的混合体。我们不知道您通过资产剥离获得的430亿美元现金将如何处理。我们什么时候能知道？
帕斯卡尔·迪斯洛任命美国电话电报公司高级执行副总裁兼首席财务官：
嗯，首先，在旋转与分裂或交换方面。这是我们将在更接近 分离时间时做出的决定。我们的责任是优化股东回报。如果我们认为剩余的，剩余的连接业务被低估了，这可能会建议我们应该拆分。另一方面，如果我们认为 媒体业务是新媒体公司，或者我们70%的媒体业务被低估了，它可能会更倾向于旋转。话虽如此，我们将在进一步了解这些因素的同时，再来看看所有这些因素。
你看，你恰如其分地指出，我们可以把两者结合起来，交换之后再分红余额。因此，所有选项都摆在桌面上， 我们对使用所有这些选项为股东优化价值感到非常高兴。就我们收到的现金而言，我们已经表示，我们的意图是去杠杆化我们的资产负债表，并在2023年底之前降至2.5倍、2.5倍或更低。因此， 您可以利用这一点来建议我们将如何处理这笔现金。
美国银行证券研究部大卫·巴登(David Barden)：
明白了。因此，另一个与此相关的问题是AT&T是股息支付者，连续35年增加股息，去年没有增加股息，随着这种拆分，实际上将把股息减少到85亿美元的中点，而不是今天大约支付的145亿美元。散户投资界
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拥有AT&T，拥有AT&T大部分股权的公司对此相当失望。你能做些什么来推销这样一种想法，即我们通过拆分来创造价值，我相信我们正在做这件事？ 你能做些什么来推销这样一种想法，即即使股息正在减少，非机构投资社区也在创造价值？
帕斯卡尔·迪斯洛任命美国电话电报公司高级执行副总裁兼首席财务官：
戴夫，如果你看看我们业务的各个组成部分，在WarnerMedia分离的情况下，如果你根据Discovery现在的交易地点，你可以 猜测连接业务剩余部分的价值。如果你把它与85亿美元的潜在股息放在一起看，收益率会显示出5.5%的股息收益率，坦率地说，这比我们所有的同行都要好，也比大多数公司都好。因此，我们认为，在分拆后，我们仍将拥有非常有吸引力的股息。对于那些想要参与的人，有机会通过 继续持有WarnerMedia来实现增长。所以就有了华纳兄弟探索频道的股票。因此，这里有机会通过新媒体资产的增值来实现诱人的收益和股息，以及真正意义上的价值增长。
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关于前瞻性陈述的警告性声明
本新闻稿中陈述的信息，包括AT&T，Magallanes，Inc.(Spinco？)和Discovery，Inc.(？？Discovery？)之间拟议的 交易的预期时间、完成时间和效果的财务估计和陈述，均属1995年“私人证券诉讼改革法案”(br})中安全港条款所指的前瞻性陈述。这些估计和陈述会受到风险和不确定性的影响，实际结果可能大不相同。此类估计和陈述包括但不限于有关交易收益的陈述，包括 未来的财务和经营业绩、合并后的Spinco和Discovery公司的计划、目标、预期和意图，以及其他非历史事实的陈述。此类陈述基于对AT&T和Discovery管理层的当前信念和 预期，受我们无法控制的重大风险和不确定性的影响。可能导致实际结果与 前瞻性陈述中描述的结果不同的风险和不确定性包括：任何事件的发生, 可能导致拟议交易终止的变更或其他情况；Discovery股东可能不批准该交易的风险 提议；可能无法获得必要的监管批准或可能获得必要的监管批准的风险，取决于预期之外的条件的风险；拟议交易的任何其他成交条件可能无法及时满足的风险；未能获得拟议交易的预期税收待遇的风险；与拟议交易相关的潜在诉讼相关的风险；关于完成的时间的不确定性。与实施Spinco分离相关的风险和成本，包括预计完成分离的时间、实施分离后包括的业务配置的任何变化； Discovery和Spinco的整合比预期更困难、更耗时或成本更高的风险；与金融界和评级机构对AT&T和Discovery各自及其业务、运营、财务状况和所处行业的看法相关的风险；与拟议中的业务运营中断管理时间和持续业务运营相关的风险 宣布、悬而未决或完成拟议合并对AT&T、Spinco或Discovery留住客户、留住和聘用关键人员以及与供应商保持关系的能力的影响，以及对其经营业绩和 总体业务的影响；以及与总体经济潜在影响相关的风险, 政治和市场因素对公司或拟议交易的影响。新冠肺炎大流行的影响可能会使 上升到目前未知的风险，或者放大与上述因素相关的风险。
这些风险以及与 拟议交易相关的其他风险将在委托书/招股说明书中进行更充分的讨论，该委托书/招股说明书将包括在将提交给证券交易委员会的与拟议交易相关的注册声明中。有关其他 风险和不确定性的讨论包含在AT&T和Discovery提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的文件中。AT&T和Discovery均无义务更新、更改、 或以其他方式修改可能因新信息、未来事件或其他原因而不时做出的任何前瞻性陈述(无论是书面或口头的)，均不承担任何义务。敬请阅读本公告的读者不要过度 依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅说明截至本公告之日的情况。
更多信息以及在哪里可以找到它
本通信可能被视为AT&T、Spinco和Discovery之间拟议交易的征集材料。关于拟议的交易，AT&T、Spinco和Discovery打算向美国证券交易委员会(SEC)提交相关材料，包括 Discovery在表格S-4中的注册声明，其中将包含Discovery和Spinco的招股说明书，该招股说明书也构成了Discovery的委托书，以及Spinco的注册声明。本通信不能替代注册声明、代理 声明/招股说明书或AT&T、Spinco或Discovery可能向SEC提交的任何其他文件。建议AT&T和Discovery的股东阅读提交给证券交易委员会的所有相关文件，包括注册声明和委托书 声明/招股说明书，因为它们将包含有关拟议交易的重要信息。投资者和证券持有人将能够
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免费获得委托书/招股说明书的副本(如果有)以及其他包含AT&T、Spinco和Discovery信息的文件，请访问美国证券交易委员会的网站， http://www.sec.gov.AT&T或Spinco向美国证券交易委员会提交的文件副本将在AT&T的投资者关系网站上免费提供，网址是：https://investors.att.com.。Discovery 提交给证券交易委员会的文件副本将在Discovery的投资者关系网站https://ir.corporate.discovery.com/investor-relations.上免费提供
无 邀请函或邀请函
本通讯仅供参考，不打算也不构成出售要约、 认购或购买要约、或在任何司法管辖区征集任何投票或批准的要约，也不会在根据任何此类司法管辖区的证券法注册或资格之前，在任何司法管辖区进行任何证券的出售、发行或转让。除非招股说明书符合1933年证券法第10节(经 修订)的要求，并且符合适用法律，否则不得提出证券要约。
征集活动中的参与者
AT&T及其董事和高管以及Discovery及其董事和高管可被视为参与了就拟议交易向Discovery股本持有者征集委托书和/或发售Discovery证券的活动。有关AT&T董事和高管的信息列在AT&T 2021年股东年会的委托书中，该委托书于2021年3月11日提交给美国证券交易委员会。有关Discovery公司董事和高管的信息载于Discovery公司2021年年度股东大会委托书中，该声明于2021年4月30日提交给证券交易委员会。投资者可以通过阅读有关拟议交易的委托书/招股说明书来获得有关此类参与者利益的更多信息。 当该交易可用时，请阅读该委托书/招股说明书。
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