依据第424(B)(5)条提交

注册号码333-254000

本初步招股说明书补充资料并不完整，可能会有所更改。美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)已宣布与这些证券有关的注册声明生效。这份初步招股说明书附录和随附的基本招股说明书不是出售这些证券的要约，我们也不在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

完成日期为2021年9月14日

初步招股说明书副刊

(截至2021年3月19日的招股说明书)

*股份

普通股

我们正在向他们提供我们普通股的新股、新股和普通股，我们将向您提供我们普通股中的一股、两股。我们的普通股在纳斯达克资本市场或纳斯达克上市，代码为“AVTX”。2021年9月13日，我们普通股在纳斯达克的最后一次报道售价为每股2.67美元。

投资我们的证券涉及很高的风险。在作出任何投资决定前，阁下应仔细审阅及考虑本招股说明书增刊、随附招股说明书及以参考方式并入本招股说明书及文件的所有资料，包括本招股说明书增刊S-5页开始的“风险因素”项下所描述的风险及不确定因素，以及以参考方式并入本招股说明书及随附招股说明书的风险因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书附录或随附的招股说明书的充分性或准确性作出判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

(1)有关须支付给承销商的补偿的说明，请参阅本招股章程副刊标题为“承保”的一节。

普通股的交割预计将在2021年9月1日左右进行。我们已授予承销商30天的选择权，允许承销商以每股公开发行价，减去承销折扣和佣金，从我们手中额外购买最多股普通股。如果承销商充分行使选择权，我们应支付的承保折扣和佣金总额将为美元，扣除费用前给我们的总收益将为美元。

某些内部人士可能会在此次发行中购买证券。由于我们没有签订任何具有约束力的协议，也没有收到任何内部人士的购买承诺，这些内部人士可能会选择不购买此次发行的任何证券。承销商将获得与本招股说明书附录及随附的招股说明书中提供的其他证券相同的内部人士购买的证券的折扣和佣金。该内部人购买的证券，如有，应当按照“承销”的规定与承销商签订锁定协议。

联合簿记管理经理

招股说明书补充说明书日期为2021年1月1日至2021年6月30日。

目录

招股说明书副刊

招股说明书

关于本招股说明书增刊

2021年3月8日，我们向美国证券交易委员会(SEC)提交了一份S-3表格注册声明(文件编号333-254000)，利用与本招股说明书附录中描述的证券相关的搁置注册流程，该注册声明于2021年3月19日生效。根据这一搁置登记，我们可以不时地出售普通股和其他证券，包括在此次发行中。

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书附录，它描述了本次发行普通股的具体条款，并对随附的招股说明书以及通过引用并入招股说明书和本招股说明书附录的文件中包含的信息进行了补充和更新。第二部分是附带的日期为2021年3月19日的招股说明书，其中提供了更一般的信息，其中一些信息并不适用于此次发行。一般来说，当我们提到这份招股说明书时，我们指的是本文件的两个部分的总和。

如果本招股说明书附录与随附的招股说明书对发售的描述不同，您应依赖本招股说明书附录中包含的信息。如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书中包含的信息或在本招股说明书附录日期之前提交给证券交易委员会的任何通过引用合并的文件中包含的信息之间存在任何其他冲突，另一方面，您应依赖本招股说明书附录中的信息。如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致-例如，通过引用并入所附招股说明书中的文件-日期较晚的文件中的陈述修改或取代较早的陈述。您必须阅读并考虑本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的所有信息，包括我们在本招股说明书附录下面标题为“在哪里可以找到更多信息”一节中向您推荐的文件。

您只应依赖本招股说明书附录及随附的招股说明书中以引用方式并入或提供的信息。我们和任何承销商都没有授权任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。本招股说明书附录和随附的招股说明书不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买本招股说明书附录和随附的招股说明书所提供的证券的要约，在任何司法管辖区提出此类要约或要约都是非法的。您应假设本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含的信息，或本招股说明书附录或随附的招股说明书中通过引用并入的任何文件中包含的信息，仅在这些文件的日期是准确的。本招股说明书增补件的交付或根据本招股说明书增补件进行的任何证券分销，在任何情况下都不能暗示自本招股说明书增补件发布之日起，本招股说明书增补件中所载或以引用方式并入本招股说明书增补件的信息或我们的事务没有发生任何变化。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

吾等还注意到，吾等在本招股说明书附录或随附的招股说明书中作为证物提交的任何文件的陈述、担保和契诺，完全是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括为了在该等协议的各方之间分担风险，不应被视为对阁下的陈述、担保或契诺。此外，这些陈述、保证或契诺只有在作出之日才是准确的。因此，这些声明、保证和契诺不应被视为准确地反映了我们当前的事务状况。

本招股说明书副刊及随附的招股说明书不构成向任何在任何司法管辖区向任何人出售或邀约购买证券的要约或邀请购买该等证券的要约，而出售或邀约购买该等证券的要约不包括其所涉及的普通股股份以外的任何证券，本招股说明书及随附的招股说明书亦不构成向任何在该司法管辖区向其提出该等要约或招揽的人出售或邀约购买证券的要约。

除非另有说明，否则本招股说明书附录及随附的招股说明书中包含或以引用方式并入的有关本公司所在行业和市场的信息(包括市场地位和市场机会)均基于我们管理层的估计信息，以及来自行业出版物和第三方进行的研究、调查和研究的信息。管理层估计是根据公开的信息、我们对本行业的了解以及基于这些信息和知识的假设得出的，我们认为这些信息和知识是合理的。然而，对本公司未来业绩以及本行业未来业绩的假设和估计会受到大量已知和未知风险和不确定性的影响，包括从本招股说明书副刊S-5页开始的“风险因素”标题下所描述的风险因素，以及通过引用方式纳入本招股说明书副刊和随附的招股说明书中的风险因素。这些和其他重要因素可能会导致我们的估计和假设成为实质性的

与未来的结果不同。您应完整阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或通过引用并入的信息，并了解未来结果可能与我们预期的大不相同或更糟糕。请参阅标题“有关前瞻性陈述的特别说明”下的信息。

除文意另有所指外，“Avalo”、“本公司”、“我们”、“我们”及类似术语均指Avalo治疗公司。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用纳入本文和其中的信息，以及我们已授权用于本次发售的任何免费撰写的招股说明书，包含或可能包括1934年证券交易法(修订后)第2E节或交易法、1933年证券法(修订后)或证券法第27A节所指的“前瞻性陈述”。出于这些目的，本文中包含或通过引用并入的有关我们的战略、未来业务、财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划和管理目标的任何陈述(历史事实陈述除外)均为前瞻性陈述。在某些情况下，可以通过使用前瞻性词汇来识别前瞻性陈述，如“相信”、“期望”、“可能”、“可能”、“计划”、“打算”、“估计”、“可能”、“应该”、“将会”、“继续”、“寻求”、“目标”、“项目”、“预测”、“形式上”、“预期”，“潜在的”或其他类似的词语(包括它们在否定中的用法)，或通过讨论未来的事项，如：产品候选或产品的开发；试验结果和监管审查的时机和成功；候选产品的潜在属性和好处；我们药物组合的扩展；Millipred®的战略替代方案，以及其他非历史性的声明。

这些陈述是基于Avalo管理层目前的信念和预期，但会受到重大风险和不确定性的影响，包括：

·药物开发和制造成本、时间和其他风险，包括对调查人员的依赖和临床试验受试者的招募，这可能会因新冠肺炎大流行和竞争而放缓；

·我们临床研究的初步结果可能不能作为后续研究结果的风险；

·监管风险；

·我们的债务和现金状况以及我们可能需要筹集更多资本；

·普遍的经济和市场风险和不确定性，包括新冠肺炎大流行造成的风险和不确定性；以及

·我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的文件中详述的其他风险。

这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略、短期和长期业务运营和目标，以及财务需求。这些前瞻性陈述受到许多风险、不确定性和假设的影响，包括上述风险、不确定性和假设，这些风险、不确定性和假设在第二部分第7项中描述的“关键会计估计”中描述。在我们提交给美国证券交易委员会的最新年度报告中的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--关键会计估计的应用”，以及下面在“风险因素”标题下和其他文件中类似标题下所描述的那些，包括我们截至2020年12月31日的年度报告中的10-K表年度报告，我们提交给证券交易委员会的截至2021年3月31日和2021年6月30日的季度报告，以及我们提交给证券交易委员会的其他文件中的其他文件，这些报告通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险时有出现。我们的管理层不可能预测所有风险，也不能评估所有因素对我们业务的影响，也不能评估任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。鉴于这些风险、不确定性和假设，本招股说明书附录和随附的招股说明书中讨论的未来事件和趋势可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的结果大不相同。

除非法律要求，否则我们没有义务修改或公开发布对这些前瞻性陈述的任何修改结果。鉴于这些风险和不确定性，告诫读者不要过度依赖此类前瞻性陈述。所有前瞻性陈述均受本警告性声明的限制。

危险因素

投资我们的证券涉及很高的风险。在决定购买我们的证券之前，您应仔细考虑以下描述的风险和不确定性，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中包括的其他信息，以及我们提交的证券备案文件中的其他信息，包括我们提交的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告以及通过引用合并在此的综合财务报表中的其他信息。这些风险和不确定因素并不是我们面临的唯一风险和不确定因素。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的额外风险和不确定性也可能损害我们的业务。如果我们提交给美国证券交易委员会的文件中描述的任何风险或不确定性或任何其他风险和不确定性实际发生，我们的业务、财务状况、运营结果和现金流可能会受到实质性和不利的影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。以下某些陈述是前瞻性陈述。请参阅标题“有关前瞻性陈述的特别说明”下的信息。

与发行相关的风险

在此次发行中购买普通股的人，其投资的账面价值将立即大幅稀释。在行使我们的未偿还期权和认股权证时，您可能会遇到进一步的摊薄。

在此次发行中购买普通股的投资者将支付的每股价格将大大超过截至2021年6月30日我们有形资产的调整后每股账面价值。截至2021年6月30日，我们的有形账面净值约为640万美元，或每股普通股0.07美元，基于2021年6月30日发行的96,008,951股普通股。在以每股美元的普通股发行价出售我们的普通股后，扣除估计的发售佣金和我们应支付的费用，截至2021年6月30日，我们的调整后有形账面净值约为美元，即每股普通股美元。这意味着我们现有股东的调整后有形账面净值立即增加美元，对在此次发行中购买我们普通股的新投资者的调整后有形账面净值美元立即大幅稀释。有关此次发行后您将立即经历的稀释的进一步描述，请参阅本招股说明书附录中题为“稀释”的部分。

未来我们普通股的出售，或者认为未来可能会发生这样的出售，可能会导致我们的股票价格下跌。

在这次发行之后，在公开市场上出售我们普通股的大量股票，或者认为这些出售可能发生的看法，可能会导致我们普通股的市场价格下跌。我们普通股的大部分流通股是可以自由交易的，发行时出售的普通股将不受证券法的限制或进一步注册。

我们在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，我们可能无法有效地使用它们。

我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来运用此次发行的净收益，包括用于标题为“收益的使用”一节中所述的任何目的，您将依赖于我们管理层对这些收益的应用做出的判断。作为投资决策的一部分，你将没有机会评估收益是否得到了适当的使用。我们的管理层可能不会将净收益或我们现有的现金用于最终增加您的投资价值的方式。如果我们不以提高股东价值的方式投资或运用此次发行的净收益或现有现金，我们可能无法实现预期的财务结果，这可能会导致我们的股价下跌。我们打算将此次发行的净收益用于一般公司用途和营运资本，主要用于支持我们正在进行的关键资产的临床开发，以及一般和行政费用。这些投资可能不会给我们的股东带来有利的回报。请参阅“收益的使用”。

筹集额外资本，包括此次发行的结果，可能会对我们的股东造成稀释，限制我们的运营，或者要求我们放弃对我们的候选产品的权利。

在此之前，如果有的话，因为我们可以从销售我们的候选产品中获得可观的收入，我们预计将通过股权发行、债务融资以及许可和开发协议的组合来满足我们的现金需求。如果我们通过出售股权证券(包括本次发行)或可转换债务证券筹集额外资本，您的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他优惠，对您作为普通股股东的权利产生不利影响。债务融资和优先股权融资(如果有)可能涉及的协议可能包括限制或限制我们采取具体行动的能力的契约，例如招致额外债务、进行资本支出或宣布股息。此外，我们拥有或可能拥有的担保债务证券的持有者

在偿还债务之前，未来的问题确实并将拥有对我们资产的优先于股东权利的权利。这些债务证券的利息将增加成本，并对经营业绩产生负面影响。如果新证券的发行导致我们普通股持有者的权利减少，我们普通股的市场价格可能会受到负面影响。

如果我们通过与第三方的合作、战略联盟或营销、分销或许可安排筹集额外资金，我们可能会被要求放弃对我们的研究计划或候选产品的宝贵权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资或与第三方的其他安排筹集额外资金，我们可能会被要求推迟、限制、减少或终止我们的产品开发或未来的商业化努力，或者授予第三方开发和营销我们原本更愿意开发和营销的候选产品的权利。

我们目前不打算为我们的普通股支付股息，预计投资者的任何回报(如果有的话)只会来自我们普通股价格的潜在上涨。

目前，我们打算使用可用资金来资助我们的行动。因此，虽然股息的支付仍由我们的董事会酌情决定，但在可预见的未来，我们无意支付任何此类股息。预计投资者的任何回报(如果有的话)都只会来自我们普通股价格的潜在上涨。

我们的初步估计财务数据代表管理层当前的估计，可能会发生变化。

《招股说明书补充摘要--截至2021年8月31日的初步估计财务数据》中包含的初步财务数据仅为初步估计，且基于截至本招股说明书补充日期管理层可获得的信息，这一估计可能会发生变化。此外，我们没有公布截至和非季度月末的财务报表。完整的季度业绩将包括在我们截至2021年9月30日的季度报告10-Q表格中。此类实际财务业绩将在本次发售完成后才能公布，因此，您在投资本次发售之前将无法获得这些实际财务业绩。有关可能导致这一初步财务数据与实际财务结果之间差异的因素的更多信息，请参阅本节中描述的其他风险和“关于前瞻性陈述的特别说明”。

与公司相关的风险

我们临床试验的初步发现可能不能预测后续的研究结果。

候选产品的临床试验的初步结果可能不能预测后期临床试验的后续结果。临床试验后期阶段的候选产品可能无法显示出预期的安全性和有效性结果，尽管已经通过临床前研究和初步临床试验取得了进展。生物制药行业的许多公司由于不良的安全性或缺乏疗效，在高级临床试验中遭受了重大挫折，尽管在早期的研究中取得了令人振奋的结果。同样，由于这些或其他原因，我们未来的临床试验结果可能不会成功。

与已完成的临床试验相比，计划中的临床试验中的任何变化都会增加该产品候选开发的风险。由于候选产品是通过临床前试验、早期临床试验和后期临床试验开发出来的，从而获得批准和商业化，因此开发计划的各个方面(如生产和给药方法)通常都会在此过程中进行更改，以努力优化过程和结果。虽然这些类型的改变是常见的，旨在优化后期临床试验、批准和商业化的候选产品，但此类改变存在无法实现这些预期目标的风险。此外，即使在临床试验开始或完成之后，也可能要求或要求进行非临床研究。

任何这些变化都可能使我们计划中的临床试验或我们可能启动的其他未来临床试验的结果更难预测，并可能导致我们的候选产品表现不同，这可能会推迟我们临床试验的完成，推迟我们候选产品的批准，和/或危及我们开始产品销售和创造收入的能力。

收益的使用

我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后，此次发行给我们带来的净收益约为美元至1.3亿美元(如果承销商全额行使选择权购买我们普通股的额外股份，则为10亿美元至1.3亿美元)。

我们打算将净收益用于营运资金和其他一般公司用途。

我们实际支出的金额和时间将取决于众多因素，包括我们的临床试验和其他开发努力的进展，以及本招股说明书附录中“风险因素”项下描述的其他因素，所附的基本招股说明书和通过引用纳入本文和其中的文件，以及我们运营中使用的现金数量。我们将在净收益的运用上拥有广泛的自由裁量权。在上述净收益使用之前，我们可能会将此次发行的净收益投资于一种或多种保本投资，这些投资可能包括美国政府的短期和中期计息债务、投资级票据、存单或直接或担保债务。

由于临床前和临床开发和监管过程中固有的不确定性，很难确定地估计此次发行可能用于任何目的的净收益的确切数额。因此，我们的管理层在运用此次发行的净收益时将拥有广泛的自由裁量权。在最终使用之前，我们计划将此次发行的净收益投资于美国政府的短期和中期计息债务、投资级票据、存单或直接或担保债务。

股利政策

我们从未宣布或支付过普通股的现金股息。我们预计，我们将保留所有未来收益(如果有的话)，用于扩大和运营我们的业务，并预计在可预见的未来不会支付现金股息。未来股息的支付(如果有的话)将由我们的董事会酌情决定。

稀释

如果您在此次发行中投资我们的普通股，您将在此次发行后立即经历每股公开发行价与我们普通股每股有形账面净值之间的差额稀释。

截至2021年6月30日，我们的有形账面净值约为640万美元，或普通股每股0.07美元。“有形账面净值”是总资产减去负债和无形资产之和。每股有形账面净值是有形账面净值除以流通股总数。每股有形账面净值摊薄是指普通股购买者在此次发售中支付的每股金额与本次发售后我们普通股的每股有形账面净值之间的差额。

在实施出售美国运通公司后，我们将以每股美元的公开发行价出售本次发行的普通股，扣除承销折扣和佣金以及我们预计应支付的发售费用后，截至2021年6月30日，我们的有形账面净值将达到约10亿美元，即每股美元，约合每股3.6亿美元，约合每股3.8亿美元。在实施了出售美国运通的交易后，我们的有形账面净值将在2021年6月30日之前达到约10亿美元，或每股美元，约合每股3.8亿美元，扣除承销折扣和佣金以及预计应支付的发售费用后，截至2021年6月30日，我们的有形账面净值将达到约80亿美元，合每股1.5亿美元。这意味着现有股东的每股有形账面净值立即增加美元，购买我们普通股的新投资者的有形账面净值立即稀释美元。下表说明了在每股基础上的这种稀释。

上述信息假设承销商没有行使购买我们普通股额外股份的选择权。如果承销商全面行使选择权，以每股美元的公开发行价购买本次发行中我们普通股的额外股份，那么此次发行后的每股有形账面净值将为美元，对现有股东的每股有形账面净值将立即增加美元，对参与此次发行的投资者的直接摊薄将为每股美元。

以上讨论和表格基于截至2021年6月30日我们已发行和已发行的普通股96,008,951股，不包括(截至2021年6月30日)：

·根据2016年第三次修订和重新修订的股权激励计划，在行使已发行股票期权时可发行9,770,410股普通股，加权平均行权价为每股3.68美元；

·根据2016年第三次修订和重新修订的股权激励计划，可供未来发行的2,576,435股普通股；

·根据员工购股计划为未来发行预留的1,836,622股普通股；

·已发行77,916股未归属限制性股票单位；

·根据未经股东批准的股权补偿计划行使已发行的股票期权时，可发行2,875,000股我们的普通股，加权平均行权价为每股3.95美元；

·1,676,923份预融资权证，可按每股0.001美元行使；

·4,406,224份认股权证，以加权平均行权价每股11.59美元购买我们普通股的股票；以及

·根据我们与康托·菲茨杰拉德公司(Cantor Fitzgerald&Co.)和加拿大皇家银行资本市场有限责任公司(RBC Capital Markets，LLC)的市场销售计划，我们在2021年6月30日之后发行和出售了200万股普通股。

由于本次发售没有最低发售金额的要求，如果实际出售的股票数量少于我们正在发售的普通股的最大数量，对新投资者的每股摊薄可能会超过上文所述的水平。

以上向参与此次发售的投资者展示的每股摊薄假设没有行使购买我们普通股的未偿还期权或购买本次发售后将发行的普通股的认股权证。行使行权价低于发行价的未偿还期权和认股权证(如果有的话)将增加对新投资者的摊薄。

承保

根据日期为2021年4月1日的承销协议中规定的条款和条件，我们中的Jefferies LLC和RBC Capital Markets，LLC作为此次发行的联合簿记管理人，我们已同意出售给承销商，每一家承销商都同意分别而不是联合从我们手中购买以下名称旁边显示的我们普通股的各自股票数量：

承销协议规定，数名承销商的责任须受若干先决条件所规限，例如承销商须收取高级人员证书和法律意见，以及由其大律师批准某些法律事宜。承销协议规定，如果我们购买了普通股中的任何一股，承销商将购买全部普通股。如果承销商违约，承销协议规定，可以增加非违约承销商的购买承诺，也可以终止承销协议。我们同意赔偿承销商及其某些控制人的某些责任，包括证券法下的责任，并支付承销商可能被要求就这些债务支付的款项。

承销商已通知我们，在本次发行完成后，他们目前打算在适用的法律和法规允许的情况下在普通股中上市。但是，承销商没有义务这样做，承销商可以随时终止任何做市活动，而无需另行通知。因此，不能保证普通股的交易市场的流动性，不能保证你能够在特定时间出售你持有的任何普通股，也不能保证你卖出时得到的价格是优惠的。

承销商发行我们普通股的条件是承销商接受我们的普通股，并须事先出售。承销商保留撤回、取消或修改对公众的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

佣金及开支

承销商已告知我们，他们建议按本招股说明书补充页所载的公开发行价向公众发售普通股，并向某些交易商(可能包括承销商)提供该价格减去不超过每股普通股美元的优惠。上市后，Jefferies LLC或RBC Capital Markets，LLC可能会降低对交易商的公开发行价、特许权和再贷款。任何此类减价都不会改变本招股说明书副刊封面所载我们将收到的收益金额。

下表显示了公开发行价格、我们向承销商支付的承销折扣和佣金以及与此次发行相关的未计费用的收益。这些金额在没有行使和完全行使承销商购买额外股份的选择权的情况下显示。

某些内部人士可能会在此次发行中购买证券。由于我们没有签订任何具有约束力的协议，也没有收到任何内部人士的购买承诺，这些内部人士可能会选择不购买此次发行的任何证券。承销商将获得与本招股说明书附录及随附招股说明书中提供的其他证券相同的内部人士购买证券的折扣和佣金。该内部人购买的证券，如有，应当与承销商签订锁定协议。

我们估计，除上文提到的承销折扣和佣金外，我们与此次发行相关的应付费用约为美元，其中包括我们同意偿还承销商的费用和开支，包括他们的律师费用和开支，金额不超过15万美元。

上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码是“AVTX”。

印花税

如果您购买本招股说明书附录中提供的我们普通股的股票，除了本招股说明书附录封面上列出的发行价外，您可能还需要根据购买国家的法律和惯例支付印花税和其他费用。

购买额外普通股的选择权

我们已授予承销商一项选择权，自本招股说明书补充说明书之日起30天内可随时、全部或部分从我们手中购买，最多不超过股，承销折扣和佣金较少，是以本招股说明书补充说明书封面规定的公开发行价向我们认购股份。如果承销商行使这一选择权，每个承销商将有义务在符合特定条件的情况下，按上表所示的承销商最初购买承诺的比例购买一定数量的额外普通股。只有当承销商出售的股票数量超过本招股说明书附录封面上规定的总数时，才可行使这一选择权。

禁止出售类似证券

除特定的例外情况外，我们、我们的高管、董事和我们的主要股东已同意，在本招股说明书附录日期后的90天内，未经Jefferies LLC和RBC Capital Markets，LLC事先书面同意，不得直接或间接：

·出售、要约、合同或授予出售(包括任何卖空)、质押、转让、建立“交易法”第16a-l(H)条所指的未平仓“看跌期权”的任何选择权，或

·以其他方式处置任何普通股、期权或认股权证，以获得普通股股份，或可交换、可行使或可转换为目前或今后记录在案或实益拥有的普通股股份的证券，或

·未经Jefferies LLC和加拿大皇家银行资本市场(RBC Capital Markets，LLC)事先书面同意，公开宣布有意在本招股说明书附录发布之日起90天内实施上述任何行为。

Jefferies LLC和RBC Capital Markets，LLC均可在90天期限终止前的任何时间或不时自行决定是否解除全部或任何部分证券，但须遵守锁定协议。承销商和我们的任何股东之间没有现有的协议，他们将执行锁定协议，同意在禁售期结束前出售股票。

稳定化

承销商已告知吾等，根据交易所法案下的规则M，他们及某些参与发售的人士可从事与本次发售相关的卖空交易、稳定交易、银团回补交易或施加惩罚性出价。这些活动可能会使普通股的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能普遍存在的水平。建立卖空头寸可能涉及“回补”卖空或“裸”卖空。

“回补”卖空是指不超过承销商在此次发行中购买额外普通股的选择权的卖空。承销商可以通过行使购买额外普通股的选择权或在公开市场购买我们普通股的股票来平仓任何有担保的空头头寸。承销商在决定平仓的股份来源时，除其他因素外，会考虑公开市场可供购买的股份价格，以及他们可透过购买额外股份的选择权购买股份的价格。

“裸卖空”是指超出购买我们普通股额外股份的选择权的卖空。承销商必须通过在公开市场购买股票来平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心定价后我们普通股在公开市场的价格可能会有下行压力，可能会对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。

稳定出价是指为确定或者维持普通股价格，代表承销商购买普通股股票的出价。银团回补交易是代表承销商出价或购买普通股，以减少承销商因发行而产生的空头头寸。与其他购买交易类似，承销商为弥补银团卖空而进行的购买可能会提高或维持我们普通股的市场价格，或者防止或延缓我们普通股的市场价格下跌。因此，我们普通股的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。罚金出价是一种安排，允许承销商收回与发行相关的销售特许权，否则，如果辛迪加成员最初出售的普通股是在辛迪加回补交易中购买的，因此该辛迪加成员没有有效配售，则承销商可以收回与此次发行相关的出售特许权。

我们和任何承销商都不会就上述交易对我们普通股价格可能产生的任何影响的方向或程度做出任何陈述或预测。承销商没有义务从事这些活动，如果开始，任何活动都可以随时停止。

承销商还可以根据M规则第103条的规定，在本次发售中开始要约或出售我们普通股之前的一段时间内，一直持续到分销完成，在纳斯达克从事我们普通股的被动做市交易。被动做市商必须以不超过该证券的最高独立报价的价格展示其报价。然而，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，那么当超过规定的购买限额时，出价就必须降低。

电子配送

电子格式的招股说明书可以通过电子邮件、网站或由一家或多家承销商或其关联公司提供的在线服务提供。在这种情况下，潜在投资者可能会在网上查看报价条款，并可能被允许在网上下单。承销商可能会同意我们的意见，将特定数量的普通股出售给在线经纪账户持有人。承销商将在与其他分配相同的基础上对在线分配进行任何此类分配。除电子形式的招股说明书外，承销商网站上的信息以及任何承销商维护的任何其他网站中包含的任何信息都不是本招股说明书附录的一部分，未经吾等或承销商的批准和/或背书，投资者不应依赖。

其他活动和关系

承销商及其某些附属公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行业务、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。承销商及其某些关联公司已不时并可能在未来为我们及其关联公司提供各种商业和投资银行及金融咨询服务，他们为此收取或将收取常规费用和开支。

在各项业务活动的正常过程中，承销商及其若干联营公司可能会进行或持有一系列投资，并积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，这些投资和证券活动可能涉及由吾等及其联属公司发行的证券和/或票据，而这些投资和证券活动可能涉及由吾等及其联属公司发行的证券和/或票据。如果承销商或他们各自的附属公司与我们有贷款关系，他们通常会根据他们惯常的风险管理政策来对冲他们对我们的信用敞口。承销商及其各自的联属公司可以通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约掉期或在我们的证券或我们联属公司的证券中建立空头头寸，可能包括在此提供的普通股。任何这样的空头头寸都可能对

影响特此发行的普通股的未来交易价格。承销商及其若干附属公司亦可就该等证券或工具传达独立的投资建议、市场色彩或交易理念及/或发表或表达独立的研究意见，并可随时持有或向客户推荐购买该等证券及工具的多头及/或空头头寸。

关于非美国司法管辖区的免责声明

加拿大

转售限制

我们在加拿大普通股的分配仅在安大略省、魁北克省、艾伯塔省和不列颠哥伦比亚省以私募方式进行，不受我们准备招股说明书并向进行这些证券交易的每个省的证券监管机构提交招股说明书的要求。加拿大普通股的任何转售必须根据适用的证券法律进行，这些法律可能会因相关司法管辖区的不同而有所不同，并可能要求根据可用的法定豁免或根据适用的加拿大证券监管机构授予的酌情豁免进行转售。建议买家在转售证券前征询法律意见。

加拿大买家的陈述

通过购买我们在加拿大的普通股并接受购买确认书的交付，购买者向我们和从其收到购买确认书的交易商表示：

·根据适用的省级证券法，买方有权购买股票，而不享受根据这些证券法合格的招股说明书的好处，因为它是国家文书45-106-招股说明书豁免定义的“认可投资者”，

·买方是国家文书31-103--登记要求、豁免和持续登记义务中定义的“许可客户”，

·在法律要求的情况下，购买者以委托人而不是代理人的身份购买，以及

·买方已在转售限制下审阅了上述文本。

利益冲突

特此通知加拿大买家，承销商依据National Instrument 33-105-承销冲突条款3A.3或3A.4(如果适用)中规定的豁免，不必在本文件中提供某些利益冲突披露。

法定诉权

如果招股说明书附录(包括对本文件的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可以向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。在加拿大购买这些证券的人应参考购买者所在省或地区的证券立法的任何适用条款，以了解这些权利的细节，或咨询法律顾问。

法律权利的执行

我们所有的董事和高级管理人员以及本文中提到的专家可能都在加拿大境外，因此，加拿大买家可能无法在加拿大境内向我们或该等人员送达法律程序文件。我们的全部或大部分资产以及这些人员的资产可能位于加拿大境外，因此，可能无法满足针对我们或加拿大境内人员的判决，也可能无法执行在加拿大法院获得的针对我们或加拿大境外人员的判决。

税收与投资资格

加拿大购买我们普通股的人应咨询他们自己的法律和税务顾问，了解在他们特定情况下投资股票的税收后果，以及根据加拿大相关法律，购买者投资股票的资格。

澳大利亚

本招股说明书附录及随附的基本招股说明书并非澳大利亚2001年公司法(Cth)或公司法的披露文件，未向澳大利亚证券和投资委员会提交，仅针对下列类别的豁免人士。因此，如果您收到本招股说明书附录和随附的澳大利亚基本招股说明书：

您确认并保证您是：

·“公司法”第708(8)(A)或(B)条规定的“老练投资者”；

·“公司法”第708(8)(C)或(D)条规定的“老练投资者”，且在提出要约之前，你已向公司提供了符合“公司法”第708(8)(C)(I)或(Ii)条及相关法规要求的会计师证书；或

·“公司法”第708(11)(A)或(B)条所指的“专业投资者”。

如果您不能确认或保证您是公司法规定的免税老练投资者、联营人士或专业投资者，则根据本招股说明书附录及随附的基本招股说明书向您提出的任何要约均无效，且无法接受。

阁下保证并同意，阁下不会在该等证券发行后12个月内，向阁下提供任何根据本招股说明书附录及随附的基本招股说明书向阁下发行的股份，以供在澳洲转售，除非任何该等转售要约获豁免根据公司法第708条发行披露文件的要求。

欧洲经济区与英国

对于欧洲经济区的每个成员国和联合王国(每个国家，均为“国家”)，本招股说明书附录和随附的招股说明书所拟发售的任何证券不得在该国向公众要约，但根据欧盟招股说明书规则和英国招股说明书规则的下列豁免，可随时向该国的公众要约任何证券：

·适用于“欧盟招股说明书条例”(与欧洲经济区成员国有关)或“英国招股说明书条例”(与联合王国有关)所界定的“合格投资者”的任何法律实体；

·根据《招股说明书条例》允许的不到150名自然人或法人(欧盟招股说明书条例(与欧洲经济区成员国有关)或英国招股说明书条例(与联合王国有关)所界定的合格投资者除外)，但须事先征得承销商或公司为任何此类要约提名的承销商的同意；或

·属于《欧盟招股说明书条例》第1条第(4)款(与欧洲经济区成员国有关)或英国《招股说明书条例》(与联合王国有关)范围内的任何其他情况，

惟该等证券要约不得要求本公司或任何承销商根据欧盟招股章程规例第3条或英国招股章程规例第3条刊登招股章程，或根据欧盟招股章程规例第23条或英国招股章程规例第23条补充招股章程。

就本条文而言，就任何国家的任何证券而言，“向公众要约”一词是指以任何形式及以任何方式就要约条款及将予要约的证券作出充分资料的沟通，以使投资者能够决定购买或认购该等证券；“欧盟招股章程规例”一词指(EU)2017/1129号条例，而“英国招股章程规例”一词则指(EU)2017/1129号条例，因其不时凭借欧盟(European Union)而成为英国法律的一部分(

香港

除以委托人或代理人身分买卖股份或债权证的人士，或“证券及期货条例”(第章)所界定的“专业投资者”外，并无任何证券在香港发售或出售，亦不得以任何文件方式发售或出售任何证券，但如该等人士的一般业务是以委托人或代理人身分买卖股份或债权证，则不在此限。或根据该条例订立的任何规则；或在其他情况下，而该文件并不是“公司条例”(第571章)所界定的“招股章程”。32)，或不构成就“公司条例”或“证券及期货条例”而言向公众发出的要约或邀请。除证券及期货条例及根据该条例订立的任何规则所界定的只出售予或拟出售予香港以外的人士或根据该条例订立的任何规则所界定的证券外，并无任何与该等证券有关的文件、邀请或广告已发出、可能会发出或可能由任何人为发行的目的(不论是在香港或其他地方)而发出或由任何人管有，而该等文件、邀请或广告是针对香港公众人士或相当可能会被香港公众人士查阅或阅读的，而该等文件、邀请函或广告的内容相当可能会被香港公众人士查阅或阅读的，则不在此限。

本招股章程副刊及随附的基本招股章程并未在香港公司注册处处长注册。因此，本招股说明书副刊及随附的基础招股说明书不得在香港发行、传阅或分发，亦不得向香港公众人士发售该等证券供认购。每名收购证券的人士将被要求并被视为收购证券，以确认其知悉本招股说明书附录、随附的基本招股说明书及相关发售文件对证券要约的限制，且在违反任何该等限制的情况下，其并无收购任何证券，亦未获要约收购任何证券。

以色列

本文件不构成以色列证券法(5728-1968)或证券法规定的招股说明书，也未向以色列证券局提交或批准。在以色列国，本招股说明书补编仅分发给(I)根据“以色列证券法”规定的有限数量的个人和(Ii)列于“以色列证券法”第一份增编或增编中的投资者，主要包括对信托基金、公积金、保险公司、银行、投资组合经理、投资顾问、特拉维夫证券交易所会员、承销商、风险投资基金、股本超过NN的实体的联合投资。其定义见附录(经不时修订)，统称为合资格投资者(于各情况下，为其本身账户购买，或在附录许可下，为其客户(即附录所列投资者的账户)购买)，其定义见附录(其定义可不时修订)，统称为合格投资者(于各情况下，为其本身账户购买，或在附录许可下，为其客户(附录所列投资者)的账户购买)。合格投资者必须提交书面确认，确认其属于本附录的范围，了解该附录的含义并同意该附录。

日本

本次发行没有也不会根据日本《金融工具和交易法》(1948年第25号法律，经修订)或FIEL登记，承销商不会直接或间接在日本或向任何日本居民(本文中使用的术语是指任何居住在日本的人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)，或向其他人直接或间接再出售或转售任何证券，或为其利益而提供或出售任何证券。除非豁免了FIEL的注册要求，并在其他方面遵守了FIEL和任何其他适用的日本法律、法规和部长级指导方针。

新加坡

本招股说明书副刊及随附的基本招股说明书尚未或将不会作为招股说明书向新加坡金融管理局提交或登记。因此，本招股说明书附录和随附的基本招股说明书以及与股票的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得直接或间接向新加坡境内的人士分发或分发，也不得直接或间接向新加坡境内的人士提供或出售或邀请认购或购买，但下列情况除外：(I)根据《证券及期货法》(新加坡第289章)第274条向机构投资者；或(Ii)根据第275(1)条向有关人士发出；(Ii)根据第275(1)条向相关人士发出；(Ii)根据第275(1)条向相关人士发出；或(Ii)根据第275(1)条向相关人士发出认购或购买邀请。并符合SFA第275条规定的条件，或(Iii)以其他方式依据并符合SFA的任何其他适用条款。

如果股份是由相关人士根据国家外汇管理局第275条认购的，即：

A.公司(不是经认可的投资者(根据SFA第4A条的定义))，其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是经认可的投资者；或

B.信托(如受托人不是认可投资者)，其唯一目的是持有投资，而该信托的每个受益人都是认可投资者的个人，

在该公司或该信托根据本协议第275条提出的要约收购股份后六个月内，不得转让该公司或该信托的证券(定义见本协议第239(1)条)或受益人在该信托中的权利和利益(无论如何描述)，但以下情况除外：

I.向机构投资者或国家外汇管理局第275(2)条界定的相关人士，或向国家外汇管理局第275(1A)条或第276(4)(I)(B)条所指要约产生的任何人；

(二)不考虑或者不会考虑转让的；

(三)依法转让的；

(四)国家林业局第276(7)条规定的；或

V.如新加坡“2005年证券及期货(投资要约)(股份及债券)规例”第32条所指明。

11.瑞士

这些证券可能不会在瑞士公开发行，也不会在瑞士证券交易所(Six Swiss Exchange)或瑞士证券交易所(Six)上市，也不会在瑞士的任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本招股说明书副刊及随附的基础招股说明书在编制时未考虑ART项下发行招股说明书的披露标准。652A或ART。根据“瑞士义务法典”的1156条或根据ART上市招股说明书的披露标准。27次以上。六项上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本招股说明书附录和随附的基本招股说明书以及与证券或此次发售有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本招股说明书附录和随附的基本招股说明书以及与此次发行、本公司或证券相关的任何其他发售或营销材料均未或将提交任何瑞士监管机构或获得任何瑞士监管机构的批准。特别是，本招股说明书附录和随附的基础招股说明书将不会向瑞士金融市场监督管理局FINMA提交，证券的要约也不会受到瑞士金融市场监督管理局FINMA的监管，证券的要约没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(CISA)获得授权。根据中钢协给予集合投资计划权益收购人的投资者保障，并不延伸至证券收购人。

英国

本招股说明书附录及随附的基本招股说明书只分发给且只针对在英国属英国招股章程规例所指的合资格投资者的人士，他们也是(I)符合经修订的《2000年金融服务及市场法令(金融推广)令》第19(5)条或该命令的投资专业人士，及/或(Ii)该命令第49(2)(A)至(D)条所指的高净值实体及其他可合法获传达本招股说明书的人士(彼此均属此等人士)，以及/或(Ii)该命令第49(2)(A)至(D)条所指的高净值实体及其他可获合法传达该命令的人士(彼此均属此等人士)。

本招股说明书副刊及随附的基本招股说明书及其内容均属机密，收件人不得向英国境内任何其他人士分发、出版或复制(全部或部分)或披露。任何在英国的非相关人士都不应采取行动或依赖本文件或其任何内容。

法律事务

我们根据招股说明书附录提供的普通股的有效性将由宾夕法尼亚州费城的特鲁特曼·佩珀·汉密尔顿·桑德斯有限责任公司(Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP)为我们传递。杰富瑞公司(Jefferies LLC)和加拿大皇家银行资本市场公司(RBC Capital Markets，LLC)代表明茨公司(Mintz)、莱文公司(Levin)、科恩公司(Cohn)、费里斯公司(Ferris)、格洛夫斯基公司(Glovsky)和波佩奥公司(Popeo，P.C.)代表此次发行。

专家

安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)是一家独立注册会计师事务所，该公司审计了Avalo的合并财务报表，该报表包含在我们截至2020年12月31日的10-K年度报告中(其中包含一个说明性段落，描述了令人对Avalo作为综合财务报表附注1所述的持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑的条件)，该报告通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书以及注册说明书的其他部分。Avalo的财务报表以安永律师事务所的报告为依据，作为会计和审计专家的权威，并以此作为参考。

在那里您可以找到更多信息

我们已就本招股说明书增刊提供的证券向证券交易委员会提交了S-3表格的注册声明。本招股说明书增刊并不包括注册说明书中包含的所有信息。有关更多信息，请参阅注册声明及其附件。吾等将向每位获交付招股章程副刊的人士(包括任何实益拥有人)提供一份任何或全部资料的副本，该等资料已以引用方式并入招股章程副刊内，但并未随招股章程副刊一并交付。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会在www.sec.gov上设有一个网站，其中包含有关注册人的报告、委托书和信息声明以及其他信息。证券交易委员会的文件，包括我们的注册声明、证物和时间表，可在证券交易委员会网站www.sec.gov上查阅。

我们在www.avalotx.com上维护着一个网站。本招股说明书中包含或可通过本网站获取的信息不构成本招股说明书的一部分。

以引用方式并入某些资料

美国证券交易委员会允许我们“通过引用合并”我们向他们提交的信息。通过引用合并，我们可以让您参考其他文档，从而向您披露重要信息。通过引用并入的信息是本招股说明书附录和随附的招股说明书的重要组成部分，我们稍后向证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代这些信息。我们根据证券法向证券交易委员会提交了关于根据本招股说明书附录和随附的招股说明书发行的证券的S-3表格注册声明。在美国证券交易委员会允许的情况下，本招股说明书附录和随附的招股说明书省略了注册说明书中包含的某些信息。有关本公司及根据本招股说明书增刊及随附的招股说明书发行的证券的进一步信息，请参阅注册说明书(包括证物)。本招股说明书附录和随附的招股说明书中关于向注册说明书提交或通过引用并入其中的某些文件的规定的陈述不一定完整，每项陈述在所有方面都受该引用的限制。注册声明的任何部分，包括通过引用并入的文件或证物，都可以在证券交易委员会的网站上访问，如“在那里您可以找到更多信息”中所述。我们在此招股说明书附录中引用的文件包括：

·我们于2021年3月8日向SEC提交的截至2020年12月31日的财年Form 10-K年度报告；

·我们分别于2021年5月13日和2021年8月2日向SEC提交的截至2021年3月31日和2021年6月30日的Form 10-Q季度报告；

·我们目前提交给SEC的Form 8-K报告分别于2021年1月5日、2021年1月7日、2021年1月8日、2021年3月1日、2021年3月17日、2021年3月31日、2021年6月8日、2021年6月16日、2021年6月21日、2021年6月23日、2021年7月2日、2021年7月26日和2021年8月26日提交，但仅限于此类报告中的信息已提交和未提供的范围；

·我们关于附表14A的最终委托书，于2021年4月27日提交给SEC，具体通过引用纳入我们的Form 10-K年度报告中；以及

·我们于2015年10月9日提交给证券交易委员会的8-A表格注册声明中包含的对我们普通股的描述，包括为更新此描述而提交的任何修订或报告。

吾等亦将吾等根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的所有文件(根据本招股说明书第2.02项或Form 8-K第7.01项提供的现行报告及与该等项目相关的证物除外)以引用方式并入本招股说明书补充说明书内，(I)在本招股说明书构成其一部分的首次提交注册说明书的日期之后，或(Ii)在本招股说明书补充说明书生效日期之后，或(Ii)在本招股说明书补充说明书的日期之后，或(Ii)在本招股说明书补充说明书的日期之后，或(Ii)在本招股说明书补充说明书的日期之后这些文件包括定期报告，如Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告，以及委托书。

应书面或口头要求，我们将免费向您提供本招股说明书中以引用方式并入的任何或所有文件的副本，包括这些文件的证物。如有任何索取文件的要求，请联系阿瓦洛治疗公司，地址：马里兰州罗克维尔盖瑟路540Gaither Road，Suite400，邮编：20850；电话：(4105228707)。

本文中包含的或通过引用并入或被视为并入本文档的文件中的任何陈述，在本文档或任何其他随后提交的被视为通过引用并入本文档的文件中包含的陈述修改或取代该陈述的范围内，将被视为修改或取代了该陈述。在此情况下，本文档或任何其他随后提交的文件中包含的被视为通过引用并入本文档的陈述将被视为修改或取代了该陈述。

招股说明书

150,000,000美元

普通股

优先股

债务证券和/或

认股权证

有时，我们可能会在一个或多个产品中提供高达150,000,000美元的本招股说明书中描述的任何证券组合。我们还可以提供在转换、赎回、回购、交换或行使根据本协议登记的任何证券时可能发行的证券，包括任何适用的反稀释条款。

这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的概括性描述。每次我们发行证券时，我们都会向您提供一份招股说明书补充资料，其中包含有关所发行证券和发行条款的具体信息。吾等亦可授权就任何招股向阁下提供一份或多份免费撰写的招股章程。任何招股说明书增刊亦可添加、更新或更改本招股章程所载的资料。如果任何招股说明书副刊或任何相关的免费写作招股说明书中的信息与本招股说明书中的信息不一致，则该招股说明书副刊或任何相关的免费撰写招股说明书中的信息将适用，并将取代本招股说明书中的信息。

我们可能会连续或延迟地向或通过一个或多个承销商、交易商或代理商，或直接向购买者提供和出售这些证券。如果任何承销商、交易商或代理人参与任何证券的销售，他们的名称以及与他们、他们之间或他们之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在随附的招股说明书附录或任何相关的免费撰写的招股说明书中列出，或将从所列信息中计算出来。有关更多详细信息，请参阅本招股说明书中的“分销计划”。

我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，代码为“CERC”。2021年3月5日，我们普通股的最新销售价格为每股3.10美元。适用的招股说明书副刊或任何相关的免费撰写的招股说明书将包含有关招股说明书副刊或任何相关的免费撰写的招股说明书所涵盖的证券(如有)在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)或任何证券市场或其他交易所上市的信息(如适用)。

本招股说明书不得被吾等用于完成证券销售，除非附有适用的招股说明书附录。在您投资我们的证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书、任何招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书，以及“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用合并某些信息”中描述的其他信息。

投资我们的证券涉及很高的风险。请参阅本招股说明书第5页开始的“风险因素”、任何随附的招股说明书附录、任何相关的免费撰写的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书的文件中的“风险因素”，以了解您在投资我们的证券之前应考虑的因素。

美国证券交易委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的准确性或充分性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

日期为2021年3月19日的招股说明书

关于这份招股说明书

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，简称SEC)提交的注册声明的一部分，该声明利用了搁置注册流程。根据这一搁置登记程序，我们可以在一次或多次发行中提供普通股、优先股、债务证券或此类证券的认股权证，总金额最高可达150,000,000美元。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的概括性描述。每次我们根据本招股说明书提供一种证券类型或一系列证券时，我们都将提供一份招股说明书附录，其中将包含有关该招股条款的具体信息。我们也可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，这些招股说明书可能包含与任何招股有关的重要信息。

本招股说明书并不包含注册说明书中包含的所有信息。要更全面地了解证券的发行情况，您应该参考注册声明，包括它的展品。招股说明书增刊和任何相关的免费撰写的招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含或通过引用并入的信息。但是，任何招股说明书附录或任何相关的免费撰写的招股说明书都不会从根本上改变本招股说明书中规定的条款，也不会提供在招股说明书生效时未在本招股说明书中登记和描述的证券。本招股说明书连同适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书的文件，将包括与此次发行有关的重要信息。在作出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书、通过引用并入本文的信息和文件，以及“在哪里可以找到更多信息”标题下的附加信息。

您应仅依赖我们在本招股说明书或任何招股说明书副刊或任何相关的免费写作招股说明书中提供或通过引用并入的信息。我们没有授权任何人向您提供不同于本招股说明书、任何招股说明书副刊或任何相关的免费写作招股说明书中所包含或以引用方式并入的信息。任何交易商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或代表本招股说明书或任何招股说明书附录或任何相关免费撰写的招股说明书中未引用的任何内容。您不能依赖任何未经授权的信息或陈述。本招股说明书是一项仅出售在此提供的证券的要约，但仅限于在合法的情况下和在司法管辖区内这样做。您应假定，本招股说明书或任何招股说明书副刊或任何相关免费撰写的招股说明书中的信息仅在文件正面的日期是准确的，我们在此通过引用并入的任何信息仅在以参考方式并入的文件的日期是准确的，无论本招股说明书的交付时间或任何证券的出售时间。

本招股说明书包含本文所述部分文件中包含的某些条款的摘要，但请参考实际文件以获取完整信息。所有的摘要都被实际文件完整地限定了。本文提及的某些文件的副本已存档、将存档或将作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物合并，您可以按照以下标题“在哪里可以找到更多信息”获得这些文件的副本。？

在本招股说明书、任何招股说明书副刊和任何相关的免费撰写的招股说明书以及通过引用合并的任何文件之间存在不一致的情况下，以最近日期的文件为准。

本招股说明书不得用于完善我们证券的销售，除非附有招股说明书附录。

危险因素

投资我们的证券涉及很高的风险。在购买任何证券之前，您应仔细考虑我们于2021年3月8日提交给证券交易委员会的Form 10-K年度报告中题为“风险因素”一节所描述的风险和不确定因素，该报告于2021年3月8日提交给美国证券交易委员会(SEC)，通过引用全文并入本招股说明书，以及任何招股说明书副刊或任何相关的免费撰写的招股说明书中。这些风险和不确定因素并不是我们面临的唯一风险和不确定因素。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的额外风险和不确定性也可能损害我们的业务。如果我们提交给美国证券交易委员会的文件中描述的任何风险或不确定性或任何其他风险和不确定性实际发生，我们的业务、财务状况、运营结果和现金流可能会受到实质性和不利的影响。请参考标题为“有关前瞻性陈述的特别说明”、“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用合并某些信息”的章节。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书以及通过引用纳入本招股说明书的信息包括1934年修订的“证券交易法”第21E节或“交易法”和“证券法”第27A节所指的“前瞻性陈述”。出于这些目的，本文中包含或通过引用并入的有关我们的战略、未来业务、财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划和管理目标的任何陈述(历史事实陈述除外)均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过“可能”、“可能”、“可以”、“将会”、“将要”、“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“打算”、“计划”、“目标”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“项目”、“可能”、“计划”、“目标”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“项目”、“潜在”、“可能”等词语来识别前瞻性陈述。“继续”和“正在进行”，或者这些术语的否定，或者其他类似的术语，旨在识别关于未来的陈述，尽管并不是所有的前瞻性陈述都包含这些词语。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述中明示或暗示的信息大不相同。我们不能保证我们真的会实现前瞻性陈述中明示或暗示的计划、意图或期望。有许多重要因素可能导致实际结果、活动水平、业绩或事件与我们的前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同。

您应参考“业务”、“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”，以及适用的招股说明书附录和任何相关的自由写作招股说明书中包含的其他章节，以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中类似的标题，讨论可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同的重要因素。鉴于这些风险、不确定性和其他因素，其中许多是我们无法控制的，我们不能向您保证本招股说明书中的前瞻性陈述将被证明是准确的，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。此外，如果我们的前瞻性陈述被证明是不准确的，这种不准确可能是实质性的。鉴于这些前瞻性陈述中存在的重大不确定性，您不应将这些陈述视为我们或任何其他人对我们将在任何特定时间框架内实现我们的目标和计划的陈述或保证，甚至根本不能。

任何前瞻性陈述都只在发表之日发表。虽然我们可能会选择在未来更新前瞻性陈述，但我们明确表示不承担任何义务，除非法律要求，即使我们的估计发生变化，读者也不应依赖我们的前瞻性陈述，因为它们代表了我们在陈述发表之日之后的任何日期的观点。

收益的使用

除非我们在适用的招股说明书附录或任何与特定发行有关的免费书面招股说明书中另有说明，否则我们目前打算将出售证券的净收益用于一般公司目的。

配送计划

我们可能会不时根据承销的公开发行、协商交易、大宗交易或这些方法的组合出售证券。我们可以将证券出售给或通过承销商或交易商，通过代理，或直接出售给一个或多个购买者。我们可能会不时在一笔或多笔交易中分销证券：

·以一个或多个固定价格出售，这些价格可能会改变；

·以销售时的市场价格计算；

·按与这种现行市场价格相关的价格计算；或

·以协商好的价格。

我们也可以按照证券法第415条的规定，以“在市场上发售”的方式出售本注册声明所涵盖的股权证券。该等证券可在现有的交易市场以非固定价格的交易方式进行发行，可采用下列任何一种方式：

·在或通过纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)的设施或任何其他证券交易所或任何其他证券交易所或报价或交易服务，这些证券在出售时可在其上上市、报价或交易；和/或

·纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)或其他证券交易所、报价或交易服务除外。

这种在市场上发行的股票，如果有的话，可以由作为委托人或者代理人的承销商进行。

招股说明书补充或补充文件(以及我们可能授权向您提供的任何相关免费撰写的招股说明书)将描述证券发售的条款，包括(在适用的范围内)：

·任何承销商、交易商或代理人(如有)的姓名或名称；

·证券的购买价格和我们将从出售中获得的收益；

·承销商可以向我们购买额外证券的任何超额配售选择权；

·任何代理费或承保折扣以及构成代理人或承销商补偿的其他项目；

·任何公开发行价格；

·允许或转借给经销商或支付给经销商的任何折扣或优惠；以及

·证券可能上市的任何证券交易所或市场。

只有招股说明书副刊中点名的承销商才是招股说明书副刊发行的证券的承销商。

如果承销商参与出售，他们将以自己的账户收购证券，并可能不时以固定的公开发行价或出售时确定的不同价格在一次或多次交易中转售证券。承销商购买证券的义务将受制于适用的承销协议中规定的条件。我们可以通过以主承销商为代表的承销团或由没有承销团的承销商代表的承销团向公众发行证券。在一定条件下，承销商有义务购买招股说明书副刊提供的所有证券。任何公开发行价格以及任何允许、回售或支付给交易商的折扣或优惠可能会不时改变。我们可以聘请与我们有实质性关系的承销商。我们将在招股说明书附录中描述任何此类关系的性质，并指明承销商的名字。

我们可以直接销售证券，也可以通过我们不时指定的代理商销售证券。我们将列出参与证券发行和销售的任何代理的名称，我们将在招股说明书附录中说明我们将支付给代理的任何佣金，我们将包括应支付给我们的净收益。招股说明书增刊还将包括任何超额配售选择权。除非招股说明书副刊另有说明，否则我们的代理人在委任期内将尽最大努力行事。

吾等可授权代理人或承销商征集特定类型机构投资者的要约，以招股说明书增刊所载的公开发售价格，根据约定于未来指定日期付款及交割的延迟交割合约，向本公司申购证券。我们将在招股说明书附录中说明这些合同的条款以及我们招揽这些合同必须支付的佣金。

我们可能会为代理人和承销商提供与此次发行相关的民事责任的赔偿，包括证券法下的责任，或者代理人或承销商可能就这些责任支付的款项的赔偿。代理和承销商可以在正常业务过程中与我方进行交易或为我方提供服务。

除普通股外，我们提供的所有证券都将是新发行的证券，没有既定的交易市场。任何承销商可以在这些证券上做市，但没有义务这样做，并可以随时停止任何做市行为，恕不另行通知。我们不能保证任何证券交易市场的流动性。

任何承销商都可以从事超额配售、稳定交易、空头回补交易和惩罚性出价。超额配售涉及超过发行规模的出售，这会产生空头头寸。稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过规定的最大值。空头回补交易涉及在分配完成后在公开市场购买证券，以回补空头头寸。惩罚性出价允许承销商在稳定或回补交易中购买交易商最初出售的证券以回补空头时，从交易商那里收回出售特许权。这些活动可能会导致证券的价格高于其他情况下的价格。开始后，承销商可以随时终止任何活动。这些交易可以在任何交易所或场外交易市场或其他地方进行。

任何在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)担任合格做市商的承销商，均可根据M规则第103条在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)进行被动做市交易，时间为发行定价前一个营业日，即开始发售或出售证券之前。被动做市商必须遵守适用的数量和价格限制，并且必须被认定为被动做市商。一般来说，被动做市商的出价必须不超过这种证券的最高独立出价；然而，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，那么当超过一定的购买限额时，被动做市商的出价就必须降低。被动庄家可以将证券的市场价格稳定在高于公开市场价格的水平，如果开始，可以随时停止。

我们的股本说明

以下是对我们股本的描述，以及我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程的规定。本说明还概述了特拉华州公司法的相关规定，我们称之为DGCL。本公司经修订及重述的公司注册证书及经修订及重述的附例及DGCL的条款较以下提供的一般资料更为详细。因此，请仔细考虑这些文件和DGCL的实际规定，这些文件已提交给SEC作为注册说明书的证物，本招股说明书是其中的一部分。

一般信息

根据我们修订和重述的公司注册证书，我们被授权发行最多200,000,000股普通股，每股面值0.001美元，以及5,000,000股优先股，每股面值0.001美元，其中2,857,143股被指定为我们的B系列非投票权可转换优先股(下文讨论)，其余优先股未指定。我们的董事会可能会不时确定优先股的权利和偏好。截至2021年3月5日，我们有89,104,816股已发行普通股和1,257,143股优先股。

普通股

投票

 

每名普通股持有者在提交股东投票表决的所有事项(包括董事选举)上，每持有一股登记在册的股份有权投一票，并且没有累计投票权。因此，有权在任何董事选举中投票的普通股过半数持有者可以选举所有参选董事。

 

分红

 

根据可能适用于任何当时发行的优先股的优惠，普通股持有人有权从董事会不时宣布的合法可用资金中获得股息(如果有的话)。

 

清算

 

在我们清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有者将有权在偿还我们的所有债务和其他债务以及满足给予任何当时已发行的优先股持有者的任何清算优先权后，按比例分享合法可分配给股东的净资产。

 

权利和优惠

 

我们普通股的持有者没有优先购买权、转换权或认购权，也没有适用于我们普通股的赎回或偿债基金条款。普通股持有者的权利、优先权和特权受制于我们未来可能指定的任何系列优先股的持有者的权利，并可能受到这些权利的不利影响。

全额支付和免税

我们所有普通股的流通股都是全额支付的，而且是不可评估的。

认股权证

截至2021年3月5日，不包括可以每股0.001美元行使的1,676,923份预资金权证，我们有4,002,380份已发行权证，可以加权平均行权价每股12.5美元购买我们普通股的股票。

在某些情况发生时进行调整，包括但不限于股票分红和拆分、财产分配或某些基本交易，在某些情况下还可用于后续配股。预筹资权证在原发行后可随时行使，且不会失效。如果预筹资权证的行使会导致(I)持有人(连同其关联公司和某些相关人士)实益拥有的普通股股份总数超过紧随行使权证生效后已发行普通股股数的9.99%，或(Ii)持有人(及其关联公司)实益拥有的我们证券的总投票权超过紧随行使权证生效后当时已发行的所有证券的总投票权的9.99%，则不能行使预筹资权证。然而，任何持有人在至少61天前通知我们，可以增加或减少该百分比，但不得超过19.99%。就某些基本交易(定义见预资金权证)而言，预资资权证持有人在行使预资金权证时，将有权获得预资资权证持有人在紧接该等基本交易前行使预资金权证时所收取的证券、现金或其他财产的种类及金额，而无须考虑预资金权证所载的任何行使限制。

优先股

根据本公司经修订及重述的公司注册证书，本公司董事会有权无须股东采取进一步行动(除非适用法律或联交所上市规则要求股东采取进一步行动)，指定及发行一个或多个系列最多5,000,000股优先股，不时厘定每个该等系列将包括的股份数目，以及厘定指定、权力、优先、特权及相对参与、选择性或特别权利及其资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、条款等。任何或全部可能大于普通股权利的股份，以及增加或减少任何该等系列的股份数目，但不低于当时已发行的该等系列的股份数目。

我们的董事会可以在没有股东批准的情况下发行带有投票权、转换权或其他权利的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。优先股可能会很快发行，其条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的变更，或者使管理层的撤职变得更加困难。此外，发行优先股可能会降低普通股的市场价格，并可能对普通股持有人的投票权产生不利影响，并降低普通股股东在清算时获得股息和支付的可能性。

我们的董事会将在与该系列相关的指定证书中确定我们根据本招股说明书和适用的招股说明书附录或任何相关的免费撰写招股说明书提供的每个系列的优先股的名称、投票权、优惠和权利，以及这些优先股的资格、限制或限制。我们将提交作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物，或将从我们提交给证券交易委员会的报告中引用任何指定证书的形式，描述我们在发行该系列优先股之前提供的一系列优先股的条款。此描述将包括：

·标题和声明价值；

·我们发行的股票数量；

·每股清算优先权；

·每股收购价；

·每股股息率、股息期和支付日期以及股息的计算方法；

·股息是累积性的还是非累积性的，如果是累积性的，则是累积红利的日期；

·我们有权(如果有)推迟支付股息和任何此类延期期限的最长期限；

·任何拍卖和再营销的程序(如果有的话)；

·偿债基金的拨备(如果有的话)；

·赎回或回购的规定(如果适用)，以及对我们行使这些赎回和回购权利的能力的任何限制；

·优先股在任何证券交易所或市场上市；

·优先股是否可以转换为我们的普通股或我们的其他证券，包括

存托股份、权证，以及适用的转股期限、转股价格或者如何计算，在何种情况下可以调整；

·优先股是否可以兑换成债务证券，如果适用，兑换期限、兑换价格，或如何计算，在什么情况下可以调整；

·优先股的投票权(如果有)；

·优先购买权(如果有)；

·对转让、出售或其他转让的限制(如果有)；

·优先股的权益是否将由存托股份代表；

·讨论适用于优先股的任何实质性或特殊的美国联邦所得税考虑因素；

·优先股在股息权和我们清算、解散或结束事务时的权利方面的相对排名和偏好；

·如果我们清算、解散或结束事务，在股息权利和权利方面，对任何级别或系列优先股的发行有任何限制，优先于或与正在发行的一系列优先股平价；以及

·优先股的任何其他具体条款、权利、优惠、特权、资格或限制。

DGCL(我们所在州的公司法)规定，优先股持有人将有权作为一个类别(或在某些情况下，作为一个系列)对我们公司注册证书的修订单独投票，如果该修订将改变面值或(除非公司注册证书另有规定)该类别的授权股份数量，或改变该类别或系列的权力、优先权或特别权利，从而对该类别或系列(视情况而定)产生不利影响。这项权利是适用的指定证书中可能规定的任何投票权之外的权利。

可转换优先股

2018年12月26日，我司备案了B系列无投票权可转换优先股(以下简称可转换优先股)优先股指定证书(简称《指定证书》)，对可转换优先股的权利、优先、特权进行了分类指定。指定证书授权发行2857,143股可转换优先股。可转换优先股按1：5的比例转换为普通股，除了没有投票权外，它拥有与普通股相同的权利、优先权和特权。截至2021年3月5日，我们有1,257,143股可转换优先股流通股。

特拉华州法与我国宪章和章程的反收购效力

 

特拉华州法律的条款以及我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程可能会使我们更难通过要约收购、委托书竞争、公开市场购买、罢免现任董事等方式收购我们。这些条款概述如下，预计将阻止各种类型的强制收购做法和不充分的收购出价，并鼓励获得我们控制权的人首先与我们谈判。我们相信，加强保护我们与收购或重组我们的不友好或主动提议的提倡者谈判的潜在能力的好处超过了阻止收购或收购提议的坏处，因为谈判这些提议可能会导致条款的改善。

 

特拉华州反收购法

 

我们受DGCL第203条或第203条的约束。第203条一般禁止特拉华州上市公司在交易之日起三年内与“有利害关系的股东”进行“业务合并”，除非：

·在此之前，公司董事会批准了导致股东成为利益股东的企业合并或交易；

·在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，不包括为确定已发行的有表决权股票(但不是由有利害关系的股东拥有的未发行有表决权股票)，这些股份(I)由董事和高级管理人员拥有的股份，以及(Ii)员工参与者无权参与的员工股票计划

保密决定按计划持有的股票将以投标或交换要约方式进行投标；或

·在这一时间或之后，企业合并由董事会批准，并在年度或特别股东会议上批准，而不是通过书面同意，以至少662/3%的已发行有表决权股票(并非由感兴趣的股东拥有)的赞成票批准。

第203节定义了企业合并，包括：

·涉及公司和利益相关股东的任何合并或合并；

·涉及公司资产10%或以上的利益股东的任何出售、转让、质押或其他处置；

·除例外情况外，导致公司向感兴趣的股东发行或转让公司任何股票的任何交易；

·除例外情况外，任何涉及公司的交易，其效果是增加由相关股东实益拥有的任何类别或系列公司股票的比例份额；或

·有利害关系的股东从公司提供或通过公司提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益中获得利益。

除某些例外情况外，第203条将“利益股东”定义为一个实体或个人(公司或公司的任何直接或间接多数股权子公司除外)，该实体或个人连同该实体或个人的关联公司和联营公司，实益拥有或是该公司的关联公司或联营公司，并且在确定有利害关系的股东地位之前的三年内，确实拥有该公司15%或更多的已发行有表决权股票。

这一条款的存在通常会对未经董事会事先批准的交易产生反收购效果，包括阻止可能导致股东持有的普通股股票溢价的尝试。

公司注册证书修订及附例修订及修订

 

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程的条款可能会延迟或阻止涉及我们控制权或管理层实际或潜在变化的交易，包括股东可能因其股票获得溢价的交易，或者我们的股东可能认为符合其最佳利益的交易。因此，这些规定可能会对我们普通股的价格产生不利影响。除其他事项外，我们修订和重述的公司注册证书和修订和重述的章程：

·允许我们的董事会发行最多500万股优先股，并拥有他们指定的任何权利、优惠和特权(包括批准收购或其他控制权变更的权利)；

·规定只有在我们董事会决议的情况下，才能改变授权的董事人数；

·规定，除法律另有要求外，所有空缺，包括新设立的董事职位，均可由当时在任的大多数董事投赞成票，即使不足法定人数；

·要求我们的股东采取的任何行动必须在正式召开的股东年会或特别会议上实施，而不是经书面同意；

·规定寻求在股东会议上提出建议或提名候选人在股东会议上当选为董事的股东必须及时提供书面通知，并具体说明对股东通知的形式和内容的要求；

·不规定累积投票权(因此，允许有权在任何董事选举中投票的普通股过半数持有者选举所有参选董事，如果他们应该这样做的话)；以及

·规定我们的股东特别会议只能由董事会主席、我们的首席执行官或我们的董事会根据授权董事总数的多数通过的决议召开。

任何这些条款的修订，除了我们董事会发行优先股股票和指定任何权利、优惠和特权的能力外，都需要得到至少占我们当时已发行普通股662/3%的持有者的批准。

论坛的选择

我们修订和重述的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院是以下情况的独家法院：

·代表我们提起的任何衍生品诉讼或法律程序；继续。

·主张违反受托责任要求的任何诉讼；

·根据DGCL、我们修订和重述的公司证书或我们修订和重述的附例的任何规定，对我们提出索赔的任何诉讼；或其他。

·任何主张受内政原则管辖的针对我们的索赔的行动。

其他公司的公司注册证书中类似选择法院条款的可执行性已在法律程序中受到质疑，在任何诉讼中，法院可能会发现我们修订和重述的公司注册证书中包含的选择法院条款在此类诉讼中不适用或不可执行。这些规定不适用于为执行交易法、证券法或联邦法院拥有专属或同时管辖权的任何其他索赔而提出的义务或责任的诉讼。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们证券的任何权益，应被视为已知悉并同意这些规定。我们的独家论坛条款不会免除我们遵守联邦证券法及其下的规则和法规的责任，我们的股东也不会被视为放弃了我们对这些法律、规则和法规的遵守。

DGCL、我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程的规定可能会阻止其他公司试图进行敌意收购，也可能会阻止我们的管理层发生变动。这些规定可能会使股东认为符合其最佳利益的交易更难完成。

纳斯达克资本市场上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“CERC”。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记处是美国股票转让信托有限责任公司。转会代理和登记员的地址是纽约布鲁克林第15大道6201号，邮编：11219。任何系列优先股的转让代理和注册商将在每个适用的招股说明书副刊中说明。

手令的说明

以下说明连同我们可能包括在任何适用的招股说明书副刊或相关免费撰写招股说明书中的附加信息，概述了我们根据本招股说明书可能提供的认股权证的重要条款和条款，这些认股权证可能包括购买普通股、优先股或债务证券的认股权证，并可能在一个或多个系列中发行。认股权证可以独立发行，也可以与招股说明书副刊提供的普通股、优先股或债务证券一起发行，也可以与这些证券附在一起或与之分开。虽然我们下面概述的条款一般适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书附录和任何适用的免费撰写招股说明书中更详细地描述我们可能提供的任何系列认股权证的特定条款。根据招股说明书补充条款提供的任何认股权证的条款可能与以下描述的条款不同。但是，任何招股说明书副刊或相关自由撰写的招股说明书都不会从根本上改变本招股说明书中规定的条款，也不会提供在招股说明书生效时未在本招股说明书中登记和描述的证券。

我们已经提交了认股权证协议表格作为注册说明书的证物，本招股说明书是其中的一部分。我们将提交作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物，或将从我们提交给证券交易委员会的报告中引用认股权证协议形式(如果有的话)，包括描述我们提供的特定系列认股权证条款的认股权证证书形式。以下认股权证及认股权证协议的主要条文摘要须受适用于吾等在本招股说明书下可能提供的特定系列认股权证的认股权证协议及认股权证证书的所有条文所规限，并受其整体规限。我们建议您阅读与我们根据本招股说明书可能提供的特定系列认股权证相关的适用招股说明书补充资料，以及任何相关的免费撰写招股说明书，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议和认股权证证书。

一般信息

我们将在适用的招股说明书补充资料中说明与一系列认股权证相关的条款，包括：

·此类证券的名称；

·一个或多个发行价和认股权证发行价格和总数；

·可购买认股权证的一种或多种货币；

·如果适用，证券的名称和条款、发行认股权证的行权价格以及与每种这种证券一起发行的权证数量或每种证券的本金金额；

·如果适用，权证和相关证券可分别转让的日期及之后；

·如果适用，可在任何时候行使的此类认股权证的最低或最高金额；

·就购买债务证券的权证而言，指在行使一项认股权证时可购买的债务证券的本金金额，以及在行使该权证时可购买该本金金额的债务证券的价格和货币；

·就购买普通股或优先股的权证而言，行使一份认股权证后可购买的普通股或优先股(视属何情况而定)的数量，以及在行使认股权证时可购买这些股票的价格和货币；

·我们业务的任何合并、合并、出售或其他处置对认股权证协议和认股权证的影响；

·赎回或赎回权证的任何权利的条款；

·强制行使认股权证的任何权利的条款；

·对行使认股权证时可发行证券的行权价格或数量作出任何变更或调整的任何规定；

·行使认股权证的权利开始和到期的日期；

·可以修改认股权证协议和认股权证的方式；

·讨论持有或行使认股权证的任何实质性或特殊的美国联邦所得税后果；

·在行使认股权证时可发行的证券的条款；以及

·认股权证的任何其他具体条款、优惠、权利或限制或限制。

在行使认股权证之前，认股权证持有人将不享有在行使认股权证时可购买的证券持有人的任何权利，包括：

·就购买债务证券的权证而言，有权收取可在行使时购买的债务证券的本金或溢价(如有)或利息的付款，或执行适用契约中的契诺；或

·对于购买普通股或优先股的权证，我们有权在清算、解散或清盘时获得股息(如果有的话)，或支付款项，或者行使投票权(如果有的话)。

认股权证的行使

每份认股权证将使持有人有权以我们在适用招股说明书附录中描述的行使价购买我们在适用招股说明书附录中指定的证券。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则认股权证持有人可以在我们在适用的招股说明书附录中规定的到期日之前的任何时间行使认股权证。到期日交易结束后，未行使的认股权证将失效。

除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则认股权证持有人可以按照适用的招股说明书附录中的规定，通过交付代表要行使的权证的权证证书以及指定的信息，并向权证代理人支付所需金额，以立即可用资金的方式行使权证。我们将在认股权证证书背面列出，并在适用的招股说明书中补充认股权证持有人在行使认股权证时须向认股权证代理人交付的资料。

吾等于收到所需款项及于认股权证代理人的公司信托办事处或适用招股章程附录所示的任何其他办事处妥为填妥及签立的认股权证证书后，将于行使该等权利时发行及交付可购买的证券。如果认股权证证书所代表的认股权证少于所有认股权证，我们将为剩余的认股权证金额签发新的认股权证证书。如果我们在适用的招股说明书补充文件中注明，认股权证持有人可以交出全部或部分认股权证行使价格的证券。

权证持有人的权利可强制执行

根据适用的认股权证协议，每个认股权证代理人将仅作为我们的代理人，不会与任何认股权证持有人承担任何义务或代理或信托关系。一家银行或信托公司可以担任一期以上权证的权证代理人。在吾等根据适用的认股权证协议或认股权证发生任何违约的情况下，认股权证代理人将没有责任或义务，包括在法律或其他方面提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。任何权证持有人均可无须有关权证代理人或任何其他权证持有人同意，以适当的法律行动强制执行其行使其权证的权利，并收取在行使其权证时可购买的证券。

债务证券说明

以下描述，连同我们在任何适用的招股说明书附录中包含的其他信息，汇总了我们在本招股说明书下可能提供的任何债务证券的重要条款和条款。虽然我们下面概述的条款将普遍适用于我们提供的任何未来债务证券，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。根据招股说明书补充条款，我们可能提供的任何债务证券的条款可能与以下描述的条款不同。对于吾等提供的任何债务证券，如有需要，契据(及任何相关补充契据)将包含额外的重要条款和条款，吾等将其表格作为本招股说明书的一部分提交给注册说明书作为证物，并通过引用将其并入注册说明书。我们将提交任何最终契约，作为我们向证券交易委员会提交的报告的证据，并通过引用将其并入本招股说明书和适用的招股说明书附录中。根据修订后的1939年“信托契约法”，任何契约都是合格的。

关于我们发行的任何债务证券，我们将在每份招股说明书补充说明与一系列债务证券相关的以下条款：

·标题；

·提供的本金金额，如果是一系列的话，授权的总金额和未偿还的总金额；

·对可能发行的金额有任何限制；

·我们是否将以全球形式发行系列债务证券，如果是，条款和托管人将是谁；

·到期日；

·到期到期的本金；

·出于税收目的，我们是否会为非美国人持有的任何债务证券支付额外的金额，如果我们必须支付这些额外的金额，我们是否可以赎回这些债务证券，以及在什么情况下(如果有)，我们将为非美国人持有的任何债务证券支付额外的金额，以及如果我们必须支付这些额外的金额，我们是否可以赎回这些债务证券；

·年利率可以是固定的，也可以是可变的，或者确定利率和开始计息的日期的方法，支付利息的日期和付息日期的定期记录日期，或者确定这些日期的方法；

·债务证券是否可以转换为我们的普通股或优先股，如果可以，转换的条件是什么；

·债务证券是否由我们的部分或全部资产担保或无担保，以及任何担保债务的条款；

·任何一系列次级债务的从属条款；

·付款地点；

·对转让、出售或其他转让的限制(如果有)；

·我们有权(如果有)推迟付款或利息，以及任何此类延期的最长期限；

·根据任何任选或临时赎回条款以及这些赎回条款的条款，我们可以选择赎回该系列债务证券的日期(如果有的话)、赎回条件和赎回价格；

·根据任何强制性偿债基金或类似基金条款或其他规定，我们有义务赎回或根据持有人选择购买该系列债务证券的日期(如果有)以及支付债务证券的货币或货币单位的日期和价格；

·契约是否会限制我们支付股息的能力，或要求我们维持任何资产比率或准备金；

·我们是否会受到限制，不得承担任何额外的债务、发行额外的证券或进行合并、合并或出售我们的业务；

·讨论适用于债务证券的任何实质性或特殊的美国联邦所得税考虑因素；

·描述任何图书录入特征的信息；

·关于支付额外税款的任何规定；

·债务证券的提供价格是否将被视为按经修订的1986年“国内收入法”第1273条(A)段所界定的“原始发行折扣”提供；

·如果不是1,000美元的面额，我们将发行该系列债务证券的面额

及其任意整数倍；

·违约事件；

·我们和/或契约受托人是否可以在未经任何持有人同意的情况下更改契约；

·债务担保的形式以及如何交换和转让；

·契约受托人和付款代理人的说明，以及付款方式；以及

·债务证券的任何其他特定条款、优惠、权利或限制或限制，以及我们可能要求或根据适用法律或法规建议的任何条款。

如果需要，我们将在下面汇总契约形式的重要条款，或指明哪些重要条款将在适用的招股说明书附录中描述。契约：

·不限制我们可能发行的债务证券的数量；

·允许我们以一个或多个系列发行债务证券；

·不要求我们同时发行一系列的所有债务证券；

·允许我们在未经该系列债务证券持有者同意的情况下重新开放该系列，以发行额外的债务证券；以及

·规定债务证券可以是有担保的，也可以是无担保的，如适用的招股说明书补编所述。

法律事务

特鲁特曼·佩珀·汉密尔顿·桑德斯有限责任公司将在此提供的证券的有效性将由Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP为我们传递。如果承销商、交易商或代理人(如果有)的律师传递了与根据本招股说明书进行的发行相关的法律问题，该律师将被列入与该等招股说明书有关的招股说明书附录中。

专家

独立注册会计师事务所安永会计师事务所已审核本公司截至2020年12月31日止年度的Form 10-K年度报告中所载的综合财务报表(该报告载有一段说明，描述令人对本公司作为综合财务报表附注1所述持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑的条件)，该报告通过引用并入本招股说明书及注册说明书的其他部分。我们的财务报表以安永律师事务所的报告为依据，以其会计和审计专家的权威为依据，通过引用纳入其中。

在那里您可以找到更多信息

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。本招股说明书并不包含注册说明书中所列的所有信息以及注册说明书的证物。有关我们和我们在本招股说明书下提供的证券的更多信息，请参阅注册说明书以及作为注册说明书的一部分提交的证物和明细表。您应仅依赖本招股说明书中包含的信息或通过引用将其合并。我们没有授权其他任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许提供这些证券的州进行收购。您不应假设本招股说明书中的信息在本招股说明书首页日期以外的任何日期都是准确的，无论本招股说明书的交付时间或本招股说明书提供的证券的任何出售时间。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会在www.sec.gov上设有一个网站，其中包含有关注册人的报告、委托书和信息声明以及其他信息。证券交易委员会的文件，包括我们的注册声明、证物和时间表，可在证券交易委员会网站www.sec.gov上查阅。

我们在www.cerecor.com上有一个网站。本招股说明书中包含或可通过本网站获取的信息不构成本招股说明书的一部分。

以引用方式并入某些资料

美国证券交易委员会允许我们在本招股说明书中“引用”信息，这意味着我们可以让您参考另一份单独提交给证券交易委员会的文件，从而向您披露重要信息。通过引用并入本招股说明书的文件的美国证券交易委员会文件编号为001-37590。通过引用并入本招股说明书的文件包含有关我们的重要信息，您应该阅读这些信息。

通过引用将以下文件并入本文档：

·我们于2021年3月8日提交给SEC的截至2020年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告；

·我们目前提交给证券交易委员会的8-K表格报告分别于2021年1月5日、2021年1月7日、2021年1月8日和2021年3月1日提交，每种情况下只限于该报告中的信息已提交和未提供的程度；以及

·我们于2015年10月9日提交给证券交易委员会的8-A表格注册声明中包含的对我们普通股的描述，包括为更新此描述而提交的任何修订或报告。

我们还通过引用将我们在最初提交登记之日之后根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交给SEC的所有文件(根据Form 8-K第2.02项或第7.01项提供的当前报告以及在该表上提交的与该等项目相关的证物除外)合并到本招股说明书中。

本招股说明书构成其中一部分且在注册说明书生效之前的声明，或(Ii)在本招股说明书日期之后但在终止发售之前。这些文件包括定期报告，如Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告，以及委托书。

应书面或口头要求，我们将免费向您提供本招股说明书中以引用方式并入的任何或所有文件的副本，包括这些文件的证物。如有任何索取文件的要求，请直接致电20850马里兰州罗克维尔盖瑟路540Gaither Road，Suite400 Rockville；电话：(4105228707)。

本文中包含的或通过引用并入或被视为并入本文档的文件中的任何陈述，在本文档或任何其他随后提交的被视为通过引用并入本文档的文件中包含的陈述修改或取代该陈述的范围内，将被视为修改或取代了该陈述。在此情况下，本文档或任何其他随后提交的文件中包含的被视为通过引用并入本文档的陈述将被视为修改或取代了该陈述。

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联合簿记管理经理

                          , 2021