美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格10-Q
[X]1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告
截至的季度 期间：2021年7月31日
或
[]过渡 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的报告
委托档案编号： 000-55036
| (注册人名称与其章程中规定的准确 ) |
| (州 或公司或组织的其他司法管辖区) | (I.R.S. 雇主 标识 编号) |
林肯街1号 波士顿马萨诸塞州02111 |
| (主要执行机构地址 ) |
(781) 925-1700
|
| (注册人电话号码 ，含区号) |
勾选 表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类备案要求。
是[X]否[]
勾选 标记表示注册人是否已以电子方式提交并发布在其公司网站上(如果有)，在过去12个月内(或 要求注册人提交并发布此类文件的较短时间内)，每个互动数据文件都要求 根据S-T法规(本章232.405节)第405条提交并发布。是[X]否[]
用 复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是较小的报告 公司。
| 大型加速文件管理器：[] | 文件管理器加速运行[] | 规模较小的报告公司： | |
| 新兴成长型公司： |
如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。[]
勾选 标记注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是[]否[X]
截至2021年9月14日，该公司拥有2,718,373股普通股，每股票面价值0.001美元，已发行和已发行股票。
目录
| 页面 | |
| 第一部分-财务信息 | |
| 第一项财务报表 | 3 |
| 第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。 | 17 |
| 第三项关于市场风险的定量和定性披露。 | 19 |
| 项目4.控制和程序 | 19 |
| 第二部分-其他 信息 | |
| 第1项法律诉讼 | 21 |
| 项目1A。风险因素。 | 21 |
| 第二项股权证券的未登记销售及收益使用。 | 21 |
| 项目3.高级证券违约 | 21 |
| 第四项矿山安全信息披露 | 21 |
| 第5项其他资料 | 21 |
| 第六项展品 | 21 |
| 签名。 | 22 |
NETCAPITAL Inc.
压缩合并资产负债表
| 资产： | 2021年7月31日 (未经审计) | 2021年4月30日 (经审计)： | ||||||
| *现金 和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 减少应收账款净额 | ||||||||
| *预付费用 | ||||||||
| 流动资产合计 | ||||||||
| 银行存款减少。 | ||||||||
| 采购应收票据 关联方 | ||||||||
| 思科购买了 技术 | ||||||||
| 投资于附属公司 | ||||||||
| 以公允价值购买股票 证券 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付帐款 | ||||||||
| 中国国际贸易 | $ | $ | ||||||
| 与此相关的 方 | ||||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 应付股票认购 | ||||||||
| 递延收入 | ||||||||
| 应付利息 | ||||||||
| 递延税负净额 | ||||||||
| 关联方债务 | ||||||||
| 有担保的应付票据 | ||||||||
| SBA贷款的当前部分 | ||||||||
| 贷款 应付-银行 | ||||||||
| 流动负债合计 | ||||||||
| 长期负债： | ||||||||
| 长期 SBA贷款，较少的当前部分 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承诺和或有事项 | ||||||||
| 股东权益： | ||||||||
| *普通股，$票面价值； 股授权， 和已发行和已发行股份 | ||||||||
| *资本超过面值 | ||||||||
| 企业留存收益 收益(赤字) | ( | ) | ||||||
| 股东权益合计 | ||||||||
| 负债和股东权益合计 | $ | $ | ||||||
见简明合并财务报表附注
| 3 |
| NETCAPITAL Inc. |
| 精简 合并业务报表 |
| *(未经审计) |
| 三个月 结束 | 三个月 结束 | |||||||
| 2021年7月31日 | 2020年7月31日 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 服务成本 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 成本和费用： | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 咨询费 | ||||||||
| 营销 | ||||||||
| 租金 | ||||||||
| 工资单和与工资单相关的费用 | ||||||||
| 一般费用 和行政费用 | ||||||||
| *总成本与费用 | ||||||||
| 营业收入(亏损) | ( | ) | ||||||
| 其他收入(费用)： | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股权证券的未实现收益 | ||||||||
| 合计 其他收入(费用) | ( | ) | ||||||
| * | ||||||||
| 个人所得税 税 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 净收入 | $ | $ | ||||||
| 基本每股收益 | $ | $ | ||||||
| 稀释后每股收益 | $ | $ | ||||||
| 已发行普通股加权平均数 ： | ||||||||
| 基本信息 | ||||||||
| 稀释 | ||||||||
见简明合并财务报表附注
| 4 |
| NETCAPITAL Inc. |
| 精简 股东权益合并报表 |
| 截至2021年7月31日的三个月以及截至2021年4月30日和2020年4月的年度 |
| (未经审计) |
| 资本流入 | 留用 | |||||||||||||||||
| *普通股 | 超过 个 | 收益 | 总计 | |||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 面值 值 | (赤字) | 权益 | ||||||||||||||
| 平衡，2019年4月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||
| 第一季度基于股票的薪酬 | ||||||||||||||||||
| 净收入，2019年7月31日 | — | |||||||||||||||||
| 余额，2019年7月31日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 第二季度基于股票的薪酬 | ||||||||||||||||||
| 净收入，2019年10月31日 | — | |||||||||||||||||
| 余额，2019年10月31日 | ( | ) | ||||||||||||||||
| 第三季度基于股票的薪酬 | ||||||||||||||||||
| 净收入，2020年1月31日 | — | |||||||||||||||||
| 平衡，2020年1月31日 | ( | ) | ||||||||||||||||
| 第四季度基于股票的薪酬 | ||||||||||||||||||
| 净亏损，2020年4月30日 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| 平衡，2020年4月30日 | ( | ) | ||||||||||||||||
| 第一季度基于股票的薪酬 | ||||||||||||||||||
| 净收入，2020年7月31日 | — | |||||||||||||||||
| 平衡，2020年7月31日 | ( | ) | ||||||||||||||||
| 第二季度基于股票的薪酬 | ||||||||||||||||||
| 净收入，2020年10月31日 | — | |||||||||||||||||
| 平衡，2020年10月31日 | ( | ) | ||||||||||||||||
| 为获得融资而发行的股票 门户网站 | ||||||||||||||||||
| 普通股股份的返还 | ( | ) | ( | |||||||||||||||
| 第三季度基于股票的薪酬 | ||||||||||||||||||
| 净收入，2021年1月31日 | — | |||||||||||||||||
| 余额，2021年1月31日 | ( | ) | ||||||||||||||||
| 第四季度基于股票的薪酬 | ||||||||||||||||||
| 为清偿债务而发行的股票 | ||||||||||||||||||
| 净收入，2021年4月30日 | — | |||||||||||||||||
| 平衡，2021年4月30日 | ( | ) | ||||||||||||||||
| 第一季度基于股票的薪酬 | ||||||||||||||||||
| 出售普通股 | ||||||||||||||||||
| 为获得融资而发行的股票 门户网站 | ||||||||||||||||||
| 净收入，2021年7月31日 | — | |||||||||||||||||
| 余额，2021年7月31日 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
见简明合并财务报表附注
| 5 |
| NETCAPITAL Inc. |
| 压缩 现金流量表合并表 |
(未经审计)
截至三个月 2021年7月31日 | 截至三个月 2020年7月31日 | |||||||
| 操作 活动 | ||||||||
| 净收入 | $ | $ | ||||||
| 调整以将净 收入与经营活动中使用的净现金进行调整： | ||||||||
| 股票薪酬 | ||||||||
| 收到股权的非现金收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股权证券的未实现收益 | ( | ) | ||||||
| 递延税金变动 | ||||||||
| 非现金流动资金余额变化 资本余额： | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ||||||
| 预付 费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付账款和应计费用 | ( | ) | ||||||
| 递延 收入 | ( | ) | ||||||
| 应计 应付利息 | ||||||||
| 净额 经营活动中使用的现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资 活动 | ||||||||
| 向 分支机构提供贷款 | ( | ) | ||||||
| 对附属公司的投资 | ( | ) | ||||||
| 净额 用于投资活动的现金 | ( | ) | ||||||
| 资助 活动 | ||||||||
| *从SBA贷款中获得更多收益 | ||||||||
| 股票认购收益 | ||||||||
| 净额 融资活动提供的现金 | ||||||||
| 现金净增加 (减少) | ( | ) | ||||||
| 期初现金 和现金等价物 | ||||||||
| 现金 和现金等价物，期末 | $ | $ | ||||||
| 补充 现金流信息披露： | ||||||||
| 缴纳税款的现金 | $ | $ | ||||||
| 支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
| 补充 非现金融资信息： | ||||||||
| 为减少关联方应付而发行的普通股 | $ | $ | ||||||
参见简明合并财务报表附注 。
| 6 |
NETCAPITAL Inc.
简明 合并财务报表附注(未经审计)
注1-陈述依据
随附的未经审计的 简明合并财务报表是根据公认的中期财务信息会计原则以及美国证券交易委员会(SEC)关于Form 10-Q季度报告的规则和规定编制的。因此，它们不包括公认的完整财务报表会计原则所要求的所有信息和脚注 。管理层认为，所有被认为是公平列报所必需的 调整(包括正常经常性应计项目)都已包括在内。截至2021年7月31日的三个月期间的运营 结果不一定代表截至2022年4月30日的 财年的预期结果。有关更多信息，请参阅我们截至2021年4月30日的年度报告Form 10-K中的经审计财务报表及其脚注。
2016年6月，FASB发布了ASU No.2016-13：金融工具-信贷损失。新的指导方针更好地代表了 预期的金融工具信贷损失。此更新要求使用反映预期损失的方法，并需要 考虑更广泛的合理和支持性信息来为信用损失估计提供信息。*此ASU在2022年12月15日之后的报告期内有效 ，并允许提前采用。*公司正在研究在2023财年采用ASU的影响，以及它可能产生的影响。本公司相信会计变更不会对财务报表产生实质性影响 。
2019年12月，FASB发布了会计准则更新号2019-12，关于所得税(主题740)：简化 所得税会计准则(ASU 2019-12)，简化了所得税的会计处理。本指导对我们的合并财务报表没有影响 。
管理层 不认为最近发布但尚未生效的任何其他会计准则会对随附的 财务报表产生实质性影响。随着新的会计公告的发布，我们将采用在这种情况下适用的会计公告。
注2- 浓度
在截至2021年7月31日的三个月 期间，该公司有一个客户占收入的19%，另一个客户占收入的16% 。在截至2020年7月31日的三个月期间，该公司有一个客户占收入的60%，第二个 客户占收入的26%，第三个客户占收入的12%。
注3- 收入确认
ASC下的收入确认 606
公司使用ASC 606规定的五步模式确认其咨询合同和游戏网站的 服务收入：
·与客户签订的一份或多份合同的标识 ；
·确定合同中的履行义务 ；
·确定交易价格 ；
·将交易价格分配给合同中的履约义务 ；以及
·当公司履行绩效义务时，收入确认 。
公司在与客户签订的合同中确定了 履约义务，主要是专业服务，在我们的融资门户上列出费用，以及 在融资门户上筹集的资金的4.9%的成功费用。交易价格根据公司 预期有权获得的金额确定，以换取将承诺的服务转让给客户。合同 中的交易价格分配给每个不同的履约义务 ，其金额代表为履行每个履约义务而预期收到的对价的相对金额 。收入在履行绩效义务时确认。公司通常在提供任何服务 之前向客户收费，并在收到第一笔付款后开始执行服务。合同通常为一年或更短时间。对于较大的 合同，除初始付款外，公司可允许在整个合同期限内进行进度付款。
| 7 |
判断和 估计
评估每项履约义务的 可变对价需要公司作出主观判断。本公司与客户签订合同 ，其中定期承诺转让多种服务，例如数字营销、基于网络的视频、产品声明、 和专业服务。对于包含多个服务的安排，公司会评估各个服务是否符合 不同的履约义务。在评估某项服务是否为明确的履约义务时，公司确定 客户是否可以单独或使用其他现成的资源从该服务中受益，以及该服务是否可与合同中的其他服务分开 识别。此评估要求公司评估每个单独服务的性质以及如何在合同范围内提供服务，包括服务是否高度集成、 高度相关或相互显著修改，这可能需要根据合同的事实和情况进行判断。
当协议涉及 多个不同的履约义务时，公司将根据每项履约义务的相对独立售价(SSP)在安排开始时将安排对价分配给所有履约义务 。如果本公司拥有独立的 履约义务销售数据，表明本公司单独向客户销售承诺服务的价格 ，则该数据用于建立SSP。在无法获得特定履行义务的独立销售数据的情况下 ，公司通过使用可观察到的市场和基于成本的投入来估计SSP。公司将继续审查用于确定标价的因素 ，并将在预期的基础上根据需要调整独立的销售价格方法。
服务收入
从平台向客户开放之日起， 订阅本公司游戏网站的服务收入将在合同订阅期限内按时间按费率确认。在提供订阅服务之前收到的付款 记录为递延收入。随着服务的提供，专业服务收入会随着时间的推移而确认。
当与 客户签订合同时，公司会评估是否可能根据该安排收取费用。公司根据合同余额的老化情况、当前和历史客户趋势以及与客户的沟通情况来估计 要为坏账预留的金额 。这些准备金被记录为合同资产(应收账款)的运营费用。
合同资产
对于合同对价中尚未开票但履行义务已完成的部分，记录合同资产 。 收入在客户接受服务时确认。合同资产计入合并资产负债表中的其他流动资产 ，并将在随后的12个月内确认。
递延收入
递延收入 代表在确认收入之前收到的账单或付款，并在控制权转移时确认。余额主要包括 截至资产负债表日尚未提供的年度计划订阅服务和专业服务。将在随后12个月期间确认的递延收入 在合并资产负债表中记为当期递延收入 ，其余在合并资产负债表中记为其他非流动负债。
获取客户合同的成本
销售佣金 和相关费用被视为获取客户合同的增量成本和可收回成本。这些成本被资本化为 其他流动或非流动资产，并在合同有效期内按直线摊销，这与受益时间 期间大致相当。优惠期的估算考虑了客户合同的长度、技术生命周期和其他 因素。所有销售佣金都作为咨询费记录在公司的合并 运营报表。
| 8 |
剩余履行义务
该公司的订阅 期限通常不到一年。在截至2021年7月31日和2020年7月31日的三个月内，公司的所有收入分别为625,187美元和1,762,322美元，均被视为合同收入。截至2021年7月31日和2021年4月30日的合同收入(尚未确认)分别为613美元和622美元，并在资产负债表中记录为递延 收入。该公司预计将在未来12个月确认其所有剩余业绩义务的收入。他说：
每股普通 股票数据的收入计算如下：
| 截至2021年7月31日的三个月 | 截至三个月 2020年7月31日 | |||||||
| 普通股股东应占净收益-基本 | $ | $ | ||||||
| 对净收入的调整 | ||||||||
| 普通股股东应占净收益-稀释后 | $ | $ | ||||||
| 加权平均已发行普通股-基本 | ||||||||
| 稀释证券的影响 | ||||||||
| 加权平均已发行普通股-稀释 | ||||||||
| 普通股每股收益-基本 | $ | $ | ||||||
| 每股普通股收益-稀释后 | $ | $ | ||||||
在计算截至2021年7月31日的三个月的每股收益时，包括了35,557股 可发行以满足补充对价责任的股票，因为它们的影响是稀释的。截至2020年7月31日的三个月内，不存在稀释证券。
| 9 |
附注5- 主要融资安排
下表汇总了截至2021年7月31日和2021年4月30日的组件债务：
七月 三十一号， 2021 |
2021年4月30日 | 利率 | ||||||||||
| 有担保的 贷款人 | $ | $ | % | |||||||||
| 票据 应付关联方 | % | |||||||||||
| 美国 SBA贷款 | % | |||||||||||
| 美国 SBA贷款 | % | |||||||||||
| 美国 SBA贷款 | % | |||||||||||
| 贷款 应付-银行 | % | |||||||||||
| *债务总额 | ||||||||||||
| 减去： 长期债务的当前部分 | ||||||||||||
| 长期债务总额 | $ | $ | ||||||||||
截至2021年4月30日和2020年，本公司欠其主要贷款人(“贷款人”)1,000,000美元根据日期为2011年4月28日的贷款和担保协议(“Loan”) ，该协议在2014年7月26日、2017年10月31日、2020年10月31日、2021年1月31日和2021年4月30日进行了修订 。在公司于2020年11月5日收购 NetCapital Funding Portal Inc.之前，该贷款机构一直是该公司最大的股东，拥有32.6%的已发行和已发行股份。收购NetCapital Funding Portal Inc.后，贷款人拥有的公司股份不到10% ，不再被视为关联方。
这笔贷款于2020年10月31日修订 ，将到期日改为2021年1月31日，年利率从1.25%提高到8%。贷款 已进一步修改，将到期日改为2022年4月30日。
关于融资，本公司已同意某些限制性契约，其中包括除其他事项外，本公司不得转让、出售、 租赁、转让或以其他方式处置其任何部分业务或财产，除非协议允许、解散、清算 或与任何其他方合并，除非在合并的情况下，本公司是尚存的实体，不得产生任何债务(协议中定义的 除外)，不得设立或允许任何债务留置权。除在正常业务过程中产生的预付项目或存款外，或进行任何重大资本支出。 为确保向贷款人支付所有债务，本公司授予贷款人持续担保权益和对本公司所有资产的第一留置权 。
截至2021年7月31日 和2021年4月30日，公司的关联方应付无担保票据总额为22,860美元。截至2021年7月31日和2021年4月30日，公司还欠大通银行34,324美元。本公司向大通银行支付利息费用，按年利率5.5%计算。
2020年5月6日，公司借款1,885,800美元(“五月贷款”)，2020年6月17日，公司借款50万美元(“6月贷款”)， ，2021年2月2日，公司从美国小企业管理局(SBA)贷款项目借款1,885,800美元(“2月贷款”)。 公司于2020年6月17日借入500,000美元(“6月贷款”)， 公司于2021年2月2日从美国小企业管理局(“SBA”)贷款项目借入1,885,800美元(“2月贷款”)。
5月份的贷款按1%的年利率计息，SBA已将任何分期付款推迟到2021年9月6日。本公司已 申请免除五月份的贷款，并相信这笔贷款将全部免除。
从2021年6月17日开始，6月份的贷款需要 每月2594美元的分期付款，期限为30年。但是，SBA已将第一笔分期付款推迟了12个月 。利息年利率为3.75%。本公司同意授予其资产的持续担保权益 ，以确保支付和履行对SBA的所有债务、债务和义务。6月份的贷款由公司首席财务官亲自担保 。
| 10 |
2月份的贷款 年利率为1%，第一次付款的到期日是2022年5月22日。本公司计划申请免除2月份的贷款 ，并相信这笔贷款将全部免除。
附注6- 所得税
截至2021年7月31日 和2021年4月30日，公司在2022年至2036年到期的联邦所得税净营业亏损结转金额分别约为1,649,000美元和890,000美元。
在截至2021年7月31日的三个月中，公司记录了707,000美元的所得税支出，并将其递延税净负债从截至2021年4月30日的433,000美元增加到1,140,000美元。 在截至2020年7月31日的三个月中，该公司记录的所得税支出为11341美元。
截至2021年7月31日 和2021年4月30日，公司的递延税净资产分别按预期联邦税率21%和州税率8%计算，分别约为556,000美元和313,000美元。由于股权证券的未实现账面收益，截至2021年7月31日和2021年4月30日，公司 的递延税负分别为1,696,000美元和746,000美元。递延所得税 反映用于财务报告目的的资产和负债的账面价值与用于所得税目的的金额之间的暂时性差异的净税收影响 。截至2021年7月31日和2021年4月30日，公司递延税金资产和负债的重要组成部分如下：
| 2021年7月31日 | 2021年4月30日 | |||||||
| 递延税项资产，净额： | ||||||||
| 净营业亏损结转 | $ | $ | ||||||
| 坏账准备 | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 递延税项资产 | ||||||||
| 递延税项负债 | ||||||||
| 未实现收益 | ||||||||
| 递延纳税净负债 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
注7- 关联方交易
截至2021年7月31日，公司的大股东NetCapital Systems LLC拥有1,671,360股普通股，占公司股份的61.5%。 公司有一张应付给NetCapital Systems LLC的4600美元的催缴通知单，以及一份应付给其一位经理的3200美元的催缴通知单。此外，截至2021年4月30日，由于发行了361,736股普通股 ，价值3,523,462美元，公司因收购NetCapital Funding Portal Inc.而应计应付的补充对价为3,817,516美元，截至2021年7月31日，该金额降至294,054美元。截至2021年7月31日 和2021年4月30日，公司总共欠其最大股东298,714美元和3,822,116美元。该公司在2022财年第一季度向其大股东支付了5万美元，购买了运行www.netcapital al.com网站的 软件。
在截至2021年和2020年7月31日的三个月期间，对军官的薪酬 包括分别价值92,931美元和82,622美元的普通股 ，以及分别为77,538美元和66,462美元的现金支付。
在截至2021年7月31日和2020年7月31日的三个月期间，向关联方顾问支付的薪酬 分别包括价值19,378美元的普通股和 19,378美元的普通股，以及分别为25,846美元和22,154美元的现金支付。该顾问也是Zelgor Inc.的控股股东，该公司截至2020年7月31日的季度收入中有1050,000美元来自Zelgor Inc.。
| 11 |
在截至2021年和2020年7月31日的三个月里，NetCapital Systems LLC经理的薪酬分别为19378美元和19378美元的普通股，以及分别为51692美元和0美元的现金支付。
截至2021年7月31日和2021年4月30日，公司欠一名董事16,680美元，记为应付账款，外加15,000美元的无息 应付票据。
附注8- 股东权益
本公司获授权发行900,000,000股普通股，面值0.001美元。截至2021年7月31日 和2021年4月30日，已发行股票分别为2,718,373股和2,178,766股。2020年8月，董事会批准以2,000股换1股 的方式对普通股进行反向拆分，据此，公司向每位股东发行1股普通股，以换取该股东持有的每2,000股普通股。反向拆分于2020年11月5日生效。已调整截至2020年7月31日的三个月的财务报表 ，以实施反向拆分。
2021年7月26日，该公司发行了361,736股普通股 ，以支付欠其附属公司NetCapital Systems LLC的3,523,462美元的补充对价。 361,736股普通股包括总计35,609股普通股，偿还了总计346,821美元的债务， 支付给我们的首席执行官(由NetCapital Systems LLC的一名管理董事会成员控制的公司)和 个人经理。
2021年7月27日， 该公司完成了总收益1,592,395美元的发售，同时以每股9.00美元的价格出售普通股限制性股票 。共发行普通股176,934股。
自2021年7月31日起，公司向两名员工发行了总计937股限制性股票。这些股票的价值为14,056美元。
附注9- 公允价值
FASB会计准则编纂中的公允价值计量 主题建立了公允价值层次结构，对用于计量公允价值的估值技术 的输入进行优先排序。对于相同的资产或负债，该层次结构对活跃市场中未调整的报价给予最高优先级 (1级测量)，对涉及重大不可观察输入的测量(3级测量)给予最低优先级。 公允价值层次结构的三个层次如下：
在FASB会计准则编纂的公允价值计量主题下，我们以公允价值为基础，以在计量日期出售资产所收到的价格 或在市场参与者之间有序交易中转移负债所支付的价格为基础。我们的政策是根据 公允价值等级，在制定公允价值计量时，最大限度地使用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。如果资产和负债的公允价值计量存在有限或没有可观察到的市场数据 ，因此主要基于管理层自己的估计，则资产和负债的公允价值计量通常基于当前定价政策、 经济和竞争环境、资产或负债的特征和其他此类因素来计算。因此，结果不能 精确确定，并且可能无法在资产或负债的实际出售或立即结算中实现。此外， 任何计算技术都可能存在固有缺陷，所使用的基本假设也可能会发生变化。
| 12 |
注 10-基于股票的薪酬计划
本公司签订了 发行普通股的咨询协议，并根据财务会计准则委员会的权威指导 记录了适用的非现金费用。*在截至2021年7月31日和2020年7月31日的三个月期间，公司分别记录了296,980美元和121,378美元的股票薪酬支出。
截至2021年7月31日 和2021年4月30日，服务的预付股票薪酬费用分别为348,953美元和631,878美元。截至2021年7月31日，四份咨询协议生效。两项协议将于2021年8月31日到期，两项协议将于2022年2月到期。
截至2021年7月31日， 公司员工可从未授予的股票中赚取总计8,543股普通股。156股在接下来的三个季度按季度归属 ，781股在接下来的10.3个季度按季度归属。
下表显示了截至2021年7月31日和2020年7月31日的三个月的股票薪酬支出构成。
| 描述 | 2021年7月31日 | 2020年7月31日 | ||||||
| 首席执行官 | $ | $ | ||||||
| 首席财务官 | ||||||||
| 首席营销官 | ||||||||
| 营销人员 | ||||||||
| 营销顾问 | ||||||||
| 营销顾问 | ||||||||
| 关联方顾问 | ||||||||
| 商务顾问 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
下表 为截至2021年7月31日和2021年4月30日的包年包月补偿费用：
| 描述 | 2021年7月31日 | 2021年4月30日 | ||||||
| 首席执行官 | $ | $ | ||||||
| 首席财务官 | ||||||||
| 关联方顾问 | ||||||||
| 商务顾问 | ||||||||
| 营销顾问 | ||||||||
| 营销顾问 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
附注 11-存款和承付款
公司根据按月租赁协议使用位于马萨诸塞州波士顿的 办公空间，该协议允许公司通过提供30天 书面通知来终止租赁。租赁协议包括6300美元的押金。
| 13 |
附注 12-业务收购
于2020年8月23日，本公司订立一项协议及合并计划(“协议”)，据此NetCapital Systems LLC(“Systems”) 将成为本公司80%的拥有者。根据本协议的要求，本公司于2020年9月21日提交了一份最终信息 声明，将本公司的公司名称从ValueSetters，Inc.改为NetCapital Inc.，并修订了 公司的公司章程，以实施股票合并或反向股票拆分，根据该协议， 公司的2,000股普通股将交换为一股新的普通股。根据合并协议，公司 于2020年11月5日向Systems发行了1,666,360股普通股。
协议是系统公司的全资子公司NetCapital Funding Portal Inc.(“FP”)与公司的间接全资子公司NetCapital Acquisition Vehicle Inc.的免税合并，其中FP是尚存的公司。此交易 旨在提高公司的收入和提供服务以实现私人资本市场民主化的能力，同时 帮助各个阶段的公司建立、发展和为其业务提供从战略建议到筹集资金的全方位服务 。作为这笔交易的结果，预计该公司将成为寻求根据1933年证券法第4(A)(6)条的豁免 寻求筹集资金的企业家的私人资本交易的领先提供商，该条款允许私人公司 每12个月最多筹集500万美元。
ASC 805-10-25-4要求将每个业务合并中的一个合并实体标识为收购方。在评估业务合并的组成部分(包括合并后实体的相对投票权、合并后实体的管理机构和高级管理层的组成、每个实体的相对规模以及股权交换条款)后， 公司在2021财年第三季度将交易记录为收购。在收购的同时，系统公司同意 投票表决其所有普通股股份，以支持公司现有董事会的决议。
下表汇总了FP的对价价值以及与本协议相关的收购资产和承担的负债的金额 。
| 考虑事项： 公司普通股1,666,360股 | $ | |||
| 支付本票和利息 | ||||
| 总对价 | $ | |||
| 取得的可确认资产和承担的负债的确认金额： | ||||
| 现金 | $ | |||
| 流动资产 | ||||
| 应付帐款 | ( | ) | ||
| 平台用户 | ||||
| 平台投资者 | ||||
| 平台发行商 | ||||
| 非专利技术 | ||||
| 可识别净资产总额 | $ |
作为FP的对价而发行的普通股的公允价值是根据发行股票时公司普通股的最新(前一天)收盘价 确定的。FP 的资产和负债的公允价值等于其账面价值。评估了四种可识别的无形资产：平台用户、平台投资者、平台发行人和未获专利的 技术(统称为“无形资产”)。无形资产的估计市场价值约为27,800,000美元。 这一数字来自于对FP的知识产权功能、品牌和许可证的估值为1,000,000美元；对当前发行人和流水线发行人的估值分别约为14,000美元；对平台用户的估值为每人382美元；对投资者的估值为每人1,025美元。这些价值是通过将FP无形资产与FP竞争对手的融资门户产品通过法规CF和法规A在公开申报文件中记录的价值进行比较而得出的 。
| 14 |
购买价格超出可识别有形净资产总额344,810美元，剩下的合计价值为14,803,954美元，将 分配给无形资产。2,7800,000美元无形资产的估计价值在 上表中按百分比分配，等于14,803,954美元。
截至2020年11月5日结算日，FP的收入和收益均不包括在公司的综合损益表中。截至2021年4月30日的一年的综合收益表包括来自FP的834,981美元的收入。如果两个报告期的实体 合并在一起，补充性预计收入和收益如下：
| 收入 | 收益 | |||||||||
| 4/1/20-11/04/20补充备考表格 | $ | $ | ||||||||
| 补充备考表格4/1/19-11/04/19 | $ | $ | ||||||||
上述补充备考信息包括本公司在截至2020年11月4日和2019年11月4日的 期间从NetCapital Systems LLC获得的收入分别为18,646美元和152,864美元。
附注13- 投资
2020年5月，公司与Watch Party LLC(“WP”)签订了一份咨询合同 ，该合同允许公司获得最多110,000个WP的会员权益单位作为咨询服务的回报 。在截至2020年7月31日的季度里，该公司获得了97,500个会员利息单位。根据在线融资门户上每台2.14美元的销售价格，可湿性粉剂单位的估值 为每台2.14美元，截至2020年7月31日的三个月收入为208,650美元 。截至2021年7月31日和2021年4月30日，该公司拥有11万台可湿性粉剂，价值23.54万美元。
2020年5月， 公司与ChipBrain LLC(“Chip”)签订了一份咨询合同，允许公司获得最多710,200个ChipBrain LLC会员 利息单位，以换取咨询服务。本公司在截至2020年7月31日的季度赚取500,000个会员权益单位，在截至2020年10月31日的季度赚取剩余单位。根据在线融资门户网站上每台0.93美元的销售价格，芯片单元的初始估值为每台0.93美元 ，截至2020年7月31日的三个月的收入为46.5万美元 。随后，ChipBrain以每台2.40美元的价格出售了相同的设备，截至2021年7月31日和2021年4月30日，该公司拥有的设备价值为1704480美元。
2020年5月， 公司与Zelgor Inc.(“Zelgor”)签订了一份咨询合同，允许公司获得最多140万股Zelgor普通股 ，以换取咨询服务。在截至2020年7月31日的季度中，公司盈利1,050,000股， 在截至2020年10月31日的季度中赚取剩余股份。根据在线融资门户网站上每股1.00美元的销售价格，Zelgor股票的估值为每股1.00美元，截至2020年7月31日的三个月收入为105万美元。截至2021年7月31日和2021年4月30日，每股1.00美元的估值仍然是股票交易的可观察价格，Zelgor股票的估值为140万美元 。
2020年1月2日，公司与Deuce无人机有限责任公司(“无人机”)签订了一份咨询合同，该合同允许公司获得最多2350000个无人机会员权益单位，以换取咨询服务。该公司在2020财年获得了全部2,350,000个会员权益单位。 无人机单位最初的估值为每单位0.35美元，基于单位收入时每单位0.35美元的销售价格，或 822,500美元。无人机随后在一个在线融资门户网站上以每台1.00美元的价格出售相同的无人机设备，截至2021年7月31日和2021年4月30日，该公司拥有的设备价值235万美元。
2019年8月， 公司与KingsCrowd LLC(“KingsCrowd”)签订了一份咨询合同，允许公司获得30万个KingsCrowd会员 利息单位，以换取咨询服务。KingsCrowd单位的初始估值为每单位1.80美元，基于单位收入时每单位1.80美元的销售价格，或540,000美元。 2020年12月，KingsCrowd根据法规 A.KingsCrowd根据1933年证券法提交了Form 1-A招股说明书，从一家有限责任公司转变为一家公司，以促进融资。 A.KingsCrowd根据1933年证券法提交了Form 1-A招股说明书。转制为公司制时， 每个会员制权益单位转换为12.71915股普通股。截至2021年7月31日和2021年4月30日，本公司拥有KingsCrowd Inc.的3815745股。2021年7月，KingsCrowd随后以每股1.00美元的价格出售了相同的普通股 ，截至2021年7月31日和2021年4月30日，本公司拥有的单位价值分别为3815745美元和54万美元。
| 15 |
在2019财年，公司与NetCapital Systems LLC(“NetCapital”)签订了咨询合同，允许公司获得最多1,000个NetCapital会员权益单位，以换取咨询服务。在截至2020年7月31日的季度中，该公司盈利40台，每台价值91.15美元，或3646美元。该公司在2020财年以每台91.15美元的销售价格出售了部分NetCapital单元 ，获得了全部1,000个NetCapital单元的收益。截至2021年7月31日和2021年4月30日，该公司拥有528个NetCapital单位，价值48,128美元。
2020年7月，该公司与Vymedic，Inc.签订了一项咨询协议，在5个月内收取40,000美元的费用。一半费用以股票支付，另一半以现金支付。截至2021年4月30日，该公司赚取了价值2万美元的股票。自.起 2021年7月31日和2021年4月30日，该公司拥有4000台，价值20,000美元。
2020年8月，该公司与C-Display Treateutics LLC(“CRT”)签订了一项咨询协议。费用为12万美元，为期 12个月。其中5万美元的费用以CRT为单位支付。该公司在2021财年获得了这些单元，并在2022财年第一季度收到了它们。自.起2021年7月31日公司 拥有5000台，价值5万美元。
下表 汇总了截至2021年7月31日和2021年4月30日的投资构成：
| 2021年7月31日 | 2021年4月30日 | |||||||
| NetCapital Systems LLC | $ | $ | ||||||
| 守望派对有限责任公司 | ||||||||
| Zelgor Inc. | ||||||||
| ChipBrain LLC | ||||||||
| Vymedic Inc. | ||||||||
| C-分隔缝 | ||||||||
| 杜斯无人机有限责任公司 | ||||||||
| Kingscrowd Inc. | ||||||||
| 按成本计算的总投资 | $ | $ | ||||||
上述股权证券投资属于ASC 321的范围 。本公司监控投资，看是否有任何可观察到的价格因有序交易而发生的变化。所有投资 最初按成本计量，并评估估计公允价值的变化。在截至2021年7月31日的三个月内，本公司 发现一种证券Kingscrowd Inc.出现了明显的价格变化。价格变动的结果是，在截至2021年7月31日的三个月中，股权证券的公允价值总计增加了3,275,745美元，这在损益表 中记录为股权证券的未实现收益。
注14- 后续事件
自这些财务报表发布之日起，该公司对 后续事件进行了评估。这些财务报表中没有需要确认或额外披露的重大后续事件 。
| 16 |
项目 2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
本季度报告 Form 10-Q以及公司不时向美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)提交的其他报告(统称为“文件”)包含或可能包含前瞻性陈述和信息，这些陈述和信息基于对公司管理层的信念和目前可获得的信息，以及公司管理层做出的估计和假设。敬请读者 不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅为预测，仅代表截止日期 。在申报文件中使用的“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、 “未来”、“打算”、“计划”或这些术语的否定或与公司或公司管理层有关的类似表述均为前瞻性陈述。此类陈述反映了 公司对未来事件的当前看法，受风险、不确定性、假设和其他因素的影响。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者基本假设被证明是不正确的，实际结果可能与预期、相信、估计、预期或计划的结果大不相同 。
尽管公司 认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但公司不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。除适用法律(包括美国证券法)另有要求外， 公司不打算更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述与实际结果相符。
我们的财务报表 是根据美国公认的会计原则(“GAAP”)编制的。这些会计原则要求我们做出一定的估计、判断和假设。我们相信，我们所依赖的估计、判断和假设 基于我们在做出这些估计、判断和假设时获得的信息是合理的 。这些估计、判断和假设可能会影响截至 财务报表日期报告的资产和负债金额，以及列报期间的收入和费用报告金额。如果这些估计与实际结果之间存在重大差异，我们的财务报表 将受到影响。在许多情况下，特定交易的会计处理 由GAAP明确规定，在其应用中不需要管理层的判断。 在某些领域，管理层在选择任何可用替代方案时的判断不会产生显著不同的 结果。以下讨论应与本报告中其他地方的财务报表及其注释一起阅读。
概述
我们 是一家金融科技公司，拥有可扩展的技术平台，允许民营企业在线融资，并为投资者提供私募股权投资机会。该公司的咨询集团NetCapital Advisors提供营销和战略建议 ，并持有具有颠覆性技术的特定公司的股权。NetCapital Funding门户网站在美国证券交易委员会(SEC)注册，是注册的全国性证券协会金融行业监管局(FINRA)的成员。
根据2012年就业法案第三章的规定，我们 专门从事法规众筹(“REG CF”)。我们认为， REG CF等新的融资技术使融资民主化，类似于社交网络使曾经只属于传统媒体的广播机制民主化 。REG CF是支持在线资本形成的三项证券豁免之一 。规则D 506(C)允许从经认可的投资者那里筹集无限量的资金。REG A+使发行人能够从任何人那里在线筹集高达7500万美元的资金 。REG CF是众筹豁免中规模最小的一项，允许发行人每12个月从 非认证投资者那里筹集最多500万美元。
美国证券交易委员会(SEC)于2021年3月15日将500万美元的限额从之前的107万美元提高了 。我们相信，这一变化已经影响了我们网站上的发行商和用户数量，从而增加了我们的销售额 。我们的网站在2021年6月和7月公布了创纪录的用户数量和投资金额。我们还从行业统计数据 中看到，截至2021年6月30日的季度，REG CF融资门户的投资承诺增加了7100万美元，增幅为154%，达到1.17亿美元。 截至2020年6月30日的季度，REG CF基金门户的投资承诺为4600万美元。
| 17 |
我们对过去一年的增长感到鼓舞，因为NetCapital Funding门户在截至2021年7月31日的三个月中赢得的市场份额占行业投资承诺的7.4% ，而在截至2020年7月31的三个月中占行业投资承诺的4.0%。2021年7月，NetCapital Funding门户网站的市场份额占行业投资承诺的8.2%。我们相信，我们在过去一年中收入的增长和市场份额的增长是我们可以继续保持的趋势。然而，我们有限的运营历史 以及我们未来运营和我们所针对或打算针对的市场的不确定性使得我们很难预测我们未来的运营结果 。巴塞罗那
运营结果
截至2021年7月31日的三个月与截至2020年7月31日的三个月相比
截至2021年7月31日的三个月，我们的收入减少了1,137,135美元，降幅为65%，降至625,187美元，而截至2020年7月31日的三个月报告的收入为1,762,322美元。*收入下降是由于收到股权的非现金收入减少，截至2021年7月31日的季度， 为5万美元，而截至2020年7月31日的季度为1,754,046美元。这一下降被我们融资门户的收入和我们前几个季度收到的3,275,745美元的股本未实现收益 抵消，这是我们所持股票价格明显上升的结果。我们在截至2021年7月31日的三个月中记录了由未实现收益3,275,745美元组成的其他收入，而截至2020年7月31日的三个月为0美元。
收入成本 在截至2021年7月31日的三个月中减少了402,714美元，从截至2020年7月31日的三个月报告的431,019美元降至28,305美元。 减少的原因是我们收到的股权的非现金收入减少了。
截至2021年7月31日的三个月，工资和工资相关费用减少了168,787美元，降幅为15%，降至927,333美元，而截至2020年7月31日的三个月报告的金额为1,096,120美元 。减少的原因是减少了工作人员。
截至2021年7月31日的三个月，营销费用 增加了17,725美元，增幅为432%，达到21,826美元，而截至2020年7月31日的三个月报告的营销费用为4,101美元 。费用增加是因为我们在截至2021年7月31日的三个月中使用了额外的营销网点。
截至2021年7月31日的三个月，租金支出减少了1,949美元，降幅为14%，降至12,130美元，而截至2020年7月31日的三个月的租金支出为14,079美元。费用的减少是由于我们在截至2021年7月31日的三个月期间可享受折扣，以及我们 让人员在家工作的能力。
截至2021年7月31日的三个月，一般和行政费用 从截至2020年7月31日的三个月的41,139美元增加到395,052美元，增幅为353,913美元，增幅为860%。*增长主要归因于我们在本财年为新收购的 融资门户业务产生的额外费用。
在截至2021年7月31日的三个月里，股票薪酬 增加了175,602美元，从截至2020年7月31日的三个月报告的121,378美元增加到296,980美元，或145%。费用增加的主要原因是我们普通股发行时每股价格较高。
截至2021年7月31日的三个月的利息支出 增加了24,962美元至35,245美元，而截至2020年7月31日的三个月的利息支出为10,283美元 。*利息支出的增加可归因于我们的有担保债务的更高的债务金额和更高的利率。他说：
流动性和 资本资源
截至2021年7月31日， 我们的现金和现金等价物为2,059,216美元，负营运资本为1,511,576美元，而截至2021年4月30日的现金和现金等价物为2,473,956美元，负营运资本为4,666,833美元。
我们已经成功地 通过在私募中出售受限普通股以及从美国小企业管理局借入资金来筹集资金。 通过将大约500万美元的流动负债以每股9.00美元至9.74美元的价格转换为普通股，截至2021年4月30日的负营运资金余额已显著 减少。
| 18 |
我们相信，我们 现有的现金投资余额以及我们预期的运营现金流将足以满足我们未来12个月的营运资金和 支出需求。尽管我们相信未来12个月我们有充足的流动性来源，但我们业务的成功、全球经济前景以及我们市场可持续增长的速度，在每一种情况下，鉴于新冠肺炎疫情造成的市场波动和不确定性以及其他因素，都可能影响我们的业务和流动性。 到目前为止，我们相信疫情有助于推动人们进行在线投资，因为我们看到 用户和投资金额每月定期增加。以及寻求使用在线筹资服务取代面对面会议的发行人增加。
截至2021年7月31日和2020年7月31日的三个月， 经营活动使用的净现金分别为887,641美元和1,522,990美元。*截至2021年7月31日的三个月，经营活动的本金 现金来源为净收入1,457,410美元，非现金项目，基于股票的 薪酬为296,980美元。然而，这些现金来源被3,275,745美元的股权证券未实现收益所抵消。截至2020年7月31日的三个月，经营活动的主要现金来源为净收入30,781美元和基于股票的非现金项目 薪酬121,738美元。然而，这些项目被收到股本的非现金收入变化1754,046美元所抵消。
截至2021年7月31日的三个月，投资活动中使用的现金净值为104,501美元。现金的使用包括对附属公司的100,000美元贷款和对附属公司4,501美元的投资。在截至2020年7月31日的三个月里，没有任何投资活动。
在截至2021年7月31日的三个月中，现金提供的融资活动总额为577,399美元，其中包括 出售普通股的股票认购收益。在截至2020年7月31日的三个月里，融资活动提供的现金总额为2385,800美元，其中 包括美国小企业管理局(U.S.Small Business Administration)的两笔贷款。
在截至2021年7月31日和2020年7月31日的三个月中，没有资本资产支出。我们预计2022财年不会有任何资本支出 。
第三项关于市场风险的定量和定性披露。
根据修订后的1934年《证券交易法》第12b-2条的规定，我们是一家较小的报告公司 ，不需要在此项下提供信息 。
第 项4.控制和程序
(A)披露 控制和程序。
公司的 管理层在首席执行官(“PEO”)和首席财务官(“PFO”)的参与下， 评估了截至2021年7月31日公司的披露控制和程序(见SEC规则13a-15(E)的定义)的有效性。 基于这一评估，PEO和PFO得出结论，截至2021年7月31日，此类控制和程序是有效的。
(B)管理层对财务报告内部控制的评估
管理层有责任 按照《交易法》规则 13a-15(F)中的定义建立和维护充分的财务报告内部控制。财务报告内部控制系统是一个旨在根据公认的会计原则为 财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程。
| 19 |
在 的监督下，在包括PEO和PFO在内的管理层的参与下，公司管理层根据《2013年 特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的内部控制-综合框架》报告中确立的标准和委员会在第34-55929号文件中发布的解释性指导意见，对截至2021年7月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。在此评估的基础上，公司管理层 2021年。
本公司截至2021年4月30日的年度10-K表格年度报告不包括本公司独立 注册会计师事务所关于财务报告内部控制的证明报告。*本公司注册会计师事务所不需要根据证券交易委员会的规则就其财务报告内部控制出具证明。此外，本公司将继续持续评估内部控制程序和程序的有效性。
(C) 财务报告内部控制的变化
在截至2021年7月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制(该术语在证券交易法下的规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义)没有 对我们的财务报告内部控制产生或可能产生重大影响的变化。
| 20 |
第二部分- 其他信息
项目1.法律诉讼
我们目前 没有卷入任何我们认为可能对我们的财务状况或经营结果产生重大不利影响的诉讼。 任何法院、公共董事会、政府机构、自律组织或机构都不会在任何法院、公共董事会、政府机构、自律组织或机构之前或由其采取任何行动、诉讼、诉讼、调查或调查，或者，据我们公司或我们任何子公司的高管所知，威胁要 或影响我们的公司、我们的普通股、我们的任何子公司、我们的公司或子公司的高管或在这种情况下，不利的决定可能会产生实质性的不利影响。
第1A项。风险 因素。
根据修订后的1934年《证券交易法》第12b-2条的规定，我们是一家较小的报告公司 ，不需要在此项下提供信息 。
项目(二)未登记的股权证券销售和募集资金的使用。
在截至2021年7月31日的三个月期间，我们发行了937股未登记普通股，作为对向 公司提供的服务的基于股票的补偿。我们向认可投资者出售了176,934股未登记普通股，售价为每股9.00美元。在收购NetCapital Funding Portal Inc.的同时，我们还发行了 361,736股未注册普通股。
项目3.高级证券违约
没有。
第四项矿山安全情况 披露。
不适用。
项目5.其他 信息。
没有。
第六项展品
31号标准规则 13a-14(A)认证
32个标准规则 13a-14(B)认证
| 101.INS | XBRL 实例 |
| 101.SCH | XBRL 架构 |
101.CAL XBRL 计算
| 101.DEF | XBRL 定义 |
| 101.LAB | XBRL 标签 |
| 101.PRE | XBRL 演示文稿 |
| 21 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由经正式授权的签名人 代表注册人签署。
| 日期： 2021年9月14日 | NETCAPITAL Inc. |
| 由以下人员提供：/s/ 塞西莉亚·伦克： | |
| 塞西莉亚 伦克 | |
| 董事会主席兼首席执行官 | |
| 由以下人员提供：/s/ 科琳·克莱斯勒(Coreen Kraysler)： | |
| 科林·克莱斯勒(Coreen Kraysler) | |
| 负责人 财务官 |
| 22 |