正如 于2021年9月14日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的文件
注册编号333-
美国 个国家
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格 S-3
注册 语句
在……下面
1933年证券法
BTCS Inc.
(注册人名称与其章程中规定的准确 )
| 内华达州 | 90-1096644 | |
(州 或其他司法管辖区 公司 或组织) |
(I.R.S. 雇主 标识 编号) |
马里兰州银泉市乔治亚大道124号，邮编：20910
(202) 430-6576
(地址， ，包括邮政编码和电话号码，包括注册人主要执行办公室的区号)
查尔斯 艾伦
首席执行官
BTCS Inc.
马里兰州银泉市乔治亚大道124号，邮编：20910
(202) 430-6576
(服务代理商名称、 地址，包括邮政编码、电话号码，包括区号)
将 拷贝到：
布莱恩·S·伯恩斯坦(Brian S.Bernstein，Esq.)
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3001 PGA大道，305套房
棕榈滩花园，佛罗里达州33410
(561) 686-3307
建议向公众销售的大约 开始日期：在本注册声明生效日期之后不时出现。
如果本表中唯一注册的证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请选中 以下框。☐
如果根据《证券法》规则415，本表格中注册的任何证券将以延迟或连续方式发售(仅与股息或利息再投资计划相关的证券除外)，请选中以下复选框。
如果此表格是根据证券法第462(B)条为发行注册额外证券而提交的，请选中以下 框，并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。 333-252509
如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早生效注册表的 证券法注册表编号。☐
如果本表格是根据《一般指示标识》或其生效后修正案的注册声明，并在根据证券法下的规则462(E)向证监会提交后生效 ，请选中以下复选框。☐
如果本表格是根据《证券法》规则413(B)注册 附加证券或附加类别证券而根据一般指示ID提交的注册声明的生效后修订，请选中以下复选框。☐
用复选标记表示 注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是较小的报告公司 。
| 大型 加速文件服务器☐ | 已加速 文件服务器☐ |
| 非加速 文件服务器 | 较小的报告公司 |
| 新兴 成长型公司☐ |
如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐
注册费计算
| 拟登记证券名称(1) | 建议 极大值 集料 发行价 (1) | 注册费金额 (2) | ||||||
| 普通股，每股票面价值0.001美元 | - | - | ||||||
| 优先股，每股票面价值0.001美元 | - | - | ||||||
| 认股权证 | - | - | ||||||
| 单元(3) | - | - | ||||||
| 总计 | $ | 16,461,250 | $ | 1,795.92 | ||||
| (1) | 注册人在2021年1月28日提交并于2021年2月16日宣布生效的 表格S-3注册声明(文件编号333-252509)上注册的最高总发行价为100,000,000美元的证券(“预先注册 声明”)。根据修订后的1933年“证券法”(“证券法”)第462(B)条， 建议最高发行总价为16,461,250美元的额外证券在此注册。此金额 不超过根据预先注册 声明剩余的未售出证券的最高总发行价的20%。在任何情况下，根据本注册声明 和事先注册声明发行的所有证券的最高总发行价都不会超过根据该注册声明注册的总发行价。 |
| (2) | 注册费是根据证券法第457(O)条计算的。 |
| (3) | 由上述部分或全部证券以任意组合构成，包括普通股、优先股和认股权证。(3)除 脚注(1)另有规定外，根据本条例注册的证券(包括注册人的未发行认可股票重新分类后可发行的股份或其他类别的 证券)，亦正根据本条例注册，而该等证券是 为换取或转换根据本条例登记的其他证券(视属何情况而定)而发行的。此外，根据证券法规则416，根据证券法，根据本协议注册的证券包括因股票拆分、股票分红或类似的 交易而可相对于根据本协议注册的股票发行的不确定数量的普通股 股票。 根据证券法规则416，根据本协议注册的证券包括因股票拆分、股票分红或类似的 交易而可发行的不确定数量的普通股。本合同项下登记的证券可以单独出售，也可以与本合同项下登记的其他证券一起出售。 |
根据1933年证券法颁布的规则462(B)， ，本注册说明书将于向美国证券交易委员会备案后生效。
说明性说明和通过引用并入某些信息
本 注册声明是根据1933年“证券法”(“证券法”)第462(B) 条向美国证券交易委员会(以下简称“委员会”)提交的。本注册声明涉及BTCS Inc.(“注册人”)最初于2021年1月28日向委员会提交并于2021年2月16日宣布生效的 表格S-3注册声明(文件编号333-252509)(“之前注册声明”)。提交本注册声明的目的仅为注册额外证券，建议总发行价为16,461,250美元，相当于预先注册声明项下剩余未售出证券最高总发行价的20%。预先注册声明的 内容，包括注册人向欧盟委员会提交并并入或被视为通过引用并入其中的每一份文件，以及其中的所有证物，均以引用方式并入本文。所需意见 和同意书列在本文件的展品索引上，并随函存档。
附件 和财务报表明细表。
| 附件 编号： | 描述 | |
| 5.1 | Nason，Yeager，Gerson，Harris&Fumero，P.A.的法律意见 | |
| 23.1 | RBSM LLP的同意 | |
| 23.2 | Nason，Yeager，Gerson，Harris&Fumero，P.A.同意(见附件5.1) |
签名
根据《1933年证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交S-3 MEF表格的所有 要求，并已于2021年9月14日在宾夕法尼亚州韦恩镇正式促使本注册声明由其正式授权的签名人 代表其签署。
| BTCS Inc. | ||
| 由以下人员提供： | /s/ 查尔斯·艾伦 | |
| 查尔斯 艾伦 | ||
| 首席执行官 | ||
根据证券法的要求，本注册声明已由下列人员在指定日期以 身份签署。
| 签名 | 标题 | 日期 | ||
| /s/ 查尔斯·艾伦 | 首席执行官(首席执行官)， | 2021年9月14日 | ||
| 查尔斯 艾伦 | 首席 会计官(首席会计官)兼董事 | |||
| /s/ Andrew Lee | 首席财务官 财务官(首席财务官) | 2021年9月14日 | ||
| 安德鲁·李(Andrew Lee) | ||||
| /s/ Michal Handerhan | 首席运营官 | 2021年9月14日 | ||
| 米哈尔 汉德汉 | (首席运营官 )和董事 | |||
| /s/ 卡罗尔·范·克利夫 | 导演 | 2021年9月14日 | ||
| 卡罗尔·范克利夫(Carol Van Cleef) | ||||
| /s/ David Garrity | 导演 | 2021年9月14日 | ||
| 大卫 加里提 | ||||
| /s/ 查尔斯·B·李 | 导演 | 2021年9月14日 | ||
| 查尔斯·B·李 |