美国 个国家
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格 10-Q
(标记 一)
| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告 |
截至2021年7月31日的季度
| 根据证券交易法第13或15(D)节的过渡 报告 |
对于 ，从_到_的过渡期
佣金 档号：333-214463
斯林格袋子公司。
(注册人名称与其章程中规定的准确 )
(州 或其他司法管辖区 公司 或组织) |
(I.R.S. 雇主 标识 编号) |
北滚路2709号，138号套房
温莎磨坊，
马里兰州 21244
(主要执行办公室地址 ，包括邮政编码)
(443) 407-7564
(注册人电话号码 ，含区号)
根据该法第12(B)条登记的证券 ：无
根据该法第12(G)条登记的证券 ：无
如果注册人不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告，请用复选标记表示 。是☒否☐
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒否☐
注册人是根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条自愿提交报告的人，并已在 之前12个月内提交了根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求其提交的所有报告(如果 注册人受到此类条款之一的约束)。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人 被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则 405要求提交的每个交互数据文件。是☒否☐
用复选标记表示 注册者是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告 公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型 加速文件服务器☐ | 已加速 文件服务器☐ |
| 较小的报告公司
| |
| 新兴
成长型公司 |
如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是☐否 ☒
截至2021年8月31日，注册人普通股的流通股数量为42,517,540股，每股面值为0.001美元.
有关前瞻性信息的警告性 声明
本 季度报告包含符合1933年证券法第27A节和1934年证券交易法第21E节 含义的前瞻性陈述。“相信”、“预期”、“预期”、“打算”、“ ”估计、“可能”、“应该”、“可能”、“将会”、“计划”、“未来”、“继续”以及其他预测或指示未来事件和趋势且与 历史事项无关的表述均为前瞻性表述。这些前瞻性陈述主要基于我们对未来事件的预期或预测 ，可能会受到不准确的假设的影响，并受各种业务风险和已知和未知不确定性的影响，其中许多不是我们所能控制的。因此，实际结果可能与本文中包含的前瞻性陈述大不相同，敬请读者不要过度依赖此类前瞻性陈述。我们不承担 公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。多种因素可能导致或促成此类差异，并可能对收入、盈利能力、现金流和资本需求产生不利影响 。不能保证本文档中包含的前瞻性陈述确实会流露或证明 是准确的。这些陈述只是预测，涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，包括标题为“风险因素”一节中的 风险，这些风险可能导致我们或我们行业的实际结果、活动水平、业绩或成就与任何前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来结果、活动水平、表现或成就大不相同。
重要 可能导致实际结果与前瞻性陈述、预测或其他预期不同的因素包括但不限于以下因素：
| ● | 风险 我们无法弥补财务报告和披露内部控制中发现的重大弱点 控制程序和程序； | |
| ● | 风险 我们未能满足我们获得业务权益的协议的要求，包括向业务运营支付任何现金 ，这可能导致我们失去继续经营或发展协议中描述的特定业务的权利 ； | |
| ● | 风险 我们将无法在不久的将来获得额外融资来开始和维持我们计划的开发和增长计划 ； | |
| ● | 风险 我们无法为我们的运营吸引、留住和激励合格的人员，特别是员工、顾问和承包商； | |
| ● | 与我们目前从事的各个行业和运营相关的风险 和不确定性； | |
| ● | 初步可行性、预可行性和可行性研究结果 ，以及未来增长、发展或扩张与我们的预期不符的可能性 ； | |
| ● | 风险 与业务运营固有的不确定性有关，包括利润、货物成本、生产成本和成本估算，以及 可能发生的意外成本和费用； | |
| ● | 与商品价格波动有关的风险 ； | |
| ● | 基于我们亏损历史的盈利不确定性 ； | |
| ● | 与未能及时以可接受的条件为我们计划的开发项目获得足够资金有关的风险 ； | |
| ● | 与环境法规和责任相关的风险 ； | |
| ● | 与纳税评估有关的风险 ；以及 | |
| ● | 与我们的前景、物业和业务战略相关的其他 风险和不确定性。 |
虽然 我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动、业绩或成就的水平 。您不应过度依赖这些前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅以本报告日期的 为准。除非法律另有要求，否则我们不承诺更新或修改任何前瞻性陈述 以使这些陈述与实际结果相符，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。
如本季度报告中所用，除非另有说明，否则“公司”、“我们”、“我们”或“我们”是指Singer Bag Inc.及其子公司。
| i |
斯林格 袋子公司。
索引
| 页面 | |
| 第一部分-财务信息： | F-1 |
| 项目1.合并财务报表(未经审计) | F-1 |
| 第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析 | 1 |
| 项目3.关于市场风险的定量和定性披露 | 10 |
| 项目4.控制和程序 | 10 |
| 第二部分--其他信息： | 11 |
| 项目1.法律诉讼 | 11 |
| 第1A项。风险因素 | 11 |
| 第二项未登记的股权证券销售和收益的使用 | 11 |
| 项目6.展品 | 12 |
| 签名 | 13 |
| II |
第 部分i-财务信息
第 项1.合并财务报表
斯林格 袋子公司。
压缩 合并资产负债表
| 2021年7月31日 | 2021年4月30日 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 应收账款净额 | ||||||||
| 库存，净额 | ||||||||
| 预付库存 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 商誉 | - | |||||||
| 其他无形资产，净额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东赤字 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | $ | $ | ||||||
| 应计工资和奖金 | ||||||||
| 递延收入 | ||||||||
| 应计利息关联方 | ||||||||
| 应付票据-关联方，净额 | ||||||||
| 衍生负债 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 长期负债 | ||||||||
| 应付票据，净额 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承付款和或有事项(附注10) | ||||||||
| 股东亏损 | ||||||||
| 普通股，$面值，授权股份，和截至2021年7月31日(未经审计)和2021年4月30日的已发行和已发行股票；截至2021年7月31日(未经审计)和2021年4月30日可发行的股票 | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计其他综合损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东赤字总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总负债和股东赤字 | $ | $ | ||||||
见 未经审计的简明合并财务报表附注
| F-1 |
斯林格 袋子公司。
未经审计的 精简合并经营报表和
综合损失
| 在截至的三个月内 | ||||||||
| 7月31日， | 7月31日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| (未经审计) | (未经审计) | |||||||
| 净销售额 | $ | $ | ||||||
| 销售成本 | ||||||||
| 毛收入(亏损) | ( | ) | ||||||
| 运营费用： | ||||||||
| 销售和营销费用 | ||||||||
| 一般和行政费用 | ||||||||
| 研发成本 | ||||||||
| 总运营费用 | ||||||||
| 运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他费用(收入)： | ||||||||
| 债务折价摊销 | ||||||||
| 清偿债务的损失(收益) | ( | ) | ||||||
| 衍生工具公允价值变动收益 | ( | ) | ||||||
| 利息支出关联方 | ||||||||
| 利息支出，净额 | ||||||||
| 其他费用(收入)合计 | ( | ) | ||||||
| 所得税前亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税拨备 | ||||||||
| 净损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 其他综合亏损，税后净额 | ||||||||
| 外币折算调整 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他综合亏损总额，扣除税金后的净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 综合损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股基本和稀释后净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 已发行普通股、基本普通股和稀释后普通股的加权平均数 | ||||||||
见 未经审计的简明合并财务报表附注
| F-2 |
斯林格 袋子公司。
未经审计的股东亏损简明合并变动表
| 累计 | ||||||||||||||||||||||||
| 其他内容 | 其他 | |||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 实缴 | 全面 | 累计 | |||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 资本 | 损失 | 赤字 | 总计 | |||||||||||||||||||
| 平衡，2020年4月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||
| 与应付票据有关的已发行股份 | ( | ) | - | - | - | |||||||||||||||||||
| 与服务相关而发行的股份 | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 外币折算 | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||||||||
| 净损失 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 平衡，2020年7月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||
| 平衡，2021年4月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||
| 为转换应付票据而发行的股份-关联方 | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 与收购相关而发行的股份 | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 与服务相关而发行的股份及认股权证 | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 外币折算 | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||||||||
| 净损失 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 余额，2021年7月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||
见 未经审计的简明合并财务报表附注
| F-3 |
斯林格 袋子公司。
未经审计的 简明合并现金流量表
| 在截至的三个月内 | ||||||||
| 7月31日， | 7月31日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| (未经审计) | (未经审计) | |||||||
| 经营活动的现金流 | ||||||||
| 净损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整： | ||||||||
| 摊销费用 | ||||||||
| 衍生工具公允价值变动收益 | ( | ) | ||||||
| 与服务相关而发行的股份及认股权证 | ||||||||
| 基于股份的薪酬 | ||||||||
| 清偿债务的损失(收益) | ( | ) | ||||||
| 债务折价摊销 | ||||||||
| 营业资产和负债变动情况： | ||||||||
| 应收账款净额 | ( | ) | ||||||
| 库存，净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 预付费用和其他流动资产 | ( | ) | ||||||
| 应付账款和应计费用 | ( | ) | ||||||
| 应计工资和奖金 | ||||||||
| 递延收入 | ||||||||
| 应计利息关联方 | ||||||||
| 用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动的现金流 | ||||||||
| 应收票据发行 | ( | ) | ||||||
| 用于投资活动的净现金 | ( | ) | ||||||
| 融资活动的现金流 | ||||||||
| 应付票据收益-关联方 | ||||||||
| 应付票据收益 | ||||||||
| 融资活动提供的现金净额 | ||||||||
| 汇率波动对现金及现金等价物的影响 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金和现金等价物净变化 | ||||||||
| 期初现金和现金等价物 | ||||||||
| 期末现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 补充披露现金流量信息 | ||||||||
| 支付的利息 | $ | $ | ||||||
| 已缴所得税 | ||||||||
| 补充披露非现金投融资活动 | ||||||||
| 为转换应付票据而发行的股份-关联方 | $ | $ | ||||||
| 与收购相关而发行的股份 | ||||||||
见 未经审计的简明合并财务报表附注
| F-4 |
斯林格 袋子公司。
未经审计的简明合并财务报表附注
注 1：陈述的组织和依据
组织
Lazex Inc.(“Lazex”)于2015年7月12日根据内华达州法律注册成立。2019年8月23日，Lazex的多数股东 与特拉华州的Slinger Bag America Inc.(“Slinger Bag America”)签订了股票购买协议， 该公司由以色列公司Slinger Bag Ltd.(“SBL”)100%拥有。关于股票购买协议，Slinger Bag America以332,239美元收购了Lazex的20,000,000股普通股。2019年9月16日，SBL将其对 Slinger Bag America的所有权转让给Lazex，以换取2019年8月23日收购的Lazex 2000万股。作为这些交易的结果，Lazex拥有Slinger Bag America 100%的股份，SBL的唯一股东拥有Lazex 20,000,000股普通股(约82%) 。自2019年9月13日起，Lazex更名为Slinger Bag Inc.
2019年10月31日，斯林格袋子美洲公司收购了斯林格袋子加拿大公司(“斯林格袋子加拿大”)的控制权，这是一家于2017年11月3日注册成立的加拿大公司 。当时斯林格袋子加拿大公司没有资产、负债或历史经营活动 。
2020年2月10日，斯林格袋子美洲公司与SBL的全资子公司斯林格袋子国际 (英国)有限公司(成立于2019年4月3日)一起成为SBL的100%所有者。SBL的所有者免费将其捐赠给Slinger Bag America 。
2021年6月21日，Slinger Bag America与Charles Ruddy签订会员权益 购买协议，收购Foundation Sports Systems，LLC(“Foundation Sports”)的100%所有权股份 (见附注4)。
Slinger Bag Inc.、Slinger Bag America、Slinger Bag Canada、Slinger Bag UK、SBL和Foundation Sports的 业务 统称为“公司”。
公司经营体育用品业务。该公司是斯林格发射器的所有者，该发射器是便携式网球 球发射器以及其他相关网球配件。
自2020年2月25日起，本公司通过对已发行普通股进行四比一的远期拆分，将其法定普通股数量从75,000,000股增加到300,000,000股。本报告中包含的所有股票和每股信息都已追溯调整 ，以反映股票拆分的影响。
演示基础
本公司的未经审核简明综合财务报表所附的 是根据美国公认的会计原则 (“公认会计原则”)列报的。作为上述交易的结果，随附的合并财务报表包括Slinger Bag Inc.、Slinger Bag America、Slinger Bag Canada、Slinger Bag UK、SBL和Foundation Sports的合并结果。SBL净资产的贡献在2019年5月1日反映为按历史成本计算的股权贡献，这是实体共同控制的最早时期的开始 。在2019年5月1日之前，斯林格袋子美洲、斯林格袋子加拿大或斯林格袋子英国没有历史活动。所有跨公司 账户和交易都已在合并中取消。
注 2：持续经营
财务报表是以持续经营为基础编制的，假设公司在可预见的未来能够在正常业务过程中变现其资产并清偿其负债 。该公司的累计赤字为32,258,585美元截至2021年7月31日，预计业务发展将出现更多亏损。 因此，人们对公司是否有能力将 作为持续经营的企业继续存在存在很大的疑问。这些财务报表不包括与资产的可回收性和分类有关的任何调整 ，也不包括公司无法继续经营时可能需要的负债金额和分类的任何调整。
| F-5 |
持续经营的能力取决于公司未来的盈利运营和/或是否能够获得必要的融资，以履行其义务，并在正常业务运营产生的债务到期时偿还这些债务 。管理层打算在未来12个月内用手头的现有现金、相关方的贷款和/或私募债务和/或普通股来支付运营成本。
注 3：重要会计政策摘要
中期 财务报表
随附的未经审核简明综合财务报表 已根据美国公认会计原则(“GAAP”)和美国证券交易委员会(SEC)允许在中期内减少披露 的规定编制。有关重要会计政策和某些其他信息的更完整讨论，您 应参考Slinger Bag Inc.截至2021年4月30日的Form 10-K年度报告中包含的财务报表。 这些财务报表反映了公平列报中期运营结果和财务状况所需的所有调整，包括正常经常性应计项目和其他项目。中期业绩 不一定代表全年业绩。
使用预估的
按照公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表和附注中报告的金额 。因此，实际结果可能与这些估计不同。
财务 报表重新分类
这些合并财务报表中的某些 上一年度金额已重新分类，以符合本年度的列报方式。
现金 和现金等价物
公司将购买时原始到期日为三个月或更短的所有高流动性投资视为现金等价物。 银行应支付的信用卡交易的大部分款项在24至48小时内处理，因此被归类为 现金和现金等价物。
应收账款
公司的应收账款是因销售产品而产生的无息贸易应收账款，按15至60天不等的期限 支付。在收款被认为可疑的时候，公司提供坏账准备。 一旦所有的收款努力都用完了，公司就会将应收账款与坏账准备一起冲销。截至2021年7月31日或2021年4月30日， 公司不计入坏账。
库存
存货
按成本(主要按先进先出原则确定)或可变现净值中较低者估值。公司的库存估值
包括低于成本销售的库存储备和库存缩减的影响。库存
储备基于历史信息和对未来需求和库存缩减趋势的假设。截至2021年7月31日，该公司的库存
为2,095,966美元
制成品，$
| F-6 |
信用风险集中度
公司将现金存放在银行存款账户中，这些账户的余额有时可能超过保险限额。本公司持续 监控其银行关系，因此该等账户未出现任何亏损。虽然我们可能面临信贷 风险，但我们认为风险微乎其微，预计任何此类风险都不会对我们的运营结果或财务状况造成重大影响 。
收入 确认
公司根据会计准则编纂(“ASC”)606确认收入，其核心原则 是实体应确认收入，以描述向客户转让承诺的商品或服务的金额，其金额应反映 该实体预期有权获得的对价，以换取该等商品或服务。在产品发货后的某个时间点，该公司确认 与其与客户的合同相关的履约义务的收入。订购发货前从客户处收取的金额 在随附的合并资产负债表中反映为递延收入 。本公司的标准条款不可取消，除本公司标准保修涵盖的瑕疵商品 外，不提供退货权利。该公司历史上未经历过任何重大退货或保修问题 。
金融工具的公允价值
金融和非金融资产和负债的公允 价值被定义为退出价格，代表在市场参与者之间有序交易中出售资产或支付转移负债将收到的金额 。计量公允价值时使用的 投入的三级层次结构如下： 确定资产和负债公允价值计量方法中使用的投入的优先顺序：
级别 1-相同资产或负债的活跃市场报价
第 2级-相同资产和负债的活跃市场报价以外的可观察投入
级别 3-市场中不可观察的定价投入
财务 资产和财务负债根据对公允价值计量具有重要意义的最低投入水平进行整体分类。我们对公允价值计量的特定投入重要性的评估需要判断，并可能 影响正在计量的资产和负债的估值及其在公允价值层次中的分类。
公司的金融工具包括现金和现金等价物、应收账款和应付账款。由于期限较短，这些金融工具的账面价值 接近公允价值。
公司的衍生负债是通过Black-Scholes 期权定价模型根据发行日期和资产负债表日期的二级假设计算的，由截至2021年7月31日的三个月的以下期末余额和收益(亏损)金额组成：
衍生工具负债汇总表
| 注：派生工具与 | 2021年7月31日期末余额 | 收益 (亏损) 三个人 截至的月份 2021年7月31日 | ||||||
| 4/11/21 12/24/20应付票据转换 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 4/15/21应付票据 | ||||||||
| 5/26/21应付票据折算关联方 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
截至2021年7月31日和2020年7月31日的三个月内，衍生品负债的 Black-Scholes期权定价模型假设包括 以下内容：
使用Black-Scholes定价方法的授权证估值摘要
| 2021 | 2020 | |||||||
| 预期寿命(以年为单位) | 不适用 | |||||||
| 股价波动 | % | 不适用 | ||||||
| 无风险利率 | % | 不适用 | ||||||
| 预期股息 | % | 不适用 | ||||||
所得税 税
所得税 根据ASC 740《所得税会计》的规定入账。递延税项资产和负债 确认可归因于现有 资产和负债的财务报表账面金额与其各自计税基础之间差异的未来税项后果。递延税项资产和负债采用颁布税率计量，预计 将适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应税收入。税率变动对递延 税项资产和负债的影响在包括制定日期在内的期间的收入中确认。估值 必要时设立免税额，以将递延税项资产减少到更有可能变现的金额。
| F-7 |
商誉
本公司根据ASC 350、无形资产-商誉和其他(“ASC 350”)对商誉和其他 无形资产进行会计处理。ASC 350要求商誉和寿命不确定的无形资产不得摊销，但如果出现减值指标，则对减值进行审查，并至少每年进行 。
商誉减值测试分为两步 测试。在第一步中，该公司将每个具有商誉的报告单位的公允价值与其账面价值进行比较。本公司 采用现金流量贴现和市值法相结合的方法确定其商誉报告单位的公允价值。 如果报告单位的公允价值超过分配给该报告单位的净资产的账面价值，则商誉不会 减损，本公司不需要进行进一步的测试。如果分配给报告单位的净资产的账面价值超过报告单位的公允价值，则本公司必须按照 的顺序进行第二步商誉减值测试，以确定报告单位商誉的隐含公允价值，并将其与报告单位的 商誉的账面价值进行比较。第二步的活动包括对有形和无形资产和负债进行估值。如果商誉的隐含公允价值 小于账面价值，则为差额确认减值损失。
在截至2021年或2020年7月31日的三个月内，商誉没有减损。
无形资产
无形资产 涉及本公司于2020年11月10日购买的“Slinger”技术商标，以及与2021年6月21日收购Foundation Sports有关的无形资产 (见附注4)。商标 在其预期寿命20年内摊销好几年了。截至2021年7月31日和2020年7月31日的三个月内，与该商标相关的摊销费用分别为1,460美元和零。
长寿资产
根据ASC 360-10，只要事件或环境变化表明 长期资产的账面净值可能无法收回，本公司就对其进行减值评估。当该等因素及情况存在时，本公司将与相关资产或资产组相关的预计未贴现 未来现金流量在其估计可用年限内与其各自的账面金额进行比较 。若该等未贴现现金流量净值未超过账面值，则减值(如有)以账面值 超出基于该等资产市值或折现预期现金流量的公允价值计算，并计入作出决定的期间 。在截至2021年7月31日或2020年的三个月内，没有发现长期资产减值 或2020。
公司根据ASC主题718-薪酬-股票薪酬(ASC 718)对基于股份的薪酬进行核算。根据本主题的 公允价值确认条款，基于股份的薪酬成本在授予日以奖励的公允价值 为基础计量，并在必要的服务期(即归属期间)内以直线方式确认为费用。
认股权证
公司酌情向关键员工和高管授予认股权证作为补偿。本公司还就某些应付票据协议和其他关键安排授予 认股权证。本公司必须在测量日期估计基于股票的 奖励的公允价值，并将最终预期在 必要服务期内授予的奖励部分的价值确认为费用。与正在进行的安排相关的认股权证在附注6：应付票据 和附注9：股东赤字中有更全面的描述。
在截至2021年7月31日和2020年7月31日的三个月内授予的 认股权证在授予日 使用Black-Scholes期权定价模型进行估值，假设如下：
使用Black-Scholes定价方法授予的权证估值摘要
| 2021 | 2020 | |||||||
| 预期寿命(以年为单位) | 不适用 | |||||||
| 股价波动 | % | 不适用 | ||||||
| 无风险利率 | % | 不适用 | ||||||
| 预期股息 | % | 不适用 | ||||||
外币折算
SBL的部分业务在以色列进行，其功能货币为以色列谢克尔，本公司的Slinger Bag Canada业务 以其功能货币加元进行，本公司的Slinger Bag UK业务 以其功能货币英镑(“GBP”)进行。SBL、Slinger Bag Canada和Slinger Bag UK的账户已转换为美元。资产和负债在期末按适用汇率 换算为美元。股东权益是用历史汇率换算的。收入和费用按 期间的平均汇率折算。任何折算调整都作为外币折算调整计入 合并经营报表和全面亏损。
基本 每股收益的计算方法是将股东可获得的收入除以每个期间已发行的加权平均普通股数量 。稀释后每股收益采用期内已发行普通股和稀释性普通股等价物的加权平均数 计算。
截至2021年7月31日和2020年7月31日， 公司有6921,299股普通股可发行，这些普通股不包括在稀释后 每股收益的计算中，因为其影响是反稀释的。该公司还有未偿还应付票据，可转换为和723,901股普通股 分别于2021年和2020年7月31日，可行使的已发行认股权证截至2021年7月31日和2020年7月31日，分别持有13,000,000股 普通股，以及以及截至2021年7月31日和2020年与完整拨备相关的零股，由于影响是反摊薄的，因此不包括在稀释每股收益的计算中。 因此，基本每股收益和稀释后每股收益在报告的每个期间都是相同的。
| F-8 |
最近的 会计声明。
2019年12月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)， 2019-12，简化所得税的核算, 其修正ASC 740，所得税 (“ASC 740”)。此更新旨在通过删除ASC 740中一般原则的某些例外并修改现有指南以改进ASC 740的一致性应用，从而简化所得税的会计处理。此更新适用于2021年12月15日之后 开始的财年。此更新中的指南包含各种要素，其中一些要素是前瞻性应用的，而其他要素 是在允许更早应用的基础上追溯应用的。本公司目前正在评估该ASU对本公司 财务报表和相关披露的影响。
最近发布的其他 会计声明没有或管理层认为不会对公司当前或未来的 合并财务报表产生实质性影响。
注 4：收购
2021年6月21日，
公司完成了一项非实质性收购，与
Charles Ruddy(“卖方”)签订了会员权益购买协议(“MIPA”)，收购了Foundation Sports Systems，LLC(“Foundation Sports”)的100%所有权股份
，以换取将分三批发行给卖方和另外两名Foundation Sports员工的1,000,000股公司普通股
(“收购价”)：(I)结算日的普通股
，(Ii)结算日一周年的20万股普通股，和(Iii)结算日两周年的200,000股
普通股(统称为“股份”)，条件是
公司根据收购的有形和无形资产(扣除负债后)分配了此次收购的合计购买价格 。采购 价格分配详情如下：
无形资产购置表
| 采购价格分配 | ||||
| 商号 | $ | |||
| 内部开发的软件 | ||||
| 客户关系 | ||||
| 商誉 | ||||
| 购买总价 | $ | |||
商号、内部开发的软件和客户关系将分别在6年、4年和7年的预期寿命内摊销。 截至2021年7月31日和2020年7月31日的三个月，与Foundation Sports无形资产相关的摊销费用为39,709美元和 分别为零。
注 5：应付票据关联方
自2019年10月 开始，本公司已与由Slinger Bag Canada的前股东 控制的关联方实体签订了多项贷款协议。截至2021年4月30日，该关联方的未偿还借款总额为6,220,000美元，这是76,777美元总折扣的总和，包括以下内容：
应付票据汇总表
| 备注日期 | 到期日 | 利率 | 2021年4月30日 | |||||||
| % | $ | |||||||||
| % | ||||||||||
| % | ||||||||||
| % | ||||||||||
| % | ||||||||||
| 应付票据总额 | $ | |||||||||
于2021年5月26日，本公司与关联方贷款人订立票据转换协议，根据该协议，关联方贷款人同意 将截至该日的未偿还借款总额6,220,000美元转换为1,636,843股本公司普通股。 票据转换协议包含一项保证，即关联方未来三年的股票销售总额将不低于6,220,000美元，且如果总销售总额不低于6,220,000美元这可能导致 需要发行无限数量的股票。他说：
公司在ASC 815-40衍生工具和套期保值的指导下对应付股票票据的转换选项进行了评估， 确定了符合股权分类条件的转换选项。本公司还评估了ASC 815衍生工具和套期保值项下的利润担保，确定其为补充拨备，这是一种嵌入在宿主工具内的衍生工具。 由于经济特征与宿主工具不同，利润担保从宿主工具中分离出来， 作为单独的衍生负债陈述，在每个报告期结束时以市价计价，期间的非现金收益或亏损 记录为当期损益
于转换日期，本公司确认债务清偿亏损5,118,435美元， 为已转换的6,220,000美元应付票据与为转换股东 赤字内的应付关联方而发行的股份的公允价值6,220,003美元之间的差额，以及衍生负债5,052,934美元(采用Black-Scholes期权定价模型进行估值)， 为转换股东 赤字内的关联方而发行的股票的公允价值，以及按Black-Scholes期权定价模型进行估值的衍生负债5,052,934美元， 为股东 赤字内的应付票据的转换而发行的股份的公允价值 ，以及衍生负债5,052,934美元票据转换前 截至2021年7月31日的三个月债务折价摊销为11,279美元，计入随附的 综合经营报表中的债务折价摊销。
| F-9 |
截至2021年7月31日，衍生负债的公允价值为4944,903美元，公司确认截至2021年7月31日的三个月的公允价值变动收益为108,031美元。
根据票据转换协议的条款，与应付票据相关的应计利息未转换为股份，仍欠关联方 。本公司与关联方同意，未偿还的应计利息将继续按9.5%的年利率计息 ，并将于2022年5月25日前全额支付。
于2021年7月23日，本公司与其关联方贷款人签订借款协议，借款50万美元。贷款应在收到后30天内偿还，利息年利率为12%。
截至2021年7月31日，该关联方的未偿还借款总额为500,000美元。截至2021年7月31日和2020年7月31日的三个月，与该关联方相关的利息支出分别为56,233美元和172,464美元。截至2021年7月31日和2021年4月30日，此相关 方的应计利息分别为803869美元和747636美元。
附注 6：应付票据
本公司于2021年4月15日签订2,000,000美元应付票据(以下简称“票据”)。票据将于2023年4月14日到期，利息为年息15%(15%)。公司在到期时支付利息，届时所有本金和未付利息均应 到期。
票据以所有业务资产为抵押，包括专利、商标和其他知识产权。它还由Slinger Bag America、Slinger Bag Canada、SBL和Slinger Bag UK的所有权担保 。
就票据 而言，本公司发行了2,200,000份认股权证，行权价为0.25美元。行权价格对股票拆分、合并等具有惯例的反稀释保护 。此外，认股权证还包含一项规定，即公司将保证在2023年4月15日之前出售的股票的平均价值不低于每股1.50美元。如果出售股票的平均价值低于每股1.50美元，公司将额外发行普通股以弥补不足，这可能导致 需要发行无限数量的股票。
公司在ASC 815-40衍生工具和套期保值的指导下对权证和利润担保进行评估，并确定它们 代表衍生工具负债，因为利润担保代表的是未与宿主工具分开的完整拨备。 衍生工具负债在每个报告期结束时按市价计价， 期间记录的非现金收益或亏损作为衍生工具的损益(见附注3)。
在截至2021年7月31日的三个月中，债务折价的摊销 为9937美元，这已记录在随附的综合运营报表中的债务折价摊销中。截至2021年7月31日，未摊销债务贴现余额为1,979,586美元。
附注 7：应收票据
于2021年7月21日，本公司与PlaySight Interactive Ltd(“借款方”)订立可转换贷款协议，根据该协议，本公司向借款方提供2,000,000美元的信用额度，到期日为6个月。信用额度 项下的任何借款都按15%的年利率计息。
2021年7月26日，公司根据信用额度向借款人发放了300,000美元，截至2021年7月31日仍未偿还 ，并计入综合资产负债表中的预付费用和其他流动资产。
| F-10 |
注 8：关联方交易
为支持本公司的努力和现金需求，在本公司 能够通过出售股权或传统债务融资来支持其运营或获得充足融资之前，本公司可能依赖关联方的预付款。对于高级管理人员、董事或股东的持续支持，没有正式的 书面承诺。金额代表预付款、为偿还债务而支付的金额 或已递延的应计补偿。预付款被认为是临时性的，没有通过本票正式确定 。
截至2021年7月31日和2021年4月30日，应付关联方的金额 分别为1,736,177美元和1,283,464美元，这是应支付给公司高管的 工资、奖金和可报销费用。
截至2021年7月31日和2021年4月30日，公司欠关联方的未偿还票据分别为500,000美元和6,220,000美元，应计利息分别为803,869美元和747,636美元 (见附注5)。
公司在截至2021年7月31日和2020年7月31日的三个月中对关联方的净销售额分别为8931美元和57556美元。 截至2021年7月31日和2021年4月30日，关联方的未偿还应收账款分别为2450美元和86,956美元，递延收入 分别为85,956美元和零。
注 9：股东亏损
截至2021年7月31日的三个月内的普通股交易
本公司于2021年5月26日发行1,636,843股普通股，用于转换关联方应付票据(见附注5)。 普通股的公允价值为6,220,003美元。
本公司于2021年6月23日发行540,000股普通股，作为收购Foundation Sports的部分代价 (见附注4)。与此次收购相关的将发行的普通股总股票的公允价值为3,550,000美元。
2021年7月6日，该公司向两名员工发行了50,215股普通股，作为对代替现金提供服务的补偿，导致截至2021年7月31日的三个月基于股票的薪酬支出为187,803美元。
2021年7月11日，该公司向一家供应商发行了18,750股普通股，作为对提供的营销和其他服务的补偿， 导致截至2021年7月31日的三个月的运营费用为16,875美元。
在截至2021年7月31日的三个月内，本公司向六位新的品牌大使授予总计90,937股普通股和股权期权 ，以购买最多60,000股(现已到期)股票，作为服务补偿。与股票和股权发行相关的 费用将在服务协议中确认，类似于前一年向其他四个品牌大使发放的权证和股权 期权。在截至2021年7月31日的三个月内，公司确认了与授予品牌大使的股票、认股权证和股票期权相关的运营费用 468,671美元。
| F-11 |
截至2021年7月31日的三个月内发行的认股权证
2020年10月28日，公司向一家服务提供商授予400,000份认股权证，用于在下一年提供广告服务。认股权证 的行使价为每股0.75美元，合同期限为自发行之日起10年，并在 授权日起一年内每季度授予一次。这些认股权证采用Black-Scholes期权定价模型进行估值，与发行认股权证相关的费用 在服务协议中确认。在截至2021年7月31日的三个月内，公司确认了109,095美元与本协议相关的运营费用。
2020年10月29日，本公司与其顾问委员会的三名成员达成协议，根据该协议，每位成员每个季度将获得 个认股权证，总数等于7,500美元除以本公司股票在本公司最近完成的财季前五天的平均收盘价 。这些认股权证每季度授予一次，行使价为每股0.001美元 ，合同期限为自发行之日起10年。在截至2021年7月31日的三个月内，根据这些协议共发行了4689份认股权证 。这些权证使用Black-Scholes期权定价模型进行估值，在截至2021年7月31日的三个月中，运营费用 为23,913美元。
注 10：承付款和或有事项
租契
公司以短期租赁方式租赁办公空间，租期不到一年。截至2021年7月31日和2020年7月31日的三个月的租金支出总额分别为1400美元和2100美元。
偶然事件
公司可能会不时卷入正常业务过程中出现的法律诉讼。本公司目前并未 参与其目前认为会单独或合计对本公司的业务或财务报表产生重大不利影响的任何法律程序。
注 11：后续事件
2021年8月4日，本公司与其关联方贷款人签订了一项借款协议，借款金额为50万美元。贷款应在收到后30天内偿还，利息年利率为12%。
于2021年8月6日，本公司根据本公司与若干认可投资者(“买方”)于2021年8月6日订立的该特定证券购买协议(“购买协议”)的条款及条件，完成私募发售(“发售”)的结束(“结束”) 。于收盘时，本公司向买方出售 (I)8%高级可换股票据(“可换股票据”)，本金总额11,000,000美元及(Ii)认股权证 购买最多7,333,334股本公司普通股(“认股权证”及连同可换股票据， “证券”)。在扣除 发售费用和佣金之前，该公司从此次发售中总共获得了11,000,000美元的毛收入。
该等 可转换票据于2022年8月6日(“到期日”)到期，于每个转换日期(有关当时正被转换的本金金额)、每个赎回日期以及强制性赎回日期(有关当时正被赎回的本金 金额)及到期日以年息8厘计息，以现金支付。可转换票据可于发行日期之后及强制转换(定义见可转换票据)之前的任何时间转换为公司 普通股股份，转换价格 等于：(I)3.00美元，须经可转换票据所载调整；及(Ii)如属纳斯达克上市者，则为公司普通股于 期间的上行转换价格(定义见可转换债券)。 然而，只要自 起及在2021年12月31日之后或违约事件(定义见可换股票据)后的任何时间，可换股票据持有人可在 向本公司递交书面通知的情况下，选择根据可换股票据第4(F)条的规定，在其后任何时间安排将全部或部分可换股票据转换为全部或任何部分当时未偿还的 合计的全部或任何部分可换股票据，而可换股票据的持有人可根据可换股票据第4(F)条的规定，选择在其后的任何时间将全部或任何部分可换股票据转换为当时未偿还的 合计总额的全部或任何部分可转换票据 与现在或以后根据可转换票据所载条款发行的所有其他票据享有同等地位。可转换票据 包含若干价格保护条款，规定在未来发生某些稀释事件或股票拆分和分红的情况下，调整转换可转换票据时可发行普通股的股数 。
认股权证自2021年8月6日起可行使五年，行使价相当于3.00美元或较本公司普通股或单位(如有单位发售)向公众发售导致 本公司普通股在纳斯达克、纽约证券交易所或纽约证券交易所美国交易所开始交易的公开发行价的20%折让，两者以较小者为准。 认股权证可于2021年8月6日起行使，行使价相当于3.00美元或较向公众发售本公司普通股或单位(如果发售单位)的公开发行价折让20%。 导致本公司普通股在纳斯达克、纽约证券交易所或NYSE American开始交易。认股权证 包含某些价格保护条款，规定在未来发生某些稀释事件或股票拆分和分红的情况下，调整在行使认股权证时可发行的证券金额 。
| F-12 |
在
与交易结束相关的情况下，此次发行的潜在配售代理获得了266,667自2021年8月6日起可行使五年的权证
，行权价为$
公司使用出售证券的净收益100%支付截至2021年8月6日的未偿还本金和应计利息 日期为2021年4月15日的2,000,000美元应付票据(见附注6)，年利率为15%。
2021年8月6日，应付票据持有人(见附注6)行使权利，将其2,200,000份已发行认股权证转换为本公司普通股 。在转换日期，应付票据持有人还同意取消在2023年4月15日之前出售的 股票的平均价值不低于每股1.50美元的担保。由于权证 转换为普通股和取消利润担保，衍生负债已不复存在，截至2021年7月31日的衍生产品价值8,357,476美元将从截至2021年10月31日的三个月的综合资产负债表中取消确认 。
2021年8月6日，本公司关联方贷款人行使权利，将其2,750,000份已发行认股权证和6,921,299股可发行普通股转换为本公司9,671,299股普通股。
于2021年8月11日，本公司向其关联方贷款人偿还了2021年7月23日贷款50万美元的未偿还本金和2021年8月4日的贷款
2021年8月31日，本公司的关联方贷款人取消了对其转换后的
股票总销售额不低于6,220,000美元的担保(见注5)。关于利润担保的取消
衍生品责任已不复存在，截至2021年7月31日，衍生品的价值为$
2021年7月21日，本公司与PlaySight Interactive Ltd(借款人)签订了一项可转换贷款协议，根据该协议，本公司 向借款人提供2,000,000美元的信用额度，到期日为6个月。信贷额度下的任何借款都按15%的年利率计息 。2021年8月26日，该公司根据信用额度向借款人额外发放了70万美元。
2021年8月30日， 2021年8月6日发行的可转换票据的四个购买者将2,000,000美元的本金和相关的应计利息转换为本公司普通股。
2021年9月3日，公司向公司主要员工和高级管理人员授予共计10,100,000 份股票期权作为补偿。股票期权的行权价 为$ 每股10,000,000份股票期权和$对于100,000份股票期权，合同期限为 自发行之日起三年，并在授予时立即授予。
| F-13 |
项目 2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下关于我们财务状况和经营结果的讨论 应与本报告其他部分的财务报表 和相关注释以及我们截至2021年4月30日的Form 10-K年度报告一起阅读。本讨论和本报告其他部分的某些陈述 构成前瞻性陈述。请参阅本报告其他部分的“关于前瞻性信息的告诫声明 ”。由于本次讨论涉及风险和不确定性，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同 。
业务概述 和业务描述
Lazex Inc.(“Lazex”)于2015年7月12日根据内华达州法律注册成立。2019年8月23日，Lazex的多数股东 与特拉华州的Slinger Bag America Inc.(“Slinger Bag America”)签订了股票购买协议， 该公司由以色列公司Slinger Bag Ltd.(“SBL”)100%拥有。关于股票购买协议，Slinger Bag America以332,239美元收购了Lazex的20,000,000股普通股。2019年9月16日，SBL将其对 Slinger Bag America的所有权转让给Lazex，以换取2019年8月23日收购的Lazex 2000万股。作为这些交易的结果，Lazex拥有Slinger Bag America 100%的股份，SBL的唯一股东拥有Lazex 20,000,000股普通股(约82%) 。自2019年9月13日起，Lazex更名为Slinger Bag Inc.
2019年10月31日，斯林格袋子美洲公司收购了斯林格袋子加拿大公司(“斯林格袋子加拿大”)的控制权，这是一家于2017年11月3日注册成立的加拿大公司 。当时斯林格袋子加拿大公司没有资产、负债或历史经营活动 。
2020年2月10日，斯林格袋子美洲公司与SBL的全资子公司斯林格袋子国际 (英国)有限公司(成立于2019年4月3日)一起成为SBL的100%所有者。SBL的所有者免费将其捐赠给Slinger Bag America 。
2021年6月21日，斯林格袋子美洲公司与Charles Ruddy签订会员权益购买协议，收购Foundation Sports Systems，LLC(“Foundation Sports”)100%的所有权股份。
Slinger Bag Inc.、Slinger Bag America、Slinger Bag Canada、Slinger Bag UK、SBL和Foundation Sports的 业务统称为“公司”或“Slinger”。
公司经营体育用品业务。该公司是斯林格发射器的所有者，这是一种高度便携且价格实惠的弹丸发射器，内置在易于运输的轮式手推车包中。斯林格发射器允许任何人简单、轻松地 控制用于练习、训练或健身目的的球的速度、频率和高度。
公司最初将所有精力集中在全球网球市场，但还处于为其他球类运动开发球发射器 的早期阶段。
对于普通网球运动员来说，斯林格发射器不仅仅是一个网球发射器。它还可以作为一个完整的网球包 ，有足够的空间放置球拍、鞋子、毛巾、水瓶和其他配件，可以为手机和其他设备充电。
网球 球机自20世纪50年代由雷恩·拉科斯特(Renne Laco Ste)引进以来一直存在。性能的改进是在20世纪70年代普林斯在其第一款产品-小王子的支持下开始网球业务的时候 ，这是一种真空操作的球机。在20世纪90年代，第一批电池供电的机器进入市场，从那时起，除了增加了计算机化之外，球机产品的结构几乎没有什么变化。 如果要说有什么不同的话，那就是除了增加了计算机化之外，球机产品的结构几乎没有改变。通常，传统球机品牌销售的机器体积大、笨重，操作起来也很笨拙。它们也非常昂贵--通常远远超过1,000美元。到目前为止，绝大多数的网球机都卖给了网球设施，只有一小部分直接卖给了网球消费者。
根据网球行业协会(www.tia.org)的说法，参与网球运动面临的最大挑战是34%的失败者 表示他们停下来打网球的原因是“缺乏打球伙伴”。斯林格发射器有很长的路要走 来解决这个问题。
全球网球市场被行业专家、管理机构、网球品牌和网球市场研究公司 视为全球拥有1亿活跃球员，同样多的消费者再次成为这项运动的狂热粉丝。在这个1亿网球选手市场中，有2000万选手被认为是经常或狂热的选手，即每月至少打一次球的选手。 这些狂热的选手推动着整个网球产业，占全球网球收入的80%。
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正是 该公司专注于通过斯林格发射器和相关的网球配件打入这一狂热的球员市场。
公司打算通过创建名为Slinger Launcher(斯林格发射器)的新球机类别来颠覆这一传统网球市场，并直接向狂热的普通网球运动员推销便携且价格实惠的斯林格发射器。斯林格发射器装在一个带轮子的手推车里 网球袋里，空着的时候重约15公斤/34磅。如果里面有72个球，重量会增加到19公斤/ 42磅。它可以很容易地储存在汽车后备箱里，推到球场上，几分钟内就可以设置好使用。斯林格发射器由6.6Ah锂电池供电 ，根据使用的设置和使用频率的不同，电池最多可持续3.5小时。斯林格 发射器作为网球袋的便利性，再加上其作为网球发射器的易操作性和整体性能， 是该公司面向这些狂热的运动员进行直销的基础。
虽然最初的品牌重点显然是网球，但该公司正在开发类似的启动器，以满足 全球其他形式的网球运动的需求，这些运动要么正在迅速获得新的参与者，要么本身就已经是成熟的运动项目。这些产品包括(但不限于)Pickleball(美国)、Soft Tennis(日本)和Paddle Tennis(国际市场)， 所有这些产品目前都在开发或测试中，计划在2022年推出。
2020年12月3日，斯林格与FlixSense Pty Limited d/b/a GameFaces签署了一项独家协议，开发网球专用的 人工智能(AI)应用程序。该公司打算为所有年龄和 能力的球员推出一款扰乱市场的网球应用程序。此应用程序将提供广泛的分析和其他服务，包括练习和网球健身训练和活动、 教练提示和建议以及全套AI分析。该公司将免费提供一些服务，并将为其他服务构建分级 订阅模式。这款应用预计将于2021年晚些时候投放市场。他说：
在未来几年，该公司计划进入棒球、垒球和板球等新的 球类运动市场，目前计划在2023年推出。
公司将斯林格发射器直接从中国厦门的总装厂交付给客户，或者从中国港口直接发货 ，或者直接从美国南卡罗来纳州哥伦比亚市的第三方物流设施交付给客户支持我们的美国业务，包括安大略省贝尔维尔、加拿大、鹿特丹、荷兰，以支持加拿大、欧洲、中东、非洲以及以色列的较小分销商。
此外， 我们将整集装箱的斯林格·特里尼蒂网球从泰国的威尔逊(我们的供应商)运往美国和比利时，以便 继续分销。
公司已与全球独家分销商签约。这些市场包括日本、英国、爱尔兰、瑞士、斯堪的纳维亚市场(覆盖丹麦、瑞典、挪威、芬兰)澳大利亚、新西兰、保加利亚、捷克共和国、新加坡、摩洛哥、斯洛文尼亚、斯洛伐克共和国、匈牙利、克罗地亚、德国、奥地利、法国、意大利、西班牙、葡萄牙、荷兰、比利时和卢森堡、俄罗斯、中东GCC市场、埃及、孟加拉国、巴基斯坦、马来西亚捷克和斯洛伐克共和国、希腊、巴拿马、南非、香港、澳门和中国。
战略 品牌合作伙伴关系
公司正在积极努力确保在网球领域建立大量突破性的战略合作伙伴关系。这些合作关系 将为公司提供联合品牌产品，以补充核心产品供应，同时，预计将 推动互惠互利的营销活动，目标是接触到全球狂热的网球运动员。今天宣布和 活跃的此类合作伙伴的详细信息包括：)
威尔逊体育用品：北美：该公司已与全球网球领先者威尔逊建立战略合作伙伴关系， 在美国和加拿大市场供应联合品牌的Triniti网球。
职业网球注册中心(PTR)：PTR是世界上最负盛名的职业网球教育机构，拥有40,000多名会员。 该公司与PTR合作，为其会员提供斯林格发射器。
Peter Burwash International(PBI)：一个备受瞩目的组织，为全球高水平、高质量的酒店、度假村和网球设施提供教练和网球服务。该公司是PBI的斯林格发射器的官方供应商，该发射器将在每个地点使用 ，PBI将提供向其全球客户名单推广销售的附属营销计划。
DSV物流美国和OSL物流：DSV是世界领先的仓储、货运代理和物流供应商之一。 公司将在美国使用DSV仓储服务来优化物流活动。OSL目前为美国市场和欧洲提供所有货运 代理，并为欧洲提供鹿特丹的第三方仓储物流。
| 2 |
竞争
目前还没有竞争对手推出与Slinger Launcher类似的产品(基于其便携性、价格和网球包功能) 。然而，还有其他公司生产网球机，包括以下公司：
| ● | 旋转镜头 | |
| ● | 龙虾 体育 | |
| ● | Spinfire Pro 2 | |
| ● | 匹配 Mate Rookie | |
| ● | 体育 导师 | |
| ● | 静默 合作伙伴 |
原材料 材料
斯林格洗衣机使用的所有 材料都是现成的。手推车袋用600D涤纶制造，并通过美国市场的CA65 认证。发射器外壳、振荡器和集球器管部件使用注塑模具 生产，注塑模具使用聚丙烯和30%玻璃纤维混合而成。电子马达、PCB板和遥控器部件都是标准的现成产品 。
知识产权
截至本报告之日，公司已就其主要3个产品：吊杆发射器、斯林格振荡器和斯林格伸缩球管申请国际设计和实用新型专利保护。专利已在包括美国、中国大陆、台湾、印度、以色列和欧盟市场在内的所有关键市场申请，并在中国和以色列获得授权。商标已在全球所有主要市场申请。 以下国家/地区已申请和/或获得商标保护：
| ● | 美国 | |
| ● | 智利 | |
| ● | 台湾 | |
| ● | 墨西哥 | |
| ● | 欧盟 | |
| ● | 俄罗斯 | |
| ● | 波兰 | |
| ● | 捷克 共和国 | |
| ● | 澳大利亚 | |
| ● | 新西兰 新西兰 | |
| ● | 中国 | |
| ● | 韩国 韩国 |
| 3 |
| ● | 越南 | |
| ● | 新加坡 | |
| ● | 印度 | |
| ● | 加拿大 | |
| ● | 阿根廷 | |
| ● | 巴西 | |
| ● | 阿联酋 阿拉伯联合酋长国* | |
| ● | 南非 非洲* | |
| ● | 哥伦比亚* | |
| ● | 以色列** | |
| ● | 日本** | |
| ● | 瑞士* | |
| ● | 印度尼西亚** | |
| ● | 马来西亚** | |
| ● | 泰国** | |
| ● | 土耳其** |
*保护 挂起。
公司正在不断努力，在越来越多的产品、服务和应用程序列表中注册更多商标， 这些产品、服务和应用程序正处于注册过程的不同阶段。
Sling Bag Inc.拥有其Slingerbag.com域名的权利。
战略
公司有机会颠覆全球传统网球市场。该公司预计其80%的全球收入是通过其直接面向消费者的入市战略实现的，无论是通过www.slingerbag.com的在线电子商务平台，还是 通过其分销网络建立和管理的相关电子商务平台。收入平衡将通过 与领先批发商、联合会和教学专业组织的合作伙伴关系以及各个市场的其他交易来实现。除全球最大的网球市场美国、加拿大及其创始人的本土市场以色列外， 公司将在所有市场运营第三方经销商结构。经销商合作伙伴将拥有专属领域，并将拥有其市场在网球行业中公认的 背景，并拥有积极发展斯林格品牌的财务能力和服务基础设施 。在体育行业中独一无二的是，Slingerbag.com收到的来自美国以外市场的所有消费者订单都将被发送回我们当地的分销合作伙伴，以履行和服务他们的当地客户。所有 总代理商合作伙伴将根据供应商直接亚洲离岸价直接发货或通过我们的3个全球 第三方分销机构中的一个以已纳税的溢价购买预订单。目前，该公司已在关键市场签署了多项独家经销协议，并正在与全球其他 市场的其他主要潜在分销商合作伙伴进行谈判，希望在未来几个月内完成这些经销安排。
对于斯林格来说，美国市场仍将是一个直接面向消费者的市场。作为世界上最大的网球市场，拥有1740万 名球员，其中1050万是经常/狂热的球员，美国是建立斯林格品牌和推动明显增长的关键市场。最近，该行业报告称，美国网球参与度和网球比赛总次数显著增加 ，这一点在全球其他主要网球市场也得到了复制。直接面向消费者的销售将由一个或多个领先的网球批发商补充 ，这些批发商管理教练、球员、大学、高中和俱乐部客户的大型数据库。这个市场 将由位于南卡罗来纳州西哥伦比亚市的第三方物流设施提供服务，并由斯林格首选的全球物流合作伙伴之一DSV运营，DSV是世界领先的货运、物流和仓储供应商之一。
品牌 营销
作为一个直接面向消费者的电子商务品牌，所有的营销活动和广告媒体都将围绕着将消费者推向www.slingerbag.com 并将他们转化为购买。斯林格已经聘请了多家领先的机构来支持其全球营销努力：
Brand Nation是一家总部设在伦敦的世界级影响力营销机构。Brand Nation将引领全球所有有影响力的节目。斯林格 到目前为止已经为其计划的1,000名全球影响力人士中的约50%提供了种子。目标影响范围广泛，包括领先的体育、网球、电影、电视、音乐和博客名人，这些名人都以经常打网球而闻名，拥有超过10,000名粉丝 。所有有影响力的活动都会回滚到斯林格社交媒体平台，作为产生重大品牌知名度和产品兴趣的一种手段。
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广告 Venture Media Group是一家总部位于纽约的领先PPC(按点击付费)机构，其工作基于对消费者数据和消费者趋势的复杂科学分析 ，它们是全球公认的付费搜索和付费社交媒体活动的领导者。Ad Venture Media将按照绩效收费结构领导所有Slinger PPC活动，并通过与我们的产品盈利目标保持一致的定制 广告活动来推动消费者参与度。
在 美国市场，我们与一家名为Team HQs的组织合作，该组织将在 美国的教学专业人员、运动员、少年和赛事中管理附属营销计划。这些附属机构将获得独特的附属机构营销代码 ，以便与其社交媒体关注者和他们所连接的其他此类社区共享，每个附属机构将根据消费者购买斯林格产品(可归因于其独特代码)所产生的收入获得附属机构营销费用 。
我们 继续每月对每个支持机构进行评估，同时不断探索新途径，以将我们的 覆盖范围扩大到我们的核心客户。
我们在世界各地的每个 经销商合作伙伴都在建立他们的斯林格分销业务，如果斯林格在每个市场建立一个斯林格子公司，斯林格本身就会这样做。因此，每家经销商还将采用各种形式的斯林格品牌营销计划 ，并启动自己的新的本地概念-所有这些都旨在直接接触到狂热的/经常参加网球运动的人，并确保 斯林格品牌信息在全球范围内保持一致。作为其分销协议的一部分，斯林格已经与每个分销商达成了当地营销预算结构 。此营销预算将主要由总代理商合作伙伴提供资金，另外还有来自斯林格的额外捐款 ，该捐款与总代理商的购买目标相关联。每个分销商将执行 个当地基层计划，包括演示日、当地职业教练合作伙伴关系、专业网球网络传播、根据需要在当地向当地主要市场网球影响力人士传播斯林格产品 ，以进一步加大影响力人士的努力力度。 营销资金还将分配给Google、Facebook、YouTube和其他社交媒体广告支出，并在适当情况下由Ad Venture Media Group批准和监督 。
分销 协议
斯林格 Bag America已与以下市场和分销商签订了斯林格系列产品的独家经销协议，包括但不限于 网球发射器装置、网球发射器配件、运动包、网球、网球场配件和其他网球 相关产品：
| 领土 | 总代理商 | 最低购买量 斯林格袋的要求 网球发射器 | ||
| 日本 | Globeride Inc. | 截至2025年1月底的32,500人 | ||
| 英国和爱尔兰 | 框架体育营销有限公司 | 到2025年5月底，9000人 | ||
| 11.瑞士 | ACE分布 | 到2025年5月底，3000人 | ||
| 丹麦、芬兰、挪威和瑞典 | Frihavnskompagniet APS | 截至2025年12月底的6500人 | ||
| 摩洛哥 | 星球体育沙尔(Planet Sports Sarl) | 1,000至2025年12月底 | ||
| 澳大利亚 | 运动员仓库仅限网球 | 到2025年底将有2500人 | ||
| 新西兰 | 体育用品专家 | 100年至2025年底 | ||
| 保加利亚 | 方舟之梦EOOD | 2025年底之前的950 | ||
| 智利 | 运动品牌有限公司 | 165至2025年底 | ||
| 克罗地亚、匈牙利和斯洛文尼亚 | 去4个月。 | 380至2025年底 | ||
| 奥地利、比利时、法国、德国、意大利、卢森堡、葡萄牙、西班牙和荷兰 | 邓洛普国际欧洲有限公司 | 到2025年底将达到12万 | ||
| 新加坡 | 网球机器人有限公司 | 2025年底之前的950 | ||
| 印度 | Racquets4U | 10000至2025年底 | ||
| 以色列 | 伊兰·肖恩(Eran Shine) | 2050年至2025年底 | ||
| 巴林、孟加拉国、埃及、科威特、马尔代夫、阿曼、巴基斯坦、卡塔尔、沙特阿拉伯、斯里兰卡、突尼斯和阿拉伯联合酋长国 | 彩色体育公司 | 到2025年底，3000人 | ||
| 希腊 | 埃尔索尔 | 380至2025年底 | ||
| 巴拿马 | 橙色专业版 | 50到2021年底 | ||
| 俄罗斯 | 涅瓦体育 | 1900年至2025年底 | ||
| 马来西亚 | 网球机器人 | 500到2025年底 | ||
| 捷克和斯洛伐克共和国 | RaketSports s.r.o | 到2025年底，3000人 | ||
| 南非 | 高尔夫球拍有限公司 | 到2025年底将有5000人 | ||
| 香港和澳门 | 网球机器人 | 750到2025年底 | ||
| 印度尼西亚和菲律宾 | 网球机器人 | 650到2026年底 | ||
| 中国 | 厦门宝威体育有限公司 | 到2026年底，17500人 | ||
| 总计 | 221,825 |
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品牌代言
我们 已经与几位全球知名的网球运动员和教练达成协议，成为品牌大使。
汤米·哈斯(前ATP#2球员)被任命为斯林格·巴克首席大使。在担任这一职务期间，Tommy将支持斯林格组建其全球大使团队，专注于在美国、日本、欧洲、澳大利亚、中国、巴西和印度等我们的关键全球商业市场寻找大使。汤米还将在全球范围内非常积极地支持和推广斯林格，亲自出现在斯林格活动中，并通过在线培训和演练视频。
Mike 和Bob Bryan(又名Bryan Brothers-网球界最顶尖的双打球队)延长了他们的大使协议 ，并将继续在我们的营销活动和信息中占据重要地位。
此外， 我们与以下运动员和教练有品牌代言：
| ● | 尤金妮 布沙尔 | |
| ● | 卢克和墨菲·詹森(又名詹森兄弟) | |
| ● | 达伦 卡希尔 | |
| ● | 尼克·博莱蒂耶里(Nick Bollettieri) | |
| ● | 帕特里克 穆拉托格鲁 | |
| ● | 达斯汀 布朗 |
上述每名运动员和教练都是或曾经是世界排名的单打或双打网球运动员，或者就尼克·博莱蒂耶里(Nick Bollettieri)和帕特里克·穆拉托格鲁(Patrick Mouratoglou)而言，他们都是世界排名的网球运动员 和帕特里克·穆拉托格鲁(Patrick Mouratoglou)，他们拥有一大批球迷和支持者，在当今网球的许多方面都很活跃 。
拥有约40,000名会员的美国教学教师协会职业网球注册中心(PTR)将 成为斯林格的非独家战略合作伙伴，其所有成员都可以访问我们网站的附属会员部分。
彼得·伯沃什国际(PBI)-一家总部设在美国、备受尊敬的全球网球服务公司，由彼得·伯沃什在大约 35年前创建。PBI为多达56家全球领先的酒店和度假村提供网球项目和其他网球服务。斯林格 启动器将在每个度假村提供使用，PBI团队将积极推广斯林格，将其作为我们联盟营销活动的一部分 。
PTCA 中欧-一个由领先的巡回赛职业教练组成的欧洲教练组织，他们和其他人一样，将采取附属的 营销方式。
Tie Break 10s-一家全球性组织，独立拥有和运营Tie Break 10赛事，并与主要的全球巡回赛(如印第安威尔斯) 合作。这些赛事包括顶尖选手进行“平局决胜”比赛，赛事在一个晚上全部结束 ，获胜者将获得巨额现金奖励。斯林格将在每一场活动中都得到推广，并将 供粉丝测试，以及斯林格品牌名称在平局打破10s社交媒体上的显著使用。
网球 One App-一家总部位于美国的公司，已为全球运动员开发并成功营销了一款无所不包的网球应用 。斯林格已经与Tennis One合作，以支持其教练角落部分-每周一次的播客系列，在这样做的过程中， 受益于通过定期使用该应用程序的消费者可以获得的品牌曝光率。
功能性网球(Functional Tennis)-一家位于爱尔兰的社交媒体网球博客网站，拥有超过25万粉丝。斯林格以多种方式参与功能性网球 ，是其每周网球播客的赞助商。
我们 目前正在与其他组织、赛事、知名教练和球员进行讨论，到目前为止，我们必须将种子选手斯林格产品 添加到前20名ATP男球员中的12名、WTA前20名女球员中的5名，以及许多其他一流的巡回赛和教学专业人员。
在整个2020年里，我们赞助了几个著名的网球赛事，例如英国人之战、平局打破10秒(所有赛事都在全球现场直播)。
研究和开发
公司还参与了可运输、价格实惠、可增强运动员的投球机 以及所有球类运动的相关游戏改进产品的额外研究和开发。继成功推出网球发射器后，斯林格目前正在 现场测试其新的泡泡球、球拍和软网球发射器，预计将于2022年投放市场。 斯林格计划在未来3年内为棒球、垒球、板球、羽毛球和其他高参与度的球类运动推出类似的便携式、多功能和实惠的球发射器。在这方面，2020年9月10日，斯林格与设计网球斯林格发射器的伊格鲁设计公司 就棒球和垒球斯林格球发射器 签订了一项协议。这一开发工作在截至2020年10月31日的三个月内开始，并提供了初步设计思路和进一步的 方向。
我们 聘请外部顾问提供研究和产品设计服务，每个顾问都有特定的专业知识(例如，成型 技术、电子、产品设计、箱包设计等)。我们还在与亚洲精选的高资质和足智多谋的第三方供应商合作 。我们每天都在不断努力确定生产流程的产品改进、新概念和改进 。对于任何新项目，管理层都会向产品顾问或供应商提供详细的简报、市场数据、产品成本目标、 竞争分析、时间表和项目成本目标，并对其进行管理，使其符合商定的关键 绩效指标(“KPI”)。这些关键绩效指标包括但不限于：(I)以目标成本为目标的制造；(Ii)商定的开发时间表；(Iii)既定的质量标准；以及(Iv)明确的绩效标准。
我们 还聘请专业商标和专利律师，并根据需要与这些律师合作项目。
政府 法规
斯林格发射器和斯林格振荡器都符合美国政府对电气、无线电波和电池标准的所有要求 ，并拥有所有必要和必需的认证，以促进这些产品的全球营销和销售。
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截至2021年7月31日和2020年7月31日的三个月的运营业绩
以下是我们截至2021年7月31日的三个月与2020年相比的运营结果：
| 在截至的三个月内 | ||||||||||||
| 7月31日， | 7月31日， | |||||||||||
| 2021 | 2020 | 变化 | ||||||||||
| (未经审计) | (未经审计) | |||||||||||
| 净销售额 | $ | 2,537,573 | $ | 564,985 | $ | 1,972,588 | ||||||
| 销售成本 | 1,752,351 | 936,900 | 815,451 | |||||||||
| 毛收入(亏损) | 785,222 | (371,915 | ) | 1,157,137 | ||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||
| 销售和营销费用 | 707,097 | 302,018 | 405,079 | |||||||||
| 一般和行政费用 | 2,394,799 | 759,268 | 1,635,531 | |||||||||
| 研发成本 | 174,048 | 28,110 | 145,938 | |||||||||
| 总运营费用 | 3,275,944 | 1,089,396 | 2,186,548 | |||||||||
| 运营亏损 | (2,490,722 | ) | (1,461,311 | ) | (1,029,411 | ) | ||||||
| 其他费用(收入)： | ||||||||||||
| 债务折价摊销 | 21,216 | 233,708 | (212,492 | ) | ||||||||
| 清偿债务的损失(收益) | 5,118,435 | (566,667 | ) | 5,685,102 | ||||||||
| 衍生工具公允价值变动收益 | (4,327,344 | ) | - | (4,327,344 | ) | |||||||
| 利息支出关联方 | 56,233 | 172,464 | (116,231 | ) | ||||||||
| 利息支出，净额 | 76,050 | 73,210 | 2,840 | |||||||||
| 其他费用(收入)合计 | 944,590 | (87,285 | ) | 1,031,875 | ||||||||
| 所得税前亏损 | (3,435,312 | ) | (1,374,026 | ) | (2,061,286 | ) | ||||||
| 所得税拨备 | - | - | - | |||||||||
| 净损失 | $ | (3,435,312 | ) | $ | (1,374,026 | ) | $ | (2,061,286 | ) | |||
净销售额
与截至2020年7月31日的三个月相比，截至2021年7月31日的三个月的净销售额增加了1,972,588美元，增幅为349%。 增长的原因是，与截至2020年7月30日的三个月相比，公司网站及其国际分销商在截至2021年7月31日的三个月内完成的新订单数量有所增加。在截至2020年7月30日的三个月中，大部分订单与Kickstarter和Indie有关。 在截至2021年7月31日的三个月中，大部分订单与Kickstarter和Indie有关。 增加的原因是，在截至2021年7月31日的三个月里，公司网站及其国际分销商下达的新订单数量有所增加截至2021年7月31日，我们 已递延收入1,239,083美元，这是尚未发货给客户的设备收到的金额。我们预计这些订单 将在截至2022年4月30日的财年完成并确认销售。
销售成本和毛收入(亏损)
与截至2020年7月31日的三个月相比，截至2021年7月31日的三个月的销售成本 增加了815,451美元，或87%。 这主要是由于净销售额的增加。与截至2020年7月31日的三个月相比，截至2021年7月31日的三个月毛收入增加了1,157,137美元，增幅为311%。毛收入的增长很大程度上是由于前一年净销售额的毛亏损 是由于(1)最初众筹订单的折扣定价，(2)由于交付比最初计划的晚 我们用豪华版Launcher(包括所有功能)以及网球完成了订单，这两者都增加了成本，以及(3)由于美国对中国采购的产品实施制裁，所有带来的发射器的进口税都提高了 因此，我们的销售成本超过了众筹活动中筹集的初始销售价值。 截至去年第三季度初，几乎所有初始众筹订单都已完成。
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销售 和营销费用
与截至2020年7月31日的三个月相比，截至2021年7月31日的三个月，销售和营销费用增加了405,079美元，增幅为134%。这一增长在很大程度上是由于社交媒体广告、赞助和对我们 公关存在的其他投资的增加，以推动销售和建立品牌知名度。
一般费用 和管理费用
在截至2021年7月31日的三个月中，与截至2020年7月31日的三个月相比，一般 和行政费用(主要包括薪酬(包括基于股份的薪酬)和其他与员工相关的 成本，以及法律费用和专业服务费用)增加了1,635,531美元，增幅为215%。这一增长在很大程度上是由于薪酬 因员工增加而增加，以及因大使增加而发行的服务股票和认股权证因业务持续增长而增加 。
研究 和开发成本
与截至2020年7月31日的三个月相比，研发成本 在截至2021年7月31日的三个月期间增加了145,938美元，增幅为519%。这一增长主要是由于我们对新平台和应用程序的投资，该平台和应用程序将集成人工智能 (AI)技术，为我们的客户提供更多价值，我们于2020年12月开始开发。
其他 费用(收入)
其他 费用，与截至2020年7月31日的三个月相比，在截至2021年7月31日的三个月中净增加1,031,875美元。 增加的主要原因是在截至2021年7月31日的三个月内，债务清偿亏损增加，但由于关联方债务余额同比下降，衍生工具公允价值变动带来的收益增加，以及债务折价摊销和 关联方利息支出减少，部分抵消了这一增加。 增加的主要原因是，截至2021年7月31日的三个月，债务清偿亏损增加，但衍生品公允价值变动收益增加，以及债务折价摊销和 关联方利息支出减少。
流动性 与资本资源
我们的 财务报表是在持续经营的基础上编制的，假设我们在可预见的未来能够在正常的业务过程中变现我们的资产并履行我们的 负债。截至2021年7月31日，我们的累计赤字为32,258,585美元 业务发展过程中预计还会出现更多亏损。因此，人们对我们继续经营下去的能力 有很大的怀疑。我们的财务报表不包括与资产的可回收性和分类 或负债的金额和分类相关的任何调整，如果我们无法继续经营下去，这些调整可能是必要的。
持续经营的能力取决于我们未来盈利的运营和/或是否能够获得必要的融资，以履行我们的义务，并在正常业务运营到期时偿还我们的债务。 管理层打算在未来12个月内用现有现金、关联方贷款和/或私募债务和/或普通股来为运营成本融资。 管理层打算用手头现有的现金、关联方的贷款和/或 私募债务和/或普通股来支付未来12个月的运营成本。
以下是截至2021年7月31日的三个月和2020年的运营、投资和融资活动的现金流摘要：
| 在截至的三个月内 | ||||||||
| 7月31日， | 7月31日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 经营活动中使用的现金流 | $ | (104,683 | ) | $ | (1,594,486 | ) | ||
| 用于投资活动的现金流 | (300,000 | ) | - | |||||
| 融资活动提供的现金流 | 500,000 | 1,620,000 | ||||||
截至2021年7月31日，我们 的现金和现金等价物为1,013,309美元，而截至2021年4月30日的现金和现金等价物为928,796美元。
截至2021年7月31日的三个月中，运营活动中使用的净现金为104,683美元，而2020年同期为1,594,486美元。我们在截至2021年7月31日的三个月中用于经营活动的现金净额主要是由于 我们在此期间的净亏损3,435,312美元，以及 期内存货和预付费用以及其他流动资产的增加，但被1,659,833美元的非现金费用净额以及应付账款和应计费用的增加， 应计工资和奖金，递延收入和应计利息相关方以及应收账款的减少所部分抵消。 应计工资和奖金，递延收入和应计利息相关方以及应收账款的减少 截至2020年7月31日的三个月，我们在经营活动中使用的净现金主要是由于 我们在此期间净亏损1,374,026美元，以及库存和应收账款增加，非现金净收益267,133美元， 以及应付账款和应计费用减少所致。这些项目因应计工资和奖金、 递延收入和应计利息相关方增加以及 期内预付费用和其他流动资产减少而部分抵消。
截至2021年7月31日和2020年7月31日的三个月，用于投资活动的净现金为 300,000美元和0美元。在截至2021年7月31日的三个月内，我们在投资活动中使用的净现金包括发行300,000美元的应收票据。
截至2021年7月31日的三个月，融资活动提供的净现金为500,000美元，而2020年同期为1,620,000美元 。截至2021年7月31日的三个月，融资活动提供的现金包括与关联方支付的票据 的50万美元收益。截至2021年7月31日的三个月，融资活动提供的现金包括与关联方应付票据的收益 $1,500,000和应付票据的收益$120,000。
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负债说明
应付关联方票据
截至2021年7月31日，本公司关联方贷款人的未偿还借款总额为500,000美元。截至2021年7月31日，应付给 此关联方的应计利息为803,869美元。
2021年8月4日，本公司与其关联方贷款人签订了一项借款协议，借款金额为50万美元。贷款应在收到后30天内偿还，利息年利率为12%。
本公司于2021年8月11日向其关联方贷款人偿还了2021年7月23日贷款50万美元和2021年8月4日贷款50万美元的未偿还本金。
更多信息见 简明合并财务报表附注5和附注11。
应付票据
本公司于2021年4月15日签订2,000,000美元应付票据(以下简称“票据”)。票据将于2023年4月14日到期，利息为年息15%(15%)。公司在到期时支付利息，届时所有本金和未付利息均应 到期。
2021年8月6日，本公司使用出售证券所得的净收益(见附注11)支付了截至2021年8月6日的2,000,000美元票据的未偿还本金 和应计利息的100%。
更多信息见 简明合并财务报表附注6和附注11。
截至2021年7月31日的未来 到期金额摘要如下：
| 按期到期付款 | ||||||||||||||||||||
| 总计 | 不到1年 | 1-3年 | 3-5年 | 5年以上 | ||||||||||||||||
| 应付票据-关联方 | $ | 500,000 | $ | 500,000 | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||||||
| 应付票据 | 2,000,000 | - | 2,000,000 | - | - | |||||||||||||||
| 总计 | $ | 2,500,000 | $ | 500,000 | $ | 2,000,000 | $ | - | $ | - | ||||||||||
我们 预计营运资金需求将继续通过我们现有资金、运营现金流以及进一步发行债务和/或证券来提供资金。我们的营运资金需求预计将随着我们业务的增长而增加。
现有 营运资金、进一步的垫款和债务工具以及预期现金流预计将足以为我们未来12个月的运营提供资金 。我们没有信用额度或其他银行融资安排。一般而言，我们迄今通过私募股权和债务工具的收益为运营提供资金 。根据我们的业务计划，管理层 预计与(I)收购库存、(Ii)与初创企业相关的开发费用和(Iii)营销费用相关的运营费用和资本支出将进一步增加。我们打算通过 进一步发行证券和债券来为这些费用提供资金。此后，我们预计将需要筹集额外资本并产生 收入，以满足长期运营需求。额外发行股权或可转换债务证券将导致我们现有股东的 稀释。此外，此类证券可能拥有优先于我们普通股的权利、优惠或特权 。在可接受的条款下，可能无法获得额外的融资，或者根本不能获得额外的融资。如果没有足够的资金或不能以可接受的条款获得 ，我们可能无法利用预期的新业务努力或机会，这 可能会对我们的业务运营造成重大和实质性的限制。
表外安排 表内安排
我们 没有表外安排。
通货膨胀和价格变化的影响
我们 不认为通货膨胀和价格变化会对我们的运营产生实质性影响。
正在关注
我们的 独立注册会计师事务所审计师报告随附我们2021年4月30日的财务报表，其中包含一个 解释性段落，对我们作为持续经营企业的持续经营能力表示极大怀疑。编制财务报表时 假设我们将继续作为一家持续经营的企业，预计我们将在正常业务过程中变现我们的资产并偿还负债和承诺 。
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第 项3.关于市场风险的定量和定性披露
由于 是一家较小的报告公司，我们不需要提供此信息。
第 项4.控制和程序
披露 控制和程序
公司已采用并维护信息披露控制和程序，旨在提供合理保证，确保收集、记录、处理、汇总 并在证券交易委员会规则规定的时间内报告根据《交易法》提交的报告(如10-Q表格)中要求披露的信息。公司的披露 控制和程序也旨在确保积累此类信息并将其传达给管理层，以便及时 决定需要披露的信息。根据交易所法案13a-15的要求，公司管理层，包括首席执行官 和首席财务官，已对截至本报告所涵盖期间 结束时的披露控制和程序的有效性进行了评估。
基于该评估，公司首席执行官和首席财务官得出结论，由于发现并在下面列出的重大弱点，截至2021年7月31日，我们对财务报告的内部控制没有生效。
财务报告内部控制变更
关于我们管理层对截至2021年4月30日的年度财务报告控制的评估，我们发现了 以下重大弱点：
| ● | 由于组织规模较小， 公司缺乏充分的职责分工。此外，公司缺乏独立的 董事会或审计委员会来确保充分的监督或监督。 | |
| ● | 公司缺乏会计资源和控制，无法防止或检测重大错报。具体地说，公司继续 在库存会计控制方面存在重大缺陷，原因是缺乏控制以确保准确和及时地处理库存移动 ，这导致了与我们的 库存价值和销售成本相关的重大审计调整。此外，虽然公司聘请服务提供商协助遵守美国GAAP，但公司 缺乏具备足够知识的资源来监督这些服务。最后，公司没有足够的资源来完成 及时的对账和交易审核，这导致财务报告流程的延误。 |
为了 弥补重大缺陷，我们已在近期启动补偿控制，并正在加强和修订我们现有的 控制，包括确保我们有足够的管理评审程序和充分的职责分工。这些控制措施仍在 实施过程中。在适用的控制措施运行 足够长的一段时间且管理层得出结论认为它们正在有效运行之前，不会认为重大缺陷已得到补救。因此，截至2021年7月31日，这些重大弱点将继续 列出。
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第 第二部分-其他信息
第 项1.法律诉讼
我们 不知道有任何董事、高级管理层成员或关联公司是对我们不利的一方或有 对我们不利的重大利益的未决诉讼。
我们没有 任何高管或董事(I)在过去五年内参与过任何破产程序，(Ii)在任何刑事诉讼(交通违法和其他轻微违法行为除外)中被判有罪或一直悬而未决，(Iii)受到任何命令、 禁止、暂停或以其他方式限制参与任何类型的业务、证券或银行活动的判决或法令 或(Iv)被发现违反了任何联邦、州或省的证券或大宗商品法律，并且此类调查结果
第 1A项。风险因素
我们的风险因素没有发生重大变化，正如之前在第一部分第1A项中披露的那样。包括在截至2021年4月31日的年度报告Form 10-K 中。
第 项2.股权证券的未登记销售和收益的使用
2021年7月6日，该公司向两名员工发行了50,215股普通股，作为对代替 现金提供服务的补偿。
2021年7月11日，该公司向一家供应商发行了18,750股普通股，作为对提供的营销和其他服务的补偿。
在截至2021年7月31日的三个月内，公司向六位新的品牌大使授予了总计90,937股普通股作为服务补偿 。
2021年8月6日，应付票据持有人(见附注6)行使权利，将其2,200,000份已发行认股权证转换为本公司 普通股。
2021年8月6日，本公司关联方贷款人行使权利，将其2,750,000份已发行认股权证和6,921,299股可发行普通股转换为本公司9,671,299股普通股。
2021年8月30日，于2021年8月6日发行的 可转换票据的四个购买者将200万美元的本金和相关的应计利息 转换为公司的666,668股普通股。
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物品 6.展品
| 10.1 | 8%高级可换股票据表格* | |
| 10.2 | 证券购买协议格式* | |
| 10.3 | 手令的格式* | |
| 10.4 | 附属担保** | |
| 10.5 | 注册权协议的格式* | |
| 10.6 | 2021年8月4日与安大略省2622325有限公司签订的贷款协议* | |
| 10.7 | 公司与Jason Seifert之间的雇佣协议**^ | |
| 10.8 | 公司与Paul McKeown之间的雇佣协议**^ | |
| 10.9 | 2021年7月23日与安大略省2622325有限公司签订的贷款协议* | |
| 31.1 | 根据规则13a-14(A)和15d-14(A)认证特等执行干事。 | |
| 31.2 | 根据规则13a-14(A)和15d-14(A)认证首席财务干事。 | |
| 32.1 | 根据“美国法典”第18编第1350条对首席执行官的认证。 | |
| 32.2 | 根据“美国法典”第18编第1350条对首席财务官的认证。 | |
| 101.INS | XBRL 实例文档 | |
| 101.SCH | XBRL 分类扩展架构文档 | |
| 101.CAL | XBRL 分类扩展计算链接库文档 | |
| 101.LAB | XBRL 分类扩展标签Linkbase文档 | |
| 101.PRE | XBRL 分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
| 101.DEF | XBRL 分类扩展定义链接库定义 |
| * | 参考本公司于2021年8月10日在Form 8-K表格中提交的当前报告合并 |
| ** | 参考本公司于2021年8月19日在Form 8-K表格中提交的当前报告合并 |
| ^ | 管理合同或补偿计划或安排。 |
| *** | 随函存档或提供的。 |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人正式促使本报告由经正式授权签署的 签名人代表其签署。(br}=
| 斯林格 袋子公司。 | ||
| 日期： 2021年9月14日 | 由以下人员提供： | /s/ Mike Ballardie |
| 迈克 巴拉第 | ||
| 总裁 和首席执行官 | ||
| 日期： 2021年9月14日 | 通过: | /s/ Jason Seifert |
| 杰森 塞弗特 | ||
| 首席财务官 |
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