展品99.2
CRYOCANN美国公司
财务报表
2021年3月31日和2020年3月31日
CRYOCANN美国公司
| 目录 |
| 页面 | |
| 截至2021年3月31日和2020年12月31日的资产负债表 | 3 |
| 截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的营业报表 | 4 |
| 截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月所有者权益变动表 | 5 |
| 截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月现金流量表 | 6 |
| 财务报表附注 | 7-14 |
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CRYOCANN美国公司
资产负债表
| 2021年3月31日 | 十二月三十一日， 2020 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | 14,411 | $ | 5,706 | ||||
| 短期投资 | 10,000 | 10,000 | ||||||
| 流动资产总额 | 24,411 | 15,706 | ||||||
| 财产和设备 | 1,792 | 1,999 | ||||||
| 总资产 | $ | 26,203 | $ | 17,705 | ||||
| 负债和所有者权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | $ | 62,240 | $ | 46,165 | ||||
| 客户存款 | 1,155,100 | 902,100 | ||||||
| 应付利息-关联方 | - | 8,000 | ||||||
| 应付票据-关联方 | 4,570 | 44,570 | ||||||
| 流动负债总额 | 1,221,910 | 1,000,835 | ||||||
| 总负债 | 1,221,910 | 1,000,835 | ||||||
| 承诺和或有事项 | ||||||||
| 业主权益： | ||||||||
| 股本 | 304,500 | 304,500 | ||||||
| 累计赤字 | (1,500,207 | ) | (1,287,630 | ) | ||||
| 业主权益总额 | (1,195,707 | ) | (983,130 | ) | ||||
| 总负债和所有者权益 | $ | 26,203 | $ | 17,705 | ||||
见财务报表附注
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CRYOCANN美国公司
运营说明书
| 截至 三月三十一号的三个月， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 运营费用： | ||||||||
| 研发 | $ | 2,000 | $ | - | ||||
| 一般事务和行政事务 | 210,577 | 103 | ||||||
| 总运营费用 | 212,577 | 103 | ||||||
| 净损失 | $ | (212,577 | ) | $ | (103 | ) | ||
| 基本加权平均已发行普通股 | 4,800 | 1,000 | ||||||
| 稀释加权平均已发行普通股 | - | - | ||||||
见财务报表附注
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业主权益变动表
| 股票 | 业主的 贡献 | 累计 赤字 | 总计 所有者的 股权 | |||||||||||||
| 2020年12月31日的余额 | 4,800 | $ | 304,500 | $ | (1,287,630 | ) | $ | (983,130 | ) | |||||||
| 净损失 | - | - | (212,577 | ) | (212,577 | ) | ||||||||||
| 2021年3月31日的余额 | 4,800 | $ | 304,500 | $ | (1,500,207 | ) | $ | (1,195,707 | ) | |||||||
| 股票 | 业主的 投稿 | 库存 订阅 应收账款 | 累计 赤字 | 总计 所有者的 股权 | ||||||||||||||||
| 2019年12月31日的余额 | 1,000 | $ | 1,000 | $ | (1,000 | ) | $ | (4,570 | ) | $ | (3,570 | ) | ||||||||
| 普通股发行 | - | - | 1,000 | - | - | |||||||||||||||
| 净损失 | - | - | - | (103 | ) | (103 | ) | |||||||||||||
| 2020年3月31日的余额 | 1,000 | $ | 1,000 | $ | - | $ | (4,673 | ) | $ | (3,673 | ) | |||||||||
见财务报表附注
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现金流量表
| 截至 三月三十一号的三个月， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 经营活动的现金流： | ||||||||
| 净损失 | $ | (212,577 | ) | $ | (103 | ) | ||
| 营业资产和负债变动情况： | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | 16,075 | - | ||||||
| 用于经营活动的现金净额 | (196,502 | ) | (103 | ) | ||||
| 投资活动的现金流： | ||||||||
| 客户存款收益 | 253,207 | - | ||||||
| 投资活动提供的净现金 | 253,207 | - | ||||||
| 融资活动的现金流： | ||||||||
| 发行普通股所得款项 | - | 1,000 | ||||||
| 发行应付票据的收益-关联方 | - | - | ||||||
| 偿还应付票据-关联方 | (40,000 | ) | - | |||||
| 偿还应付利息--关联方 | (8,000 | ) | - | |||||
| 融资活动提供的现金净额(用于) | (48,000 | ) | 1,000 | |||||
| 现金净增 | 8,705 | 897 | ||||||
| 期初现金 | 5,706 | - | ||||||
| 期末现金 | $ | 14,411 | $ | 897 | ||||
| 补充现金流信息： | ||||||||
| 缴纳所得税的现金 | [-] | [-] | ||||||
见财务报表附注
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财务报表附注
注1-行动性质
Universal Modular Solutions于2019年4月19日在加利福尼亚州注册 。2020年，Universal Modular Solutions更名为CryoCann USA Corporation( “公司”)。本公司于2020年2月10日修订了其在加利福尼亚州的注册章程，更名为CryoCann USA 公司。该公司总部设在加利福尼亚州圣安娜。
该公司是大麻 (包括大麻)设备的设计商和销售商，这些设备用于收获、干燥、提炼和提取过程。该公司专注于推进他们的冷冻质量精炼系统(“精炼系统”)，该系统使用公司的专利技术冻结整个大麻工厂，并将工厂的各个部分完全分离，包括THC和CBD。
虽然公司于2019年注册成立，但直到2020年修改公司章程后才 开始运营。但是，管理层确实注意到，公司确实在2019年参与了一项交易，在该交易中与关联方签订了一项贷款，以帮助支付公司成立期间的启动和组织成本 。因此，本公司提交了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度比较财务报表，指出2019年唯一的活动是应付关联方贷款。
注2-流动性和持续关注
截至2021年3月31日，该公司拥有14,411美元的现金和现金等价物。截至2021年3月31日的三个月，经营活动中使用的净现金为196265美元。截至2021年3月31日的三个月净亏损 为212,577美元。截至2021年3月31日，该公司累计亏损1,500,207美元。 公司历来通过发行股权证券为其运营提供资金，公司计划通过继续筹集额外资本来支持其运营 ，直到实现计划的运营结果。到目前为止，该公司在运营中出现了巨大的 亏损和负现金流，预计在可预见的未来，随着其当前产品的商业化努力的扩大，该公司将出现运营亏损。 公司无法预测未来亏损的程度或公司 何时开始盈利(如果有的话)。
这些财务报表是在假设公司将继续作为一家持续经营的公司的前提下编制的 。由于本公司经常性和预期的持续运营亏损 ，本公司得出的结论是，本公司是否有能力在这些财务报表发布后一年内作为持续经营企业继续经营，而没有额外的资本可用来进一步提高运营效率，并最终实现盈利，这在很大程度上是值得怀疑的。这些财务报表不包括任何可能因此不确定性的结果而导致的调整 。
公司将需要筹集额外的 资金，以继续支持其在当前现金支出水平下的运营；但是，公司不能确定是否会以可接受的条款获得额外的 资金，或者根本不能提供额外的 资金。如果公司通过发行股权证券筹集额外资金， 其股东可能会遭受严重稀释。任何债务融资(如果可用)可能包括潜在的稀释工具， 包括影响公司开展业务能力的限制性契约。如果公司无法在需要时或按可接受的条款筹集额外的 资金，公司可能不得不(I)大幅缩减目前的运营和/或商业化 努力，或(Ii)放弃或以其他方式以不利条款处置技术或产品的权利。管理层相信，截至2021年3月31日，有足够的资金支持CryoCann的活动。
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CRYOCANN美国公司
财务报表附注
附注3-主要会计政策摘要
合并原则
随附的合并财务报表 已根据公认会计准则编制。本公司在内华达州CryoCann USA Corporation(“CryoCann Nevada”)有一家子公司， 然而，截至2021年3月31日的三个月，CryoCann Nevada没有任何活动。该公司与其位于加利福尼亚州的公司总部作为 一个部门运营。
预算的使用
按照公认会计准则 编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的或有资产和负债的报告金额和披露 报告期内的或有资产和负债以及报告的收入和费用的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。
公允价值计量
本公司的某些资产和负债 根据公认会计原则按公允价值列账。公允价值被定义为在计量日在 市场参与者之间有序交易的资产或负债的本金或最有利市场中为转移 资产或负债而收到的或支付的交换价格(退出价格)。用于计量公允价值的估值技术必须最大限度地利用可观察到的投入 ，并最大限度地减少使用不可观察到的投入。按公允价值列账的金融资产和负债应在公允价值层次的以下三个级别之一进行分类和披露 ，其中前两个级别被认为是可见的，最后一个级别被认为是不可见的 ：
| ● | 级别1：相同资产或负债在计量日期可获得的活跃市场报价(未调整)。 |
| ● | 第2级：基于投入的可观察价格，没有在活跃的市场上报价 ，但得到了市场数据的证实。 |
| ● | 第3级：无法观察到的投入，只有很少或 没有市场活动，使用定价模型、贴现现金流方法或类似技术确定的价值，以及公允价值的确定需要重大判断或估计的 工具。 |
综合资产负债表中报告的现金、预付费用、应付帐款、应计费用和客户存款的账面价值接近公允价值，因为 这些金融工具的即期或短期到期日。没有其他资产或负债需要在经常性基础上重新计算公允 价值。
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财务报表附注
现金和现金等价物
本公司将所有仅由存单组成的高流动性投资 工具视为现金 等价物，购买的原始到期日为三个月或以下。现金保存在金融机构，有时余额可能会超过联邦保险的限额。本公司 未出现任何与这些余额相关的损失。
短期投资
在综合资产负债表上，期限大于90天但不足一年的投资被归类为短期投资，并由存单组成。 存单的应计利息也被归类为短期投资。
我们的短期投资被认为是可用于当前业务的 ，被归类为可供出售的证券。可供出售的证券以公允价值计价。 存单到期日为2021年8月13日。截至2021年和2020年3月31日的三个季度，可供出售证券 没有记录未实现收益或亏损。
关联方应收账款
在截至2021年3月31日的三个月中，公司向一名员工预付了11,342美元。截至2021年3月31日，确定关联方应收账款无法收回， 并将全部应收账款作为坏账费用核销，计入一般和行政费用。
财产和设备，净值
购置财产和设备按成本入账 。财产和设备的改进和更换是资本化的。未改善或延长 财产和设备使用寿命的维护和维修在发生时计入费用。当资产被出售或报废时，其成本和相关的累计折旧将从账目中扣除，任何损益都将在合并经营报表中报告。公司 目前拥有一台预计使用寿命为5年的计算机，其折旧费用采用直线 法确认。
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财务报表附注
客户存款
本公司收到客户的付款 作为本公司的CryoMassRefinition系统的首付款。但是，由于本公司未能履行其义务 在本公司能够将产品交付给客户之前，已在这些保证金上记录了一笔债务。有关更多 详细信息，请参阅注释4。
收入确认
公司将根据ASC 606确定其收入确认 政策与客户签订合同的收入当它开始创收业务时。
一般事务和行政事务
一般和行政费用包括 差旅费用、会计费用、董事会费用、人事费用以及专业和法律费用。人员成本主要包括 咨询费和行政薪资。专业服务主要由外部法律费用和专业费用组成 。
研究与开发
与研发相关的成本在发生时计入 费用。成本主要涉及工程和设计工资及相关福利，以及与CryoBulk精炼系统的建造、测试、产品设计和开发相关的材料和设备成本 。
所得税
本公司采用ASC 740所得税中规定的所得税责任会计方法 。根据负债法，递延税项是根据资产及负债的财务报表与税基之间的暂时性 差异而厘定，采用预期在基准差异倒置的 年度内生效的税率。当递延税项资产很可能无法变现 时，计入估值津贴。我们根据我们对报告日期的事实、情况和信息的评估 评估我们的所得税头寸，并记录所有需要审查的年度的税收优惠。根据ASC 740-10，对于 持续税收优惠的可能性大于50%的税务头寸，我们的政策将是记录最大数额的税收优惠 ，在与完全了解所有相关 信息的税务机关进行最终结算时，最有可能实现的税收优惠 。对于那些税收优惠持续可能性低于50%的所得税职位，不会在财务报表中确认任何税收优惠 。
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财务报表附注
最近采用的会计准则
2016年8月，FASB发布了ASU No.2016-15， 现金流量表(主题230)：某些现金收入和现金支付的分类，以澄清当前GAAP没有解决的八个现金流量分类问题，并提供具体指导 ，从而减少实践中当前的多样性。 该标准在2018年12月15日之后的会计年度生效，这些会计年度内的过渡期和早期 被允许采用。采用新标准对公司的经营业绩或财务状况没有重大影响 。
2018年3月，FASB发布了ASU 2018-05，收入 税(主题740)：根据SEC第118号工作人员会计公告对SEC段落进行修订，该公告根据2017年12月22日签署成为法律的《减税和就业法案》(以下简称法案)和美国证券交易委员会(SEC)发布的第118号工作人员会计公告 修订了FASB会计准则 编纂和XBRL分类。该法案更改了 影响美国公司税率、与业务相关的免税以及扣减和抵免的众多条款，并可能另外 对许多在国际上运营的公司产生国际税收后果。公司采用此ASU对其财务报表没有 实质性影响。
2018年8月，FASB发布了ASU 2018-13， 公允价值计量(主题820)：披露框架-公允价值计量披露要求的变化。本修正案 修改了公允价值计量的披露要求。本指南适用于截至2019年12月15日之后的 财年的所有实体，以及这些财年内的过渡期。允许提前领养。本公司于2020年1月1日选择采用ASU 2018-13年度，该采用对本公司的财务报表没有重大影响，但已更新 披露以反映ASU。
近期发布的会计公告
2020年10月，FASB发布了ASU 2020-10， 编撰改进，通过澄清或改进披露要求来更新各种编撰主题，以与SEC的法规保持一致。 该指导从2022财年第一季度开始对公司有效，允许提前 采用。从2022年1月1日开始的报告期内，公司将采用ASU 2020-10。本公司目前正在 评估此ASU对其财务报表的影响。
管理层不认为最近发布但尚未生效的任何其他会计准则(如果目前采用)会对随附的财务 报表产生实质性影响。
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财务报表附注
注4-客户存款
本公司于2020年4月11日与PX2 Holdings，LLC(“PX2 Holdings”)订立分销协议 (“分销协议”)，据此，PX2 Holdings 同意成为本公司整个设备产品线的独家及独家分销商。公司通过PX2 Holdings为公司的CryoMassRefining系统收到客户首付 。公司无法向已支付定金的客户交付 系统，PX2 Holdings有义务，但在CryoMassRefinition系统交付给客户之前，公司会确认该责任 。公司首席执行官是PX2的大股东 。有关关联方的更多详细信息，请参见注释6。
截至2021年3月31日，公司代表客户从PX2控股公司收到了1,155,100 美元的客户押金，用于交付CryoMassRefining System。截至2020年12月31日，公司已收到902,100美元的客户押金，用于代表客户 从PX2控股公司交付CryoMassRefining System。截至2021年3月31日，该公司将这些押金记录为应付客户的负债，因为截至期末，CryoMassRefinement 系统尚未完成，系统的完成情况存在不确定性。
附注5-应付票据-关联方
2020年11月16日，本公司与Cimco Management Group(“Cimco”)达成本金40,000美元的 贷款协议(“11月贷款”)。11月 贷款将于2021年11月16日到期，贷款利息为4,000美元的固定费用。在截至2020年12月31日的年度内，已将11月份的贷款本金全额支付给CIMCO 。截至2021年6月30日的6个月内，11月份的未偿还贷款利息已全额支付给CIMCO
2020年12月15日，本公司同意追加一笔本金为40,000美元的贷款(“12月贷款”)。12月份的贷款将于2021年12月15日到期 ，贷款利息为4000美元的固定费用。截至2020年12月31日，贷款和应付利息余额未偿还。 在截至2021年3月31日的三个月内，已向CIMCO全额支付12月贷款本金和利息。公司首席执行官 是CIMCO的股东。有关关联方的其他详细信息，请参见附注6。
附注6-关联方交易
公司首席执行官 是MJV Capital，LLC(“MJV Capital”)的大股东。由于本公司首席执行官的共同所有权，MJV Capital被视为本公司的关联方。在截至2020年12月31日的年度内，公司向MJV Capital发行了300股 股票，现金收益为30万美元。截至2021年3月31日和2020年12月31日，MJV Capital没有应支付的金额 。
该公司首席执行官 是PolarSep的大股东。由于公司首席执行官 的共同所有权，PolarSep被视为公司的关联方。此外，该公司的三名股东也是PolarSep的股东。截至2021年3月31日 和2020年12月31日，PolarSep有70万美元，包括在客户存款中。
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财务报表附注
公司首席执行官 是PX2控股公司的大股东。由于 公司首席执行官的共同所有权，PX2控股公司被视为公司的关联方。截至2021年3月31日和2020年12月31日，PX2 Holdings的应收款项为65,100美元， 包含在客户存款中。
公司首席执行官 是CIMCO的大股东。由于公司首席执行官 的共同所有权，CIMCO被视为公司的关联方。截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司欠40,000美元应付票据和8,000美元未偿还利息 。
附注7-业主权益
本公司有权发行1亿股 股普通股，无面值。普通股持有人有权就本公司股东表决的每一事项 每股一票。
2020年4月27日，公司向三名股东发行了3500股普通股 。该公司以1250美元的现金 收益向首席执行官发行了1250股普通股。该公司向另一名股东发行了1125股，以换取1125美元的现金收益。该公司向第三股东额外发行了1,125股 股票，以换取1,125美元的现金收益。
2020年7月6日，该公司发行了300股普通股 ，收益为30万美元。
附注8--承付款和或有事项
法律程序
本公司可能涉及正常业务过程中附带的诉讼、索赔 和诉讼程序。当损失被认为是可能的并且可以合理估计时，本公司会对此类或有事项进行核算。
截至2021年3月31日，没有重大承诺或意外情况 。
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CRYOCANN美国公司
财务报表附注
注9-后续事件
公司评估了资产负债表日之后至2021年9月13日(财务报表可以发布之日)发生的后续事件。根据本次评估，公司已确定以下后续事件需要在财务报表中进行调整或披露 。
客户存款
关于公司未能 向PX2控股公司客户交付CryoMass精炼系统一事，公司与PX2控股公司、PolarSep收割公司(下称“PolarSep”)以及公司CryoMass精炼系统的其他潜在买家 签订了容忍和担保协议( “容忍协议”)。“容忍协议”与PX2控股公司、PolarSep收割公司(下称“PolarSep”)和其他潜在买家 签订了容忍和担保协议( “容忍协议”)。该协议自2021年4月30日起生效。根据容忍协议， 公司同意向PolarSep支付700,000美元，其中PX2 Holdings欠PolarSep的债务为387,900美元，但公司另外 欠PX2 Holdings$453,000美元，因此将向PolarSep全额支付700,000美元，并从欠PX2 Holdings的债务中获得387,900美元的抵销信用，净付款65,100美元。此外，公司还欠第三个客户JR Farm 35万美元的客户押金 。这些余额是对2020年和2021年收到的CryoMassRefinement Systems客户押金的报销，视系统完成情况而定。 该公司首席执行官是PolarSep的多数股东。有关关联方的更多详细信息，请参见注释6 。
由于下面详细说明的处置，所有客户押金均已全额偿还 。
处置
于2021年6月22日，本公司与Andina Gold Corp.(“Andina”)订立 资产购买协议(“购买协议”)，据此Andina 收购本公司几乎全部资产(“收购”)。此次收购于2021年6月23日完成。
本公司全部资产的收购价合计为现金对价3,500,000美元和Andina普通股1,000,000股(“购买 价格”)，其中1,000,000美元现金和1,000,000股公司普通股已于成交时支付，并 发行了一张期票，价格为1,252,316美元，由Andina于2021年10月15日应付给本公司，即2,500,000美元 减去2,500,000 的剩余收购价
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