2021年4月2日

通过埃德加通信

美国证券交易委员会

公司财务委员会司

制造办公室

内华达州F街100号

华盛顿特区，20549

注意：会计人员派尔斯(Eiko Yoita Pyles)

梅丽莎·吉尔摩(Melissa Gilmore)，高级职员会计师

回复：环球电子(Universal Electronics Inc.)

截至2020年12月31日的财政年度的10-K表格

于2021年3月5日提交

第000-21044号档案号

女士们、先生们：

本函回应美国证券交易委员会公司财务部员工(以下简称“员工”)对环球电子公司(以下简称“本公司”)于2021年3月5日提交的关于上述10-K表格(以下简称“10-K表格”)的2021年3月23日信函(以下简称“评议函”)的意见。

公司对意见信中的评论的回应如下员工评论的全文。

截至2020年12月31日的财政年度的10-K表格

附注2.主要会计政策摘要

收入确认，第48页

1.我们注意到贵公司披露，贵公司在许可期内记录了最低保证金的收入。请在您的脚注中为我们澄清许可证是功能性许可证还是象征性许可证，以及在许可期内承认最低保证的模式。如果收入是按比例确认的，请向我们解释这如何描述向客户转让承诺的商品或服务的金额，该金额反映了公司根据ASC 606-10-10-2交换这些商品或服务预计有权获得的对价。在这方面，我们注意到您上一年的收入脚注显示，在知识产权交付发生时，您记录了一份包含最低担保条款的合同的收入。请参阅ASC 606-10-55-57至63和ASC 606-10-55-65中的指南。

答复：

我们的许可证是象征性的，我们在与最低保证相关的许可证期限内按比例记录具有最低保证的单位许可证，以及在销售发生期间任何超过最低保证的单位销售。在未来的备案文件中，我们建议根据我们在Form 10-K中的披露，修改我们关于许可证收入确认的脚注披露，与以下拟议披露基本一致(添加双下划线，删除删除)：

我们许可我们的象征性知识产权，包括我们的专利技术和控制代码数据库。这些许可安排的收入是在超期的基础上确认的。当我们的客户制造或发运包含我们知识产权的产品时，我们记录基于单位许可的许可收入，并且我们现在有权获得付款。对于与最低保证相关的最低保证，我们在许可期内按比例记录基于单位的收入和最低保证，以及在销售发生期间任何超过最低保证的单位销售额。我们以固定对价在许可期内按费率记录许可。根据以下条件获得的收入

交付固定预付费用许可证的知识产权。分级特许权使用费是根据预测的每单位费用以直线方式记录的，并考虑了定价级别。“

关于最低担保收入的记录，我们利用了以下来自FASB过渡资源小组(“TRG”)的指导。根据专责小组的指引，有三种意见：

·视图A-如果某实体预计总版税将超过最低保证金，请在版税发生时确认收入。

·视图B-估计履约义务的交易价格(包括固定和可变对价)，并使用适当的进度衡量标准确认收入，但受特许权使用费的限制。

·视图C-使用适当的进度衡量标准确认最低保证金(固定对价)，并仅在累计版税超过最低保证金时确认版税。

我们认为视图C是最合适的，因为客户在许可证期限内将有平等的知识产权访问权限(支持按比例收费的方法)，而我们不知道客户是否会超过最低限度(视图A)。我们不认为视图B是合适的，因为我们有基于销售的类型版税(讨论了版税限制)。

2020年，我们的许可证被认为是象征性的，因为我们知识产权的好处和效用源于我们持续不断地更新代码库的活动。我们的客户必须能够访问我们库中新发布的产品的最新代码。因此，我们的许可证授予我们的客户在整个许可期内通过我们的基于云的平台连续访问我们的知识产权的权利。因此，收入是随着时间的推移确认的。

2019年，我们与一个客户签订了一份非实质性许可协议，该协议被认为是功能性的，因为我们的知识产权(即某个时间点的一组特定代码库)是通过压缩文件交付的，而不是我们基于云的平台。该客户获得了使用我们的知识产权的权利，因为它存在于交付代码集的时间点上。因此，收入记录在某个时间点。

如果您对上述内容有任何疑问，请拨打1(480)530-3000与我联系。