美国 个国家
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549

表格 10-K

X根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

截至2020年12月31日的财年

或

O根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

对于 ，过渡期从_。

佣金 档号：000-53727

注册人的电话号码，包括区号(520) 818-8582

根据该法第12(B)条登记的证券 ：

根据该法第12(G)条登记的证券 ：

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。是，不是，不是x

如果注册人不需要根据该法第13或15(D)条提交报告，请用复选标记表示 。是，不是，不是x

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告， 和(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是x否o

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则405要求提交的每个交互数据文件。是x否o

用复选标记表示 注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是较小的报告公司 。请参阅交易法规则12b-2中的大型加速文件服务器、加速文件服务器和较小的 报告公司的定义。(勾选一项)：

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用 的延长过渡期，以遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。O

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据“萨班斯-奥克斯利法案”(“美国联邦法典”第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制有效性的评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。O

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。是，不是，不是x

非附属公司持有的有表决权股票的总市值：10,959,204美元 ，基于该股票在2020年6月30日的最新报告销售价格。当天非关联公司持有的有表决权的股票包括36,530,680股普通股，收盘价为0.30美元。

仅适用于在过去五年内参与破产程序的登记人：

在根据法院确认的计划分配证券后， 用复选标记表示注册人是否已提交1934年《交易法》第12、13或15(D)节要求提交的所有文件和报告。是的，不

显示 截至最后可行日期，注册人所属各类普通股的已发行流通股数量。 截至2021年3月29日，已发行和已发行普通股共114,262,685股，面值0.001美元。

引用合并的单据

列表 以下文件(如果通过引用并入)和表格10-K的部分(例如，第I部分、第II部分等)包含本文件的 包括：(1)提交给证券持有人的任何年度报告；(2)任何委托书或信息声明；以及(3) 根据1933年证券法第424(B)或(C)条提交的任何招股说明书。所列文件应清楚说明 以便于识别(例如，提交给证券持有人的截至1980年12月24日的财政年度报告)。没有。

威德， 公司

目录

第 部分I

说明性 备注

前瞻性陈述

本 年度报告包括1934年《证券交易法》(The Securities Exchange Act Of 1934)(《证券交易法》)所指的前瞻性陈述。这些陈述基于管理层的信念和假设，以及管理层目前可获得的信息 。前瞻性表述包括在管理层对财务状况或运营计划的讨论和分析 标题下陈述的有关公司未来可能或假定的经营结果的信息。 前瞻性表述还包括使用了类似词语的表述，如：预期、预期、意图、计划、相信、估计、考虑、考虑或类似的表述。(br}前瞻性表述包括管理层对财务状况或经营计划的讨论和分析中可能或假设的未来结果的信息。 前瞻性表述还包括使用了类似词语的表述，如：预计、预计、打算、计划、相信、估计、考虑、考虑或类似的表述。

前瞻性 声明不能保证未来的业绩。它们涉及风险、不确定性和假设。公司未来的业绩和股东价值可能与这些前瞻性陈述中表达的大不相同。敬请读者 不要过度依赖任何前瞻性陈述。

项目 1-业务

企业 历史记录

我们 最初于1999年8月20日在亚利桑那州以PLAE，Inc.的名称注册。当时我们以PLAE，Inc.的名义运营，没有开展任何业务。没有保存任何账簿或记录，也没有举行任何会议。实质上，在2005年1月格伦·E·马丁接管PLAE，Inc.之前，公司成立后什么也没有做。2005年2月18日，公司 更名为King Mines，Inc.，随后于2005年3月30日更名为现在的名称United Mines，Inc.。 在公司成为United Mines，Inc.之前，我们没有发行任何股票。从2005年到2015年，我们是一家勘探阶段的矿产勘探 公司，拥有许多未获专利的BLM采矿权和亚利桑那州土地部门勘探租约。

2014年11月26日，我们的董事会批准我们公司从亚利桑那州重新归化到内华达州(归化条款 )，并批准了内华达州的公司章程，这与当时亚利桑那州的公司章程 不同，主要是通过(A)将我们的名称从United Mines，Inc.改为Widd，Inc.，(B)授权2000万(2000万)股 优先股，其中留有空白2014年12月19日，我们已发行普通股的大多数持有者在 特别股东大会上批准了《归化条款》和《内华达州公司章程》。2015年1月16日，《归化条款》和《内华达州公司章程》 与内华达州州务卿生效。2015年2月2日，我们的名称更改为WIDD，Inc.，相应的 股票代码更改为BUDZ，并在FINRA生效，并反映在我们在 场外交易市场的普通股报价中。

进行这些 更改是为了使我们的公司名称和股票代码更好地与我们的短期和长期业务重点保持一致 短期目标是在未来5年内进行桑格雷大麻基因组研究，对这些结果进行处理， 长远目标是成为一家国际大麻和大麻研究和产品开发公司，拥有一个全球知名的 品牌，专注于建设和购买实验室、土地和建筑商业级种植有执照的药房所有者和世界各地的有机种植经营者 以合同为基础，专注于法律和医疗大麻部门。我们的长期计划是成为一家真正的种子到销售 全球控股公司，在这个新的 新兴市场提供基础设施、金融解决方案、产品开发和房地产选项。我们的长期计划还可能包括收购协同业务，例如生产带有CBD和THC的灌注式 饮料和/或超氧水的酿酒厂。我们还成立了WIDD Australia Ltd.，在澳大利亚注册为非上市上市公司 ，以满足未来的全球需求，但该实体自成立以来一直处于休眠状态，除了建立关系 并在2019年9月在澳大利亚悉尼举行的澳大利亚制药行业协会(Pharmtics Guild Of Australia)会议上发言。

我们的公司办公室位于亚利桑那州图森市邮政道北4920N，邮政编码85750，电话号码是(5208188582)。

业务概述

一般信息

目前， 我们正在研究或规划大麻领域的几个不同的商业机会。我们的第一个商机 是通过我们的全资子公司Sangre AT，LLC(Sangre)，我们专注于开发和应用用于治疗人类疾病的大麻衍生化合物 。为此，Sangre正在计划进行一项为期五年的大麻基因组研究，通过创建整个大麻的全球基因组分类，来完成大麻属的遗传蓝图。其次，根据合同，我们将购买位于纽约韦斯特菲尔德的一处高尔夫球场物业。我们已经拥有从伊利湖无限制取水的权利 ，但需要筹集至少50万美元才能收购该物业。 如果我们成功收购该物业，我们计划利用该物业进入大麻和灌装饮料市场。 第三，我们已经成立了WIDE Australia Ltd和澳大利亚大麻研究所(C.I.A.)。在澳大利亚， 进行大麻和大麻研究，并可能在澳大利亚开发产品。CIA是一个非营利性实体， 目的是在澳大利亚进行大麻和大麻研究，并可能开发产品，用于国内研究和 开发面向包括塔斯马尼亚州在内的所有7个州和地区的产品、服务和教育目的。第四，我们与Elka Touitou教授有一项安排，帮助我们在以色列进行大麻研究。土豆教授是和睦家大学药学院药物研究所创新皮肤、经皮和粘膜给药实验室的负责人。, 现已退休，但仍拥有HUJ临床试验和独立研究/实验室的特权。头头教授是国际知名的药物输送和药物高效管理新技术设计以及新产品开发 领域的权威。Touitou教授自1988年以来一直在以色列耶路撒冷的希伯来大学从事大麻类药物的研究。

利用 注释的基因组数据和新产生的表型数据，杂草计划识别和分离植物基因组中与生长、所需分子的合成以及抗旱性和抗虫性有关的区域。然后，这个复杂的数据集将被用于育种计划，以产生和建立新的杂交品种，这些品种体现了医学界和患者群体所需要的特征。这项育种计划将产生新的种子库和无性系，我们计划为这些种子库和无性系申请专利。如果成功 该知识产权将为公司创造巨大价值。在全面了解各种大麻菌株的注释基因组并获得对最有希望的菌株的知识产权保护之后， 我们计划独立或与战略合作伙伴共同开发用于治疗和治疗多种人类和动物疾病的医药产品 。

我们目前的短期目标与大麻基因组研究和由此产生的各种新大麻品种的开发有关， 我们计划在未来5年内处理这些结果，以成为一家国际大麻研究和产品开发公司，拥有一个全球知名的品牌，专注于建设和购买实验室、土地和建设商业 级种植中心。 我们计划在未来5年内处理这些结果，以成为一家国际大麻研究和产品开发公司，拥有全球知名的品牌，专注于建设和购买实验室、土地和商业 级种植中心。WIDD计划咨询、协助、管理和租赁给大学、州政府、有执照的药房所有者和有机种植经营者，主要集中在合法和医用大麻 部门。

我们的长期计划是通过收购和战略合作伙伴关系，成为一家真正的种子到销售的全球控股公司，通过收购和战略合作伙伴关系在这个新的新兴市场提供基础设施、金融解决方案、产品开发和房地产选项。我们的长期增长还可能来自收购协同型企业，如酿酒厂，生产从灌装 饮料到含CBD和THC的超氧水等各种产品。目前，威德公司已经成立了威德澳大利亚有限公司，该公司在澳大利亚注册为一家未上市的上市公司，以满足这一全球需求。我们还成立了VIDD以色列大麻有限公司，这是一家以色列公司， 以满足未来的全球需求，2019年3月，WIDD以色列大麻有限公司参与了本文讨论的与Yissm的交易 。2018年，我们在澳大利亚成立了一家非营利性公司，名为澳大利亚大麻研究所(The Cannabis Institute Of Australia)。到目前为止，该公司 一直处于休眠状态。

截至2018年12月31日 ，Sangre原来的研究团队负责人已不再在公司工作。然而，我们相信他的离开对桑格雷的基因组研究几乎没有影响。虽然Williams先生是Sangre 项目的团队负责人，但该研究的大部分工作是根据与德克萨斯州一所公立大学 签订的合同进行的。工业元基因组学的领导层完好无损，一旦我们获得了足够的 资金，他们将继续进行这项研究。此外，我们将计划利用来自以色列的顶尖研究人员。威德的设施经理是目前在科罗拉多州拉维塔市桑格雷生物科学大院现场工作的唯一个人 。他的职责还包括看管我们6,000平方英尺的公司科罗拉多州总部和我们位于科罗拉多州库查拉斯的3间卧室公寓，以容纳员工。

大麻 基因组研究

经过40多年的非法地下育种计划，大麻的遗传完整性已经显著下降。 我们的子公司桑格雷AT，LLC(桑格雷)计划使用基于基因的育种计划根除劣质品种 ，取而代之的是为医药市场生产一致植物产品的经过充分验证的可申请专利的品种。 我们相信我们独特的基于基因的育种计划将改进大麻品种，并为大麻带来完整性、稳定性和质量。 我们相信，我们独特的基于基因的育种计划将改善大麻品种，并为大麻带来完整性、稳定性和质量

我们 相信我们的基于基因的育种计划将促进和加速：

研究计划

为了达到上述预期效果，桑格雷开发了一种这项名为“大麻基因组研究”的研究计划。这项研究的目标是完成大麻属植物的全球基因组分类。一旦分类完成，研究小组计划开发在治疗各种人类疾病方面表现出最高成功可能性的新的大麻菌株，测试这些菌株，然后努力生产出用于治疗疾病的药用菌株。研究计划将通过以下步骤进行：提取、 纯化、测序。注释和克隆(微繁殖)。

提取： 大麻基因组DNA的提取是一个细胞裂解和DNA回收的复杂过程。Sangre评估、更新和验证了DNA恢复的新方法。

提纯： 使用下一代提纯化学试剂，将DNA净化并浓缩，以供下游使用。

测序： 使用Illumina MiSeq和Minion仪器对大麻DNA进行测序。

注释： 基因组数据使用专有生物信息系统和提供给Sangre Agrotech 遗传育种者和细胞克隆人的数据进行组合和注释。

克隆： 通过这个过程，新的、高价值的大麻品种被培育出来。

研究计划的 目标如下：

技术目标1：利用两个下一代测序平台和专有的生物信息学程序，我们将对五个大麻品种进行测序，并生成完全注释的基因组数据。

技术目标2：利用选定的品种进行回交和正向杂交研究将生产新一代品种。 这些杂交的后代将在专利保护下种植、遗传指纹并推向市场。 为保证质量，对品种进行向上选择和培育。

技术 目标3：将对后代进行基因型和表型测量 使用下一代序列分析、基因分型和表型分析进行 分析。产品重点小组将对新品种进行评估。对于符合产品 开发标准的新品种，将启动专利保护。

技术 目标4：利用 基因驱动的向上选择品种的育种，启动临床研究的设计师品种的生成。

技术目标5：面向医药和生物制药市场的精选、 遗传强化品种的市场安置。

我们在研究计划中处于什么位置

如上所述，我们计划的五年大麻基因组研究的第一阶段包括提取技术。 2017年4月20日，我们与工业元基因组学合作，从亚利桑那州图森市的七个大麻菌株中提取DNA，启动了基因组研究。Sangre在最初的开采之后，于2017年7月进行了第二轮开采。到目前为止，工业巨基因组公司在与Sangre的协议下，已经设计、测试和开发了有效的大麻基因组DNA分离和测序的标准操作程序。对新产生的DNA、26个地方品种和公开可获得的基因组的测序数据进行了广泛的可重复和可变区的生物信息学分析，以确定潜在的生物标志物来对大麻植物进行分型，而不需要进行全基因组测序。开发的生物标记物已经准备成一个 包，用于申请专利，然而，我们正在等待资金来进行体内验证。我们相信，在获得足够资金后，我们将能够在9-12个月内完成试验的第一阶段 。

在我们基因组研究的下一阶段，我们计划继续在美国和以色列进行第二阶段的基因研究， 在Elka Touitou教授的指导下，我们的全资子公司WIDE以色列大麻有限公司将直接进入临床人体试验 ，Elka Touitou教授自1988年以来一直在耶路撒冷希伯来大学开发数百种配方 ，以提高生物利用度。此外，埃尔卡教授还与拉斐尔·梅胡兰(Raphael Mechoulam)博士等世界级科学家和以色列许多顶级科学家在大麻研究和人体试验中与WIDE Inc.进行了专利和配方之外的 合作。2019年2月，我们的首席执行官格伦·马丁(Glenn Martin)和WIDE以色列董事总经理埃利奥特·奎斯特尔(Elliot Kwestel) 在HUJ的办公室与Mechoulam博士会面，讨论杂草以色列获得高THC品种的目标我们已经准备好开始这一阶段，但需要额外的资金来继续 计划中的临床试验，以及继续进行基因组研究的未来阶段。

在 计划的临床试验之后，假设它们是成功的，那么在第三阶段，我们计划让WIDD以色列大麻有限公司利用我们的人体临床试验，在以色列进行持续的基因研究，不仅是在大学层面，而且包括在以色列各地从海法到特拉维夫的以色列医院和诊所 根据合同研究组织(CRO)进行的单独研究，以便 开始最后的研究和开发，从菌株提取到先进的制造，原料产品的精炼，科学地 这将符合美国食品和药物管理局(FDA)要求的世界级标准。这一强大的渠道和来源将澄清并简化 许可标准，以颁发我们在每个国家/地区进入的每个司法管辖区所需的所有垂直整合许可。我们 计划利用最高的GMP标准最终向公众销售，包括国内使用和国际出口。

在 第三阶段和第四阶段的继续下-假设我们的人体临床试验被证明是成功的，我们计划在获得以色列卫生部的批准和许可后，让WIDD 以色列大麻有限公司开始生产用于商业制药和非制药用途的产品 。上述研究将包括开发面向医疗专业人员的继续教育课程，以吸引博士、药剂师、药剂师助理和 零售经理、制药行业服务提供商、制药行业出版社、教育工作者、政府官员、学生和应届毕业生，以及其他与制药和健康相关的行业专业人员。

此外，我们计划进口专有大麻遗传学菌株，并将其纳入我们的研究，由卫生部授权或全球领导当局进行额外的研究和评估，以完成DNA测序、病原体研究、新陈代谢研究和代谢组学分析，并将其添加到我们的数据库中，以提高全球的效率。我们的目标是实现38%-40%的四氢大麻酚(THC)植物，自然或增强遗传学，合成THC和THC-A，以分离 THC(吡喃活性)和THC-A(非吡喃活性)，以控制产品商业释放的剂量。我们将对大麻二醇(CBD)进行单独的研究和评估，大麻二醇是一种植物大麻素。CBD不具有与THC相同的精神活动。CBD是目前在大麻科植物中发现的113种大麻类化合物中的一种。CBD占植物提取物的40%。

这 还需要开发继续教育研究，以教育医生和健康从业者正确使用 如上所述，以提高生物利用度，以实现患者医疗要求和 需求的一致受控剂量。这将需要长期和短期的持续研究，以提供适当的医疗建议和治疗，为人类和动物的状况和疾病提供最高质量的医疗和合法使用产品。我们将寻求为预防性治疗和治疗提供持续和 持续的医疗信息和产品，最终目标是利用大麻植物及其成为全球医疗救济灵丹妙药的潜力最终治愈疾病。

纽约房地产灌输的饮料业

正如本文其他地方详细说明的那样，我们目前有一项协议，允许我们选择以80万美元(800,000美元)的总购买价格从Dipaolo手中收购位于纽约韦斯特菲尔德的某些改善物业 。根据协议的 条款，我们仍欠约39.2万美元来收购这处房产。我们已同意在2020年2月开始的6个月内分期付款 每月10,000美元，气球付款约332,000美元，截止日期为 或2020年8月3日之前。我们每月支付了6笔10000美元的款项，但未能在2020年8月3日的最后期限前支付气球款，但在2020年7月31日，我们与银行达成了一项额外的延期方案。根据该协议的条款， 我们支付了10,000美元以换取额外的延期，我们欠下了大约332,000美元来收购这处房产。我们 同意在2020年9月开始的6个月内每月分期付款10,000美元，气球付款 约272,000美元将于2021年2月1日或之前到期。我们每月支付10,000美元，但未能在2021年2月1日截止日期前支付 气球付款，但在2021年1月18日，我们与银行达成了进一步延期的协议。 根据协议条款，我们同意从2021年2月1日开始每月支付10,000美元至2021年11月1日，然后 支付2021年12月1日或之前到期的气球付款约172,000美元。这些付款不包括我们已经支付的大约540,000美元。我们分别支付了2021年2月1日和2021年3月1日到期的1万美元。我们需要 筹集资金以支付剩余的计划付款。如果我们付款，我们将拥有这处房产。在 事件中，我们不付款, 我们已经支付的所有款项都是不能退还的，银行可能会收购这处房产。该房产 占地约43英亩，拥有纽约州的无限制取水权利。如果我们成功收购了这处房产，我们计划利用这处房产作为我们未来进军纽约大麻和灌装饮料市场的突破口。 为了支付收购房产所需的款项，我们必须筹集资金。

威德 澳大利亚有限公司

威德澳大利亚有限公司的公司战略是成为大麻和大麻研发领域的领先者。为支持这一 目标，威德澳大利亚有限公司组建了一支由备受尊敬的博士、科学家、研究人员和商业 专家组成的高素质团队，目标是建立一个出口行业。澳大利亚禁毒署的工作人员已经在几次会议上介绍了大麻用于医疗和其他用途的情况 。我们需要额外的资金，以进一步消除 澳大利亚在澳大利亚开展研发活动的努力。

大麻 以色列大麻有限公司

通过我们的子公司WIDD以色列大麻有限公司，我们与Elka Touitou教授达成协议，帮助我们进行大麻研究和在以色列的研究。Touitou教授是HUJ药学院药物研究所创新皮肤、经皮和粘膜给药实验室的负责人，现已退休，但仍拥有HUJ临床试验和独立研究/实验室的 特权。头头教授是国际知名的药物输送和新技术设计领域的权威 ，以有效地管理药物和开发新产品。如上所述，我们的基因组研究表明，由于多种因素，我们很有可能在以色列进行最初的临床试验，包括Touitou博士位于以色列 ，以及以色列在大麻研究方面取得了某些进展，我们认为这将有利于我们的 临床试验工作。 我们的基因组研究表明，我们在以色列进行初步临床试验的可能性很大，包括Touitou博士位于以色列的事实 ，以及以色列在大麻研究方面取得的某些进展，我们认为这将有利于我们的 临床试验工作。我们需要筹集更多资金，以便在以色列开展我们计划中的行动。

竞争优势

Sangre的研发团队与下一代测序(NGS)和新兴的第三代仪器合作，开发了目前最先进的专有生物信息学数据系统。Sangre使用了一种独特的双测序方法。一个系统 提供高达300,000个碱基对的DNA读取，一个提供高精度短读取的NGS系统。这使得 基因组数据可以组装在支架结构中；形成支架的长读数和短读数提供了基因组数据的高度 精确验证和质量保证。这种方法与生物信息学程序一起，促进了大麻基因组的高精度构建，这种构建可以被注释，并便于基因发现和基因定位。Sangre 将人员、技能和数据分析功能结合在一起，使我们能够在几个月(而不是几年)内实现我们的目标。

使用 注释的基因组数据和新生成的表型数据，我们计划识别和分离基因组中与生长、所需分子的合成和环境相容性相关的区域。这个复杂的数据集将被用于育种计划，以产生和建立新的杂交品种，这些品种体现了医学界所希望的特征。这项 育种计划将产生新的种子库、克隆、品种和知识产权，这将为 业务组织创造价值。最终扩展到以色列将使我们能够通过产品开发将人体临床试验纳入其国内和国际出口市场。

Sangre 计划开发一个转基因育种计划，为美国全国市场建立一个新的大麻品种集合。 我们计划在以色列建立一个独特的第二个新的大麻品种集合，专门为欧盟市场提供杂草。使用 基因筛选技术和微繁殖技术，可以针对特定的特性对品种进行向上选择，并进行种植，以满足医药和药物研发市场消费者的 需求。下一代基因组学、选择性杂交、体外克隆等技术的结合为我们培育新的专利大麻品种提供了工具。

营销

我们 尚未制定营销计划，也不打算制定营销计划，直到大麻基因组研究进入后期阶段，我们相信 我们有可用于治疗疾病的菌株。届时，我们计划为我们新开发的大麻品种制定营销计划。我们相信，如果我们成功开发出能有效治疗人类疾病的大麻品种 ，那么我们产品的市场将是一个充满活力的市场。我们将继续寻求收购有收入的公司和拥有独特专有品类的公司或个人，以实现未来的增长。我们相信，在可能的情况下，保护知识产权和品牌是新兴的全球大麻和大麻行业长期财务成功的关键。

制造业

我们 目前没有生产任何产品，在我们进入大麻基因组研究的后期阶段之前，我们不打算生产任何产品。我们相信，我们拥有可用于治疗疾病的菌株，因此我们可以通过内部或与第三方公司的合作关系开始生产此类产品。 我们不打算生产任何产品，直到我们进入大麻基因组研究的后期阶段 ，并相信我们拥有可用于治疗疾病的菌株，因此我们可以通过内部或与第三方公司的合作关系开始生产此类产品 。我们目前与制造任何产品的第三方公司没有任何合作关系 。

竞争

作为一个整体，大麻产业是一个新兴行业，有许多新进入者，其中一些专注于研究，一些侧重于医用大麻，另一些侧重于合法的成人用大麻，即娱乐用途。我们目前只专注于大麻行业的研究和药用大麻。此外，由于美国对大麻产业的限制，许多大麻公司都是国际公司。

在我们开发的这一点上，我们相信我们的竞争对手是那些试图研究大麻DNA并对其进行排序的公司 目标是从这项研究中创造药物。我们不认为自己在与目前种植和/或销售用于医疗或娱乐用途的大麻的公司竞争，因为我们在现阶段主要是一家研究公司。然而， 未来杂草看起来既提供药用级别的药用产品，也提供非药用产品，例如 阿卡普尔科黄金防晒霜。我们知道有一些公司向研究人员提供合成大麻素和大麻提取物 ，用于临床前和临床研究。我们还了解到有许多公司种植大麻植物，以期向患者供应草本大麻或非药用大麻配方。 (br}=这些活动 尚未获得澳大利亚FDA或TGA的批准。

我们 从未支持或支持分发或合法化粗草本大麻或从粗草本大麻中提取的制剂用于医疗用途的想法 我们不相信我们有望创造处方大麻的研究与粗草本大麻是相同的，因此 具有竞争力。 我们从未支持或支持分发或合法化粗草本大麻或从粗草本大麻中提取的制剂用于医用，我们不相信我们有望创造处方大麻的研究与粗草本大麻相同，因此具有竞争力。我们认为，只有在成分、配方和剂量上标准化，通过适当的给药系统给药，并在适当控制的临床前和临床研究中进行测试的大麻类药物才能符合世界各地监管机构的标准，包括FDA的标准。 我们认为，任何大麻类药物都必须通过适当认可的 教育和联邦法规接受并满足这种严格的审查。

随着大麻在北美的合法化进程，加拿大和美国的研究小组以及以色列和澳大利亚已经开始了了解大麻基因组的工作。

公司在大麻研究市场细分市场的竞争方法围绕着各种因素，包括但不限于公司研究团队的经验、公司用于进行研究的设施、用于DNA测序的仪器、公司的内部研究协议，以及公司与科学界的关系。

将这些竞争因素应用于威德公司：我们的研究团队平均拥有15年以上的经验(包括同行评议的出版物和会议演示)，我们投入了超过14,000平方英尺的研究空间来解决大麻基因组学 和开发新的菌株，我们的仪器设计用于对大片段DNA进行测序(大于25,000 bp-比我们的典型竞争对手大10倍 )，我们使用其他任何竞争对手都无法提供的定制生物信息学(DNA序列分析软件)。 我们的仪器设计用于对大片段DNA进行测序(大于25,000 bp-比我们的典型竞争对手大10倍)，我们使用任何其他竞争对手都无法提供的定制生物信息学(DNA序列分析软件)我们相信，这些因素，加上我们在行业中的强大关系和我们独特的验证 协议，将使我们在与竞争对手相比时具有优势。

下一代排序

近十年前推出的下一代 测序(NGS)是一个包罗万象的术语，用于描述几种测序技术，包括：

最近的测序技术使科学家能够比以前使用的桑格测序技术更快、更便宜地对DNA和RNA进行测序，因此大大扩展了基因组学和分子生物学的研究。大麻社区内的许多实验室目前都在使用这项技术。

科罗拉多州 州立大学博尔德分校

据我们所知，科罗拉多州立大学博尔德分校正在进行大麻基因组研究计划，该计划目前正在寻求描述大麻基因组。通过这一努力产生的数据通过公共领域 提供给种植者，以努力刺激新的高价值大麻品种的生产。

Anandia 实验室

Anandia 实验室正在基于2011年完成的测序工作开展大麻基因组学领域的工作。进行的测序工作 基于下一代测序技术，生成了数以万计的 尚未完全正确重组的DNA片段。通过 他们的测序工作产生的大部分序列数据已被放入公共领域，并与其他实验室共享。在某些情况下，发现数据 不太准确。

Phylos 生物科学

Phylos Biosciences目前正在使用基于DNA的遗传指纹技术来建立菌株之间的关系，并协助 开发表型数据库以加速传统育种计划。Phylos Biosciences的主要目标是为大麻市场带来清晰度，并促进个人种植者持有的知识产权的产生。据我们所知，Phylos Biosciences不从事全基因组测序，也不从事大麻品系的任何遗传改进。 他们只需向客户群提供基因数据，即可更有效地推动传统的育种过程 。

新的 西方遗传学

New West Genetics的目标是改善和发展工业大麻，使其成为美国可行的作物。New West Genetics寻求开发大麻的多种最终用途，并优化大麻的遗传，以创造一种利润丰厚的作物，增加美国农民的轮作。 工业大麻的用途和潜力与许多主要作物一样大，甚至更多。我们相信，NWG正在利用现代测序 技术和统计基因组学方法来理解这些因素，因为它们适用于大麻生产，在那些大麻生产合法的州 。了解基因型到表型的映射关系对于扩大大麻产量具有重要意义。

尽管根据我们对上述公司或大学在该行业的 工作的看法，我们不认为它们中的任何一家是我们的直接竞争对手，但它们可能是研究经费的竞争对手。我们不知道上述许多公司和大学的财务状况，但我们需要筹集大量额外资金，以便为五年的基因组研究和完成研究的设施提供全额资金。上述大多数公司和大学的资金可能比我们更好 ，我们需要筹集大量资金才能在大麻研究行业竞争。

知识产权

2019年3月1日，我们与在以色列成立的实体耶路撒冷希伯来大学研究开发公司(Yissm)签订了独家许可和转让协议(技术协议)。 根据技术协议的条款，Yissm同意授予独家许可，并最终向我们转让与不同配方相关的特定 平台技术，用于管理和交付脂溶性组合物，包括 在 技术协议附录A中列出的专利申请和/或专利中对哪些技术进行了更全面的描述。

根据 协议，为了换取使用现有技术的独家许可，我们将向YIsm支付总计1,000,000美元 ，具体如下：(I)在签署技术协议后三(3)个工作日内支付100,000美元(金额已支付)，(Ii) 在2019年5月1日或之前支付400,000美元，以及(Iii)在2019年12月31日或之前支付500,000美元(合计，许可证付款)。 授予独家许可证并将管理和控制与现有技术相关的专利活动和专利费用的责任移交给我们 将在2019年5月1日到期的400,000美元付款之后进行。然而， 在付款之前，WIDE终止了与Yissm的协议。我们目前不打算在未来重新讨论我们与Yissm 的协议。然而，我们确实计划继续与耶路撒冷希伯来大学的Elka Touitou教授合作，他仍然是我们以色列科学顾问委员会的主席，与WIDD以色列 临床试验一起实施我们的研究和产品开发。

此外， 我们将大麻基因组研究的某些内容视为商业机密，并将其作为我们的知识产权加以保护。 将来，如果我们成功识别出某些大麻菌株有望用于治疗疾病，我们将 寻求为这些菌株申请专利。

政府 法规

截至2021年3月底，35个州和哥伦比亚特区允许公民使用医用大麻，16个州将大麻合法化，用于成人娱乐用途。州法律与《联邦受控物质法》相冲突，《联邦受控物质法》将大麻的使用和持有定为联邦层面的非法行为。前几届政府(即奥巴马总统)有效地声明 指示联邦执法机构起诉那些合法遵守州指定法律允许使用和分发医用大麻的人并不是一种有效的资源利用方式。本届政府(拜登政府) 尚未表明它可能如何在联邦层面监管大麻行业，但到目前为止，采取行动的 很少。不能保证拜登政府或未来的政府将维持奥巴马政府通过的在大麻行业执行联邦法律的低优先级 。任何由 领导的新政府都可能改变这一政策，并决定强有力地执行联邦法律。联邦政府 执行现行联邦法律的任何此类变化都可能对我们的业务和股东造成重大财务损失。

此外， 虽然我们不打算收获、分发或销售大麻，但如果我们对大麻植物进行研究或将建筑物 出租给大麻种植者等，我们可能被视为参与大麻种植，根据联邦 法律，这仍然是非法的，并使我们面临潜在的刑事责任，我们的财产可能会受到民事没收 诉讼的额外风险。

目前， 桑格雷目前正在进行的大麻基因组测序不需要批准。 然而，在研究完成后，在对大麻植物的医学应用进行任何研究之前，我们 需要从科罗拉多州和纽约州获得医用大麻和大麻研究许可证。此外，如果我们种植和加工大麻植物，我们将需要科罗拉多州和纽约州的种植和加工许可证，其中包括大麻和大麻。每个许可证的费用约为1,000至5,000美元，可能需要 大约6个月至1年的时间才能获得。

Sangre 协议

2017年4月20日，我们与怀俄明州有限责任公司Sangre AT，LLC签订了换股协议，根据该协议，我们收购了Sangre所有已发行和未发行的有限责任公司会员单位，以换取500股 千(500,000)股我们的普通股，根据规则144进行了限制。根据这项协议，Sangre是威德公司的全资子公司。

科罗拉多州的勒维塔地产(Le Veta，Colorado Properties)

2017年7月26日，我们收购了位于科罗拉多州拉维塔的房产，以便Sangre完成其为期5年、耗资1500多万美元的大麻基因组研究 。该网站包括一个10,000多平方米。英国“金融时报”这座大楼将容纳桑格雷的基因组研究设施，占地4000多平方英尺，用于植物产品分析和植物产品提取，占地3500平方英尺。英国“金融时报”公司 办公中心，以及25个带满水和电的房车机位，我们计划将其改装成一系列小型研究吊舱。根据购买协议的条款，我们支付了525,000美元的首付款，其中包括25,000股普通股，桑格雷立即 占有了这处房产。根据收购条款，我们有义务额外支付40万美元的现金，并在接下来的两年里额外发行75000股我们的普通股，以支付全部收购价格。2018年1月12日，我们签署了一份关于我们向 房产卖方签发的475,000美元本金本票的第1号修正案，根据该修正案，双方同意修改购买和本票，允许我们在2018年1月15日或之前支付100,000美元现金，并于2018年1月20日之前向卖方发行125,000股受规则144限制的普通股 ，使我们能够全额偿还本票。通过第三方托管程序，我们根据第一号修正案向卖方支付了10万美元现金，并向他发行了125,000股普通股，以换取在2018年1月17日完全解除担保本票的信托契约 。因此，签发给卖方的475,000美元本票被认为是全额付款和完全清偿的，我们拥有这处房产，没有产权负担。到目前为止，我们已经花费了354,000美元翻新这处房产，另外还花费了400,000美元购买提取和分析实验室设备。我们 计划完成物业整修，预计花费三十万美元, 目前被搁置，等待未来的融资。 我们将需要额外的提取设备和分析实验室设备，总额约为70万美元。我们需要筹集 额外资金才能完成计划中的翻新并支付设备的购买价格。我们目前在科罗拉多州拉维塔还有价值120万美元的房产在市场上出售，以保留我们的选择权并为其他业务提供资金，我们可能会也可能不会完成房产的出售，这取决于未来融资的时间 。

2018年1月3日，Sangre完成了对科罗拉多州拉维塔一套公寓的购买。Sangre以14万美元的现金购买了这套公寓 ，这是一套三层的公寓，有三室三卫，面积约为1,854平方英尺。2018年2月，我们完成了购买房产的交易，包括位于科罗拉多州拉维塔的一处住宅，用于容纳公司人员和顾问 ，总对价约为1,200,000美元。这栋房子有5间卧室和3间浴室。根据购买协议的条款， 我们支付了150,000美元的定金，签订了一份金额约为1,041,000美元的应付票据。根据期限的短期性质，我们获得了低于市场水平的利率 1.81%。本票据已于2018年10月5日兑付。桑格雷立即接管了这处房产 。我们购买这些房产的目的是为了安置我们认为对为期5年的大麻基因组研究至关重要的人员。 科罗拉多州的拉维塔是一个没有很多租房的小镇，所以有必要在科罗拉多州的拉维塔为那些将与桑格雷合作进行这项研究的人寻找更多的永久住所。

纽约物业

2017年10月24日，我们与Greg DiPaolo‘s Pro Am Golf，LLC签订了经修订的买卖协议， 根据该协议，我们同意从DiPaolo购买位于纽约州韦斯特菲尔德的某些改善物业，总购买价格 为80万美元(800,000美元)。根据协议条款，我们在2017年10月26日支付了一万美元(10,000美元)的定金 ，剩余的购买价格将在原定2018年2月1日的成交日期(br})或之前支付。2018年2月19日，我们签订了第二份买卖协议附录，将截止日期 延长至2018年5月1日，以换取8,750美元的付款。2018年5月1日，我们签订了协议的第四个附录 和第五个附录，将协议的截止日期修订为2018年8月1日，作为交换，我们将支付50,000美元作为不可退还的押金，在物业销售完成后根据购买价格应用 和10,000美元的维护、移除树木和其他场地维护费用，以便为2018年赛季准备高尔夫球场。 该房产占地约43英亩，没有限制。 我们原本计划将这处房产作为我们未来进军纽约大麻和灌装饮料市场的途径。由于房产被取消抵押品赎回权 ，它被拍卖，拍卖发生在2019年7月1日。在拍卖会上，我们以597,000美元的出价中标。 我们之前支付的120,000美元押金已计入购买价格，剩余的477,000美元最终在经过几次延期后于2019年11月30日到期(我们总共花费了40,000美元才能获得)。我们没能在最后期限前完成， 但在2020年1月，我们与银行达成了一项额外的延期方案。根据新协议的条款，我们仍欠约392,000美元来收购这处房产。我们已同意在2020年2月开始的6个月内以每月10,000美元的分期付款方式支付这笔款项，其中约332,000美元的气球付款将于2020年8月3日或之前到期。这些付款是我们已经支付的大约420,000美元之外的 。我们按月支付了6笔1万美元，但未能在2020年8月3日的最后期限前支付气球付款，但在2020年7月31日，我们与银行 达成了进一步延期的协议。根据该协议的条款，我们支付了10,000美元以换取额外的延期，我们欠了大约 美元332美元。, 000美元来收购这处房产。我们同意从2020年9月开始的6个月内每月分期付款10,000美元，2021年2月1日或之前支付约272,000美元的气球付款。我们按月支付了6笔10000美元 ，但未能在2021年2月1日的最后期限前支付气球付款，但在2021年1月18日，我们与银行达成了 额外延期的协议。根据该协议的条款，我们同意从2021年2月1日起至2021年11月1日每月支付10,000美元，然后支付2021年12月1日或之前到期的气球付款约172,000美元。除了这些 付款之外，我们已经支付了大约54万美元。我们分别于2021年2月1日和2021年3月1日支付了10000美元。我们需要筹集资金来支付剩余的预定付款。

员工

截至2019年12月31日 ，我们雇佣了两名全职员工，即Glenn E.Martin和Nicole M.Breen。我们 还与Thomas Perry和Tom Pool签订全职顾问合同，与Sangre合作。截至2019年12月31日， 威德以色列大麻有限公司只有一名顾问。截至2019年12月31日，威德澳大利亚有限公司拥有三名顾问。威德香港 有限公司已聘请雷曼-李-徐律师事务所的Ed Lehman担任公司法律顾问，雷曼-李-徐公司的雷曼-雷曼-李-徐公司担任香港威德 在中国内地和香港的法定代表人。

人力资源 资本资源

如上文 所述，我们只有少量员工。由于我们 业务的性质，我们其余的员工都是顾问。因为它与我们的员工和与我们合作的顾问有关：

监督 和管理

我们的 高管负责领导我们的组织管理与雇佣相关的事务，包括招聘和招聘、 入职和培训、薪酬规划、人才管理和发展。我们致力于为团队成员 提供必要的培训和资源，以不断增强他们的技能。我们的执行团队负责定期 审核团队成员计划和计划，包括医疗保健和其他福利，以及我们的管理发展 和继任规划实践。管理层定期向董事会报告我们的人力资本衡量标准和结果 ，以指导我们如何吸引、留住和发展员工队伍，以支持我们的业务战略。

多样性， 公平和包容

我们 相信多样化的员工队伍对我们的成功至关重要，我们将继续监控和改进我们的招聘、留任、薪酬和晋升流程的应用，以促进我们包容多元的文化。我们的员工包括有色人种、退伍军人和LGBTQ在内的女性和未被充分代表的人群。如果可能，我们计划投资招聘多样化的 人才。

工作场所 安全与健康

我们业务的一个重要部分是为我们的员工提供安全、健康和可持续的工作环境。我们专注于通过员工观察和反馈渠道实施 变更，以识别风险并持续改进我们的流程。

重要的是，在2020年间，我们致力于为工作场所安全提供积极的工作环境，这使我们能够保持业务连续性 ，同时又不会牺牲在新冠肺炎疫情期间保护同事和工作场所访客安全的承诺。新冠肺炎疫情爆发时，我们 立即采取行动，通过改善卫生设施 措施、实施强制性社交距离、使用朝向覆盖物、通过交错班次和时间表减少现场工作人员、尽可能远程工作，以及限制访客进入我们的地点，在我们的设施内制定严格的安全规程。我们相信这些行动帮助 将新冠肺炎对我们员工的影响降至最低。

可用的 信息

我们 是一家全面报告的发行人，受1934年证券交易法的约束。我们的季度报告、年度报告和其他 文件可在上午10点期间因公务 天从证券交易委员会公共资料室获得，地址为内华达州华盛顿20549 F街100F。下午3点。您也可以通过拨打 委员会电话1-800-SEC-0330获取有关公共资料室运作的信息。证监会维持一个互联网站，其中载有以电子方式向证监会提交文件的报告、委托书和信息声明、 和其他有关发行人的信息，网址为http://www.sec.gov.

第 1A项。--风险因素。

由于 是一家较小的报告公司，我们不需要提供风险因素声明。但是，我们相信这些信息可能 对我们的股东很有价值。我们保留在未来的文件中不提供风险因素的权利。我们的主要风险因素 和其他考虑因素包括：

我们 的运营历史和历史财务信息有限，您可以根据这些信息评估我们的业绩。

您 应根据像我们一样处于早期发展阶段的公司 遇到的风险和不确定因素来考虑我们的成功前景等因素。我们可能无法成功应对这些风险和不确定性，或无法成功 完成我们的研究和/或实施我们现有的和新的产品。如果我们不这样做，可能会严重损害我们的业务 ，并损害我们普通股的价值。即使我们实现了这些目标，我们也可能无法在未来产生预期的正现金流或利润 。我们于1999年8月20日在亚利桑那州注册成立。从2005年到2015年， 我们是一家勘探阶段的矿产勘探公司，拥有多项未获专利的采矿权和亚利桑那州土地部门的矿业权。 2014年11月26日，我们的董事会批准我们的公司从亚利桑那州重新本土化到内华达州 ，我们将业务重点转移到一家专注于开发和应用大麻衍生化合物用于治疗人类疾病的公司 。虽然我们的子公司Sangre已经开始计划进行为期五年的大麻基因组研究，以 完成大麻属植物的全球基因组分类，但这项研究可能还需要数年时间才能完成。在创建新业务、进行研究和开发新产品时，经常会遇到意想不到的 问题、费用和延误。 这些问题包括但不限于资金不足、不可预见的研究问题、消费者认可度不足、 竞争、产品开发以及销售和营销不足。如果我们未能满足这些条件中的任何一项，将 对我们产生实质性的不利影响，并可能迫使我们减少或缩减业务。不能保证我们可以 或将永远盈利。

我们 可能无法满足未来的资金需求。

截至 日期，我们尚未产生任何收入，我们的现金流动资金有限，资本资源。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括我们大麻基因组研究的进展和结果、我们 开发产品的能力、运营现金流以及竞争的市场发展。我们预计大麻基因组研究将耗资约1500万美元完成。在不久的将来，我们需要额外的资金。任何股权融资 都将导致我们当时现有股东的股权稀释。虽然我们目前没有任何债务融资，但未来任何 债务融资来源都可能导致较高的利息支出。任何融资(如果可用)都可能以不利条款进行。 如果没有获得足够的资金，我们将被要求减少或缩减业务。

如果 我们无法获得额外资金，我们的研发工作可能会减少或停止，我们可能无法 继续运营。

我们 自成立以来历来运营现金流为负，我们预计 运营的负现金流将在可预见的未来持续下去。除非我们能够创收，否则在可预见的未来，我们预计此类亏损将持续 。正如我们在财务报表中所讨论的那样，我们继续经营下去的能力 存在很大的疑问。

研究和开发工作高度依赖于手头的现金和现金等价物数量，以及我们通过一种或多种方法(包括但不限于发行额外的 股权或债券)筹集 额外资本以支持我们未来运营的能力。

此外，我们还可以通过额外的股权发行和许可我们的 研究和/或未来开发中的产品。虽然我们将继续探索这些潜在的机会，但 不能保证我们将成功地以我们可以接受的条款筹集到足够的资金，或者我们将 成功许可我们未来的产品。根据我们目前的预测，我们认为手头没有足够的现金来履行根据目前的假设到期的债务。围绕我们未来现金流入的不确定性 令人对我们作为一家持续经营的企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。

我们目前的一个项目是由Sangre进行的为期5年的大麻基因组研究。如果我们由于任何原因 无法完成该研究，例如无法完成我们的人体临床试验，或者如果这些试验不成功，则 这可能会对我们的业务产生重大影响。

虽然 我们计划成为一家拥有多个业务部门的公司，但我们最先涉足医用大麻研究的项目之一是 桑格雷正在进行的为期5年的大麻基因组研究。如果我们由于 任何原因无法完成为期5年的研究，例如无法在研究的第二阶段和第三阶段完成我们计划的人体临床试验，或者如果这些试验 不成功，则可能会对我们的业务产生重大影响。

我们的 研究计划侧重于开发和应用大麻衍生化合物用于治疗人类疾病， 其中包括Sangre正在进行的为期5年的大麻基因组研究，这取决于我们完成必要的 研究和临床人体试验的能力。

我们的 研究计划侧重于开发和应用大麻衍生化合物用于治疗人类疾病， 其中包括Sangre正在进行的为期5年的大麻基因组研究，这取决于我们完成必要的 研究和临床人体试验的能力。如果我们无法完成这些研究和/或人体临床试验，或者 如果这些试验不成功，则可能会对我们研究计划的所有阶段产生重大负面影响，并对我们的业务产生重大 影响。

冠状病毒大流行正在造成工作场所的中断，如果它们持续较长时间 ，将对我们的业务产生负面影响。

我们 正在密切关注冠状病毒大流行以及联邦和地方当局的指令，不仅涉及我们的员工， 还会对与我们合作的各种项目的公司产生怎样的影响。随着各州和地方继续推行社会距离和在家办公的法规，越来越多的公司被迫关闭、放慢或改变其 工作惯例。如果这些情况持续较长时间 ，这可能会对我们未来的业务产生负面影响。

我们提议的业务取决于与大麻行业相关的法律。.

大麻产业的持续发展有赖于州一级对大麻的持续立法授权。任何 个因素都可能减缓或停止这一领域的进展。此外，该行业的进展虽然令人鼓舞，但并不确定。 虽然立法行动可能会得到公众的充分支持，但许多因素会影响立法进程。这些 因素中的任何一个都可能减缓或停止大麻的使用，这将对我们的业务产生负面影响。

截至2021年3月，35个州和哥伦比亚特区允许公民使用医用大麻，16个州已将成人娱乐用大麻合法化。州法律与联邦受控物质法相冲突，后者规定在全国范围内使用和持有大麻是非法的。前几届政府(即奥巴马总统)有效地表示，指示联邦执法机构起诉那些合法遵守州指定法律允许使用和分发医用大麻的人，不是有效利用资源的做法。目前的 政府(拜登政府)还没有表明它可能会如何在联邦层面监管大麻行业， 但到目前为止，采取的行动很少。不能保证拜登政府或未来政府 将维持奥巴马政府采取的在大麻行业低优先级执行联邦法律的做法。 任何新政府都可能改变这一政策，并决定强有力地执行联邦法律。联邦政府在执行现行联邦法律方面的任何此类变化 都可能对我们的业务和股东造成重大财务损失 。

此外， 虽然我们不打算收获、分发或销售大麻，但如果我们对大麻植物进行研究或将建筑物 出租给大麻种植者等，我们可能会被视为参与大麻种植，根据联邦 法律，这仍然是非法的，并使我们面临潜在的刑事责任，我们的财产可能会受到民事没收 诉讼的额外风险。

大麻产业面临强烈反对。.

许多人认为，资金雄厚的大型企业可能在经济上强烈反对大麻产业。我们认为 制药行业显然不想放弃对任何可能产生可观收入的产品的控制权。 例如，医用大麻可能会对目前主流制药公司销售的大麻药丸的现有市场造成不利影响 。此外，如果大麻取代其他药物或侵占制药行业的产品，医用大麻行业可能面临制药行业的实质性威胁。制药业资金充足，拥有强大而经验丰富的游说团体，使医用大麻运动的资金相形见绌。制药行业在阻止或阻碍大麻行业方面可能取得的任何进展都可能对我们拟议的业务产生不利影响 。

根据联邦法律，大麻 仍然是非法的.

大麻 是一种受时间表I控制的物质，根据联邦法律是非法的。即使在那些大麻使用已经合法化的州，大麻的生产和使用仍然违反了联邦法律。由于联邦法律将大麻的使用定为犯罪， 将其合法化的州法律先发制人，严格执行有关大麻的联邦法律可能会导致我们无法 继续我们的商业计划。

影响医用大麻行业的法律和法规不断变化，这可能会对我们拟议的 业务造成不利影响。

地方、州和联邦医用大麻法律法规范围广泛，并受到不断变化的解释的影响，这可能 要求我们产生与合规相关的巨额成本或更改我们的业务计划。此外，违反这些 法律或对此类违规行为的指控可能会扰乱我们的业务，并对我们的运营造成重大不利影响。 此外，未来可能会颁布直接适用于我们提议的业务的法规。 我们无法预测未来任何法律、法规、解释或应用的性质，也无法确定 其他政府法规或行政政策和程序在颁布时或如果颁布会对我们的业务产生什么影响。

如果 我们无法招聘和留住合格人员，我们的业务可能会受到影响。

我们的成长和成功在很大程度上依赖于合格的人才。行业竞争可能导致我们难以招聘或 留住足够数量的合格技术人员，这可能会损害我们开发新产品的能力。此外，联邦一级大麻仍然是非法的这一事实可能会阻止合格的人员在大麻行业工作，因此 限制了合格的个人来经营我们的业务。如果我们无法吸引和留住必要的关键人才， 这将损害我们开发有竞争力的产品和留住好客户的能力，并可能对我们的业务和 经营业绩产生不利影响。

我们 可能无法充分保护我们的所有权。

我们的竞争力在一定程度上取决于我们知识产权的优势、独特性和价值。为了保护我们的专有 权利，我们将依靠专利法、著作权法和商业秘密法、与员工 和第三方的保密协议以及保护性合同条款。尽管做出了这些努力，但以下任何情况都可能降低我们知识产权的 价值：

我们 可能会卷入保护或强制执行我们的专利的诉讼，这将是昂贵和耗时的。

为了保护或执行我们的专利权，我们可能会对第三方提起专利或商标诉讼。此外， 我们可能会受到专利和商标局进行的干扰或反对程序的影响，以确定发明的优先权 和可专利性。通过诉讼、干预或异议诉讼以及其他法律和行政诉讼来保护知识产权(包括专利权)将代价高昂，并分散我们的技术和管理人员 的正常职责。对任何诉讼或辩护程序的不利裁决可能会使我们的 未决专利申请面临无法发布的风险。

此外， 由于与知识产权诉讼相关的大量发现要求， 我们的某些机密信息可能会在此类诉讼期间因披露而泄露。例如，在这类诉讼的 过程中，机密信息可能会在与透露请求、证词或庭审证词相关的文件或证词 中被不经意地泄露。此信息披露可能会对我们的业务和财务业绩产生重大不利影响 。

我们 将来可能会卷入诉讼。

在正常业务过程中，我们不时会卷入各种悬而未决或受到威胁的法律行动。诉讼 过程本质上是不确定的，此类问题的解决可能会对我们的财务状况和/或运营结果产生重大不利影响 。诉讼也很昂贵，即使我们最终胜诉，也可能导致我们在法律费用上花费大量 。

我们 有几个机会，如果没有大量资金，我们可能无法利用或关闭这些机会。

正如本发售通告中的 其他地方详细说明的那样，如果不通过此次发售或通过其他渠道筹集大量资金，我们有几个商机无法继续或无法开始 。值得注意的是，我们有机会完成 纽约的一处高尔夫球场物业，拥有从伊利湖无限制取水的权利，但目前需要大约500,000美元 来支付剩余的购买价格，并完成收购。我们不确定是否能够在当前时间范围内获得必要的 资金来收购该物业。如果我们无法获得该物业，我们可能会错失一个重要的 机会，并可能影响我们未来的业务计划。

我们的 普通股交易清淡，我们无法预测交易市场将发展到什么程度。

我们的 普通股在场外交易市场(OTC Markets)和场外交易市场(OTCQB)进行交易。与更大的 更广为人知的公司相比，我们的普通股交易清淡。在活跃的公开市场中，成交清淡的普通股可能比普通股交易更不稳定。 我们无法预测此次发行后，我们普通股的活跃公开市场将在多大程度上发展或持续下去。

因为我们受细价股规则的约束，我们股票的交易活动水平可能会降低。

我们的 普通股在场外交易市场(OTC Markets)和场外交易市场(OTCQB)进行交易。与细价股交易相关的经纪-交易商做法 受美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)通过的某些细价股规则的监管。便士 股票和我们普通股一样，通常是价格低于5.00美元的股权证券，但在某些国家证券交易所注册或在纳斯达克报价的证券 除外。细价股规则要求经纪自营商在进行不受规则约束的细价股交易前 提交标准化的风险披露文件，该文件 提供有关细价股以及细价股市场风险的性质和级别的信息。经纪交易商还必须 向客户提供细价股票的当前出价和报价、交易中经纪交易商及其销售人员的薪酬，如果经纪交易商是唯一的做市商，经纪交易商必须披露这一事实 和经纪交易商对市场的假定控制，以及显示客户账户中持有的每一便士股票 市值的月度帐单。此外，将这些证券出售给现有客户和经认可的投资者以外的人的经纪自营商必须做出特别的书面决定，确定该细价股票是买方合适的 投资，并收到买方对交易的书面协议。因此，这些要求 可能会降低受便士 股票规则约束的证券二级市场的交易活动水平(如果有的话)，而我们普通股的投资者可能会发现很难出售他们的股票。

项目 1B-未解决的员工意见

此 项不适用于我们，因为我们既不是加速申请者，也不是大型加速申请者，也不是经验丰富的发行者；但是， 在上一财年结束前的最后180天内，我们没有收到委员会工作人员对我们根据1934年《证券交易法》提交的定期报告或当前报告的书面意见。

项目 2-属性

科罗拉多州的勒维塔地产(Le Veta，Colorado Properties)

2017年7月26日，我们收购了位于科罗拉多州拉维塔的房产，以便Sangre完成其为期5年、耗资1500多万美元的大麻基因组研究 。该网站包括一个10,000多平方米。英国“金融时报”这座大楼将容纳桑格雷的基因组研究设施，占地4000多平方英尺，用于植物产品分析和植物产品提取，占地3500平方英尺。英国“金融时报”公司 办公中心，以及25个带满水和电的房车机位，我们计划将其改装成一系列小型研究吊舱。根据购买协议的条款，我们支付了525,000美元的首付款，其中包括25,000股普通股，桑格雷立即 占有了这处房产。根据收购条款，我们有义务额外支付40万美元的现金，并在接下来的两年里额外发行75000股我们的普通股，以支付全部收购价格。2018年1月12日，我们签署了一份关于我们向 房产卖方签发的475,000美元本金本票的第1号修正案，根据该修正案，双方同意修改购买和本票，允许我们在2018年1月15日或之前支付100,000美元现金，并于2018年1月20日之前向卖方发行125,000股受规则144限制的普通股 ，使我们能够全额偿还本票。通过第三方托管程序，我们根据第一号修正案向卖方支付了10万美元现金，并向他发行了125,000股普通股，以换取在2018年1月17日完全解除担保本票的信托契约 。因此，签发给卖方的475,000美元本票被认为是全额付款和完全清偿的，我们拥有这处房产，没有产权负担。到目前为止，我们已经花费了354,000美元翻新这处房产，另外还花费了400,000美元购买提取和分析实验室设备。我们 计划完成物业整修，预计花费三十万美元, 目前被搁置，等待未来的融资。 我们将需要额外的提取设备和分析实验室设备，总额约为70万美元。我们需要筹集 额外资金才能完成计划中的翻新并支付设备的购买价格。我们目前在科罗拉多州拉维塔还有价值120万美元的房产在市场上出售，以保留我们的选择权并为其他业务提供资金，我们可能会也可能不会完成房产的出售，这取决于未来融资的时间 。

2018年1月3日，Sangre完成了对科罗拉多州拉维塔一套公寓的购买。Sangre以14万美元的现金购买了这套公寓 ，这是一套三层的公寓，有三室三卫，面积约为1,854平方英尺。2018年2月，我们完成了购买房产的交易，包括位于科罗拉多州拉维塔的一处住宅，用于容纳公司人员和顾问 ，总对价约为1,200,000美元。这栋房子有5间卧室和3间浴室。根据购买协议的条款， 我们支付了150,000美元的定金，签订了一份金额约为1,041,000美元的应付票据。根据期限的短期性质，我们获得了低于市场水平的利率 1.81%。本票据已于2018年10月5日兑付。桑格雷立即接管了这处房产 。我们购买这些房产的目的是为了安置我们认为对为期5年的大麻基因组研究至关重要的人员。 科罗拉多州的拉维塔是一个没有很多租房的小镇，所以有必要在科罗拉多州的拉维塔为那些将与桑格雷合作进行这项研究的人寻找更多的永久住所。

纽约物业

2017年10月24日，我们与Greg DiPaolo‘s Pro Am Golf，LLC签订了经修订的买卖协议， 根据该协议，我们同意从DiPaolo购买位于纽约州韦斯特菲尔德的某些改善物业，总购买价格 为80万美元(800,000美元)。根据协议条款，我们在2017年10月26日支付了一万美元(10,000美元)的定金 ，剩余的购买价格将在原定2018年2月1日的成交日期(br})或之前支付。2018年2月19日，我们签订了第二份买卖协议附录，将截止日期 延长至2018年5月1日，以换取8,750美元的付款。2018年5月1日，我们签订了协议的第四个附录 和第五个附录，将协议的截止日期修订为2018年8月1日，作为交换，我们将支付50,000美元作为不可退还的押金，在物业销售完成后根据购买价格应用 和10,000美元的维护、移除树木和其他场地维护费用，以便为2018年赛季准备高尔夫球场。 该房产占地约43英亩，没有限制。 我们原本计划将这处房产作为我们未来进军纽约大麻和灌装饮料市场的途径。由于房产被取消抵押品赎回权 ，它被拍卖，拍卖发生在2019年7月1日。在拍卖会上，我们以597,000美元的出价中标。 我们之前支付的120,000美元押金已计入购买价格，剩余的477,000美元最终在经过几次延期后于2019年11月30日到期(我们总共花费了40,000美元才能获得)。我们没能在最后期限前完成， 但在2020年1月，我们与银行达成了一项额外的延期方案。根据新协议的条款，我们仍欠约392,000美元来收购这处房产。我们已同意在2020年2月开始的6个月内以每月10,000美元的分期付款方式支付这笔款项，其中约332,000美元的气球付款将于2020年8月3日或之前到期。这些付款是我们已经支付的大约420,000美元之外的 。我们按月支付了6笔1万美元，但未能在2020年8月3日的最后期限前支付气球付款，但在2020年7月31日，我们与银行 达成了进一步延期的协议。根据该协议的条款，我们支付了10,000美元以换取额外的延期，我们欠了大约 美元332美元。, 000美元来收购这处房产。我们同意从2020年9月开始的6个月内每月分期付款10,000美元，2021年2月1日或之前支付约272,000美元的气球付款。我们按月支付了6笔10000美元 ，但未能在2021年2月1日的最后期限前支付气球付款，但在2021年1月18日，我们与银行达成了 额外延期的协议。根据该协议的条款，我们同意从2021年2月1日起至2021年11月1日每月支付10,000美元，然后支付2021年12月1日或之前到期的气球付款约172,000美元。除了这些 付款之外，我们已经支付了大约54万美元。我们分别于2021年2月1日和2021年3月1日支付了10000美元。我们需要筹集资金来支付剩余的预定付款。

项目 3--法律诉讼

威廉·马丁诉威德公司等人案

2018年1月19日，我们在美国亚利桑那州地区法院被列出的原告起诉(威廉·马丁诉威德公司， 案件编号4：18-cv-00027-rm)。我们于2018年1月26日收到了经核实的投诉。起诉书 指控违反合同具体履行、违反合同损害赔偿、违反诚信契约和 公平交易、转换和禁令救济的索赔。除了经核实的投诉外，我们还收到了一份申请，要求我们 说明临时限制令的理由。经核实的起诉书声称，我们于2014年10月1日与原告签订了一份合同，原告将为公司提供某些咨询服务，以换取我们 预付的50万股普通股和将于2015年5月31日发行的另外70万股普通股。原告声称，他 根据协议完成了所要求的服务，并获得了最初的50万股普通股，但没有获得额外的70万股。禁制令救济请求要求法院命令我们向原告发行70万股我们的普通股 股票，并可能将其包括在我们之前提交的S-1表格的注册说明书中，或者或者发行 股票并由法院持有，等待诉讼的解决，或者或者出售股票并将 销售收益存入法院将控制的账户。临时限制令听证会于2018年1月29日举行。 2018年1月30日，法院作出裁定，驳回临时限制令申请。目前， 没有就此事安排进一步的听证会。

2018年2月13日，我们提交了对经核实的投诉和反诉的答复。在最初的反诉中，我们指定威廉·马丁为唯一的反被告，并声称，根据威廉·马丁的陈述和建议， 威德公司聘请迈克尔·瑞安为顾问。我们指控威廉·马丁歪曲事实，未能披露，并向我们隐瞒了有关他与迈克尔·瑞安之间关系的 事实。我们正在寻求因威廉·马丁的虚假陈述、未披露和隐瞒而造成的补偿性损害赔偿。

2018年2月15日，我们提交了驳回经核实的投诉的动议。2018年2月23日，我们提交了修订反诉 的动议，将W.Martin的妻子乔安娜·马丁(Joanna Martin)添加为被告。2018年3月9日，威廉·马丁提交了驳回反诉的动议 。2018年3月12日，威廉·马丁提交了一项动议，要求修改经核实的起诉书，增加 针对格伦·马丁、妮可和瑞安·布林的索赔。2018年3月27日，法院批准了William Martin和Wide，Inc.的修订动议。2018年3月27日，我们提交了修改后的反诉，增加了乔安娜·马丁(Joanna Martin)。2018年4月2日，我们提交动议 修改我们的反诉，增加违约索赔。2018年4月10日，我们提交了对第一次修改后核实投诉的答复。 2018年4月23日，Glenn Martin、Nicole和Ryan Breen提交了对第一次修改后投诉的答复。2018年5月31日， 法院发布了一项命令：(A)批准我们的动议，从而驳回违反诚信和公平交易契约的索赔和转换索赔，(B)驳回威廉·马丁提出的驳回反诉的动议，认为这是对欺诈性隐瞒和欺诈性失实陈述的索赔的 ，但只批准驳回关于欺诈性隐瞒的索赔 ，以及(C)在我们的 违约索赔中，我们指控William Martin违反了其与我们签订的咨询协议，未能根据 咨询协议以专业、及时的方式使用最高水平的技能、勤奋和专业知识为我们提供咨询 服务。我们要求赔偿因违反咨询协议而造成的补偿性损害赔偿，以及律师费和费用。2018年6月1日, 威廉·马丁和他的妻子提交了对第一个修订的反诉的答复。 2018年6月1日，威廉·马丁和他的妻子提交了对第二个修订的反诉的答复。

当事人进行了发现和披露，包括WIDE，Inc.制作大量电子存储信息 以及威廉、马丁、格伦·E·马丁、迈克尔·瑞安和克里斯·理查森的证词。目前预计不会有其他证词 。

2018年9月14日，WIDD，Inc.提交了部分即决判决(MPSJ)动议，寻求驳回第一次修改后的起诉书中的所有剩余索赔 。2018年11月26日，原告对部分即决判决动议提出异议， 同时对原告索赔和本公司的反诉提出简易判决交叉动议。 这些动议已作了全面介绍。最初，法院对2019年5月16日的动议进行了口头辩论，但由于原告律师的健康问题，法院推迟了 听证会。随后，原告的律师退出了 ，因此，威廉·马丁和他的妻子没有律师代表。根据法院的命令，双方参加了2019年8月21日与治安法官托马斯·费拉罗(Thomas Ferraro)举行的司法 和解会议，但案件没有和解。2019年10月15日， 马奎兹法官听取了关于部分即决判决交叉动议的口头辩论。法官对动议进行了考虑。 2019年11月21日，法官作出裁决，(I)批准了我们关于原告欺诈转让索赔的简易判决动议，因此Glenn Martin，Nicole Breen，Ryan Breen和GEM Management Group，LLC被驳回了 诉讼，(Ii)驳回了我们驳回原告违约索赔的动议，以及(Iii)批准了原告的请求。 法官于2019年11月21日作出裁决，(I)批准了我们关于原告欺诈转让索赔的简易判决动议，因此Glenn Martin，Nicole Breen，Ryan Breen和GEM Management Group，LLC被驳回了 诉讼，(Ii)驳回了我们驳回原告违约索赔的动议，以及(Iii)批准了原告它驳回了我们对原告的诉讼请求。 由于这项裁决，诉讼中的剩余索赔是针对Wide，Inc.的违约索赔。 原告于2020年3月5日提出动议，驳回诉讼中的剩余指控，而不造成损害。2020年3月5日, 我们提交了对驳回动议的 回应，声明我们不反对原告的动议。因此，在2020年3月10日， 法院作出命令，在不影响原告的情况下驳回原告在诉状中的剩余罪名。仅剩的 索赔与律师费赔偿有关，双方动议待决。

特拉维斯 纳尔逊诉威德公司。

2018年2月5日，我们被列出的原告在科罗拉多州韦尔法诺县地区法院起诉(Travis Nelson诉WIDD，Inc.，等人，案件编号 18CV30003)。在我们成功地提出动议驳回原告的两项初步申诉后， 法院于2018年10月1日发布了一项命令，允许原告提交第二份修订后的申诉，然后 于2018年10月22日提交。修改后的第二份诉状包括三项索赔：1)违反受托责任/股东派生 诉讼；2)根据科罗拉多州《有组织犯罪控制法》提出索赔；3)不当解雇索赔。我们已经回复了 第二次修订后的申诉，否认了所有指控，并声称不向Nelson提供工作的决定是雇佣前背景调查的结果，该调查显示Nelson有广泛的暴力犯罪 历史。Nelson是本案中的核心事实纠纷 。双方于2018年11月11日交换了初步披露。我们还有一项与法院待决的动议，要求支付53,000美元的律师费，用于为前两起投诉辩护的费用。2019年1月31日，原告 根据科罗拉多州规约§13-17-202提交了判决要约，提出驳回此案，以换取支付 10万美元。公司拒绝了这一提议。原告向我们送达了书面证据，我们在2019年3月做出了回应。 双方于2019年4月参加了调解，但案件没有了结。由于对新冠肺炎大流行的担忧，该病例在2020年至仲夏期间基本保持不变。2020年7月3日，原告提出驳回此案，以换取10000美元的赔偿。我们拒绝了这个提议。2020年7月21日，双方向PreJudice提交了驳回所有索赔的联合规定 。2020年7月27日, 最高法院发布命令，批准以偏见解雇的规定。诉讼 现已终止，所有针对我们的索赔均已被驳回。

在正常业务过程中，我们不时会卷入各种悬而未决或受到威胁的法律行动。诉讼 过程本质上是不确定的，此类问题的解决可能会对我们的财务状况和/或运营结果产生重大不利影响 。然而，我们的管理层认为，除本文所述外，目前悬而未决或面临威胁的事项预计不会对我们的财务状况或经营业绩产生重大不利影响 。

第 4项--矿山安全信息披露

本项下没有 需要披露的信息。

第 第二部分

项目 5-注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场

市场 信息

我们的 普通股目前在场外交易市场(OTCQB-tier of OTC Markets)报价，代码为BUDZ。我们最初是在2009年11月进行场外报价的 。我们于2018年9月13日开始在场外交易市场(OTCQB-tier of OTC Markets)上报价。截至2021年3月29日，我们有114,262,685股普通股已发行。下表列出了根据场外交易市场信息估算的最近两个会计年度内每个季度的最高和最低投标信息。 该信息反映了经销商之间的价格，不包括零售加价、降价或佣金，也可能不代表实际交易。

1990年证券执法和细价股改革法案要求额外披露与定义为细价股的任何股票的交易相关的细价股市场 。欧盟委员会通过的法规一般将 细价股定义为市场价格低于每股5.00美元的任何股权证券，但有几个例外情况 我们不符合。除非有例外情况，否则法规要求在涉及细价股票的任何交易之前，提交一份说明细价股票市场及其相关风险的披露时间表。

我们 未采用任何股票期权或股票分红计划。

持有者

截至2020年12月31日，我们的已发行普通股有113,372,685股，由约270名登记在册的持有者持有 ，并在经纪账户中持有大量股票。截至2021年3月29日，270名登记持有者共持有114,262,685股已发行普通股 。在这些股票中，38,870,680股由非关联公司持有。截至2020年6月30日，我们有36,530,680 股由非附属公司持有。在本文件的封面上，我们对截至2020年6月30日非附属公司持有的36,530,680股股票的估值为10,959,204美元。根据我们2020年6月30日的收盘价，这些股票的估值为每股0.30美元。

截至2020年12月31日 ，我们没有任何已发行或已发行的优先股。

认股权证 和其他可转换工具

我们 目前没有任何未发行的认股权证来购买我们的普通股。我们之前发布的所有认股权证都已到期 。

分红

我们的普通股没有宣布现金股息，我们预计在可预见的未来不会支付现金股息。 股息由我们的董事会自行决定。

根据股权补偿计划授权发行的证券

根据任何股权补偿计划， 没有购买我们普通股股票的未偿还期权或认股权证。

目前， 我们没有任何股权补偿计划。因此，截至2020年12月31日，我们在股权补偿计划下没有任何期权、认股权证或未偿还权利。

最近发行的未注册证券

在截至2020年12月31日的三个月内，我们发行了以下未注册证券。所有此类证券 都是根据修订后的1933年证券法第4(A)(2)节的注册豁免而发行的 作为发行人的交易，不涉及任何公开发行，如下所述。

在截至2020年12月31日的三个月内，我们向非关联投资者发行了总计500,000股普通股 ，总金额为60,000美元。根据1933年证券法第4(A)(2)条的规定，这些股票的发行获得豁免注册。投资者都很老练，熟悉我们的运作，而且没有募集资金。

在截至2020年12月31日的三个月内，我们为顾问提供的服务共发行了200,000股普通股 。普通股的总公允价值为23,000美元，基于我们普通股在计量日期的收盘价 。根据1933年证券法第4(A)(2)条的规定，这些股票的发行获得豁免注册。 投资者经验丰富，熟悉我们的运营，没有进行募集。

如果我们的股票在交易所上市，我们将受到1990年证券执法和细价股改革法案的约束，该法案要求 与定义为细价股的任何股票的交易相关的额外披露细价股市场。 委员会已通过法规，通常将细价股定义为市场价格 低于每股5.00美元的任何股权证券，但我们不符合的少数例外情况除外。除非有例外情况，否则法规 要求在涉及细价股的任何交易之前提交一份说明细价股市场及其相关风险的披露时间表 。

第 6项-选择的财务数据

由于 是一家较小的报告公司，我们不需要提供本项目所需的信息。

第 7项-管理人员对财务状况和经营结果进行讨论和分析

关于前瞻性陈述的免责声明

我们的 管理层讨论和分析或运营计划不仅包含历史事实的陈述，还包含 前瞻性陈述。前瞻性陈述本身就具有不确定性和风险性。这些风险和 不确定因素包括：国际、国家和地方的总体经济和市场状况；人口结构变化；我们维持、管理或预测增长的能力；我们成功进行和整合收购的能力；原材料成本和可获得性； 新产品开发和推出；现有政府法规和政府 法规的变化或未能遵守 法规；负面宣传；竞争；重要客户或供应商的流失；经营业绩的波动和预测困难；业务战略或发展计划的变化；业务中断。保护技术的能力；以及其他风险，这些风险可能会在我们提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的文件中不时详细说明 。

尽管本注册声明中的前瞻性陈述反映了我们管理层的善意判断，但此类陈述 只能基于他们目前已知的事实和因素。因此，由于前瞻性陈述固有地受到风险和不确定性的影响，实际结果和结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果和结果大不相同 。我们敦促您仔细审阅和考虑我们在本报告 和我们的其他报告中所披露的各种信息，因为我们试图就可能影响我们的业务、财务状况以及运营和前景的风险和因素向感兴趣的各方提供建议。

概述

我们 是一家早期控股公司，目前专注于大麻衍生化合物的开发和应用，用于治疗人类疾病。我们的全资子公司Sangre AT，LLC(Sangre Yo)已开始计划进行为期五年的大麻基因组研究，通过创建整个植物的全球基因组分类 来完成大麻属的遗传蓝图。桑格雷的研究团队计划以刺激内源性大麻素系统的大麻衍生分子为目标，开发科学有效和循证的大麻菌株，用于生产针对疾病的特效药。 这项研究的目标是识别、收集、专利和存档一系列高活性的药物菌株。我们计划 仅在大麻已被合法化用于医疗目的的州进行这项研究。

使用 注释的基因组数据和新生成的表型数据，Sangre计划识别和分离植物基因组中与生长、所需分子的合成以及抗旱性和抗虫性有关的区域。然后，这个复杂的数据集将被用于育种计划，以产生和建立新的杂交品种，这些品种体现了医学界和患者群体所需要的特征。这项育种计划将产生新的种子库和无性系，我们计划为这些种子库和无性系申请专利。如果成功 该知识产权将为公司创造巨大价值。在全面了解各种大麻菌株的注释基因组并获得对最有希望的菌株的知识产权保护之后， 我们计划独立或与战略合作伙伴共同开发用于治疗多种人类疾病的医药产品。

我们目前的短期目标与大麻基因组研究和由此产生的各种新大麻品种的开发有关， 我们计划在未来5年内对这些结果进行处理，以成为一家国际大麻研究和产品开发公司，拥有一个全球知名的品牌，专注于建设和购买实验室、土地和建筑商业级 种植中心，为大学、州政府、特许药房提供咨询、协助、管理和租赁

我们的长期计划是成为一家真正的种子到销售的全球控股公司，在这个新的新兴市场提供基础设施、金融解决方案、产品开发和房地产选项。我们的长期增长还可能来自收购 协同业务，如酿酒厂，生产从灌装饮料到含CBD和 THC的超氧水等任何产品。目前，我们已经成立了WIDD澳大利亚有限公司，该公司在澳大利亚注册为非上市上市公司，以满足这一全球 需求。我们还成立了WIDD澳大利亚有限公司，在澳大利亚注册为非上市上市公司，以满足未来全球 需求，但该实体自成立以来一直处于休眠状态。我们将着眼于未来在国际层面上进行我们的专有产品的研究、营销、进出口、 和制造。

为了进一步实现我们目前的短期目标，桑格雷于2017年4月启动了大麻基因组计划，从亚利桑那州图森市的七种大麻菌株中提取DNA。Sangre在2017年7月进行了第一轮提取后进行了第二轮提取。 Sangre团队目前正在使用基于两种不同的 测序技术和专有生物信息学数据库的二进制测序方法对提取的DNA进行测序。在基因组数据产生之后，这些序列将被与300,000多个植物基因进行注释(比较)，以阐明负责特定化合物和化合物类别的合成的特定从头途径 。

根据基因组项目指令，作为该研究项目整体扩展的一部分，将有更多的菌株进行测序和注释。 这一扩张的一个组成部分是获得额外的DNA提取、扩增和 测序技术。扩展还包括安装用于数据采集、分析、 和存储的高级IT网络。

2017年7月26日，我们收购了位于科罗拉多州拉维塔的一处房产，以便Sangre完成其为期5年、耗资1500多万美元的大麻基因组研究 。该网站包括一个10,000多平方米。英国“金融时报”这座大楼将容纳桑格雷的基因组研究设施，占地4000多平方英尺，用于植物产品分析和植物产品提取，占地3500平方英尺。英国“金融时报”公司办公中心，以及25个水电两用的房车机位，我们计划将其改装成一系列小型研究吊舱。根据购买协议的条款，我们支付了525,000美元的首付款，以及25,000股我们的普通股，Sangre立即拥有了这处房产。 我们有义务在未来两年 额外支付40万美元的现金，并额外发行75,000股我们的普通股，以支付全部收购价格。到目前为止，我们已经花费了35.4万美元翻新房产，并额外花费了40万美元购买提取和分析实验室设备。我们计划在2019年第三季度之前完成物业翻新，预计花费 300,000美元。我们还需要额外的提取设备和分析实验室设备，总额约为700,000美元。 在截至2019年12月31日的一年中，由于公司 可能得不到完成研究设施中心项目的资金，499,695美元的在建工程完全受损。2019年没有进行任何工作。我们需要筹集 额外资金才能完成计划中的翻新并支付设备的购买价格。

威德 公司收购了科罗拉多州拉维塔的这一资产，以促进基因组研究的扩展和新杂交品种的开发 。该设施目前正在重新设计和翻新，以将现有结构改造成世界级的 遗传学研究中心。

基于基因的育种计划将使我们能够铲除劣质品种，取而代之的是经过充分验证的可申请专利的品种， 这些品种可以为医药市场生产一致的植物产品。基于基因的育种计划将通过以下方式改良品种，并向市场介绍 完整性、稳定性和质量：

我们 相信基于基因的育种计划将促进和加速：

我们这个项目的目标是开发一个转基因育种计划，为科罗拉多州、国内和国际市场建立一个新的大麻品种集合。通过使用遗传筛选技术，可以针对特定的特性对品种进行向上选择 并进行种植，以满足医药市场消费者的需求。

企业 概述

我们 最初于1999年8月20日在亚利桑那州以PLAE，Inc.的名称注册。当时我们以PLAE，Inc.的名义运营，没有开展任何业务。没有保存任何账簿或记录，也没有举行任何会议。实质上，在2005年1月格伦·E·马丁接管PLAE，Inc.之前，公司成立后什么也没有做。2005年2月18日，公司 更名为King Mines，Inc.，随后于2005年3月30日更名为现在的名称United Mines，Inc.。 在公司成为United Mines，Inc.之前，我们没有发行任何股票。从2005年到2015年，我们是一家勘探阶段的矿产勘探 公司，拥有多项未获专利的采矿权和亚利桑那州土地部的债权。

2014年11月26日，我们的董事会批准我们公司从亚利桑那州重新归化到内华达州(归化条款 )，并批准了内华达州的公司章程，这与当时亚利桑那州的公司章程 不同，主要是通过(A)将我们的名称从United Mines，Inc.改为Widd，Inc.，(B)授权2000万(2000万)股 优先股，其中留有空白2014年12月19日，我们已发行普通股的大多数持有者在 特别股东大会上批准了《归化条款》和《内华达州公司章程》。2015年1月16日，《归化条款》和《内华达州公司章程》 与内华达州州务卿生效。2015年2月2日，我们的名称更改为WIDD，Inc.，相应的 股票代码更改为BUDZ，并在FINRA生效，并反映在我们在 场外交易市场的普通股报价中。

这些 更改是为了使我们的公司名称和股票代码更好地与我们的短期和长期业务重点保持一致 。我们目前的短期目标与大麻基因组研究和由此产生的各种新大麻品种的开发有关，我们计划在未来5年内对这些结果进行处理，以成为一家国际大麻研究和产品开发公司，拥有一个全球知名的品牌，专注于建设和购买实验室、土地和建设商业级种植中心，为大学、州政府、特许药房所有者和有机公司提供咨询、协助、管理和租赁。

我们的长期计划是成为一家真正的种子到销售的全球控股公司，在这个新的新兴市场提供基础设施、金融解决方案、产品开发和房地产选项。我们的长期增长还可能来自收购 协同业务，如酿酒厂，生产从灌装饮料到含CBD和 THC的超氧水等任何产品。目前，我们已经成立了WIDD澳大利亚有限公司，该公司在澳大利亚注册为非上市上市公司，以满足这一全球 需求。我们还成立了一家以色列公司WIDE以色列大麻有限公司，以满足未来的全球需求。我们将期待 在国际层面上对我们的专有产品进行未来的研究、营销、进出口和制造。

2017年4月20日，我们与怀俄明州有限责任公司Sangre AT，LLC签订了换股协议，根据该协议，我们收购了Sangre所有已发行和未发行的有限责任公司会员单位，以换取500股 千(500,000)股我们的普通股，根据规则144进行了限制。根据这项协议，Sangre是威德公司的全资子公司。

此 讨论和分析应与作为本年度报告一部分的我们的财务报表一起阅读。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度运营业绩

营业亏损 ；净亏损

与2020年相比，我们的综合净亏损 从截至2019年的年度减少了23,465,700美元，从(27,530,288美元)减少到(4,064,588美元)。 同期我们的运营亏损减少了23,340,593美元，从(27,417,067美元)减少到(4,076,474美元)。运营亏损的减少 主要是由于我们降低了专业费用以及一般和行政费用。我们净亏损的减少 也是我们运营亏损减少的结果，但利息支出的增加部分抵消了这一影响。下面详细介绍了这些更改 。

收入

我们 自成立以来没有任何收入。在2014年10月1日之前，我们是一家勘探阶段的矿产勘探公司 ，拥有多项未获专利的采矿权和亚利桑那州土地部的矿业权。2014年底，我们将短期和长期业务重点转向医用大麻行业。在短期内，我们计划在未来5年内进行Sangre的大麻基因组研究并处理这些结果，长期而言，我们将成为一家专注于购买土地和建设商业级大麻种植中心的公司，咨询、协助、管理和租赁给有执照的药房所有者和有机 种植经营者，重点放在法律和医用大麻(大麻)领域。我们的长期计划 是成为一家真正的种子到销售公司，在全球这个新的新兴市场 提供基础设施、金融解决方案和房地产选项。我们计划将我们的品牌推向全球，因此我们将寻找机会在国际层面上进行 任何专有产品的未来研究、营销、进出口和制造。

一般费用 和管理费

一般和行政费用减少了655,996美元，从截至2019年12月31日的年度的969,913美元减少到截至2020年12月31日的 年度的313,917美元，主要原因是我们的差旅和慈善捐款减少了 。

专业费用

与截至2019年12月31日的年度相比，我们的 专业费用在截至2020年12月31日的年度内有所下降。我们的专业 费用在截至2020年12月31日的年度为3,616,760美元，在截至2019年12月31日的年度为26,287,730美元。这些费用 主要与支付给法律和会计服务的费用以及对独立承包商的补偿有关，而增加的主要原因是基于股票的补偿奖励和股票价值的增加。我们预计 随着业务的扩大，我们以现金支付的专业费用将稳步增长。但是，如果我们继续使用基于股票的薪酬，那么当我们的股价较低时， 股票薪酬的金额可能会减少。 如果我们进行了不寻常的交易，如收购、证券发行或提交注册声明， 我们预计在此期间这些费用将大幅增加。

折旧 和摊销

在截至2020年12月31日的一年中，我们的折旧和摊销为145,797美元，而截至2019年12月31日的年度为159,424美元。 2020年的折旧和摊销费用与财产和商标有关。2019年的折旧和摊销费用 与出售两辆奥迪汽车作为对Nicole Breen的偿还有关。

利息 费用

与2019年同期相比，截至2020年12月31日的一年，利息 费用从(11,672美元)增加到(40,828美元)。我们的利息 费用主要与短期贷款的利息有关。

其他 收入

2020年，我们的其他收入为0美元，而2019年为1,016美元。2019年的其他收入与一家商家的退款有关。

存款亏损

2020年，我们的存款亏损为0美元，而2019年为10万美元。2019年期间的存款损失与 终止我们与Yissm Research Development Company之间的独家许可和转让协议。

债务清偿收益

截至2020年12月31日的一年中，我们的债务清偿收益为5,277美元，而截至2019年12月31日的年度为0美元。 2020年债务清偿的收益与为减免应付账款而发行的股票有关。

其他 费用

在 2020年，我们的其他支出为0美元，而2019年为1,956美元。2019年，其他费用主要与信用卡融资费用有关 。

流动性 与资本资源

引言

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的几年中，由于我们的运营亏损，我们没有产生正的运营现金流。 截至2020年12月31日，我们手头的现金为12,629美元，我们每月的现金流消耗率约为40,000美元。我们手头的现金主要是出售我们证券的收益。我们目前认为，在未来许多年内，我们无法从运营中满足我们的现金 需求。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，我们的 现金、流动资产、总资产、流动负债和总负债分别如下：

我们的 截至2020年12月31日的流动资产比2019年12月31日增加了128,824美元，这主要是由于现金 和存款的增加。这两个时期我们总资产的减少主要归因于我们的财产和设备的减少，以及我们某些资产的净额和折旧。

截至2020年12月31日，与2019年12月31日相比，我们的 流动负债和总负债增加了184,308美元。截至2020年12月31日的负债增加 主要是由于与2019年12月31日相比，我们的应付账款、应计高级管理人员薪酬、 应计费用、应计利息和应付票据、关联方增加，但部分被我们应付票据的减少所抵消。 与2019年12月31日相比，我们的应付账款、应计高管薪酬、应计费用、应计利息和应付票据增加了。

为了在到期时全额或部分偿还我们的债务，我们将被要求从其他渠道筹集大量资金。 但是，不能保证我们会成功完成这些努力。

现金需求

截至2020年12月31日，我们 的可用现金为12,629美元，2019年12月31日为2,509美元。根据我们的收入、手头现金和 目前每月约40,000美元的烧损率，我们将需要继续向股东和其他相关 方借款，和/或通过出售证券筹集资金，为运营提供资金。

现金的来源和用途

运营

在截至2020年12月31日的一年中，我们 在运营活动中使用的净现金为430,987美元，而截至2019年12月31日的 年度为1,110,597美元。2020年，用于经营活动的现金净额主要由我们的净亏损(4,065,077美元)、 被股票薪酬的估计公允价值2,015,911美元、为服务发行的股票的估计公允价值1,407,200美元、 折旧和摊销为145,797美元、固定资产销售收益46,948美元和应付减免收益5,277美元所抵消，并通过预付费用和其他费用的增加进行了调整 2019年，用于经营活动的现金净额主要包括我们的净亏损(27,529,679美元)，被股票薪酬的估计公允价值22,770,662美元抵消，为服务发行的股票的估计公允价值为2,578,250美元， 折旧和摊销为159,423美元，以及在建工程减值499,695美元，经 应收账款增加801美元，应计费用141,000美元调整

投资

在 2020年，我们的投资活动净现金为163,590美元，全部由固定资产销售收益组成。2019年， 我们用于投资活动的现金净额为2979美元，全部用于购买房产和设备。

融资

截至2020年12月31日的财年，我们通过融资活动提供的净现金为277,028美元，而截至2019年12月31日的财年为1,046,086美元。在2020年期间，我们的融资活动涉及出售普通股收益295,000美元，应付票据相关方收益64,100美元，应付票据收益10,201美元，被应付票据相关方偿还 30,000美元和偿还应付票据62,273美元所抵消。在2019年期间，我们的融资 与出售普通股的收益573,000美元，应付票据的收益305,823美元，关联方的收益 以及应付票据的收益250,850美元(83,587美元)相抵销。

资产负债表外安排

我们 没有-资产负债表安排。

第 7A项-关于市场风险的定量和定性披露

由于 是一家较小的报告公司，我们不需要提供本项目所需的信息。

项目 8--财务报表和补充数据

有关 作为本年度报告一部分提交的财务报表和补充数据的列表，请参阅从本年度报告F-1页开始的财务报表索引 。

项目 9-会计和财务披露方面的变更和分歧

该项目下没有 项需要上报的项目。

第 9A项-控制和程序

(A)对披露控制和程序进行评估

我们 在包括首席执行官 和首席财务官(我们的首席会计官)在内的管理层的监督和参与下，对我们的披露控制和程序(如交易法规则13a-15(C)和15d-15(E)中定义的)的有效性进行了评估。根据这项评估，我们的首席执行官 和首席财务官(分别是我们的首席执行官和首席财务官) 得出结论，截至2020年12月31日的期末，我们的披露控制和程序并不有效 (1)以确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息 被记录、处理、汇总和报告，在证券交易委员会的规则和表格中指定的期限内，以及(2)到 确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息已累计 ，并酌情传达给我们，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时决定 要求披露的信息。

我们的 首席执行官和首席财务官(我们的首席会计官)不期望我们的披露控制 或内部控制可以防止所有错误和所有欺诈。无论构思和操作有多好，我们的披露 控制和程序只能为财务报告的可靠性和 根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理水平的保证。此外， 控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且控制的好处必须 相对于其成本进行考虑。由于所有控制系统的固有限制，任何控制评估 都不能绝对保证已检测到公司内的所有控制问题和欺诈实例(如果有)。这些 固有限制包括这样的事实：决策过程中的判断可能是错误的，故障可能因为 一个简单的错误或错误而发生。此外，如果个人存在这样做的愿望 ，则可以规避控制。不能保证任何设计在所有潜在的 未来条件下都能成功实现其规定的目标。

此外， 较小的报告公司还面临其他限制。规模较小的报告公司雇佣的人员较少，因此很难正确划分职责 。通常，一两个人控制着公司运营的方方面面， 可以凌驾于任何内部控制系统之上。此外，较小的报告公司倾向于使用通用会计 软件包，这些软件包缺乏一套严格的软件控制。

(B)管理层 财务报告内部控制年度报告

我们的 管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。对财务报告的内部控制在根据修订后的《交易法》颁布的规则13a-15(F)和15d-15(F)中进行了定义 由我们的首席执行官和首席财务官(我们的首席财务官)设计或在其监督下进行的程序，并由我们的董事会、管理层和其他人员实施，以根据公认的会计原则对财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证

重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此 我们的年度或中期财务报表的重大错报很有可能无法防止或 无法及时发现。我们的管理层评估了截至2020年12月31日财务报告内部控制的有效性 。在进行这项评估时，我们的管理层使用了特雷德韦委员会(COSO)内部控制-综合框架中的组织赞助委员会(COSO)制定的标准。根据这项评估， 管理层发现了以下三个重大弱点，导致管理层得出结论，截至2020年12月31日，我们的披露控制程序和财务报告内部控制在 合理保证水平上无效：

1.我们 在会计职能上没有充分的职责分工，这是一个基本的内部控制。由于我们的规模和性质，分离所有相互冲突的职责可能并不总是可行的，在经济上也可能不可行。但是， 在可能的范围内，交易的发起、资产保管和交易记录应由单独的个人执行 。管理层评估了我们未能进行职责分工对我们的信息披露控制和程序评估 的影响，并得出结论，由此导致的控制缺陷是一个重大缺陷。

2.我们 没有记录我们的内部控制。我们的政策和程序有限，涵盖金融交易和会计拨备的记录和报告 。因此，我们可能会延迟计算某些 会计拨备的能力。虽然我们相信这些拨备在所附经审计的财务报表中是正确核算的 ，但我们缺乏内部控制可能会导致我们报告义务的延迟。我们需要提供 财务报告关键内部控制的书面文档。管理层评估了我们未能 获得内部控制和程序的书面文档对我们的披露控制和程序评估的影响 ，并得出结论，导致的控制缺陷是一个重大缺陷。

3.未对控制环境进行有效的 控制。具体地说，规范我们的员工、高级管理人员和董事的正式书面商业行为和道德规范 尚未到位。此外，管理层 没有制定并有效地向我们的员工传达其会计政策和程序。这导致 实践不一致。此外，我们的董事会目前没有任何独立成员，也没有董事 有资格成为S-K条例第407(D)(5)(Ii)项所界定的审计委员会财务专家。由于这些实体 级别的计划对整个组织都有普遍影响，管理层已确定这些情况构成了 一个重大弱点。

4.我们 没有关联交易识别和审批的正式流程。

为了解决这些重大弱点，管理层进行了额外的分析和其他程序，以确保本文中包含的财务 报表在所有重要方面都能较好地反映我们在报告期间的财务状况、经营成果和现金流 。因此，我们认为，本报告 中包含的综合财务报表在所有重要方面都较好地反映了本公司各期的财务状况、经营业绩和现金流。

(C)补救重大弱点

为了弥补内部控制文档、评估和测试中的重大缺陷，我们希望聘请更多 合格且经验丰富的人员来帮助我们弥补这一重大缺陷。

(D)财务报告内部控制变更

在截至2020年12月31日的财季内，没有要报告的变化。

项目 9B-其他信息

该项目没有 需要披露的事件。

第 第三部分

项目 10--董事、高管和公司治理

董事 和高级管理人员

下表列出了本公司现任董事和高管的姓名和年龄、每个人在本公司担任的主要职务和职位，以及该人成为本公司董事或高管的日期。 本公司的高管由董事会每年选举产生。董事任期一年，直到 选出他们的继任者。高管的任期为一年，或直至其去世、辞职或被 董事会免职。除下文所述外，各董事及高级职员之间并无亲属关系。

格伦·E·马丁于2014年9月30日被任命为我们的总裁、首席执行官和首席财务官。Martin 先生自2005年1月1日起担任董事。马丁先生从2005年到2012年担任我们的总裁。2012年7月至2014年9月期间，与我们的董事会发生了争执，Martin先生继续留在董事会，但不再是我们的 首席执行官或首席财务官。在此期间，他仍在我们公司工作，并于2014年9月复职 。在加入United Mines之前，Martin先生曾在几家 不同的公司担任高管职务。从1988年到1992年秋天，马丁先生担任图森世贸中心的执行董事，图森世贸中心是纽约市前双子塔的子公司。在这一职位上，他负责监督日常运作，包括项目、计划、 和美国部门的研讨会。位于图森市W.T.C.的商务联营办公室推广D.O.C.项目，为D.O.C.和小企业管理局的客户提供服务 。在世界贸易中心任职期间，他担任国际贸易研讨会和AIESEC(美国)国家领导力研讨会的演讲人。1988年至今，香港贸易协会会员。会员； 矿业、冶金与勘探学会(2008)2010年5月首届HKBAH年会嘉宾演讲及夏威夷香港商业协会会员 (2010)

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的财年中，Martin先生分别获得了0美元和16,000美元的服务现金补偿 。截至2020年12月31日，我们欠马丁先生17.6万美元的现金补偿。马丁先生没有 收到我们普通股股票作为截至2020年12月31日和2019年12月31日年度的补偿。截至2021年3月29日，马丁先生持有、实益拥有或控制的普通股共计55,841,078股。自2005年1月成立以来，Martin先生 没有出售其股票的任何股份。

Nicole M.Breen于2014年9月30日被任命为我们的秘书兼财务主管。布林女士自2005年1月1日起担任董事。布林女士从2005年到2012年担任我们的秘书和财务主管。在2012年7月至2014年9月期间，与我们的董事会发生了纠纷 ，Breen女士继续留在董事会，但不再是我们的秘书和财务主管。在 期间，她仍参与我们公司的工作，并于2014年9月复职。从2000年6月至2012年 她担任宝石管理集团有限责任公司的管理助理，专门负责收购矿业权和采矿资产 以及服务于公司的行政管理要求。布林女士目前在大麻行业的所有工作 都是代表我们完成的。在这个职位上，她作为公司秘书、记录秘书和公司的日常财务运作进行监督。布林女士在亚利桑那大学获得体育教育理学学士学位，辅修小学教育。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的财年中，布林女士分别获得了24,000美元和37,250美元的现金补偿 。截至2020年12月31日，我们欠布林女士96,250美元的现金补偿。截至2021年3月29日，布林女士总共拥有、实益拥有或控制了22,058,816股我们的普通股。

任期

我们的 董事任期至下一届年会或其继任者当选并获得资格为止，或直至他们辞职 或被免职。我们的董事会任命我们的官员，我们的官员任职直到他们的继任者被选出并 符合资格，或者直到他们辞职或被免职。

家庭关系

妮可·布林是格伦·马丁的女儿。

参与某些法律诉讼

我们的 董事和高管在过去十年中没有参与以下任何活动：

委员会

截至2020年12月31日止年度的所有 董事会议事程序均由董事会书面同意的决议进行 ，并随本公司的董事会议事记录存档。我们公司目前没有 提名、薪酬或审计委员会或履行类似职能的委员会，也没有书面的 提名、薪酬或审计委员会章程。我们董事会认为没有必要设立这样的 委员会，因为它认为这样的委员会可以由董事会充分发挥作用。

我们 对股东提交董事推荐或提名没有任何明确的政策或程序要求。 董事会认为，考虑到我们的发展阶段，在我们的业务发展到更高的水平之前，制定具体的提名政策还为时过早， 几乎没有什么帮助。我们公司目前对董事会提名人选的选举没有任何具体的 或最低标准，我们也没有对这些提名人选进行评估的任何具体流程或程序 。董事会将评估所有候选人，无论是管理层还是股东提交的。 并提出选举或任命建议。

希望与我们的董事会沟通的股东可以将书面请求发送给我们的总裁 ，地址在本年度报告首页上。

审计 委员会财务专家

我们的 董事会已确定，它没有具备S-K条例第407(D)(5)(Ii)项所定义的审计委员会资格的审计委员会成员 财务专家。我们相信，审计委员会成员集体 有能力分析和评估我们的财务报表，并了解财务报告的内部控制程序 。此外，我们认为，考虑到我们发展的早期阶段 以及我们迄今尚未产生收入的事实，保留一名有资格成为审计委员会财务专家的独立董事将成本过高，负担过重，在我们的情况下是不必要的。

提名 董事任命程序

截至2020年12月31日 ，我们没有对股东向董事会推荐被提名人 的程序进行任何实质性更改。

道德准则

我们 没有道德规范。

第 16(A)节实益所有权

1934年《证券交易法》第 16(A)节要求本公司董事和高管以及拥有本公司注册类别股权证券 超过10%的个人向证券交易委员会提交初始所有权报告 以及本公司普通股和其他股权证券所有权变更报告。根据SEC规定，高级管理人员、董事和超过10%的股东必须向公司提供他们 提交的所有第16(A)条表格的副本。

据本公司了解，在截至2020年12月31日的财年期间，发生了以下拖欠行为：

董事和高级职员的赔偿

我们的公司章程第 15节规定，在法律允许的最大范围内，任何董事或高级管理人员都不会因违反对公司或其股东的任何义务而对公司或其股东承担个人 责任。

我们公司章程的第 16节规定，在内华达州 州一般公司法允许的最大范围内，我们将赔偿我们的高级管理人员和董事免受任何和所有费用、责任或其他事项的影响。

我们的章程第九条进一步规定了对我们的董事和高级管理人员的赔偿，并允许我们在 董事在职责范围内以诚信和公务身份符合一定标准的情况下，当这种行为导致他们卷入法律诉讼时对他们进行赔偿。 当这种行为导致他们卷入法律诉讼时，我们可以对他们进行赔偿。 如果他们在职责范围内以诚信和公务身份行事， 我们可以在这种行为导致他们卷入法律诉讼的情况下对他们进行赔偿。

鉴于根据1933年证券法(《证券法》)产生的责任的赔偿可能允许小企业发行人的董事、 高级职员和控制人根据前述条款或其他规定予以赔偿，小企业发行人已被告知，美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，简称SEC)认为此类赔偿违反了该法案所表达的公共政策 ，因此不能强制执行。

项目11--高管薪酬

支付给下列人员的赔偿详情：

在截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度中，我们将统称为指定高管的 在以下薪酬汇总表中列出了 ：

薪酬汇总

下表汇总了过去三个财年 中列出的人员每年收到的薪酬：

雇佣合同

在 2014和2016年，我们与我们的首席执行官兼首席财务官Glenn E.Martin、我们的秘书兼财务主管Nicole Breen以及我们的副总裁兼社交媒体官Ryan Breen签订了雇佣协议。

根据我们与马丁先生于2016年10月1日达成的协议条款，他担任我们的总裁兼首席执行官。 协议为期两年，Martin先生获得了700万(7,000,000)股我们的普通股，根据规则144受到 的限制，并将因同意 担任我们的总裁兼首席执行官而额外获得700万(7,000,000)股作为他的年薪。此外，如果我们重新获得美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的全面报告地位，马丁先生有权获得100万股(1,000,000股)尚未创建的B系列优先股 股票 。我们有义务维持并支付关键人物人寿保险保费，金额为1,000,000美元 。我们与Martin先生的协议还包含有关他无故终止 以及在我们进行控制权变更交易的情况下的各种条款。到目前为止，尚未获得关键人员保险 。

2018年1月23日，我们的董事会同意与Glenn E.Martin签订修订并重新签署的雇佣协议。 根据新协议，Martin先生将担任我们的总裁兼首席执行官，任期五(5)年 ，以换取每周1,500美元的基本工资，如果我们在协议期限内总共筹集2,000,000美元 ，基本工资将增加到每年120,000美元。 根据新协议，Martin先生将担任我们的总裁兼首席执行官，任期五(5)年，以换取每周1,500美元的基本工资，如果我们在协议期限内总共筹集2,000,000美元 ，基本工资将增加到每年120,000美元。该协议自2018年2月1日起生效。此外，根据限制性 股票协议的条款，我们同意于2018年2月1日授予 Martin先生100万股(1,000,000)股我们的限制性普通股，这些股票受某些转让限制的限制，其中33%的股份将于2019年2月1日到期，66%的股份将于2020年2月1日到期，100%的股份将于2021年2月1日到期。我们还同意在2018年2月1日向Martin先生发放不受限制的 股票期权，以每股10.55美元的价格购买最多400万股(4,000,000)股我们的普通股， 期权分别于2018年8月1日、2019年2月1日和2020年2月1日分别授予33 1/3%、33 1/3%和33 1/3%。期权自授予之日起 十年到期。由于与Martin先生签订了修订并重新签署的雇佣协议，他不再 有权获得作为年薪的700万(7,000,000)股我们的普通股，或者 如果我们完全报告，则不再有权获得100万(1,000,000)股尚未创建的B系列优先股，这两项都在他之前的雇佣协议中规定 。2018年12月19日，Martin先生要求终止其2018年2月1日的限制性股票协议， 要求没收其中的限制性股票授予。结果, 我们立即终止了他的限制性股票协议 以及根据该协议授予的股票。于终止时，股份的转让限制均未解除 ，Martin先生从未收到股份。

根据我们与布林夫人于2016年10月1日达成的协议条款，她担任我们的秘书兼财务主管。协议为 ，为期两年，根据规则144，Breen女士获得了400万股(400万股)普通股，并将获得额外400万股(400万股)作为她同意担任我们的秘书和财务主管的年薪。此外，如果我们重新获得美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的全面报告地位，布林女士有权获得10万(10万)股尚未创建的B系列优先股。我们与布林女士的协议 还包含与她无故终止以及在我们进行控制权交易变更 的情况下有关的各种条款。

2018年1月23日，我们的董事会同意与Nicole M.Breen签订修订和重新签署的雇佣协议。 根据新协议，Breen女士将担任我们的秘书和财务主管，任期五(5)年，以换取每周1000美元的基本工资 。该协议自2018年2月1日起生效。此外，根据限制性股票协议的条款，我们同意于2018年2月1日授予Breen女士500股 千(500,000)股我们的限制性普通股， 受某些转让限制的股份将于2019年2月1日到期，33%的股份于2019年2月1日到期，66%的 股份于2020年2月1日到期，100%的股份于2021年2月1日到期。我们还同意在2018年2月1日向Breen女士发放不合格股票 期权，以每股10.55美元的价格购买最多200万股(2,000,000)股我们的普通股，其中 期权分别于2018年8月1日、2019年2月1日和2020年2月1日授予33 1/3%、33 1/3%和33 1/3%。期权自授予之日起 十年到期。由于与布林女士签订了修订并重新签署的雇佣协议，她不再 有权获得100万(1,000,000)股我们的普通股作为年薪，或者如果我们成为全面报告的，则不再有权获得尚未创建的B系列优先股的10万(100,000)股 ，这两项都是在她之前的雇佣协议中规定的 。2018年12月19日，Breen女士要求终止其2018年2月1日的限制性股票协议，并要求没收其中的限制性股票授予。因此，我们立即终止了她的限制性股票协议 以及根据该协议授予的股票。在终止时，对股票的任何转让限制都没有取消 ，布林女士从未收到过这些股票。

长期 激励计划。我们不向其高级管理人员或员工提供养老金、股票增值权、长期激励或其他 计划，也不打算在可预见的未来实施任何这些计划。

员工 养老金、分红或其他退休计划。我们没有固定福利、养老金计划、利润分享或其他退休 计划，尽管它未来可能会采用一个或多个此类计划。

董事 薪酬

下表列出了2020年的董事薪酬：

没有 董事获得2020年12月31日和2019年12月31日财年的薪酬。我们没有正式计划补偿我们的董事 以董事身份提供的服务，尽管这些董事预计未来将获得我们董事会授予的购买普通股的股票期权 ，或者(关于未来的股票期权)可能成立的薪酬委员会 ，但我们没有正式的计划来补偿 董事的服务，尽管这些董事预计将获得 由董事会授予的购买普通股的股票期权或(关于未来股票期权)薪酬委员会 。董事有权报销因出席董事会会议而产生的合理差旅费和其他自付费用 。我们的董事会可以向 任何代表我们承担除董事通常需要的服务以外的特殊服务的董事支付特别报酬。

财政年末未偿还的 股权奖励

下表列出了有关被任命的高管在2020年12月31日持有的未偿还股票奖励的某些信息 ：

财政年末未偿还的 股权奖励

2018年2月1日，我们授予Glenn Martin先生一项不受限制的股票期权，以每股10.55美元的价格购买最多400万股(4,000,000)股我们的普通股 ，期权分别于2018年8月1日、2019年2月1日和2020年2月1日分别授予33 1/3%、33 1/3%和33 1/3 %。期权自授予之日起十年到期。

2018年2月1日，我们授予Nicole Breen女士一项不受限制的股票期权，以每股10.55美元的价格购买最多200万股(2,000,000)股我们的普通股 ，期权分别于2018年8月1日、2019年2月1日和2020年2月1日分别授予331/3%、33 1/3%和33 1/3 %。期权自授予之日起十年到期。

汇总 选项练习

在截至2020年12月31日的12个月期间，我们公司的任何高管或董事均未行使任何期权 。

长期激励计划

目前，我公司没有针对本公司任何董事、高级管理人员、顾问或员工的长期激励计划。

项目 12-某些实益所有者和管理层的担保所有权以及相关股东事项

下表列出了截至2021年3月29日，本公司登记在册或 实益拥有的股本证券的某些信息：(I)本公司每名高级管理人员和董事；(Ii)实益拥有本公司每类已发行股本证券5%以上的每位个人；以及(Iii)所有董事和高管作为一个整体。

普通股 股

(3)表示 我们的一名高级管理人员或董事。

除上文所述外， 发行人不知道有任何人拥有或已知实益拥有任何类别发行人的10%或更多的未偿还 证券。发行人不知道有任何人按照1940年法案第2(A)(1)节的规定控制发行人 。除已发行或已发行的普通股外，没有其他股票类别。 本公司没有投资顾问。

第 13项-某些关系和相关交易，以及董事独立性

雇佣合同

在 2014和2016年，我们与我们的首席执行官兼首席财务官Glenn E.Martin、我们的秘书兼财务主管Nicole Breen以及我们的副总裁兼社交媒体官Ryan Breen签订了雇佣协议。

根据我们与马丁先生于2016年10月1日达成的协议条款，他担任我们的总裁兼首席执行官。 协议为期两年，Martin先生获得了700万(700万)股我们的普通股，受规则144的限制，并将因同意 担任我们的总裁兼首席执行官而额外获得700万(7000000)股作为他的年薪。此外，如果我们重新获得美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的全面报告地位，马丁先生有权获得100万股(1,000,000股)尚未设立的B系列优先股 股。 我们有义务维持并支付1,000,000美元的关键人寿险保费。我们与Martin先生的协议 还包含与他无故终止以及在我们变更控制权交易 的情况下有关的各种条款。到目前为止，还没有获得关键人保险。

2018年1月23日，我们的董事会同意与Glenn E.Martin签订修订并重新签署的雇佣协议。 根据新协议，Martin先生将担任我们的总裁兼首席执行官，任期五(5)年 ，以换取每周1,500美元的基本工资，如果我们在协议期限内总共筹集2,000,000美元 ，基本工资将增加到每年120,000美元。 根据新协议，Martin先生将担任我们的总裁兼首席执行官，任期五(5)年，以换取每周1,500美元的基本工资，如果我们在协议期限内总共筹集2,000,000美元 ，基本工资将增加到每年120,000美元。该协议自2018年2月1日起生效。此外，根据限制性 股票协议的条款，我们同意于2018年2月1日授予 Martin先生100万股(1,000,000)股我们的限制性普通股，这些股票受某些转让限制的限制，其中33%的股份将于2019年2月1日到期，66%的股份将于2020年2月1日到期，100%的股份将于2021年2月1日到期。我们还同意在2018年2月1日向Martin先生发放不受限制的 股票期权，以每股10.55美元的价格购买最多400万股(4,000,000)股我们的普通股， 期权分别于2018年8月1日、2019年2月1日和2020年2月1日分别授予33 1/3%、33 1/3%和33 1/3%。期权自授予之日起 十年到期。由于与Martin先生签订了修订并重新签署的雇佣协议，他不再 有权获得作为年薪的700万(7,000,000)股我们的普通股，或者 如果我们完全报告，则不再有权获得100万(1,000,000)股尚未创建的B系列优先股，这两项都在他之前的雇佣协议中规定 。2018年12月19日，Martin先生要求终止其2018年2月1日的限制性股票协议， 要求没收其中的限制性股票授予。结果, 我们立即终止了他的限制性股票协议 以及根据该协议授予的股票。于终止时，股份的转让限制均未解除 ，Martin先生从未收到股份。

根据我们与布林夫人于2016年10月1日达成的协议条款，她担任我们的秘书兼财务主管。协议为 ，为期两年，根据规则144，Breen女士获得了400万股(400万股)普通股，并将获得额外400万股(400万股)作为她同意担任我们的秘书和财务主管的年薪。此外，如果我们重新获得美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的全面报告地位，布林女士有权获得10万(10万)股尚未创建的B系列优先股。我们与布林女士的协议 还包含与她无故终止以及在我们进行控制权交易变更 的情况下有关的各种条款。

2018年1月23日，我们的董事会同意与Nicole M.Breen签订修订和重新签署的雇佣协议。 根据新协议，Breen女士将担任我们的秘书和财务主管，任期五(5)年，以换取每周1000美元的基本工资 。该协议自2018年2月1日起生效。此外，根据限制性股票协议的条款，我们同意于2018年2月1日授予Breen女士500股 千(500,000)股我们的限制性普通股， 受某些转让限制的股份将于2019年2月1日到期，33%的股份于2019年2月1日到期，66%的 股份于2020年2月1日到期，100%的股份于2021年2月1日到期。我们还同意在2018年2月1日向Breen女士发放不合格股票 期权，以每股10.55美元的价格购买最多200万股(2,000,000)股我们的普通股，其中 期权分别于2018年8月1日、2019年2月1日和2020年2月1日授予33 1/3%、33 1/3%和33 1/3%。期权自授予之日起 十年到期。由于与布林女士签订了修订并重新签署的雇佣协议，她不再 有权获得100万(1,000,000)股我们的普通股作为年薪，或者如果我们成为全面报告的，则不再有权获得尚未创建的B系列优先股的10万(100,000)股 ，这两项都是在她之前的雇佣协议中规定的 。2018年12月19日，Breen女士要求终止其2018年2月1日的限制性股票协议，并要求没收其中的限制性股票授予。因此，我们立即终止了她的限制性股票协议 以及根据该协议授予的股票。在终止时，对股票的任何转让限制都没有取消 ，布林女士从未收到过这些股票。

长期 激励计划。我们不向其高级管理人员或员工提供养老金、股票增值权、长期激励或其他 计划，也不打算在可预见的未来实施任何这些计划。

员工 养老金、分红或其他退休计划。我们没有固定福利、养老金计划、利润分享或其他退休 计划，尽管它未来可能会采用一个或多个此类计划。

共享 个发行

2018年6月18日，我们向帕特里克·E·威廉姆斯(Patrick E.Williams)发行了总计10万股普通股，他当时是我们的董事之一，也是Sangre的高管，以表彰他提供的服务。基于授予日我们普通股的收盘价 ，股票的总公允价值为514,000美元。

2016年10月1日，我们向首席执行官Glenn E.Martin授予7,000,000股普通股，作为根据修订后的雇佣协议从2017年1月1日至2020年12月31日担任首席执行官期间提供的服务的奖金 。基于我们普通股在 授予日的收盘价，普通股的总公允价值为700,000美元。

此外，2016年10月1日，我们根据首席执行官Glenn E.Martin之前的雇佣协议，向其首席执行官Glenn E.Martin授予了共计14,000,000股普通股，用于在2015年1月1日至2016年12月31日期间担任我们的首席执行官。普通股的总公允价值为1,400,000美元，基于我们普通股在授予日期 的收盘价。

2016年10月1日，我们向我们的秘书兼财务主管Nicole Breen授予了4,000,000股普通股，根据修订后的雇佣协议，她将在2017年1月1日至2020年12月31日期间以这些身份提供服务。根据授予日我们普通股的收盘价，普通股的总公允价值为400,000美元。

此外，2016年10月1日，我们向我们的秘书兼财务主管Nicole授予了总计8,000,000股普通股，作为他们在2015年1月1日至2016年12月31日期间以这些身份提供的服务。 根据授予日我们普通股的收盘价，普通股的总公允价值为800,000美元。

2015年1月1日，我们向首席执行官Glenn E.Martin授予7,000,000股普通股，作为在2015年1月1日至2016年12月31日期间担任首席执行官期间提供的服务的奖金。基于授予日我们普通股的收盘价，普通股的总公允价值为490,000美元。这些股票随后于2015年6月29日发行。

2015年1月1日，我们向我们的秘书兼财务主管Nicole Breen发放了4,000,000股普通股，作为2015年1月1日至2016年12月31日期间以这些身份提供的服务 的奖金。基于授予日我们普通股的收盘价，普通股的总公允价值为28万美元 。这些股票随后于2015年6月29日发行。

2014年12月5日左右，我们以每股0.05美元的价格向首席执行官格伦·马丁发行了18,000,000股股票，以换取 在2012年1月1日至2014年12月31日期间为公司提供的服务。

2014年9月30日左右，我们以每股0.05美元的价格向公司附属公司Glenn Martin、Nicole Breen和Ryan Breen发行了：(I)合计960万股，以换取在2012年7月至2014年9月30日期间为公司提供的服务。

应付票据

在不同的日期，我们收到了首席执行官格伦·马丁(Glenn Martin)和秘书妮可·布林(Nicole Breen)的预付款。马丁 先生和布林女士分别持有我们约50%和20%的普通股。利率为5%的无担保计息贷款按需 到期。截至2020年12月31日，我们在这些票据下欠马丁先生0美元，布林女士246,200美元。

2018年1月2日，时任我们董事会成员的Pat Williams博士以2% 年利率借给我们37,000美元，按年复利，按需到期。贷款的目的是帮助我们购买位于科罗拉多州拉维塔的公寓。

不动产租赁

我们 从总裁格伦·E·马丁(Glenn E.Martin)手中按月租赁我们的行政办公室，月租金为1,000美元， 从2017年4月1日开始租赁。

公司治理

截至2020年12月31日 ，我们的董事会由Glenn E.Martin和Nicole M.Breen组成。截至2020年12月31日，我们没有 任何符合纳斯达克规则5605(A)(2)中使用的独立董事资格的董事。

我们目前的董事会由格伦·E·马丁(Glenn E.Martin)和妮可·M·布林(Nicole M.Breen)组成，他们是我们仅有的董事。

项目 14-主要会计费用和服务

审计 费用

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的两个最近完成的会计期间，M&K CPAS PLLC为审计我们的年度合并财务报表、季度审查我们的中期合并财务报表以及通常由独立会计师提供的与法定 和监管备案或合约相关的服务而提供的专业 服务的 总费用如下：

在 上表中，审核费用是本公司外部审计师为审核本公司本年度年度财务报表时提供的服务而收取的费用。 ？与审计相关的费用不包括在 审计费中，由审计师为保证和相关服务开具的费用与我们公司财务报表的 审计审查绩效合理相关。？税费是审计师为税务合规、税务咨询和税务规划提供的专业 服务收取的费用。？所有其他费用是审计师为不属于上述类别的产品和服务收取的费用 。

关于审计委员会对独立审计师提供的服务进行预先批准的政策

董事会预先批准我们的独立审计师提供的所有服务。上述所有服务和费用在提供各自的服务之前都经过了 董事会的审核和批准。

董事会已考虑M&K会计师事务所PLLC收取的费用的性质和金额，并认为为与审计无关的活动提供 服务符合保持M&K会计师事务所和PLLC的独立性。

第 第四部分

项目 15--展品、财务报表明细表

(A)(1)财务 报表

有关 作为本年度报告一部分提交的财务报表和补充数据的列表，请参阅从本年度报告F-1页开始的财务报表索引 。

(A)(2)财务 报表明细表

我们 没有在此项目下需要提供的任何财务报表明细表。

(A)(3)展品

请参阅下面的 至(B)。

签名

根据《交易法》第13或15(D)节的规定，注册人促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。

根据《交易法》 ，本报告已由以下人员代表注册人在下面签名，并以 身份在指定日期签署。

项目 8--财务报表和补充数据

索引

补充 数据

不适用

独立注册会计师事务所报告

致 董事会和

WIDE，Inc.的股东

关于财务报表的意见

我们 已审计了所附的WIDD，Inc.(本公司)截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并资产负债表，以及截至2020年12月31日的两年期内各年度的相关 合并经营报表和综合亏损、股东权益和合并现金流量表，以及相关附注(统称财务报表)。 我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至12月的财务状况根据美国公认的会计原则，于截至2020年12月31日的两年内，每年的综合经营业绩及现金流量，以及2020年和2019年的综合经营业绩和现金流。

意见依据

这些 财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的 财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券 法律以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们 根据PCAOB的标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得 财务报表是否没有重大错报(无论是由于错误还是欺诈)的合理保证。公司 不需要对其财务报告内部控制进行审计，也不需要我们进行审计。作为我们审计的一部分， 我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见 。因此，我们不表达这样的意见。

我们的 审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误 还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上检查有关财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计 为我们的观点提供了合理的基础。

正在关注

随附的 综合财务报表的编制假设本公司将继续作为一家持续经营的企业。如财务报表附注2所述 ，公司没有收入，运营净亏损，营运资金为负 ，这令人对其持续经营的能力产生很大怀疑。附注2中也介绍了管理层关于这些事项的计划。合并财务报表不包括可能因此 不确定性的结果而产生的任何调整。

重要的 审核事项

以下传达的 关键审计事项是指在当期审计财务报表时产生的事项，这些事项已传达给审计委员会或要求传达给审计委员会：(1)涉及对财务 报表至关重要的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的沟通 不会以任何方式改变我们对整个财务报表的看法，我们也不会通过沟通下面的关键审计事项 ，对关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。

正在进行 关注分析

如附注2中所述 ，本公司由于收入不足而持续经营，运营净亏损，截至2020年12月31日营运资本为负值 。

审核 管理层对持续经营企业的评估可能是一项重要的判断，因为该公司使用的是对未来收入和支出的管理层估计 ，这很难证实。

为了 评估持续经营的适当性，我们检查和评估了财务信息以及管理层为缓解持续经营和管理层关于持续经营的披露而制定的 计划。

/s/M&K注册会计师，PLLC

自2017年以来，我们一直担任本公司的审计师。

德克萨斯州休斯顿

2021年3月31日

附注是简明合并财务报表的组成部分。

附注是简明合并财务报表的组成部分。

附注是简明合并财务报表的组成部分。

附注是简明合并财务报表的组成部分。

附注 1-业务性质和重要会计政策

业务性质

Widd， Inc.(The Company)，(前身为United Mines，Inc.)根据亚利桑那州法律于1999年8月20日(开始日期)注册为PLAE，Inc.从事金矿和银矿的勘探。2014年11月26日，该公司从United Mines，Inc.更名为Wide，Inc.，并被重新调整用途，开展涉及 购买土地和建设商业级种植中心的业务，以咨询、协助、管理和租赁持牌 药房所有者和有机种植经营者，并以合同方式将其集中在法律和医用大麻行业。 该公司的计划是成为一家真正的种子到销售公司。 本公司的计划是成为一家真正意义上的种子对销售的公司。 本公司的计划是成为一家获得许可的 药房所有者和有机种植经营者，专注于法律和医疗大麻行业。 本公司的计划是成为一家真正的种子到销售公司该公司隶属于United Mines，此前正在收购位于美国亚利桑那州的 矿产或权利主张。该公司之前于2005年2月18日更名为King Mines，Inc.，随后于2005年3月30日更名为United Mines，Inc.。该公司在场外粉单上交易，股票代码为：BADZ。

2017年4月20日，公司收购了Sangre AT，LLC，这是一家位于怀俄明州的公司，业务名称为Sangre Agrotech(Sangre)。 Sangre是一家由顶级科学家组成的植物基因组研究和育种公司，他们在基因组测序、基于遗传的育种、植物组织培养和植物生物化学方面拥有广泛的专业知识，利用现有的最先进的测序和 分析技术和专有的生物信息数据系统。在获得更多资金 之前，目前不会进行任何工作。

随附的财务报表是按照美国公认的会计原则编制的。这些报表反映了所有调整，包括正常的经常性调整，管理层认为这些调整对于公平列报其中包含的信息是必要的。

公司有用于报告目的的日历年终。

演示基础 ：

随附的截至2020年12月31日的简明综合资产负债表 是根据经审核的综合财务报表 和截至2020年12月31日及2019年12月31日的未经审核简明综合财务报表(简明财务报表) 根据美国公认的中期财务信息会计原则(GAAP) 以及表格10-Q和S-X规则第8条的说明编制的。因此，它们 不包括GAAP要求的完整财务报表所需的所有信息和脚注，应与我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的截至2020年12月31日的S-1表格注册报表(2020年度报告)中包含的经审计的合并财务报表和相关脚注 一并阅读。然而，管理层认为，所有重大调整(包括正常的经常性调整)， 都已作出，这对于公平的财务报表列报是必要的。简明合并财务报表 包括所有必要的重大调整(由正常经常性应计项目组成)，以使简明合并财务报表 符合S-X规则第10-01条的要求，不具有误导性。

合并原则

随附的 合并财务报表包括以下主体的账户，这些主体均受共同控制 和所有权：

注 1-业务性质和重要会计政策(续)

本文 合并财务报表包含上述全资子公司的经营情况。在编制这些财务报表时，所有重要的公司间 交易均已取消。母公司、杂草和子公司Sangre 在本文中统称为公司或杂草。本公司总部 位于亚利桑那州图森市，其业务主要在美国境内，在澳大利亚的业务极少。

这些 报表反映了所有调整，包括正常的经常性调整，管理层认为这些调整对于公平列报其中包含的信息是必要的 。

使用预估的

按照美国公认的会计原则编制财务报表要求 管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债额，并披露财务报表日期的 或有资产和负债，以及报告期内报告的收入和费用。实际结果可能与这些估计不同。

金融工具的公允价值

根据财务会计准则委员会(FASB ASC 820-10-05)，财务会计准则委员会(FASB ASC 820-10-05)建立了一个以公认会计原则计量公允价值的框架，并扩大了关于公允价值计量的披露。本声明重申公允价值是相关的 计量属性。本标准的采用并未对本公司的财务报表产生实质性影响 ，如本文所示。资产负债表上报告的现金、预付费用和应计费用的账面金额主要由于工具的短期性质而由管理层估计为近似公允价值。

长期资产减值

只要事件或情况表明资产的账面价值 可能无法收回或减值，就会审查公司持有和使用的长期资产是否可能减值。可回收性根据 历史业绩和当前息税前收益预测使用未贴现现金流进行评估。减值是根据与资本成本相对应的比率，使用未来经营业绩的贴现现金流 来计量的。如果账面价值超过未来运营的贴现现金流，则在运营 业绩中确认减值。

基本 和每股摊薄亏损

每股普通股基本净亏损的计算方法是将净亏损除以已发行普通股的加权平均数量。 每股稀释净亏损的计算方法是将按折算后的净亏损调整后的净亏损除以 已发行普通股的加权平均数量加上潜在稀释性证券。在本报告所述期间，潜在的 稀释证券具有反稀释效果，不包括在普通股稀释净亏损的计算中。

股票薪酬

根据 FASB ASC 718-10-30-2，向员工支付的所有基于股票的付款，包括授予员工股票期权，都将根据其公允价值在 损益表中确认。形式上的披露不再是一种选择。

收入 确认

2018年1月1日，公司采用了新的收入确认标准ASU 2014-09，？与客户签订合同的收入 (主题606)？采用累积影响(修改后的追溯)方法。修改后的追溯采用要求实体 将该标准追溯应用于财务报表中显示的最新期间，要求追溯申请的累计效果 作为对首次申请日留存收益期初余额的调整。 由于本公司没有历史收入，留存收益没有记录累计影响调整。采用新准则的影响 对本公司截至2020年12月31日的 年度的简明综合财务报表并不重要。该公司预计，在持续的基础上，影响将是无关紧要的。

在新的指导方针下， 主要的变化是要求将坏账准备报告为净收入的减少，而不是坏账费用，坏账费用是运营费用的一个组成部分。本指南的采用并未对我们的精简合并财务报表 产生影响 ，只是对额外的财务报表披露产生了影响。该指导要求 增加披露，包括对 与客户签订的合同产生的收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性进行定性和定量披露。

注 1-业务性质和重要会计政策(续)

公司作为一个可报告部门运营。

固定价格合同的销售额 在获得服务、盈利流程已完成或基本完成且收入可衡量且可合理确定可收款性时进行记录。对客户的折扣和回扣拨备、预计 退货和津贴拨备，以及其他调整在同一时期记录的相关销售额。公司 将延期任何已收到付款的销售收入，但尚未进行收益处理。销售尚未 开始。

广告 和促销

所有与广告和促销产品相关的 费用均在发生时计入费用。截至2020年12月31日和2019年12月31日的财年，这些费用分别为0美元和3,450美元。

最近 发布了会计声明

2018年8月，FASB发布了ASU 2018-15《云计算或托管安排相关实施成本会计》。 本标准提供了权威性指导，旨在解决客户对作为服务合同的云计算安排中发生的实施成本进行会计核算的问题。 本指南将托管安排(服务合同)中产生的实施成本资本化要求与开发或获取内部使用软件所产生的实施成本资本化要求 相一致。指导意见还要求在财务状况表和现金流量表的同一行项目中列报资本化执行成本 ，并在同一行项目中列报相关托管安排的 费用预付款，与资本化执行费用 相关的费用应在业务报表中与安排的托管要素(服务)相关的费用列报在同一行项目中。 请在财务状况表和现金流量表的同一行项目中列报资本化执行成本 ，并在同一行项目中列报相关托管安排的 费用，以及与该安排的托管要素(服务) 相关的费用。本指南适用于2019年12月15日之后的年度期间，包括该年度期间内的过渡期 ，并允许提前采用。我们目前正在评估采用本指南后对我们的财务 状况、运营结果和现金流量表的潜在影响。我们预计本指引不会对我们未经审计的简明综合中期财务报表 产生重大影响或潜在的重大影响。

2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02租约。该标准要求承租人在综合资产负债表上确认租赁资产和租赁负债 ，并要求扩大关于租赁安排的披露。我们采用了该标准，于2019年1月1日生效，新标准对我们的合并财务报表没有实质性影响。我们目前正在评估 新标准将对我们的合并财务报表产生的影响，这将主要包括我们的经营租赁的资产负债表 总额，以显示相等和抵消的租赁资产和租赁负债。

公司采用修改后的追溯过渡法从2019年1月1日起采用新的租赁指南，将 新标准应用于自首次申请之日(即生效日期)起存在的所有租赁。因此， 财务信息将不会更新，新标准要求的披露将不会在2019年1月1日之前的日期和 期间提供。我们选择了一套实用的权宜之计，使我们无需重新评估(1)任何过期或现有合同是否为租约或包含租约，(2)任何过期或现有租约的租赁分类，以及 (3)截至生效日期的任何现有租约的任何初始直接成本。我们没有选择后见之明的实际权宜之计 ，它允许实体在确定租赁期限和评估减值时使用后见之明。采用租赁标准 没有改变我们之前报告的合并运营报表，也没有导致对期初股本的累积追赶调整 。截至2020年12月31日，该标准的采用对公司没有影响，因为没有超过12个月的租约 。

2018年6月，FASB发布了会计准则更新(ASU？)2018-07，薪酬-股票薪酬(主题 718)对非员工股份支付会计的改进。本ASU将主题718的范围扩展到包括从非员工处获取商品和服务的基于股份的 支付交易。本ASU中的修订自2019年1月1日起生效 它对我们的合并财务报表没有实质性影响。

注 2-持续关注

如所附财务报表 所示，截至2020年12月31日，公司没有收入，运营净亏损导致 累计亏损79,991,051美元，营运资金为负682,144美元。这些因素使人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了严重的 怀疑。管理层正在积极开发新产品和服务 以开始创收。此外，本公司目前正在寻求额外的资金来源，为短期运营提供资金。 但是，本公司依赖于其获得股权和/或债务融资的能力，不能保证 本公司会成功；因此，如果没有足够的资金，本公司不太可能继续经营下去 。

财务报表不包括因公司 作为持续经营企业的持续经营能力存在任何不确定性而可能导致的任何调整。财务报表也不包括与可回收性 相关的任何调整，以及记录的资产金额或金额的分类，以及在 公司无法继续经营的情况下可能需要的负债分类。

注： 3关联方

应付票据

如下文附注7所披露，本公司不时收到高级职员及董事的短期贷款。截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司 在综合资产负债表上的应付票据总额分别为258,200美元和224,100美元。 2019年10月28日，该公司将价值46,609美元的2017款奥迪Q7和奥迪A4的所有权转让给Nicole Breen，以偿还她的贷款。93,000美元被记录为应付票据的宽恕，46,391美元被记录到 额外实收资本中。2020年3月，公司从Nicole Breen获得22,000美元贷款，从2020年4月1日至2020年6月30日，公司又从Nicole Breen获得37,500美元贷款。从2020年8月1日至2020年12月31日，公司 从Nicole Breen那里获得了4600美元的贷款，并偿还了她3万美元。

服务

妮可·M·布林每周获得1500美元的现金补偿，以表彰她为公司提供的服务。

格伦·E·马丁(Glenn E.Martin)每月获得8000美元的现金补偿，以奖励他为公司提供的服务。

资本金 缴款

公司对无息关联方贷款计入利息，导致截至2020年12月31日和2019年12月31日的9个月中，贡献资本总额分别为0美元和0美元。 公司在截至2020年12月31日和2019年12月31日的9个月中分别产生了0美元和0美元的出资 。

易货资产发行普通股

2017年1月18日，公司交换了66,000股普通股，包括66,000股普通股和认股权证，以每股3.00美元的行使价购买66,000股普通股，可行使至2018年1月18日，以换取一辆2017年奥迪 Q7和一辆2017年奥迪A4。根据每股4.02美元的股票市价，收到的总公允价值分配给车辆的105,132美元收购价，普通股和认股权证的额外价值160,188美元 作为基于股票的补偿支出。2019年10月28日，该公司将这两辆价值46609美元的奥迪汽车的所有权转让给Nicole Breen，以偿还她的贷款。93,000美元被记录为应付票据的宽恕，46,391美元 被记录为额外的实收资本。

普通股 股

2017年8月1日，公司向Sangre AT，LLC的负责人Mary Williams授予15万股普通股，以支付 提供的服务。普通股的公允价值为154,500美元，基于公司普通股在授予日的收盘价。

2017年1月7日，公司向帕特·威廉姆斯授予50,000股普通股。PHD，Sangre AT，LLC执行的服务 的负责人。基于授予日公司普通股的收盘价，普通股的总公允价值为210,250美元 。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，未支付和未支付的官员薪酬分别为272,250美元和122,250美元。

为服务相关方发行的股票 期权

2018年2月1日，根据高管聘用协议，本公司授予无保留选择权，以每股10.55美元的行使价购买合计6,000,000股本公司普通股。期权应 在授予六个月周年时按1/3的费率行使，在一年周年时按1/3的费率行使，在赠款两周年的 周年时按1/3的费率行使。根据Black-Scholes期权定价模型，这些期权的估值为45,987,970美元。本公司在截至2020年12月31日的年度确认了约2,015,911美元与这些期权相关的费用。

附注 4-金融工具的公允价值

根据 FASB ASC 820-10-5，公允价值被定义为在计量日期在市场参与者之间有序交易中出售资产所收到的价格或转移负债所支付的价格(退出价格)。该准则概述了估值 框架，并创建了公允价值层次结构，以提高公允价值计量 和相关披露的一致性和可比性。根据公认会计原则，某些资产和负债必须按公允价值计量，FASB ASC 820-10-50 详细说明了按公允价值计量的项目所需披露的信息。

附注 4-金融工具的公允价值(续)

公司有某些金融工具必须在新的公允价值准则下计量。本公司的财务 资产和负债使用公允价值层次的三个级别的投入进行计量。这三个级别如下：

级别 1-投入是公司在测量日期有能力访问的相同资产或负债在活跃市场上的未调整报价。

第 2级-投入包括活跃市场中类似资产和负债的报价、非活跃市场中相同或相似 资产或负债的报价、资产或负债可观察到的报价以外的投入(例如，利率、收益率曲线等)，以及主要通过相关性或其他方式(市场确认投入)从可观测市场 数据中得出或得到可观察市场 数据证实的投入。

级别 3-无法观察到的输入，反映我们对市场参与者在为资产或负债定价时将使用的假设的假设。

以下时间表分别汇总了截至2020年12月31日和2019年12月31日在资产负债表中按公允价值进行的经常性金融工具估值 ：

2019年12月31日的公允价值计量

公允价值计量 2020年12月31日

我们关联方债务的 公允价值被视为近似账面价值，并被视为ASC 主题820-10-35定义的2级投入。

截至2019年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度，1级、2级和3级投入之间没有金融资产或负债转移 。

附注 5-土地和物业投资

2017年7月26日，该公司完成了对位于科罗拉多州拉维塔市12号州际公路5535号的住宅、娱乐设施和房车公园 的购买，该物业将被开发为生物科学中心。这栋房子有4间卧室和2个浴室， 娱乐设施有淋浴、洗衣房和接待区，还有一个附加的设备谷仓，此外还有 另一个9500平方英尺的设施。房车公园有24个地点，包括自来水、下水道和电力，公司计划将这些地点改造成一系列小型研究吊舱。根据购买协议的条款，该公司支付了525,000美元的首付款，其中包括25,000股我们的普通股，Sangre立即拥有了这处房产。根据原始购买协议的条款 ，公司有义务在未来两年内额外支付40万美元的现金，并额外发行75000股我们的普通股 ，以支付全部收购价格。2018年1月12日，本公司 签订了本公司向该物业卖方发行的本金475,000美元本金本票的第1号修正案， 双方同意修改购买和本票，允许本公司在2018年1月15日或之前支付100,000美元现金，并于2018年1月20日之前根据规则144向卖方发行125,000股受 限制的普通股。通过第三方托管程序，公司向卖方支付了100,000美元现金 ，并根据修正案1向卖方发行了125,000股普通股，以换取在2018年1月17日完全解除担保期票的信托契约 。因此，475美元, 发行给卖方的本金本票 被视为已足额支付并完全清偿，本公司于当日拥有该物业而无产权负担。 本公司根据结算日支付的对价的公允价值和应付票据的账面价值，记录了约1,065,000美元的债务清偿损失。购买总价如下：

2018年1月，本公司完成购买物业，包括科罗拉多州拉维塔的一套公寓，用于安置公司 人员和顾问，总代价约为140,000美元，在交易结束时以现金支付。这套房子 有3间卧室和2.5个浴室。桑格雷立即接管了这处财产。科罗拉多州的拉维塔是一个小镇，租房或短期住房很难获得。

2018年2月，本公司完成了购买房产的交易，包括在科罗拉多州拉维塔的一处住宅，为公司人员和顾问提供住房，总对价约为1,200,000美元。这栋房子有5间卧室和3间浴室。根据 购买协议的条款，公司支付了150,000美元的定金，签订了金额约为1,041,000美元的应付票据(见 附注8)。根据期限的短期性质(将于2018年8月15日到期)，该公司获得了低于市场的1.81%的利率。桑格雷立即接管了这处财产。科罗拉多州的拉维塔是一个小镇，租房或短期住房很难 获得。公司人员和顾问已不再居住在该物业，目前处于空置状态。 2018年10月10日，公司向Craig W.Clark支付了750,000美元以偿还应付票据，并向公司提供了125,475美元的贷款折扣 ，这笔贷款被记录为收益。

与我们在科罗拉多州拉维塔的一处房产附近发生的火灾有关的保险公司支付了155,000美元的和解赔偿金。

2019年6月25日，本公司从Lex Seabre获得60,000美元，以换取本公司120,000股普通股。这6万美元是作为糖山高尔夫球场物业拍卖的保证金支付的。

2019年6月28日，本公司从Nicole Breen获得了12,000美元的贷款。这12,000美元是作为糖山(Sugar Hill)高尔夫球场物业拍卖的押金支付的。

2019年9月25日，本公司从Lex Seabre获得20,000美元，以换取100,000股本公司普通股。 支付这20,000美元作为购买Sugar Hill高尔夫球场物业的额外60天延期的保证金。

截至二零二零年十二月三十一号 ，糖山高尔夫球场购房押金已累计支付十一万二千美元。

附注 5-土地和物业投资(续)

公司与M&T银行和推荐人签订了糖山物业的销售协议备忘录，从2020年2月1日开始至1日继续支付每月1万美元的款项。 公司与M&T银行和推荐人签订了关于糖山物业的销售协议备忘录，从2020年2月1日起至1日止，每月支付1万美元^ST每月支付272,167.73美元，直到2021年1月1日。 在2021年2月1日，气球付款272,167.73美元。2021年1月18日，公司与银行 制定了额外的延期方案。根据该协议的条款，我们同意从2021年2月1日起至2021年11月1日每月支付10,000美元 ，然后支付2021年12月1日或之前到期的气球付款约172,000美元。

位于169 Valley Vista的 房产于2020年9月25日以175,000美元的价格售出，销售费用为11,410美元。 房产的成本基础是104,950美元，土地是11,692美元。这笔交易的收益记录为46,948美元。本公司于2020年9月25日收到了一张金额为153,809.03美元的支票，并于2020年10月2日将支票存入Sangre AT，LLC 下设立的新银行账户，因为该房产是由Sangre AT，LLC于2018年购买的。

附注 6-财产和设备

截至2020年12月31日和2019年12月31日，物业 和设备分别包括：

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，折旧和摊销费用分别为145,797美元和159,424美元。

2019年10月28日，该公司将价值46,609美元的2017款奥迪Q7和奥迪A4的所有权转让给Nicole Breen，作为对她贷款的 偿还。93,000美元被记录为应付票据的宽恕，46,391美元被记录为额外的实收资本 。

由于公司可能得不到完成研究设施 中心项目的资金，499,695美元的在建工程 已全部减值。2019年和2020年没有进行任何工作。

附注 7-无形资产

根据财务会计准则委员会(FASB ASC)350号、无形资产-商誉和其他条款，每当发生事件或环境变化表明无形资产的账面金额可能无法收回时，本公司就评估可识别无形资产的可回收性 。减值损失将按资产的账面价值超出其公允价值 的金额计算。在截至2018年12月31日的一年中，分别以40,000美元和50,000美元收购了美国和欧洲商标。 商标最初根据其公允价值进行计量，并按10年和25年摊销。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的财年，摊销费用 分别为2817美元和2600美元。

附注 8-应付票据，关联方

应付票据 关联方分别于2020年12月31日和2019年12月31日包括以下内容：

公司于截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度分别录得利息开支20,231美元及9,264美元， 包括与应付票据及关联方有关期间的预计利息开支18,554美元及0美元。

附注 9-应付票据

应付票据 分别于2020年12月31日和2019年12月31日包括以下内容：

公司分别确认了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度与应付票据相关的利息支出19,697美元和2,408美元。

在截至2020年12月31日的年度内，公司向珍珠科恩·泽德克·拉泽发行了50,000股普通股，按计量日的收盘价计算，价值为10,000美元 ，以清偿15,277美元的全部未偿债务。该公司在5277美元的清偿上录得收益 。

附注 10-承付款和或有事项

2016年11月8日，公司与Gregory DiPaolo‘s Pro Am Golf，LLC达成协议，收购位于纽约州韦斯特菲尔德的改善物业 。160万美元的总收购价将以50000股普通股 押金支付，然后是125万美元的现金和30万股公司普通股，将于成交时交付。以保证金形式发行的50,000股股票的保证金 为42,500美元，基于公司普通股在 授予日的收盘价。随后，我们于2017年10月24日签订了修订后的买卖协议，根据该协议，我们将总收购价 修订为80万美元(800,000美元)，并没收了之前的股票保证金。根据 修订协议的条款，我们在2017年10月26日额外支付了1万美元(10,000美元)的押金，剩余的购买 价格将在计划于2018年5月1日截止日期或之前支付。该房产占地约43英亩 ，并拥有纽约州的无限制取水权利。我们曾计划利用这处房产作为我们未来进军纽约大麻和灌装饮料市场的途径。由于房产被取消抵押品赎回权，它被拍卖，拍卖发生在2019年7月1日 。在拍卖会上，我们以59.7万美元的出价中标。我们之前支付的120,000美元 押金已计入购买价格，剩余的477,000美元最终在经过几次延期后于2019年11月30日到期 (我们总共花费了40,000美元才能获得)。在2020年12月31日底，总共发放了212,000美元作为 房产的押金。我们未能在最后期限前完成，但在2020年1月，我们与世行达成了一项额外的延期方案。根据新协议的条款，我们仍欠大约392美元, 000美元来收购这处房产。我们已同意从2020年2月开始，以每月10,000美元的分期付款方式支付该金额 ，并在2020年8月3日或之前分期付款约332,000美元 。我们未能在2020年8月3日的最后期限前支付气球付款，但在2020年7月31日 我们与银行达成了额外的延期。根据该协议的条款，我们支付了10,000美元以换取额外的延期 ，我们欠下了大约332,000美元来收购这处房产。我们同意在2020年9月开始的6个月内每月分期付款10,000美元，并在2021年2月1日或之前支付约272,000美元的气球付款。我们已经支付了6笔10000美元的月付款，但未能在2021年2月1日的最后期限前支付气球付款， 但在2021年1月18日，我们与银行达成了一项额外的延期方案。根据该协议的条款，我们同意从2021年2月1日至2021年11月1日每月支付10,000美元，然后支付2021年12月1日或之前到期的气球付款约172,000美元 。除了这些付款外，我们已经支付了大约54万美元。 我们已支付了2021年2月1日和2021年3月1日到期的10000美元付款。

2018年1月19日，该公司在美国亚利桑那州地区法院被起诉(William Martin诉 Wide，Inc.)案件编号4：18-cv-00027-rm)。该公司已于2018年1月26日收到经核实的投诉。起诉书指控对违反合同具体履行、违反合同损害赔偿、违反诚信和公平交易契约、转换和禁令救济的索赔。除了经核实的投诉外，公司 还收到了一份申请，要求提出临时限制令的理由。经核实的起诉书称，公司于2014年10月1日与原告签订了一份合同，原告将为公司提供某些咨询服务 ，以换取50万股预付普通股和将于2015年5月31日发行的额外70万股普通股。原告声称，他根据协议完成了所要求的服务，并获得了最初的50万股普通股 ，但没有获得额外的70万股。禁制令救济请求要求法院命令公司 向原告发行70万股普通股，并可能将其列入S-1表格的注册说明书中， 或者发行这些股票并由法院持有，等待诉讼的解决，或者 出售这些股票并将出售所得存入法院将控制的账户中。临时限制令 听证会于2018年1月29日举行。2018年1月30日，法院作出裁决，驳回了临时限制令的申请 。目前，没有就此事安排进一步的听证会。2018年2月13日，公司提交了对 经核实的投诉和反诉的答复。2018年2月15日，公司提交动议驳回经核实的投诉。2018年2月23日，公司提交动议，要求修改反诉，增加W.Martin的妻子, 乔安娜·马丁作为反诉被告。 2018年3月9日，威廉·马丁提交了驳回反诉的动议。2018年3月12日，威廉·马丁(William Martin)提交动议 ，修改核实后的申诉，增加对格伦·马丁(Glenn Martin)、妮可(Nicole)和瑞安·布林(Ryan Breen)的索赔。2018年3月27日，法院批准了威廉·马丁和威德公司的修订动议。2018年3月27日，该公司提交了修改后的 反诉，增加了乔安娜·马丁(Joanna Martin)。2018年4月2日，公司提交动议，要求修改我们的反索赔，增加违约索赔 。2018年4月10日，该公司提交了对第一次修改后的核实投诉的答复。2018年4月23日，格伦·马丁(Glenn Martin)、妮可(Nicole)和瑞安·布林(Ryan Breen)提交了对第一份修改后的申诉的答复。2018年5月31日，法院发布了一项命令：(A)批准 公司驳回动议，从而驳回原告关于违反诚实信用契约和公平交易的索赔和转换索赔，(B)驳回威廉·马丁(William Martin)提出的驳回关于 欺诈隐瞒和欺诈性失实陈述索赔的反诉的动议，但只驳回关于 欺诈索赔的动议。(B)驳回威廉·马丁(William Martin)提出的驳回关于欺诈隐瞒和欺诈性失实陈述的反诉的动议，从而驳回原告关于违反诚实信用契约和公平交易的索赔以及转换索赔的动议；(B)驳回威廉·马丁(William Martin)关于欺诈隐瞒和欺诈性失实陈述的索赔的动议，但只驳回关于欺诈索赔的动议威廉·马丁(William Martin)和他的妻子提交了对第一次修订后的反诉的答复。2018年6月1日，威廉·马丁(William Martin) 和他的妻子提交了对第二次修订后的反诉的答复。除上述诉状和动议外，双方 还交换了披露声明，并送达和回应了书面告知书。本公司全盘否认原告在核实后的诉状中的指控 ，并计划积极抗辩这起诉讼。由于损失不太可能发生， 700没有计提, 000股普通股原告声称，根据他与公司的协议，他是欠债的。

附注 10--承付款和或有事项(续)

特拉维斯·纳尔逊诉Sangre Agrotech，LLC等人案。(科罗拉多州胡尔菲诺县地区法院，2018年2月5日提起诉讼，案件编号2018CV30003)。 前子公司Sangre Agrotech，LLC成员特拉维斯·纳尔逊先生提起诉讼，指控他不当解雇，以报复据称与内幕交易、欺诈和非法跨州运输植物基因有关的举报人活动。在驳回动议获得部分批准后，纳尔逊提交了第二份修订后的起诉书，主张修改后的指控 涉及违反受托责任、不当解职和违反科罗拉多州有组织犯罪控制法案(Colorado Organization Crimes Control Act)。纳尔逊声称， 损失了60万美元的工资，与举报人指控有关的未指明损失，以及费用和律师费 。在最初披露的信息中，纳尔逊声称损失了1,000万美元。2019年1月31日，纳尔逊先生提交了一份金额为10万美元的判决要约 。这一提议被该公司拒绝了。法院下令于2019年4月24日进行调解，但此事仍未解决。根据2020年2月4日的命令，法院将审判安排在2020年10月5日。 公司否认对所有索赔承担责任。由于本信函最后一段提及的ABA政策声明中的 含义既不可能也不遥远，我们拒绝对此事的 可能结果或与此相关的公司责任(如果有)发表意见。

材料 最终协议

2018年5月1日，我们签订了协议的第四个附录和第五个附录，将 协议项下的截止日期修订为2018年8月1日，作为交换，我们将支付50,000美元作为不可退还的保证金，在物业销售完成后以 购买价格作为抵押金，并支付10,000美元用于维护、移走树木和其他场地维护 ，以便为2018赛季准备高尔夫球场。 为2018赛季准备高尔夫球场时，我们将支付50,000美元作为不可退还的定金，并支付10,000美元用于维护、移走树木和其他场地维护 为2018赛季准备高尔夫球场。该房产占地约43英亩，拥有纽约州无限制的取水权利 。我们曾计划在未来利用这处房产打入纽约大麻和灌装饮料市场 。由于房产被取消抵押品赎回权，它被拍卖，拍卖发生在2019年7月1日。在拍卖会上， 我们以597000美元的出价中标。我们之前支付的120,000美元押金已计入购买价格 ，剩余的477,000美元在几次延期后最终于2019年11月30日到期(我们总共花费40,000美元 获得)。我们未能在最后期限前完成，但在2020年1月，我们与世行达成了一项额外的延期方案。根据该协议的条款，我们欠下约39.2万美元来收购这处房产。我们同意在2020年2月开始的6个月内分期付款 每月10,000美元，气球付款约332,000美元，到期日期为 或2020年8月3日之前。我们未能在2020年8月3日的最后期限前支付气球付款，但在2020年7月31日，我们 与银行达成了额外的延期。根据该协议的条款，我们支付了10,000美元以换取额外的延期 ，我们欠下了大约332,000美元来收购这处房产。我们同意从2020年9月开始的6个月内每月分期付款10,000美元，气球付款约272美元。, 000应于2021年2月1日或之前到期 。我们已经支付了6笔10000美元的月付款，但未能在2021年2月1日的最后期限前支付气球付款， 但在2021年1月18日，我们与银行达成了一项额外的延期方案。根据该协议的条款，我们同意从2021年2月1日至2021年11月1日每月支付10,000美元，然后支付2021年12月1日或之前到期的气球付款约172,000美元 。除了这些付款外，我们已经支付了大约54万美元。 我们已支付了2021年2月1日和2021年3月1日到期的10000美元付款。

于2018年5月21日，本公司与南非私营公司Copalix Pty Ltd.签订商标购买协议 ，以40,000美元换取WIDE TM商标的美国商标注册号4,927,872。

2018年7月27日，公司与Copalix Pty Ltd.签订商标购买协议，以10,000美元收购欧洲共同体11953387号杂草注册商标。

法律诉讼

在正常的业务过程中， 公司可能会不时受到因合同或其他事项引起的法律程序和索赔的影响。 公司在正常业务过程中可能会不时受到法律诉讼和因合同或其他事项引起的索赔。管理层并不知悉最终处置或解决方案 可能对其财务状况、经营业绩或流动资金产生重大不利影响的任何未决或威胁诉讼。

注 11-股东权益

优先股 股

2014年12月5日，公司修改公司章程，授权发行2000万股面值0.001美元的空白支票优先股。到目前为止，还没有指定优先股系列。

普通股 股

2014年12月5日，公司修改了公司章程，将授权股份增加到面值0.001美元普通股的200,000,000股 。

2020 普通股活动

普通 股票销售(2020)

在截至2020年12月31日的年度内，公司发行了1,350,000股普通股，收益为295,000美元。

服务发行普通股 (2020)

在截至2020年12月31日的年度内，本公司同意向顾问公司 发行总计2,710,000股普通股，用于提供服务。普通股的总公允价值为1,407,200美元，基于公司在计量日赚取的普通股的收盘价 。

为清偿债务而发行的普通股 (2020)

在截至2020年12月31日的年度内，公司向珀尔·科恩·泽德克·拉泽发行了50,000股普通股，按计量日的收盘价计算，价值为10,000美元 ，以清偿15,277美元的全部未偿债务。因此，本公司在清偿债务时记录了 5,277美元的收益。

常见 股票取消

在截至2020年12月31日的年度内，没有 普通股被注销。

2019年 普通股活动

普通 股票销售(2019年)

在截至2019年12月31日的年度内，公司发行了1,065,000股普通股，收益为573,000美元

普通股 服务发行(2019年)

在截至2019年12月31日的年度内，本公司同意向顾问 发行总计2,467,000股普通股，用于提供服务。普通股的公允价值总额为2,578,250美元，基于公司在计量日赚取的普通股的收盘价 。价值121,650美元的股票于2019年12月31日发行，2020年将提供服务 ，并已计入未摊销股票薪酬。

常见 股票取消(2019年)

在截至2019年12月31日的年度内，本公司因未履行服务而取消了之前授予顾问David Johnson和Avior Gordon的共计220,000股普通股，价值0美元 。取消被视为回购 ，没有任何对价。

附注 12-普通股认股权证和期权

普通 认股权证已批出(2020)

截至2020年12月31日至2019年12月31日的年度内，未授予 普通股认股权证。

普通股权证 到期(2020)

在截至2020年12月31日的一年中，共有200,000份认股权证到期。

认股权证 已行使(2020)

截至2020年12月31日止年度内，并无行使 认股权证。

2019年 普通股认股权证活动

普通 认股权证已批出(2019年)

截至2019年12月31日止年度内，并无 份普通股认股权证获授。

普通股权证 已行使(2019年)

截至2019年12月31日止年度内，并无行使 认股权证。

普通股权证 到期(2019年)

在截至2019年12月31日的年度内，共有3,078,833份认股权证到期。

普通 股票期权(2019年)

2018年2月1日，根据高管聘用协议，本公司授予无保留选择权，以每股10.55美元的行使价购买合计6,000,000股本公司普通股。期权应 在授予六个月周年时按1/3的费率行使，在一年周年时按1/3的费率行使，在赠款两周年的 周年时按1/3的费率行使。期权自授予之日起十年到期。使用Black-Scholes期权定价模型，这些期权的价值为45,753,000美元。在截至2019年12月31日的年度内，公司确认与这些期权相关的支出约为22,770,662美元，在截至2020年12月31日的年度内确认的支出约为2,015,911美元。

Black-Scholes模型中使用的 假设如下：

本公司股票期权活动及相关信息摘要如下：

附注 13-所得税

公司根据FASB ASC 740-10核算所得税，这需要使用负债法。FASB ASC 740-10-25规定 递延税项资产和负债根据资产和负债的计税基础与其账面金额之间的差额进行记录，以供财务报告之用，称为暂时性差额。

截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度，本公司出现净营业亏损，因此未记录所得税拨备 。此外，由于任何税收资产变现的不确定性 ，未记录所得税优惠。截至2020年12月31日和2019年12月31日，该公司的联邦净营业亏损分别约为4,065,077美元和27,529,679美元。结转的净营业亏损如果不加以利用，将于2031年开始到期。

本公司递延税金资产的 构成如下：

根据可获得的客观证据(包括公司的亏损历史)，管理层认为比 更有可能不会完全变现递延税项净资产。因此，本公司分别于2020年12月31日及2019年12月31日就其递延税项净资产拨备全额估值津贴 。

注 14-后续事件

2021年2月9日，该公司向Highland Business Services，Inc.发行了50,000股普通股，以换取所提供的服务。

2021年2月18日，公司向范斯坦律师事务所发行了200,000股普通股，以表彰其提供的服务。

2021年2月23日，该公司向Lex Seabre发行了150,000股普通股，总收益为45,000美元。

2021年2月23日，该公司向Wendy Seabre发行了150,000股普通股，总收益为45,000美元。

2021年2月23日，公司向Robert S.Wolkin发行了100,000股普通股，以表彰其提供的服务。

本公司于2021年2月23日向劳拉·艾默生发行了120,000股普通股，以表彰其提供的服务。

2021年2月23日，公司向First Apex International发行了12万股普通股，以表彰其提供的服务。