补充1号至
规则A的发售通告
 
威德公司
  
威德公司
4920N.Post Trail，图森市，邮编：85750
 (520) 818-8582
www.WEEDincUSA.com
 
2021年1月27日
  
本补充文件对日期为“2020年12月__”的 Wide，Inc.(“本公司”)的发售通告进行了修订和补充 ，该通告构成了2021年1月15日符合条件的表格1-A中发售声明的一部分。 该通告可能会不时进行修订或补充(“发售 通告”)，方法是(I)在2021年1月25日的发售通告上注明日期 。(Ii)删除发售通函中的文字 ，如“初步”及 “草案”，表明这是 首次发售通函的最终版本，及(Iii)宣布本公司 与Dalmore Group，LLC (“Dalmore”)订立经纪交易商协议，以担任与根据发售 通函发售单位有关的经纪/交易商 。
 
包含包含上述第(I)-(Iii)项的语言 的完整发售通告作为 附件 A附于此。除上文所述外， 本发售通告补充内容不会修改或更新原始发售通告中的 披露内容，也不会展示原始发售通告中的内容。本 发售通告补充内容应与发售通告 一并阅读，并参考 发售通告进行限定，除非此处包含的信息 补充了 发售通告中包含的信息。
 
发售通知日期
 
发售通告的日期为2021年1月25日。
 
删除表示之前提交的发售通告的语言 是初步文档
 
产品说明书中的某些 语言(主要在封面上)已从 文档中删除，其中标明产品说明书的内容为 完成、草案和/或 初步版本。
 
与Dalmore的经纪-交易商协议说明
 
以下是与Dalmore签订的经纪-交易商协议的主要条款摘要 。
 
提供了 项服务。自2021年1月14日起生效，但在收到FINRA的“无异议信函” 后，公司聘请Dalmore根据发售通告提供与公司要约和出售普通股 有关的 服务：
 
 
1.
审核认购协议，并向公司建议是否接受潜在投资者的认购；
 
2.
根据需要从潜在投资者那里收集 其他信息 ；
 
3.
对投资者详细信息和数据保密 ；以及
 
4.
与第三方协调 以确保充分审查和 合规性。
 
达尔莫不得向潜在投资者提供任何投资建议或投资建议 。
 
期限和 终止。经纪-交易商协议的期限为12个月，但如果公司未能履行或遵守协议的任何重要条款 ，可由Dalmore提前 终止；如果另一方的任何陈述或 担保不正确，或者如果在商业上合理的努力后无法实现合法合规 ，则可由任何一方终止 。如果另一方申请破产、清算或 重组，任何一方也可以提前30天通知终止。
 
 

 
 
赔偿。 公司将向Dalmore支付公司募集金额的百分之一(1%) ，外加2万美元的一次性咨询费，以及 5000美元的自付费用。此外，公司将被要求 支付$6500 FINRA公司申请费 。
 
SEC免责声明
 
已向委员会提交了有关发售通告中描述的发售的 发售声明 。证监会对该发售声明进行了 限定，这仅意味着 公司可以出售该发售声明所描述的证券 。这并不意味着委员会已批准、 传递要约声明中信息的准确性或完整性 。在进行任何投资之前，您应阅读 招股通知。
 
 
签名
 
根据A规则的要求，发行人证明 其有合理理由相信其满足提交表格1-A的所有 要求，并已于2021年1月27日在亚利桑那州图森市正式安排A规则要约说明书的 第1号附录由其正式授权的签字人代表其签署。
 
 
威德公司
 
 
 
由：
/s/ 格伦·E·马丁
 
名称：
格伦 E.马丁
 
标题：
首席执行官兼首席财务官
 
 
本发售声明已由以下人员以 身份在指定日期签署。
 
签名
 
标题
日期
/s/ 格伦·E·马丁
导演
2021年1月27日
格伦 E.马丁
 
 
 
 
/s/ Nicole M.Breen
导演
 
Nicole M.Breen
2021年1月27日
 
 
 

 
 
附件A
 
优惠通告
 
法规 A发售通告
 
日期：2021年1月25日
 
 
杂草， 公司
 
4920 N.发布路径
图森市， AZ 85750
(520) 818-8582
www.WEEDincUSA.com
 
上涨 至40,000,000美元
 
单位 由1股普通股和
A 认股权证购买1股普通股
 
价格： $1.00 每 个单位
最低投资额：1,000美元
 
 
1
 
 
威德股份有限公司是内华达州的一家公司(本公司， 威德、我们或我们的)提供(“提供”)最多 个单位(“单位”)，每个单位 包括一(1)股我们的普通股，面值$0.001 (“普通股”)和一(1)个认股权证购买(1) 股我们的普通股。以每股1.00美元的收购价。 权证的行权价将是出售给投资者的 股价格的150%， 持有人在发行后至少12个月才能行使 .
 
我们的普通股目前在场外交易市场的 OTCQB层交易，代码为“BUDZ”， 我们的普通股在2020年11月30日的收盘价为 $0.27。我们的普通股目前以零星和有限的方式进行交易 。此处提供的单位和认股权证 不会在任何场外 市场上报价。
 
无第三方托管
 
此产品的 收益不会存入托管 帐户。我们将尽最大努力为这些单位提供服务。由于 没有最低发售限额，在认购本发售通函的任何认购申请 获得批准后，我们将立即将上述 所得款项存入我们的银行账户，并可根据所得款项的用途 处置所得款项。
 
订阅不可撤销，购买 价格不退还，如本产品 通知中明确规定的那样。根据董事会的决定 ，我们可自行决定发行本次发售的 证券，以换取现金、本票、 服务和/或其他对价，而无需通知 订户。我们从认购人处收到的所有收益 将在接受认购证券后 可供我们使用 。
 
这些股票的销售 将在 资格日期(“资格日期”)后两个日历日内开始，并且 将根据规则 251(D)(3)(I)(F)连续发售。
 
我们正在根据修订后的《1933年证券法》(简称《证券 法》)下的第2级法规A(法规A+)，以“最大努力”为基础 出售股票，我们打算将股票直接出售给 投资者，或通过向其支付佣金的注册经纪自营商出售。本次发售将于(I) 2021年11月30日、(Ii)销售最高金额的日期 或(Iii)本公司董事会选举 终止发售之日(在上述两种情况下均为终止日期)终止。 本次发售不设第三方托管。我们将在收到投资者认购并 公司接受此类认购后进行 成交。如果在最初的 成交日期，我们的销售额低于最大金额，则我们 可以举行一次或多个额外的成交，以进行额外的销售， 直到：(I)销售最大金额或(Ii) 终止日期中较早的一个为止。对于 发售生效没有合计的最低要求，因此，我们保留在符合适用证券法的情况下，开始将发售所得资金中的 “1美元”用于我们的业务战略的权利，包括但不限于研究和开发费用、发售费用、收购和合资企业、营运资金和一般公司用途，以及本发售通知“使用 收益”一节中更具体规定的其他 用途。 发行所得款项中的“1美元”用于 我们的业务战略，包括但不限于研究和开发费用、发售费用、收购和合资企业、营运资金和一般公司用途，以及本发售通知“使用 收益”一节中更具体规定的其他 用途。投资者的最低投资额 为1,000美元；但是，我们明确 保留由我们的管理层自行决定放弃这一最低投资额的权利。有关表格1-A第II部分第14项要求的某些项目的讨论，请参阅从第26页开始的“正在发售的证券” 。
 
在单位投资 风险很高。这些是投机性证券 。只有当您能够 承受您的投资的全部损失时，您才应该购买这些证券。有关您 在投资 股票时应考虑的某些风险的讨论，请参阅第7页开始的风险因素“ 。
 
证券交易委员会不会传递或批准任何 证券或发售条款的优点，也不会在任何发售通告或其他 征集材料的准确性或完整性后通过 。这些证券是根据 豁免在证监会注册的规定发行的；但是， 证监会尚未独立决定所发行的证券是否豁免注册。
 
 
2
 
 
 
每个项目的标题
类 的
证券
 
 
可提供的最大单位数
 
建议
报价 价格
每台 台(1)(2)
 
建议
聚合
发售 收益(1)
经纪自营商 折扣和佣金(2)
 
 
给公司(3)(4)的收益
 
单位 由普通股、面值0.001美元和 公司提供的购买普通股认股权证组成
 
40,000,000
 
$1.00
 
$40,000,000
 
$400,000
 
$39,600,000
 
(1)
我们 自资格审查之日起连续提供服务 。
(2)
我们将在没有承销商的情况下提供 个单元。然而，我们已聘请注册 FINRA/SIPC经纪交易商(“Dalmore”)Dalmore Group，LLC执行 与此次发行相关的 行政和技术相关职能，但不包括承销或配售代理服务。 这包括1%的佣金，但不包括支付给Dalmore的一次性 设置费用31,500美元。详情请参见《 配送平面图》。我们可能也会向其他经纪自营商和发现者支付费用，但有关 发现者或经纪人的信息必须在本 报价通告的修正案中披露。
(3)
这是 “尽力而为”服务。此次发售的收益 不会存入托管帐户。我们将主要通过我们的 管理层和/或在线平台，以最大努力为单位 提供服务。对本 发售通函的任何认购，只要达到最低投资额(1,000美元)， 应立即存入本公司的银行账户 ，我们可以根据 收益的用途处置所得款项。请参阅“收益的使用”。
(4)
不包括估计的 总发售费用，不包括承保折扣和 佣金，大约为75,000美元。请参阅“使用 收益”。
 
本 发售通告涉及内华达州 公司(“我们”或“公司”) 将单位以每单位1.00美元的价格出售给特定投资者，最多可达40,000,000 个单位。

我们的 普通股在场外交易市场的“OTCQB” 层报价，股票代码为“BUDZ”。此处提供的单位和 认股权证将不会在任何场外 市场上报价。
 
投资证券 涉及风险。Widd，Inc.目前 业务有限，收入有限，资产有限，财务状况不佳 ，除非您 能够承受全部投资损失，否则不应投资。请参阅第7页开始的“风险 因素”。证券交易委员会和任何州证券委员会都没有 批准或拒绝批准这些证券，也没有确定本 招股说明书是否真实或完整。任何与 相反的陈述都是刑事犯罪。
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
3
 
 
报价 通告摘要
 
您应阅读以下摘要以及更多 详细信息和本产品通告中其他位置显示的财务报表 。本发售通告 包含涉及风险和 不确定性的前瞻性陈述。由于某些因素，包括“风险 因素”和本发售通告中其他部分陈述的因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的 大不相同 。除非 上下文另有说明或暗示，否则对 “我们”、 “公司”或“注册人”的引用是指内华达州的 威德公司。
 
杂草， 公司
 
我们是一家总部位于美国的全面报告上市公司，目前专门从事医用大麻、成人用大麻和大麻领域的 。我们 是一个多国家、多层面、垂直整合的 组织。我们的结构是一家控股公司，通过我们的部门、全资子公司和战略性合作伙伴开展业务 ，以实现和推广全球 品牌。我们致力于全球目标和在大麻和大麻行业的全方位推广，以利用大麻植物家族寻找治疗方法、 治疗方法和医疗疗法。 我们不种植、收获、生产或销售 违反美国联邦法律的 联邦受控物质 法案下的任何物质，我们符合杂草公司 及其在国外的子公司的所有国际法标准。
 
目前，我们正在为大麻和大麻领域的几个不同的业务机会 工作或计划 。我们的第一个业务机会是通过我们的全资子公司Sangre AT，LLC (“Sangre”)，在那里我们专注于大麻衍生化合物的开发和 应用，用于治疗人类疾病 。为此，Sangre正在进行一项计划中的为期 五年的大麻基因组研究，通过创建整个植物的全球基因组 分类，来完成大麻属的遗传蓝图。其次，根据合同 ，我们将购买位于纽约州韦斯特菲尔德的一个高尔夫球场物业。 我们已经拥有 伊利湖对该物业的“无限制取水权”，但至少需要 $500,000才能收购该物业。如果我们成功收购了 该物业，我们计划利用该物业进入 大麻和灌装饮料行业，为 纽约市场建立立足点。第三，我们成立了WIDE Australia Ltd和澳大利亚大麻研究所(C.I.A.)。在澳大利亚， 用于进行大麻和大麻研究，以及 可能在澳大利亚开发产品。中情局是一个 非营利性实体，其宗旨是在澳大利亚进行大麻和大麻研究，并潜在地开发产品，为包括塔斯马尼亚在内的所有7个州和地区 国内研究和开发产品、服务和 教育目的。第四，我们与Elka Touitou教授有一项安排，将协助我们在以色列进行大麻研究。 Touitou教授是和睦家大学药学院药物研究所创新皮肤透皮和粘膜给药实验室的负责人。 Touitou教授是HUJ药学院药物研究所创新型真皮透皮和粘膜给药实验室的负责人。 Touitou教授是HUJ药学院药物研究所创新真皮透皮和粘膜给药实验室的负责人, 现已退休，但仍享有 HUJ临床试验和独立研究/实验室的特权。 土豆教授是 药物输送和新技术设计领域的国际知名权威，以实现高效的 药物管理和新产品开发。图伊图教授自1988年以来一直在以色列耶路撒冷希伯来大学从事大麻素研究。
 
通过这些业务部门和子公司，我们计划推进我们 用于治疗人类和动物疾病的大麻相关化合物的研究和开发，并可能 将其他与大麻相关的产品商业化，包括制药和非制药产品。 我们计划通过这些业务部门和子公司来推进我们的 用于治疗人类和动物疾病的大麻相关化合物的研究和开发，并可能 将其他与大麻相关的产品(包括制药和非制药产品)商业化。业务细分在此详述 。
 
通过瞄准刺激内源性大麻素系统的大麻衍生分子，桑格雷的研究团队计划开发科学有效和循证的大麻品种，用于生产针对疾病的药物。这项研究的目标 是鉴定、收集、申请专利和存档 个高活性药用菌株的集合。我们计划在 根据美国和州法律法规以及合法的外国地点进行这项研究，例如以色列(包括 以色列卫生部)和澳大利亚(在治疗 药物管理局(TGA)和药物管制办公室(ODC)。 虽然我们已经与这些组织进行了讨论，但我们没有与这些组织中的任何组织签约来进行我们的研究 ，因此无法进行 )。 我们计划根据美国和州法律法规以及在 合法的外国地点进行这项研究，例如以色列(包括以色列卫生部)和澳大利亚(在治疗 药物管理局和药物管制办公室(ODC))并实际资助 某些研究诊所和研究。澳大利亚联邦政府最近修订了1967年的《麻醉药品法》， 允许种植用于医疗或科研目的的大麻 。
  
使用 注释的基因组数据和新生成的表型数据，Sangre 计划识别和分离植物基因组中与生长、所需分子的合成、干旱、重金属和抗虫性有关的区域。然后，这个复杂的数据集将用于育种计划，以生成和建立新的 杂交品种，这些品种体现了医疗和患者群体所需的特征。该育种计划将生产 新的种子库、克隆和组织培养，我们计划 申请专利。如果成功，该知识产权将为公司创造 巨大价值。在全面了解各种大麻菌株的注释基因组 并获得最有希望的菌株的知识产权保护后，我们计划独立或与战略合作伙伴 共同开发用于治疗多种人和动物疾病的药物 产品。
 
目前，我们确实 没有资金或资金来实现上述目标，我们 将无法实现我们的目标，除非我们成功地 获得额外资金(很可能通过出售我们的 证券)，所有这些都可能稀释我们当前和未来股东的所有权地位。
 
 
4
 
 
公司 信息
 
我们于1999年8月20日在亚利桑那州以PLAe，Inc.的名义注册成立。在我们以 Plae，Inc.的名义运营的时候，没有开展任何业务。没有保存任何账簿或记录 ，也没有召开任何会议。实质上，在2005年1月Glenn E.Martin收购PLAe， Inc.之前，公司成立后什么都没有做 。2005年2月18日，公司名称 更名为King Mines，Inc.，随后于2005年3月30日更名为现在的名称United Mines，Inc.在本公司成为United Mines，Inc.之前，我们没有 发行任何股票。从2005年到 2015年，我们是一家勘探阶段的矿产勘探公司， 拥有多个未获专利的BLM采矿权和亚利桑那州土地部勘探租约。
 
2014年11月26日，我们的董事会批准了我们公司从亚利桑那州重新归化到内华达州( 《归化条款》)，并批准了 内华达州公司的条款，这与当时亚利桑那州公司的条款不同，主要是通过(A)将我们的名称从 United Mines，Inc.改为Wide，Inc.，(B)授权2000万{以及(C)批准2亿股(2亿股)普通股(“内华达州公司章程”)。2014年12月19日，我们大部分已发行普通股的 持有者在特别股东大会上批准了 国内公司章程和内华达州公司章程 。2015年1月16日， 驯化条款和内华达州公司条款 在内华达州州务卿生效。 2015年2月2日，我们的名称更改为WIDD，Inc.， 相应的股票代码更改为“BUDZ”， 在FINRA生效，并反映在我们在场外交易市场的 普通股报价中。
 
这些 更改是为了使我们的公司名称和股票代码更好地与我们的短期和长期 业务重点保持一致，短期是在未来5年内进行 桑格雷大麻基因组研究， 对这些结果进行处理，从长远来看，成为一家拥有 全球知名品牌的国际大麻和大麻研究和产品开发公司管理和租赁给 大学、州政府、有执照的药房所有者和 全球有机种植经营者， 集中在法律和医疗大麻行业。我们的 长期计划是成为一家真正的“种子到销售” 全球控股公司，在这一新兴市场提供基础设施、金融 解决方案、产品开发和房地产选项。我们的长期计划还可能包括收购 协同业务，例如生产含有CBD和THC的灌注型 饮料和/或超氧水的酿酒厂。我们还成立了WIDD Australia Ltd.，在澳大利亚注册为未上市的上市公司 ，以满足未来的全球需求。然而，自 成立以来，该实体基本上处于休眠状态，除了建立 关系并在2019年9月在澳大利亚悉尼举行的澳大利亚制药行业协会(Pharmtics Guild Of Australia) 会议上发言之外。
 
我们的公司办公室位于亚利桑那州图森市邮政道北段4920N，邮政编码：85750，电话：(5208188582)。
 
 
 
 
 
5
 
 
产品摘要
 
公司提供的数量
 
40,000,000股， 每股包括一(1)股我们的普通股和 一(1)股认股权证，以购买(1)股我们的普通股， 收购价为每股1.00美元。每个单位包含的权证 的行使价为1.50美元，持有者自 发行之日起至少12个月内不得 行使权证。认股权证将于发行之日起两年内到期 。
  
 
  
发行前发行的普通股
 
112,972,685 截至本协议日期的普通股。
  
 
  
发行后发行的普通股(不包括 行使作为单位一部分的任何认股权证)
 
152,972,685股普通股。
 
 
 
发行后发行的普通股(包括行使属于该单位的所有认股权证)
 
192,972,685股普通股。
 
 
 
单价
 
每台1.00美元。
  
 
  
使用收益
 
如果 我们以最高单价出售所有产品，我们的收益 将为40,000,000美元。我们打算将这些收益主要用于 ：
 
-收购 并扩建纽约地产
-完成为期5年的基因组测序研究
-在美国、澳大利亚和以色列进行研究和开发
 
请参阅本产品通告第12页上的 使用收益 。
 
 
 
优惠金额
 
$40,000,000
  
 
  
普通股报价
 
我们的 普通股在场外交易市场(OTCQB-Tier of OTC Markets)上市，股票代码 为“BUDZ”。此处提供的 单位和认股权证将不会在任何场外 市场上报价。
  
 
  
风险因素
 
此处提供的 个单位风险很高，不应 由无法承担全部投资损失的投资者购买。请参阅“风险因素”。
 
 
 
 
 
 
 
 
6
 
 
风险 因素
 
投资单位风险很高。在 评估Wide，Inc.和投资该单位时，除了本产品通告中包含的其他信息外， 还应仔细 考虑以下风险因素。这些风险因素中的每一个都可能对Wide，Inc.的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响 ，并对我们部门的投资价值产生不利影响 。以下是使此次发行具有投机性或极大风险的最重要的 因素的摘要。 我们仍然面临与我们所在行业的所有公司以及经济中的所有公司都面临的所有风险。 这些风险包括与经济低迷、政治和 经济事件和技术发展相关的风险。在决定是否投资时，您应该考虑 一般风险和具体风险。
 
我们只有有限的运营历史和历史财务 信息，您可以根据这些信息评估我们的 绩效。
 
您 应根据像我们一样处于早期发展阶段的公司所遇到的风险和不确定性， 考虑我们在 方面的成功前景等因素。我们可能无法 成功解决这些风险和不确定性，或无法成功 完成我们的研究和/或实施我们现有的和新的 产品。如果我们不这样做，可能会严重损害我们的 业务，并损害我们普通股的价值。即使我们 实现了这些目标，我们也可能无法在未来产生预期的正现金流 或利润。我们于1999年8月20日在亚利桑那州注册成立。从2005年到2015年， 我们是一家勘探阶段的矿产勘探公司，拥有 多项非专利采矿权和亚利桑那州土地部门的矿业权 。2014年11月26日，我们的董事会 批准我们的公司从亚利桑那州重新本土化到内华达州 ，我们将业务重点转移到一家专注于 开发和应用大麻衍生化合物用于治疗人类疾病的公司。虽然我们的子公司Sangre 已经开始计划进行为期五年的大麻基因组研究，以完成对大麻属植物的全球基因组分类，但这项研究可能还需要数年时间才能完成。在 创建新业务、进行研究和开发新产品的过程中，经常会遇到意想不到的 问题、费用和延误。 这些问题包括但不限于资金不足、不可预见的研究问题、消费者认可度不足、竞争、产品开发。, 销售和市场营销不足。如果我们未能满足这些条件中的任何一项，将 对我们造成实质性的不利影响，并可能迫使我们减少 或缩减业务。不能保证我们能够或 永远不会盈利。
 
我们可能无法满足未来的资金需求。
 
截至 日期，我们没有产生任何收入，我们的现金 流动性和资本资源。我们 未来的资本需求将取决于许多因素，包括 我们大麻基因组研究的进展和结果、我们开发产品的能力 、运营现金流以及竞争激烈的 市场发展。我们预计大麻基因组研究将花费大约1500万美元来完成。我们在不久的将来需要额外的 资金。任何股权融资都将导致我们当时现有股东的 稀释。虽然我们目前 没有任何债务融资，但未来 任何债务融资来源都可能导致高额利息支出。任何融资(如果 可用)都可能以不利条款进行。如果没有获得足够的资金 ，我们将被要求减少或缩减 操作。
 
如果我们无法获得额外资金，我们的研究和 开发工作可能会减少或停止，我们可能无法 继续运营。
 
我们 自成立以来一直经历运营的负现金流 ，我们预计在可预见的未来， 运营的负现金流将持续下去。除非且直到 我们能够产生收入，我们预计在可预见的未来，此类亏损将持续 。正如我们在财务 报表中所讨论的那样，我们是否有能力继续 作为持续经营的企业存在很大的疑问。
 
研究和开发工作高度依赖于手头的现金 和现金等价物的数量，以及我们通过一种或 多种方法筹集 额外资本以支持我们未来运营的能力，包括但不限于发行额外的 股权或债务。
 
此外，我们还可以通过额外的 股权发行和许可我们的 研究和/或未来开发中的产品。虽然我们将 继续探索这些潜在的机会，但不能 保证我们将成功地以我们可以接受的条款 筹集到足够的资金，或者我们将成功 许可我们未来的产品。根据我们目前的预测， 我们认为手头没有足够的现金来履行基于当前假设到期的 债务。围绕我们未来现金流入的 不确定性引发了 对我们持续经营的能力的极大怀疑 。
 
我们目前的一个项目是由Sangre进行的为期5年的大麻基因组研究 。如果我们由于任何原因无法 完成该研究，例如无法完成 我们的人体临床试验，或者如果这些试验不成功， 则可能会严重影响我们的业务。
 
虽然我们计划成为一家拥有多个业务部门的公司 ，但我们最先涉足医用大麻研究的项目之一是由Sangre进行的为期5年的大麻基因组研究。如果 我们由于任何 原因无法完成为期5年的研究，例如无法在研究的第二阶段和第三阶段完成我们计划的人类 临床试验，或者如果这些试验 不成功，则可能会严重影响我们的 业务。
 
7
 
  
我们的研究计划专注于开发和应用大麻衍生化合物来治疗人类疾病，其中包括桑格雷正在进行的为期5年的大麻基因组研究，这取决于我们是否有能力完成 必要的研究和临床人体试验。
 
我们的 研究计划侧重于用于治疗人类疾病的大麻衍生化合物的开发和应用 ， 包括由 Sangre进行的为期5年的大麻基因组研究，这取决于我们完成必要的 研究和临床人体试验的能力。如果我们无法 完成这些研究和/或人体临床试验，或者如果 这些试验不成功，那么它可能会对我们的研究计划的所有阶段产生负面影响，并对我们的业务产生重大的 影响。
  
目前的经济状况和资本市场正处于 中断和不稳定时期，这可能会对我们进入资本市场的能力 产生不利影响，从而对我们的 业务和流动性产生不利影响。
 
目前的经济状况主要是由冠状病毒 大流行造成的，在可预见的未来，已经并可能继续对我们进入 资本市场的能力产生负面影响，从而对我们的业务 和流动性产生负面影响。最近全球股市的大幅亏损可能会导致全球范围内的经济衰退。如果资本市场状况得不到改善，我们可能面临 重大挑战 。当我们需要 进入资本市场时，我们进入资本市场的能力一直并将继续受到严格限制，这可能会对我们的 业务计划产生负面影响。即使我们能够筹集到资金，也可能不会以对我们有利的价格或条款 。我们无法预测 未来中断的发生情况，也无法预测当前的 情况可能持续多长时间。
 
冠状病毒大流行正在造成工作场所的中断， 如果持续较长时间，将对我们的业务产生负面影响。--
 
我们 正在密切关注冠状病毒大流行以及联邦和地方当局的指令 ，这些指令不仅涉及我们的 员工队伍，而且还涉及与我们合作开展各种项目的公司。随着越来越多的州和地区继续实施 社会距离和“在家工作”规定，将有越来越多的公司被迫关闭、放慢或 改变其工作惯例。如果这些情况持续 较长时间，这可能会对我们未来的 业务产生负面影响。
  
我们提议的业务取决于与大麻行业相关的法律 。
 
大麻产业的持续 发展有赖于州一级对大麻的持续 立法授权。任何 数量的因素都可能减缓或停止这一领域的进展。 此外，该行业的进展虽然令人鼓舞，但不能保证 。虽然立法行动可能得到公众的充分支持 ，但仍有许多因素影响立法进程。 这些因素中的任何一个都可能减缓或停止大麻的使用，这将 对我们的业务产生负面影响。
 
截至2019年2月底，33个州和哥伦比亚特区 允许其公民使用医用大麻。科罗拉多州、华盛顿州、阿拉斯加州、俄勒冈州和哥伦比亚特区的选民已经批准了投票措施，允许成人使用大麻合法化。目前，截至本次发行之日，已有11个 个州将成人娱乐用途合法化。州法律 与《联邦管制物质法》(Federal Control Substance Act)相冲突，后者 规定在全国范围内使用和持有大麻是非法的。上届政府(奥巴马总统)有效地表示， 没有有效利用资源来指示联邦法律 执法机构起诉那些合法遵守 州指定法律允许使用和分发医用大麻的人 。然而，特朗普政府已经表示， 联邦政府有可能在 联邦层面更严格地执行大麻行业，但到目前为止， 采取的行动很少。不能保证特朗普政府或 未来的政府将维持奥巴马政府通过的大麻行业联邦法律的低优先级执行 。特朗普政府或随后的任何新政府可能会改变这一政策，并决定 强力执行联邦法律。联邦 政府执行当前联邦法律的任何此类变化都可能对我们的业务和我们的 股东造成重大财务损失。
 
此外， 虽然我们不打算收获、分发或销售大麻， 如果我们对大麻植物进行研究或将建筑物出租给大麻种植者等，我们可能被视为 参与大麻种植，根据 联邦法律，这仍然是非法的，并使我们面临潜在的刑事责任， 我们的财产可能受到民事没收程序的额外风险
 
大麻产业面临着强烈的反对。
 
许多人认为，资金雄厚的大型企业可能在经济上强烈反对大麻产业。我们相信 制药业显然不想放弃 对任何可能产生可观收入的产品的控制权。以 为例，医用大麻可能会对目前主流制药公司销售的“大麻丸”的现有市场造成不利影响。 此外，如果大麻取代其他药物或侵蚀制药行业的产品，医用大麻行业可能面临制药行业 的实质性威胁。制药业资金充足，拥有强大和经验丰富的游说团体，使医用大麻运动的资金相形见绌。制药行业在阻止或阻碍大麻行业方面可能取得的任何进展 都可能对我们拟议的 业务产生不利影响。
 
 
8
 
 
根据联邦法律，大麻仍然是非法的。
 
大麻 是时间表一管制物质，根据联邦 法律是非法的。即使在那些大麻使用已经合法化的州，大麻的生产和使用仍然违反了联邦法律。由于联邦法律将大麻的使用定为犯罪， 将其合法化的州法律先发制人，因此严格执行有关大麻的联邦法律 可能会导致我们无法 执行我们的商业计划。
 
影响医用大麻行业的法律法规在不断变化，这可能会对我们拟议的 运营造成不利影响。
 
地方、 州和联邦医用大麻法律法规范围广泛 ，可能会受到不断变化的解释，这可能会 要求我们产生与合规相关的巨额成本或 更改我们的业务计划。此外，违反这些法律或 对此类违规行为的指控可能会扰乱我们的业务，并 对我们的运营造成实质性的不利影响。此外， 未来可能会颁布法规， 将直接适用于我们提议的业务。我们无法 预测未来任何法律、法规、解释或申请的性质，也无法确定额外的 政府法规或行政政策和程序， 如果颁布，会对我们的业务产生什么影响。
 
如果我们无法招聘和留住合格的人员，我们的 业务可能会受到影响。
 
我们的成长和成功高度依赖于人才。 行业竞争可能会导致我们很难招聘到 或留住足够数量的合格技术人员， 这可能会损害我们开发新产品的能力。此外，联邦一级的大麻仍然是非法的这一事实可能会阻止 合格的人员在大麻行业工作，从而 限制了合格的个人来经营我们的业务。如果 我们无法吸引和留住必要的关键人才，将 损害我们开发有竞争力的产品和留住优秀客户的能力 ，并可能对我们的业务和运营 业绩产生不利影响。
 
我们可能无法充分保护我们的专有 权利。
 
我们的竞争能力在一定程度上取决于我们知识产权的优势、独特性 和价值。为了保护我们的专有 权利，我们将依靠专利法、著作权法和 商业秘密法、与员工 和第三方签订的保密协议以及保护性合同条款。尽管 做出了这些努力，但以下任何情况都可能降低我们知识产权的 价值：
 
我们的业务相关专利申请可能不会获得 批准，如果获得批准，可能会受到挑战或 无效；
已颁发的专利可能不会为我们提供任何竞争优势 ；
我们保护知识产权的努力可能无法 有效地防止我们的 技术被盗用；
我们的努力可能不会阻止他人开发和设计 与我们开发的产品或技术相似或竞争的产品或技术，或者 优于我们开发的产品或技术；
另一方可能会获得阻止专利，我们需要 获得该专利的许可证或设计，以便 继续在我们的产品中提供有争议的功能或服务； 或
大麻在联邦一级是非法的这一事实可能会影响我们 从美国专利和商标局获得专利的能力，我们可能无法 获得其他知识产权保护。
  
我们可能会卷入保护或强制执行我们的 专利的诉讼，这将是昂贵和耗时的。
 
为了保护或执行我们的专利权，我们可以 对第三方提起专利或商标诉讼。此外， 我们可能会受到专利和商标局进行的干扰或异议诉讼 ，以确定发明的优先权 和可专利性。保护知识产权，包括通过诉讼、 干预或异议诉讼以及其他法律和 行政诉讼保护专利权，费用高昂，并会分散我们的 技术和管理人员的正常 职责。对任何诉讼或 辩护程序的不利裁决可能会使我们的待决专利申请面临 无法发布的风险。
 
此外， 由于与知识产权诉讼相关的 需要大量的发现，因此在此类诉讼期间，我们的某些机密信息可能会因 泄露而受到泄露的风险 。例如，在此类诉讼的 过程中，机密信息可能会 以文件或证词的形式在 中被无意中泄露，这些信息与透露请求、证词或庭审证词有关。 这种泄露可能会对我们的 业务和财务业绩产生实质性的不利影响。
 
 
9
 
 
我们未来可能会卷入诉讼 。
  
在正常业务过程中，我们会不时卷入各种悬而未决或受到威胁的法律行动 。诉讼 过程本质上是不确定的，此类问题的解决 可能会对我们的财务状况和/或运营结果产生重大不利影响 。 诉讼费用也很高，即使我们最终在诉讼中胜诉，也可能导致我们花费 大笔法律费用 。
 
我们有几个机会，如果没有大量资金，我们可能无法利用或关闭 。
 
正如本发售通告中其他地方详细说明的那样，我们有几个 商机，如果不通过此次发售或 通过其他渠道筹集大量资金，我们要么无法继续，要么无法 开始。值得注意的是，我们有机会完成 纽约的一处高尔夫球场物业，拥有从伊利湖无限制取水的 权利，但目前需要大约500,000美元来 支付剩余的购买价格，并完成 收购。我们不确定是否能够在当前 时间范围内获得购买该物业所需的 资金。如果我们无法获得该物业，我们可能会错失 重要机会，并可能影响我们未来的业务计划 。
 
我们的普通股交易清淡，我们无法预测交易市场将发展到什么程度。
  
我们的 普通股在场外市场的“Pink 当前信息”层交易。与规模更大、知名度更高的公司相比，我们的普通股交易清淡 。成交清淡的 普通股可能比活跃的公开市场中的普通股交易更不稳定。 我们无法预测此次发行后，我们普通股的 活跃公开市场将在多大程度上发展或持续 。
 
由于我们受“细价股”规则的约束，我们股票的交易活跃度 可能会降低。
 
我们的 普通股在场外市场(OTC Markets)的 “OTCQB”层交易。经纪-交易商与“细价股”交易有关的做法 受美国证券交易委员会(Securities And Exchange)采用的某些细价股规则监管。 美国证券交易委员会(Securities And Exchange) 委员会采纳的某些细价股规则。与我们普通股的股票一样，细价股 通常是价格低于5.00美元的股权证券， 在某些国家证券交易所注册或在纳斯达克报价的证券除外。细价股规则要求 经纪交易商在交易不受规则约束的细价股之前，提交标准化的风险 披露文件，提供有关细价股 以及细价股市场风险的性质和级别的信息。 经纪-交易商还必须向客户提供细价股的当前报价和 报价、交易中 经纪-交易商及其销售人员的补偿，如果 经纪-交易商是唯一的做市商，则经纪-交易商必须 披露这一事实以及经纪-交易商对市场的假定控制，以及显示客户账户中持有的每只便士股票市值的月度帐单。此外， 将这些证券出售给 现有客户和“认可投资者”以外的人的经纪自营商必须 作出特别的书面决定，确定该细价股票是买方的合适投资，并收到买方的 书面交易协议。因此，这些 要求可能会降低受 细价股规则约束的证券在二级市场的交易水平(如果有的话)，而我们普通股的投资者可能会发现 很难出售他们的股票。
 
 
 
 
 
10
 
  
有关前瞻性陈述的特别 说明
 
我们在此产品通告中 做出了前瞻性陈述， 包括标题为“管理层对财务状况和 运营结果的 讨论和分析”和“业务”的章节，这些陈述基于我们的 管理层的信念和假设以及我们管理层目前可获得的信息 。前瞻性陈述 包括有关我们未来可能或假设的经营结果、业务战略、融资计划、 竞争地位、行业环境、潜在增长机会、未来监管的影响和 竞争的影响的信息。前瞻性表述包括 不是历史事实的所有表述，可以通过使用 前瞻性术语来识别，如 “相信”、“预期”、 “预期”、“打算”、“计划”、“ ”估计“或类似表述。这些陈述 仅为预测，涉及已知和未知风险以及 不确定性，包括“风险 因素”和本招股说明书中其他部分概述的风险。
 
虽然我们相信 我们的前瞻性陈述中反映的预期是合理的 ，但我们不能保证未来的结果、事件、活动水平、业绩或成就。我们没有义务 在本招股说明书日期 之后更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述与实际结果相符， 除非法律要求。
 
使用收益的
 
如果我们根据本协议提高最高报价 ，我们的净收益(扣除我们预计报价的费用 $75,000)，外加对 Dalmore Group的付款)将为39,493,500美元。我们将把这些净收益 用于以下用途：
 
销售金额的% )(1)
销售金额的100%
销售金额的75%
销售金额的50%
销售金额的25%
毛收入 发售收益(3)
$40,000,000
$30,000,000
$20,000,000
$10,000,000
大概的产品费用
 
 
 
 
杂费 费用
35,000
35,000
35,000
35,000
法律 和会计
40,000
40,000
40,000
40,000
达尔莫尔--一次性费用(4)
31,500
31,500
31,500
31,500
达尔莫-1%佣金(4)
400,000
300,000
200,000
100,000
合计 产品费用
75,000
75,000
75,000
75,000
净发售总收益 (3)
39,493,500
29,593,500
19,693,500
9,793,500
净收益的主要用途(2)
 
 
 
 
员工/高级管理人员 和董事/独立承包商薪酬
$4,000,000
$3,000,000
$1,500,000
$600,000
市场营销
$2,000,000
$1,000,000
$500,000
-0-
公共 公司成本
$750,000
$500,000
$300,000
$200,000
桑热 基因组研究
$10,000,000
$7,500,000
$5,000,000
$3,000,000
其他 研发
$4,000,000
$3,000,000
$1,000,000
$618,500
保险 (董事、高级管理人员、产品、一般责任)
$1,000,000
$500,000
$250,000
$100,000
杂草 以色列大麻有限公司
$4,000,000
$3,000,000
$2,800,000
$1,500,000
杂草 澳大利亚有限公司
$4,000,000
$3,000,000
$2,800,000
$1,500,000
购买和 扩建纽约物业
$3,000,000
$3,000,000
$3,000,000
$2,000,000
收购
$3,000,000
$1,500,000
$1,000,000
-0-
旅行
$1,000,000
$1,000,000
$500,000
$150,000
其他 成本和费用
$1,268,500
$1,643,500
$543,500
$25,000
合法、 知识产权和合规性
$1,475,000
$1,000,000
$500,000
$100,000
净收益的主要用途合计 (3)
39,493,500
29,593,500
19,693,500
9,793,500
金额 未分配
-0-
-0-
-0-
-0-
 
(1)            
我们以每台1.00美元的价格出售 台。
 
(2)            
这些金额是 估计的。此次发行净收益的预期用途 代表我们基于当前计划和业务条件的意图 ，未来可能会随着我们计划和 业务条件的发展和变化而发生变化。 我们实际支出的金额和时间，特别是营运资金方面的支出，可能会因多种因素而有很大差异。我们将用于上述每个项目的精确金额 和支出时间将根据众多 因素而有所不同。因此，我们的管理层将保留广泛的自由裁量权 来分配此次发售的净收益 。
 
(3)            
对于发售 收益，我们没有考虑我们因 行使作为该单位一部分的认股权证而收到的任何资金，因为它们是 不保证该等认股权证永远不会被行使。
 
(4)            
我们 已聘请Dalmore Group，LLC(“Dalmore”)(在SEC注册的经纪交易商和FINRA成员) 执行以下与此次发行相关的管理和技术相关 职能，但不包括 承销或配售代理服务。根据 全额认购产品，我们 估计我们将向Dalmore Group支付的总费用为431,500美元。
 
如果 我们没有出售所有提供的产品，我们可能会从其他渠道寻求 额外融资，以支持上述收益的 预期用途。如果我们获得额外的 股权融资，此次发行的投资者将被稀释。在所有 活动中，不能保证在我们需要或需要时，根据我们可以接受的 条款， 向我们提供额外的融资。
 
 
11
 
 
稀释
 
我们 向新投资者出售最多40,000,000股普通股，价格为 每股1.00美元，每股一股。下面的 表以形式列出了在2020年9月30日，现有股东和新投资者与 从我们手中购买的普通股数量、 支付给我们的总对价以及每股支付的价格 之间的 差异， 为1.br}
 
 
 
购买的股份
 
 
总计 考虑因素
 
 
平均价格
 
 
 
数
 
 
百分比
 
 
金额
 
 
百分比
 
 
每股 股
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
现有 个股东
  112,972,685 
  74%
 $80,200,784(2)
  67%
 $0.72 
 
    
    
    
    
    
新的 投资者
  40,000,000(1)
  26%
 $40,000,000 
  33%
 $1.00 
 
    
    
    
    
    
总计
  152,972,685 
  100%
 $120,200,784 
  100%
 $0.79 
 
(1) 不包括从 单位行使认股权证所得的任何股份。
(2) 包括为服务发行的股票价值。
 
如果 您在此产品中购买单位，您在我们 普通股中的所有权权益将立即稀释。 普通股每股公开发行价与本次发行后普通股每股有形账面净值之间的差额 构成本次发行对投资者的摊薄。每股有形账面净值是将 有形账面净值(总资产减去无形资产和总负债)除以普通股流通股数量 得出的。根据我们在 中提出的稀释计算，发行价为每股1.00美元。
 
截至2020年9月30日 ，我们的有形账面净值为 (959,221美元)或每股已发行和已发行普通股(0.008美元)。在实施出售建议在最高发售40,000,000股 (40,000,000股)中提出的单位 后，届时的有形账面净值为40,959,221美元，约合每股0.27美元。*这意味着现有 股东的有形账面净值立即增加约0.26美元，新投资者的每股有形账面净值立即稀释约0.74美元。
 
下表说明了这种每股摊薄情况：
 
建议 公开发行价(每股)
 
 $1.00
每股有形账面净值(2020年9月30日)
 $0.008 
    
可归因于最高发售收益的每股有形账面净值 增加
 $0.26
    
预计 发售后形成每股有形账面净值
    
 $0.27
 
    
    
对新投资者的稀释
 $0.74
    
 
 
 
 
12
 
 
分销计划
 
本 发售通告是我们使用连续发售流程向证券交易委员会提交的 发售声明的一部分。由于 我们有重大进展，我们将定期提供优惠通告 补充资料，该补充资料可能会添加、更新或更改 此优惠通告中包含的信息。我们在本发售通告中所作的任何声明将被我们在随后的发售通告补充中所作的任何不一致的 声明所修改或取代。 我们提交给SEC的发售声明包括 对本 发售通告中所讨论事项的更详细描述的证据。您应阅读本发售通告和提交给SEC的 相关证物以及任何发售通告 附录，以及我们将定期向SEC提交的 年度报告、半年度报告和其他报告以及 信息声明中包含的其他信息。 有关更多详细信息，请参阅下面标题为“其他信息”的章节 。
 
产品定价
 
在发行之前，我们的普通股在场外交易市场交易。但是， 这里的公开发行价(每股1美元)是由我们的管理层确定的。确定 公开发行价时考虑的主要因素包括：
 
-本产品通告中规定的 信息以及其他提供的信息 ；
-我们的 历史和前景，以及我们竞争的 行业的历史和前景；
-我们过去和现在的财务业绩；
-我们的 未来收益前景和我们的 发展现状；
-本次发行时证券市场的总体情况 ；
-一般可比公司上市普通股的 近期市场价格和需求；以及
-我们认为相关的其他 因素。
 
优惠期限和到期日
 
此 产品将于资格审批日期或之后开始，并将由我们自行决定终止 ，或在终止日期 终止。
 
达尔摩集团
 
我们已聘请在SEC注册的经纪交易商和FINRA成员Dalmore Group，LLC(“Dalmore”) 执行与此次发行相关的以下管理和技术相关 职能，但不包括 承销或配售代理服务：
 
 
●
查看投资者信息，包括KYC(“了解您的 客户”)数据，
反洗钱(“反洗钱”)和其他合规性 背景调查，并提供
向我们推荐是否接受投资者为 客户。
 
●
查看每个投资者认购协议以确认此类 投资者参与
产品，并向我们提供是否 接受使用
投资者参与的认购协议 。
 
●
如果需要，请与我们联系和/或通知我们，以收集其他 信息或澄清
投资者。
 
●
不向任何投资者提供任何投资建议或投资建议 。
 
●
对投资者的详细信息和数据保密，除非需要，否则不得向任何 第三方披露
监管机构或根据协议条款(例如，根据反洗钱和背景调查所需的 )。
 
●
与第三方提供商协调，以确保充分审查和 合规性。
 
作为上述服务的补偿，该公司已 同意向Dalmore支付31,500美元的一次性设置费用，包括 以下各项：
 
 
●
自付费用预付款5,000美元。
 
●
$20,000咨询费到期并在FINRA 发出无异议信函后立即支付。
 
●
要向FINRA支付的费用为6500美元。
 
此外，我们还将向Dalmore Group支付相当于此次发售所筹资金的1%的佣金，以支持此次发售。假设 产品开放12个月，我们估计，根据1%的佣金， 到期支付Dalmore的费用 全额认购产品将为400,500美元。最后，根据 全额认购产品，我们 估计我们将向Dalmore Group支付的总费用为431,500美元。这些假设被 用于估算“使用 收益”应支付的费用。
 
订阅流程
 
当 您决定认购本次发行的已发售股票时，您 应：
 
通过电话或电子邮件联系 我们。
 
             
1.            
以电子方式 接收、审核、签署并向我们交付订阅协议 ；以及
 
2.           
将 资金通过ACH直接电汇或电子转账到我们维护的 指定帐户。
 
 
 
13
 
 
任何 潜在投资者在做出任何最终的 投资决定之前，都有充足的时间与他们的法律顾问一起审核认购 协议。我们只有在潜在投资者有充分的 机会审阅本发售通告后，才应请求交付此类认购 协议。
 
拒绝 订阅的权利。我们收到 您完整且已签署的订阅协议，并且订阅协议所需的资金 已转移到 托管帐户后，我们有权审核并接受或 以任何原因或无任何原因拒绝您的全部或部分订阅。我们将立即将拒绝订阅的所有款项 退还给您，不含利息或 扣除。
 
接受 订阅。在我们 接受认购协议后，我们将会签 认购协议，并在成交时发行认购的股票和认股权证 。提交订阅协议并被 接受后，您不能撤销或更改订阅，也不能申请 订阅资金。所有接受的订阅协议都是 不可撤销的。
 
无第三方托管
 
此产品的 收益不会存入托管 帐户。我们将尽最大努力为这些单位提供服务。由于 没有最低发售限额，在认购本发售通告后，我们将立即将上述 所得款项存入我们的银行账户，并可根据管理层 酌情决定是否使用所得款项来处置所得款项。
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
14
 
 
管理层对
财务状况和经营业绩
  
关于前瞻性陈述的免责声明
 
我们的 管理层讨论和分析或运营计划 不仅包含历史事实的陈述，还包含 前瞻性陈述。前瞻性陈述 本质上是不确定和有风险的。这些风险和 不确定因素包括：国际、国家和地方总体经济和市场状况；人口结构变化；我们维持、管理或预测增长的能力；我们成功 进行和整合收购的能力；原材料成本和 可获得性；新产品的开发和推出；现有的 政府法规和政府法规的变化或未能遵守 政府法规；负面宣传；竞争； 重要客户或供应商的流失；波动和 困难 吸引和留住合格人员的能力；保护 技术的能力；以及其他风险，这些风险可能会在我们向美国证券交易委员会(Securities And Exchange)提交的文件中不时详细说明。
 
虽然本注册声明中的 前瞻性声明 反映了我们管理层的善意判断，但此类声明 只能基于他们目前已知的事实和因素。 因此，由于前瞻性声明固有地 受风险和不确定性的影响，实际结果和结果 可能与 前瞻性声明中讨论的结果和结果大不相同。我们敦促您仔细审阅 ，并考虑我们在本报告和其他报告中所作的各种披露，因为我们试图向感兴趣的各方建议 可能影响我们的业务、财务状况以及运营和前景的风险和因素 。
 
概述
 
我们 是一家早期控股公司，目前专注于 开发和应用大麻衍生化合物，用于 治疗人类疾病。我们的全资子公司Sangre AT， LLC(“Sangre”)已开始计划进行为期五年的大麻 基因组研究，通过创建整个 植物的全球基因组分类，完成大麻属 属的遗传蓝图。通过瞄准刺激内源性大麻系统的大麻分子，桑格雷的研究团队计划 开发科学有效和循证的大麻菌株 ，用于生产针对疾病的特效药。 研究的目标是鉴定、收集、申请专利并存档一批高活性药物菌株 。我们计划仅在大麻已被合法化用于医疗目的的州进行这项研究 。
 
使用 注释的基因组数据和新生成的表型数据，Sangre 计划识别和分离植物基因组中与生长、所需分子的合成以及干旱和抗虫性有关的 区域。然后，这个复杂的数据集将被用于 育种计划，以生成和建立新的杂交品种 ，这些品种体现了医疗和患者群体所需的特征。这一育种计划将产生新的种子 库存和克隆，我们计划将其申请专利。如果成功，这项 知识产权将为 公司创造巨大价值。在全面了解各种大麻菌株的注释基因组，并获得对最有希望的菌株的知识产权保护之后，我们计划独立或与战略合作伙伴 合作开发治疗多种人类疾病的医药产品。 我们计划独立或与战略合作伙伴 合作开发用于治疗多种人类疾病的医药产品。 我们计划独立或与战略合作伙伴 合作开发治疗多种人类疾病的医药产品。
 
我们目前的短期目标与大麻基因组研究和由此产生的各种新的大麻品种的开发有关， 我们计划在未来5年内将这些结果进行处理，以成为一家国际大麻研究和产品开发公司，拥有一个全球知名的品牌，专注于 建造和购买实验室、土地和建筑商业级 “种植中心”来咨询、协助有执照的药房 所有者和有机种植经营者以合同为基础， 集中在合法和医用大麻 部门。
 
 
 
15
 
 
我们的长期计划是成为一家真正的“种子到销售” 全球控股公司，在这个新的 新兴市场提供基础设施、金融 解决方案、产品开发和房地产选项。我们的长期增长也可能来自于 收购协同型企业(如酿酒厂)， 生产从灌装饮料到含有 CBD和THC的超氧水等任何产品。目前，我们已经成立了WIDD Australia Ltd.， 在澳大利亚注册为非上市上市公司，以满足 这一全球需求。我们还成立了WIDD Australia Ltd.， 在澳大利亚注册为非上市上市公司，以满足 未来的全球需求，但该实体自 成立以来一直处于休眠状态。我们将寻求在未来进行研究、营销、 进出口以及在 国际水平上制造我们的专有产品。
 
为了进一步实现我们目前的短期目标，Sangre于2017年4月启动了 大麻基因组计划，从亚利桑那州图森市的7个大麻品种中提取DNA。Sangre在最初的 提取之后，于2017年7月进行了第二轮提取。Sangre团队目前正在使用基于两种不同的 测序技术和专有生物信息学数据库的二进制测序方法对提取的DNA进行测序。 基因组数据生成后，这些序列将与30多万个植物基因进行 注释(比较)，以阐明负责合成特定 化合物和化合物类别的 特定从头合成途径。
 
根据 基因组项目指令，作为此 研究项目整体扩展的一部分，将有更多菌株进行 测序和注释。这一扩张的一个组成部分是 获得额外的DNA提取、扩增和 测序技术。扩展还包括 安装用于数据采集、 分析和存储的高级IT网络。
 
2017年7月26日，我们收购了位于科罗拉多州拉维塔的一处房产 ，以便Sangre完成其为期5年、耗资1500多万美元的大麻基因组研究 。该网站包括一个10,000多平方米。英国“金融时报”大楼 将容纳桑格雷的基因组研究设施，占地4000+ 平方英尺，用于植物产品分析和植物产品提取，占地3500平方英尺。英国“金融时报”公司办公中心，以及25个带满水和电的房车 插槽，我们计划将其改装成 系列小型研究吊舱。根据购买 协议的条款，我们支付了525,000美元的首付款，以及25,000股我们的 普通股，Sangre立即拥有了这处房产。 我们有义务额外支付40万美元的现金，并在未来两年 额外发行75,000股我们的普通股，以支付全部收购价格。到目前为止，我们已经花费了354,000美元整修物业，另外还花费了400,000美元 用于提取和分析实验室设备。我们计划在2019年第三季度之前完成 物业翻新，预计成本为 30万美元。我们还需要额外的提取设备和 分析实验室设备，总额约为70万美元。在截至2019年12月31日的年度内，由于公司可能无法 收到完成研究设施中心项目所需的资金， 金额为499,695美元的在建工程已全部减损。 2019年未完成任何工作。我们需要筹集 额外资金才能完成计划中的翻新，并 支付设备的购买价格。
 
威德 Inc.收购了科罗拉多州拉维塔的房产，以 促进基因组研究的扩展和新杂交品种的开发 。该设施目前正在重新设计 和翻新，以将现有结构改造成一个 世界级遗传学研究中心。
 
 
 
 
 
16
 
 
基于基因的育种计划将使我们能够根除劣质的 品种，取而代之的是经过充分验证并获得专利的 品种，这些品种可为医药 市场生产一致的植物产品。基于基因的育种计划将改进品种，并通过 以下方式向市场介绍完整性、稳定性和质量：
 
●
加快了 ，优化了生长速度；现代基因组资源将促进传统育种方法的发展
 
●
创造 新品种，加快和完善选育技术
 
●
使 能够检测作物内的特定基因，建立 菌株跟踪，并促进市场质量保证
 
●
提高了大麻的抗病、抗虫性和抗旱性
 
我们 相信基于基因的育种计划将促进和 加速：
 
●
改善了 治疗特性，即增加了THC/CBD浓度，并 生产了特定种类的油和蝶类
 
●
增加了 发现新药的机会
 
●
加速了超级品种的选育：抗旱、抗虫、抗霉菌， 提高了%
 
●
通过我们培育和遗传 新的超级品种的独特能力获得收入 代：建立强有力的专利 保护；并以 优惠的成本和版税向市场提供这些品种。
 
我们这个项目的 目标是开发一个转化育种 项目，为科罗拉多州、国内和国际市场建立一个新的大麻品种集合。通过使用 基因筛选技术，可以针对 特定的特性对品种进行向上选择并进行种植，以满足 医药市场消费者的需求。
 
公司概述
 
我们 最初于1999年8月20日在亚利桑那州以PLAe，Inc.的名称注册。当时我们以PLAE，Inc.的名义运营，没有开展任何业务。没有保存任何账簿或记录 ，也没有召开任何会议。实质上，在Glenn E.Martin于2005年1月接管PLAe，Inc.之前，公司并未采取任何行动。 直到2005年1月，Glenn E.Martin接管了PLAe，Inc.。2005年2月18日，公司 更名为King Mines，Inc.，随后于2005年3月30日将 更名为现在的名称United Mines，Inc.在本公司成为United Mines，Inc.之前，我们没有发行 股票。从 2005到2015年，我们是一家勘探阶段的矿产勘探 公司，拥有多项未获专利的采矿主张和亚利桑那州国土资源部的主张。
 
2014年11月26日，我们的董事会批准了我们公司从亚利桑那州重新归化到内华达州( 《归化条款》)，并批准了 内华达州公司的条款，这与当时亚利桑那州公司的条款不同，主要是通过(A)将我们的名称从 United Mines，Inc.改为Wide，Inc.，(B)授权2000万{以及(C)批准2亿股(2亿股)普通股(“内华达州公司章程”)。2014年12月19日，我们大部分已发行普通股的 持有者在特别股东大会上批准了 国内公司章程和内华达州公司章程 。2015年1月16日， 驯化条款和内华达州公司条款 在内华达州州务卿生效。 2015年2月2日，我们的名称更改为WIDD，Inc.， 相应的股票代码更改为“BUDZ”， 在FINRA生效，并反映在我们在场外交易市场的 普通股报价中。

 
17
 
 
这些 更改是为了使我们的公司名称和 股票代码更好地与我们的短期和长期 业务重点保持一致。我们目前的短期目标与大麻基因组研究和由此产生的各种新大麻品种的开发有关，我们计划在未来5年内 处理这些结果，以成为一家国际大麻 研究和产品开发公司， 拥有一个全球知名的品牌，专注于建设和购买实验室， 土地和建筑商业级“种植中心”，以咨询、协助、管理和租赁。 我们计划 处理这些结果，以成为一家国际大麻研究和产品开发公司， 专注于建设和购买实验室、 土地和建筑商业级“种植中心”来咨询、协助、管理和租赁。有执照的药房所有者和 有机种植经营者签订合同，集中 合法和医用大麻部门。
 
我们的长期计划是成为一家真正的“种子到销售” 全球控股公司，在这个新的 新兴市场提供基础设施、金融 解决方案、产品开发和房地产选项。我们的长期增长也可能来自于 收购协同型企业(如酿酒厂)， 生产从灌装饮料到含有 CBD和THC的超氧水等任何产品。目前，我们已经成立了WIDD Australia Ltd.， 在澳大利亚注册为非上市上市公司，以满足 这一全球需求。我们还成立了威德以色列大麻有限公司，这是一家以色列公司，以满足未来的全球需求。我们将 寻求在国际 水平上对我们的专有产品进行未来的研究、营销、进出口和 制造。
 
2017年4月20日，我们与怀俄明州有限责任公司 Sangre AT，LLC签订了换股协议，根据该协议，我们 收购了Sangre的所有已发行和未偿还的有限责任 公司会员单位，以换取500 千(500,000)股我们的普通股，根据规则144受到 的限制。根据这项协议，Sangre是威德公司的全资子公司。
 
本 讨论和分析应与我们在截至2019年12月31日的 年度报告中包含的 财务报表一起阅读。
   
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度经营业绩
 
 
 
截至12月31日的年度 ，
 
 
 
2019
 
 
2018
 
收入
 $ - 
 $ - 
 
    
    
运营费用 ：
    
    
 
    
    
一般费用和 管理费用
  969,913 
  1,358,178 
专业费用
  26,287,730 
  26,866,800 
折旧和摊销
  159,424 
  180,640 
总运营费用
  27,417,067 
  28,405,618 
 
    
    
运营损失
  (27,417,067)
  (28,405,618)
 
    
    
其他 费用
    
    
利息 收入
  - 
  9,338 
利息 费用
  (11,672)
  (12,179)
其他 收入
  1,016 
  155,701 
存款损失
  (100,000)
  (110,000)
债务清偿损失
  - 
  (1,064,720)
债务清偿收益
  - 
  121,475 
其他 费用
  (1,956)
  (9,004)
其他 费用合计(净额)
  (112,612)
  (909,389)
 
    
    
净收入 (亏损)
 $ (27,529,679)
 $ (29,315,007)

 
 
 
18
 
 
营业亏损；净亏损
 
与2019年相比，截至2018年的一年，我们的 综合净亏损减少了1,784,719美元，从(29,315,007美元) 降至(27,530,288美元)。同期我们的 运营亏损减少了988,551美元，从28,405,618美元降至 (27,417,067美元)。运营亏损的减少 主要是由于我们专业费用的减少 我们的一般和行政费用的减少 部分抵消了这一影响。我们净亏损的增加也是我们 营业亏损的结果，减值费用的减少 和债务清偿损失部分抵消了这一点。下面详细介绍了这些更改 。
 
收入
 
我们 自成立以来没有任何收入。在2014年10月1日之前，我们是一家勘探阶段的矿产勘探公司， 拥有多项非专利采矿权和亚利桑那州土地部门的矿业权。2014年底，我们将短期和长期业务重点转向医用大麻行业。短期内，我们计划在未来5年内进行桑格雷大麻基因组研究，并对研究结果进行处理；长期而言，我们将成为一家专注于购买土地和 建设商业级“种植中心”的公司， 咨询、协助、管理和租赁给持牌药房所有者 和有机种植经营者，主要集中在合法和医用大麻(大麻)上。 我们计划在未来5年内进行桑格雷大麻基因组研究，并对这些结果进行加工处理。从长远来看，我们将成为一家专注于购买土地和建设商业级“种植中心”的公司， 咨询、协助、管理和租赁给持牌药房所有者和有机种植经营者，主要集中在合法和医用大麻(大麻全球新兴市场的金融解决方案和房地产选择。我们计划 将我们的品牌推向全球，因此我们将寻找机会 在国际层面上对任何专有产品进行未来的研究、营销、进出口和 制造。
 
一般和管理费
 
一般和行政费用减少了388,265美元，从截至2018年12月31日的年度的1,358,178美元减少到截至2019年12月31日的年度的 969,913美元，这主要是由于我们的实验室用品和研究设施的建筑劳动力减少了 。
 
专业费
 
与截至2018年12月31日的年度相比，我们的 专业费用在截至2019年12月31日的年度中有所下降 。我们的专业费用 截至2019年12月31日的年度为26,287,730美元， 截至2018年12月31日的年度为26,866,800美元。这些费用 主要与支付给法律和会计服务的费用有关， 以及对独立承包商的补偿，而增加的 主要是由于基于股票的补偿奖励增加 以及这些股票的价值增加。我们预计，随着我们 业务的扩展，我们以现金支付的专业费用 金额将稳步增长。但是，如果我们继续使用基于股票的薪酬，当我们的股票价格 较低时，归属于基于股票的 薪酬的金额可能会减少。如果 我们进行了不寻常的交易，如收购、证券发行或提交注册声明，我们 预计这些费用将在此 期间大幅增加。
 
折旧摊销
 
截至2019年12月31日的年度，我们的折旧和摊销为159,424美元，而截至2018年12月31日的年度为180,640美元。2019年的折旧和摊销费用与出售两辆奥迪汽车作为对Nicole Breen的 偿还有关。2018年的折旧和摊销费用 与购买科罗拉多州拉维塔的一套房子和 套公寓以及从 Copalix(Pty)Ltd.收购的两个商标有关。
 
利息收入
 
截至2019年12月31日的年度，利息 收入从9,338美元降至0美元。 与2018年同期相比。我们在 2018年的利息收入主要是由于在成交时收到的购买位于科罗拉多州拉维塔的物业的 贷款所致。
 
 
19
 
 
利息费用
 
与2018年同期 相比，截至2019年12月31日的年度利息支出从(12,179美元) 略降至(11,672美元)。我们的利息支出主要用于可转换票据和短期贷款的 利息。
 
其他收入
 
2019年，我们的其他收入为1016美元，而2018年为155,701美元。 2019年的其他收入与商家退款有关。2018年的 其他收入与我们 从一家保险公司收到的155,000美元的和解付款有关，这与我们在科罗拉多州拉维塔的一处物业附近发生的火灾有关，以及Sangre AT，LLC和Craig W. Clark之间的和解贷款折扣121,475美元 。
 
减值费用
 
2019年，我们的减值费用为0美元，而2018年为321,614美元。2018年的减值费用与2018年2月16日以120万美元购买的位于山谷路1390号的房产的评估价值 相关。
 
存款亏损
 
2019年，我们的存款亏损为10万美元， 而2018年为11万美元。2019年期间的押金损失 与我们与Yissm 研究开发公司之间的 独家许可和转让协议终止有关。2018年期间的押金损失与 纽约州韦斯特菲尔德的伊利湖项目 不可退还的押金金额11万美元有关。
 
债务清偿损失
 
截至2019年12月31日的年度内，我们的债务清偿亏损 为0美元，而截至2018年12月31日的年度为1,064,720美元 。2018年债务清偿亏损与 本票本金475,000美元有关，该本票由我们向物业卖家 发行，并已全额支付。 债务清偿损失是根据支付的 对价的公允价值和于2018年1月17日结算日期 的应付票据的账面价值入账的。
 
其他费用
 
2019年，我们的其他费用为1,956美元，而2018年为9,004美元。 2019年，其他费用主要与信用卡融资 费用有关，2018年其他费用主要与 信用卡融资费用有关。
 
流动性和资本资源
 
简介
 
在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度内，由于我们的 运营亏损，我们没有产生正的运营现金流 。截至2019年12月31日，我们手头的现金为2,509美元，我们的 月现金流消耗率约为40,000美元。我们手头的现金主要是出售我们证券的收益。我们 目前不相信我们能够在未来许多年内通过运营来满足我们的现金需求 。
 
 
20
 
 
截至2019年12月31日和2018年12月31日，我们的 现金、流动资产、总资产、流动负债和总负债分别如下 ：
 
 
 
2019年12月 31
 
 
2018年12月31日
 
 
变化
 
现金 ：
 $ 2,509 
 $ 70,608 
 $ (68,099) 
总流动资产
  126,310 
  491,939 
  (365,629)
总资产
  1,952,612 
  3,020,989 
  (1,068,377)
流动负债总额
  752,970 
  259,362 
  493,608 
总负债
 $ 752,970 
 $ 259,362 
  493,608 
 
截至2019年12月31日，我们的 流动资产与2018年12月31日相比减少了365,629美元，这主要是由于现金、 存款和预付费用的减少。我们的总资产在这两个时期之间的减少 主要是由于我们的车辆减少了 我们的 资产的累计折旧较高。
 
截至2019年12月31日，与2018年12月31日相比，我们的 流动负债和总负债增加了493,608美元。截至2019年12月31日的负债增加 主要是由于与2018年12月31日相比，我们的应计高级管理人员薪酬、应计 费用、应计利息、应付票据和应付票据、 关联方增加了 。
 
为了在到期时全额或部分偿还我们的债务，我们将被要求 从其他来源筹集大量资金。但是， 不能保证我们会在这些 努力中取得成功。
 
现金需求
 
截至2019年12月31日，我们 可用现金为2,509美元，2018年12月31日为70,608美元。基于我们的收入、手头现金以及目前约40,000美元的月度烧损率，我们将需要 继续向我们的股东和其他相关方借款， 和/或通过出售我们的证券筹集资金，为 运营提供资金。
 
现金的来源和用途
 
操作
 
截至2019年12月31日的 年度，我们 在运营活动中使用的净现金为1,110,597美元，而截至2018年12月31日的 年度为3,181,303美元。2019年，我们在 经营活动中使用的现金净额主要包括我们的净亏损 (27,529,679美元)，被基于股票的 薪酬的估计公允价值22,770,662美元，为 服务发行的股票的估计公允价值2,578,250美元，折旧和摊销159,423美元， 和在建工程减值499,695美元被应收账款增加调整后的499,695美元所抵消于2018年，经营活动中使用的现金净额 主要包括本公司净亏损 (29,315,007美元)和清偿债务收益(121,475美元)， 由基于股票的补偿的估计公允价值21,201,397美元抵销， 为服务发行的股票公允价值估计为4,041,575美元， 财产减值为321,614美元，债务清偿损失 为1，06，06美元 应付账款11,849美元，应计费用减少 $178,335。
 
投资
 
2019年，我们用于投资活动的现金净额为2,979美元， 全部用于购买房产和设备。在 2018年，我们用于投资活动的现金净额为876,481美元， 包括购买物业和设备826,481美元以及 购买无形资产50,000美元。

 
21
 
 
融资
 
截至2019年12月31日的年度，我们通过融资活动提供的净现金为1,046,086美元，而截至2018年12月31日的 年度为3,967,214美元。在2019年期间，我们的融资 与出售普通股的收益 573,000美元，应付票据的收益，关联方的305,823美元，以及应付票据的收益250,850美元，被应付票据的偿还 (83,587美元)相抵消。在2018年期间，我们的 与出售普通股的收益相关的 融资活动为5,023,401美元，应付票据的收益为7,000美元， 由应付票据的偿还(1,063,187美元)抵消。
   
表外安排
 
我们没有表外安排。

下面的 讨论和分析应与本产品 声明中包含的我们的财务报表一起阅读 。
 
截至2020年9月30日的三个月与截至2019年9月30日的三个月的比较
 
操作结果 
 
 
 
三个月结束
九月三十号，
 
 
 
2020
 
 
2019
 
收入
 $- 
 $- 
 
    
    
运营费用 ：
    
    
 
    
    
常规 和管理
  75,550 
  80,249 
专业费用
  109,927 
  6,065,896 
折旧 和摊销
  29,775 
  40,756 
运营费用总额
  215,252 
  6,186,901 
 
    
    
净营业亏损
  (215,252)
  (6,186,901)
 
    
    
其他 费用
    
    
利息 费用
  (8,329)
  (3,225)
押金损失
  - 
  (100,000)
固定资产销售收益
  46,948 
  - 
 
    
    
净亏损
 $(176,633)
 $(6,290,126)
 
    
    
其他 全面亏损
  (13)
  (25)
 
    
    
全面损失
 $(176,646)
 $(6,290,151)
 
 
 
22
 
 
营业亏损；净亏损
 
与截至2020年9月30日的三个月相比，截至2019年9月30日的三个月，我们的综合亏损减少了6,113,505美元，从(6,290,151美元) 降至(147,646美元) 。同期我们的 运营亏损减少了5,971,649美元，从6,186,901美元降至 (215,252美元)。与上年同期相比 净亏损减少的主要原因是 专业费用以及一般和行政费用 减少，以及固定资产销售收益，但被我们利息支出的 增加略微抵消。下面详细介绍了这些更改 。
 
收入
 
我们自成立以来没有任何收入。我们是一家专注于医用大麻行业的公司。短期内，我们计划 在未来5 年内进行桑格雷大麻基因组研究并对其结果进行处理，长期而言，我们将成为一家 公司，专注于购买土地和建设商业级 “种植中心”，以 合同的方式咨询、协助、管理和出租给有执照的药房所有者和有机种植经营者，主要集中在法律和医用大麻(大麻) 上。 我们计划在未来5年内进行桑格雷大麻基因组研究并对这些结果进行处理，长期目标是成为一家专注于购买土地和建设商业级 “种植中心”的公司，以 合同的方式咨询、协助、管理和出租给有执照的药房所有者和有机种植经营者。我们的长期计划是成为一家真正的 “种子到销售”公司，在全球这个新兴的 市场提供基础设施、 金融解决方案和房地产选项。我们计划将我们的品牌推向全球，因此 我们将寻找机会在国际层面上进行任何 专有产品的未来研究、 营销、进出口和制造。
 
一般和行政费用
 
一般和行政费用减少了4,699美元，从截至2019年9月30日的三个月的 $80,249美元减少到截至2020年9月30的三个月的$75,550 ，这主要是由于 差旅、设施维护和慈善 捐款费用的减少。
 
专业费用
 
与截至2019年9月30日的三个月相比，我们的专业费用在截至2020年9月30的三个月中减少了5955,969美元。我们的专业费用在截至2020年9月30日的 三个月为109,927美元，在截至2019年9月30日的三个月为6,065,896美元。这些费用主要与支付给法律和会计服务的 费用以及支付给独立承包商的 薪酬有关，而这些费用大幅减少的主要原因是 股票薪酬奖励的价值因我们的股价走低而缩水。我们 预计，如果我们继续使用基于股票的 薪酬，这些费用将随我们的业务和 股价波动而不同。如果我们进行不寻常的交易， 例如收购、证券发行或提交注册 声明，我们预计这些费用将在此期间大幅增加 。
 
折旧和摊销
 
在截至2020年9月30日的三个月中，我们的折旧和摊销费用为29,775美元，而截至2019年9月30日的三个月的折旧和摊销费用为40,756美元。我们的 折旧和摊销费用主要与我们的 财产和商标收购有关。
 
利息 费用
 
与2020年同期相比，截至2019年9月30日的三个月的利息支出从3225美元增加到8329美元。我们的利息支出主要用于 律师和相关方应付的票据。
 
存款亏损
 
截至2020年9月30日的三个月，我们的存款亏损为0美元，而截至2019年9月30日的三个月为100,000美元。 我们在截至2019年9月30日的三个月内的存款损失与我们与Yissm 研究开发公司之间的 独家许可和转让协议终止有关。2019年5月1日到期的第二期许可费 $400,000尚未支付，由于 终止，第一期 $100,000被记录为存款损失。
 
固定资产销售收益
 
在截至2020年9月30日的三个月中，我们的固定资产销售收益为46,948美元，而截至2019年9月30日的三个月为0美元。在截至2020年9月30日的三个月中，固定资产销售收益与我们在科罗拉多州拉维塔拥有的一套公寓的销售 相关。
 
 
23
 
 
截至2020年9月30日的9个月与截至2019年9月30日的9个月相比
 
操作结果
  
 
 
截至9个月 个月
九月 三十，
 
 
 
2020
 
 
2019
 
收入
 $- 
 $- 
 
    
    
运营费用 ：
    
    
 
    
    
常规和 管理
  224,233 
  390,937 
专业费用
  3,540,739 
  23,979,599 
折旧和摊销
  106,498 
  122,172 
总运营费用
  3,871,470 
  24,492,708 
 
    
    
营业净亏损
  (3,871,470)
  (24,492,708)
 
    
    
其他 费用
    
    
利息 费用
  (30,959)
  (5,624)
其他 收入
  - 
  1,017 
存款损失
  - 
  (100,000)
出售固定资产收益
  46,948 
  - 
其他 费用
  - 
  (1,956)
 
    
    
净亏损
 $(3,855,481)
 $(24,599,261)
 
    
    
其他全面损失
  (638)
  (546)
 
    
    
全面损失
 $(3,856,119)
 $(24,599,807)
 
营业亏损；净亏损
 
与截至2020年9月30日的9个月相比，截至2019年9月30日的9个月，我们的综合亏损减少了20,743,688美元，从(24,599,807美元) 降至(3,856,119美元) 。同期我们的运营亏损 减少了20,621,238美元，从(24,492,708美元)降至(3,871,470美元) 。与去年同期相比，营业亏损和净亏损的减少 主要是由于专业费用以及一般和行政费用的减少 ，但利息费用的增加略微抵消了这一影响。 以下详细介绍了这些变化。
 
收入
 
我们自成立以来没有任何收入。我们是一家专注于医用大麻领域的公司。短期内，我们计划 在未来5 年内进行桑格雷大麻基因组研究并对其结果进行处理，长期而言，我们将成为一家 公司，专注于购买土地和建设商业级 “种植中心”，以 合同的方式咨询、协助、管理和出租给有执照的药房所有者和有机种植经营者，主要集中在法律和医用大麻(大麻) 上。 我们计划在未来5年内进行桑格雷大麻基因组研究并对这些结果进行处理，长期目标是成为一家专注于购买土地和建设商业级 “种植中心”的公司，以 合同的方式咨询、协助、管理和出租给有执照的药房所有者和有机种植经营者。我们的长期计划是成为一家真正的 “种子到销售”公司，在全球这个新兴的 市场提供基础设施、 金融解决方案和房地产选项。我们计划将我们的品牌推向全球，因此 我们将寻找机会在国际层面上进行任何 专有产品的未来研究、 营销、进出口和制造。
 
一般和行政费用
 
一般和行政费用减少166,704美元，从截至2019年9月30日的9个月的 390,937美元降至截至2020年9月30的9个月的224,233美元 ，主要原因是差旅、设施维护和慈善捐款费用 减少。
 
 
24
 
 
专业费用
 
与截至2019年9月30日的9个月相比，我们的专业费用在截至2020年9月30的9个月内减少了20,438,860美元。我们的专业费用在截至2020年9月30的9个月为3,540,739美元，在截至2019年9月30日的9个月为23,979,599美元。这些费用主要与支付给法律和会计服务的 费用以及支付给独立承包商的 薪酬有关，而这些费用大幅减少的主要原因是 股票薪酬奖励的价值因我们的股价走低而缩水。我们 预计，如果我们继续使用基于股票的 薪酬，这些费用将随我们的业务和 股价波动而不同。如果我们进行不寻常的交易， 例如收购、证券发行或提交注册 声明，我们预计这些费用将在此期间大幅增加 。
 
折旧和摊销
 
在截至2020年9月30的9个月中，我们的折旧 和摊销费用为106,498美元，而截至2019年9月30日的9个月的折旧和摊销费用为122,172美元。我们的折旧和 摊销费用主要与我们的财产和 商标收购有关。
 
利息 费用
 
与2020年同期相比，截至2019年9月30日的9个月的利息支出从5614美元增加到30959美元。我们的利息支出主要用于 律师和相关方应付的票据。
 
其他 收入
 
截至2020年9月30日的9个月的其他收入为0美元，而截至2019年9月30日的9个月的其他收入为1,017美元 。我们截至2019年9月30日的9个月的其他收入，与商家退款有关。
 
存款亏损
 
截至2020年9月30日的9个月，我们的存款亏损为0美元，而截至2019年9月30日的9个月为100,000美元 。我们在截至2019年9月30日的9个月内的存款损失与我们与Yissm 研究开发公司之间的 独家许可和转让协议终止有关。2019年5月1日到期的第二期许可费 $400,000尚未支付，由于 终止，第一期 $100,000被记录为存款损失。
 
固定资产销售收益
 
在截至2020年9月30日的9个月中，我们的固定资产销售收益为46,948美元，而截至2019年9月30日的9个月的收益为0美元 。在截至2020年9月30日的三个月中，固定资产销售收益与我们在科罗拉多州拉维塔拥有的一套公寓的销售 相关。
 
其他 费用
 
与2020年同期相比，截至2019年9月30日的9个月，其他费用从1,956美元降至0美元。截至2019年9月30日的9个月，我们的其他 费用与 银行服务费有关。
 
L流动性与资本 资源
 
引言
 
在截至2020年9月30日的9个月中，由于我们的 运营亏损，我们没有产生正的运营现金流 。截至2020年9月30日，我们手头的现金为166,463美元， 我们每月的现金流消耗率约为45,000美元。我们手头的现金 主要来自出售证券的收益和出售我们在科罗拉多州拉维塔拥有的公寓的 。我们 目前不相信我们能够在未来多年从收入中满足我们的现金需求 。
 
截至2020年9月30日和2019年12月31日，我们的现金、流动资产、总资产、流动负债和 总负债分别如下 ：
  
 
 
2020年9月30日
 
 
2019年12月31日
 
 
变化
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
现金
 $ 166,463 
 $ 2,509 
 $ 163,954 
总流动资产
  382,625 
  126,310 
  256,315 
总资产
  1,985,787 
  1,952,612 
  33,175 
流动负债总额
  982,599 
  752,970 
  229,629 
总负债
 $ 982,599 
 $ 752,970 
 $ 229,629 
   
截至2020年9月30日，我们的总资产比2019年12月31日增加了33,175美元 。这两个时期之间我们总资产的增加 主要归因于我们现金和存款的增加，但与2019年12月31日相比，我们的土地、建筑物以及财产和设备在2020年9月30日的净额(由于折旧)减少了 ，这部分抵消了增加的现金和存款。
 
 
25
 
 
截至2020年9月30日，与2019年12月31日相比，我们的流动负债和总负债增加了 229,629美元。 这一增长是由于应付帐款、 应计高级职员薪酬、应付票据、关联方、应计 费用和应计利息增加，但被 应付票据减少部分抵消。
 
为了在到期时全额或部分偿还我们的债务，我们 将被要求从其他渠道筹集资金。但是，不能 保证我们会在这些 努力中取得成功。
 
现金需求
 
截至2020年9月30日和2019年12月31日，我们的可用现金分别为166,463美元和2,509美元。根据我们的收入、 手头的现金以及目前每月约45,000美元的消耗速度，我们将需要继续向我们的股东 和其他相关方借款，和/或通过出售我们的 证券筹集资金，为运营提供资金。
 
现金的来源和用途
 
运营
 
截至2020年9月30日的9个月，我们在运营活动中使用的净现金为279,631美元，而截至2019年9月30日的9个月为1,052,279美元。于2020年期间，经营活动中使用的现金净额主要包括 我们的净亏损(3,855,481美元)，经公允价值估计的股票薪酬调整为2,044,911美元，为服务发行的股票的估计价值为1,365,200美元，折旧及摊销 为106,498美元，RP贷款的计入利息为13,945美元，以及固定资产销售收益 在2019年期间，用于运营 活动的现金净额主要包括我们的净亏损(24,599,261美元)， 被基于股票的薪酬估计公允价值21,209,062美元，为服务发行的股票估计价值 1,909,929美元，以及折旧和摊销122,172美元，以及 调整后的预付费用和其他资产减少 $305,707，
 
投资
 
截至2020年9月30日的9个月，我们在投资活动中使用的现金流为163,590美元，这全部归因于我们在科罗拉多州拉维塔出售的 公寓。在2019年期间， 用于投资活动的现金净额为2979美元，其中 全部用于购买房产和 设备。
 
融资
 
截至2020年9月30日的9个月，我们通过融资活动提供的净现金为280,024美元，而截至2019年9月30日的9个月为997,636美元。在2020年期间，我们的 与出售普通股 股票收益195,000美元，应付票据收益10,200美元，应付票据相关方收益 63,100美元，以及应付股票 40,000美元相关的融资活动部分抵消了 28,276美元的应付票据偿还。在2019年期间，我们的融资活动与出售普通股的收益498,001美元，应付票据的收益 230,812美元和应付相关方票据的收益 268,823美元相关。
 
资产负债表外 安排
 
我们没有 资产负债表外安排。
 
1便士 股票规则/交易法第15(G)节
 
我们的 股票可能被视为《1934年证券交易法》(修订后的《证券交易法》)第15(G)节及其颁布的第15g-1至15g-6规则所涵盖的细价股。他们 对经纪/交易商施加额外的销售操作要求，这些经纪/交易商 将我们的证券出售给现有客户和 认可投资者以外的人，这些投资者通常是资产超过500万美元的机构或净资产超过100万美元(包括配偶的净资产，可能包括家居和汽车的公平 市场价值)的个人， 这些经纪/交易商将我们的证券出售给其他人， 通常是资产超过500万美元的机构或个人(包括配偶的净资产，可能包括家居和汽车的公平 市值)。但不包括 任何主要住所的价值以及 与主要住所相关的任何债务金额，直至主要住所的公允市值(任何超过主要住所公允市值的债务必须 从净值计算中扣除)或与其配偶共同超过 $200,000或300,000美元的年收入。
 
规则 15G-1将许多特定交易排除在 细价股规则的范围之外。规则15G-2宣布经纪/交易商 非法交易细价股，除非经纪/交易商首先 向客户提供标准化披露文件 。
 
规则 15G-3规定，除非经纪/交易商首先披露 并随后向客户确认有关 问题中的细价股的当前报价 或类似的市场信息，否则经纪/交易商从事 细价股交易是非法的。
 
规则 15G-4禁止经纪/交易商为客户完成细价股 交易，除非经纪/交易商首先 向客户披露因细价股 交易而获得的补偿金额或其他 报酬。
 
规则 15g-5要求执行细价股 交易的经纪人/交易商(根据规则15g-1获得豁免的交易除外)在交易时或交易前向 其客户披露有关销售人员 薪酬的 信息。
 
规则 15G-6要求销售细价股的经纪人/交易商向其 客户提供月度帐户对账单。
 
规则 15g-9要求经纪人/交易商批准 客户账户的交易；获得 客户的书面协议，列出所购买股票的身份和数量；从客户那里获取有关其 投资经历的信息；确定投资是否适合 ；向客户提交一份书面 声明，作为确定是否合适的依据，并且 不应影响
 
由于经纪-交易商不愿承担上述监管负担 ，应用细价股规则 可能会影响您 转售股票的能力。
  
 
26
 
  
正在发行的证券
 
我们的 法定股本包括200,000,000股普通股 ，面值0.001美元，以及20,000,000股优先股， 面值0.001美元。截至2020年11月30日，我们发行和发行的普通股共有112,972,685股 ，由大约266名登记在册的股东持有。截至此 申请日期， 我们的优先股没有流通股。
 
单位。我们 根据此次发售提供40,000,000股，每股 包括一(1)股我们的普通股和一(1)股认股权证 ，以购买(1)股我们的普通股，收购价为 每股1.00美元。每个 单位包含的权证的行权价为每股1.50美元，持有人不得行使权证， 从发行之日起至少12个月后方可行使权证。 权证将在发行之日起两年内到期 。
 
普通股。我们 普通股的每位股东都有权按比例获得现金分配 ，包括股息支付。 我们普通股的持有者有权就所有由股东投票表决的事项，以每股记录 的股份投一票。我们的董事选举没有 累计投票，也没有 任何其他事项。因此，投票选举董事的持股比例超过50%的 股东可以选举全部 董事。我们普通股的持有者有权在董事会宣布时 从合法可用资金中获得股息 。现金或股票股息 由我们的董事会自行决定。如果 我们的清算、解散或清盘，普通股持有者有权按比例分享所有剩余的资产， 在支付我们的负债 并为每类股票(如果有的话)拨备后， 相对于我们的普通股有任何优先权， 可分配给他们的所有剩余资产。持有我们普通股 股票的人没有转换、优先认购或其他 认购权，也没有适用于我们普通股的赎回条款 。
 
搜查令。作为本协议提供的每个单位的一部分 的认股权证将是以相当于投资者为该单位支付的 金额的150%的行使价购买我们普通股 股票的认股权证。例如，如果投资者 以每单位1.00美元的价格购买单位，则与该单位一起发行的权证的行权价格 将为每股1.50美元。 作为每单位一部分发行的权证将自发行之日起两(2) 年到期，至少在 发行之日起超过 12个月后方可行使。
 
股利政策。我们从未在WIDE，Inc.项下发放过 任何股息，也不希望在可预见的 未来支付任何股票 股息或普通股的任何现金股息。我们目前打算保留我们的收益(如果 有)，用于我们的业务。未来在我们的普通股 上宣布的任何股息将由我们的 董事会酌情决定，并受我们的贷款人 可能施加的任何限制的约束。
 
清算权。如果 本公司发生 自愿或非自愿清算、解散或清盘，我们普通股的持有人将有权根据在我们全额偿付 所有债务以及在所有已发行优先股(如果有)的持有人收到他们的全部清算优先股 后， 可供分配的资产数量按比例获得 股。
 
独家论坛条款。如果 与参与发售的投资者发生诉讼， 出售单位的认购协议包含 独家论坛条款，规定任何诉讼都应 仅在亚利桑那州皮马县的州法院和联邦法院提起 。但是，尽管有此规定，选择 法院条款并不排除或收缩 根据《证券法》或《交易法》提起的任何诉讼的 联邦专属或同时管辖的范围，也不 适用于根据联邦证券法提出的索赔。 因此，我们的专属法院条款不会免除我们 遵守联邦证券法及其规则 和法规的职责，以及我们遵守这些法律、 规则的义务。
 
转移代理。 我们普通股的转让代理是太平洋股票转让公司，地址为6725Via Austi Pkwy#300，拉斯维加斯，邮编：89119。
 
指定专家和律师的兴趣
 
克雷格·V·巴特勒律师事务所(Craig V.Butler)是我们与此产品相关的 法律顾问。克雷格·V·巴特勒(Craig V.Butler)律师事务所负责人克雷格·V·巴特勒(Craig V.Butler)先生截至2020年11月30日拥有130万股我们的 普通股。
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
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业务描述
 
常规
 
我们是一家总部位于美国的全面报告上市公司，目前专门从事医用大麻领域的 。我们是一个多国、 多方面、垂直整合的组织。我们 是一家控股公司，通过我们的 部门、全资子公司和战略布局的 协作合作伙伴开展业务，以实现和推广全球品牌。我们 致力于全球目标和在大麻行业的全方位推广 ，利用大麻植物家族寻找治疗、治疗和医疗 疗法。我们不种植、 收获、生产或销售违反《联邦受控物质法》规定的美国联邦 法律的任何物质，并且我们符合Wide，Inc.及其海外子公司的所有 国际法标准 。
 
目前，我们正在为大麻领域的几个不同的业务机会 工作或计划 。我们的第一个商机 是通过我们的全资子公司Sangre AT，LLC (“Sangre”)，在那里我们专注于大麻衍生化合物的开发和 应用，用于治疗人类疾病 。为此，Sangre正在进行一项计划中的为期 五年的大麻基因组研究，通过创建整个植物的全球基因组 分类，来完成大麻属的遗传蓝图。其次，根据合同 ，我们将购买位于纽约州韦斯特菲尔德的一个高尔夫球场物业。 我们已经拥有从伊利湖无限制取水的权利 该物业，但需要至少筹集50万美元才能收购 该物业。如果我们成功收购了该物业，我们 计划利用该物业进入大麻和灌装饮料市场 。第三，我们成立了WIDE Australia Ltd. 和澳大利亚大麻研究所(C.I.A.)。在澳大利亚用于 进行大麻和大麻研究的目的，以及 可能在澳大利亚开发产品的目的。中情局是一个 非营利性实体，其宗旨是在澳大利亚进行大麻和大麻研究，并潜在地开发产品，为包括塔斯马尼亚在内的所有7个州和地区 国内研究和开发产品、服务和 教育目的。。第四，我们与Elka Touitou教授有一项安排，将协助我们在以色列进行大麻研究。 Touitou教授是和睦家大学药学院药物研究所创新皮肤透皮和粘膜给药实验室的负责人。 Touitou教授是HUJ药学院药物研究所创新型真皮透皮和粘膜给药实验室的负责人。 Touitou教授是HUJ药学院药物研究所创新真皮透皮和粘膜给药实验室的负责人, 现已退休，但仍享有HUJ临床试验和独立研究/实验室特权。 Touitou教授是 药物输送和新技术设计领域的国际知名权威， 有效地 管理药物和开发新产品。 Touitou 教授自1988年以来一直在以色列耶路撒冷希伯来 大学从事大麻类药物研究。
 
我们目前的短期目标与大麻基因组研究和由此产生的各种新大麻品种的开发有关， 我们计划在未来几年内将这些成果进行处理，以成为一家国际大麻研究和产品开发公司，拥有一个全球知名的品牌，专注于 建造和购买实验室、土地和建筑商业级 “种植中心”。我们计划咨询、协助、 管理和租赁给大学、州政府、有执照的 药房所有者和有机种植经营者 ，主要集中在合法和医用大麻 部门。
 
我们的长期计划是成为一家真正的“种子到销售” 全球控股公司，在这个新的 新兴市场提供基础设施、金融 解决方案、产品开发和房地产选项。我们的长期增长也可能来自于 收购协同型企业(如酿酒厂)， 生产从灌装饮料到含有 CBD和THC的超氧水等任何产品。
 
我们的 网站是www.WEEDincUSA.com。
 
公司历史
 
我们于1999年8月20日在亚利桑那州以PLAe，Inc.的名义注册成立。在我们以 Plae，Inc.的名义运营的时候，没有开展任何业务。没有保存任何账簿或记录 ，也没有召开任何会议。实质上，在2005年1月Glenn E.Martin收购PLAe， Inc.之前，公司成立后什么都没有做 。2005年2月18日，公司名称 更名为King Mines，Inc.，随后于2005年3月30日更名为现在的名称United Mines，Inc.在本公司成为United Mines，Inc.之前，我们没有 发行任何股票。从2005年到 2015年，我们是一家勘探阶段的矿产勘探公司， 拥有多个未获专利的BLM采矿权和亚利桑那州土地部勘探租约。我们仍拥有15个 “未获专利”的采矿权，涉及位于历史悠久的南亚利桑那州黄金开采领地的3处采矿权 ， 但目前没有进行任何采矿活动，近期也没有 计划。
 
2014年11月26日，我们的董事会批准了我们公司从亚利桑那州重新归化到内华达州( 《归化条款》)，并批准了 内华达州公司的条款，这与当时亚利桑那州公司的条款不同，主要是通过(A)将我们的名称从 United Mines，Inc.改为Wide，Inc.，(B)授权2000万{以及(C)批准2亿股(2亿股)普通股(“内华达州公司章程”)。2014年12月19日，我们大部分已发行普通股的 持有者在特别股东大会上批准了 国内公司章程和内华达州公司章程 。2015年1月16日， 驯化条款和内华达州公司条款 在内华达州州务卿生效。 2015年2月2日，我们的名称更改为WIDD，Inc.， 相应的股票代码更改为“BUDZ”， 在FINRA生效，并反映在我们在场外交易市场的 普通股报价中。
 
 
 
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这些 更改是为了使我们的公司名称和股票代码更好地与我们的短期和长期 业务重点保持一致，短期是在未来5年内进行大麻 基因组研究，处理这些结果，在 长期内成为一家国际大麻研究和产品开发公司，拥有一个全球知名的品牌，专注于 建设和采购实验室威德计划以 合同为基础，咨询、协助、 管理和租赁给大学、州政府、有执照的 药房所有者和全球有机种植经营者，主要集中在法律和医疗 大麻部门。这些业务是通过我们的 主要全资子公司Sangre AT，LLC进行的，Sangre AT，LLC是怀俄明州的一家有限责任公司(“Sangre”)，dba Sangre BioSciences。 我们的长期计划是成为一家真正的“种子到销售” 全球控股公司，在这个新的 新兴市场提供基础设施、金融 解决方案、产品开发和房地产选项。我们的长期计划还可能包括收购 协同业务，例如生产含有CBD和 THC的灌装 饮料和/或超氧水的酿酒厂。
 
截至2019年12月31日，除Sangre外，WIDE Inc.还拥有另外四家全资子公司，即WIDD澳大利亚有限公司、澳大利亚公司 、澳大利亚大麻研究所、澳大利亚非营利性公司、WIDD以色列大麻有限公司、 以色列公司和WIDD香港有限公司，后者是一家中国公司 。Wide Australia在澳大利亚注册为未上市的上市公司 。所有子公司的成立都是为了满足 未来预期的全球需求，并利用那些在联邦一级拥有与大麻合法相关的更发达法律的国家 。2019年3月，我们成立了WIDE Hong Kong Limited，在香港设有 个办事处，用于知识产权和全球品牌推广 。
 
我们的美国公司办事处位于图森市邮政道北4920N，邮编：85750，电话号码：(5208188582)。
 
业务概述
 
常规
 
目前，我们正在研究或规划大麻领域的几个不同业务机会 。我们的第一个商机 是通过我们的全资子公司Sangre AT，LLC (“Sangre”)，在那里我们专注于大麻衍生化合物的开发和 应用，用于治疗人类疾病 。为此，Sangre正在进行一项计划中的为期 五年的大麻基因组研究，通过创建整个植物的全球基因组 分类，来完成大麻属的遗传蓝图。其次，根据合同 ，我们将购买位于纽约州韦斯特菲尔德的一个高尔夫球场物业。 我们已经拥有从伊利湖无限制取水的权利 该物业，但需要筹集至少50万美元才能收购 该物业。如果我们成功收购了该物业，我们 计划利用该物业进入大麻和灌装饮料市场 。第三，我们成立了WIDE Australia Ltd. 和澳大利亚大麻研究所(C.I.A.)。在澳大利亚用于 进行大麻和大麻研究的目的，以及 可能在澳大利亚开发产品的目的。中情局是一个 非营利性实体，其宗旨是在澳大利亚进行大麻和大麻研究，并潜在地开发产品，为包括塔斯马尼亚在内的所有7个州和地区 国内研究和开发产品、服务和 教育目的。第四，我们与Elka Touitou教授有一项安排，将协助我们在以色列进行大麻研究。 Touitou教授是和睦家大学药学院药物研究所创新皮肤透皮和粘膜给药实验室的负责人。 Touitou教授是HUJ药学院药物研究所创新型真皮透皮和粘膜给药实验室的负责人。 Touitou教授是HUJ药学院药物研究所创新真皮透皮和粘膜给药实验室的负责人, 现已退休，但仍享有 HUJ临床试验和独立研究/实验室的特权。 土豆教授是 药物输送和新技术设计领域的国际知名权威，以实现高效的 药物管理和新产品开发。图伊图教授自1988年以来一直在以色列耶路撒冷希伯来大学从事大麻素研究。
 
杂草 利用 注释的基因组数据和新生成的表型数据，计划识别和分离植物基因组中与生长、所需分子的合成以及干旱和抗虫性有关的区域。然后，这个复杂的数据集将被用于 育种计划，以生成和建立新的杂交品种 ，这些品种体现了医疗和患者群体所需的特征。这一育种计划将产生新的种子 库存和克隆，我们计划将其申请专利。如果成功，这项 知识产权将为 公司创造巨大价值。在全面了解各种大麻菌株的 注释基因组并获得对最有希望的菌株的 知识产权保护之后， 我们计划独立或与战略 合作伙伴共同开发治疗多种人和动物疾病的药物产品和 疗法。
 
我们目前的短期目标与大麻基因组研究和由此产生的各种新大麻品种的开发有关， 我们计划在未来5年内将这些成果进行处理，以成为一家国际大麻研究和产品开发公司，拥有一个全球知名的品牌，专注于 建造和购买实验室、土地和建筑商业级 “种植中心”。威德计划咨询、协助、 管理和租赁给大学、州政府、有执照的 药房所有者和有机种植经营者 ，主要集中在合法和医用大麻 部门。
 
我们的长期计划是通过收购和战略合作伙伴关系，成为一家真正的“种子到销售” 全球控股公司，通过收购和战略合作，在这个新的 新兴市场提供基础设施、金融 解决方案、产品开发和房地产选项。我们 的长期增长还可能来自收购协同 业务，如酿酒厂，生产从灌装 饮料到含CBD和THC的超氧水等各种产品。目前， Wide，Inc.已经成立了Wide Australia Ltd.，该公司在澳大利亚注册为 一家未上市的上市公司，以满足这一全球需求。 我们还成立了Wide以色列大麻有限公司，这是一家以色列 公司，以满足未来的全球需求。2019年3月， Wide以色列大麻有限公司参与了本文讨论的与 YIsm的交易。2018年，我们在澳大利亚成立了一家非营利性公司，名为澳大利亚大麻研究所(The Cannabis Institute Of Australia)。到目前为止，该 公司一直处于休眠状态。
 
 
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自2018年12月31日 起，原桑格雷研究团队负责人已不再 在公司任职。然而，我们相信他的离开对桑格雷的基因组研究几乎没有影响。虽然 Williams先生是Sangre项目的团队负责人，但该研究的大部分 工作是由Industrial Metagenology与德克萨斯州的一所公立大学签订的合同进行的。工业元基因组学的领导层 完好无损，一旦我们获得足够的资金，他们仍将 进行研究。此外，我们还计划使用来自以色列的顶尖研究人员。 威德的设施经理是目前在科罗拉多州拉维塔市桑格雷生物科学大院现场工作的唯一人员。他的职责还包括看管我们6,000平方英尺的科罗拉多州公司总部，以及我们位于科罗拉多州库查拉斯的3间卧室的公寓，以容纳人员。
 
大麻基因组研究
 
经过40多年的非法地下繁殖计划，大麻的遗传完整性已经显著下降。我们的 子公司Sangre AT，LLC(“Sangre”)计划使用 基于基因的育种计划来铲除劣质品种，并 用经过充分验证的可申请专利的品种取而代之， 这些品种可为医药市场生产一致的植物产品。我们 相信我们独特的基于基因的育种计划将通过以下方式改良 品种，并为 市场带来完整性、稳定性和质量：
 
●加快和优化生长速度 ；现代基因组资源将促进传统育种方法
 
●新品种的产生， 加快和完善选育技术
 
●提供检测作物内 特定基因的能力，这对于菌株 跟踪和市场质量保证至关重要
 
●提高抗病抗旱能力
 
我们 相信我们的基于基因的育种计划将促进和 加速：
 
●*改善了治疗性能
 
●*偏头痛/慢性 疼痛、癫痫、癌症、创伤后应激障碍、慢性头部损伤等的新疗法
 
●*通过与国内和国际医学研究/治疗中心、包括营养食品和植物公司在内的生物制药公司的合作，增加新药发现的机会
 
●*在全球范围内开发和保护 知识产权。杂草目前在多个国家/地区拥有 杂草、杂草规则！、巴拿马红和Acapulco的多个商标 在某些有限的国际 类别中作为未来增长的占位符。
 
研究计划
 
为了达到上述预期效果，桑格雷 制定了名为“大麻基因组研究”的研究计划。这项研究的目标是 完成大麻属植物的全球基因组分类 。一旦分类完成，研究小组计划 开发在治疗多种人类疾病方面最有可能成功的新的大麻菌株， 测试这些菌株，然后致力于生产 用于治疗疾病的 药用菌株。研究计划将 通过以下步骤进行：提取、纯化、 测序。注释和克隆 (微传播)。
 
提取： 大麻基因组DNA的提取是一个细胞裂解和DNA回收的复杂过程。Sangre评估、更新并 验证了DNA恢复的新方法。
 
纯化： 使用下一代纯化化学物质，DNA经过净化 并浓缩用于下游应用。
 
测序： 使用Illumina MiSeq和 minion仪器对大麻DNA进行测序。
 
 
30
 
 
注释： 基因组数据是使用专有的 生物信息系统和提供给Sangre Agrotech 遗传育种者和细胞克隆人的数据组合和注释的。
 
克隆： 通过这一过程，开发出了新的、高价值的大麻品种 。
 
研究计划的 目标如下：
 
技术目标 1：使用两个下一代 测序平台和专有的生物信息学程序，我们 将对五个大麻品种进行测序，并生成完全 注释的基因组数据。
 
技术目标 2：利用选定的品种，进行回交和正向杂交研究，以产生新一代砧木。 这些杂交的后代将在专利保护下种植、提取基因指纹，并 推向市场。加强品种选育和栽培，保证品质。
 
技术目标 3：将使用下一代序列分析、基因分型和表型分析对后代进行基因型和表型测量。 产品重点小组将评估新品种。对于符合产品开发 标准的新品种，将启动专利保护 。
 
技术目标 4：利用基因驱动的向上选择品种育种 启动临床研究的 “设计型”品种的产生 。
 
技术目标 5：为医药和生物制药市场投放精选的、经过基因改良的 品种。
 
我们在研究计划中的位置
 
如上所述，我们计划的五年“大麻基因组研究”的第一阶段包括“提取技术”。2017年4月20日，我们与工业元基因组学合作，从亚利桑那州图森市的七种大麻 中提取DNA，从而启动了基因组研究。Sangre在最初的提取之后 在2017年7月进行了第二轮提取。到目前为止，工业巨基因组公司根据他们与Sangre的协议，已经设计、测试和开发了有效的大麻基因组DNA分离和测序的标准操作程序。对新产生的DNA、26个地方品种的测序数据和公开可用的基因组进行了广泛的可重复和可变区的生物信息学分析，以确定潜在的 生物标志物来对大麻植物进行分型，而不需要 全基因组测序。开发的生物标记物已准备成 包用于申请专利，然而，我们正在等待资金 进行体内验证。我们相信，在获得足够的资金 之后，我们将能够在9-12个月内完成第一阶段的试用。
 
在我们的基因组研究的下一阶段，我们计划继续在美国和以色列进行第二阶段的 基因研究， 在我们全资拥有的 子公司WIDD以色列大麻有限公司的指导下，直接进入临床人体试验，目前 在Elka Touitou教授的指导下，Elka Touitou教授获得了“Delivery 系统”的专利，以提高生物利用度，她自 以来在耶路撒冷希伯来大学开发了数百个 配方 此外，埃尔卡教授还与拉斐尔·梅胡兰(Raphael Mechoulam)博士等世界级 科学家以及以色列许多顶级科学家在专利和配方范围之外的大麻研究和人体试验 中与WIDE Inc.合作。2019年2月，我们的首席执行官格伦·马丁(Glenn Martin)和WIDE以色列董事总经理埃利奥特·克韦斯特尔(Elliot Kwestel)在HUJ的办公室会见了梅胡兰博士， 讨论了 我们已 准备好开始此阶段，但需要额外的资金才能 继续计划的临床试验，以及继续 到基因组研究的未来阶段。
 
在计划的 临床试验之后，假设它们成功，那么 在第三阶段，我们计划 让WIDD以色列大麻有限公司利用我们的人体临床试验 ，在以色列进行持续的基因研究，不仅是在大学 层面，而且包括从海法到特拉维夫的以色列各地的以色列医院和 诊所的单独研究， 研究机构(CRO)，以便开始最终研究 &发展从菌株提取到推进 制造，提炼原始产品，并得到科学支持，再到 这将达到美国食品和药物管理局(FDA)要求的世界级标准。此 强大的渠道和来源将澄清并简化 许可标准，以颁发我们在每个国家/地区进入的每个司法管辖区所需的所有垂直集成许可 。我们计划 利用最高的GMP标准最终向 公众销售，既可供国内使用，也可供国际 出口。
 
根据 第三阶段和第四阶段的延续-假设我们的人体临床试验被证明是成功的，我们计划让以色列大麻有限公司，一旦获得以色列卫生部的批准和许可，开始生产用于商业制药和非制药用途的产品 。 上述研究将包括开发 “教育课程”，以继续教育 医疗专业人员，以吸引；博士、药剂师、 药剂师助理和零售经理、制药行业服务提供商、制药行业出版社、教育工作者、政府 官员、学生和应届毕业生、其他制药和健康相关行业专业人员。
 
此外，我们计划将专有大麻遗传学菌株 引入我们的研究，并根据卫生部的授权或全球领导当局的要求进行额外的 研究和评估，以完成DNA测序、病原体 研究、代谢研究和代谢组学分析，并将其添加到我们的 数据库中，以提高世界范围内的效率。在全球范围内， 卫生部门授权或领导当局进行额外的 研究和评估，以完成DNA测序、病原体 研究、代谢研究和代谢组学分析，从而提高全球的效率。我们的目标是 获得38%-40%的四氢大麻酚(THC)植物，天然的或 增强的遗传学，合成THC和THC-A，以分离THC (活性)和THC-A(非活性)，以控制 产品商业释放的剂量。我们将对大麻二醇(CBD)进行单独的研究和评估，大麻二醇是一种植物大麻素。CBD没有 与THC相同的精神活动。CBD是目前在大麻科植物中发现的113种大麻素之一。CBD 占植物提取物的40%。
 
 
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此外 还需要开展继续教育 学习，教育医生和健康从业者如何正确使用上述 以提高生物利用度，以实现患者医疗要求和 需求的 一致受控剂量。这将需要长期和短期的持续研究，以 提供适当的医疗建议和治疗，为人类和动物的情况和疾病提供最高质量的 医疗和合法使用产品。 我们将寻求为预防性 治疗和治疗提供持续和 持续的医疗信息和产品，最终目标是利用大麻植物及其在全球范围内提供 医疗救济的灵丹妙药的最终目标 。
 
纽约房地产饮料行业
 
正如本文其他地方详细说明的那样，我们目前已有一项协议 ，允许我们选择以80万美元(800,000美元)的总购买 价格从DiPaolo手中收购位于纽约州韦斯特菲尔德的某些改善物业 。根据协议条款 ，我们仍欠约39.2万美元来收购 房产。我们已同意在2020年2月 开始的六个月内分期付款 每月10,000美元，气球付款约332,000美元，在2020年8月3日或之前到期。我们按月支付了6笔1万美元，但 未能在2020年8月3日的截止日期 前支付气球付款，但在2020年7月31日，我们与银行达成了额外的 延期。根据该协议的条款，我们支付了 10,000美元以换取额外的延期，我们欠 大约332,000美元来收购这处房产。我们同意从2020年9月开始，以每月10,000美元的分期付款方式支付 6个月的分期付款，其中约272,000美元的气球付款将于2021年2月1日或之前到期。除了这些 付款之外，我们已经支付了大约480,000美元 。到目前为止，我们已经为 2020年9月和2020年10月支付了10,000美元。我们需要筹集资金以 支付剩余的计划付款。如果我们支付 款项，我们将拥有该物业。如果我们不付款 ，我们已支付的所有款项将不予退还，银行 可能会收购该房产。该房产占地约43英亩 ，并拥有纽约州的无限制取水权利 。如果我们成功收购了这处房产, 我们计划 利用这处物业作为我们未来进军纽约大麻和灌装饮料市场的途径。 为了支付购买房产所需的款项 ，我们必须筹集 资金。
 
威德澳大利亚有限公司
 
威德 澳大利亚有限公司的公司战略是成为大麻和大麻研发领域的领先者。为支持这一目标 威德澳大利亚有限公司组建了一支由备受尊敬的博士、科学家、研究人员和商业 专家组成的高素质团队，目标是建立一个出口行业。大麻 澳大利亚人员在几次会议上介绍了将大麻用于医疗和其他用途的情况 。我们需要额外的资金，以进一步消除 澳大利亚在澳大利亚开展研发活动的努力 。
 
杂草以色列大麻有限公司
 
通过我们的子公司WIDD以色列大麻有限公司，我们与Elka Touitou教授 达成了一项安排，以帮助我们在以色列进行大麻研究和 研究。Touitou教授是HUJ药学院药物研究所创新的 皮肤、经皮和粘膜给药实验室的负责人，现已退休，但 仍然拥有HUJ临床试验和独立研究/实验室的 特权。头头教授是国际知名的 药物输送和设计 高效药物管理和新产品开发 技术领域的权威。正如我们的基因组研究中提到的，由于 多种因素， 我们很有可能在以色列进行初步临床试验，包括Touitou博士位于以色列 ，以及以色列在大麻 研究方面取得了一些进展，我们认为这将对我们的临床 试验工作有利。 我们的基因组研究表明，我们很有可能在以色列进行初步的临床试验，包括Touitou博士位于以色列的事实 ，以及以色列在大麻研究方面取得的某些进展，我们认为这将有利于我们的临床 试验工作。我们需要筹集更多资金，以便在以色列开展计划中的行动 。
 
竞争优势
 
Sangre的 研发团队与下一代测序 (NGS)和新兴的第三代仪器合作，并开发了 可用的最先进的专有生物信息学数据系统 。Sangre使用了一种独特的双测序方法。一个系统 提供多达300,000个碱基对的DNA读取，另一个系统提供高精度短读取的NGS 系统。这允许将 基因组数据组装到支架结构中；长的 读数构成支架，短的读数提供基因组数据的高度 精确验证和质量保证。 此方法与生物信息学程序一起， 促进了大麻基因组的高精度构建 ，可对其进行注释，并便于基因发现和基因 定位。Sangre将人员、技能和数据 分析功能相结合，使我们能够在 个月而不是数年内实现目标。
 
使用 注释的基因组数据和新生成的表型数据，我们计划 识别和分离与 生长、所需分子的合成和环境 兼容性相关的基因组区域。此复杂数据集将用于育种 计划，以生成和建立新的杂交品种，这些品种 体现了医学界所需的特性。 该育种计划将产生新的种子库、克隆、 品种和知识产权，这将为 业务组织创造价值。最终扩展到以色列将使 我们能够通过产品开发将人体临床试验纳入其国内和国际出口市场。
 
Sangre 计划开发一个转化育种计划，为美国全国市场建立 个新的大麻品种集合。 我们计划在以色列建立一个独特的 个专供杂草进入欧盟市场的 个新的大麻品种集合。利用 遗传筛选技术和微繁殖技术，品种可以 针对特定性状进行向上选择，并进行种植以满足医药和药物研发市场消费者的需求 。下一代基因组学、选择性杂交和体外克隆相结合，为我们提供了改良新的专利大麻品种的工具。
 
市场营销
 
我们 没有制定营销计划，在我们进入大麻基因组研究的后期阶段 之前，我们不打算这样做，我们相信我们有 种可以用于治疗疾病的菌株。届时，我们计划为我们新开发的大麻品种 制定营销计划。我们相信，如果我们成功开发出有效治疗人类 疾病的大麻品种，那么我们产品的市场将是一个充满活力的市场。 我们将继续寻求收购有收入的公司和 拥有独特专有品种的公司或个人，以实现未来的 增长。我们相信，在可能的情况下，保护知识产权和品牌是全球新兴大麻和大麻行业取得长期财务成功的关键。
 
 
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制造
 
我们 目前没有生产任何产品，也不打算生产 ，直到我们进入大麻基因组研究的后期阶段，并且 相信我们拥有可用于治疗 疾病的菌株，因此我们可以在内部或通过与第三方 公司的关系开始生产此类 产品。 我们不打算生产任何产品 ，直到我们进入大麻基因组研究的后期阶段， 相信我们拥有可用于治疗 疾病的菌株，因此我们可以开始生产此类 产品。我们目前与生产任何产品的第三方 公司没有任何合作关系。
 
竞争
 
作为一个整体，大麻产业是一个新兴行业， 有许多新进入者，其中一些专注于研究，一些专注于药用大麻，另一些侧重于合法、成人使用的大麻，即“娱乐”用途。 大麻产业是一个新兴产业，有许多新进入者，其中一些专注于研究，一些侧重于药用大麻，另一些侧重于合法的成人用大麻，即“娱乐”用途。我们目前只专注于大麻行业的研究和药用大麻。 此外，由于美国对大麻产业的限制，许多大麻公司都是国际公司 。
 
在我们发展的这个 点上，我们相信我们的竞争对手是那些尝试研究大麻DNA并对其进行排序的 公司 的目标是根据该研究开发药物。我们不认为 自己会与目前正在种植 和/或销售用于医疗或娱乐用途的大麻的公司竞争，因为我们 在现阶段主要是一家研究公司。然而，在未来，杂草看起来既提供药用级别的药用 产品，也提供非药用产品，例如Acapulco 黄金防晒霜。我们知道有公司 向研究人员供应合成大麻素和大麻提取物 用于临床前和临床研究。我们还了解到 多家公司种植大麻植物，以期 向患者供应草本大麻或非药用大麻配方 。这些活动尚未获得澳大利亚FDA或TGA的批准 。
 
我们从未认可或支持将 粗草本大麻或从粗草本大麻中提取的制剂用于医疗用途或合法化的想法，我们不相信我们对 有希望创造处方大麻的研究与粗草本大麻是相同的， 因此与粗草本大麻具有竞争力。(br}我们从未支持或支持分发或合法化 粗草本大麻或从粗草本大麻中提取的制剂用于医疗用途的想法，我们不相信我们对 有望创造处方大麻的研究与粗草本大麻具有竞争力。我们认为， 只有在成分、配方和剂量上标准化的大麻类药物，通过 适当的给药系统给药，并在适当控制的 临床前和临床研究中进行测试，才能达到世界各地 监管机构的标准，包括 FDA的标准。我们认为，任何大麻类药物都必须通过适当认可的教育和联邦法规接受并满足这种严格的审查。
 
随着大麻在北美的合法化进程，加拿大和美国的研究小组以及以色列、澳大利亚已经开始了了解大麻基因组的工作。
 
大麻研究 细分市场中公司的 竞争方法围绕着各种因素，包括但不限于公司研究团队的经验、公司用于进行研究的设施、用于DNA测序的 仪器、公司内部的 研究协议，以及公司与科学界的关系 。
 
将这些竞争因素应用于威德公司：我们的研究团队平均 超过15年的经验(包括同行评议的出版物 和会议演示)，我们有超过14,000平方英尺的研究空间用于解决大麻基因组学和 新菌株的开发，我们的仪器设计为 测序大片段DNA(>25,000 bp-10倍于我们的典型竞争对手)，并且我们使用定制的我们相信，这些因素，加上我们在行业中强大的 关系和我们独特的验证协议， 将使我们在与我们的 竞争对手相比具有优势。
 
下一代测序
 
近十年前推出的下一代 测序(NGS)是一个包罗万象的 术语，用于描述几种测序技术 ，包括：
 
●Illumina(Solexa) 测序
 
●*罗氏454测序
 
●离子激流：质子/PGM 排序
 
●固体测序
 
这些 最近的测序技术使科学家能够比以前使用的Sanger 测序更快、更便宜地对DNA和RNA进行测序，因此，大大扩展了 基因组学和分子生物学的研究。大麻社区内的许多实验室目前都在使用这项 技术。
 
科罗拉多州立大学博尔德分校
 
据我们所知，科罗拉多州立大学博尔德分校正在 开展大麻基因组研究计划， 目前正在寻求描述大麻基因组。通过此工作产生的数据 通过公共领域 提供给种植者，以努力刺激新的、 高价值大麻菌株的生产。
 
 
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阿南迪亚实验室
 
Anandia 实验室正在基于已于2011年完成的 序列工作开展大麻基因组学领域的工作。进行的测序工作 基于“下一代测序” 技术，产生了数以万计的 DNA片段，这些DNA片段尚未完全正确地 重组。通过 他们的测序工作生成的大部分序列数据已被置于公共领域，并 与其他实验室共享。在某些情况下， 发现数据不太准确。
 
植物生物科学
 
Phylos Biosciences目前正在使用基于DNA的遗传指纹技术来 建立菌株之间的关系，并协助 开发表型数据库，以加速传统的 育种计划。Phylos Biosciences的主要目标是 为大麻市场带来清晰度，并促进个人种植者持有的知识产权的产生 。据我们所知，Phylos Biosciences并不从事全基因组测序， 也不从事大麻品系的任何遗传改良。 他们只需向客户群提供遗传 数据，以更有效地推动 传统育种过程。
 
新西方遗传学
 
New West Genetics旨在改进和发展工业大麻，使其成为美国可行的作物。New West Genetics寻求 开发大麻的多种最终用途，并优化 大麻的遗传，以创造一种有利可图的作物，增加美国 农民的轮作。工业大麻的用途和潜力不亚于许多主要农作物，甚至更多。我们相信，NWG正在利用现代 测序技术和统计基因组学方法 了解这些因素，因为它们适用于合法种植的州的大麻生产 。了解基因型到表型的映射对于扩大大麻产量将越来越有用。
 
虽然根据我们对上述公司或大学在该行业的 工作的看法，我们认为上述公司或大学中的任何一家都不是我们的直接竞争对手，但它们可能是研究 资金的竞争对手。我们不知道 上述许多公司和大学的财务状况，但我们需要 筹集大量额外资金，以便为 五年基因组研究和完成研究的设施提供全额资金。 大多数上述公司和大学的资金可能比我们更好，我们需要筹集大量资金 才能在大麻研究行业竞争。
 
知识产权
 
2019年3月1日，我们与在以色列成立的实体耶路撒冷希伯来大学研究开发公司 有限公司签订了独家许可和转让 协议(“技术协议”)。根据 技术协议的条款，Yissm同意授予 独家许可，并最终向我们转让与不同配方相关的特定平台 技术，用于管理和交付脂溶性组合物 (包括大麻素) (统称为“技术”)，由耶路撒冷希伯来大学的Elka Touitou教授发明和/或 开发，这些技术在 中有更全面的描述
 
根据 协议，为了换取使用现有 技术的独家许可，我们将向YIsm支付总计1,000,000美元， 如下：(I)在签署 技术协议后三(3)个工作日内(金额已支付)100,000美元，(Ii)在 或2019年5月1日之前支付400,000美元，以及(Iii)在2019年12月31日或之前支付500,000美元(合计“许可付款”授予 独家许可，并将管理和控制与现有技术相关的专利活动和专利费用的责任 移交给我们 将在 2019年5月1日到期的400,000美元付款之后进行。然而，在这笔 付款之前，WIDE终止了与Yissm的协议。我们目前不打算 将来重新考虑我们与Yissm的协议。 但是，我们计划继续与耶路撒冷希伯来大学的Elka Touitou教授 合作，他仍然是我们以色列科学顾问委员会的主席，与WIDD以色列临床 试验一起实施我们的研究 和产品开发 。
  
此外，我们 认为我们的大麻基因组研究中的某些元素是商业机密 ，我们将其作为我们的知识产权加以保护。在 未来，如果我们成功地鉴定出某些大麻菌株有望用于治疗疾病，我们将寻求为这些菌株申请专利。
 
政府监管
 
截至2019年2月底，33个州和哥伦比亚特区 允许其公民使用医用大麻。科罗拉多州、华盛顿州、阿拉斯加州、俄勒冈州和哥伦比亚特区的选民率先通过投票措施，将成人使用的大麻合法化。州法律与联邦受控物质法案相冲突，该法案规定大麻的使用和持有在联邦一级是非法的。上届政府 (奥巴马总统)有效地表示， 指示联邦执法机构起诉那些合法遵守州指定法律允许 使用和分发医用大麻的人并不是一种有效的 利用。然而，特朗普 政府表示，有可能在联邦层面对大麻行业进行更严格的执法 ，但到目前为止， 采取的行动很少。不能保证 特朗普政府或未来的政府将维持奥巴马政府采取的在大麻行业执行联邦法律的低优先级 。特朗普 政府或随后的任何新政府都可能改变 这一政策，并决定强有力地执行联邦法律。 联邦政府在执行当前联邦法律方面的任何此类变化都可能对我们的业务和股东造成重大财务损失 。
 
此外， 虽然我们不打算收获、分发或销售大麻，但 如果我们对大麻植物进行研究或将建筑物出租给大麻种植者等，我们可能被视为 参与大麻种植，根据 联邦法律，这仍然是非法的，并使我们面临潜在的刑事责任， 我们的财产可能被民事没收的额外风险
 
目前， 对大麻 基因组进行排序不需要审批，这是Sangre目前正在进行的工作。 但是，在研究完成后对大麻植物的医学应用进行任何研究之前，我们需要 从科罗拉多州和纽约州获得 医用大麻和大麻研究许可证。此外，如果我们种植和加工大麻植物，我们将需要科罗拉多州和纽约州 的种植和 加工许可证，其中包括大麻和大麻。这些许可证的费用 约为每个许可证1,000至5,000美元，可能需要 大约6个月至1年的时间才能获得。
 
 
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桑格雷协议
 
2017年4月20日，我们与怀俄明州有限责任公司 Sangre AT，LLC签订了换股协议，根据该协议，我们 收购了Sangre的所有已发行和未偿还的有限责任 公司会员单位，以换取500 千(500,000)股我们的普通股，根据规则144受到 的限制。根据这项协议，Sangre是威德公司的全资子公司。
 
名员工
 
截至2019年12月31日，我们雇佣了两名全职员工， 即Glenn E.Martin和Nicole M.Breen。我们还与托马斯·佩里(Thomas Perry)和汤姆·普尔(Tom Pool)签订了全职顾问合同，与桑格雷合作。截至2019年12月31日，威德以色列大麻有限公司只有一名顾问。截至2019年12月31日，威德澳大利亚有限公司拥有三名顾问。 威德香港有限公司已聘请；雷曼·李·徐律师事务所的埃德·雷曼 担任公司法律顾问；雷曼·李·徐企业服务 有限公司为威德·香港有限公司在中国和香港的法定代表人 。
 
科罗拉多州勒维塔物业
 
2017年7月26日，我们收购了位于科罗拉多州拉维塔的房产 ，以便Sangre完成其为期5年、耗资1500多万美元的大麻基因组研究 。该网站包括 10,000+平方英尺。英国“金融时报”这座大楼将容纳桑格雷的基因组研究设施，占地4000多平方英尺，用于植物产品分析和植物产品提取，占地3500平方英尺。英国“金融时报”公司 办公中心和25个带满水和电的房车机位， 我们计划将其改装成一系列小型研究吊舱。根据购买协议的条款，我们支付了525,000美元的首付款，其中包括25,000股我们的普通股，Sangre立即 拥有了这处房产。根据收购条款，我们 有义务额外支付40万美元的现金，并在未来两年 额外发行75,000股普通股，以支付全部收购价格。2018年1月12日，我们签署了对我方向 房产卖方签发的475,000美元 本金本票的第1号修正案，根据该修正案，双方同意修改购买金额和 本票，以便如果我们 在2018年1月15日或之前支付10万美元现金并向 卖方发行125,000股普通股，并根据规则 进行限制，我们就可以全额偿还本票。 本票的本金金额为475,000美元 ，根据规则，双方同意修改购买金额和 本票，以便我方在2018年1月15日或之前支付100,000美元现金，并向 卖方发行125,000股普通股，并根据规则进行限制通过托管 流程，我们根据修正案1向卖方支付了100,000美元现金，并向他发行了125,000股 普通股，以换取在2018年1月17日获得担保 本票的信托契约的全部解除。因此，签发给卖方的475,000美元 本票被视为 全额付清和完全清偿，我们拥有该房产，没有 产权负担。到目前为止，我们已经花费了 $354,000整修物业，并额外花费$400,000 提取和分析实验室设备。我们计划完成 物业整修，预计花费30万美元, 目前处于搁置状态，等待未来融资。我们还需要额外的 提取设备和分析实验室设备，总额约为70万美元。我们需要在 中筹集额外资金，才能完成计划中的翻新并支付购买设备的 价格。我们目前在科罗拉多州拉维塔还有价值120万美元的房产，用于安置桑格雷人员， 在市场上出售，以保留我们的选择余地，并为 其他业务提供资金，我们可能会也可能不会完成 房产的出售，这取决于未来的 融资时间。
 
2018年1月3日，Sangre完成了在科罗拉多州拉维塔购买一套公寓的交易。Sangre以14万美元的现金购买了这套公寓 ，这是一套三层的公寓，有三间卧室和三间浴室，面积约为1,854平方英尺。2018年2月， 我们完成了购买房产的交易，包括在科罗拉多州拉维塔的一处住宅，用于容纳公司人员和顾问，总代价 约为1,200,000美元。这栋房子有5间卧室和3间浴室。根据购买协议的条款，我们支付了 15万美元的定金，签订了一张金额为 的应付票据，金额约为1,041,000美元。根据期限的短期性质，我们获得了低于市场水平的利率 ，为1.81%。此票据已于2018年10月5日 偿还。桑格雷立即获得了 财产。我们购买这些房产的目的是为了容纳我们认为对为期5年的大麻基因组 研究至关重要的 人员。科罗拉多州拉维塔是一个没有很多出租房屋的小镇，因此 对于那些将在 研究中与桑格雷合作的人来说，有必要在科罗拉多州拉维塔寻找更多的永久住所。
 
纽约物业
 
2017年10月24日，我们与Greg DiPaolo‘s Pro Am Golf，LLC (“DiPaolo”)签订了经修订的买卖协议，根据协议，我们同意从DiPaolo购买位于纽约州韦斯特菲尔德的某些 改善物业，总购买价格为80万美元(80万美元)。 根据协议条款，我们支付了10,000美元。 根据协议条款，我们同意从DiPaolo购买位于纽约韦斯特菲尔德的某些 改善物业。 根据协议条款，我们支付了10,000美元原定时间为 2018年2月1日。2018年2月19日，我们 签订了第二份买卖协议附录 ，将截止日期延长至2018年5月1日，以换取付款 8,750美元。2018年5月1日，我们与 签订了第四份附录和第五份附录，将《协议》中的 截止日期修订为2018年8月1日，作为交换，我们将支付50,000美元作为不可退还的 押金，在房产 销售完成后，根据购买价格支付10,000美元，用于维护、移走树木和 其他场地维护，以便为 2018年的高尔夫球场做好准备。 我们将支付50,000美元作为不可退还的 保证金，并支付10,000美元用于维护、移除树木和 其他场地维护费用，以便为 2018年的高尔夫球场做好准备该房产占地约43英亩，拥有纽约州的无限制取水权利。我们 曾计划利用这处物业作为我们未来进军纽约大麻和灌装饮料市场的途径。由于房产 已丧失抵押品赎回权，因此将其拍卖，拍卖时间为2019年7月1日。在拍卖会上，我们以597000美元的出价中标。我们之前支付的120,000美元押金已记入购买价格的贷方 ，剩余的477,000美元最终在经过几次延期后 于2019年11月30日到期(我们 总共花费了40,000美元才能获得)。我们未能在 截止日期前完成，但在2020年1月，我们与银行制定了额外的延期 。根据新协议的条款，我们仍欠 约39.2万美元来收购这处房产。我们已同意 从2020年2月开始的6个月内每月分期付款10,000美元，气球付款 约332,000美元将于2020年8月3日或之前到期。除了这些 付款之外，我们已经支付了大约420,000美元 。我们按月支付了6笔1万美元，但 未能在2020年8月3日的截止日期 前支付气球付款，但在2020年7月31日，我们与银行达成了额外的 延期。根据该协议的条款，我们支付了 10美元, 000美元，以换取额外的延期，我们欠 大约332,000美元来收购这处房产。我们同意从2020年9月开始，以每月10,000美元的分期付款方式支付 6个月的分期付款，其中约272,000美元的气球付款将于2021年2月1日或之前到期。除了这些 付款之外，我们已经支付了大约480,000美元 。到目前为止，我们已经为 2020年9月和2020年10月支付了10,000美元。我们需要筹集资金以 支付剩余的计划付款。
   
 
 
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名员工
 
截至2019年12月31日，我们雇佣了两名全职员工， 即Glenn E.Martin和Nicole M.Breen。我们还与托马斯·佩里(Thomas Perry)和汤姆·普尔(Tom Pool)签订了全职顾问合同，与桑格雷合作。截至2019年12月31日，威德以色列大麻有限公司只有一名顾问。截至2019年12月31日，威德澳大利亚有限公司拥有三名顾问。 威德香港有限公司已聘请；雷曼·李·徐律师事务所的埃德·雷曼 担任公司法律顾问；雷曼·李·徐企业服务 有限公司为威德·香港有限公司在中国和香港的法定代表人 。
 
可用的 信息
 
我们是 一家全面报告的发行商，遵守 1934年的《证券交易法》(Securities Exchange Act)。我们的季度报告、年度报告和其他文件 可以 从证券交易委员会的公共资料室(地址：内华达州华盛顿20549号100F )获取，时间为 上午10点。下午3点。您也可以通过拨打 委员会电话1-800-SEC-0330获取有关公共资料室运作的 信息。欧盟委员会维护着一个互联网 网站，其中包含报告、委托书和信息声明，以及 以电子方式向欧盟委员会提交的发行人的其他信息，网址为 Http://www.sec.gov.
 
法律程序
 
威廉·马丁诉威德公司等人案
 
2018年1月19日，我们在美国亚利桑那州地区法院 被起诉(威廉·马丁诉威德公司， 案件编号4：18-cv-00027-rm)。我们在2018年1月26日收到了经核实的投诉 。起诉书 指控违反特定合同履行、违反合同损害赔偿、违反诚信和公平交易契约、转换和禁令救济的索赔。除了 经核实的投诉外，我们还收到了一份申请，要求我们提供 临时限制令的理由。经核实的起诉书 声称，我们于2014年10月1日与原告签订了一份合同，原告将为 公司提供某些咨询服务，以换取500,000股我们前期发行的普通股 以及将于2015年5月31日发行的额外70万股普通股 。原告声称，他根据协议完成了所要求的 服务，并获得了最初的50万股 股普通股，但没有获得额外的70万股。 禁制令救济请求要求法院命令我们发行 原告70万股我们的普通股，并可能 将其包括在我们之前提交的表格 S-1中，或者发行股票并由 法院持有以等待诉讼的解决，或者 出售股票并将出售收益存入 法院将控制的帐户。临时限制令 听证会于2018年1月29日举行。2018年1月30日，法院 发布裁决，驳回临时 限制令申请。目前，没有就此事安排进一步的听证会 。
 
2018年2月13日，我们提交了对经核实的投诉的答复和 反诉。在最初的反诉中，我们指定威廉 马丁为唯一的反被告，并声称，根据威廉·马丁的陈述和建议，威德公司聘请了迈克尔·瑞安作为顾问。我们指控威廉·马丁歪曲事实，未能披露，并向我们隐瞒了有关他与迈克尔·瑞安之间关系的事实。我们 寻求因William Martin的 虚假陈述、未披露和 隐瞒而造成的补偿性损害赔偿。
 
2018年2月15日，我们提交动议驳回经核实的 投诉。2018年2月23日，我们提交了修订 反诉的动议，将W.Martin的妻子乔安娜·马丁(Joanna Martin)添加为 反诉被告。2018年3月9日，威廉·马丁提交了驳回反诉的动议 。2018年3月12日，威廉·马丁(William Martin) 提交动议，修改核实后的起诉书，增加针对格伦·马丁(Glenn Martin)、妮可(Nicole)和瑞安·布林(Ryan Breen)的索赔。 2018年3月27日，法院批准了威廉·马丁(William Martin)和威德公司(Wide， Inc.)的修订动议。2018年3月27日，我们提交了 修改后的反诉，添加了Joanna Martin。2018年4月2日，我们 提交了一项动议，要求修改我们的反诉，增加一项违约索赔 。2018年4月10日，我们提交了对第一份 修改后的核实投诉的答复。2018年4月23日，Glenn Martin、 Nicole和Ryan Breen提交了对第一份修改后的 投诉的答复。2018年5月31日，法院发布了一项命令：(A)批准 驳回我们的动议，从而驳回违反诚信和公平交易契约的索赔和 转换索赔；(B)驳回威廉·马丁关于驳回 关于欺诈性隐瞒和欺诈性失实陈述索赔的反诉的动议，但只驳回关于欺诈索赔的 动议。在我们的违约索赔中，我们指控William Martin 违反了他与我们签订的咨询协议，未能根据 咨询协议以专业、及时的方式使用 最高水平的技能、勤奋和专业知识为我们提供咨询服务。我们要求赔偿因违反咨询协议而造成的补偿性 损害赔偿，以及律师费和费用。6月1日, 2018年，威廉 马丁和他的妻子提交了对第一次修订的 反诉的答复。2018年6月1日，威廉·马丁(William Martin)和他的妻子提交了对第二次修订后的反诉的答复 。
 
各方进行了发现和披露，包括Wide，Inc.制作大量电子存储的 信息，以及William、Martin、Glenn E. Martin、Michael Ryan和Chris Richardson的证词。目前预计不会有其他证词 。
 
2018年9月14日，WIDE，Inc.提交了部分简易判决动议(MPSJ)，要求驳回 第一个修订申诉中的所有剩余索赔。2018年11月26日，原告提交了对部分简易判决动议的反对意见，同时 还提交了关于原告索赔和公司反诉的简易判决交叉动议。这些动议 已经做了详细介绍。最初，法院对2019年5月16日的动议进行了口头辩论，但由于原告律师的健康问题，听证会被法院推迟了 。 随后，原告的律师退出，因此，威廉·马丁(William Martin)和他的妻子没有律师代表。根据法院命令，当事人 与治安法官托马斯·费拉罗(Thomas Ferraro)于2019年8月21日 参加了司法和解会议，但案件没有和解。 2019年10月15日，马奎兹法官听取了关于部分简易判决交叉动议的口头辩论。法官考虑了这些动议。2019年11月21日，法官 作出裁决，(I)批准我们关于原告欺诈转让索赔的简易判决动议 ，因此，Glenn Martin、Nicole Breen、Ryan Breen和GEM Management Group，LLC被驳回诉讼，(Ii)驳回我们关于驳回原告违约索赔的动议，以及 (Iii)同意Platiff作为这项 裁决的结果，诉讼中的剩余索赔是针对Wide，Inc.的违反 合同的索赔。2020年3月5日，原告在没有 偏见的情况下提交了 驳回诉讼中剩余指控的动议。2020年3月5日，我们提交了对 驳回动议的回应，声明我们不反对原告的 动议。因此，法院于2020年3月10日作出命令 在不影响原告的情况下驳回原告在诉状中的剩余罪名 。唯一剩余的索赔与裁决 律师费有关，双方动议 待决。
 
 
36
 
  
特拉维斯·纳尔逊诉威德公司
 
2018年2月5日，我们在科罗拉多州韦尔法诺 县地方法院(Travis Nelson诉 Wide，Inc.等人，案件编号 18CV30003)被列出的原告起诉。在我们成功提出驳回原告两项初步申诉的 动议后， 法院于2018年10月1日发布命令，允许原告 提交第二次修订申诉，并于2018年10月22日提交 。第二份修订后的诉状包括三项 索赔：1)违反受托责任/股东派生诉讼； 2)根据科罗拉多州《有组织犯罪控制法》提出的索赔；以及 3)不当解聘索赔。我们已回复第二份经修订的 申诉，否认所有指控，并声称 不向纳尔逊提供工作的决定(此 案件的核心事实争议)是就业前背景调查的结果， 显示纳尔逊有广泛的暴力犯罪历史。 双方于2018年11月11日交换了初步披露。我们 仍有一项向法院提出的待决动议，要求 支付53,000美元的律师费，用于 为前两起投诉辩护的费用。2019年1月31日，原告 根据科罗拉多州规约 §13-17-202提交了判决要约，提出驳回此案，以换取 支付10万美元。公司拒绝了这一提议。原告 向我们送达书面证据，我们在2019年3月对此作出回应 。双方于2019年4月参加调解，但 案并未和解。由于对新冠肺炎大流行的担忧，该病例在2020年至仲夏期间基本保持不变。2020年7月3日，原告提出驳回此案 ，以换取10000美元的赔偿。我们拒绝了这个提议。2020年7月21日，双方提交了一项联合规定，驳回 所有带有偏见的索赔。2020年7月27日, 法院发布了它的 命令，批准了有偏见的解雇的规定。 诉讼现已终止，针对我们的所有索赔均已被驳回。
 
在正常业务过程中，我们不时涉及 各种悬而未决或受到威胁的法律行动。诉讼过程 本质上是不确定的， 此类问题的解决可能会对我们的 财务状况和/或运营结果产生重大不利影响。然而，在我们管理层的 意见中，除本文所述外，目前悬而未决或面临威胁的事项 预计不会对我们的财务状况或 运营结果产生重大不利影响。
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
37
 
 
市场 注册人普通股的价格和股息以及相关股东事项
 
我们的 股票在场外市场的“OTCQB”层 报价，代码为“BUDZ”。我们最初的报价是在2009年11月进行的 场外交易。截至2020年11月30日，我们有112,972,685股普通股已发行。下表 列出了最近两个会计年度内每个季度 的最高和最低投标信息，这是根据场外市场 信息估算的。此信息反映 经销商之间的价格，不包括零售加价、降价或 佣金，可能不代表实际交易。
 
   
 
 
 
投标 价格
 
财政 年度
告一段落
12月 31，
 
 
期间
 
 
高
 
 
 
低
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
2019
 
第一季度
 $1.78 
 $1.02 

 
第二季度
 $1.03 
 $0.57 
  
 
第三季度
 $0.68 
 $0.40 

 
第四季度
 $0.44 
 $0.30 
 
 
    
    
2018
 
第一季度
 $14.71 
 $3.43 
  
 
第二季度
 $6.04 
 $4.45 
  
 
第三季度
 $4.23 
 $2.81 
 
 
第四季度
 $2.64 
 $1.05 
 
截至2020年11月6日，我们的普通股收盘价为每股0.29美元，这是 在场外交易市场上的报价。
 
《1990年证券执法和细价股改革法案》要求 与定义为细价股的任何股票的交易相关的 与细价股市场相关的额外披露。 委员会已通过法规，通常将便士 股票定义为市场价格低于 每股5.00美元的任何股权证券，但我们 不符合的少数例外情况除外。除非有例外情况，否则法规要求在涉及细价股的任何交易之前， 提交一份 披露时间表，说明细价股市场及其相关风险 。
 
目前，购买WIDD，Inc.已发行普通股的唯一 期权是 购买Glenn E.Martin先生持有的4,000,000股票的期权 和购买Nicole M.Breen持有的2,000,000股票的期权。 我们没有任何或从未有任何未偿还的可转换债券 允许持有人将未偿还的 义务转换为我们的普通股。
 
我们普通股的登记持有人人数 是二百六十七(267)人。
 
我们的普通股没有宣布现金分红 。股息 由我们的 董事会自行决定。
 
我们 未采用任何股票期权或股票分红计划。
 
 
 
 
 
 
 
 
38
 
 
董事、 高管、发起人和控制人
 
下表列出了本公司现任 名董事和高管的姓名和年龄、每个人在本公司担任的主要 职位和 该人员成为 公司董事或高管的 日期。公司高管由董事会每年选举产生 。董事任期一年，直到 选出他们的继任者。高管的任期为 一年，或直至其去世、辞职或被董事会罢免 。除非下面说明，否则所有董事和高级管理人员之间没有家族关系 。
 
名称
 
年龄
 
个职位
 
 
 
 
 
格伦 E.马丁
 
66
 
总裁、首席执行官、首席财务官和一名 董事
 
 
 
 
 
Nicole M.Breen
 
43
 
秘书、 财务主管和董事
 
Glenn E.Martin于2014年9月30日被任命为我们的 总裁、首席执行官和首席财务官。马丁先生自2005年1月1日起担任董事。 马丁先生在2005至2012年间担任我们的总裁。 在2012年7月至2014年9月期间，他与我们的董事会发生了纠纷，马丁先生继续留在董事会，但不再是我们的首席执行官或首席财务官。 在此期间，他仍参与我们公司的工作，并于2014年9月被 复职。在 加入United Mines之前，Martin先生曾在几家不同的公司担任高管 职务。从1988年到1992年秋天，Martin先生担任图森世界贸易中心的执行董事，该中心是前纽约双子塔的子公司 。在这一职位上，他负责监督日常运作，包括美国部门的项目、计划和研讨会。位于图森市W.T.C.的 商务联营办公室推广D.O.C. 计划，为D.O.C.和小企业管理部门的客户提供服务 。在世界贸易中心任职期间，他曾 担任国际贸易研讨会和AIESEC(美国)国家领导力研讨会的演讲嘉宾。会员：香港贸易协会(Br)1988年至今。矿冶勘探学会会员(2008)2010年5月首届HKBAH年会特邀演讲嘉宾、夏威夷香港商业协会会员 (2010)
 
在截至2018年12月31日和2017年12月31日的财年中，马丁先生分别获得了254,331美元和78,000美元的现金补偿 。在截至2018年12月31日和2017年12月31日、2016年12月31日和2015年12月31日的年度中，Martin先生没有收到 我们普通股的股票作为补偿 。截至2020年1月28日，马丁先生拥有、实益拥有或控制我们的普通股共计55,841,078股 。自2005年1月 成立以来，Martin先生没有出售其股票。
 
Nicole M.Breen于2014年9月30日被任命为我们的 秘书兼财务主管。布林女士自2005年1月1日起担任 董事。从2005年到2012年，布林女士担任我们的秘书和财务主管。在2012年7月 至2014年9月期间，与我们的董事会发生了纠纷 ，Breen女士继续留在董事会，但不再是我们的秘书和财务主管 。在此期间，她仍 参与我们公司的工作，并于2014年9月复职。从2000年6月至2012年，她担任宝石管理集团有限责任公司的 管理助理，专门负责 收购矿业权和采矿资产，以及 服务于公司的行政管理要求。布林女士目前在大麻行业的所有工作都是代表我们 完成的。在这一职位上，她作为公司秘书、 记录秘书和 公司的日常财务运作进行监督。布林女士从亚利桑那大学获得体育教育理学学士学位，辅修初等教育。
 
在截至2018年12月31日和2017年12月31日的财年中，Breen女士获得了57,000美元的现金 服务补偿。在截至2018年12月31日和2017年12月31日、2016年12月31日和2015年12月31日的年度，布林女士没有收到我们普通股的 股票作为补偿。截至2020年1月28日，布林女士拥有、实益拥有或控制的普通股共计23,385,826股 。
 
Nicole Marie Breen是Glenn E.Martin的 女儿的关联方。
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
39
 
 
高管 薪酬
 
汇总薪酬表显示截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日的财年内以所有身份提供的服务的特定薪酬信息 。除本文所述外， 任何适用年度的高管薪资和奖金均未超过100,000美元。以下信息包括基本工资、奖金奖励的 美元价值、授予的股票 期权数量以及 已支付或延期支付的某些其他薪酬(如果有)。
 
   摘要 薪酬表见下表
姓名和 校长职位
年
工资(美元)
奖金(美元)
股票奖励计划(美元)
选项：获奖金额($)
非股权激励计划薪酬(美元)
养老金价值变化和不合格递延薪酬收入(美元)
所有其他 薪酬(美元)
总成本(美元)
格伦 E.马丁
总裁、首席执行官、首席财务官(1)
2019
2018
2017
 
96,000
80,000
56,174
 
-0-
-0-
-0-
 
-0-
-0-
-0-
 
-0-
-0-
-0-
 
-0-
-0-
-0-
 
-0-
-0-
-0-
 
-0-
-0-
-0-
 
96,000
80,000
56,174
 
秘书兼财务主管Nicole M.Breen(2)
2019
2018
2017
 
79,500
52,000
23,000
 
-0-
5,000
-0-
 
-0-
-0-
-0-
 
-0-
-0-
-0-
 
-0-
-0-
-0-
 
-0-
-0-
-0-
 
-0-
-0-
-0-
 
79,500
57,000
23,000
 
(1)
2014年9月30日，马丁先生被任命为总裁、首席执行官和首席财务官。
(2)
布林女士于2014年9月30日被任命为秘书兼财务主管。
  
下表列出了有关被任命的高管在2019年12月31日持有的已发行股票 奖励的某些信息 ：
 
 
选项奖
股票奖励
我的名字
未行使期权标的证券数量
(#)
可行使
未行使期权标的证券数量
(#)
不可行使
股票奖励 奖励计划：未行使的证券标的数量 未赚取期权
(#)
选择期权 行使价
($)
选项 到期日期
未归属的股份或股份数
(#)
未归属的股份或股票单位的市值
($)
* 股权 激励计划奖励：未授予的未赚取的股票、单位或其他 权利的数量
(#)
股权激励计划奖励：尚未授予的未赚取的 股票、单位或其他权利的市值或派息价值
($)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
格伦 E.马丁
1,333,333
2,666,667
-0-
10.55
2/1/2028
-0-
-0-
-0-
-0-
Nicole M.Breen
666,666
1,333,334
-0-
10.55
2/1/2028
-0-
-0-
-0-
-0-
 
财年末杰出股权奖
 
2018年2月1日，我们授予Glenn Martin先生不合格股票 期权，以每股10.55美元的价格购买最多400万股(4,000,000股)我们的 普通股，期权分别于2018年8月1日、2019年2月1日和2020年2月1日授予33 1/3%、33 1/3%和33 1/3%。期权自 授予之日起十年到期。
 
2018年2月1日，我们授予Nicole Breen女士不合格股票 期权，以每股10.55美元的价格购买最多200万股(2,000,000)股我们的 普通股，期权分别于2018年8月1日、2019年2月1日和2020年2月1日授予33 1/3%、33 1/3%和33 1/3%。期权自 授予之日起十年到期。
 
汇总选项练习
 
在截至2019年12月31日的12个月期间，我们公司的任何高管或董事均未 行使任何期权 。
 
长期激励计划
 
目前， 我们公司没有针对我们 公司的任何董事、高级管理人员、顾问或员工的长期激励计划。
 
 
 
 
40
 
 
2018年1月23日，我们的董事会同意与Glenn E.Martin签订 修订并重新签署的雇佣协议。 根据新协议，Martin先生将担任我们的总裁兼首席执行官，任期五(5)年，以换取 每周1500美元的基本工资，如果我们在 年期间总共增加200万美元，基本工资将增加到每年12万美元 该协议自2018年2月1日起生效 。此外，根据限制性股票 协议的条款，我们同意于2018年2月1日授予Martin先生一股 百万股(1,000,000)股限制性普通股，这些股票受 转让的某些限制，其中33%的股份将于2019年2月1日到期，66%的股份 将于2020年2月1日到期，100%的股份将于2021年2月1日到期。我们还同意于2018年2月1日向Martin先生发放 无限制股票期权，以每股10.55美元的价格购买最多 400万股(4,000,000)股我们的普通股，期权分别于2018年8月1日、2019年2月1日和2020年2月1日分别授予33 1/3%、33 1/3%和33 1/3%。期权 自授予之日起十年到期。由于修订了 并与Martin先生签订了重新签订的雇佣协议，他不再 有权获得我们普通股的700万(7,000,000)股作为年薪，或者如果我们成为 全面报告的 ，他不再有权获得100万(1,000,000)股尚未设立的B系列优先股，这两项都在他之前的雇佣 协议中规定。2018年12月19日，马丁先生请求终止其2018年2月1日的限制性股票协议 ， 要求没收其中的限制性股票授予。 , 我们立即终止了他的限制性股票协议和该协议下的 股票授予。在 终止时，对股份的所有转让限制均未解除 ，Martin先生从未收到过股份。
 
2018年1月23日，我们的董事会同意与Nicole M.Breen签订 修订并重新签署的雇佣协议。 根据新协议，Breen女士将担任我们的秘书和 财务主管，任期五(5)年，以换取每周1,000美元的基本工资。该协议从2018年2月1日起生效 。此外，根据限制性股票 协议的条款，我们同意于2018年2月1日授予Breen女士500股 千(500,000)股受限普通股，这些股票受 转让的某些限制，其中33%的股份于2019年2月1日到期，66%的 股份于2020年2月1日到期，100%的股份于2021年2月1日到期。我们还同意在2018年2月1日向Breen女士发放不受限制的 股票期权，以每股10.55美元的价格购买最多200万股 (2,000,000)股我们的普通股， 期权分别于2018年8月1日、2019年2月1日和2020年2月1日分别授予33 1/3%、33 1/3%和33 1/3%。期权自授予之日起十年 到期。由于与布林女士签订了修订并 重新签署的雇佣协议，她不再 有权获得100万(1,000,000)股我们的普通股 作为年薪，或者如果我们成为 全面报告的 ，她不再有权获得100,000(100,000)股尚未设立的B系列优先股，这两项都是在她之前的雇佣协议中规定的 。2018年12月19日，Breen女士要求终止其2018年2月1日的限制性股票协议，并要求 没收其中的限制性股票授予。作为 结果, 我们立即终止了她的限制性股票协议以及根据该协议授予的股票 。在终止时 没有任何股份转让限制被取消， 布林女士从未收到过股份。
 
当我们的董事会批准雇佣协议时， 他们 决定创建一个新的优先股系列，命名为 “B系列可转换优先股”，具有 以下权利和优惠：(I)没有股息权；(Ii)没有 公司普通股的清算优先权；(Iii) 转换为普通股的权利，比例为V系列可转换股每股普通股20股 股{br(V) 本公司没有催缴权利；及(Vi)以“经 转换”为基础的投票权，对所有正式提交本公司 普通股股东表决的事项享有投票权。
 
长期激励 计划。我们不向其高级管理人员或员工提供养老金、 股票增值权、长期激励或其他计划，并且 在可预见的未来不打算实施任何这些计划。
 
员工养老金、 利润分享或其他退休计划。我们没有明确的 福利、养老金计划、利润分享或其他退休计划， 尽管它可能会在未来采用一个或多个此类计划。
 
董事薪酬
 
我们的 董事在截至2018年12月31日或 2017财年担任 董事期间未获得任何报酬。
 
 
 
 
 
 
 
41
 
 
安全 某些受益所有者和管理层的所有权
 
下表列出，截至2020年11月30日，关于我们的股权证券的某些 信息由(I)本公司的每位高管和董事、 (Ii)实益拥有本公司各类已发行股权证券的5%以上的每位个人、以及(Iii)所有 董事和高管作为一个整体而拥有 登记在册的 或受益的(I)本公司的每一位高管和高级管理人员 所拥有或受益的股权证券的某些 信息， (I)本公司的每一位高级管理人员和董事，以及(Iii)所有 董事和高管作为一个整体。
 
班级标题
 
名称 和地址
受益所有者的(1)
 
金额 和性质
受益 所有权
 
 
百分比
属于 类(2)
 
普通股 股
 
格伦·E·马丁 (3)(4)
  55,841,078 
  49.43%
普通股 股
 
妮可·M·布林 (3)(5)
  22,864,309 
  20.24%
 
 
    
    
普通股 股
 
所有董事和 官员
作为一个团队(2 人)
  78,705,387 
  69.67%
 
(1) 
除非另有说明 ，否则以112,972,685股已发行普通股和 流通股计算。受期权或认股权证限制的普通股股票 当前可行使或可在60天内行使，在计算持有该等期权或认股权证的人的百分比时视为 已发行，但在计算任何其他 人的百分比时则不视为已发行的 。
 
(2) 
表示 我们的高级管理人员或主管之一。
 
(3) 
除非另有说明 ，否则股东的地址为WIDD，Inc.，地址为4920 N. Post Trail，Tucson，AZ 85750。
 
(4) 
包括80,666股以坦克维德山谷传教士协会名义持有的普通股，该传教士协会是马丁先生控制的一个实体。
 
(5) 
包括以布林女士的丈夫瑞安·布林的名义持有的股份 以及以布林女士控制的实体创业板 管理集团有限责任公司的名义持有的305,505股普通股，以及以布林女士的子女的名义持有的总计15,927股普通股。
 
除上文所述的 外， 发行人不知道有任何人拥有或已知 实益拥有任何类别发行人的10%或更多的未偿还证券。 发行人不知道有任何人拥有或已知 实益拥有任何类别发行人的10%或更多的未偿还 证券。发行人不知道有任何人控制了1940法案第2(A)(1)节规定的 发行人。 除已发行或已发行的普通股外，没有其他股票类别。 本公司没有投资顾问。
 
当前没有会导致 控制更改的安排。
 
 
 
 
 
 
 
 
42
 
 
某些 关系和相关交易
 
雇佣协议
 
2018年1月23日，我们的董事会同意与Glenn E.Martin签订 修订并重新签署的雇佣协议。 根据新协议，Martin先生将担任我们的总裁兼首席执行官，任期五(5)年，以换取 每周1500美元的基本工资，如果我们在 年期间总共增加200万美元，基本工资将增加到每年12万美元 该协议自2018年2月1日起生效 。此外，根据限制性股票 协议的条款，我们同意于2018年2月1日授予Martin先生一股 百万股(1,000,000)股限制性普通股，这些股票受 转让的某些限制，其中33%的股份将于2019年2月1日到期，66%的股份 将于2020年2月1日到期，100%的股份将于2021年2月1日到期。我们还同意于2018年2月1日向Martin先生发放 无限制股票期权，以每股10.55美元的价格购买最多 400万股(4,000,000)股我们的普通股，期权分别于2018年8月1日、2019年2月1日和2020年2月1日分别授予33 1/3%、33 1/3%和33 1/3%。期权 自授予之日起十年到期。由于修订了 并与Martin先生签订了重新签订的雇佣协议，他不再 有权获得我们普通股的700万(7,000,000)股作为年薪，或者如果我们成为 全面报告的 ，他不再有权获得100万(1,000,000)股尚未设立的B系列优先股，这两项都在他之前的雇佣 协议中规定。2018年12月19日，马丁先生请求终止其2018年2月1日的限制性股票协议 ， 要求没收其中的限制性股票授予。 , 我们立即终止了他的限制性股票协议和该协议下的 股票授予。在 终止时，对股份的所有转让限制均未解除 ，Martin先生从未收到过股份。
 
2018年1月23日，我们的董事会同意与Nicole M.Breen签订 修订并重新签署的雇佣协议。 根据新协议，Breen女士将担任我们的秘书和 财务主管，任期五(5)年，以换取每周1,000美元的基本工资。该协议从2018年2月1日起生效 。此外，根据限制性股票 协议的条款，我们同意于2018年2月1日授予Breen女士500股 千(500,000)股受限普通股，这些股票受 转让的某些限制，其中33%的股份于2019年2月1日到期，66%的 股份于2020年2月1日到期，100%的股份于2021年2月1日到期。我们还同意在2018年2月1日向Breen女士发放不受限制的 股票期权，以每股10.55美元的价格购买最多200万股 (2,000,000)股我们的普通股， 期权分别于2018年8月1日、2019年2月1日和2020年2月1日分别授予33 1/3%、33 1/3%和33 1/3%。期权自授予之日起十年 到期。由于与布林女士签订了修订并 重新签署的雇佣协议，她不再 有权获得100万(1,000,000)股我们的普通股 作为年薪，或者如果我们成为 全面报告的 ，她不再有权获得100,000(100,000)股尚未设立的B系列优先股，这两项都是在她之前的雇佣协议中规定的 。2018年12月19日，Breen女士要求终止其2018年2月1日的限制性股票协议，并要求 没收其中的限制性股票授予。作为 结果, 我们立即终止了她的限制性股票协议以及根据该协议授予的股票 。在终止时 没有任何股份转让限制被取消， 布林女士从未收到过股份。
 
长期激励 计划。我们不向其高级管理人员或员工提供养老金、 股票增值权、长期激励或其他计划，并且 在可预见的未来不打算实施任何这些计划。
 
员工养老金、 利润分享或其他退休计划。我们没有明确的 福利、养老金计划、利润分享或其他退休计划， 尽管它可能会在未来采用一个或多个此类计划。
 
应付票据
 
在不同的日期，我们收到了首席执行官格伦·马丁和秘书妮可·布林的预付款。马丁 先生和布林女士分别持有我们约51%和21%的普通股 。5%的无担保计息贷款在 需求时到期。截至2019年12月31日，根据这些票据，马丁先生和布林女士的欠款分别为0美元和21.2万美元。
 
不动产租赁
 
我们 从总裁格伦·E·马丁(Glenn E.Martin)那里 按月租赁我们的执行办公室，月租金为1,000美元，从2017年4月1日开始。
 
 
 
43
 
 
披露证监会对证券法责任赔偿的立场
 
我们的公司章程第 15节规定，在法律允许的最大范围内，任何董事或高级管理人员均不因 违反对公司或其 股东的任何义务而对公司或其股东承担个人 责任。
 
我们公司章程的第 16节规定，在内华达州一般公司法允许的最大范围内，我们将保障我们的高级管理人员和董事免受任何和所有费用、责任或其他 事项的影响。
 
我们的章程第 条第九条进一步规定了对我们的董事和高级管理人员的赔偿，并允许我们在 董事在其职责范围内诚信行事和 以公务身份行事符合一定标准的情况下，当这种 行为导致他们卷入法律诉讼时，对他们进行赔偿。
 
对于根据1933年《证券法》(以下简称《证券法》)产生的责任， 可根据上述规定允许 小企业 发行人的董事、高级管理人员和控制人 作为赔偿对象， 小企业发行人已被告知， 美国证券交易委员会(SEC)认为此类赔偿违反了该法所表达的 公共政策，因此，
 
可用的 信息
 
我们已根据《1933年证券法》(经 修订)下的 法规A(法规A+)向证券交易委员会提交了第2级发行的1-A表格，以出售单位。本产品说明书( 构成表格1-A的一部分)并不包含表格1-A中所列的所有 信息或随表填写的 证据。有关我们、我们的普通股和 出售股东的更多信息，请参阅我们向 证券交易委员会提交的文件，因为我们遵守修订后的 1934年证券交易法的报告要求。本产品说明书中包含的 有关任何合同 或作为本次产品展示的任何其他文档的内容的声明 不一定完整，在每种情况下，我们 都向您推荐作为 提交的展示的此类合同或其他文档的副本。我们向证券交易委员会提交的文件的副本可以 在证券交易委员会维护的公共资料室 免费查阅，该公共资料室位于华盛顿特区20549，NE F Street 100F Street， 在支付证券交易委员会规定的费用后，可以从该办公室获得注册声明的全部或任何部分的副本 。有关公共资料室的更多 信息，请拨打证券交易委员会电话1-800-SEC-0330。SEC还维护 一个网站，其中包含以电子方式向SEC提交 文件的注册人的报告、委托书和信息声明 以及其他信息。网站地址为 Www.sec.gov.
 
专家
 
WIDE，Inc.截至2019年12月31日和2018年12月31日的 财务报表，以及截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度财务报表，是根据本文其他地方出现的独立注册会计师事务所M&K CPAS，PLLC.的 报告，并经该事务所作为会计和审计专家 授权 列入本报告。
 
 
 
 
44
 
 
 
财务 报表
 
 
财务报表索引
 
 
 
独立的 审计师 报告说，财务报表、财务报表
F-1
截至2019年12月31日和 2018年12月31日的合并 WIDE，Inc.资产负债表
F-2
WIDE，Inc.截至2019年12月31日和2018年12月31日的合并 经营报表
F-3
截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度的合并 WIDD，Inc.股东权益变动表
F-4
WIDE，Inc.截至2019年12月31日和2018年12月31日的合并 现金流量表
F-5
财务报表附注
F-6

 
截至2020年9月30日和2019年12月31日的WIDE，Inc.合并资产负债表
F-22
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月的WIDE，Inc.综合 经营报表
F-23
截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月的合并 WIDE，Inc.股东权益变动报表
F-24
合并 印度威德现金流量表截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月
F-25
财务 报表附注：
F-26
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
45
 
 
 
 
独立注册会计师事务所报告
 
到董事会，
WIDE，Inc.的股东
 
对财务报表的看法
 
我们审计了所附的截至2019年12月31日和2018年12月31日的 Wide，Inc.(本公司)资产负债表和 截至2019年12月31日和2018年12月31日的两年内每一年度的相关合并经营报表和综合 收益、股东权益变动表、合并和合并现金流量表以及相关附注(统称为 )。 我们已经审计了所附的截至2019年12月31日和2018年12月31日的合并资产负债表和相关附注(统称为 收益)、股东权益变动表、合并现金流量表和相关附注(统称为 )。我们认为，综合财务 报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的综合财务状况 及其综合经营结果和 现金流量，符合美国公认的会计原则 。
 
意见基础
 
这些财务报表由 公司管理层负责。我们的责任是根据我们的 审计对公司的财务报表发表 意见。我们是在公共 公司会计监督委员会(美国)(PCAOB)注册的公共会计师事务所， 根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB适用的 规则和法规， 要求公司保持独立。
 
我们按照 PCAOB的标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计 ，以合理确定合并后的 财务报表是否没有重大错报，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要，也不需要我们 对其财务报告的内部控制进行审计 。作为审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不能 就公司财务报告内部控制的有效性发表意见。 因此，我们不发表此类意见。
 
我们的审计包括执行评估 重大财务报表错报风险的程序(无论是由于 错误还是欺诈)，以及执行应对这些 风险的程序。这些程序包括在测试基础上检查有关财务 报表中的金额和披露的 证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计 原则和做出的重大估计，以及评估财务 报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础 。
 
所附财务报表的编制假设 公司将继续作为一家持续经营的企业。正如综合财务报表的 附注2所述，公司 出现运营净亏损，净资本 不足，这令人对其 继续经营的能力产生很大怀疑。附注2中还介绍了管理层关于 这些事项的计划。合并的 财务报表不包括 这一不确定性可能导致的任何调整。
 
/s/M&K CPAS，PLLC
 
我们自 2017年起担任公司审计师。
 
德克萨斯州休斯顿
2020年3月30日
 
 
 
F-1
 
威德公司
合并资产负债表
 
 
 
12月 31，
 
 
12月 31，
 
 
 
2019
 
 
2018
 
 
 
(未经审计)
 
 
 
 
资产
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
当前 资产：
 
 
 
 
 
 
现金 ：
 $ 2,509 
 $ 70,608 
应收账款
  822 
  21 
预付 费用
  30,979 
  71,290 
存款
  92,000 
  350,020 
 
    
    
总流动资产
  126,310 
  491,939 
 
    
    
土地
  136,400 
  136,400 
 
    
    
建房
  1,887,802 
  1,887,802 
计算机和 设备
  73,681 
  570,397 
车辆
  0 
  105,132 
租赁改进
  5,000 
  5,000 
 
  2,102,883 
  2,704,731 
 
    
    
减去：累计折旧
  (322,498)
  (224,198)
 
    
    
物业和 设备，净值
  1,780,385 
  2,480,533 
 
    
    
商标
  50,000 
  50,000 
减去：累计摊销
  (4,083)
  (1,483)
商标， 净额
  45,917 
  48,517 
 
    
    
总资产
 $ 1,952,612 
 $ 3,020,989 
 
    
    
负债和股东权益
    
    
 
    
    
流动负债
    
    
应付帐款
 $ 212,181 
 $ 240,459 
应计费用
  10,000 
  - 
应计人员薪酬
  122,250 
  - 
应计利息
  16,453 
  6,903 
应付票据， 关联方
  224,100 
  12,000 
应付票据
  167,263 
  - 
由于 警官
  723 
  - 
 
    
    
流动负债总额
  752,970 
  259,362 
 
    
    
总负债
  752,970 
  259,362 
 
    
    
股东权益
    
    
普通股，面值0.001美元，授权200,000,000,109,262,685和 105,950,685已发行和已发行，
  109,263 
  105,951 
额外实收资本
  76,660,712 
  50,695,721 
订阅 应付款
  356,250 
  356,250 
累计赤字
  (75,925,974)
  (48,396,295)
累计其他 综合亏损：
    
    
外币 折算
  (609)
  - 
 
    
    
股东权益合计
  1,199,642 
  2,761,627 
 
    
    
总负债 &STOCKERHOLDERS‘
 $ 1,952,612 
 $ 3,020,989 

 
F-2
 
 
威德公司
合并 营业报表和综合 收入
(未审核)
 
 
 
在 年中
 
 
 
截至 31，
 
 
 
2019
 
 
2018
 
 
 
 
 
 
 
 
收入
 $ - 
  - 
 
    
    
运营费用
    
    
一般费用和 管理费用
  969,913 
  1,358,178 
专业费用
  26,287,730 
  26,866,800 
折旧和 摊销
  159,424 
  180,640 
 
    
    
总运营费用
  27,417,067 
  28,405,618 
 
    
    
营业净亏损
  (27,417,067)
  (28,405,618)
 
    
    
其他收入 (费用)
    
    
利息 收入
  - 
  9,338 
利息 费用
  (11,672)
  (12,179)
其他 收入
  1,016 
  155,701 
存款损失
  (100,000)
  (110,000)
债务清偿损失
  - 
  (1,064,720)
债务清偿收益
  - 
  121,475 
其他 费用
  (1,956)
  (9,004)
 
    
    
其他 费用合计(净额)
  (112,612)
  (909,389)
 
    
    
净亏损
 $ (27,529,679)
  (29,315,007)
 
    
    
其他全面损失
  (609)
  - 
 
    
    
全面损失
  (27,530,288)
  (29,315,007)
 
    
    
加权平均普通股数量
    
    
 
    
    
出色-碱性 ，完全稀释
  107,649,127 
  103,168,018 
 
    
    
每股净亏损 -基本和完全稀释
 $ 0.26 
  (0.28)

 
F-3
 
 
威德公司
合并股东权益变动表
 
截至2019年12月31日的年度
(未审核)
 
 
 
普通股 股
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
累计
 
 
总计
 
 
 
 
 
 
 
 
 
其他内容
 
 
订费
 
 
累计
 
 
其他
 
 
股东的
 
 
 
股票
 
 
金额
 
 
实收资本
 
 
应付
 
 
赤字
 
 
全面
 
 
权益
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
余额，2017年12月31日
  100,861,235 
 $ 100,861 
 $ 19,139,868 
 $ $200,770 
 $ (19,081,288)
 $   
 $ 360,211 
 
    
    
    
    
    
    
    
普通股以现金出售
  3,899,450 
  3,900 
  4,794,651 
    
    
    
  4,798,551 
 
    
    
    
    
    
    
    
为行使认股权证而发行的股票
  150,000 
  150 
  224,850 
    
    
    
  225,000 
 
    
    
    
    
    
    
    
为清偿债务而发行的普通股
  125,000 
  125 
  1,449,875 
    
    
    
  1,450,000 
 
    
    
    
    
    
    
    
为服务发行的CoSolomon股票
  915,000 
  915 
  2,932,705 
  155,480 
    
    
  3,089,100 
 
    
    
    
    
    
    
    
授予员工股票期权
    
    
  21,284,610 
    
    
    
  21,284,610 
 
    
    
    
    
    
    
    
员工归属 股票薪酬
    
    
  869,162 
    
    
    
  869,162 
 
    
    
    
    
    
    
    
净亏损
    
    
    
    
  (29,315,007)
    
  (29,315,007)
 
    
    
    
    
    
    
    
余额， 2018年12月31日
  105,950,685 
 $ 105,951 
 $ 50,695,721 
  356,250 
 $ (48,396,295)
 $   
 $ 2,761,627 
 
    
    
    
    
    
    
    
普通股以现金出售
  1,065,000 
  1,065 
  571,935 
    
    
    
  573,000 
 
    
    
    
    
    
    
    
已退回普通股
  (220,000)
  (220))
  220 
    
    
    
  - 
 
    
    
    
    
    
    
    
为服务发行普通股
  2,467,000 
  2,467 
  2,575,783 
    
    
    
  2,578,250 
 
    
    
    
    
    
    
    
授予员工股票期权
    
    
  22,770,662 
    
    
    
  22,770,662 
 
    
    
    
    
    
    
    
汽车销售关联收益
    
    
  46,391 
    
    
    
  46,391 
 
    
    
    
    
    
    
    
净亏损
    
    
    
    
  (27,529,679)
    
  (27,529,679)
 
    
    
    
    
    
    
    
其他综合 收入，净额
    
    
    
    
    
  (609)
  (609)
 
    
    
    
    
    
    
    
余额， 2019年12月31日
  109,262,685 
 $ 109,263 
 $ 76,660,712 
 $ 356,250 
 $ (75,925,974)
  (609)
 $ 1,199,642 

 
F-4
 
 
威德公司
合并合并现金流量表
截至2019年12月31日和2018年12月31日的 年度
(未审核)
 
 
 
截至 年度
 
 
 
12月 31，
 
 
 
2019
 
 
2018
 
经营活动的现金流
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
净亏损 ：
 $ (27,529,679)
 $ (29,315,007)
调整 调整经营活动中使用的净亏损：
    
    
折旧和摊销
  159,423 
  180,640 
债务清偿收益
  - 
  (121,475)
存款损失
  - 
  110,000 
CIP减损
  499,695 
  321,614 
股票薪酬的估计公允价值
  22,770,662 
  21,201,397 
为服务发行的股票的估计公允价值
  2,578,250 
  4,041,575 
债务损失 清偿
  - 
  1,064,720 
资产减少(增加)
    
    
应收账款
  (801)
  (21)
预付费用 和其他资产
  298,331 
  (498,311)
负债增加(减少)
    
    
应付帐款
  (28,278)
  11,849 
应计费用
  141,800 
  (178,335)
 
    
    
经营活动中使用的净现金
  (1,110,597)
  (3,181,303)
 
    
    
投资活动产生的现金流
    
    
购买 财产和设备
  (2,979)
  (826,481)
购买 无形资产
  - 
  (50,000)
 
    
    
投资活动中使用的净现金
  (2,979)
  (876,481)
 
    
    
为活动融资产生的现金流
    
    
 
    
    
应付票据收益 关联方
  305,823 
  7,000 
出售普通股的收益
  573,000 
  5,023,401 
应付票据收益
  250,850 
  - 
应付票据的偿还
  (83,587)
  (1,063,187)
 
    
    
融资活动提供的净现金
  1,046,086 
  3,967,214 
 
    
    
现金净变化
  (67,490)
  (90,570)
 
    
    
汇率对现金的影响
  (609)
  - 
 
    
    
现金， 期初
  70,608 
  161,178 
 
    
    
现金， 期末
 $ 2,509 
 $ 70,608 
 
    
    
补充披露现金流量信息
    
    
 
    
    
截至 12月31日的年度内支付的现金：
    
    
 
    
    
所得税 税
 $ - 
 $ - 
支付利息
 $ - 
 $ - 
 
    
    
非现金投资和融资 活动：
    
    
 
    
    
关联 方交易收益
 $ 93,000 
 $ - 
为 征用土地和财产而发放的抵押
 $ - 
 $ 1,040,662 
通过 认购发行的应付股票
 $ - 
 $ 200,770 
发行或偿还应付票据的股票价值
 $ - 
 $ 385,281 

 
F-5
 
 
杂草， Inc.
合并财务报表附注
2019年12月31日和2018年12月31日
 
注1-业务性质和重要会计政策
 
业务性质
 
Wide，Inc.(“公司”)，(前身为United Mines， Inc.)该公司于1999年8月20日(“开始日期”)根据亚利桑那州法律注册为PLAE，Inc.从事金矿和银矿的勘探。2014年11月26日，该公司从United Mines，Inc. 更名为Wide，Inc.，并被重新调整用途，从事涉及 购买土地和建设商业级“种植中心”的业务，以咨询、协助、管理和租赁持牌 药房所有者和有机种植经营者， 主要集中在法律和医疗大麻行业。 该公司的名称从United Mines，Inc. 更名为Widd，Inc.，其业务涉及 购买土地和建设商业级“种植中心”，以咨询、协助、管理和租赁持牌 药房所有者和有机种植经营者。 专注于法律和医用大麻行业。 公司的计划是成为在这个新兴市场提供基础设施、金融解决方案和房地产 选项的真正“种子到销售” 公司。本公司隶属 United Mines，之前正在收购位于美国亚利桑那州的矿产 资产或索赔。名称 之前于2005年2月18日更名为King Mines，Inc.， 随后于2005年3月30日更名为United Mines，Inc. 该公司在场外粉单交易，股票代码： BUDZ。
 
2017年4月20日，该公司收购了Sangre AT，LLC，这是一家以Sangre Agrotech的名称经营业务的怀俄明州 公司。(“Sangre”)。 Sangre是一家植物基因组研究和育种公司，由 顶尖科学家组成，他们在基因组测序、基于遗传的育种、植物组织培养和 植物生物化学方面拥有广泛的专业知识，利用现有的最先进的测序和 分析技术和专有生物信息学数据系统 。 Sangre是一家由顶级科学家组成的植物基因组研究和育种公司，他们在基因组测序、基于遗传的育种、植物组织培养和 植物生物化学方面拥有广泛的专业知识。在获得更多资金 之前，目前不会进行任何工作。
 
所附财务报表是按照美国公认的会计原则 编制的。这些报表反映了所有调整， 由正常的经常性调整组成， 管理层认为这些调整对于公平呈现其中包含的信息 是必要的。
 
公司有用于报告的日历年终 。
 
演示基础：
 
所附的2019年12月31日简明综合资产负债表是根据经审计的综合财务报表 和截至2019年6月30日和2018年6月30日的未经审计的简明综合财务报表 (“财务 报表”)按照 美国公认的中期财务信息会计原则(“GAAP”)和 与形成10-它们不包括GAAP要求的完整财务报表所需的所有信息和 脚注， 应与我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的截至2019年12月31日的S-1表格注册声明(“2019年年报”)中包含的经审计的综合财务报表和相关脚注一并阅读。然而， 管理层认为，所有重大调整 (包括正常的经常性调整)均已进行， 这些调整对于公平的财务报表列报是必要的。 简明合并财务报表包括所有必要的重大 调整(由正常经常性应计项目组成)，以使简明合并财务报表不会产生误导 ，符合S-X法规第10-01条的要求。
 
合并原则
 
随附的合并财务报表包括以下实体的 账户，这些账户都处于共同的 控制和所有权之下：
 
 
 
状态 为
 
 
 
缩写
实体名称
 
注册成立
 
关系 (1)
 
参考
杂草， 公司
 
内华达州
 
父级
 
杂草
Sangre AT，LLC(2)
 
怀俄明州
 
子公司
 
桑格雷
 
 
(1)
Sangre 是威德公司的全资子公司。
 
 
(2)
Sangre AT，LLC以Sangre Agrotech的名称开展业务。
 
本合并财务报表包含上述全资子公司的经营情况 。在编制这些财务报表时，所有重大的 公司间交易均已取消 。母公司威德和 子公司桑格雷在此统称为 “公司”或“威德”。该公司的 总部位于亚利桑那州图森市，其业务 主要在美国境内，在 澳大利亚的业务最少。
 
这些报表反映所有调整，包括正常的 经常性调整，管理层认为这些调整对于公平呈现其中包含的信息 是必要的。
 
 
 
F-6
 
 
注1-业务性质和重要会计政策 政策(续)
 
使用估算
 
按照美国公认的会计原则编制财务报表要求管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响 报告的资产和负债额、披露财务 报表日期的或有资产和负债，以及报告期内报告的收入和费用 。实际结果可能与这些 估计值不同。
 
金融工具的公允价值
 
根据FASB ASC 820-10-05，财务会计准则委员会(FASB ASC 820-10-05) 按照公认的会计原则建立了公允价值计量框架，并扩大了关于公允价值计量的披露 。本声明重申公允价值是 相关计量属性。采用本标准并未 对本公司的财务 报表产生实质性影响，如本文所述。资产负债表上报告的现金账面金额、 预付费用和应计费用 主要由于票据的短期性质而由管理层估计为近似公允价值。
 
长期资产减值
 
只要事件或情况表明资产的账面价值可能无法收回或减值，本公司持有和使用的长期资产就会被审查 可能的减值。 基于 历史结果和当前对 息税前收益的预测，使用未贴现现金流评估资产的可恢复性。减值使用基于 与资本成本相对应的比率的未来经营业绩的贴现现金流 来计量。如果账面价值超过未来业务的折现现金流 ，则在 经营业绩中确认减值。
 
每股基本和稀释亏损
 
每股普通股基本净亏损的计算方法是将净亏损除以已发行普通股的加权平均数量。 每股摊薄净亏损的计算方法是将按“如同转换”原则调整的净亏损除以 已发行普通股的加权平均数量加上潜在的 稀释证券。在本报告所述期间，潜在摊薄证券 具有反摊薄效应，不包括在普通股稀释净亏损的 计算中。
 
股票薪酬
 
根据FASB ASC 718-10-30-2，向员工支付的所有股票付款，包括授予员工股票期权，都将根据其公允价值在 损益表中确认。形式披露 不再是替代方案。
 
收入确认
 
2018年1月1日，公司采用了新的收入确认标准 ASU 2014-09《与客户的合同收入 (主题606)》，采用累积影响(修改后的 追溯)方法。修改后的追溯采用要求 实体将该标准追溯应用于财务报表中显示的最新 期间，要求追溯应用的累计效果作为对初始 申请之日的留存收益期初余额的调整 。留存收益没有记录累计影响调整 ，因为公司没有历史收入。采用新准则的 影响对 公司截至2019年12月31日的 年度的简明合并财务报表没有重大影响。公司预计影响将持续 无关紧要。
 
新指导下的主要变化是要求 将坏账准备报告为 净收入的减少，而不是坏账费用，坏账费用是 运营费用的一个组成部分。本指南的采用对我们的精简合并财务报表没有 影响，除了额外的财务报表披露 。指导 要求增加披露，包括对与 客户的合同产生的收入和现金流的性质、金额、时间和 不确定性进行定性和 定量披露。
 
本公司作为一个可报告部门运营。
 
当服务获得 、收益流程已完成或基本完成、 且收入可衡量且可合理地 确定可收款时，将记录固定价格合同的销售额。对客户的折扣和回扣拨备、 预计退货和津贴拨备，以及其他调整拨备 都是在记录相关销售额的同一时期内拨备的。 公司将递延已收到付款的销售收入 ，但尚未进行收益处理。销售尚未 开始。
 
广告和促销
 
所有与广告和促销产品相关的成本均在发生时计入 费用。截至2019年12月31日和2018年12月31日的 年度，这些费用分别为3450美元和998美元。
 
 
F-7
 
 
注1-业务性质和重要会计政策 政策(续)
 
最近发布的会计公告
 
2018年8月，FASB发布了ASU 2018-15年度财务会计准则，核算了与云计算或托管相关的 实施成本 安排。本标准提供权威指导 ，旨在解决客户在将 作为服务合同的云计算安排中产生的 实施成本核算问题。本指南将 资本化托管安排中产生的实施成本的要求与资本化开发或获取内部使用的 软件所产生的 实施成本的要求相一致。 托管安排是一项服务合同。指导意见还要求在财务 位置表和现金流量表的同一行项目 中列报 资本化执行成本，并在同一行项目 列报相关托管 安排的费用，并将与 资本化执行成本相关的费用列报在运营报表中与安排的 托管要素(服务)相关的费用列在同一行 项。本指南 从2019年12月15日之后的年度开始生效 ，包括这些年度期间内的过渡期，允许 提前采用。我们目前正在评估采用本指南后对我们的财务状况、运营结果和 现金流量表的潜在 影响。我们 预计本指导不会对我们未经审计的简明合并中期财务报表产生重大影响或潜在的 重大影响 。
 
2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02租约。标准 要求承租人确认 综合资产负债表上的租赁资产和租赁负债，并要求扩大关于租赁安排的披露 。我们计划在2019年1月1日 采用该标准。我们目前正在评估新的 标准将对我们的合并财务报表产生的影响，其中 将主要包括我们的运营 租赁的资产负债表总额，以显示相等和抵消的租赁资产和租赁 负债。
 
本公司采用修改后的追溯过渡法于2019年1月1日生效的新租赁指南， 将新标准应用于首次申请之日(即 采用生效日期)存在的所有租赁。因此，财务信息将不会 更新，新标准要求的披露将不会在1月1日之前的日期和期间内提供。 2019年。我们选择了一套实用的权宜之计， 允许我们不重新评估(1)任何过期或现有的 合同是否为租约或包含租约，(2) 任何过期或现有租约的租约分类，以及(3)截至生效日期的任何现有租约的任何初始直接成本 。我们没有选择 允许实体在确定租赁期限和评估减值时使用 事后诸葛亮的权宜之计。 采用租赁标准没有改变我们之前报告的合并经营报表，也没有导致 对期初股本的累积追赶调整。截至2019年12月31日，采用该标准对公司没有影响，因为没有超过12 的租赁 。
 
2018年6月，FASB发布了会计准则更新 (“ASU”)2018-07，薪酬-股票 薪酬(主题718)对非员工股份支付会计的改进 。本ASU 将主题718的范围扩大到包括从非员工处获取商品和服务的基于股份的支付 交易。 本ASU中的修订现已从2019年1月1日起生效，并允许提前采用。我们 预计此ASU不会对我们的 合并财务报表产生实质性影响。
 
注2-持续经营
 
如所附财务报表所示，截至2019年12月31日，公司无收入，运营净亏损，累计亏损75,925,974美元，营运资金为负 626,660美元。这些因素令人非常怀疑公司能否继续经营下去。 管理层正在积极开发新产品和服务，以开始 创收。此外，公司目前正在寻求 额外的资金来源，为短期运营提供资金。但是， 公司依赖于其获得股权 和/或债务融资的能力，不能保证公司 会成功；因此，如果没有足够的资金，公司 不太可能继续经营下去 。
 
财务报表不包括 因 公司作为持续经营企业的持续经营能力存在任何不确定性而可能导致的任何调整。 财务报表也不包括与记录的资产金额的可回收性和分类 相关的任何调整，也不包括在公司无法继续经营 时可能需要的负债金额和分类 。
 
 
F-8
 
 
注3关联方
 
应付票据
 
本公司不时收到 高级职员和董事的短期贷款，详情见下文附注7。截至2019年12月31日和2018年12月31日，公司 在 综合资产负债表上的应付票据总额分别为224,100美元和12,000美元。 在截至2019年12月31日的年度内，公司 将价值46,609美元的2017款奥迪Q7和奥迪A4的所有权转让给Nicole Breen，以偿还她的贷款。93,000美元 被记录为应付票据的宽恕，46,391美元 被记录为额外的实收资本。
 
服务
 
Nicole M.Breen每周可获得1500美元的现金补偿，以奖励她为公司提供的 服务。
 
Glenn E.Martin为公司提供的服务每月可获得8000美元的现金补偿。
 
出资
 
本公司对无息关联方贷款计入利息 ，导致截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度的出资总额分别为0美元和0美元 。
 
易货资产发行普通股
 
2017年1月18日，公司交换了66,000股普通股，其中包括66,000股普通股和认股权证，以每股3.00美元的行使价购买66,000股普通股， 可行使至2018年1月18日，以换取一辆2017年的奥迪Q7 和一辆2017年的奥迪A4。根据每股4.02美元的股票市价，收到的总公允价值 分配给车辆的105,132美元收购价 ，普通股和认股权证的超额价值160,188美元作为基于股票的补偿 支出。在截至2019年12月31日的年度内，该公司将这两辆价值46,609美元的奥迪汽车的所有权转让给了Nicole Breen，以偿还她的贷款 。93,000美元被记录为应付票据 的宽恕，46,391美元被记录为额外的实收资本 。
 
普通股
 
2017年8月1日，公司向Sangre AT，LLC的负责人Mary Williams授予15万股普通股 ，以支付 提供的服务。普通股的公允价值为154,500美元，基于 公司普通股在授予日的收盘价 。
 
2017年1月7日，公司向帕特·威廉姆斯授予50,000股普通股 。PHD，Sangre AT，LLC执行的 服务的负责人。根据授予日公司普通股的收盘价，普通股的总公允价值为210,250美元。
 
截至2019年12月31日和2018年12月31日，未支付的高管薪酬总额分别为122250美元和0美元， 未支付薪酬总额为 。
 
为服务相关方发行的股票期权 (2019年)
 
2018年2月1日，根据高管聘用 协议，本公司授予无保留选择权，以每股10.55美元的行使价购买合计600万股本公司普通股 股票。期权应 在授予六个月 周年时按1/3的费率行使，在一年周年时按1/3的费率行使，在 两周年时按1/3的费率行使。使用Black-Scholes期权定价模型，这些期权的估值为 $45,987,970。 公司确认截至2019年12月31日的年度与这些选项相关的费用约为15,329,323美元。
 
 
F-9
 
 
附注4-金融工具的公允价值
 
根据FASB ASC 820-10-5，公允价值定义为在 计量日期 市场参与者之间有序交易中 出售资产或支付转移负债的价格(退出价格)。该准则概述了估值 框架，并创建了公允价值层次结构，以提高公允价值计量和相关披露的一致性和可比性 。根据公认会计原则，某些资产和负债 必须按公允价值计量，FASB ASC 820-10-50详细说明了按公允 价值计量的项目所需的 披露。
 
公司有某些金融工具必须根据新的公允价值准则进行计量 。本公司的财务 资产和负债使用公允价值层次的三个 级别的投入进行计量。这三个级别 如下：
 
级别 1-投入是公司在测量日期有能力 访问的 相同资产或负债在活跃市场的未调整报价。
 
级别 2-输入包括活跃市场中类似资产和负债的报价 ，非活跃市场中相同或相似资产或负债的报价，资产或负债可观察到的 报价以外的输入(例如， 利率、收益率曲线等)，以及主要通过 相关性或其他方式(市场确认 )从可观察到的市场数据得出或由可观察市场数据证实的输入
 
级别 3-无法观察到的输入，反映我们对市场参与者在为资产或负债定价时将使用的 假设的假设。
 
下表汇总了截至2019年12月31日和2018年12月31日在资产负债表中按公允价值经常性对金融工具进行的估值：
 
2018年12月31日的公允价值计量
 
 
 
1级
 
 
2级
 
 
3级
 
资产
 
 
 
 
 
 
 
 
 
现金 ：
 $ 70,608  
 $ -  
 $ - 
总资产
 $ 70,608 
 $ - 
 $ - 
负债
    
    
    
应付票据， 关联方
    
    
    
应付票据
 $ - 
 $ 12,000 
 $ - 
总负债
 $ - 
 $ 12,000 
 $ - 
 
 $ 70,608 
 $ 12,000 
 $ - 
 
2019年12月31日的公允价值计量
 
 
 
1级
 
 
2级
 
 
3级
 
资产
 
 
 
 
 
 
 
 
 
现金 ：
 $ 2,509 
 $ - 
 $ - 
总资产
 $ 2,509 
 $ - 
 $ - 
负债
    
    
    
应付票据， 关联方
    
 $ 224,100 
    
应付票据
 $ - 
 $ 167,263 
 $ - 
总负债
 $ - 
 $ 391,363 
 $ - 
 
 $ 2,509 
 $ 391,363 
 $ - 
 
我们关联方债务的公允价值被视为 近似账面价值，并被视为ASC主题820-10-35定义的2级投入。
 
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度， 1级、2级和3级投入之间没有金融资产或负债转移。
 
 
F-10
 
 
注5-土地和房地产投资
 
2017年7月26日，该公司完成了对位于科罗拉多州拉维塔的12号国道 的住宅、娱乐设施和房车公园的购买，该物业将被开发为 生物科学中心。这栋房子有4间卧室和2个浴室， 娱乐设施有淋浴、洗衣房和接待区，除了另一个9500平方英尺的设施外， 还有一个附加的设备谷仓。房车公园有24个地点，包括供水、下水道和电力，公司 计划将这些地点改造成一系列小型研究吊舱。根据购买协议的 条款，该公司支付了525,000美元的首付款，其中包括25,000股我们的普通股，Sangre 立即获得了财产的所有权。根据 原始购买协议的条款，公司有义务在未来两年内额外支付 400,000美元现金，并额外发行75,000股普通股 ，以支付 全部购买价格。2018年1月12日，本公司对本公司向该物业卖方签发的475,000美元本金本票 订立了修正案1，根据该修正案，双方同意修改购买和本票 ，允许本公司在2018年1月15日或之前以现金支付 $100,000美元，并向 卖方发行125,000股普通股，并根据 限制发行普通股 ，使本公司能够全额偿还该票据。 根据 规定，本公司向该物业卖方发行了125,000股普通股。 双方同意修改购买和本票 票据，允许本公司在2018年1月15日或之前支付现金100,000美元，并向卖方发行125,000股普通股通过托管 流程，公司向卖方支付了100,000美元现金，并根据修正案 第1号向卖方发行了125,000股普通股，以换取在2018年1月17日全面解除担保本票的信托契约。因此， $475, 开立给卖方的本金本票1000张视为 已付清且完全清偿，公司于当日拥有该物业 ，没有任何产权负担。本公司根据已支付代价的公允价值及于结算日应付的 票据的账面价值，记录约1,065,000美元的债务清偿亏损 。购买总价为 ，如下所示：
 
 
 
2017年7月26日
 
考虑事项：
 
 
 
普通股 支付25,000股(1)
 $ 30,000 
现金支付 首付款
  50,000 
结账时支付的现金
  44,640 
短期 成交时承担和支付的负债(2)
  5,360 
应付票据 (3)
  475,000 
合计 采购价格
 $ 1,005,000 
 
 
(1)
对价 包括预付25,000股 公司普通股，根据公司普通股在2017年7月18日授予日期 的收盘价 计算，价值30,000美元。
 
 
(2)
买方的 股结算成本，包括卖方预付的 物业税。
 
 
(3)
如上文 所述，票据的结算金额为10万美元， 发行了125,000股普通股。
 
2018年1月，本公司完成了购买包括科罗拉多州拉维塔的一套公寓在内的物业，为公司 人员和顾问提供住房，总代价约为 $140,000美元，在完成交易时以现金支付。这套房子 有3间卧室和2.5个浴室。桑格雷立即接管了这处房产 。科罗拉多州的拉维塔是一个小镇，租房或短期住房很难获得。公司 人员和顾问已不再居住在该物业， 该物业目前处于空置状态。
 
2018年2月，公司完成了购买房产的交易， 包括科罗拉多州拉维塔的一处住宅，为公司 人员和顾问提供住房，总对价约为 1,200,000美元。这栋房子有5间卧室和3间浴室。根据 购买协议的条款，公司支付了150,000美元的定金，并将 记入应付票据，金额约为1,041,000美元(见 附注8)。根据期限的短期性质(于2018年8月15日到期)，本公司获得了低于市场利率1.81% 。 Sangre立即拥有该物业。科罗拉多州拉维塔 是一个小镇，租房或短期住房很难获得 。公司人员和顾问已不再 居住在该物业，该物业目前处于空置状态。2018年10月10日，向Craig W.Clark支付了750,000美元以偿还 应付票据，并向 本公司提供了125,475美元的贷款折扣，并将其记录为收益。
 
收到一家保险公司支付的155,000美元和解金，与我们在科罗拉多州拉维塔的一处房产附近发生的火灾有关。
 
2019年6月25日，本公司从Lex Seabre获得60,000美元，以 交换本公司120,000股普通股。这6万美元是作为糖山高尔夫球场物业拍卖的押金 支付的。
 
2019年6月28日，公司从 Nicole Breen获得了12,000美元的贷款。这12,000美元是作为糖山(Sugar Hill)高尔夫球场物业拍卖的押金支付的。
 
2019年9月25日，本公司从Lex Seabre获得20,000美元 ，以换取100,000股本公司普通股。支付了 $20,000作为额外60天延期的押金 用于购买Sugar Hill高尔夫球场物业。
 
 
F-11
 
 
注6-财产和设备
 
截至2019年12月31日和2018年12月31日，物业和设备分别包括：
 
 
 
12月 31，
 
 
12月 31，
 
 
 
2019
 
 
2018
 
物业 改进：
 $ 5,000 
 $ 5,000 
汽车
  0 
  105,132 
办公设备
  4,933 
  4,933 
家具和 固定装置
  2,979 
  0 
实验室 设备
  65,769 
  65,769 
施工正在进行中
  0 
  499,695 
属性 (1)
  1,887,802 
  1,887,802 
财产和 设备，毛额
  1,966,483 
  2,568,331 
减去累计折旧
  (322,498)
  (224,198)
物业和 设备，净值
 $ 1,643,985 
  2,344,133 
 
 
(1)
2018年，该公司在科罗拉多州拉维塔购买了两处房产。 位于169Valley Vista的房产是以14万美元购买的，位于山谷路1390号的房产是 以120万美元购买的(见注8)。
 
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度折旧和摊销费用合计分别为159,424美元和180,640美元 。
 
在截至2019年12月31日的年度内，该公司将价值46,609美元的2017款奥迪Q7和奥迪A4的所有权 转让给Nicole Breen，以偿还她的贷款。93,000美元计入 应付票据的宽免，46,391美元计入 额外实收资本。
 
由于公司可能得不到完成 研究设施中心项目的资金，499,695美元的在建工程已全部 减损。 2019年没有执行任何工作。
 
附注7-无形资产
 
根据财务会计准则委员会(FASB ASC)350“无形资产-商誉及 其他”，每当 情况下发生的事件或变化表明无形资产的账面金额可能无法收回时，本公司就评估可识别无形资产的可回收性。减值损失将按资产的账面价值超出其公允价值的金额 计算。在截至2018年12月31日的年度中，分别以40,000美元和50,000美元收购了美国和欧洲商标 。商标最初根据其公允价值进行计量，并按10年和25年摊销。
 
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度摊销费用总额分别为2600美元和1483美元。
 
 
 
F-12
 
 
附注8-应付票据，关联方
 
应付票据，关联方分别于2019年12月31日和2018年12月31日包括以下内容：
 
 
 
2019年12月31日
 
 
2018年12月31日
 
2010年4月12日，应Robert Leitzman的要求，本公司获得了一笔金额为2,000美元的无担保、无息贷款。利息 按本公司的估计借款利率计算，或 年利率10%。截至2019年12月31日至2018年12月31日期间，未偿还的最大总额为2,000美元 。 莱茨曼先生拥有本公司普通股不到1%的股份，但鉴于贷款的 无息性质和发起时的 债务的重要性，莱茨曼先生被视为关联方。
  2,000 
  2,000 
 
    
    
在2011年和2012年的不同日期 ，本公司从Sandra Orman收到总额为10,000美元的按需到期的无担保贷款，利息为 10%。截至2019年12月31日和2018年12月31日期间，未偿还总额最大的 为10,000美元。Orman女士拥有本公司不到1%的普通股 ，然而，鉴于贷款的性质和债务在发起时的重要性，Orman女士被视为关联方 。
  10,000 
  10,000 
 
    
    
在2019年4月至12月的不同日期 ，该公司从Nicole Breen收到了总计305,100美元的预付款，利息为5%。以下是预付款和还款的详细清单。2019年10月28日，该公司价值93,000美元的车辆被用作还款 。
  212,100 
  0 
 
    
    
应付票据， 关联方
 $ 224,100 
 $ 12,000 
 
本公司于截至2019年12月31日止年度及截至2018年12月31日止年度分别录得利息开支9,264元及 12,179元， 包括与应付票据及相关 方有关期间推算的利息开支 0元及0元。
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
F-13
 
  
附注9-应付票据
 
分别于2019年12月31日和 2018年12月31日的应付票据包括以下内容：
 
 
 
2019年12月31日
 
 
2018年12月31日
 
2017年7月26日，本公司根据 购买科罗拉多州拉维塔的土地和物业，向A.R.Miller(“Miller票据”)发行了475,000美元的应付票据，年利率为5% 。票据将 分四次连续每半年支付一次，金额为118,750美元，外加应计利息，自2018年1月26日开始，持续至每年7月26日和 1月26日，直至2019年7月26日偿还债务。如果任何分期付款 逾期超过30天， 票据将收取5937.50美元的滞纳金，违约时的利息 将提高到12%的年利率。在截至2018年3月31日的三个月内，公司发行了125,000股普通股， 基于计量日期的收盘价 价值1,450,000美元。因此，该公司记录了1,064,719美元的灭火损失 $1,064,719。
 $ - 
 $ - 
 
    
    
2018年2月16日，本公司发行了1,040,662美元的应付票据，年利率为1.81%(低利率是由于票据的短期性质-6个月)。见附注6)，根据 购买科罗拉多州拉维塔的土地和财产，致 Craig and Carol Clark(“Clark Note”)。票据将 按月连续分期付款，金额为 $5,000，包括自2018年3月15日开始的应计利息和持续至2018年8月15日的 。如果任何分期付款延迟超过10天，票据将收取3%的滞纳金。 违约时，年利率将提高到10%。 截至2018年9月12日，票据持有人总共支付了171,300美元。 2018年10月9日，本公司与票据持有人达成和解 协议，支付和解款项 $750,000。截至2018年9月27日，公司已支付650,000美元，剩余款项于2018年10月10日支付100,000美元。 该公司记录了灭火收益 $121,475。
    
    
 
    
    
于2019年8月5日， 本公司开立了一张本票，据此，本公司 承诺向Snell&Wilmer L.L.P支付本金25万美元，年利率为2.5%。票据将 连续按月分期付款，金额为25,000美元， 包括自2019年8月30日开始的应计利息，直至2020年1月30日支付最后一笔气球付款。期票 由位于科罗拉多州拉维塔市山谷路1390号的桑格雷拥有的 不动产的信托契约、租约和租金转让、担保协议和固定装置备案作为担保，邮政编码为81055。截至2019年12月31日，已向Snell&Wilmer支付了83588美元。
 $ 166,412 
    
 
    
    
在不同的日期，公司收到顾问Patrick Brodnik的预付款，利息为0%。
 $ 850 
    
 
    
    
 
 $ 167,262 
 $ - 
 
本公司确认与截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度应付票据相关的利息支出分别为2,408美元和0美元 。
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
F-14
 
 
注10-承付款和或有事项
 
2016年11月8日，该公司与 Gregory DiPaolo‘s Pro Am Golf，LLC达成协议，收购位于纽约州韦斯特菲尔德的改进型 物业。160万美元的总收购价 将以50,000股 普通股的保证金支付，然后是1,250,000美元的现金和300,000股 公司的普通股，将于成交时交付。50,000股作为保证金发行的 保证金为42,500美元，以公司普通股在授予日的收盘价 计算。随后，我们于2017年10月24日签订了修订的买卖协议，根据该协议，我们将 总购买价格修订为80万美元(800,000美元) ，并没收了之前的股票押金。根据 修订协议的条款，我们在2017年10月26日额外支付了1万美元 (10,000美元)押金，剩余的购买 价款将在截止日期(原定为2018年5月1日)或之前支付。该房产占地约43英亩 ，并拥有纽约州的无限制取水权利 。我们曾计划利用这处房产作为我们未来进军纽约大麻和灌装饮料市场的途径。由于 房产被取消抵押品赎回权，因此将其拍卖，拍卖时间为2019年7月1日。在拍卖会上，我们以597000美元的出价中标。我们之前的押金 $120,000已计入购买价格，剩余的 $477,000最终在经过几次 延期后于2019年11月30日到期(我们总共花费了40,000美元才能获得)。在2019年12月31日底，总共发放了92，00美元作为该房产的押金 。我们未能在截止日期前完成，但在2020年1月，我们与银行制定了额外的延期协议。 根据新协议的条款, 我们还欠大约392,000美元来收购这处房产。我们已同意从2020年2月开始，以每月10,000美元的分期付款方式支付该金额 ，为期6个月 ，其中约332,000美元的气球付款将于2020年8月3日或之前到期。到目前为止，我们已支付了2020年2月和2020年3月的 $10,000付款，并计划按时支付 2020年4月的付款。我们需要筹集资金以 支付剩余的计划付款。
 
2018年1月19日，上市原告在美国亚利桑那州地区法院 起诉本公司(威廉·马丁诉威德， 公司，案件编号 4：18-cv-00027-rm)。该公司已于2018年1月26日收到经核实的投诉 。起诉书 指控违反特定合同履行、违反合同损害赔偿、违反诚信和公平交易契约、转换和禁令救济的索赔。除了 经核实的投诉外，公司还收到了一份申请，要求 说明临时限制令的理由。经核实的 起诉书声称，公司于2014年10月1日与 原告签订了一份合同，原告将为公司提供某些 咨询服务，以换取500,000股预付普通股 和将于2015年5月31日发行的额外700,000股 普通股。原告声称，他 根据协议完成了所要求的服务，并获得了最初的50万股普通股，但没有获得额外的70万股。强制令救济请求要求法院 命令该公司向原告发行70万股其 普通股，并可能将其包括在S-1表格的注册 声明中，或者或者发行这些股票并 由法院持有以等待诉讼的解决， 或者或者出售这些股票并将出售所得存入法院将控制的 帐户。关于 临时限制令的听证会于2018年1月29日举行。2018年1月30日，法院裁定驳回 临时限制令申请。目前， 没有安排有关此事的进一步听证会。请于2018年2月13日举行听证会。, 该公司提交了对经核实的 投诉和反诉的答复。2018年2月15日，公司提交了驳回经核实的投诉的动议 。2018年2月23日，公司提交动议修改反诉，增加W. 马丁的妻子乔安娜·马丁为被告。2018年3月9日，William Martin提交了驳回反诉的动议。 2018年3月12日，William Martin提交了一项动议，要求修改 核实后的申诉，增加针对Glenn Martin、Nicole和Ryan Breen的申诉。2018年3月27日，法院 批准了William Martin和Wide，Inc.的修订动议 。2018年3月27日，该公司提交了修改后的反诉 ，添加了乔安娜·马丁(Joanna Martin)。2018年4月2日，公司提交动议 修改我们的反诉，增加违约索赔。2018年4月10日，该公司提交了对首次修订的 核实投诉的答复。2018年4月23日，Glenn Martin和Nicole以及 Ryan Breen提交了对第一份修改后的申诉的答复。2018年5月31日，法院发布了一项命令：(A)批准 公司提出的驳回动议，从而驳回 原告关于违反诚实信用和公平交易的索赔和转换索赔的动议；(B)驳回威廉 马丁关于驳回关于欺诈隐瞒和欺诈性失实陈述的索赔的反诉的动议，但 批准驳回关于欺诈隐瞒和欺诈性失实陈述的索赔的动议，但 驳回原告关于违反诚实信用和公平交易的索赔以及转换索赔的动议，但 驳回关于欺诈隐瞒和欺诈性失实陈述的索赔的动议，但 驳回关于欺诈隐瞒和欺诈性失实陈述的索赔的动议，但驳回 驳回关于欺诈隐瞒和欺诈失实陈述的索赔的动议以及(C)批准本公司修订 增加违约索赔的反诉的动议。2018年6月1日，威廉·马丁和他的妻子提交了对第一份修订后的反诉的答复 。2018年6月1日，威廉·马丁和他的妻子 提交了对第二次修订后的反诉的答复。除上述诉状和动议外， , 双方已交换了 份披露声明，并送达并回应了书面的 发现。本公司否认原告在 经核实的投诉中的全部指控，并计划 积极抗辩这起诉讼。由于损失不太可能发生，70万股普通股没有记录 应计费用。 原告声称，根据他与 公司的协议，他有欠款。
 
特拉维斯·纳尔逊诉Sangre Agrotech，LLC等人案(胡尔菲诺县 科罗拉多州地区法院，案件编号2018CV30003,2018年2月5日立案 )。前子公司Sangre Agrotech，LLC成员特拉维斯·纳尔逊(Travis Nelson)先生提起这项诉讼，指控不当解雇 是为了报复据称与 内幕交易、欺诈和非法跨州运输 植物基因有关的举报人活动。 Nelson先生曾是子公司Sangre Agrotech，LLC的成员，他提起这项诉讼是为了报复据称与内幕交易、欺诈和非法跨州运输植物基因有关的举报人活动。在驳回动议部分获得批准后， 纳尔逊先生提交了第二份修订后的起诉书，声称 违反受托责任、不当解职和违反 科罗拉多州有组织犯罪控制法的修订后的索赔。纳尔逊声称， 损失了60万美元的工资，与举报人指控有关的未指明损失，以及费用和律师费。在他最初披露的 中，纳尔逊先生声称赔偿1000万美元。 2019年1月31日，纳尔逊先生在 中提交了金额为10万美元的判决书。该提议被该公司拒绝。 法院于2019年4月24日进行了调解，但 问题没有得到解决。根据2020年2月4日的命令，法院 将审判安排在2020年10月5日。本公司否认对所有索赔承担责任 。由于不利结果并非本信函最后一段中提及的ABA政策声明 所指的 可能或遥远之处，因此我们 拒绝就此 事件的可能结果或与此相关的公司责任(如果有) 发表意见。
 
 
 
 
 
 
 
F-15
 
 
注10-承付款和或有事项 (续)
 
实质性最终协议
 
2018年5月1日，公司与Greg DiPaolo‘s Pro Am Golf，LLC签订了该特定买卖协议的第四个附录和 第五个附录，将协议项下的 “截止日期”修改为2018年8月1日， 以换取公司支付50,000美元作为不可退还的 定金，该定金将在物业购买价格后用于
 
2018年7月23日，公司签订了第六份附录， 将“截止日期”延长至2018年11月1日，以换取公司额外支付50,000美元作为不可退还的定金， 将根据购买价格应用 。
 
2019年7月1日，Greg DiPaolo的Pro Am Golf，LLC房产 被取消抵押品赎回权，并被拍卖。在拍卖会上， 我们以59.7万美元的出价中标。我们之前的 押金120,000美元已计入购买 价格，剩余的477,000美元最终在经过几次延期后于2019年11月30日到期(我们总共花费40,000美元 获得)。截至2019年12月31日底，共发放了92,000美元 作为该房产的押金。我们未能在 截止日期前完成，但在2020年1月，我们与银行制定了额外的延期 。根据新协议的条款，我们仍欠 约392,000美元来收购这处房产。我们已同意 从2020年2月开始的6个月内每月分期付款10,000美元，气球付款 约332,000美元将于2020年8月3日或之前到期。到目前为止，我们 已经支付了2020年2月和2020年3月的10,000美元付款 ，并计划按时支付2020年4月的付款。我们需要筹集 资金才能完成剩余的计划 付款。
 
2018年5月21日，该公司与南非私营公司Copalix Pty Ltd. 签订了商标购买 协议，以40,000美元换取WIDD 商标的美国商标注册号4,927,872。
 
2018年7月27日，公司与Copalix Pty Ltd.签订商标购买 协议，以10,000美元交换收购欧共体11953387号杂草注册商标。
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
F-16
 
 
注11-股东权益
 
优先股
 
2014年12月5日，公司修改了《公司章程》，授权公司发行面值0.001美元的2000万股《空白 支票》优先股。尚未指定截至 日期的优先股系列。
 
普通股
 
2014年12月5日，公司修改了 公司章程，将授权股份增加到200,000,000股 股，面值0.001美元的普通股。
 
2019年普通股活动
 
普通股销售(2019年)
 
在截至2019年12月31日的年度内，本公司发行了 1,065,000股普通股，收益为 573,000美元。
 
服务发行普通股(2019年)
 
在截至2019年12月31日的年度内，本公司同意 向 顾问发行总计2,467,000股普通股，以提供服务。普通股的总公允价值为2,578,250美元，基于 公司在测量日期赚取的普通股的收盘价。在截至2019年12月31日的年度内发行了价值121,650美元的股票 ，服务将于2020年提供，并已计入未摊销股票薪酬 。
 
普通股取消
 
在截至2019年12月31日的年度内，由于 未能履行服务，本公司取消了之前授予顾问David Johnson和Avior Gordon的共计220,000股普通股，价值为0美元 。取消被视为 无对价回购。
 
2018年普通股活动
 
普通股销售(2018年)
 
在截至2018年12月31日的年度内，本公司发行了 3,899,450股普通股，收益为4,798,550美元。在 部分股票发行方面，公司发行了 份认股权证，购买了总计1,927,500美元的 公司普通股。购买462,500股 股票的权证的行使价为每股5.00美元，可在截至2019年3月的不同日期 行使。购买215,000股 股票的权证的行使价为每股12.50美元， 可在截至2020年1月的不同日期行使。 购买1,250,000美元股票的权证的行使价为每股6美元，可在2019年6月之前的不同日期行使。收到的收益 按相对公允价值分配给普通股3,361,832美元，认股权证1,436,718美元 。2018年1月12日，一名 权证持有人行使认股权证，以1.50美元的价格购买了150,000股 普通股，以换取 225,000美元的收益。
 
服务类普通股发行(2018年)
 
在截至2018年12月31日的年度内，本公司同意 向顾问 发行总计915,000股普通股，用于提供服务。普通股的公允价值总额为3,042,940美元，基于本公司普通股在计量日赚取的收盘价 。价值200,400美元 的股票已于2018年12月31日发行，服务将于2019年执行，并已计入未摊销股票 薪酬。
 
 
F-17
 
 
注12-普通股认股权证和期权
 
普通股认股权证获批(2019年)
 
截至2019年12月31日的年度内，未授予普通股认股权证。
 
分别于2019年12月31日和2018年12月31日授予的普通股认股权证包括以下内容：
 
2019
 
2018
发行
 
保修期
 
 
 
常见数量(共 个)
 
发行
 
保修期
 
 
 
常见数量(共 个)
日期
 
#
 
名称
 
股票 认股权证
 
日期
 
#
 
名称
 
股票 认股权证
 
 
 
 
 
 
 
 
1/5/2018
 
1029  
 
Lex Seabre
 
100,000.00
合计
 
 
 
 
 
-
 
1/21/2018
 
1031
 
罗杰 福赛斯
 
100,000.00
 
 
 
 
 
 
 
 
1/23/2018
 
1032
 
罗杰 福赛斯
 
100,000.00
 
 
 
 
 
 
 
 
2/9/2018
 
1033
 
劳伦斯 Wesigal
 
15,000.00
 
 
 
 
 
 
 
 
3/19/2018
 
1034
 
唐纳德 斯坦伯格
 
150,000.00
 
 
 
 
 
 
 
 
3/15/2018
 
1035
 
唐纳德 哈林顿
 
12,500.00
 
 
 
 
 
 
 
 
4/26/2018
 
1036
 
罗杰 Seabre
 
100,000.00
 
 
 
 
 
 
 
 
4/26/2018
 
1037
 
Michael Kirk Wines
 
100,000.00
 
 
 
 
 
 
 
 
5/7/2018
 
1038
 
唐纳德 斯坦伯格
 
400,000.00
 
 
 
 
 
 
 
 
5/15/2018
 
1039
 
罗杰 Seabre
 
200,000.00
 
 
 
 
 
 
 
 
6/13/2018
 
1040
 
蓝色 山脊企业
 
450,000.00
 
 
 
 
 
 
 
 
6/26/2018
 
1041
 
戴安娜 斯坦伯格
 
200,000.00
 
 
 
 
 
 
 
 
合计
 
 
 
 
 
1,927,500.00

 
 
 
 
 
 
F-18
 
 
注12-普通股认股权证和期权 (续)
 
截至2019年12月31日，公司已发行普通股认股权证摘要 如下：
 
发行
 
搜查令
 
 
 
 
共 个公共项
 
 
罢工
 
日期
    # 
名字
文档
 
股票 认股权证
 
 
价格
 
12/31/2017
    
 
 
  1,973,333 
 
 
 
 
    
 
 
    
 
 
 
1/2/2018
  1009 
练习-Edward Matkoff
订阅 协议
  -50,000 
 $ 3.00 
1/5/2018
  1029 
Lex Seabre
订阅 协议
  100,000 
 $ 5.00 
1/21/2018
  1031 
罗杰 福赛斯
订阅 协议
  100,000 
 $ 12.50 
1/23/2018
  1010 
过期-桑德拉 霍根
订阅 协议
  -2,000 
 $ 3.00 
1/23/2018
  1032 
罗杰 福赛斯
订阅 协议
  100,000 
 $ 12.50 
2/9/2018
  1033 
劳伦斯 Wesigal
订阅 协议
  15,000 
 $ 12.50 
3/19/2018
  1034 
唐纳德·斯坦伯格
订阅 协议
  150,000 
 $ 5.00 
3/15/2018
  1035 
唐纳德 哈林顿
订阅 协议
  12,500 
 $ 5.00 
4/20/2017
  1015 
过期-Lex Seabre
订阅 协议
  -375,000 
 $ 3.00 
4/20/2017
  1020 
过期-Lex Seabre
订阅 协议
  -125,000 
 $ 3.00 
4/26/2018
  1036 
罗杰 Seabre
订阅 协议
  100,000 
 $ 5.00 
4/26/2018
  1037 
迈克尔·柯克(Michael Kirk)葡萄酒
订阅 协议
  100,000 
 $ 5.00 
5/7/2018
  1038 
唐纳德·斯坦伯格
订阅 协议
  400,000 
 $ 6.00 
5/15/2018
  1039 
罗杰 Seabre
订阅 协议
  200,000 
 $ 6.00 
6/13/2018
  1040 
蓝岭 企业
订阅 协议
  450,000 
 $ 6.00 
6/16/2017
  1019 
过期-黑山股票
债务交换 协议
  -70,000 
 $ 3.00 
6/26/2018
  1041 
戴安娜·斯坦伯格
订阅 协议
  200,000 
 $ 6.00 
12/31/2018
    
 
 
  3,278,833 
    
1/5/2018
  1029 
过期-Lex Seabre
订阅 协议
  -100,000 
 $ 5.00 
2/9/2018
  1033 
过期-Lawrence Wesigal
订阅 协议
  -15,000 
 $ 12.50 
3/19/2018
  1034 
过期-Donald 斯坦伯格
订阅 协议
  -150,000 
 $ 5.00 
3/15/2018
  1035 
过期-Donald 哈林顿
订阅 协议
  -12,500 
 $ 5.00 
4/26/2018
  1036 
过期-罗杰 Seabre
订阅 协议
  -100,000 
 $ 5.00 
4/26/2018
  1037 
过期-Michael Kirk Wines
订阅 协议
  -100,000 
 $ 5.00 
5/7/2018
  1038 
过期-Donald 斯坦伯格
订阅 协议
  -400,000 
 $ 6.00 
5/15/2018
  1039 
过期-罗杰 Seabre
订阅 协议
  -200,000 
 $ 6.00 
6/13/2018
  1040 
过期-蓝岭 企业
订阅 协议
  -450,000 
 $ 6.00 
6/26/2018
  1041 
过期-戴安娜·斯坦伯格(Dianna Steinberg)
订阅 协议
  -200,000 
 $ 6.00 
5/25/2017
  1016 
过期-拉斯 卡伦
订阅 协议
  -100,000 
 $ 3.00 
5/25/2017
  1017 
过期-Eric 卡伦
订阅 协议
  -20,000 
 $ 3.00 
5/31/2017
  1018 
过期-马特 特纳
订阅 协议
  -20,000 
 $ 3.00 
5/31/2017
  1022 
过期-罗杰 Seabre
订阅 协议
  -300,000 
 $ 3.00 
7/7/2017
  1021 
过期-罗杰 Seabre
订阅 协议
  -200,000 
 $ 3.00 
8/2/2017
  1026 
过期-罗杰 Seabre
订阅 协议
  -100,000 
 $ 3.00 
9/5/2017
  1023 
过期-哈里 Methewson#1
订阅 协议
  -40,000 
 $ 3.00 
9/24/2017
  1024 
过期-哈里 Methewson#2
订阅 协议
  -133,000 
 $ 3.00 
9/29/2017
  1025 
已过期-A2Z Inc.
订阅 协议
  -300,000 
 $ 3.00 
10/24/2017
  1027 
过期-塞尔瓦托 鲁蒂利亚诺
订阅 协议
  -13,3333 
 $ 3.00 
11/10/2017
  1028 
过期-罗杰 Seabre
订阅 协议
  -125,000 
 $ 3.00 
12/31/2019
    
 
 
  200,000 
    
 
普通股认股权证到期(2019年)
 
截至2019年12月31日的年度内，共有3,078,833份认股权证到期。
 
认股权证已行使(2019年)
 
截至2019年12月31日止年度内并无行使认股权证
 
 
F-19
 
 
注12-普通股认股权证和期权 (续)
 
2018普通股认股权证活动
 
普通股认股权证获批(2018年)
 
有关截至2018年12月31日的年度内发行的认股权证详情，请参阅附注10。
 
行使普通股认股权证(2018)
 
2018年1月12日，权证持有人行使认股权证， 以1.50美元的价格购买150,000股普通股，以换取225,000美元的收益。
 
普通股认股权证到期(2018)
 
截至2018年12月31日的年度内，共有572,000份认股权证到期。
 
普通股期权(2018)
 
2018年2月1日，根据高管聘用 协议，本公司授予无保留选择权，以每股10.55美元的行使价购买合计600万股本公司普通股 股票。期权应 在授予六个月 周年时按1/3的费率行使，在一年周年时按1/3的费率行使，在 两周年时按1/3的费率行使。期权自授予之日起 起十年到期。使用Black-Scholes期权定价模型，这些期权的价值为45,753,000美元。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度内，公司分别确认了与这些 期权相关的费用 约22,770,662美元和21,201,397美元。
 
Black-Scholes模型中使用的假设如下 ：
 
 
 
截止日期
2019年12月31日
无风险利率
 
1.75%
预期股息收益率
 
0%
预期寿命
 
10.0 年
预期的 波动性
 
200%
 
本公司股票期权活动及相关 信息摘要如下：
 
 
 
截止日期为2019年12月31日和2018年12月31日
 
 
 
数量 个
 
 
平均值
 
 
 
股票
 
 
价格
 
在期初 未偿还
 $ - 
 $ - 
已批准 个
  6,000,000 
 $ 10.55 
行使/到期/取消
  - 
  - 
在 期末未偿还
  6,000,000 
 $ 10.55 
可在 期末行使
  1,250,000 
 $ 10.55 
 
 
F-20
 
 
附注13-所得税
 
本公司根据FASB ASC 740-10核算所得税， 需要使用负债法。FASB ASC 740-10-25规定 递延税项资产和负债根据资产和负债的计税基准与其账面金额之间的 差额入账，以供财务报告之用，称为暂时性差额。
 
截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度，本公司 出现净营业亏损，因此未计入 所得税拨备。此外，由于任何税收资产变现的不确定性 ，未记录所得税 收益。截至2019年12月31日和2018年12月31日， 公司的联邦净营业亏损分别约为10,786,000美元和8,179,000美元。远期净营业亏损利差 如果不使用，将于 2031年开始到期。
 
本公司递延税金资产的构成如下 ：
 
 
 
2019年12月31日
 
 
2018年12月31日
 
递延税金 资产：
 
 
 
 
 
 
净营业亏损 结转：
  59,276,171 
  31,276,171 
递延税金净额 未计估值扣除的资产
  59,276,171 
  31,276,171 
减去：估值 津贴
  (59,276,171)
  (31,276,171)
递延税金净额 资产
  - 
  - 
 
2017年法案将从2017年12月31日起计税 年的企业税率从34%降至21%。
 
根据现有的客观证据(包括公司的亏损历史)，管理层认为递延税金净资产不能完全 变现的可能性更大。因此，本公司分别于2019年12月31日和2018年12月31日为其递延税项净资产计提了全额估值 拨备。
 
注14-后续事件
 
普通股销售
 
2020年1月29日，该公司出售了50,000股普通股 ，总收益为15,000美元。
 
2020年2月18日，该公司出售了100,000股普通股 ，总收益为25,000美元。
 
2020年2月18日，该公司出售了100,000股普通股 ，总收益为15,000美元。
 
为服务发行的普通股
 
2020年1月29日，公司向 罗伯特·沃尔金发行了200,000股股票，以换取向 公司提供的服务。
 
2020年1月29日，公司向克雷格管家发行了60万股股票，以换取为 公司提供的服务。
 
2020年1月29日，公司向Soul 辛格发行了10万股股票，以换取向 公司提供的服务。
 
2020年1月29日，公司向 贝弗利·韦斯夫妇发行了30,000股股票，以换取向 公司提供的服务。
 
2020年2月18日，公司向Sal Rutigliano发行了10万股股票，以换取向 公司提供的服务。
 
2020年2月18日，公司向 Eilers Law Group发行了10万股股票，以换取为 公司提供的服务。
 
2020年2月18日，公司向 Advance CFO Solutions发行了24,000股股票，以换取为 公司提供的服务。
 
2020年2月18日，公司向 洞察业绩咨询公司发行44,800股股票，以换取为 公司提供的服务。
 
2020年2月18日，公司向JB Henriksen发行了11,200股股票，以换取为 公司提供的服务。
 
本公司与M&T银行和推荐人签订了Sugar Hill物业的销售协议备忘录，从2020年2月1日开始每月支付 $10,000美元，至2020年7月1日继续 每月支付$332,167.73 ，并于2020年8月3日支付气球付款$332,167.73 。
 
 
F-21
 
 
威德公司
 
企业合并资产负债表
 
 
 
9月30日，
 
 
十二月三十一日，
 
 
 
2020
 
 
2019
 
 
 
(未经审计)
 
 
 
 
资产
 
 
 
 
 
 
当前 资产：
 
 
 
 
 
 
现金
 $ 166,463 
 $ 2,509 
应收账款
  822 
  822 
预付 费用
  33,340 
  30,979 
存款
  182,000 
  92,000 
 
    
    
总流动资产
  382,625 
  126,310 
 
    
    
土地
  124,708 
  136,400 
 
    
    
建房
  1,759,292 
  1,887,802 
计算机和 设备
  73,681 
  73,681 
租赁改进
  5,000 
  5,000 
 
  1,962,681 
  2,102,883 
 
    
    
减去：累计折旧
  (403,486)
  (322,498)
 
    
    
财产和设备， 净额
  1,559,195 
  1,780,385 
 
    
    
商标
  50,000 
  50,000 
减去：累计摊销
  (6,033)
  (4,083)
商标， 净额
  43,967 
  45,917 
 
    
    
总资产
 $ 1,985,787 
 $ 1,952,612 
 
    
    
负债和 股东权益
    
    
 
    
    
流动负债
    
    
应付帐款
 $ 264,355 
 $ 212,181 
应计费用
  15,500 
  10,000 
应计人员薪酬
  238,750 
  122,250 
应计利息
  26,884 
  16,453 
应付票据，相关方
  287,200 
  224,100 
应付票据
  149,187 
  167,263 
由于 官员
  723 
  723 
 
    
    
流动负债总额
  982,599 
  752,970 
 
    
    
总负债
  982,599 
  752,970 
 
    
    
股东权益
    
    
普通股，面值0.001美元，授权200,000,000股，已发行和已发行普通股分别为112,672,685股和109,262,685股
  112,673 
  109,263 
额外实收资本
  80,247,358 
  76,660,712 
订阅 应付款
  425,250 
  356,250 
累计赤字
  (79,781,455)
  (75,925,974)
累计其他 综合亏损：
    
    
外币 折算
  (638)
  (609)
 
    
    
股东权益合计
  1,003,188 
  1,199,642 
 
    
    
总负债和 STOCKERHOLDERS权益
 $ 1,985,787 
 $ 1,952,612 
 
随附的 附注是精简合并财务报表的组成部分
 
 
F-22
 
  
威德公司
 
合并经营报表 和全面收益
(未经审计)
 
 
 
在这三个月里
 
 
在这九个月里
 
 
 
截至9月30日，
 
 
截至9月30日，
 
 
 
2020
 
 
2019
 
 
2020
 
 
2019
 
收入
 $ - 
  - 
 
 
 
 
 
 
 
    
    
 
 
 
 
 
 
运营费用
    
    
 
 
 
 
 
 
一般费用和 管理费用
  75,550 
  80,249 
  224,233 
  390,937 
专业费用
  109,927 
  6,065,896 
  3,540,739 
  23,979,599 
折旧和 摊销
  29,775 
  40,756 
  106,498 
  122,172 
 
    
    
    
    
总运营费用
  215,252 
  6,186,901 
  3,871,470 
  24,492,708 
 
    
    
    
    
营业净亏损
  (215,252)
  (6,186,901)
  (3,871,470)
  (24,492,708)
 
    
    
    
    
其他收入 (费用)
    
    
    
    
利息 收入
  - 
  - 
  - 
  - 
利息 费用
  (8,329)
  (3,225)
  (30,959)
  (5,614)
其他 收入
  - 
  - 
  - 
  1,017 
存款损失
  - 
  (100,000)
  - 
  (100,000)
债务清偿损失
  - 
  - 
  - 
  - 
固定资产销售收益
  46,948 
  - 
  46,948 
  - 
其他 费用
  - 
  - 
  - 
  (1,956)
 
    
    
    
    
其他费用合计， 净额
  38,619 
  (103,225)
  15,989 
  (106,553)
 
    
    
    
    
净亏损
 $ (176,633)
  (6,290,126)
  (3,855,481)
  (24,599,261)
 
    
    
    
    
其他全面损失
  (13)
  (25)
  (638)
  (546)
 
    
    
    
    
全面损失
  (176,646)
  (6,290,151)
  (3,856,119)
  (24,599,807)
 
    
    
    
    
普通股加权平均数
    
    
    
    
 
    
    
    
    
出色-基本和 完全稀释
  113,792,468 
  107,659,860 
  111,874,656 
  107,168,557 
 
    
    
    
    
每股净亏损- 基本和完全稀释
 $ (0.0016)
  (0.06)
  (0.03)
  (0.23)
 
随附的 附注是精简合并财务报表的组成部分
 
 
F-23
 
 
威德公司
 
股东权益变动合并报表 (亏损)
 
截至2020年9月30日的9个月
(未经审计)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
累计
 
 
 
 
 
 
普通股
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
其他
 
 
总计
 
 
 
 
 
 
 
 
 
其他内容
 
 
订费
 
 
累计
 
 
全面
 
 
股东的
 
 
 
股票
 
 
金额
 
 
实收资本
 
 
应付
 
 
赤字
 
 
损失
 
 
权益
 
余额，2019年12月31日
  109,262,685 
  109,263 
  76,660,712 
  356,250 
  (75,925,974)
  (609.00)
  1,199,642 
 
    
    
    
    
    
    
    
普通股以 现金出售
  150,000 
  150 
  39,850 
  55,000 
  - 
  - 
  95,000 
 
    
    
    
    
    
    
    
为 服务发行的普通股
  1,310,000 
  1,310 
  906,390 
  - 
  - 
  - 
  907,700 
 
    
    
    
    
    
    
    
授予员工股票期权
  - 
  - 
  2,015,911 
  - 
  - 
  - 
  2,015,911 
 
    
    
    
    
    
    
    
净损失
  - 
  - 
  - 
  - 
  (3,104,335)
  - 
  (3,104,335)
 
    
    
    
    
    
    
    
其他综合 收入，净额
  - 
  - 
  - 
  - 
  - 
  (114)
  (114)
 
    
    
    
    
    
    
    
平衡，2020年3月31日
  110,722,685 
  110,723 
  79,622,863 
  411,250 
  (79,030,309)
  (723)
  1,113,804 
 
    
    
    
    
    
    
    
普通股以 现金出售
  200,000 
  200 
  54,800 
  (15,000)
  - 
  - 
  40,000 
 
    
    
    
    
    
    
    
为 服务发行的普通股
  1,000,000 
  1,000 
  399,000 
  - 
  - 
  - 
  400,000 
 
    
    
    
    
    
    
    
RP 贷款的计入利息
  - 
  - 
  12,198 
  - 
  - 
  - 
  12,198 
 
    
    
    
    
    
    
    
净损失
  - 
  - 
  - 
  - 
  (574,513)
  - 
  (574,513)
 
    
    
    
    
    
    
    
其他综合 收入，净额
  - 
  - 
  - 
  - 
  - 
  98 
  98 
 
    
    
    
    
    
    
    
平衡，2020年6月30日
  111,922,685 
  111,923 
  80,088,861 
  396,250 
  (79,604,822)
  (625)
  991,587 
 
    
    
    
    
    
    
    
普通股以 现金出售
  500,000 
  500 
  99,500 
  - 
  - 
  - 
  100,000 
 
    
    
    
    
    
    
    
已退回普通股
  - 
  - 
  - 
  - 
  - 
  - 
  - 
 
    
    
    
    
    
    
    
为 服务发行的普通股
  250,000 
  250 
  57,250 
  29,000 
  - 
  - 
  86,500 
 
    
    
    
    
    
    
    
授予员工股票期权
  - 
  - 
  - 
  - 
  - 
  - 
  - 
 
    
    
    
    
    
    
    
员工归属 股票薪酬
  - 
  - 
  - 
  - 
  - 
  - 
  - 
 
    
    
    
    
    
    
    
审核 调整
  - 
  - 
  1,747 
  - 
  - 
  - 
  1,747 
 
    
    
    
    
    
    
    
净损失
  - 
  - 
  - 
  - 
  (176,633)
  - 
  (176,633)
 
    
    
    
    
    
    
    
其他综合 收入，净额
  - 
  - 
  - 
  - 
  - 
  (13)
  (13)
 
    
    
    
    
    
    
    
平衡，2020年9月30日
  112,672,685 
  112,673 
  80,247,358 
  425,250 
  (79,781,455)
  (638)
  1,003,188 
 
随附的 附注是精简合并财务报表的组成部分
 
 
F-24
 
 
威德公司
 
现金流量合并合并报表
 
截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月
(未经审计)
 
 
 
为了九个人
 
 
 
截至的月份
 
 
 
2020
 
 
2019
 
经营活动的现金流
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
净损失
 $ (3,855,481)
 $ (24,599,261)
 
    
    
调整 调整经营活动中使用的净亏损率 ：
    
    
折旧和摊销
  106,498 
  122,172 
出售固定资产收益
  (46,948)
  - 
清偿债务收益
  - 
  - 
存款损失
  - 
  - 
CIP减损
  - 
  - 
RP 贷款的计入利息
  13,945 
  - 
基于股票的薪酬的估计公允价值
  2,044,911 
  21,209,062 
为服务发行的 股票的估计公允价值
  1,365,200 
  1,909,929 
债务损失 清偿
  - 
  - 
资产减少(增加)
    
    
应收账款
  - 
  (801)
预付费用和 其他资产
  (92,361)
  305,707 
增加(减少) 负债
    
    
应付帐款
  52,174 
  (91,452)
应计费用
  132,431 
  92,365 
 
    
    
经营活动中使用的净现金
  (279,631)
  (1,052,279)
 
    
    
投资活动的现金流
    
    
购买财产和设备
  - 
  (2,979)
购买无形资产
  - 
  - 
固定资产销售处理
  163,590 
  - 
 
    
    
投资活动中使用的净现金
  163,590 
  (2,979)
 
    
    
融资活动的现金流
    
    
 
    
    
应付库存
  40,000 
  - 
应付票据收益 关联方
  63,100 
  268,823 
出售普通股所得收益
  195,000 
  498,001 
应付票据收益
  10,200 
  230,812 
应付票据的偿还
  (28,276)
  - 
 
    
    
融资活动提供的净现金
  280,024 
  997,636 
 
    
    
现金净变化
  163,983 
  (57,622)
 
    
    
汇率对现金的影响
  (29)
  (546)
 
    
    
现金， 期初
  2,509 
  70,608 
 
    
    
现金， 期末
 $ 166,463 
 $ 12,440 
 
    
    
补充披露现金流信息
    
    
 
    
    
截至12月31日的 年度内支付的现金：
    
    
 
    
    
所得税 税
 $ - 
 $ - 
支付利息
 $ - 
 $ - 
 
    
    
非现金投资和 融资活动：
    
    
 
    
    
通过 认购发行的应付股票
 $ 40,000 
 $ - 
 
随附的 附注是精简合并财务报表的组成部分
 
 
F-25
 
 
威德公司
合并财务报表附注
2020年9月30日
 
注1-业务性质和 重要会计政策
 
业务性质
 
Widd，Inc.(The “公司”)，(前身为United Mines，Inc.)于1999年8月20日(“开始日期”)根据亚利桑那州法律注册为PLAe，Inc.，从事金矿和银矿开采的 勘探工作。 于1999年8月20日(“开始日期”)根据亚利桑那州的法律注册为PLAE，Inc.从事金矿和银矿开采的 勘探。2014年11月26日，该公司从United Mines，Inc.更名为Wide，Inc. ，并被重新调整用途，从事购买 土地和建设商业级“种植中心”的业务，以咨询、协助、管理和租赁持牌 药房所有者和有机种植经营者， 专注于法律和医疗大麻行业。 公司的计划是成为在这个新兴市场提供基础设施、金融解决方案和房地产 选项的真正“种子到销售” 公司。本公司隶属 United Mines，之前正在收购位于美国亚利桑那州的矿产 资产或索赔。名称 之前于2005年2月18日更名为King Mines，Inc.， 随后于2005年3月30日更名为United Mines，Inc. 该公司在场外粉单交易，股票代码： BUDZ。
 
2017年4月20日，公司收购了Sangre AT，LLC，这是一家怀俄明州的公司，业务名称为Sangre Agrotech(“Sangre”)。Sangre是一家 植物基因组研究和育种公司，由 名顶级科学家组成，他们在基因组测序、基于遗传的育种、植物组织培养和 植物生物化学方面拥有广泛的专业知识，利用现有的最先进的测序和 分析技术和专有的生物信息学数据系统 。在获得更多资金 之前，目前不会进行任何工作。
 
随附的 财务报表是按照美国公认的会计原则 编制的。这些报表反映了所有调整，包括 正常经常性调整，管理层认为这些调整对于公平列报其中包含的信息 是必要的。
 
本公司有 个日历年终以供报告。
 
演示文稿的基础：
 
所附的截至2019年12月31日的简明综合资产负债表是根据 经审计的综合财务报表和截至2019年9月30日、2020年和2019年9月30日的 未经审计的简明综合财务报表(以下简称“财务 报表”)按照 美国公认的中期财务信息会计原则和 表格10-Q和第8条的说明编制的 简明综合资产负债表和 未经审计的简明合并财务报表(以下简称“财务 报表”)所附的 综合资产负债表和截至2019年9月30日、2020年和2019年9月30日的 未经审计的综合财务报表(以下简称“财务 报表”)。它们不包括GAAP要求的完整财务报表所需的所有信息和 脚注， 应与我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的截至2019年12月31日的S-1表格注册声明(“2019年年报”)中包含的经审计的综合财务报表和相关脚注一并阅读。然而， 管理层认为，所有重大调整 (包括正常的经常性调整)均已进行， 这些调整对于公平的财务报表列报是必要的。 简明合并财务报表包括所有必要的重大 调整(由正常经常性应计项目组成)，以使简明合并财务报表不会产生误导 ，符合S-X法规第10-01条的要求。
 
合并原则
 
随附的 合并财务报表包括 以下实体的账户，这些实体均处于共同控制和 所有权：
 
 
 
状态：
 
 
 
缩写
实体名称
 
参入
 
关系 (1)
 
参考
威德公司
 
内华达州
 
父级
 
杂草
Sangre AT，LLC (2)
 
怀俄明州
 
子公司
 
桑格雷
 
 
(1)
Sangre是威德公司的全资子公司。
 
 
(2)
Sangre AT，LLC 以Sangre Agrotech的名称开展业务。
 
 
F-26
 
 
注1-业务性质和 重要会计政策(续)
 
合并后的 财务报表包含上述 全资子公司的经营情况。在编制这些 财务报表时，所有重要的公司间 交易均已取消。母公司、威德和子公司， 桑格雷在此统称为 “公司”或“威德”。该公司的 总部位于亚利桑那州图森市，其业务 主要在美国境内，在 澳大利亚的业务最少。
 
这些报表 反映所有调整，包括正常的经常性 调整，管理层认为这些调整对于 公平显示其中包含的信息 是必要的。
 
预算的使用
 
根据美国公认的会计原则 编制 财务报表要求管理层进行 估计和假设，以影响财务报表日期的 资产和负债的报告金额、或有资产和 负债的披露，以及报告期间的 收入和费用的报告金额。 财务报表的编制符合美国公认的会计原则 要求管理层做出 估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的或有资产和 负债的披露，以及报告期间的 收入和费用的报告金额。实际结果可能与这些 估计值不同。
 
金融工具的公允价值
 
根据FASB ASC 820-10-05，财务会计准则委员会按照公认会计原则建立了公允价值计量的 框架，并扩大了关于公允价值计量的披露。 本声明重申公允价值是相关的 计量属性。本准则的采用对本公司的财务报表没有 实质性影响，如本文所反映的 。资产负债表上报告的现金账面金额、预付费用 和应计费用主要由于票据的短期性质而由 管理层估计为近似公允价值。
 
长期资产减值
 
每当事件或情况显示 资产的账面价值可能无法收回或减值时，将审查公司持有和使用的长期资产 是否可能出现减值 。可回收性 根据历史 结果和当前息税前收益预测使用未贴现现金流进行评估。减值是根据与 资本成本相对应的比率，使用未来 经营业绩的贴现现金流来计量的。减值在经营业绩中确认，达到账面价值超过未来业务的贴现现金流的程度 。
 
每股基本亏损和稀释亏损
 
每股普通股基本净亏损 的计算方法是将净亏损除以 已发行普通股的加权平均数。稀释后的每股普通股净亏损 的计算方法为：将在“如同转换”的基础上调整后的净亏损除以已发行普通股的加权平均数 加上潜在的稀释性 证券。在本报告所述期间，潜在摊薄证券 具有反摊薄效应，不包括在普通股稀释净亏损的 计算中。
 
股票薪酬
 
根据FASB ASC 718-10-30-2，向员工支付的所有股票付款，包括 授予员工股票期权，都将根据其公允价值在收入 报表中确认。形式披露不再是替代方案 。
 
收入 确认
 
2018年1月1日， 公司采用了新的收入确认标准ASU 2014-09《与客户的合同收入(主题 606)》，采用累计影响(修改后的追溯) 方法。修改后的追溯采用要求实体 将该标准追溯应用于财务报表中列示的最新期间 ，要求追溯应用的累计 效果作为对初始 申请日的留存收益期初余额的调整。留存收益没有记录累计影响调整 ，因为公司没有历史收入。采用新准则的 影响对 公司截至2020年9月30日的三个月和九个月的简明合并财务报表没有重大影响。公司预计 持续的影响不会太大。
 
新指导方针下的主要变化 是要求将坏账准备 报告为净收入的减少，而不是 坏账费用，坏账费用是运营费用的一个组成部分。除额外的财务 报表披露外， 采用本指南并未对我们的精简 合并财务报表产生影响。该指导要求增加披露， 包括定性和定量披露，说明因与客户签订合同而产生的收入和现金流的 性质、金额、时间和不确定性 。
 
 
F-27
 
 
注1-业务性质和 重要会计政策(续)
 
公司 作为一个可报告部门运营。
 
固定 价格合同的销售额在获得服务、收益 流程完成或基本完成、收入 可衡量且可合理确定可收款性时进行记录。 对客户的折扣和返点、预计退货和 津贴以及其他调整拨备在同一 期间记录相关销售额。公司将延期任何 已收到付款的销售收入，但 收益流程尚未发生。销售尚未 开始。
 
广告和 促销
 
与广告和促销产品相关的所有费用 均作为已发生的 计入费用。截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月中，这些费用分别为0美元和3,450美元 。
 
最近发布的会计声明
 
2018年8月， FASB发布了ASU 2018-15年度与云计算或托管安排相关的实施成本核算 。本标准 提供权威指导，旨在解决 客户对作为服务合同的 云计算安排中产生的实施成本进行核算的问题。本 指南将作为服务合同的托管安排中产生的实施成本 资本化要求与开发或获取内部使用软件所产生的实施成本资本化要求 保持一致。指南 还要求在财务状况表和现金流量表中将资本化实施成本 列示在与 相关的托管安排的费用预付款的同一行项目中，并将与资本化实施成本相关的费用 列示在 运营报表中与安排的托管要素(服务)相关的费用 中的同一行项目中。 本指南适用于允许提前领养。我们目前正在 评估采纳本指南后对我们的财务状况、运营结果和现金流量表的潜在影响 。我们预计本指导不会对我们未经审计的精简 合并中期财务报表产生重大影响或潜在的重大影响。
 
2016年2月， FASB发布了ASU 2016-02租约。该标准要求承租人 在合并的 资产负债表上确认租赁资产和租赁负债，并要求扩大关于租赁 安排的披露。我们采用了该标准，自2019年1月1日起生效 ，新标准对我们的合并财务报表没有实质性影响 。我们目前正在评估 新标准将对我们的合并财务 报表产生的影响，合并财务报表将主要包括资产负债表总额 ，包括我们的经营租赁，以显示相等和抵销的租赁 资产和租赁负债。
 
公司采用了 2019年1月1日生效的新租赁指南，采用了修改后的追溯过渡法，将 新标准应用于首次申请之日(也就是 采用生效日期)的所有租赁。因此，财务信息将不会 更新，新标准要求的披露将不会在1月1日之前的日期和期间内提供。 2019年。我们选择了一套实用的权宜之计， 允许我们不重新评估(1)任何过期或现有的 合同是否为租约或包含租约，(2) 任何过期或现有租约的租约分类，以及(3)截至生效日期的任何现有租约的任何初始直接成本 。我们没有选择 允许实体在确定租赁期限和评估减值时使用 事后诸葛亮的权宜之计。 采用租赁标准没有改变我们之前报告的合并经营报表，也没有导致 对期初股本的累积追赶调整。截至2020年9月30日，采用该标准对公司没有影响，因为没有超过12 的租赁。
 
2018年6月， FASB发布了会计准则更新(ASU) 2018-07，薪酬-股票薪酬(主题718) 对非员工股份支付会计的改进。此 ASU将主题718的范围扩大到包括从非员工处获取商品和服务的基于股份的支付 交易。 本ASU中的修订自2019年1月1日起生效，对我们的合并 财务报表没有实质性影响。
 
注2-正在进行的 关注
 
如随附的 财务报表所示，本公司没有收入， 在2020年9月30日发生运营净亏损，导致累计亏损79,781,455美元，营运资金为负599,974美元。这些因素使人对 公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。管理层 正在积极开发新产品和服务，以开始创造 收入。此外，公司目前正在寻求额外的 资金来源，为短期运营提供资金。然而，本公司 取决于其获得股权和/或债务融资的能力 ，不能保证本公司将 成功；因此，如果没有足够的融资，本公司不太可能继续经营下去 。
 
财务 报表不包括因 公司是否有能力继续经营而产生的任何不确定性可能导致的任何调整。财务报表也不 包括任何与可回收性有关的调整， 记录的资产金额或金额的分类，以及 公司无法继续经营时可能需要的负债分类。
 
 
F-28
 
 
注3-相关 方
 
应付票据
 
如下文附注7所披露，本公司不时收到高级职员及 董事的短期贷款。截至2020年9月30日和2019年12月31日，该公司在综合资产负债表上的应付票据总额分别为287,200美元和224,100美元。 2019年10月28日，该公司将价值46,609美元的2017年奥迪Q7和奥迪A4的所有权转让给Nicole Breen，作为她贷款的 偿还。93,000美元被记录为 应付票据的宽恕，46,391美元被记录为额外实收资本。 2020年3月，本公司从Nicole Breen获得22,000美元贷款 ，从Nicole Breen获得 额外37,500美元贷款。从2020年8月1日至2020年9月30日，公司从Nicole Breen获得了3600美元的贷款。
 
服务
 
妮可·M·布林(Nicole M.Breen) 每周可获得1500美元的现金补偿，以表彰她为公司提供的服务 。
 
格伦·E·马丁(Glenn E.Martin) 每月获得8000美元的现金补偿，以奖励他为公司提供的服务 。
 
资本金 缴款
 
在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月内，本公司对无息关联方贷款计入了 利息，导致 总共产生了0美元和0美元的出资额。 在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月中，本公司的出资额分别为0美元和0美元。
 
易货资产发行普通股
 
2017年1月18日，该公司交换了66,000股普通股，其中包括66,000股 普通股和认股权证，以每股3.00美元的行使价购买66,000股普通股，可行使 至2018年1月18日，以换取一辆2017年的奥迪Q7和一辆2017年的 奥迪A4。收到的总公允价值(基于每股4.02美元的股票市价) 分配给车辆的105,132美元收购价， 普通股和认股权证的额外价值160,188美元作为基于股票的补偿支出 。2019年10月28日，该公司 将这两辆价值46,609美元的奥迪汽车的所有权转让给了Nicole Breen，以偿还她的贷款。93,000美元被记录为应付票据的宽恕，46,391美元被记录为 额外实收资本。
 
普通股
 
2017年8月1日，公司向Sangre AT，LLC的负责人Mary Williams授予15万股普通股，以奖励其提供的服务。 普通股的公允价值为154,500美元，以公司普通股在 授予日的收盘价为基础。 公司向Sangre AT，LLC的负责人Mary Williams授予了15万股普通股。 基于授予日公司普通股的收盘价，普通股的公允价值为154,500美元。
 
2017年1月7日，公司向Pat Williams授予50,000股普通股。 PHD，Sangre AT，LLC的负责人。根据 授予日公司普通股的收盘价，普通股的公允价值总额为210,250美元。
 
截至2020年9月30日和2019年9月30日，分别有238,750美元 和122,250美元的高级管理人员薪酬未支付和未支付。
 
为服务相关方发行的股票期权
 
2018年2月1日，关于高管聘用协议， 公司授予无保留选择权，以每股10.55美元的行使价购买总计 6,000,000股公司普通股。期权将在授予六个月后按1/3、一年后按1/3和两周年按1/3的费率执行 。 使用Black-Scholes期权定价模型，这些期权的价值为45,987,970美元。在截至2020年9月30日的9个月内，公司确认了与这些选项相关的费用 约2,015,911美元。
 
附注4-金融工具的公允价值
 
根据FASB ASC 820-10-5，公允价值被定义为在计量日期在市场参与者之间有序的 交易中出售资产或支付转移负债的价格( 退出价格)。该标准概述了估值框架， 创建了公允价值层次结构，以提高公允价值计量和相关 披露的一致性 和可比性。根据公认会计原则，某些资产和负债必须 按公允价值计量，FASB ASC 820-10-50详细说明了按公允 价值计量的项目所需的 披露。
 
 
F-29
 
 
附注4-金融工具的公允价值 (续)
 
本公司有 某些金融工具必须根据新的 公允价值标准计量。本公司的金融资产和 负债使用 公允价值层次的三个级别的投入进行计量。这三个级别如下：
 
级别1-投入 是公司在衡量日期 有能力访问的相同资产 或负债在活跃市场的未调整报价。
 
第2级-输入 包括活跃 市场中类似资产和负债的报价、不活跃市场中相同或相似资产或负债的报价、 以外资产或负债可观察到的报价(例如， 利率、收益率曲线等)，以及主要通过 相关性或其他方式(市场确认的 输入)从可观察的市场数据中得出或由可观察的市场数据证实的投入(如 利率、收益率曲线等)
 
级别3- 无法观察到的输入，反映我们对市场参与者在为资产或负债定价时使用的 假设的假设 。
 
以下 日程表分别汇总了截至2020年9月30日和2019年9月30日在资产负债表中按公允 值进行的经常性金融工具估值：
 
2019年12月31日的公允价值计量
 
 
 
1级
 
 
2级
 
 
3级
 
资产
 
 
 
 
 
 
 
 
 
现金
 $ 2,509 
 $ - 
 $ - 
总资产
 $ 2,509 
 $ - 
 $ - 
负债
    
    
    
应付票据，相关方
    
 $ 224,100 
    
应付票据
 $ - 
 $ 167,263 
 $ - 
总负债
 $ - 
 $ 391,363 
 $ - 
 
 $ 2,509 
 $ 391,363 
 $ - 
 
2020年9月30日的公允价值计量
 
 
 
1级
 
 
2级
 
 
3级
 
资产
 
 
 
 
 
 
 
 
 
现金
 $ 166,463 
 $ - 
 $ - 
总资产
  166,463 
 $ - 
 $ - 
负债
    
    
    
应付票据，相关方
    
 $ 287,200 
    
应付票据
 $ - 
 $ 149,187 
 $ - 
总负债
 $ - 
 $ 436,387 
 $ - 
 
 $ 166,463 
 $ 436,387 
 $ - 
 
我们关联方债务的公允价值被视为近似账面价值， 被视为ASC主题 820-10-35定义的2级投入。
 
截至2020年9月30日的9个月和截至2019年12月31日的年度，1级、2级和3级投入之间没有 金融资产或负债转移 。
 
 
F-30
 
 
注5-土地和财产投资
 
2017年7月26日， 该公司结束购买房产，包括位于科罗拉多州拉维塔的5535号州际公路 上的一个住宅、娱乐设施和房车公园，将被开发为一个生物科学中心 。这栋房子有4间卧室和2个浴室，娱乐设施 有淋浴、洗衣房和接待区，还有一个附加设备仓，另外还有一个9,500平方英尺的设施 。房车公园有24个完全连接的地点，包括水、下水道和电力，公司计划将这些地点 改造成一系列小型研究吊舱。根据 购买协议的条款，该公司支付了525,000美元的首付款，其中包括25,000股我们的普通股，Sangre立即 占有了该财产。根据原 购买协议的条款，公司有义务在未来两年内额外支付400,000美元的现金，并额外发行75,000股我们的 普通股，以支付全部 收购价格。2018年1月12日，本公司签订了本公司向该物业卖方签发的本金为475,000美元的本票 第1号修正案，根据该修正案，双方同意修改购买和本票 ，允许本公司在2018年1月15日或之前以现金支付 $100,000美元，并向 卖方发行125,000股普通股，并按照 的限制发行普通股。 本票的本金为475,000美元。 双方同意修改购买和本票 ，允许本公司在2018年1月15日或之前支付现金100,000美元，并向 卖方发行125,000股普通股，并根据 限制发行普通股。 通过托管 流程，公司向卖方支付了100,000美元现金，并根据修正案 第1号向卖方发行了125,000股普通股，以换取在2018年1月17日全面解除担保本票的信托契约。因此， $475, 开立给卖方的本金本票被视为 已全部付清且已完全清偿，公司于当日拥有该物业 ，没有任何产权负担。本公司根据已支付代价的公允价值及于结算日应付的 票据的账面价值，记录约1,065,000美元的债务清偿亏损 。购买总价为 ，如下所示：
 
 
 
2017年7月26日
 
考虑事项：
 
 
 
普通股支付 25,000股(1)
 $ 30,000 
首付的现金支付
  50,000 
结账时支付的现金
  44,640 
结算时承担并支付的短期负债 (2)
  5,360 
应付票据 (3)
  475,000 
购买总价
 $ 1,005,000 
 
 
(1)
对价 包括预付25,000股 公司普通股，根据公司普通股在2017年7月18日授予日期 的收盘价 计算价值30,000美元。
 
 
(2)
买方的 股成交成本，包括卖方预付的 房产税。
 
 
(3)
如上所述， 票据支付了10万美元，并发行了12.5万股普通股。
 
2018年1月，本公司完成了对物业的购买，包括位于科罗拉多州拉维塔的一套公寓，用于安置公司人员和 顾问，总代价约为140,000美元， 在完成交易时以现金支付。这套房子有3间卧室 和2.5个浴室。桑格雷立即接管了这处财产。科罗拉多州的拉维塔是一个小镇，租房或短期住房很难获得。
 
2018年2月，公司完成了对物业的购买，包括位于科罗拉多州拉维塔的一套 住宅，用于安置公司人员和 顾问，总对价约为1,200,000美元。这套房子有5间卧室和3间浴室。根据购买 协议的条款，本公司支付了150,000美元的首付款，并签署了金额约为1,041,000美元的应付票据 (见附注8)。根据期限(2018年8月15日到期)的短期性质， 公司获得了低于市场的1.81%的利率。桑格雷立即接管了这处房产。科罗拉多州拉维塔是一个 小镇，很难获得租赁或短期住房。 公司人员和顾问已不再居住在 房产，目前处于空置状态。2018年10月10日，向Craig W.Clark支付了750,000美元以偿还应付票据 ，并向公司提供了125,475美元的贷款折扣，并将其记为收益。
 
收到一家保险公司支付的155,000美元和解金 与我们在科罗拉多州拉维塔的一处房产附近发生的火灾有关 。
 
2019年6月25日， 本公司从Lex Seabre获得60,000美元，以换取本公司120,000股普通股。这6万美元是作为糖山高尔夫球场物业拍卖的押金 支付的。
 
2019年6月28日， 本公司从Nicole Breen获得了12,000美元的贷款。这12000美元是作为糖山高尔夫球场物业拍卖的押金 支付的。
 
2019年9月25日，本公司从Lex Seabre获得20,000美元，以换取本公司100,000股普通股。这2万美元是作为购买Sugar Hill高尔夫球场的额外60天延期的押金 支付的。
 
 
F-31
 
 
附注5-土地及物业投资 (续)
 
公司与 M&T银行和推荐人 签订了糖山物业的销售协议备忘录，从2020年2月1日起至1日止每月支付10,000美元。 本公司与M&T银行和推荐人签订了《糖山物业销售协议备忘录》，从2020年2月1日起至1日止，每月支付10,000美元。每月ST 至2021年1月1日，2021年2月1日气球付款272,167.73美元。
 
位于169 Valley Vista的房产 在2020年9月25日以175,000美元的价格售出，其中46,948美元被记录为销售收益。公司 在2020年9月25日收到了一张金额为153,809.03美元的支票，该支票已存入根据Sangre AT，LLC设立的新银行 账户。由于支票直到2020年10月2日才存入 ，截至2020年9月30日，153,809美元记入了 未存入资金。
 
注6-财产和 设备
 
截至2020年9月30日和 2019年12月31日，物业和 设备分别包括：
 
 
 
9月30日，
 
 
十二月三十一日，
 
 
 
2020
 
 
2019
 
属性 改进
 $ 5,000 
 $ 5,000 
汽车
  0 
  0 
办公设备
  4,933 
  4,933 
家具和 固定装置
  2,979 
  2,979 
实验室 设备
  65,769 
  65,769 
施工正在进行中
  0 
  0 
属性 (1)
  1,759,292 
  1,887,802 
财产和设备，毛
  1,837,973 
  1,966,483 
减去累计折旧
  (403,486)
  (322,498)
财产和设备， 净额
 $ 1,434,487 
 $ 1,643,985 
 
 
(1)
2018年， 公司在科罗拉多州拉维塔购买了两处房产。位于169Valley Vista的房产 以14万美元的价格购买，位于山谷路1390号的 房产以 $120万的价格购买(见注8)。位于169 Valley Vista的房产 在2020年9月25日以175,000美元的价格售出，其中46,948美元被记录为销售收益 。
 
截至2020年9月30日和2019年9月30日的年度，折旧和 摊销费用总额分别为106,498美元和122,172美元。
 
2019年10月28日，该公司将价值46609美元的2017年奥迪Q7和奥迪A4的所有权转让给Nicole Breen，以偿还她的 贷款。93,000美元被记录为应付票据的宽恕， 46,391美元被记录为额外的实收资本。
 
由于 公司可能得不到完成研究设施 中心项目的资金， 499,695美元的施工进度完全受损。2019年和 2020年没有执行任何工作。
 
附注7-无形资产
 
根据 FASB ASC 350，“无形资产-商誉及其他”，每当事件或环境变化表明 无形资产的账面价值可能无法收回时， 公司评估可识别无形资产的可回收性。 减值损失将按该资产的 账面价值超出其公允价值的金额计算。在截至2018年12月31日的一年中，分别以40,000美元和50,000美元收购了美国和 欧洲商标。 商标最初根据其公允价值计量，摊销期限分别为10年 和25年。
 
截至2020年和2019年9月30日的9个月，摊销费用 分别为1,950美元和1,950美元。
 
 
F-32
 
 
附注8-应付票据，相关方
 
应付票据， 关联方分别于2020年9月30日和2019年12月31日包括以下内容：
 
 
 
2020年9月30日
 
 
2019年12月31日
 
2010年4月12日，应Robert Leitzman的要求，本公司获得了一笔金额为2,000美元的无担保、无息贷款。利息 按本公司的估计借款利率计算，或 年利率10%。截至2019年12月31日至2018年12月31日期间，未偿还的最大总额为2,000美元 。 莱茨曼先生拥有本公司普通股不到1%的股份，但鉴于贷款的 无息性质和发起时的 债务的重要性，莱茨曼先生被视为关联方。
  2,000 
  2,000 
 
    
    
在2011年和2012年的不同日期 ，本公司从Sandra Orman收到总额为10,000美元的按需到期的无担保贷款，利息为 10%。截至2019年12月31日和2018年12月31日期间，未偿还总额最大的 为10,000美元。Orman女士拥有本公司不到1%的普通股 ，然而，鉴于贷款的性质和债务在发起时的重要性，Orman女士被视为关联方 。
  10,000 
  10,000 
 
    
    
在2019年4月至2020年9月的不同日期 ，该公司从Nicole Breen收到了总计368,200美元的预付款，利息为5%。以下是预付款和还款的详细清单。2019年10月28日，该公司价值93,000美元的车辆被用作还款 。
  275,200 
  212,100 
 
    
    
应付票据， 关联方
 $ 287,200 
 $ 224,100 
 
本公司 在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月分别记录了19530美元和5614美元的利息支出， 包括与相关 方的应付票据相关的预计利息支出0美元和0美元 。
 
附注9-应付票据
 
应付票据 分别于2020年9月30日和2019年12月31日包括以下内容 ：
 
 
 
2020年9月30日
 
 
2019年12月31日
 
2017年7月26日，本公司根据 购买科罗拉多州拉维塔的土地和物业，向A.R.Miller(“Miller票据”)发行了475,000美元的应付票据，年利率为5% 。票据将 分四次连续每半年支付一次，金额为118,750美元，外加应计利息，自2018年1月26日开始，持续至每年7月26日和 1月26日，直至2019年7月26日偿还债务。如果任何分期付款 逾期超过30天， 票据将收取5937.50美元的滞纳金，违约时的利息 将提高到12%的年利率。在截至2018年3月31日的三个月内，公司发行了125,000股普通股， 基于计量日期的收盘价 价值1,450,000美元。因此，该公司记录了1,064,719美元的灭火损失 $1,064,719。
 $ - 
 $ - 
 
    
    
2018年2月16日，本公司发行了1,040,662美元的应付票据，年利率为1.81%(低利率是由于票据的短期性质-6个月)。见附注6)，根据 购买科罗拉多州拉维塔的土地和财产，致 Craig and Carol Clark(“Clark Note”)。票据将 按月连续分期付款，金额为 $5,000，包括自2018年3月15日开始的应计利息和持续至2018年8月15日的 。如果任何分期付款延迟超过10天，票据将收取3%的滞纳金。 违约时，年利率将提高到10%。 截至2018年9月12日，票据持有人总共支付了171,300美元。 2018年10月9日，本公司与票据持有人达成和解 协议，支付和解款项 $750,000。截至2018年9月27日，公司已支付650,000美元，剩余款项于2018年10月10日支付100,000美元。 该公司记录了灭火收益 $121,475。
 
本公司于2019年8月5日开立本票 ，承诺向Snell&Wilmer L.L.P支付本金250,000美元，年息2.5%。 本票将连续按月支付，金额为25,000美元，包括2019年8月30日开始的应计利息，直至2020年1月30日支付最后一笔气球付款为止。本票以信托契约、 租约和租金转让、担保协议和固定装置 备案作为担保，涉及桑格雷拥有的位于科罗拉多州拉维塔市山谷路1390号的房地产，邮编81055。截至2020年9月30日，已向Snell& Wilmer支付了111,864美元。
 $ 138,136 
  166,412 
 
    
    
在不同的日期，公司收到顾问Patrick Brodnik的预付款，利息为5%。
 $ 11,051 
  851 
 
    
    
 
 $ 149,187 
 $ 167,263 
 
本公司 分别确认截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月与 应付票据相关的利息支出11,429美元和494.95美元。
 
 
F-33
 
 
附注10-承付款和 或有事项
 
2016年11月8日，本公司与Gregory DiPaolo‘s Pro Am Golf，LLC达成协议，收购位于纽约州韦斯特菲尔德的改善物业 。总收购价为1,600,000美元，按金为50,000股普通股 ，然后是现金1,250,000美元和300,000股 公司的普通股，将于成交时交付。50,000股作为保证金发行的 保证金为42,500美元，以公司普通股在授予日的收盘价 计算。随后，我们于2017年10月24日签订了修订的买卖协议，根据该协议，我们将 总购买价格修订为80万美元(800,000美元) ，并没收了之前的股票押金。根据 修订协议的条款，我们在2017年10月26日额外支付了1万美元 (10,000美元)押金，剩余的购买 价款将在截止日期(原定为2018年5月1日)或之前支付。该房产占地约43英亩 ，并拥有纽约州的无限制取水权利 。我们曾计划利用这处房产作为我们未来进军纽约大麻和灌装饮料市场的途径。由于 房产被取消抵押品赎回权，因此将其拍卖，拍卖时间为2019年7月1日。在拍卖会上，我们以597000美元的出价中标。我们之前的押金 $120,000已计入购买价格，剩余的 $477,000最终在经过几次 延期后于2019年11月30日到期(我们总共花费了40,000美元才能获得)。在2020年9月30日底，总共发放了182,000美元作为该房产的押金 。我们未能在截止日期前完成，但在2020年1月，我们与银行制定了额外的延期协议。 根据新协议的条款, 我们还欠大约392,000美元来收购这处房产。我们已同意从2020年2月开始，以每月10,000美元的分期付款方式支付该金额 ，为期6个月 ，其中约332,000美元的气球付款将于2020年8月3日或之前到期。我们未能在2020年8月3日的最后期限前支付气球付款，但在2020年7月31日，我们与银行达成了额外延期的协议。根据该协议的 条款，我们支付了10,000美元以换取 额外延期，我们欠下约332,000美元来收购 房产。我们同意在2020年9月开始的6个月内以每月10,000美元的分期付款方式支付该金额，其中 气球付款约272,000美元将于2021年2月1日或之前到期。除了这些付款外，我们已经支付了 大约48万美元。
 
2018年1月19日，该公司在美国地区法院被起诉 亚利桑那州(威廉 马丁诉威德公司)，案件编号4：18-cv-00027-rm)，由 所列原告提出。该公司已于2018年1月26日收到经核实的 投诉。起诉书指控 违反具体合同履行、违反 合同损害赔偿、违反诚信和公平交易契约、转换和禁令救济的索赔。除了 经核实的投诉外，公司还收到了一份申请，要求 说明临时限制令的理由。经核实的 起诉书声称，公司于2014年10月1日与 原告签订了一份合同，原告将为公司提供某些 咨询服务，以换取500,000股预付普通股 和将于2015年5月31日发行的额外700,000股 普通股。原告声称，他 根据协议完成了所要求的服务，并获得了最初的50万股普通股，但没有获得额外的70万股。强制令救济请求要求法院 命令该公司向原告发行70万股其 普通股，并可能将其包括在S-1表格的注册 声明中，或者或者发行这些股票并 由法院持有以等待诉讼的解决， 或者或者出售这些股票并将出售所得存入法院将控制的 帐户。关于 临时限制令的听证会于2018年1月29日举行。2018年1月30日，法院裁定驳回 临时限制令申请。目前， 没有就此事安排进一步的听证会。2018年2月13日，公司提交了对经核实的投诉和反诉的答复 。2018年2月15日，该公司提交动议，驳回经核实的 投诉。2018年2月23日, 该公司提交了一项动议，要求 修改反诉，将W.Martin的妻子乔安娜·马丁(Joanna Martin)列为 被告。2018年3月9日，威廉·马丁提交了驳回反诉的动议 。2018年3月12日，威廉·马丁(William Martin) 提交动议，修改核实后的起诉书，增加针对格伦·马丁(Glenn Martin)、妮可(Nicole)和瑞安·布林(Ryan Breen)的索赔。 2018年3月27日，法院批准了威廉·马丁(William Martin)和威德公司(Wide， Inc.)的修订动议。2018年3月27日，该公司提交了修改后的反诉，增加了乔安娜·马丁(Joanna Martin)。2018年4月2日， 公司提交动议，要求修改我们的反诉，增加一项违反 合同的索赔。2018年4月10日，该公司提交了对 首次修改的核实投诉的答复。2018年4月23日，Glenn Martin 、Nicole和Ryan Breen提交了对第一份修改后的 投诉的答复。2018年5月31日，法院发布了一项命令：(A)批准 公司驳回动议，从而驳回 原告关于违反诚实信用和公平交易的索赔和转换索赔的动议；(B)驳回威廉 马丁关于驳回关于欺诈性隐瞒和欺诈性失实陈述索赔的反诉的动议，但 仅批准驳回关于欺诈隐瞒和欺诈性失实陈述索赔的动议以及(C)批准本公司修订 增加违约索赔的反诉的动议。2018年6月1日，威廉·马丁和他的妻子提交了对第一份修订后的反诉的答复 。2018年6月1日，威廉·马丁和他的妻子 提交了对第二次修订后的反诉的答复。除上述诉状和动议外， , 双方已交换了 份披露声明，并送达并回应了书面的 发现。本公司否认原告在 经核实的投诉中的全部指控，并计划 积极抗辩这起诉讼。由于损失不太可能发生，70万股普通股没有记录 应计费用。 原告声称，根据他与 公司的协议，他有欠款。
 
特拉维斯·纳尔逊诉Sangre Agrotech，LLC等人案。(科罗拉多州胡尔菲诺县地区法院，案件编号2018CV30003,2018年2月5日立案)。特拉维斯·纳尔逊先生曾是子公司Sangre Agrotech，LLC的一名成员， 他提起了这项诉讼，指控他不当解雇，以报复据称与内幕交易、欺诈和非法跨州运输植物基因有关的举报人活动。 在部分驳回动议获得批准后，纳尔逊先生提交了 第二份修订后的起诉书，声称修改后的指控违反了 受托责任纳尔逊声称 损失了60万美元的工资，与举报人 指控相关的未指明损失，外加费用和律师费。在最初披露的信息中，纳尔逊声称损失了1,000万美元。2019年1月31日，纳尔逊先生提交了金额为100,000美元的判决书。该提议被该公司拒绝。 法院于2019年4月24日进行了调解，但 问题没有得到解决。根据2020年2月4日的命令，法院 将审判安排在2020年10月5日。本公司否认对所有索赔承担责任 。由于不利结果并非本信函最后一段中提及的ABA政策声明 所指的 可能或遥远之处，因此我们 拒绝就此 事件的可能结果或与此相关的公司责任(如果有) 发表意见。
 
材料最终协议
 
2018年5月1日，我们 签订了协议的第四个附录和第五个附录 将协议项下的“截止日期”修改为 2018年8月1日，作为交换，我们将支付50,000美元作为 不可退还的定金，在物业销售完成后根据购买价格 支付10,000美元用于维护、 移除树木和其他场地维护，以便为2018年的高尔夫球场做好准备 ，作为交换，我们将支付50,000美元作为不可退还的保证金 当物业销售完成时，我们将根据购买价格 支付10,000美元用于维护、 移除树木和其他场地维护 高尔夫球场 该房产占地约43英亩 ，并拥有纽约州的无限制取水权利 。我们曾计划利用这处房产作为我们未来进军纽约大麻和灌装饮料市场的途径。由于 房产被取消抵押品赎回权，因此将其拍卖，拍卖时间为2019年7月1日。在拍卖会上，我们以597000美元的出价中标。我们之前的押金 $120,000已计入购买价格，剩余的 $477,000最终在经过几次 延期后于2019年11月30日到期(我们总共花费了40,000美元才能获得)。我们未能在截止日期前 完成，但在2020年1月，我们与银行制定了 额外延期。根据该 协议的条款，我们欠下约39.2万美元的购房款。 我们同意在2020年2月开始的6个月内每月分期付款1万美元，并在2020年8月3日或之前支付约33.2万美元的气球款。 我们未能在2020年8月3日的截止日期前支付气球款 ，但在2020年7月31日，我们又计算出了一笔额外的 付款。 我们无法在2020年8月3日的最后期限前支付气球款 ，但我们在2020年7月31日计算出了额外的 付款期限。 我们无法在2020年8月3日或之前支付气球款 ，但我们在2020年7月31日计算出了额外的 根据该协议的条款，我们支付了 10,000美元以换取额外的延期，我们欠 大约332,000美元来收购这处房产。我们同意从2020年9月开始，每月分期付款10,000美元，为期6个月 。, 气球付款 约272,000美元，于2021年2月1日或之前到期。除了这些 付款之外，我们已经支付了大约480,000美元 。
 
 
F-34
 
 
附注10--承付款和或有事项 (续)
 
2018年5月21日，本公司与南非私营公司 Copalix Pty Ltd.签订商标购买协议，以40,000美元的价格收购美国商标注册号4,927,872号的WIDE TM商标。
 
于2018年7月27日， 本公司与 Copalix Pty Ltd.签订商标购买协议，以10,000美元的价格收购欧洲共同体杂草注册商标注册号11953387。
 
注11-股东权益
 
优先股
 
2014年12月5日，本公司修订了公司章程， 据此授权发行20,000,000股面值为0.001美元的“空白支票”优先股 。到目前为止，尚未指定 系列优先股。
 
普通股
 
2014年12月5日，公司修改公司章程， 将授权股份增加至2亿股，面值0.001美元的普通股。
 
2020普通股 股票活动
 
普通股销售 (2020)
 
在截至2020年9月30日的季度中，该公司发行了850,000股 普通股，收益为235,000美元。截至2020年9月30日，价值40,000美元的200,000股股票未发行，该金额已包括在应付认购中。
 
为服务业发行普通股 (2020)
 
在截至2020年9月30日的9个月内，公司同意向顾问发行总计2,560,000股普通股，用于提供 服务。普通股的公允价值总额为1,365,200美元，基于本公司普通股在计量日赚取的收盘价 。截至2020年9月30日，价值29,000美元的100,000股股票未发行，该金额 已包含在应付认购中。
 
普通股 取消
 
在截至2020年9月30日的季度内，没有普通股 被取消 。
 
2019年普通股 股票活动
 
普通股销售 (2019年)

在截至2019年12月31日的年度内，本公司发行了1,065,000股普通股，收益为 573,000美元
 
为服务发行普通股 (2019年)
 
在截至2019年12月31日的年度内，本公司同意向顾问发行总计2,467,000股普通股 ，以提供服务 。普通股的公允价值总额为2,578,250美元(br}，基于公司普通股在计量日赚取的收盘价 。价值121,650美元的股票已于2019年12月31日 发行，服务将于2020年 执行 ，并已计入未摊销股票薪酬 。
 
普通股取消 (2019年)
 
在截至2019年12月31日的年度内，本公司因未能履行服务 而取消了之前授予 顾问、David Johnson和Avior Gordon的共计220,000股 普通股，价值为0美元。取消被视为回购，没有 考虑。
 
注12-普通股权证和 期权
 
已授予普通股认股权证 (2020)
 
截至2020年9月30日和2019年12月31日的9个月内，未授予普通股 认股权证。
 
 
F-35
 
 
注12-普通股权证和 期权(续)
 
普通股认股权证到期 (2020)
 
截至2020年9月30日的9个月内，共有200,000份 认股权证到期。
 
已行使认股权证 (2020)
 
截至2020年9月30日的9个月内，未行使任何认股权证 。
 
2019年普通股认股权证活动
 
已授予普通股认股权证 (2019年)
 
截至2019年12月31日的年度内，未授予普通股 认股权证 。
 
行使普通股认股权证 (2019年)
 
截至2019年12月31日止年度内，并无行使任何认股权证 。
 
普通股认股权证到期 (2019年)
 
截至2019年12月31日的年度内，共有 3,078,833份认股权证到期。
 
普通股期权 (2019年)
 
2018年2月1日，关于高管聘用协议， 公司授予无保留选择权，以每股10.55美元的行使价购买总计 6,000,000股公司普通股。期权将在授予六个月后按1/3、一年后按1/3和两周年按1/3的费率执行 。 期权自授予之日起十年到期。 根据Black-Scholes 期权定价模型，期权的价值为45,753,000美元。在截至2019年12月31日的年度内，公司确认了约22,770,662美元与这些期权相关的费用 。
 
Black-Scholes模型中使用的假设 如下：
 
 
 
在这段期间内
结束
九月三十号，
2020
无风险利率
 
1.75%
 
 
 
预期股息 收益率
 
0%
 
 
 
预期寿命
 
10.0 年
 
 
 
预期的 波动性
 
200%
 
公司股票期权活动及相关信息摘要如下 ：
 
 
 
截至 9月30日的9个月，
2020
 
 
 
数量
 
 
平均值
 
 
 
股票
 
 
价格
 
在期初 未偿还
 $ - 
 $ - 
授与
  6,000,000 
  10.55 
行使/到期/取消
  - 
  - 
期末未偿还金额
  6,000,000 
 $ 10.55 
可在期末执行
  1,250,000 
 $ 10.55 
 
注13-后续 事件
 
2020年10月8日，该公司向Michael Kirk Wines发行了100,000股普通股，总收益为20,000美元。
 
2020年10月8日，该公司向Wendy Seabre 发行了100,000股普通股，总收益为20,000美元。
 
2020年10月8日，公司向Michael Peskin发行了100,000股普通股 ，以表彰其提供的服务。
 

F-36