附件4.5

证券说明

依据本条例第12条注册

1934年证券交易法

以下摘要介绍了格罗姆社会企业公司(以下简称“格罗姆”或“公司”)的普通股 ，该公司是佛罗里达州的一家公司(“格罗姆”或“公司”)，根据修订后的“1934年证券交易法”(“交易法”)第12节注册。只有本公司的普通股 根据交易法第12条注册。

普通股说明

以下对我们普通股的描述 是一个摘要，参考我们修订的公司章程和我们的章程修订以及适用法律 对其进行了完整的限定。

授权资本化

我们的法定股本包括 5亿股普通股，每股票面价值0.001美元，以及25,000,000股优先股，每股票面价值0.001美元， 其中2,000,000股被指定为A系列10%可转换优先股，1000万股被指定为B系列8%可转换优先股。

普通股

投票权。普通股 的持有者在提交股东投票表决的所有事项上，每持有一股普通股有权投一票。 当时参选的董事选举没有累计投票。

股息权。普通股流通股 的持有人有权从合法可用于支付股息的资产或资金中获得股息 ，股息的时间和金额由董事会不时决定。

清算权和解除权。 在本公司清算、解散或清盘时，可合法分配给股东的资产可在支付清算优先权(如果有的话)后按比例分配给普通股持有人 债权人的任何其他债权的任何未清偿 。

其他事项。普通股 无权享有优先购买权，也不受转换或赎回的约束。

反收购条款

下面概述的佛罗里达州法律和我们的附则 的某些条款可能会延迟、推迟或阻止他人获得对我们的控制。

这些规定可能会使 更难完成或阻止股东可能认为符合其最大利益或 我们最大利益的交易，包括可能导致我们股票溢价的交易。

这些规定预计将阻止强制性收购行为和不充分的收购出价。这些规定还旨在鼓励寻求获得对我们的控制权的人首先与我们的董事会进行谈判。我们相信，加强保护我们与收购或重组我们的不友好或主动提议的提倡者谈判 的潜在能力的好处大于阻止这些 提议的坏处，因为就这些提议进行谈判可能会导致条款的改进。

佛罗里达州法律

佛罗里达商业公司法“(”FBCA“) 包含控制权股份收购法规，该法规规定，收购法规所定义的”发行上市公司“的股份， 超过特定指定门槛的人，通常不会对此类股份拥有任何投票权 ，除非此类投票权得到有权单独投票的每类证券的多数投票权持有人的批准， 不包括收购人持有或控制的股份。

FBCA还规定，佛罗里达公司与“有利害关系的股东”之间的“关联 交易”，正如法规中定义的那样， 一般必须经持有三分之二的已发行有表决权股份(利益相关股东实益拥有的股份 除外)的持有者的赞成票批准。FBCA将“利益股东”定义为持有公司10%或更多已发行有表决权股份的受益 所有者。

这些法律可能会推迟或阻止收购。

特别股东大会

我们的章程规定，股东特别会议 可以由我们的董事会成员、我们的总裁以及向本公司递交的关于拟在建议的特别会议上审议的任何问题的所有有权 投票的至少10%的要求召开。

股东提名和提案提前通知要求

我们的章程规定了关于股东提案和董事选举候选人提名的提前通知程序 。